OPIS PROCEDURY ODKUPU AKCJI PRZEZ SPÓŁKĘ TAURON

OPIS PROCEDURY ODKUPU AKCJI PRZEZ SPÓŁKĘ TAURON DYSTRYBUCJA S.A.
OD AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH W CELU UMORZENIA
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Akcjonariusz mniejszościowy Spółki TAURON Dystrybucja S.A. (dalej: Spółka)
występuje z wnioskiem z żądaniem odkupu akcji na podstawie art. 4181 Kodeksu
spółek handlowych - wzór wniosku dostępny jest na stronie internetowej Spółki.
Wniosek należy złożyć osobiście lub przesłać na adres siedziby spółki:
TAURON Dystrybucja S.A.
Biuro Zarządu
ul. Jasnogórska 11
31-358 Kraków
lub
TAURON Dystrybucja S.A.
Biuro Zarządu
pl. Powstańców Śląskich 20
53-314 Wrocław
W przypadku współwłasności akcji wniosek musi zostać podpisany przez wszystkich
współwłaścicieli.
Wniosek zostaje przedłożony pod obrady najbliższego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy (dalej: WZA) Spółki.
Spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie
3 miesięcy od dnia WZA, w celu umorzenia.
W terminie 1 miesiąca od dnia WZA akcjonariusz ma obowiązek dostarczenia
oryginału zaświadczenia depozytowego zawierającego informację o posiadanych
akcjach (seria, numery, ilość akcji). Zaświadczenie depozytowe należy uzyskać
w Domu Maklerskim TRIGON S.A. z siedzibą w Krakowie 31-345, ul. Mogilska
65, który prowadzi księgę akcyjną Spółki. W przypadku współwłasności należy
dołączyć jedno zaświadczenie depozytowe.
Po otrzymaniu przez Spółkę oryginału zaświadczenia depozytowego przygotowana
zostanie Warunkowa umowa nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia (dalej:
Umowa) i wysłana do akcjonariusza mniejszościowego listem poleconym na adres
wskazany w księdze akcyjnej Spółki (adres ten widnieje również na zaświadczeniu
depozytowym). UWAGA : W przypadku współwłasności należy wskazać we wniosku,
o którym mowa w pkt 1, przedstawiciela współwłaścicieli akcji, na adres którego
przesłana zostanie Umowa.
Zawarcie Umowy warunkowej jest następstwem wprowadzonej nowelizacji Ustawy
o kształtowaniu ustroju rolnego (tj. Dz.U. z 2012 r., poz. 803 ze zm.), na mocy której
Agencji Nieruchomości Rolnych (ANR) działającej na rzecz Skarbu Państwa
przysługuje prawo pierwokupu akcji Spółki, które związane jest z faktem posiadania
przez Spółkę nieruchomości rolnych (art. 3a w/w Ustawy).
Celem podpisania Umowy akcjonariusz/wszyscy akcjonariusze w przypadku
współwłasności akcji powinien/powinni stawić się osobiście w jednej z niżej
podanych lokalizacji (Centrali lub Oddziałów Spółki), po wcześniejszym uzgodnieniu
terminu lub przesłać umowę z notarialnie poświadczonym podpisem (podpisami)
na adres: Biuro Zarządu TAURON Dystrybucja S.A.
plac Powstańców Śląskich 20, 53-314 Wrocław.
Lokalizacje, w których można osobiście podpisać Umowę:
1/4
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
BĘDZIN, ul. Małobądzka 141,
BIELSKO – BIAŁA, ul. Batorego 17 A,
CZĘSTOCHOWA, al. Armii Krajowej 5,
GLIWICE, ul. Portowa 14 A,
JELENIA GÓRA, ul. Bogusławskiego 32,
KRAKÓW, ul. Dajwór 27,
KRAKÓW, ul. Jasnogórska 11,
LEGNICA, ul. Partyzantów 21,
OPOLE, ul. Waryńskiego 1,
TARNÓW, ul. Lwowska 72-96b,
WAŁBRZYCH, ul. Wysockiego 11,
WROCŁAW, plac Powstańców Śląskich 20.
Termin podpisania umowy można uzgodnić z pracownikami Biura Zarządu Spółki:
 Anna Witkiewicz-Angełow, e-mail: [email protected],
tel. 071 889 50 32;
 Krystian Pisarski,
e-mail: [email protected],
tel. 071 889 52 10.
Po podpisaniu Umowy przez strony, Spółka zobowiązuje się zawiadomić ANR
w imieniu akcjonariusza o możliwości skorzystania przez ANR z przysługującego jej
prawa pierwokupu akcji Spółki.
9. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, ANR przysługuje 1-miesięczny termin na udzielenie
odpowiedzi w sprawie skorzystania bądź nieskorzystania z prawa pierwokupu akcji.
10. W sytuacji skorzystania przez ANR z prawa pierwokupu akcji, Spółka poinformuje
o tym fakcie akcjonariusza, a tym samym ANR stanie się zobowiązanym do zapłaty
wynagrodzenia za odkupowane akcje*. Wówczas wszelkie prawa oraz obowiązki
wynikające z Umowy łączyć będą akcjonariusza i ANR, z wyłączeniem udziału Spółki.
11. W sytuacji nieskorzystania przez ANR z prawa pierwokupu akcji, Spółka w terminie 3
miesięcy od dnia odbycia WZA jest zobowiązana do nabycia akcji akcjonariusza
mniejszościowego (wypłaty wynagrodzenia za odkupione akcje na wskazany
w Umowie numer rachunku bankowego).
8.
*Zgodnie z art. 3 ust. 8 Ustawy, jeżeli cena sprzedawanych akcji rażąco odbiega od ich wartości rynkowej,
wykonujący prawo pierwokupu (Agencja) może, w terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu
prawa pierwokupu, wystąpić do sądu o ustalenie ceny tych akcji.
2/4
Art. 4181 Kodeksu spółek handlowych.
§ 1.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia
sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu
akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których
każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).
Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie
zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie powinni
najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego
zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.
§ 3.
Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu
odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać
akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu
podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są
obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.
§ 4.
Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu,
spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie
3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze
większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do
akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.
§ 5.
Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi,
powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce
dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.
§ 6.
Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto,
wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o
kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy
odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art.
417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 7.
Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną
odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego
rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy
art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.
§ 8.
Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w
likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie
przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji
lub upadłości.
3/4
Art. 3a Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.
1. Agencji [Nieruchomości Rolnych – przyp. Spółki] działającej na rzecz Skarbu Państwa
przysługuje prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest
właścicielem nieruchomości rolnej.
2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku zbywania:
1) akcji dopuszczonych do obrotu na rynku giełdowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.);
2) udziałów i akcji na rzecz osoby bliskiej.
3. Agencji przed nabyciem udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest
właścicielem nieruchomości rolnej, przysługuje prawo przeglądania ksiąg i dokumentów
spółki oraz żądania od spółki informacji dotyczących obciążeń i zobowiązań nieujętych w
księgach i dokumentach. Uzyskane przez Agencję informacje stanowią tajemnicę
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu
nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003 r. poz. 1503, z późn. zm.).
4. Do prawa pierwokupu, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 3
ust. 8, 10 i 11 oraz przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu co do
nieruchomości.
4/4