UMOWA O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO zawarta w dniu ………….. 2013 r. pomiędzy: Firma (nazwa): Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Siedziba: Adres: Warszawa ul. Mszczonowska 4 02-337 Warszawa Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Kapitał zakładowy: Kapitał wpłacony: Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): Reprezentowany przez: KRS 0000264771 Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 3 771 990 842 PLN 3 771 990 842 PLN 527-243-20-41 ………… zwaną dalej „Klientem” a Firma (nazwa): Siedziba: Adres: Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Kapitał zakładowy: Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): Reprezentowana przez: zwaną dalej ……………………… § 1. 1. Klient zleca wykonanie a ……………… zobowiązuje się wykonać usługę poświadczającą polegającą na badaniu historycznych informacji finansowych Klienta, określonych w § 1 ust. 2. 2. Przez historyczne informacje finansowe na potrzeby niniejszej umowy rozumie się: Umowa o badanie sprawozdania finansowego sprawozdanie finansowe Klienta za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa; oraz odpowiednio analogicznie sporządzone sprawozdanie jednostkowe za kolejny rok obrotowy, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Klienta za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz odpowiednio analogicznie sporządzone sprawozdanie skonsolidowane za kolejny rok obrotowy oraz każdorazowo sporządzone sprawozdanie jednostkowe śródroczne Zamawiającego, o ile Zamawiający zgłosi potrzebę przeprowadzenia badania takiego sprawozdania (sprawozdanie śródroczne) 3. Za sporządzenie i rzetelną prezentację sprawozdań finansowych zgodnie z zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) („Ustawa o rachunkowości”) i innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Klienta. 4. Badanie sprawozdania finansowego Klienta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Klienta zostanie przeprowadzone stosownie do postanowień Ustawy o rachunkowości, krajowych standardów rewizji finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce oraz Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej (dla celów niniejszej umowy, w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych, powołane powyżej postanowienia przepisów oraz standardów definiuje się jako „odpowiednie standardy”). 5. …………. wykona odpowiednie procedury w celu stwierdzenia czy sprawozdanie z działalności Klienta zapewnia wywiązanie się z obowiązków informacyjnych określonych w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i innych wiążących jednostkę przepisach oraz czy zawarte w nim informacje są zgodne ze sprawozdaniem finansowym. W przypadku, gdy Klient nie przedłoży tego sprawozdania, będzie ono niekompletne lub informacje w nim zawarte będą niezgodne ze sprawozdaniem finansowym, ……………… poinformuje o tym w opinii. 6. Do badania historycznych informacji finansowych określonych w § 1 ust. 2 stosuje się postanowienia niniejszej umowy. 7. Badanie historycznych informacji finansowych będzie zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, co do tego, czy nie zawierają one istotnych nieprawidłowości spowodowanych przez błąd lub celowe działanie. Strony oświadczają, że są świadome i akceptują fakt, iż uzyskanie całkowitej pewności nie jest możliwe ze względu na wpisany w charakter badania czynnik racjonalnego osądu oraz czynnik próby polegający między innymi na sprawdzeniu – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w ww. historycznych informacjach finansowych, jak i ze względu na naturę wniosków, podjętych na ich podstawie. Dlatego też Klient przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że istnieje ryzyko, iż niektóre uchybienia lub nieprawidłowości w księgach lub w ww. historycznych informacjach finansowych mogą zostać nie wykryte w wyniku badania. 8. Badanie sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 1 ust. 2, będzie przeprowadzone w celu przedstawienia opinii wraz z raportem stwierdzających, czy sprawozdanie finansowe przedstawia 2 Umowa o badanie sprawozdania finansowego rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne Klienta, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Umowy bądź Statutu Klienta oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych. 9. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 1 ust. 2 będzie przeprowadzone w celu przedstawienia opinii wraz z raportem stwierdzających, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno sytuacje majątkową i finansową, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej określonymi w ustawie o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych oraz jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. 10. W oparciu o badanie sprawozdania finansowego zostaną przygotowane opinia oraz raport z badania sprawozdania finansowego Klienta. Powyższe dokumenty zostaną sporządzone na piśmie w 6 egzemplarzach w wersji polskiej i w 2 egzemplarzach w wersji angielskiej i będą adresowane do organu zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe. Z uwagi na to, że wersja angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji językowej, opinia i raport w tej wersji nie będą podpisane. 11. …………………. przygotuje również w ramach niniejszej Umowy angielską wersję językową jednostkowego sprawozdania finansowego Klienta za każdy rok obrotowy objęty Umową na analogicznych zasadach jak opinię i raport w języku angielskim. 12. W oparciu o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostaną przygotowane opinia oraz raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Klienta. Powyższe dokumenty zostaną sporządzone na piśmie w 3 egzemplarzach w wersji polskiej i w 2 egzemplarzach w wersji angielskiej i będą adresowane do organu zatwierdzającego to sprawozdanie finansowe. Z uwagi na to, że wersja angielska stanowi jedynie tłumaczenie polskiej wersji językowej, opinia i raport w tej wersji nie będą podpisane. 13. …………………przygotuje również w ramach niniejszej Umowy angielską wersję językową skonsolidowanego sprawozdania finansowego Klienta za każdy rok obrotowy objęty Umową na analogicznych zasadach jak opinię i raport w języku angielskim. 14. Przekazanie do Klienta projektów Opinii i Raportów oraz ich ostatecznych wersji nastąpi w terminie dla sprawozdania jednostkowego – do końca drugiego miesiąca od zakończenia roku obrotowego i dla sprawozdania skonsolidowanego - do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego z zastrzeżeniem pkt. 15 i pod warunkiem udostępnienia …………………….niezbędnych do badania dokumentów, danych i informacji, a w szczególności danych i informacji, o których mowa w §4, w terminie wyznaczonym w harmonogramie. 15. Przekazanie do Klienta ostatecznych wersji Opini i Raportów nastąpi nie wcześniej niż w ciągu 5 dni od dnia otrzymania przez …………..ustalonej liczby egzemplarzy ostatecznej wersji sprawozdań finansowych podpisanej przez wszystkich członków Zarządu Klienta. 16. W oparciu o sprawozdanie finansowe skonsolidowane Klient będzie przygotowywał wyliczenie wskaźników finansowych (EBITDA to Net Interest Expense oraz Net Debt to EBITDA) wymaganych w ramach umów zawartych z instytucjami finansującymi, dla których to wskaźników 3 Umowa o badanie sprawozdania finansowego prawidłowość wyliczenia będzie potwierdzana przez biegłego rewidenta w ramach działań wynikających z niniejszej Umowy. 17. Raport uważa się za odebrany z chwilą złożenia przez Klienta pisemnego oświadczenia o jego przyjęciu. W razie braku takiego oświadczenia, raport uważa się za odebrany i przyjęty również wtedy, gdy Klient w terminie siedmiu dni od jego przedłożenia nie zgłosił w stosunku do niego żadnych zastrzeżeń. 18. Klient przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że celem wykonywanej usługi poświadczającej jest wyłącznie sporządzenie opinii lub raportu odpowiednio w zakresie opisanym w § 1 ust. 8-9, które dotyczą odpowiednich historycznych informacji finansowych traktowanych jako całość. 19. Szczegółowy harmonogram prac zostanie uzgodniony między stronami w trybie roboczym. 20. Klient zastrzega sobie prawo wypowiedzenia niniejszej umowy bez skutków finansowych po badaniu sprawozdania finansowego za okres 01.01.2013r. -31.12.2013r. § 2. 1. Strony ustalają, że wynagrodzenie netto ………………… za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi odpowiednio: Za pierwszy rok obrotowy – ………….. PLN (słownie: ………………… zł.); Za drugi rok obrotowy - ………………… PLN (słownie: ………….. zł.); 2. Kwoty wynagrodzenia, o których mowa w § 2 ust. 1, jak również inne kwoty, o których mowa w niniejszej umowie, nie obejmują podatku od towarów i usług (VAT), który będzie dodatkowo doliczony do wynagrodzenia według obowiązującej stawki VAT. 3. Wszelkie kwoty należne na podstawie niniejszej umowy będą płatne na podstawie faktur wystawionych po odebraniu raportu z uwzględnieniem terminów ustalonych z Klientem. Strony dopuszczają możliwość fakturowania częściowego po etapie prac związanych z badaniem wstępnym, przy czym wartość fakturowania częściowego w każdym z kolejnych lat obrotowych nie może przekroczyć 40% wartości netto wynagrodzenia za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. 4. Wynagrodzenie określone w § 2 ust 1 obejmuje wyłącznie wynagrodzenie za usługi określone w niniejszej Umowie. W przypadku, gdy w związku z przygotowaniem historycznych informacji finansowych wymagane jest uzyskanie profesjonalnych opinii i doradztwa, w szczególności: wyceny składników majątku przez rzeczoznawców, wycen aktuarialnych, opinii prawnych, zlecenie wykonania tych czynności oraz pokrycie kosztów z nimi związanych należeć będzie do obowiązków Klienta. 5. W przypadku wystąpienia okoliczności, powodujących konieczność przeprowadzenia dodatkowych prac, dodatkowe wynagrodzenie dla …………………….zostanie ustalone przy użyciu średniej stawki godzinowej w wysokości ……………. PLN. Zapis powyższy będzie miał zastosowanie jeżeli Klient: po rozpoczęciu badania przedstawi kolejne projekty historycznych informacji finansowych lub/i zestawienia obrotów i sald, które spowodują konieczność zmian dokumentacji z wykonania usługi poświadczającej, 4 Umowa o badanie sprawozdania finansowego nie przedstawi w terminie wynikającym z uzgodnionego szczegółowego harmonogramu prac informacji i zestawień przy założeniu, że lista ta zostanie przedstawiona Klientowi, nie przedstawi dokumentów lub wyjaśnień, których przekazanie wynika z ustaleń między stronami, co przedłuży czas badania oraz przygotowania Raportu i spowoduje przekroczenie ustalonego terminu raportowania, przedstawi więcej niż dwie wersje projektu historycznych informacji finansowych po korektach, które będą wymagały przeprowadzenie dodatkowych procedur przez ……………………………… dokona zmian w historycznych informacjach finansowych po przedstawieniu projektu Raportu, nie podejmie działań w kwestiach zgłoszonych przez ……………………………. i zaniechanie to spowoduje przedłużenie czasu wykonania usługi lub przygotowania Raportu lub spowoduje przekroczenie ustalonego terminu raportowania lub konieczność wykonania dodatkowych procedur lub nieefektywność już wykonanych, § 4. Klient zobowiązuje się do: 1. sporządzenia i udostępnienia …………………jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończących się odpowiednio 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku, sporządzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości, 2. sporządzenia i udostępnienia ………………sprawozdania z działalności Klienta zawierającego informacje wymagane zapisami art. 49 Ustawy, 3. przygotowania dokumentów oraz wypełnienia załączników określonych na „Liście dokumentów do badania sprawozdań finansowych”, 4. zamknięcia ksiąg rachunkowych i ich udostępnienia ……………………, 5. przygotowania i udostępnienia ………………..dokumentów, danych i informacji obejmujących: a) dokumenty założycielskie i organizacyjne Klienta, b) umowy zawarte przez Klienta, a także inne dokumenty potwierdzające dokonanie przez Klienta określonych czynności prawnych, c) politykę rachunkowości przyjętą przez Klienta, d) dowody księgowe, dokumentację finansowo-księgową oraz wszelkie inne sprawozdania i zestawienia sporządzone na ich podstawie, a także wszelkie inne dokumenty niezbędne dla przeprowadzenia badania, 6. udzielania wyczerpujących wyjaśnień i informacji oraz udostępniania wszelkich informacji, danych i dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia badania, w tym informacji dotyczących podmiotów powiązanych z Klientem, 7. odpowiednio wczesnego poinformowania ………………..o terminach spisów z natury, z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem, w celu umożliwienia ich obserwacji przez ……………….., 5 Umowa o badanie sprawozdania finansowego 8. zapewnienia, iż osoba odpowiedzialna materialnie za prowadzenie gospodarki magazynowej będzie obecna podczas spisów z natury i będzie dostępna w celu odpowiedzi na pytania i dostarczenia niezbędnych wyjaśnień, 9. podania ……………………….czasowego harmonogramu zamknięcia ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych, 10. składania ……………………… pisemnych oświadczeń dotyczących w szczególności: 11. a) uznania przez Klienta odpowiedzialności za sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami prawa oraz za jego prawidłowość, rzetelność i jasność, b) stwierdzenia, że według wiedzy i najlepszej wiary Klienta, przedłożone sprawozdania finansowe są wolne od istotnych błędów i przeoczeń, c) potwierdzenia kompletności udostępnionych ………………………….. ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych, d) uznania przez Klienta odpowiedzialności za wdrożenie i działanie sytemu sprawozdawczości finansowej i kontroli wewnętrznej służącego zapobieganiu i wykrywaniu nadużyć i błędów, e) potwierdzenia przez Klienta, że wszelkie okoliczności dotyczące oceny ryzyka, że sprawozdania finansowe mogą zawierać błędy spowodowane nadużyciami zostały ujawnione ………………………., f) przestrzegania przez Klienta, według jego wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa i warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej Klienta, a zwłaszcza możliwości jej kontynuacji, g) kompletności ujęcia w ewidencji pozabilansowej i sprawozdaniach finansowych zdarzeń, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansową Klienta, a w szczególności: zastawów, poręczeń, zobowiązań i należności warunkowych, h) posiadania tytułów prawnych do wszystkich aktywów, i) kompletności udostępnionych …………………………….. umów dotyczących pożyczek i kredytów, j) spraw przygotowywanych do postępowania sądowego i znajdujących się w toku tego postępowania, k) kompletności ujawnionych …………………………… zdarzeń po dacie sprawozdań finansowych, mogących mieć wpływ na trafność formułowanych przez …………………………. Opini. współdziałania z …………………….w celu zapewnienia sprawnego przebiegu realizacji umowy, a w szczególności do: a) niezwłocznego ustosunkowania się do zastrzeżeń i wątpliwości zgłaszanych przez …….., w sprawach rzetelności i jasności przedstawionych do badania wersji sprawozdań finansowych, b) korygowania ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych w w którym Strony będą przekonane o celowości i zasadności wprowadzenia zmian, c) zapewnienia współpracy pracowników Klienta zarówno w trakcie prac realizowanych w siedzibie jak też w okresie do dnia wydania Opinii, d) wydawania dyspozycji, na wniosek …………………………………., w sprawie wykonania przez pracowników Klienta niezbędnych czynności administracyjno-biurowych, zapewnienia ……………………..godziwych warunków wykonywania prac związanych z badaniem sprawozdań finansowych, w tym dostępu do telefonu oraz sieci internetowej. e) zakresie, 6 Umowa o badanie sprawozdania finansowego § 5. 1. ……………………..nie ponosi odpowiedzialności: a) z tytułu ryzyka niewykrycia pewnych nieprawidłowości w prowadzeniu ksiąg oraz rozliczeniach podatków i innych zobowiązań publiczno-prawnych, jeżeli pomimo zachowania przez Wykonawcę należytej staranności nie można było ich wykryć, gdyż losowo wybrane próby nie wskazywały na istnienie tych nieprawidłowości, b) gdy Zamawiający nie udostępni ………………………… dokumentów odnoszących się do pewnych zdarzeń, albo gdy dokumenty lub oświadczenia Klienta nieprawdziwie lub niekompletnie ujmują te zdarzenia, c) za niewykonanie zleconych prac w przypadku nieudostępnienia przez Klienta wszystkich żądanych danych, o których mowa w §4. 2. …………………………………….. zobowiązuje się do realizacji niniejszej umowy z zachowaniem należytej staranności i – na zasadach określonych umową - odpowiada z tytułu roszczeń związanych z realizacją umowy, wynikających z niedochowania tej staranności, z przyczyn, za które ………………… ponosi odpowiedzialność. Odpowiedzialność ………………… (jego przedstawicieli, w tym kluczowego biegłego rewidenta, partnerów, personelu i innych osób lub podmiotów działających w jego imieniu lub realizujących umowę w jego imieniu – o ile zajdzie podstawa do ich odpowiedzialności) ograniczona jest łącznie do wysokości dwukrotności kwoty wynagrodzenia ……………………, za wyjątkiem umyślnych działań lub zaniechań ………………………….., co do których odpowiada on w pełnej wysokości. ………………………………………. nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści. Powyższe ograniczenia odpowiedzialności mają zastosowanie w granicach dopuszczalnych prawem oraz niezależnie od rodzaju czy charakteru roszczenia, w tym dotyczą roszczeń deliktowych. § 6. 1. Klient może udostępniać osobom trzecim Opinie i Raporty jedynie w całości, niezmienione oraz wraz z całością sprawozdania finansowego, którego Opinia i Raport dotyczą. Powyższe wymogi nie mają zastosowania jedynie w zakresie, w jakim powszechnie obowiązujące przepisy prawa wymagają udostępnienia lub publikacji Opinii lub Raportu nie w całości lub bez sprawozdania finansowego, którego dotyczą. 2. W przypadku, gdy Klient będzie chciał wykorzystać Opinie i Raporty w inny sposób niż określony w ust. 1 lub jeżeli udostępniane (publikowane) Opinie i Raporty miałyby zostać dołączone do innych dokumentów (np. prospekt emisyjny) czy opracowań nieprzygotowywanych przez …………………., Klient wcześniej uzyska na to pisemną zgodę ………………... ……………………..będzie uprawniony do uzależnienia wydania tej zgody od spełnienia przez Klienta dodatkowych warunków, w tym zapłaty dodatkowego wynagrodzenia w przypadku konieczności wykonania przez …………………. dodatkowych prac w związku z planowanym przez Klienta sposobem wykorzystania Opini lub Raportów. § 7. 1. ………………………nie może bez pisemnej zgody Klienta powierzyć wykonania umowy osobie trzeciej. 7 Umowa o badanie sprawozdania finansowego 2. ……………………. może przy realizacji umowy posługiwać się specjalistami z innych spółek ……………………… w Polsce, bez dodatkowej zgody Klienta, pozostając odpowiedzialnym za całość prac. § 8. Klient zapewnia, że spełniony został wymóg dotyczący trybu wyboru …………………………… jako podmiotu uprawnionego do badania historycznych informacji finansowych Klienta przewidziany w art. 66 ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami). § 9. Wszelkie dane i informacje otrzymane przez Wykonawcę w związku ze świadczeniem usług na podstawie niniejszej Umowy będą uważane za informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie będą, bez zgody Klienta, ujawniane osobom nie wchodzącym w skład zespołu świadczącego usługi na podstawie niniejszej Umowy w okresie jej obowiązywania oraz po jej wygaśnięciu. Zobowiązanie, o którym mowa w pkt. 0, nie dotyczy danych i informacji, które: zostały podane do publicznej wiadomości w sposób nie stanowiący naruszenia postanowień Umowy, znajdowały się w posiadaniu Wykonawcy przed datą rozpoczęcia negocjacji dotyczących Umowy i nie były objęte zobowiązaniem do zachowania ich w poufności, są ujawniane za uprzednią pisemną zgodą Klienta, których obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa, decyzji organów państwowych lub samorządowych wydanych na podstawie właściwych przepisów prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem sądowym, administracyjnym lub przed sądem polubownym. § 10. Wszelkie zmiany warunków niniejszej umowy mogą być dokonane jedynie za zgodą obu stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. § 11. Umowa została sporządzona w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 egzemplarze dla każdej ze stron. Podpis i pieczęć Klienta Podpis i pieczęć Wykonawcy 8