POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SA
advertisement
POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleja Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000166106) Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z: (i) pierwszą ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Polski do 2.320.062 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym do 247.777 akcji zwykłych serii A, do 21.214 akcji zwykłych serii B, do 85.694 akcji zwykłych serii D, do 126.445 akcji zwykłych serii E, do 1.630.000 akcji zwykłych serii F, do 94.200 akcji zwykłych serii G, do 12.090 akcji zwykłych serii H, do 102.642 akcji zwykłych serii I, wyemitowanych przez spółkę POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A., spółkę akcyjną utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Akcje Oferowane”), z czego nie więcej niż 1.651.214 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez EVF I Investments S à r.l., nie więcej niż 117.579 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Oskara Chejde, nie więcej niż 56.145 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Panią Elżbietę ŻbikowskąKaszubę, nie więcej niż 89.620 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Andrzeja Zielińskiego, nie więcej niż 70.502 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Marka Szewczyka, nie więcej niż 54.784 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Jacka Leczkowskiego, nie więcej niż 74.053 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Jarosława Sobolewskiego, nie więcej niż 38.387 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Wojciecha Ciesielskiego, nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Panią Małgorzatę Leszczyńską, nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Pawła Poloka, nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Dorina Pirciog, nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Dana Mihai, nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Marka Kowalskiego, nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Pana Andrzeja Michalskiego, nie więcej niż 71.912 Akcji Oferowanych zbywanych jest przez Diagnostykę Sp. z o. o („Akcjonariusze Sprzedający”) oraz (ii) w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki, tj. 4.734.820 akcji zwykłych serii od A do J o wartości nominalnej 0,50 zł każda, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od 4 kwietnia 2016 r. do dnia 11 kwietnia 2016 r.(do godziny 23.59 czasu warszawskiego). Po zakończeniu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 13 kwietnia 2016 r. do dnia 18 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze Sprzedający po konsultacji z Menadżerami Oferty ustalili cenę maksymalną sprzedaży Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych na 66,5 zł. (słownie: sześćdziesiąt sześć złotych i 50/100) za jedną Akcję Oferowaną („Cena Maksymalna”). Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych („Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych”) oraz cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych („Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych”) zostanie ustalona przez Akcjonariuszy Sprzedających po konsultacji z Menadżerami Oferty po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Jeżeli Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Po uzyskaniu wyników budowy księgi popytu, najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, podejmą decyzję o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przez poszczególnych Akcjonariuszy Sprzedających w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) Spółka zamierza złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wnioski o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Oferowanych oraz pozostałych Akcji będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. Inwestowanie w Akcje objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”. Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, który został przygotowany w szczególności zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”). AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S WYDANĄ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE OFEROWANE PODLEGAJĄ OKREŚLONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA NIMI. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE SĄ ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE „OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH”. Globalni Współkoordynatorzy, Współprowadzący Księgę Popytu oraz Współoferujący Dom Maklerski mBanku S.A. oraz Haitong Bank, S.A., Oddział w Polsce KNF zatwierdziła Prospekt w dniu 1 kwietnia 2016 r. Spis treści PODSUMOWANIE ...................................................................................................................................................... 6 CZYNNIKI RYZYKA ....................................................................................................................................................... 31 Ryzyka związane z działalnością Grupy i sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność...................................... 31 Ryzyka finansowe oraz ekonomiczne ........................................................................................................................ 37 Ryzyka regulacyjne..................................................................................................................................................... 39 Ryzyka związane Ofertą, Akcjami oraz ze strukturą akcjonariatu .............................................................................. 41 ISTOTNE INFORMACJE ............................................................................................................................................... 51 Definicje i terminologia .............................................................................................................................................. 51 Zastrzeżenia ............................................................................................................................................................... 51 Zmiany do Prospektu ................................................................................................................................................. 51 Prezentacja historycznych informacji finansowych, innych danych finansowych oraz danych operacyjnych .............................................................................................................................................................. 52 Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF ............................................................................................. 53 Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne .................................................................................................. 54 Stwierdzenia dotyczące przyszłości ........................................................................................................................... 54 Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie ...................................................................................... 54 Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW ..................................................................... 55 Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych .................................................................................... 55 Kursy walut zagranicznych ......................................................................................................................................... 56 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ................................................................................................... 57 Dane historyczne na temat dywidendy ..................................................................................................................... 57 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy .................................................................................................................... 58 Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy ............................................................................................................. 58 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE .................................................................................................................................... 59 Oświadczenie o kapitale obrotowym ......................................................................................................................... 59 Kapitalizacja i zadłużenie ........................................................................................................................................... 59 Zadłużenie pośrednie i warunkowe ........................................................................................................................... 60 Zadłużenie pozabilansowe ......................................................................................................................................... 60 Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych ............................................................................................. 60 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej ................................................................................................. 60 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ORAZ WYBRANE SKORYGOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ......................................................................................................................................... 61 Rachunek zysków i strat ............................................................................................................................................. 61 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ......................................................................................... 62 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................ 63 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ....................................................................................... 64 Wybrane wskaźniki finansowe ................................................................................................................................... 65 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ................................................................................................... 66 2 Informacje o Grupie .................................................................................................................................................. 66 Wielkość zarządzanego banku komórek macierzystych ............................................................................................ 68 Podział geograficzny .................................................................................................................................................. 69 Źródła przychodów .................................................................................................................................................... 70 Czynniki kształtujące przychody ................................................................................................................................ 70 Tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta ........................................................ 73 Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach ............................................... 79 Kluczowe wskaźniki wyników .................................................................................................................................... 84 Omówienie wyników finansowych ............................................................................................................................ 85 Przychody i koszty Grupy........................................................................................................................................... 86 Sytuacja finansowa .................................................................................................................................................... 97 Płynność i zasoby kapitałowe .................................................................................................................................... 110 Zobowiązania pozabilansowe .................................................................................................................................... 114 Udzielone zabezpieczenia i poręczenia ..................................................................................................................... 114 Nakłady kapitałowe (inwestycje)............................................................................................................................... 114 Istotne zasady rachunkowości, szacunki i profesjonalny osąd .................................................................................. 116 Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe ............................................................................................................... 117 Informacje finansowe pro forma ............................................................................................................................... 117 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY ....................................................................................................................................... 118 Informacje ogólne ..................................................................................................................................................... 118 Kamienie milowe w działalności Grupy ..................................................................................................................... 119 Strategia .................................................................................................................................................................... 124 Opis działalności. Działalność podstawowa. ............................................................................................................. 125 Opis działalności. Pozyskiwanie innych tkanek i usługi dodatkowe. ......................................................................... 128 Rynki geograficzne. Segmentacja działalności. ......................................................................................................... 129 Model biznesowy ...................................................................................................................................................... 133 Badania i rozwój ........................................................................................................................................................ 135 Istotne nowe produkty .............................................................................................................................................. 136 Klienci ........................................................................................................................................................................ 138 Istotne umowy .......................................................................................................................................................... 139 Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne ........................................................................................ 146 Ochrona środowiska .................................................................................................................................................. 148 Kwestie regulacyjne................................................................................................................................................... 148 Ubezpieczenia ........................................................................................................................................................... 149 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe ............................................................................................. 150 Pracownicy ................................................................................................................................................................ 151 OTOCZENIE RYNKOWE .............................................................................................................................................. 156 Rynek banków krwi w Polsce i na świecie ................................................................................................................. 158 3 Pozycja konkurencyjna .............................................................................................................................................. 159 OTOCZENIE REGULACYJNE ......................................................................................................................................... 165 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE............................................................................................................................... 170 Podstawowe informacje o Spółce .............................................................................................................................. 170 Przedmiot działalności Spółki..................................................................................................................................... 170 Kapitał zakładowy ...................................................................................................................................................... 171 Grupa ......................................................................................................................................................................... 177 Spółki Zależne ............................................................................................................................................................ 178 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY ......................................................................................................................... 182 Zarząd ........................................................................................................................................................................ 182 Rada Nadzorcza ......................................................................................................................................................... 185 Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ................................................. 192 Wynagrodzenie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej ......................................................................... 193 Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW .............................................................................. 195 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY ..................................................................................... 198 Znaczni Akcjonariusze ................................................................................................................................................ 198 Umowa Akcjonariuszy ................................................................................................................................................ 198 Akcjonariusze Sprzedający ......................................................................................................................................... 198 Kontrola nad Spółką ................................................................................................................................................... 199 Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty .................................................................................................. 201 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................................... 203 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE .................................................................. 212 Prawa i obowiązki związane z Akcjami ...................................................................................................................... 212 Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem ........................................................................................... 215 Zmiana praw akcjonariuszy Spółki ............................................................................................................................. 219 Umorzenie Akcji ......................................................................................................................................................... 220 Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych................................................................................... 220 WARUNKI OFERTY ...................................................................................................................................................... 222 Oferta ......................................................................................................................................................................... 222 Uprawnieni inwestorzy .............................................................................................................................................. 223 Przewidywany harmonogram Oferty ......................................................................................................................... 223 Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia ....................................................................................................................... 224 Cena Maksymalna ...................................................................................................................................................... 226 Ustalenie Ceny Sprzedaży .......................................................................................................................................... 226 Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty ...................................................................... 226 Zasady składania zapisów .......................................................................................................................................... 227 Prawa pierwokupu ..................................................................................................................................................... 228 Zasady płatności za Akcje Oferowane........................................................................................................................ 228 4 Przydział Akcji Oferowanych ..................................................................................................................................... 229 Rozliczenie ................................................................................................................................................................. 230 Informacja o Dopuszczanych Akcjach, w tym Akcjach Oferowanych ........................................................................ 231 Notowanie Akcji ........................................................................................................................................................ 232 SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI ............................................. 233 Subemisja .................................................................................................................................................................. 233 Stabilizacja ................................................................................................................................................................. 233 Plasowanie ................................................................................................................................................................ 234 Rozwodnienie ............................................................................................................................................................ 234 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH ......................................................................... 235 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI .................... 237 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ................................................................................................. 237 Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego ..................................................................................................... 238 Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji............................................................................................................................................................ 238 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi ....................................................................................................... 244 Kodeks spółek handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji ......................... 246 Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji ............................................................................................ 246 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ...................................................................................................... 247 OPODATKOWANIE ..................................................................................................................................................... 249 INFORMACJE DODATKOWE ....................................................................................................................................... 258 Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW ................................................................. 258 Dokumenty udostępnione do wglądu ....................................................................................................................... 258 Biegli rewidenci ......................................................................................................................................................... 258 Podmioty zaangażowane w Ofertę ........................................................................................................................... 259 Publiczne oferty przejęcia ......................................................................................................................................... 260 Informacje pochodzące od osób trzecich .................................................................................................................. 260 Koszty Oferty ............................................................................................................................................................. 260 Umowa z animatorem Spółki .................................................................................................................................... 261 Miejsce rejestracji Akcji ............................................................................................................................................. 261 OŚWIADCZENIA EMITENTA ....................................................................................................................................... 262 OŚWIADCZENIA AKCJONARIUSZY SPRZEDAJĄCYCH .................................................................................................. 263 OŚWIADCZENIA OFERUJĄCYCH ................................................................................................................................. 278 OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO .................................................................................................................... 280 SKRÓTY I DEFINICJE ................................................................................................................................................... 281 SŁOWNIK WYRAŻEŃ BRANŻOWYCH.......................................................................................................................... 288 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ................................................................................................................. F -0 ZAŁĄCZNIKI ................................................................................................................................................................ A -0 5 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zawiera wszystkie wymagane elementy podsumowania, które są zawarte w działach A – E (A.1 – E.7). Ponieważ zawarcie w niniejszym podsumowaniu elementów w ramach których ujawniane są niektóre informacje nie jest wymagane, mogą się pojawić luki w numeracji poszczególnych elementów z których składa się niniejsze podsumowanie. Może się zdarzyć, że w poszczególnych działach, w odniesieniu do Spółki lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem nie występują informacje dotyczące danego elementu i w takim przypadku w opisie elementu umieszcza się wskazanie „nie dotyczy” wraz z krótkim wyjaśnieniem. Dział A – Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do prospektu emisyjnego, — każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego, — w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w [danym] prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego, oraz — odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Zgoda Emitenta Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. - Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas, którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. - Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. - Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Dział B – Emitent B.1 Nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Statutowa nazwa emitenta to POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Spółką” lub „Emitentem”). Spółka może używać nazwy skróconej POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. lub PBKM S.A. 6 B.2 Ogólne informacje na temat Emitenta Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. B.3. Opis Grupy Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Spółka akcyjna utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, pod adresem Aleja Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska. Działalność grupy koncentruje się na pozyskiwaniu, przetwarzaniu (preparatyce) i przechowywaniu komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych na zlecenie osób fizycznych – rodziców spodziewających się dziecka (tzw. rodzinne bankowanie krwi pępowinowej lub bankowanie rodzinne). Jest to główne źródło przychodów Grupy. Celem pozyskiwania i przechowywania komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej jest zapewnienie możliwości ich przeszczepienia w przypadku wystąpienia chorób, głównie hematologicznych, u dawcy lub członków jego najbliżej rodziny. Przechowywane komórki pochodzące z innych tkanek, zwłaszcza sznura pępowiny, mogą z kolei zostać w przyszłości wykorzystane do przygotowania indywidualnych terapii. Grupa prowadzi działalność w krajach Europy Środkowo-Wschodniej (Polska, Rumunia, Węgry, Łotwa) oraz południowej (Turcja, Hiszpania, Włochy). Pod względem liczby przechowywanych oraz nowo pozyskiwanych próbek Grupa jest jednym z liderów rynkowych w Europie. Zarówno w Polsce, jak i na Węgrzech i Łotwie spółki Grupy są liderami krajowymi pod względem liczby nowo zbankowanych próbek, a w Turcji, Hiszpanii i Rumunii zajmują miejsca w pierwszej trójce. Dodatkowo poprzez sieć partnerów biznesowych, z którymi brak jest jakichkolwiek powiązań kapitałowych, pozyskiwani są klienci z terenów Mołdawii, Estonii, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry, Chorwacji i Ukrainy. Grupa Emitenta ma również klientów z takich krajów jak Szwecja, Dania, Wielka Brytania, Czechy, Szwajcaria, Austria i inne. W skład Grupy wchodzi piętnaście podmiotów, z których osiem prowadzi bank komórek i tkanek, trzy usługi diagnostyczne, jedna tzw. szpital jednego dnia i jedna działalność usługową na rzecz pozostałych spółek z Grupy. Dwie spółki nie rozpoczęły jeszcze prowadzenia działalności operacyjnej. Grupa nie posiada nieruchomości własnych, wykorzystując w swojej działalności wyłącznie nieruchomości wynajmowane, w których znajdują się biura oraz siedem własnych laboratoriów. Równolegle Grupa współpracuje z czterema laboratoriami partnerskimi. Ze względu na charakter działalności podstawowej, Grupa nie jest uzależniona od jakichkolwiek dostawców. Mając na uwadze zróżnicowany potencjał rozwoju poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności na segment Rynki strategiczne (Polska, Turcja, Hiszpania), który w 2015 roku był odpowiedzialny za 79,6% przychodów, oraz segment Rynki pozostałe, odpowiedzialny w 2015 roku za 20,4% przychodów. W 2014 roku było to odpowiednio 73,6% i 26,4% przychodów. Klienci są pozyskiwani we współpracy z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, 7 pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy. W większości przypadków osoby odpowiedzialne za edukację są również odpowiedzialne za pozyskiwanie materiału biologicznego, tj. krwi pępowinowej, fragmentów sznura pępowinowego etc. Pozyskanie materiału biologicznego następuje w szpitalu, w którym pracują partnerzy medyczni i odbywa się za wiedzą i zgodą szpitala, tuż po porodzie. Procedura pozyskania zajmuje kilka minut, przy czym nie jest do tego potrzebny jakikolwiek sprzęt medyczny lub diagnostyczny szpitala, a jedynie dostarczony przez rodzącą zestaw pobraniowy, przekazywany jej przez podmiot z Grupy. Za pozyskanie materiału biologicznego, jako procedurę medyczną przeprowadzaną na życzenie rodzącej, partnerzy medyczni są zazwyczaj bezpośrednio lub pośrednio wynagradzani przez Grupę. Możliwe jest zarówno bezpośrednie wyłączne wynagradzanie partnera medycznego (lekarz, położna), jak i wyłączne wynagradzanie placówki medycznej (szpitala). W niektórych przypadkach występuje również wariant mieszany, tj. jednoczesne wynagradzanie partnera medycznego i placówki medycznej. Umowy z klientami zawierane są zwykle kilka miesięcy przed spodziewanym terminem urodzin dziecka. Po porodzie pracownik medyczny szpitala będący współpracownikiem Grupy pozyskuje krew z pępowiny oraz - opcjonalnie - również inne tkanki. Następnie, po przewiezieniu do laboratorium, pozyskany materiał biologiczny jest badany i preparowany, po czym gotowa próbka jest zamrażana. Czas przechowywania próbki jest teoretycznie nieograniczony, a pobranie zmagazynowanej próbki i jej rozmrożenie następuje w przypadku konieczności wykorzystania do przeszczepu w przypadku choroby dawcy lub osoby blisko z nim spokrewnionej. Cena za usługę jest pobierana (i) w systemie przedpłaconym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie, badanie i przechowywanie albo (ii) w systemie abonamentowym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie i badanie, a następnie corocznie za przechowywanie. Dzięki oferowaniu dwóch metod płatności oferta Grupy jest konkurencyjna na rynkach o niższym dochodzie per capita, co wyróżnia ją często na tle konkurencji. Z punktu widzenia klienta, zawierając umowę Grupa podejmuje się wykonania jednej usługi podstawowej, składającej się z pobrania, przetworzenia (preparatyki) i zamrożenia materiału biologicznego, a następnie jego przechowywania przez okres od kilku do kilkudziesięciu lat. Niezależnie od modelu płatności wybranego przez klienta, Grupa rozpoznaje przychody jako kontrakty długoterminowe, proporcjonalnie do ponoszonych kosztów. W przypadku umów przedpłaconych, niezależnie od jednorazowego przepływu pieniądza w pierwszym roku trwania umowy (płatność jednorazowa), przychody z umowy są rozpoznawane przez cały okres jej trwania, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). W przypadku umów abonamentowych, niezależnie od powtarzalnych przez wiele lat regularnych przepływów pieniądza (coroczna płatność abonamentu), przychody z umowy są rozpoznawane przez okres właściwy dla danego rynku działalności, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i 8 przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). Ostrożnościowo, okres rozpoznawania przychodów z umowy na danym rynku działalności odpowiada długości prowadzenia działalności przez Grupę na tym rynku, zgodnie z zasadami MSR. Od 2014 roku Emitent prowadzi również działalność w zakresie wytwarzania produktów leczniczych eksperymentalnej terapii zaawansowanej bazujących na komórkach mezenchymalnych, pozyskiwanych ze sznura pępowinowego, jako odpadu medycznego. Działalność ta pod względem operacyjnym nie ma związku z bankowaniem rodzinnym krwi pępowinowej. Preparaty te są zamawiane przez wyspecjalizowane placówki medyczne i znajdują kolejne zastosowania w eksperymentalnym leczeniu chorób, w przypadku których zawodzi leczenie farmakologiczne. Działalność ta jest możliwa w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego na odpowiedzialność prowadzącego ją lekarza i przy uzyskaniu pozytywnej opinii stosownej Komisji Bioetycznej. Strategia Grupa rozwija swoją działalność przede wszystkim na rynkach, na których jest już obecna, skupiając się na wzroście organicznym, pozostając jednocześnie otwartą na wszelkie akwizycje, które mogą przyczynić się do jej rozwoju i zbudowania wartości dla jej akcjonariuszy. Tym samym, najważniejszym czynnikiem wzrostu dla Grupy są tempo i skala pozyskiwania nowych próbek do bankowania, a celem strategicznym jest zachowanie obecnego tempa wzrostu pozyskiwania nowych próbek do bankowania w obszarze B2C (próbki przechowywane na podstawie umów zawartych z osobami fizycznymi). W okresie najbliższych czterech lat, tj. do końca 2019 roku, powinno to umożliwić osiągnięcie około 200 tys. przechowywanych próbek w obszarze B2C. Dla realizacji strategii Grupy kluczowymi elementami są: B.4a Tendencje (i) wykorzystywanie i wzmacnianie dynamicznego wzrostu zainteresowania bankowaniem komórek macierzystych w wybranych krajach poprzez edukację mającą na celu zwiększenie penetracji usługi bankowania komórek macierzystych i tkanek w tych krajach, (ii) wykorzystanie rosnącej liczby zastosowań komórek macierzystych w leczeniu różnych chorób i działania Grupy w celu zwiększenia liczby tych zastosowań oraz (iii) systematyczna budowa wizerunku Grupy, konsolidującej działalność pod marką FamiCord Group, jako dużego, stabilnego gracza na rynku. Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Wzrost liczby nowych klientów w segmencie Rynki strategiczne. Stabilizacja liczby nowych klientów w segmencie Rynki pozostałe. Pozytywna charakterystyka kluczowych parametrów na rynkach strategicznych (dzietność, wzrost zamożności i siły nabywczej, skłonność do finansowania usług medycznych ze środków prywatnych). Stabilność struktury płatności dla nowo zawieranych umów bankowania komórek macierzystych lub tkanek. Wzrost przychodów ze sprzedaży. Wzrost średniego poziomu cen. Stabilność kosztów. Stabilność zapasów. Stabilność należności nieregularnych. Stabilność poziomu churn, tj. poziomu rezygnacji z usługi przechowywana 9 próbek komórek macierzystych lub tkanek przez Grupę. B.5 Grupa Wzrost zaangażowania w badania nad terapiami eksperymentalnymi. Wzrost sprzedaży usług dodatkowych. Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Na Datę Prospektu w skład grupy wchodzi Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie – bank tkanek i komórek oraz: (i) 12 podmiotów bezpośrednio zależnych: Sevibe Cells S.L. z siedzibą w Cerdanyola del Vallès, Barcelonie (Hiszpania) – bank komórek i tkanek, Stemlab Diagnostic S.R.L. z siedzibą w Galati (Rumunia) – laboratorium diagnostyczne, Famicord AG z siedzibą w Zurychu (Szwajcaria) – aktualnie nie prowadzi działalności, Famicord Italia S.R.L z siedzibą w Mediolanie (Włochy) – bank tkanek i komórek, Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Krakowie – bank tkanek i komórek, Instytut Terapii Komórkowych S.A. z siedzibą w Olsztynie – tzw. szpital jednego dnia, Yaşam Bankası Sağlık Hizmetleri İç ve Dış Tıcaret Anonım Şirketi z siedziba w Ankarze (Turcja) – bank tkanek i komórek, KRIO Intézet Zrt. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) – bank tkanek i komórek, Krionet Kft. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) – aktualnie nie prowadzi działalności, Biogenis SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) – bank tkanek i komórek, SIA Cilmes Šūnu Banka z siedzibą w Rydze (Łotwa) – bank tkanek i komórek, Cryoprofil S.A. z siedzibą w Warszawie i (ii) 2 podmioty pośrednio zależne od Emitenta: Sevibe Testing S.L.U z siedzibą w Gironie (Hiszpania) – laboratorium diagnostyczne oraz Famicord Hugary Kft. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) – diagnostyka USG.) (razem jako „Spółki Zależne”). Podmiotem dominującym nad Spółką jest EVF I Investments S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (zwany dalej „EVF”), natomiast podmiotem pośrednio dominującym na Spółką oraz bezpośrednio dominującym nad EVF I Investments S.à r.l. jest fundusz Enterprise Venture Fund I, LP zarejestrowany na Kajmanach (Wielki Kajman). EVF posiada 2.622.200 akcji Spółki, które stanowią 55,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do oddania 2.622.200 głosów, co stanowi 55,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej spółkami zależnymi od Spółki, Spółka nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spółka nie posiada jakiegokolwiek oddziału. Spółka jest podmiotem bezpośrednio dominującym lub pośrednio dominującym nad każdym z podmiotów z Grupy. Zarówno Emitent jak i Spółki Zależne są podmiotami gospodarczymi działającymi w pełni samodzielnie, które posiadają tożsamy przedmiot działalności oraz prowadzą tożsamą działalność biznesową na poszczególnych rynkach, w krajach w których posiadają swoja siedzibę. B.6 Znaczni akcjonariusze W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, bezpośrednio lub pośrednio, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. Znacznymi akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są: spółka EVF I Investments S.à r.l. posiadająca 2.622.200 akcji stanowiących 55,38% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10 Jakub Baran posiadający 378.227 akcji stanowiących 7,99% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; Oskar Chejde posiadający 311.200 akcji stanowiących 6,57% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; Andrzej Zieliński posiadający 237.200 akcji stanowiących 5,01% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda akcja posiadana przez znacznych akcjonariuszy uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej akcjami znaczni akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce, ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest, bezpośrednio lub pośrednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez spółkę EVF, która posiada 2.622.200 akcji Spółki, co stanowi 55,38% akcji Spółki oraz 55,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Charakter kontroli wynika z uprawnień osobistych przyznanych podmiotowi dominującemu na podstawie postanowień Statutu Spółki, przewidujących prawo do powoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej. Statut Spółki nie przewiduje mechanizmów ograniczania nadużywania kontroli – wynikają one z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. EVF jest spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu (adres: 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg-Ville, Luksemburg), wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczych i Spółek pod numerem B 142177. Podmiotem pośrednio dominującym i kontrolującym Spółkę oraz bezpośrednio dominującym nad EVF I Investments S.à r.l. jest fundusz Enterprise Venture Fund I, LP, działający zgodnie z prawem Wysp Kajmanów, zarejestrowany na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY1-1104. Udziałowcem i jedynym komplementariuszem (general partner) w Enterprise Venture Fund I, LP, posiadającym prawo prowadzenia spraw oraz prawo reprezentacji Enterprise Venture Fund I, LP jest spółka Enterprise Venture Partners I, LP, działająca zgodnie z prawem Wysp Kajmanów, zarejestrowana na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY11104. Udziałowcem i jedynym komplementariuszem (general partner) w Enterprise Venture Partners I, LP, posiadającym prawo prowadzenia spraw oraz prawo reprezentacji Enterprise Venture Partners I, LP jest spółka Enterprise Venture Partners I GP, LTD, działająca zgodnie z prawem Wysp Kajmanów zarejestrowana na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY1-1104. Brak jest innych podmiotów, względem których Spółka byłaby podmiotem pośrednio kontrolowanym lub posiadanym. 11 B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Rachunek zysków i strat dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów 104 816,2 85 026,3 72 120,5 Koszty działalności operacyjnej -89 161,0 -68 063,6 -60 385,5 Zysk (strata) ze sprzedaży 15 655,2 16 962,7 11 735,0 EBITDA 19 954,1 15 144,8 13 342,8 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 15 417,5 11 896,7 10 352,5 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 318,9 11 247,8 10 021,6 Zysk (strata) za okres sprawozdawczy 9 110,5 9 888,2 7 991,9 8 699,6 9 365,5 7 937,5 410,9 522,6 54,5 406,44 344,93 2,03 1,72 Zysk za okres sprawozdawczy przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej - udziałowcom niekontrolującym Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję (w PLN)** Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)*** 1,86 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej *** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę na następujące okoliczności. Zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 w Polsce. Zastosowanie się przez spółkę Krio do zmiany interpretacji VAT przez węgierskie władze skarbowe w grudniu 2014 roku, spowodowało korektę rozliczenia VAT wstecz i odprowadzenie podatku za lata 20112014. Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata 2011-2013, a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku 2014. W roku 2015 w pozycji Wynagrodzenia zostały zaksięgowane jednorazowo poniesione przez Emitenta koszty programu wynagradzania akcjami. Program ten zastąpił funkcjonującą od 2011 roku umowę między akcjonariuszami a kluczowymi pracownikami. W ramach zakończonego programu Spółka emitowała akcje obejmowane przez kluczowych menedżerów Grupy, których część została przez Spółkę odkupiona i umorzona. Kwota kosztów, w zdecydowanej większości bezgotówkowych, zaksięgowanych z tego tytułu w ciężar roku 2015 wyniosła 5.406,3 tys. zł. W kosztach roku 2015 znalazły również odzwierciedlenie koszty związane z upublicznieniem (1.447,9 tys. zł), rezerwa na odroczony podatek dochodowy dla spółek hiszpańskich, jednorazowo naliczona od całego bilansowego salda przychodów przyszłych okresów (1.557,2 tys. zł) oraz jednorazowy odpis na zapasy w postaci przejętych w roku 2012 12 próbek krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych (500,0 tys. zł). Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość EBITDA za rok 2015 wyniosłaby 27.308,2 tys. zł, za rok 2014 18.916,9 tys. zł, a za rok 2013 13.342,8 tys. zł. Wartość zysku netto z uwzględnieniem ww. korekt wyniosłaby odpowiednio 18.021,9 tys. zł, 12.873,0 tys. zł i 7.991,9 tys. zł. Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów dane w tys. zł 2015* Zysk (strata) netto za okres Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Razem pozostałe dochody całkowite: 2014* 2013* 9 110,5 9 888,2 7 991,9 0,0 0,0 0,0 -51,9 -132,2 -69,2 -51,9 -132,2 -69,2 9 058,7 9 756,0 7 922,8 8 530,5 9 232,4 8 038,7 528,2 523,6 -115,9 Suma całkowitych dochodów przypadająca: - akcjonariuszom jednostki dominującej - udziałom niedającym kontroli * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 31.12.2015* dane w tys. zł Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa razem 31.12.2014* 31.12.2013* 97 814,7 85 249,0 35 177,5 29 760,9 62 399,7 28 929,3 132 992,1 115 010,0 91 329,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta dane w tys. zł 31.12.2015* 31.12.2014* 31.12.2013* Kapitał własny 40 431,3 34 187,2 26 043,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe 70 412,6 55 645,3 49 437,9 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 22 148,3 25 177,5 15 848,1 132 992,1 115 010,0 91 329,0 Pasywa razem * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 13 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 318,9 11 247,8 10 021,6 Korekty -3 998,5 2 400,0 -4 018,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 11 320,5 13 647,9 6 003,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 11 396,1 13 627,4 5 806,7 -3 712,8 -7 788,7 -10 356,0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 688,1 -7 107,2 -3 767,4 Środki pieniężne na początek okresu 7 856,6 9 125,1 17 441,8 Środki pieniężne na koniec okresu 6 851,7 7 856,6 9 125,1 Działalności inwestycyjna Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Działalność finansowa * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach 2014-2015 wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym. W ramach zaprezentowanej poniżej korekty, w roku 2014 przepływy z działalności operacyjnej zostały umniejszone o kwotę 2.350,3 tys. zł, tj. kwotę podatku VAT należnego w roku 2014 wg zmienionej interpretacji podatkowej od działalności prowadzonej na Węgrzech, który nie został w tymże roku zapłacony a byłby zapłacony, gdyby zmieniona interpretacja prawa podatkowego obowiązywała od początku 2014 roku. W roku 2015 przepływy z działalności operacyjnej zostały natomiast powiększone o kwoty: 2.465,0 tys. zł, tj. sumę rat uiszczonych w tym roku z tytułu zobowiązań dotyczących podatku VAT za lata 2011-2014 na Węgrzech, 858,9 tys. zł wydatków poniesionych w związku z procesem upublicznienia akcji Spółki, 221,4 tys. zł kosztów związanych z programem wynagradzania akcjami. Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej za rok 2015 wyniosłaby 14.941,3 tys. zł, za rok 2014 11.277,1 tys. zł, a za rok 2013 5.806,7 tys. zł. Wybrane wskaźniki finansowe Biorąc pod uwagę zaprezentowane i omówione wcześniej zdarzenia jednorazowe, wybrane wskaźniki finansowe z uwzględnieniem tych zdarzeń kształtowałyby się na poziomach istotnie odbiegających od zaprezentowanych powyżej. wskaźnik rentowności ze sprzedaży wskaźnik rentownośći EBITDA wskaźnik rentowności operacyjnej wskaźnik rentowności brutto wskaźnik rentowności netto wskaźnik rentowności aktywów ROA wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE wskaźnik zadłużenia aktywów wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Źródło: Emitent 14 2015 14,9% 19,0% 14,7% 14,6% 8,7% 6,9% 22,5% 2,5% 8,2% 2014 19,9% 17,8% 14,0% 13,2% 11,6% 8,6% 28,9% 3,2% 10,6% 2013 16,3% 18,5% 14,4% 13,9% 11,1% 8,8% 30,7% 6,8% 23,8% B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. W ocenie Zarządu Emitenta nie wystąpiły okoliczności stanowiące przesłanki do przygotowania i publikacji informacji finansowych pro forma. B.9 Prognozowana lub szacowana wartość zysku W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w opinii/raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. B.11 Kapitał obrotowy W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. Nie dotyczy. Opinie ani raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierają zastrzeżeń. Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Dział C – papiery wartościowe C.1 Akcje Oferowane Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie Prospektu przedmiotem oferty publicznej jest do 2.320.062 akcji zwykłych Spółki, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, oferowanych przez następujących akcjonariuszy w następującej liczbie (zwani dalej jako „Akcjonariusze Sprzedający”): nie więcej niż 1.651.214 akcji oferowanych przez EVF I Investments S.à r.l., nie więcej niż 117.579 akcji oferowanych przez Pana Oskara Chejde, nie więcej niż 89.620 akcji oferowanych przez Pana Andrzeja Zielińskiego, nie więcej niż 74.053 akcji oferowanych przez Pana Jarosława Sobolewskiego, nie więcej niż 71.912 akcji oferowanych przez Diagnostykę Sp. z o.o., nie więcej niż 70.502 akcji oferowanych przez Pana Marka Szewczyka, nie więcej niż 56.145 akcji oferowanych przez Panią Elżbietę ŻbikowskąKaszuba, nie więcej niż 54.784 akcji oferowanych przez Pana Jacka Leczkowskiego, nie więcej niż 38.387 akcji oferowanych przez Pana Wojciecha Ciesielskiego, nie więcej niż 26.523 akcji oferowanych przez Panią Małgorzatę 15 Leszczyńską, nie więcej niż 26.523 akcji oferowanych przez Pana Pawła Poloka, nie więcej niż 15.365 akcji oferowanych przez Pana Marka Kowalskiego, nie więcej niż 15.365 akcji oferowanych przez Pana Andrzeja Michalskiego, nie więcej niż 6.045 akcji oferowanych przez Pana Dorina Pircioga, nie więcej niż 6.045 akcji oferowanych przez Pan Dana Adriana Mihai (zwane dalej łącznie „Akcjami Oferowanymi”). Prospekt został sporządzony ponadto w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdą Papierów Wartościowy w Warszawie S.A. (zwaną dalej „GPW”) wszystkich 4.734.820 akcji Spółki, tj. 1.752.227 akcji serii A, 203.600 akcji serii B, 30.600 akcji serii C, 484.400 serii D, 232.200 akcji serii E, 1.630.000 akcji serii F, 94.200 akcji serii G, 32.000 akcji serii H, 163.000 akcji serii I oraz 112.593 akcji serii J (zwane dalej „Akcjami”). Obecnie Akcje są akcjami zwykłymi imiennymi. Zgodnie ze Statutem Emitenta akcje imienne, ulegają zamianie na akcje na okaziciela z dniem ich dematerializacji, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Intencją Akcjonariuszy Sprzedających jest zaoferowanie w transzy inwestorów indywidualnych około 10 - 15% Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym oferowanych w poszczególnych transzach, zostanie podana do publicznej wiadomości, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych. Na podstawie umowy pt. „Porozumienie w sprawie przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej w spółce Polski Bank Komórek Macierzystych S.A.”, zawartej w dniu 16 grudnia 2015 r. pomiędzy EVF, Spółką oraz akcjonariuszami Spółki (opisanej w rozdziale „Opis Działalności Grupy”, „Istotne umowy”), oraz na mocy udzielonych przez Akcjonariuszy Sprzedających pełnomocnictw, EVF w imieniu własnym oraz w imieniu pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających, może podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych przy czym decyzję taką może podjąć najpóźniej w dniu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej oferty publicznej Akcji Oferowanych przeprowadzanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako „Oferta”), który zawiera informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz cenie sprzedaży Akcji Oferowanych w transzy inwestorów indywidualnych (zwana dalej „Ceną Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych”) oraz cenie sprzedaży Akcji Oferowanych w transzy inwestorów instytucjonalnych (zwana dalej „Ceną Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych”). C.2 Waluta Oferty. Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje są emitowane w złotych (zł). C.3 Kapitał zakładowy Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. 16 Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.367.410,00 złotych i dzieli się na 4.734.820 Akcji, tj. 1.752.227 akcji serii A, 203.600 akcji serii B, 30.600 akcji serii C, 484.400 serii D, 232.200 akcji serii E, 1.630.000 akcji serii F, 94.200 akcji serii G, 32.000 akcji serii H, 163.000 akcji serii I oraz 112.593 akcji serii J o wartości nominalnej 50 groszy każda. Akcje są akcjami imiennymi. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Akcje są akcjami zwykłymi. Akcje mają formę dokumentu, nie są akcjami zdematerializowanymi. Akcje zostały objęte i opłacone w pełni wkładem pieniężnym, za gotówkę. Zgodnie z § 5 ust. 3 Statutu Akcje, z mocy wskazanego ustępu, ulegają zamianie na akcje na okaziciela z dniem ich dematerializacji zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. C.4 Prawa związane z akcjami Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa i obowiązki związane z Akcjami określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z Akcjami: akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); w przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki; akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; 17 C.5 Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności papierów wartościowych każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądania, aby lista obecności na Walnym Zgromadzeniu była sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób; Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks spółek handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji: obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego 18 stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Umowne ograniczenia rozporządzania Akcjami Na Datę Prospektu, Akcjonariusze oraz Spółka zawarli z Menedżerami Oferty umowy ograniczenia rozporządzania Akcji, na mocy których Akcjonariusze zobowiązali się, że w okresie 360 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych nie będą – bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżerów Oferty (przy czym Menedżerowi Oferty nie mogą odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny, z zastrzeżeniem, że w stosunku do akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy niepełniących funkcji członków zarządu Spółki, Menedżerowie Oferty nie mogą odmówić takiej zgody, gdy cena emisyjna/sprzedaży akcji Spółki będzie w danym przypadku wyższa o co najmniej 15% od Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych) oferować, sprzedawać, emitować (z wyłączeniem emitowania akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spółki), obciążać, ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją nowych akcji Spółki, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariuszy lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce) lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi (z wyłączeniem warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), innych praw umożliwiających nabycie Akcji (z wyłączeniem wstępnego alokowania praw do warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami („Zobowiązanie Lock – Up”), a Menedżerowie Oferty zobowiązują się wobec Akcjonariuszy oraz Spółki takiej zgody nie odmówić, ani nie opóźniać bez uzasadnienia, z zachowaniem procedury opisanej powyżej. W przypadku Akcjonariuszy pełniących funkcję członków zarządu Spółki, okres Zobowiązania Lock Up wynosi 540 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Zobowiązanie Lock Up Akcjonariuszy oraz Spółki względem Menedżerów Oferty nie jest solidarne (brak zobowiązania solidarnego pomiędzy Akcjonariuszami z osobna oraz pomiędzy łącznie Akcjonariuszami a Spółką). Rozporządzenie akcjami Spółki, bez konieczności otrzymania pisemnej zgody Menedżerów Oferty, może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach: a) sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty; b) bezpośredniej sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, jak i zaciągania zobowiązań (w tym zobowiązań warunkowych) do złożenia zapisu w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki; c) dokonywania skupu akcji własnych przez Spółkę („buy back”) pod warunkiem, że zasady skupu akcji własnych zostaną publiczne ogłoszone przed rozpoczęciem skupu i będą umożliwiały wszystkim akcjonariuszom Spółki zbycie akcji na takich samych warunkach (co do ceny i terminów zawarcia transakcji) i w takich samych okolicznościach (co formy i trybu zawierania transakcji zbycia akcji na rzecz Spółki); d) rozporządzenia akcjami Spółki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypełnienia obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących 19 przypisów prawa; e) zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; f) zbycia akcji Spółki na rzecz podmiotu powiązanego z Akcjonariuszami w rozumieniu MSR 24, jednakże pod warunkiem, że podmiot ten zawrze uprzednio z Menedżerami Oferty umowę analogiczną do niniejszej Umowy. Ponadto akcjonariusze Spółki są stroną umowy akcjonariuszy, zawartej w dniu 29 października 2009 r, następnie zastąpionej umową akcjonariuszy z dnia 24 lipca 2014 r. wraz ze zmianami („Umowa Akcjonariuszy”). W Umowie Akcjonariuszy strony zobowiązały się respektować ograniczenia rozporządzania akcjami określone w Statucie, w szczególności § 8-12 Statutu. C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Na Datę Prospektu Akcje nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym. Spółka zamierza złożyć wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie 4.734.820 Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym prowadzonym przez GPW. C.7 Polityka dywidendy Opis polityki dywidendy. Zgodnie z obowiązującą w Spółce na Dzień Prospektu polityką dywidendową, Zarząd zamierza corocznie rekomendować WZ wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej, niż 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy wypracowanego w roku poprzednim, uzależniając ostateczną treść rekomendacji od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie GPW Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2015 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 marca 2016 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2015 roku w kwocie 7.007.533,60 zł, tj. 1,48 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Dzień dywidendy ustalono na 24 marca 2016 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 marca 2016 roku. W celu wywiązania się z postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie daty wypłaty dywidendy za rok 2015, Spółka zawarła umowę kredytową z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 80,6% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2014 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2015 roku część 20 zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2014 roku w kwocie 6 011 658 zł, tj. 258,00 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 64,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2013 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 lipca 2014 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2013 roku w kwocie 3.507.816 zł, tj. 156 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 44,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2012 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2013 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2012 roku w kwocie 4.999.948,80 zł, tj. 219,45 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego skonsolidowanego Grupy wg PSR. na dywidendę stanowiła 65,3% zysku Informacje dotyczące podziału niewypłaconego zysku netto z lat poprzednich Do Dnia Prospektu Spółka nie podjęła decyzji odnośnie przeznaczenia niewypłaconego zysku z lat poprzednich. Ze względu na specyfikę działania Grupy i zaciągnięte wieloletnie zobowiązania umowne względem klientów, wypłata niewypłaconych dotychczas kwot jako dywidendy wymagałaby pogłębionej analizy ekonomicznej. Na Dzień Prospektu Spółka nie przewiduje wypłaty dotychczas niewypłaconych zysków z lat poprzednich. 21 Dział D – Ryzyko D.1 Ryzyka charakterystyczne dla Spółki lub jej branży Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Realizacja każdego z niżej wymienionych ryzyk może przełożyć się negatywnie na przyszłe przychody lub koszty Grupy, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz wyniki Grupy. Ryzyka związane z działalnością Grupy i sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną Grupy i konkurencją na rynku usług, na których Grupa prowadzi działalność. W większości krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jej pozycja rynkowa – mierzona udziałem w łącznej rocznej liczbie pobrań próbek komórek macierzystych lub tkanek w danym kraju – plasuje ją w pierwszej trójce firm tam działających. Silną pozycję w Europie Grupa zawdzięcza systematycznie realizowanej strategii wzrostu oraz skutecznym przejęciom. Działalność spółek Grupy w stosunku do konkurentów wyróżnia ponadto większy udział płatności realizowanych w modelu abonamentowym oraz posiadanie lokalnych laboratoriów na większości rynków, na których Grupa operuje. Większość konkurentów Grupy w Europie działa oferując klientom wyłącznie przedpłatowy model płatności (lub prowadząc strategię cenową promującą głównie ten model), co wynika z bieżącej konieczności pozyskiwania gotówki na działalność. Jednocześnie większość konkurentów posiada jedynie jedno lub dwa laboratoria. Ryzyko związane z utratą klientów. Biorąc pod uwagę, że ok. 2/3 klientów Grupy stanowią klienci opłacający usługi w modelu abonamentowym, istnieje ryzyko zaprzestania płacenia przez nich opłat rocznych. W stosunku do wszystkich klientów istnieje również ryzyko nieprzedłużenia umowy (zarówno abonamentowej, jak i przedpłaconej). Wskaźnik churn z ostatnich lat utrzymuje się jednak na poziomie poniżej 1%. Poprzez churn należy rozumieć wielkość wyrażaną w procentach, oznaczającą coroczny poziom rezygnacji z usługi przechowywana przez Grupę próbek komórek macierzystych lub tkanek, obliczaną jako liczbę próbek, z których przechowywania klienci zrezygnowali w danym okresie w odniesieniu do liczby wszystkich przechowywanych próbek w danym okresie. Ryzyko związane z informacjami medialnymi dotyczącymi działalności branży, w której prowadzi działalność Grupa. Ze względu na duże znaczenie zaufania pacjentów do spodziewanych pozytywnych efektów świadczonych usług medycznych oraz do podmiotów świadczących te usługi, ewentualne nierzetelne, niepełne lub niezrozumiałe przedstawienie pewnych kwestii może w sposób istotny wpłynąć na skłonność potencjalnych klientów do korzystania z usług Grupy. Ryzyko związane ze spadkiem zainteresowania terapiami z wykorzystaniem komórek macierzystych. Terapie te stanowią jeden ze strategicznych obszarów rozwoju działalności Grupy, którego udział w strukturze przychodów może w przyszłości systematycznie rosnąć. Ze względu na nowatorskość terapii, a tym samym możliwość wystąpienia różnorakich problemów, jak również ze względu na możliwość pojawienia się alternatywnych metod leczniczych, zainteresowanie terapiami może ulec obniżeniu. 22 Ryzyko związane ze współpracą z partnerami medycznymi Grupy. Jednym z kluczowych czynników powodzenia działalności Grupy jest współpraca z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy, jednak za usługi świadczone na rzecz Grupy są zazwyczaj wynagradzani przez Grupę. Osoby te są odpowiedzialne zarówno za edukację potencjalnych klientów, jak i bezpośrednio za pozyskanie materiału biologicznego. Ryzyka finansowe oraz ekonomiczne Ryzyko związanie z przyjętą metodą rozpoznawania przychodów i kosztów. W oparciu o regulacje MSR i MSSF Grupa stosuje model bilansowego rozpoznawania przychodów i kosztów. Opiera się on na rozpoznawaniu przychodów w danym okresie na poziomie faktycznych kosztów zaliczonych do danego okresu i sumarycznego poziomu rentowności w całym okresie danego kontraktu. Taki model rozpoznawania przychodów pozwala na jednolite i spójne ujęcie wszystkich rodzajów kontraktów realizowanych przez Grupę (niezależnie od sposobu płatności i innych parametrów kontraktów). Powoduje jednak, że niektóre zmiany w działalności Grupy mogą mieć wpływ na poziom rozpoznawania przychodów, który nie jest prosty do przewidzenia. Nie można wykluczyć, że zmiany określonych parametrów działalności Grupy, które nie powodują żadnego lub trwałego pogorszenia jej przepływów gotówkowych, spowodują pogorszenie przychodów, a co za tym idzie także i wyników finansowych Grupy w danym okresie. Ryzyko kursowe i walutowe. Grupa uzyskuje ok. 39% przychodów w walutach obcych innych niż złoty. Istotne zmiany relacji pomiędzy złotym, jako walutą prezentacyjną, a pozostałymi walutami mogą wpłynąć na skonsolidowane wartości przychodów i wyniku finansowego Grupy. Ryzyka regulacyjne Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania Ryzyko związane z transakcjami zawieranymi z podmiotami powiązanymi Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony konsumentów Ryzyko związane z koniecznością uzyskiwania i posiadania określonych pozwoleń Ryzyko zmian legislacyjnych w zakresie zasad funkcjonowania publicznej nieodpłatnej służby zdrowia w krajach prowadzenia działalności przez Grupę 23 D.3 Ryzyka charakterystyczne dla papierów wartościowych Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Ryzyko odwołania sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie, odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zawieszenia przeprowadzenia Oferty Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące zakazem przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia, a także nakazem wstrzymania ubiegania się lub zakazem ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu w przypadku gdy nie odpowiada on wymogom określonym w przepisach prawa Ryzyko niedopuszczenia i niewprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym w przypadku gdy Emitent nie spełni wymagań dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym określonych w przepisach prawa Ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu na GPW Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji oraz zawieszenia obrotu Akcjami na GPW Ryzyko obniżenia lub istotnego wahania ceny rynkowej Akcji Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Oferowane Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Ryzyko przeprowadzania przez Spółkę w przyszłości ofert dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych i ich negatywnego wpływu na cenę rynkową Akcji oraz rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Spółki Ryzyko ograniczonej płynności Akcji Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną Ryzyko nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Ryzyko, iż wartość akcji dla inwestorów może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych Ryzyko błędnej interpretacji oraz zmian przepisów podatkowego związanych z opodatkowaniem inwestorów Ryzyko braku wykonalności niektórych orzeczeń uzyskanych przeciwko Spółce lub członkom Zarządu przez jej akcjonariuszy 24 polskiego prawa Dział E – Oferta E.1 Wykorzystanie wpływów z Oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem. Wpływy z Oferty Nie dotyczy. Spółka nie otrzyma żadnej części wpływów ze sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie. Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariuszy Sprzedających W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się zapłacić na rzecz Domu Maklerskiego mBanku S.A., Haitong Bank, S.A., Oddział w Polsce (dalej jako „Menedżerowie Oferty”) oraz oraz mCorporate Finance z siedzibą w Warszawie prowizję w łącznej wysokości 1,5% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,4% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz wycenę Spółki. Akcjonariusze Sprzedający pokryją również swoje koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym wynagrodzenie i wydatki swoich doradców zewnętrznych. Koszty Oferty ponoszone przez Spółkę W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą ukształtują się na poziomie około 1,2 mln zł netto i będą obejmować następujące koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporządzenie Prospektu, z uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iii) promocję Oferty wraz z drukiem Prospektu, oraz (iv) koszty pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW. Ponadto, Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Menadżerów Oferty dodatkowe wynagrodzenie z tytułu poniesionych przez nich kosztów w związku z Ofertą. Szczegółowe informacje na temat rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szacunkowe koszty pobierane od inwestora W momencie składania zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani uiszczać podatków z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. E.2a Przyczyny Oferty Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych Nie dotyczy. Zamiarem Akcjonariuszy Sprzedających jest zbycie do 2.320.062 akcji Spółki. 25 E.3 Warunki Oferty Opis warunków oferty Oferta Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy, Oferty oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w Ofercie, Cenie Akcji Oferowanych dla osób i podmiotów składających zapis w transzy inwestorów indywidualnych (zwani dalej „Inwestorami Indywidualnymi’) i dla osób i podmiotów składających zapis w transzy inwestorów instytucjonalnych (zwani dalej „Inwestorami Instytucjonalnymi”). Uprawnieni inwestorzy Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, na zasadach określonych w Prospekcie są następujący rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadające osobowości prawnej, posiadające zdolność do zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu, z wyłączeniem osób amerykańskich w rozumieniu Regulacji S. Przewidywany harmonogram Oferty Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Czas podawany jest według czasu warszawskiego: rozpoczęcie Oferty Publicznej - w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego 4 kwietnia – 12 kwietnia 2016 - okres budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 4 kwietnia – 11 kwietnia 2016 - okres przyjmowania zapisów oraz wpłat w transzy Inwestorów Indywidualnych 13 kwietnia 2016 do godz. 9:00 - ustalenie i opublikowanie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych 13 – 18 kwietnia 2016 - okres przyjmowania zapisów oraz wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym w dniach 13-15 kwietnia 2016 przyjmowanie zapisów oraz dokonywanie wpłat na Akcje Oferowane w odpowiedzi na zaproszenie wystosowane w związku z uczestnictwem w procesie budowy księgi popytu około 18 kwietnia 2016 - przydział Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów Indywidualnych oraz transzy inwestorów instytucjonalnych około 28 kwietnia 2016 - zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW Cena, po której będą składać zapisy na Akcje Oferowane inwestorzy w Transzy Inwestorów Indywidualnych Na potrzeby składania zapisów w transzy Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusze Sprzedający, na podstawie rekomendacji Menadżerów Oferty, ustalili cenę maksymalną Akcji Oferowanych na 66,5 zł za jedną Akcję Oferowaną. 26 Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, gdzie w okresie trwania budowy księgi popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie akcji, na które zgłoszony jest popyt oraz cenie za jedną akcję. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Po uzyskaniu wyników budowy księgi popytu, najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, podejmie decyzję o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty. W dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie również ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach. Intencją Akcjonariuszy Sprzedających jest zaoferowanie w transzy inwestorów indywidualnych około 10-15% Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Akcjonariusze Sprzedający zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami na etapie przydziału akcji, z zastrzeżeniem, iż przesunięte do innej transzy mogą być tylko Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub Akcje Oferowane, które nie zostały objęte przez Inwestorów Indywidulanych lub Inwestorów Instytucjonalnych w wyniku uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. E.4 Podmioty zaangażowane w Ofertę Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty Wynagrodzenie Menadżerów Oferty jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych (większość z nich jako część organizacji międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych zajmują się lub mogą się zajmować subemisją papierów 27 wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów dotyczące prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej: (a) w normalnym toku działalności związanych z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, usług maklerskich lub usług finansowania, każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji, oraz może - na rachunek własny lub swoich klientów angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu uczestniczącego w Ofercie, lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą, lub w jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy z Menadżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie. Gessel, Koziorowski sp. k., z siedzibą w Warszawie, doradca prawny Spółki zaangażowany w związku z Ofertą nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada akcji Spółki. Wynagrodzenie doradcy prawnego Spółki nie jest powiązane z wielkością wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych. CC Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, doradca finansowy Spółki i Akcjonariuszy Sprzedających zaangażowany w związku z Ofertą nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada akcji Spółki. Wynagrodzenie doradcy finansowego składa się z wynagrodzenia ryczałtowego płatnego przez Spółkę oraz wynagrodzenia prowizyjnego i wynagrodzenia za sukces płatnego proporcjonalnie przez Akcjonariuszy Sprzedających. mCorporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie – pełni rolę podmiotu odpowiedzianego za sporządzenie wyceny Emitenta. Wynagrodzenie mCorporate Finance S.A. jest uzależnione od powodzenia Oferty. E.5 Akcjonariusz Sprzedający; ograniczenie zbywalności Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. EVF, Oskar Chejde, Elżbieta Żbikowska-Kaszuba, Jarosław Sobolewski, Andrzej Zieliński, Marek Szewczyk, Jacek Leczkowski, Wojciech Ciesielski, Małgorzata Leszczyńska, Paweł Polok, Dorin Pirciog, Dan Adrian Mihai , Diagnostyka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Marek Kowalski, Andrzej Michalski 28 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Na Datę Prospektu, Akcjonariusze, w tym Akcjonariusze Sprzedający oraz Spółka zawarli z Menedżerami Oferty umowy ograniczenia rozporządzania Akcji, na mocy których Akcjonariusze zobowiązali się, że w okresie 360 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych („Okres Lock-Up I”) nie będą – bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżerów Oferty (przy czym Menedżerowi Oferty nie mogą odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny, z zastrzeżeniem, że w stosunku do akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy niepełniących funkcji członków zarządu Spółki, Menedżerowie Oferty nie mogą odmówić takiej zgody, gdy cena emisyjna/sprzedaży akcji Spółki będzie w danym przypadku wyższa o co najmniej 15% od Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych) oferować, sprzedawać, emitować (z wyłączeniem emitowania akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spółki), obciążać, ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją nowych akcji Spółki, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariuszy lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce) lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi (z wyłączeniem warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), innych praw umożliwiających nabycie Akcji (z wyłączeniem wstępnego alokowania praw do warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami („Zobowiązanie Lock – Up”), a Menedżerowie Oferty zobowiązują się wobec Akcjonariuszy oraz Spółki takiej zgody nie odmówić, ani nie opóźniać bez uzasadnienia, z zachowaniem procedury opisanej powyżej. W przypadku Akcjonariuszy pełniących funkcję członków zarządu Spółki, okres Zobowiązania Lock Up wynosi 540 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych („Okres Lock-Up II”). Rozporządzenie akcjami Spółki, bez konieczności otrzymania pisemnej zgody Menedżerów Oferty, może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach: a) sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty; b) bezpośredniej sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, jak i zaciągania zobowiązań (w tym zobowiązań warunkowych) do złożenia zapisu w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki; c) dokonywania skupu akcji własnych przez Spółkę („buy back”) pod warunkiem, że zasady skupu akcji własnych zostaną publiczne ogłoszone przed rozpoczęciem skupu i będą umożliwiały wszystkim akcjonariuszom Spółki zbycie akcji na takich samych warunkach (co do ceny i terminów zawarcia transakcji) i w takich samych okolicznościach (co formy i trybu zawierania transakcji zbycia akcji na rzecz Spółki); d) rozporządzenia akcjami Spółki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypełnienia obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przypisów prawa; e) zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; f) zbycia akcji Spółki na rzecz podmiotu powiązanego z Akcjonariuszami w rozumieniu MSR 24, jednakże pod warunkiem, że podmiot ten zawrze uprzednio z Menedżerami Oferty 29 umowę analogiczną do niniejszej Umowy. E.6 Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Nie dotyczy. Oferta nie będzie prowadziła do rozwodnienia akcjonariatu Spółki. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego W momencie składania zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani uiszczać podatków z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. 30 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane potencjalni inwestorzy powinni starannie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej oraz inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę rynkową Akcji, co z kolei może skutkować poniesieniem przez inwestorów straty równej całości lub części inwestycji w Akcje Oferowane. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu ryzyka określone poniżej nie będą stanowić kompletnej ani wyczerpującej listy i w związku z tym na Datę Prospektu przedstawione poniżej ryzyka nie mogą być traktowane jako jedyne, na które Grupa jest narażona. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, ani ich potencjalnego wpływu na działalność Grupy lub znaczenia dla Grupy. Grupa może być narażona na dodatkowe ryzyka i niewiadome, które nie są obecnie znane Spółce. Ryzyka związane z działalnością Grupy i sektorem, w którym Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii i dalszym rozwojem Grupy Strategia rozwoju Emitenta zakłada systematyczne zwiększanie liczby klientów i przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek, w tym głównie w krajach uznanych za rynki strategiczne Grupy oraz przede wszystkim w modelu płatności abonamentowych. Ponadto Grupa zamierza rozwijać ofertę usług, w tym angażować się w usługi przygotowywania i wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanych bazujących na komórkach macierzystych. Przyszła sytuacja majątkowa i gospodarcza Grupy, a także jej pozycja rynkowa, uzależniona jest m. in. od prawidłowego wdrażania i realizacji strategii rozwoju oraz szybkiego dostosowywania do zmieniających się warunków otoczenia. Planowana przez Grupę dalsza ekspansja na obecnych rynkach działalności oraz ewentualna ekspansja na nowych rynkach, jak i rozwój nowych usług, wpływają w znaczący sposób na skalę i zakres prowadzonej działalności, wyznaczając nowe jakościowo kategorie wyzwań przed Grupą i jej kierownictwem. Grupa przewiduje w najbliższych latach rozwijać się przede wszystkim organicznie, umacniając pozycję lidera w wybranych krajach, dostosowując tempo rozwoju do sytuacji rynkowej i zasobów zarządzanych przez Grupę, przy jednoczesnym systematycznym rozwijaniu zasobów ludzkich. Grupa dopuszcza możliwość podejmowania działań akwizycyjnych w uzasadnionych przypadkach, zwłaszcza na rynkach, na których jest już obecna. Pomimo przyjętych przez Emitenta założeń, nie można wykluczyć, że nastąpi zmiana tendencji lub trendów w branży, w której działa Grupa. Zahamowanie dynamiki rozwoju branży biomedycznej w przyszłości oraz zmiany w sposobie świadczenia usług bankowania komórek macierzystych i tkanek mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii. W latach 2009-2010, wbrew oczekiwaniom i planom Grupy, na południu Europy nastąpił okresowy spadek zainteresowania bankowaniem rodzinnym, będący w ocenie Grupy pokłosiem kryzysu ekonomicznego. Ponadto działania Grupy związane z jej rozwojem organicznym lub związane z dokonanymi akwizycjami, które okazałyby się nietrafione w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do jego zmiennych warunków, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz wyniki Emitenta oraz Grupy. W przeszłości został zrealizowany jeden projekt akwizycyjny, który nie zakończył się rezultatami oczekiwanymi przez Grupę – było to rozpoczęcie działalności na rynku włoskim. Akwizycja nie spowodowała osiągnięcia oczekiwanego przez Grupę udziału w rynku, jednak Grupa pozostała na rynku włoskim i nadal prowadzi na nim działalność. Nie można również wykluczyć okresowego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i osiąganych przez nią wyników na skutek niższej – w porównaniu do istniejących produktów i usług – rentowności nowych usług w ich początkowej fazie rozwoju, jak również na skutek wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Grupę w okresie intensywnego rozwoju. Ryzyko związane z pozycją konkurencyjną Grupy i konkurencją na rynku usług, na których Grupa prowadzi działalność W większości krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jej pozycja rynkowa – mierzona udziałem w łącznej rocznej liczbie pobrań komórek macierzystych lub tkanek w danym kraju – plasuje ją w pierwszej trójce firm 31 tam działających. Silną pozycję Grupa zawdzięcza systematycznie realizowanej strategii wzrostu oraz skutecznym przejęciom. Ponadto, działalność spółek Grupy w stosunku do konkurentów wyróżnia większy udział płatności w modelu abonamentowym oraz tworzenie lokalnych laboratoriów na większości rynków, na których Grupa operuje. Większość konkurentów Grupy w Europie działa oferując klientom wyłącznie przedpłatowy model płatności (lub prowadząc strategię cenową promującą głównie ten model), co wynika z bieżącej konieczności pozyskiwania gotówki na działalność. Jednocześnie większość konkurentów posiada jedynie jedno lub dwa laboratoria. Nie można wykluczyć, że zmiana modeli biznesowych przez podmioty obecnie konkurujące z Grupą, tj. rozpoczęcie na szeroką skalę oferowania klientom atrakcyjnych warunków płatności w modelu abonamentowym lub pojawienie się nowych podmiotów konkurencyjnych, może doprowadzić do pogorszenia się pozycji konkurencyjnej Grupy, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Na zmianę pozycji konkurencyjnej Grupy mogą również mieć wpływ zmiany w ustawodawstwie krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jak również wprowadzenie powszechnej usługi bankowania komórek macierzystych lub tkanek finansowanej z budżetów lokalnych, przy jednoczesnym zakazie lub ograniczeniu funkcjonowania banków rodzinnych, co w rezultacie mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane ze współpracą z partnerami medycznymi Jednym z kluczowych czynników powodzenia działalności Grupy jest współpraca z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy. Prowadząc edukację potencjalnych klientów i przedstawiając ofertę Grupy, osoby te są istotnym elementem procesu sprzedaży usług bankowania komórek macierzystych lub tkanek. Podobnie jak w przypadku edukacji, współpraca z partnerami medycznymi jest kluczowa w procesie pozyskiwania materiału biologicznego, tj. krwi pępowinowej, fragmentów sznura pępowinowego etc., za co partnerzy są bezpośrednio odpowiedzialni. Pozyskanie materiału biologicznego odbywa się za wiedzą i zgodą szpitala, tuż po porodzie i zajmuje kilka minut, przy czym nie jest do tego potrzebny jakikolwiek sprzęt medyczny lub diagnostyczny szpitala, a jedynie dostarczony przez rodzącą zestaw pobraniowy, przekazywany jej przez podmiot z Grupy. Zestaw pobraniowy zawiera wszystkie elementy niezbędne do prawidłowego przeprowadzenia procedury pobrania. Za pozyskanie materiału biologicznego, jako procedurę medyczną przeprowadzaną na życzenie rodzącej, partnerzy medyczni są zazwyczaj bezpośrednio lub pośrednio wynagradzani przez Grupę. Możliwe jest zarówno bezpośrednie wyłączne wynagradzanie partnera medycznego (lekarz, położna), jak i wyłączne wynagradzanie placówki medycznej (szpitala). W niektórych przypadkach występuje również wariant mieszany, tj. jednoczesne wynagradzanie partnera medycznego i placówki medycznej. Współpraca z większością partnerów medycznych odbywa się na podstawie umowy zlecenia lub zbliżonego tytułu prawnego właściwego dla danej jurysdykcji (wynagrodzenie bezpośrednie). W niektórych przypadkach partnerzy są wynagradzani przez placówkę, w której pracują, z którą jednocześnie rozlicza się Grupa (wynagrodzenie pośrednie). Przyjęcie określonego modelu wynagradzania wynika z lokalnych uwarunkowań rynkowych i prawnych. W przypadku wynagradzania wyłącznie partnera medycznego, rezygnację placówki medycznej z wynagrodzenia należy tłumaczyć dążeniem do poszanowania praw pacjenta oraz wolą zachowania konkurencyjności – w przypadku braku możliwości pobierania tkanek okołoporodowych w danej placówce medycznej miałaby ona gorszą pozycję w stosunku do innych lokalnych placówek wyrażających zgodę na pobieranie krwi i tkanek. Nie można wykluczyć, że ze względu na zmiany prawa powszechnego w danej jurysdykcji lub wewnętrzne regulacje korporacyjne szpitali, jak i z powodu naturalnych we wszystkich branżach zmian oczekiwań odnośnie pułapu wynagrodzeń za przeprowadzoną edukację, część partnerów medycznych współpracujących z Grupą obniży swoją skłonność do kooperacji lub jej w ogóle zaniecha, co w konsekwencji może spowodować spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Podobne skutki mogą wywołać ewentualne niekorzystne zmiany w prawie odnośnie możliwości, sposobu i formy prowadzenia działań edukacyjnych, informacyjnych i marketingowych z wykorzystaniem mediów. 32 Ryzyko związane z utratą klientów Grupa przechowuje ponad 122 tys. próbek komórek macierzystych lub tkanek, z czego ok. 119 tys. to próbki bankowane rodzinnie, których przechowywanie w większości jest opłacane w wieloletnim modelu abonamentowym, a ok. 3 tys. to próbki zarejestrowane w ogólnoświatowej bazie do wykorzystania u osób niespokrewnionych z dawcą (bankowanie publiczne). Na Datę Prospektu średni wskaźnik churn z ostatnich lat utrzymuje się poniżej poziomu 1% (churn – wielkość wyrażana w procentach, oznaczająca coroczny poziom rezygnacji z usług Grupy w zakresie przechowywania próbek komórek macierzystych lub tkanek, obliczana jako liczba próbek, z których przechowywania klienci zrezygnowali w danym okresie w odniesieniu do liczby wszystkich przechowywanych próbek w danym okresie). Przyczyną rezygnacji z usług Grupy są najczęściej przyczyny losowe lub zmiany w przepisach w danym kraju. Jako, że poziom churn jest w dużej mierze niezależny od działań Grupy istnieje ryzyko, że wskaźnik ten zacznie wzrastać. Nie można wykluczyć, że część klientów Grupy – pozostając związanymi umową – zaprzestanie opłacania abonamentu, co spowoduje wypowiedzenie umowy przez podmiot z Grupy, lub nie przedłuży umowy na dalsze okresy. Zmaterializowanie się tych ryzyk może przełożyć się negatywnie na przychody Grupy, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz wyniki Grupy. Ryzyko związane z informacjami medialnymi dotyczącymi działalności branży, w której prowadzi działalność Grupa Istota działalności w branży medycznej opiera się na zaufaniu pacjentów do spodziewanych pozytywnych efektów świadczonych usług oraz do podmiotów świadczących usługi medyczne. Ma ono szczególne znaczenie w przypadku nowych, innowacyjnych na rynku usług, co do których najczęściej występuje słabszy dostęp do informacji i niższa świadomość społeczna. Zdarza się, że skomplikowane kwestie medyczne bywają przez brak należytej staranności przedstawiane przez media w sposób niepełny, nierzetelnie lub z brakiem należytego zrozumienia. Taki przekaz może mieć wpływ na koszty Grupy ponoszone w związku z działalnością zmierzającą do propagowania informacji na temat świadczonych usług. Jednocześnie mnogość niepełnych, nierzetelnych i niespójnych informacji o kwestiach medycznych związanych z bankowaniem komórek macierzystych i tkanek może osłabiać zaufanie potencjalnych pacjentów do Grupy i oferowanych przez nią usług, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W przeszłości miały miejsce publikacje medialne dotyczące obszarów działalności Grupy, których treść negatywnie opisywała aspekty merytoryczne jej aktywności. W jednym przypadku - publikacja w Rumunii Grupa odczuła spadek przychodów i pewne obniżenie zaufania do branży w ogóle. Ryzyko związane ze spadkiem zainteresowania terapiami z wykorzystaniem komórek macierzystych Nie można wykluczyć, że wraz z kolejnymi badaniami lub wdrażanymi w lecznictwie zastosowaniami komórek macierzystych pojawią się problemy, skutkujące spadkiem zainteresowania terapiami. Równolegle lub niezależnie mogą się pojawić nowe metody pozyskiwania komórek macierzystych lub nowe metody i technologie lecznicze, alternatywne do terapii z wykorzystaniem komórek macierzystych. Grupa może nie dostosować w odpowiednim momencie swojej strategii w sposób umożliwiający skorzystanie z powyżej opisanych nowych możliwości. Materializacja jednego lub obu z ww. zjawisk może przełożyć się negatywnie na przyszłe przychody Grupy, a tym samym wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowomajątkową oraz wyniki Grupy. Ryzyko pobrania zbyt małej ilości lub zakażenia materiału biologicznego Pozyskiwanie materiału biologicznego odbywa się w warunkach szpitalnych. Przy pozyskiwaniu materiału biologicznego może wystąpić sytuacja, w której pobrana zostanie zbyt mała ilość materiału lub jakość pobranego materiału będzie zbyt niska, aby uzasadniało to jego przechowywanie. Zbyt niska jakość pobranego materiału może wynikać np. ze zbyt małej liczby komórek macierzystych lub z zakażenia mikrobiologicznego. Możliwość zakażenia mikrobiologicznego pobranego materiału wynika z naturalnego braku sterylności w środowisku szpitalnym w trakcie porodu. W przypadku pobrania zbyt małej ilości materiału lub stwierdzenia zakażenia, klient jest informowany w możliwie krótkim czasie po pobraniu i ma prawo do rezygnacji z umowy oraz zwrotu opłaty poza podstawową opłatą za usługę. 33 Zakażenia wirusowe mają miejsce bardzo rzadko, zakażenia bakteryjne są znacznie częstsze. Zgodnie z wiedzą medyczną i standardami związanymi z przeszczepianiem materiału zakażonego bakteryjnie, w większości sytuacji może być on użyty do przeszczepienia z jednoczesnym podaniem odpowiednich farmaceutyków. W przypadku zakażeń wirusowych, materiał może być wykorzystany jedynie przy wybranych terapiach. Niemniej, przeszczepienia zakażonego materiału, pomimo jednoczesnej terapii farmakologicznej, mogą doprowadzić do niepowodzenia terapii. Wykorzystanie do leczenia zakażonego materiału przechowywanego przez Grupę miało już miejsce. Łącznie udział liczby próbek pobranego materiału, które na skutek jednej z powyżej wymienionych przyczyn zostały odrzucone lub też klient nie zdecydował się na ich przechowywanie, w stosunku do wszystkich pobranych próbek, wynosi ok. 4%. Z uwagi na fakt, że zarówno sytuacje pobrania zbyt małej ilości materiału, jak i zakażenia mikrobiologiczne pobranego materiału zależą od wielu czynników, na które wpływ Grupy jest znacznie ograniczony, Grupa nie może wykluczyć wzrostu ich występowania. Może to doprowadzić do negatywnego odbioru Grupy przez obecnych i potencjalnych klientów, a w konsekwencji do spadku zainteresowania usługami świadczonymi przez Grupę. Nie można również wykluczyć ewentualnych roszczeń odszkodowawczych kierowanych przeciwko podmiotom z Grupy Emitenta w przypadku rażących naruszeń w trakcie czynności pozyskiwania materiału biologicznego przez partnerów medycznych. Wskazane ryzyka związane z zakażeniem materiału biologicznego mogą spowodować spadek uzyskiwanych przychodów i mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W dotychczasowej historii Grupy zdarzały się i zdarzają się roszczenia odszkodowawcze, jednak ich skala, zarówno ilościowa, jak i wartościowa nie ma wpływu na funkcjonowanie Grupy. Ryzyko błędu w preparatyce materiału biologicznego Pobrany materiał jest zazwyczaj transportowany do najbliższego laboratorium Grupy lub jednego z partnerów Grupy w celu poddania go badaniom i przygotowania do przechowywania (preparatyka). Grupa posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie preparatyki próbek, a osoby zajmujące się przetwarzaniem materiału biologicznego i przygotowaniem próbek są systematycznie szkolone w celu podnoszenia ich kompetencji. W Grupie funkcjonuje również system procedur mających na celu poprawę skuteczności procesu preparatyki. Pomimo powyższego istnieje ryzyko wystąpienia błędu ludzkiego, związanego najczęściej z brakiem dostatecznej wiedzy pracownika Grupy, lub ryzyko zaniedbań ze strony współpracowników Grupy. Zmaterializowanie się ryzyka może mieć wpływ na wizerunek Grupy oraz wysokość przychodów. Nie można również wykluczyć wystąpienia klientów z roszczeniami odszkodowawczymi. W konsekwencji wskazane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko utraty pobranego materiału biologicznego lub próbki Po pobraniu w szpitalu materiał biologiczny transportowany jest do laboratorium, gdzie dokonuje się preparatyki. Następnie próbka przechowywana jest w laboratoriach należących do Grupy lub do podmiotów z nią współpracujących do momentu użycia lub rezygnacji klienta z usługi bankowania. Próbki przechowywane są w urządzeniach działających na zasadzie próżniowo izolowanego termosu z możliwością manualnego uzupełnienia poziomu azotu. Niemal wszystkie urządzenia, z których korzysta Grupa podłączone są do odpowiednich systemów monitoringu. Do transportu materiału biologicznego wykorzystywane są profesjonalne firmy kurierskie, a w niektórych spółkach również zleceniobiorcy i pracownicy. Materiał jest transportowany w specjalnym zestawie odpowiednio zabezpieczającym zawartość, zarówno pod kątem sterylności, jak i zachowania odpowiednich warunków termicznych. W określonych przypadkach Grupa samodzielnie podejmuje się transportu próbek na zlecenie swoich klientów, co ma miejsce m. in. w przypadku wydania i przewozu próbki do przeszczepu. Ryzyko związane z transportem może, w sporadycznych przypadkach, być związane ze zmianą miejsca przechowywania próbki. Może to nastąpić przy przejęciu innego banku komórek z jednoczesnym zamknięciem dotychczasowej lokalizacji czy zmiany lokalizacji własnego funkcjonującego banku lub laboratorium. W związku z powyższym istnieje ryzyko utraty, tj. zgubienia, uszkodzenia lub zniszczenia, materiału biologicznego lub zamrożonej próbki podczas transportu czy to w wyniku zaniedbań, zaniechań, pomyłek, wypadków komunikacyjnych, czy siły wyższej. Ponadto w związku z koniecznością przechowywania próbek w bardzo niskiej temperaturze nie można wykluczyć sytuacji, w której preparaty mogą ulec rozmrożeniu. Do rozmrożenia może dojść w wyniku 34 jednoczesnego wystąpienia błędu ludzkiego, niskiego poziomu azotu w zbiorniku, braku reakcji systemów monitoringu oraz braku reakcji czujników tlenu. Do rozmrożenia mogłoby również dojść w przypadku długotrwałej przerwy w dostawie energii elektrycznej, niezbędnej dla funkcjonowania systemów monitoringu lub długotrwałego braku informacji o awarii zbiornika. Wystąpienie jednej z powyższych okoliczności może pociągnąć za sobą roszczenia klientów, których materiał biologiczny lub próbki doznały uszczerbku. W przeszłości Grupa odnotowywała i nadal odnotowuje sporadyczne przypadki zagubienia lub zniszczenia materiału biologicznego lub próbek. We wszystkich przypadkach, w których doszło do tego typu zdarzeń, Grupa zawarła z klientami porozumienia. Koszt zawarcia tych porozumień nie wpłynął w sposób istotny na działalność i wyniki Grupy. Emitent nie może również wykluczyć, że dostępność usług poszczególnych podwykonawców, tj. podmiotów świadczących usługi transportowe lub laboratoriów współpracujących, nie ulegnie ograniczeniu w przyszłości, ani że jakość oraz terminowość oferowanych przez podwykonawców usług nie ulegnie obniżeniu. Taka sytuacja może mieć wpływ na wzrost kosztów działalności Grupy. Zmaterializowanie się tego ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka związane z wytwarzaniem produktów leczniczych Spółka posiada niezbędne pozwolenia do wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej do zastosowania w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego (ATMP-HE). Stosowanie tych produktów u pacjenta odbywa się wyłącznie w Polsce, zgodnie z ustawą o zawodzie lekarza i na wyłączną odpowiedzialność lekarza. Zastosowanie produktu wymaga zgody właściwej komisji bioetycznej. Zgodę tę powinien uzyskać lekarz stosujący ATMP-HE. Niemniej jednak, pomimo wyłącznej odpowiedzialności lekarza, Spółka jest obciążona typowym ryzykiem wytwórcy ATMP-HE i koniecznością zachowania odpowiedniego reżimu wytwarzania. Zgodnie z przepisami prawa polskiego, odpowiedzialność za eksperyment leczniczy spoczywa na lekarzu, przy czym dostawca preparatu ATMP-HE musi dowieść, że wytworzył produkt zgodnie z obowiązującymi przepisami. Pomimo, iż dotychczasowe zastosowania preparatów wytworzonych przez Spółkę nie wykazały wystąpienia istotnych zweryfikowanych zdarzeń niepożądanych po stronie pacjentów, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości, co może doprowadzić do zgłoszenia ewentualnych roszczeń ze strony lekarza lub pacjentów. W przypadku uznania zasadności takich roszczeń może to mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z awarią urządzeń i systemów informatycznych wykorzystywanych w działalności Emitenta W ramach prowadzonej działalności Grupa Emitenta zobowiązana jest do zapewnienia bardzo wysokiego rygoru jakościowego w całym procesie przygotowywania i przechowywania próbek, począwszy od pozyskania materiału biologicznego przy porodzie. Zapewnienie oczekiwanej przez klientów jakości opiera się w dużej mierze na prawidłowo działających urządzeniach medycznych i innych z nimi związanych oraz sprzęcie komputerowym. W prowadzonej działalności Grupa stosuje nowoczesne technologie oparte o wykorzystanie zaawansowanych systemów informatycznych i telekomunikacyjnych, pozwalające na sprawną realizację bieżącej działalności, w tym systemy komputerowe przechowują dane osobowe swoich klientów oraz dane dotyczące pobranych i przechowywanych próbek. Pomimo, iż większość kluczowych urządzeń posiada tzw. back-up, czyli inne urządzenie, które jest w stanie zastąpić całość lub część procesów, które pierwotnie były wykonywane z wykorzystaniem uszkodzonych urządzeń, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia szczególnych okoliczności, które uniemożliwią również wykorzystywanie sprzętu zastępczego. Dodatkowym aspektem jest gromadzenie, przetwarzanie i przechowywanie przez Grupę dużych zbiorów danych, w tym danych osobowych. Pomimo wprowadzenia przez Emitenta centralnego zarządzania kopiami zapasowymi dla danych gromadzonych przez niektóre spółki Grupy, co istotnie zmniejsza możliwość ich utraty, nie można wykluczyć szczególnych okoliczności, spowodowanych głównie błędem ludzkim, które będą skutkować zawodnością zastosowanych środków ostrożności. Zaistnienie poważnej awarii wykorzystywanych urządzeń, zniszczenie lub utrata istotnej części lub całości majątku trwałego należącego do Grupy lub danych zarządzanych lub posiadanych przez Grupę, może spowodować czasowe lub długotrwałe wstrzymanie działalności i trudności w realizacji usług, w tym już opłaconych, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Emitenta i Grupy. 35 Awaria systemów komputerowych może również spowodować utratę zaufania, pogorszenie wizerunku oraz ryzyko roszczeń klientów w wyniku braku możliwości przyporządkowania klientowi jego próbki. W konsekwencji materializacja tych ryzyk może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W przeszłości miały miejsce pojedyncze przypadki awarii urządzeń i systemów informatycznych wykorzystywanych przez Grupę, jednak nigdy nie miały one charakteru długotrwałego czy krytycznego, a tym samym nie wpłynęły istotnie na działalność Grupy. Ryzyko utraty kadry zarządzającej Działalność Grupy w dużym stopniu uzależniona jest od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kluczowych pracowników oraz kadry zarządzającej. W związku z tym, ewentualna utrata członków kadry zarządzającej lub innych pracowników, którzy dysponują odpowiednimi kompetencjami mogłaby negatywnie wpłynąć na skuteczność i efektywność działania przedsiębiorstwa oraz jakość świadczonych usług, co z kolei mogłyby doprowadzić do przynajmniej częściowej utraty klientów i pogorszenia wyników finansowych Grupy. Ryzyko odszkodowawcze i ryzyko sporów sądowych Grupa ponosi odpowiedzialność wynikającą z zawieranych umów oraz wykonywanej działalności. Niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy może powodować powstanie odpowiedzialności odszkodowawczej, co może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Grupa ponosi również odpowiedzialność za obowiązki powierzone osobom trzecim. Rodzi to możliwość powstania roszczeń związanych z działalnością zleconą podmiotom zewnętrznym m. in. partnerom medycznym i kurierom. Wystąpienie przez klienta z roszczeniem przeciwko Spółce lub Grupie rodzi również ryzyko pogorszenia wizerunku i – w konsekwencji – możliwość utraty obecnych i potencjalnych klientów. Roszczenia kierowane przeciwko Spółce lub Grupie, jak również konsekwencje wynikające z utraty wizerunku może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W całej historii Grupy miało miejsce kilkanaście przypadków ugód z klientami, które jednak nie wpłynęły istotnie na działalność Grupy ani jej wyniki finansowe. Ryzyko związane z przetwarzaniem przez Grupę danych osobowych na znaczną skalę W ramach bieżącej działalności, Grupa na znaczną skalę przetwarza dane osobowe, zarówno dawców krwi pępowinowej oraz tkanek, jak i ich rodziców. Przetwarzanie danych osobowych przez Grupę musi być dokonywane w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych obowiązującymi w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Spółka nie może wykluczyć, że pomimo stosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, dojdzie do naruszenia obowiązków prawnych Grupy w tym zakresie, w szczególności do ujawnienia danych osobowych osobom nieupoważnionym. W przypadku naruszenia przepisów prawnych związanych z ochroną danych osobowych, w szczególności ujawnienia danych osobowych w sposób niezgodny z prawem, Grupa może być narażona na zastosowanie wobec niej lub członków organów spółek z Grupy sankcji karnych lub sankcji administracyjnych. Bezprawne ujawnienie danych osobowych może również skutkować dochodzeniem przeciwko Grupie roszczeń o naruszenie dóbr osobistych, co może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka zdarzeń katastroficznych, ryzyka wyjątkowe Charakter prowadzonej działalności oraz dotychczasowe doświadczenie wskazują na niewielką możliwość wpływu czynników nadzwyczajnych na aktywność biznesową Grupy. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualne (i) działania wojenne, (ii) działania o charakterze terrorystycznym, (iii) zjawiska epidemiologiczne oraz (iv) czynniki przyrodnicze i inne zdarzenia katastroficzne mogą wpłynąć na zachowania klientów. Efekty tych zjawisk mogą – poza wpływem na zachowania klientów – niekorzystnie wpłynąć również na wszelkie rodzaje działalności w ramach Grupy mające na celu realizację bieżących zamierzeń operacyjnych, jak i długoterminowych planów strategicznych. 36 Należy mieć na uwadze, że około połowa wszystkich przechowywanych przez Grupę próbek znajduje się w jednej lokalizacji. W przypadku wystąpienia określonych zdarzeń nadzwyczajnych, w tym katastroficznych mających wpływ na daną lokalizację, np. całkowitego spalenia pomieszczeń, Emitent może nie mieć możliwości dalszego prowadzenia działalności. W przypadku wystąpienia zdarzenia katastroficznego lub ryzyka wyjątkowego mogą one zagrozić ciągłości pracy Grupy, a w rezultacie mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyka finansowe oraz ekonomiczne Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Sprzedaż usług oferowanych przez Grupę jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną krajów, w których Grupa prowadzi sprzedaż. Pomimo faktu, że oferta Grupy jest skierowana do osób o statusie finansowym wyższym od przeciętnego nie można wykluczyć, że istotne pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych, m.in. tempa wzrostu PKB, tempa wzrostu wynagrodzeń, poziomu inflacji, stopy bezrobocia, deficytu budżetowego czy poziomu oszczędności gospodarstw domowych, może negatywnie wpływać na sprzedaż usług przez Grupę. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związanie z przyjętą metodą rozpoznawania przychodów i kosztów W oparciu o regulacje Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, Grupa stosuje model bilansowego rozpoznawania przychodów i kosztów, omówiony szerzej w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowe” – „Wyniki działalności”.. Model ten opiera rozpoznawanie przychodów w danym okresie na poziomie faktycznych kosztów zaliczonych do danego okresu i sumarycznego poziomu rentowności w całym okresie danego kontraktu. Taki model rozpoznawania przychodów pozwala na jednolite i spójne ujęcie wszystkich rodzajów kontraktów realizowanych przez Grupę (niezależnie od sposobu płatności i innych parametrów kontraktów). Powoduje on jednak, że niektóre zmiany w działalności Grupy mogą mieć wpływ na poziom rozpoznawania przychodów, który nie jest prosty do przewidzenia. Na przykład zmniejszenie prognozowanych kosztów przechowywania próbek krwi pępowinowej dla nowo pozyskiwanych próbek w stosunku do wcześniejszych założeń powoduje zwiększenie przychodów rozpoznawanych w pierwszym okresie w związku z pobraniem i przetworzeniem próbki, a obniżenie kosztu przetwarzania pobranych próbek powoduje pogorszenie przychodów w danym okresie ze względu na rozpoznanie większej części przychodu w kolejnych okresach. Nie można wykluczyć, że zmiany określonych parametrów działalności Grupy, które nie powodują żadnego lub trwałego pogorszenia jej przepływów gotówkowych, spowodują pogorszenie przychodów, a co za tym idzie także i wyników finansowych Grupy w danym okresie. Nie można również wykluczyć, że ze względu na zmianę MSR lub MSSF, jak i zmianę innych przepisów prawa, do których musi stosować się Grupa, lub zmianę zachowań klientów niezbędne okaże się wprowadzenie zmian do stosowanego modelu rozpoznawania przychodów i kosztów, omówionego szerzej w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”- „Wyniki działalności”, co może implikować zmiany w przyjętych zasadach rozpoznawania przychodów i kosztów Grupy, a w rezultacie mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko kursowe i walutowe Grupa prowadzi działalność gospodarczą na terenie różnych państw, w których obowiązują różne waluty, m. in. euro, złoty polski, lira turecka, lej rumuński, forint węgierski, frank szwajcarski. Zarówno koszty, jak i ceny usług oferowanych klientom Grupy w każdym z tych krajów wyceniane są zwykle w walucie lokalnej. W 2015 roku ok. 39% skonsolidowanych przychodów Grupy zostało wygenerowane w walutach innych niż złoty. W szczególności były to euro, lira turecka, lej rumuński oraz forint węgierski. Zmiana relacji każdej z walut lokalnych do złotego może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy pomimo braku zmian poziomu sprzedaży lub kosztów wyrażonych w jednostkach produktów lub usług, a kwoty ewentualnych dywidend po przeliczeniu na złote mogą być niższe od oczekiwanych. 37 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów przechowywania Ceny oferowanych przez Grupę usług kalkulowane są w oparciu o analizę kosztów zmiennych i kosztów stałych. Dzięki systematycznie prowadzonym działaniom usprawniającym i optymalizującym procesy technologiczne i sprzedażowe, obecny poziom kosztów stałych w Grupie należy uznać za pozwalający na oferowanie konkurencyjnych cen usług. Z uwagi na konstrukcję umów zawieranych z klientami, które nie pozwalają na zwiększenie wynagrodzenia za świadczone przez Spółkę usługi w stopniu wyższym niż stopa inflacji, istotna zmiana jednostkowych kosztów zmiennych (niektórych lub wszystkich) lub utrata kontroli nad poziomem kosztów stałych może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Dodatkowo, w celu poprawnego rozpoznania przychodów z kontraktów długoterminowych, Grupa przyjmuje założenia odnośnie kształtowania się przyszłych kosztów przechowywania próbek krwi pępowinowej w poszczególnych krajach. W razie, gdyby założenia te okazały się nietrafione, Grupa dokonuje ich corocznej korekty, co wpływa na przeliczenie wartości przychodów i kosztów każdego kontraktu i może powodować przeszacowanie stopnia rozpoznania przychodów, a w związku z tym korekty poziomu rozpoznania przychodów od początku kontraktu. To z kolei może spowodować rozpoznanie dodatkowego przychodu lub obniżenia przychodu w bieżącym okresie. Dotychczas Grupa przyjmowała ostrożne założenia, co do kształtowania się przyszłych kosztów przechowywania i efekt przeszacowań (odnoszony w przychody z przechowywania) był pozytywny, nie mając znaczącego wpływu na wyniki finansowe Grupy. W przyszłości na skutek ewentualnych błędnych założeń lub zdarzeń powodujących konieczność zmiany założeń, efekt ten może być negatywny i może powodować zmniejszenie przychodów i wyniku finansowego Grupy. Ryzyko utraty płynności Realizacja celów operacyjnych i strategicznych, w szczególności inwestycji w nowe produkty i usługi, oraz zapewnienie corocznej wypłaty dywidendy wymaga utrzymania dyscypliny w zarządzaniu płynnością finansową przedsiębiorstwa. Ponoszenie nakładów na rozwój jest zazwyczaj oddalone w czasie od momentu uzyskania pierwszych przychodów z tego tytułu. W związku z tym, w przypadku nadmiernego zaangażowania Grupy w zbyt wiele projektów rozwojowych przy jednoczesnym obciążeniu wypłatą dywidendy, istnieje ryzyko wystąpienia problemów z płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w terminowym wywiązywaniu się Emitenta ze zobowiązań finansowych. Nie można wykluczyć, że, pomimo dominacji w strukturze przychodów Grupy modelu abonamentowego oraz dostępu do linii kredytowej, u Emitenta pojawią się okoliczności skutkujące niedoborami płynnościowymi. Utrata płynności może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko niewypłacania przez Spółkę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy Możliwość wypłaty dywidendy w przyszłości oraz jej wysokość będzie zależeć od szeregu czynników, w tym bieżących przepływów operacyjnych, wielkości dostępnej do podziału kwoty zysku i kapitałów rezerwowych, wydatków i planów inwestycyjnych, współczynnika zadłużenia, aktualnej sytuacji płynnościowej Grupy i Spółki oraz ewentualnych obostrzeń wynikających z zawartych przez Grupę umów, np. kredytowych lub leasingowych. Podział zysku przez Spółkę dokonywany jest na podstawie jednostkowego sprawozdania Spółki. Większość zysku netto Spółki może np. pochodzić z dywidend od spółek zależnych lub stowarzyszonych. W związku z tym możliwość wypłacania przez Spółkę dywidendy może być pośrednio uzależniona także od wyników finansowych spółek z Grupy i wysokości uzyskanych od nich dywidend. Jeśli Spółka nie uzyska dywidendy od spółek zależnych lub stowarzyszonych albo uzyskana kwota dywidend będzie mniejsza od spodziewanej, może to doprowadzić do zmniejszenia wielkości wypłacanej przez Emitenta dywidendy lub zaniechania wypłaty dywidendy w danym roku. Ponadto, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, dywidenda jest wypłacana wyłącznie w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Natomiast wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego może nastąpić po podjęciu stosownej decyzji przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd nie jest zobowiązany do proponowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia takiej uchwały za dany rok obrotowy ani do podjęcia decyzji w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Nawet, jeżeli Zarząd zarekomenduje przeznaczenie zysku za dany rok obrotowy na wypłatę 38 dywidendy lub podejmie decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, Zarząd nie może zagwarantować, że odpowiednio zwyczajne Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza podejmą odpowiednie uchwały umożliwiające wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Ryzyka regulacyjne Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania Zagrożeniem dla działalności Grupy może być zmienność systemu prawnego w krajach, w których prowadzi działalność. Często zmieniające się przepisy, pociągające za sobą zmianę ich wykładni, istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Za szczególnie istotne należy uznać przepisy kształtujące system podatkowy, które ulegają częstym modyfikacjom, szczególnie w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W Polsce na przykład zapowiadany jest w najbliższym czasie szereg zmian przepisów podatkowych. Zmienność przepisów prawa podatkowego, dotyczy Grupy w szczególności w zakresie przepisów regulujących podatek VAT. Praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. Grupa posiada kilka interpretacji podatkowych specyficznych dla systemów fiskalnych konkretnych państw i opiera się na tych interpretacjach podatkowych, jak i na innych opiniach oraz wykładniach przepisów. Grupa nie jest jednak w stanie zagwarantować, że posiadane i stosowane interpretacje, opinie oraz wykładnie są prawidłowe i nie zostaną podważone przez organy podatkowe. W skrajnym przypadku realizacja ryzyka zmiany interpretacji lub zmiany przepisów prawa może doprowadzić do znacznego pogorszenia opłacalności prowadzonej działalności, spadku przychodów, wzrostu kosztów, co w konsekwencji może wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Kształt obowiązujących regulacji dotyczących badań medycznych, w szczególności terapii eksperymentalnych oraz środków leczniczych, ma istotne znaczenia dla funkcjonowania Grupy w przyszłości. Obecnie istniejące regulacje dotyczące terapii eksperymentalnych, jak i przewidywane przez Grupę kierunki ich rozwoju w najbliższych latach, nie powinny negatywnie wpływać na możliwość rozwijania i komercjalizacji badań prowadzonych przez Spółkę, w szczególności na rynku polskim. Nie można jednak wykluczyć, że regulacje te ulegną zmianom, które uniemożliwią, ograniczą lub odsuną w czasie prowadzone przez Grupę badania nad komórkami macierzystymi, jak również spowodują istotnie wyższe ryzyko komercjalizacji wyników badań. Należy również wskazać, że od 1 stycznia 2016 roku zaczną obowiązywać nowe zasady dotyczące pozyskiwania składek wprowadzone ustawą z dnia 23 października 2014 roku o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2014 r., poz. 1831). Wprowadzone zmiany nakładają obowiązek odprowadzania składek z tytułu wszystkich umów zleceń, z których wysokość wynagrodzenia nie przekracza wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, natomiast jeżeli wysokość wynagrodzenia będzie równa lub wyższa niż minimalne wynagrodzenie za pracę, składka odprowadzana będzie tylko z tytułu ubezpieczenia zdrowotnego. Odpowiedzialność za prawidłowe odprowadzenie składek spoczywa na Emitencie. Niekorzystne z punktu widzenia Spółki lub Grupy zmiany regulacji prawnych mogą spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przychodów bądź wzrost kosztów. Po stronie Grupy zachodzi w związku z tym konieczność ponoszenia kosztów związanych z monitorowaniem zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się regulacji. Zmiany w niektórych przepisów mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, co w konsekwencji może utrudniać realizację długoterminowych celów strategicznych oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. W przypadku przyjęcia przez organy niekorzystnej dla Grupy interpretacji przepisów prawnych, w tym w szczególności w zakresie prawa podatkowego należy liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. W przeszłości miało miejsce podniesienie VAT na Węgrzech, mające negatywny wpływ na działalność Grupy, co zostało przedstawione w rozdziale „Wybrane Historyczne Informacje Finansowe oraz Wybrane Skorygowane Historyczne Informacje Finansowe” w pkt „Rachunek Zysków i Strat”. Ryzyko związane z transakcjami zawieranymi z podmiotami powiązanymi Podmioty z Grupy, w tym również Spółka, zawierały i zamierzają zawierać transakcje wewnątrz Grupy. W ocenie Zarządu Spółki transakcje takie były zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak 39 wykluczyć, iż zawarte już transakcje, jak i transakcje, które zostaną zawarte pomiędzy podmiotami z Grupy, mogą zostać uznane przez organy podatkowe, jako zawarte na warunkach odbiegających od warunków rynkowych, co w konsekwencji może prowadzić do konieczności uregulowanie wykazanych należności podatkowych. Powyższe okoliczności mogą mieć wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki i całej Grupy. Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony konsumentów Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zakazują stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów (przykładowo takich jak udzielanie klientom niewłaściwych informacji, stosowanie niedozwolonych postanowień i warunków umów, reklamy wprowadzające w błąd). Katalog praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, co oznacza, że UOKiK może uznać daną praktykę za naruszającą zbiorowe interesy konsumentów nawet wówczas, gdy nie jest ona wprost wskazana jako zakazana w ustawie. Za stosowanie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów Prezes UOKIK może nałożyć karę w wysokości 10% przychodów osiągniętych w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Emitent prowadzi swoją działalność również w innych krajach za pośrednictwem spółek działających na podstawie przepisów właściwych dla danego kraju, w tym zastosowanie będą miały przepisy zakazujące stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Naruszenie zasad dotyczących ochrony zbiorowych interesów konsumentów może prowadzić do nałożenia kar przez właściwy organ oraz do dochodzenia roszczeń przez poszkodowanych konsumentów w drodze postępowań sądowych, w przypadku w którym niektóre z postanowień w umowach zawieranych przez spółki z Grupy z klientami mogłyby zostać uznane za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów. Niekorzystne dla Spółek Zależnych rozstrzygnięcia sądów w danych jurysdykcjach mogą wpłynąć negatywnie na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z koniecznością uzyskiwania i posiadania określonych pozwoleń Dynamika rozwoju działalności Grupy jest uzależniona od konieczności uzyskania i posiadania zezwoleń administracyjnych, a także kierunków ewentualnych zmian przepisów prawa europejskiego lub krajowego, regulujących działalność w zakresie pozyskiwania, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych. Ewentualne nieuzyskanie lub utrata posiadanych pozwoleń przez Emitenta i jego spółki zależne będzie wiązało się z ryzykiem wstrzymania lub ograniczenia świadczenia usług, przedmiotowego lub geograficznego. Co więcej, nadrzędność prawa unijnego nad krajowym, a także konieczność ciągłego dostosowywania norm lokalnych do europejskich może spowodować w przyszłości zmianę obowiązujących uwarunkowań formalno-prawnych i administracyjnych. Konieczność dostosowania się Grupy do nowych przepisów może spowodować obowiązek poniesienia znacznych nakładów finansowych. Wzrost kosztów, które Emitent Grupa będzie obowiązana ponieść, może doprowadzić do zwiększenia kosztów działalności, co w konsekwencji może wpłynąć negatywnie na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko zmian legislacyjnych w zakresie zasad funkcjonowania publicznej nieodpłatnej służby zdrowia w krajach prowadzenia działalności przez Grupę Na Datę Prospektu w żadnym kraju nie wprowadzono regulacji prawnych, zgodnie z którymi następowałaby refundacja świadczeń medycznych obejmujących usługi pobrania, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych. Ewentualne zmiany regulacji prawnych w krajach, w których działa Grupa dotyczących ochrony zdrowia, a w szczególności zmiany dotyczące rozszerzenia tzw. koszyka usług refundowanych na usługi świadczone przez Grupę mogłoby spowodować trudne do przewidzenia konsekwencje w sposobie prowadzenia działalności przez Grupę. Nie można wykluczyć wprowadzenia takich zmian regulacji prawnych dotyczących ochrony zdrowia, które mogłyby wywrzeć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 40 Ryzyko związane ze zmianą kwalifikacji usługi świadczonej przez szpitale na rzecz Emitenta Ustawa Transplantacyjna rozróżnia czynności pozyskiwania i pobierania tkanek, komórek, narządów, ze względu na moment dokonania czynności. W ciągu obowiązywania Ustawy Transplantacyjnej powstała rozbieżność poglądów w kwestii nazewnictwa opisanych czynności. W szczególności spotykane są poglądy zgodnie z którymi krew uważa się za pobraną, jeżeli czynność dokonywana jest przed wydaleniem łożyska. Pozyskanie krwi następuje po wydaleniu łożyska. W ocenie Emitenta w przypadku krwi pępowinowej nie ma znaczenia czy jest ona pozyskiwana przed czy po wydaleniu łożyska z organizmu kobiety, gdyż jest ona zawsze pozyskiwana z łożyska, które nie jest częścią organizmu kobiety tylko tzw. popłodu, co oznacza, że taka krew jest zawsze pozyskiwana, a nie pobierana - takie stanowisko było uznawane przez 10 lat obowiązywania Ustawy Transplantacyjnej. Czynność pobrania krwi pępowinowej wymaga uzyskania odpowiedniego pozwolenia wydawanego przez Ministra Zdrowia. Istnieją szpitale, które nie uzyskały wymaganego pozwolenia, kategoryzując swoje usługi jako pozyskiwanie krwi pępowinowej. Z technicznego oraz medycznego punktu widzenia szpitale mogą swobodnie realizować zarówno czynności pobrania (wymagające pozwolenia) jak i pozyskania krwi pępowinowej (nie wymagające pozwolenia) zgodnie z obowiązującymi procedurami. Wobec wyrażonego w Uchwale Krajowej Rady Transplantacyjnej nr 46/2015 z dnia 7 grudnia 2015 roku stanowiska w kwestii interpretacji rozumienia terminów „pobierania” i „pozyskiwania” istnieje ryzyko, że część szpitali, które nie uzyskały wymaganego pozwolenia a będzie chciała realizować pobrania krwi przed wydaleniem łożyska może wypowiedzieć lub dążyć do zmiany warunków umów zawartych z Emitentem, co może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z treścią § 5 ust. 5 i 6 Statutu Zgodnie z § 5 ust. 5 Statutu uprawnienia osobiste przyznane spółce EVF I Investments S.à r.l. będą przysługiwały także podmiotowi stowarzyszonemu (określonemu w § 5 ust. 6 Statutu jako spółka lub inny podmiot bądź osoba, bezpośrednio lub pośrednio dominująca wobec EVF I Investments S.à r.l. w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych lub jakakolwiek spółka lub inny podmiot bądź osoba, bezpośrednio lub pośrednio zależna, w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, od tego podmiotu dominującego), pod warunkiem, że posiadać on będzie akcje Spółki w miejsce EVF I Investments S.à r.l. Zgodnie z art. 354 § 1 KSH, Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Zgodnie z art. 354 § 4 KSH uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki. W świetle wskazanych powyżej przepisów KSH istnieje wątpliwość prawna, czy zawarta w § 5 ust. 6 Statutu definicja podmiotu stowarzyszonego spełnia wymóg indywidualnego oznaczenia akcjonariusza wymaganego przez art. 354 § 1 KSH dla przyznania temu akcjonariuszowi uprawnienia osobistego. Wskutek tego istnieje ryzyko prawne, że zgodnie z art. 354 § 4KSH uprawnienia osobiste nie mogą być przenoszone na inny podmiot i definitywnie wygasają z chwilą utraty przez uprawnionego statusu akcjonariusza. Powyższe oznacza, że w przypadku zbycia akcji Emitenta posiadanych przez EVF I Investments S.à r.l. na rzecz jego podmiotu stowarzyszonego, uprawnienia osobiste wygasną i nie będą przysługiwały podmiotowi stowarzyszonemu z EVF I Investments S.à r.l. (uprawnienia nie przejdą na rzecz podmiotu stowarzyszonego), a tym samym próba ich wykonywania przez podmiot stowarzyszony z EVF I Investments S.à r.l. po uzyskaniu statusu akcjonariusza Spółki, może być uznana za bezskuteczną względem Spółki. Ryzyka związane Ofertą, Akcjami oraz ze strukturą akcjonariatu Na podstawie umowy pt. „Porozumienie w sprawie przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej w spółce Polski Bank Komórek Macierzystych S.A.”, zawartej w dniu 16 grudnia 2015 r. pomiędzy EVF I Investments S.à r.l., Spółką oraz akcjonariuszami Spółki (opisanej w rozdziale „Opis Działalności Grupy”, pkt. „Istotne umowy”) oraz udzielonych na jej podstawie pełnomocnictw, wszystkie decyzje dotyczące sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających w Ofercie, oraz zasad, warunków i terminów przeprowadzenia Oferty (zawieszenia, odwołania lub odstąpienia od Oferty) będą wykonywane przez EVF I Investments S.à r.l. w imieniu, na rzecz oraz ze skutkiem dla pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających w zakresie oferowanych przez nich Akcji Oferowanych. 41 Ryzyko odwołania sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie, odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty, zawieszenia przeprowadzenia Oferty Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą odwołać przeprowadzanie oferty Akcji Oferowanych w ramach Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem Oferty. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą odstąpić od przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych w ramach Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Akcjonariuszy Sprzedających są powodami ważnymi, przy czym do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji ekonomicznopolitycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jej działalności; (iii) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) niewystarczającą zdaniem Akcjonariuszy Sprzedających po konsultacji z Menadżerami Oferty spodziewaną liczbę Akcji w obrocie na GPW, niezapewniającą odpowiedniej płynności Akcji. Informacja o odwołaniu Oferty lub o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 14 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. W przypadku odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzania sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie, Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, ani w alternatywnym systemie obrotu. Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Akcjonariuszy Sprzedających, po konsultacji z Menadżerami Oferty, w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów inwestorów w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów inwestorów w Transzy Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które w ocenie Akcjonariuszy Sprzedających są powodami ważnymi. Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym. Informacja o zawieszeniu Oferty dokonanym przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Natomiast informacja o zawieszeniu Oferty dokonanym po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu, zapisy złożone do momentu zawieszenia zachowują ważność, a Akcjonariusze Sprzedający wspólnie z Menadżerami Oferty mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów danej kategorii inwestorów do dnia przydziału Akcji Oferowanych, inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem do publicznej wiadomości informacji o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie: (i) w przypadku Inwestorów Indywidualnych – w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Akcje Oferowane, natomiast (ii) w przypadku 42 Inwestorów Instytucjonalnych – u Oferującego, pod adresem, w którym nastąpiło złożenie zapisu na Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty, o ile Akcjonariusze Sprzedający nie wyznaczą dłuższego terminu. Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące zakazem przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia, a także nakazem wstrzymania ubiegania się lub zakazem ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, Akcjonariuszy Sprzedających lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub Akcjonariuszy Sprzedających albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może, między innymi: nakazać opóźnienie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, analogicznie do tego, co powyżej, KNF może zastosować sankcje w wypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta. Podobne sankcje mogą zostać zastosowane także w przypadku gdy: (i) z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej wynika, że oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; (ii) istnieją przesłanki, które mogą prowadzić do ustania bytu emitenta jako osoby prawnej; (iii) działalność jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też, w świetle przepisów prawa, może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ponadto, zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w wypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny, negatywny wpływ na powodzenie Oferty. Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do Prospektu w przypadku gdy nie odpowiada on wymogom określonym w przepisach prawa W przypadku gdy aneks do Prospektu nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa, KNF może odmówić jego zatwierdzenia. W takim przypadku podmiot ten może m.in. nakazać emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych; może zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej albo dalszego jej prowadzenia lub może opublikować na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną. Ryzyko niedopuszczenia i niewprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym w przypadku gdy Emitent nie spełni wymagań dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym określonych w przepisach prawa Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym oficjalnych notowań giełdowych, co wymaga spełnienia warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu określonych w przepisach prawa regulacjach, w tym w szczególności w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach oraz odpowiednich regulacjach GPW i KDPW. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW uzależnione jest od zgody Zarządu GPW oraz od przyjęcia przez KDPW Akcji do 43 depozytu papierów wartościowych. Zarząd GPW może odmówić dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym, jeżeli warunki określone w Regulaminie GPW oraz w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach nie zostaną spełnione. W przypadku gdyby warunki określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach w odniesieniu do rynku oficjalnych notowań nie zostały ostatecznie spełnione, wówczas Spółka będzie wnioskowała o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku równoległym, co wymaga spełnienia warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu określonych w Regulaminie GPW w Rozdziale II „Warunki i tryb dopuszczania do obrotu giełdowego”, w szczególności warunki określone w § 3 Regulaminu GPW. KDPW może odmówić rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, jeżeli warunki określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Regulaminie KDPW i Szczegółowych Zasadach Działania KDPW nie zostaną spełnione. Poza wymogami określonymi w Regulaminie GPW oraz w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, przy rozpatrywaniu wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na giełdzie, Zarząd GPW bierze także pod uwagę: • sytuację finansową Emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta; • perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania; • doświadczenie i kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta; • warunki, na jakich papiery wartościowe zostały wyemitowane i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w § 35 Regulaminu GPW; oraz • bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Niektóre z kryteriów dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym są uznaniowe i zostały pozostawione pod rozwagę GPW. Na Datę Prospektu Emitent spełnia kryteria nie uznaniowe, jednak istnieje ryzyko, iż Emitent nie spełni kryteriów o charakterze uznaniowym, które zostały określone w Regulaminie GPW i nie uzyska zgody Zarządu GPW na dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego (Spółka może odwołać się od uchwały Zarządu GPW w sprawie odmowy wydania zgody do rady nadzorczej GPW). W razie odmowy dopuszczenia Akcji do obrotu na GPW, Spółka nie będzie mogła złożyć kolejnego wniosku w sprawie dopuszczenia tych samych Akcji do obrotu przez okres sześciu miesięcy od dnia doręczenia uchwały Zarządu GPW, a w przypadku odwołania się od wyżej wymienionej uchwały – od dnia doręczenia uchwały rady nadzorczej GPW. Ponadto zgodnie z Regulaminem GPW, Zarząd GPW może uchylić uchwałę dotyczącą dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od przyjęcia takiej uchwały nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na giełdzie. Spółka nie może zagwarantować, że wspomniane zgody i zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że Akcje zostaną wprowadzone i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym GPW. Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ewentualności, że z powodu okoliczności znajdujących się poza jej kontrolą, dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW nastąpi w terminach innych niż pierwotnie założone. W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu na GPW Akcje będące przedmiotem obrotu na GPW mogą zostać z niego wykluczone przez Zarząd GPW. Regulamin Giełdy oraz Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP określają przesłanki zarówno fakultatywnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu, jak również przesłanki obligatoryjnego wykluczenia przez Zarząd GPW papierów wartościowych z obrotu na GPW. Akcje podlegają wykluczeniu z obrotu w wypadku, gdy ich zbywalność stała się ograniczona lub gdy została zniesiona ich dematerializacja (tj. została przywrócona forma dokumentu), a także na żądanie KNF w związku z istotnym zagrożeniem 44 prawidłowego funkcjonowania GPW, bezpieczeństwa obrotu na GPW lub interesów inwestorów oraz w innych wypadkach określonych szczegółowo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego w przypadku, gdy przestały one spełniać warunki dopuszczenia i pod warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. W wypadku naruszenia przez spółkę publiczną pewnych obowiązków określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej, KNF może podjąć decyzję o wykluczeniu akcji spółki publicznej z obrotu na GPW. Uprawnienia takie mogą być wykonywane przez KNF także w przypadku naruszenia przez spółkę publiczną określonych obowiązków dotyczących informacji poufnych wynikających z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przesłankami ewentualnego podjęcia decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu przez GPW określonymi w Regulaminie GPW są między innymi: uporczywe naruszanie przez spółkę publiczną przepisów obowiązujących na GPW, złożenie przez spółkę publiczną wniosku o wykluczenie z notowań, ogłoszenie upadłości, wszczęcie postępowania likwidacyjnego w stosunku do spółki, a także niedokonanie żadnych transakcji giełdowych na jej akcjach w ciągu trzech miesięcy. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca podstawę do wykluczenia Akcji z obrotu na GPW. Wraz z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego inwestorzy tracą możliwość dokonywania obrotu tymi papierami wartościowymi na GPW, co w negatywny sposób może wpłynąć na płynność tych papierów wartościowych. Sprzedaż papierów wartościowych, które zostały wykluczone z obrotu giełdowego, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji oraz zawieszenia obrotu Akcjami na GPW Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW wstrzymuje, na żądanie KNF, dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Nie ma gwarancji, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca podstawę do wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcjami. Dodatkowo, Zarząd GPW może podjąć uchwałę o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi, zgodnie z Regulaminem GPW. GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na wniosek spółki publicznej lub jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu oraz w wypadku, gdy spółka publiczna narusza przepisy obowiązujące na GPW. Obrót może zostać zawieszony na czas oznaczony, nie dłuższy niż trzy miesiące. Uprawnienie do żądania od GPW zawieszenia obrotu instrumentami notowanymi na GPW na okres do jednego miesiąca ma także KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. KNF może skorzystać z powyższego uprawnienia w wypadku, gdy obrót papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania GPW lub bezpieczeństwa obrotu na GPW albo naruszenia interesów inwestorów. Pozostałe przesłanki wystąpienia przez KNF z żądaniem zawieszenia obrotu instrumentami określa szczegółowo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi, GPW może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu papierami wartościowymi w przypadku, gdy przestały one spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znacznego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Dodatkowo, GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi na wniosek emitenta, w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Sprzedaż papierów wartościowych, których obrót został zawieszony, może zostać dokonana po istotnie niższych cenach w stosunku do poprzednich kursów transakcyjnych w obrocie giełdowym. Nie ma gwarancji, że nie pojawią się przesłanki zawieszenia obrotu Akcjami na rynku giełdowym. Ryzyko obniżenia lub istotnego wahania ceny rynkowej Akcji Cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom wywołanym przez wiele czynników, które częściowo lub w większości pozostają poza kontrolą Spółki i które niekoniecznie są związane z działalnością lub perspektywami rozwoju Spółki. Do czynników tych należą: ogólne trendy ekonomiczne 45 w Polsce i na innych rynkach europejskich, tendencje dotyczące sektora, w którym Spółka prowadzi działalność, zmiany wycen rynkowych spółek z sektora, w którym Spółka prowadzi działalność, zmiany w kwartalnych wynikach operacyjnych, fluktuacje cen giełdowych akcji oraz wolumenów obrotu, potencjalne zmiany w regulacjach, które mogą wpłynąć na działalność, zmiany szacunków finansowych lub rekomendacji wydanych przez analityków papierów wartościowych w odniesieniu do Spółki lub Akcji, ogłoszenie przez Spółkę lub jej konkurentów nowych planów strategicznych, transakcji przejęć innych podmiotów, transakcji joint-venture, a także działalności podmiotów dokonujących krótkiej sprzedaży oraz zmiana ograniczeń regulacyjnych w odniesieniu do takiej działalności. Ponadto rynek kapitałowy podlega znacznym wahaniom cen, które mogą być niezwiązane lub nieproporcjonalnie wysokie w porównaniu do wyników działalności danych spółek. Takie ogólne czynniki rynkowe mogą mieć negatywny wpływ na kurs Akcji, niezależnie od wyników działalności Grupy. Sprzedaż dużej liczby Akcji na rynku giełdowym lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce po zakończeniu Oferty, może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji i istotnie ograniczyć zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty akcji lub innych papierów wartościowych. Ponadto, sprzedaż Akcji przez jednego lub większą liczbę znaczących akcjonariuszy może doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji Spółki lub jej perspektyw rozwoju, a tym samym może mieć negatywny wpływ na kurs notowań Akcji. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, jaki ewentualny wpływ na kurs notowań Akcji może mieć sprzedaż Akcji przez akcjonariuszy lub przekonanie, że taka sprzedaż będzie mieć miejsce. Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje Oferowane W przypadku przedłużenia przez Akcjonariusza Sprzedającego terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Oferowanych, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW Akcjami. Konsekwencją dla inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, które nabyli albo pozbawienie możliwości dysponowania gotówką, którą wpłacili. Zawiadomienia o wszelkich zmianach harmonogramu Oferty zostaną wydane zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w formie komunikatu aktualizacyjnego, chyba że dana zmiana będzie tak istotna, że będzie wymagała sporządzenia aneksu do Prospektu. Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych W przypadku zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych, gdy łączna liczba akcji w zapisach przekroczy łączną liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane, co oznacza nabycie przez inwestora akcji w liczbie mniejszej niż inwestor oczekiwał. Jeśli liczba akcji w zapisach istotnie przekroczy liczbę akcji oferowanych, stopień redukcji zapisów będzie znaczny. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań, w terminie 7 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Każdy inwestor powinien mieć na uwadze powyższe ryzyko. Inwestor Indywidualny może złożyć zapisy na nie więcej, niż 100.000 Akcji Oferowanych. W przypadku znaczącego popytu na akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych istnieje ryzyko istotnej redukcji zapisów. Ryzyko przeprowadzania przez Spółkę w przyszłości ofert dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych i ich negatywnego wpływu na cenę rynkową Akcji oraz rozwodnienia udziałów akcjonariuszy Spółki W celu finansowania działalności Grupy Spółka może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych, a w szczególności obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych oraz akcji zwykłych. Obejmowanie akcji nowej emisji Spółki w ramach przyszłych ofert oraz w wykonaniu prawa do objęcia akcji wynikającego z warrantów subskrypcyjnych lub dłużnych zamiennych papierów wartościowych, które Spółka może wyemitować w przyszłości, mogą skutkować rozwodnieniem posiadanych przez obecnych akcjonariuszy praw majątkowych i praw głosu, jeżeli zostaną przeprowadzone z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki podejmą decyzję o niewykonaniu prawa poboru albo innego prawa do objęcia akcji nowej emisji Spółki, jak również mogą skutkować obniżeniem ceny akcji Spółki. Możliwe jest także wystąpienie obydwu tych skutków jednocześnie. Ponieważ każda decyzja Spółki o emisji dodatkowych papierów wartościowych zależy m.in. od warunków rynkowych, potrzeb kapitałowych Spółki, dostępności i kosztów innych źródeł finansowania oraz od innych czynników, w tym znajdujących się poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani oszacować kwoty, czasu lub charakteru każdej takiej przyszłej emisji. Tym samym przyszli inwestorzy ponoszą ryzyko 46 obniżenia ceny rynkowej Akcji i rozwodnienia ich udziału w Spółce w wyniku przyszłych emisji akcji dokonywanych przez Spółkę. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po przeprowadzeniu Oferty EVF utraci status podmiotu dominującego oraz nie będzie posiadał pakietu Akcji o decydującym wpływie na decyzje Walnego Zgromadzenia. Nie oznacza to jednak, że EVF w przyszłości nie będzie miał możliwości wywierania znaczącego wpływu na niektóre decyzje wymagające podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, co wynika z uprawnień osobistych przyznawanych EVF przez Statut Emitenta. Spółka nie może zapewnić, że działania i decyzje EVF nie będą pozostawały w sprzeczności z interesami innych akcjonariuszy Spółki, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności, a także na cenę Akcji. Ponadto, EVF posiada uprawnienia osobiste w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej. Szczegółowy opis uprawnień osobistych znajduje się w rozdziale „Akcjonariusz Sprzedający” - „Kontrola nad Spółką” „Kontrola bezpośrednia nad Spółką”. Ryzyko ograniczonej płynności Akcji Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW nie gwarantują wystarczającego poziomu ich płynności. Spółki notowane na giełdach papierów wartościowych doświadczają okresowych, znaczących wahań wolumenu obrotów swoich papierów wartościowych, co może także istotnie negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji. Jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to istotnie negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeżeli odpowiedni poziom obrotów Akcji zostanie osiągnięty i utrzymany, cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Akcji Oferowanych. Każdy nieodpowiedni poziom płynności Akcji może ograniczyć zdolność inwestorów do sprzedaży planowanej liczby Akcji po oczekiwanej cenie za akcję. Może to istotnie negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki działalności oraz cenę rynkową Akcji. Ryzyko związane z publikowaniem raportów dotyczących Spółki lub zmianą rekomendacji analityków na negatywną Raporty dotyczące Spółki publikowane przez analityków giełdowych mają wpływ na kurs notowań i płynność Akcji. Jeżeli żaden analityk giełdowy nie uwzględni Spółki i nie opublikuje raportu na jej temat, kurs notowań i płynność Akcji może ulec obniżeniu. Ponadto, jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych przestanie uwzględniać Spółkę lub regularnie publikować raporty dotyczące Spółki, może spaść zainteresowanie Spółką na rynku kapitałowym, co z kolei może powodować spadek kursu notowań i płynności Akcji. Jeżeli jeden lub większa liczba analityków giełdowych zmieni swoje rekomendacje na negatywne, kurs notowań Akcji może ulec znaczącemu spadkowi. Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Spółki jest dla nich odpowiednia w świetle czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej sytuacji osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych. Ryzyko nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający, nie wykonują lub wykonują nienależycie obowiązki wymagane przez przepisy prawa, w szczególności obowiązki informacyjne wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy Spółka nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157,158, lub 160 Komisja może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo 47 (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej. Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Spółkę, Akcjonariuszy Sprzedających lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariuszy Sprzedających albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (iii) opublikować, na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, KNF może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa w pkt ii) i iii) powyżej. Ponadto zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Spółkę lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Spółki albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: (i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, (iii) opublikować, na koszt Spółki, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, także w przypadku, gdy: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Spółki, (iii) działalność Spółki była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Spółki lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Spółki, lub (iv) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku, gdy: (i) Spółka, Akcjonariusze Sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariuszy Sprzedających nie wykonują należycie albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2, (ii) Spółka lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Spółki, nie wykonują nakaz, o którym, mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2. Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji. 48 Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej W przypadku naruszenia zasad prowadzenia akcji promocyjnej Oferty Publicznej, zgodnych z art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, (iii) opublikować, na koszt Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Zgodnie z treścią art. 96 ust. 1b pkt 3) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy: (i) Spółka, Akcjonariusze Sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują lub nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1 albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2., (ii) Spółka, Akcjonariusze Sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt 1. - Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 zł. Ponadto, w przypadku gdy Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może również nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w art. 96 ust. 1 b i 1c Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie Spółki lub Akcjonariusza Sprzedającego przy dokonywaniu czynności związanych z Ofertą Publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji. Ryzyko, iż wartość akcji dla inwestorów może ulec obniżeniu na skutek zmienności kursów walutowych Walutą notowań akcji na GPW jest złoty (PLN). Cena Akcji Oferowanych będzie również wyrażona w walucie złoty. W związku z powyższym, wpłaty dokonywane przez inwestorów zagranicznych będą dokonywanie w walucie złoty, co będzie się wiązało z koniecznością wymiany waluty krajowej inwestora zagranicznego na złote, według określonego kursu wymiany, który może być inny niż kurs utrzymujący się w przyszłości. W konsekwencji, stopa zwrotu z inwestycji w Akcje Oferowane będzie zależna nie tylko od zmiany kursu Akcji w okresie inwestycji, ale także od zmian kursu waluty krajowej danego inwestora względem złotego. Ryzyko kursowe będzie dotyczyć również wszelkich wypłat gotówkowych dokonywanych w związku z prawami wynikającymi z Akcji, w tym wypłat ewentualnych dywidend, które, o ile zostaną uchwalone, będą dokonywane w złotych. Ryzyko błędnej interpretacji oraz zmian przepisów polskiego prawa podatkowego związanych z opodatkowaniem inwestorów Polski system prawny, a w szczególności stanowiące jego część przepisy prawa podatkowego, charakteryzuje się częstymi zmianami, brakiem spójności i jednolitej praktyki organów podatkowych, a także zauważalną rozbieżnością w orzecznictwie sądowym dotyczącym zastosowania przepisów polskiego prawa podatkowego. Z tych względów ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce jest większe niżeli w innych systemach prawnych na rynkach rozwiniętych. Dotyczy to także zagadnień związanych z zasadami opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskiwanych przez inwestorów w związku z nabywaniem, posiadaniem oraz zbywaniem przez nich papierów wartościowych. Nie można zagwarantować, że nie zostaną wprowadzone niekorzystne dla inwestorów zmiany w przepisach podatkowych w powyższym zakresie lub że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla inwestorów interpretacji przepisów podatkowych, co 49 może mieć negatywny wpływ na efektywną wysokość obciążeń podatkowych i faktyczny zysk inwestora z inwestycji w Akcje. Ryzyko braku wykonalności niektórych orzeczeń uzyskanych przeciwko Spółce lub członkom Zarządu przez jej akcjonariuszy Spółka jest podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z prawem polskim, ale poszczególne podmioty z Grupy prowadzą swoją działalność poza terytorium Polski. Na terytorium Polski znajduje się większość majątku Grupy oraz mają miejsce zamieszkania wszyscy członkowie Zarządu, za wyjątkiem Pana Jerzego Mikosza, który mieszka w Szwajcarii. W związku z powyższym, dochodzenie na terytorium Polski uznania albo wykonania niektórych orzeczeń wydanych przeciwko Spółce lub członkom jej Zarządu poza granicami Polski może być dla inwestorów, którzy nabyli Akcje, utrudnione lub niemożliwe. Dotyczy to w największym stopniu inwestorów spoza EOG oraz krajów, które nie są stronami konwencji czy umów dwustronnych o wzajemnym uznawaniu i wykonalności orzeczeń sądowych, których stroną jest Polska. Nawet jeżeli taki inwestor skutecznie wniósłby powództwo tego rodzaju, przepisy prawa polskiego mogą uniemożliwić takiemu inwestorowi dochodzenie wykonania orzeczenia przeciwko majątkowi Spółki lub majątkom członków jej organów. 50 ISTOTNE INFORMACJE Definicje i terminologia Terminy pisane w Prospekcie wielkimi literami, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają znaczenie nadane im w rozdziale „Skróty i definicje”. Niektóre terminy branżowe oraz inne wyrażenia używane w Prospekcie zostały wyjaśnione w rozdziale „Skróty i definicje”. Zastrzeżenia Nabycie Akcji Oferowanych pociąga za sobą ryzyko finansowe i w związku z tym przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia Akcji Oferowanych, inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się ze wszystkimi informacjami przedstawionymi w Prospekcie, a w szczególności z treścią rozdziału „Czynniki ryzyka” i samodzielnie ocenić ich znaczenie dla planowanej przez nich inwestycji. Inwestorzy powinni opierać się na samodzielnej analizie Spółki, działalności Grupy oraz informacji znajdujących się w Prospekcie, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Inwestorzy powinni polegać wyłącznie na informacjach znajdujących się w Prospekcie, wraz z ewentualnymi zmianami do Prospektu wynikającymi z opublikowanych: (i) aneksów do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, (ii) komunikatów aktualizujących do Prospektu oraz (iii) innych informacji przekazywanych zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej (zob. pkt „Zmiany do Prospektu” poniżej). Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z Ofertą innych niż zawarte w Prospekcie, a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uznawać za autoryzowane przez Spółkę, Akcjonariuszy Sprzedających lub któregokolwiek z Menadżerów Oferty. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej, finansowej, podatkowej ani porady jakiegokolwiek innego rodzaju. Ani Spółka, ani Akcjonariusze Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie składają inwestorom żadnych zapewnień co do zgodności z prawem inwestycji w Akcje Oferowane dokonywanej przez danego inwestora. Menedżerowie Oferty działają w związku z Ofertą jedynie na rzecz Akcjonariuszy Sprzedających oraz Spółki i nie będą traktować żadnego innego podmiotu, w tym inwestorów, jako swojego klienta w związku z Ofertą. W szczególności Menedżerowie Oferty nie będą odpowiedzialni wobec takiego innego podmiotu za zapewnienie ochrony, jaka jest zapewniana ich klientom ani z tytułu doradztwa w związku z Ofertą. Zmiany do Prospektu Opublikowanie Prospektu po Dacie Prospektu nie oznacza, że w okresie od Daty Prospektu do dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości sytuacja Spółki nie uległa zmianie. Ponadto, niektóre informacje znajdujące się w Prospekcie zostały przedstawione według stanu na daty określone w Prospekcie, które są inne niż Data Prospektu. W związku z tym informacje zawarte w Prospekcie mogą nie być aktualne w jakiejkolwiek dacie następującej po (i) Dacie Prospektu lub (ii) innej dacie wskazanej w Prospekcie jako dzień, na który dane informacje zostały sporządzone, i będą podlegały aktualizacji, uzupełnieniu lub zmianie w przypadkach wymaganych przepisami prawa. Aneksy do Prospektu Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez KNF, może podlegać zmianom i uzupełnieniom w sytuacjach wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu lub w formie komunikatów aktualizujących. Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający, do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, będą zobowiązani do przekazania KNF, a następnie do publicznej wiadomości, w formie aneksu do Prospektu, informacji zaistniałych po Dacie Prospektu lub informacji, o których powzięli wiadomość po Dacie Prospektu, dotyczących: (i) istotnych błędów w treści Prospektu; oraz (ii) znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę Akcji. Przekazanie do KNF aneksu do Prospektu powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch dni roboczych od powzięcia wiadomości o błędach w treści Prospektu lub znaczących czynnikach, które uzasadniają jego przekazanie. KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, jeżeli nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Konsekwencją niezatwierdzenia aneksu do Prospektu może być wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie procesu Dopuszczenia. 51 Jeżeli aneks do Prospektu zostanie udostępniony przez Spółkę po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do publicznej wiadomości, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na zasadach określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy po Dacie Prospektu, a przed dniem publikacji Prospektu konieczne będzie sporządzenie aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostaną opublikowane, jako odrębne dokumenty, wszystkie aneksy do Prospektu zatwierdzone do tego dnia przez KNF. Zwraca się uwagę inwestorom, że w takim przypadku niektóre informacje zawarte w Prospekcie mogą być nieaktualne na dzień jego publikacji, a inwestorzy powinni przeczytać uważnie zarówno cały Prospekt, jak i wszystkie aneksy do Prospektu opublikowane w dniu i po dniu publikacji Prospektu. Komunikaty aktualizujące W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych, a także dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które nie uzasadniają sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka lub Akcjonariusze Sprzedający będą mogli udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Prospekt nie zawiera informacji o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, ani o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Informacje na temat Ceny Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, jak również o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt. Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty i o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnym Transzach, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Prezentacja historycznych informacji finansowych, innych danych finansowych oraz danych operacyjnych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie Historycznych Informacji Finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 oraz 31 grudnia 2013. Zamieszczone w prospekcie Historyczne Informacje Finansowe zostały sporządzone na potrzeby Oferty zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez UE. Niezależny biegły rewident Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73, przeprowadził badanie Historycznych Informacji Finansowych oraz wydał opinię bez zastrzeżeń. Obecna struktura organizacyjna Grupy, w której Emitent jest pośrednio lub bezpośrednio podmiotem dominującym dla czternastu spółek, nie funkcjonowała przez cały okres objęty Historycznymi Informacjami Finansowymi, co było związane z sukcesywnie dokonywanymi przez Emitenta przejęciami i fuzjami. Skonsolidowane Historyczne Informacje Finansowe przedstawiają wiarygodne, wyczerpujące oraz porównywalne dane finansowe Grupy za wszystkie okresy prezentowane w Prospekcie. Omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych Grupy należy analizować łącznie z Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz innymi informacjami finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach niniejszego Prospektu. Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się 52 z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, na skutek czynników omówionych w niniejszym rozdziale oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale „Czynniki ryzyka” oraz „Istotne informacje” – „Stwierdzenia dotyczące przyszłości”. Niektóre informacje przedstawione w przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej nie są częścią Historycznych Informacji Finansowych i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez niezależnych biegłych rewidentów. Informacje te nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników operacyjnych Grupy, ani nie powinny być używane do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od Historycznych Informacjach Finansowych oraz innych informacji finansowych zawartych w innych miejscach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Grupy. Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i oszacowań, zgodnie z którymi zostały sporządzone Historyczne Informacje Finansowe, znajduje się w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Wyniki działalności”. Odniesienia do przymiotnika „zbadane” używanego w stosunku do wyników finansowych Grupy za lata zakończone dnia 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 i 31 grudnia 2013 r. przedstawionych w Prospekcie oznaczają, że dane te pochodzą z Historycznych Informacji Finansowych, które były przedmiotem badania przez Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73, i względem których wydano opinię bez zastrzeżeń. Dane zamieszczone w Historycznych Informacjach Finansowych, jak również inne dane finansowe oraz operacyjne, są podawane – o ile nie zaznaczono inaczej – w złotych (zł, PLN), jako walucie funkcjonalnej Spółki i walucie prezentacyjnej Grupy. Ponadto, o ile nie wskazano inaczej, dane finansowe i statystyczne zawarte w Prospekcie są przedstawione w tysiącach złotych. W niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. Niektóre wartości procentowe w tabelach zamieszczonych w Prospekcie również zostały zaokrąglone i sumy w tych tabelach mogą nie odpowiadać dokładnie 100%. Podejmując decyzję o inwestowaniu w Akcje Oferowane, inwestorzy powinni polegać na własnej analizie Grupy, Historycznych Informacjach Finansowych oraz na informacjach przedstawionych w innych częściach Prospektu, a także w zakresie, w jakim uznają to za zasadne, skonsultować informacje znajdujące się w Prospekcie ze swoimi doradcami. Informacje finansowe, których podstawą nie są MSSF W Prospekcie w rozdziale „Wybrane Historyczne Informacje Finansowe” oraz „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” zamieszczono następujące wskaźniki finansowe: rentowność sprzedaży, rentowność EBITDA, rentowność operacyjna, rentowność brutto, rentowność netto, rentowność aktywów (ROA), zwrot z kapitału własnego (ROE), zadłużenia aktywów, zadłużenia kapitału własnego. Wskaźniki te nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF, ani nie pochodzą bezpośrednio z Historycznych Informacji Finansowych, lecz zostały obliczone na ich podstawie. Wskaźniki te zostały przedstawione w Prospekcie, ponieważ, w ocenie Spółki, stanowią wyznacznik siły i wyników operacyjnych Grupy, a także jej zdolności do finansowania bieżącej działalności i inwestycji Grupy oraz do zaciągania i obsługi zadłużenia, i w związku z tym mogą mieć znaczenie dla inwestorów. Ponadto, powyższe wskaźniki nie powinny być traktowane jako miernik wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej oraz uważane za alternatywę dla zysku. Powyższe wskaźniki nie są jednolicie definiowane i w związku z tym mogą nie być porównywalne do takich samych lub podobnych wskaźników prezentowanych dla Grupy w innych materiałach i opracowaniach ani przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa. Dodatkowo, w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” zamieszczono dane pochodzące z systemów zarządczych Emitenta, dotyczące historycznych liczb przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek oraz analityki wybranych pozycji przychodów i kosztów. Dane te nie pochodzą bezpośrednio z Historycznych Informacji Finansowych. 53 Dane makroekonomiczne, branżowe i statystyczne Publikacje branżowe, co do zasady, zawierają stwierdzenia, że zawarte w nich informacje zostały uzyskane ze źródeł, które uważa się za wiarygodne, lecz że nie ma gwarancji, iż dane takie są w pełni dokładne i kompletne. Podczas sporządzania Prospektu ani Spółka, ani Akcjonariusze Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie przeprowadzali niezależnej weryfikacji informacji pochodzących od osób trzecich. Nie przeprowadzono również analizy adekwatności metodologii wykorzystanej przez te osoby trzecie na potrzeby opracowania takich danych lub dokonania szacunków i prognoz. Ani Spółka, ani Akcjonariusze Sprzedający, ani Menedżerowie Oferty nie są w stanie zapewnić, że informacje takie są dokładne albo, w odniesieniu do prognozowanych danych, że prognozy takie zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że prognozy te okażą się trafne. Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się do uaktualniania danych dotyczących branży lub rynku, zaprezentowanych w Prospekcie, z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa. Stwierdzenia dotyczące przyszłości Prospekt zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie oświadczenia, inne niż oświadczenia dotyczące faktów, które miały miejsce w przeszłości, w tym oświadczenia, w których, przed którymi albo po których, występują wyrazy takie jak „cele”, „sądzi”, „przewiduje”, „dąży”, „zamierza”, „będzie”, „może”, „uprzedzając”, „byłby”, „mógłby”, albo inne podobne wyrażenia lub ich zaprzeczenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników będących poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Grupy, perspektywy i rozwój Grupy będą się istotnie różniły od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Podane przez Spółkę stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych strategii działalności Grupy oraz otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność i będzie prowadziła działalność w przyszłości. Pewne czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia i rozwój Grupy będą różniły się od tych opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, zostały opisane w rozdziałach „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” i „Czynniki ryzyka” oraz w innych rozdziałach Prospektu. Takie stwierdzenia są aktualne jedynie na Datę Prospektu. Oprócz obowiązków wynikających z przepisów prawa lub Regulaminu Giełdy, Spółka nie ma obowiązku przekazywać do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami. Inwestorzy powinni być świadomi, że różnego rodzaju istotne czynniki i ryzyka mogą powodować, że rzeczywiste wyniki Grupy będą istotnie różnić się od planów, celów, oczekiwań i zamiarów wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy, opierając się na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, powinni z należytą starannością wziąć pod uwagę wskazane wyżej czynniki oraz inne zdarzenia przyszłe i niepewne, zwłaszcza w kontekście otoczenia ekonomicznego, społecznego i regulacyjnego, w którym Grupa działa. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w Prospekcie odzwierciedlają obecne przekonania Spółki odnośnie do przyszłych wydarzeń i podlegają określonym powyżej oraz innym czynnikom ryzyka, elementom niepewności i założeniom dotyczącym działalności Grupy, jej wyników, strategii i płynności. Spółka, Akcjonariusze Sprzedający ani Menedżerowie Oferty nie oświadczają, nie dają żadnej gwarancji i nie zapewniają, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a każde takie stwierdzenie stanowi tylko jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej prawdopodobną lub typową. Prospekt nie zawiera żadnych prognoz wyników ani wyników szacunkowych, w tym prognoz finansowych, w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego. Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie W Prospekcie nie zamieszczono żadnych informacji przez odniesienie do informacji zawartych w innych publicznie dostępnych dokumentach lub źródłach, niezależnie od ich formy udostępnienia i utrwalenia. Poza Prospektem oraz aneksami do Prospektu, komunikatami aktualizującymi do Prospektu i informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych zbywanych w Ofercie, Cenie Akcji Oferowanych, opublikowanymi zgodnie z wymogami przewidzianymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, informacje znajdujące się na stronie internetowej Spółki, Akcjonariuszy Sprzedających, Menadżerów Oferty lub informacje znajdujące się na stronach internetowych, do których zamieszczono odniesienia na wskazanych stronach internetowych, nie stanowią części Prospektu. 54 Dostępne informacje na temat Spółki jako spółki notowanej na GPW Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Spółka będzie podlegać obowiązkom informacyjnym określonym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz innych przepisach prawa polskiego i właściwych regulacjach, w ramach których Spółka zobowiązana będzie przekazywać pewne informacje KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości. Do informacji udostępnianych przez Spółkę będą należały w szczególności: (i) informacje finansowe przekazywane w formie raportów rocznych, raportów półrocznych i raportów śródrocznych; (ii) informacje bieżące; (iii) informacje poufne; (iv) zawiadomienia otrzymywane od znacznych akcjonariuszy Spółki w przedmiocie posiadanych przez nich pakietów Akcji; oraz (v) zawiadomienia otrzymywane w szczególności od członków Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące transakcji mających za przedmiot Akcje lub inne powiązane z nimi instrumenty finansowe. Powyższe informacje będą dostępne również na stronie internetowej Spółki www.pbkm.pl. Doręczenia i egzekwowanie wyroków sądów zagranicznych Spółka została utworzona i prowadzi działalność zgodnie z przepisami prawa polskiego. Majątek Spółki znajduje się w Polsce. Ponadto, wszyscy członkowie Zarządu są obywatelami polskimi i przebywają na stałe w Polsce, za wyjątkiem Pana Jerzego Mikosza, który mieszka w Szwajcarii. Dlatego inwestorzy niepodlegający jurysdykcji polskiej mogą mieć trudności w pomyślnym przeprowadzeniu skutecznego doręczenia Spółce czy członkom Zarządu orzeczeń, które zostały wydane w sądach spoza Unii Europejskiej w związku z postępowaniem prowadzonym przeciwko takim podmiotom w odniesieniu do Oferty lub Akcji Oferowanych. Ponadto, zagraniczni inwestorzy mogą mieć trudności w wykonywaniu orzeczeń sądowych wydawanych w krajach spoza UE przeciwko Spółce lub członkom Zarządu w Polsce. Orzeczenia sądów zagranicznych (zasadniczo orzeczenia o zapłatę lub spełnienie określonego świadczenia) podlegają wykonaniu w Polsce, jeżeli stosowny traktat dwustronny zawiera postanowienie o wykonaniu tego orzeczenia w Polsce lub wynika to z ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101 ze zm.)(„ KPC”). W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Państwach Członkowskich, od dnia 1 maja 2004 roku, tj. od dnia wstąpienia Polski do UE, w Polsce zaczęło obowiązywać Rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. U. UE L 12/1 z 16 stycznia 2001 roku, ze zm.). Rozporządzenie jest wiążące w Polsce w relacjach z innymi Państwami Członkowskimi (z wyjątkiem Danii) i skutkuje uznawaniem i wykonywaniem w Polsce orzeczeń sądowych wydanych w Państwach Członkowskich (innych niż Dania). W przypadku orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych wydanych w Szwajcarii, Norwegii i Islandii, kwestie jurysdykcji, uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych reguluje Nowa Konwencja z Lugano pomiędzy UE, w tym Polską, oraz Szwajcarią, Norwegią i Islandią, która obowiązuje w Polsce od dnia 1 stycznia 2010 roku. Natomiast obrót prawny między Polską a Danią odbywa się na podstawie umowy pomiędzy Wspólnotą Europejską a Królestwem Danii w sprawie właściwości sądów oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. U. UE L 299/62 z 16 listopada 2005 roku). W odniesieniu do orzeczenia wydanego przez sądy państwa, które nie jest stroną stosownego traktatu dwustronnego z Polską dotyczącego uznawania orzeczeń i nie jest Państwem Członkowskim, KPC co do zasady stanowi, iż orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się do wykonania w drodze egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności przez sąd polski i nadaniu im klauzuli wykonalności. Stwierdzenie wykonalności następuje, jeżeli orzeczenie jest wykonalne w państwie, z którego pochodzi oraz nie istnieje żadna z poniższych przeszkód: (i) orzeczenie nie jest prawomocne w państwie, w którym zostało wydane; (ii) orzeczenie zapadło w sprawie należącej do wyłącznej jurysdykcji sądów polskich; (iii) pozwanemu, który nie wdał się w spór, co do istoty sprawy, nie doręczono należycie i w czasie umożliwiającym podjęcie obrony pisma wszczynającego postępowanie; (iv) strona w toku postępowania była pozbawiona możności obrony; (v) sprawa o to samo roszczenie między tymi samymi stronami zawisła w RP wcześniej niż przed sądem państwa obcego (względnie, innym niż sąd organem polskim lub organem państwa obcego); (vi) orzeczenie jest sprzeczne z wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu polskiego albo wcześniej wydanym prawomocnym orzeczeniem sądu państwa obcego (względnie, rozstrzygnięciem wydanym przez inny niż sąd organ polski lub organ państwa obcego), spełniającym przesłanki jego uznania w RP, zapadłymi w sprawie o to samo roszczenie między tymi samymi stronami; (vii) uznanie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego). 55 Kursy walut zagranicznych W poniższych tabelach przedstawiono kursy walutowe stosowane przy sporządzaniu Historycznych Informacji Finansowych. Spółka nie może zapewnić, że wartość złotego w rzeczywistości odpowiadała lub mogła odpowiadać wartości poszczególnych walut wskazanych poniżej ani że złoty był przeliczany lub wymieniany na te waluty po wskazanym poniżej kursie. O ile nie wskazano inaczej, w Prospekcie odniesienia do „PLN”, „złotych” lub „zł” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Polski, odniesienia do „euro”, „EUR” są odniesieniami do wspólnej waluty wprowadzonej na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską. Odniesienia do „liry”, „TRY” są odniesieniami do waluty Republiki Turcji, odniesienia do „forinta”, „HUF” są odniesieniami do waluty Węgier, odniesienia do „leja”, „RON” są odniesieniami do waluty Rumunii, odniesienia do „franka szwajcarskiego”, „CHF” są odniesieniami do waluty Konfederacji Szwajcarskiej, a odniesienia do „łata łotewskiego”, „LVL” są odniesieniami do byłej waluty Republiki Łotewskiej. Kurs wymiany wybranych walut obcych istotnych z punktu widzenia działalności Grupy do PLN Waluta Kurs na dzień 31.12.2015 Kurs na dzień 31.12.2014 Kurs na dzień 31.12.2013 do bilansu: 1 EUR 1 LVL 100 HUF 1 RON 1 TRY 1 CHF do rachunku zysków i strat: 1 EUR 1 LVL 100 HUF 1 RON 1 TRY 1 CHF Źródło: Emitent 56 4,2615 4,2623 1,3601 0,9421 1,333 3,9394 1,3538 0,9510 1,5070 4,1848 4,1893 1,3529 0,9421 1,3818 3,9341 1,3528 0,9440 1,4508 4,1472 5,9009 1,3969 0,9262 1,4122 4,2110 5,9997 1,4134 0,9543 1,6498 DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY Dane historyczne na temat dywidendy Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2015 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 marca 2016 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2015 roku w kwocie 7.007.533,60 zł, tj. 1,48 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Dzień dywidendy ustalono na 24 marca 2016 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 marca 2016 roku. W celu wywiązania się z postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie daty wypłaty dywidendy za rok 2015, Spółka zawarła umowę kredytową z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Szczegóły umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale „Ogólne Informacje o Grupie” - „Umowy istotne” - „Nowa umowa kredytowa”. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 80,6% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2014 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2015 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2014 roku w kwocie 6 011 658 zł, tj. 258,00 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 64,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2013 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 lipca 2014 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2013 roku w kwocie 3.507.816 zł, tj. 156 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 44,2% zysku skonsolidowanego Grupy wg MSSF, przypadającego akcjonariuszom Emitenta. Informacje dotyczące podziału zysku netto za 2012 rok Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2013 roku część zysku netto osiągniętego przez Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w 2012 roku w kwocie 4.999.948,80 zł, tj. 219,45 zł na jedną akcję, przeznaczono na wypłatę dywidendy. Pozostała część przeznaczona została w całości na kapitał zapasowy. Kwota zysku przeznaczonego na dywidendę stanowiła 65,3% zysku skonsolidowanego Grupy wg PSR. Informacje dotyczące podziału niewypłaconego zysku netto z lat poprzednich Do Dnia Prospektu – za wyjątkiem decyzji opisanych w punkcie „Informacje dotyczące wypłat z tytułu umorzenia akcji” poniżej – Spółka nie podjęła decyzji odnośnie przeznaczenia niewypłaconego zysku z lat poprzednich, którego wartość na Datę Prospektu wynosiła 43.138,9 tys. zł i znalazła odzwierciedlenie w pozycjach Pozostałe kapitały oraz Zyski/straty z lat ubiegłych. Ze względu na specyfikę działania Grupy i zaciągnięte wieloletnie zobowiązania umowne względem klientów, wypłata niewypłaconych dotychczas kwot jako dywidendy wymagałaby – ze względu na konieczność oceny sytuacji płynnościowej – pogłębionej analizy ekonomicznej. Na Dzień Prospektu Spółka nie przewiduje wypłaty dotychczas niewypłaconych zysków z lat poprzednich. Informacje dotyczące wypłat z tytułu umorzenia akcji W latach 2013-2015, równolegle z wypłatą dywidendy, Emitent corocznie dokonywał umorzenia części akcji. 57 Dnia 18 marca 2013 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. Łączna kwota w wysokości 1.800.844,95 zł została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych. Dnia 7 maja 2014 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. Łączna kwota w wysokości 1.397.316,78 zł została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych. Dnia 27 listopada 2015 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych. Łączna kwota w wysokości 1.970.019 zł została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych. Umorzenie to stanowiło rozliczenie programu motywacyjnego obowiązującego dotychczas w Grupie. Szczegóły dotyczące umorzeń akcji opisano w rozdziale „Ogólne informacje o Grupie” w punkcie „Zmiany kapitału zakładowego”. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Zgodnie z obowiązującą w Spółce na Dzień Prospektu polityką dywidendową, Zarząd zamierza corocznie rekomendować WZ wypłatę dywidendy w wysokości nie wyższej, niż 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy wypracowanego w roku poprzednim, uzależniając ostateczną treść rekomendacji od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy oraz jej planów inwestycyjnych. Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać do GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie GPW. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy Emitent nie jest stroną umów ani nie posiada zobowiązań, które ograniczałyby w jakikolwiek sposób wypłatę dywidendy w przyszłości za wyjątkiem zobowiązania wynikającego z zawartej przez Emitenta dnia 6 listopada 2015 r. umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżących z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy postanowień tej umowy, Spółka jest zobowiązana do przekazywania 50% wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy. Szczegóły umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale „Ogólne Informacje o Grupie” „Umowy istotne” - „Umowa kredytowa”. 58 KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami przedstawionymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym wraz z załączonymi do tego sprawozdania informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności Grupy w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. Kapitalizacja i zadłużenie Poniżej przedstawiono dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia Grupy wg stanu na 29 lutego 2016 roku. Informacja o skonsolidowanym zadłużeniu finansowym Grupy obejmuje również zobowiązania Grupy z tytułu rozliczeń podatkowych na Węgrzech i w Hiszpanii, które pozostały do spłacenia w związku ze zmianami interpretacji w zakresie podatku VAT. Informacja o zobowiązaniach skonsolidowanych Emitenta (tys. zł) I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: 1. Gwa ra ntowa ne 2. Za bezpi eczone 3. Ni egwa ra ntowa ne/Ni eza bezpi eczone II. Zadłużenie długoterminowe ogółem 1. Gwa ra ntowa ne 2. Za bezpi eczone 3. Ni egwa ra ntowa ne/Ni eza bezpi eczone Stan na 29.02.2016 3 020 0 1 170 1 850 5 250 0 2 841 2 408 Informacja o kapitalizacji Emitenta (tys. zł) Kapitał własny Ka pi tał za kła dowy Ka pi tał za pa s owy Ka pi tał rezerwowy Inne s kumul owa ne dochody (różni ce kurs owe z przel i czeni a jednos tek za l eżnych) Zys ki za trzyma ne Zys k bi eżący Udzi a ł ni ekontrol ujący Stan na 29.02.2016 45 269 2 367 41 162 5 349 276 -9 710 4 918 908 Informacja o skonsolidowanym zadłużeniu finansowym netto Emitenta (tys. zł) A. Środki pi eni ężne B. Ekwi wa l enty ś rodków pi eni ężnych (wys zczegól ni eni e) C. Pa pi ery wa rtoś ci owe przezna czone do obrotu D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkotermi nowe za dłużeni e w ba nka ch G. Bi eżąca częś ć za dłużeni a długotermi nowego w tym kredyty, l ea s i ng i pożyczki H. Inne krótkotermi nowe za dłużeni e fi na ns owe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długotermi nowe kredyty ba nkowe, l ea s i ngi i pożyczki L. Wyemi towa ne obl i ga cje M. Inne długotermi nowe zobowi ąza ni a fi na ns owe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Stan na 29.02.2016 9 534 33 0 9 567 0 891 280 1 850 3 020 -6 546 2 841 0 2 408 5 250 -1 297 Źródło: Emitent 59 Od dnia 29 lutego 2016 roku do Daty Prospektu zaszła istotna zmiana w zadłużeniu Grupy. Zgodnie z zawartą Nową umową kredytową, opisaną szczegółowo w rozdziale „Opis działalności Grupy”, punkt „Istotne umowy”, w dniu 22 marca 2016 roku Emitent zaciągnął zobowiązanie kredytowe poprzez wykorzystanie w całości przyznanego mu limitu zadłużenia w kwocie 6.000,0 tys. zł. Zadłużenie pośrednie i warunkowe Informacja o skonsolidowanych zobowiązaniach warunkowych Emitenta (tys. zł) weks l e wła s ne (zł) weks l e wła s ne (FX) hi poteka na ma jątku s półki us ta nowi ona na za bezpi eczeni e otrzyma ne dota cje i nne poręczeni a Stan na 29.02.2016 2 814 0 0 3 281 0 0 Informacja o skonsolidowanym zadłużeniu pośrednim Emitenta (tys. zł) wa rtoś ć za dłużeni a poś redni ego Stan na 29.02.2016 0 Źródło: Emitent Zadłużenie pozabilansowe Według stanu na Datę Prospektu, zadłużenie pozabilansowe Grupy wynosiło 11.926,0 tys. zł i składały się na nie zobowiązania z tytułu nierozwiązywalnych umów najmu pomieszczeń biurowych oraz samochodów osobowych. Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Według stanu na Datę Prospektu nie występują ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta, które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Grupy za wyjątkiem: zobowiązania wynikającego z zawartej przez Emitenta dnia 6 listopada 2015 r. umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżących z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy postanowień tej umowy, Spółka jest zobowiązana do przekazywania 50% wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy. Szczegóły umowy kredytowej zostały opisane w rozdziale w rozdziale „Ogólne Informacje o Grupie” - „Umowy istotne”- „Umowa kredytowa”; konieczności uzyskania zgody udziałowców mniejszościowych spółki zależnej Sevibe Cells na podział zysku spółek hiszpańskich. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Z wyjątkiem zawarcia Nowej umowy kredytowej oraz zaciągnięcia zobowiązania z niej wynikającego, jak również wypłaty około 93% kwoty dywidendy za rok 2015 uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w ocenie Emitenta w okresie od 29 lutego 2016 do Daty Prospektu nie zaszły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Grupy. 60 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ORAZ WYBRANE SKORYGOWANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” i w Historycznych Informacjach Finansowych wraz z załączonymi do nich informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych rozdziałach Prospektu. W tabelach poniżej przedstawiono wybrane Historyczne Informacje Finansowe Grupy za lata zakończone w dniach 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 oraz 31 grudnia 2013, jak również wybrane dane operacyjne i wskaźniki finansowe Grupy na wskazane powyżej daty lub za wskazane powyżej okresy. Ze względu na zdarzenia jednorazowe, w tabelach dodatkowych przedstawiono również wybrane skorygowane historyczne informacje finansowe Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2015 i 31 grudnia 2014, jak również wybrane skorygowane dane operacyjne i wskaźniki finansowe Grupy na wskazane powyżej daty lub za wskazane powyżej okresy. Rachunek zysków i strat Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za lata 2013, 2014 i 2015 dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów 104 816,2 85 026,3 72 120,5 Koszty działalności operacyjnej -89 161,0 -68 063,6 -60 385,5 Zysk (strata) ze sprzedaży 15 655,2 16 962,7 11 735,0 EBITDA 19 954,1 15 144,8 13 342,8 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 15 417,5 11 896,7 10 352,5 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 318,9 11 247,8 10 021,6 Zysk (strata) za okres sprawozdawczy 9 110,5 9 888,2 7 991,9 8 699,6 9 365,5 7 937,5 Zysk za okres sprawozdawczy przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej - udziałowcom niekontrolującym 410,9 Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję (w PLN)** Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)*** 1,86 522,6 54,5 406,44 344,93 2,03 1,72 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej *** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę na następujące okoliczności. Zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 w Polsce. Zastosowanie się przez spółkę Krio do zmiany interpretacji VAT przez węgierskie władze skarbowe w grudniu 2014 roku, spowodowało korektę rozliczenia VAT wstecz i odprowadzenie podatku za lata 2011-2014. Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata 2011-2013, a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku 2014. W roku 2015 w pozycji Wynagrodzenia zostały zaksięgowane jednorazowo poniesione przez Emitenta koszty programu wynagradzania akcjami. Program ten zastąpił funkcjonującą od 2011 roku umowę między akcjonariuszami a kluczowymi pracownikami. W ramach zakończonego programu Spółka emitowała akcje obejmowane przez kluczowych menedżerów Grupy, których część została przez Spółkę odkupiona i umorzona. Kwota kosztów, w zdecydowanej większości bezgotówkowych, zaksięgowanych z tego tytułu w ciężar roku 61 2015 wyniosła 5.406,3 tys. zł. W kosztach roku 2015 znalazły również odzwierciedlenie zaksięgowane dotychczas przez Grupę koszty związane z upublicznieniem (1.447,9 tys. zł), rezerwa na odroczony podatek dochodowy dla spółek hiszpańskich, jednorazowo naliczona od całego bilansowego salda przychodów przyszłych okresów (1.557,2 tys. zł) oraz jednorazowy odpis na zapasy w postaci przejętych w roku 2012 próbek krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych (500,0 tys. zł). Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość EBITDA za rok 2015 wyniosłaby 27.308,2 tys. zł, za rok 2014 18.916,9 tys. zł, a za rok 2013 13.342,8 tys. zł. Wartość zysku netto z uwzględnieniem ww. korekt wyniosłaby odpowiednio 18.021,9 tys. zł, 12.873,0 tys. zł i 7.991,9 tys. zł. Wobec powyższego, w celu doprowadzenia danych do porównywalności, w tabeli poniżej przedstawiono dane rachunku zysków i strat skorygowane o ww. zdarzenia jednorazowe za lata 2015 i 2014. Nie dokonano w nich korekty przychodów w roku 2014 z tytułu naliczenia VAT od faktur wystawionych w tym roku, aby wyniki za rok 2014 były porównywalne z wynikami osiąganymi w roku 2015, gdyż powyższa zmieniona interpretacja prawa nadal obowiązuje. W związku z tym porównywalność danych za rok 2014 i 2013 jest ograniczona. Ze względu na relatywnie niewielką skalę korekty w roku 2013 z tytułu rozliczenia VAT za lata 2011-2013 w Polsce, dane za ten okres pozostawiono bez zmian. Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. Wybrane skorygowane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 dane w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) ze sprzedaży EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) za okres sprawozdawczy Zysk za okres sprawozdawczy przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej - udziałowcom niekontrolującym Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)** Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)**** 2015*** 104 816,2 -82 306,8 22 509,4 27 308,2 22 771,7 22 673,1 18 021,9 2014*** 85 026,3 -68 063,6 16 962,7 18 916,9 15 668,8 15 019,9 12 873,0 2013* 72 120,5 -60 385,5 11 735,0 13 342,8 10 352,5 10 021,6 7 991,9 17 209,1 812,8 12 192,5 680,5 529,13 2,64 7 937,5 54,5 344,93 1,72 3,68 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej *** dane skorygowane **** ze skonsolidowanego zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2013, 2014 i 2015 62 dane w tys. zł 2015* Zysk (strata) netto za okres Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Razem pozostałe dochody całkowite: 2014* 2013* 9 110,5 9 888,2 7 991,9 0,0 0,0 0,0 -51,9 -132,2 -69,2 -51,9 -132,2 -69,2 9 058,7 9 756,0 7 922,8 8 530,5 9 232,4 8 038,7 528,2 523,6 -115,9 Suma całkowitych dochodów przypadająca: - akcjonariuszom jednostki dominującej - udziałom niedającym kontroli * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W tabeli poniżej wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2014 i 2015 przedstawiono z wyłączeniem następstw zdarzeń jednorazowych, omówionych powyżej. Wybrane skorygowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 dane w tys. zł Zysk (strata) netto za okres Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Razem pozostałe dochody całkowite: Suma całkowitych dochodów przypadająca: - akcjonariuszom jednostki dominującej - udziałom niedającym kontroli 2015*** 18 021,9 2014*** 12 873,0 2013* 7 991,9 0,0 0,0 0,0 -51,9 -132,2 -69,2 -51,9 17 970,0 -132,2 12 740,8 -69,2 7 922,8 16 922,2 1 047,8 12 057,0 683,8 8 038,7 -115,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta *** dane skorygowane Źródło: Emitent Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2015 roku 31.12.2015* dane w tys. zł Aktywa trwałe 97 814,7 Aktywa obrotowe Aktywa razem 31.12.2014* 85 249,0 31.12.2013* 62 399,7 35 177,5 29 760,9 28 929,3 132 992,1 115 010,0 91 329,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta dane w tys. zł 31.12.2015* 31.12.2014* 31.12.2013* Kapitał własny 40 431,3 34 187,2 26 043,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania długoterminowe 70 412,6 55 645,3 49 437,9 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 22 148,3 25 177,5 15 848,1 132 992,1 115 010,0 91 329,0 Pasywa razem * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 63 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata 2013, 2014 i 2015 dane w tys. zł 2015* 2014* 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 318,9 11 247,8 10 021,6 Korekty -3 998,5 2 400,0 -4 018,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 11 320,5 13 647,9 6 003,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 11 396,1 13 627,4 5 806,7 -3 712,8 -7 788,7 -10 356,0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 688,1 -7 107,2 -3 767,4 Środki pieniężne na początek okresu 7 856,6 9 125,1 17 441,8 Środki pieniężne na koniec okresu 6 851,7 7 856,6 9 125,1 Działalności inwestycyjna Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Działalność finansowa * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach 2014-2015 wystąpiły zdarzenia o charakterze jednorazowym. W ramach zaprezentowanej poniżej korekty, w roku 2014 przepływy z działalności operacyjnej zostały umniejszone o kwotę 2.350,3 tys. zł, tj. kwotę podatku VAT należnego w roku 2014 wg zmienionej interpretacji podatkowej od działalności prowadzonej na Węgrzech, który nie został w tymże roku zapłacony a byłby zapłacony, gdyby zmieniona interpretacja prawa podatkowego obowiązywała od początku 2014 roku. W roku 2015 przepływy z działalności operacyjnej zostały natomiast powiększone o kwoty: 2.465,0 tys. zł, tj. sumę rat uiszczonych w tym roku z tytułu zobowiązań dotyczących podatku VAT za lata 2011-2014 na Węgrzech, 858,9 tys. zł wydatków poniesionych w związku z procesem upublicznienia akcji Spółki, 221,4 tys. zł kosztów związanych z programem wynagradzania akcjami. Biorąc pod uwagę korekty wynikające z wymienionych powyżej zdarzeń nadzwyczajnych, wartość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej za rok 2015 wyniosłaby 14.941,3 tys. zł, za rok 2014 11.277,1 tys. zł, a za rok 2013 5.806,7 tys. zł. W celu doprowadzenia do porównywalności danych, w tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje dotyczące przepływów z działalności operacyjnej za lata 2014 i 2015, z wyłączeniem ww. następstw zdarzeń jednorazowych. Wybrane skorygowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 dane w tys. zł 2015*** 2014*** 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem 22 673,1 15 019,9 10 021,6 Korekty -7 807,5 -3 722,4 -4 018,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 14 865,7 11 297,6 6 003,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 941,3 11 277,1 5 806,7 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta *** dane skorygowane Źródło: Emitent 64 Wybrane wskaźniki finansowe Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata 2013, 2014 i 2015 2015 14,9% 19,0% 14,7% 14,6% 8,7% 6,9% 22,5% 2,5% 8,2% wskaźnik rentowności ze sprzedaży wskaźnik rentownośći EBITDA wskaźnik rentowności operacyjnej wskaźnik rentowności brutto wskaźnik rentowności netto wskaźnik rentowności aktywów ROA wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE wskaźnik zadłużenia aktywów wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2014 19,9% 17,8% 14,0% 13,2% 11,6% 8,6% 28,9% 3,2% 10,6% 2013 16,3% 18,5% 14,4% 13,9% 11,1% 8,8% 30,7% 6,8% 23,8% Źródło: Emitent Biorąc pod uwagę zaprezentowane i omówione wcześniej zdarzenia jednorazowe, wybrane wskaźniki finansowe z uwzględnieniem tych zdarzeń kształtowałyby się na poziomach istotnie odbiegających od zaprezentowanych powyżej. W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki obliczone na podstawie danych z wyłączeniem następstw zdarzeń jednorazowych za lata 2014 i 2015, opisanych powyżej. Wybrane skorygowane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 2015 21,5% 26,1% 21,7% 21,6% 17,2% 13,6% 44,6% 2,5% 8,2% wskaźnik rentowności ze sprzedaży wskaźnik rentownośći EBITDA wskaźnik rentowności operacyjnej wskaźnik rentowności brutto wskaźnik rentowności netto wskaźnik rentowności aktywów ROA wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE wskaźnik zadłużenia aktywów wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2014 19,9% 22,2% 18,4% 17,7% 15,1% 11,0% 31,6% 3,2% 10,6% 2013 16,3% 18,5% 14,4% 13,9% 11,1% 8,8% 30,7% 6,8% 23,8% Źródło: Emitent wskaźnik rentowności ze sprzedaży – stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności EBITDA – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności operacyjnej – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności brutto – stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku (straty) netto do aktywów ogółem na koniec okresu, wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku (straty) netto do kapitałów własnych na koniec okresu, wskaźnik zadłużenia aktywów – stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do sumy bilansowej, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do kapitałów własnych ogółem na koniec okresu. 65 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Poniższy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta Historycznych Informacji Finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 i 31 grudnia 2013 roku. Historyczne Informacje Finansowe przedstawiają wiarygodne, wyczerpujące oraz porównywalne dane finansowe Grupy za wszystkie okresy prezentowane w Prospekcie. Poniższe omówienie wyników z działalności operacyjnej, sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych Grupy należy analizować łącznie z Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz innymi informacjami finansowymi znajdującymi się w pozostałych rozdziałach niniejszego Prospektu. Omówienie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają aktualne poglądy i opinie Zarządu i ze względu na swój charakter wiążą się z pewnymi ryzykami i niepewnością. Rzeczywiste wyniki Grupy mogą różnić się w sposób istotny od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, na skutek czynników omówionych w niniejszym rozdziale oraz w innych częściach Prospektu, w szczególności w rozdziale „Czynniki ryzyka”. Niektóre informacje przedstawione w poniższym „Przeglądzie sytuacji operacyjnej i finansowej” nie są częścią Historycznych Informacji Finansowych i nie zostały zbadane ani poddane innemu przeglądowi przez niezależnych biegłych rewidentów. Informacje te nie stanowią wskaźnika przeszłych ani przyszłych wyników operacyjnych Grupy ani nie powinny być używane do analizy działalności gospodarczej Grupy w oderwaniu od Historycznych Informacji Finansowych oraz innych informacji finansowych zawartych w innych miejscach Prospektu. Spółka umieściła te informacje w Prospekcie, ponieważ uważa, że mogą być pomocne dla inwestorów przy ocenie działalności gospodarczej Grupy. Podsumowanie istotnych zasad rachunkowości i oszacowań, zgodnie, z którymi zostały sporządzone Historyczne Informacje Finansowe, znajduje się w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Wyniki działalności”. Informacje o Grupie Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie Historycznych Informacji Finansowych Grupy, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu wchodziły Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. – jako podmiot dominujący – oraz czternaście innych podmiotów, tj.: Cryoprofil S.A. (Polska) z siedzibą w Warszawie (100% minus 1 akcja) – spółka odpowiadająca za zakupy dla Grupy, Cilmes Šūnu Banka SIA (Łotwa) z siedzibą w Rydze (100%) – spółka prowadząca bank komórek i tkanek, Krio Intezet Zrt. (Węgry) z siedzibą w Budapeszcie (95,56%) – spółka prowadząca bank komórek i tkanek, Famicord Hungary Krt. (Węgry) z siedzibą w Budapeszcie (pośrednio 95,56% poprzez Krio Intezet Zrt.) – spółka prowadząca sieć punktów diagnostyki USG, Krionet Kft. (Węgry) z siedzibą w Budapeszcie (100%) – spółka aktualnie nieprowadząca działalności operacyjnej; docelowo spółka ma prowadzić operacyjną obsługę spółek prowadzących banki tkanek i komórek, Biogenis S.R.L. (Rumunia) z siedzibą w Bukareszcie (100%) – spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Stemlab Diagnostic S.R.L. (Rumunia) z siedzibą w Galati (100%) – spółka prowadząca laboratorium diagnostyczne, Sevibe Cells S.L. (Hiszpania) z siedzibą w Cerdanyola del Vallès, Barcelonie (55,97%) – spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Sevibe Testing S.L.U. (Hiszpania) z siedzibą w Gironie (pośrednio 55,97% przez Sevibe Cells S.L.) – spółka prowadząca laboratorium diagnostyczne, Famicord Italia S.R.L. (Włoch) z siedzibą w Mediolanie (86,16% bezpośrednio oraz 13,84% pośrednio przez Sevibe Cells S.L.) – spółka prowadząca bank tkanek i komórek, 66 Famicord AG (Szwajcaria) z siedzibą w Zurychu (100%) – spółka aktualnie nieprowadząca działalności operacyjnej; docelowo spółka ma prowadzić bank tkanek i komórek Yaşam Bankası Sağlık Hizmetleri İç ve Dış Tıcaret Anonım Şirketi (Turcja) z siedzibą w Ankarze (85,0% udziału w kapitale i 79,1% udziałów w głosach na walnym zgromadzeniu) – spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. (Polska) z siedzibą w Krakowie (100%) – spółka prowadząca bank tkanek i komórek, Instytut Terapii Komórkowych S.A. (Polska) z siedzibą w Olsztynie (50% udziału w kapitale, 53,5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu) – spółka prowadząca tzw. szpital jednego dnia. Dążąc do budowy swojego wizerunku, jako organizacji międzynarodowej, od 2010 roku spółki należące do Grupy stopniowo wdrażają posługiwanie się wspólną marki – FamiCord. Od 2015 roku wszystkie podmioty Grupy są zobligowane do posługiwania się marką FamiCord Group w swoich logotypach. Ze względu jednak na siłę marek lokalnych, w większości przypadków nie stanowi ona członu formalnej nazwy rejestrowej (firmy), a jedynie jest dodawana jako element graficzny przy logotypach poszczególnych spółek z Grupy oraz używana w celach marketingowych. Na Dzień Prospektu Emitent posiadał ponadto 10,0% udziału w kapitale i głosach na zgromadzeniu wspólników zawiązanej w 2014 roku RegenMed Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Poniżej przedstawiono aktualny diagram prezentujący strukturę Grupy na Dzień Prospektu. Diagram. Struktura organizacyjna Grupy PBKM S.A. Źródło: Emitent 67 Wielkość zarządzanego banku komórek macierzystych Na Datę Prospektu Grupa przechowywała ok. 122 tys. próbek komórek macierzystych lub tkanek, co plasuje ją wśród trzech największych podmiotów zajmujących się tą działalnością w Europie i zapewnia niekwestionowaną pozycję lidera w Polsce. Spośród tej liczby ok. 119 tys. próbek pochodziło z bankowania rodzinnego prowadzonego samodzielnie przez Grupę i we współpracy z partnerami biznesowymi, a ok. 3 tys. to próbki publiczne przechowywane na zlecenie. Na wykresie przedstawiono dane obrazujące wzrost liczby przechowywanych próbek w poszczególnych latach, bez podziału na obszary B2C i B2B. Wykres. Liczba próbek komórek macierzystych lub tkanek przechowywanych przez Grupę na koniec poszczególnych okresów * „Akwizycje narastająco” należy rozumieć łączną skumulowaną liczbę przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek przejętych wraz z przejęciami podmiotów, liczoną za każdym razem na dzień dokonanej akwizycji, bez uwzględnienia wzrostu liczby próbek w przejętych podmiotach w kolejnych okresach lub rezygnacji ich klientów. W sytuacji, w której Spółka przejęła podmiot, dla którego wcześniej świadczyła usługę przechowywania próbek w ramach działalności B2B, przejęte próbki zostały wykazane od momentu przejęcia w akwizycjach narastająco. Źródło: Emitent Liczba przechowywanych próbek jest wynikiem, zarówno wzrostu organicznego poszczególnych spółek, jak i konsekwentnie realizowanego przez Grupę programu konsolidacji rynku w wybranych krajach Europy. Dzięki konsolidacji rynku Grupa nie tylko skuteczniej prowadziła edukację potencjalnych klientów, co pośrednio przekładało się na wzrost penetracji rynku, rozumianej jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego, ale również intensyfikowała sprzedaż bieżącą oraz przejmowała zbankowane wcześniej próbki stanowiące w większości przypadków źródło systematycznych wpływów abonamentowych w kolejnych latach. Tabela. Zestawienie istotnych transakcji o charakterze fuzji i przejęć oraz własnych inwestycji kapitałowych Grupy Rok Kraj 2007 Łotwa 2007 2007 Hiszpania Rumunia Typ inwestycji Przejęcie 100% Activision Life International A/S (obecnie SIA Cilmes Sunu Banka) przez PBKM Objęcie przez PBKM 3,5% udziałów w Vidacord Założenie joint-venture Biogenis SRL z 50% udziałem PBKM 68 Rok 2008 2008 2008 i 2009 2009 2009 2009 2012 2012 2012/2013 Kraj Hiszpania Węgry Polska Rumunia Węgry Włochy Hiszpania Rumunia Węgry USA 2013 Polska 2013 Polska 2013 2013 Polska Hiszpania 2013 Rumunia 2013 Rumunia 2013 Rumunia 2013 2014 Turcja Polska 2014 Polska 2014 Polska 2014 Węgry 2015 2015 2015 2015 Polska Węgry Szwajcaria Węgry Typ inwestycji Założenie joint-venture Sevibe Cells SRL z 25% udziałem PBKM Przejęcie 74,5% Krio Intezet przez PBKM Przejęcie części klientów spółki Activision Life przez PBKM Zwiększenie udziału PBKM w Biogenis SRL do 66% Zwiększenie udziału PBKM w Krio Intezet do 95,6% Zawiązanie Famicord Italia Srl; udział PBKM S.A. 100% Zwiększenie udziału PBKM w w Sevibe Cells SRL do 56,0% Założenie joint-venture Stemlab Diagnostic SRL z 66% udziałem PBKM Przejęcie przez Krio Intezet 52% udziałów w Famicord Hungary Przejęcie przez PBKM części zasobów banku publicznego i przeniesienie ich do Polski Podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie wszystkich nowych akcji w Cryoprofil S.A. przez PBKM S.A.; udział PBKM S.A. 100% minus jedna akcja Przejęcie większości klientów banku Centrum-Onkologii w Warszawie przez PBKM i Longa Vita sp. z o.o. Przejęcie 98% udziałów w spółce Longa Vita sp. z o.o. przez PBKM Wycofanie się PBKM z inwestycji w Vidacord Przejęcie klientów spółki FreezeLife oraz części wyposażenia laboratorium przez Biogenis Przejęcie 100% kontroli w Biogenis SRL przez PBKM Przejęcie kontroli 100% w Stemlab Diagnostioc SRL poprzez PBKM i Cryoprofil S.A. Przejęcie 79,07% głosów i 85% udziałów w Yasam Bankasi przez PBKM Przejęcie 100% kontroli w Longa Vita sp. z o.o. przez PBKM Przejęcie 100% udziałów w Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych sp. z o.o. przez PBKM Powołanie Instytutu Terapii Komórkowych S.A. - joint-venture PBKM (objął 50 akcji, co stanowi 53,48% głosów), Uniwersytetu WarmińskoMazurskiego i osoby fizycznej Przejęcie przez Krio Intezet kolejnych 23% udziałów w Famicord Hungary – zwiększenie udziału do 75% Połączenie PBKM z Longa Vita sp. z o.o. Powołanie Krionet Kft, 100% Powołanie Famicord AG, 100% Przejęcie 100% kontroli w Famicord Hungary przez Krio Intezet Źródło: Emitent Systematyczny wzrost zainteresowania ofertą spółek z Grupy ze strony nowych klientów oraz rosnąca liczba przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek przekładają się na wzrost jej przychodów. W ujęciu skonsolidowanym zwiększyły się one z 72.120,5 tys. zł w roku 2013 do 85.026,3 tys. w roku 2014 i 104.816,2 tys. zł w roku 2015. Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. Podział geograficzny Ze względu na zróżnicowany potencjał poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności na obszary: Rynki strategiczne, do których należą Polska, Hiszpania i Turcja, Rynki pozostałe, do których należą m. in. Węgry, Rumunia, Włochy i Łotwa, a w obszarze B2B również kraje bałkańskie i Ukraina. 69 Powyższy podział powstał w wyniku oceny potencjału rozwoju każdego z rynków krajowych, na których działa Grupa. Szczegóły opisano w rozdziale „Opis działalności Grupy” - „Rynki geograficzne.” Źródła przychodów Działalność detaliczna – umowy z osobami fizycznymi (obszar B2C) Obszar B2C generuje ok. 98% przychodów Grupy. Dominują w nich przychody z usług pozyskiwania, preparowania i przechowywania komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych wybranych tkanek, świadczone na rzecz klientów indywidualnych (tzw. rodzinne bankowanie krwi pępowinowej lub bankowanie rodzinne), których udział w przychodach wynosi historycznie ok. 96% przychodów Grupy. Przychody w tym segmencie są również generowane ze sprzedaży innych usług na rzecz klientów detalicznych, w większości kupujących usługę bankowania rodzinnego, w tym np. badań i diagnostyki (2-3% przychodów Grupy). Szczegóły opisano w rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Opis działalności” – „Działalność podstawowa” oraz w niniejszym rozdziale w punkcie „Czynniki kształtujące przychody” poniżej. Pozostała działalność (obszar B2B) Ze względu na przedmiot działalności i model działania, w latach 2013 i 2014 jedynie około 1%, a w roku 2015 około 3%, przychodów Grupy było generowanych w relacjach z partnerami biznesowymi. Wzrost udziału przychodów od partnerów biznesowych jest wynikiem rozwoju działalności w obszarze terapii eksperymentalnych. W latach 2013-2014 były to głównie przychody z usług laboratoryjnych i przechowywania próbek komórek macierzystych na zlecenie innych podmiotów, m.in. Ministerstwa Zdrowia (bankowanie publiczne), a także partnerów działających w innych krajach, jak np. kraje bałkańskie, Ukraina i inne. Od 2015 roku dynamicznie rośnie jednak udział przychodów z nowego obszaru działalności, tj. usług medycznych, w ramach których wytwarzane są preparaty z komórek macierzystych na zlecenie klinik i szpitali. Szczegóły opisano w rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Istotne nowe produkty” oraz w punkcie „Czynniki kształtujące przychody” poniżej. Czynniki kształtujące przychody Wprowadzenie Najważniejszym czynnikiem wpływającym na zainteresowanie ofertą Grupy, przekładającym się na wielkość sprzedaży, jest skala, jakość oraz efektywność działań edukacyjnych mających na celu uświadamianie potencjalnym klientom możliwości terapeutycznych tkwiących w komórkach macierzystych, zarówno dla ich dawców, jak i osób najbliżej z dawcami spokrewnionych. Istotnym elementem prowadzonych działań edukacyjnych jest możliwość dystrybucji informacji o usługach Grupy poprzez personel medyczny (głównie lekarzy i położne) oraz podmioty lecznicze (szpitale, przychodnie, poradnie, gabinety) mające kontakt z kobietami w ciąży, czyli potencjalnymi klientami Grupy. W tym zakresie Grupa współpracuje z ok. 10 tys. osób fizycznych oraz około 1,1 tys. szpitali w Europie. Czynnikami określającymi atrakcyjność rynku i możliwości pozyskiwania na nim nowych klientów są m. in.: (i) wielkość rynku, rozumiana jako bezwzględna liczba urodzeń, (ii) stopień penetracji rynku, rozumiany jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego. Do pozostałych czynników determinujących przychody Grupy, a tym samym mających wpływ na kształtowanie się jej wyniku finansowego, należą m. in.: ceny usług oferowanych przez konkurencję, wybór modelu płatności przez klientów, tj. abonamentowy vs. przedpłacony, kształt przepisów podatkowych i ich interpretacje, w tym w szczególności kwalifikacja świadczonych usług pod kątem podlegania podatkowi VAT, skala i tempo prowadzenia działań zmierzających do przejmowania innych podmiotów. 70 Obszar B2C Wartość przychodów Grupy ze sprzedaży w obszarze B2C obejmuje działalność podstawową oraz działalność pozostałą. Przychody z działalności podstawowej rozpoznawane w danym okresie zależą bezpośrednio i pośrednio m. in. od: (i) liczby próbek komórek macierzystych lub tkanek posiadanych na początku okresu oraz nowo pozyskanych w danym okresie, (ii) wybranej przez klienta formuły płatności (abonament vs. przedpłata), co ma znaczenie przy istotnie wyższych opłatach za przechowywanie w modelu abonamentowym, (iii) zakresu usług dodatkowych zamawianych przez klienta, (iv) zasad alokacji wartości kontraktu na poszczególne lata jego trwania, zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy opisanymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach”. Z racji zróżnicowania cen, kosztów i horyzontu kontraktu zgodnie z zasadami alokacji wartości kontraktu w poszczególnych krajach, w skali całej Grupy nie bez znaczenia pozostaje również struktura geograficzna sprzedaży, w tym podział między Rynki strategiczne i Pozostałe rynki, o czym mowa również w rozdziale „Opis działalności Grupy” - „Rynki geograficzne” - „Segmentacja działalności.” Ad (i) – Liczba próbek komórek macierzystych lub tkanek Poniżej przedstawiono dane historyczne dotyczące liczby przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek, z wyodrębnieniem komórek nowo pozyskanych do przechowywania w danym okresie, oraz podziałem na Rynki strategiczne i Pozostałe rynki. Należy przez to rozumieć, że nie wykazano tu próbek pozyskanych, ale z różnych powodów (zbyt mała ilość krwi, zakażenie etc.) niezakwalifikowanych do przechowywania opłacanego przez klienta. Należy zaznaczyć, że dane dotyczące liczby próbek mogą ulegać zmianom w kolejnym okresie ze względu na trwającą procedurę badania materiału biologicznego i wynikającą z tego możliwość nie zakwalifikowania do przechowywania. Pozycja Liczba próbek na początek okresu uwzględnia (i) liczbę próbek na początek poprzedniego okresu, (ii) liczbę próbek przechowywanych przez podmioty przejęte poprzednim okresie, (iii) próbki nowo pozyskane w poprzednim okresie oraz (iv) churn w poprzednim okresie. Przedstawione dane obejmują wyłącznie próbki przechowywane na bazie umów zawartych przez Grupę z konsumentami (obszar B2C), tj. np. nie uwzględniają próbek zarejestrowanych w ogólnoświatowej bazie do wykorzystania u osób niespokrewnionych z dawcą (bankowanie publiczne), przejętych z Centrum Onkologii oraz pozyskanych przez Grupę we współpracy z partnerami biznesowymi (próbki pochodzące z obszaru B2B). Na koniec roku 2015 było to 110.335 próbek. da ne w s ztuka ch 2015 Liczba próbek na początek okresu Rynki s tra tegi czne Pozos ta łe rynki Liczba nowych próbek Rynki s tra tegi czne Pozos ta łe rynki 92 855 57 233 35 622 17 480 12 504 4 976 Nowe próbki do próbek na początek okresu Źródło: Emitent 18,8% przyrost 2015/2014 26,4% 30,6% 20,2% 12,4% 33,1% -19,2% 2014 73 468 43 837 29 631 15 554 9 395 6 159 21,2% przyrost 2014/2013 28,9% 33,0% 23,2% 22,7% 34,8% 8,0% 2013 57 010 32 965 24 045 12 676 6 972 5 704 przyrost 2013/2012 41,2% 48,5% 32,4% 12,6% 24,5% 0,8% 22,2% 2012 40 362 22 198 18 164 11 254 5 598 5 656 27,9% Wyższa dynamika pozyskiwania próbek komórek macierzystych lub tkanek w segmencie Rynki strategiczne stanowi potwierdzenie przyjętych przez Grupę założeń odnośnie ich ponadprzeciętnej atrakcyjności. Ad (ii) – Formuła płatności Za oferowane usługi poszczególne spółki Grupy pobierają wynagrodzenie w dwóch modelach: przedpłaconym, abonamentowym. 71 W obu modelach opłata za część usługi związaną z pozyskaniem i preparatyką pobierana jest w momencie wykonania tych części usługi. W modelu przedpłaconym klienci mogą – w zależności od kraju – przedpłacać za przechowywanie próbek na 3, 5, 10, 18, 25, 26 albo 30 lat, jednorazowo lub w ratach płaconych nie dłużej niż przez 36 miesięcy. W modelu abonamentowym płatności za przechowywanie następują raz w roku. Model charakteryzuje się istotnie wyższą rentownością i dotyczy około 2/3 próbek. Jego udział w poszczególnych krajach jest zróżnicowany, ale w skali Grupy systematycznie rośnie. Co istotne, udział modelu abonamentowego jest wyraźnie wyższy niż u większości konkurentów europejskich, których działalność od lat bazuje na modelu przedpłaconym. W tej sytuacji ewentualne dążenie podmiotów bazujących na modelu przedpłaconym do zwiększenia udziału modelu abonamentowego wymagałoby zaangażowania znaczących środków dla pokrycia kosztów działalności bieżącej. Dane historyczne dotyczące udziału modelu abonamentowego w liczbie próbek nowo pozyskanych do przechowywania oraz próbek ogółem dla Grupy przedstawia poniższa tabela. 2015 przyrost 2015/2014 2014 przyrost 2014/2013 2013 przyrost 2013/2012 2012 Udział % abonamentu w nowych próbkach 64,8% 4,9% 61,8% -3,1% 63,8% -11,3% 71,9% Udział % abonamentu na początek okres u 61,7% 0,9% 61,1% 2,6% 59,6% -8,3% 65,0% Źródło: Emitent Spadek udziału modelu abonamentowego w nowych próbkach widoczny w roku 2013 był wynikiem rozpoczęcia przez Grupę działalności w Hiszpanii. Przejęta w drugiej połowie roku 2012 spółka Sevibe Cells oferuje usługę wyłącznie w modelu przedpłaconym. Ad (iii) – Usługi dodatkowe Źródłem przychodów Grupy są również usługi dodatkowe świadczone na rzecz osób bankujących rodzinnie krew pępowinową. Należą do nich m. in. pozyskiwanie i bankowanie innych tkanek (sznur pępowiny, krew łożyskowa - tzw. II frakcja krwi pępowinowej). Ad (iv) – Zasady alokacji przychodów Wśród przychodów z bankowania rodzinnego, zarządczo stosuje się podział na przychody: z próbek w pierwszym roku, tj. przychody z klientem, generowane przez tzw. próbki z kosztami z tytułu pozyskania, preparatyki krajach i niektórych latach, zależnie od przechowywania próbki w pierwszym roku rozpoznawane w pierwszym roku obowiązywania umowy nowe, powiązane w modelu rozpoznawania przychodów próbek, oraz – w określonych sytuacjach, tj. w niektórych sposobu fakturowania – również z kosztami z tytułu oraz z przechowywania próbek, rozpoznawane przez wszystkie lata trwania umowy, generowane przez próbki pozyskane do przechowywania w latach poprzednich, powiązane w modelu rozpoznawania przychodów z kosztem z tytułu przechowywania. Za przychody rozpoznawane bilansowo w danym roku odpowiadają w zdecydowanej większości przychody z próbek w pierwszym roku. Udział przychodów z przechowywania jest istotnie niższy. Poniżej przedstawiono historyczne dane obrazujące skalę obu grup przychodów, w podziale na segmenty działalności. Da ne w tys . zł 2015 przyrost 2015/2014 2014 przyrost 2014/2013 2013 przyrost 2013/2012 2012 Przychody z próbek w pierwszym roku 83 655 26,9% 65 929 17,5% 56 128 27,8% 43 916 Rynki s tra tegi czne 67 721 39,7% 48 472 30,3% 37 209 41,0% 26 394 Pozos ta łe rynki 15 934 -8,7% 17 457 -7,7% 18 919 8,0% 17 522 Przychody z przechowywania próbek 15 641 0,9% 15 498 28,9% 12 025 27,5% 9 435 Rynki s tra tegi czne 12 471 -5,3% 13 174 59,7% 8 251 22,7% 6 724 3 170 36,4% 2 324 -38,4% 3 774 39,2% 2 711 Pozos ta łe rynki Źródło: Emitent 72 Przychody z działalności pozostałej realizowanej w relacjach z klientami detalicznymi (obszar B2C) pochodzą z działalności diagnostycznej, działalności sieci pracowni USG oraz świadczenia usługi bankowania nasienia. Obie działalności prowadzone są wyłącznie na Węgrzech. Dalsze informacje przedstawiono w rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Opis działalności” – „Działalność podstawowa”. Obszar B2B W ramach obszaru B2B Grupa prowadzi działalność bankowania próbek komórek mezenchymalnych (MSC), bankowania próbek komórek macierzystych na zlecenie podmiotów instytucjonalnych (np. Ministerstwa Zdrowia) oraz bankowanie na zlecenie zagranicznych partnerów komercyjnych. Od 2011 Grupa rozwija pozyskiwanie, preparatykę i przechowywanie komórek mezenchymalnych pochodzących z tkanek, głównie sznura pępowiny, oraz badania nad wytwarzaniem produktów leczniczych z wykorzystaniem mezenchymalnych komórek macierzystych (MSC). W 2014 roku Spółka uruchomiła innowacyjną działalność w zakresie sprzedaży usług medycznych do klinik i ośrodków zajmujących się – w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego – eksperymentalnymi terapiami z wykorzystaniem preparatów bazujących na komórkach macierzystych pozyskanych ze sznura pępowiny (preparaty ATMP). Leki te są stosowane indywidualnie w leczeniu wybranych chorób, często śmiertelnych, w przypadku których zawiodły standardowe metody leczenia lub metody leczenia nie istnieją. Obecnie Spółka posiada w tym zakresie umowy z kilkoma ośrodkami w Polsce (m.in. z Krakowa, Lublina i Częstochowy). Spółka świadczy również swoje usługi dla kilku polskich klinik transplantologicznych na podstawie indywidualnych zleceń. Obecnie przychody z tego obszaru nie stanowią istotnego źródła przychodów Grupy, jednak potencjał ich wzrostu jest znaczny. O ile bowiem w całym roku 2014 przychody wyniosły 240,0 tys. zł, o tyle w roku 2015 było to już 2.132,1 tys. zł. W ocenie Zarządu Emitenta, docelowo działalność ta będzie się charakteryzowała rentownością istotnie wyższą od średniej rentowności uzyskiwanej z działalności dotychczasowej. Zaspokojenie rosnącego popytu na ww. usługi przekracza obecnie możliwości wytwórcze Emitenta i wymaga rozbudowy laboratorium własnego. Decyzja o takiej rozbudowie została już podjęta i rozpoczęto wstępne prace projektowe. Dalsze informacje przedstawiono w rozdziale „Opis działalności Grupy” – „Istotne nowe produkty”. Tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Niniejsza część Prospektu zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości i szacunki. Stwierdzenia i oszacowania zawarte w niniejszym rozdziale opierają się na szeregu założeń i osądów uznanych przez Zarząd Emitenta za racjonalne oraz są obciążone szeregiem niepewności i zdarzeń warunkowych dotyczących działalności gospodarczej i operacyjnej oraz uwarunkowań ekonomicznych i konkurencyjnych, z których wiele jest poza kontrolą Grupy, a także na założeniach, co do przyszłych decyzji biznesowych, które mogą ulec zmianie. Nie ma żadnej pewności, że działalność i wyniki Grupy będą zgodne z przedstawionymi stwierdzeniami i szacunkami. W związku z tym, Grupa nie może zapewnić, że te stwierdzenia i oszacowania zostaną zrealizowane. Przedstawione stwierdzenia i oszacowania mogą znacząco odbiegać od faktycznych wyników. Przyszli inwestorzy nie powinni nadmiernie polegać na takich informacjach. Zobacz również rozdziały „Istotne informacje. Stwierdzenia dotyczące przyszłości” i „Czynniki ryzyka”. Elementy mogące mieć wpływ na pespektywy Grupy Sytuacja makroekonomiczna w krajach Unii Europejskiej. Okres stabilności gospodarczej lub rozwoju gospodarczego w większości państw Unii Europejskiej w latach 2012-2014 przyczynił się do spadku bezrobocia, poprawy nastrojów społecznych oraz wzrostu skłonności do konsumpcji w gospodarstwach domowych. Dzięki temu wzrosła również skłonność do wydatkowania środków na opiekę medyczną, co powinno bezpośrednio przełożyć się na zainteresowanie ofertą Grupy i zwiększanie przez nią przychodów ze sprzedaży. Wyjątek może stanowić Hiszpania, która wyjątkowo mocno została dotknięta kryzysem gospodarczym, jednak oczekuje się, że w średniej perspektywie również ona przezwycięży załamanie gospodarcze i powróci na ścieżkę trwałego wzrostu. 73 Sytuacja makroekonomiczna w Turcji. Nieco odmienna sytuacji panuje w Turcji, która po ponad dziesięciu latach bardzo szybkiego wzrostu gospodarczego znalazła się w 2015 roku w trudniejszej sytuacji gospodarczej, co odbija się m. in na wartości tureckiej liry. Zdaniem ekonomistów, pomimo znaczącego spadku dynamiki wzrostu PKB w kolejnych latach, nadal można oczekiwać dodatniego tempa wzrostu PKB, wyższego niż w większości państw UE. Należy jednak brać pod uwagę, że Turcja pozostaje państwem o relatywnie wysokim ryzyku politycznym i gospodarczym, wynikającym z różnic religijnych i etnicznych oraz bliskości z ogarniętymi niepokojami krajami Bliskiego Wschodu. W ocenie Emitenta, pod warunkiem braku dalszego pogorszenia koniunktury gospodarczej oraz silnych niepokojów społecznych czy politycznych, społeczeństwo tureckie nie będzie raczej wykazywało zmian w podejściu do wydatków konsumpcyjnych, w tym do wydatkowania środków na opiekę medyczną. Regulacje dotyczące badań medycznych, w tym terapii eksperymentalnych oraz środków leczniczych. Obecnie obowiązujące regulacje dotyczące terapii eksperymentalnych, jak i przewidywane przez Grupę kierunki ich rozwoju w najbliższych latach, nie powinny negatywnie wpływać na możliwość rozwijania i komercjalizacji badań prowadzonych przez Spółkę, w szczególności na rynku polskim. Zmiany prawa w krajach Unii Europejskiej. UE dąży do systematycznej aktualizacji wymagań stawianych podmiotom prowadzącym działalność w zakresie bankowania komórek macierzystych lub tkanek na poziomie prawa wspólnotowego. Nowe lub zmienione przepisy są implementowane w poszczególnych państwach członkowskich. Aktualizacje mają na celu podniesienie bezpieczeństwa pacjenta, standaryzację procesów i procedur oraz podniesienie jakości materiału biologicznego. Działania takie mogą za sobą nieść podniesienie kosztów działalności, jednak można założyć, że znaczący gracze w branży, do których zalicza się Grupa, będą w stanie szybciej i sprawniej dostosowywać się do nowych regulacji posiadając odpowiednie zaplecze ludzkie, organizacyjne, finansowe i skalę działania. Dokonujące się w okresie ostatnich trzech lat zmiany Grupa postrzega pozytywnie dla rozwoju własnego i branży. W dniu 11 września 2012 Parlament Europejski wydał rezolucję w sprawie dobrowolnego honorowego dawstwa tkanek i komórek (2011/2193 (INI)), w której znalazły się m. in. następujące stwierdzenia: 1. „wiele dowodów potwierdza to, że alogeniczny przeszczep krwi pępowinowej okazał się już skuteczny u wielu pacjentów, oraz że istnieją również wiarygodne doniesienia, zgodnie z którymi w niektórych przypadkach przeszczepy autologiczne z wykorzystaniem tego rodzaju komórek mogą być skuteczne”, 2. „przyznaje, że dokonał się istotny postęp naukowy w dziedzinie badań nad krwią pępowinową, która stanowi bardzo obiecującą alternatywę terapeutyczną w leczeniu wielu chorób, w tym chorób dziecięcych”, 3. „zaznacza, że obecnie badania kliniczne nad leczeniem chorób niehematologicznych prowadzone są głównie poza granicami Unii Europejskiej, nawołuje zatem Komisje i Państwa Członkowskie do przyjęcia właściwych środków w celu ustanowienia ram regulacyjnych, które sprzyjałyby zwiększeniu dostępności komórek macierzystych krwi pępowinowej”. Komisja Europejska wydaje się być również bardziej otwarta na dialog z rodzinnymi bankami komórek macierzystych, niż miało to miejsce w przeszłości. Jednym z powodów jest najprawdopodobniej trudna sytuacja ekonomiczna wielu banków publicznych, wynikająca z braku dostatecznego zaplecza finansowego. Pod auspicjami KE poszukiwane są mechanizmy pozwalające na współpracę pomiędzy bankami publicznymi i rodzinnymi. Unia Europejska pracuje również nad mechanizmami ułatwiającymi zaawansowane terapie komórkowe. W niektórych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, np. w Hiszpanii, można zaobserwować tendencje zmierzające do liberalizacji interpretacji przepisów dotyczących zasad bankowania komórek macierzystych lub tkanek. W innych z kolei, np. we Włoszech, pojawiają się interpretacje zaostrzające wykładnie prawa. Każda ze zmian interpretacyjnych może się przyczynić do wzrostu szans Grupy, zarówno poprzez bezpośrednie przełożenie na skalę biznesu, jak i na poprawę pozycji konkurencyjnej dzięki obecnie zajmowanej już przez Grupę pozycji rynkowej na poszczególnych rynkach. Polityka rządowa w zakresie zasad funkcjonowania publicznej nieodpłatnej służby zdrowia w krajach prowadzenia działalności przez Grupę. W żadnym z krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jak i nigdzie indziej na świecie, usługa pobrania, przetwarzania i bankowania komórek macierzystych dla każdej rodzącej kobiety nie jest objęta refundacją przez publiczny system opieki zdrowotnej. 74 Utrzymywanie się takiego stanu jest warunkiem rozwoju Grupy na tych rynkach, gdyż w przypadku wprowadzenia usług świadczonych przez Grupę do tzw. koszyka usług refundowanych przez państwowe systemy opieki zdrowotnej popyt na usługi oferowane przez Grupę na warunkach komercyjnych uległby najprawdopodobniej istotnemu ograniczeniu. Specyficznym wyjątkiem są Węgry, gdzie usługi Grupy są w całości lub częściowo refundowane przez nieobowiązkowy, ale dodatkowo płatny tzw. drugi filar opieki zdrowotnej, powszechny wśród grupy docelowej Emitenta. Finansowanie odbywa się w nim na zasadach komercyjnych, jednak konstrukcja systemu niewątpliwie przyczynia się do popularności bankowania komórek macierzystych w tym kraju. Należy jednak podkreślić, że w każdym z krajów w przypadku finansowania bankowania krwi przez system publiczny, pobrany materiał biologiczny trafia do rejestru publicznego i tym samym o jego wykorzystaniu może decydować wyłącznie państwo, a dawca traci wszelkie prawa do próbki. Tym samym może okazać się, że dawca będąc w potrzebie nie otrzyma materiału, gdyż jego wykorzystanie następuje wg kolejności zgłoszeń klinik transplantacyjnych. Opodatkowanie usług Grupy podatkiem VAT. Istotnym elementem negatywnie wpływającym na dostępność bankowania komórek macierzystych dla klientów indywidualnych oraz wynik finansowy Grupy jest obecnie obciążenie sprzedaży większości świadczonych usług stawką podstawową podatku VAT przy niewielkim udziale usług opodatkowanych w kosztach Grupy. Do 2010 roku na wszystkich rynkach, na których działała Grupa z wyjątkiem Włoch, bankowanie komórek macierzystych korzystało ze zwolnienia z VAT dla usług medycznych. Dnia 10 czerwca 2010 Europejski Trybunał Sprawiedliwości wydał wyroki interpretacyjne w sprawach C-86/09 (Future Health Technologies Ltd) i C-262/08 (CopyGene A/S) stwierdzając, że preparatyka krwi pępowinowej i bankowanie komórek macierzystych nie stanowi opieki medycznej, ani nie jest z nią bezpośrednio związane, a zatem usługom tym nie przysługuje zwolnienie. Wyroki te w późniejszych latach były stopniowo uwzględniane przez ustawodawstwo i sądy kolejnych krajów członkowskich, co powodowało obniżkę cen netto, a tym samym stopniowe pogarszanie się rentowności sprzedaży. Wzrost cen konsumenckich oznaczał ograniczenie dostępności usługi i spadek popytu. Wyroki ETS oznaczały w szczególności automatyczną zmianę interpretacji przepisów podatkowych obowiązujących w Hiszpanii. Spółka Sevibe jeszcze w roku 2010 wprowadziła opodatkowanie VAT, złożyła korektę sprawozdań za lata 2008-10, a powstałe zobowiązanie po porozumieniu z władzami skarbowymi spłaca w ratach. W Rumunii formalnie nie nastąpiły żadne zmiany prawa, ale od 2011 roku spółka Biogenis zaczęła uwzględniać wartość należnego podatku VAT w cenie usług. W Polsce do końca 2010 roku zwolnione z VAT były wszystkie usługi medyczne, ale zmiana wprowadzona w ustawie pod koniec grudnia 2010 ze skutkiem od stycznia 2011 zastąpiła ten jednoznaczny przepis opisowym sformułowaniem. Emitent po złożeniu wniosku otrzymał wiążącą interpretację Ministra Finansów kwestionującą zwolnienie, którą następnie uchylił Wojewódzki Sąd Administracyjny, ale ostatecznie potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny. W związku z tym w 2013 roku Emitent złożył korekty deklaracji podatkowych za lata 2011-2013, podnosząc ceny przechowywania o wartość podatku VAT ze skutkiem wstecz zgodnie z zapisami w umowach z klientem. Nie spowodowało to istotnych zmian poziomu churn. W 2014 w węgierskiej spółce Krio kontrola skarbowa za rok 2011 zakwestionowała zwolnienie usług z VAT. Spółka skierowała sprawę do sądu, równolegle składając korekty deklaracji za lata 2011-2014 i dodała do cen usług podatek VAT nie podnosząc równolegle istotnie cen brutto dla klientów, co przełożyło się na znaczące obniżenie cen i przychodów z bankowania próbki w roku 2015 w stosunku do roku 2013 i lat poprzednich, a także spowodowało jednorazowe naliczenie zaległego podatku VAT za lata 2011-2013, co wykazano w wynikach roku 2014 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne na kwotę 3.772,1 tys. zł. Przytoczona w punkcie „Zmiany prawa w krajach Unii Europejskiej” rezolucja Parlamentu Europejskiego sugerowałaby w dłuższej perspektywie możliwość rewizji stanowiska na mówiące, że bankowanie komórek macierzystych stanowi element opieki medycznej. Problem obciążenia usług podatkiem VAT może dotyczyć również banków publicznych, potencjalnie podnosząc koszt opieki zdrowotnej, dzięki czemu można mówić o zbieżności interesów publicznego i prywatnego sektora zdrowia w zakresie zwolnienia wszystkich usług medycznych z podatku VAT. Biorąc pod uwagę wagę wyroków interpretacyjnych ETS, zwolnienie musiałoby jednak zostać zapisane w dyrektywie VAT, co 75 oznacza, że raczej nie nastąpi to w ciągu najbliższych lat. Należy założyć, że powrót do zwolnienia usług Grupy z VAT lub opodatkowanie stawką obniżoną mogłoby spowodować wzrost wolumenu sprzedaży i poprawę wyników finansowych Grupy. Według wiedzy Zarządu Emitenta, wszystkie usługi Grupy w krajach zaliczanych do segmentu Rynki strategiczne są obłożone podatkiem VAT zgodnie z obowiązującym prawem lokalnym oraz posiadanymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi, w szczególności w przypadku PBKM S.A. podatek VAT jest naliczany od wartości opłat za przechowywanie. Systematyczne szkolenia i rozwój świadomości personelu medycznego. Ponieważ poziom sprzedaży Grupy będzie ściśle powiązany z jakością działań edukacyjnych do personelu medycznego realizowanych przez sieć sprzedaży, Grupa planuje kontynuować systematyczne szkolenia dla personelu medycznego będącego istotnym ogniwem w procesie budowania świadomości usługi, jak i zwiększać liczebność osób tworzących sieć sprzedaży na poszczególnych rynkach, co powinno umożliwić szersze dotarcie do personelu medycznego. Tendencje mogące mieć wpływ na perspektywy Grupy W ocenie Zarządu Emitenta następujące tendencje mogą wpływać na działalność Grupy w roku 2016, a w niektórych przypadkach również w dłuższym horyzoncie czasowym. Liczba nowych klientów w segmencie Rynki strategiczne. Sprzedaż na rynku polskim pozostaje w trendzie wzrostowym od kilku lat. Spowodowane jest to dokonanymi przejęciami oraz dużą aktywnością marketingową Grupy, jako zdecydowanego lidera rynku, rosnącą zamożnością społeczeństwa oraz pojawiającymi się możliwościami terapii z wykorzystaniem komórek macierzystych. Dynamicznego wzrostu Grupa oczekuje również w Turcji, w której corocznie rodzi się ponad 1,3 mln dzieci. Przy jednoczesnym systematycznym wzroście zamożność społeczeństwa, pociągającym za sobą wzrost odsetka osób decydujących się na samodzielne opłacenie dodatkowych usług medycznych związanych z porodem, Turcja wydaje się najbardziej obiecującym rynkiem działalności. Hiszpania, będąc największym europejskim rynkiem banków rodzinnych, będzie nadal miała dla Grupy kluczowe znaczenie w kolejnych latach. Ze względu na relatywnie wysoki poziom świadomości przekładający się na wysoki poziom penetracji rynku, przy powoli poprawiającej się sytuacji makroekonomicznej Grupa oczekuje wzrostu sprzedaży przede wszystkim na skutek wzrostu udziału w rynku. Odnośnie podstaw oczekiwań wzrostu udziału w rynku, Emitent bazuje na dotychczasowych doświadczeniach, zgodnie z którymi skuteczna rozbudowa sieci sprzedaży oraz kanałów dotarcia do klienta, jak również inwestycje w marketing, przyczyniały się do wzrostu udziału w poszczególnych rynkach. Liczba nowych klientów w segmencie Rynki pozostałe. Na rynkach węgierskim i rumuńskim Grupa spodziewa się stabilizacji liczby nowo pozyskiwanych próbek w okresie kolejnych dwunastu miesięcy. Przyczyną jest pojawienie się agresywnej konkurencji, nieznaczne podwyższenie cen na usługę bankowania na Węgrzech w związku z koniecznością jej opodatkowania podatkiem VAT (27%) oraz pewnego rodzaju kryzysem zaufania do branży, wywołany na Węgrzech negatywną wypowiedzią jednego ze znanych hematologów, powieloną przez media. Wypowiedź ta bazowała na danych odnoszących się do bankowania rodzinnego, jednak nieaktualnych i częściowo nieprawdziwych w ocenie Emitenta. Z kolei w Rumunii doszło do poważnych problemów finansowych wiodącego banku rodzinnego związanych z niezapłaceniem podatku VAT, co odbiło się szerokim echem na rynku i spowodowało spadek zaufania do pozostałych graczy. Pomimo tego, Emitent oczekuje ustabilizowania się sytuacji w okresie 12-18 miesięcy, a na rynku rumuńskim spodziewany jest nawet lekki wzrost liczby nowych klientów. Należy jednocześnie zaznaczyć, że ze względu na dominujący model abonamentowy w Rumunii, jak i na Węgrzech każdego roku zwiększa się pula przychodów generowanych z przechowywania próbek. Charakterystyka rynków strategicznych. Spółka traktuje rynki Polski, Hiszpanii i Turcji, jako rynki strategiczne. Rynki te charakteryzują się dużą liczbą porodów (Turcja – ok. 1,3 mln, Hiszpania ok. 0,45 mln, Polska ok. 0,4 mln w skali roku), a zamożność społeczeństwa i jego siła nabywcza w Polsce i Turcji rośnie systematycznie. Co również istotne, na wszystkich tych rynkach istnieje pozytywne nastawienie do prywatnych usług medycznych, połączone ze skłonnością do wydatkowania na nie środków prywatnych. Dodatkowo, w krajach tych występuje silne pozytywne nastawienie do wartości rodzinnych, co przekłada się na rosnące zainteresowanie usługami Grupy. Hiszpania jest również 76 największym pod względem pobrań rynkiem w Europie, większym od Niemiec i Wielkiej Brytanii. Za uznaniem rynku polskiego za strategiczny przemawia historia Grupy i jej ok. 85% udział w tym rynku. Tendencje dotyczące pobrań krwi pępowinowej na rynkach strategicznych obserwowane w ostatnich trzech latach są pozytywne. Penetracja na rynku hiszpańskim, na którym prowadzi działalność ponad piętnaście banków krwi, po spadku związanym z kryzysem ekonomicznym w 2009 roku, rośnie. Rynek turecki, na którym działa około dziesięciu banków, również rozwija się w dobrym tempie. W Polsce, dzięki konsolidacji dokonanej przez PBKM, Emitent ma duży wpływ na całokształt rynku prowadząc intensywne działania marketingowe. Struktura modelów płatności dla nowo zawieranych umów bankowania komórek macierzystych lub tkanek. Na bazie dotychczasowych obserwacji Emitent przewiduje, że co najmniej w roku 2016 na poziomie Grupy utrzyma się struktura umów zawieranych w modelach płatności abonamentowym i przedpłaconym, tj. około 2/3 nowych próbek będzie pozyskiwanych od klientów decydujących się na model abonamentowy. Przychody ze sprzedaży. Pomimo zaburzeń przychodów ze sprzedaży związanych ze zmianami rozliczeń podatku VAT widocznych głównie w roku 2014 w segmencie Rynki pozostałe, Zarząd Emitenta oczekuje dalszego wzrostu przychodów Grupy w obszarze B2C w kolejnych okresach. Wpływ na to będą miały przede wszystkim wzrost przychodów z pozyskania i preparowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej i innych tkanek oraz wzrost przychodów z przechowywania próbek, szczególnie w segmencie Rynki strategiczne. Na wzrost przychodów ze sprzedaży wpływ będzie miało również zwiększenie sprzedaży usług dodatkowych. Zarząd Emitenta oczekuje też wzrostu przychodów z obszaru B2B, w szczególności przychodów z usług medycznych związanych z wytwarzaniem produktów ATMP na bazie komórek macierzystych. Poziom cen. Średnia cena netto usługi w Polsce wzrasta systematycznie w związku z dołączaniem do usługi podstawowej opcji dodatkowych, natomiast w pozostałych krajach utrzymuje się na mniej więcej stałym poziomie. Należy jednak zauważyć, że w związku z koniecznością dostosowania się do zmian w interpretacji dot. stosowania podatku VAT (od 2013 roku w Polsce, a od 2014 na Węgrzech), ceny usług dla klientów Grupy wzrosły w różnym stopniu w zależności od kraju, nie przekładając się proporcjonalnie na wzrost przychodów Grupy. Przychód rozpoznawany w pierwszym roku w modelu abonamentowym zwiększa się ze względu na zasady rachunkowości. Zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę zakładają coroczne wydłużanie o jeden rok horyzontu rozpoznawania przychodów na próbkę w modelu abonamentowym w każdym z krajów prowadzenia działalności. Wynika to z ostrożnościowej zasady rozpoznawania przychodów w tym modelu płatności przez okres nie dłuższy, niż okres działalności prowadzonej dotychczas w danym kraju. Wobec powyższego, przy założeniu stałości pozostałych czynników, ze względu na rosnącą liczbę lat rozpoznawania wraz z upływem lat będzie rozpoznawany coraz większy przychód na próbkę. Przeliczając wykazywane w rozliczeniach międzyokresowych (aktywa) przyszłe przychody z modelu abonamentowego w przeliczeniu na jedną próbkę, od roku 2013 Grupa odnotowuje systematyczny wzrost tej wartości. Poziom kosztów. Zarząd Emitenta przewiduje, że średni poziom kosztów pozyskania nowych próbek będzie stabilny. Ze względu na efekt skali, obniżki oczekuje się w zakresie jednostkowych kosztów przechowywania próbek. Poziom zapasów. W ocenie Zarządu Emitenta, pomimo zakładanego wzrostu liczby nowo zawieranych umów i pozyskiwanych próbek, poziom zapasów nie powinien ulec znaczącym zmianom. Należności nieregularne. Ze względu na strukturę sprzedaży, należności handlowe Grupy to praktycznie w całości kwoty należne od klientów indywidualnych z tytułu opłat za usługi związane z przechowywaniem komórek macierzystych lub tkanek. Grupa stosuje różne formy odroczonych i ratalnych płatności, w związku z czym saldo należności bieżących, którym nie upłynął jeszcze termin zapłaty, odpowiada przychodom z od sześciu do ośmiu tygodni działalności i stanowi 60% salda należności – Zarząd Emitenta ocenia, że wartość ta nie powinna ulec istotnej zmianie w kolejnym okresie. Pogląd ten wynika z faktu, że większość klientów opłaca faktury w pierwszych dniach po upływie terminu płatności, a tylko ok. 2% kwot wystawionych faktur nie zostaje opłacone w ciągu roku od upływu terminu. 77 Co do zasady, w przypadku niezapłacenia dwóch kolejnych faktur abonamentowych, spółki Grupy rozwiązują umowę z klientem, a próbka może zostać zniszczona. Wszystkie należności przeterminowane podlegają windykacji prowadzonej przez działy obsługi klienta, a następnie – jeśli kwota jest wyższa od kosztów postępowania – trafiają na drogę sądową i do egzekucji komorniczej. Po uzyskaniu stwierdzenia nieściągalności długu należności są spisywane w koszty. Ze względu na długotrwałość tego procesu, w bilansie figuruje znacząca kwota należności przeterminowanych powyżej 360 dni (3,4 mln zł wg stanu na 31 grudnia 2015), na którą Grupa tworzy 100% odpis. Utrzymanie aktualnego poziomu churn. Jednym z istotnych elementów dla wielkości przychodów i wyniku finansowego osiąganego przez Grupę jest wartość churn, kształtująca się w minionych okresach na stabilnym poziomie około 1%. Mając na uwadze statystyki kształtowania się poziomu churn oraz przyczyny jego zmian w przeszłości, Grupa nie widzi obecnie czynników, które mogłyby istotnie wpłynąć na jego zmianę. Niemniej, ewentualne odchylenia od średniej ostatnich lat mogłyby wpłynąć na kształtowanie się przychodów Grupy. Zwiększanie skali działalności poprzez przejęcia. Obecna skala działalności nie byłaby możliwa bez szeregu działań przekładających się na rozwój organiczny, z równoległym intensywnym prowadzeniem procesu przejęć i fuzji. Pomimo, że Grupa osiągnęła już pozycję w pierwszej trójce na wszystkich strategicznych dla siebie rynkach nie można wykluczyć, że w kolejnych okresach podjęte zostaną decyzje o kontynuacji konsolidacji obecnych rynków działalności, jak i wychodzeniu na nowe rynki, na których Grupa jeszcze nie jest obecna. Badania nad terapiami eksperymentalnymi. Grupa zamierza systematycznie zwiększać zaangażowanie finansowe i organizacyjne w rozwój badań nad terapiami eksperymentalnymi z wykorzystaniem komórek macierzystych pozyskiwanych z różnych źródeł niebudzących wątpliwości etycznych, jak tkanki zwyczajowo utylizowane podczas porodu (sznur pępowinowy, łożysko, krew łożyskowa etc.), tkanka tłuszczowa, czy szpik. Będzie ono widoczne, zarówno we współpracy z obecnymi partnerami w tym zakresie, jak i w innych nowych formułach, które mogą pojawić się w branży. Grupa planuje m. in. dalsze zaangażowanie w badania nad możliwościami płynącymi z zastosowania komórek mezenchymalnych, w szczególności w ramach programu Strategmed II. Emitent, jako jedyny polski podmiot komercyjny jest członkiem trzech konsorcjów w ramach programu Strategmed II, w ramach których zostaną rozpoczęte terapie komórkowe, m. in. w kardiologii, diabetologii, medycynie estetycznej. Rynek terapii komórkowych na świecie rozwija się w sposób niezwykle dynamiczny – w środowisku medycznym mówi się o liczbie kilkudziesięciu tysięcy pacjentów rocznie, płacących za terapie od 25 do 40 tys. USD, przy czym liczba ta systematycznie rośnie. Emitent planuje rozwijać obecność na tym rynku głównie, jako usługodawca oferujący dostęp do przetworzonego materiału biologicznego. Dnia 1 sierpnia 2014 r. Spółka wraz z Uniwersytetem Warmińsko – Mazurskim oraz Panem Pawłem Kwiatkowskim podpisała akt zawiązania i statut spółki akcyjnej pod firmą Instytut Terapii Komórkowych S.A. (zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS 29 września 2014 r.). Spółka posiada w Instytucie Terapii Komórkowych akcje dające prawa do 50% kapitału zakładowego oraz 53,5%ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka posiada także uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania większości tj. 3 członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instytutu Terapii Komórkowych. Działalność Instytutu Terapii Komórkowych, będzie skupiona na leczeniu pacjentów cierpiących na kilka chorób, przede wszystkim neurologicznych. Należy podkreślić silne przewagi konkurencyjne Emitenta w porównaniu z wieloma podmiotami zaangażowanymi w terapie eksperymentalne, w dużej mierze spoza Europy: (i) stosowane są wyłącznie komórki macierzyste o znanym pochodzeniu, pozyskane przy pełnej zgodzie dawcy i w podmiotach leczniczych, (ii) Emitent posiada stosowne zgody na wytwarzanie produktów leczniczych wydane przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego, (iii) terapie odbywają się w kraju EU z zachowaniem wszelkich obowiązujących przepisów, (iv) wykorzystanie komórek macierzystych w leczeniu odbywa się za zgodą Komisji Bioetycznej. Ograniczeniem dla szerszego stosowania terapii jest obecnie konieczność zachowania eksperymentalnego charakteru leczenia, tj. produkty mogą być wytwarzane jedynie na zamówienie lekarza prowadzącego, indywidualnie dla danego pacjenta. Masowe wprowadzenie do produkcji i dostępność produktów „z półki” będzie możliwa po przeprowadzeniu prób klinicznych i uzyskaniu pozwoleń Europejskiej Agencji Leków, co Emitent, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, planuje w kolejnych latach. 78 Usługi dodatkowe. Dążąc do wzrostu przychodów uzyskiwanych z pojedynczego klienta, Grupa zwiększa przychody uzyskiwane od osób przechowujących komórki dzięki wprowadzaniu nowych produktów i usług, nie tylko medycznych. Przykładowo, od 2012 roku klientom Grupy w Polsce umożliwia się zawieranie ubezpieczeń oferowanych przez TU Allianz Życie Polska S.A. Poza wskazanymi powyżej elementami oraz czynnikami ryzyka opisanymi w rozdziale „Czynniki Ryzyka”, Spółka nie zidentyfikowała jakichkolwiek innych istotnych i znanych na Datę prospektu tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, w okresie do końca bieżącego roku obrotowego. Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2015 roku nieopisane w innych rozdziałach Prospektu W dniu 15 lutego 2016 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, zgodnie z którą kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 118.370,50 PLN (sto osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 236.741 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji. Cena emisyjna akcji zostanie określona przez Radę Nadzorczą i będzie równa (i) jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki, albo (ii) jednostkowej średniej cenie sprzedaży akcji Spółki (w przypadku gdyby były dwie ceny sprzedaży), oferowanych w pierwszej ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie Prospektu, przy czym cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za akcję. W dniu 21 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach Podsumowanie Rokiem obrotowym dla Emitenta i spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co Emitenta przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Z punktu widzenia klienta, zawierając umowę Grupa podejmuje się wykonania jednej usługi podstawowej, składającej się z pobrania, przetworzenia (preparatyki) i zamrożenia materiału biologicznego, a następnie jego przechowywania przez okres od kilku do kilkudziesięciu lat. W przypadku umów przedpłaconych, niezależnie od jednorazowego przepływu pieniądza w pierwszym roku trwania umowy (płatność jednorazowa), przychody z umowy są rozpoznawane przez cały okres jej trwania, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). W przypadku umów abonamentowych, niezależnie od powtarzalnych przez wiele lat regularnych przepływów pieniądza (coroczna płatność abonamentu), przychody z umowy są rozpoznawane przez okres właściwy dla danego rynku działalności, proporcjonalnie do ponoszonych przez ten okres kosztów, z uwzględnieniem znacznie większych kosztów w pierwszym roku (koszty pobrania, preparatyki, zamrożenia i przechowywania) oraz niższych kosztów w roku drugim i kolejnych (wyłącznie koszty przechowywania). Ostrożnościowo, okres rozpoznawania przychodów z umowy na danym rynku działalności odpowiada długości prowadzenia działalności przez Grupę na tym rynku, zgodnie z zasadami MSR. Szczegółowe zasady rozpoznawania przychodów i kosztów z umów przedstawiono poniżej. Kwalifikacja przychodów od klientów indywidualnych (detalicznych) Odpłatność za usługę podstawową, tj. pobranie, przetworzenie, zamrożenie i przechowywanie materiału biologicznego (w zależności od rodzaju materiału), Grupa oferuje w dwóch różnych wariantach płatności, tj. 79 (i) przedpłaconym oraz (ii) abonamentowym. Dodatkowo, klienci mają prawo w trakcie umowy lub przy jej przedłużaniu dokonywać zmiany modelu płatności. W tej sytuacji niezbędnym stało się przygotowanie i wdrożenie przez Grupę jednolitego, spójnego modelu rozpoznawania przychodów, pozwalającego na porównywalność przychodów i kosztów ujawnianych w sprawozdaniach finansowych w obu wariantach płatności, przy różnych zakładanych okresach realizacji usługi. Zgodnie z ostrożnościową zasadą rachunkowości, w przypadku umów abonamentowych jako okres rozpoznawania przychodów z umowy uznaje się okres działalności podmiotu realizującego umowę w ramach Grupy na danym rynku. Zasada ta wynika z założenia, że skoro na danym rynku Grupa nie ma doświadczeń dłuższych, niż okres jej działalności na tym rynku i nie zna zachowań klientów po tym okresie, nie może zakładać pewności uzyskiwania przychodów w horyzoncie dłuższym niż ten okres. Dla umów przedpłaconych na potrzeby określenia okresu rozpoznawania przyjmuje się okres trwania umowy, a w przypadku okresów trwania umowy krótszych niż okres rozpoznawania umów abonamentowych – okres rozpoznawania umów abonamentowych. W efekcie, w przypadku krótkiej działalności Grupy na danym rynku (np. w Turcji w roku 2015 były to jedynie dwa lata) z każdym kolejnym rokiem Grupa nabywa prawo do księgowego rozpoznawania przychodów z umowy dla kolejnego okresu sprawozdawczego. W kolejnych latach Grupa nie dokonuje zmiany horyzontu rozpoznawania istniejących kontaktów, jeśli nie następują zmiany w umowie z klientem, natomiast nowo pozyskane kontrakty ujmowane są przy założeniu dłuższego horyzontu ich trwania. Jeżeli klient kontynuuje umowę po upływie założonego w kalkulacji okresu, okres ten wydłuża się o rok (dla przedłużenia w formule abonamentowej) lub o okres kolejnej przedpłaty (dla przedłużenia w formule przedpłaconej), odpowiednio powiększając całkowity przychód i koszt realizacji umowy. Należy podkreślić, że w takiej sytuacji rentowność kontraktu abonamentowego kontynuowanego poza założony pierwotnie horyzont, w kolejnych, dodatkowych latach wykracza znacząco ponad rentowność w pierwotnym horyzoncie. Przychody z umowy w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia bilansowego ustala się w relacji do całkowitego przychodu z umowy [1] w okresie jej trwania [2] według stopnia zaawansowania wykonania usługi mierzonego udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania usługi [3]. W wyniku finansowym okresu uwzględnia się różnicę pomiędzy przychodami wyliczonymi dla każdej umowy według stopnia jej zaawansowania, a przychodami ujętymi we wcześniejszych okresach. Na koniec każdego okresu obrachunkowego dokonuje się ponownego obliczenia wszystkich parametrów, uwzględniając ew. zmiany w stosunku do poprzedniego okresu obrachunkowego. [1] Całkowity przychód z umowy z klientem obejmuje wszystkie należne spółkom Grupy w okresie trwania umowy [2] przychody związane z usługą pobrania, preparatyki i przechowywania komórek macierzystych lub tkanek wynikające z treści umowy. Przyszłe płatności, których kwotę umowa uzależnia od ogólnego cennika, prognozuje się w kwocie nominalnej (bez dyskontowania) na podstawie cennika obowiązującego na dzień bilansowy. Jeśli okres trwania umowy nie jest wielokrotnością okresu, którego dotyczy któraś z opłat, przelicza się ją na średnią roczną i mnoży przez okres trwania umowy. Przychodem z umowy zakończonej jest łączna kwota faktur wystawionych klientowi z tytułu umowy. Przychody odroczone rozpoznaje się w kolejnych okresach w kwocie nominalnej, tj. bez naliczania odsetek stanowiących koszt finansowy. [2] Okres trwania umowy rozpoczyna się od miesiąca pobrania materiału biologicznego i stanowi wielokrotność dwunastu miesięcy. Dla nowo zawieranych umów w abonamentowym modelu płatności przewidywanym okresem trwania umowy jest liczba lat, co do której istnieje oparte na danych historycznych przekonanie o możliwości kontynuowania umowy przez znaczącą większość klientów. Ponieważ na poszczególnych rynkach Grupa nie ma doświadczeń dłuższych niż jej okres działalności na tych rynkach i nie zna zachowań klientów po tym okresie, jako okres rozpoznawania przychodów z umowy uznaje się okres działalności podmiotu realizującego umowę w ramach Grupy na danym rynku. Średni horyzont rozpoznawania kontraktów w Grupie w modelu abonamentowym wynosi w roku 2015 ok. 10 lat. Jeżeli klient kontynuuje umowę po upływie założonego w kalkulacji okresu, okres ten wydłuża się o rok lub o okres kolejnej przedpłaty, odpowiednio powiększając całkowity przychód i koszt realizacji umowy. Dla umów przedpłaconych na potrzeby określenia okresu rozpoznawania przyjmuje się okres trwania umowy, a w przypadku okresów trwania umowy krótszych niż okres rozpoznawania umów abonamentowych – okres rozpoznawania umów abonamentowych. Średni horyzont rozpoznawania kontraktów w Grupie w modelu przedpłaconym wynosi ok. 22 lat. 80 [3] Całkowity koszt wykonania umowy obejmuje jednostkowe koszty bezpośrednie i pośrednie związane z realizacją umowy w okresie jej trwania [2]. Koszty przyszłych okresów prognozuje się w kwotach nominalnych, bez dyskontowania, na podstawie danych historycznych, planów finansowych oraz uprawnionych założeń co do kształtowania się kwot i parametrów kalkulacji w kolejnych latach. W przypadku zlecenia części usług związanych z wykonaniem umowy do innej spółki grupy, koszt wykonania umowy w wyniku jednostkowym uwzględnia cenę usługi z rozliczenia między spółkami, a w wyniku skonsolidowanym – koszt wykonania po stronie zleceniobiorcy. Zarówno w przypadku umów przedpłaconych, jak i opłacanych abonamentowo nie dokonuje się dyskonta przyszłych wpływów, przy czym w przypadku umów abonamentowych Grupa ma możliwość podnoszenia wartości corocznych opłat o wskaźnik inflacji. Równolegle, nie dokonuje się w tym wariancie dyskonta kosztów przyszłych. Poniżej przedstawiono dwa poglądowe uproszczone schematy ilustrujące różnice w sposobach rozpoznawania przychodów z umów zawieranych w modelu przedpłaconym i abonamentowym. Ze względu na różne systemy podatkowe w poszczególnych krajach, schematy nie obejmują aspektów podatkowych. Przyjęte parametry kontraktów są czysto hipotetyczne i nie odzwierciedlają wartości rzeczywistych kontraktów, których parametry cenowe różnią się istotnie pomiędzy modelami płatności. Przykład 1. 10 lat przechowywania z przedpłatą – przychody w roku drugim. Źródło: Emitent 81 Przykład 2. Umowa z abonamentem rocznym – przychód w roku drugim. Źródło: Emitent Przyjęty w modelu abonamentowym podział wpływów gotówkowych pomiędzy opłaty w roku zerowym i kolejnych latach wynika z funkcjonującego w większości krajów europejskich standardu podziału opłat, który przedstawia się następująco: opłata wstępna, w ramach której klient otrzymuje zestaw do pozyskania materiału, opłata podstawowa, w ramach której wykonane jest pozyskanie, transport, preparatyka, testowanie i zamrożenie materiału biologicznego, płatna rocznie opłata za przechowanie. W zależności od kraju, niektóre opłaty są łączone lub też dzielone na części. Na niektórych rynkach klienci mają również możliwość skorzystania z rozłożenia płatności na raty. Kwalifikacja kosztów umów z klientami indywidualnymi (detalicznych) Koszt wykonania umowy składa się z dwóch elementów. Pierwszym są koszty związane z realizacją usług pobrania, badań i preparatyki komórek macierzystych lub tkanek ponoszonych na początku realizacji umowy (Etap 1), drugim koszty ich przechowywania w kolejnych okresach (Etap 2). W celu jego skalkulowania wyodrębnia się następujące grupy kosztów. 1. Koszt zestawu pobraniowego. 2. Koszt transportu próbki z miejsca pobrania do laboratorium. 3. Koszty opłat związanych z pobraniem. 4. Koszty badań i preparatyki. 5. Koszty obsługi klienta. 6. Wynagrodzenia pracowników laboratorium. 7. Koszty utrzymania pomieszczeń laboratorium. 8. Inne koszty stałe laboratorium. 82 9. Koszty bezpośrednie przechowywania. Do kosztów Etapu 1 zalicza się bezpośrednio koszty z pozycji 1-4, zaś do Etapu 2 pozycję 9. Koszty z pozycji 5-8 alokuje się pomiędzy Etap 1 i Etap 2 przy pomocy kluczy podziałowych. Konstrukcja kluczy podziałowych zakłada konserwatywną wycenę kosztu przechowywania. Koszty z pozycji 1-4 oraz koszty przypisane wg klucza z pozycji 5-8 rozlicza się dokonując podziału pomiędzy liczbę próbek, które zostały spreparowane i rozpoczęło się ich przechowywanie. Tym samym nie uwzględnia się dla ich rozliczenia liczby próbek, które zostały pobrane, jednak z różnych względów (np. zakażenie, zbyt mała ilość krwi) nie nastąpiło ich spreparowanie bądź zamrożenie. Rozliczenia międzyokresowe Konsekwencją przyjętego modelu rozpoznawania przychodów i kosztów jest kreowanie znaczących wartości rozliczeń międzyokresowych (biernych dla modelu przedpłaconego i czynnych dla abonamentowego) oraz występowanie znaczących pozycji związanych z odroczonymi rozliczeniami podatkowymi (aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz zobowiązania budżetowe). Wszystkie ww. wartości są co roku weryfikowane i przeliczane w ślad za zmianami wartości przychodów rozpoznawanych z poszczególnych umów i zakładanych kosztów. Wartość rozliczeń międzyokresowych biernych ilustruje kwotę zafakturowanych usług, która nie została rozpoznana w przychodach do danego dnia bilansowego od początku kontraktu i zostanie rozpoznana w kolejnych okresach. Przy założeniu pełnej ściągalności należności, kwota ta ilustruje wielkość otrzymanych środków w modelu przedpłaconym, które nie zostały rozpoznane w przychodach. Odpowiednio koresponduje z nią właściwe aktywo albo rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Z kolei wartość rozliczeń międzyokresowych czynnych ilustruje różnicę pomiędzy przychodem rozpoznanym z kontraktu do dnia bilansowego, a łączną kwotą wystawionych do tego dnia faktur. Zakładając pełną ściągalność należności obrazuje to zakładaną nadwyżkę przyszłych wpływów nad rozpoznawanymi przychodami, czyli wielkość środków, które Grupa ma otrzymać ponad rozpoznawane w przyszłości przychody. Odpowiednio koresponduje z nią właściwa rezerwa na odroczony podatek dochodowy. W sytuacji, w której nie zmieniają się założenia dotyczące przyszłych przychodów i kosztów oraz horyzontu danego kontraktu, odpowiednio czynne lub bierne rozliczenia okresowe z tytułu danego kontraktu zmniejszają się o tę samą wartość w każdym kolejnym miesiącu. Z kolei wartość kwoty zwiększającej rozliczenia międzyokresowe z każdego nowego kontraktu zależy od (i) ceny usługi, zarówno opłat początkowych, za preparatykę jak i za przechowywanie (ii) zakładanych kosztów usługi, podobnie za Etap 1 i Etap 2 oraz (iii) zakładanego horyzontu świadczenia usługi czyli kontraktu. Kwalifikacja przychodów od klientów biznesowych Ze względu na istniejący rynek i obowiązujące wzorce umów, w relacjach z partnerami biznesowymi przychody z tytułu pobrania, badań i preparatyki ustala się odrębnie od przychodów z przechowywania. Przychody z usług badań i preparatyki komórek w wysokości uzgodnionej w umowie ceny jednostkowej za próbkę rozpoznaje się w momencie wykonania usługi. Przychody z usług przechowywania komórek macierzystych lub tkanek ustala się w proporcji do uzgodnionej w umowie ceny za przechowywanie próbki w uzgodnionym cyklu rozliczeniowym według stopnia zaawansowania mierzonego czasem. W wyniku finansowym okresu uwzględnia się różnicę pomiędzy przychodami wyliczonymi dla każdej próbki na koniec okresu a ewentualnymi przychodami bieżącego cyklu rozliczeniowego ujętymi we wcześniejszych okresach. Przychody z przygotowywania preparatów na potrzeby terapii indywidualnych rozlicza się po wykonaniu usługi, w kwocie zgodnej z umową. Waluty Sprawozdania finansowe poszczególnych jednostek Grupy są wykazywane w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działają poszczególne jednostki (w „walucie funkcjonalnej”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w polskich złotych polskich (PLN), które są walutą sprawozdawczą i walutą funkcjonalną jednostki dominującej. Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych są między innymi: EUR (euro), RON (lej rumuński), HUF (forint węgierski), TRY (lira turecka). Transakcje wyrażone w walutach obcych są początkowo ujmowane według kursu waluty funkcjonalnej obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są 83 przeliczane po kursie waluty funkcjonalnej obowiązującym na dzień bilansowy. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztów historycznych w walucie obcej są przeliczane po kursie wymiany z dnia początkowej transakcji. Pozycje niepieniężne wyceniane według wartości godziwej w walucie obcej są przeliczane po kursie wymiany z dnia ustalenia takiej wartości godziwej. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w kapitałach własnych oraz w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. W przypadku przychodów i kosztów denominowanych w walutach obcych przelicza się je na złote: kwoty historyczne według zastosowanych kursów księgowych, kwoty budżetowane według kursów obowiązujących w ostatnim dniu okresu obrachunkowego. Kluczowe wskaźniki wyników Zarząd ocenia wyniki Grupy i zarządza nimi na podstawie m.in. pewnych wskaźników rentowności, zadłużenia, skuteczności wykorzystania kapitału i wskaźników operacyjnych. Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę na następujące okoliczności. Zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 w Polsce. Zastosowanie się przez spółkę Krio do zmiany interpretacji VAT przez węgierskie władze skarbowe w grudniu 2014 roku, spowodowało korektę rozliczenia VAT wstecz i odprowadzenie podatku za lata 2011-2014. Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata 2011-2013, a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku 2014. W roku 2015 w pozycji Wynagrodzenia zostały zaksięgowane jednorazowo poniesione przez Emitenta koszty programu wynagradzania akcjami. Program ten zastąpił funkcjonującą od 2011 roku umowę między akcjonariuszami a kluczowymi pracownikami. W ramach zakończonego programu Spółka emitowała akcje obejmowane przez kluczowych menedżerów Grupy, których część została przez Spółkę odkupiona i umorzona. Kwota kosztów, w zdecydowanej większości bezgotówkowych, zaksięgowanych z tego tytułu w ciężar roku 2015 wyniosła 5.406,3 tys. zł. W kosztach roku 2015 znalazły również odzwierciedlenie zaksięgowane dotychczas przez Grupę koszty związane z upublicznieniem (1.447,9 tys. zł), rezerwa na odroczony podatek dochodowy dla spółek hiszpańskich, jednorazowo naliczona od całego bilansowego salda przychodów przyszłych okresów (1.557,2 tys. zł) oraz jednorazowy odpis na zapasy w postaci przejętych w roku 2012 próbek krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych (500,0 tys. zł). Mając na uwadze powyższe, w celu doprowadzenia danych do porównywalności, w tabeli poniżej przedstawiono dane skorygowane o ww. zdarzenia jednorazowe za lata 2015 i 2014. Nie dokonano w nich korekty przychodów w roku 2014 z tytułu naliczenia VAT od faktur wystawionych w tym roku, aby wyniki za rok 2014 były porównywalne z wynikami osiąganymi w roku 2015, gdyż powyższa zmieniona interpretacja prawa nadal obowiązuje. W związku z tym porównywalność danych za rok 2014 i 2013 jest ograniczona. Ze względu na relatywnie niewielką skalę korekty w roku 2013 z tytułu rozliczenia VAT za lata 2011-2013 w Polsce, dane za ten okres pozostawiono bez zmian. Prócz wzrostu organicznego, do przyrostu wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przyczyniły się przejęcia zrealizowane przez Grupę, jednak od roku 2013 nie miały miejsca przejęcia wywołujące znaczące zmiany brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004. W związku z powyższym, wskaźniki działalności zaprezentowano w dwóch wariantach. W Wariancie 1 zostały obliczone i przedstawione wyłącznie w oparciu o wartości wykazywane w Historycznych Informacjach Finansowych. W Wariancie 2 przedstawiono wskaźniki skorygowane o następstwa zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015. 84 Wariant 1. Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata 2013-2015 2015 14,9% 19,0% 14,7% 14,6% 8,7% 6,9% 22,5% 2,5% 8,2% wskaźnik rentowności ze sprzedaży wskaźnik rentownośći EBITDA wskaźnik rentowności operacyjnej wskaźnik rentowności brutto wskaźnik rentowności netto wskaźnik rentowności aktywów ROA wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE wskaźnik zadłużenia aktywów wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2014 19,9% 17,8% 14,0% 13,2% 11,6% 8,6% 28,9% 3,2% 10,6% 2013 16,3% 18,5% 14,4% 13,9% 11,1% 8,8% 30,7% 6,8% 23,8% Źródło: Emitent Wariant 2. Wybrane skorygowane skonsolidowane wskaźniki finansowe za lata 2013-2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015 2015 21,5% 26,1% 21,7% 21,6% 17,2% 13,6% 44,6% 2,5% 8,2% wskaźnik rentowności ze sprzedaży wskaźnik rentownośći EBITDA wskaźnik rentowności operacyjnej wskaźnik rentowności brutto wskaźnik rentowności netto wskaźnik rentowności aktywów ROA wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE wskaźnik zadłużenia aktywów wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2014 19,9% 22,2% 18,4% 17,7% 15,1% 11,0% 31,6% 3,2% 10,6% 2013 16,3% 18,5% 14,4% 13,9% 11,1% 8,8% 30,7% 6,8% 23,8% Źródło: Emitent wskaźnik rentowności ze sprzedaży – stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności EBITDA – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności operacyjnej – stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności brutto – stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży, wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku (straty) netto do aktywów ogółem na koniec okresu, wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku (straty) netto do kapitałów własnych na koniec okresu, wskaźnik zadłużenia aktywów – stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do sumy bilansowej, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek sumy zadłużenia z tytułu kredytów bankowych, pożyczek, dłużnych papierów wartościowych oraz leasingu finansowego do kapitałów własnych ogółem na koniec okresu. Omówienie wyników finansowych Poniższe omówienie przedstawia wybrane pozycje Historycznych Informacji Finansowych. W celu uzyskania informacji o zasadach rachunkowości, na podstawie, których sporządzane są Historyczne Informacje Finansowe Grupy należy zapoznać się z notami 2, 3 i 4 Historycznych Informacji Finansowych zawartych w Prospekcie. 85 Przychody i koszty Grupy Poniżej przedstawiono rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy za lata 2013-2015. dane w tys. zł 01.01-31.12. 2015* Działalność kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży usług Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody netto ze sprzedaży Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Świadczenia pracownicze Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej Zysk netto Inne całkowite dochody Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat Całkowity dochód za rok zmiana 2015/2014 01.01-31.12. 2014* Całkowity dochód przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej - udziałowcom niekontrolującym 01.01-31.12. 2013* 104 721,3 94,9 104 816,2 -4 536,6 -8 228,5 -31 556,9 -724,7 -35 802,0 -7 240,1 -1 072,4 15 655,2 850,8 -1 088,5 15 417,5 190,1 -288,6 15 318,9 -6 208,4 9 110,5 23,3% -11,5% 23,3% 39,7% 19,1% 24,6% -26,5% 44,6% 25,9% -1,5% -7,7% 16,6% -81,2% 29,6% -65,1% -75,8% 36,2% 356,6% -7,9% 84 919,1 107,2 85 026,3 -3 248,1 -6 907,7 -25 324,6 -985,4 -24 759,0 -5 750,4 -1 088,3 16 962,8 729,5 -5 795,4 11 896,9 545,1 -1 194,0 11 248,0 -1 359,7 9 888,3 17,8% 1310,5% 17,9% 8,6% 30,8% 1,6% 11,8% 24,8% 6,4% 3,4% 44,5% -23,5% 148,1% 14,9% 61,1% 78,4% 12,2% -33,0% 23,7% 72 112,8 7,6 72 120,5 -2 990,3 -5 280,4 -24 931,9 -881,5 -19 843,8 -5 404,6 -1 053,0 11 735,0 953,3 -2 335,8 10 352,5 338,4 -669,3 10 021,6 -2 029,7 7 991,9 0,0 9 110,5 -7,9% 0,0 9 888,3 23,7% 0,0 7 991,9 0,0 Zysk przypadający: - akcjonariuszom Jednostki Dominującej - udziałowcom niekontrolującym Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję (w PLN) Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję po splicie (w PLN)** zmiana 2014/2013 0,0 0,0 -51,9 -60,7% -132,2 91,0% -69,2 9 058,7 -7,1% 9 756,1 23,1% 7 922,8 8 699,6 410,9 -7,1% -21,4% 1,86 -8,4% 9 365,5 522,6 406,44 2,03 18,0% 859,6% 17,8% 17,7% 7 937,5 54,5 344,93 1,72 8 530,5 528,2 -7,6% 0,9% 9 232,4 523,6 14,8% -551,7% 8 038,7 -115,9 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta ** w latach 2013 i 2014 po przeliczeniu na nową liczbę akcji wynikającą z uchwalonego w listopadzie 2015 roku splitu akcji w stosunku 1:200 Źródło: Emitent Przychody ze sprzedaży W danym roku obrachunkowym, przychody Grupy rozpoznawane w rachunku zysków i strat zależne są przede wszystkim od: w odniesieniu do klientów indywidualnych: o liczby przechowywanych próbek, zarówno w systemie abonamentowym, jak i przedpłaconym, z tytułu aktywnych umów zawartych w latach minionych, o liczby nowych próbek pozyskanych do przechowywania, zarówno w systemie abonamentowym, jak i przedpłaconym, z tytułu umów zawartych w danym roku, o zakresu świadczeń dodatkowych, 86 o ceny usługi podstawowej, o cen usług dodatkowych, o stopnia rozpoznania przychodów z poszczególnych umów zgodnie z zasadami rozpoznawania przychodów, zależnego od horyzontu rozpoznawania danej umowy i relacji kosztów w danym roku do całości kosztów w horyzoncie trwania umowy. w odniesieniu do klientów biznesowych - wartości zawartych umów. Dane zarządcze dotyczące liczby próbek w latach 2012-2015 przedstawia poniższa tabela. Dane nie obejmują próbek przechowywanych w związku z działalnością w obszarze B2B, banku publicznego oraz próbek przejętych od Centrum Onkologii w Warszawie (łącznie ok. 11,5 tys. próbek na koniec roku 2015). Na koniec roku 2015 było to 110.335 próbek. da ne w s ztuka ch 2015 Liczba próbek na początek okresu Rynki s tra tegi czne Pozos ta łe rynki Liczba nowych próbek Rynki s tra tegi czne Pozos ta łe rynki 92 855 57 233 35 622 17 480 12 504 4 976 Nowe próbki do próbek na początek okresu 18,8% przyrost 2015/2014 26,4% 30,6% 20,2% 12,4% 33,1% -19,2% 2014 73 468 43 837 29 631 15 554 9 395 6 159 21,2% przyrost 2014/2013 28,9% 33,0% 23,2% 22,7% 34,8% 8,0% 2013 57 010 32 965 24 045 12 676 6 972 5 704 22,2% przyrost 2013/2012 41,2% 48,5% 32,4% 12,6% 24,5% 0,8% 2012 40 362 22 198 18 164 11 254 5 598 5 656 27,9% Źródło: Emitent Pomimo zwiększania skali działalności, a tym samym występowania efektu rosnącej bazy, w latach 2013-2015 relacja liczby próbek nowych ogółem do liczby próbek na początek okresu ogółem utrzymywała się na poziomie ok. 20%. Było to możliwe przede wszystkim dzięki wzrostom liczby nowych próbek odnotowywanym corocznie w segmencie Rynki strategiczne, którego udział w liczbie nowych próbek ogółem rośnie z roku na rok. Biorąc pod uwagę znacząco wyższe jednostkowe przychody per próbka w segmencie Rynki strategiczne przy kosztach porównywalnych dla obu segmentów, występujące trendy mają bardzo istotne znaczenie dla przychodów osiąganych przez Grupę. W roku 2014 w obu segmentach Grupa odnotowała w stosunku do roku 2013 zarówno wzrost liczby nowych próbek (wzrost o 34,8% w segmencie Rynki strategiczne i 8,0% w segmencie Rynki pozostałe), jak i wzrost liczby próbek przechowywanych na początku okresu (wzrost o 33,0% w segmencie Rynki strategiczne i 23,2% w segmencie Rynki pozostałe). Dzięki dobrej sprzedaży w roku 2014, rok 2015 był kolejnym okresem wzrostu liczby próbek na początku okresu, zarówno w segmencie Rynki strategiczne (30,6%), jak i Pozostałe rynki (20,2%). W roku 2015 w stosunku do roku 2014 wzrosła również liczba nowych próbek, których dynamika w segmencie Rynki strategiczne była zbliżona do ubiegłorocznej (33,1%), zaś w segmencie Pozostałe rynki uległa obniżeniu (-19,2%), co było wynikiem splotu niekorzystnych wydarzeń na rynku węgierskim, m. in. wprowadzenia od początku roku 2015 – na skutek zmiany wykładni prawa – opodatkowania usług podatkiem VAT, wzmożonej konkurencji oraz upadku na początku roku dużej piramidy finansowej, co skutkowało gwałtownym zmniejszeniem zaufania do podmiotów oferujących usługi z odroczoną korzyścią, jakimi są banki komórek macierzystych. Osiągnięcie powyższych wzrostów w skali Grupy było wynikiem rozwoju organicznego podmiotów należących do Grupy, możliwego dzięki corocznemu ponoszeniu przez Grupę, szczególnie w krajach zaliczanych do segmentu Rynki strategiczne, znaczących nakładów na rozbudowę sieci partnerów medycznych, wprowadzenie nowej oferty bankowania komórek macierzystych sznura pępowinowego w Polsce oraz działania marketingowe. Grupa planuje kontynuację tych nakładów w zbliżonej skali w kolejnych latach. Do wzrostów przyczyniły się również zrealizowane w latach 2013 i 2014 przejęcia, przy czym nie było wśród nich transakcji generujących znaczącą zmianę brutto w rozumieniu pkt. 9 Preambuły do Rozporządzenia 809/2004 – przyrost wartości skonsolidowanej sumy bilansowej w wyniku przejęć wyniósł 5,9% w roku 2013 i 7,2% w roku 2014, zaś przyrost przychodów ze sprzedaży netto 1,2% w roku 2013 i 1,6% w roku 2014. Coroczne przyrosty liczby nowych próbek przełożyły się na wzrost przychodów ze sprzedaży netto Grupy. Ogółem, z 72.120,5 tys. zł w roku 2013, wzrosły one do 85.026,3 tys. zł w roku 2014 i do 104.816,2 tys. Zł w roku 2015. Oznacza to wzrosty odpowiednio o 12.905,8 tys. zł i 19.802,2 tys. zł, tj. o 17,9% i 23,4%. 87 Analizując strukturę geograficzną przychodów odpowiadającą przyjętym przez Grupę segmentom, w 2015 roku Grupa wygenerowała 83.415 tys. zł przychodów z segmentu Rynki strategiczne, przy 62.615 tys. zł w roku 2014 i 46.804 tys. zł w roku 2013 (odpowiednio 79,6%, 73,6% i 64,9% przychodów ogółem). Oznaczało to wzrost przychodów rok do roku w roku 2015 o 33,2% i w roku 2014 o 33,8%. Segment Pozostałe rynki przyniósł w roku 2015 21.401 tys. zł przychodów, przy 22.411 tys. zł w roku 2014 i 25.316 tys. zł w roku 2013 (odpowiednio 20,4%, 26,4% i 35,1% przychodów ogółem). Oznaczało to spadek przychodów rok do roku w roku 2015 o 4,5% i w roku 2014 o 11,5%. Szczegółowe informacje wraz z omówieniem przychodów przez pryzmat segmentacji przedstawiono w punkcie „Segmentacja działalności – przychody, koszty i wynik” niniejszego rozdziału. W tabeli poniżej przedstawiono dane zarządcze dotyczące przychodów z próbek w pierwszym roku oraz z przechowywania próbek w latach 2012-2015 z tytułu umów zawartych w obszarze B2C. dane w tys. zł 2015 przyrost 2015/2014 2014 przyrost 2014/2013 2013 przyrost 2013/2012 2012 Przychody z próbek w pierwszym roku 83 655 26,9% 65 929 17,5% 56 128 27,8% 43 916 Rynki s tra tegi czne 67 721 39,7% 48 472 30,3% 37 209 41,0% 26 394 Pozos ta łe rynki 15 934 -8,7% 17 457 -7,7% 18 919 8,0% 17 522 Przychody z przechowywania próbek 15 641 0,9% 15 498 28,9% 12 025 27,5% 9 435 Rynki s tra tegi czne 12 471 -5,3% 13 174 59,7% 8 251 22,7% 6 724 3 170 36,4% 2 324 -38,4% 3 774 39,2% 2 711 Pozos ta łe rynki Źródło: Emitent Zarówno w roku 2013, 2014, jak 2015, zdecydowana większość, bo ponad 99,5% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów obejmowały sprzedaż drobnego sprzętu medycznego, zakupionego w większych partiach z przeznaczeniem na użytek własny. Zarząd Emitenta nie przewiduje istotnej zmiany struktury przychodów w rozbiciu na usługi oraz towary i materiały. Podobną jednorodność wykazywała struktura przychodów analizowana pod kątem rodzaju klienta Grupy. Zarówno w roku 2013, jak i 2014, około 99% przychodów pochodziło z umów zawartych z klientami indywidualnymi (obszar B2C), z czego około 96% z usługi bankowania rodzinnego komórek macierzystych lub tkanek, a pozostałe 3% z innych usług medycznych. W 2015 roku z usług dla klientów indywidualnych pochodziło około 97% przychodów, w tym z bankowania rodzinnego nadal około 95%, a z usług pozostałych około 2%. Koszty – analiza zarządcza W zarządczej analizie kosztów Grupa wyróżnia pięć podstawowych grup kosztów wskazanych poniżej. W nawiasach podano odniesienie do grup kosztów przedstawionych w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach”. Koszty próbek w pierwszym roku - koszty bezpośrednie realizacji umów w sektorze B2C w pierwszym roku trwania umowy (koszty pozyskiwania i przetwarzania) (koszty pozycja 1-4 oraz 6-8). Koszty przechowywania próbek - koszty bezpośrednie realizacji umów w sektorze B2C w zakresie przechowywania próbek oraz koszty działu obsługi klienta (koszty pozycja 5 i 9). Koszty marketingu i struktur sprzedażowych. Koszty ogólne i administracji. Koszty własne przygotowania usług medycznych. Dane zarządcze dotyczące kosztów bezpośrednich realizacji umów w obszarze B2C - usługi podstawowe, w podziale na Koszty próbek w pierwszym roku oraz Koszty przechowywania próbek, oraz pozostałe koszty dla lat 2012-2015 przedstawia poniższa tabela. 88 dane w tys. zł 2015 przyrost 2015/2014 2014 przyrost 2014/2013 przyrost 2013/2012 2013 2012 Koszty próbek w pierwszym roku 30 985 16,0% 26 713 18,2% 22 596 41,5% 15 969 Rynki strategiczne 24 260 27,1% 19 089 24,4% 15 343 60,6% 9 554 Pozostałe rynki 6 726 -11,8% 7 624 5,1% 7 253 13,1% 6 414 Koszty przechowywania próbek 5 422 29,4% 4 188 6,4% 3 937 18,6% 3 319 Rynki strategiczne 4 333 43,7% 3 014 13,1% 2 665 31,8% 2 022 Pozostałe rynki 1 089 -7,3% 1 174 -7,7% 1 272 -1,9% 1 296 Koszty marketingu i struktury sprzedaży 22 562 17,9% 19 135 14,4% 16 727 25,4% 13 336 Koszty ogólne i administracji 26 245 70,2% 15 416 -3,4% 15 965 37,7% 11 593 1 202 477,6% 208 Koszt własny usług medycznych 0 0 Źródło: Emitent Ze względu na klasyfikację kosztów w układzie zarządczym odmienną od klasyfikacji w układzie sprawozdań finansowych, suma kosztów w kategoriach zarządczych nie uzgadnia się dokładnie z sumą kosztów przedstawionych w Historycznych Informacjach Finansowych. Na wartość różnicy składają się koszty pozostałych usług (tj. usług pozostałych w obszarze B2C i usług w obszarze B2B innych niż usług medycznych związanych z produktów ATMP na bazie komórek macierzystych). W roku 2014 w stosunku do roku 2013 dynamika Kosztów próbek w pierwszym roku w segmencie Rynki strategiczne była wyraźnie niższa (24,4%) od dynamiki przychodów rozpoznanych w pierwszym roku trwania umów w tym segmencie (30,3%), co przełożyło się na znacząco wyższą rentowność segmentu. Podobnie, w roku 2015 w stosunku do roku 2014, dynamika kosztów próbek w pierwszym roku wyniosła w tym segmencie 27,1% przy dynamice przychodów 39,7%. Równie istotny wpływ na wysoką rentowność działalności segmentu Rynki strategiczne w roku 2014 miała relacja dynamik przychodów i kosztów przechowywania próbek, które wyniosły odpowiednio 59,7% i 13,1%. W roku 2015, pomimo spadku przychodów z przechowywania w segmencie Rynki strategiczne w stosunku do roku 2014, koszty przechowywania wzrosły o 43,7%. Wpływ na to miał relatywny wzrost przychodów z usług rozpoznawanych w pierwszym roku realizacji umowy, w stosunku do przychodów rozpoznawanych w kolejnych latach. Na wysokość kosztów przeliczanych per próbka wpływają corocznie liczby próbek nowych i przechowywanych, a w cyklach kilkuletnich – czynione przez Grupę inwestycje w zwiększenie zdolności do przetwarzania i przechowywania próbek. Bezpośrednio po dokonaniu każdej z inwestycji koszty per próbka przejściowo rosną, jednak z upływem czasu zaczynają ponownie maleć pod warunkiem dalszego zwiększania się liczby próbek. W związku z rozpoczęciem w roku 2014 komercyjnej działalności w zakresie oferowania usług medycznych związanych z wytwarzaniem produktów ATMP na bazie komórek macierzystych, od roku 2014 Grupa wyszczególnia zarządczo koszty związane z tą działalnością. W roku 2014 wyniosły one 208 tys. zł, a w 2015 1.202 tys. zł. Z wyjątkiem 2015 roku największą pozycją kosztową niezwiązaną bezpośrednio z pozyskiwaniem i przechowywaniem próbek były Koszty marketingu i struktury sprzedaży. Ich dynamika była jednak w każdym z okresów niższa od dynamiki przychodów generowanych w pierwszym roku trwania umów (odpowiednio 17,9% i 26,9% w roku 2015, 14,4% vs. 17,5% w roku 2014 oraz 25,4% vs. 27,8% w roku 2013, rok do roku). Pozycja Koszty ogólne administracji, będąca w latach 2012-2014 drugą co do wartości grupą kosztów stałych, odnotowała znaczący wzrost w roku 2013 (37,7%), co było efektem zdarzeń jednorazowych, szczególnie kosztów doradztwa prawnego i podatkowego w aspektach związanych z interpretacjami dotyczącymi podatku VAT. W roku 2014, pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży, poziom kosztów ogólnych i administracji nieco się obniżył (-3,4%). W roku 2015 pozycja ta stała największą wartościowo grupą kosztów, co było spowodowane zdarzeniami jednorazowymi, takimi jak koszty programu wynagradzania akcjami (5,4 mln zł), koszty upublicznienia akcji Emitenta (1,4 mln zł), koszt odpisu na zapasy materiału biologicznego – przejętych próbek krwi pępowinowej (0,5 mln zł). 89 Poniżej przedstawiono średnią jednostkową wartość sprzedaży netto na próbkę przyjętą do bankowania rodzinnego: (i) w pierwszym roku realizacji umowy niezależnie od formy płatności oraz (ii) w rocznym okresie przechowywania. Kwota ta odpowiada średniemu przychodowi na próbkę, skorygowanemu o zmianę salda rozliczeń międzyokresowych przychodów w odpowiednim okresie. dane w tys. zł 2015 przyrost 2015/2014 2014 przyrost 2014/2013 2013 W pierwszym roku (niezależnie od modelu płatności) 3,85 8,0% 3,56 -11,1% 4,01 Za przechowywanie 0,36 11,6% 0,32 -4,7% 0,34 Źródło: Emitent Obniżenie się średniej jednostkowej wartości sprzedaży netto na próbkę w pierwszym roku w latach 2013-2015 należy tłumaczyć wprowadzeniem podatku VAT na usługi przechowywania w Polsce oraz podatku VAT na usługi preparatyki i przechowywania na Węgrzech. Koszty operacyjne Struktura kosztów operacyjnych Grupy prezentowanych w Historycznych Informacjach jest stabilna. Różnice w odniesieniu do pojedynczych pozycji pomiędzy rokiem 2015, 2014 i 2013 nie przekraczają 5 p.p. dane w tys. zł Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenie Ubezpieczenia społ. i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i mat. Koszty operacyjne łącznie 01.01-31.12. 2015* 4 536,6 8 228,5 31 556,9 724,7 29 912,7 5 889,3 7 240,1 1 072,4 89 161,0 % 5,1% 9,2% 35,4% 0,8% 33,5% 6,6% 8,1% 1,2% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2015/2014 2014* 39,7% 3 248,1 19,1% 6 907,7 24,6% 25 324,6 -26,5% 985,4 50,2% 19 917,3 21,6% 4 841,7 25,9% 5 750,4 -1,5% 1 088,3 31,0% 68 063,5 % 4,8% 10,1% 37,2% 1,4% 29,3% 7,1% 8,4% 1,6% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2014/2013 2013* 8,6% 2 990,3 30,8% 5 280,4 1,6% 24 931,9 11,8% 881,5 26,7% 15 718,6 17,4% 4 125,2 6,4% 5 404,6 3,4% 1 053,0 12,7% 60 385,5 % 5,0% 8,7% 41,3% 1,5% 26,0% 6,8% 9,0% 1,7% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Usługi obce We wszystkich latach Usługi obce stanowiły największą pozycję kosztową Grupy. W 2015 roku było to 35,4% kosztów operacyjnych ogółem (31.556,9 tys. zł), przy 37,2% (25.324,6 tys. zł) w roku 2014 i 41,3% (24.931,9 tys. zł) w roku 2013. W roku 2015 w pozycji tej ujęto nakłady na utworzenie kolejnej spółki w Grupie – Famicord AG w wysokości 684 tys. zł oraz zdarzenie jednorazowe –koszty związane z upublicznieniem akcji Spółki w wysokości 1.447,9 tys. zł. Do realizowanych na rzecz Grupy usług kwalifikowanych do Usług obcych należy zaliczyć przede wszystkim koszt najmu pomieszczeń biurowych i laboratoryjnych (Grupa nie posiada własnych nieruchomości), koszty zlecanych poza Grupę badań laboratoryjnych, koszty pozyskiwania krwi ponoszone na rzecz szpitali i klinik, konsultacje medyczne oraz koszt bankowania w przypadku lokalizacji nienależących do Grupy oraz koszty usług kurierskich. Widoczny pomiędzy rokiem 2013 i 2014 spadek udziału Usług obcych wynika m. in. z przeniesienia miejsca wykonywania wielu badań do własnych, często nowo utworzonych, laboratoriów oraz zmian zasad opłacania pracy niektórych współpracowników, przekładających się na przesunięcia do pozycji Świadczenia pracownicze. Spadek udziału Usług obcych w roku 2015 w stosunku do 2014 to zasługa znaczącego wzrostu pozycji Wynagrodzenia, spowodowanego wprowadzeniem w Spółce programu wynagradzania z wykorzystaniem akcji, o czym mowa poniżej. Świadczenia pracownicze Udział pozycji Świadczenia pracownicze, rozumianej jako suma pozycji Wynagrodzenia i Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, był stabilny w latach 2013-2014. W roku 2014 stanowiły one 36,4% kosztów operacyjnych ogółem (24.759,0 tys. zł), przy 32,8% w roku 2013 (19.843,8 tys. zł). Składały się na nie głównie wynagrodzenia z tytułu umów o pracę, wynagrodzenia z tytułu umów zlecenia i im podobnych związanych ze 90 świadczeniem usług medycznych przez osoby fizyczne (głównie pobrania krwi pępowinowej), premie roczne dla pracowników etatowych oraz związane z ww. wynagrodzeniami obciążenia publicznoprawne. Istotna zmiana nastąpiła w roku 2015, kiedy udział Świadczeń pracowniczych wzrósł do 40,1% (35.802,0 tys. zł). Było to spowodowane włączeniem do pozycji Wynagrodzenia kosztów uchwalonego w roku 2015 programu motywacyjnego opartego o akcje Emitenta, który w związku z planowanym upublicznieniem Spółki zastąpił umowę akcjonariuszy i kluczowych pracowników z roku 2011 – koszty te miały charakter jednorazowy. Szczegółowe informacje zawiera tabela poniżej. dane w tys. zł Wynagrodzenie Wynagrodzenie na bazie akcji Koszty ubezpieczeń społecznych Pozostałe świadczenia pracownicze Razem 01.01-31.12. 2015* 24 506,4 5 406,3 4 419,5 1 469,8 35 802,0 % 68,4% 15,1% 12,3% 4,1% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2015/2014 2014* 23,0% 19 917,3 0,0 16,8% 3 784,8 39,1% 1 056,9 44,6% 24 759,0 % 80,4% 0,0% 15,3% 4,3% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2014/2013 2013* 26,7% 15 718,6 0,0 10,8% 3 416,1 49,0% 709,1 24,8% 19 843,8 % 79,2% 17,2% 3,6% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W omawianych okresach wśród kosztów Świadczeń pracowniczych dominującą pozycję stanowiły wynagrodzenia. Systematyczny coroczny wzrost wartościowy tej pozycji był związany przede wszystkim ze wzrostem wynagrodzeń z tytułu przeprowadzonych pobrań krwi pępowinowej lub tkanek przez zewnętrzny personel medyczny, co z kolei było wynikiem rosnącej liczby pobrań. Wynagradzanie współpracowników medycznych opiera się bowiem o formułę umowy zlecenia płatnego od wykonanego pozyskania, czyli stanowi koszt zmienny. Drugim czynnikiem wzrostu było zwiększenie zatrudnienia w strukturach sprzedażowych, głównie w Polsce i Turcji. W prezentowanych okresach Grupa nie zawiązywała rezerw emerytalnych. Na podstawie przeprowadzonej przez Zarządu Emitenta analizy zatrudnienia w spółkach Grupy stwierdzono, że ze względu na niską średnią wieku pracowników nie ma konieczności tworzenia takowych rezerw. Na Pozostałe świadczenia pracownicze składały się przede wszystkim świadczenia niepieniężne dla pracowników etatowych, takie jak prywatna opieka medyczna, posiłki regeneracyjne etc. Znacząca część tej pozycji przypadała na spółki węgierskie ze względu na uwarunkowania podatkowe w tym kraju. Zużycie materiałów i energii Wśród wydatków kwalifikowanych do Zużycia materiałów i energii, które w roku 2015 stanowiły 9,2%, w roku 2014 10,1%, a w roku 2013 8,7% kosztów operacyjnych, znajdowały się głównie zakupy materiałów medycznych, azotu technicznego oraz energii elektrycznej. Wzrost wartości pozycji Zużycie materiałów i energii w roku 2014 w stosunku do roku 2013 o 30,8%, należy tłumaczyć przede wszystkim wzrostem skali działalności, jak również znaczącym wzrostem zapotrzebowania na energię elektryczną w nowych własnych laboratoriach, wyposażonych w instalacje uzdatniające powietrze (filtry) o dużym zapotrzebowaniu na prąd. W roku 2015 dynamika zużycia materiałów i energii (19,1%) była niższa od dynamiki przychodów ze sprzedaży netto (23,3%). Amortyzacja Koszty operacyjne Grupy są w dużej mierze kosztami zmiennymi. Udział najistotniejszej wartościowo pozycji kosztów stałych, tj. amortyzacji, wynoszącej w latach 2015, 2014 i 2013 – odpowiednio – 4.536,6 tys. zł, 3.248,1 tys. zł i 2.990.3 tys. zł, oscylował w tych okresach wokół 5%. Było to efektem m. in. prowadzenia działalności przez Grupę głównie w wynajmowanych obiektach, czyli koncentracji nakładów inwestycyjnych na środkach trwałych (maszyny i urządzenia) oraz wartościach niematerialnych i prawnych. Do kluczowych amortyzowanych aktywów należą sprzęt IT (serwery, sieci, stacje robocze), oprogramowanie i licencje, zarówno nabywane od dostawców zewnętrznych, jak i moduły wytwarzane wewnętrznie przez Grupę, sprzęt medyczny oraz nakłady poniesione w obcych środkach trwałych (nieruchomości). Podatki i opłaty W skład pozycji Podatki i opłaty, stanowiącej w omawianych okresach odpowiednio nie więcej niż 1,5% kosztów operacyjnych, wchodzi głównie podatek od obrotu obowiązujący na Węgrzech. W 2014 roku podatek naliczony został przez spółkę Krio na koniec roku, natomiast od 2015 roku jest ujmowany w wynikach bieżących, a jego niższa wartość jest pochodną niższych przychodów. 91 Pozostałe koszty rodzajowe Wśród Pozostałych kosztów rodzajowych, których udział w omawianych okresach wynosił od 8,0% do 9,0%, najważniejszymi pozycjami są wydatki na marketing i reklamę oraz koszty PR. Szczegółowe rozbicie przedstawia poniższa tabela. dane w tys. zł Reklama Ubezpieczenie Podróże służbowe Konferencje Pozostałe Razem 01.01-31.12. 2015* 4 016,0 1 064,0 1 558,0 168,0 434,0 7 240,0 % 55,5% 14,7% 21,5% 2,3% 6,0% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2015/2014 2014* 34,4% 2 987,2 46,0% 728,9 4,1% 1 496,7 -25,2% 224,6 38,7% 313,0 25,9% 5 750,4 % 51,9% 12,7% 26,0% 3,9% 5,4% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2014/2013 2013* -2,9% 3 075,0 137,6% 306,8 3,4% 1 447,4 124,8% 99,9 -34,2% 475,6 6,4% 5 404,6 % 56,9% 5,7% 26,8% 1,8% 8,8% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Wartość sprzedanych towarów i materiałów Głównymi składowymi pozycji Wartość sprzedanych towarów i materiałów były drobne artykuły medyczne, stanowiące część większych partii nabywanych na potrzeby własne. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne nie stanowiły w działalności Grupy istotnej pozycji przychodowej. Ich wartość w roku 2015 wyniosła 850,8 tys. zł, co odpowiadało 0,8% przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej, w 2014 729,5 tys. zł (0,9%) a w 2013 953,3 tys. zł (1,3%). dane w tys. zł Zysk ze sprzed. niefin. aktywów trwałych Odwrócenie odpisu na należności Odsetki od należności Dotacje otrzymane Dodatnie różnice kursowe Pozostałe Razem 01.01-31.12. 2015* 51,4 94,4 0,0 407,3 0,0 297,6 850,8 % 6,0% 11,1% 0,0% 47,9% 0,0% 35,0% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2015/2014 2014* 133,6% 22,0 bd. 0,0 bd. 0,0 57,7% 258,2 -100,0% 37,5 -27,7% 411,8 16,6% 729,5 % 3,0% 0,0% 0,0% 35,4% 5,1% 56,4% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2014/2013 2013* -70,5% 74,5 bd. 0,0 -100,0% 65,3 53,9% 167,8 -84,1% 236,0 0,5% 409,7 -23,5% 953,3 % 7,8% 0,0% 6,9% 17,6% 24,8% 43,0% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Główną pozycją Pozostałych przychodów operacyjnych w 2015 i 2014 roku były wpływy z rozliczanych dotacji, kontrybuujące do tej pozycji odpowiednio 47,9% i 35,4% (407,3tys. zł i 258,2 tys. zł). W roku 2013 stanowiły one jedynie 17,6% (167,8 tys. zł). Systematyczny wzrost kwotowy wartości rozliczanych dotacji wynika z pozyskiwania przez Grupę kolejnych grantów na prowadzoną działalność, głównie w zakresie badawczo rozwojowym. Obecnie Grupa rozlicza równolegle kilka projektów dotacyjnych, a okresy ich rozliczenia są różne i powiązane z okresami amortyzacji zakupionych środków trwałych. W pozycji Pozostałe w 2015 roku ujęto m. in. odwrócenie utworzonego odpisu na należności handlowe, co było rezultatem zwiększenia efektywności windykowanych należności. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w roku 2015 1.088,5 tys. zł, przy 5.795,4 tys. zł w roku 2014 i 2.335,8 tys. zł w roku 2013. Stanowiło to odpowiednio 1,2% kosztów operacyjnych w roku 2015, 8,5% w roku 2014 i 3,9% w roku 2013. 92 dane w tys. zł Odpis na należności Aktualizacja wartości firmy Kary, odsetki za zwłokę Umorzenie należności Likwidacja środków trwałych Darowizny Różnice kursowe Korekta VAT Pozostałe Razem 01.01-31.12. 2015* 149,9 0,0 41,8 57,1 0,0 124,9 19,9 0,0 694,9 1 088,5 % 13,8% 0,0% 3,8% 5,2% 0,0% 11,5% 1,8% 0,0% 63,8% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2015/2014 2014* -89,0% 1 359,7 bd. 0,0 bd. 0,0 -73,3% 214,1 bd. 0,0 195,3% 42,3 bd. 0,0 bd. 3 772,1 70,6% 407,3 -81,2% 5 795,4 % 23,5% 0,0% 0,0% 3,7% 0,0% 0,7% 0,0% 65,1% 7,0% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2014/2013 2013* 302,2% 338,1 -100,0% 417,5 -100,0% 18,1 199,5% 71,5 -100,0% 125,1 -91,9% 522,4 bd. 0,0 1168,7% 297,3 -25,4% 545,8 148,1% 2 335,8 % 14,5% 17,9% 0,8% 3,1% 5,4% 22,4% 0,0% 12,7% 23,4% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Przeprowadzona w 2013 roku aktualizacja wartości firmy w kwocie 417,5 tys. zł była związana z odpisem 100% wartości firmy Famicord Italia. Odpis był efektem finalnym przeprowadzonych działań restrukturyzacyjnych, po zakończeniu których Famicord Italia kontynuuje działalność w skali ograniczonej do wcześniejszej. Kluczowym powodem znaczącego poziomu Pozostałych kosztów operacyjnych ujętych w wynikach roku 2014 była konieczność dokonania korekty naliczenia podatku VAT od usług preparatyki i przechowywania w węgierskiej spółce Krio Intezet Zrt., będąca wynikiem przeprowadzonej kontroli skarbowej i zmiany interpretacji podatkowej w zakresie VAT, obejmującej okres od 2011 do 2014 roku. Kwota korekty VAT w roku 2013 dotyczyła działalności w Polsce i była efektem wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego odnoszącego się do sposobu interpretowania zmienionych w 2011 roku przepisów ustawy o VAT, zgodnie z którą to interpretacją Spółka była zobowiązana do korekty podatku VAT od części usług oferowanych w latach 20112013. Szczegółowe informacje odnośnie korekt VAT w latach 2014 i 2013 zamieszczono w nocie 8 Historycznych Informacji Finansowych. Utworzone w 2014 roku odpisy na należności w kwocie 1.359,7 tys. zł, tj. ponad czterokrotnie wyższej niż w roku 2013 (338,1 tys. zł), były związane z zamknięciem powstałych w roku 2013 sald należności przeterminowanych wynikających z umów, które w konsekwencji zmiany interpretacji zostały objęte podatkiem VAT. W roku 2015 kwota odpisu uległa istotnemu obniżeniu (do 149,9 tys. zł). W kolejnych latach Grupa przewiduje ustabilizowanie poziomu kwot przeznaczanych na odpisy na należności na zbliżonym poziomie. W latach 2014 i 2013 Grupa dokonała również umorzenia należności, odpowiednio w kwotach 214,1 tys. zł oraz 71,5 tys. zł, co oznacza blisko trzykrotny wzrost. Odpisy te były związane z nieskuteczną windykacją komorniczą należności przeterminowanych, powstałych głównie w związku z wprowadzeniem podatku VAT od usług świadczonych przez Grupę, czego potwierdzeniem jest spadek wartości tej pozycji w roku 2015 do 57,1 tys. zł. Od roku 2014 istotnie obniżyła się również istotnie skala darowizn. Wartość dotacji udzielonych w roku 2013 wynikała z decyzji związanych ze zdarzeniami jednorazowymi. W 2015 roku Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 694,9 tys. zł, co stanowi wzrost w stosunku do roku 2014 o ponad 70%. Wpływ na ich wartość miał przede wszystkim odpis na zapasy materiału biologicznego w kwocie 500 tys. zł. W 2012 roku Emitent przejął próbki krwi pępowinowej z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych, aby zwiększyć wolumen próbek posiadanych w ramach bankowania publicznego. Przejęte próbki widnieją na liście dostępnych do terapii (przeszczepień), jednak odpis został utworzony na całą wartość aktywa ze względu na fakt, iż do końca 2015 roku nie nastąpiło ani jedno wydanie próbek do terapii. W 2016 roku nastąpiło jednak pierwsze odpłatne wydanie próbki ze zbioru próbek, na który utworzono odpis. Przychody finansowe W większości prezentowanych okresów główną pozycję Przychodów finansowych stanowiły odsetki od lokat bankowych i depozytów, które w 2015 roku wyniosły 173,0 tys. zł przy 267,3 tys. zł w roku 2014 i 306,4 tys. zł w roku 2013. Obniżanie się wartości odsetek od lokat jest wynikiem spadku poziomu oprocentowania depozytów w wyniku obniżania się stóp rynkowych oraz nieco niższych stanów środków pieniężnych Grupy. 93 dane w tys. zł Przychody z tytułu odsetek od pożyczek Dodatnie różnice kursowe Odsetki od lokat bankowych i depozytów Pozostałe Razem 01.01-31.12. 2015* 8,0 0,0 173,0 9,1 190,1 % 4,2% 0,0% 91,0% 4,8% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2015/2014 2014* 158,1% 3,1 -100,0% 5,6 -35,3% 267,3 -96,6% 269,1 -65,1% 545,1 % 0,6% 1,0% 49,0% 49,4% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2014/2013 2013* 19,2% 2,6 -70,6% 19,0 -12,8% 306,4 2512,6% 10,3 61,1% 338,3 % 0,8% 5,6% 90,6% 3,0% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Koszty finansowe W prezentowanych danych finansowych za lata 2015, 2014 i 2013, Grupa odniosła wszystkie koszty finansowania zewnętrznego na wynik finansowy okresu, w którym zostały poniesione. dane w tys. zł Odsetki od kredytów i pożyczek Odsetki zapłacone za zwłokę Odsetki z tytułu leasingu Rozliczenie warunkowej ceny zapłaty Ujemne różnice kursowe Pozostałe Razem 01.01-31.12. 2015* 43,7 12,3 77,2 0,0 0,0 155,4 288,6 % 15,1% 4,3% 26,7% 0,0% 0,0% 53,8% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2015/2014 2014* -63,0% 118,1 -97,2% 439,4 -28,7% 108,2 bd. 413,9 bd. 0,0 35,8% 114,4 -75,8% 1 194,0 % 9,9% 36,8% 9,1% 34,7% 0,0% 9,6% 100,0% zmiana 01.01-31.12. 2014/2013 2013* 51,4% 78,0 31,4% 334,5 -18,3% 132,5 bd. 0,0 bd. 0,0 -8,0% 124,3 78,4% 669,3 % 11,7% 50,0% 19,8% 0,0% 0,0% 18,6% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach 2014 i 2013 głównymi pozycjami Kosztów finansowych były Odsetki zapłacone za zwłokę, wznoszące odpowiednio 439,4 tys. zł (36,8%) i 334,5 tys. zł (50,0%). W roku 2015 kwota Odsetek zapłaconych za zwłokę wyniosła jedynie 12,3 tys. zł (4,3%). Kwoty te uwzględniają głównie – w roku 2014 – odsetki karne zapłacone przez spółkę zależną Krio z tytułu złożenia korekt deklaracji VAT (łączna kwota zapłaconych odsetek wyniosła 359 tys. zł) oraz – w roku 2013 – odsetki za zwłokę zapłacone przez Emitenta, który w 2013 roku złożył korekty deklaracji VAT za okres od 2011 do 2013 roku. W roku 2015 pozycja dotyczyła przede wszystkim odsetek zapłaconych do zewnętrznych instytucji zajmujących się czasowym finansowaniem umów konsumenckich. Pozycja rozliczenie warunkowej ceny zapłaty w roku 2014, dotyczy wypłaty dodatkowego wynagrodzenia za objęte w 2012 roku udziały w spółce Famicord Hungary. Wypłata dodatkowego wynagrodzenia za objęte udziały uzależniona była od wypracowanych przez spółkę wyników w okresie roku, od momentu objęcia pakietu kontrolnego. W związku z tym, że na dzień przejęcia, fakty i okoliczności nie wskazywały, że powyższy warunek będzie spełniony Grupa nie uwzględniła w kalkulacji wartości firmy powyższej zapłaty. Zgodnie z MSSF 3, zmiana wartości godziwej zapłaty po „okresie wyceny” w wysokości 414,0 tys. zł została ujęta w wyniku finansowym Grupy. W omawianych latach Grupa ponosiła również koszty finansowe związane z obsługą zadłużenia finansowego, tj. kredytów bankowych i leasingów. Koszty te wyniosły łącznie 120,9 tys. zł w roku 2015, 226,3 tys. zł w roku 2014 i 210,5 tys. zł w roku 2013. Obniżenie kosztów odsetek w roku 2015 było możliwe dzięki niższym stawkom oprocentowania długu oraz gotówce wypracowanej w roku 2014, co wpłynęło na niższe średnioroczne salda wykorzystania linii kredytowej. Wynik finansowy Na wyniki finansowe Grupy w latach 2013-2015 wpływ miały następujące czynniki. W latach 2013-2015. o Wzrost przychodów ze sprzedaży, tj. o 17,9% w 2013 i 23,3% w roku 2014, zarówno z tytułu wzrostu liczby nowo zawartych umów oraz wydłużenia horyzontu ich rozpoznawania, jak i oferowania klientom usług dodatkowych. W latach 2013 i 2014. o Analizując wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat należy zwrócić uwagę, że zarówno w ciężar roku 2014, jak i 2013, Grupa dokonała odpisów z powodu niekorzystnych dla siebie interpretacji przepisów podatkowych w zakresie podatku VAT na Węgrzech i w Polsce. W 2014 roku w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia 94 VAT za lata 2011-2013 na Węgrzech. Z kolei w roku 2013 w pozycji Pozostałe koszty operacyjne ujęto kwotę 297,3 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 w Polsce. Zmiana prawa na Węgrzech, która nastąpiła w drugiej połowie 2014 roku, spowodowała konieczność wstecznego naliczenia VAT od faktur wystawionych w latach 2011-2014. Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata 2011-2013, a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte, jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku 2014. W roku 2015. o Dynamika wzrostu kosztów operacyjnych wyższa (31,0%) od dynamiki wzrostu przychodów (23,3%). Jednym z powodów niższej dynamiki wzrostu przychodów była konieczność obniżenia cen netto usług na Węgrzech w związku z niekorzystną interpretacją dotyczącą podatku VAT przy niezmienionym poziomie kosztów działalności. Ponadto w porównywanych okresach nastąpił wyraźny wzrost wartości amortyzacji, który był wynikiem przeprowadzonych inwestycji w środki trwałe, wzrost kosztów usług obcych związany m. in. z najmem nowych pomieszczeń oraz wzrost zużycia materiałów i energii w wyniku samodzielnego przeprowadzania przez Grupę coraz większej liczby badań laboratoryjnych. o Koszty przyjętego przez Grupę w roku 2015 programu wynagradzania akcjami, który – w związku z planowanym upublicznieniem Spółki – zastąpił umowę pomiędzy akcjonariuszami i kluczowymi pracownikami z roku 2011. Marża zysku ze sprzedaży w 2014 roku wzrosła o 3,6 p.p., tj. o 22,6%, zaś w 2015 roku spadła o 5,5 p.p., tj. o 25,1%. Gdyby jednak wyłączyć z kosztów wynagrodzeń koszty programu wynagradzania akcjami (5.406,3 tys. zł), poziom marży na poziomie zysku ze sprzedaży w roku 2015 byłby o 0,2 p.p., tj. 1,0%, wyższy niż w roku 2014. Poziomy marż zysku ze sprzedaży przedstawiono poniżej. dane w tys. zł wskaźnik rentowności ze sprzedaży wskaźnik rentowności ze sprzedaży po korekcie o koszt programu opcyjnego 2015 14,9% 2014 20,0% 2013 16,3% 20,1% 20,0% 16,3% Źródło: Emitent o Koszty innych zdarzeń jednorazowych – ok. 1,4 mln zł związane z procesem upublicznienia Spółki oraz 0,5 mln zł odpisu zapasów, tj. materiału biologicznego przejętego z banku publicznego w Stanach Zjednoczonych. o Wysokość obciążeń z tytułu podatku dochodowego. W roku 2015 Grupa naliczyła istotną kwotę odroczonego podatku dochodowego, co bezpośrednio przełożyło się na poziom zysku netto. Aktywacja kwoty czteroipółkrotnie wyższej niż w roku 2014 i ponad trzykrotnie wyższej niż w roku 2013 była efektem oczekiwania wypracowania przez Grupę zysków w kolejnych okresach. W 2015 roku pierwszy raz rozpoznano podatek odroczony od całości odroczonych przychodów dla spółki hiszpańskiej Sevibe Cells, co powinno się również przełożyć na możliwość wykorzystania strat podatkowych z lat ubiegłych w okresach przyszłych. Podatek dochodowy (dane w tys. zł) Podatek dochodowy bieżący Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego Podatek dochodowy razem 2015 265,2 0,0 5 943,2 6 208,4 2014 285,6 0,0 1 074,1 1 359,7 2013 117,6 0,0 1 912,1 2 029,7 Źródło: Emitent Segmentacja działalności – przychody, koszty i wynik W Grupie wyodrębnia się dwa segmenty prowadzenia działalności operacyjnej (i) Rynki strategiczne oraz (ii) Rynki pozostałe, będące jednocześnie segmentami sprawozdawczymi. Podział na segmenty został dokonany w ujęciu geograficznym, jako najlepiej obrazującym specyfikę działalności Grupy. 95 Rynki strategiczne Do segmentu Rynki strategiczne zaliczono kraje, w których Grupa oczekuje – ze względu na potencjał rynków – największej dynamiki wzrostu sprzedaży. Obejmuje on Polskę, Hiszpanię i Turcję, a w jego skład wchodzą między innymi Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Longa Vita Sp. z o.o. (na Dzień Prospektu podmiot połączony z Emitentem), Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o., Cryoprofil S.A., Instytut Terapii Komórkowych S.A., Yasam Bankasi, Sevibe Cells oraz Sevibe Testing. Polska Polska jest dla Grupy rynkiem historycznie pierwszym, który ze względu na liczbę urodzeń oraz stosunkowo niski poziom penetracji należy do jednego z najbardziej obiecujących w Europie. Dodatkową zaletą rynku polskiego jest relatywnie niski poziom zamożności, co skłania klientów do wybierania modelu abonamentowego, będącego bardziej rentownym dla Grupy. Nie bez znaczenia jest również wysoka skłonność Polaków do ponoszenia nakładów na usługi medyczne ze środków prywatnych. Turcja Ze względu na znaczną liczbę urodzeń, kultywowanie tradycji rodzin wielodzietnych, przekładające się na wysoki stopień dzietności, rosnącą świadomość społeczną oraz systematycznie rosnącą zamożność, Turcja stanowi jeden z najbardziej obiecujących rynków działalności i kluczowy – obok Polski – kierunek rozwoju Grupy. Hiszpania Hiszpania z kolei jest największym rynkiem w Europie pod względem liczby nowo bankowanych próbek krwi pępowinowej. Społeczeństwo hiszpańskie jest ponadprzeciętnie wyedukowane w zakresie wiedzy na temat możliwości zastosowania komórek macierzystych w leczeniu rzadkich chorób, będąc jednocześnie relatywnie zamożniejszym niż w krajach Europy Środkowej czy Turcji. Rynki pozostałe Do segmentu Rynki pozostałe zaliczono kraje, w których działalność Grupy odbywa się m. in. w bardziej konkurencyjnych warunkach, przy jednoczesnym wyższym przeciętnym stopniu penetracji rynku usługą bankowania – przede wszystkim są to Rumunia i Węgry. Na rynkach tych należy przez to spodziewać się niższej dynamiki wzrostu sprzedaży, niż dla Rynków strategicznych, która może przełożyć się na niższą rentowność. Segment obejmuje w szczególności działalność Grupy na Węgrzech i Łotwie oraz w Rumuni i Włoszech. W każdym z ww. krajów Grupa prowadzi samodzielną działalność operacyjną, tj. posiada własne struktury sprzedażowe oraz zaplecze biurowe i laboratoryjne. Do segmentu Rynki pozostałe zalicza się również przychody generowane przez Grupę w pozostałych krajach, w których jest pośrednio obecna, tj. w Mołdawii, Serbii, Chorwacji, Macedonii, Czarnogórze, Estonii i na Ukrainie. W krajach tych Grupa nie tworzy jednak struktur sprzedażowych ani nie prowadzi laboratoriów, lecz działa w oparciu o relacje z lokalnymi partnerami biznesowymi, którzy oferują i sprzedają jej usługi, a dedykowana dla danego kraju spółka zależna Emitenta jest wykonawcą usługi po otrzymaniu pojemnika z krwią. W omawianych okresach w żadnym z segmentów działalności Grupa nie miała klientów wiodących, tj. takich, z którymi wartość obrotów przekroczyłaby poziom 10% łącznych przychodów Grupy ze sprzedaży. Jednocześnie, ponieważ wartość obrotu ze sprzedaży usług innych niż podstawowe nie przekracza 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy, Grupa nie dokonuje segmentacji przychodów ze względu na rodzaje sprzedawanych usług. Przychody i koszty oraz wyniki w podziale na segmenty operacyjne w latach 2013-2015 kształtowały się jak poniżej. Co istotne, wszystkie zdarzenia jednorazowe w roku 2015 obciążyły wyniki segmentu Rynki strategiczne, zaś zdarzenia jednorazowe w roku 2014 wyniki segmentu Rynki pozostałe. 96 Rynki strategiczne dane w tys . zł Rynki pozostałe wzrost 2015* 2014* 2013* Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 83 415 62 615 46 804 33,2% sprzedaż jako % sprzedaży całkowitej 79,6% 73,6% 64,9% 8,1% 1 132 1 244 1 287 -9,0% 16 257 16 071 6 932 1,2% 3 625 2 313 2 065 19 882 18 384 8 997 Sprzedaż pomiędzy segmentami Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Amortyzacja EBITDA wzrost 2015/2014 2014/2013 2015* 2014* 2013* 2015/2014 2014/2013 33,8% 21 401 22 411 25 316 -4,5% -11,5% 13,5% 20,4% 26,4% 35,1% -22,5% -24,9% -3,3% 264 0 0 bd. bd. 131,8% -840 -4 174 3 421 bd. -222,0% 56,7% 12,0% 912 935 925 -2,5% 1,1% 8,1% 104,3% 72 -3 239 4 346 -102,2% -174,5% Przychody/koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk netto Działalność nieprzypisana, Eliminacje da ne w tys . zł Razem wzrost 2015* 2014* 2013* wzrost 2015/2014 2014/2013 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych - sprzedaż jako % sprzedaży całkowitej Sprzedaż pomiędzy segmentami -1 287 2013* 2015/2014 2014/2013 104 816 85 026 72 120 - - - 23,3% 17,9% 14,9% - 0 0 0 - 15 417 11 897 10 353 29,6% Amortyzacja - 4 537 3 248 2 990 39,7% 8,6% EBITDA - 19 954 15 145 13 343 31,8% 13,5% Podatek dochodowy -1 244 2014* Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Przychody/koszty finansowe -1 396 2015* -98 -649 -331 - -98 -649 -331 -84,9% 96,1% -6 208 -1 360 -2 030 - -6 208 -1 360 -2 030 356,5% -33,0% - 9 111 9 888 7 992 -7,9% 23,7% Zysk netto * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent We wszystkich analizowanych okresach wyraźny wzrost sprzedaży rok do roku Grupa odnotowała w segmencie Rynki strategiczne. Roczna dynamika sprzedaży w roku 2015 wyniosła 33,2% a w roku 2014 o 33,8%. Co również istotne, systematycznie wzrastał udział segmentu Rynki strategiczne w sprzedaży ogółem – w roku w roku 2015 było to 79,6%, w 2014 73,6%, a w roku 2013 64,9%. Wzrosty wynikały zarówno z liczby nowo pozyskanych klientów, jak i wprowadzenia do sprzedaży usług dodatkowych. Nominalny spadek wartości sprzedaży w analizowanych okresach w segmencie Pozostałe rynki były efektem przede wszystkim koniecznością obciążenia usług Grupy na Węgrzech, prowadzącej wcześniej działalność ze zwolnieniem z podatku VAT, podatkiem VAT ze stawką 27%. Dla utrzymania pozycji rynkowej Grupa utrzymała ceny brutto dla klientów, co spowodowało istotny spadek przychodów netto, w wyniku czego wartości przychodów osiągniętych przez Grupę na Węgrzech w roku 2013 i pierwszej połowie 2014 są nieporównywalne do tych z drugiej połowy roku 2014 i okresów kolejnych. Jednocześnie na rynku pojawili się nowi konkurenci, odbierając część udziału w rynku spółce Grupy – liderowi rynku. Wzrost wyniku na poziomie EBIT i EBITDA w segmencie Rynki strategiczne w roku 2014 w stosunku do roku 2013 (odpowiednio o 131,8 i 104,3%) był wynikiem przede wszystkim wzrostu marż uzyskiwanych przez Grupę. Było to możliwe m. in. dzięki oferowaniu klientom usług dodatkowych, wzrostowi liczby nowo zawartych umów oraz wydłużeniu horyzontu rozpoznawania umów. Wzrost wartości EBIT i EBITDA był kontynuowany w roku 2015, jednak w wyraźnie niższym tempie (odpowiednio 1,2 i 8,1%). Na niższą dynamikę wpłynęły poniesione w roku 2015 koszty związane ze zdarzeniami jednorazowymi – upublicznieniem Spółki, odpisem na zapasy (materiał biologiczny) oraz koszty programu wynagradzania akcjami. Silne obniżenie się wyników w segmencie Pozostałe rynki w roku 2014 w stosunku do roku 2013 było spowodowane przede wszystkim koniecznością ujęcia w kosztach Grupy odpisów związanych z uregulowaniem płatności związanych z korektą deklaracji VAT za lata 2011-2013 z tytułu naliczonego podatku VAT na Węgrzech (zmiana interpretacji podatkowej). W roku 2015 roku widać znaczące poprawienie się wyników na poziomie EBIT w segmencie i – co bardzo istotne – dodatnią wartość EBITDA. Poprawa wyników w segmencie Rynki pozostałe w roku 2015 była możliwa dzięki wzrostowi przychodów z przechowywania oraz podjętym przez Grupę ograniczeniom kosztów działalności w krajach należących do segmentu Sytuacja finansowa Poniżej przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2015, 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2013 roku. 97 AKTYWA (da ne w tys . zł) Aktywa trwałe 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 97 814,7 14,7% 85 249,0 36,6% 5 882,1 -5,1% 6 196,2 134,3% 2 644,8 Wa rtoś ć fi rmy 18 382,3 -0,7% 18 513,7 16,4% 15 899,4 Rzeczowe a ktywa trwa łe 16 140,2 4,3% 15 475,1 18,8% 13 025,5 444,1 4,5% 424,9 175,7% 154,1 5,0 bd. 5,0 bd. 0,0 3 884,8 37,4% 2 827,9 112,6% 1 330,3 51 111,5 25,4% 40 772,1 43,8% 28 359,8 1 964,7 90,0% 1 034,1 4,9% 985,8 35 177,5 18,2% 29 760,9 2,9% 28 929,3 Aktywa ni ema teri a l ne Na l eżnoś ci długotermi nowe Aktywa fi na ns owe Aktywa z tytułu odroczonego poda tku dochodowego Długotermi nowe rozl i czeni a mi ędzyokres owe przychodów Inne długotermi nowe rozl i czeni a mi ędzyokres owe Aktywa obrotowe Za pa s y Na l eżnoś ci ha ndl owe 2 387,9 1,0% 2 363,2 -3,4% 2 445,2 10 532,9 -13,3% 12 142,3 11,2% 10 916,3 0,0 -100,0% 895,7 140,2% 372,9 2 169,1 0,9% 2 149,6 -17,8% 2 613,9 Na l eżnoś ci z tytułu poda tku dochodowego Na l eżnoś ci krótkotermi nowe i nne Środki pi eni ężne i i ch ekwi wa l enty Krótkotermi nowe rozl i czeni a mi ędzyokres owe przychodów Inne krótkotermi nowe rozl i czeni a mi ędzyokres owe Aktywa razem 62 399,7 6 851,7 -12,8% 7 856,6 -13,9% 9 125,1 11 596,2 299,9% 2 900,1 -1,5% 2 943,4 1 639,8 12,8% 1 453,4 183,6% 512,5 132 992,2 15,6% 115 009,9 25,9% 91 329,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta KAPITAŁY WŁASNE I ZOBOWIĄZANIA (da ne w tys . zł) Kapitał własny ogółem 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 40 431,3 18,3% 34 187,2 31,3% Ka pi tał za kła dowy 2 367,4 1,6% 2 330,1 1,6% 2 294,4 Pozos tałe ka pi tały 46 510,6 31,3% 35 425,2 38,6% 25 552,5 -18 410,0 32,4% -13 904,8 33,3% -10 431,3 8 699,6 -7,1% 9 365,5 18,0% 7 937,5 253,0 -40,1% 422,2 -24,0% 555,4 39 420,7 17,2% 33 638,3 29,8% 25 908,4 Zys ki /s tra ty z l a t ubi egłych Zys k/s tra ta okres u Różni ce kurs owe z przel i czeni a jednos tek za gra ni cznych Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jedn. dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli 26 043,0 1 010,6 84,1% 548,9 307,8% 134,6 Zobowiązania długoterminowe 70 412,6 26,5% 55 645,3 12,6% 49 437,9 Rezerwa z tytułu odroczonego poda tku dochodowego 18 674,2 60,1% 11 662,6 59,4% 7 317,9 1 361,5 -30,0% 1 944,8 -8,1% 2 117,1 915,1 288,2% 235,7 -36,4% 370,7 2 631,9 1052,8% 228,3 -40,5% 383,9 462,8 0,0% 462,8 60,1% 289,0 Przychody przys złych okres ów 46 367,1 12,8% 41 111,2 5,5% 38 959,2 Zobowiązania krótkoterminowe Długotermi nowe pożyczki i kredyty ba nkowe Pozos tałe zobowi ąza ni a fi na ns owe Zobowi ąza ni a długotermi nowe i nne Rezerwy długotermi nowe 22 148,3 -12,0% 25 177,5 58,9% 15 848,1 Krótkotermi nowe pożyczki i kredyty ba nkowe 780,9 -34,7% 1 195,9 -65,3% 3 450,7 Pozos tałe zobowi ąza ni a fi na ns owe 276,9 11,7% 247,9 -6,8% 266,0 5 715,0 8,8% 5 253,8 30,9% 4 015,1 Zobowi ąza ni a z tytułu dos taw i us ług Zobowi ąza ni a z tytułu poda tku dochod. od os ób pra wnych 196,6 bd. 0,0 -100,0% 32,5 Zobowi ąza ni a budżetowe 4 580,0 -56,4% 10 513,2 394,6% 2 125,8 Pozos tałe zobowi ąza ni a 1 482,6 -14,0% 1 724,6 121,0% 780,2 0,0 bd. 0,0 bd. 0,0 5 843,7 25,6% 4 653,1 16,7% 3 987,5 3 272,5 105,9% 1 589,0 33,5% 1 190,3 132 992,1 15,6% 115 010,0 25,9% 91 329,0 Rezerwy krótkotermi nowe Przychody przys złych okres ów Pozos tałe rozl i czeni a mi ędzyokres owe Pasywa razem * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 98 Analiza aktywów Aktywa 31.12.2015* Udzi ał aktywów trwałych w aktywach ogółem 31.12.2014* 73,5% 31.12.2013* 74,1% 68,3% w tym aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 0,0% 0,0% 0,0% Udzi ał aktywów obrotowych w aktywach ogółem 26,5% 25,9% 31,7% 100,0% 100,0% 100,0% RAZEM * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Szczegółowe omówienie poszczególnych pozycji Aktywów i dynamik ich zmienności zamieszczono w punktach poniżej. Aktywa trwałe Aktywa niematerialne Pomiędzy rokiem 2014 i 2013 wśród Aktywów trwałych, Grupa odnotowała silny wzrost w pozycji Aktywa niematerialne, które z poziomu 2.644,8 tys. zł na koniec roku 2013 wzrosły do 6.196,2 tys. zł na koniec roku 2014, tj. o 3.551,4 tys. zł, czyli 134,3%. Kluczową przyczyną był wzrost pozycji Umowy z klientami, w której prezentowane są szacowane przyszłe wpływy z rocznych kontraktów rozpoznane na przejęciu jednostki zależnej. Na koniec 2015 roku wartość Aktywów niematerialnych spadła nieznacznie, tj. o 5,3%. Również poziom Umów z klientami był nieco niższy niż na koniec roku 2014 (-10,5%), co było spowodowane przede wszystkim amortyzacją. Blisko dziewięciokrotny wzrost poziomu Zaliczek na aktywa niematerialne był efektem nakładów ponoszonych przez jednostkę dominującą na rozwój systemu ERP (system wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem), obejmującego m.in. księgowość, rozrachunki z dostawcami i odbiorcami, obsługę magazynów i rozliczenie przychodów z usług. dane w tys. zł 01.01.2013 Koszty zakończonych prac rozwojowych 244,5 Inne aktywa niematerialne Zaliczki na aktywa niematerialne Umowy z klientami Razem 1 475,4 0,0 354,5 31.12.2013* 170,3 1 588,6 885,9 0,0 2 074,4 2 644,8 31.12.2014* 208,4 1 624,6 4 324,5 38,7 6 196,2 31.12.2015* 122,0 1 545,4 3 872,4 342,4 5 882,1 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W pozycji Inne aktywa niematerialne, której udział w Aktywach niematerialnych wynosił 26,2% na koniec roku 2014 i 26,3% na koniec 2015 roku, były ujęte oprogramowania i licencje wykorzystywane przez spółki Grupy w bieżącej działalności. Wartość firmy W stosunku do końca roku 2013, na koniec 2014 roku o 16,4% wzrosła wartość pozycji Wartość firmy, odpowiednio z 15.899,4 tys. zł do 18.513,7 tys. zł, tj. o 2.614,3 tys. zł. Na wzrost złożyły się rozpoznane na koniec 2014 roku wyniki transakcji zawartych w okresach wcześniejszych, w szczególności rozliczenie nabycia w dniu 8 sierpnia 2014 roku przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. za cenę 6,1 mln zł (wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań nabytej spółki na dzień objęcia kontroli wyniosła 2.423,6 tys. zł), oraz rozpoznane różnice kursowe. Szczegółowe zestawienie przedstawia poniższa tabela. 99 Dane za rok 2014 Wartość na początek 2014 Kri o Zwiększenia lub zmniejszenia Utrata wartości w okresie 2014 Różnice kursowe w 2014 Wartość na koniec 2014 608,1 0,0 0,0 -236,5 371,6 Bi ogeni s 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Ci l mes Sunu Ba nka 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 513,2 0,0 0,0 -17,7 495,5 11 537,3 0,0 0,0 348,8 11 886,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Longa Vi ta 1 892,3 0,0 0,0 0,0 1 892,3 Ya şa m Ba nka s i Fa mi cord Hunga ry Sevi be Cel l s Fa mi cord Ital i a 1 348,5 0,0 0,0 90,5 1 439,0 Di a gnos tyka Ba nk Komórek Ma ci erzys tych 0,0 2 423,6 0,0 0,0 2 423,6 Sevi be Tes ting 0,0 5,5 0,0 0,0 5,5 15 899,4 2 429,2 0,0 185,1 18 513,7 Razem Źródło: Emitent W stosunku do końca 2014 roku, na koniec 2015 roku wartość firmy uległa obniżeniu o 131,4 tys. zł, tj. do 18.382,3 tys. zł, w wyniku zmian w wartości rozliczenia różnic kursowych. Szczegółowe informacje przedstawiono w Notach 13 Historycznych Informacji Finansowych. Rzeczowe aktywa trwałe da ne w tys . zł 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* Budynki , l oka l e i obi ekty i nżyni eri i l ądowej i wodnej 3 165,4 -14,2% 3 689,6 -11,7% 4 178,7 Urządzeni a techni czne i ma s zyny 9 332,9 3,3% 9 034,4 39,3% 6 483,5 Środki tra ns portu 1 270,6 276,1% 337,8 31,7% 256,5 Inne ś rodki trwa łe 2 371,3 7,1% 2 214,1 22,4% 1 808,2 16 140,2 5,7% 15 275,9 20,0% 12 726,9 0,0 bd. 199,2 -33,3% 298,7 16 140,2 4,3% 15 475,1 18,8% 13 025,5 Razem Środki trwa łe w budowi e Rzeczowe aktywa trwałe razem * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W roku 2014 w stosunku do 2013 największą dynamikę wzrostu, tj. o 39,3%, odnotowała pozycja Urządzenia techniczne i maszyny, której wartość wzrosła o 2.550,9 tys. zł z 6.483,5 tys. zł do 9.034,4 tys. zł. Był to również najwyższy wzrost w wartościach bezwzględnych, wynikający przede wszystkim z zakupów inwestycyjnych (głównie wyposażenie laboratoriów), których wartość początkowa w roku 2014 wyniosła 2.859,4 tys. zł netto, ale również z przyjęcia środków trwałych w budowie (289,2 tys. zł) i przemieszczeń wewnętrznych (761,5 tys. zł). Skokowy wzrost wartości pozycji Środki transportu na koniec roku 2015 (276,1%) był efektem podpisania przez Grupę umowy najmu długookresowego floty pojazdów przeznaczonych do prowadzenia działalności. W latach 2013-2014 Grupa odnotowała natomiast spadek w pozycji Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej, która z 4.178,7 tys. zł obniżyła się do 3.689,6 tys. zł, tj. o 489,0 tys. zł (11,7%). Na koniec 2015 roku wartość pozycji zmniejszyła się ponownie, do 3.165,4 tys. zł (-14,2%). Spadki były wynikiem przede wszystkim amortyzacji nakładów poczynionych w obiektach obcych (laboratoria, biura) oraz zmniejszenia wartości początkowej środków trwałych na Węgrzech o kwotę VAT podlegającą odliczeniu, zgodnie z interpretacją władz skarbowych wydaną w grudniu 2014 r. W omawianym okresie spółki Grupy nie posiadały własnych nieruchomości ani gruntów w użytkowaniu wieczystym. Łączna wartość środków trwałych w leasingu finansowym na koniec roku 2015 wyniosła 1.148 tys. zł, na koniec 2014 roku 967 tys. zł, a na koniec 2013 roku było to 982 tys. zł. Wszystkie środki trwałe w leasingu finansowym ujęte są grupie urządzeń technicznych i maszyn. Na koniec lat 2015, 2014 i 2013 Grupa nie posiadała: aktywów trwałych klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. zabezpieczeń ustanowionych na majątku. W ww. latach spółki Grupy nie dokonywały odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych. 100 Należności długoterminowe Stan Należności długoterminowych Grupy na koniec roku 2015 wynosił 444,1 tys. zł, przy 424,9 tys. zł na koniec roku 2014 i 154,1 tys. zł na koniec roku 2013. Wartości te wynikały w większości z kaucji wpłaconych w związku z zawarciem umów najmu pomieszczeń wykorzystywanych do prowadzenia podstawowej działalności przez spółki Grupy w Polsce (lokale biurowe), Hiszpanii (lokale biurowe i laboratoria) oraz Rumunii (lokale biurowe i laboratoria). Akcje i udziały w innych jednostkach Wykazywane przez Grupę na koniec lat 2014 i 2015 Akcje i udziały w innych jednostkach odnosiły się udziałów objętych w roku 2014 w RegenMed Sp. z o.o., dających prawo do 10% kapitału i tyluż głosów na Zgromadzeniu Wspólników, i zostały ujęte w cenach zakupu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość pozycji Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec roku 2015 wyniosła 3.884,8 tys. zł, przy 2.827,9 tys. zł na koniec roku 2014 i 1.330,3 tys. zł na koniec roku 2013. Wzrost o 37,4% w roku 2015 był głównie efektem aktywowania strat podatkowych przez spółkę hiszpańską Sevibe Cells. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów Wartość pozycji Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów wzrosła na koniec roku 2015 do 53.076,2 tys. zł z 41.806,3 tys. zł na koniec roku 2014 i 29.345,6 tys. zł na koniec roku 2013. Wzrosty wyniosły odpowiednio 42,5% i 27,0% i wynikały w znakomitej większości ze wzrostu pozycji Przychody niezafakturowane z umów konsumenckich. W przypadku Grupy są to niezafakturowane przychody ze sprzedaży usług preparowania i przechowywania krwi pępowinowej oraz innych materiałów biologicznych w modelu abonamentowym. Szczegółowe zasady rozpoznawania przychodów przez Grupę omówiono w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach”. W pozycji Przedpłacone koszty pozyskania klientów prezentowane są rozliczane w czasie przedpłaty na poczet przyszłych kosztów prowizyjnych na rzecz agentów pozyskujących nowych klientów w segmencie Rynki strategiczne. da ne w tys . zł Przychody ni eza fa kturowa ne z umów kons umencki ch Aktywowa ne kos zty podwykona wców za przechowywa ni e komórek ma ci erzys tych 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 51 111,5 25,4% 40 772,1 43,8% 28 359,8 910,1 -12,0% 1 034,1 6,5% 971,0 Domeny i nternetowe 343,1 bd. 0,0 bd. 0,0 Przedpłacone koszty pozyskania klientów 703,1 bd. 0,0 bd. 0,0 8,4 bd. 0,0 bd. 14,8 53 076,2 27,0% 41 806,3 42,5% 29 345,6 Inne Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem: * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Aktywa obrotowe Zapasy Porównując koniec roku 2014 z końcem roku 2013 wartość Zapasów nie uległa istotnej zmianie, obniżając się jedynie o 82,0 tys. zł, tj. 3,4%. Nastąpiło jednak przesunięcie z pozycji Towary, która obniżyła się z 990,1 tys. zł do 427,1 tys. zł, tj. o 56,9%, do pozycji Materiały, która wzrosła z 1.443,4 tys. zł do 1.936,1 tys. zł, tj. o 34,1%. Wzrost wartości pozycji Materiały był związany przede wszystkim ze wzrostem skali działalności oraz zwiększeniem liczby badań w laboratoriach własnych, co przełożyło się na konieczność zwiększenia stanów magazynowych materiałów wykorzystywanych do produkcji zestawów pobraniowych oraz odczynników, narzędzi i drobnego sprzętu laboratoryjnego. W latach 2014 i 2013 spółki Grupy nie dokonywały odpisu aktualizującego wartości zapasów. Na koniec 2015 roku stan Zapasów brutto wzrósł wobec stanu na koniec roku 2014 o 22,2%, tj. 524,7 tys. zł. Wzrost był efektem wzrostu skali działalności. Równolegle jednak w 2015 roku Emitent dokonał odpisu towarów o łącznej wartości 500 tys. zł, co było efektem nie wykazywania ruchów na kwalifikowanym jako towary materiale biologicznym przejętym w 2012 roku ze Stanów Zjednoczonych. Materiał ten w postaci pełnowartościowych próbek krwi pępowinowej został przejęty z myślą o możliwości zgłaszania się w przyszłości 101 osób, które zbankowały te próbki, z wnioskiem o ich wydanie, co zgodnie z obowiązującą umową w tym zakresie Grupa może czynić odpłatnie - w 2016 roku miało już miejsce pierwsze odpłatne wydanie próbki z przejętego zbioru. Tym samym poziom zapasów netto uległ na koniec 2015 roku wzrostowi wobec końca roku 2014 jedynie o 1%. dane w tys. zł Materiały 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 2 326,5 20,2% 1 936,1 34,1% 1 443,4 Produkcja w toku 0,0 bd 0,0 bd 8,8 Produkty gotowe 6,9 bd 0,0 bd 3,0 554,4 29,8% 427,1 -56,9% 990,1 2 887,9 22,2% 2 363,2 -3,4% 2 445,2 500,0 bd 0,0 bd 0,0 2 387,9 1,0% 2 363,2 -3,4% 2 445,2 Towary Zapasy razem brutto Odpis na wartość zapasów. Zapasy razem netto * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Zapasy nie stanowią zabezpieczenia zobowiązań spółek Grupy Kapitałowej. Należności handlowe W porównaniu z końcem roku 2013, kiedy wartość Należności handlowych netto wynosiła 10.916,3 tys. zł netto, na koniec roku 2014 nastąpił jej wzrost o 1.226,0 tys. zł, tj. 11,2%, do 12.142,3 tys. zł, co wynika ze wzrostu liczby klientów. Na koniec roku 2015 wartość Należności uległa obniżeniu do poziomu 10.532,9 tys. zł, tj. o 1.609,5 tys. zł, czyli 13,3%. Spadek wartości Należności pomimo wzrostu wartości przychodów ze sprzedaży był związany z poprawą mechanizmów ściągalności należności. . dane w tys . zł Należności handlowe brutto 31.12.2015* 14 900,7 w tym należności od jednostek powiązanych 2015 / 2014 -10,7% 0,0 31.12.2014* 16 682,5 2014 / 2013 31.12.2013* 16,6% 14 309,2 0,0 0,0 Odpis aktualizujący wartość należności -4 367,8 -3,8% -4 540,1 33,8% -3 392,9 Należności handlowe netto 10 532,9 -13,3% 12 142,4 11,2% 10 916,3 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Ze względu na strukturę sprzedaży, należności handlowe Grupy to praktycznie w całości kwoty należne od klientów indywidualnych z tytułu opłat za usługi związane z przechowywaniem komórek macierzystych lub tkanek. Grupa stosuje różne formy odroczonych i ratalnych płatności, w związku z czym saldo należności bieżących, którym nie upłynął jeszcze termin zapłaty waha się pomiędzy równowartością przychodów ze sprzedaży za okres pomiędzy sześć a osiem tygodni i stanowi 60% salda należności. Większość klientów opłaca faktury w pierwszych dniach po upływie terminu płatności, a tylko ok. 2% kwoty wystawionych faktur nie zostaje opłacone w ciągu roku od upływu terminu. Co do zasady, w przypadku niezapłacenia dwóch kolejnych faktur abonamentowych, spółki Grupy rozwiązują umowę z klientem. Wszystkie należności przeterminowane podlegają windykacji prowadzonej przez działy obsługi klienta, a następnie, jeśli kwota jest wyższa od kosztów postępowania, trafiają na drogę sądową i do egzekucji komorniczej. Po uzyskaniu stwierdzenia nieściągalności długu należności są spisywane w koszty. Ze względu na długotrwałość tego procesu, w bilansie figuruje znacząca kwota należności przeterminowanych powyżej 360 dni (3,4mln zł wg stanu na 31 grudnia 2015), na którą Grupa tworzy 100% odpis. Zgodnie z przyjętymi zasadami, przeważnie przy przeterminowaniu przekraczającym 90 dni jest tworzony odpis na kwotę 25%, po 180 dniach na kwotę 50%, a po 360 dniach na kwotę 100% należności. Wykazywana kwota Odpisu aktualizującego wartości należności jest więc wynikiem braku spłacenia w terminie jedynie około 2% wszystkich należności powstałych z tytułu świadczenia usług przez Grupę. Na wszystkie należności zagrożone utworzono właściwe odpisy. Zawiązanie i rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności zostało rozpoznane w rachunku zysków i strat w pozycji Pozostałe przychody/koszty operacyjne. Utworzone odpisy są rozwiązywane sukcesywnie w miarę odzyskiwania należności, jednak zwykle w przypadku należności, na które utworzono odpis w wysokości 100% trwa to około trzech lat – okres ten jest średnim dla należności, które są odzyskiwane w drodze egzekucji komorniczej. Przy rosnącej sprzedaży powoduje to kumulowanie się znaczących kwot odpisów utworzonych w latach poprzednich. Nie należy więc bezpośrednio odnosić kwoty odpisu aktualizującego na koniec danego okresu do wartości należności handlowych brutto na 102 koniec tego okresu. Szczegóły dotyczące wiekowania należności przeterminowanych przedstawiono w nocie 20 do Historycznych Informacji Finansowych oraz punkcie Analiza należności względem okresu przeterminowania poniżej. W 2014 roku przyczyną blisko dwukrotnie wyższej dynamiki tworzenia Odpisów aktualizujących wartość należności w stosunku do dynamiki przyrostu przychodów ze sprzedaży, były odpisy należności nieregularnych powstałych w latach 2013 i 2014 w związku ze wzrostem cen usług w Polsce i na Węgrzech, spowodowanym pojawieniem się konieczności opodatkowania usług podatkiem VAT. Na koniec 2015 roku wartość odpisów aktualizujących obniżyła się poniżej poziomu odpisów z roku 2014 (-3,8%), co przy systematycznym od wielu lat wzroście wartości sprzedaży potwierdza zakończenie okresu powstawania należności nieregularnych związanych z VAT, i tworzenia na nie odpisów. W 2014 roku Grupa nie rozwiązała żadnych Odpisów aktualizujących. W roku 2015 saldo netto odpisów wyniosło 0,8 tys. zł, co było efektem wzmożonych działań windykacyjnych. Należności z tytułu podatku dochodowego Na koniec 2014 roku należność wyniosła 895,7 tys. zł i była wyższa od wartości na koniec roku 2013 o 522,8 tys. zł, tj. 140,2%. Dynamiczny wzrost salda krótkoterminowych należności publicznoprawnych wynikał z ubiegania się przez Emitenta o zwrot podatku CIT. Spółka złożyła stosowne korekty podatku CIT w momencie otrzymania indywidualnej interpretacji dotyczącej momentu rozpoznawania przychodu podatkowego z umów przechowywania materiałów biologicznych. W 2015 roku Spółka nie występowała o zwrot podatku dochodowego, wobec czego na koniec roku 2015 Grupa nie wykazywała Należności z tego tytułu. Należności krótkoterminowe inne W Należnościach krótkoterminowych innych największy udział mają Depozyty i kaucje, których wartość systematycznie obniża się z 1.546,6 tys. zł na koniec roku 2013 do 1.397,9 tys. zł na koniec 2014 i 1.121,1 na koniec 2015. W przypadku żadnej z pozostałych pozycji nie odnotowano istotnych z punktu widzenia Grupy zmian wartościowych. Pozycja Zaliczki obejmuje dokonane wpłaty na poczet zakupu materiałów laboratoryjnych oraz zaliczki na środki trwałe. dane w tys. zł 31.12.2015* Rozliczenia z pracownikami Depozyty, kaucje 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 185,4 32,0% 140,5 -20,4% 176,5 1 121,2 -19,8% 1 397,9 -9,6% 1 546,6 267,7 Należności z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i in. 191,1 -11,7% 216,5 -19,1% Należności dochodzone na drodze sądowej 16,6 253,2% 4,7 0,2% 4,7 Zaliczki 51,2 -46,6% 95,8 -37,8% 154,1 603,5 -36,7% 294,2 -36,7% 464,3 2 169,1 0,9% 2 149,6 -17,8% 2 613,9 Inne należności krótkoterminowe Pozostałe należności krótkoterminowe razem: * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 103 Analiza należności względem okresu przeterminowania dane w tys . zł 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* Należności nieprzeterminowane 9 710 -19,8% 12 114 23,0% 9 851 Należności przeterminowane w tym: 7 364 -3,3% 7 614 2,3% 7 445 - do 1 miesiąca 728 -33,1% 1 088 -49,0% 2 132 - od 1 miesiąca do 3 miesięcy 808 -12,1% 919 -54,1% 2 003 - od 3 miesięcy do 6 miesięcy 744 -32,9% 1 108 167,0% 415 - od 6 miesięcy do 1 roku 1 642 16,3% 1 412 150,4% 564 - powyżej roku 3 442 11,5% 3 087 32,4% 2 331 17 074 -13,5% 19 728 14,1% 17 296 0 -100,0% -384 490,8% -65 -4 372 5,2% -4 156 24,9% -3 328 - do 1 miesiąca 0 bd 0 bd 0 - od 1 miesiąca do 3 miesięcy 0 bd 0 bd -178 - od 3 miesięcy do 6 miesięcy -161 -29,7% -229 -43,7% -407 - od 6 miesięcy do 9 miesięcy -780 -10,4% -871 104,0% -427 -3 431 12,3% -3 056 32,0% -2 316 Razem należności krótkoterminowe brutto Odpis aktualizujący należności nieprzeterminowane Odpis aktualizujący należności przeterminowane, w tym: - powyżej roku Razem odpisy aktualizujące należności -4 372 -3,7% -4 540 33,8% -3 393 Należności krótkoterminowe netto 12 702 -16,4% 15 188 9,2% 13 903 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Relacja (i) sumy należności przeterminowanych do sześciu miesięcy włącznie do (ii) przychodów ze sprzedaży stanowiła w każdym z okresów mniej niż 10% i obniżała się systematycznie, wynosząc na koniec roku 2015 2,2%. Jednocześnie malał udział należności o przeterminowaniu do sześciu miesięcy włącznie w należnościach przeterminowanych ogółem, wynosząc na koniec roku 2013 61,1%, na koniec 2014 40,9% i na koniec 2015 31,0%. Zdecydowana większość przeterminowań wynikała z charakterystyki działalności podstawowej Grupy – faktury dla klientów detalicznych, którzy wybrali model abonamentowy, są wystawiane raz w roku. Ze względu na rzadką powtarzalność fakturowania klienci często zapominają o terminowym dokonaniu płatności, szczególnie w relatywnie krótkim, bo dwutygodniowym, terminie płatności. Należności przeterminowane, dla których nie stwierdzono utraty wartości na koniec roku 2015 wynosiły 2.992,0 tys. zł, przy 3.458,0 tys. zł na koniec 2014 i 4.117,0 tys. zł na koniec 2013 roku. Spadek wartości należy tłumaczyć przesuwaniem części należności do kolejnych przedziałów przeterminowania, przy znacznie niższym tempie tworzenia się nowych należności przeterminowanych. Jednocześnie relacja należności przeterminowanych do nieprzeterminowanych, wynosząca na koniec roku 2014 62,9%, była istotnie lepsza niż na koniec roku 2013, kiedy wynosiła 75,6%. Spadku udziału należności w sytuacji nieregularnej w należnościach ogółem na przestrzeni roku 2014 Grupa upatruje przede wszystkim w zakończeniu działań windykacyjnych i restrukturyzacyjnych związanych z wprowadzeniem podatku VAT na usługi Grupy w Polsce (w 2013 roku Grupa wystawiła jednorazowe faktury dodatkowe, związane z koniecznością obłożenia sprzedanych usług podatkiem VAT). Na koniec 2015 roku relacja ta uległa pogorszeniu, jednak przyczyną nie był wzrost wartości należności przeterminowanych, a spadek wartości należności w sytuacji regularnej. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dane w tys . zł Środki pieniężne w banku 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 6 266,5 -10,8% 7 027,1 2,3% Środki pieniężne w kasie 245,0 -11,3% 276,1 51,0% 182,9 Lokaty, depozyty 329,8 -38,1% 532,5 -74,3% 2 070,0 Inne aktywa pieniężne Środki pieniężne razem 6 868,0 10,3 -50,7% 20,9 396,6% 4,2 6 851,7 -12,8% 7 856,6 -13,9% 9 125,1 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Spółki Grupy lokują wolne środki pieniężne w krótkoterminowe lokaty bankowe, których termin zapadalności kształtuje się od 1 dnia 3 miesięcy. Stany środków pieniężnych wykazywane na koniec okresów sprawozdawczych są zbliżone do przeciętnych śródokresowych, a ich wysokość wynika z ostrożnościowego 104 podejścia Grupy do zapewnienia płynności. W szczególności jest to rezultatem relatywnie trudnego dostępu do bankowego finansowania bieżącego, co jest pochodną braku możliwości zaoferowania przez Grupę oczekiwanych przez banki zabezpieczeń materialnych. Znaczące obniżenie się stanów depozytów i lokat w okresie pomiędzy 1 stycznia 2013 a 31 grudnia 2014 roku było efektem wykorzystania wolnych środków pieniężnych Emitenta na akwizycje obecnych spółek zależnych Emitenta, nakłady inwestycyjne oraz na wypłatę dywidendy i dobrowolne umorzenia akcji w latach 2013 i 2014. Na dzień 31 grudnia 2015 roku spółki Grupy nie posiadały innych krótkoterminowych aktywów finansowych oraz nie udzielały pożyczek jednostkom niepowiązanym. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów Wartość łączna krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wzrosła na koniec 2014 roku do poziomu 4.353,5 tys. zł z 3.455,9 tys. zł na koniec 2013. Wzrost wyniósł więc 897,6 tys. zł, tj. 25,9%, i wynikał z przede wszystkim z aktywowania kosztów podwykonawców za przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek oraz innych krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych. Znacznie większy wzrost odnotowano na przestrzeni roku 2015, kiedy wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wzrosła z 4.353,5 tys. zł do 13.235,9 tys. zł, tj. o 204,0%. Był on wynikiem dynamiki pozycji Przychody niezafakturowane z umów konsumenckich, co stanowiło efekt przyrostu sprzedaży usług w modelu abonamentowym. dane w tys . zł 31.12.2015* Przychody niezafakturowane z umów kons umenckich Aktywowane kos zty podwykonawców za przechowywanie komórek macierzys tych 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 299,9% 2 900,1 -1,5% 2 943,4 469,4 -14,0% 545,8 3690,3% 14,4 Domeny internetowe Ubezpieczenia Prenumeraty Najem i dzierżawa Leas ing 35,9 1789,5% 1,9 -54,3% 4,2 106,2 33,8% 79,4 66,8% 47,6 6,6 127,6% 2,9 -29,8% 4,1 139,6 113,8% 65,3 106,1% 31,7 14,9 bd. 0,0 -100,0% 32,7 867,2 14,4% 758,1 100,7% 377,8 13 235,9 204,0% 4 353,5 26,0% 3 455,9 Inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokres owe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 2015 / 2014 11 596,2 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Pozycja Aktywowane koszty podwykonawców za przechowywanie komórek macierzystych przedstawia wartość przedpłaconych usług z tytułu przechowywania krwi pępowinowej oraz innych materiałów biologicznych w okresie od roku do 30 lat. Rozliczenia międzyokresowe przychodów – analiza zarządcza Poniżej przedstawiono zarządczy podział rozliczeń międzyokresowych przychodów długo- i krótkoterminowych, uwzględniający pozycję rezerw na rezygnacje z kontynuacji umów (churn) oraz średni poziom rozliczeń czynnych przeliczony na próbkę (model abonamentowy). Wartość przypadająca na próbkę została skalkulowana dla próbek nowych na koniec pierwszego roku obowiązywania umowy i obejmuje zarówno rozliczenia długo-, jak i krótkoterminowe. Dynamika wartości rozliczeń międzyokresowych czynnych przypadających na próbkę wyniosła w roku 2014 17,6%, a w roku 2015 24,0%, rok do roku. Potwierdza to słuszność przyjętej przez Grupę strategii oferowania usług w modelu abonamentowym, charakteryzującym się wyższymi wartościami przyszłych przychodów niż usługi w modeli przedpłaconym. dane w tys. zł przyrost 2015/2014 2015 2014 przyrost 2014/2013 2013 Przychód do rozl i czeni a w kol ejnym roku 12 534 54,2% 8 129 57,9% 5 147 Przychód do rozl i czeni a w nas tępnych l atach 50 174 41,2% 35 543 35,9% 26 156 9 755 96,1% 4 975 39,7% 3 562 2,58 24,0% 2,08 17,6% 1,77 Rezerwa na rezygnacje RMK czynne na próbkę (umowy nowe) (model abonamentowy) Źródło: Emitent 105 Wpływ na znaczący wzrost wartości rezerw na rezygnacje (churn) na koniec roku 2015 w stosunku do lat wcześniejszych miało przyjęcie przez Zarząd Emitenta bardziej konserwatywnego podejścia do sposobu tworzenia tej rezerwy. Decyzja nie wynikała ze wzrostu poziomu rezygnacji (churn) w roku 2015, ale z ostrożności Zarządu i dążenia do minimalizacji ryzyka utraty przyszłych przychodów. W kolejnych latach Zarząd będzie na bieżąco monitorował stopień rezygnacji i na jego podstawie podejmował decyzje odnośnie wysokości rezerwy. Analiza pasywów Pasywa 31.12.2015* 31.12.2014* 31.12.2013* Udział kapitałów własnych w pasywach ogółem 30,4% 29,7% 28,5% Udział zobowiązań długoterminowych w pasywach ogółem 52,9% 48,4% 54,1% Udział zobowiązań krótkoterminowych w pasywach ogółem RAZEM 16,7% 21,9% 17,4% 100,0% 100,0% 100,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W omawianym okresie Grupa utrzymywała stabilną strukturę finansowania. We wszystkich latach około 30% sumy bilansowej Grupy stanowiły kapitały własne. Ich udział został zachowany pomimo przeznaczenia istotnej części zysku wypracowanego w roku 2013 i 2014 na wypłatę dywidendy w kolejnych latach. Analiza kapitałów własnych Wobec stanu na koniec roku 2013, kiedy to skonsolidowane kapitały własne Emitenta wynosiły 26.043,0 tys. zł, na koniec roku 2014 wzrosły one o 8.144,2 tys. zł, tj. 31,3%, do 34.187,2 tys. zł. Na koniec roku 2015 nastąpił dalszy przyrost o 6.244,1 tys. zł, tj. 18,3%, do 40.431,3 tys. zł. Wzrosty kapitałów były przede wszystkim wynikiem wypracowywania dodatniego wyniku finansowego. Strukturę kapitałów własnych Emitenta na koniec lat 2013-2015 roku przedstawia poniższa tabela. dane w tys. zł 31.12.2015* Kapitał własny ogółem 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 40 431,3 18,3% 34 187,2 31,3% Kapitał zakładowy 2 367,4 1,6% 2 330,1 1,6% 2 294,4 Pozostałe kapitały 46 510,6 31,3% 35 425,2 38,6% 25 552,5 -18 410,0 32,4% -13 904,8 33,3% -10 431,3 8 699,6 -7,1% 9 365,5 18,0% 7 937,5 253,0 -40,1% 422,2 -24,0% 555,4 39 420,7 17,2% 33 638,3 29,8% 25 908,4 1 010,6 84,1% 548,9 307,8% 134,6 Zyski/straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jedn. dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli 26 043,0 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Kapitał zakładowy Liczbę akcji oraz wartość kapitału zakładowego Emitenta na koniec lat 2012-2015 przedstawia poniższa tabela. Stan na koniec roku 2012 został zaprezentowany w celu omówienia zmian w trakcie roku 2013. 31.12.2015 Liczba akcji (szt.) Wartość kapitału zakładowego (tys. zł) 4.734.820 2.367,4 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 23.301 22.944 23.489 2.330,1 2.294,4 2.348,9 Źródło: Emitent W 2015 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu w zakresie podziału wartości nominalnej akcji Spółki ze 100 zł na 0,50 zł. Zmiany w poziomie kapitału zakładowego wynikały z realizacji przyjętych przez akcjonariuszy i Spółkę ustaleń, zgodnie z którymi Spółka emitowała oraz nabywała i umarzała akcje. I tak: w roku 2013 Spółka nabyła i umorzyła 705 akcji własnych, emitując jednocześnie 160 nowych akcji, w roku 2014 Spółka nabyła i umorzyła 458 akcji własnych, emitując jednocześnie 815 nowych akcji, 106 w roku 2015 Spółka nabyła i umorzyła 42.780 akcji własnych (wg wartości po splicie), emitując jednocześnie 587 nowych akcji (wg wartości przed splitem). Pozostałe kapitały Na pozostałe kapitały składają się Kapitał rezerwowy oraz Kapitał zapasowy. Kapitał rezerwowy o charakterze ogólnym tworzony jest z wypracowanych zysków. Spółka nie określiła zasad jego wykorzystania. Pozycje zaprezentowane w kapitale rezerwowym o charakterze ogólnym nie zostają przeniesione na wynik. Kapitał zapasowy tworzony jest przez Emitenta z kwot uzyskanych z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, który będzie mógł być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. Zyski/straty z lat ubiegłych Na pozycję Zyski/straty z lat ubiegłych składają się nierozliczone wyniki finansowe z lat ubiegłych. Wzrost wartości bezwzględnej poziomu straty z lat ubiegłych na koniec roku 2015 do -18.410,0 tys. zł z - 13.904,8 tys. zł na koniec roku 2014 i -10.431,3 tys. zł na koniec roku 2013 – pomimo osiągania przez Grupę w latach 20152013 zysku na poziomie skonsolidowanym – był wynikiem dokonanego podziału zysku jednostkowego PBKM i przeniesienia go na kapitał rezerwowy. Zarówno wypłata dywidendy za lata w latach 2013-2015, jak i wynagrodzenia wypłacone z tytułu umorzenie akcji, zwiększają poziom strat z lat ubiegłych a nie pomniejszają pozostałych kapitałów, gdyż wynik jednostkowy netto Emitenta w latach 2013-2015 był wyższy od wyniku skonsolidowanego netto Grupy. W tabelach poniżej przedstawiono szczegółową prezentację kwot składających się na zmiany pozycji Zyski/straty z lat ubiegłych na koniec lat 2014 i 2015. Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn. 31.12.2013 -10 431,3 - podział zysku jednostki dominującej za rok 2013 (przeniesienie na kapitał rezerwowy) -7 805,8 - wypłata dywidendy z zysku netto jednostki dominującej -3 507,8 - transakcje na udziałach niekontrolujących -97,4 - skonsolidowany zysk netto za rok 2013 7 937,5 Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn. 31.12.2014 -13 904,8 Źródło: Emitent Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn. 31.12.2014 -13 904,8 - podział zysku jednostki dominującej za rok 2014 (przeniesienie na kapitał rezerwowy) -7 558,6 - wypłata dywidendy z zysku netto jednostki dominującej -6 011,7 - transakcje na udziałach niekontrolujących -231,4 - połączenie jednostek (przeniesienie na kapitał rezerwowy) - skonsolidowany zysk netto za rok 2014 -69,2 9 365,8 Zyski/straty z lat ubiegłych stan na dn. 31.12.2015 -18 409,9 Źródło: Emitent 107 Zobowiązania długoterminowe dane w tys. zł 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* Zobowiązania długoterminowe 70 412,6 26,5% 55 645,3 12,6% 49 437,9 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 674,2 60,1% 11 662,6 59,4% 7 317,9 1 361,5 -30,0% 1 944,8 -8,1% 2 117,1 915,1 288,2% 235,7 -36,4% 370,7 2 631,9 1052,8% 228,3 -40,5% 383,9 462,8 0,0% 462,8 60,1% 289,0 46 367,1 12,8% 41 111,2 5,5% 38 959,2 Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania długoterminowe inne Rezerwy długoterminowe Przychody przyszłych okresów * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Na koniec roku 2014 w stosunku do końca roku 2013 największy wartościowo wzrost odnotowała pozycja Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, która wzrosła o 4.344,6 tys. zł, tj. 59,4%. Podobna sytuacja miała miejsce na koniec roku 2015, kiedy wartość tej pozycji zwiększyła się o kolejne 7.011,6 tys. zł do kwoty 18.674,2 tys. zł, tj. o 60,1%. W obu latach główną przyczyną systematycznego wzrostu było przesunięcie się w czasie rozliczenia podatkowego od przychodów z umów zawartych i rozpoznanych bilansowo lecz nierozpoznanych podatkowo (głównie umowy abonamentowe). W 2015 roku czynnikiem, który szczególnie wpłynął na wzrost było utworzenie rezerwy w wysokości 3.575,4 tys. zł przez hiszpańską spółkę Grupy – naliczenie tak dużej kwoty było związane ze wzrostem sprzedaży i osiąganiem dodatnich wyników na poziomie EBITDA przez tę spółkę. Szczegóły dot. pozycji przedstawia Noty 8 Historycznych Informacji Finansowych. W okresie 2013-2015 systematyczny wzrost odnotowywano również w pozycji Przychody przyszłych okresów, która wzrosła w roku 2014 o 2.152,9 tys. zł, tj. 5,5%, a w roku 2015 o kolejne 5.255,9 tys. zł, tj. 12,8%, rok do roku. Na pozycję tę składały się w ponad 97% nierozpoznane w przychodach bilansowych części faktur wystawionych za usługi świadczone w modelu przedpłaconym. Szczegółowe informacje dotyczące modelu rozpoznawania przychodów przez Grupę omówiono w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” – „Informacje dotyczące sposobów rozpoznawania przychodów i kosztów w księgach”. Zawierają je również Noty 28 Historycznych Informacji Finansowych. Pomiędzy końcem 2014 (462,8 tys. zł) i końcem 2013 roku (289,0 tys. zł) o 60,1% wzrosła wartość pozycji Rezerwy długoterminowe. Wartość pozycji na koniec roku 2015 nie zmieniła się. W omawianych okresach spółki Grupy nie tworzyły rezerw na sprawy sądowe oraz rezerwy na koszty restrukturyzacji. Prezentowane rezerwy rozpoznane zostały wyłącznie na przejęciu kontroli w spółkach zależnych Emitenta. W latach 2013-2015 Grupa nie prowadziła żadnego programu świadczeń pracowniczych, w ramach których pracownikom przysługiwałyby odprawy emertytalne, odprawy rentowe i nagrody jubileuszowe, wobec czego Grupa nie dokonywała kalkulacji rezerw na ww. cele. W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na niską średnią wieku oraz krótki staż pracy pracowników, rezerwy te byłyby nieistotne z punktu widzenia spółek Grupy. Na koniec prezentowanych okresów w pozycjach Pozostałe zobowiązania finansowe prezentowane są zobowiązania z tytułu leasingu samochodów spółki Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych i Emitenta oraz leasingu wyposażenia laboratorium spółki Sevibe Cells. W pozycji Zobowiązania długoterminowe inne przedstawiono długoterminowe zobowiązania podatkowe spółki Sevibe Cells oraz – wyłącznie na koniec roku 2015 – również Krio, które na koniec 2014 roku, tj. przed zawarciem porozumienia z węgierskimi organami podatkowymi, były wykazywane w całości jako zobowiązania krótkoterminowe. Wzrost wartości pozycji na koniec roku 2015 w stosunku do końca roku 2014 wynikał ze zmiany interpretacji prawa podatkowego na Węgrzech i konieczności zapłaty przez Krio zaległego naliczonego podatku VAT, które to płatności zostały jednak rozłożone na raty. Okres spłaty ww. zobowiązań nie przekracza 3 lat. W pozycji Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe zaprezentowano zobowiązania zaciągnięte przez spółkę Sevibe Cells od rządu Katalonii w ramach pożyczki na działalność innowacyjną. Zmniejszenia tej kwoty wynikają z systematycznej planowej spłaty pożyczki. 108 Zobowiązania krótkoterminowe dane w tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2015* 2015 / 2014 31.12.2014* 2014 / 2013 31.12.2013* 22 148,3 -12,0% 25 177,5 58,9% 15 848,1 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 780,9 -34,7% 1 195,9 -65,3% 3 450,7 Pozostałe zobowiązania finansowe 276,9 11,7% 247,9 -6,8% 266,0 5 715,0 8,8% 5 253,8 30,9% 4 015,1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochod. od osób prawnych 196,6 bd. 0,0 -100,0% 32,5 Zobowiązania budżetowe 4 580,0 -56,4% 10 513,2 394,6% 2 125,8 Pozostałe zobowiązania 1 482,6 -14,0% 1 724,6 121,0% 780,2 0,0 bd. 0,0 bd. 0,0 Przychody przyszłych okresów 5 843,7 25,6% 4 653,1 16,7% 3 987,5 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 3 272,5 105,9% 1 589,0 33,5% 1 190,3 Rezerwy krótkoterminowe * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Główną przyczyną wzrostu pozycji Zobowiązania krótkoterminowe w ciągu roku 2014 był dynamiczny przyrost stanu Zobowiązań budżetowych, które z 2.125,8 tys. zł na koniec roku 2013 zwiększyły się do 10.513,2 tys. zł na koniec roku 2014, tj. o 8.387,3 tys. zł (394,5%). Był on wynikiem zaksięgowania - jako zobowiązania - salda korekty deklaracji VAT za lata 2011-2014 w spółce Krio na Węgrzech, w związku z wynikiem kontroli podatkowej dotyczącej 2011 roku, która zakwestionowała zwolnienie z podatku. Wartość pozycji Zobowiązania budżetowe na koniec 2015 roku wyniosła 4.580,0 tys. zł. Spadek o ponad 50% w stosunku do końca roku 2014 był spowodowany przeniesieniem części zobowiązań podatkowych z tyt. VAT (tj. 2.582,4 tys. zł) do pozycji Zobowiązania długoterminowe inne. Zmiana prezentacji zobowiązań podatkowych jest konsekwencją otrzymania przez spółkę węgierską zgody od lokalnych organów podatkowych na rozłożenie spłaty całości zobowiązań na raty, do 2018 roku. Na koniec roku 2014, w stosunku do końca roku 2013, Grupa odnotowała wzrost stanu Zobowiązań z tytułu dostaw i usług z 4.015,1 tys. zł do 5.253,8 tys. zł, tj. o 1.238,7 tys. zł (30,9%). Wzrost ten był z jednej strony związany ze wzrostem skali działalności Grupy, z drugiej stanowił efekt świadomych działań zmierzających do wydłużenia terminu płatności u dostawców Grupy. Efektem pośrednim było obniżenie poziomu zobowiązań z tytułu Krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych z 3.450,7 tys. zł na koniec 2013 do 1.195,9 tys. zł na koniec 2014, tj. o 2.254,8 tys. zł (-65,3%). Zadłużenie finansowe krótkoterminowe wynika z umowy limitu w rachunku bieżącym posiadanym przez Emitenta. Niewielki wzrost stanu Zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec 2015 roku w stosunku do końca roku 2014 był wynikiem rosnącej skali działalności, a dynamika niższa od dynamiki przychodów ze sprzedaży była efektem szybszego regulowania zobowiązań przez spółki ujmowane w segmencie Rynki pozostałe. Szczegółowy opis sytuacji kapitałowej Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku znajduje się w rozdziale „Kapitalizacja i zadłużenie”. Przychody przyszłych okresów – analiza zarządcza Poniżej przedstawiono zarządcze wyliczenia średniego poziomu przychodów przyszłych okresów (rozliczeń międzyokresowych biernych) dla modelu przedpłaconego, przeliczone na próbkę, wg liczby próbek w pierwszym roku. Wartość przypadająca na próbkę została skalkulowana dla próbek nowych na koniec pierwszego roku obowiązywania umowy i obejmuje zarówno rozliczenia długo-, jak i krótkoterminowe. W powiązaniu ze średnim okresem trwania umowy, a więc i okresem rozliczania związanych z nią przychodów i kosztów, przedstawione wartości stanowią jeden z kluczowych elementów dla estymacji przychodów sprawozdawczych Grupy w przyszłych okresach. Należy jednak mieć na uwadze, że przychody te nie są związane z przepływami gotówki, które– w przypadku modelu przedpłaconego – mają miejsce tylko w pierwszym roku trwania umowy. dane w tys. zł RMK bi erne na próbkę (umowy nowe) (model przedpła cony) 2015 1,27 Źródło: Emitent 109 przyrost 2015/2014 -3,7% 2014 1,32 przyrost 2014/2013 -21,4% 2013 1,68 Ujemna dynamika wartości rozliczeń międzyokresowych biernych per próbka w pierwszym roku w latach 2013 2015 była przede wszystkim efektem znacznego obniżenia kosztów przechowywania próbek pozyskanych w Hiszpanii oraz konieczności ponownego przeliczenia przychodów z przechowywania na Węgrzech, gdzie rozpoznane wcześniej przychody musiały zostać umniejszone o podatek VAT wg stawki 27%. Segmentacja działalności – wybrane wartości z bilansu Poniżej przedstawiono wybrane pozycje bilansowe poszczególnych segmentów operacyjnych wg stanu na koniec lat 2013-2015. Rynki strategiczne dane w tys. zł Rynki pozostałe 31.12. 31.12. 31.12. wzrost 31.12. 31.12. 31.12. wzrost 2015* 2014* 2013* 2015/2014 2014/2013 2015* 2014* 2013* 2015/2014 2014/2013 Aktywa razem 110 941 91 157 70 899 21,7% 28,6% 27 703 27 675 20 837 0,1% 32,8% Wartość firmy 17 478 17 647 14 778 -1,0% 19,4% 904 867 1 121 4,3% -22,7% Zobowiązania długo- i krótkoterminowe 63 911 48 967 44 948 30,5% 8,9% 35 189 32 191 22 995 9,3% 40,0% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Eliminacje dane w tys . zł Aktywa razem Razem 31.12. 31.12. 31.12. wzrost 31.12. 31.12. 31.12. wzrost 2015* 2014* 2013* 2015/2014 2014/2013 2015* 2014* 2013* 2015/2014 2014/2013 -4 296 -3 822 -407 12,4% 839,1% Wartość firmy Zobowiązania długo- i krótkoterminowe -5 183 -336 -2 657 1442,6% -87,4% 132 992 115 010 91 329 15,6% 25,9% 18 382 18 514 15 899 -0,7% 16,4% 92 561 80 823 65 286 14,5% 23,8% * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Płynność i zasoby kapitałowe Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych W ocenie Emitenta nie istnieją jakiekolwiek ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy. Z uwagi na art. 396 Kodeksu spółek handlowych każda zarejestrowana w Polsce spółka akcyjna zobowiązana jest do corocznego dokonywania odpisu na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki taki kapitał zapasowy nie osiągnie wartości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Kapitały zapasowe obecnie istniejące w Spółce spełniają wymagania zawarte w art. 396 Kodeksu spółek handlowych (rozdział „Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy” - „Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy”). 110 dane w tys. zł 01.01-31.12. 2015* zmiana 2015/2014 01.01-31.12. 2014* zmiana 2014/2013 01.01-31.12. 2013* Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 318,9 36,2% 11 247,8 12,2% 10 021,6 Korekty: -3 998,5 -266,6% 2 400,0 -159,7% -4 018,3 4 536,6 39,7% 3 248,1 9,5% 2 966,3 0,0 bd 0,0 -100,0% 417,5 566,2 -324,1% -252,7 0,7% -250,9 Ods etki i udzi a ły w zys ka ch (dywi dendy) 311,2 166,8% 116,6 -233,3% -87,5 Zys k (s tra ta ) z dzi a ła l noś ci i nwes tycyjnej -243,1 175,4% -88,3 -31,3% -128,4 Amortyza cja Odpi s wa rtoś ci fi rmy Zys k (s tra ta ) z tytułu różni c kurs owych Zmi a na s ta nu rezerw Zmi a na s ta nu za pa s ów Zmi a na s ta nu na l eżnoś ci Zmi a na s ta nu zobowi ąza ń krótkotermi nowych, z wyjątki em kredytów i pożyczek Zmi a na s ta nu rozl i czeń mi ędzyokres owych Inne korekty Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Poda tek dochodowy za pła cony Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Działalności inwestycyjna Przychody ze s przeda ży rzeczowych a ktywów trwa łych ora z a ktywów ni ema teri a l nych Wyda tki na rzeczowe a ktywa trwa łe, a ktywa ni ema teri a l ne ora z ni eruchomoś ci i nwes tycyjne Wyda tki na na byci e udzi a łów Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0,0 bd 0,0 -100,0% 96,5 -24,7 -120,5% 120,7 -127,2% -444,4 1 570,7 -379,8% -561,4 -48,6% -1 091,2 -3 304,7 -131,7% 10 430,7 -1594,9% -697,7 -12 568,6 13,6% -11 067,5 115,1% -5 145,3 5 158,0 1037,1% 453,6 30,7% 346,9 11 320,5 -17,1% 13 647,9 127,3% 6 003,4 75,6 -469,1% -20,5 -89,6% -196,7 11 396,1 -16,4% 13 627,4 134,7% 5 806,7 123,0 419,0% 23,7 -82,6% 135,9 -3 835,9 -32,5% -5 683,3 -10,9% -6 379,4 0,0 -100,0% -2 129,1 -48,2% -4 112,6 -3 712,8 -52,3% -7 788,7 -24,8% -10 356,0 Działalność finansowa Wpływy netto z wyda ni a udzi a łów (a kcji ) Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek Dota cje 58,7 17,4% 50,0 212,5% 16,0 0,0 -100,0% 1 362,8 -56,5% 3 133,6 546,4 -41,6% 935,6 210,6% 301,3 Na byci e udzi a łów (a kcji ) wła s nych -1 748,7 25,1% -1 397,3 -22,4% -1 800,8 Dywi dendy i i nne wypła ty na rzecz wła ś ci ci el i -6 011,7 52,6% -3 939,8 -17,9% -4 798,3 0,0 bd 0,0 -100,0% -20,9 Inne, ni ż wypła ty na rzecz wła ś ci ci el i , wyda tki z tytułu podzi a łu zys ku Spła ty kredytów i pożyczek -807,4 -77,1% -3 524,6 686,7% -448,1 Na byci e udzi a łów w jednos tka ch za l eżnych -270,6 265,7% -74,0 345,7% -16,6 Pła tnoś ci zobowi ąza ń z tytułu umów l ea s i ngu fi na ns owego -398,2 48,2% -268,7 476,8% -46,6 -56,7 -77,4% -251,1 188,6% -87,0 Ods etki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 688,1 22,2% -7 107,2 88,6% -3 767,4 Zmi a na s ta nu ś rodków pi eni ężnych i i ch ekwi wa l entów -1 004,9 -20,8% -1 268,5 -84,7% -8 316,7 Zmi a na s ta nu ś rodków pi eni ężnych z tytułu różni c kurs owych 0,0 bd 0,0 bd 0,0 Środki pieniężne na początek okresu 7 856,6 -13,9% 9 125,1 -47,7% 17 441,8 Środki pieniężne na koniec okresu 6 851,7 -12,8% 7 856,6 -13,9% 9 125,1 0,0 bd 0,0 bd 0,0 w tym o ogra ni czonej możl i woś ci dys ponowa ni a * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej – analiza danych z Historycznych Informacji Finansowych Pomimo wzrostu zysku brutto w roku 2014 w stosunku do roku 2013 jedynie o 1.226,2 tys. zł, tj. o 12,2%, przepływy z działalności operacyjnej wzrosły w tym okresie o 7.820.7 tys. zł, tj. 134,7% (wzrost z 5.806,7 tys. zł w roku 2013 do 13.627,4 tys. zł w roku 2014). Tak znacząca dynamika była efektem przede wszystkim zmiany stanu Zobowiązań krótkoterminowych innych niż kredyty bankowe i pożyczki, która w roku 2014 wyniosła 10.430,7 tys. zł przy -697,7 w roku 2013, i zneutralizowała ujemną Zmianę stanu rozliczeń międzyokresowych, wynoszących -11.067,5 tys. zł. Główną przyczyną wzrostu był dynamiczny przyrost stanu Zobowiązań budżetowych, które z 2.125,8 tys. zł na koniec 111 roku 2013 wzrosły do 10.523,2 tys. zł na koniec roku 2014, tj. o 8.387,3 tys. zł (394,5%). Był on wynikiem zaksięgowania – jako zobowiązania – całości kwoty obliczonej przez Grupę dla zobowiązań z tytułu VAT na Węgrzech, co zostało uczynione pomimo otrzymania wezwania do jedynie częściowego uregulowania zobowiązania wobec budżetu. W roku 2013 pozycja Zmiana rozliczeń międzyokresowych również była ujemna, wynosząc -5.145,3 tys. zł, jednak nie miała ona istotnej przeciwwagi w żadnej z pozostałych korekt, co wpłynęło na wynik przepływów z działalności operacyjnej. Istotne wartości Zmian rozliczeń międzyokresowych wynikają ze specyfiki oferty Grupy, która sprzedaje swoje usługi w dwóch modelach: abonamentowym, generującym rozpoznawanie przyszłych w stosunku do daty bilansu, przedpłaconym, generującym rozpoznawanie zafakturowanych przychodów ze sprzedaży usług w terminach odległych od daty zafakturowania – ujawnianie przychodów trwa przez cały okres obowiązywania umowy, proporcjonalnie do kosztów ponoszonych w związku z jej realizacją. bilansowe niezafakturowanych przychodów, Pomimo wzrostu przychodów ze sprzedaży, w roku 2015 odnotowano niewielki (16,4%) spadek wartości przepływów netto z działalności operacyjnej. Był on wynikiem przede wszystkim znaczącej zmiany pozycji Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (niefinansowych), która z 10.430,7 tys. zł na koniec 2014 spadła do -3.304,7 tys. zł na koniec 2015, co zostało wywołane przez obniżenie się salda pozycji Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń, oraz poniesienie kosztów związanych z upublicznieniem akcji Spółki. Spadek został po części skompensowany wzrostem pozycji Inne korekty, która wzrosła ponad dziesięciokrotnie do 5.158,0 tys. zł, na co złożyła się przede wszystkim niegotówkowa część programu wynagradzania akcjami przyjętego w roku 2015. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej – analiza danych skorygowanych o następstwa zdarzeń jednorazowych w latach 014-2015 Poniżej przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za lata 2013, 2014 i 2015, z wyłączeniem konsekwencji zdarzeń jednorazowych w latach 2014 i 2015. W ramach zaprezentowanej poniżej korekty, w roku 2014 przepływy z działalności operacyjnej zostały umniejszone o kwotę 2.350,3 tys. zł, tj. kwotę podatku VAT należnego w roku 2014 wg zmienionej interpretacji podatkowej od działalności prowadzonej na Węgrzech, który nie został w tymże roku zapłacony a byłby zapłacony, gdyby zmieniona interpretacja prawa podatkowego obowiązywała od początku 2014 roku. W roku 2015 przepływy z działalności operacyjnej zostały natomiast powiększone o kwoty: 2.465,0 tys. zł, tj. sumę rat uiszczonych w tym roku z tytułu zobowiązań dotyczących podatku VAT za lata 2011-2014 na Węgrzech, 858,9 tys. zł wydatków poniesionych w związku z procesem upublicznienia akcji Spółki, 221,4 tys. zł kosztów związanych z programem wynagradzania akcjami. dane w tys. zł 2015*** 2014*** 2013* Działalność operacyjna Zysk (strata) przed opodatkowaniem 22 673,1 15 019,9 10 021,6 Korekty -7 807,5 -3 722,4 -4 018,3 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 14 865,7 11 297,6 6 003,4 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 941,3 11 277,1 5 806,7 * dane zbadane przez biegłego rewidenta *** dane skorygowane Źródło: Emitent Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Zmniejszanie się w latach 2013-2015 ujemnego salda Przepływów środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej było wynikiem przede wszystkim obniżenia się aktywności Grupy w obszarze fuzji i przejęć, co przełożyło się na spadek wydatków związanych z nabywaniem akcji i udziałów z -4.112,6 tys. zł w roku 2013 do 112 2.129.1 tys. zł w roku 2014 (-48,2%). W roku 2015 Grupa nie przeprowadziła żadnych przejęć, a zmniejszenie ujemnego salda Przepływów środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w tym okresie było spowodowane obniżeniem wartości środków wydatkowanych na inwestycje w aktywa. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Główną przyczyną powiększenia się w roku 2014 wartości ujemnych Przepływów z działalności finansowej w stosunku do roku 2013 było obniżenie przez Grupę poziomu krótkoterminowego zadłużenia finansowego. Obniżenie wartości pozycji w 2015 roku w stosunku do roku 2014 było spowodowane przede wszystkim spłatą zadłużenia finansowego oraz wyższą o ponad 50% kwotą wypłaconej dywidendy. Zadłużenie finansowe i inne odsetkowe W omawianych okresach podstawową przyczyną zmian poziomu zadłużenia finansowego i innego odsetkowego było obniżenie poziomu zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów i pożyczek, które z poziomu 3.450,7 tys. zł na koniec roku 2013 obniżyło się do 1.195,9 tys. zł na koniec roku 2014 i 780,9 tys. zł na koniec roku 2015. Na koniec 2014 roku obniżeniu o 24,0% w stosunku do końca roku 2013 uległo również saldo zobowiązań z tytułu leasingów finansowych ogółem (483,7 tys. zł vs. 636,8 tys. zł). Saldo leasingów finansowych długoterminowych na koniec 2015 roku wzrosło ze względu na zawarcie umowy leasingu samochodów osobowych wykorzystywanych do działalności bieżącej. dane w tys. zł 01.01-31.12. 2015* Zobowi ąza ni a z tytułu kredytów i pożyczek krótkotermi nowe zmiana 2015/2014 01.01-31.12. 2014* zmiana 2014/2013 01.01-31.12. 2013* 780,9 -34,7% 1 195,9 -65,3% Zobowi ąza ni a z tytułu kredytów i pożyczek długotermi nowe 1 361,5 -30,0% 1 944,8 -8,1% 3 450,7 2 117,1 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek ogółem 2 142,4 -31,8% 3 140,7 -43,6% 5 567,8 Zobowi ąza ni a z tytułu l ea s i ngu fi na ns owego krótkotermi nowe 276,9 11,7% 247,9 -6,8% 266,0 Zobowi ąza ni a z tytułu l ea s i ngu fi na ns owego długotermi nowe 915,1 288,2% 235,7 -36,4% 370,7 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ogółem 1 192,0 146,5% 483,7 -24,0% 636,8 Zobowiązania z tytułu zadłużenia finansowego ogółem 3 334,4 -8,0% 3 624,4 -41,6% 6 204,6 40 431,3 18,3% 34 187,2 31,3% 26 043,0 8,2% -22,2% 10,6% -55,5% 23,8% Ka pi ta ł wła s ny ogółem Zobowiązania z tytułu załużenia finansowego / kapitał własny ogółem * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Według stanu na 29 lutego 2016 roku, Grupa posiadała łączne zobowiązania odsetkowe w wysokości ok. 8.270 tys. zł, na które składały się: wykorzystanie limitu kredytowego w mBank S.A., zobowiązania leasingowe, pożyczka na inwestycje udzielona spółce Sevibe Cells (Hiszpania) przez rząd Katalonii, której oprocentowanie wynosi 0%, rozłożone do spłaty ratalnej zobowiązania podatkowe spółki Sevibe Cells (Hiszpania), rozłożone do spłaty ratalnej zobowiązania podatkowe spółki Krio Intezet (Węgry). Kwotowo, 2.283 tys. zł dotyczyło kredytów i pożyczki, a 1.728 tys. zł zobowiązań leasingowych. Zobowiązania podatkowe z odroczonym terminem płatności wyniosły 4.259 tys. zł. Według stanu na Datę Prospektu, łączne zobowiązania odsetkowe wzrosły o ok. 5.800 tys. zł, z czego: z tytułu Nowej umowy kredytowej wzrosło zadłużenie kredytowe o kwotę 6.000 tys. zł, zwiększeniu uległy zobowiązania leasingowe o ponad 570 tys. zł. Jednocześnie na Datę Prospektu zmniejszeniu uległy: 113 zobowiązania z tytułu zadłużenia w limicie kredytowym, przyznanym przez mBank S.A., w kwocie ok. 480 tys. zł, zobowiązania podatkowe płatne ratalnie w wysokości ok 290 tys. zł. Zobowiązania pozabilansowe Grupa posiada szereg zawartych umów najmu, leasingu i innych o podobnym charakterze. Najistotniejsze, z których wynikały Zobowiązania pozabilansowe do dokonania przyszłych płatności przedstawiono w poniższej tabeli. dane w tys. zł 01.01-31.12. 2015* Płatności z tytułu nierozwiązywalnych umów najmu powierzchni zmiana 2015/2014 01.01-31.12. 2014* zmiana 2014/2013 01.01-31.12. 2013* 11 225 24,3% 9 031 243,8% W okres i e do 1 roku 1 475 33,4% 1 106 102,2% 2 627 547 W okres i e od 1 roku do 5 l a t 6 172 52,8% 4 038 182,2% 1 431 Powyżej 5 l a t 3 578 -7,9% 3 887 498,9% 649 Płatności z tytułu nierozwiązywalnych umów najmu samochodów 418 703,8% 52 -33,3% 78 W okres i e do 1 roku 302 1338,1% 21 -19,2% 26 W okres i e od 1 roku do 5 l a t 116 274,2% 31 -40,4% 52 * dane pochodzące ze sprawozdań zbadanych przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Znaczący wzrost zobowiązań z tytułu najmu powierzchni na koniec roku 2014 jest efektem podpisania przez Emitenta nowej umowy na najem pomieszczeń biurowych. Udzielone zabezpieczenia i poręczenia Wg stanu na Datę Prospektu, Grupa wystawiła weksle o łącznej wartości 2.814 tys. zł. Są one powiązane z umowami przyznającymi dotacje oraz umowami leasingu finansowego. W analizowanych okresach trwała udzielona przez Emitenta hiszpańskim organom podatkowym gwarancja tytułem zapłaty zobowiązań podatkowych przez spółkę Sevibe Cells. Łączna kwota udzielonej gwarancji na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 124 tys. EUR, tj. ok. 522 tys. zł. Gwarancja obowiązuje do listopada 2017 roku. W omawianym okresie Emitent udzielił gwarancji rządowi Katalonii w celu udzielenia Sevibe Cells nieoprocentowanej pożyczki na inwestycje. Łączna wartość udzielonej gwarancji na dzień 31 grudnia 2015 roku to 46 tys. EUR, tj. ok. 193 tys. zł. Gwarancja obowiązuje do listopada 2017 roku. Nakłady kapitałowe (inwestycje) Historyczne nakłady kapitałowe Łączne nakłady kapitałowe Grupy w latach 2013-2015 oraz w roku 2016 do Dnia Prospektu przedstawiały się następująco. dane w tys. zł Rzeczowe aktywa trwałe Udziały i podmiotach akcje w Aktywa niematerialne Razem nakłady kapitałowe innych stan na Datę Prospektu 2015 2014 2013 195 4 150 4 674 5 645 0 0 11 017 4 236 12 806 953 736 207 4 956 16 644 10 617 Źródło: Emitent 114 W prezentowanych okresach nakłady kapitałowe Grupy wyniosły łącznie 30.694 tys. zł i dotyczyły wydatków związanych z rozwojem bieżącej działalności, nabywaniem akcji i udziałów w innych podmiotach, jak również rozszerzaniem oferty świadczonych usług. W 2013 roku Grupa wydatkowała łącznie 10.617 tys. zł, z czego blisko 40% zostało przeznaczone na nabycie udziałów i akcji innych podmiotów, w tym objęcie 34% udziałów w kapitale zakładowym Biogenis SRL z siedzibą w Rumunii, objęcie 33% udziałów w kapitale zakładowym Stemlab Diagnostic SRL z siedzibą w Rumunii, objęcie 1% udziałów w kapitale zakładowym Stemlab Diagnostic SRL z siedzibą w Rumunii (pośrednio przez Cryoprofil S.A.), objęcie 85% akcji w kapitale zakładowym Yaşam Bankasi z siedzibą w Turcji oraz objęcie 98% udziałów w kapitale zakładowym Longa Vita Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Blisko 30% poniesionych wydatków, tj. 3.107 tys. zł, związane było z uruchomieniem nowego laboratorium w Polsce oraz zakupem sprzętu medycznego i laboratoryjnego. Pozostałe nakłady poniesione w roku 2013 były przeznaczone na zakup urządzeń medycznych i laboratoryjnych wykorzystywanych w procesie preparatyki i przechowywania krwi pępowinowej, drobnego sprzętu IT oraz systemu fCRM. Zdecydowana większość nakładów została sfinansowana ze środków własnych. W 2014 roku, z łącznej kwoty nakładów inwestycyjnych wynoszącej 16.644 tys. zł, 66% wygenerowały nakłady na nabycie udziałów i akcji w innych podmiotach (11.017 tys. zł). Grupa objęła w tym okresie 10% udziałów w kapitale zakładowym Regenmed Sp. z o.o., dodatkowe 2% udziałów w kapitale zakładowym Longa Vita Sp. z o.o., 100% udziałów w spółce Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. oraz 23% udziałów w spółce Famicord Hungary Kft. (pośrednio przez spółkę Krio Intezet). W ramach rozwoju fCRM pod kątem standaryzacji procesów biznesowych i wdrożenia systemu w trzech zagranicznych spółkach zależnych (Cilmes Sunu Banka, Sevibe Cells, Famicord Italia) oraz zabezpieczenia danych, Grupa poniosła nakłady w wysokości 937 tys. zł (aktywa niematerialne). Pozostała wartość nakładów poniesionych w 2014 roku została przeznaczona przede wszystkim na zakup urządzeń medycznych i laboratoryjnych w Polsce, na Węgrzech, Hiszpanii, Rumunii oraz Turcji, jak również na prace wykończeniowe w nowym laboratorium oraz otwarcie kolejnych punktów badań USG. W 2014 roku jednostka dominująca poniosła również nakłady na prace badawczo-rozwojowe związane z ekspansją mezenychymalnych komórek macierzystych (MSC) pozyskiwanych z tkanek perinatalnych (106 tys. zł). Zdecydowana większość nakładów została sfinansowana ze środków własnych. W 2015 roku największą kwotę nakładów (1.114 tys. zł) poniesiono na zakup nowej floty samochodów (zakup sfinansowany leasingiem finansowym). W roku 2015 Grupa poniosła też ze środków własnych nakłady na zakup urządzeń medycznych i laboratoryjnych (1 206 tys. zł), sprzętu IT (158 tys. zł) oraz wydatkowała 304 tys. zł na systemy wspierające wdrażanie elektronicznego biznesu w obszarze B2B. Kwota 204 tys. zł została przeznaczona na wyposażenie nowego biura w Warszawie. Na nakłady kapitałowe wydatkowano 298 tys. zł, które zostały przeznaczone na objęcie dodatkowych 25% udziałów w spółce Famicord Hungary Kft. (pośrednio przez spółkę Krio Intezet). Pozostała wartość nakładów poniesiona została na rzeczowe aktywa trwałe niezbędne w dalszym prowadzeniu działalności. Bieżące i planowane nakłady kapitałowe Na Dzień Prospektu Grupa nie realizowała istotnych inwestycji. W zakresie wiążących zobowiązań podjętych przez Grupę odnośnie nakładów kapitałowych w przyszłości należy wskazać na projekty w ramach Programu Strategmed II. Jest to obecnie kluczowe przyszłe przedsięwzięcie z zakresu badań i rozwoju realizowane z podmiotami zewnętrznymi, zaplanowane na lata 2015-2018. Na Dzień Prospektu Spółka podpisała umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju w sprawie trzech projektów, przy czym stan zaawansowania rozmów odnośnie uruchomienia w przypadku każdego z nich jest różny. Szczegóły projektów zostały opisane w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, punkt „Badania i rozwój” oraz w rozdziale w rozdziale „Ogólne Informacje o Grupie” - „Umowy istotne” - „Umowy zawierane w zwykłym toku działalności” - „Umowy związane z realizacją projektów badawczo-rozwojowych (umowy R&D) – Strategmed II”. Wspólnie z jednym lub kilkoma partnerami, Emitent planuje również powołanie nowej spółki prawa polskiego („SPV”), której głównym celem byłoby uzyskanie tzw. scientific advice w zakresie przygotowania i ewentualnego przeprowadzenia procesu rejestracji produktów leczniczych terapii zaawansowanej w Europejskiej Agencji Leków w Londynie (EMA). Koszt uzyskania scientific advice dla kilku chorób wynosi kilkaset tysięcy złotych. Udział Emitenta w SPV będzie mniejszościowy. W przypadku pozytywnej odpowiedzi EMA, po przeprowadzeniu analizy ekonomicznej, Emitent rozważy zaangażowanie się w próby kliniczne związane z wytwarzaniem ww. produktów na masową skalę. Sposób finansowania SPV do momentu uzyskania 115 scientific advice, zakres współpracy z PBKM, rola PBKM i SPV w kontekście prawa farmaceutycznego i stosownych dyrektyw Unii Europejskiej są w trakcie ustaleń z potencjalnym wspólnikiem. Nie można wykluczyć, że po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej i zmianie struktury akcjonariatu ww. podmiot zostanie powołany samodzielnie lub struktura akcjonariatu Emitenta pozwoli na samodzielne wystąpienie o takie pozwolenie. Poza powyżej opisanymi, Grupa nie podjęła istotnych wiążących zobowiązań w zakresie planowanych nakładów inwestycyjnych. W całym roku 2016 Grupa planuje ponieść nakłady inwestycyjne w kwocie około 9 mln zł. Wzrost planowanych nakładów w stosunku do roku 2015 wynika z projektowanej rozbudowy laboratorium w Warszawie przy ul. Działkowej 85 pod kątem wytwarzania produktów leczniczych zaawansowanych terapii komórkowych (szacowana wartość nakładów to ok. 4 mln zł) oraz dalszych nakładów na rozbudowę systemów informatycznych, głównie systemu ERP (szacowana wartość nakładów to ok. 1 mln zł). Grupa planuje sfinansowanie nakładów środkami własnymi oraz leasingiem. W przypadku prac związanych z rozbudową laboratorium w Warszawie przy ul. Działkowej 85 Emitent zawarł już umowę dotyczącą przygotowania projektu wykonawczego oraz zabudowy pomieszczeń i wykonania instalacji o wartości ok. 2 mln zł, jak również prowadzi rozmowy z potencjalnymi wykonawcami pozostałych prac i dostawcami wyposażenia. Istotne zasady rachunkowości, szacunki i profesjonalny osąd Historyczne Informacje Finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i przyjętymi przez Unię Europejską (MSSF). Należy zauważyć, że poniższe podsumowanie wybranych najważniejszych zasad rachunkowości, szacunków i osądów nie powinno być utożsamiane z wyczerpującym ujawnieniem przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości, szacunków i osądów. Dodatkowe szczegółowe informacje znajdują się w notach 2, 3, 4 i 5 do Historycznych Informacji Finansowych. Profesjonalny osąd Sporządzenie Historycznych Informacji Finansowych wymagało od Zarządu jednostki dominującej osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań, co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe mogą odbiegać od rzeczywistych wyników. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy ich na równi z okresem bieżącym. Podstawowe obszary, w których szacunki Zarządu mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe to: Szacowana utrata wartości firmy - Grupa corocznie testuje wartość firmy pod kątem utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, czyli spółek, do których odnosi się wartość firmy, wyliczana jest metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Szacowana utrata wartości przyszłych wpływów z rocznych kontraktów rozpoznanych na przejęciu jednostki zależnej – Grupa rocznie testuje wartość przyszłych wpływów z rocznych kontraktów rozpoznanych na przejęciu jednostki zależnej pod kątem utraty wartości. Szacowana utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych - na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Szacowane okresy ekonomicznej użyteczności - wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie aktualnej wiedzy dotyczącej przewidywanego okresu użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. 116 Szacowane okresy długości trwania kontraktu oraz szacowanie przyszłych kosztów kontraktu. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Zarząd Emitenta podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz oraz o niepublikowaniu wyników szacunkowych. Informacje finansowe pro forma W ocenie Zarządu Emitenta nie wystąpiły okoliczności stanowiące przesłanki do przygotowania i publikacji informacji finansowych pro forma. 117 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Informacje ogólne Działalność Grupy koncentruje się na pozyskiwaniu, przetwarzaniu (preparatyce) i przechowywaniu komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych na zlecenie osób fizycznych – rodziców spodziewających się dziecka (tzw. rodzinne bankowanie krwi pępowinowej lub bankowanie rodzinne). Celem pozyskiwania i przechowywania komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej jest zapewnienie możliwości ich przeszczepienia w przypadku wystąpienia chorób, głównie hematologicznych, u dawcy lub członków jego najbliżej rodziny. Przechowywane komórki pochodzące z innych tkanek, zwłaszcza sznura pępowiny, mogą z kolei zostać w przyszłości wykorzystane do przygotowania indywidualnych terapii. Grupa prowadzi działalność w krajach Europy Środkowo-Wschodniej (Polska, Rumunia, Węgry, Łotwa) oraz południowej (Turcja, Hiszpania, Włochy). Pod względem liczby przechowywanych oraz nowo pozyskiwanych próbek Grupa jest jednym z liderów rynkowych w Europie. Zarówno w Polsce, jak i na Węgrzech i Łotwie spółki Grupy są liderami krajowymi pod względem liczby nowo zbankowanych próbek, a w Turcji, Hiszpanii i Rumunii zajmują miejsca w pierwszej trójce. Dodatkowo poprzez sieć partnerów biznesowych, z którymi brak jest jakichkolwiek powiązań kapitałowych, pozyskiwani są klienci z terenów Mołdawii, Estonii, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry, Chorwacji i Ukrainy. Grupa Emitenta ma również klientów z takich krajów jak Szwecja, Dania, Wielka Brytania, Czechy, Szwajcaria, Austria i inne. W skład Grupy wchodzi piętnaście podmiotów, z których osiem prowadzi bank komórek i tkanek, trzy usługi diagnostyczne, jedna tzw. szpital jednego dnia i jedna działalność usługową na rzecz pozostałych spółek z Grupy. Dwie spółki nie rozpoczęły jeszcze prowadzenia działalności operacyjnej. Listę wszystkich podmiotów, wraz zakresem prowadzonej działalności, przedstawiono w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej”, punkt „Informacje o Grupie.” Zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, Grupa prowadzi działalność wyłącznie w nieruchomościach najmowanych. Znajdują się w nich powierzchnie biurowe oraz siedem własnych laboratoriów. Wszystkie umowy najmu mają charakter wielkoletni, a w niektórych przypadkach nie ma możliwości wypowiedzenia po stronie najemcy. Niezależnie od działalności prowadzonej w laboratoriach własnych, znajdujących się wynajmowanych obiektach, Grupa współpracuje z czterema laboratoriami partnerskimi. Aktywa wykazywane przez Grupę w pozycji Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej to zrealizowane nakłady w obcych środkach trwałych, tj. wynajmowanych biurach i laboratoriach. W prowadzonej działalności Grupa wykorzystuje urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie laboratoriów własnych, które są własnością Grupy lub są używane na podstawie umów leasingu, stanowiąc własność leasingobiorcy. Maszyny i urządzenia stanowiące wyposażenie laboratoriów służą zarówno prowadzeniu czynności laboratoryjnych, jak i przechowywaniu próbek. Wydawane klientom zestawy pobraniowe mają charakter jednorazowy i nie stanowią wyposażenia laboratoriów ani placówek medycznych, w których dokonuje się pobrań. Z wyjątkiem pojazdów służących transportowi zamrożonych próbek na duże odległości, z nielicznymi wyjątkami również środki transportu służące przewozowi pobranej krew pępowinowej nie stanowią własności Emitenta – za transport są odpowiedzialne zewnętrzne firmy kurierskie, posiadające własny park samochodowy. W swojej działalności Grupa wykorzystuje również flotę leasingowanych samochodów osobowych, które są przeznaczone głównie na potrzeby obszarów sprzedaży oraz kadry zarządzającej. Ze względu na charakter oraz rozproszenie działalności, Grupa nie posiada środków trwałych, których wartość jednostkowa lub wartość łączna jednostkowych środków trwałych określonego rodzaju byłaby istotna dla jej działalności. Ze względu na charakter działalności podstawowej, Grupa nie jest uzależniona od jakichkolwiek dostawców. Mając na uwadze zróżnicowany potencjał rozwoju poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności na segment Rynki strategiczne (Polska, Turcja, Hiszpania), który w 2015 roku był odpowiedzialny za 79,6% przychodów, oraz segment Rynki pozostałe, odpowiedzialny w 2015 roku za 20,4% przychodów. W 2014 roku było to odpowiednio 73,6% i 26,4% przychodów. 118 Klienci są pozyskiwani we współpracy z ok. 10 tys. partnerów medycznych, tj. lekarzy, pielęgniarek, położnych i innych osób mających kontakt z kobietami oczekującymi na poród. Partnerzy medyczni pracują w europejskich szpitalach, klinikach i prywatnych przychodniach nienależących do Grupy. W większości przypadków osoby odpowiedzialne za edukację są również odpowiedzialne za pozyskiwanie materiału biologicznego, tj. krwi pępowinowej, fragmentów sznura pępowinowego etc. Pozyskanie materiału biologicznego następuje w szpitalu, w którym pracują partnerzy medyczni i odbywa się za wiedzą i zgodą szpitala, tuż po porodzie. Procedura pozyskania zajmuje kilka minut, przy czym nie jest do tego potrzebny jakikolwiek sprzęt medyczny lub diagnostyczny szpitala, a jedynie dostarczony przez rodzącą zestaw pobraniowy, przekazywany jej przez podmiot z Grupy. Za pozyskanie materiału biologicznego, jako procedurę medyczną przeprowadzaną na życzenie rodzącej, partnerzy medyczni są zazwyczaj bezpośrednio lub pośrednio wynagradzani przez Grupę. Możliwe jest zarówno bezpośrednie wyłączne wynagradzanie partnera medycznego (lekarz, położna), jak i wyłączne wynagradzanie placówki medycznej (szpitala). W niektórych przypadkach występuje również wariant mieszany, tj. jednoczesne wynagradzanie partnera medycznego i placówki medycznej. Współpraca z większością partnerów medycznych odbywa się na podstawie umowy zlecenia lub zbliżonego tytułu prawnego właściwego dla danej jurysdykcji (wynagrodzenie bezpośrednie). W niektórych przypadkach partnerzy są wynagradzani przez placówkę, w której pracują, z którą jednocześnie rozlicza się Grupa (wynagrodzenie pośrednie). Przyjęcie określonego modelu wynagradzania wynika z lokalnych uwarunkowań rynkowych i prawnych. W przypadku wynagradzania wyłącznie partnera medycznego, rezygnację placówki medycznej z wynagrodzenia należy tłumaczyć dążeniem do poszanowania praw pacjenta oraz wolą zachowania konkurencyjności – w przypadku braku możliwości pobierania tkanek okołoporodowych w danej placówce medycznej miałaby ona gorszą pozycję w stosunku do innych lokalnych placówek wyrażających zgodę na pobieranie krwi i tkanek. Umowy z klientami zawierane są zwykle kilka miesięcy przed spodziewanym terminem urodzin dziecka. Po porodzie pracownik medyczny szpitala będący współpracownikiem Grupy pozyskuje krew z pępowiny oraz opcjonalnie - również inne tkanki. Następnie, po przewiezieniu do laboratorium, pozyskany materiał biologiczny jest badany i preparowany, po czym gotowa próbka jest zamrażana. Czas przechowywania próbki jest teoretycznie nieograniczony, a pobranie zmagazynowanej próbki i jej rozmrożenie następuje w przypadku konieczności wykorzystania do przeszczepu w przypadku choroby dawcy lub osoby blisko z nim spokrewnionej. Cena za usługę jest pobierana (i) w systemie przedpłaconym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie, badanie i przechowywanie albo (ii) w systemie abonamentowym w pierwszym roku za pozyskanie, preparowanie i badanie, a następnie corocznie za przechowywanie. Dzięki oferowaniu dwóch metod płatności oferta Grupy jest konkurencyjna na rynkach o niższym dochodzie per capita, co wyróżnia ją często na tle konkurencji. Niezależnie od modelu płatności wybranego przez klienta, Grupa rozpoznaje przychody jako kontrakty długoterminowe, proporcjonalnie do ponoszonych kosztów. Rentowność uzyskiwana z przechowywania próbek opłacanych w modelu abonamentowym jest wyższa niż w przypadku próbek opłacanych w modelu przedpłaconym. Od 2014 roku Emitent prowadzi również działalność w zakresie wytwarzania produktów leczniczych eksperymentalnej terapii zaawansowanej bazujących na komórkach mezenchymalnych, pozyskiwanych ze sznura pępowinowego, jako odpadu medycznego. Działalność ta pod względem operacyjnym nie ma związku z bankowaniem rodzinnym krwi pępowinowej. Preparaty te są zamawiane przez wyspecjalizowane placówki medyczne i znajdują kolejne zastosowania w eksperymentalnym leczeniu chorób, w przypadku których zawodzi leczenie farmakologiczne. Działalność ta jest możliwa w ramach tzw. wyłączenia szpitalnego na odpowiedzialność prowadzącego ją lekarza i przy uzyskaniu pozytywnej opinii stosownej Komisji Bioetycznej. Kamienie milowe w działalności Grupy 2002 2003 2004 Rejestracja spółki Polski Bank Krwi Pępowinowej sp. z o.o. Po zmianie nazwy, rozpoczęcie działalności przez Polski Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. Utworzenie własnego laboratorium Emitenta na terenie Centrum Zdrowia Dziecka w Warszawie. Przekształcenie w spółkę akcyjną – Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z kapitałem 1,02mln zł. Uzyskanie pozytywnego wyniku audytu Krajowego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa. Uzyskanie certyfikatu ISO 9001:2000. Uzyskanie pozytywnego wyniku audytu Instytutu Hematologii i Transfuzjologii. 119 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Zwiększenie zasięgu działania na ok. 80% powierzchni Polski. Rejestracja NZOZ PBKM. Osiągnięcie pozycji lidera rynku polskiego i zwiększenie zasięgu działania na całą Polskę. Pozyskanie 2 mln zł od inwestora finansowego typu Business Angel. Rozbudowa laboratorium Emitenta na terenie Centrum Zdrowia Dziecka. Nawiązanie rozmów z pierwszymi podmiotami zagranicznymi w sprawie ewentualnych akwizycji w Hiszpanii, Rumunii i na Węgrzech. Emitent staje się członkiem American Association of Blood Banks. Kolejna rozbudowa laboratorium Emitenta na terenie Centrum Zdrowia Dziecka. Dokonanie przez jednostkę zewnętrzną pierwszego przeszczepienia komórek macierzystych z krwi pępowinowej przechowywanej w Grupie. Uzyskanie przez Emitenta prestiżowej akredytacji American Association of Blood Banks (AABB). Uzyskanie pozwolenia Ministerstwa Zdrowia na działalność banku tkanek i komórek zgodnie z ustawą transplantacyjną. Przeprowadzenie pierwszych przejęć na Łotwie (Activision Life Latvia, obecnie Cilmes Sunu Banka), zakup pakietu kilku procent udziałów w Vidacord (Hiszpania) oraz rejestracja joint venture w Rumunii. Zakup udziałów w Krio Intezet na Węgrzech (74,5%). Zawiązanie joint venture Sevibe Cells w Hiszpanii. Przejęcie pierwszej części klientów jednego z polskich konkurentów -– spółki Activision Life S.A. Pozyskanie dwóch kolejnych rund finansowania od dwóch niezależnych grup inwestorów w łącznej kwocie 6,5 mln zł. Kolejna rozbudowa laboratorium Emitenta w Centrum Zdrowia Dziecka. Dokapitalizowanie Spółki poprzez objęcie akcji nowej emisji przez EVF I Investments S.à r.l., który po dokonaniu inwestycji stał się podmiotem dominującym wobec Spółki – umowę pomiędzy Emitentem, jego ówczesnymi akcjonariuszami oraz EVF I Investments S.à r.l. zawarto 29 października 2009 roku. Zawiązanie podmiotu we Włoszech – Famicord Italia. Osiągnięcie przez Grupę ponad 35.000 zbankowanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Przeprowadzenie pierwszego na Węgrzech przeszczepienia komórek macierzystych z krwi pępowinowej przechowywanej w Grupie. Certyfikacja laboratoriów polskich i węgierskich przez Lloyds Registry w zakresie ISO 9001:2008. Uzyskanie akredytacji American Association of Blood Banks (AABB) przez węgierską spółkę Grupy. Przeprowadzenie w Polsce pierwszej terapii z wykorzystaniem mezenchymalnych komórek macierzystych zapewnionych przez Emitenta. Wprowadzenie do oferty w Hiszpanii, Rumunii i na Węgrzech pozyskiwania komórek macierzystych ze sznura pępowinowego. Wygrana konkursu Ministerstwa Zdrowia na prowadzenie publicznego banku komórek macierzystych w ramach Narodowego Programu Rozwoju Medycyny Transplantacyjnej. Osiągniecie przez Grupę ponad 65.000 przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Przeprowadzenie pierwszego w Turcji przeszczepienia komórek macierzystych z krwi pępowinowej przechowywanej przez Grupę. Przejęcie ok. 1.800 próbek z banku krwi w New Jersey, USA, co pozwoliło Emitentowi stać się największym w Europie bankiem rodzinnym prowadzącym działalność banku publicznego i największym bankiem publicznym w Polsce. Finalizacja transakcji M&A rozpoczętych w 2011 roku, tj. przejęcie kontroli nad wcześniejszymi inwestycjami: Sevibe Cells (Hiszpania) oraz Famicord Italia, nabycie 100% akcji polskiej spółki Cryoprofil, objęcie 66% udziałów w Stemlab (Rumunia) oraz objęcie pośrednie przez Krio Institute 52% nowej spółki Famicord Hungary. Uruchomienie w Warszawie najnowocześniejszego w Europie laboratorium preparatyki komórek macierzystych. Kolejna (samodzielna) wygrana konkursu Ministerstwa Zdrowia na prowadzenie publicznego banku komórek macierzystych w ramach Narodowego Programu Rozwoju Medycyny Transplantacyjnej. Umocnienie pozycji Grupy na rynku rumuńskim: przejęcie całkowitej kontroli nad spółkami Biogenis i Stemlab Diagnostic oraz przejęcie aktywnych umów na przechowywanie komórek od FreezeLife z siedzibą w Rumunii i zakup części wyposażenia laboratorium. Przeprowadzenie akwizycji w Turcji (Yasam Bankasi, 85%) i Polsce (Longa Vita Sp. z o.o., 98%). Osiągnięcie przez Grupę ponad 100.000 przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Uzyskanie sześciu pozwoleń Głównego Inspektora Farmaceutycznego w Polsce na wytwarzanie 120 2015 produktów ATMP-HA (Advanced Therapy Medicinal Products, produkty zaawansowanej terapii medycznej) z wykorzystaniem komórek macierzystych pochodzących ze sznura pępowinowego, szpiku, krwi pępowinowej, łożyska tkanki tłuszczowej i mobilizowanej krwi obwodowej. Nawiązanie współpracy z kilkoma polskimi ośrodkami, które rozpoczęły eksperymentalne terapie w obszarze neurologii i hematologii z wykorzystaniem produktów ATMP-HA, wytwarzanych przez Emitenta w ramach procedury tzw. wyłączenia szpitalnego. Objęcie 100% udziałów w spółce Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych. Zawiązanie, wspólnie z Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim w Olsztynie oraz inwestorem prywatnym, Instytutu Terapii Komórkowych S.A. (50+% głosów Emitenta). Przejęcie klientów bankujących krew pępowinową w Centrum Onkologii w Warszawie. Liczba przeszczepień krwi pępowinowej przechowywanej przez Grupę osiąga 20 natomiast liczba pacjentów leczonych produktami terapii zaawansowanej wytwarzanych przez Emitenta przekracza 100. Potwierdzony wybór konsorcjów Emitenta z Uniwersytetem Jagiellońskim, Śląskim Uniwersytetem Medycznym i Akademią Górniczo-Hutniczą oraz z Warszawskim Uniwersytetem Medycznym i Uniwersytetem Warszawskim do przeprowadzenia trzech projektów badawczo-rozwojowych finansowanych w ramach projektu Strategmed II. Osiągnięcie przez Grupę ponad 122.000 przechowywanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Skokowy rozwój Emitenta w zakresie wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej do terapii eksperymentalnych w ramach wyłączenia szpitalnego. Podjęcie decyzji o upublicznieniu Spółki. Uzyskanie akredytacji American Association of Blood Banks (AABB) przez Sevibe. Przewagi konkurencyjne Grupa ma znaczący udział na rynku polskim oraz jest ważnym graczem w Europie. Pod względem liczby nowo pozyskiwanych próbek Grupa należy do pierwszej trójki banków krwi w Europie, gdzie szacuje swój udział w rynku w roku 2015 na ponad 15%. Według oceny Emitenta, Grupa pozyskuje w Polsce około 85% wszystkich nowo pozyskiwanych próbek komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej, natomiast jej udział w łącznej liczbie przechowywanych próbek wynosi ok. 80%. Na rynkach zagranicznych, na których obecna jest Grupa, tj. w Hiszpanii, Turcji, Rumunii, na Węgrzech oraz na Łotwie, spółki z Grupy znajdują się w gronie trzech głównych graczy pod względem liczby nowo pozyskiwanych komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Wysoka pozycja Grupy na rynkach, na których działa, jest możliwa dzięki szeregowi wypracowanych na przestrzeni lat przewag konkurencyjnych. 1. Bardzo duża i systematycznie rosnąca liczba regularnie płacących klientów abonamentowych przy niskim współczynniku churn, zapewniająca bardzo dobrą pozycję finansową Grupy. Dzięki znaczącej i jednocześnie rosnącej liczbie lojalnych klientów, przeważający w modelu biznesowym Grupy wariant abonamentowy umożliwia uzyskiwanie systematycznie rosnącego strumienia gotówki w kolejnych latach działalności. Podmioty konkurencyjne prowadzące działalność wyłącznie lub głównie w modelu przedpłaconym, nie mają możliwości skonwertowania modelu biznesowego na abonamentowy w krótkim okresie bez poniesienia znaczących nakładów kapitałowych, niezbędnych dla zapewnienia finansowania działalności bieżącej. Opierając się na modelu abonamentowym, dzięki rozwojowi organicznemu oraz prowadzonym akwizycjom, Grupa odnotowuje systematyczny wzrost wszystkich kluczowych wartości biznesowych i finansowych. Średnioroczne przyrosty liczby pobranych próbek, przychodów, EBITDA i wyniku netto kształtują się następująco: CAGR liczba próbek 2013-2015: +20% (z wyłączeniem próbek przejętych CAGR wyniósł +18%); CAGR przychody z próbek w pierwszym roku 2012-2015: + 4%; CAGR przychody z przechowywania próbek 2012-2015: +16%; CAGR EBITDA z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych 2013-2015: +43%; CAGR zysk netto z działalności kontynuowanej z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych 2013-2015: +50%. 121 Powyższe wartości zostały obliczone na podstawie danych ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata 2013-2014 sporządzonych wg MSSF oraz za lata 2011-2012 wg PSR. Szybki rozwój Grupy pozwala jej na odnotowywanie korzyści płynących z efektów skali. W szczególności przekłada się to na malejący udział kosztów marketingu i struktury sprzedaży oraz kosztów ogólnych administracji zgodnie z danymi zarządczymi w kosztach ogółem z 56,3% w roku 2012 do 54,7%w roku 2015. Przy osiągniętej przez Grupę skali działalności i liczbie przechowywanych próbek, generowana gotówka pozwala na jednoczesne finansowanie bieżącej działalności, przeznaczanie znaczących kwot na działania badawczo-rozwojowe i inwestycje, często w zakresie niedostępnym dla konkurencji, zwłaszcza podmiotów lokalnych, mniejszych, a nadto – na systematyczną wypłatę dywidendy. Co istotne, generowana gotówka może być alokowana odpowiednio do potrzeb na poszczególne rynki, niekoniecznie na te, na których została wypracowana, pozwalając sprawnie reagować na zmiany w otoczeniu biznesowym. Przykładem takich działań mogą być kosztowne kampanie marketingowe, wprowadzenie sprzedaży ratalnej, która wymaga zaangażowania znaczących środków i jednocześnie odpowiada na potrzeby klienta w czasach niepewności ekonomicznej, czy też poniesienie kosztów nadzwyczajnych, takich jak mająca miejsce w roku 2014 konieczność jednorazowej zapłaty części zaległości podatkowych na Węgrzech, spowodowana zmianą interpretacji lokalnego prawa podatkowego. Dodatkową długookresową przewagą modelu abonamentowego nad przedpłaconym jest wyższa wartość uzyskiwanych wpływów z usługi przechowywania – przeciętny przychód w czasie od klienta, który wybrał wariant abonamentowy, jest blisko dwukrotnie wyższy, niż od klienta, który wybrał model przedpłacony. Powyższa relacja uwzględnia tworzenie niezbędnych rezerw na należności nieregularne wynikające z umów abonamentowych. Większość umów abonamentowych zawiera również klauzulę umożliwiającą waloryzację ceny usługi o współczynnik inflacji. 2. Elastyczność oferty w zakresie sposobu płatności za przechowywanie próbek. W odróżnieniu od większości konkurentów, Grupa oferuje swoim klientom wybór w zakresie formy płatności za przechowywanie zamrożonych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Modelem preferowanym przez klientów na większości rynków, na których działa Grupa, jest wnoszenie opłat za przechowywanie w formie abonamentu opłacanego raz w roku przez cały okres trwania umowy. W odróżnieniu od modelu przedpłaconego, w którym całość kosztów przechowywania przez kilkanaście lub kilkadziesiąt lat klient wnosi z góry, model abonamentowy stanowi dla klienta mniejsze obciążenie finansowe, co jest istotne zwłaszcza w momencie newralgicznym z punktu widzenia finansów rodziny, tj. w okresie przed porodem. Tym samym, dzięki obniżeniu bariery wejścia dla skorzystania z usługi bankowania, następuje znaczące poszerzenie grona potencjalnych klientów, w szczególności o osoby mniej zamożne. O słuszności oferowania usługi w dwóch modelach płatności świadczy fakt, że w praktyce niemal 2/3 nowych klientów Grupy wybiera wariant abonamentowy. Dodatkowo Grupa umożliwia swoim klientom przechodzenie z wariantu abonamentowego na przedpłacony, jak również z przedpłaconego – po zakończeniu okresu umowy – na abonamentowy. 3. Dostęp do laboratoriów własnych i partnerskich w krajach prowadzenia działalności. Grupa dysponuje dostępem do siedmiu własnych laboratoriów preparujących krew pępowinową lub przechowujących próbki krwi pępowinowej, z których trzy są zlokalizowane w Polsce i po jednym na Węgrzech, w Rumunii, Hiszpanii i Turcji. Dodatkowo, Grupa współpracuje z czterema laboratoriami w Szwajcarii, USA, Niemczech i Polsce. W przeciwieństwie do podmiotów konkurencyjnych, które dysponują dostępem do nie więcej niż trzech, a często jednego, laboratorium w Europie, zapewnia to wyraźnie większą elastyczność prowadzenia działalności operacyjnej oraz niższe koszty transportu. Co niezwykle istotne, dzięki liczbie laboratoriów większej niż u konkurencji, istotnie skraca się czas przewozu pobranych próbek ze szpitala do miejsca przetworzenia, a to przekłada się na wzrost bezpieczeństwa próbki, a tym samym pacjenta. Z punktu widzenia potencjalnego klienta, większa liczba współpracujących laboratoriów daje również możliwość wyboru kraju przechowywania próbek lub wręcz konkretnego laboratorium ze względu na indywidualne preferencje. Dodatkowo, możliwość przechowywania w kraju zamieszkania poprawia często 122 poczucie bezpieczeństwa tworzone przez świadomość sprawowania nadzoru nad laboratoriami przez lokalne instytucje nadzoru medycznego. Dostęp do laboratoriów lokalnych, dający możliwość obsługi klientów pochodzących z państwa, w którym jest ono zlokalizowane, pozytywnie wpływa również na wizerunek Grupy i zaufanie do niej ze strony potencjalnych i obecnych klientów, m. in. poprzez zwiększenie wiarygodności Grupy, jako firmy stabilnej, inwestującej w majątek a tym samym posiadającej własne zaplecze i infrastrukturę. 4. Odpowiedni dobór rynków działalności i pozycja Grupy w poszczególnych krajach. Grupa koncentruje swoją działalność na rynkach charakteryzujących się ponadprzeciętnym potencjałem wzrostu. Kluczowym wyznacznikiem atrakcyjności potencjału jest łączne występowanie co najmniej kilku z poniżej wymienionych cech charakterystycznych dla danego rynku. (i) Wykazujący tendencję wzrostową, jednak obecnie relatywnie niski, stopień penetracji, rozumianej jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego – czynnik obecnie charakterystyczny dla Turcji i Polski. (ii) Duża bezwzględna liczba urodzeń – czynnik obecnie charakterystyczny dla Turcji, Polski i Hiszpanii. (iii) Skłonność klientów do wydatkowania prywatnych środków na opiekę medyczną – czynnik charakterystyczny dla Polski, Hiszpanii i Węgier. (iv) Powszechność występowania modelu abonamentowego w usłudze bankowania rodzinnego – czynnik charakterystyczny dla Turcji, Polski, Rumunii i Węgier. (v) Rosnąca zamożność i siła nabywcza społeczeństwa, w szczególności w Polsce i Turcji. Najwięcej krajów spełniających obecnie przynajmniej dwa z ww. kryteriów leży w Europie ŚrodkowoWschodniej. Poza nimi w Europie są to Hiszpania oraz Turcja. Pod względem nowo pozyskiwanych próbek krwi pępowinowej Grupa jest liderem w Polsce, na Węgrzech i Łotwie, graczem nr 2 w Hiszpanii oraz nr 3 w Turcji i Rumunii. Wysoka pozycja na wszystkich istotnych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, pozwala jej aktywnie kreować kształt tych rynków, w tym w zakresie proponowanych zasad i stawek odpłatności za usługi. Dodatkowo, dzięki wiodącej pozycji w zakresie pozyskiwania nowych próbek na poszczególnych rynkach (ok. 85% dla Polski, ok. 40% dla Węgier, ok. 20% dla Hiszpanii i Turcji, 15% dla Rumunii), uśredniony koszt pozyskania i obsługi nowego klienta jest w ocenie Emitenta niższy, niż u najważniejszych konkurentów europejskich. 5. Rosnące zaangażowanie w obszar wytwarzania produktów leczniczych i terapii komórkowych. Od kilku lat, a od roku 2014 intensywnie, Emitent angażuje się w przygotowywanie i wytwarzanie preparatów leczniczych bazujących na komórkach macierzystych, które są następnie wykorzystywane w eksperymentalnych terapiach komórkowych prowadzonych przez podmioty zewnętrzne. Dzięki tej działalności Emitent nie tylko uzyskuje dodatkowe, systematycznie rosnące przychody, ale przede wszystkim może wykazać potencjalnym klientom, że pobrane przez Grupę i przechowywane w jej laboratoriach komórki macierzyste mogą w sposób realny przyczynić się do leczenia już dzisiaj. Co kluczowe, w swojej bieżącej działalności Grupa zapewnia klientom nie tylko dostęp do należącego do nich materiału biologicznego, co oferuje każdy bank komórek macierzystych, ale - przez sieć współpracujących klinik - przede wszystkim dostęp do leczenia, co oferują nieliczne podmioty na świecie. 6. Rozpoznawalność marki i wiarygodność. Dzięki wieloletniej obecności w Polsce, Rumunii, Hiszpanii oraz na Łotwie i Węgrzech, spółki Grupy operujące w tych krajach cieszą się wysokim zaufaniem ze strony klientów, co często przekłada się na ostateczny wybór Grupy, jako podmiotu bankującego. Nie bez znaczenia pozostaje również skala działalności, będąca często argumentem za zleceniem pobrania i powierzeniem materiału biologicznego spółce należącej do dużej, międzynarodowej i stabilnej grupy kapitałowej, a nie małemu podmiotowi lokalnemu. 123 7. Doświadczenia w transakcjach M&A. Bogate doświadczenia Grupy w obszarach fuzji i przejęć, na które składa się kilkanaście akwizycji w Polsce i innych krajach europejskich oraz efektywnie przeprowadzone procesy łączenia spółek stwarzają możliwość dalszego dynamicznego rozwoju w drodze M&A i konsolidacji rynku w przypadku pojawienia się dobrej okazji inwestycyjnej. Strategia Dążąc do budowy wizerunku organizacji międzynarodowej, od 2010 roku spółki należące do Grupy stopniowo wdrażają wspólną markę – FamiCord. Od 2015 roku wszystkie podmioty Grupy są zobligowane do posługiwania się nią w swoich logotypach. Ze względu na siłę marek lokalnych, w większości przypadków nie stanowi ona członu formalnej nazwy rejestrowej (firmy), a jedynie jest dodawana - jako element - graficzny przy logotypach poszczególnych spółek z Grupy oraz używana w celach marketingowych. Grupa rozwija swoją działalność przede wszystkim na rynkach, na których jest już obecna, skupiając się na wzroście organicznym, pozostając jednocześnie otwartą na wszelkie akwizycje, które mogą przyczynić się do jej rozwoju i budowy wartości dla akcjonariuszy. Tym samym, najważniejszym czynnikiem wzrostu dla Grupy są tempo i skala pozyskiwania nowych próbek do bankowania, a celem strategicznym jest zachowanie obecnego tempa wzrostu pozyskiwania nowych próbek do bankowania w obszarze B2C (próbki przechowywane na podstawie umów zawartych z osobami fizycznymi). W okresie najbliższych czterech lat, tj. do końca 2019 roku, powinno to umożliwić osiągnięcie około 200 tys. przechowywanych próbek w obszarze B2C. Zgodnie z informacjami zawartymi w rozdziale „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej” punkt „Przychody i koszty Grupy”, na koniec 2014 roku liczba próbek przechowywanych na bazie umów zawartych przez Grupę w obszarze B2C wynosiła 92,9 tys. co stanowiło około 90% wszystkich przechowywanych próbek. Na koniec 2015 roku było to odpowiednio 109,7 tys. oraz 90%. Dla realizacji strategii Grupy kluczowymi elementami są: (i) wykorzystywanie i wzmacnianie dynamicznego wzrostu zainteresowania bankowaniem komórek macierzystych w wybranych krajach poprzez edukację, mającą na celu zwiększenie penetracji usługi bankowania komórek macierzystych i tkanek w tych krajach, (ii) wykorzystanie rosnącej liczby zastosowań komórek macierzystych w leczeniu różnych chorób i działania Grupy w celu zwiększenia liczby tych zastosowań oraz (iii) systematyczna budowa wizerunku Grupy, konsolidującej działalność pod marką FamiCord Group, jako dużego, stabilnego gracza na rynku. W ocenie Spółki, szybki wzrost świadomości potencjalnych klientów, edukowanych w zakresie możliwości leczniczych istniejących dla osób posiadających zbankowane próbki komórek macierzystych lub tkanek, pozwala na istotne zwiększanie zainteresowania bankowaniem ze strony potencjalnych klientów, co powinno się przyczynić do wzrostu penetracji rynków, na których Grupa jest już obecna. Poprzez penetrację należy rozumieć odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego. Dzięki koncentracji i intensyfikacji działalności operacyjnej w wybranych krajach europejskich działalność Grupy odnosi coraz większe korzyści wynikające z efektu skali. Grupa koncentruje działania rozwojowe w krajach zakwalifikowanych do segmentu Rynki strategiczne, charakteryzujących się w ocenie Emitenta największym potencjałem ze względu na bezwzględną liczbę urodzeń oraz stopień obecnej oraz przewidywanej penetracji rynku. Ze względu na potencjał rynków oraz relatywnie niską penetrację, jako szczególnie ważne dla swojego rozwoju Emitent uznaje Polskę i Turcję. W tych krajach podejmowane są obecnie działania zmierzające do wzrostu penetracji, ukierunkowane przede wszystkim na rozwijanie świadomości, zarówno potencjalnych klientów, jak i środowiska medycznego. Emitent planuje także dalsze zwiększanie udziału w rynku hiszpańskim, który jest obecnie największy w Europie. Zarząd zakłada, że zachowanie obecnego tempa wzrostu będzie możliwe dzięki dalszemu rozwojowi Grupy na rynkach zaliczanych do segmentu Rynki strategiczne, w którym z roku na roku Grupa pozyskuje coraz więcej próbek w obszarze B2C. W 2013 roku liczba próbek wzrosła o ok. 7,0 tys. szt., w 2014 o ok. 9,4 tys. szt., a w 2015 o ok. 12,5 tys. szt. 124 Rynki rumuński i węgierski są istotne dla Grupy ze względu na ich wielkość i mocną pozycję spółek zależnych na tych rynkach. Potencjał wzrostu wydaje się tam jednak nieco mniejszy. W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi Grupa odnotowała na tych rynkach stabilny wzrost liczby próbek w obszarze B2C i było to średnio 5,4 tys. szt. próbek rocznie. Bazując na swoim dużym doświadczeniu, poza wzrostem organicznym Spółka nie wyklucza przeprowadzenia akwizycji –Grupa sfinalizowała dotychczas kilkanaście przejęć. W przypadku realizacji przejęć w horyzoncie kolejnych lat, założony na rok 2019 cel ilościowy uległby najprawdopodobniej zmianie. Istotnym czynnikiem dla rozwoju Grupy i poziomu jej przychodów oraz wyników finansowych jest systematycznie rozwijanie portfolio usług dodatkowych, oferowanych równolegle z podstawowym zakresem usług, tj. pozyskaniem, przetworzeniem i przechowywaniem komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Do usług dodatkowych należą m. in. pobrania komórek ze sznura pępowinowego, pozyskanie krwi łożyskowej, badania diagnostyczne, konsultacje medyczne, usługi ubezpieczeniowe. Co bardzo ważne, znacząca część usług dodatkowych jest oferowana nie tylko na etapie pozyskiwania krwi pępowinowej, ale również później, w trakcie trwania umowy przechowywania, co pozwala finalnie na zwiększenie przychodów uzyskiwanych z jednego klienta Oczekując wzrostu zainteresowania tym obszarem działalności, Grupa planuje rozwijanie prac nad indywidualnymi terapiami eksperymentalnymi z zastosowaniem komórek macierzystych. Preparaty do terapii indywidualnych mogą być przygotowywane przez Grupę nie tylko dla klientów posiadających próbki krwi zbankowane w podmiotach należących do Grupy lub z nią współpracujących, ale również dla lekarza lub kliniki, którzy zlecą Grupie wytworzenie odpowiedniego preparatu z komórek macierzystych dla swojego pacjenta. Rozwijanie potencjału do przygotowywania środków leczniczych jest więc niezwykle istotne, zarówno ze względu na potencjał biznesowy, jak i na aspekty marketingowy i wizerunkowy działalności bankowania krwi. Opis działalności. Działalność podstawowa. Wprowadzenie. Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. wraz z podmiotami zależnymi stanowi grupę biomedyczną działającą w Europie, której głównym celem działalności jest zapewnienie klientom dostępu do indywidualnych terapii komórkami macierzystymi dla ratowania życia lub zdrowia klienta oraz jego rodziny. Dostęp do terapii i towarzyszące temu poczucie bezpieczeństwa zdrowia dzieci i ich rodzin Grupa realizuje przede wszystkim poprzez wykonywanie na zlecenie klienta pozyskiwania krwi pępowinowej, jej przetwarzania, tj. izolacji komórek macierzystych z krwi, przebadania i zamrożenia, a następnie przechowywania na potrzeby wykorzystania w terapiach ratujących życie. Usługa ta nazywa jest potocznie rodzinnym bankowaniem krwi pępowinowej (ang.: family cord blood banking). Komórki macierzyste są pierwotnymi, niewyspecjalizowanymi komórkami, posiadającymi olbrzymi potencjał do namnażania się oraz wyjątkowe zdolności do przekształcania się w wyspecjalizowane komórki tworzące określone tkanki. Komórki macierzyste są wykorzystywane w medycynie do odbudowy uszkodzonych komórek lub zastępowania komórek chorych. Mogą być wykorzystywane w leczeniu dziecka, od którego pochodzą (tzw. przeszczepienia autologiczne), lub jego rodzeństwa lub innych członków najbliższej rodziny (przeszczepienia allogeniczne). Obecnie komórki macierzyste stosuje się standardowo przy leczeniu ponad osiemdziesięciu różnych chorób, takich jak np. mielodysplazja szpiku kostnego, białaczka, chłoniaki, stwardnienie rozsiane, porażenia dziecięce, urazy kręgosłupa, odbudowa mięśni, niedokrwistość Fanconiego. Równolegle z wykorzystywaniem komórek do znanych już terapii, w wielu krajach trwają zakrojone na szeroką skalę próby kliniczne, których celem jest znajdywanie i badanie nowych zastosowań komórek. Szeroko publikowane są doniesienia o sukcesach terapii eksperymentalnych z użyciem komórek macierzystych. Krew pępowinowa jest bogatym źródłem komórek macierzystych. Wraz ze szpikiem kostnym i krwią obwodową, krew pępowinowa stanowi obecnie standardowe źródło komórek macierzystych używanych do terapii. W porównaniu do komórek z pozostałych źródeł, komórki z krwi pępowinowej wykazują szereg przewag biologicznych, takich jak większy potencjał do namnażania się, niska immunogenność (skłonność do zwalczania innych komórek), niskie ryzyko zakażenia podczas przeszczepienia oraz mniejsze prawdopodobieństwo powikłań po przeszczepieniu. Cechą krwi pępowinowej jest to, że można ją pobrać tylko w jednym momencie życia i w ograniczonej ilości. Obecnie wiele badań potwierdza taką samą skuteczność przeszczepień komórek macierzystych dla komórek macierzystych pochodzących z różnych źródeł. Stąd, nie tylko ze względu na przewagi biologiczne, ale również praktyczne, takie jak łatwość pozyskania, bezpośrednia dostępność w banku 125 do przeszczepienia, łatwość doboru przy przeszczepieniach allogenicznych, komórki z krwi pępowinowej stały się powszechnie stosowane w medycynie, a w niektórych krajach, np. USA, są częściej wykorzystywane, niż komórki pochodzące ze szpiku. Od pierwszego przeszczepienia w 1988 roku, do roku 2014 przeprowadzono na świecie ponad 35 tysięcy transplantacji z użyciem komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Pozyskiwanie klientów – prowadzenie ciągłego i systematycznego procesu informacyjno-edukacyjnego na temat możliwości pozyskiwania krwi pępowinowej. Ze względu na niską świadomość społeczną w zakresie możliwości medycznego zastosowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej, kluczowym elementem w procesie biznesowym Emitenta Grupy jest edukowanie potencjalnych klientów – rodziców spodziewających się dziecka. W tym celu Grupa prowadzi pośrednie i bezpośrednie działania edukacyjno-informacyjne. Działania pośrednie polegają na propagowaniu wiedzy o pozyskiwaniu krwi pępowinowej przez osoby i podmioty sprawujące opiekę medyczną nad kobietami w ciąży. W zależności od kraju, są to lekarze położnicy, położne, szkoły rodzenia, szpitale itp. Osoby te są naturalnym źródłem informacji na temat procedur medycznych związanych z porodem, czyli także bankowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Będąc regularnie szkolonymi i informowanymi przez Grupę, stają się oni partnerami w edukacji potencjalnych klientów. Przedstawiciele Grupy mają kontakt z ok. 10 tys. partnerów medycznych (osób fizycznych), m.in. z lekarzami i położnymi, którzy nie tylko informują potencjalnych pacjentów o możliwości bankowania komórek macierzystych, ale także mogą wskazać Grupę, jako wykonawcę tej usługi godnego zaufania. Równoległą metodą budowania świadomości odnośnie zalet bankowania komórek macierzystych z krwi pępowinowej są działania bezpośrednie. Polegają one na bezpośrednim informowaniu kobiet w ciąży o możliwościach terapeutycznego wykorzystania komórek macierzystych, zaletach i ograniczeniach bankowania krwi pępowinowej oraz warunkach finansowych zawarcia umowy na bankowanie krwi pępowinowej. Działania te realizowane są poprzez produkcję i dystrybucję materiałów drukowanych (ulotek i broszur), tworzenie artykułów dla prasy i portali internetowych, przygotowywanie reklam i filmów telewizyjnych internetowych, prowadzenie własnych stron internetowych, prowadzenie fanpage’y, np. w portalu Facebook, uczestniczenie w spotkaniach dla kobiet w ciąży i przedstawianie prezentacji edukacyjnych. Pracownicy Grupy przeprowadzają grupowe bądź indywidualne spotkania z potencjalnymi klientami, komunikują się poprzez telefon, e-mail, czat internetowy itp. Na niektórych rynkach Grupa prowadzi również działania PR, które zwiększają poziom świadomości usługi wśród potencjalnych klientów. Coraz bardziej liczącym się i efektywnym kanałem dotarcia do potencjalnych klientów jest propagowanie usługi i wiedzy o niej przez dotychczasowych klientów Grupy. W ocenie Emitenta, dzięki systematycznie rosnącej bazie klientów, znaczenie tego kanału będzie rosło. Całość działalności informacyjnej, edukacyjnej i sprzedażowej Grupy jest nadzorowana – poprzez systemy zarządzania relacjami z klientami (CRM) – przez kluczowych menedżerów Grupy, odpowiedzialnych za poszczególne rynki. Zawieranie umów. Zawarcie umowy z klientem indywidualnym następuje zazwyczaj od jednego do trzech miesięcy przed planowaną datą porodu. Zazwyczaj umowa jest zawierana w formie pisemnej w trakcie spotkania z pracownikiem Grupy lub zdalnie przez internet. Po zawarciu umowy klient otrzymuje jednorazowy zestaw do pozyskania i przechowywania krwi w trakcie transportu do laboratorium, który zabiera do szpitala udając się do porodu. Mają również miejsce przypadki zawierania przez klientów umowy bezpośrednio przez porodem – w tym celu szpitale zostały zaopatrzone w tzw. zestawy nagłe, które są wykorzystywane również w przypadku niespodziewanego porodu. W umowie klient informuje o swoim (matki) stanie zdrowia, wskazuje szpital, w którym planuje poród oraz wybiera wariant umowy określając m.in. sposób płatności za przechowywanie pobranych komórek macierzystych lub tkanek(abonamentowy lub przedpłacony). Pozyskiwanie materiału biologicznego i transport do laboratorium. Grupa współpracuje w zakresie pozyskiwania krwi pępowinowej dla swoich klientów ze szpitalami, posiadającymi w swoich strukturach oddziały położnicze. W całej Europie Grupa współpracuje z ok. 1.100 szpitalami. Pobranie krwi pępowinowej następuje bezpośrednio po porodzie, a dokonuje go pracownik szpitala, tj. położna lub lekarz, z wykorzystaniem dostarczonego przez klienta zestawu pobraniowego. Osoby 126 pozyskujące są wcześniej szkolone przez wykwalifikowanych pracowników Grupy, zarówno w zakresie samego pobrania, jak i obsługi zestawu jednorazowego służącego do pozyskania i transportu krwi. Po pozyskaniu i zapakowaniu do specjalnego pojemnika znajdującego się w zestawie, krew jest transportowana do jednego z laboratoriów własnych Grupy lub laboratorium partnerskiego. Za transport odpowiedzialny jest kurier, zleceniobiorca lub pracownik Grupy. Niektóre pojemniki transportowe posiadają certyfikat zgodności z normami IATA, dzięki czemu próbki mogą być transportowane drogą powietrzną. Dzięki specjalnej konstrukcji pojemnika, zapewniającej zachowanie wystarczającej jakości krwi do 48 (a nawet 72) godzin, transport może obsługiwać dowolna poczta kurierska lub inny podmiot. W celu zwiększenia ilości pozyskanej krwi, a tym samym liczby komórek macierzystych przechowywanych w próbce, pozyskiwanie może być dokonywane dodatkowo poprzez płukanie łożyska (tzw. druga frakcja krwi pępowinowej). Możliwe jest także jednoczesne pobranie fragmentu pępowiny (sznura pępowinowego), co stwarza możliwość przechowywania tzw. mezenchymalnych komórek macierzystych, których zastosowanie terapeutyczne jest przedmiotem szeroko zakrojonych badań i eksperymentów medycznych. Zarówno płukanie łożyska, jak i pobranie pępowiny, stanowią dodatkowe opcje w stosunku do pobrania krwi pępowinowej, jako usługi podstawowej. W celu przeprowadzenia badania na obecność wirusów, zazwyczaj pozyskiwana jest także próbka krwi żylnej matki. Czynności laboratoryjne. Dzięki temu, że Grupa posiada siedem własnych laboratoriów do preparatyki krwi pępowinowej, a dodatkowo współpracuje z czterema niezależnymi (z których z dwoma w pełnym zakresie, a z dwoma tylko w zakresie przechowywania), klient może wybrać, do którego z nich trafi krew po pozyskaniu. Po dostarczeniu krwi do laboratorium jest ona przetwarzana (preparowana), na co składa się kilka etapów: kwalifikacja, w trakcie której materiał biologiczny i zestaw pobraniowy są oceniane wizualnie, m.in. pod kątem ewentualnych wycieków, koloru, uszkodzeń fizycznych, a następnie – poprzez zważenie worka z krwią – jest obliczona objętość pobranej krwi; badanie parametrów krwi, m.in. morfologii, żywotności (tj. odsetek żywych komórek), mikrobiologii; preparatyka właściwa, polegająca na usunięciu zbędnych elementów krwi, m.in. takich jak krwinki czerwone i pozostawieniu frakcji komórek macierzystych zawieszonych w leukocytach; mrożenie, przeprowadzane według odpowiedniego algorytmu, po uprzednim dodaniu środków kriochronnych, tj. zabezpieczających materiał biologiczny przed negatywnym wpływem niskiej temperatury przechowywania. Zazwyczaj, równocześnie z preparatyką krwi pępowinowej badana jest krew żylna matki. W wyniku badania możliwa jest dyskwalifikacja krwi, jeśli nie spełnia ona przyjętych standardów, np. minimalnej objętości, żywotności, parametru WBC (charakterystyka liczby krwinek białych), zakażeń i innych. W przypadku pewnej części pozyskiwanych próbek dochodzi do zakażenia bakteryjnego, które jednak nie dyskwalifikuje krwi, jako materiału do przeszczepienia – możliwe są przeszczepy krwi zainfekowanej z równoległym podaniem antybiotyków. Zakażenia wirusowe zdarzają się niezwykle rzadko – w takim wypadku krew może być również wykorzystana w niektórych przeszczepieniach. Przy każdym zakażeniu próbki klient jest informowany o tym fakcie, mając jednocześnie prawo odstąpienia od umowy i zwrotu całości dokonanych wcześniej wpłat. W przypadku dyskwalifikacji materiału przed preparatyką, Grupa ponosi koszt zestawu pobraniowego, pobrania i transportu do laboratorium, natomiast przy stwierdzeniu zakażenia powodującego dyskwalifikację materiału lub rezygnacji klienta z przechowywania na skutek zakażenia, Grupa ponosi dodatkowo koszt preparatyki i badań diagnostycznych. Zazwyczaj przynajmniej część tych kosztów pokrywa klient, w zależności od warunków konkretnej umowy. W okresie ostatnich lat jedynie ok. 4% pozyskanych próbek nie zostało zbankowanych ze względu na decyzję klienta (zakażenie) lub odrzucenie ze względów na niespełnienie standardów. Przetwarzanie krwi łożyskowej, będącej de facto drugą frakcją krwi pępowinowej, której bankowanie jest opcją dodatkową, wygląda identycznie, jak w przypadku krwi pępowinowej. Przetwarzanie sznura pępowinowego może być przeprowadzone w różny sposób. Istnieje możliwość przechowywania (i) spreparowanych segmentów sznura pępowiny, (ii) wyodrębnionych skrawków lub (iii) wyłącznie komórek macierzystych z niego pochodzących. Spółki Grupy Emitenta stosują w praktyce wszystkie trzy metody. Metoda pierwsza sprowadza się do kontrolowanego zamrożenia odpowiednio 127 zabezpieczonych i spreparowanych fragmentów pępowiny. Metoda druga polega na usunięciu z tkanki pępowiny m.in. naczyń krwionośnych i wyodrębnieniu tzw. galarety Whartona, która w postaci skrawków, po stosownym zabezpieczeniu, jest mrożona wg odpowiedniego algorytmu. W metodzie trzeciej z galarety Whartona są izolowane komórki macierzyste MSC (mezenchymalne), spełniające określone parametry biologiczne. Następnie komórki te, po dodaniu płynu kriochronnego, są mrożone według algorytmu. Zarówno w drugiej, jak i w trzeciej metodzie, materiał biologiczny jest badany pod kątem obecności czynników zakaźnych. Przechowywanie próbek komórek macierzystych lub tkanek w banku. Zamrożone próbki komórek macierzystych lub tkanki przechowywane są w specjalnych pojemnikach (kasetach), tzw. kriostatach, umieszczanych na stelażach, które z kolei są umieszczane w zbiornikach. Kriostaty wypełnione są parami ciekłego azotu, dzięki czemu panuje w nich temperatura nie wyższa, niż -150⁰C. W tych warunkach próbki pozostają aż do ewentualnego wykorzystania, bez teoretycznego ograniczenia czasowego. Każda nowo pozyskana próbka materiału biologicznego po zakończeniu preparowania otrzymuje unikalny numer identyfikacyjny przypisany pojemnikowi, w którym jest przechowywana. Ponadto pojemnik ma przypisany dodatkowy numer przypisany konkretnemu klientowi. Dzięki temu wykluczona jest możliwość pomyłki i wydania niewłaściwej próbki. Swój numer posiada również każdy stelaż. Dane pozwalające na identyfikację próbek są przechowywane w systemach informatycznych pozwalających na ich szybką i dokładną lokalizację w przypadku potrzeby. Liczba miejsc, w których są przechowywane próbki, jest większa od liczby posiadanych laboratoriów, co ma swoją genezę w zrealizowanych przez Grupę przejęciach. Część próbek mających już kilka lat jest nadal przechowywana w miejscach, które były dla nich zakontraktowane w czasie pozyskiwania. Ponadto, ze względu na specyfikę ustawodawstwa hiszpańskiego, umożliwiającego wykorzystanie publiczne wszystkich próbek przechowywanych w tym kraju, większość próbek przygotowywanych w laboratorium Grupy w Hiszpanii jest przewożona do laboratorium partnerskiego na terenie Niemiec. Laboratoria są wyposażone w systemy całodobowego monitoringu. W większości przypadków kontrolowane są takie parametry jak: temperatura w zbiornikach na różnych wysokościach od lustra azotu, poziom azotu, temperatura i wilgotność w pomieszczeniach, obecność dymu oraz poziom azotu i tlenu. W pomieszczeniach czystych dodatkowo monitorowana jest liczba cząstek w powietrzu, a laboratoria posiadające kaskadowy układ pomieszczeń o różnym stopniu czystości (jak np. w Warszawie czy Gironie) są wyposażone we wskaźniki ciśnienia. W laboratoriach funkcjonują również systemy kontroli dostępu. Sprzęt i wyposażenie laboratoriów jest poddawane regularnym walidacjom i kalibracjom, żeby zminimalizować możliwość awarii lub błędu. Praca ludzi odbywa się zgodnie z obowiązującymi procedurami, w wielu przypadkach będącymi częścią zintegrowanych systemów zapewnienia jakości w ramach standardów ISO i/lub AABB. Na Datę Prospektu roku Grupa zarządzała ok. 122 tys. zbankowanych próbek komórek macierzystych lub tkanek. Średni churn dla Grupy wynosi ok. 1%. Głównymi powodami występowania churn są powody finansowe, w tym m. in. losowe sytuacje rodzinne i rozwody rodziców. Z jednego pobrania krwi pępowinowej uzyskuje się średnio od 800 mln do 1 mld komórek macierzystych, co przy przyjętej dawce 20-25 mln komórek na 1 kg ciała biorcy pozwala średnio na terapię autologiczną osób ważących do 40-50 kg. Należy podkreślić, że trwają na świecie zaawansowane próby kliniczne, których rezultaty wskazują na możliwość skutecznego namnożenia komórek, co powinno ograniczyć lub znieść statystyczne ograniczenie wagowe. W przypadku osób cięższych istnieje również możliwość łączenia preparatów krwi pępowinowej oraz szpiku, czy wykorzystanie kilku porcji krwi jednocześnie. W historii Emitenta nie zaistniała sytuacja, w której liczba komórek w przechowywanej porcji uniemożliwiałaby przeprowadzenie przeszczepienia. Wydanie komórek macierzystych do przeszczepienia. Z banków komórek zarządzanych przez Grupę, komórki macierzyste są przesyłane – wyłącznie po wydaniu zlecenia przez właściciela próbki – do ośrodków medycznych celem zastosowania w leczeniu. Grupa zatrudniania ekspertów – hematologów i transplantologów, którzy odpowiadają za komunikację z pacjentem i ośrodkiem przeszczepieniowym przed przeszczepieniem. Opis działalności. Pozyskiwanie innych tkanek i usługi dodatkowe. W zakres usług dodatkowych, oferowanych przez Grupę jednocześnie z usługą podstawową, tj. pozyskaniem, preparatyką i przechowywaniem komórek macierzystych z krwi pępowinowej, wchodzą poniższe. 128 Pozyskanie komórek z krwi łożyskowej (druga frakcja krwi pępowinowej), dzięki czemu można zwiększyć liczbę komórek o ok 30% i tym samym zwiększyć potencjał transplantologiczny przechowywanych komórek. Pobranie sznura pępowiny, dzięki czemu uzyskuje się fragmenty tkanki, która zawiera komórki mezenchymalne, posiadające inne właściwości niż komórki krwiotwórcze. Tym samym zwiększa się zakres potencjalnych zastosowań przechowywanych komórek. Powyższe usługi dostępne są wyłącznie dla klientów korzystających z usługi podstawowej. Dzięki nim możliwe jest zwiększenie ceny kontraktu zawieranego z klientem, tj. zarówno opłat wnoszonych na początku kontraktu, jak i opłat za przechowywanie, a tym samym zwiększanie przychodów i rentowności Grupy. Grupa oferuje klientom również możliwość skorzystania z innych usług towarzyszących usłudze podstawowej, które zwiększają wartość dostarczaną klientowi i jednocześnie stanowią wyróżnienie konkurencyjne wobec konkurentów. Te usługi to m.in. izolacja i przechowywanie DNA dziecka, specjalne badania i sposób preparatyki krwi pępowinowej, izolacja komórek mezenchymalnych z pobranego sznura pępowiny, pakiety badań diagnostycznych, ubezpieczenia dla dziecka na wypadek chorób. Większość usług dodatkowych Grupa realizuje sama, jednak są wśród nich takie, które Grupa zleca wyspecjalizowanym podmiotom, np. towarzystwu ubezpieczeniowemu czy laboratoriom diagnostycznym. Rynki geograficzne. Segmentacja działalności. Poniżej przedstawiono mapę obrazującą główne rynki, na których Grupa prowadzi działalność. Rysunek. Kraje działalności Grupy wg stanu na Datę Prospektu Źródło: Emitent Ze względu na zróżnicowany potencjał poszczególnych rynków, Grupa dokonała segmentacji działalności wg kryterium geograficznego na obszary: Rynki strategiczne, do których należą Polska, Hiszpania i Turcja, Rynki pozostałe, do których należą m. in. Węgry, Rumunia, Włochy i Łotwa, Na każdym z ww. krajów Grupa prowadzi samodzielną działalność operacyjną, tj. posiada własne struktury sprzedażowe oraz zaplecze biurowe i laboratoryjne. Wyjątkiem są Łotwa i Włochy, gdzie Grupa nie posiada laboratoriów, oraz Szwajcaria, w której Grupa posiada biuro oraz relację z laboratorium partnerskim, jednak nie oferuje usług. 129 Posiadanie lokalnego biura i laboratorium jest jednym z kluczowych elementów budujących zaufanie do Grupy w krajach, w których prowadzi działalność. W kontekście zakładanej wieloletności współpracy klienci preferują ofertę firm zapewniających bankowanie komórek w laboratoriach własnych. Nie bez znaczenia jest również zaufanie klientów do lokalnych nadzorców usług medycznych. W pozostałych krajach, w których Grupa jest obecna, tj. w Mołdawii, Serbii, Chorwacji, Macedonii, Czarnogórze, Estonii i na Ukrainie, zaliczanych do Rynków pozostałych, Grupa nie tworzy struktur sprzedażowych ani nie prowadzi laboratoriów, lecz działa w oparciu o relacje z lokalnymi partnerami biznesowymi, którzy oferują i sprzedają jej usługi, a dedykowana dla danego kraju spółka zależna Emitenta jest wykonawcą usługi po otrzymaniu pojemnika z krwią. Powyższy podział powstał w wyniku oceny potencjału rozwoju każdego z rynków krajowych, na których działa Grupa. Poniżej zaprezentowano szacunki Emitenta odnośnie poziomu penetracji poszczególnych rynków w Europie, jako jednego z kluczowych czynników określających potencjał rynku do wzrostu. poziom penetracji rynku kraj niski poniżej 1% Dania Francja Holandia Szwecja Turcja Wielka Brytania przeciętny 1-3% Czechy Litwa Łotwa Niemcy Polska Włochy wysoki 3-5% bardzo wysoki powyżej 5% Portugalia Rumunia Słowacja Węgry Bośnia i Hercegowina Cypr Grecja Hiszpania Izrael Serbia czcionka wytłuszczona i podkreślona - rynki strategiczne czcionka wytłuszczona – rynki pozostałe model B2C czcionka wytłuszczona kursywa – rynki pozostałe model B2B czcionka zwykła – rynki pozostałe Źródło: Emitent Poza stopniem penetracji, do istotnych czynników przy ocenie potencjału rynku zalicza się m. in. bezwzględną liczbę urodzeń oraz skłonność do wydatkowania środków prywatnych na ochronę zdrowia. Poniżej przedstawiono zestawienie danych statystycznych i szacunków wartości czynników kluczowych dla rozwoju usługi bankowania rodzinnego w krajach prowadzenia działalności przez Grupę. Liczba urodzeń żywych 2014 w tys. (źródło Eurostat) Odsetek wydatków prywatnych w całości wydatków na ochronę zdrowia w 2013 (źródło WHO) – średnia dla Europy wynosi 20% Polska Turcja Hiszpania Węgry 375 1.337 426 93 23% 15% 23% 28% Rumunia Włochy Łotwa 183 552 21 20% 18% 37% Źródło: dane i analizy publiczne W ocenie Emitenta, stopień penetracji rynku jest w pewnej mierze powiązany z właściwym dla danego społeczeństwa podejściem do ryzyka w życiu. Podejście to może cechować się zachowaniami mającymi na celu unikania ryzyka, bądź też akceptującymi ryzyko. Jak wykazano w badaniach socjologicznych (badania prof. Geerta Hofstede), istnieją istotne różnice kulturowe pomiędzy poszczególnymi krajami. Korzystanie z usługi rodzinnego bankowania krwi pępowinowej należy do grupy zachowań, których celem jest ograniczanie ryzyka poprzez zapobieganie brakowi dostępu do nowoczesnej terapii medycznej. Grupa jest obecna na rynkach, które charakteryzują się wysokim wskaźnikiem unikania ryzyka. Rysunek. Wpływ wybranych zachowań społecznych i skłonności do finansowania usług medycznych ze środków prywatnych na poziom penetracji usługi rodzinnego bankowania krwi pępowinowej w krajach europejskich. 130 Źródło: Emitent na podstawie badań G. Hofstede i danych WHO Polska – szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: 85%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 1-3% Grupa rozpoczęła działalność w Polsce. Ze względu na (i) stosunkowo niski poziom penetracji rynku, rozumiany jako odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego, oraz (ii) wielkość rynku, rozumianą jako bezwzględna liczba urodzeń, Polska należy do jednego z najbardziej obiecujących rynków w Europie. Dodatkową zaletą rynku polskiego jest relatywnie niski ale rosnący poziom zamożności, co skłania klientów do wybierania modelu abonamentowego, będącego bardziej rentownym dla Grupy. Nie bez znaczenia jest również wysoka skłonność Polaków do ponoszenia nakładów na usługi medyczne ze środków prywatnych. W Polsce, będącej dla Grupy jednym z trzech kluczowych krajów rozwoju działalności, Emitent dysponuje pięcioma biurami: w Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Warszawie (centrala) i Wrocławiu, przy czym we wszystkich tych miastach – z wyjątkiem Wrocławia – znajdują się również laboratoria (w Poznaniu jest to placówka partnerska). Turcja – szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 20%; szacunek stopnia penetracji rynku poniżej 1% Ze względu na znaczną liczbę mieszkańców, kultywowanie tradycji rodzin wielodzietnych, przekładające się na wysoki stopień dzietności, rosnącą świadomość społeczną oraz systematycznie rosnącą zamożność, Turcja stanowi jeden z najbardziej obiecujących rynków działalności i kluczowy – obok Polski – kierunek rozwoju Grupy. W Turcji działa obecnie około dziesięciu podmiotów, przy czym żaden z nich nie ma zasięgu ogólnokrajowego, a większość koncentruje się na Istambule bądź regionie, w którym ma siedzibę. Na rynku są również obecne banki publiczne, które koegzystują z bankami rodzinnymi. W Turcji Grupa posiada jedną placówkę, łączącą biuro z laboratorium, zlokalizowaną w Ankarze. Hiszpania – szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 20%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 3-5% Hiszpania z kolei jest największym rynkiem w Europie pod względem liczby nowo bankowanych próbek krwi pępowinowej. Społeczeństwo hiszpańskie jest ponadprzeciętnie wyedukowane w zakresie wiedzy na temat możliwości zastosowania komórek macierzystych w leczeniu rzadkich chorób, będąc jednocześnie relatywnie zamożniejszym niż w krajach Europy Środkowej czy Turcji. Jest to jednocześnie rynek bardzo zróżnicowany 131 z powodu odmiennej polityki zdrowotnej poszczególnych regionów autonomicznych. W większości z nich pozyskiwanie komórek macierzystych na cele rodzinnego bankowania możliwe jest tylko w szpitalach prywatnych. Kilka regionów dopuszcza jednak pozyskiwanie również w szpitalach publicznych (np. Kastylia). Sevibe Cells, tj. spółka z Grupy, jest pierwszym podmiotem, który podpisał umowę na pozyskiwanie krwi pępowinowej w szpitalu publicznym w Katalonii. Obecnie prowadzone są rozmowy z kolejnymi szpitalami. Stopniowe otwieranie się rynku hiszpańskiego pozwala liczyć na zwiększenie dotarcia do większej grupy klientów, niż dotychczas. Zmiana stanowiska władz Katalonii stwarza też nadzieję na podobną zmianę w innych regionach autonomicznych. Obecnie w Hiszpanii działa ponad piętnaście banków krwi pępowinowej, jednak żaden z dużych europejskich konkurentów nie posiada tam lokalnego laboratorium. Widząc potencjał dalszego rozwoju rynku, w roku 2015 Grupa zawarła umowę na współpracę z Labco – największą siecią laboratoriów diagnostycznych w Hiszpanii i prawdopodobnie również całej Europie oraz siecią szpitali prywatnych Dexeus. Ze wszystkich rynków działalności, w Hiszpanii Grupa posiada najbardziej rozwiniętą sieć placówek, na którą składa się siedem biur (Girona, Sewilla, Malaga, Walencja, Barcelona, Madryt i Palma) oraz jedno laboratorium (Girona). Węgry – szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 40%; szacunek stopnia penetracji rynku powyżej 5% Rynek węgierski jest rynkiem relatywnie dojrzałym, charakteryzującym się wysokim stopniem penetracji, na którym działa sześć banków komórek macierzystych. Na Węgrzech Grupa oczekuje stabilizacji pozyskiwania nowych klientów lub nawet jej przejściowego spadku w okresie kolejnych dwunastu miesięcy. Wynikać to będzie z kilku czynników, do których należy zaliczyć dość wysoki stopień penetracji przekładający się na ograniczenie możliwości jej wzrostu, niewielką liczbę mieszkańców, pojawienie się agresywnej konkurencji oraz konieczność opodatkowania usługę bankowania podatkiem VAT od roku 2014. Ponieważ jednak na rynku tym dominuje model abonamentowy, Grupa ocenia go jako stabilny na poziomie przychodów, nie rokujący jednak szans na dynamiczny wzrost. Na Węgrzech Grupa posiada jedną placówkę, łączącą biuro z laboratorium, zlokalizowaną w Budapeszcie, oraz własną sieć gabinetów diagnostycznych USG, stanowiącą naturalny kanał sprzedażowy w zakresie usług skierowanych do klientów detalicznych. Rumunia – szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 15%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale powyżej 5% Rynek rumuński jest rynkiem relatywnie młodym, choć dojrzałym, charakteryzującym się wysokim stopniem penetracji usługi bankowania. Działa tam około dwudziestu podmiotów, z których ok. 1/3 posiada własne lokalne laboratoria. Udział Grupy w rynku wynosi kilkanaście procent, jednak w kolejnych latach Grupa spodziewa się w Rumunii lekkiego przyrostu liczby nowych klientów. Co istotne, niezależnie od tempa przyrostu klientów, ze względu na dominujący model abonamentowy każdego roku powinna zwiększać się pula przychodów generowanych z przechowywania próbek. W Rumunii nie ma obecnie banku publicznego, choć tamtejsze Ministerstwo Zdrowia rozważa możliwość jego założenia. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zapadły w tej sprawie żadne wiążące decyzje, a ewentualne rozpoczęcie działalności przez bank publiczny nie powinno mieć istotnego wpływu na działalność banków rodzinnych. W Rumunii Grupa posiada biuro w Bukareszcie oraz dwa laboratoria – w Bukareszcie i Galati, przy czym to drugie jest laboratorium diagnostycznym. Włochy – szacunek udziału Grupy w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: około 1%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 1-3% Grupa działa na rynku włoskim od roku 2009, jednak skala działalności jest bardzo niewielka. Rynek włoski, choć stosunkowo duży, jest jednocześnie bardzo konkurencyjny. Działa na nim obecnie kilkanaście podmiotów, a w przeszłości liczba ta przekraczała trzydzieści. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, krew pępowinową 132 pobraną na potrzeby bankowania rodzinnego trzeba wywieźć z terytorium Włoch, gdyż prawo jej przewarzania i bankowania mają wyłącznie banki publiczne. Włoskim klientom Grupy oferowane są opcje bankowania w Polsce, Szwajcarii i USA. Zwiększenie skali działania we Włoszech byłoby możliwe albo w drodze znaczących inwestycji w rozwój zaplecza laboratoryjnego Grupy i marketing, albo poprzez znaczące przejęcie. Na Dzień Prospektu Grupa nie planuje tego typu działań. Łotwa – szacunek udziału w rynku, rozumiany jako iloraz liczby pozyskiwanych przez Grupę próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej i liczby wszystkich próbek komórek macierzystych z krwi pępowinowej pozyskiwanych na tym rynku: >80%; szacunek stopnia penetracji rynku w przedziale 1-3% Na Łotwie Grupa jest jedynym podmiotem prowadzącym działalność w zakresie pozyskiwania i bankowania krwi pępowinowej, posiadającym pozwolenia wymagane prawem lokalnym. Na terenie Łotwy Grupa posiada biuro, natomiast preparatyka i bankowanie próbek odbywa się przede wszystkim w laboratorium w Polsce. Pozostałe kraje Aktywność Grupy w państwach byłej Jugosławii (Serbia, Bośnia i Hercegowina, Macedonia, Czarnogóra i Chorwacja) obywa się na podstawie umowy zawartej między Krio Intezet a spółką KriOvum z siedzibą w Budapeszcie, która z kolei ma zawarte umowy podwykonawcze z osobami fizycznymi lub podmiotami z kilku z ww. krajów. Krew pozyskiwana na terenie tych państw jest przewożona do laboratorium w Budapeszcie, a następnie preparowana i tam przechowywana. Za pośrednictwem KriOvum Grupa planuje również rozpoczęcie działalności w Słowenii. Rynek ukraiński jest nowym rynkiem dla Grupy. W roku 2015 nawiązano współpracę z Ukraińskim Bankiem Komórek Macierzystych z siedzibą we Lwowie, który pozyskuje klientów z terenów głównie zachodniej Ukrainy. Po pozyskaniu krew jest transportowana do Warszawy, a następnie preparowana i przechowywana w PBKM. Obszar byłej Jugosławii i Ukraina stanowią obecnie marginalną część działalności Grupy. Poprzez spółkę Biogenis, Grupa działa również na terenie Mołdawii. Biogenis posiada zawartą umowę o współpracy z lokalnym podmiotem. Krew pozyskiwana na terenie Mołdawii jest transportowana do Bukaresztu, gdzie podlega preparatyce i przechowywaniu. Grupa zawiązała również spółkę w Szwajcarii, co jest związane m.in. z koncepcją wprowadzenia nowej oferty międzynarodowej, w której klient z dowolnego kraju będzie mógł, zawierając umowę z Famicord AG z siedzibą w Szwajcarii, wybrać dowolne miejsce preparatyki i przechowywania swojego materiału biologicznego w ramach oferowanych przez Grupę lokalizacji. Spółka nie rozpoczęła jeszcze działalności operacyjnej. Grupa współpracuje również z bankiem komórek macierzystych w Stanach Zjednoczonych (New Jersey), którego dyrektorem jest członek Rady Naukowej Emitenta. Dodatkowe informacje dotyczące kryteriów segmentacji działalności przedstawiono w rozdziale „Wyniki działalności” – „Segmentacja działalności” – „Przychody, koszty i wynik”. Dodatkowe informacje o poszczególnych rynkach zawiera rozdział „Otoczenie rynkowe” – „Pozycja konkurencyjna”. Model biznesowy Realizując autorski model biznesowy, Grupa proponuje swoim potencjalnym klientom szereg usług i produktów, z których podstawową jest pobranie krwi pępowinowej i przechowywanie komórek macierzystych z niej pozyskanych. Wśród odrębnie płatnych usług dodatkowych wyróżnić można dwie grupy: (i) oferowane razem z pobraniem krwi pępowinowej, np. pozyskiwanie i przechowywanie komórek macierzystych z fragmentów sznura pępowinowego czy płukanie krwi łożyskowej, oraz (ii) usługi oferowane sukcesywnie w trakcie pozostawania klientem Grupy, np. ubezpieczenia i badania diagnostyczne. Za usługę podstawową na każdym z rynków Grupa oferuje zróżnicowane warunki cenowe, jednak kluczową przewagą jej modelu biznesowego jest elastyczność w zakresie wyboru terminów płatności za przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek. W systemie przedpłaconym za określony z góry okres przechowywania, w ofercie Grupy dostępne są terminy 5, 10, 18, 20, 25, 26 i 30 lat. Na każdym z rynków oferowane są jednak tylko niektóre ze wskazanych okresów. Przedpłata obejmuje zarówno pobranie, jak i przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek. Standardowe okresy oferowane np. w Polsce to 5 lub 18, a w Hiszpanii 25- 133 30 lat. W 2015 roku na warianty te zdecydowało się ok. 1/3 klientów Grupy, w tym 100% klientów hiszpańskich. Bez klientów hiszpańskich udział procentowy klientów przedpłacających byłby znacznie niższy. W systemie abonamentowym z płatnościami rocznymi, opartym o kontrakt długoterminowy obowiązujący zazwyczaj do ukończenia 18 lat przez dawcę, z opłatą inicjacyjną naliczaną z góry. W 2015 roku wariant ten wybrało ok. 2/3 klientów Grupy. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi na zlecenie Emitenta, większość klientów deklaruje przedłużenie umowy po zakończeniu obecnie trwającej. W ocenie Zarządu deklaracja ta ma racjonalne przesłanki i pozwala zakładać przychody z przechowywania próbek po zakończeniu trwania obecnych umów ze względu na to, że: klient na początku umowy ponosi wysokie opłaty bezzwrotne, co może stanowić czynnik skłaniający go do przedłużenia umowy (czynnik ilościowy); przy przeniesieniu próbki do innego świadczeniodawcy wymaga się poniesienia istotnej opłaty w wysokości około czterokrotności rocznych kosztów przechowywania (czynnik ilościowy); klient obawia się ryzyka uszkodzenia próbki przy transporcie w momencie zawarcia umowy oraz chęci przeniesienia próbki w inne miejsce (czynnik jakościowy). W 2015 roku w skali Grupy średnia wartość przychodu z próbki w pierwszym roku trwania umowy wynosiła ok. 4,79 tys. zł netto, przy czym wystąpiło istotne zróżnicowanie dla poszczególnych segmentów. Dla Rynków strategicznych było to ok. 5,42 tys. zł netto, a dla Rynków pozostałych ok. 3,20 tys. zł netto. Na różnicę w poziomie przychodów z nowego kontraktu w pierwszym roku wpływają następujące czynniki: (i) różnice w cenach na rynkach kwalifikowanych do poszczególnych segmentów, (ii) różnice w okresach trwania kontraktów, (iii) różnice w kosztach realizacji usługi na poszczególnych rynkach, przekładające się na wielkości przychodów ujawnianych w poszczególnych latach - w segmencie Rynki pozostałe koszty przechowywania są wyższe, m. in. ze względu na mniejsze wolumeny. Oferowanie dwóch modeli płatności pozwala docierać skutecznie do różnych grup klientów, wśród których są zarówno osoby zamożne, gotowe uiszczać całość kosztów za określony okres z góry, jak i osoby mniej zamożne, gotowe do systematycznego corocznego ponoszenia określonych kosztów. Udział modelu abonamentowego w nowych próbkach, jak i we wszystkich zbankowanych próbkach dla poszczególnych okresów przedstawia poniższa tabela. 2015 przyrost 2015/2014 2014 przyrost 2014/2013 2013 przyrost 2013/2012 2012 Udział % abonamentu w nowych próbkach 64,8% 4,9% 61,8% -3,1% 63,8% -11,3% 71,9% Udział % abonamentu na początek okres u 61,7% 0,9% 61,1% 2,6% 59,6% -8,3% 65,0% Źródło: Emitent Spadek udziału modelu abonamentowego w nowych próbkach widoczny w roku 2013 był wynikiem rozpoczęcia przez Grupę działalności w Hiszpanii. Przejęta w drugiej połowie roku 2012 spółka Sevibe Cells oferuje usługę wyłącznie w modelu przedpłaconym Większość nowo pozyskanych klientów korzysta z modelu corocznego abonamentu za przechowywanie próbek komórek macierzystych lub tkanek. Zachowania klientów różnią się jednak istotnie w poszczególnych krajach. Na przykład w Hiszpanii czy Serbii blisko 100% klientów płaci za usługę przechowywania z góry (przedpłata). W Rumunii z kolei niemal 100% klientów płaci coroczny abonament. W Polsce i na Węgrzech odnotowuje się bardzo dużą przewagę modelu abonamentowego rocznego. Trzeba też dodać, że w Polsce i na Węgrzech występują okresy przedpłat niespotykane bądź rzadko spotykane w Europie Zachodniej, np. 3,5, czy 10 lat. Na podstawie analiz przeprowadzonych przez Emitenta można stwierdzić, że rynki Zachodniej Europy funkcjonują w modelu przedpłaconym, a rynki Europy Środkowo-Wschodniej przeważnie w modelu abonamentowym lub mieszanym. W ocenie Emitenta, zróżnicowanie udziału wariantów płatności w poszczególnych krajach ma podłoże ekonomiczne i kulturowe. W przypadku zawierania umów w okresie dobrej koniunktury i poczucia 134 bezpieczeństwa finansowego klienci są częściej skłonni do płatności jednorazowej. W okresach obniżenia skłonności do wydatków konsumpcyjnych klienci częściej wybierają wariant abonamentowy. Wyjątek stanowi Hiszpania, w której Grupa obecnie w ogóle nie oferuje modelu abonamentowego. Wynika to z ugruntowanej na rynku hiszpańskim preferencji klientów do przedpłacania opłat za przechowywanie na wiele lat z góry. Stąd też wszystkie banki działające na tamtejszym rynku oferują wyłącznie model przedpłacony, najczęściej na okresy pomiędzy 20 a 30 lat. Podobna sytuacja ma miejsce również w innych krajach, na których Grupa nie jest bezpośrednio obecna, np. w Portugalii, Wielkiej Brytanii, czy Danii. Model przedpłacony dominuje także w Niemczech, choć banki oferują tam również model abonamentowy. W ocenie Grupy zjawisko to wywołane jest kilkoma czynnikami, z których najważniejsze to relatywnie niski koszt przedpłaty dla zamożniejszego klienta z Europy Zachodniej, pozwalający na opłacenie wszystkich kosztów od razu, a także historycznie ukształtowana oferta banków komórek macierzystych, dla których model przedpłatowy jest łatwiejszy operacyjnie do wdrożenia. Wysoki średni udział długookresowego modelu abonamentowego wśród umów nowo zawieranych, wynoszący ok. 2/3, przy udziale modelu przedpłaconego na poziomie ok. 1/3, przy jednoczesnym systematycznym wzroście nowych klientów, pozwala na ciągłe zwiększanie bazy regularnie płacących klientów. To z kolei przekłada się na rosnące wyniki finansowe i zapewnia średnio- i długookresową przewidywalność przepływów pieniężnych Grupy, co pozwala na wzrost wyników finansowych. Badania i rozwój Z uwagi innowacyjny charakter działalności Grupy, nieustannie prowadzi ona w różnych formach prawnych i organizacyjnych szereg działań o charakterze badawczym i rozwojowym. Ich wynikiem jest m. in. dysponowanie sześcioma pozwoleniami Głównego Inspektora Farmaceutycznego na wytwarzanie leków zaawansowanej terapii komórkowej na potrzeby terapii eksperymentalnych. Pierwszym, już skomercjalizowanym, jest pozwolenie na wytwarzanie produktu leczniczego terapii zaawansowanej z komórek mezenchymalnych galarety Whartona. Dodatkowo, Spółka posiada pięć innych pozwoleń GIF, które na obecnym etapie jeszcze nie są przedmiotem komercjalizacji. Kluczowym obecnie przedsięwzięciem z zakresu badań i rozwoju, realizowanym z podmiotami zewnętrznymi, są projekty badawczo-rozwojowe związane z realizacją programów Strategmed II, zaplanowane na lata 20152018. Na Dzień Prospektu Spółka została zakwalifikowana do trzech dużych projektów, przy czym stan zaawansowania rozmów odnośnie uruchomienia w przypadku każdego z nich jest różny. Projekt „Regeneracja uszkodzeń niedokrwiennych układu sercowo-naczyniowego z wykorzystaniem Galarety Whartona, jako nieograniczonego źródła terapeutycznego komórek macierzystych”. Planowane łączne nakłady na projekt wyniosą 3.110,0 tys. zł, z czego 1.330,0 tys. zł będzie pochodziło z dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej, pozostała część ze środków własnych Emitenta. W przypadku tego projektu została już podpisana umowa i rozpoczęła się jego realizacja. Projekt „Potencjał terapeutyczny mezenchymalnych komórek macierzystych testowany w próbach klinicznych oraz in vitro - uzasadnienie dla bankowania scharakteryzowanych komórek”. Planowane łączne nakłady na projekt wyniosą 5.210,4 tys. zł, przy czym zakłada się, że 2.770,4 tys. zł będzie pochodziło z dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej, pozostała część ze środków własnych Emitenta. W przypadku tego projektu została zawarta umowa, a rozpoczęcie projektu zaplanowano na 1 kwietnia 2016 roku. Projekt „Opracowanie innowacyjnej metody leczenia Epidermolysis Bullosa oraz ran przewlekłych innego pochodzenia za pomocą opatrunku biologicznego z materiału ludzkiego”. Planowane łączne nakłady na projekt wyniosą 4.446,3 tys. zł, przy czym zakłada się, że 2.223,1 tys. zł będzie pochodziło z dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej, pozostała część ze środków własnych Emitenta. W przypadku tego projektu została już podpisana umowa i rozpoczęła się realizacja. Niezależnie od zaangażowania w program Strategmed II, Emitent przystąpił do nowo utworzonej spółki RegenMed Sp. z o.o., prowadzącej terapie z wykorzystaniem komórek macierzystych. Powodem inwestycji była wola zaangażowania się w przedsięwzięcie, dla którego – jako wykonawca usług medycznych, w ramach których m.in. wytwarzane są preparaty bazujące na komórkach macierzystych – Grupa jest i zamierza być jednym z kluczowych partnerów. Nie można wykluczyć, że bazując na związkach kapitałowych i współpracy 135 biznesowej, Grupa będzie prowadziła wycinek swoich prac badawczo-rozwojowych we współpracy z RegenMed. Obecność w kapitale spółki pozwala też na pewną kontrolę merytoryczną nad jej działalnością. Spółka posiada również pakiet kontrolny Instytutu Terapii Komórkowych S.A., będącego joint-venture z Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim oraz osobą fizyczną. ITK wynajął już pomieszczenia od szpitala klinicznego w Olszynie i jest w trakcie przygotowywania kosztorysu ich adaptacji do potrzeb kliniki terapii komórkowych. ITK planuje rozpoczęcie komercyjnej działalności w roku 2016 i ma skupić się, przynajmniej na początku, na prowadzeniu medycznych eksperymentów leczniczych kilku chorób neurologicznych. Wspólnie z jednym lub kilkoma partnerami, Emitent planuje również objęcie mniejszościowego pakietu udziałów w spółce prawa polskiego (SPV), której głównym celem byłoby przygotowanie i, po pozytywnym wyniku prób klinicznych, przeprowadzenie procesu rejestracji produktów leczniczych terapii zaawansowanej w Europejskiej Agencji Leków w Londynie. Na Dzień Prospektu Spółka nie podjęła jednak istotnych wiążących zobowiązań prawnych ani finansowych w tym zakresie. Należy podkreślić, że w przypadku tzw. leków biologicznych, a zwłaszcza dotyczących chorób rzadkich, próby kliniczne i proces rejestracji jest wielokrotnie mniej kosztowny i prostszy, niż w przypadku tradycyjnych leków. Emitent jest również członkiem kilku inicjatyw rozwojowo-badawczych np. Polskiej Platformy Technologicznej Innowacyjnej Medycyny czy Śląskiego Klastra Transplantologii Szpiku. Istotne nowe produkty Bankowanie komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej pozostanie w najbliższych latach podstawowym źródłem przychodów Grupy. Równolegle podejmowane są konkretne działania zmierzające w kierunku dywersyfikacji produktowej, w ramach których Grupa prowadzi i rozwija badania nad przygotowywaniem środków leczniczych z wykorzystaniem komórek macierzystych na potrzeby terapii eksperymentalnych. Jednym z nich jest uruchomienie w Polsce – obecnie jeszcze na niewielką skalę – wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej (ATMP) na bazie komórek macierzystych w ramach wyłączenia szpitalnego. Działalność ta jest możliwa dzięki otrzymaniu w 2014 roku pozwolenia Generalnego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) na wytwarzanie produktu leczniczego terapii zaawansowanej z komórek mezenchymalnych galarety Whartona. Spółka posiada takie pozwolenie, jako jedyny podmiot w Polsce. ______________________________________________________________________________________ Według obecnej wiedzy, Komórki mezenchymalne (Mesenchymal Stem Cells, MSC), są uznawane za jedne z najbardziej obiecujących rodzajów komórek macierzystych w leczeniu wielu chorób w obszarach neurologii, kardiologii, okulistyki, ortopedii, dermatologii i innych. Ich mechanizmy działania są wielorakie, w szczególności: pozwalają odbudować uszkodzone fragmenty tkanek, wydzielają szereg substancji pozwalających na leczenie organizmu, czy wreszcie stymulują tkanki i komórki organizmu do prawidłowej pracy. Komórki MSC można znaleźć w różnych miejscach ciała człowieka jednak wiele wskazuje na to, że właśnie te pozyskane z tkanek wokoło porodowych są najwartościowsze, m. in. ze względu na ich młody wiek. Co ważniejsze, tkanki takie (np. pępowina, łożysko) stanowią odpad medyczny, zatem ich pozyskanie nie wiąże się z kosztami i ryzykiem. Dzięki działalności związanej z bankowaniem krwi pępowinowej Grupa ma naturalny dostęp do dawców. Obecnie toczy się na świecie bardzo dużo prób klinicznych z wykorzystaniem MSC. W kilku krajach na świecie, m. in. W Japonii i krajach UE, zarejestrowano już pierwsze leki bazujące na komórkach MSC. Komórki mezenchymalne zostały zdefiniowane przez International Society for Cellular Therapy, jako takie, które powinny przylegać do podłoża w trakcie standardowego procesu hodowli, na ich powierzchni powinny znajdować się markery CD105, CD73 i CD90. Komórki te nie powinny posiadać antygenów CD45, CD34, CD14, CD19 i HLA-DR, natomiast powinny posiadać zdolność różnicowania w osteoblasty, adipocyty i chondroblasty. Komórki MSC mogą być używane w terapiach allogenicznych ze względu na słabą odpowiedź immunologiczną. Pomimo, że komórki MSC mogą być izolowane (wytwarzane) z wielu źródeł, takich jak np. szpik, tłuszcz, krew pępowinowa, mobilizowana krew obwodowa, wydaje się, że właśnie te pochodzące z galarety Whartona (WJMSC) sznura pępowiny są lepsze od pozostałych, a do tego łatwo i bezpiecznie można je pozyskać w bardzo dużej ilości. WJ-MSC mają bardzo dużą zdolność do namnażania się oraz różnicowania, dużo większą niż MSC pochodzące z dorosłych tkanek, oraz charakterystykę zbliżoną do komórek embrionalnych, jednak bez zagrożenia powstaniem nowotworów. Istnieją dowody, że WJ-MSC są stabilne genetycznie i zachowują swoje cechy nawet po wielokrotnym zwiększeniu ich liczby w trakcie hodowli. 136 Produkt leczniczy terapii zaawansowanej (ATMP) to produkt biologiczny, który został poddany tzw. „znaczącej manipulacji”, przy czym sprawdzenie czy doszło do znaczącej manipulacji odbywa się poprzez porównanie z zamkniętym katalogiem czynności, które taką czynnością nie są, zdefiniowanym przez przepisy ogólnoeuropejskie. ATMP podlega regulacjom zbliżonym do regulacji farmaceutycznych. Szczególnym przypadkiem zastosowania produktu ATMP jest tzw. procedura wyłączenia szpitalnego. Procedura ta może mieć miejsce np. w sytuacji, kiedy produkt nie ma tzw. centralnego dopuszczenia do obrotu wydawanego przez Europejską Agencję Leków. Wówczas, na wniosek i pełną odpowiedzialność lekarza prowadzącego pacjenta, można użyć produktu ATMP-HE do leczenia. Warunkiem jednak jest stwierdzenie, że inne metody leczenia zawiodły, nie dają rezultatu, brak jest takich metod lub mamy do czynienia z ratowaniem życia pacjenta. W takiej sytuacji mowa jest o medycznym eksperymencie leczniczym, tj. takiej procedurze, której jedynym celem jest wyleczenie pacjenta, a nie np. pozyskanie szczegółowych informacji dotyczących sposobu działania produktu, dawkowania, mierzenia skutków ubocznych jak to dzieje się w próbie klinicznej. Wytwarzanie ATMP-HE odbywa się zawsze na wniosek lekarza, który planuje terapię na zasadach eksperymentu leczniczego. W oparciu o wiedzę o jednostce chorobowej, stanie zdrowia pacjenta, a także mając na uwadze m.in. masę ciała i planowany sposób iniekcji, lekarz określa planowaną liczbę podań oraz cechy produktu leczniczego, np. liczbę komórek, które produkt musi zawierać. Informacje są niezbędne do wytworzenia produktu leczniczego dla konkretnego pacjenta. Wytwarzanie jest zakończone krioprezerwacją produktu i nadaniem mu unikatowego numeru. Po zakończeniu tego procesu nie ma możliwości zmian jego cech. ___________________________________________________________________________________________ Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiadał ogółem sześć pozwoleń Generalnego Inspektora Farmaceutycznego na zastosowanie wytwarzanych z tkanki pępowinowej produktów leczniczych. Produkty te mogą być wytwarzane z tkanki dobrowolnego i zakwalifikowanego dawcy, a następnie anonimowo przekazane osobie zamawiającej. Pozwolenia te dotyczyły jednak tzw. wyłączenia szpitalnego, czyli były przeznaczone do terapii dla indywidulnego pacjenta, na odpowiedzialność lekarza prowadzącego. Ich rejestracja, jako tzw. leku z półki (ogólnie dostępnego) jest możliwa i pozwoliłaby zwielokrotnić skalę działania. W tym celu Spółka rozważa przystąpienie do przedsięwzięcia, którego celem będzie przeprowadzenie procesu rejestracji produktów leczniczych terapii zaawansowanej w Europejskiej Agencji Leków w Londynie. Dzięki pozwoleniu Grupa może na szerszą skalę angażować się w pomoc pacjentom z wykorzystaniem preparatów medycznych bazujących na komórkach macierzystych. Większość z nich powstaje z materiałów biologicznych (sznurów pępowinowych) pozyskiwanych w kilku szpitalach w Polsce w ramach donacji. W ramach swojej działalności, za zgodą kliniki prowadzącej terapię, Spółka świadczy kompleksową usługę obejmującą kwalifikację dawcy, pozyskanie materiału biologicznego, kwalifikację i preparatykę materiału biologicznego, izolację komórek MSC (mezenchymalne komórki macierzyste), namnożenie i testowanie komórek MSC (w celu wytworzenia preparatu MSC), przygotowanie preparatu MSC do podania, przechowywanie preparatu MSC do czasu podania, transport i dostarczenie preparatu MSC do miejsca podania, prekwalifikację biorcy, udział w diagnozie biorcy, udział w dobraniu indywidualnej dawki leczniczej, pomoc w ustaleniu indywidualnego harmonogramu podań oraz udział w podaniu preparatu MSC. Dotychczas Emitent podpisał umowy dotyczące współpracy w zakresie terapii z trzema ośrodkami z Krakowa, Lublina i Częstochowy. W kolejnych miesiącach mogą zostać zawarte kolejne umowy z klinikami z Warszawy, Bielska Białej, Łodzi, Krakowa i Poznania. Większość osób korzystających z preparatów leczniczych wytwarzanych przez Grupę stanowią osoby spoza grona klientów bankujących krew pępowinową, co daje Grupie możliwość rozwijania w przyszłości drugiej, niezależnej linii biznesowej o oczekiwanej wysokiej rentowności. Pomimo, że preparatów produkowanych na podstawie pozwoleń GIF nie można wywozić z Polski, istnieje możliwość wykonywania w Polsce zabiegów dla pacjentów z zagranicy, pozyskiwanych m. in. poprzez kanały dystrybucji spółek zagranicznych Grupy. Od rozpoczęcia działalności w roku 2014 do końca roku 2015 Spółka przygotowała preparaty dla łącznie 96 pacjentów i uzyskała z tej działalności przychody na poziomie niespełna 2,4 mln zł, z czego ok. 240 tys. zł w roku 2014. W roku 2016 i kolejnych latach planowane jest dalsze zwiększanie przychodów z tej grupy usług, jednak obecnie nie można oszacować możliwej skali dynamiki przychodów. Co bardzo istotne, realna możliwość wykorzystania komórek macierzystych w terapii ma wpływ na budowanie świadomości w zakresie podstawowych usług Grupy wśród potencjalnych klientów i personelu medycznego – im częściej komórki macierzyste, także te przekształcone w preparaty medyczne na potrzeby terapii, pomogą pacjentom, tym więcej potencjalnych klientów może zdecydować się na ich pobranie, a następnie bankowanie. 137 Wykres. Liczba pacjentów poddanych terapiom eksperymentalnym z wykorzystaniem komórek macierzystych zapewnionych przez Emitenta. Źródło: Emitent Powyższy wykres obrazuje liczbę pacjentów poddanych w Polsce terapiom eksperymentalnym z wykorzystaniem komórek macierzystych zapewnionych przez Emitenta. Poza jednym przypadkiem (rok 2008), kiedy źródłem komórek była krew pępowinowa, we wszystkich terapiach wykorzystano komórki pochodzące ze sznura pępowinowego. Wykres nie zawiera danych dotyczących wykorzystania komórek macierzystych w terapiach standardowych. Co istotne, dotychczasowe terapie standardowe były przeprowadzone dla klientów banku, natomiast terapie eksperymentalne – za wyjątkiem wspomnianego zastosowania z roku 2008 – wyłącznie dla osób niespokrewnionych. Według najlepszej wiedzy Emitenta, produkty wytworzone w ramach usług świadczonych przez PBKM zostały zastosowane w terapii następujących jednostek chorobowych takich jak choroba „przeszczep przeciwko gospodarzowi”, stwardnienie zanikowe boczne, dziecięce porażenie mózgowe, autyzm, encefalopatia niedokrwienno-niedotlenieniowa, uszkodzenia rdzenia kręgowego, ataksja rdzeniowo-móżdżkowa, rozszczep kręgosłupa, rdzeniowy zanik mięśni, neuropatia nerwów wzrokowych i innych. W każdym przypadku wcześniejsze standardowe sposoby leczenia pacjentów zawiodły, nie przyniosły oczekiwanych rezultatów lub metody nie istnieją. Klienci Niemal wszystkie przychody Grupy są generowane z preparowania i przechowywania ponad 122 tys. próbek komórek macierzystych lub tkanek, z czego 119 tys. to próbki bankowane rodzinnie, których przechowywanie w większości jest opłacane w wieloletnim modelu abonamentowym, a 3 tys. to próbki bankowane publiczne. Komórki bankowane rodzinnie należą do dzieci, reprezentowanych przez opiekunów prawnych. Większość z nich to młodzi rodzice lub oczekujące na potomstwo osoby do 40 roku życia. W oparciu o prowadzone badania klienci Grupy to osoby żyjące w dużych miastach i aglomeracjach, dobrze wykształcone, zapobiegliwe, zainteresowane postępem w medycynie, często mające kontakt z chorobami wymagającymi zastosowania nowoczesnych technologii medycznych, zazwyczaj określające swoją sytuację ekonomiczną jako „powyżej przeciętnej”. Niewielka część przychodów Grupy (między 1 a 2%) pochodzi od klientów instytucjonalnych, takich jak: podmioty lecznicze w Polsce, dla których Grupa świadczy usługi wytworzenia i dostarczenia komórek mezenchymalnych do terapii ich pacjentów; inne banki komórek macierzystych, dla których Grupa świadczy usługi preparatyki, badania i przechowywania krwi pępowinowej i sznura pępowiny dla ich klientów; 138 polskie Ministerstwo Zdrowia, na zlecenie którego Grupa świadczy usługi preparatyki, badania i przechowywania krwi pępowinowej na potrzeby ogółu społeczeństwa. Mając na uwadze podejmowane działania zmierzające do rozpoczęcia komercyjnych terapii komórkami macierzystymi w zakresie trudno uleczalnych chorób, w kolejnych latach struktura ta najprawdopodobniej ulegnie zmianie. Grupa oczekuje wzrostu liczby klientów biznesowych, którzy będą zamawiali kompleksową usługę przygotowania, transportu i podania preparatów bazujących na komórkach macierzystych. Niemniej, w przypadku dalszego dynamicznego wzrostu liczby klientów indywidualnych bankujących komórki macierzyste pochodzące z krwi pępowinowej, struktura może pozostać bez istotnych zmian. W latach 2013-2015 Grupa nie zidentyfikowała klientów, z którymi wartość obrotów przekroczyłaby poziom 10% łącznych przychodów ze sprzedaży Grupy. Mając na uwadze rozproszenie klientów, sytuację taką należy uznać w przyszłości za mało prawdopodobną. Wyjątek mogłoby stanowić nawiązanie przez Grupę współpracy o charakterze strategicznym z dużym podmiotem branżowym (relacja typu B2B) w zakresie np. przechowywania próbek na zlecenie, czy też zlecania badań lub produkcji środków leczniczych. W ocenie Zarządu Emitenta sytuacja taka nie będzie jednak miała miejsca do końca 2016 roku. Istotne umowy Poniżej zostały przedstawione istotne umowy zawarte przez Grupę poza normalnym tokiem działalności w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu, a także umowy zawarte w okresie wcześniejszym, jeżeli takie umowy dotyczą istotnych praw lub obowiązków Grupy na Datę Prospektu. Na Datę Prospektu Grupa nie jest uzależniona od żadnej umowy przemysłowej, handlowej czy finansowej. W ramach umów poza normalnym tokiem przedstawione zostały istotne umowy finansowe, umowy inwestycyjne oraz umowy współpracy handlowej, w przypadku, gdy ich jednostkowa wartość lub łączna wartość umów zawieranych z jednym podmiotem przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Nowa umowa kredytowa Emitent dnia 22 marca 2016 r. zawarł z mBankiem S.A. w Warszawie umowę kredytową o kredyt obrotowy w wysokości 6.000.000 zł. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR dla kredytów międzybankowych 1 – miesięcznych w PLN (stopa bazowa) z notowania na dwa dni robocze przed datą realizacji przez kredytodawcę zleceń płatniczych Emitenta, powiększoną o marżę. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na wypłatę dywidendy za zysk osiągnięty w roku obrotowym 2015. Bank może wypowiedzieć umowę kredytową w szczególności, gdy stwierdzi, iż warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane. W związku z zawarciem umowy kredytowej, Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Spłata należności z tytułu umowy kredytowej została rozłożona na równe, miesięczne raty, a termin spłaty ostatniej przypada na dzień 30 grudnia 2016 roku. Umowa kredytowa Emitent dnia 6 listopada 2015 r. zawarł z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 3.500.000 zł. Oprocentowanie wykorzystanej kwoty kredytu jest równe stopie WIBOR dla kredytów międzybankowych O/N powiększonego o marżę banku. Środki pieniężne mogą być wykorzystywane na finansowanie bieżącej działalności Spółki, zaś spłata całości lub części kredytu przed upływem terminu ostatecznej spłaty odnawia kwotę kredytu, co powoduje, że kredyt może być wielokrotnie wykorzystany. Bank może wypowiedzieć umowę kredytową w szczególności, gdy stwierdzi, iż warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane. W związku z zawarciem umowy kredytowej, Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na mocy postanowień umowy kredytowej, Spółka jest zobowiązana do przekazywania 50% wypracowanego zysku netto na kapitał zapasowy. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka wykorzystała limit kredytowy w wysokości 328.516,61 zł. Ponadto w okresie Historycznych Informacji Finansowych, dnia 1 października 2014 r. Emitent zawarł z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 3.000.000 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej, środki pieniężne były wykorzystywane na finansowanie bieżącej działalności Spółki, a spłata całości lub części kwoty kredytu przed upływem terminu ostatecznej spłaty odnawiała kwotę kredytu i powodowała, że kredyt mógł być wielokrotnie wykorzystywany. 139 Od wykorzystanej kwoty kredytu bank pobierał odsetki według zmiennej stopy procentowej, które były obliczane według zmiennej stopy WIBOR dla kredytów międzybankowych O/N. Na dzień 31 grudnia 2014 r. Spółka wykorzystała kwotę 512 779,15 zł. Spółka dokonała spłaty kredytu w postaci salda debetowego rachunku bieżącego przed wygaśnięciem umowy kredytowej. Umowy o dofinansowanie ze środków europejskich Spółka była i jest beneficjentem dotacji ze środków Unii Europejskich realizowanych ze środków pochodzących z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego („EFRR”) W dniu 25 października 2009 r. Spółka zawarła z Województwem Mazowieckim umowę o dofinansowanie projektu „Rozwój firmy Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. w Warszawie poprzez zakup specjalistycznego sprzętu do procesu przygotowania i przechowywania preparatów, adaptacja pomieszczeń i stworzenie dedykowanego oprogramowania informatycznego”, współfinansowanego z EFRR w ramach priorytetu „Tworzenie Warunków dla Rozwoju Potencjału Innowacyjnego i Przedsiębiorczości na Mazowszu” Działania 1.5 „Rozwój Przedsiębiorczości” Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013. Całkowite dofinansowanie przekazane Emitentowi wyniosło 517.250 zł. Płatność końcowa miała miejsce 20 maja 2010 r., toteż 3-letni okres trwałości projektu został zakończony dnia 20 maja 2013 r. W dniu 25 maja 2012 r. Spółka zawarła z Województwem Mazowieckim umowę o dofinansowanie projektu „Przebudowa systemu informatycznego w Polskim Banku Komórek Macierzystych S.A.” współfinansowanego z EFRR w ramach priorytetu II „Przyspieszenie e-rozwoju Mazowsza” Działania 2.3 „Technologie informacyjne i komunikacyjne dla MSP” Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013. Całkowite dofinansowanie przekazane Emitentowi wyniosło 492.000 zł. Płatność końcowa została dokonana dnia 25 marca 2013 r., okres trwałości upływa 25 marca 2016 r. W związku z umową Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do wysokości łącznej kwoty dofinansowania. Ponadto Emitent zawarł następujące umowy o dofinansowanie: W dniu 15 listopada 2013 roku Spółka zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości („PARP”) umowę o udzielenie Spółce II stopnia dofinansowania na realizację projektu „Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B w Banku Komórek Macierzystych S.A.” w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (umowę aneksowano dnia 14 marca 2014 r.). Przedmiotem umowy było określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Spółka zobowiązała się do wykonania projektu m.in. zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym oraz obowiązującym prawem krajowym. Spółka została również zobowiązana do przekazywania PARP odpowiednich wyjaśnień oraz informacji na każde jej wezwanie. Całkowity koszt realizacji projektu przez Spółkę określono na kwotę 1.044.919,51 zł. PARP zobowiązała się udzielić dofinansowania na realizację projektu do wysokości maksymalnie 417.967,80 zł, z czego 85% kwoty dofinansowania pochodzić będzie ze środków europejskich (w kwocie 355.272,63 zł), zaś 15% kwoty dofinansowania w formie dotacji celowej (w wysokości 62.695,17 zł). Warunkiem uznania wydatków za kwalifikujące się do objęcia wsparciem było poniesienie ich przez Spółkę w związku z realizacją projektu. Wydatkami kwalifikującymi się do objęcia wsparciem są wydatki, które jednocześnie są niezbędne dla prawidłowej realizacji projektu oraz zostały: (i) wskazane w harmonogramie rzeczowo – finansowym, (ii) faktycznie poniesione w okresie kwalifikowalności, (iii) prawidłowo udokumentowane, (iv) zatwierdzone przez PARP. Emitent zakończył projekt wraz z wykonaniem: (i) zakresu rzeczowego projektu wraz z harmonogramem rzeczowo – finansowym projektu, (ii) udokumentowaniem zakupu towarów lub usług odpowiednimi protokołami odbioru lub innymi dokumentami potwierdzającymi zgodność realizacji projektu z warunkami umowy oraz (iii) zrealizowaniem przez Emitenta pełnego zakresu finansowego projektu, co jest równoznaczne ze zrealizowaniem przez Spółkę wszystkich płatności w ramach projektu. Projekt został rozliczony w listopadzie 2015 r. Okres trwałości projektu wynosi 3 lata i trwa do listopada 2018 r. W związku z umową Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do wysokości łącznej kwoty dofinansowania. 140 Dnia 7 kwietnia 2014 r. została zawarta z Województwem Mazowieckim umową o dofinansowanie projektu „Opracowanie oraz wdrożenie do praktyki gospodarczej innowacyjnych metod krioprezerwacji” w ramach priorytetu I „Tworzenie warunków dla rozwoju potencjału innowacyjnego i przedsiębiorczości na Mazowszu” działania 1.2 „Budowa sieci współpracy nauka – gospodarka” Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013 (współfinansowanego ze środków EFRR). Przedmiotem umowy było określenie zasad, tryb i warunków realizacji projektu oraz zasad, trybu i warunków na jakich przekazywane i rozliczane będzie dofinansowanie na realizację projektu w formie (i) refundacji poniesionych przez Spółkę części kwalifikowalnych na realizację projektu w postaci płatności pośrednich i końcowej, w terminach i wysokości określanych w harmonogramie wydatków oraz (ii) zaliczki wypłacanej Spółce na realizacje bieżącego zadania lub jego etapu określonego w harmonogramie rzeczowo – finansowym. Spółka została również zobowiązana do przekazywania odpowiednich wyjaśnień oraz informacji na każde jej wezwanie. Przyznane Spółce dofinansowane wyniosło 1.539.160 zł, co stanowiło 39,55% kwoty kwalifikowalnych wydatków projektu, z czego 1.308.286 zł pochodziło z EFRR. Całkowita wartość projektu została określona na kwotę 4.744.716 zł. Wydatki poniesione w ramach projektu, zgodnie z postanowieniami umowy mogły zostać uznane za kwalifikowalne, jeśli zostały poniesione przez Spółkę nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2007 r. i nie później niż w dniu zakończenia finansowego realizacji projektu. Na Datę Prospektu projekt został rozliczony. Okres trwałości projektu wynosi 3 lata. W związku z umową Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do wysokości łącznej kwoty dofinansowania. Emitent jest ponadto zobowiązany do przechowywania pełnej dokumentacji finansowej projektów realizowanych w ramach dofinansowania ze środków europejskich, a także do zachowania tzw. okresu trwałości (co jest standardowym warunkiem realizacji projektów dofinansowywanych z EFRR), zaś naruszenie okresu trwałości może oznaczać konieczność zwrotu środków otrzymanych na realizację projektu. Umowa poręczenia Spółka jest stroną umowy poręczenia zawartą z Urzędem Skarbowym w Budapeszcie (Nemzeti Adó és Vámhivatal), na mocy której zobowiązała się do dokonania płatności zobowiązania podatkowego Krio w wysokości ok. 5,6 mln zł (409 mln HUF) w przypadku, gdy Krio nie uiści wskazanego powyżej zobowiązania podatkowego zgodnie z decyzją węgierskich władz podatkowych nr 7868490886. Do 31 października 2015 roku z należności spłacono już ok. 1 mln zł, a wartość pozostałego do spłaty zobowiązania ok. 4,6 mln zł (około 345 mln HUF). Umowa Inwestycyjna DBKM Dnia 8 sierpnia 2014 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Diagnostyka sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie i Panem Markiem Kowalskim oraz Panem Andrzejem Michalskim. Na mocy umowy Strony dokonały ustalenia zasad inwestycji Spółki w udziały DBKM (poprzez przejęcie 100% udziałów w kapitale zakładowym DBKM) oraz inwestycji dotychczasowych wspólników DBKM (tj. Diagnostyka sp. z o.o., Marka Kowalskiego oraz Andrzeja Michalskiego) w akcje Spółki. DBKM prowadzi komplementarny przedmiot działalności do Spółki. W wyniku objęcia łącznie 815 (przed podziałem) akcji imiennych serii I Spółki (z czego Diagnostyka objęła 571 akcji, zaś Marek Kowalski oraz Andrzej Michalski po 122 akcje serii I), dotychczasowi wspólnicy DBKM stali się akcjonariuszami Spółki posiadającymi łącznie 3,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Diagnostyka sp. z o.o., MK i AM przystąpili do Umowy Akcjonariuszy. Jednocześnie Spółka oraz DBKM przez zawarcie umowy postanowiły o współpracy ze spółką działającą pod firmą Centrum Medyczne Ujastek sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz spółkami w stosunku do których podmiot ten jest spółką dominującą. 141 Umowa Wspólników Longa Vita Dnia 16 lipca 2013 r. Spółka nabyła 49 udziałów w kapitale zakładowym Longa Vita sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie („Longa Vita”), stanowiących 98% udziału w kapitale zakładowym Longa Vita. Następnie dnia 13 sierpnia 2013 r. została zawarta przez Spółkę umowa wspólników z mniejszościowym wspólnikiem Longa Vita, będącym ówcześnie Prezesem Zarządu Longa Vita („Umowa Wspólników”). Przedmiotem Umowy Wspólników było uzgodnienie przez strony praw i obowiązków stron w zakresie posiadania, nabywania i zbywania udziałów w Longa Vita, w szczególności zasad działalności Longa Vita, praw i działalności stron w związku z działalnością Longa Vita, a także zasad dotyczących rozporządzania udziałami Longa Vita. Umowa Wspólników została zawarta czas, w którym Spółka pozostawała wspólnikiem Longa Vita. Dnia 25 listopada 2014 r. Spółka nabyła pozostałe 2% udziałów w Longa Vita, stając się jedynym wspólnikiem Longa Vita. Poniżej zaprezentowano zestawienie kluczowych wartości bilansowych i wynikowych spółki Longa Vita Sp. z o.o. za lata 2013 i 2014. Dane sporządzono w oparciu o sprawozdanie Longa Vita za rok 2014, z danymi porównywalnymi za rok 2013. dane w tys. zł 2014 2013 1 765,8 1 074,2 464,7 -26,6 Wynik na działalności operacyjnej 84,2 108,9 Wynik brutto 84,6 104,7 Wynik netto -18,1 72,2 Suma bilansowa 878,7 534,9 Kapitały własne 220,3 238,4 Przychody netto ze sprzedaży Wynik ze sprzedaży Źródło: Emitent Umowa Inwestycyjna z Yasam Bankasi Dnia 4 września 2013 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką, Panem Fahri Gurur Polat („FGP”), Bora Yilmazkurt („BY”) oraz Yasam Bankasi, której przedmiotem było określenie warunków dokonania przez Spółkę inwestycji w spółkę Yasam Bankasi polegającej na nabyciu jej akcji. Przed dokonaniem inwestycji Spółki akcje serii A dawały prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu, obecnie dają prawo do 2 głosów na walnym zgromadzeniu Yasam Bankasi. FGP oraz BY (łącznie „Założyciele Yasam”) posiadają łącznie 15% akcji imiennych uprzywilejowanych serii B (na jedną akcję przypadają 3 głosy) w Yasam, jednocześnie zgodnie ze statutem Yasam wszelkie zmiany w zakresie uprzywilejowania akcji serii B wymagają jednomyślnej zgody posiadaczy akcji serii B, tj. Założycieli Yasam. Założyciele Yasam zobowiązali się także do przestrzegania przez okres 3 lat (a więc do dnia 3 września 2016 r.) od zawarcia umowy zakazu konkurencji (dotyczącego w szczególności angażowania się konkurencyjne do Yasam Banksai przedsięwzięcia na terytorium Turcji), z którego jednocześnie mogą zostać zwolnieni na mocy pisemnej zgody Spółki. Emitent posiada 85% udziałów w Yasam Bankasi. Umowa Inwestycyjna z Sevibe Cells Dnia 14 lutego 2012 r. Spółka zawarła z Sevibe Cells oraz pozostałymi wspólnikami Sevibe Cells umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna Sevibe Cells”). Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej Sevibe Cells została dokonana konwersja wierzytelności Spółki wobec Sevibe Cells na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Sevibe Cells. Przed dokonaniem konwersji Spółka posiadała 20,13% udziału w kapitale zakładowym Sevibe Cells, po dokonaniu konwersji udział wzrósł do 55,97%, w związku z czym Spółka stała się większościowym udziałowcem Sevibe Cells. Przed dokonaniem konwersji kapitał zakładowy Sevibe Cells wynosił 317.668 EUR i dzielił się na 317.668 akcji, zaś po dokonaniu podwyższenia, kapitał zakładowy Sevibe Cells wynosi 1.275.216 EUR i dzieli się na 1.275.216 akcji. W podwyższeniu kapitału zakładowego brali udział wszyscy pozostali wspólnicy Sevibe Cells. 142 Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Sevibe Cells strony ustaliły zasady współdziałania obowiązujące tak długo jak pozostają wspólnikami Sevibe Cells, a także wszystkie pozostałe strony Umowy Inwestycyjnej Sevibe Cells zobowiązały się do niepodejmowania działań konkurencyjnej bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Umowa akcjonariuszy PBKM W dniu 29 października 2009 r. została zawarta umowa inwestycyjna i umowa akcjonariuszy, następnie zastąpiona umową akcjonariuszy z dnia 24 lipca 2014 r, następnie aneksowana („Umowa Akcjonariuszy”), której stronami są min. EVF I Investments S.à r.l., Spółka oraz pozostali akcjonariusze Spółki, w tym w szczególności: Pan Jakub Baran, Oskar Chejde, Andrzej Zieliński oraz Tomasz Baran (pozostali akcjonariusze dalej łącznie „Akcjonariusze”). Umowa inwestycyjna została zawarta w celu ustanowienia zobowiązań stron w związku z inwestycją w Spółkę dokonywaną przez EVF I Investments S.à r.l., natomiast Umowa Akcjonariuszy określenia wzajemne zobowiązania stron po dokonaniu inwestycji, w tym określa sposoby wyjścia Akcjonariusza Większościowego z inwestycji. Na mocy Umowy Akcjonariuszy doszło do ustalenia zasad ładu korporacyjnego w Spółce poprzez przyjęcie treści Statutu, oraz określenia zasad rozporządzania akcjami Spółki do czasu wyjścia Akcjonariusza Większościowego z inwestycji w akcje Spółki. Na mocy Umowy Akcjonariuszy, strony określiły ograniczenia zbywalności akcji, które następnie znalazły odzwierciedlenie w § 8-12 Statutu (Szczegółowy opis dotyczący ograniczeń zbywalności akcji Spółki znajduje się w rozdziale „Ogólne Informacje o Grupie” w punkcie „Kapitał zakładowy” , podpunkt „Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami”). Zgodnie z Umową Akcjonariuszy, Akcjonariusze nie mogli prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki, która oznacza każdą działalność faktycznie wykonywaną lub planowaną, na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub któregokolwiek z krajów, w których prowadzi działalność lub do których eksportuje produkty lub usługi Spółka lub Spółki Zależne, konkurencyjną w stosunku do faktycznie wykonywanej lub planowanej (tj. dla której został przygotowany budżet) w danym czasie działalności Spółki lub spółek zależnych, w tym działalność pozyskiwania, preparatyki i przechowywania komórek macierzystych lub tkanek, w szczególności świadczenia usług w zakresie pozyskiwania i przechowywania komórek macierzystych krwi pępowinowej na zlecenie i koszt osób indywidualnych. Umowa Akcjonariuszy została zawarta na okres pozostawania przez Akcjonariusza Większościowego akcjonariuszem Spółki. Jednocześnie na mocy Porozumienia w Sprawie Przeprowadzenia Oferty Publicznej (opisanego poniżej) Umowa Akcjonariuszy zostanie rozwiązana. Porozumienie w Sprawie Przeprowadzenia Oferty Publicznej Dnia 16 grudnia 2015 r. została zawarta pomiędzy Spółką oraz wszystkimi akcjonariuszami Spółki, w tym Akcjonariuszami Sprzedającymi, umowa określająca zasady przeprowadzenia Oferty Publicznej Spółki oraz dotycząca warunków wygaśnięcia – opisanej powyżej - Umowy Akcjonariuszy PBKM („Porozumienie w Sprawie Oferty Publicznej”, „Porozumienie”). Na mocy Porozumienia Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz określili maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, a także zasady współdziałania stron przy przeprowadzaniu Oferty Publicznej. Akcjonariusze Sprzedający przyznali ponadto Akcjonariuszowi Większościowemu prawo do podejmowania w ich imieniu oraz ze skutkiem dla Akcjonariuszy Sprzedających decyzji w zakresie (i) zmiany liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, (ii) ustalenia Ceny Maksymalnej lub przedziału cenowego Akcji Oferowanych (w uzgodnieniu ze Współoferującymi), (iii) określenia ostatecznej liczby oraz ceny sprzedaży Akcji Oferowanych (iv) określenia zasad dystrybucji Akcji Oferowanych w Prospekcie oraz (v) podjęcia decyzji (ze skutkiem na rzecz wszystkich Akcjonariuszy Sprzedających) o odstąpieniu, odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej. W celu wykonania powyższych zobowiązań Akcjonariusze Sprzedający udzielili nieodwołalnego pełnomocnictwa do dokonania w ich imieniu czynności, o których mowa powyżej. Ponadto na mocy postanowień Porozumienia, Umowa Akcjonariuszy PBKM (zgodnie z definicją powyżej) zostanie automatycznie rozwiązana z dniem podjęcia przez Zarząd GPW uchwały w sprawie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Wraz z rozwiązaniem Umowy Akcjonariuszy wygasną także wszelkie zobowiązania (za wyjątkiem postanowień dot. zachowania poufności) wynikające z Umowy Akcjonariuszy PBKM oraz aneksów do Umowy Akcjonariuszy. 143 Umowy zawarte w ramach Programu STRATEGMED II Umowa w sprawie realizacji projektu „Regeneracja uszkodzeń niedokrwiennych układu sercowo – naczyniowego z wykorzystaniem Galarety Whartona jako nieograniczonego źródła terapeutycznego komórek macierzystych” Dnia 23 lipca 2015 r. Spółka zawarła z Uniwersytetem Jagiellońskim – Collegium Medicum, Krakowskim Szpitalem Specjalistycznym im. Jana Pawła II, Jagiellońskim Centrum Innowacji sp. z o.o., Akademią Górniczo – Hutniczą w Krakowie oraz Śląskim Uniwersytetem Medycznym w Katowicach umowę konsorcjum w celu wspólnej realizacji projektu pt. „Regeneracja uszkodzeń niedokrwiennych układu sercowo – naczyniowego z wykorzystaniem Galarety Whartona jako nieograniczonego źródła terapeutycznego komórek macierzystych”, finansowaneego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”), realizowanego poprzez prowadzenie badań w zakresie przewidzianym we wniosku o dofinansowanie w ramach programu STRATEGMED II. Strony ww. umowy konsorcjum ponoszą wobec NCBiR odpowiedzialność za prawidłowe i terminowe wykonanie zawartej umowy z NCBiR o wykonanie i finansowanie projektu, przy czym każda ze stron odpowiada za wykonanie przypadających na nią obowiązków w związku z realizacją projektu. Jako lider Konsorcjum został wybrany Uniwersytet Jagielloński-Collegium Medicum. Dnia 21 września 2015 r. została zawarta pomiędzy NCBiR a Uniwersytetem Jagiellońskim – Collegium Medicum umowa o wykonanie i finansowanie projektu. Termin rozpoczęcia realizacji projektu został ustalony na dzień 16 listopada 2015 r., a termin zakończenia na dzień 15 listopada 2018. Okres realizacji projektu wynosi 36 miesięcy i jest podzielony na dwie fazy: (i) badawczą obejmującą badania podstawowe, badania przemysłowe lub prace rozwojowe, skierowane na zastosowania w działalności gospodarczej; (ii) przygotowań do wdrożenia obejmującej działania, których celem jest przygotowanie wyników fazy badawczej do zastosowania w działalności gospodarczej (tj. komercjalizacji). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 37.016.292 zł (trzydzieści siedem milionów szesnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote), wartość kosztów kwalifikowanych jest równa całkowitemu kosztowi realizacji projektu, z czego planowane łączne nakłady Emitenta wyniosą 3.110,0 tys. zł, zaś dofinansowanie z funduszy NCBiR przypadające na Emitenta wyniesie 1.330,0 tys. zł. Umowa w ramach projektu „Potencjał terapeutyczny mezenchymalnych komórek macierzystych testowany w próbach klinicznych oraz in vitro – uzasadnienie dla bankowania scharakteryzowanych komórek” Dnia 24 września 2015 r. została zawarta pomiędzy Warszawskim Uniwersytetem Medycznym, Uniwersytetem Warszawskim, Melitus sp. z. o.o., Nanocellpharm sp. z o.o. oraz Timeless Chirurgia Plastyczna sp. z o.o. umowa konsorcjum umowę konsorcjum w celu wspólnej realizacji projektu pt. „Potencjał terapeutyczny mezenchymalnych komórek macierzystych testowany w próbach klinicznych oraz in vitro – uzasadnienie dla bankowania scharakteryzowanych komórek”, finansowanego przez NCBiR, realizowanego poprzez prowadzenie badań w zakresie przewidzianym we wniosku o dofinansowanie w ramach programu STRATEGMED II. Strony ww. umowy konsorcjum ponoszą wobec NCBiR odpowiedzialność za prawidłowe i terminowe wykonanie zawartej Umowy z NCBiR o wykonanie i finansowanie projektu, przy czym każda ze stron odpowiada za wykonanie przypadających na nią obowiązków w związku z realizacja projektu. Jako lider Konsorcjum został wybrany Warszawski Uniwersytet Medyczny. Dnia 18 grudnia 2015 r. została zawarta pomiędzy NCBiR a Warszawskim Uniwersytetem Medycznym umowa o wykonanie i finansowanie projektu. Termin rozpoczęcia realizacji projektu został ustalony na dzień 1 kwietnia 2016 r., a termin zakończenia na dzień 31 marca 2019. Okres realizacji projektu wynosi 36 miesięcy i jest podzielony na dwie fazy: (i) badawczą obejmującą badania podstawowe, badania przemysłowe lub prace rozwojowe, skierowane na zastosowania w działalności gospodarczej; (ii) przygotowań do wdrożenia obejmującej działania, których celem jest przygotowanie wyników fazy badawczej do zastosowania w działalności gospodarczej (tj. komercjalizacji). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 22.139.314 zł (dwadzieścia dwa miliony sto trzydzieści dziewięć trzysta czternaście złotych), wartość kosztów kwalifikowanych jest równa całkowitemu kosztowi realizacji projektu, z czego planowane łączne nakłady Emitenta wyniosą 4.677 tys. zł, zaś dofinansowanie z funduszu NCBiR przypadające na Emitenta wyniesie 2.477,00 tys. zł. 144 Umowa w ramach projektu „Opracowanie innowacyjnej metody leczenia Epidermolysis Bullosa oraz ran przewlekłych innego pochodzenia za pomocą opatrunku biologicznego z materiału ludzkiego” Dnia 25 listopada 2015 r. została zawarta pomiędzy Warszawskim Uniwersytetem Medycznym, Politechniką Warszawską, Instytutem Chemii i techniki Jądrowej, Uniwersytetem Medycznym w Łodzi, Eb Haus z siedzibą w Austrii umowa konsorcjum, której przedmiotem było powołanie konsorcjum naukowego w celu wspólnej realizacji projektu pt. „Opracowanie innowacyjnej metody leczenia Epidermolysis Bullosa oraz ran przewlekłych innego pochodzenia za pomocą opatrunku biologicznego z materiału ludzkiego”, finansowego przez NCBiR, realizowanego poprzez prowadzenie badań w zakresie przewidzianym we wniosku o dofinansowanie w ramach programu STRATEGMED II. Strony umowy konsorcjum ponoszą wobec NCBiR odpowiedzialność za prawidłowe i terminowe wykonanie zawartej umowy z NCBiR o wykonanie i finansowanie projektu, przy czym każda ze stron odpowiada za wykonanie przypadających na nią obowiązków w związku z realizacja projektu. Jako lider Konsorcjum został wybrany Warszawski Uniwersytet Medyczny. Dnia 18 grudnia 2015 r. została zawarta pomiędzy NCBiR a Warszawskim Uniwersytetem Medycznym umowa o dofinansowanie Projektu. Termin rozpoczęcia realizacji projektu został ustalony na dzień 1 stycznia 2016 r., a termin zakończenia na dzień 31 grudnia 2018. Okres realizacji projektu wynosi 36 miesięcy i jest podzielony na dwie fazy: (i) badawczą obejmującą badania podstawowe, badania przemysłowe lub prace rozwojowe, skierowane na zastosowania w działalności gospodarczej; (ii) przygotowań do wdrożenia obejmującej działania, których celem jest przygotowanie wyników fazy badawczej do zastosowania w działalności gospodarczej (tj. komercjalizacji). Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 12.964.096 zł (dwanaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt sześć złotych), wartość kosztów kwalifikowanych jest równa całkowitemu kosztowi realizacji projektu, z czego planowane łączne nakłady Emitenta wyniosą 4.446 tys. zł, zaś dofinansowanie z funduszu NCBiR przypadające na Emitenta wyniesie 2.223 tys. zł. Porozumienie w Sprawie Opcji Dnia 12 października 2015 r. pomiędzy Spółką, Panem Jakubem Baranem, Panem Tomaszem Baranem, Panem Jerzym Mikoszem oraz Panem Eloi Pal Ramos (dalej łącznie „Uprawnieni”) oraz wszystkimi pozostałymi akcjonariuszami będącymi stronami Umowy Akcjonariuszy zostało zawarte Porozumienie w sprawie programu opcji menedżerskich w Spółce („Porozumienie w Sprawie Opcji”). Na mocy Porozumienia w Sprawie Opcji zostały rozwiązane dotychczasowe umowy w zakresie realizacji programu motywacyjnego w Spółce (o których mowa w rozdziale „Opis Działalności Grupy”, pkt „Program Motywacyjny”). Zgodnie z Programem w Sprawie Opcji strony zobowiązały się do wprowadzenia w Spółce nowego programu opcji menedżerskich („Nowy Program Opcji Menedżerskich”). Zgodnie z treścią Porozumienia w Sprawie Opcji Uprawnieni nabyli prawo do objęcia łącznie 587 akcji imiennych serii J (117.400 akcji po rejestracji zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji) za cenę emisyjną równą wartości nominalnej każdej akcji tj. 100 zł (przed rejestracją zmiany Statutu Spółki) tj. za łączną kwotę w wysokości 58.700 zł, a następnie do odsprzedaży części posiadanych akcji Spółki w liczbie 42.780 na rzecz Emitenta w celu umorzenia za łączną kwotę w wysokości 1.970.019 zł. W związku z realizacją Nowego Programu Opcji Menedżerskich, NWZ Spółki dnia 12 października 2015 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 587 akcji imiennych serii J (117.400 akcji po rejestracji zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a akcje serii J zostały dnia 12 października 2015 r. objęte przez wszystkich 4 Uprawnionych. Po rejestracji akcji serii J w rejestrze przedsiębiorców KRS, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło dnia 27 listopada 2015 r. zgodę na (i) nabycie przez Spółkę od 3 Uprawnionych 42.780 akcji (na co składają się akcje serii A, D, G oraz J) w celu umorzenia oraz (ii) obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Dnia 27 listopada Spółka odkupiła od 3 Uprawnionych 42.780 akcji Spółki za łączną kwotę w wysokości 1.970.019 zł. Łączny koszt przeprowadzenia Nowego Programu Opcji Menedżerskich, realizowanego na mocy Porozumienia w Sprawie Opcji, zgodnie ze sporządzonym przez Emitenta sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2015 wyniósł 5.184.907,65 zł. Powyższa kwota odpowiada kosztowi emisji akcji serii J Spółki w liczbie 112.593 (co stanowi liczbę wyemitowanych akcji serii J, które nie zostały odkupione przez Spółkę w ramach nabywania akcji własnych w celu umorzenia w związku z realizacją Porozumienia w Sprawie Opcji). 145 Zgodnie z treścią Porozumienia w Sprawie Opcji, w przypadku gdy do 30 czerwca 2016 r. nie dojdzie do dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz Większościowy będzie miał prawo (w terminie do 30 grudnia 2016 r.) do złożenia żądania, aby Spółka odkupiła w celu umorzenia akcje objęte przez uczestników Nowego Programu Opcji Menedżerskich w liczbie pomniejszonej o liczbę akcji Spółki, która została odkupiona od Uprawnionych w dniu 27 listopada 2015 r. Istotne rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Istotne rzeczowa aktywa trwałe inne niż nieruchomości Do najważniejszych środków trwałych Spółki, wykorzystywanych w ramach jej działalności operacyjnej należy zaliczyć m.in.: (i) komory laminarne, (ii) kriostaty (urządzenia służące do utrzymywania stałej niskiej temperatury), (iii) aparaturę do zamrażania, oraz (iv) cytometry przepływowe (urządzenie umożliwiające ocenę wielkości, intensywności i zabarwienia badanych komórek). Ponadto Spółka użytkuje 14 samochodów, z czego 2 są własnością Spółki, a 12 znajduje się w leasingu. Nieruchomości Na Datę Prospektu Spółka nie jest właścicielem żadnej nieruchomości. Spółka podstawie umów najmu nieruchomości, których przedmiotem jest najem: w Warszawie (Al. Jana Pawła II 29), (ii) lokalu użytkowego w Warszawie, w laboratorium Spółki (ul. Działkowa 85), (iii) lokalu użytkowego w Poznaniu (ul. użytkowego we Wrocławiu (ul. Wita Stwosza 16); oraz (v) lokalu w Instytucie Dziecka” w Warszawie (Al. Dzieci Polskich 20). korzysta z nieruchomości na (i) lokalu biurowego Spółki którym znajduje się główne Piłsudskiego 100); (iv) lokalu „Pomnik – Centrum Zdrowia Z nieruchomości służącej za siedzibę Spółki, (Warszawa, Al. Jana Pawła II 29) Spółka korzysta na podstawie umowy najmu zawartej dnia 17 grudnia 2014 r. Umowa jest umowa zawartą na czas określony 10 lat, z możliwością przedłużenia okresu jej obowiązywania (o zamiarze przedłużenia Spółka zobowiązana jest powiadomić co najmniej na 12 miesięcy przed końcem okresu obowiązywania umowy). Możliwość wcześniejszego rozwiązania została zastrzeżona na wypadek: (i) zalegania przez Spółkę z płatnościami za okres 2 miesięcy (pomimo uprzedniego, pisemnego wezwania do zapłaty), (ii) naruszania przez Spółkę w sposób rażący zobowiązań takich, jak korzystanie z pomieszczeń powodujące uszkodzenia lub zniszczenia budynku, zakłócanie spokojnego użytkowania budynku przez innych użytkowników, podnajmu wynajmowanych pomieszczeń, brak ustanowienia gwarancji bankowej lub kaucji oraz zawarcia ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności cywilnej względem osób trzecich, której suma ubezpieczenia wynosi co najmniej 1.000.000 EUR. Spółka w związku powyższą umową, zawarła umowę ubezpieczenia, zgodnie z treścią której suma ubezpieczenia wynosi 1.000.000 EUR oraz dostarczyła Wynajmującemu gwarancję bankową w wysokości równej trzymiesięcznemu czynszowi brutto. Emitent jest ponadto stroną umowy najmu nieruchomości położonej przy ul. Działkowej 85 w Warszawie obejmującej najem powierzchni biurowej oraz magazynowej. Umowa została zawarta dnia 27 lipca 2012 r. W dniu 16 lutego 2016 r. Strony zawarły Aneks do umowy najmu, na podstawie którego strony przedłużają umowę najmu do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz rozszerzają powierzchnię biurową i laboratoryjną. Strony zastrzegły możliwość rozwiązania umowy w przypadku uszkodzenia lub zniszczenia przedmiotu najmu. Emitent na mocy umowy został zobowiązany do ubezpieczenia ruchomości znajdujących się na nieruchomości, w tym co do szkód powstałych w wyniku pożaru, huraganu, powodzi, gradu, uderzenia pioruna, eksplozji, upadku statku powietrznego, kradzieży, kradzieży z włamaniem lub awarii wodnej. Z nieruchomości w Poznaniu Spółka korzysta na podstawie umowy najmu z dnia 30 grudnia 2011 r., która została zawarta na czas nieoznaczony. Wynajmujący może umowę wypowiedzieć bez zachowania terminów wypowiedzenia w trybie natychmiastowym, w przypadku gdyby Spółka (i) opóźniała się z zapłatą faktur za najem lokalu za pełen okres rozliczeniowy (30 dni) od daty wystawienia faktury (1 dzień miesiąca) oraz (ii) wykorzystywała wynajmowane pomieszczenia niezgodnie z jego przeznaczeniem lub w sposób zagrażający bezpieczeństwo lub też w sposób uciążliwy. Z nieruchomości we Wrocławiu Spółka korzysta na podstawie umowy najmu części nieruchomości na cele użytkowe. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze Stron może rozwiązać umowę za 2miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy najmu bez zachowania okresu wypowiedzenia w sytuacji, gdy: (i) Spółka będzie w sposób rażący naruszała zasady porządku domowego lub gdyby działalność gospodarcza prowadzona przez 146 Spółkę była uciążliwa dla pozostałych użytkowników obiektu lub sąsiedztwa; (ii) Spółka będzie zalegać z zapłatą czynszu najmu i/lub opłat za media za dwa okresy płatności, a Wynajmujący uprzednio wezwał Spółkę drogą pisemną lub mailową do uregulowania należności lub nie dotrzymał terminu płatności kaucji gwarancyjnej; (iii) w przypadku podnajęcia całości lub części przedmiotu najmu osobie trzeciej bez uzyskania pisemnej zgody Wynajmującego oraz wykonania przebudowy lub adaptacji przedmiotu najmu bez pisemnej zgody Wynajmującego. Z kolei z nieruchomości położonej w Instytucie „Pomnik – Centrum Zdrowia Dziecka” Spółka korzysta na podstawie umowy najmu z dnia 16 lutego 2009 r. (aneksowanej dnia 12 maja 2009 r.) Umowa została zawarta na 8 lat i obowiązuje od dnia 16 lutego 2009 r. Za zgodą stron umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie. Ponadto umowa może zostać rozwiązane przez Wynajmującego bez okresu wypowiedzenia, z winy Spółki, gdy (i) Spółka zalega z opłatami za czynsz przynajmniej za dwa okresy płatności, a także (ii) w przypadku wykorzystywania pomieszczenia niezgodnie z jego przeznaczeniem. Spółka może z kolei rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia z winy Wynajmującego w przypadku uniemożliwienia jej prowadzenia niezakłóconej działalności. Pozostałe Spółki z Grupy Emitenta nie posiadają własnych nieruchomości. Dla celów biurowych i handlowych korzystają z wynajmowanych nieruchomości. Istotne wartości niematerialne Znaki towarowe Grupa korzysta z przedstawionych w poniższej tabeli znaków towarowych. Prawa ochronne do wszystkich znaków z których korzysta Grupa zostały udzielone na rzecz Emitenta. Znak Data udzielenia ochrony Numer i data rejestracji Upływ ochrony 17 czerwca 2003 R-173409 24 kwietnia 2006 17 czerwca 2023 20 stycznia 2004 R-179090 31 sierpnia 2006 20 stycznia 2024 BIOLOGICZNA POLISA NA ŻYCIE 7 maja 2004 7 maja 2024 PĘPOLINIA 9 listopada 2005 R-184188 22 grudnia 2006 R-198331 15 października 2007 KASETA PLUS 11 stycznia 2013 Pakiet Bankowanie DNA 11 stycznia 2013 PBKM 11 stycznia 2013 Pakiet Transplant Assistance 11 stycznia 2013 R-266539 19 maja 2014 R-266540 19 maja 2014 R-266541 19 maja 2014 Z-409116 11 stycznia 2023 11 stycznia 2023 11 stycznia 2023 11 stycznia 2023 8 listopada 2025 CTM-004709201 28 marca 2007 IR-1183273 23 września 2013 147 8 listopada 2025 23 września 2023 Pakiet 20/120 CTM-008497521 17 maja 2010 18 sierpnia 2019 CTM-008574295 17 maja 2010 24 września 2019 24 września 2013 R-270692 2 lipca 2014 24 września 2023 16 luty 2016 Z.444061 25 czerwca 2015 16 luty 2026 11 stycznia 2013 Z-409120 11 stycznia 2013 Z-409117 11 stycznia 2023 11 stycznia 2023 Źródło: Urząd Patentowy RP, Spółka Systemy informatyczne Do najistotniejszych systemów informatycznych ze względu na efektywne prowadzenie przez Grupę działalności gospodarczej należy zaliczyć posiadane przez Emitenta oprogramowanie fCRM. fCRM jest głównym systemem zarządzania i przetwarzania danych klientów, jak również systemem transakcyjnym w którym wystawiane są faktury, odnotowywane wpłaty, prowadzony jest magazyn zdeponowanych próbek, archiwum elektronicznej dokumentacji klienta. Ponadto Emitent korzysta z oprogramowania wspomagającego obsługę i zarządzanie danymi z urządzeń do testowania materiału biologicznego oraz do monitoringu urządzeń laboratorium. Ochrona środowiska Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności podlega przepisom Prawa ochrony środowiska, Ustawy o odpadach oraz innym przepisom w zakresie ochrony środowiska. Emitent corocznie wypełnia obowiązki związane z wprowadzaniem zanieczyszczeń do środowiska oraz uiszcza w tym zakresie stosowne opłaty (które nie spełniają one jednak progu istotności). W toku prowadzonej przez Emitenta działalności Emitent wytwarza odpady medyczne, która są przekazywane przez ich odbiorcę do instalacji termicznego przekształcenia odpadów. Zdaniem Spółki kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywanie przez nią rzeczowych aktywów trwałych ani nie wywierają istotnego wpływu na środowisko. Kwestie regulacyjne Kluczowym dla prowadzenia działalności gromadzenia, przetwarzania, sterylizacji, przechowywania i dystrybucji tkanek i komórek przeznaczonych do przeszczepienia, czyli prowadzenia banku tkanek i komórek jest uzyskanie pozwolenia ministra właściwego do spraw zdrowia na wykonywanie tych czynności na podstawie art. 26 Ustawy Transplantacyjnej. Emitent posiada pozwolenie na: (i) przetwarzanie komórek pochodzących z ludzkiego popłodu, tj. pępowiny, łożyska i błon płodowych, (ii) przechowywanie i dystrybucję tkanek i komórek popłodu: łożyska, sznura pępowinowego, owodni, (iii) gromadzenie, testowanie, przetwarzanie, przechowywanie i dystrybucję komórek krwiotwórczych krwi pępowinowej, (iv) przetwarzanie, przechowywanie i dystrybucję komórek krwiotwórczych ze szpiku i krwi obwodowej. Decyzje zostały wydane w roku 2014 i zachowują ważność przez okres 5 lat. 148 Emitent dysponuje ponadto zgodami Głównego Inspektora Farmaceutycznego na wytwarzanie przez Emitenta szeregu produktów leczniczych terapii zaawansowanych opartych na komórkach macierzystych. Dodatkowo spółka posiada szereg akredytacji i certyfikatów świadczących o spełnianiu norm koniecznych do zachowania jakości preparatów w tym również o znaczeniu międzynarodowym. Akredytacja American Association of Blood Banks (AABB) została uzyskana przez Emitenta w 2007 roku oraz w 2015 roku przez Sevibe Cells. Spółka i Sevibe Cells są dwoma z sześciu banków krwi pępowinowej w Europie, które uzyskały akredytację AABB. Potwierdza ona, że metody, procedury, sprzęt oraz wiedza personelu spełnia standardy ustalone przez jednostkę certyfikującą. Standardy AABB są stworzonymi w Stanach Zjednoczonych, a obowiązującymi na całym świecie zbiorem najbardziej rygorystycznych wymogów jakościowych. Akredytacja AABB pozwala na przekazania przechowywanej krwi do ośrodków transplantologicznych na całym świecie. Spółka posiada aktualnie ponadto: (i) certyfikat systemu zarządzania jakością ISO 9001:2008 w zakresie usług pozyskiwania, preparatyki, mrożenia i przechowywania komórek macierzystych wydany przez Lloyd’s Register Quality (ważny do 15 grudnia 2016 r.) i (ii) certyfikat ISO 140001:2004 w zakresie pozyskiwania, preparatyki i przechowywania materiału biologicznego (ważny do 15 grudnia 2017 r.). Zestaw do pozyskiwania krwi pępowinowej wykorzystywany przez Spółkę uzyskał certyfikat zgodności z normami IATA. Emitent regularnie (od 2004 r.) otrzymuje certyfikację od stosownych instytucji certyfikujących. Ubezpieczenia Obecnie ubezpieczycielami Spółki są: (i) Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna, (ii) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. oraz (iii) Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Życie S.A. Emitent posiada następujące polisy ubezpieczeniowe: (i) Polisę Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu czynów niedozwolonych oraz niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych w związku z pozyskiwaniem, transportem, kwalifikacją, preparatyką i przechowywaniem komórek macierzystych krwi pępowinowej; Polisa ta obejmuje cały świat (z wyłączeniem USA, Kanady i ich terytorium zależnych), zaś suma gwarancyjna wynosi 1.000.000 PLN na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia (oraz 30.000 PLN na jeden i na wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenie w odniesieniu do ubezpieczenia kosztów ochrony prawnej Spółki w zakresie polisy). Franszyza redukcyjna w przypadku każdego odszkodowania wynosi 40.000 PLN. Polisa obowiązuje do 13 stycznia 2017 r.; (ii) Polisę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Spółki jako podmiotu leczniczego (Spółka ma obowiązek posiadania polisy na podstawie przepisów Ustawy z dnia 22 grudnia 2011 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotu wykonującego działalność leczniczą) – suma gwarancyjna na wszystkie zdarzenia wynosi 350.000 euro, zaś na jedno zdarzenie 75.000 euro. Polisa obowiązuje do 25 czerwca 2016 r.; (iii) Polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej – wystawioną przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna, deliktowa i kontraktowa za szkody rzeczowe i osobowe o sumie gwarancyjnej 1.000.000 EUR, która zawiera ubezpieczenie związane z prowadzeniem biura z tytułu odpowiedzialności cywilnej, deliktowej i kontraktowej za szkody rzeczowe i osobowe w związku z posiadanym mieniem i prowadzoną działalnością obejmującą ochroną m.in. ryzyko: a. odpowiedzialności za szkody w nieruchomościach użytkowych przez Spółkę na podstawie umowy najmu, dzierżawy, użyczenia, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze; b. odpowiedzialności za szkody wyrządzone przez podwykonawców Spółki; c. odpowiedzialności za szkody spowodowane w urządzeniach lub instalacjach w trakcie wykonywania prac lub usług przez Spółkę; d. odpowiedzialności za szkody wyrządzone podczas prac ładunkowych; z wyłączeniem OC za produkt oraz odpowiedzialności za szkody powstałe na skutek wadliwego wykonania zakończonych i przekazanych odbiorcy usług. Polisa obowiązuje do 28 czerwca 2016 r.; a także 149 (iv) Polisę Ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszelkich ryzyk, wystawioną przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie to obejmuje biuro Spółki oraz laboratoria Spółki umieszczone przy ul. Działkowej 85 w Warszawie oraz w „Instytucie – Pomnik Centrum Zdrowia Dziecka” przy Al. Dzieci Polskich 20 w Warszawie która obowiązuje do 4 lutego 2017 oraz polisę ubezpieczenia rzeczy ruchomych – wystawioną przez Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A.. Polisa obowiązuje do 9 lutego 2017 r.; Spółka zawarła ponadto 18 czerwca 2012 r. z Towarzystwem Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. umowę grupowego ubezpieczenia na życie dla klientów Spółki („Umowa Grupowego Ubezpieczenia”), mającą charakter umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek tj. na rachunek ubezpieczonych, których życie i zdrowie jest przedmiotem ochrony. Umowy Grupowego Ubezpieczenia daje unikatowe zabezpieczenie finansowe na wypadek poważnej choroby dziecka. Jest jednocześnie to pierwsze ubezpieczenie na rynku, które pozwala na ubezpieczenie dziecka przed urodzeniem (obejmuje wystąpienie poważnych schorzeń, zabiegów lub urazów). Umowa Grupowego Ubezpieczenie obowiązuje bezterminowo. Podmioty wchodzące w skład Grupy Emitenta posiadają w szczególności polisy ubezpieczeniowe chroniące wynajmowane nieruchomości oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. Ponadto posiadają standardowe ubezpieczenia obejmujące straty związane z wystąpieniem pożarów, trzęsień ziemi czy powodzi. Podmioty działające na zagranicznych rynkach strategicznych również posiadają stosowne ubezpieczenia: (i) Yasam Bankasi: ubezpieczenie laboratorium od zdarzeń losowych: pożaru, trzęsienia ziemi czy powodzi, ubezpieczenie od szkód wyrządzonych przez osoby trzecie dotyczące próbek krwi pępowinowej, ubezpieczenie biura. Ubezpieczenie obowiązuje do końca lipca 2016 r., w zakresie ubezpieczenia biura oraz do końca listopada 2016 r. w zakresie ubezpieczenia laboratorium. (ii) Sevibe Cells: ubezpieczenie od ogólnej odpowiedzialności zawodowej związanej z prowadzoną działalnością w zakresie pobierania i transportowania krwi pępowinowej, obejmujące również działania osób współpracujących z Sevibe, ubezpieczenie od ogólnych ryzyk związanych z działalnością tj. pożaru, istotnych ryzyk, kradzieży, zniszczeń w oprogramowaniu IT oraz kosztów odtworzenia danych. Ubezpieczenie obowiązuje do 30 czerwca 2016 w zakresie ubezpieczenia transportu, do 9 lipca w zakresie ubezpieczenia laboratorium oraz do 25 listopada 2016 r. w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej. W ocenie Emitenta (mając na względzie szczególny rodzaj działalności prowadzonej przez Emitenta), Spółka oraz podmioty z Grupy Emitenta posiada należytą ochronę ubezpieczeniową. Intencją Emitenta jest utrzymanie opisanej ochrony ubezpieczeniowej i w tym celu Emitent zamierza odnawiać polisy, tak aby poziom zabezpieczenia nie uległ zmniejszeniu. W przypadku zbliżania się terminu wygaśnięcia którejkolwiek z polis Emitent zapewni odnowienie jej w odpowiednim czasie, o ile uzna, że jest ona niezbędna do zabezpieczenia prowadzenia dalszej działalności. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe Na Datę Prospektu, nie toczy się lub w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu nie toczyło się jakiekolwiek postępowanie, które samodzielnie może mieć lub miało istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki oraz Grupy, w tym postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe lub arbitrażowe, za wyjątkiem postępowania po kontroli skarbowej w Krio przeprowadzonej w roku 2014, zakończonego decyzją dyrektora Regionalnej Generalnej Dyrekcji Podatkowej Węgry Centrum z 10 grudnia 2014 roku nakazującą zapłatę 117.6 mln HUF (ok. 1,6 mln zł) tytułem zaległego, zdaniem władz podatkowych, podatku VAT za rok 2011 oraz 31,6 mln HUF (ok. 0,4 mln zł) tytułem odsetek. W decyzji tej władze podatkowe zakwestionowały powszechnie uznawane do tej pory zwolnienie z VAT dla usług medycznych wykonywanych przez Krio. Dla ograniczenia ryzyka podatkowego Krio dokonało w związku z tą decyzją korekty deklaracji VAT za lata 2012-2014, wykazując łączne zobowiązanie w kwocie 597,7 mln HUF (ok. 8,1 mln. zł), z czego 409,2 mln HUF (około 5,6 mln zł) zostało w wyniku porozumienia z władzami skarbowymi rozłożone na raty do spłaty w ciągu trzech lat. Emitent poręczył spłatę tej kwoty przez Krio (poręczenie opisane w rozdziale w rozdziale „Ogólne Informacje o Grupie” - „Umowy istotne” - „Umowa poręczenia”). Na Datę Prospektu zobowiązanie Krio wynosi 344,6 mln HUF (ok. 4,7 mln zł). 150 Skutkiem finansowym zmiany wykładni prawa na Węgrzech było dokonanie odpisów, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wybranych pozycjach skonsolidowanego rachunku zysków i strat, poprzez ujęcie w pozycji Pozostałe koszty operacyjne kwoty 3.772,1 tys. zł tytułem rozliczenia VAT za lata 2011-2013 na Węgrzech. Spowodowało to również konieczność wstecznego naliczenia VAT od faktur wystawionych w latach 2011-2014. Odpis dokonany w 2014 roku w kwocie 3.772,1 tys. zł odzwierciedlał naliczenie VAT wstecz za lata 2011-2013, a naliczenie VAT od faktur wystawionych w roku 2014 zostało ujęte, jako obniżenie bieżących przychodów z usług w roku 2014. Emitent szacuje, że obowiązek opłacenia VAT obniża bieżący wynik o ok. 3,5 – 4 mln PLN. Krio w dniu 28 stycznia 2015 roku skierowała sprawę do sądu administracyjnego w Budapeszcie, wnioskując o uchylenie opisanej wyżej decyzji dot. 2011r., zarzucając jej niezgodność z ustawą o VAT. Sąd przychylił się do wniosku o wstrzymanie egzekucji, a na pierwszej rozprawie 29 września 2015 roku uznał zasadność rozpatrzenia pozwu, wyznaczając kolejną rozprawę na kwiecień 2016 roku. Ponadto, Spółka informuje, że (i) nie jest stroną jakichkolwiek sporów zbiorowych, (ii) w ciągu ostatnich 12 miesięcy nie weszła w żaden spór dotyczący istotnych praw własności intelektualnej posiadanych lub wykorzystywanych przez Spółkę lub Spółki Zależne. Poszczególne podmioty z Grupy, w tym Emitent, występują w charakterze powoda w postępowaniach egzekucyjnych lub o zapłatę, a także postępowań zabezpieczających, jednakże postępowania te nie mogą być zakwalifikowane jako postępowania istotne z punktu widzenia działalności Spółki oraz Grupy. Łączna kwota dochodzonych roszczeń w postępowaniach o zapłatę pozostających w toku nie przekracza 100 tyś zł. Prowadzone przez Spółkę postępowania egzekucyjne w większości spraw są bezskuteczne jednak ich wartość nie ma znaczenia z punktu widzenia działalności prowadzonej przez Spółkę oraz jej spółki z Grupy. Ponadto, na Datę Prospektu Emitent nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek postępowań, które mogą wystąpić i mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki oraz Grupy, w tym postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych. Pracownicy Zatrudnienie Poniższa tabela przedstawia przeciętne zatrudnienie w Grupie w latach 2013-2015. Na Datę Prospektu nie zaszły istotne zmiany w stosunku do stanu z roku 2015. 2015 Rynki strategiczne w tym: mężczyźni kobiety w tym: pracownicy pełnoetatowi pracownicy niepełnoetatowi Rynki pozostałe w tym: mężczyźni kobiety w tym: pracownicy pełnoetatowi pracownicy niepełnoetatowi Razem 2014 2013 192 162 121 40 152 62 100 54 67 177 150 105 15 12 16 104 99 94 13 91 17 82 16 78 86 86 71 18 296 13 261 23 215 Źródło: Emitent Pracownikami etatowymi Grupy są przede wszystkim osoby mające kompetencje sprzedażowe, diagności laboratoryjni, biolodzy oraz biotechnolodzy. Emitent zatrudnia również na umowę o pracę personel tzw. back office, tj. działów księgowości, kontrolingu, HR, IT etc. 151 W roku 2013 spośród 215 pracowników 15 osób pełniło funkcję członków zarządów Emitenta lub spółek z Grupy. W roku 2014 było to 14 osób spośród 261 zatrudnionych ogółem, a w roku 2015 – 13 spośród 296 zatrudnionych ogółem. Emitent zatrudnia pracowników czasowych. Na koniec roku 2013 było to 14 osób, na koniec 2014 - 13, a na koniec 2015 – 15 osób. Grupa zawiera również umowy cywilnoprawne z personelem medycznym w przedmiocie pozyskiwania materiału biologicznego. Łącznie na tej podstawie usługi dla Grupy świadczy kilka tysięcy z około 10 tys. współpracowników we wszystkich krajach prowadzenia działalności przez Grupę. Usługi na rzecz Grupy, na podstawie tych umów, nie są świadczone regularnie, niektóre z osób realizują usługi zgodnie z umową kilka razy w roku, a niektóre tylko raz na kilka lat. Akcje i opcje na akcje posiadane przez pracowników na Dzień Prospektu Pan Jakub Baran posiada 378.227 akcji, Pan Tomasz Baran posiada 48.685 akcji, zaś Pan Jerzy Mikosz 16.108. Ponadto członkowie organów zarządzających spółek zależnych są także akcjonariuszami Emitenta. Pan Dorin Pirciog posiada 16.000 akcji, Pan Dan Adrian Mihai posiada 16.000, zaś Pan Eloi Pal Ramos posiada 8000 akcji. W ramach Nowego Programu Motywacyjnego, którego szczegółowy opis znajduje się w rozdziale „Opis Działalności Grupy”, punkt „Pracownicy”, Rada Nadzorcza, działając na podstawie uchwały z dnia 15 lutego 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeprowadzenia nowego programu motywacyjnego w Spółce, w dniu 11 marca 2016 r. wskazała Panów Jakuba Barana, Tomasza Barana oraz Jerzego Mikosza oraz dwie osoby uznane za kluczowe dla działalności Grupy Kapitałowej, jako osoby uprawnione do udziału w Nowym Programie Motywacyjnym. Rada Nadzorcza wstępnie alokowała na ich rzecz warranty subskrypcyjne w następujący sposób: 1) Pan Jakub Baran – Wiceprezes Zarządu Spółki, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019, b) Pan Tomasz Baran – Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019, c) Jerzy Mikosz – Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019. Pozostałe dwie osoby będą miały prawo do objęcia odpowiednio do 1.184 sztuk Warrantów za każdy rok obrotowy oraz do 947 za każdy rok obrotowy. Ustalenia odnośnie uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Program Motywacyjny Dnia 19 maja 2011 r. (a więc w okresie poprzedzającym Historyczne Informacje Finansowe) zostało zawarte porozumienie w sprawie przyjęcia programu opcji menedżerskich w Spółce („Program Motywacyjny”), zmienione następnie aneksem nr 1 z dnia 29 czerwca 2012 roku oraz aneksem nr 2 z dnia 7 maja 2014 roku. Programem Motywacyjnym zostali objęci Pan Jakub Baran, Pan Tomasz Baran, Pan Jerzy Mikosz oraz Pan Eloi Pal Ramos, z którymi zostały zawarte stosowne umowy w sprawie udziału w Programie Motywacyjnym. Z uwagi na plany przeprowadzenia Oferty Publicznej Spółki, dnia 12 października 2015 r. zostało zawarte Porozumienie w Sprawie Opcji (o którym mowa w rozdziale „Opis Działalności Grupy”, pkt „Istotne Umowy”). Na mocy Porozumienia w Sprawie Opcji został wprowadzony Nowy Program Opcji Menedżerskich (zgodnie z definicją umieszczoną w opisie Porozumienia w Sprawie Opcji), zastępujący Program Motywacyjny. W związku z realizacją Nowego Programu Opcji Menedżerskich, NWZ Spółki dnia 12 października 2015 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 587 akcji imiennych serii J (117.400 akcji po rejestracji zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a akcje serii J zostały dnia 12 października 2015 r. objęte przez wszystkich 4 Uprawnionych. Po rejestracji akcji serii J w rejestrze przedsiębiorców KRS, 152 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło dnia 27 listopada 2015 r. zgodę na (i) nabycie przez Spółkę od 3 Uprawnionych 42.780 akcji (na co składają się akcje serii A, D, G oraz J) w celu umorzenia oraz (ii) obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Dnia 27 listopada Spółka odkupiła od 3 Uprawnionych 42.780 akcji Spółki za łączną kwotę w wysokości 1.970.019 zł, a zbywcami byli: pan Jakub Baran (32.573 akcji), pan Tomasz Baran (6.515 akcji) oraz pan Jerzy Mikosz (3.692 akcji). Po przeprowadzeniu analizy zasad przyznania Uprawnionym akcji serii J oraz zasad odkupu zrealizowanego w dniu 27 listopadzie 2015 roku, Grupa zaklasyfikowała je, zgodnie z MSSF 2, jako spełniające kryteria programu rozliczanego w instrumentach kapitałowych (tzw. equity-settled), wobec czego koszty operacyjne Grupy w pozycji Wynagrodzenia zostały obciążone w roku 2015 kwotą 5.406,3 tys. zł. Powyższa kwota odpowiada iloczynowi łącznej wartości wyemitowanych akcji serii J (w liczbie 117.400 po splicie) oraz przyjętej wartości jednej akcji emitowanych w ramach Nowego Programu Opcji Menedżerskich. Zgodnie z treścią Porozumienia w Sprawie Opcji, w przypadku gdy do 30 czerwca 2016 r. nie dojdzie do dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz Większościowy będzie miał prawo (w terminie do 30 grudnia 2016 r.) do złożenia żądania, aby Spółka odkupiła w celu umorzenia akcje objęte przez uczestników Nowego Programu Opcji Menedżerskich w liczbie pomniejszonej o liczbę akcji Spółki, która została odkupiona od Uprawnionych 27 listopada 2015 r. Nowy Program Motywacyjny Dnia 15 lutego 2016 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeprowadzenia nowego programu motywacyjnego w Spółce („Uchwała w Sprawie Nowego Programu Motywacyjnego”). Na podstawie Uchwały w Sprawie Nowego Programu Motywacyjnego, zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (stosownie do postanowień art. 448 – 453 KSH), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę 118.370,50 w drodze emisji 236.741 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii K”). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało uchwalone w celu przeprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego („Nowy Program Motywacyjny”). Nowy Program Motywacyjny będzie przeprowadzany pod warunkiem przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym w 2016 roku. Okresem trwania Nowego Programu Motywacyjnego są lata obrotowe od 2016 do 2019. Celem Nowego Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w okresie kolejnych lata obrotowych, a także w celu stworzenia w Spółce mechanizmów wynagradzania członków Zarządu, kluczowych menedżerów oraz pracowników za ich dotychczasowy wkład w rozwój Spółki bez konieczności uszczuplania zasobów gotówki w Spółce, które dzięki temu będą mogły być efektywnie wykorzystywane w celu zwiększenia wartości Emitenta. Dlatego też osobami uprawnionymi do udziału w Nowym Programie Motywacyjnym są obecni członkowie Zarządu Spółki, organów zarządzających podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki, oraz inne osoby uznane za kluczowe dla działalności Spółki lub jej Grupy Kapitałowej, będące stronami zawartej ze Spółką lub podmiotem z jej Grupy Kapitałowej umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której dana osoba świadczy pracę lub usługi („Osoby Uprawnione” lub „Osoba Uprawniona”). Łączna liczba Osób Uprawnionych nie będzie większa niż 149 osób Każda z Osób Uprawnionych w celu uczestnictwa w Nowym Programie Motywacyjnym jest zobowiązana do zawarcia umowy o uczestnictwo. W ramach Nowego Programu Motywacyjnego zostanie wyemitowanych 236.741 warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia Akcji Serii K, stanowiących 5% obecnego kapitału zakładowego („Warranty”). Warranty są emitowane nieodpłatnie. Objęcie i wydanie Warrantów odbywać się będzie w 4 transzach („Transze”), po jednej Transzy za każdy zakończony rok obrotowy. W skład każdej Transzy będzie wchodziło 38.826 sztuk Warrantów. Warranty nie przyznane lub nie objęte za dany rok obrotowy w danej Transzy (bez względu na przyczynę) będą przechodzić do puli rezerwowej („Pula Rezerwowa”). Pula Rezerwowa wynosi 81.437 sztuk Warrantów; w skład Puli Rezerwowej będą wchodzić także Warranty nie przyznane lub nie objęte w danej Transzy (bez względu na przyczynę); prawo wstępnego alokowania i przyznawania Warrantów znajdujących się w Puli Rezerwowej przysługuje wyłącznie Radzie Nadzorczej. Objęcie Akcji Serii K w ramach wykonania praw z Warrantów może nastąpić nie wcześniej niż po upływie roku i nie później jednak niż po upływie trzech lat od dnia złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Warrantów przez Osobę Uprawnioną (zgodnie z definicją poniżej), z zastrzeżeniem, że Warranty oferowane i obejmowane w 2020 roku mogą zostać wykonane nie wcześniej niż po upływie roku od dnia złożenia Spółce oświadczenia 153 o objęciu Warrantów przez Osobę Uprawnioną (zgodnie z definicją poniżej) i nie później jednak niż w dniu 31 grudnia 2023 roku. W każdym przypadku po upływie terminu na objęcie Akcji Serii K w ramach wykonania praw z Warrantów, prawa z Warrantów wygasają. Warranty wygasają również wskutek wykonania inkorporowanego w nich prawa do objęcia Akcji Serii K. Cena emisyjna Akcji Serii K zostanie określona przez Radę Nadzorczą i będzie równa: (i) jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki w Ofercie, albo (ii) jednostkowej średniej cenie sprzedaży akcji Spółki (w przypadku gdyby Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych były różne) pomniejszonej: (i) o łączną wartość dywidend wypłaconych lub przypadających na jedną akcję Spółki, na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku oraz (ii) wartość dokonanego przez Spółkę umorzenia akcji własnych na jedną akcję Spółki na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji, w okresie od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym do dnia złożenia przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, nie później niż do dni 31 grudnia 2023, przy czym cena emisyjna Akcji nie może być niższa niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na Akcję Serii K. Warranty danej Transzy będą mogły być objęte, jeśli spełnione zostaną: 1) warunki lojalnościowe dla danego roku obrotowego (każda z Osób Uprawnionych będzie miała prawo do objęcia Warrantów wyłącznie wtedy, gdy: (i) przez 12 (dwanaście) miesięcy w okresie roku obrotowego, odpowiednio 2016, 2017, 2018, 2019, którego uprawnienie dotyczy, pełniła funkcję w Zarządzie Spółki, organach zarządzających podmiotów z Grupy Kapitałowej lub świadczyła nieprzerwanie prace lub usługi na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku o podobnym charakterze w Spółce lub podmiocie z Grupy Kapitałowej oraz (ii) nie będzie w dniu stwierdzenia przez Radę Nadzorczą spełnienia się warunków przyznania warrantów za dany rok obrotowy w okresie wypowiedzenia danego stosunku prawnego łączącego ją ze Spółką lub podmiotem z Grupy Kapitałowej) oraz 2) wskaźniki finansowe dla danego roku obrotowego odpowiednio 2016, 2017, 2018, 2019. W dniu 26 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie Uchwały w Sprawie Nowego Programu, przyjęła regulaminu programu motywacyjnego w Spółce („Regulamin”). Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Nowego Programu Motywacyjnego, a w szczególności zasady nabywania, wykonywania i utraty prawa do Warrantów oraz obejmowania, w wykonaniu praw z tych Warrantów, Akcji Serii K Spółki przez Osoby Uprawnione. Zgodnie z Regulaminem Warranty zostaną przyznane Osobie Uprawnionej, o ile zostaną spełnione warunki lojalnościowe oraz następujące warunki finansowe: 1) w odniesieniu do 50% Warrantów oferowanych w danej Transzy – Grupa Kapitałowa osiągnie cele finansowe wyznaczone uchwałą Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy Okresu Trwania Programu, w szczególności określony poziom wskaźnika EBIDTA; Rada Nadzorcza określi takie cele nie później niż do 31 marca danego roku obrotowego Okresu Trwania Programu; 2) w odniesieniu do 50% Warrantów oferowanych w danej Transzy - nastąpi wzrost wskaźnika EPS na poziomie nie mniej niż 20%, przy czym przez wzrost wskaźnika EPS rozumie się: a) w odniesieniu do roku obrotowego 2016 - iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2016 roku do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2015 roku, b) w odniesieniu do roku obrotowego 2017 - iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2017 roku, do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2016 roku, c) w odniesieniu do roku obrotowego 2018 - iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2018 roku, do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2017 roku, d) w odniesieniu do roku obrotowego 2019 - iloraz EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2019 roku, do EPS osiągniętego przez Grupę Kapitałową w 2018 - z zastrzeżeniem, że: (i) w przypadku gdy w danym roku obrotowym nastąpi wzrost wskaźnika EPS o więcej niż 20%, lecz nie więcej niż 30%, wówczas w kolejnym roku obrotowym wystarczającym będzie osiągnięcie przez Grupę Kapitałową wzrostu wskaźnika EPS na poziomie stanowiącym różnicę pomiędzy wartością 20% a wartością nadwyżki wskaźnika EPS ponad 20% osiągniętą w poprzednim roku obrotowym, (ii) w przypadku gdy w danym roku obrotowym nastąpi wzrost wskaźnika EPS o więcej niż 30%, wówczas w kolejnym roku obrotowym wystarczający będzie wzrost wskaźnika EPS na poziomie 10%. Zgodnie z Regulaminem „EBITDA” oznacza skonsolidowany zysk operacyjny powiększony o amortyzację, skorygowany przez Radę Nadzorczą o wyniki zdarzeń nietypowych, nadzwyczajnych lub jednorazowych, niezwiązanych z normalną działalnością Grupy Kapitałowej, z zastrzeżeniem, że przy obliczaniu wartości EBITDA nie uwzględnia się kosztów programów motywacyjnych, które były, są lub zostaną przeprowadzone w Grupie Kapitałowej, natomiast „EPS” oznacza wielkość skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej na 1 (jedną) akcję Spółki (stanowiącego iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy zwykłych oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu obliczonego zgodnie z MSR 33), wynikającego ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, poddanego badaniu biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, skorygowanego następnie przez Radę Nadzorczą o wyniki zdarzeń nietypowych, nadzwyczajnych lub jednorazowych, niezwiązanych z normalną działalnością Grupy Kapitałowej, z zastrzeżeniem, że przy obliczaniu 154 wartości EPS nie uwzględnia się kosztów programów motywacyjnych, które były, są lub zostaną przeprowadzone w Grupie Kapitałowej W każdym z kolejnych lat obrotowych Okresu Trwania Programu, na podstawie danych przedstawionych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza przeprowadzi test spełnienie się warunków lojalnościowych oraz finansowych, w terminie nie później niż 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy oraz na podstawie dokonanego testu, Rada Nadzorcza podejmie we wskazanym powyżej terminie uchwałę o przyznaniu Warrantów, która będzie wskazywać Osoby Uprawnione oraz liczbę przyznanych Warrantów za dany rok obrotowy. W przypadku spełnienia przez Osoby Uprawnione Warunków Uczestnictwa oraz Warunków Przyznania Warrantów, Spółka na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o przyznaniu Warrantów, złoży Osobom Uprawnionym Ofertę Warrantów, w ten sposób, że za dany rok obrotowy zostanie zaoferowanych do 38.826 Warrantów w odpowiedniej Transzy, w terminie nie później niż 60 (sześćdziesięciu) dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy 2016, 2017, 2018, 2019. Radzie Nadzorczej przysługuje wyłączne prawo rozporządzania Warrantami z Puli Rezerwowej odpowiednio za każdy rok obrotowy okresu trwania Nowego Programu Motywacyjnego. Ponadto, jeżeli po przyznaniu Warrantów za rok obrotowy 2019, w Puli Rezerwowej pozostaną nieprzyznane Warranty, Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przyznania Osobom Uprawnionym pozostałych Warrantów na warunkach, które zostaną określone przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Jeżeli, z powodu negatywnego wyniku testu w danym roku obrotowym pozostanie nienabyta pula Warrantów przez którąkolwiek z Osób Uprawnionych, pula przechodzi do Puli Rezerwowej. Akcje Serii K objęte w wykonaniu Warrantów będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w związku z czym zostaną zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z KDPW, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Zarząd Spółki w terminie 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego, w którym Osoba Uprawniona skutecznie dokonała objęcia Akcji Serii K w wykonaniu praw z Warrantów, będzie składał wszelkie dokumenty w celu: (i) rejestracji Akcji Serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz (ii) dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza wskazała jako Osoby Uprawnione w Nowym Programie Motywacyjnym członków Zarządu Spółki tj. Panów Jakuba Barana, Tomasza Barana, Jerzego Mikosza oraz dwie osoby uznane za kluczowe dla działalności Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wstępnie alokowała na ich rzecz Warranty w następujący sposób: 1) Pan Jakub Baran – Wiceprezes Zarządu Spółki, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 17.756 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2016, do 17.756 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2017, do 17.756 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2018, do 17.756 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2019, b) Pan Tomasz Baran – Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 14.205 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2016, do 14.205 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2017, do 14.205 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2018, do 14.205 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2019, c) Jerzy Mikosz – Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 4.735 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2016, do 4.735 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2017, do 4.735 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2018, do 4.735 sztuk Warrantów za rok obrotowy 2019. Pozostałe dwie osoby będą miały prawo do objęcia odpowiednio do 1.184 sztuk Warrantów za każdy rok obrotowy oraz do 947 za każdy rok obrotowy. 155 OTOCZENIE RYNKOWE Kluczowym czynnikiem pozwalającym na dynamiczny rozwój działalności Grupy jest systematycznie rosnąca świadomość społeczna w zakresie możliwości leczenia ciężkich chorób i ratowania życia z wykorzystaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej. W większości rozwiniętych krajów krew pępowinowa pełni coraz ważniejszą rolę w transplantologii. Pierwsze na świecie udane przeszczepienie komórek macierzystych z krwi pępowinowej miało miejsce w 1988 roku w Paryżu, będącym wówczas najlepszym ośrodkiem przeszczepowym. Biorcą przeszczepu był kilkuletni Matthew Farrow cierpiący na niedokrwistość Fanconiego, a komórki pochodziły z krwi pępowinowej jego siostry. Rodzeństwo pochodziło ze Stanów Zjednoczonych. Preparat do przeszczepu przygotował pionier badań nad komórkami macierzystymi H. E. Broxmeyer z USA. Zabieg się udał, a Matthew Farrow do dzisiaj cieszy się dobrym zdrowiem i jest aktywny jako ambasador krwi pępowinowej. Od tego czasu na całym świecie przeprowadzono ponad 35 tysięcy podobnych zabiegów, a krew pępowinowa stała się powszechnie akceptowanym źródłem komórek macierzystych, na równi z krwią obwodową i szpikiem. Na podstawie danych z USA, w 2013 roku około 1/3 przeszczepionych komórek u dzieci pochodziło z krwi pępowinowej. W ocenie Emitenta liczba ta będzie systematycznie rosła ze względu na coraz większy zasób zgromadzonych próbek, starzenie się osób, które mogą zostać leczone zmagazynowanymi już komórkami macierzystymi, tj. starsze rodzeństwo, rodzice oraz inni krewni dawców, nowe zastosowania terapeutyczne komórek macierzystych oraz pojawianie się pierwszych leków wykorzystujących komórki macierzyste przygotowywanych indywidualnie dla konkretnego pacjenta. Wykres. Przeszczepienia wg źródła komórek u pacjentów pediatrycznych w USA Źródło: National Marrow Donor Program 2012 Jednym z podstawowych zastosowań komórek macierzystych są standardowe terapie w przypadku chorób hematoonkologicznych, takich jak na przykład dziedziczone zaburzenia metaboliczne, białaczki, dziedziczone zaburzenia systemu immunologicznego, chłoniaki, niedokrwistości i inne. 156 Diagram. Rodzaje chorób hematoonkologicznych leczonych z wykorzystaniem komórek macierzystych z krwi pępowinowej chłoniaki 3% guzy lite* 4% pozostałe zaburzenia krwi 47% zaburzenia syndrom dziedziczon mielodyspla sty-czny e systemu 6% immunologi cz-nego i organów… białaczki 10% zaburzenia dziedziczon e metaboliczn e 22% * niepochodzące z krwi ani układu immunologicznego Źródło: Bone Marrow Transplantation 2015 Jak wspomniano powyżej, istotnym czynnikiem determinującym rozwój lecznictwa z zastosowaniem komórek macierzystych jest systematyczne zwiększanie liczby terapii eksperymentalnych z wykorzystaniem komórek macierzystych. Jest to możliwe dzięki postępowi badań i doświadczeń biomedycznych oraz rozwojowi technologii medycznej. Wiodącym krajem w tym zakresie pozostają Stany Zjednoczone, w których szacuje się efektywność terapii eksperymentalnych na poziomie kilkukrotnie wyższym od europejskiej. Kluczową przyczyną sukcesów terapii eksperymentalnych w tym kraju jest silne wsparcie publiczne i liczne granty prywatne, co ma bardzo istotne znaczenie przy nikłym zainteresowaniu wspierania tego typu badań przez koncerny farmaceutyczne, dla których terapie są rozwiązaniem konkurencyjnym do wytwarzanych przez nich środków farmakologicznych. Inne kraje gdzie terapie eksperymentalne są przeprowadzane w szerszym zakresie to Tajwan, Korea Południowa, Izrael i Chiny. Szybko rosnąca liczba podejmowanych prób i udanych zabiegów przekłada się na wzrost zastosowania komórek macierzystych, w tym w medycynie regeneracyjnej (układ nerwowy, mięśniowy). Do przykładowych chorób poddawanych leczeniu eksperymentalnemu należą m. in. autyzm, cukrzyca, zapalenie kości i stawów, marskość wątroby, zaburzenia szpiku kostnego, udary mózgu, porażenie mózgowe, stwardnienie rozsiane (SM), stwardnienie boczne, urazy rdzenia kręgowego. Trzeba podkreślić fakt, że w bardzo niewielkiej liczbie przypadków dochodzi do skutków ubocznych. Wykres. Próby kliniczne oparte o krew pępowinową w USA, zarejestrowane w bazie clinicaltrials.gov. Źródło: clinicaltrials.gov 157 Rynek banków krwi w Polsce i na świecie Na rynku występują dwa rodzaje banków krwi: banki publiczne i banki rodzinne. Komórki macierzyste po pobraniu do banku publicznego są zanonimizowane, oznaczane pod kątem zgodności genetycznej i stają się własnością systemu opieki zdrowotnej, czyli własnością publiczną. Państwo lub inny podmiot, np. fundacja, ponosi koszty pobrania i przechowywania komórek macierzystych lub tkanek, zastrzegając sobie w zamian prawo do decyzji o użyciu danej próbki. Informacja o próbkach (ich parametry oraz specyfikacja pod kątem dobrania dla biorcy) jest przechowywana w ogólnoświatowych rejestrach – podobnie jak w bazach potencjalnych dawców szpiku. W przypadku, kiedy klinika transplantologiczna zgłasza zapotrzebowanie na komórki do przeszczepienia i odnajduje odpowiadającą biorcy próbkę w rejestrze, kontaktuje się z bankiem w celu jej pozyskania. Koszt dostępu do próbki ze strony potencjalnego biorcy zależy od banku i państwa i waha się w granicach od 15 do 30 tys. USD w Stanach Zjednoczonych oraz od 15 do 40 tys. euro w państwach UE. Jest on pokrywany przez instytucję ubezpieczenia społecznego lub pacjenta, czyli stronę finansującą przeszczepienie. W przypadku banku rodzinnego (prywatnego) klinika przeszczepowa nie musi płacić za próbkę, gdyż stanowi ona własność pacjenta. Należy podkreślić, że banki publiczne pomimo wysokich cen wydania preparatu wymagają stałego dofinansowania z budżetów publicznych. Lata kryzysu ekonomicznego spowodowały znaczące ograniczenia finansowania tych instytucji np. w Portugalii, Grecji, czy Finlandii. Co bardzo istotne, w bankach publicznych prawdopodobieństwo znalezienia próbki do potencjalnego biorcy jest znaczącą niższe, niż w banku prywatnym. Według polskich statystyk, przy dopasowaniu trzech z sześciu antygenów zgodności HLA, szacunkowe prawdopodobieństwo znalezienia dawcy w bankach publicznych wynosi jedynie 0,003%, przy pozostawaniu znaczącego ryzyka odrzutu próbki przez biorcę. Wynika to oczywiście z faktu, że bank publiczny udostępnia zasoby osobom niespokrewnionym a bank prywatny – dawcy lub najbliższej rodzinie. Banki publiczne są stosunkowo lepiej rozwinięte w krajach z wysokim poziomem ochrony zdrowia, której jednym z przejawów są znaczące – w stosunku do PKB – wydatki na publiczną służbę zdrowia. Drugi powód to uwarunkowania historyczne – w krajach wysoko rozwiniętych szybciej zaczęto wykorzystywać krew pępowinową do leczenia. Należy jednak podkreślić, że są kraje gdzie istnieje duża liczba egzystujących równolegle banków publicznych i prywatnych (np. Hiszpania, Włochy, USA) oraz kraje, w których nie ma banków publicznych a jedynie prywatne (np. Węgry, Rumunia). Według wiedzy Emitenta jedynym krajem na świecie wśród krajów rozwiniętych, w którym istnieją publiczne banki krwi pępowinowej a nie ma prywatnych, jest Francja. W ocenie Spółki, obecność zarówno banków publicznych, jak i prywatnych zwiększa zainteresowanie ideą bankowania komórek macierzystych lub tkanek, zarówno tych oddawanych do banków publicznych, jak i bankowanych na cele rodzinne. Celem banków rodzinnych (banków prywatnych) jest przechowywanie komórek macierzystych lub tkanek dla dziecka, tj. dawcy, jego rodzeństwa oraz najbliższej rodziny. Komórki pozostają własnością dawcy, z prawem do dysponowania nimi po stronie dziecka lub opiekuna prawnego. Z tego powodu też nie są znakowane pod kątem zgodności genetycznej. Zarówno koszt pobrania materiału, jak i koszt przechowywania komórek jest jednak pokrywany przez rodziców, w zamian za co mają oni bezpłatny i nieograniczony dostęp do komórek w okresie trwania umowy z bankiem. Banki prywatne są przede wszystkim popularne w krajach, w których w ramach ubezpieczenia społecznego oferowane są jedynie podstawowe lub mniej skomplikowane usługi medyczne lub też dostęp do części usług wymaga długotrwałego oczekiwania. Według danych stowarzyszenia Cord Blood Europe, w 2013 r. w Europie dziesięć największych aktywnych banków rodzinnych posiadało około 70% udział w rynku, rozumiany jako odsetek nowych pobrań krwi pępowinowej. Wskazuje to na rosnącą konsolidację branży, która na Starym Kontynencie rozwija się od roku 1997. Według danych posiadanych przez Emitenta, od 2008 roku na rynku europejskim doszło do ponad trzydziestu różnego typu transakcji M&A, z których najwięcej przeprowadził Emitent. Pomimo braku szerokiego finansowego wspierania badań nad terapiami eksperymentalnymi z wykorzystaniem komórek macierzystych ze strony większości dużych koncernów farmaceutycznych, które być może traktują je jako konkurencyjną do farmakologii metodę walki z chorobami, nie dającą perspektyw zwrotu nakładów poniesionych na badania nad farmaceutykami, wybrane podmioty z branży zaczęły interesować się rynkiem banków komórek macierzystych. Znalazło to odzwierciedlenie m.in. w największym przejęciu w branży, które miało miejsce w czerwcu 2015 roku, kiedy to Amag Pharmaceuticals Inc. ogłosił przejęcie Cord Blood Registry (CBR) za kwotę 700 mln USD. CBR powstał w USA w 1995 roku i jest obecnie największym prywatnym bankiem komórek macierzystych na świecie, przechowującym ponad 0,5 mln próbek krwi i tkanek. Jego przychody 158 komórek macierzystych na świecie, przechowującym ponad 0,5 mln próbek krwi i tkanek. Jego przychody w 2014 roku wyniosły 126 mln USD, przy czym większość z nich pochodziła z umów opartych o model abonamentowy. Według oceny Emitenta firmy farmaceutyczne czekają na wzrost skali działania podmiotów z branży bankowania tkanek i komórek oraz na efekty wdrożenia nowych terapii komórkowych, aby wówczas rozważyć większe zaangażowanie. Wykres. Wzrost zainteresowania branżą. Źródło: Emitent Na podstawie danych z różnych krajów szacuje się, że obecnie na świecie zbankowano około 4 mln próbek komórek macierzystych, co – przy założeniu posiadania jednego rodzeństwa przez każde dziecko-dawcę – oznacza, że mogą one stanowić materiał do przeszczepu dla ok. 16 mln ludzi (dawca, rodzeństwo i dwoje rodziców). Z dotychczas przeprowadzonych na świecie ok. 35 tys. przeszczepów komórek macierzystych z krwi pępowinowej, około 1 tys. został wykonany z próbek prywatnych, a ok. 34 tys. z próbek należących do banków publicznych. Zakładając, że dostęp do światowych publicznych rejestrów ma cała populacja, tj. 7 mld ludzi, porcje z banków prywatnych są wykorzystywane 10-krotnie częściej. W praktyce, biorąc pod uwagę poziom rozwoju medycyny w krajach rozwijających się, gdzie nie prowadzi się działalności transplantacyjnej na dużą skalę, poziom wykorzystania krwi przechowywanej w bankach prywatnych jest około 2-3 krotnie wyższy. Pozycja konkurencyjna Grupa podmiotów zależnych i stowarzyszonych z Emitentem, funkcjonująca pod wspólną marką FamiCord Group, to najszybciej rozwijający się pod względem przyrostu liczby nowych klientów duży bank komórek macierzystych w Europie. Dynamiczny wzrost skali działalności, przekładający się na rosnący udział w rynku europejskim, jest efektem dobrej selekcji rynków działalności oraz indywidualizmu podejścia do klienta na każdym z nich. Szacunkowe dane Emitenta wskazują, że odsetek bankujących prywatnie krew pępowinową rodzin w Europie to ok. 2%, co przekłada się na ok. 100 tys. nowo pobranych próbek rocznie. Dla porównania na rynku amerykańskim odsetek ten wynosi pomiędzy 3 a 4%. Bardzo wysokim wskaźnikiem penetracji cechują się rozwinięte rynki azjatyckie – szacunki dla Hongkongu i Tajwanu to ok. 10% zaś dla Singapuru ok. 22%. 159 Wykres. Szacunkowy stopień penetracji wybranych rynków geograficznych. 22,0% 2,0% Europa 10,0% 10,0% Hong Kong Tajwan 3,5% USA Singapur Źródło: Emitent Wykres. Udział Grupy w sumie nowo pobranych próbek w Europie. Źródło: Cord Blood Europe, Emitent Polska W ocenie Emitenta, poziom penetracji rynku w Polsce jest nieco wyższy, niż średnia europejska. Emitent szacuje, że w 2015 roku posiadał w Polsce około 80% udziału w rynku, rozumiany jako odsetek próbek komórek macierzystych zbankowanych w Polsce ogółem. Na nieco wyższym poziomie (85%) kształtował się w Polsce wg szacunków własnych udział Grupy w nowych pobraniach. Prócz Grupy, rodzinne banki komórek macierzystych prowadzą w Polsce następujące podmioty: Progenis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiadająca szacunkowo ok. 11% udział w rynku; Progenis nie posiada własnego laboratorium i działa w oparciu o podwykonawcę; Novum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiadająca szacunkowo ok. 4% udział w rynku; Novum to najstarsza i jednocześnie druga co do wielkości klinika leczenia niepłodności w Polsce, w działalności której bankowanie komórek macierzystych stanowi dodatkową usługę pozwalającą rozszerzyć działalność podstawową. 160 W przeszłości próbowały podjąć działalność w Polsce spółki Cryo-Save – podmiot zależny od ówczesnego największego banku w Europie, tj. Esperite (dawniej: Cryo-Save) z siedzibą w Holandii oraz podmiot z grupy Swiss Stem Cell Bank, które jednak nie odniosły żadnych sukcesów i wycofały się z rynku. Nie można wykluczyć, że w przyszłości kolejne podmioty spoza Polski podejmowały próby rozpoczęcia działalności w Polsce, jednak w ocenie Emitenta istnieje kilka istotnych barier wejścia. Dominujący w Polsce ze względu na preferencje klientów model abonamentowy powoduje, że rentowność działalności pojawia się dopiero po osiągnięciu znaczącej skali przedsięwzięcia i pozyskaniu dużej grupy klientów, co z kolei wymaga relatywnie długiego okresu działalności oraz nakładów. Dla skutecznej dystrybucji produktów i usług konieczne jest podpisanie umów ze szpitalami położniczymi, które – przynajmniej w warunkach polskich – preferowały dotychczas współpracę z jednym bankiem komórek macierzystych na wyłączność. Niezbędne jest również prowadzenie regularnych szkoleń ich personelu oraz – w wielu przypadkach – zawarcie odrębnych umów z osobami pozyskującymi materiał biologiczny. Dla rozpoczęcia działalności niezbędne jest uzyskanie pozwolenia Ministra Zdrowia, co wymaga spełnienia szeregu warunków, w tym – w ocenie doradców prawnych Emitenta – posiadania własnego laboratorium na terenie Polski lub umowy z podwykonawcą na świadczenie takich usług. W przypadku podjęcia próby działania w oparciu o model przewidujący wywożenie pobranej krwi do przerabiania lub gotowych próbek komórek macierzystych lub tkanek do przechowywania poza Polskę, niezbędne byłoby przekonanie do bezpieczeństwa takiego modelu potencjalnych klientów mających świadomość, że materiał jest przetwarzany i przechowywany lokalnie. Konieczne byłoby również uzyskanie stosownych pozwoleń Ministra Zdrowia RP, które może uzyskać tylko bank tkanek i komórek. Wysokie zaufanie klientów do banków lokalnych, w szczególności PBKM, przy jednoczesnym braku skłonności do korzystania z usług podmiotów zagranicznych. W ocenie Emitenta, w najbliższym czasie prawdopodobieństwo pojawienia się w Polsce istotnej konkurencji zagranicznej należy uznać za relatywnie niewielkie. Nie można jednak wykluczyć, że może ona podjąć próby rozpoczęcia działalności w kolejnych latach, zwłaszcza, że doświadczenia z innych rynków europejskich wskazują na wzrost popytu na usługę bankowania w warunkach nasilonej konkurencji, co można po części tłumaczyć wzrostem świadomości społecznej w wyniku działań edukacyjnych i marketingowych prowadzonych przez wiele podmiotów jednocześnie. Uzupełniając informację o bankowaniu krwi pępowinowej w Polsce należy dodać, że corocznie pozyskuje się i przechowuje od 50 do 250 próbek na potrzeby publiczne, za pieniądze pochodzące głównie ze środków Ministerstwa Zdrowia RP i – częściowo – od Emitenta, w ramach prowadzonej działalności CSR. Ze względu na rozwiniętą infrastrukturę laboratoryjną, około 75% próbek polskich próbek publicznych jest przechowywana przez Grupę. Europa i Świat Na największym rynku europejskim pod względem liczby nowo bankowanych próbek krwi pępowinowej, tj. w Hiszpanii, Grupa jest drugim graczem, po CrioCord (grupa Esperite), kontrolując ok. 20% rynku. W Hiszpanii działa ponad piętnaście banków krwi pępowinowej, w tym wszyscy, poza jednym, czołowi gracze europejscy. Większość firm funkcjonuje bez lokalnego laboratorium – poza Emitentem żaden z dużych europejskich konkurentów nie ma w Hiszpanii własnego laboratorium. Uzyskanie pozwoleń do działania na terenie Hiszpanii jest możliwe po przejściu bardzo żmudnego procesu administracyjnego odrębnego dla każdego z regionów autonomicznych, których jest kilkanaście. Spółka zależna Emitenta – Sevibe Cells posiada zdecydowaną większość zezwoleń, dzięki czemu oferuje usługi na terenie całego kraju. Jednym z działań, które ma pomóc w ekspansji na rynku hiszpańskim, a które Spółka podjęła w roku 2015, jest zawarcie umowy na współpracy z Labco – największą siecią laboratoriów diagnostycznych w Hiszpanii i prawdopodobnie również całej Europie oraz siecią szpitali prywatnych Dexeus. Trzecią pozycję rynkową Grupa zajmuje na rynkach rumuńskim i tureckim, z których ostatni – ze względu na znaczną liczbę mieszkańców i kultywowanie tradycji rodzin wielodzietnych, przekładające się na wysoki stopień dzietności, rosnącą świadomość społeczną oraz zwiększającą się zamożność – stanowi jeden z najbardziej 161 obiecujących rynków działalności i kluczowy – obok Polski – kierunek rozwoju Grupy. Na rynku tureckim Grupa zwiększa sprzedaż poprzez działania zarówno terenowe (zwiększanie pokrycia geograficznego), jak i marketingowe. W Turcji działa obecnie około dziesięciu podmiotów, przy czym żaden z nich nie ma zasięgu ogólnokrajowego, a większość koncentruje się na Istambule bądź regionie, w którym ma siedzibę. Na rynku są również obecne banki publiczne, które koegzystują z bankami rodzinnymi. W przeciwieństwie do Turcji, Rumunia jest rynkiem o wysokiej penetracji usługi bankowania (ponad 5%), na którym działa ok. 20 podmiotów. Około jednej trzeciej z nich posiada własne lokalne laboratoria, w tym spółka zależna Emitenta – Biogenis. Udział Biogenis w rynku rumuńskim Grupa szacuje na kilkanaście procent. W Rumunii nie ma natomiast banku publicznego, choć istnieją plany jego powołania. Z różnych względów Grupa dotychczas nie rozpoczęła działalności na niektórych rynkach, które zarówno ze względu na bliskość geograficzną, jak i potencjał, mogłyby być dla niej atrakcyjne. Na Słowacji działa aktywnie jeden bank komórek macierzystych należący do osoby mającej silne relacje lokalne. Podmiot ten ma również pozycję monopolisty w Czechach. W Niemczech działają obecnie aktywnie zaledwie trzy rodzinne banki krwi pępowinowej, przy czym dwa z nich mają łącznie ok. 90% udział w rynku. Ich działalność, ze względu na strukturę społeczną kraju, rozwija się bardziej we wschodnich landach, jednak swoją działalnością pokrywają teren całego kraju. Penetracja usługi w Niemczech wg oceny Emitenta kształtuje się na poziomie średniej europejskiej tj. ok. 2% lub nieco poniżej tej średniej. Z punktu widzenia Emitenta ważne jest, że na rynku niemieckim funkcjonuje mieszany model płatności za przechowywanie, tj. przedpłacony i abonamentowy. Rozpoczęcie działalności na terenie Niemiec oznaczałoby konieczność bardzo dużej inwestycji, gdyż tylko bank z własnym lokalnym laboratorium miałby szansę na osiągnięcie sukcesu. Istotne jest również, że uzyskanie pozwoleń na działalność w całym kraju wymaga poświęcenia około trzech lat, gdyż dla każdego landu i każdego rodzaju tkanki niezbędne jest odrębne pozwolenie. Kolejnym istotnym czynnikiem jest fakt, że zawarcie umów ze szpitalami jest procesem niezwykle długotrwałym. Planując ekspansję na rynku niemieckim należy również wziąć pod uwagę wysokie koszty pracy w tym kraju. We Francji występuje bardzo silne lobby banków publicznych. Pomimo braku formalnych zakazów prawnych blokuje ono de facto powstawanie i rozwój konkurencji banków rodzinnych. W krajach skandynawskich przeszkodą dla rozwoju banków rodzinnych są uwarunkowania systemowe. Ze względu na bardzo wysokie nakłady publiczne na służbę zdrowia i zapewnienie większości obywateli szerokiego nieodpłatnego wachlarza świadczeń, Skandynawowie nie są skorzy do ponoszenia wydatków na służbę zdrowia z prywatnych środków. Podobna sytuacja ma miejsce w Austrii. Portugalia jest bardzo interesującym rynkiem o wysokiej penetracji usługi bankowania, jednakże przy relatywnie niewielkiej liczbie mieszkańców jest tam już aktywnych 7-9 podmiotów, a ceny usługi bankowania są niskie. W Portugalii funkcjonuje wyłącznie model przedpłacania za usługi bankowania. Dwaj najwięksi gracze kontrolują wg oceny Emitenta ok. 70% pobrań, a ponad połowa działających banków ma własne laboratoria. Ze względu na sytuację ekonomiczną kraju, przy wysokim stopniu penetracji, wzrost możliwy jest przede wszystkim poprzez odbieranie rynku konkurencji, a nie poprzez wzrost wskaźnika penetracji. Wejście na ten rynek przez Grupę możliwe jest na dwa sposoby – przez przejęcie jednego z dwóch największych graczy lub przez założenie oddziału zarządzanego przez spółkę hiszpańską Grupy. Na Dzień Prospektu nie były jednak prowadzone jakiekolwiek działania w tym kierunku. Wśród liderów na rynku światowym trudno jest mówić o podmiotach bezpośrednio konkurujących z Grupą. Wynika to z odmienności modelu biznesowego Grupy, która kładzie silny nacisk na rozwój usług abonamentowych, z jednoczesną skuteczną dbałością o bardzo niski poziom churn, przez co Grupa jest bardziej porównywalna do spółek branży usług medycznych bazujących na pacjentach abonamentowych. Poniżej przedstawiono informacje o wybranych podmiotach w USA, Azji i Europie, ze wskazaniem kluczowych podobieństw i różnic. Cord Blood Registry Największy bank na świecie. Istnieje od 1992 roku. Działalność skoncentrowana w USA. Posiada ponad 550 tys. zbankowanych próbek. W 2014 osiągnął przychody na poziomie ok. 126mln USD. 162 China Cord Blood Corp. Największy bank rodzinny w Chinach. Istnieje od 2001 roku. Prowadzi działalność w czterech z jedenastu prowincji ChRL. Posiada ponad 312 tys. zbankowanych próbek. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 572,9 mln RMB (70,1 mln USD) i EBITDA 269 mln RMB (32,9 mln USD). Cryo-Cell Jeden z trzech największych banków rodzinnych w USA, działa również w wielu krajach poza USA. Istnieje od 1989 roku. Posiada ponad 240 tys. zbankowanych próbek. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 20,1 mln USD i EBITDA 2,7 mln USD. Ze względu na rozwinięte przez lata zaplecze technologiczne, obecnie 80% kosztów CC stanowią koszty personelu. Podmiot notowany na giełdzie w Nowym Jorku. Cryo-Save (Grupa Esperite) Największy bank w Europie pod względem przychodów. Istnieje od 2000 roku. Prowadzi działalność na terenie wielu krajów Europy, koncentrując się w Hiszpanii, Włoszech i na Węgrzech. Obecny również w Afryce i na Bliskim Wschodzie. Posiada ponad 268 tys. zbankowanych próbek. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 27,6 mln euro, przy ujemnej EBITDA -0,6 mln euro. Praktycznie nie posiada klientów abonamentowych – stosuje model przedpłatowy. Aktualnie skupia swoją działalność na kosztochłonnym obszarze badań biomedycznych eksperymentalnych oraz wejściu na rynek testów diagnostycznych. Podmiot notowany na giełdach w Paryżu i Amsterdamie. Vita 34 Powstał jako pierwszy bank komórek macierzystych krwi pępowinowej w Europie. Istnieje od 1997 roku. Posiada ponad 130 tys. zbankowanych próbek. Obecny w kilkunastu krajach Europy, współpracuje również z podmiotami spoza Europy. W 2014 roku osiągnął przychody na poziomie 15,2 mln euro i EBITDA 2,8 mln euro. Wg szacunków Emitenta Jedynie ok. 15-20% klientów to długookresowi klienci abonamentowi. Podmiot notowany na giełdzie we Frankfurcie. Crioestaminal Lider rynku portugalskiego Istnieje od 2003 roku. Działalność skoncentrowana w Portugalii i Hiszpanii. Posiada ponad 60 tys. zbankowanych próbek krwi pępowinowej. Future Health Lider rynku brytyjskiego. Istnieje od 2001 roku. Działalność rozproszona w kilkudziesięciu krajach Europy i poza nią. Posiada ponad 100 tys. zbankowanych próbek krwi pępowinowej i tkanek pępowiny. 163 Działając pod brandem FamiCord, Grupa jest również liderem rynku europejskiego w liczbie próbek komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej oraz tkanki pępowiny wykorzystywanych w leczeniu, nie tylko w bezpośrednich przeszczepach, ale również w zakresie terapii eksperymentalnych. Poniżej przedstawiono liczbę transplantacji komórek macierzystych z banków rodzinnych w Unii Europejskiej od początku ich funkcjonowania. Należy podkreślić, że zastosowanie komórek sznura pępowiny dotyczy działalności Emitenta w obszarze wytwarzania produktu leczniczego terapii zaawansowanej dla osób niespokrewnionych. Wykres. Liczba pacjentów leczonych komórkami macierzystymi pochodzącymi z banków rodzinnych w Europie. Dane wg stanu na grudzień 2015 roku, narastająco od początku funkcjonowania. 164 OTOCZENIE REGULACYJNE Usługi świadczone przez Grupę są regulowane zarówno przez prawo UE, prawo polskie oraz prawo poszczególnych jurysdykcji, w których spółki z Grupy posiadają swoją siedzibę i prowadzą swoją działalność. Ustawa Transplantacyjna Ustawa Transplantacyjna określa zasady pobierania, przechowywania i przeszczepiania komórek, w tym komórek krwiotwórczych szpiku, krwi obwodowej oraz krwi pępowinowej, a także tkanek i narządów pochodzących od żywego dawcy lub ze zwłok oraz zasady testowania, przetwarzania, przechowywania i dystrybucji komórek i tkanek ludzkich. Zgodnie z art. 25 Ustawy Transplantacyjnej w celu gromadzenia, przetwarzania, sterylizacji, przechowywania i dystrybucji tkanek i komórek przeznaczonych do przeszczepienia są tworzone banki tkanek i komórek. Wskazane powyżej czynności są wykonywane przez bank tkanek i komórek po uzyskaniu pozwolenia ministra właściwego do spraw zdrowia na wykonywanie tych czynności. Wniosek o uzyskanie pozwolenia bank tkanek i komórek składa do Krajowego Centrum Bankowania Tkanek i Komórek, natomiast pozwolenia udziela minister właściwy do spraw zdrowia na wniosek Krajowego Centrum Bankowania Tkanek i Komórek, po zaopiniowaniu przez Krajową Radę Transplantacyjną. Pozwolenia są udzielane się na okres pięciu lat. Minister właściwy do spraw zdrowia cofa pozwolenie, jeżeli: 1) bank tkanek i komórek przestał spełniać warunki wymagane do uzyskania pozwolenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy Transplantacyjnej; 2) bank tkanek i komórek uniemożliwia przeprowadzenie kontroli niezbędnej do stwierdzenia, czy spełnia wymagania do realizacji zadań określonych ustawą; 3) podmioty, o których mowa w art. 26 ust. 6 pkt 7 Ustawy Transplantacyjnej, nie spełniają wymagań określonych dla banków tkanek i komórek w przepisach wydanych na podstawie art. 27 ust. 7 w zakresie czynności określonych w umowie zawartej z bankiem tkanek i komórek, lub 4) osoby zatrudnione w podmiotach, o których mowa w art. 26 ust. 6 pkt 7 Ustawy Transplantacyjnej, nie spełniają wymagań określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia w sprawie kwalifikacji wymaganych od osób zatrudnionych w bankach tkanek i komórek z dnia 23 kwietnia 2007 r. (Dz.U. Nr 81, poz. 553). Zgodnie z Ustawą Transplantacyjną kierownik banku tkanek i komórek musi wyznaczyć osobę odpowiedzialną, która posiada co najmniej: 1) wykształcenie wyższe w dziedzinie nauk medycznych lub biologicznych; 2) dwuletnie doświadczenie zawodowe uzyskane w bankach tkanek i komórek lub podmiotach, których przedmiotem działalności są czynności związane z przetwarzaniem, konserwowaniem, przechowywaniem, dystrybucją, pobieraniem lub testowaniem tkanek i komórek ludzkich. Do zakresu zadań osoby odpowiedzialnej należy m.in.: 1) zapewnienie przestrzegania: a) wymogów dotyczących pobierania tkanek i komórek ludzkich, b) kryteriów doboru dotyczących dawcy tkanek i komórek, c) wykonywania badań laboratoryjnych wymaganych w odniesieniu do dawców, d) procedur pobierania tkanek i komórek, a także ich przyjmowania do banku tkanek i komórek, e) wymogów dotyczących przygotowania tkanek i komórek, f) procedur przetwarzania, testowania, sterylizacji, przechowywania i dystrybucji tkanek i komórek, g) wymogów dotyczących bezpośredniej dystrybucji określonych tkanek i komórek do odbiorcy; 2) informowanie Krajowego Centrum Bankowania Tkanek i Komórek o każdym przypadku zaistnienia istotnego zdarzenia niepożądanego lub istotnej niepożądanej reakcji; 3) prowadzenie stałego monitorowania przestrzegania przez personel banku tkanek i komórek systemu zapewnienia jakości; 4) przekazywanie niezbędnych danych do rejestru banków tkanek i komórek. Zgodnie z Ustawą Transplantacyjną bank tkanek i komórek ma obowiązek opracować i wdrożyć system zapewnienia jakości określający w szczególności sposób monitorowania stanu tkanek i komórek w drodze między dawcą a biorcą oraz wszelkich wyrobów medycznych i materiałów mających bezpośrednio kontakt z tymi tkankami i komórkami. Zgodnie z Ustawą Transplantacyjną bank tkanek i komórek jest obowiązany: 1) znakować, pakować tkanki i komórki oraz dokumentować te czynności; 2) zapewniać najwyższą jakość tkanek i komórek podczas dystrybucji; 3) zapewnić, aby wszystkie czynności związane z przechowywaniem tkanek i komórek były przeprowadzane w warunkach kontrolowanych właściwych dla każdej czynności. Bank tkanek i komórek zawiera umowę o przechowywanie komórek lub tkanek z osobą, która te komórki lub tkanki oddała do przechowania. Zgodnie z Ustawą Transplantacyjną umowa powinna zawierać w szczególności określenie: 1) terminu, w którym upływa okres, na jaki udzielone zostało pozwolenie na prowadzenie działalności przez bank tkanek i komórek, 2) banku lub banków tkanek i komórek posiadających pozwolenie, o którym mowa w art. 26 ust. 1, do których zostaną przekazane przechowywane komórki lub tkanki 165 w przypadku zaprzestania prowadzenia działalności przez bank tkanek i komórek, w tym również w przypadku cofnięcia pozwolenia przez ministra właściwego do spraw zdrowia. Bank tkanek i komórek jest obowiązany gromadzić i przechowywać dokumentację dotyczącą przechowywanych i wydawanych tkanek i komórek przez co najmniej 30 lat od dnia ich wydania w celu przeszczepienia, w sposób umożliwiający identyfikację dawców i biorców tkanek i komórek. Dokumentacja może być również przechowywana w formie elektronicznej. Prowadzenie działalności przez bank tkanek i komórek podlega kontroli ministra właściwego do spraw zdrowia. Kontrola może dotyczyć spełniania: a) warunków wymaganych do uzyskania pozwolenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy Transplantacyjnej, lub b) wymagań określonych Ustawą Transplantacyjną. Czynności kontrolne przeprowadzają upoważnieni pracownicy urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw zdrowia albo pracownicy Krajowego Centrum Bankowania Tkanek i Komórek. Efektem kontroli jest protokół kontroli, który wskazuje nieprawidłowości stwierdzone w funkcjonowaniu jednostki kontrolowanej oraz zawiera zalecenia pokontrolne dotyczące usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości i termin ich usunięcia albo informuje o braku nieprawidłowości. Bank ma możliwość wniesienia zastrzeżeń, które właściwy minister uwzględnia lub odrzuca, przy czym stanowisko ministra właściwego do spraw zdrowia jest ostateczne. W przypadku niewykonania przez bank zaleceń pokontrolnych w wyznaczonym terminie minister właściwy do spraw zdrowia może cofnąć pozwolenie. Testowanie komórek, tkanek i narządów może być podejmowane wyłącznie w medycznym laboratorium diagnostycznym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o diagnostyce laboratoryjnej (Dz.U. z 2014 r. poz. 1384 i 1491), posiadającym pozwolenie ministra właściwego do spraw zdrowia na wykonywanie tych czynności. Ustawa Prawo Farmaceutyczne Ustawa Prawo Farmaceutyczne określa m.in.: 1) zasady i tryb dopuszczania do obrotu produktów leczniczych, z uwzględnieniem w szczególności wymagań dotyczących jakości, skuteczności i bezpieczeństwa ich stosowania; 2) warunki prowadzenia badań klinicznych produktów leczniczych; 3) warunki wytwarzania produktów leczniczych; 4) wymagania dotyczące reklamy produktów leczniczych; 5) warunki obrotu produktami leczniczymi. Zgodnie z art. 38a ust. 1 Ustawy Prawo farmaceutyczne, podjęcie wytwarzania produktów leczniczych terapii zaawansowanej, o których mowa w art. 2 Rozporządzenia 1394/2007, wymaga zgody Głównego Inspektora Farmaceutycznego, wydawanej w drodze decyzji. Decyzja jest wydawana po stwierdzeniu, na podstawie inspekcji przeprowadzonej przez inspektorów do spraw wytwarzania Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego, że podmiot ubiegający się o jej wydanie spełnia wymagania Dobrej Praktyki Wytwarzania, określone w przepisach wydanych na podstawie art. 39 ust. 4 pkt 1 Ustawy Prawo farmaceutyczne. Zgodnie z art. 43 Ustawy Prawo Farmaceutyczne Główny Inspektor Farmaceutyczny cofa, w drodze decyzji, zezwolenie na wytwarzanie lub import produktu leczniczego, gdy wytwórca lub importer produktu leczniczego przestał wypełniać obowiązki określone w art. 39 ust. 3 pkt 1 i art. 42 ust. 1 pkt 1 i 6 oraz ust. 2 l Ustawy Prawo Farmaceutyczne lub wymagania określone w wydanym zezwoleniu. Zezwolenie może być cofnięte w przypadku naruszenia przepisów art. 42 ust. 1 pkt 2-5 lub 7-13 Ustawy Prawo Farmaceutyczne. Prowadzenie działalności w zakresie wytwarzania produktu leczniczego podlega kontroli. Zgodnie z Ustawą Prawo Farmaceutyczne inspektor do spraw wytwarzania Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego, w odstępach nieprzekraczających 3 lat, sprawdza, czy wytwórca produktu leczniczego spełnia obowiązki wynikające z Ustawy Prawo Farmaceutyczne. Z przeprowadzonej inspekcji sporządzany jest raport zawierający opinię o spełnianiu przez wytwórcę wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania. Jeżeli wyniki inspekcji potwierdzą spełnianie przez wytwórcę produktu leczniczego wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje, w terminie 90 dni od dnia zakończenia inspekcji, zaświadczenie stanowiące certyfikat potwierdzający zgodność warunków wytwarzania lub importu produktu leczniczego z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania. Jeżeli w następstwie inspekcji zostanie stwierdzone, że wytwórca nie spełnia wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania, Główny Inspektor Farmaceutyczny wprowadza niezwłocznie taką informację do europejskiej bazy danych EudraGMDP oraz cofa certyfikat potwierdzający spełnianie wymagań Dobrej Praktyki Wytwarzania, jeżeli wytwórca lub importer ten certyfikat posiada. 166 Ustawa o Wyrobach Medycznych Ustawa o Wyrobach Medycznych określa m. in. zasady dotyczące wytwarzania i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, zasady prowadzenia i wymogi formalne dla prowadzenia badań klinicznych oraz ustala zakres i zasady działania Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Wyrobach Medycznych badanie kliniczne to zaprojektowane i zaplanowane systematyczne badanie prowadzone na ludziach, podjęte w celu weryfikacji bezpieczeństwa lub działania określonego wyrobu medycznego, wyposażenia wyrobu medycznego albo aktywnego wyrobu medycznego do implantacji. Zgodnie z art. 39 Ustawy o Wyrobach Medycznych oceny wyrobu medycznego dokonuje wytwórca lub autoryzowany przedstawiciel w celu potwierdzenia zgodności z wymaganiami zasadniczymi dotyczącymi właściwości i działania ocenianego wyrobu oraz w celu oceny działań niepożądanych i akceptowalności stosunku korzyści do ryzyka w normalnych warunkach używania ocenianego wyrobu, na podstawie danych klinicznych. Oceny dokonuje badacz kliniczny, wybrany w oparciu o posiadane kwalifikacje zawodowe zgodne ze specyfiką badania klinicznego, który zobowiązany jest zapewnić uczestnikom badania odpowiednią opiekę medyczną oraz monitorowanie przebiegu badania. Zgodnie z art. 40 ust. 2 Ustawy o Wyrobach Medycznych, badanie kliniczne prowadzone w normalnych warunkach używania wyrobu ma na celu weryfikację, czy właściwości i działanie wyrobu są zgodne z wymaganiami zasadniczymi oraz ustalenie wszelkich działań niepożądanych i ocenę, czy stwarzają one ryzyko, które jest akceptowalne, biorąc pod uwagę przewidziane zastosowanie wyrobu i korzyści dla pacjenta. Badanie powinno być prowadzone na podstawie planu badania, odzwierciedlającego najnowszą wiedzę naukową, medyczną i techniczną, w taki sposób, aby potwierdzić albo zanegować właściwości wyrobu deklarowane przez wytwórcę oraz obejmować odpowiednią liczbę obserwacji w celu zagwarantowania naukowej ważności wniosków i dotyczyć wszystkich istotnych właściwości wyrobu, w tym związanych z bezpieczeństwem i działaniem wyrobu oraz jego oddziaływaniem na pacjentów, a także być prowadzone w warunkach podobnych do warunków stosowania wyrobu, według procedur odpowiednio dobranych do wyrobu i zgodnie z zasadami etyki i poszanowania godności człowieka. Rozpoczęcie badania klinicznego wymaga zgody Prezesa Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych oraz opinii komisji bioetycznej, a samo badanie podlega kontroli . Zgodnie z art. 55 Ustawy o Wyrobach Medycznych, podczas badania klinicznego prowadzona jest dokumentacja, która zawiera dokumenty źródłowe oraz inne dokumenty, na podstawie których można ocenić prawidłowość prowadzenia badania klinicznego oraz jakość otrzymanych danych i które służą potwierdzeniu zgodności działań badacza klinicznego, sponsora i monitorującego z wymaganiami odnoszącymi się do badania klinicznego. Ustawa o Działalności Leczniczej Ustawa o Działalności Leczniczej określa m.in. zasady wykonywania działalności leczniczej, zasady prowadzenia rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą, zasady przekazywania środków publicznych podmiotom wykonującym działalność leczniczą oraz zasady sprawowania nadzoru nad wykonywaniem działalności leczniczej oraz podmiotami wykonującymi działalność leczniczą. Działalność lecznicza polega na udzielaniu świadczeń zdrowotnych oraz na promocji zdrowia lub realizacji zadań dydaktycznych i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia, w tym wdrażaniem nowych technologii medycznych oraz metod leczenia. Zgodnie z art. 16 – 17 Ustawy o Działalności Leczniczej, działalność lecznicza wykonywana przez przedsiębiorcę jest działalnością regulowaną, zgodnie z przepisami Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej i powinna ona spełniać określone warunki związane ze stanem pomieszczeń, urządzeń oraz kwalifikacji personelu udzielającego świadczeń medycznych. Ustawa o Działalności Leczniczej wyznacza również zasady funkcjonowania podmiotu prowadzącego działalność leczniczą. Podmiot zamierzający prowadzić działalność leczniczą podlega obowiązkowi wpisu do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą, który dokonywany jest na wniosek zawierający dane wskazane w ustawie. Działalność lecznicza może zostać rozpoczęta dopiero po uzyskaniu wpisu do rejestru. Minister właściwy do spraw zdrowia ma prawo przeprowadzania kontroli w podmiotach leczniczych pod względem: (i) zgodności z prawem; (ii) medycznym. Przeprowadzenie kontroli może zostać zlecone innym podmiotom. O wynikach przeprowadzonej kontroli minister właściwy do spraw zdrowia informuje podmiot leczniczy. 167 Ustawa o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta Ustawa o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta określa m. in. prawa pacjenta, zasady prowadzenia i udostępniania dokumentacji medycznej oraz ustanawia instytucję Rzecznika Praw Pacjenta. Zgodnie z art. 6 – 12 Ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta, pacjent ma prawo do świadczeń zdrowotnych odpowiadających wymaganiom aktualnej wiedzy medycznej, udzielanych z zachowaniem należytej staranności oraz zgodnych z zasadami etyki zawodowej, a także do informacji o swoim stanie zdrowia, a także rodzaju i zakresie świadczeń zdrowotnych. Ponadto pacjentowi przysługuje prawo do zachowania w tajemnicy informacji dotyczących stanu zdrowia pacjenta. Ponadto pacjent ma prawo do wyrażenia zgody na udzielenie świadczeń zdrowotnych oraz przeprowadzenie badań, a w przypadku świadczeń o podwyższonym poziomie ryzyka wymagane jest wyrażenie zgody w formie pisemnej. W art. 23 - 25 Ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta uregulowano sposób dostępu pacjenta do dokumentacji medycznej. Pacjent ma prawo do dostępu do dokumentacji medycznej dotyczącej jego stanu zdrowia oraz udzielonych mu świadczeń medycznych, którą prowadzi podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych. W kolejnych przepisach określone zostają również dopuszczalne sposoby udostępnienia dokumentacji medycznej oraz krąg osób uprawnionych do jej otrzymania. Zgodnie z art. 29 Ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta dokumentację medyczną przechowuje się przez 20 lat licząc od końca roku kalendarzowego, w którym dokonano ostatniego wpisu. Ustawa o Diagnostyce Laboratoryjnej Ustawa o Diagnostyce Laboratoryjnej określa zasady i warunki wykonywania czynności diagnostyki laboratoryjnej, zasady i warunki wykonywania zawodu diagnosty laboratoryjnego, zasady organizacji i działania samorządu diagnostów laboratoryjnych. Zgodnie z art. 2 Ustawy o Diagnostyce Laboratoryjnej czynności diagnostyki laboratoryjnej obejmują w szczególności badania laboratoryjne, mające na celu określenie właściwości fizycznych, chemicznych i biologicznych oraz składu płynów ustrojowych, wydzielin, wydalin i tkanek pobranych dla celów profilaktycznych, diagnostycznych i leczniczych lub sanitarno-epidemiologicznych, mikrobiologiczne badania laboratoryjne płynów ustrojowych, wydzielin, wydalin i tkanek pobranych dla celów profilaktycznych, diagnostycznych i leczniczych lub sanitarno-epidemiologicznych, działania zmierzające do ustalenia zgodności tkankowej. Akty wykonawcze Do działalności Emitenta mają zastosowanie następujące akty wykonawcze: Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 30 lipca 2010 r. w sprawie szczegółowego sposobu postępowania z odpadami medycznym, Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 13 stycznia 2014 r. w sprawie dokumentu potwierdzającego unieszkodliwienie zakaźnych odpadów medycznych lub zakaźnych odpadów weterynaryjnych, Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 4 grudnia 2009 r. w sprawie szczegółowych warunków pobierania, przechowywania i przeszczepiania komórek, tkanek i narządów, Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie dopuszczalnych sposobów i warunków unieszkodliwiania odpadów medycznych i weterynaryjnych, Rozporządzenie Ministra Zdrowia w sprawie rodzajów i zakresu dokumentacji medycznej oraz sposobu jej przetwarzania. Rozporządzenia i Dyrektywy Unii Europejskiej Usługi świadczone przez Grupę są regulowane także przepisami: 1) Rozporządzenia (WE) Nr 1394/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 roku w sprawie produktów leczniczych terapii zaawansowanej zmieniające dyrektywę 2001/83/WE oraz rozporządzenie (WE) nr 726/2004 (Dz.U.UE.L.2007.324.121 ze zm.), 2) Rozporządzenie (WE) Nr 726/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 31 marca 2004 roku ustanawiające wspólnotowe procedury wydawania pozwoleń dla produktów leczniczych stosowanych u ludzi i do celów weterynaryjnych i nadzoru nad nimi oraz ustanawiające Europejską Agencję Leków (Dz.U.UE.L.2004.136.1 ze zm.), 3) Dyrektywy 2001/83/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 6 listopada 2001 roku w sprawie wspólnotowego kodeksu odnoszącego się do produktów leczniczych stosowanych u ludzi (Dz.U.UE.L.2001.311.67 ze zm.), 4) Dyrektywy 2003/94 Komisji Wspólnot Europejskich z dnia 8 października 2003 roku ustanawiająca zasady i wytyczne dobrej praktyki wytwarzania w odniesieniu do produktów leczniczych stosowanych u ludzi oraz produktów leczniczych stosowanych u ludzi, znajdujących się w fazie badań (Dz.U.UE.L.2003.262.22 ze zm.), 5) Dyrektywy 2004/23/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 31 marca 2004 roku w sprawie ustalenia norm jakości i bezpiecznego oddawania, pobierania, testowania, 168 przetwarzania, konserwowania, przechowywania i dystrybucji tkanek i komórek ludzkich (Dz.U.UE.L.2004.102.48 ze zm.), 6) Dyrektywa 2002/98 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 stycznia 2003 roku ustanawiająca normy jakości i bezpiecznego pobierania, badania, preparatyki, przechowywania, wydawania krwi ludzkiej i składników krwi oraz zmieniająca dyrektywę 2001/83/WE (Dz.U.UE.L.2003.33.30), 7) Rozporządzenia (WE) Nr 1394/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 roku w sprawie produktów leczniczych terapii zaawansowanej zmieniające dyrektywę 2001/83/WE oraz rozporządzenie (WE) nr 726/2004 (Dz.U.UE.L.2007.324.121 ze zm.), 8) Rozporządzenie (WE) Nr 726/2004 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 31 marca 2004 roku ustanawiające wspólnotowe procedury wydawania pozwoleń dla produktów leczniczych stosowanych u ludzi i do celów weterynaryjnych i nadzoru nad nimi oraz ustanawiające Europejską Agencję. Regulacje poszczególnych jurysdykcji, w których spółki z Grupy posiadają swoją siedzibę i prowadzą swoją działalność Spółki z Grupy związane są regulacjami krajowymi państw, w których mają swoją siedzibę i prowadzą swoją działalność. Ich działalność musi być zgodna z przepisami odpowiednich regulacji dotyczących systemu ochrony zdrowia i świadczenia usług zdrowotnych, w szczególności w zakresie prowadzenia banków komórek macierzystych i związanych z nimi wymaganiami dotyczącymi zezwoleń dla importu i eksportu krwi oraz tkanek powstałych z krwi pępowinowej, a także regulacji dotyczących utrzymywania systemów sanitarnych oraz zarządzania odpadami medycznymi. Do działalności spółek z Grupy znajdą zastosowanie również przepisy związane z przeprowadzaniem transplantacji i badań histopatologicznych, a także odpowiednie przepisy krajowe wprowadzające postanowienia Dyrektywy 2004/23/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 31 marca 2014 roku w sprawie w sprawie ustalenia norm jakości i bezpiecznego oddawania, pobierania, testowania, przetwarzania, konserwowania, przechowywania i dystrybucji tkanek i komórek ludzkich oraz Dyrektywy Komisji 2006/17/WE z 8 lutego 2006 implementującej Dyrektywę 2004/23/EC Parlamentu Europejskiego i Rady. 169 OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE Podstawowe informacje o Spółce Nazwa i forma prawna: Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. Siedziba i adres: Warszawa, Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska Numer telefonu: (22) 436-40-50 Numer faksu: (22) 436-40-50 Strona internetowa: www.pbkm.pl Adres poczty elektronicznej: [email protected] KRS: 0000166106, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. REGON: 017452559 NIP: 525-223-99-73 Zgodnie z § 2 Statutu czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy KRS dnia 28 czerwca 2003 r. Spółka została utworzona i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego, jak również Statutu oraz innych regulacji wewnętrznych. Jako spółka publiczna Spółka będzie działać także w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego, przede wszystkim Ustawę o Ofercie Publicznej oraz Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przedmiot działalności Spółki Przedmiot działalności Spółki obejmuje określone w § 4 Statutu, tj.: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) 16) 17) Drukowanie gazet; Produkcja artykułów piśmiennych; Pozostałe drukowanie; Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych; Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych; Produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowanych; Naprawa i konserwacja maszyn; Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek; Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli; Wydawanie książek; Wydawanie wykazów oraz list; Wydawanie gazet; Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków; Pozostała działalność wydawnicza; Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych; 170 18) 19) 20) 21) 22) 23) 24) 25) 26) 27) 28) 29) 30) 31) 32) 33) 34) 35) 36) 37) 38) 39) 40) 41) 42) 43) 44) 45) 46) 47) 48) 49) 50) 51) 52) 53) Nadawanie programów radiofonicznych; Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych; Działalność związana z oprogramowaniem; Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; Przetwarzanie danych: zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; Działalność portali internetowych; Działalność agencji informacyjnych; Działalność holdingów finansowych; Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych; Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja; Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; Pozostałe badania i analizy techniczne; Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii; Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; Działalność agencji reklamowych; Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji; Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych; Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet); Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach; Badanie rynku i opinii publicznej; Działalność fotograficzna; Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane; Działalność wspomagająca edukację; Praktyka lekarska; Praktyka lekarska ogólna; Praktyka lekarska specjalistyczna; Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej; Praktyka pielęgniarek i położnych; Działalność paramedyczna; Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana; Artystyczna i literacka działalność twórcza; Działalność rachunkowo-księgowa. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest: Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E). Faktycznie wykonywanym i głównym przedmiotem działalności Emitenta jest pobieranie, preparatyka, mrożenie i przechowywanie komórek macierzystych z krwi pępowinowej. Kapitał zakładowy Struktura kapitału zakładowego Na dzień 31 grudnia 2014 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.330.100 PLN (dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy sto złotych) i dzielił się na 23.301 (dwadzieścia trzy tysiące trzysta jeden) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każda, w tym: 1) 8.769 (osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii A; 2) 1.018 (jeden tysiąc osiemnaście) akcji imiennych serii B; 3) 153 (sto pięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii C; 4) 2.534 (dwa tysiące pięćset trzydzieści cztery) akcji imiennych serii D; 5) 1.161 (jeden tysiąc sto sześćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii E; 6) 8.150 (osiem tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F; 171 7) 541 (pięćset czterdzieści jeden) akcji imiennych serii G; 8) 160 (sto sześćdziesiąt) akcji imiennych serii H; 9) 815 (osiemset piętnaście) akcji imiennych serii I. Kapitał zakładowy Spółki na Datę Prospektu wynosi 2.367.410,00 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziesięć złotych) i dzieli się na 4.734.820 (cztery miliony siedemset trzydzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia) akcji imiennych o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: 1) 1.752.227 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) akcji serii A; 2) 203.600 (dwieście trzy tysiące sześćset) akcji serii B; 3) 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji serii C; 4) 484.400 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji serii D; 5) 232.200 (dwieście trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji serii E; 6) 1.630.000 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy) akcji serii F; 7) 94.200 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji serii G; 8) 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji serii H; 9) 163.000 ( sto sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I; 10) 112.593 (sto dwanaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii J. Zgodnie z § 5 ust. 2 Statutu Spółki akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela, przy czym stosownie do § 5 ust. 8 Statutu Spółki, na wniosek akcjonariusza i za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne danego akcjonariusza na akcje na okaziciela (koszty takiej zamiany ponosi Spółka). Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Ponadto zgodnie z § 5 ust. 3 Statutu Spółki akcje imienne wyemitowane przez Spółkę ulegają zamianie na akcje zwykłe na okaziciela z dniem dematerializacji akcji, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi. Statut nie zawiera postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia kapitału zakładowego dotychczasowych akcji. Na pokrycie strat bilansowych Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej celowe. ) kapitału zakładowego. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe. O przeznaczeniu zysku netto wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: (i) kapitał zapasowy; (ii) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; (iii) podział pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda); (iv) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Na Datę Prospektu: nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym Spółki); 172 Spółka nie posiada akcji własnych, akcji Spółki nie posiada również żadna Spółka Zależna ani osoba trzecia działająca w imieniu lub na rzecz Spółki; ani kapitał zakładowy, ani kapitał zakładowy żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji; nie istnieją papiery wartościowe zamienne lub wymienne na papiery wartościowe (w tym akcje) Spółki ani wyemitowane przez Spółkę papiery wartościowe z warrantami; nie istnieją prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązania do podwyższenia kapitału. Zmiany kapitału zakładowego Na Datę Prospektu, a także w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi (tj. obejmujących lata obrotowe 2013 - 2015) doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki: 1. Dnia 18 marca 2013 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia łącznie 705 akcji imiennych uprzywilejowanych (w tym 614 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 91 akcji imiennych uprzywilejowanych serii D). Cena sprzedaży akcji, o których mowa powyżej została ustalona na 2.554,39 PLN (dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści dziewięć groszy). Dnia 18 marca 2013 r. Spółka nabyła akcje o których mowa powyżej, z czego 235 akcji zostało nabytych od Pana Oskara Chejde, zaś 470 akcji od Pani Elżbiety Żbikowskiej – Kaszuby. Łączna kwota w wysokości 1.800.844,95 PLN (jeden milion osiemset tysięcy osiemset czterdzieści cztery złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy) została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych, która to kwota stosownie do art. 348 § 1 K.s.h. może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Ponadto dnia 18 marca 2013 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz uchwałę nr 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty 2.348.900 PLN (dwa miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset złotych) do kwoty 2.278.400 PLN (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych), tj. o kwotę 70.500 PLN (siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych). Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) K.s.h. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 K.s.h. Dnia 10 kwietnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. 2. Dnia 28 czerwca 2013 r. ZWZ Spółki podjęło uchwałę nr 17 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 2.278.400 PLN (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) do kwoty 2.294.400 PLN (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) tj. o kwotę 16.000 PLN (szesnaście tysięcy złotych) w drodze emisji 160 (sto sześćdziesiąt) akcji imiennych serii H uprzywilejowanych co do głosu (w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy) oraz uprzywilejowanych co do dywidendy (w maksymalnej wysokości dopuszczalnej przed K.s.h.) o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każda. Łączna cena emisyjna akcji serii H wyniosła 16.000 PLN (szesnaście tysięcy złotych). Akcje serii H zostały zaoferowane: (i) Panu Dorin Pirciog (który objął 80 akcji); oraz (ii) Panu Dan Adrian Mihai (który objął 80 akcji). Akcje serii H są równe w prawie do dywidendy z uprzednio wyemitowanymi przez Spółkę akcjami. Dnia 3 września 2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. 3. Dnia 7 maja 2014 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia 458 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. Cena sprzedaży akcji, o których mowa powyżej została ustalona na 3.050,91 PLN (trzy tysiące pięćdziesiąt złotych I dziewięćdziesiąt jeden groszy). Dnia 7 maja 2014 r. Spółka nabyła akcje o których mowa powyżej, z czego 229 akcji zostało nabytych od Pana 173 Jarosława Sobolewskiego, zaś 229 akcji od Pani Elżbiety Żbikowskiej – Kaszuby. Łączna kwota w wysokości 1.397.316,78 PLN (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta szesnaście złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych, która to kwota stosownie do art. 348 § 1 K.s.h. może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Ponadto dnia 7 maja 2014 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz uchwałę nr 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty 2.294.400 PLN (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) do kwoty 2.248.600 PLN (dwa miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy sześćset złotych), tj. o kwotę 45.800 PLN (czterdzieści pięć tysięcy osiemset złotych). Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) K.s.h. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 K.s.h. Dnia 23 maja 2014 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. 4. Dnia 8 sierpnia 2014 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji imiennych serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Kapitał zakładowy został podwyższony do kwoty 2.330.100 PLN (dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy sto złotych) tj. o kwotę 81.500 PLN (osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji 815 akcji imiennych serii I uprzywilejowanych co do głosu (w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy) oraz uprzywilejowanych co do dywidendy (w maksymalnej wysokości dopuszczalnej przed K.s.h.) o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 4294,48 PLN. Akcje serii I zostały zaoferowane: (i) spółce pod firmą Diagnostyka Polska sp. z o.o. (która objęła 571 akcji), (ii) Panu Markowi Kowalskiemu (który objął 122 akcje) oraz (iii) Panu Andrzejowi Michalskiemu (który objął 122 akcje). Akcje serii I są równe w prawie do dywidendy z uprzednio wyemitowanymi przez Spółkę akcjami. Dnia 30 września 2014 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. 5. Dnia 12 października 2015 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.330.100 PLN (dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy sto złotych) do kwoty 2.388.800,00 PLN (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych) tj. o kwotę 58.700 PLN (pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset złotych) w drodze emisji 587 akcji imiennych serii J uprzywilejowanych co do głosu (w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy) oraz uprzywilejowanych co do dywidendy (w maksymalnej wysokości dopuszczalnej przed K.s.h.) o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii J wyniosła 100 PLN. Akcje serii J zostały objęte przez: (i) Pana Jakuba Barana w liczbie 199 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć) – (przed dokonaniem splitu, o którym mowa poniżej); (ii) Pana Tomasza Barana w liczbie 249 (dwieście czterdzieści dziewięć) – (przed dokonaniem splitu, o którym mowa poniżej); (iii) Pana Jerzego Mikosza w liczbie 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) – (przed dokonaniem splitu, o którym mowa poniżej); (iv) Pana Eloi Pala Ramos w liczbie 40 (czterdzieści) – (przed dokonaniem splitu, o którym mowa poniżej). Akcje serii J są równe w prawie do dywidendy z uprzednio wyemitowanymi przez Spółkę akcjami. Emisja akcji serii J została uchwalona w celu wdrożenia przyjętego w Spółce programu opcji menedżerskich, mającego na celu zwiększenie motywacji członków Zarządu Spółki. 174 Dnia 26 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. 6. Dnia 12 października 2015 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki w zakresie podziału wartości nominalnej akcji Spółki (zmiana wartości nominalnej jednej akcji ze 100 PLN na 0,50 PLN, w tym w zakresie uwzględniającym podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J). Dnia 26 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmianę Statutu Spółki. W związku z dokonaną zmianą wartości nominalnej akcji kapitał zakładowy Spółki wynosił 2.388.800,00 PLN (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych) i dzielił się na 4.777.600 (cztery miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: 7. 1. 1.753.800 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset) akcji serii A; 2. 203.600 (dwieście trzy tysiące sześćset) akcji serii B; 3. 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcje serii C; 4. 506.800 (pięćset sześć tysięcy osiemset) akcje serii D; 5. 232.200 (dwieście trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji serii E; 6. 1.630.000 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy) akcji serii F; 7. 108.200 (sto osiem tysięcy dwieście) akcji serii G; 8. 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji serii H; 9. 163.000 ( sto sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I; 10. 117.400 (sto siedemnaście tysięcy czterysta) akcji serii J. Dnia 27 listopada 2015 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia 42.780 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, D, G, J. Cena sprzedaży akcji, o których mowa powyżej została ustalona na 46,05 PLN (czterdzieści sześć złotych i pięć groszy). Dnia 27 listopada 2015 r. Spółka nabyła akcje o których mowa powyżej, z czego 32.573 akcji zostało nabytych od Pana Jakuba Barana, 6.515 akcji zostało nabytych od Pana Tomasza Barana, zaś 3.692 akcji zostało nabytych od Pana Jerzego Mikosza. Łączna kwota w wysokości 1.970.019 PLN (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dziewiętnaście złotych) została wypłacona wyłącznie z kwoty pochodzącej z niepodzielonych zysków z ubiegłych lat obrotowych, która to kwota stosownie do art. 348 § 1 K.s.h. może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Ponadto dnia 27 listopada 2015 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz uchwałę nr 8 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty 2.388.800,00 zł (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) złotych do kwoty 2.367.410,00 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziesięć złotych), tj. o kwotę 21.390 PLN (dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych). Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) K.s.h. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 K.s.h. Dnia 27 listopada 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwałę nr 9 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki oraz nadanie mu nowego brzmienia (z uwagi na znaczną liczbę zmian – m. in. w zakresie pozbawienia uprzywilejowania wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę). Dnia 26 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmianę Statutu Emitenta. 175 Zmiany kapitału zakładowego w 2016 roku W dniu 15 lutego 2016 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, zgodnie z którą kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 118.370,50 PLN (sto osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 236.741 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji. Cena emisyjna akcji zostanie określona przez Radę Nadzorczą i będzie równa (i) jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki, albo (ii) jednostkowej średniej cenie sprzedaży akcji Spółki (w przypadku gdyby były dwie ceny sprzedaży), oferowanych w pierwszej ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie Prospektu, przy czym cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za akcję. W dniu 21 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związaną z nim zmianę Statutu Spółki. Ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami Do dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, Statut zawiera postanowienia ograniczające możliwość rozporządzania akcjami imiennymi. Przez rozporządzenie akcjami należy rozumieć zarówno ich zbycie (przeniesienie własności), jak i inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na akcjach imiennych prawa użytkowania i ich wydzierżawienia. Opisane poniżej postanowienia wygasają w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, nie mają także zastosowania do zbycia akcji Spółki w drodze Oferty Publicznej. Zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu Spółki (§§ 9 -11 Statutu Spółki), obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem obligacyjnym (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, użytkowania lub wydzierżawienie akcji), wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. Zastawnik lub użytkownik akcji może wykonywać prawo głosu stosownie do treści czynności prawnej ustanawiającej zastaw lub użytkowanie akcji, przy czym przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu wymaga wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza zbyć całość lub część swoich akcji imiennych w Spółce („Akcje Zbywane”) innej osobie, nie wyłączając akcjonariuszy Spółki („Proponowany Nabywca”), pozostałym akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje imienne Spółki („Akcjonariusze Uprawnieni”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych wolnych od wszelkich obciążeń, praw, czy też roszczeń osób trzecich, na warunkach określonych w § 9 Statutu Spółki („Prawo Pierwszeństwa Nabycia”), proporcjonalnie do posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy Uprawnionych akcji imiennych Spółki. Akcjonariusz Zbywający jest zobowiązany do powiadomienia Akcjonariuszy Uprawnionych o zamiarze zbycia Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia (oferty sprzedaży akcji), którzy to Akcjonariusze Uprawnieni mają prawo jej przyjęcia (wyłącznie w całości) w terminie 1 (jednego) miesiąca od daty jej otrzymania. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz nabywa Akcje Zbywane, ich nabycie następuje proporcjonalnie do posiadanych akcji imiennych Spółki. Szczegółowy tryb procedowania został określony w § 9 Statutu Spółki. Akcjonariuszom Uprawnionym, przysługuje także prawo przyłączenia się do takiego zbycia po stronie Akcjonariusza Zbywającego na zasadach określonych w § 10 Statutu Spółki. Ponadto zgodnie z § 11 Skuteczność zbycia akcji wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki na rzecz osoby trzeciej (tj. osoby niebędącej stroną Umowy Akcjonariuszy przez któregokolwiek z akcjonariuszy innych niż Akcjonariusz Większościowy wymaga ponadto przystąpienia przez nabywcę akcji do, lub przejęcia przez nabywcę akcji praw i zobowiązań akcjonariusza zbywającego. Opisane powyżej ograniczenia w zbywaniu akcji wyemitowanych przez Spółkę, zgodnie z postanowieniami § 12 Statutu Spółki nie mają zastosowania w przypadku (i) nabywania akcji własnych przez Spółkę na podstawie uprzedniej zgody walnego zgromadzenia Spółki, (ii) zbywania akcji przez Akcjonariusza Większościowego na rzecz podmiotu stowarzyszonego, (iii) przeniesienia akcji stosownie do § 23 Umowy Akcjonariuszy, a także (iv) zbywania akcji Spółki w drodze Oferty Publicznej. Ponadto Walne 176 Zgromadzenie może uchwałą podjętą większością 80% kapitału zakładowego Spółki wyrazić zgodę na rozporządzenie Akcjami w drodze darowizny. Ograniczenia dotyczące zbywania akcji nie mają zastosowania w przypadku, gdy Spółka będzie spółką jednoosobową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 K.s.h. Powyższe ograniczenia stosuje się odpowiednio w przypadku zbycia akcji w Spółce, obciążenie jakimkolwiek prawem lub przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu, a także (za wyjątkiem zbycia akcji w drodze Oferty Publicznej) w przypadku zbycia lub obciążenia praw, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia lub objęcia akcji Spółki oraz zbycia lub obciążenia ułamkowej części akcji. Grupa Na Datę Prospektu w skład Grupy wchodzi Spółka oraz: (i) 12 podmiotów bezpośrednio zależnych: Sevibe Cells, Stemlab, Famicord, Famicord Italia, DBKM, ITK, Yasam Bankasi, Krio, Krionet Kft., Biogenis, Cilmes Sunu Banka, Cryoprofil i (ii) 2 podmioty pośrednio zależne od Emitenta: Sevibe Testing oraz Famicord Hungary. W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy konsolidowane są następujące podmioty: Spółka, Sevice Cells, Stemlab, Famicord Italia, DBKM, ITK, Yasam Bankasi, Krio, Biogenis, Climes Sunu Banka, Cryoprofil, Sevibe Testing oraz Famicord Hungary. Pozostałe podmioty nie są objęte konsolidacją. Podmiotem dominującym nad Spółką jest EVF I Investments S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, natomiast podmiotem pośrednio dominującym na Spółką oraz bezpośrednio dominującym nad EVF I Investments S.à r.l. jest fundusz Enterprise Venture Fund I, LP. EVF posiada 2.622.200 akcji Spółki, które stanowią 55,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do oddania 2.622.200 głosów, co stanowi 55,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka jest podmiotem bezpośrednio dominującym lub pośrednio dominującym nad każdym z podmiotów z Grupy. Zarówno Emitent jak i Spółki Zależne są podmiotami gospodarczymi działającymi w pełni samodzielnie, które posiadają tożsamy przedmiot działalności oraz prowadzą tożsamą działalność biznesową na poszczególnych rynkach, w krajach w których posiadają swoja siedzibę. Poza wskazanymi powyżej Spółkami Zależnymi, Spółka nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Biogenis SRL Nazwa i forma prawna: Biogenis societate cu răspundere limitată (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Bulevardul Dimitrie Pompei 1010A, 10011 Bukareszt, Rumunia Kapitał zakładowy: RON 4 849 080,00 Udział w kapitale 100% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Stemlab Diagnostic S.R.L. Nazwa i forma prawna: Stemlab Diagnostic societate cu răspundere limitată (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Strada Zidarilor 3bis S1, Galati, Rumunia Kapitał zakładowy: RON 1 000,00 Udział w kapitale 99% (1% pośrednio przez Cryoprofil S.A.) Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych 177 KRIO Intézet Zrt. Nazwa i forma prawna: KRIO Intézet Sejt- és Szövetbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Kelemen László u. 12, Budapeszt, 1026 Węgry Kapitał zakładowy: HUF 30 610 000,00 Udział w kapitale 95,56% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie macierzystych i przechowywanie komórek Sevibe Cells S.L. Nazwa i forma prawna: Sevibe Cells Sociedad de Responsabilidad Limitada (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Av. Parc Tecnològic, 3, 08290 Cerdanyola del Vallès, Barcelona, Hiszpania Kapitał zakładowy: EUR 1 275 216,00 Udział w kapitale 55,97% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie macierzystych i przechowywanie komórek Poniżej przedstawiono informacje dotyczące istotnych spółek zależnych Grupy. Podmioty te są istotne z uwagi na istotność działalności prowadzonej przez te podmioty dla działalności Grupy. Spółki Zależne Poniżej przedstawiono informacje dotyczące udziałów posiadanych przez Spółkę w innych przedsiębiorstwach, w których Emitent posiada co najmniej 10% kapitału. Cryoprofil S.A. Nazwa i forma prawna: „Cryoprofil” spółka akcyjna Siedziba i adres: ul. Działkowa 85, 02-234 Warszawa, Polska Kapitał zakładowy: 3 100 000,00 zł Udział w kapitale 100% Podstawowy przedmiot działalności: Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych SIA Cilmes Šūnu Banka Nazwa i forma prawna: Sabiedrības ar ierobežotu atbildību „Cilmes Šūnu Banka” (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Brīvības iela 155/11, LV – 1012 Ryga, Łotwa Kapitał zakładowy: EUR 2 840,00 Udział w kapitale 100% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych 178 Biogenis SRL Nazwa i forma prawna: Biogenis societate cu răspundere limitată (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Bulevardul Dimitrie Pompei 1010A, 10011 Bukareszt, Rumunia Kapitał zakładowy: RON 4 849 080,00 Udział w kapitale 100% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Stemlab Diagnostic S.R.L. Nazwa i forma prawna: Stemlab Diagnostic societate cu răspundere limitată (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Strada Zidarilor 3bis S1, Galati, Rumunia Kapitał zakładowy: RON 1 000,00 Udział w kapitale 99% (1% pośrednio przez Cryoprofil S.A.) Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych KRIO Intézet Zrt. Nazwa i forma prawna: KRIO Intézet Sejt- és Szövetbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Kelemen László u. 12, Budapeszt, 1026 Węgry Kapitał zakładowy: HUF 30 610 000,00 Udział w kapitale 95,56% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Krionet Kft. Nazwa i forma prawna: Krionet Korlátolt Felelősségű odpowiedzialnością) Társaság (spółka z ograniczoną Siedziba i adres: Kelemen László u. 12, Budapeszt, 1026 Węgry Kapitał zakładowy: HUF 3 000 000,00 Udział w kapitale 100% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Sevibe Cells S.L. Nazwa i forma prawna: Sevibe Cells Sociedad de Responsabilidad z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Av. Parc Tecnològic, 3, 08290 Cerdanyola del Vallès, Barcelona, Hiszpania Kapitał zakładowy: EUR 1 275 216,00 Udział w kapitale 55,97% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych 179 Limitada (spółka Famicord Italia S.R.L. Nazwa i forma prawna: Famicord Italia Societa' a Responsabilita' Limitata (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: 2, Viale Giustiniano, 20129 Mediolan, Włochy Kapitał zakładowy EUR 119.000,00 Udział w kapitale 86,16% (13,84% poprzez Sevibe Cells S.L.) Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Yaşam Bankası Sağlık Hizmetleri İç ve Dış Tıcaret Anonım Şirketi Nazwa i forma prawna: Yaşam Bankası Sağlık Hizmetleri İç ve Dış Tıcaret Anonım Şirketi (spółka akcyjna) Siedziba i adres: Büklüm Sokak no 5, 06900 Olukpınar, Ankara, Turcja Kapitał zakładowy: TRY 320 000,00 Udział w kapitale 85% (udział w głosach 79,09%) Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Instytut Terapii Komórkowych S.A. Nazwa i forma prawna: Instytut Terapii Komórkowych spółka akcyjna Siedziba i adres: ul. Leśna 14/42, 10-173 Olsztyn, Polska Kapitał zakładowy: 100 000,00 zł Udział w kapitale 50% (udział w głosach 53,48%) Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Sevibe Testing S.L.U Nazwa i forma prawna: Sevibe Testing Sociedad odpowiedzialnością) Limitada (spółka z ograniczoną Siedziba i adres: Calle Pic De Peguera (ed Giroempren) 11, Girona, Hiszpania Kapitał zakładowy: EUR 3 000,00 Udział w kapitale 55,97% poprzez Sevibe Cells S.L. Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych S.A. Nazwa i forma prawna: Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych spółka akcyjna Siedziba i adres: ul. Ujastek 3, 31-752 Kraków, Polska Kapitał zakładowy: 392 000,00 zł Udział w kapitale 100% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Famicord AG Nazwa i forma prawna: Famicord Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) Siedziba i adres: Seefeldstrasse 69, 8008 Zurych, Szwajcaria Kapitał zakładowy CHF 500 000,00 Udział w kapitale 100% Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych 180 Famicord Hungary Kft. Nazwa i forma prawna: Famicord Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba i adres: Váci út 168, 1138 Budapeszt, Węgry Kapitał zakładowy: HUF 3 000 000,00 Udział w kapitale 95,56% poprzez KRIO Intézet Zrt. Podstawowy przedmiot działalności: pobieranie, przetwarzanie i przechowywanie komórek macierzystych Regenmed Sp. z o.o. Nazwa i forma prawna: RegenMed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Ekielskiego 22, 30-376 Kraków, Polska Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł Udział w kapitale 10% Podstawowy przedmiot działalności: usługi lecznicze 181 ZARZĄDZANIE I ŁAD KORPORACYJNY Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, organami zarządzającymi i nadzorującymi w Spółce są Zarząd i Rada Nadzorcza. Opis Zarządu oraz Rady Nadzorczej został przygotowany w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych Statut oraz regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia (w wersji obowiązującej na Datę Prospektu). Ponadto zgodnie z § 13 ust. 2 Statutu jako organ o charakterze opiniodawczo-konsultacyjnym może zostać powołana w Spółce Rada Naukowo-Medyczna. Członków takiej Rady powołuje Zarząd Spółki. Liczebność Rady Naukowo-Medycznej i zasady wynagradzania jej członków określa Zarząd Spółki, przy czym zasady wynagradzania wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd. Skład Zarządu Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki może liczyć jednego lub wielu członków. Członkowie Zarządu powoływani zostają na okres wspólnej kadencji, trwającej pięć lat. Zgodnie z § 14 ust. 2 członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu, a także może wyznaczyć Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza posiada również uprawnienie do zawieszania z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu a także do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację bądź z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki, w tym nie mogą świadczyć poza Spółką usług na podstawie umów o dzieło, zlecenia, pracy lub na podstawie jakichkolwiek innych stosunków prawnych. Kompetencje Zarządu Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, ma obowiązek wystąpić o odpowiednią uchwałę do odpowiedniego organu Spółki. Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób funkcjonowania Zarządu Sposób działania Zarządu określa Statut, szczegółowo może go również określić Regulamin Zarządu, który uchwala Zarząd samodzielnie, a zatwierdzany jest przez Radę Nadzorczą. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo prokurent działający łącznie z członkiem Zarządu. Uchwały Zarządu są podejmowane zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. Zarząd zawiera z biegłym rewidentem, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. Warunki umowy z biegłym rewidentem zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie ma prawa rozwiązać lub zmienić postanowień umowy z biegłym rewidentem bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Ponadto Zarząd zobowiązany jest do informowania Rady Nadzorczej o zamiarze dokonania przez Spółkę lub Spółkę Zależną wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciągnięcia jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzania majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz stron trzecich) Spółki lub Spółek 182 Zależnych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu o łącznej wartości przekraczającej 500.000,00 zł. Członkowie Zarządu Na Datę Prospektu, w skład Zarządu wchodzi trzech członków. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu: Imię i nazwisko Wiek Stanowisko / funkcja Początek obecnej kadencji Jakub Baran 45 Wiceprezes Zarządu / (CEO Członek Zarządu ds. Wykonawczych) 19.05.2011 r. Tomasz Baran 44 Członek Zarządu / (CCO Członek Zarządu ds. Sprzedaży i Marketingu) 27.07.2012 r. Jerzy Mikosz 45 Członek Zarządu / (CFO Członek Zarządu ds. Finansowych) 09.12.2013 r. Źródło: Emitent, oświadczenia członków Zarządu Wiceprezes Zarządu Pan Jakub Baran został powołany do Zarządu Uchwałą Rady Nadzorczej nr 7 z dnia 19 maja 2011 r. Członek Zarządu Pan Tomasz Baran został powołany do Zarządu Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 27 lipca 2012 r. W dniu 9 grudnia 2013 r. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 9 grudnia 2013 r. do Zarządu powołany został Pan Jerzy Mikosz. Kadencja Zarządu jest pięcioletnią kadencją wspólną i kończy się z dniem 19 maja 2016 roku tj. wraz z upływem kadencji Pana Jakuba Barana. Mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania ich funkcji, tj. za rok obrotowy 2015. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego obecnych członków Zarządu: Jakub Baran Jakub Baran od 19 maja 2011 roku pełni w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu. Jakub Baran doświadczenie zdobywał: (i) w latach 1997 – 2003 w Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na stanowiskach Staff Engineer, VAB Developer, Sales Specialist i Senior Account Manager, (ii) w latach 2003 – 2005 w IBM Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na stanowisku dyrektor sprzedaży w sektorze telekomunikacji, oraz (iii) od 2005 r. jako CEO i COO w Spółce. Jakub Baran jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, gdzie w 1995 roku uzyskał tytuł inżyniera elektronika. Ponadto w latach 1995 - 2014 odbył kilkadziesiąt szkoleń z zakresu m.in.: technicznych dot. sprzętu IT i oprogramowania, sprzedaży, technik negocjacji, sztuki prezentacji, budowania zespołu, motywowania, rozwoju miękkich umiejętności, prowadzenia akwizycji spółek. Jakub Baran był wspólnikiem, członkiem zarządu oraz likwidatorem w BCG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Likwidację otwarto w dniu 19 kwietnia 2011 roku, podmiot został wykreślony z rejestru w dniu 28 listopada 2014 roku. O likwidacji zadecydowali wspólnicy. Adres aktualnego miejsca pracy Jakuba Barana to al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa. 183 Tomasz Baran Tomasz Baran od 27 maja 2012 roku pełni w Spółce funkcję Członka Zarządu. Tomasz Baran doświadczenie zdobywał: (i) w latach 1995 – 1998 w Pliva z siedzibą w Warszawie na stanowisku Przedstawiciel Medyczny, (ii) w latach 1998 – 2004 w Pliva S.A. z siedzibą w Krakowie na stanowiskach Przedstawiciel Medyczny, Regionalny Kierownik Sprzedaży, Kierownik ds. Produktu, (iii) od 2004 r. do 2008 r. w Astrazeneca Pharma Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kierownik ds. Produktu, Kierownik ds. Rozwoju Nowych Produktów, Kierownik ds. Grupy Produktów, Kierownik Marketingu, (iv) w latach 2008 – 2009 w Stiefel Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kierownik Marketingu oraz (v) w 2010 r. w Glaxosmithkline Pharmaceuticals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Kierownik Marketingu. Tomasz Baran jest z wykształcenia lekarzem. W roku 1997 ukończył Akademię Medyczną w Lublinie. Ponadto w roku 2007 zdobył tytuł Master Of Business Administration na University of Quebec w Montrealu oraz w Szkole Głównej Handlowej. Adres aktualnego miejsca pracy Tomasza Barana to al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa. Jerzy Mikosz Jerzy Mikosz od 9 grudnia 2013 roku pełni w Spółce funkcję Członka Zarządu. Jerzy Mikosz doświadczenie zdobywał: (i) w latach 1997 – 2003 w Zielona Budka S.A. z siedzibą w Warszawie na stanowisku Kontroler Finansowy, (ii) w latach 2003 – 2005 w Ferrero Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na stanowiskach Starszy Analityk Finansowy, (iii) w latach 2005 - 2007 w Capgemini Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako assistant Manager BPO, (iv) w latach 2007 – 2008 w Grycan lody od pokoleń Sp. z o.o. z siedzibą w Wiązownej jako Dyrektor. Jerzy Mikosz zdobył tytuł magistra zarzadzania i marketingu w roku 1997 kończąc Uniwersytet Warszawski. Ponadto od 18 września 2009 roku jest członkiem Association of Chartered Certified Accountants (ACCA). Adres aktualnego miejsca pracy Jerzego Mikosza to siedziba Famicord - Seefeldstrasse 69, 8008 Zurych, Szwajcaria. Funkcje pełnione przez członków Zarządu w innych spółkach Poniżej przedstawiono informacje na temat innych niż spółki z Grupy spółek kapitałowych i osobowych innych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych; (ii) posiadali akcje/udziały. Imię i nazwisko Podmiot Funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu Candypez Ltd z siedzibą na Cyprze B3 System S.A. z siedzibą w Warszawie Devoteam S.A. z siedziba w Warszawie Wspólnik Członek rady nadzorczej Akcjonariusz, członek rady nadzorczej Akcjonariusz Akcjonariusz Nie Nie Tak Członek rady nadzorczej Nie Jakub Baran Nowy Brand S.A. z siedzibą w Poznaniu PBIOS S.A. z siedzibą w Warszawie Tak Tak Tomasz Baran Bio-Profil Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Źródło: oświadczenia członków Zarządu 184 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Skład Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza liczy pięciu albo siedmiu członków, w tym Przewodniczącego. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż Akcjonariusz Większościowy posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej według zasad prezentowanych poniżej. Tak długo jak Akcjonariusz Większościowy jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 40% kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania: (i) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób, (ii) czterech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób. Jeśli natomiast Akcjonariusz Większościowy posiada akcje reprezentujące co najmniej 25% jednakże mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania: (i) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób, (ii) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób. A jeśli EPV posiada akcje reprezentujące co najmniej 15% jednakże mniej niż 25% kapitału zakładowego Spółki przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. W wypadku w którym Akcjonariusz Większościowy posiada uprawnienie osobiste do wyboru członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na pozostałe miejsca w Radzie Nadzorczej nie obsadzane przez Akcjonariusza Większościowego, przy czym w każdym z przypadków Akcjonariusz Większościowy nie uczestniczy w wyborze tych członków Rady Nadzorczej, których wybiera Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Akcjonariusz Większościowy posiada akcje w Spółce stanowiące mniej niż 15% kapitału zakładowego Spółki wówczas uprawnienie osobiste nie może być przez niego wykonywane, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest indywidualna i wynosi pięć lat. Wybór składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zgodnie z § 15 ust. 1a Statutu, w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę 7 (siedmiu) członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, postanowień dotyczących uprawnienia Akcjonariusza Większościowego do wyboru członków Rady Nadzorczej nie stosuje się. Członkowie Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności Zgodnie z postanowieniami § 15a Statutu w skład Rady Nadzorczej powinien wchodzić co najmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych 185 w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie później niż na siedem dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie trzech dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji. Te same zasady mają odpowiednie zastosowanie do kandydatów Akcjonariusza Większościowego. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu, a także nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH i Statucie. Na Datę Prospektu członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia KE z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW są: Agnieszka Masłowska, Tomasz Modzelewski oraz Witold Kaszuba. Kompetencje Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami KSH lub postanowieniami Statutu, do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: (i) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat Spółki; (ii) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt (i); (iii) powoływanie i odwoływania członków Zarządu, (iv) powoływanie i odwoływania Prezesa Zarządu; (v) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; (vi) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz zmian w Regulaminie Zarządu oraz uchylanie Regulaminu Zarządu; (vii) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; (viii) wyrażanie zgody na przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi praw głosu z obciążonych akcji; (ix) zatwierdzanie wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów) i wszelkich zmian do tych dokumentów; (x) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzanie majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz podmiotów trzecich) Spółki lub Spółek Zależnych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki o łącznej wartości przekraczającej 1.500.000,00 zł; (xi) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wydatków na wszelkie usługi doradcze, w szczególności: prawnicze, finansowe, podatkowe, nieprzewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki o łącznej wartości przekraczającej 250.000,00 zł netto w jednym roku obrotowym; (xii) wyrażanie zgody na wystawianie lub awalowanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną weksli; (xiii) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę Zależną udziałów lub akcji w innych spółkach oraz na przystąpienie Spółki lub Spółki Zależnej do innych przedsiębiorców; (xiv) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółką Zależną a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu lub akcjonariuszy Spółki; (xv) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółką Zależną a członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej, przy czym w głosowaniu nie bierze udziału członek Rady Nadzorczej, którego dana umowa dotyczy; (xvi) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub Spółkę Zależną wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych zobowiązań jednostkowo powyżej 25.000,00 zł lub łącznie w jednym roku obrotowych 250.000,00 zł;(xvii) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskiej oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów motywacyjnych i opcji menedżerskich; (xviii) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie 186 rozwiązania przez Spółkę takiej umowy; (xix) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów Spółki; (xx) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; (xxi) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, a szczegółowo jej organizację oraz sposób działania określa uchwalony przez Radę Nadzorczą, a zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny odbywać się co najmniej cztery razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej przewodniczący Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że tak długo jak Akcjonariusz Większościowy jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki, uchwały dotyczące powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu oraz w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu, wymagają dla swej ważności kwalifikowanej większości 4/5 głosów „za” podjęciem tych uchwał - w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej albo 6/7 głosów „za” podjęciem tych uchwał – w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, to Rada Nadzorcza, za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, może podejmować uchwały także w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez bezpośrednie doręczenie zawiadomienia lub poprzez wysłanie zawiadomienia na co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej na numer faksu lub adres e-mail wskazany przez członka Rady Nadzorczej (co nie jest obligatoryjne w sytuacji bezpośredniego doręczenia zawiadomienia), chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez wcześniejszego zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lecz oddanie głosu we wspomniany sposób nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Wszystkie posiedzenia i podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały (za wyjątkiem, gdy uchwała jest podejmowana w trybie pisemnym) będą protokołowane przez protokolanta powołanego przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej Spółki lub spoza ich grona. Protokół będzie każdorazowo podpisywany przez protokolanta i osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady Nadzorczej. Na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą zobowiązani do podpisania protokołu posiedzenia i uchwały Uchwały podjęte w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz uchwały, w których członek Rady Nadzorczej oddał swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, nie mogą dotyczyć wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz kooptacji członków Rady Nadzorczej. 187 Komitety Audytu i inne komitety Zgodnie ze Statutem, jeżeli Rada Nadzorcza liczy pięć osób, to wykonuje również zadania komitetu audytu, w wypadku w którym Rada Nadzorcza będzie liczyć więcej niż pięć osób, Rada Nadzorcza powoła komitet audytu, w którego skład wchodzić będzie co najmniej trzech jej członków. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: (i) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; (ii) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (iii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iv) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; (v) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; (vi) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Na Datę Prospektu Rada Nadzorcza spółki liczy pięciu Członków więc konsekwentnie, zgodnie z §15b ust. 2 Statutu, po dniu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym będzie ona wykonywać zadania komitetu audytu. Na Datę Prospektu, w Radzie Nadzorczej Spółki Agnieszka Masłowska pełni funkcję członka, który spełnia warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach i ma kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Poniżej przedstawiono wybrane informacje na temat obecnych członków Rady Nadzorczej: Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Początek obecnej kadencji Koniec obecnej kadencji Rafał Bator 44 Przewodniczący Rady Nadzorczej 24.03.2016 24.03.2021 Tomasz Modzelewski 47 Członek Rady Nadzorczej 24.03.2016 24.03.2021 Agnieszka Masłowska 45 Członek Rady Nadzorczej 24.03.2016 24.03.2021 Jarosław Sobolewski 48 Członek Rady Nadzorczej 24.03.2016 24.03.2021 Witold Kaszuba 63 Członek Rady Nadzorczej 24.03.2016 24.03.2021 Źródło: Emitent, oświadczenia członków Rady Nadzorczej Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania ich funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przez Akcjonariusza Większościowego zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta to: Rafał Bator, Tomasz Modzelewski oraz Agnieszka Masłowska. Poniżej przestawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej. 188 Rafał Bator Rafał Bator pełni w Spółce funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 4 maja 2015 roku. Miejscem pracy Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest, adres siedziby Spółki, al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa. Rafał Bator posiada wykształcenie wyższe. W roku 1996 ukończył Politechnikę Wrocławską, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Dodatkowo w roku 1996 ukończył również studia licencjackie na Akademii ekonomicznej we Wrocławiu. Rafał Bator zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując: (i) w roku 1995 w Unox S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako programista, (ii) od roku 1995 w Kongregacji Wrocław z jako programista, (iii) w roku 1996 w Prokom S.A. jako starszy programista, (iv) w latach 1996 – 1999 w PwC jako analityk, starszy analityk, a następie konsultant, (v) w latach 1999 – 2001 w Optimus S.A. z siedziba w Nowym Sączu jako dyrektor oraz (vi) od 2002 roku w Enterprise Investors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako dyrektor inwestycyjny. Tomasz Modzelewski Tomasz Modzelewski pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej od 4 maja 2015 roku. Miejscem pracy Członka Rady Nadzorczej jest, adres siedziby Spółki, al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa. Tomasz Modzelewski posiada wykształcenie wyższe. W roku 1993 ukończył Politechnikę Warszawską, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Dodatkowo w roku 1994 uzyskał tytuł MBA na Politechnice Warszawskiej - Szkole Biznesu oraz w 2010 roku zdobył tytuł naukowy doktora w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Tomasz Modzelewski zdobywał wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując: (i) w roku 1992 jako sales Representative w Frances King School of English z siedzibą w Wielkiej Brytanii, (ii) w roku 1993 jako Junior Brand Manager w TP Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, (iii) w latach 1994 – 1996 jako Assistant Brand Manager w Procter & Gamble Poland Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, (iv) w latach 1996 – 2002 jako Regional Strategic Planning Manager CEE, Marketing Manager of Mass Market OTC, Brand Manager Analgesic w GlaxoSmithKline CEE z siedzibą w Warszawie, (iv) w latach 2002 – 2004 jako Dyrektor Marketingu w GlaxoSmithKline Russia and CIS z siedzibą w Rosji, (v) w latach 2004 – 2005 jako Poland Regional Business Unit Director Duracell & Braun w Gilette Group Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Tomasz Modzelewski był wspólnikiem i członkiem zarządu w Rowcroft Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która decyzja wspólników została zlikwidowania w dniu 6 maja 2014 r. Tomasz Modzelewski był również wspólnikiem i członkiem zarządu w Rowcroft Sp. j z siedzibą w Warszawie, która decyzja wspólników została rozwiązana w dniu 11 grudnia 2013 r. Agnieszka Masłowska Agnieszka Masłowska pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2015 roku. Miejscem pracy Członka Rady Nadzorczej jest adres siedziby Spółki, al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa. Agnieszka Masłowska posiada wykształcenie wyższe. W roku 1995 ukończyła Akademię Ekonomiczną w Krakowie. Dodatkowo w roku 2003 została biegłym rewidentem oraz została członkiem Association of Chartered Certified Accountants (ACCA). W roku 2009 uzyskała tytuł MBA w Manchester Business School. Agnieszka Masłowska zdobywała wiedzę i doświadczenie, kolejno pracując: (i) w latach 1996 – 2000 w Ernst & Young Audit jako asystent, a następnie supervisor, (ii) w latach 2000 – 2005 w Ernst & Young Corporate Finance z siedziba w Warszawie jako Senior Manager, a następnie Manager Supervisor, (iii) w latach 2005 – 2009 jako dyrektor finansowy w British Sugar Overseas Polska Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie oraz w BSO Polska S.A. w Glinojecku, (iv) w latach 2009 – 2010 w Pfeifer & Langen Glinojeck S.A. z siedziba w Glinojecku jako Dyrektor Finansowy. Jarosław Sobolewski Jarosław Sobolewski pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej od 19 maja 2011 roku. Miejscem pracy Członka Rady Nadzorczej jest, adres siedziby Spółki, al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa. Jarosław Sobolewski posiada wykształcenie wyższe. W roku 1993 ukończył Akademię Pedagogiczną w Olsztynie. Jarosław Sobolewski kolejno pracował: (i) w latach 1989-1991 w Państwowej Inspekcji Pracy w Olsztynie, (ii) w latach 1991-1994 w Banku Rozwoju Eksportu w Warszawie, (iii) w latach 1994-1996 w Banku Handlowym w Warszawie, (iv) w latach 2000-2001 w ING Baring Securities. 189 Jarosław Sobolewski był członkiem zarządu Clevernet Sp. z o.o. w likwidacji. Złożył rezygnację przed ogłoszeniem likwidacji podmiotu. O likwidacji zadecydowali wspólnicy uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 5 czerwca 2013 roku. Witold Kaszuba Witold Kaszuba pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej od 19 grudnia 2013 roku. Miejscem pracy Członka Rady Nadzorczej jest, adres siedziby Spółki, al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa. Witold Kaszuba w roku 1976 ukończył Policealne Studium Zawodowe w Świdnicy w zaw. Technik elektromechanik. Witold Kaszuba doświadczenie zdobywał: (i) w latach 1972-1981 jako pracownik przedsiębiorstw państwowych, (ii) w latach 1980 - 1984 prowadził działalność związkową jako współorganizator wolnych związków zawodowych NSZZ Solidarność w ZM Ursus, członek prezydium, (iii) w latach 1984 - 1986 współzałożyciel i członek Spółdzielni Pracy UNICUM, (iv) w latach 1995 - 2003 jako założyciel i Prezes zarządu Wola Info S.A. (obecnie Devoteam S.A.), (v) w latach 2007-2009 jako doradca zarządu Wola Info S.A.(obecnie Devoteam S.A.). Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej w innych spółkach Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Rady Nadzorczej: (i) pełnili funkcje w organach zarządzających i nadzorczych, lub (ii) posiadali akcje/, lub (iii) byli wspólnikami. Imię i nazwisko Podmiot Funkcja Czy funkcja jest pełniona na Datę Prospektu Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej, Członek zarządu Członek rady nadzorczej Członek zarządu Nie Nie Nie Tak Wspólnik, Członek zarządu Tak Wspólnik, Członek zarządu Tak Wspólnik, Członek zarządu Członek zarządu Tak Nie Wspólnik Tak Wspólnik Wspólnik Wspólnik Komplementariusz Komplementariusz Komplementariusz Członek zarządu Tak Tak Tak Tak Tak Tak Tak Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Tak Tak Tak Tak Tak Rafał Bator AVG Technologies z siedzibą w Amsterdamie Siveco z siedzibą w Bukareszcie Tahe Outdoors Oü z siedzibą w Estonii Investment Omega Doradztwo i Zarządzanie SK z siedzibą w Warszawie Omega Doradztwo i Zarządzanie SK z siedzibą w Warszawie ABC Doradztwo i Zarządzanie SK z siedzibą w Warszawie Lavinia VII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Enterprise Investors Corporation z siedzibą w Nowym Jorku Enterprise Investors Corporation z siedzibą w Nowym Jorku Polish Enterprise Investors VI GP, Ltd. Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd. Enterprise Venture Partners I GP, Ltd. Polish Enterprise Investors VI, L.P. Polish Enterprise Investors VII, L.P. Enterprise Venture Partners I, L.P. Creston Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Nortal Group AS z siedziba w Estonii IT Works z siedzibą w Krakowie Dystrybucja Polska z siedzibą w Poznaniu BL Stream z siedzibą w Finlandii Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim 190 3S S.A. z siedzibą w Katowicach SGT z siedzibą w Katowicach Członek rady nadzorczej Członek rady nadzorczej Tak Tak Członek rady nadzorczej Wspólnik, Członek zarządu Wspólnik Nie Nie Nie Wspólnik Prezes zarządu Prezes zarządu Nie Tak Nie Prezes zarządu Nie Prezes zarządu Tak Przewodniczący rady nadzorczej Wspólnik Wspólnik Tak Wspólnik Tak Członek Zarządu Nie Członek rady nadzorczej Nie Członek Zarządu Tak Członek rady nadzorczej Tak Tomasz Modzelewski Gamet Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu Rowcroft Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Rowcroft Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie Rowcroft Sp. j. z siedzibą w Warszawie Zelmer S.A. z siedzibą w Rzeszowie Zelmer Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie Zelmer Market Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie Zelmer PRO Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie Zelmer Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie / Ukraina Infakt Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ZnanyLekarz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie RTAdventures VC Fund II FIZ z siedzibą w Warszawie Tak Tak Agnieszka Masłowska British Sugar Overseas Polska Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie Harper Hygienics S.A. z siedzibą w Warszawie Fundacja Angelo Negri Charities z siedzibą w Warszawie Jarosław Sobolewski Adequate Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Clevernet Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie ETN SC. z siedzibą w Warszawie CRYOTECH-Jarosław Sobolewski Warszawska Giełda Towarowa S.A. Nie Członek zarządu Nie Działalność zawieszona Działalność gospodarcza Tak Akcjonariusz Tak Witold Kaszuba Zakład Produkcyjno-Usługowy WOLA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Nasza Willa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Nasza Willa Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Devoteam S.A. z siedzibą w Warszawie Wola Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Willow Investment S. á. r. l. z siedzibą w Luksemburgu Źródło: oświadczenia członków Rady Nadzorczej 191 Wspólnik, Prezes zarządu Tak Wspólnik, Prezes zarządu Nie Wspólnik, Prezes zarządu Nie Przewodniczący Rady Nadzorczej, akcjonariusz Wspólnik, Prezes zarządu Tak Wspólnik Nie Tak Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, poza wyjątkami opisanymi w Prospekcie, w okresie ostatnich pięciu lat członkowie Zarządu ani członkowie Rady Nadzorczej: nie byli udziałowcami/akcjonariuszami żadnej spółki kapitałowej ani wspólnikami w spółce osobowej; nie byli akcjonariuszami spółki publicznej posiadającymi akcje uprawniające do głosowania na walnym zgromadzeniu takiej spółki; nie prowadzili działalności poza Spółką, która miałaby istotne znaczenie dla Spółki; nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa; nie byli przedmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), żaden organ państwowy ani inny organ nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie nałożył na nich sankcji; żaden sąd nie wydał wobec nich zakazu pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek bądź zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub prowadzenia spraw jakiejkolwiek spółki; nie byli członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego ani członkiem wyższego kierownictwa w podmiotach, względem których w okresie ich kadencji, przed jej upływem lub po jej upływie ustanowiono zarząd komisaryczny, prowadzono postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub inne postępowanie podobnego rodzaju. Powiązania rodzinne Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej. Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarządzających i nadzorujących w innych podmiotach Żaden członek Zarządu ani członek Rady Nadzorczej nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych czy zarządzających w jakiejkolwiek innej spółce ani nie pełnią poza Spółką żadnych ważnych funkcji, które mogłyby być istotne dla Spółki. Konflikt interesów Zgodnie z oświadczeniem członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie występują faktyczne ani potencjalne konflikty interesów pomiędzy ich interesem osobistym a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki za wyjątkiem potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy Jarosławem Sobolewskim, który pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej. Jarosław Sobolewski prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą – Cryotech Jarosław Sobolewski. Emitent posiada podpisaną z Jarosławem Sobolewskim umowę ramową w zakresie dostaw komponentów do przechowywania materiału biologicznego dla laboratoriów Grupy. Istnieje więc potencjalny konflikt interesów pomiędzy Jarosławem Sobolewskim, a wykonywaniem przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej w sytuacji udzielania zgody na zmiany tej umowy lub zmiany dostawcy produktów dostarczanych przez Jarosława Sobolewskiego. Ponadto należy wziąć pod uwagę, że Rafał Bator pełniący w Spółce funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest: (i) udziałowcem spółki Enterprise Investors Corporation świadczącym usługi doradcze dla funduszu Enterprise Venture Fund I, LP, oraz (ii) partnerem w Enterprise Investors Sp. z o.o., będącego podwykonawcą Enterprise Investors Corporation. Umowy z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy W okresie objętym Sprawozdaniami Finansowymi, jak również do Daty Prospektu, Spółka nie dokonywała innych transakcji z członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej ani nie dokonała wypłaty świadczeń poza świadczeniami z tytułu wynagrodzeń za pełnienie funkcji w organach Emitenta lub Grupy lub świadczeniem pracy na rzecz Emitenta lub Grupy, opisanymi w niniejszym rozdziale, poza transakcjami opisanymi w rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi”. Świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy określone zostały jedynie w odniesieniu do Jakuba Barana. Umowa z dnia 29 października 2009 r. stanowi, że w przypadku rozwiązania umowy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Zarządu z przyczyn odwołania lub upływu kadencji w Zarządzie, Jakubowi 192 Baranowi przysługiwać będzie odprawa w wysokości sześciokrotności wynagrodzenia brutto, za wyjątkiem odwołania z przyczyn stanowiących równocześnie przyczyny rozwiązania umowy o prace na podstawie art. 52 § 1 Kodeksu Pracy. Ponadto taka sama wysokość odprawy przysługuje jeśli Jakub Baran zrezygnuje z funkcji w Zarządzie lub nie wyrazi on zgodę na powołanie. Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Ustalenia co do powołania niektórych członków Rady Nadzorczej zawiera umowa inwestycyjna z dnia 29 października 2009 roku. Do Rady Nadzorczej Spółki na mocy jej postanowień powołani zostali: Tomasz Modzelewski, Witold Kaszuba i Rafał Bator. Poza powyższym nie istnieją żadne umowy lub porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej. Udział członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w Ofercie Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu nie planują udziału w Ofercie. Akcje lub prawa do Akcji będące w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Członkowie organów posiadają następującą ilość akcji w kapitale zakładowym Emitenta: Jakub Baran 378.227 akcji, Tomasz Baran 48.685 akcji, Jerzy Mikosz 16.108, Jarosław Sobolewski 196.000 akcji, małżonka Witolda Kaszuby, członka Rady Nadzorczej(Elżbieta Żbikowska – Kaszuba), posiada 148.600 akcje. W ramach Nowego Programu Motywacyjnego, którego szczegółowy opis znajduje się w rozdziale „Opis Działalności Grupy”, punkt „Pracownicy”, Rada Nadzorcza, działając na podstawie uchwały z dnia 15 lutego 2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeprowadzenia nowego programu motywacyjnego w Spółce, w dniu 11 marca 2016 r. wskazała Panów Jakuba Barana, Tomasza Barana oraz Jerzego Mikosza jako osoby uprawnione do udziału w Nowym Programie Motywacyjnym. Rada Nadzorcza wstępnie alokowała na ich rzecz warranty subskrypcyjne w następujący sposób: 1) Pan Jakub Baran – Wiceprezes Zarządu Spółki, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do 17.756 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019, b) Pan Tomasz Baran – Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do 14.205 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019, c) Jerzy Mikosz – Członek Zarządu, po spełnieniu warunków Nowego Programu Motywacyjnego, będzie uprawniony do objęcia do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2016, do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2017, do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2018, do 4.735 sztuk warrantów subskrypcyjnych za rok obrotowy 2019. Umowne ograniczenia zbywalności Akcji będących w posiadaniu członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Członkowie organów zawarli z Menedżerami Oferty umowy powodujące ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki. W przypadku Akcjonariuszy pełniących funkcję członków zarządu Spółki zobowiązanie ograniczające możliwość rozporządzania akcjami będzie trwało przez okres 540 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Akcjonariusze pełniący funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki zawarli umowy, na mocy których zobowiązali się, że zobowiązanie ograniczające możliwość rozporządzania akcjami będzie trwało przez okres 360 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Szczegółowy opis umów powodujących ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki, zawartych przez członków organów, znajduje się w rozdziale „Subemisja, Stabilizacja I Umowne Ograniczenia Rozporządzania Akcjami”, punkt „Umowne ograniczenia rozporządzania Akcjami”. Wynagrodzenie członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych członków organów od Emitenta oraz od Spółek Zależnych za 2015 rok. 193 Imię i nazwisko Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta (w tys. zł, brutto) Podstawowe* Wynagrodzenie wypłacone przez Spółki Zależne (w tys., brutto) Dodatkowe** Podstawowe* Dodatkowe** CZŁONKOWIE ZARZĄDU Jakub Baran 364,5 108,3 Tomasz Baran 312 66 Jerzy Mikosz 115 48,7 9,6 EUR - 4,8 EUR oraz 99 CHF - CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ Rafał Bator - - - - Tomasz Modzelewski 30 - - - Agnieszka Masłowska - - - - Kamil Kulczycki - - - - Oskar Chejde - - - - 180,2 - - - - - - - Jarosław Sobolewski Witold Kaszuba * Wynagrodzenie podstawowe obejmuje: (i) w przypadku Tomasza Modzelewskiego wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji przyznanego na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia emitenta z dnia 25 czerwca 2010 roku, (ii) w przypadku Jakuba Barana i Tomasza Barana wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę zawartej z Emitentem, (iii) w przypadku Jerzego Mikosza z tytułu umowy o pracę zawartej z Emitentem (na Datę Prospektu Panu Jerzemu Mikoszowi udzielono urlopu bezpłatnego na podstawie art. 174¹ Kodeksu Pracy) oraz z tytułu umowy o pracę zawartej z Famicord AG z siedzibą w Zurichu, a w przypadku Jarosława Sobolewskiego z tytułu zawartej z Emitentem umowy współpracy w zakresie sprzedaży stelaży i kaset pomiędzy Emitentem a Jarosławem Sobolewskim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą CRYOTECH. Wypłacone przez Spółki Zależne Jakubowi Baranowi oraz Jerzemu Mikoszowi wynagrodzenie pochodzi z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w Sevibe Cells. ** Wynagrodzenie dodatkowe obejmuje: (i) abonament medyczny, (ii) koszty składki ubezpieczenia na życie, (iii) nagrody, (iv) odprawy, (v) odszkodowania, (vi) zasiłki, wynikające z umowy o pracę łączącej danego członka organu Emitenta z Emitentem lub Famicord . Źródło: Emitent Poza wymienionymi wyżej wynagrodzeniami, w roku 2015 przyznano członkom Zarządu Emitenta wynagrodzenie w postaci akcji Emitenta. Łączna wartość tego wynagrodzenia została oszacowana na 5 037,9 tys. zł.. Szczegóły przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusz Liczba objętych akcji (przed splitem / po splicie) 199 / 39.800 Wynagrodzenie Tomasz Baran 249 / 49.800 2 293,3 Jerzy Mikosz 99 / 19.800 911,8 547 / 109.400 5 037,9 Jakub Baran Razem 1 832,8 Za wyjątkiem świadczeń opisanych w Prospekcie, żaden z członków organów nie otrzymał wynagrodzenia ani innego świadczenia od Spółek Zależnych w 2015 r. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Na Datę Prospektu, poza składkami, których obowiązek opłacania wynika z przepisów dotyczących obowiązkowych ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych, Spółka nie wydzieliła ani nie zgromadziła aktywów na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów Spółki. 194 Zestawienie wszystkich rezerw na świadczenia pracownicze w Spółce na dzień 31 grudnia 2015 roku (poza rezerwami na premie) przedstawia poniższa tabela: Typ świadczenia Na odprawy emerytalne i rentowe Na urlopy wypoczynkowe RAZEM Kwota (w tys. zł.) 0 740 740 Źródło: Emitent Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Zgodnie z Regulaminem GPW, emitenci, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu giełdowego powinni przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Regulamin Giełdy oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w danym roku obrotowym. Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Na Datę Prospektu oraz w ostatnim roku obrotowym, Spółka nie będąc spółką publiczną, w tym spółką notowaną na GPW, nie stosowała i nie stosuje zasad ładu korporacyjnego dotyczącego spółek publicznych notowanych na GPW. Od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, Zarząd zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących: Zasada szczegółowa I.Z.1.15. – w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Na Datę Prospektu Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka wyraża poparcie dla powyższej zasady, jednakże, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych wynikających ze Statutu Spółki, decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, jednak należy zaznaczyć, że kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów będą wiedza, doświadczenie i umiejętności. Zasada szczegółowa I.Z.1.16. – w zakresie informacji na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Na Datę Prospektu Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów. 195 Zasada szczegółowa I.Z.1.20. – w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Na Datę Prospektu Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo z tych samych przyczyn z których nie zamierza podejmować się ich transmisji. Ponadto niestosowanie tej zasady zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi. Emitent zacznie stosować tę zasadę w zakresie rejestrowania przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie audio w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu. Zasada szczegółowa II.Z.2. – w zakresie wymogu zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki. Na Datę Prospektu Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady. W ocenie Spółki wprowadzony w Statucie zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub jej spółek zależnych w wystarczającym stopniu zapewnia należyte wywiązywanie się z obowiązków osób pełniących funkcję członków Zarządu. Rekomendacja IV.R.2. – w zakresie przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Na Datę Prospektu Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowe doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać ze znacznymi kosztami oraz potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno – technicznej. Na Datę Prospektu nie do końca klarowna jest również możliwość organizacji Walnych Zgromadzeń z punktu widzenia rozwiązań prawnych. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki, jednak Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych. Zasada szczegółowa IV.Z.3. – w zakresie umożliwiania przedstawicielom mediów obecności na Walnych Zgromadzeniach. Spółka nie przewiduje stosowana tej zasady. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Ponadto brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.. Zasada szczegółowa VI.Z.2. – w zakresie okresu pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji. Na Datę Prospektu Spółka nie przewiduje stosowania tej zasady, ponieważ w jej ocenie skrócenie tego okresu nie wpłynie na realizację długookresowych celów biznesowych i finansowych Spółki. Zasada szczegółowa VI.Z.4. – w zakresie przedstawiania w sprawozdaniu z działalności raportu na temat polityki wynagrodzeń. Spółka nie przewiduje przedstawiania raportu na temat polityki wynagrodzeń. W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa, w szczególności dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych, w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na podmioty gospodarcze obowiązków w zakresie ujawniania poziomów uposażeń, w tym członków Zarządu. Ponadto Spółka zapewnia, że ustalony przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do członków Zarządu poziom wynagrodzenia – zarówno w odniesieniu do jego stałych i zmiennych składników uzależniony jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. W przypadku gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagać dokonania zmian w dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej), Zarząd zainicjuje niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd zamierza także rekomendować Radzie Nadzorczej 196 i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami wskazanymi powyżej. Należy podkreślić, iż decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW należeć będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej. 197 ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY Znaczni Akcjonariusze Poniżej przedstawiono informacje dotyczące znacznych akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na Datę Prospektu znacznymi akcjonariuszami są: spółka EVF I Investments S.à r.l. posiadająca 2.622.200 akcji stanowiących 55,38% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; Jakub Baran posiadający 378.227 akcji stanowiących 7,99% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; Oskar Chejde posiadający 311.200 akcji stanowiących 6,57% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu; Andrzej Zieliński posiadający 237.200 akcji stanowiących 5,01% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda akcja posiadana przez znacznych akcjonariuszy uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Poza wskazanymi powyżej akcjami znaczni akcjonariusze Spółki nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce, ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu. Umowa Akcjonariuszy W dniu 29 października 2009 r. została zawarta umowa inwestycyjna i umowa akcjonariuszy, następnie zastąpiona umową akcjonariuszy z dnia 24 lipca 2014 r, aneksowana („Umowa Akcjonariuszy”), której stronami są min. EVF I Investments S.à r.l., Spółka oraz pozostali akcjonariusze Spółki, w tym w szczególności: Pan Jakub Baran, Oskar Chejde, Andrzej Zieliński oraz Tomasz Baran (pozostali akcjonariusze dalej łącznie „Akcjonariusze”). Umowa Akcjonariuszy określenia wzajemne zobowiązania stron po dokonaniu inwestycji, w tym określa sposoby wyjścia Akcjonariusza Większościowego z inwestycji. Na mocy Umowy Akcjonariuszy doszło do ustalenia zasad ładu korporacyjnego w Spółce poprzez przyjęcie treści Statutu, oraz określenia zasad rozporządzania akcjami Spółki do czasu wyjścia Akcjonariusza Większościowego z inwestycji w akcje Spółki. (Szczegółowy opis dotyczący ograniczeń zbywalności akcji Spółki znajduje się w rozdziale „Ogólne Informacje o Grupie” - „Istotne umowy”). Akcjonariusze Sprzedający W ramach Oferty Akcjonariusze Sprzedający oferują łącznie do 2.320.062 Akcji Oferowanych stanowiących do 49% udziału w istniejącym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania do 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariuszami Sprzedającymi są: EVF I Investments S.à r.l. spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, zarejestrowana w Luksemburgu pod numerem B 142177, zbywająca w ramach Oferty nie więcej niż 1.651.214 Akcji Oferowanych, w tym do 21.214 akcji zwykłych serii B oraz do 1.630.000 akcji zwykłych serii F; Pan Oskar Chejde, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 117.579 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii A; Pani Elżbieta Żbikowska-Kaszuba, zbywająca w ramach Oferty nie więcej niż 56.145 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii A; Pan Jarosław Sobolewski, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 74.053 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii A; Pan Andrzej Zieliński, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 89.620 Akcji Oferowanych, w tym do 61.620 akcji zwykłych serii E oraz do 28.000 akcji zwykłych serii G; Pan Marek Szewczyk, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 70.502 Akcji Oferowanych, w tym do 38.302 akcji zwykłych serii E oraz do 32.200 akcji zwykłych serii I; 198 Pan Jacek Leczkowski, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 54.784 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii D; Pan Wojciech Ciesielski, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 38.387 Akcji Oferowanych, w tym do 4.387 akcji zwykłych serii D oraz do 34.000 akcji zwykłych serii G; Pani Małgorzata Leszczyńska, zbywająca w ramach Oferty nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii D: Pan Paweł Polok, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii E; Pani Dorin Pirciog, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii H; Pan Dan Adrian Mihai, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii H; Spółka Diagnostyka Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381559, posiadającą numer NIP 6751265009 oraz numer REGON 356366975, zbywająca w ramach Oferty nie więcej niż 71.912 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii I; Pan Marek Kowalski, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii I; Pan Andrzej Michalski, zbywający w ramach Oferty nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych, akcji zwykłych serii I; Każda Akcja, w tym Akcja Ofertowana, posiadana przez Akcjonariuszy Sprzedających uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Szczegółowe informacja dotycząca liczby i rodzaju Akcji Oferowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających w ramach Oferty oraz terminach i warunkach ich sprzedaży znajdują się w rozdziale „Warunki Oferty”. Kontrola nad Spółką Kontrola bezpośrednia nad Spółką Na Datę Prospektu, Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez EVF I Investments S.à r.l. spółkę prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, zarejestrowana pod numerem B 142177, która posiada 2.622.200 akcji Spółki, co stanowi 55,38% akcji Spółki oraz 55,38% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. EVF I Investments S.à r.l. wykonuje prawa akcjonariusza określone w szczególności w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie. Dzięki posiadaniu większości głosów na Walnym Zgromadzeniu ma istotny wpływ na decyzje we wszystkich sprawach korporacyjnych, które leżą w kompetencjach Walnego Zgromadzenia, takich jak zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych czy Statutem wymagają bezwzględnej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zakończeniu Oferty, zakładając, że EVF I Investments S.à r.l. ostatecznie zaoferuje i sprzeda 1.651.214 Akcji Oferowanych w ramach Oferty, Akcjonariusz Większościowy posiadał będzie akcje stanowiące 20,50% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W konsekwencji, po przeprowadzeniu Oferty, EVF I Investments S.à r.l. przestawnie być podmiotem dominującym i sprawującym kontrolę nad Spółką poprzez wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem posiadania uprawnienia osobistego do powoływania członków Rady Nadzorczej opisanego poniżej. Mechanizm uniemożliwiający Akcjonariuszowi Większościowemu nadużywanie kontroli nad Spółką jest zawarty w postanowieniach Kodeksu spółek handlowych dotyczących w szczególności praw akcjonariuszy mniejszościowych do zaskarżania decyzji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 422–427 Kodeksu spółek handlowych oraz przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, ustanawiającymi w szczególności: (i) prawo akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, do żądania powołania biegłego rewidenta przez Walne Zgromadzenie; (ii) zobowiązania związane 199 z ujawnianiem liczby akcji posiadanych w spółce publicznej; oraz (iii) zobowiązania podmiotu, który przekroczy próg określonej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, które to przekroczenie co do zasady zobowiązuje do ogłoszenia obowiązkowego wezwania (szczegółowo powyższe postanowienia zostały przedstawione w rozdziale Prospektu pt. „Prawa i obowiązki związane z Akcjami oraz Walne Zgromadzenie” oraz „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji”). Poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w zakresie mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli nad Spółką przez znacznych akcjonariuszy, od chwili dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, Zarząd zamierza stosować zasady ładu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (z zastrzeżeniami opisanymi szczegółowo w rozdziale „Zarządzanie i ład korporacyjny – Ład korporacyjny i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”). Na Datę Prospektu Statut nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących nadużywania kontroli przez znacznych akcjonariuszy Spółki. Poza posiadaniem kontroli kapitałowej EVF I Investments S.à r.l., zgodnie ze Statutem Spółki, posiada określone w Statucie uprawnienia osobiste. Uprawnienie osobiste wygasają lub ulegają modyfikacji z dniem dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Do dnia dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony w § 15 ust 2 i 3 Statutu. Tak długo jak Akcjonariusz Większościowy jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: 1) reprezentujące co najmniej 44,5% kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, albo 2) reprezentujące co najmniej 30,5% kapitału zakładowego Spółki jednakże mniej niż 44,5% kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego. W dniu 24 marca 2016 roku ZWZ Emitenta podjęło decyzję o zmianie Statutu, zmieniając § 15 ust. 2 i 3 Statutu. Zgodnie z nowym brzmieniem, do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony w ustępie 2 i 3. Tak długo jak Akcjonariusz Większościowy jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: 1. reprezentujące co najmniej 44,5 % kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania: 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego- w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 ( pięć) osób, 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 7 ( siedem) osób, 2. reprezentujące co najmniej 30,5% kapitału zakładowego Spółki jednakże mniej niż 44,5% kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania : 2 (dwóch ) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 ( pięć) osób, 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (siedem) osób. Na Datę Prospektu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS nie zarejestrował wskazanej powyżej zmiany Statutu. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony w § 15 ust. 4 i 5 Statutu. Tak długo jak Akcjonariusz Większościowy jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki: 1) reprezentujące co najmniej 40% kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania: a) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięć) osób, b) 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – 200 w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 7 (siedem) osób, 2) reprezentujące co najmniej 25% jednakże mniej niż 40% kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania: a) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięć) osób, b) 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 7 (siedem) osób, 3) reprezentujące co najmniej 15% jednakże mniej niż 25% kapitału zakładowego Spółki - Akcjonariuszowi Większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Akcjonariusz Większościowy posiada akcje w Spółce stanowiące mniej niż 15% kapitału zakładowego Spółki wówczas postanowień ust. 4 nie stosuje się, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Ponadto zgodnie ze Statutem do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Akcjonariusz Większościowy, w oparciu o art. 354 Kodeksu spółek handlowych, posiada uprawnienie osobiste polegające na tym, iż może on żądać udostępnienia mu i otrzymania od Spółki, w terminie do 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku przez Akcjonariusza Większościowego, wszelkich informacji oraz dokumentów Spółki i spółek zależnych od Spółki oraz wydania ich kopii i odpisów. Zarząd Spółki zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić, z zachowaniem ww. terminu, współpracę pracowników Spółki z Akcjonariuszem Większościowym w celu realizacji przez Akcjonariusza Większościowego przedmiotowego uprawnienia, w tym zobowiązany jest zapewnić w siedzibie Spółki, na wniosek Akcjonariusza Większościowego, dla Akcjonariusza Większościowego oraz jego doradców, dostępność wszelkich dokumentów Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, nadto zapewnić bieżące wykonywanie, na koszt Spółki, czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz odpisów dokumentacji Spółki i dokumentacji spółek zależnych od Spółki, a także zapewnić dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość bieżącego kontaktu Akcjonariusza Większościowego i jego doradców z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki bez istotnego zakłócenia normalnej działalności Spółki. Powyższe uprawnienie osobiste wygasa w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Kontrola pośrednia nad Spółką Podmiotem pośrednio dominującym i kontrolującym Spółkę oraz bezpośrednio dominującym nad EVF I Investments S.à r.l. jest fundusz Enterprise Venture Fund I, LP, działający zgodnie z prawem Wysp Kajmanów, zarejestrowany na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY1-1104. Udziałowcem i jedynym komplementariuszem (general partner) w Enterprise Venture Fund I, LP, posiadającym prawo prowadzenia spraw oraz prawo reprezentacji Enterprise Venture Fund I, LP jest spółka Enterprise Venture Partners I, LP, działająca zgodnie z prawem Wysp Kajmanów, zarejestrowana na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY1-1104. Udziałowcem i jedynym komplementariuszem (general partner) w Enterprise Venture Partners I, LP, posiadającym prawo prowadzenia spraw oraz prawo reprezentacji Enterprise Venture Partners I, LP jest spółka Enterprise Venture Partners I GP, LTD, działająca zgodnie z prawem Wysp Kajmanów zarejestrowana na Kajmanach (Wielki Kajman), pod adresem Maples Corporate Services Limited, PO BOX 309, Ugland House, KY11104. Brak jest innych podmiotów, względem których Spółka byłaby podmiotem pośrednio kontrolowanym lub posiadanym. Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty, przy założeniu, że Akcjonariusze Sprzedający ostatecznie zaoferują i dokonają sprzedaży wszystkich Akcji Oferowanych w Ofercie. 201 Stan na Datę Prospektu Liczba Akcji % głosów na WZ 2.622.200 55,38% EVF I Investments S. à r.l…. .................................................................. 378.227 7,99% Jakub Baran………………………….. ........................................................... 1.734.393 36,63% Pozostali* ............................................................................................ Razem 4.734.820 100,0% Stan po przeprowadzeniu Oferty Liczba Akcji % głosów na WZ 970.986 20,50% 378227 7,99% 3.385.607 71,51% 4.734.820 100,0% Źródło: Emitent * w pozycji „Pozostali” Inwestorzy nabywający Akcje Oferowane w Ofercie będą posiadali łącznie 2.320.062 Akcji, stanowiących 49% głosów na Walnych Zgromadzeniu, natomiast dotychczasowi akcjonariusze Spółki inni niż EVF I Investments S. à r.l oraz Jakub Baran będą posiadali łącznie 1.065.545 Akcji, stanowiących 22,51% głosów na Walnych Zgromadzeniu. 202 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do Daty Prospektu, Spółka była stroną transakcji z podmiotami powiązanymi, które we wskazanym okresie lub w jego części posiadały lub nadal posiadają taki status. Spółka zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR 1). Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi. W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do Daty Prospektu, nie miały miejsca transakcje nieodpłatne. Z uwagi na poziom skonsolidowanych kapitałów własnych oraz skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Emitent nie mógł przyjąć kryterium istotności w oparciu o wysokość kwot występujących transakcji gdyż wówczas żadna z rodzajowo podobnych transakcji, nawet łącznie, nie przekroczyłaby progu wymagającego do ich ujawnienia w Prospekcie. Emitent stoi na stanowisku, że za istotne należy uznać: (i) transakcje, które mają kluczowe znaczenie dla prowadzonej przez Spółkę lub podmioty z Grupy działalności, wśród których wyodrębniono i ujawniono w Prospekcie transakcje powtarzalne zawierane w związku z prowadzeniem przez Emitenta i podmioty z Grupy działalności związanej z pobieraniem, przetwarzaniem i przechowywaniem komórek macierzystych, oraz (ii) transakcje nie związane z bezpośrednio z działalnością operacyjną, ale powtarzalne i mające znaczenie z punktu widzenia inwestorów np. dywidendy czy pożyczki. Podmioty wskazane w tabelach poniżej we wskazanych okresach podlegały kontroli Emitenta lub należały do jej jednostek stowarzyszonych, w związku z czym zostały zakwalifikowane jako podmioty powiązane od Emitenta w rozumieniu MSR 24. Poniżej zostały zaprezentowane informacje o istotnych transakcjach (odpowiednio z osobna lub łącznie), zawieranych przez Spółkę z następującymi podmiotami powiązanymi w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz do Daty Prospektu: • członkami Zarządu tj. Jakubem Baranem, Tomaszem Baranem oraz Jerzym Mikoszem; • członkami Rady Nadzorczej tj. Rafałem Batorem, Tomaszem Modzelewskim, Witoldem Kaszubą, Jarosławem Sobolewskim, Oskarem Chejde, Kamilem Kulczyckim, Agnieszką Masłowską, Pawłem Malickim, Krzysztofem Prałatem. • Spółkami Zależnymi tj. Cilmes Sunu Banka - od 2007 roku, Cryoprofil - od 2012 roku, Biogenis - od 2006 roku, Stemlab Diagnostic - od 2012 roku, Krio Intezet - od 2008 roku, Famicord Hungary - od 2012 roku, Sevibe Cells - od 2012 roku, Sevibe Testing - od 2014 roku, Famicord Italia - od 2012 roku, Yasam Bankasi - od 2013 roku, Instytut Terapii Komórkowych - od 2014 roku, Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych - od 2014 roku, Famicord – od 2015 roku, Longa Vita - od 2013 roku do maja.2015 roku (w maju 2015 nastąpiło połączenie z Emitentem), Krionet - od 2015 roku. Cryotech Raks Aleksandra Leszczyńska – podmiot powiązany poprzez Aleksandrę Leszczyńską będącą jednocześnie Prezesem spółki zależnej od Emitenta - Cryoprofil S.A. Zamieszczona w Prospekcie prezentacja informacji o istotnych transakcjach (odpowiednio z osobna lub łącznie), zawieranych przez Spółkę z jej podmiotami powiązanymi w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz od dnia 1 stycznia 2015 roku do Daty Prospektu obejmuje także wszystkie transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi, które zostały wyeliminowane na etapie konsolidacji. 203 Emitent wskazuje, że przez pozycje "przechowywanie" prezentowaną w poniższych tabelach należy rozumieć usługi przechowywania próbek materiału biologicznego świadczone przez Emitenta na rzecz innych podmiotów. Usługi te mają charakter ciągły. W pozycji „usługi medyczne” ujęto usługi związane z preparatyką krwi pępowinowej oraz innych materiałów biologicznych, za wyjątkiem KRIO gdzie w pozycji „usługi medyczne” ujęto jedynie usługi testowania materiału biologicznego. W pozycji "inne" ujęto przychody z tytułu sprzedaży środków trwałych oraz drobne refaktury części kosztów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności. Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Okres 01.01.2013 – 31.12.2013 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Na 31 grudnia 2013 (tys. zł) Spółki Zależne Sevibe Cells Należności/zobowiązania handlowe Badania i Preparatyka Przechowywanie Inne* 425 1 291 35 Steamlab Diagnostic SRL Dywidenda 13 13 2 477 31 Famicord Italia Należności/zobowiązania handlowe Badania i Preparatyka Przechowywanie Inne 104 71 12 6 Yasam Bankasi Pożyczka Odsetki od Pożyczek 6 Krio Należności/zobowiązania handlowe Usługi medyczne Pożyczki Odsetki od Pożyczek Dywidenda Inne 236 82 335 1 560 85 2 469 120 Biogenis Należności/zobowiązania handlowe Konsultacje medyczne Przechowywanie Odsetki od Pożyczek Inne 60 13 1 104 220 60 Cilmes Sunu Banka 204 39 Należności/zobowiązania handlowe Usługi laboratoryjne/usługi medyczne Przechowywanie Pożyczki Odsetki od Pożyczek Dywidenda Inne 16 100 142 677 15 114 26 Cryprofil Należności/zobowiązania handlowe Dostawy zestawów pobraniowych/ materiałów laboratoryjnych Czynsz za najem Pożyczki Odsetki od Pożyczek 21 36 848 21 404 34 Cryotech Jarosław Sobolewski Zakup stelaży i kaset 4 85 * - przychody przyszłych okresów z tytułu przechowywania próbek komórek macierzystych klientów spółki Sevibe Cells. Źródło: Emitent Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Okres 01.01.2014 – 31.12.2014 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Na 31 grudnia 2014 (tys. zł) Spółki Zależne Sevibe Cells Należności/zobowiązania handlowe Badania i Preparatyka Przechowywanie Usługi marketingowe Inne* 115 2 365 121 2 Steamlab Diagnostic SRL Dywidenda 183 176 2 650 26 Famicord Italia Należności/zobowiązania handlowe Usługi medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Inne 69 136 13 39 24 Yasam Bankasi Należności/zobowiązania handlowe Uslugi marketingowe Pożyczka Odsetki od Pożyczek 29 53 1 750 105 205 Krio Należności/zobowiązania handlowe Usługi medyczne Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki od Pożyczek Dywidenda Inne 5 292 36 1 270 46 1 837 147 Biogenis Należności/zobowiązania handlowe Konsultacje medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Inne 80 1 87 22 60 Cilmes Sunu Banka Należności/zobowiązania handlowe Usługi laboratoryjne/usługi medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki od Pożyczek Dywidenda Inne 4 4 41 12 109 56 11 1 082 24 114 45 Cryprofil Należności/zobowiązania handlowe Dostawy zestawów pobraniowych/ materiałów laboratoryjnych Czynsz za najem Pożyczki Odsetki od Pożyczek 139 1 144 136 925 21 Sevibe Testing Należności/zobowiązania handlowe Usługi laboratoryjne 175 Longa Vita Sp. z o.o. Należności/zobowiązania handlowe Przejęcie preparatów Inne 2 6 173 1 Cryotech Raks Aleksandra Leszczyńska Zakup raków i kaset 21 Cryotech Jarosław Sobolewski Zakup stelażyi kaset 78 * - przychody przyszłych okresów z tytułu przechowywania próbek komórek macierzystych klientów spółki Sevibe Cells. Źródło: Emitent 206 Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych Okres od 01.01.2015 do Daty Prospektu Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Na Datę Prospektu (tys. zł) Spółki Zależne Sevibe Cells Należności/zobowiązania handlowe Przechowywanie Usługi marketingowe Licencja za fCRM Pożyczki Odsetki z tytułu pożyczek Inne 136 11 398 90 30 486 18 6 18 6 Steamlab Diagnostic SRL Inne 26 Famicord Italia SRL Należności/zobowiązania handlowe Usługi medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Licencja za fCRM 3 121 14 33 30 DBKM Należności/zobowiązania handlowe Licencja za fCRM Pożyczki Odsetki z tytułu pożyczek 7 9 900 17 17 Yasam Bankasi Należności/zobowiązania handlowe Usługi marketingowe Pożyczka Odsetki od Pożyczek 15 96 2 976 330 214 Krio Należności/zobowiązania handlowe Usługi medyczne Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki od Pożyczek 6 270 60 790 41 Biogenis Należności/zobowiązania handlowe 100 207 Konsultacje medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki z tytułu pożyczek Inne 3 80 46 300 7 120 7 21 Cilmes Sunu Banka Należności/zobowiązania handlowe Usługi laboratoryjne/usługi medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki od Pożyczek 12 110 56 6 1 039 23 31 Cryprofil Należności/zobowiązania handlowe Dostawy zestawów pobraniowych/ materiałów laboratoryjnych Pożyczki Odsetki od Pożyczek Podnajem nieruchomości 7 1 709 900 61 36 112 Sevibe Testing Pożyczki Odsetki od pożyczek 5 Longa Vita Sp. z o.o. Przejęcie preparatów Inne 2 1 Cryotech Jarosław Sobolewski Należności/zobowiązania handlowe Zakup stelaży i kaset 121 5 62 119 Famicord AG Należności/zobowiązania handlowe Usługa zarządzania 28 261 Źródło: Emitent 208 Sprzedaż na Należności Zobowiązani Zakupy od rzecz od a wobec podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powiązanych powiązanych powiązanych powiązanych Okres 01.01.2016 – Na 31 stycznia 2016 31.01.2016 (tys. zł) Spółki Zależne Sevibe Cells Należności/zobowiązania handlowe Przechowywanie Usługi marketingowe Licencja za fCRM Pożyczki Odsetki z tytułu pożyczek Inne 112 0 459 20 6 - 35 5 4 2 - Steamlab Diagnostic SRL Inne 26 Famicord Italia SRL Należności/zobowiązania handlowe Usługi medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Licencja za fCRM 12 3 1 3 4 DBKM Należności/zobowiązania handlowe Licencja za fCRM Pożyczki Odsetki z tytułu pożyczek 4 900 20 3 Yasam Bankasi Należności/zobowiązania handlowe Usługi marketingowe Pożyczka Odsetki od Pożyczek 13 6 2 845 355 25 Krio Należności/zobowiązania handlowe Usługi medyczne Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki od Pożyczek 11 15 6 - Biogenis 209 - 664 3 Należności/zobowiązania handlowe Konsultacje medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki z tytułu pożyczek Inne 111 2 7 5 300 8 120 1 - Cilmes Sunu Banka Należności/zobowiązania handlowe Usługi laboratoryjne/usługi medyczne Przechowywanie Usługi marketingowe Pożyczki Odsetki od Pożyczek 20 15 4 3 Cryprofil Należności/zobowiązania handlowe Dostawy zestawów pobraniowych/ materiałów laboratoryjnych Pożyczki Odsetki od Pożyczek Podnajem nieruchomości - 1 012 25 7 182 481 900 61 3 - Sevibe Testing Pożyczki Odsetki od pożyczek 115 5 - Longa Vita Sp. z o.o. Przejęcie preparatów Inne Cryotech Jarosław Sobolewski Należności/zobowiązania handlowe Zakup stelaży i kaset 62 - Famicord AG Należności/zobowiązania handlowe Usługa zarządzania 44 44 Poniżej zaprezentowano wszelkie świadczenia wypłacone osobom pełniącym funkcję w organach Emitenta, w tym z tytułu dywidendy, wynagrodzenia za umorzone akcje, z tytułu świadczonych usług, pełnionych przez te osoby funkcji w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do Daty Prospektu. 210 W okresie od 1 stycznia 2016 roku do Daty Prospektu Jakub Baran Wiceprezes Zarządu Tomasz Baran Członek Zarządu Jerzy Mikosz Członek Zarządu Rafał Bator Przewodniczący Nadzorczej Rady W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 2014 (tys. zł brutto) 2013 (tys. zł brutto) 34,2 2 451,3 692 870,9 27,2 685 311,5 341,5 - 333,7 259,2 271,7 - - - - 2,5 30 30 30 - - - 433 Tomasz Modzelewski Członek Rady Nadzorczej Witold Kaszuba Członek Rady Nadzorczej Jarosław Sobolewski Członek Rady Nadzorczej Oskar Chejde Członek Rady Nadzorczej - 401,4 242,7 941,7 Kamil Kulczycki Członek Rady Nadzorczej - - - - Agnieszka Masłowska Członek Rady Nadzorczej - - - Paweł Malicki Członek Rady Nadzorczej - - - - Krzysztof Prałat Członek Rady Nadzorczej - - - - 929,9 461,5 - Źródło: Emitent Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali kwoty wskazane w powyższej tabeli z tytułu: (i) Pan Jarosław Sobolewski: usług świadczonych za pośrednictwem Cryotech Jarosław Sobolewski, dywidend oraz wynagrodzenia za umorzone akcje, (ii) Pan Oskar Chejde: dywidend oraz wynagrodzenia za umorzone akcje. 211 PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI I WALNE ZGROMADZENIE Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny oraz zostały sporządzone zgodnie z właściwymi przepisami prawa i regulacjami obowiązującymi w Dacie Prospektu, a także Statutem. W związku z powyższym, inwestorzy powinni dokonać wnikliwej analizy Statutu, a także zasięgnąć opinii swoich doradców prawnych w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z Akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem. Ponadto ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o terminach określonych w dniach roboczych w kontekście praw wykonywanych za pośrednictwem KDPW, należy przez to rozumieć terminy, których bieg jest liczony zgodnie z § 5 Regulaminu KDPW, a zatem z wyłączeniem dni uznanych za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz sobót, z zastrzeżeniem, iż Zarząd KDPW – jeżeli wymagają tego potrzeby systemu depozytowo-rozliczeniowego, o czym jest obowiązany każdorazowo informować uczestników KDPW z co najmniej miesięcznym wyprzedzeniem – może w drodze uchwały wprowadzać dodatkowe dni robocze podlegające wyłączeniu przy obliczaniu terminów oraz wskazywać takie dodatkowe dni wolne od pracy oraz soboty, które podlegać będą uwzględnieniu przy obliczaniu terminów. Prawa i obowiązki związane z Akcjami Poniżej wymienione zostały niektóre prawa i obowiązki związane z Akcjami. Kwestie dotyczące praw i obowiązków związanych z Akcjami uregulowane są szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie. Prawo do rozporządzania Akcjami Do dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, Statut zawiera postanowienia ograniczające możliwość rozporządzania akcjami imiennymi, poprzez rozporządzenie rozumie się zarówno ich zbycie (przeniesienie własności), jak i inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na akcjach imiennych prawa użytkowania i ich wydzierżawienia. Statut Spółki zawiera postanowienia ograniczające możliwości rozporządzania akcjami imiennymi wyemitowanymi przez Spółkę. Opisane poniżej postanowienia wygasają z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, nie mają także zastosowania do zbycia akcji Spółki w drodze Oferty Publicznej. Zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu Spółki (§§ 9 - 11 Statutu Spółki), obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem obligacyjnym (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, użytkowania lub wydzierżawienie akcji), wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. Zastawnik lub użytkownik akcji może wykonywać prawo głosu stosownie do treści czynności prawnej ustanawiającej zastaw lub użytkowanie akcji, przy czym przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu wymaga wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza zbyć całość lub część swoich akcji imiennych w Spółce („Akcje Zbywane”) innej osobie, nie wyłączając akcjonariuszy Spółki („Proponowany Nabywca”), pozostałym akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje imienne Spółki („Akcjonariusze Uprawnieni”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych wolnych od wszelkich obciążeń, praw, czy też roszczeń osób trzecich, na warunkach określonych w § 9 Statutu Spółki („Prawo Pierwszeństwa Nabycia”), proporcjonalnie do posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy Uprawnionych akcji imiennych Spółki. Akcjonariusz Zbywający jest zobowiązany do powiadomienia Akcjonariuszy Uprawnionych o zamiarze zbycia Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia (oferty sprzedaży akcji), którzy to Akcjonariusze Uprawnieni mają prawo jej przyjęcia (wyłącznie w całości) w terminie 1 (jednego) miesiąca od daty jej otrzymania. W przypadku, gdy więcej niż jeden akcjonariusz nabywa Akcje Zbywane, ich nabycie następuje proporcjonalnie do posiadanych akcji imiennych Spółki. Szczegółowy tryb procedowania został określony w § 9 Statutu Spółki. Akcjonariuszom Uprawnionym, przysługuje także prawo przyłączenia się do takiego zbycia po stronie Akcjonariusza Zbywającego na zasadach określonych w § 10 Statutu Spółki. Ponadto zgodnie z § 11 Skuteczność zbycia akcji wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki na rzecz osoby trzeciej (tj. osoby niebędącej stroną Umowy Akcjonariuszy (zgodnie z definicją poniżej)) przez któregokolwiek z akcjonariuszy innych niż Akcjonariusz Większościowy wymaga ponadto przystąpienia przez nabywcę akcji do, 212 lub przejęcia przez nabywcę akcji praw i zobowiązań akcjonariusza zbywającego. Opisane powyżej ograniczenia w zbywaniu akcji wyemitowanych przez Spółkę, zgodnie z postanowieniami § 12 Statutu Spółki nie mają zastosowania w przypadku (i) nabywania akcji własnych przez Spółkę na podstawie uprzedniej zgody walnego zgromadzenia Spółki, (ii) zbywania akcji przez Akcjonariusza Większościowego na rzecz podmiotu stowarzyszonego, (iii) przeniesienia akcji stosownie do § 23 Umowy Akcjonariuszy, a także (iv) zbywania akcji Spółki w drodze Oferty Publicznej. Ponadto Walne Zgromadzenie może uchwałą podjętą większością 80% kapitału zakładowego Spółki wyrazić zgodę na rozporządzenie Akcjami w drodze darowizny. Ograniczenia dotyczące zbywania akcji nie mają zastosowania w przypadku, gdy Spółka będzie spółką jednoosobową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 K.s.h. Powyższe ograniczenia stosuje się odpowiednio w przypadku zbycia akcji w Spółce, obciążenie jakimkolwiek prawem lub przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu, a także (za wyjątkiem zbycia akcji w drodze Oferty Publicznej) w przypadku zbycia lub obciążenia praw, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia lub objęcia akcji Spółki oraz zbycia lub obciążenia ułamkowej części akcji. Opis obowiązków związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji polskich spółek notowanych na GPW znajduje się w rozdziale „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji”. Dywidenda Prawo do dywidendy Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy). Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (w Spółce rok obrotowy odpowiada rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na rachunkach których znajdują się zapisane zdematerializowane Akcje (na okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym ze zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku zbiorczym. Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 10 lat, począwszy od dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia. 213 Warunki wypłaty dywidendy Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z § 127 Oddział 4 Rozdziału 13 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka jest zobowiązana niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Spółkę obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Powyższe regulacje znajdują odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, z tym, że dzień wypłaty zaliczki może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu ustalenia prawa do niej. Wypłata dywidendy posiadaczom zdematerializowanych akcji Spółki następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy Spółki prowadzone przez poszczególne domy maklerskie. Dywidendę należną osobom uprawnionym ze zdematerializowanych akcji Spółki zapisanych na rachunku zbiorczym podmiot prowadzący taki rachunek przekazuje jego posiadaczowi. Prawo poboru Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru. Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów. Większość czterech piątych głosów nie jest konieczna do podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku, gdy: uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki W przypadku likwidacji Spółki każda Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki. 214 Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu Prawo głosu Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia). Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywanie prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres poczty elektronicznej (e-mail) wskazany w formularzu. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (ii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem odzwierciedlonym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów, w tym z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z (i) okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, (ii) ciągu pełnomocnictw, lub (iii) innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji akcjonariusza. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być ujawnione w (i) odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub ich umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza winno wynikać z (ii) innych korporacyjnych dokumentów. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw lub dokumentów wykazujących umocowanie. W szczególności może zażądać tłumaczenia przysięgłego przekazywanych dokumentów. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Statut nie przewiduje możliwości odbywania Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. ani w postacie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani 215 dwustronnej komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ani wykonywania przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). Dokumenty korporacyjne nie przewidują także możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Od dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osobami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje imienne ustala się według stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, natomiast osobami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje na okaziciela w formie dokumentów są osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki 216 reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał. Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna 217 być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do uzyskania informacji Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej. Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo żądania wydania odpisów wniosków Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Zgodnie z § 17 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: (i) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, (ii) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, (iii) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (iv) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych Akcjonariuszowi Sprzedającemu, (v) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, (vi) podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, (vii) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia, (viii) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (ix) podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki, (x) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian, (xi) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, (xii) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, (xiii) tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki, (xiv) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, (xv) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji, (xvi) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego 218 Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zmiana praw akcjonariuszy Spółki Zmiana praw posiadaczy Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. 219 Umorzenie Akcji Zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcja ma być umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę, za zgodą akcjonariusza, którego akcja ma być umorzona, w drodze jej nabycia przez Spółkę, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych w uchwale walnego zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). W celu realizacji umorzenia dobrowolnego akcji, Walne Zgromadzenia podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi akcje, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia oraz wynagrodzenie płatne przez Spółkę z tego tytułu (o ile ma być przewidziane). Po podjęciu uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu, zaś Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje (i) uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz (ii) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie Statutu Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego przeprowadzane jest na zasadach przewidzianych przepisami K.s.h. Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących 220 tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 221 WARUNKI OFERTY Oferta Na podstawie Prospektu przedmiotem Oferty jest do 2.320.062 Akcji Oferowanych, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, stanowiących 49% kapitału zakładowego Spółki oraz 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, oferowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających w następującej liczbie: nie więcej niż 1.651.214 Akcji Oferowanych, w tym 21.214 akcji serii B, 1.630.000 akcji serii F, przez EVF I Investments S.à r.l., nie więcej niż 117.579 Akcji Oferowanych, akcji serii A, przez Pana Oskara Chejde, nie więcej niż 89.620 Akcji Oferowanych, w tym 61.620 akcji serii E, 28.000 akcji serii G, przez Pana Andrzeja Zielińskiego, nie więcej niż 74.053 Akcji Oferowanych, akcji serii A, przez Pana Jarosława Sobolewskiego, nie więcej niż 71.912 Akcji Oferowanych, akcji serii I, przez Diagnostykę Sp. z o.o., nie więcej niż 70.502 Akcji Oferowanych, w tym 38.302 akcji serii E oraz 32.200 akcji serii I, przez Pana Marka Szewczyka, nie więcej niż 56.145 Akcji Oferowanych, akcji serii A, przez Panią Elżbietę Żbikowską-Kaszuba, nie więcej niż 54.784 Akcji Oferowanych, akcji serii D, przez Pana Jacka Leczkowskiego, nie więcej niż 38.387 Akcji Oferowanych, 4.387 akcji serii D oraz 34.000 akcji serii G przez Pana Wojciecha Ciesielskiego, nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych, akcji serii D, przez Panią Małgorzatę Leszczyńską, nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych, akcji serii E, przez Pana Pawła Poloka, nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych, akcji serii I, przez Pana Marka Kowalskiego, nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych, akcji serii I, przez Pana Andrzeja Michalskiego, nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych, akcji serii H, przez Pana Dorina Pircioga, nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych, akcji serii H, przez Pan Dana Adriana Mihai. Prospekt został sporządzony ponadto w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW wszystkich 4.734.820 akcji Spółki, tj. 1.752.227 akcji serii A, 203.600 akcji serii B, 30.600 akcji serii C, 484.400 serii D, 232.200 akcji serii E, 1.630.000 akcji serii F, 94.200 akcji serii G, 32.000 akcji serii H, 163.000 akcji serii I oraz 112.593 akcji serii J. Na podstawie umowy pt. „Porozumienie w sprawie przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej w spółce Polski Bank Komórek Macierzystych S.A.”, zawartej w dniu 16 grudnia 2015 r. pomiędzy EVFI Investments S.à r.l., Spółką oraz akcjonariuszami Spółki (opisanej w rozdziale „Opis Działalności Grupy”, pkt. „Istotne umowy”) oraz udzielonych na jej podstawie pełnomocnictw, wszystkie decyzje dotyczące sprzedaży Akcji Oferowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających w Ofercie, oraz zasad, warunków i terminów przeprowadzenia Oferty (liczby Akcji Oferowanych, Ceny Maksymalnej oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także zawieszenia, odwołania lub odstąpienia od Oferty) będą wykonywane wyłącznie przez EVF I Investments S.à r.l. w imieniu, na rzecz oraz ze skutkiem dla pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających w zakresie oferowanych przez nich Akcji Oferowanych. W niniejszym rozdziale Prospektu w Warunkach Oferty, wszędzie tam gdzie jest mowa o decyzjach Akcjonariuszy Sprzedających, należy przez to rozumieć decyzję podjętą przez EVF I Investments S.à r.l. w imieniu własnym oraz w imieniu, na rzecz oraz ze skutkiem dla pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających w zakresie oferowanych przez nich Akcji Oferowanych. Intencją Akcjonariuszy Sprzedających jest zaoferowanie w Transzy Inwestorów Indywidualnych około 10-15% Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym oferowanych w poszczególnych transzach, zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych. 222 Akcjonariusze Sprzedający, mogą podjąć decyzję o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych, przy czym decyzję taką może podjąć najpóźniej w dniu ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na fakt, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej) sporządzonym na potrzeby Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt wraz z opublikowanymi aneksami do Prospektu, po ich zatwierdzeniu przez KNF, i komunikatami aktualizującymi do Prospektu oraz informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych. Walutą emitowanych papierów wartościowych, tj. Akcji Oferowanych jest polski złoty. Uprawnieni inwestorzy Akcje Oferowane będą oferowane w następujących transzach: Transza Inwestorów Indywidualnych oraz Transza Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, na zasadach określonych w Prospekcie są następujący rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadające osobowości prawnej, posiadające zdolność do zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu oraz podmioty uprawnione do zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane, z wyłączeniem osób amerykańskich w rozumieniu Regulacji S. Zwraca się uwagę, że w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Inwestorzy Instytucjonalni, którzy zostali zaproszeni do udziału w procesie budowy księgi popytu, a następnie zostali zaproszeni do złożenia zapisu, są zobowiązani do złożenia i opłacenia zapisu w tej transzy na liczbę akcji określoną w zaproszeniu. Akcje Oferowane są przedmiotem Oferty Publicznej wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami swojego kraju zamieszkania/siedziby lub rejestracji. Przewidywany harmonogram Oferty Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty według czasu warszawskiego. Rozpoczęcie Oferty nastąpi w dniu publikacji Prospektu. rozpoczęcie Oferty Publicznej w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego 4 kwietnia – 12 kwietnia 2016 okres budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 4 kwietnia – 11 kwietnia 2016 okres przyjmowania zapisów oraz wpłat w Transzy Inwestorów Indywidualnych 13 kwietnia 2016 do godz. 9:00 ustalenie i opublikowanie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych 13 – 18 kwietnia 2016 okres przyjmowania zapisów oraz wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym w dniach 13-15kwietnia 2016 przyjmowanie zapisów oraz dokonywanie wpłat na Akcje Oferowane 223 w odpowiedzi na zaproszenie wystosowane w związku z uczestnictwem w procesie budowy księgi popytu około 18 kwietnia 2016 przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 28 kwietnia 2016 zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty i o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnym Transzach, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane są niezależne od Akcjonariuszy Sprzedających oraz od Spółki. Akcjonariusze Sprzedający w uzgodnieniu z Menadżerami Oferty, zastrzegają sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym w szczególności terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie będą wymagały upublicznienia takiej informacji w formie aneksu do Prospektu (po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF). Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie stosownej informacji w tym przedmiocie do publicznej wiadomości nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu upływu danego terminu. Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako odwołanie sprzedaży lub odstąpienie od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych. Jeśli decyzja o zmianie harmonogramu Oferty zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusze Sprzedający wspólnie z Menadżerami Oferty mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone deklaracje i zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, jak również zapisy dokonane w Transzy Inwestorów Indywidualnych tracą czy też zachowują ważność. Zmiany terminów przeprowadzenia Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. Warunki odwołania sprzedaży lub odstąpienia od przeprowadzenia sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub też jej zawieszenia Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych, Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą odwołać sprzedaż Akcji Oferowanych w ramach Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co będzie równoznaczne z odwołaniem Oferty. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą odstąpić od przeprowadzenia Oferty, przy czym takie odstąpienie może nastąpić z powodów, które w ocenie Akcjonariuszy Sprzedających są powodami ważnymi. Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności: (i) nagłe lub nieprzewidziane zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym kraju, które mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę Polski, Ofertę lub na działalność Grupy (np. zamachy terrorystyczne, wojny, katastrofy, powodzie); (ii) nagłe i nieprzewidziane zmiany lub wydarzenia o innym 224 charakterze niż wskazane w punkcie (i) powyżej, mogące mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy lub mogące skutkować poniesieniem przez Grupę istotnej szkody lub istotnym zakłóceniem jej działalności; (iii) istotną negatywną zmianę dotyczącą działalności, sytuacji finansowej lub wyników operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; (v) niewystarczającą zdaniem Akcjonariuszy Sprzedających i Menadżerów Oferty spodziewaną liczbę Akcji w obrocie na GPW, niezapewniającą odpowiedniej płynności Akcji; (vi) niewystarczające zainteresowanie Ofertą ze strony inwestorów wysokiej jakości, tj. w szczególności ze strony instytucji finansowych o uznanej marce, funkcjonujących na rynku kapitałowym; (vii) sytuację, gdy przewidywany poziom Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych okaże się nie być satysfakcjonujący dla Akcjonariuszy Sprzedających; (viii) wystąpienie innych niż wskazane powyżej nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Spółki lub Akcjonariuszy Sprzedających. Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty nie będzie możliwe po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Informacja o odwołaniu Oferty lub o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b pkt. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty złożone zapisy na Akcje Oferowane zostaną uznane za nieważne, a dokonane płatności zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań nie później niż 7 dni po dniu ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, rynku równoległym prowadzonym przez GPW, ani na żadnym innym rynku równoważnym. Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, może zostać podjęta przez Akcjonariuszy Sprzedających, po konsultacji z Menadżerami Oferty, w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych do dnia przydziału Akcji Oferowanych Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, mogą podjąć decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które w ocenie Akcjonariuszy Sprzedających są powodami ważnymi. Do ważnych powodów należy zaliczyć w szczególności zdarzenia, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Oferowanych. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty może zostać podjęta bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone w terminie późniejszym. Informacja o zawieszeniu Oferty dokonanym przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. Natomiast informacja o zawieszeniu Oferty dokonanym po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta po rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu, zapisy złożone do momentu zawieszenia zachowują ważność, a Akcjonariusze Sprzedający wspólnie z Menadżerami Oferty mogą ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta w okresie od rozpoczęcia przyjmowania zapisów danej kategorii inwestorów do dnia przydziału Akcji Oferowanych, inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem do publicznej wiadomości informacji o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, będą uprawnieni do uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Akcje Oferowane, natomiast w przypadku Inwestorów Instytucjonalnych – u Oferującego, pod adresem, w którym nastąpiło złożenie zapisu na Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu dotyczącego zawieszenia Oferty, o ile Akcjonariusze Sprzedający nie wyznaczą dłuższego terminu. 225 Cena Maksymalna Na potrzeby składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusze Sprzedający, na podstawie rekomendacji Menadżerów Oferty, ustalili Cenę Maksymalną na 66,5 zł za jedną Akcję Oferowaną. Na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalona orientacyjna minimalna cena sprzedaży Akcji Oferowanych, która nie zostanie podana do publicznej wiadomości. Ustalenie Ceny Sprzedaży Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostaną ustalone na podstawie rekomendacji Menadżerów Oferty po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych, gdzie w okresie trwania budowy księgi popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie akcji, na które zgłoszony jest popyt oraz cenie za jedną akcję. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja na temat Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt, najpóźniej do godz. 9:00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. W momencie składania zapisów ani Inwestorzy Indywidualni ani Inwestorzy Instytucjonalni nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani uiszczać podatków z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile osoba lub podmiot składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego zapis. Informacje na temat opodatkowania znajdują się w rozdziale „Opodatkowanie”. Emitent zwraca uwagę, że w ciągu ostatniego roku od daty zatwierdzenia Prospektu miały miejsce transakcje nabycia akcji Spółki przez osoby będące członkami organów zarządzających Spółką w ramach realizacji Programu Menadżerskiego Spółki. Emitent nie wyklucza możliwości wystąpienia znaczącej rozbieżności pomiędzy ceną papierów wartościowych w Ofercie a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie Akcji przez członków organów zarządzających Spółką. Szczegóły tych transakcji opisano w rozdziale „Ogólne informacje o Grupie” w punkcie „Zmiany kapitału zakładowego”. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Oferty Po uzyskaniu wyników budowy księgi popytu, najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, Akcjonariusze Sprzedający, po konsultacji z Menadżerami Oferty, podejmą decyzję o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty oraz o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przez poszczególnych Akcjonariuszy Sprzedających. W dniu ustalenia Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie również ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach. Intencją Akcjonariuszy Sprzedających jest zaoferowanie w Transzy Inwestorów Indywidualnych około 10-15% Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Akcjonariusze Sprzedający zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami na etapie przydziału akcji, z zastrzeżeniem, iż przesunięte do innej transzy mogą być tylko Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub Akcje Oferowane, które nie zostały objęte przez Inwestorów Indywidulanych lub Inwestorów Instytucjonalnych w wyniku uchylenia się od 226 skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Zasady składania zapisów Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem prawa do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu stosownie do art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej), nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji Oferowanych w Ofercie, albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia Oferty. W przypadku, gdy aneks do Prospektu zostanie udostępniony do publicznej wiadomości po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, przed dokonaniem przydziału osoba, która złożyła zapis przed opublikowaniem takiego aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, stosownie do art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Akcje Oferowane, w terminie dwóch Dni Roboczych od dnia opublikowania aneksu do Prospektu. Dopuszcza się złożenie zapisu w języku angielskim przez Inwestorów Indywidulanych lub Inwestorów Instytucjonalnych nie będących rezydentami. Zapisy i deklaracje nabycia Akcji Oferowanych będą mogły być składane za pośrednictwem internetu i telefonu, zgodnie z regulacjami podmiotu przyjmującego zapisy i deklaracje nabycia. Zapisy muszą być składane na formularzach zapisu. Informacji dotyczących szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat: (i) dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów Indywidulanych lub Inwestorów Instytucjonalnych oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna (przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej takich jak Internet czy telefon) udzielają podmioty przyjmujące zapisy. Wzór formularza zapisu będzie dostępny w formie papierowej w punktach obsługi klienta członków konsorcjum detalicznego, jak również w systemach informatycznych tych z członków konsorcjum, którzy umożliwiają zapisy na akcje za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji. Inwestorzy Indywidualni Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w placówkach Domu Maklerskiego mBanku SA („POK”), których lista zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na stronie internetowej Spółki (www.pbkm.pl) oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego mBanku S.A. (www.mdm.pl). Akcjonariusze Sprzedający w porozumieniu z Menedżerami Oferty mogą zdecydować o utworzeniu konsorcjum wybranych domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Składając zapis Inwestor Indywidualny podpisuje oświadczenie, że zapoznał się z treścią niniejszego Prospektu, Statutu Spółki, zaakceptował warunki Oferty oraz wyraził zgodę na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż liczba podana w złożonych przez niego zapisach, bądź na nieprzydzielenie mu żadnych Akcji Oferowanych, zgodnie z warunkami i zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie. Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą wyłącznie od tych Inwestorów Indywidualnych, którzy w chwili składania zapisów posiadają otwarte rachunki papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej, w której składają zapis. Osoby zamierzające złożyć zapis, nieposiadające rachunku papierów wartościowych powinny otworzyć taki rachunek najpóźniej przed złożeniem zapisu w danej firmie inwestycyjnej przyjmującej zapisy na Akcje Oferowane. W przypadku zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych z rachunków zbiorczych zapisanie Akcji Oferowanych nastąpi zgodnie z zasadami podmiotów prowadzących rachunki zbiorcze. Z uwagi na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego w firmie inwestycyjnej, w której będzie składał zapis na Akcje Oferowane. 227 Inwestorzy Indywidualni mają prawo złożyć więcej niż jeden zapis, pod warunkiem jednak, że łączna liczba Akcji Oferowanych, na które opiewają zapisy złożone przez jednego Inwestora Indywidualnego, nie będzie większa niż 100.000 Akcji Oferowanych. Zapis złożony przez Inwestora Indywidualnego nie może obejmować mniej niż 10 Akcji Oferowanych. Zapisy złożone na mniej niż 10 Akcji Oferowanych będą uważane za nieważne. Inwestorzy Instytucjonalni Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu EVF I Investments S.à r.l., działając w imieniu własnym oraz pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających, w porozumieniu z Menadżerami Oferty, dokona uznaniowego wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w liczbie wskazanej w zaproszeniu oraz dokonania wpłaty na Akcje Oferowane na rachunek wskazany w takim zaproszeniu. Zaproszenia do Inwestorów Instytucjonalnych zostaną przesłane przez Menadżerów Oferty, za pośrednictwem których dany Inwestor Instytucjonalny uczestniczył w procesie budowania księgi popytu na zasadach uzgodnionych pomiędzy Menadżerami Oferty. Zapisy składane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni do składania zapisów na Akcje Oferowane, będą przyjmowane na zasadach określonych w zaproszeniu do składania zapisów. Każdy z Inwestorów Instytucjonalnych może złożyć zapis lub zapisy na taką liczbę Akcji Oferowanych, która będzie wskazana w skierowanym do danego Inwestora Instytucjonalnego zaproszeniu do złożenia zapisu. Zapisy opiewające łącznie na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w zaproszeniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będą traktowane jako zapisy na liczbę Akcji Oferowanych wskazanych w zaroszeniu do składania zapisu skierowanego do danego Inwestora Instytucjonalnego. Niezależnie od uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu EVF I Investments S.à r.l., działając w imieniu własnym oraz pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających może również, za pośrednictwem Menedżerów Oferty, wystosować do wybranych Inwestorów Instytucjonalnych dodatkowe zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Składając zapis Inwestor Instytucjonalny podpisuje oświadczenie, że zapoznał się z treścią niniejszego Prospektu, Statutu Spółki i zaakceptował warunki Oferty. W momencie składania zapisu Inwestor Instytucjonalny zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania nabytych przez niego Akcji Oferowanych na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych. Dyspozycja deponowania Akcji Oferowanych stanowi integralną część formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi Inwestor Instytucjonalny. Podmioty prowadzące działalność polegającą na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie mogą złożyć jeden zbiorczy zapis, załączając do zapisu wykaz Inwestor Instytucjonalnych z danymi wymaganymi zgodnie z formularzem zapisu. Prawa pierwokupu Akcjonariusze Sprzedający nie przewidują udzielenia prawa pierwokupu w stosunku do Akcji Sprzedawanych, nie przewidują też ustanowienia praw do subskrypcji papierów wartościowych. Zasady płatności za Akcje Oferowane Inwestorzy Indywidualni Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu Inwestor Indywidualny musi posiadać na rachunku inwestycyjnym lub na rachunku w banku depozytariuszu (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez bank) środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych oraz Ceny Maksymalnej powiększonej o ewentualne dodatkowe prowizje lub koszty firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Wpłaty na Akcje Oferowane objęte zapisami mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży pod warunkiem, że termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż na dzień sesji GPW, na której nastąpi przydział Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, oraz pod warunkiem zaakceptowania takiej formy przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapis. 228 Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinna zostać zablokowana w chwili składania zapisu. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zapis Inwestora Indywidualnego, w przypadku dokonania niepełnej wpłaty, jest nieważny. Inwestorzy Instytucjonalni Inwestorzy Instytucjonalni, którzy złożyli zapis na Akcje Oferowane w odpowiedzi na zaproszenie wystosowane w związku z uczestnictwem w procesie budowy księgi popytu powinni opłacić składany zapis najpóźniej do 15 kwietnia 2016 r., w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby Akcji Oferowanych, na którą Inwestor Instytucjonalny złożył zapis oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, a także w sposób zgodny z instrukcjami wskazanymi w zaproszeniu do składania zapisów. Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w powinna zostać dokonana w polskich złotych. W przypadku dokonania przez Inwestora Instytucjonalnego niepełnej wpłaty zapis będzie uznany za złożony na liczbę Akcji Oferowanych, która została w pełni opłacona, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, przy czym takiemu Inwestorowi Instytucjonalnemu może zostać przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych, niż wynikająca z dokonanej wpłaty lub mogą nie zostać mu przydzielone żadne Akcje Oferowane. Przydział Akcji Oferowanych Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany po zakończeniu przyjmowania zapisów. Terminy dotyczące Oferty, w tym termin przydziału Akcji Oferowanych został określony powyżej w punkcie „Przewidywany harmonogram Oferty”. Na etapie przydziału EVF I Investments S.à r.l., w imieniu własnym oraz pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, z zastrzeżeniem, iż przesunięte do innej transzy mogą być tylko Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub Akcje Oferowane, które nie zostały objęte przez osoby lub podmioty w wyniku uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Sposób traktowania przy przydziale Akcji Oferowanych nie jest uzależniony od tego, za pośrednictwem jakiego podmiotu dokonywane są zapisy na Akcje Oferowane. Akcjonariusze Sprzedający nie będą zawiadamiali indywidualnie inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. Informacji dotyczącej liczby przydzielonych Akcji Oferowanych udzielają podmioty przyjmujące zapisy. W zakresie i w terminie, w jakim będzie to wymagane przepisami prawa, informacja na temat wyniku przydziału Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego na podstawie § 5 ust. 1 Rozporządzenia o Raportach, przy czym rozpoczęcie notowania Akcji będzie możliwe przed podaniem do publicznej wiadomości wyników przydziału Akcji Oferowanych. Akcjonariusze Sprzedający nie przewidują ustalania preferencyjnych sposobów traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy przydziale Akcji Oferowanych. Inwestorzy Indywidualni Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany na podstawie prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi na sesji GPW w terminie określonym w Harmonogramie Oferty zamieszczonym w Prospekcie. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które złożono prawidłowo opłacone zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych oferowanych w tej transzy, Inwestorom Indywidualnym zostaną przydzielone Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które złożono prawidłowo opłacone zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy, przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą 229 przydzielane. Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone inwestorom zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW. Inwestorzy Indywidualni, którym nie przyznano żadnych Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane proporcjonalnie zredukowano lub w sytuacji powstania nadwyżki wynikającej z różnicy między Ceną Maksymalną a Ceną Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych, otrzymają zwrot dokonanych wpłat lub nadpłat w sposób wskazany przez danego Inwestora Indywidualnego w formularzu zapisu, zgodnie z procedurami stosowanymi podmiot, w którym został złożony zapis, w terminie 7 dni od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych lub od ogłoszenia decyzji o odstąpieniu od Oferty lub od momentu ogłoszenia decyzji o zawieszeniu oferty w sytuacji, w której zapisy zostaną uznane za nieważne. Nadpłaty będą zwracane bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań w związku z kosztami poniesionymi przez Inwestorów Indywidualnych w trakcie składania zapisów na Akcje Oferowane. Inwestorzy Instytucjonalni Przydział Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym nastąpi na podstawie złożonych przez nich zapisów, pod warunkiem pełnego opłacenia złożonego zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, w liczbie, o której poszczególni Inwestorzy Instytucjonalni zostaną poinformowani w zaproszeniu do złożenia zapisu. Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane do Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorom Instytucjonalnym, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w zaproszeniach liczbą Akcji Oferowanych pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisu. Z uwzględnieniem przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, o których mowa w niniejszym rozdziale powyżej, Akcje Oferowane w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni nie złożyli zapisu lub uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą zostać przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania księgi popytu, jak i również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania księgi popytu, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane skierowane na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. W przypadku dokonania niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane bądź złożenia przez Inwestora Instytucjonalnego zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż określona w zaproszeniu, temu Inwestorowi Instytucjonalnemu zostanie przydzielona taka liczba Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor Instytucjonalny dokonał wpłaty, lub też na podstawie uznaniowego wyboru EVF, w imieniu własnym oraz Pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających, po konsultacji z Menadżerami Oferty, takiemu Inwestorowi Instytucjonalnemu może zostać przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych, niż wynikająca z dokonanej wpłaty lub mogą nie zostać mu przydzielone żadne Akcje Oferowane. Zwrot środków pieniężnych Inwestorom Instytucjonalnym, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały unieważnione lub nieuwzględnione, oraz zwrot nadpłat zostanie dokonany w terminie do 14 dni od dnia przydziału Akcji Oferowanych lub od daty ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty, bez jakichkolwiek odsetek, bądź odszkodowań na rachunek wskazany w formularzu zapisu przez danego Inwestora Instytucjonalnego. Rozliczenie Niezwłocznie po rozliczeniu przez KDPW sesji GPW, na której dokonany zostanie przydział Akcji Oferowanych, na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych, z których został złożony zapis, zostaną zapisane Akcje Oferowane. W przypadku Inwestorów Instytucjonalnych – niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych Dom Maklerski mBanku S.A. przekaże do firm inwestycyjnych lub banków powierników dyspozycje księgowania Akcji Oferowanych, przygotowanych na podstawie wypełnionych przez Inwestorów Instytucjonalnych dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych zawartych w formularzach zapisu, celem zapisania Akcji Oferowanych na rachunki papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych. Jeżeli dane przekazane przez Inwestora Indywidualnego lub Inwestora Instytucjonalnego na potrzeby przeniesienia Akcji Oferowanych będą niekompletne lub nieprawidłowe, Inwestor Indywidualny lub Inwestor Instytucjonalny musi liczyć się z zapisaniem Akcji Oferowanych na swój rachunek papierów wartościowych w terminie późniejszym, po uzupełnieniu lub skorygowaniu danych. 230 Menadżerowie Oferty nie ponoszą odpowiedzialności za niezapisanie Akcji Oferowanych wynikające z niekompletnych lub nieprawidłowych danych przekazanych przez inwestora Indywidualnego lub Inwestora Instytucjonalnego na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych. Informacja o Dopuszczanych Akcjach, w tym Akcjach Oferowanych Akcje Emitenta, będące przedmiotem Dopuszczenia i Oferty dzielą się na serie od A do J. Przedmiotem Dopuszczenia są 4.734.820 akcji Spółki, tj. 1.752.227 akcji serii A, 203.600 akcji serii B, 30.600 akcji serii C, 484.400 serii D, 232.200 akcji serii E, 1.630.000 akcji serii F, 94.200 akcji serii G, 32.000 akcji serii H, 163.000 akcji serii I oraz 112.593 akcji serii J. Przedmiotem Oferty są Akcje Ofertowane. Akcje Emitenta zostały utworzone w następujący sposób: Akcje serii A zostały utworzone na podstawie art. 551 i następne KSH, wskutek przekształcenia spółki pod firmą Polski Bank Komórek Macierzystych Sp. z o.o. w spółkę akcyjną na mocy uchwały nr 5/2003 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 2 kwietnia 2003 roku (Akt notarialny Rep. A nr 4214/2003). Kapitał zakładowy Emitenta został ustalony na 1 020 000,00 zł (milion dwadzieścia tysięcy złotych) poprzez utworzenie 10 200 (dziesięciu tysięcy dwustu) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A. Uchwała ta została zarejestrowana przez sąd rejestrowy 28 czerwca 2003 roku. Akcje serii A zostały pokryte gotówką; Akcje serii B zostały utworzone na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 sierpnia 2006 roku. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 1.020.000,00 zł (jeden milion dwadzieścia tysięcy złotych) do kwoty 1.252.800,00 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych), tj. o kwotę 232 800,00 zł (dwieście trzydzieści dwa tysiące osiemset złotych) poprzez utworzenie 2328 (dwóch tysięcy trzystu dwudziestu ośmiu) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B (Akt notarialny Rep. A nr 5262/2006). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 29 listopada 2006 roku. Akcje serii B zostały pokryte gotówką; Akcje serii C zostały utworzone na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 sierpnia 2007 roku. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 1.252.800,00 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych) do kwoty 1.268.100,00 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sto złotych), tj. o kwotę 15 300,00 zł (piętnaście tysięcy trzysta złotych) poprzez utworzenie 153 (stu pięćdziesięciu trzech) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C (Akt notarialny Rep. A nr 6734/2007). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 5 listopada 2007 roku. Akcje serii C zostały pokryte gotówką; Akcje serii D zostały utworzone na mocy uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 maja 2008 roku. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 1.268.100,00 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sto złotych) do kwoty 1.598.100,00 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto złotych), tj. o kwotę 330 000,00 zł (trzysta trzydzieści tysięcy złotych) poprzez utworzenie 3300 (trzech tysięcy trzystu) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii D (Akt notarialny Rep. A nr 3320/2008). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 29 sierpnia 2008 roku. Akcje serii D zostały pokryte gotówką; Akcje serii E zostały utworzone na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2008 roku w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 1.598.100,00 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto złotych) do kwoty 1.736.100,00 zł (jeden milion siedemset trzydzieści sześć tysięcy sto złotych), tj. o kwotę 138 000,00 zł (sto trzydzieści osiem tysięcy złotych) poprzez utworzenie 1380 (tysiąca trzystu osiemdziesięciu) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E (Akt notarialny Rep. A nr 7776/2008). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 13 maja 2009 roku. Akcje serii E zostały pokryte gotówką; Akcje serii F zostały utworzone na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 października 2009 roku. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 1.736.100,00 zł (jeden milion siedemset trzydzieści sześć tysięcy sto złotych) do kwoty 2 551 100,00 zł (dwa miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto złotych), tj. 815 000,00 zł (osiemset piętnaście tysięcy złotych) poprzez utworzenie 8150 (ośmiu tysięcy stu pięćdziesięciu) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F (Akt notarialny Rep. A nr 11040/2009). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 18 grudnia 2009 roku. Akcje serii F zostały pokryte gotówką; Akcje serii G zostały utworzone na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 października 2009 roku. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 2 551 100,00 zł (dwa miliony 231 pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sto złotych) do kwoty 2 618 100,00 zł (dwa miliony sześćset osiemnaście tysięcy sto złotych), tj. 67 000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez utworzenie 670 (sześciuset siedemdziesięciu) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G (Akt notarialny Rep. A nr 11040/2009). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 22 stycznia 2010 roku. Akcje serii G zostały pokryte gotówką; Akcje serii H zostały utworzone na mocy uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2013. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 2 278 400,00 złotych (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) do kwoty 2 294 400,00 złotych (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) tj. o kwotę 16.000,00 złotych (szesnaście tysięcy złotych) w drodze emisji 160 (sto sześćdziesiąt) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii H (Akt notarialny Rep. A nr 6575/2013). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 3 września 2013 roku. Akcje serii H zostały pokryte gotówką; Akcje serii I zostały utworzone na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 sierpnia 2014 roku. Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 2 248 600,00 zł (dwa miliony dwieście czterdzieści osiem tysięcy sześćset złotych) do kwoty 2 330 100,00 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy sto złotych) tj. o kwotę 81 500,00 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji 815 (osiemset piętnaście) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii I (Akt notarialny Rep. A nr 10364/2014). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 30 września 2014 roku. Akcje serii I zostały pokryte gotówką; Akcje serii J zostały utworzone na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 października 2015 roku w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 2 330 100,00 zł (dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy sto złotych) do kwoty 2 388 800,00 zł (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych), tj. o kwotę 58 700 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset złotych) poprzez utworzenie 587 (pięćset osiemdziesiąt siedem) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii J (Akt notarialny Rep. A nr 9093/2015). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy 26 listopada 2015 roku. Akcje serii J zostały pokryte gotówką. Na Dzień Prospektu Dopuszczane Akcje, w tym Akcje Oferowane są akcjami imiennymi. Zgodnie ze statutem Spółki ulegną one zamianie na akcje na okaziciela w momencie ich dematerializacji. Akcje Oferowane ulegną dematerializacji po ustaleniu ostatecznej ceny Akcji Oferowanych, a przed dokonaniem ich przydziału inwestorom. Tym samym na rachunkach inwestorów zostaną zapisane akcje na okaziciela. Notowanie Akcji Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Spółka zamierza złożyć wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie 4.734.820 akcji zwykłych na okaziciela serii A-J Spółki do obrotu na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych. W związku z: (i) Ofertą oraz (ii) dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego zamiarem Spółki jest docelowa rejestracja 4.734.820 akcji zwykłych na okaziciela serii A-J w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do notowań na GPW wymaga m.in.: (i) podjęcia przez Zarząd GPW uchwał o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji do obrotu na GPW po spełnieniu przez Spółkę warunków takiego dopuszczenia i wprowadzenia; oraz (ii) zawarcia przez Spółkę umowy z KDPW w sprawie rejestracji Akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW. Intencją Emitenta jest jak najszybsze rozpoczęcie notowań Akcji po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Emitent przewiduje, iż rozpoczęcie obrotu nastąpi około 6 maja 2016. Na Datę Prospektu Emitent nie zawarł umowy o pełnienie funkcji animatora Emitenta. Emitent nie wyklucza jednak podpisania takiej umowy. Jeśli notowanie instrumentów finansowych Emitenta na rynku podstawowym nie będzie możliwe, wówczas Emitent będzie się ubiegał o notowanie tych instrumentów na rynku równoległym GPW. Nie są emitowane żadne inne papiery wartościowe tego samego rodzaju, co Akcje Emitenta objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego. 232 SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI Subemisja Na Datę Prospektu Akcjonariusze Sprzedający nie zamierzają zawierać umowy o subemisję usługową oraz subemisję inwestycyjną w odniesieniu do Akcji Oferowanych. Na Datę Prospektu Oferujący, ani Menadżerowie Oferty nie pełnią funkcji subemitenta usługowego ani inwestycyjnego oraz nie zamierzają pełnić takiej funkcji. Stabilizacja Oferta nie zakłada możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe. Na Datę Prospektu Akcjonariusze Sprzedający nie zamierzają zawierać umowy o stabilizację w odniesieniu do Akcji Dopuszczanych. Na Datę Prospektu Oferujący, ani Menadżerowie Oferty nie pełnią funkcji menedżera stabilizującego oraz nie zamierzają pełnić takiej funkcji. Nie jest planowane dokonywanie jakichkolwiek działań stabilizacyjnych, w szczególności na zasadach określonych w Rozporządzeniu w sprawie Stabilizacji. Umowne ograniczenia rozporządzania Akcjami Na Datę Prospektu, Akcjonariusze oraz Spółka zawarli umowy powodujące ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki. Akcjonariusze i Spółka Spółka oraz Akcjonariusze, w tym Akcjonariusze Sprzedający zawarli z Menedżerami Oferty umowy ograniczenia rozporządzania Akcji, na mocy których Akcjonariusze zobowiązali się, że w okresie 360 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych nie będą – bez uprzedniej pisemnej zgody Menedżerów Oferty (przy czym Menedżerowi Oferty nie mogą odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny, z zastrzeżeniem, że w stosunku do akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy niepełniących funkcji członków zarządu Spółki, Menedżerowie Oferty nie mogą odmówić takiej zgody, gdy cena emisyjna/sprzedaży akcji Spółki będzie w danym przypadku wyższa o co najmniej 15% od Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych) oferować, sprzedawać, emitować (z wyłączeniem emitowania akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spółki), obciążać, ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją nowych akcji Spółki, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariuszy lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce) lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi (z wyłączeniem warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), innych praw umożliwiających nabycie Akcji (z wyłączeniem wstępnego alokowania praw do warrantów subskrypcyjnych oferowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z uchwalonym w Spółce programem motywacyjnym), ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami („Zobowiązanie Lock – Up”), a Menedżerowie Oferty zobowiązują się wobec Akcjonariuszy oraz Spółki takiej zgody nie odmówić, ani nie opóźniać bez uzasadnienia, z zachowaniem procedury opisanej powyżej. W przypadku Akcjonariuszy pełniących funkcję członków zarządu Spółki, okres Zobowiązania Lock Up wynosi 540 dni liczonych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Zobowiązanie Lock Up Akcjonariuszy oraz Spółki względem Menedżerów Oferty nie jest solidarne (brak zobowiązania solidarnego pomiędzy Akcjonariuszami z osobna oraz pomiędzy łącznie Akcjonariuszami a Spółką). Rozporządzenie akcjami Spółki, bez konieczności otrzymania pisemnej zgody Menedżerów Oferty, może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach: a) sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty; b) bezpośredniej sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, jak i zaciągania zobowiązań (w tym zobowiązań warunkowych) do złożenia zapisu w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki; c) dokonywania skupu akcji własnych przez Spółkę („buy back”) pod 233 warunkiem, że zasady skupu akcji własnych zostaną publiczne ogłoszone przed rozpoczęciem skupu i będą umożliwiały wszystkim akcjonariuszom Spółki zbycie akcji na takich samych warunkach (co do ceny i terminów zawarcia transakcji) i w takich samych okolicznościach (co formy i trybu zawierania transakcji zbycia akcji na rzecz Spółki); d) rozporządzenia akcjami Spółki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypełnienia obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przypisów prawa; e) zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; f) zbycia akcji Spółki na rzecz podmiotu powiązanego z Akcjonariuszami w rozumieniu MSR 24, jednakże pod warunkiem, że podmiot ten zawrze uprzednio z Menedżerami Oferty umowę analogiczną do niniejszej Umowy. Plasowanie Menadżerowie Oferty na podstawie umów z Emitentem i Akcjonariuszami Sprzedającym zobowiązani są do plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania (tj. na zasadzie "dołożenia wszelkich starań"). W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się zapłacić Menedżerom Oferty oraz mCorporate Finance prowizję w łącznej wysokości 1,5% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,4% całkowitych wpływów brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych). Powyższa prowizja obejmuje wynagrodzenie za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz wycenę Spółki. Spółka nie planuje korzystania z usług agentów do spraw płatności. Rozwodnienie Oferta nie będzie prowadziła do rozwodnienia akcjonariatu Spółki. 234 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Prospekt został sporządzony wyłącznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Polski. Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF ani nie będzie podlegał rejestracji czy zgłoszeniu do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska. Spółka, Akcjonariusze Sprzedający i Menadżerowie Oferty nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek oferty Akcji Oferowanych w drodze oferty publicznej w Polsce w inny sposób niż na podstawie Prospektu ani za pośrednictwem jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego. Ani Spółka, ani Akcjonariusze Sprzedający, ani Menadżerowie Oferty nie podejmowali i nie będą podejmować działań stanowiących ofertę publiczną Akcji Oferowanych poza terytorium Polski, jak również nie będą rozpowszechniać Prospektu bądź jakiegokolwiek innego materiału ofertowego lub promocyjnego dotyczącego Spółki lub Akcji Oferowanych w żadnej jurysdykcji, w której mogłoby to stanowić ofertę publiczną lub mogłoby wiązać się z obowiązkiem podjęcia dodatkowych działań związanych z zatwierdzeniem, rejestracją czy też zgłoszeniem Prospektu lub innych dokumentów ofertowych czy promocyjnych we właściwym organie nadzoru. Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży, a Prospekt nie może być rozpowszechniany ani publikowany na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji, inaczej niż z zachowaniem wszelkich stosownych zasad i regulacji właściwych dla danego kraju lub jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Prospektu oraz promocja Oferty mogą podlegać ograniczeniom prawnym. Osoby posiadające Prospekt powinny więc zapoznać się z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju, przestrzegać takich ograniczeń oraz zasad przeprowadzania ograniczonych działań promocyjnych w związku z Ofertą, uwzględniając ograniczenia przedstawione poniżej. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązującymi w danej jurysdykcji. Prospekt nie stanowi oferty ani zaproszenia do złożenia oferty lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych opisanych w Prospekcie adresowanych do jakiejkolwiek osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, jeżeli w takiej jurysdykcji składanie takiej osobie takiej oferty lub nakłanianie jej do nabycia papierów wartościowych jest niezgodne z prawem. Stany Zjednoczone Ameryki Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w trybie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych ani przez właściwy do spraw papierów wartościowych organ nadzoru któregokolwiek stanu lub którejkolwiek jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach wyjątku od wymogu rejestracji przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub w ramach transakcji wyłączonych spod tego wymogu, pod warunkiem zachowania zgodności z właściwymi przepisami prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi w którymkolwiek stanie lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission, „SEC”), stanowe komisje papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani inne amerykańskie organy nadzoru nie wydały żadnej decyzji zatwierdzającej Akcje Oferowane ani odmawiającej zatwierdzenia Akcji Oferowanych, nie rozpatrzyły merytorycznie, nie zatwierdziły warunków oferowania Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ani nie oceniły poprawności bądź adekwatności informacji przedstawionych w niniejszym Prospekcie. Wszelkie odmienne oświadczenia stanowią przestępstwo w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Europejski Obszar Gospodarczy Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. W żadnym innym Państwie Członkowskim nie była ani nie jest prowadzona publiczna oferta Akcji Oferowanych ani promocja Oferty w danym innym Państwie Członkowskim, chyba, że w ramach niektórych zwolnień od obowiązku sporządzenia Prospektu w trybie Dyrektywy Prospektowej, jeżeli zwolnienia te zostały implementowane w danym innym Państwie Członkowskim oraz pod warunkiem że taka oferta Akcji Oferowanych nie będzie skutkować wymogiem sporządzenia, zatwierdzenia, zgłoszenia i opublikowania 235 Prospektu przez Spółkę, Akcjonariuszy Sprzedających lub któregokolwiek z Menadżerów Oferty zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej lub innymi stosownymi regulacjami implementującymi. W odniesieniu do każdego państwa członkowskiego EOG (innego niż Polska), które przyjęło Dyrektywę Prospektową (każde z nich zwane dalej „Odpowiednim Państwem Członkowskim”), począwszy od dnia implementacji Dyrektywy Prospektowej w Odpowiednim Państwie Członkowskim („Data Przyjęcia Dyrektywy Prospektowej”) w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim nie została ani nie zostanie przeprowadzona publicznie oferta Akcji Oferowanych inna niż: kierowana do podmiotu będącego inwestorem kwalifikowanym w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej; kierowana do mniej niż 100 osób fizycznych lub prawnych (lub 150 osób fizycznych lub prawnych, jeśli Odpowiednie Państwo Członkowskie implementowało Dyrektywę 2010/73/UE) innych niż inwestor kwalifikowany w rozumieniu art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej; lub we wszelkich innych okolicznościach przewidzianych w art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej, o ile taka oferta Akcji Oferowanych nie prowadziłaby do powstania obowiązku opublikowania prospektu na mocy art. 3 Dyrektywy Prospektowej na terenie Odpowiedniego Państwa Członkowskiego. Dla potrzeb Prospektu wyrażenie „oferta publiczna Akcji Oferowanych” w odniesieniu do dowolnych Akcji Oferowanych w dowolnym Odpowiednim Państwie Członkowskim oznacza przekazanie, w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków przekazu, wystarczających informacji w zakresie warunków oferty oraz dotyczących Akcji Oferowanych będących przedmiotem oferty, których zakres umożliwi inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub objęciu Akcji Oferowanych, przy czym zakres i forma takiego przekazania informacji może być różna w różnych Odpowiednich Państwach Członkowskich z uwagi na postanowienia prawa implementujące Dyrektywę Prospektową w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim, a wyrażenie „Dyrektywa Prospektowa” oznacza Dyrektywę 2003/71/WE (ze zmianami, a w szczególności Dyrektywą Zmieniającą Dyrektywę Prospektową z 2010 roku, w zakresie w jakim zostały wdrożone w Odpowiednim Państwie Członkowskim) i obejmuje wszelkie odpowiednie środki implementujące ją w każdym danym Odpowiednim Państwie Członkowskim a wyrażenie „Dyrektywa Zmieniająca Dyrektywę Prospektową z 2010 r.” oznacza Dyrektywę 2010/73/UE. 236 RYNEK KAPITAŁOWY W POLSCE ORAZ OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI Informacje zawarte w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i opisują stan prawny na Datę Prospektu. W związku z powyższym, inwestorzy powinni zapoznać się ze stosownymi regulacjami oraz zasięgnąć opinii własnego doradcy prawnego w zakresie przepisów prawnych związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem Akcji Oferowanych. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rynek giełdowy instrumentów finansowych w Polsce jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. GPW prowadzi działalność na podstawie przepisów prawa, w tym Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz wewnętrznych regulacji, w tym statutu GPW i Regulaminu GPW. Rynek giełdowy prowadzony przez GPW jest rynkiem regulowanym w rozumieniu stosownych przepisów prawa unijnego i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto GPW organizuje i prowadzi Alternatywny System Obrotu, niebędący rynkiem regulowanym. W ramach rynku giełdowego prowadzonego przez GPW wyodrębniono rynek podstawowy (tzn. rynek oficjalnych notowań giełdowych) oraz rynek równoległy. Według danych dostępnych na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl), na dzień 4 grudnia 2015 r. na GPW notowano akcje 479 spółek, których kapitalizacja rynkowa wyniosła 1 123 363,10 mln zł. Na Datę Prospektu, Spółka nie jest spółką publiczną i opisane poniżej prawa i obowiązki zaczną ciążyć na Spółce od momentu uzyskania przez nią statusu spółki publicznej. Dematerializacja papierów wartościowych Papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski lub podlegające dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym w Polsce nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy z KDPW – instytucją pełniącą funkcje depozytowe i rozrachunkowe w Polsce, tj. ich dematerializacji, za wyjątkiem papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, które nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, albo wprowadzanych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, które mogą zachować formę dokumentu, o ile ich emitent tak postanowi. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Wyjątkiem od wskazanej zasady są papiery wartościowe zapisane na rachunkach zbiorczych – w takim przypadku uprawnionym z takich papierów wartościowych nie jest posiadacz rachunku. Za osobę uprawnioną z papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym uważana jest osoba wskazana podmiotowi prowadzącemu taki rachunek przez jego posiadacza, w liczbie wynikającej z takiego wskazania. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W odniesieniu do papierów wartościowych zapisanych na rachunku zbiorczym za świadectwo depozytowe uważa się dokument o treści tożsamej z treścią świadectwa depozytowego, sporządzony w języku polskim lub angielskim i wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, taki jak dom maklerski czy bank powierniczy, wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych zapisanych na rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału, KDPW oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, 237 pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw. Rozliczenie Zgodnie z obowiązującymi przepisami wszystkie transakcje na rynku regulowanym GPW odbywają się na zasadzie płatności przy odbiorze (tzw. zasada delivery vs. payment), a przeniesienie praw następuje w dwa dni po zawarciu transakcji. Co do zasady, każdy inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych oraz rachunek gotówkowy w firmie inwestycyjnej lub podmiocie prowadzącym działalność powierniczą w Polsce, a każda firma inwestycyjna i podmiot prowadzący działalność powierniczą musi posiadać odpowiednie konta i rachunki w KDPW oraz rachunek gotówkowy w banku rozliczeniowym. Podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych mogą również prowadzić w ramach depozytu papierów wartościowych lub systemu rejestracji papierów wartościowych prowadzonego przez Narodowy Bank Polski tzw. rachunki zbiorcze, czyli rachunki, na których mogą być rejestrowane zdematerializowane papiery wartościowe nienależące do osób, dla których rachunki te są prowadzone, ale należące do innej osoby lub osób. Rachunki zbiorcze mogą być prowadzone jedynie dla podmiotów wymienionych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z regulacjami GPW oraz KDPW, KDPW CCP S.A, będąca spółką zależną od KDPW, jest obowiązana przeprowadzać, na podstawie listy transakcji przekazanej przez GPW (zbiory posesyjne), rozliczenia zawartych przez członków GPW transakcji. Z kolei członkowie GPW koordynują rozliczenia dla klientów, na rachunek których przeprowadzono transakcje. Organizacja obrotu papierami wartościowymi Zgodnie z Regulaminem Giełdy sesje na GPW odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku w godzinach 8:30-17:05 czasu warszawskiego, o ile zarząd GPW nie postanowi inaczej. Oferty, w zależności od rynku notowań danych papierów wartościowych, są zgłaszane w systemie notowań ciągłych (rynek podstawowy) lub w systemie kursu jednolitego z jednokrotnym lub dwukrotnym określeniem kursu jednolitego (rynek równoległy). Dla dużych pakietów akcji możliwe są tak zwane transakcje pakietowe prowadzone poza systemem notowań ciągłych lub kursu jednolitego. Informacje o kursie, wolumenie obrotów oraz wszelkich prawach szczególnych (prawie poboru, prawie do dywidendy) w odniesieniu do poszczególnych akcji są dostępne na oficjalnej stronie GPW http://www.gpw.pl. Prowizje maklerskie nie są w Polsce ustalane przez GPW ani inne organy regulacyjne. Są one ustalane przez dom maklerski, który realizuje transakcję. Ustawy regulujące działanie rynku kapitałowego Podstawowymi aktami prawnymi regulującymi polski rynek papierów wartościowych są trzy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz (iii) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym. Od dnia 19 września 2006 r. nadzór nad rynkiem kapitałowym jest ponadto regulowany przez Ustawę o Nadzorze Finansowym. Ponadto polski rynek kapitałowy funkcjonuje na zasadach określonych w rozporządzeniach do powyższych ustaw oraz w regulacjach unijnych, które – tak jak rozporządzenia unijne – znajdują bezpośrednie zastosowanie w Polsce. Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce jest KNF. Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Na Datę Prospektu Spółka nie jest spółką publiczną. Spółka stanie się spółką publiczną z dniem dematerializacji akcji. Obowiązek zawiadamiania KNF o nabyciu lub zbyciu akcji Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, każdy kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo 238 posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz tę spółkę publiczną, nie później niż w terminie czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie sześciu dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Dniami sesyjnymi są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany (w przypadku Spółki – GPW) w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki publicznej powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na Datę Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW), 5% ogólnej liczby głosów — w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych, zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Po otrzymaniu zawiadomienia, spółka publiczna ma obowiązek niezwłocznego przekazania otrzymanej informacji równocześnie do publicznej wiadomości, KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki. KNF może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości, jeżeli ujawnienie takich informacji mogłoby: zaszkodzić interesowi publicznemu, lub spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie oceny wartości papierów wartościowych. Wezwania Nabycie akcji uprawniających do wykonywania ponad 5% lub 10% ogólnej liczby głosów w danym okresie Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki. 239 W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do: ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, chyba, że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji. Zasady ogłaszania wezwania Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Polski, obowiązanego – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania. Następnie treść wezwania jest ogłaszana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim. Ogłoszenie wezwania może nastąpić dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż cena w tym wezwaniu. Po otrzymaniu zawiadomienia o ogłoszeniu wezwania KNF może, najpóźniej na trzy dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż dwa dni. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa powyżej, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania. 240 Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania. W okresie między dokonaniem zawiadomienia a zakończeniem wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki: mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony, nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie. Cena akcji w wezwaniu W przypadku, gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być niższa od: średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej. Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od: najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. W przypadku, gdy średnia cena rynkowa akcji, ustalona zgodnie z regułami wskazanymi powyżej, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu: przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej, znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec, lub zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością, podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. KNF może udzielić zgody, o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej, albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej. 241 Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. Przymusowy wykup akcji (squeeze out) Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup akcji). Cenę akcji podlegających przymusowemu wykupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – określonych w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeśli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Przymusowy odkup akcji (sell out) Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza, a w przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej. Termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie zarówno akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia w sprawie nabywania przez członków tego porozumienia akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Cenę akcji podlegających przymusowemu odkupowi ustala się na zasadach określonych w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej odnoszących się do ustalania ceny akcji w wezwaniu – opisanych powyżej art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zastrzeżeniem że jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niżej niż cena proponowana w tym wezwaniu. Obowiązki ogłoszenia wezwania, w związku ze zniesieniem dematerializacji akcji Emitenta Tryb przywrócenia akcjom spółki publicznej formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji) został uregulowany w art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem w celu zniesienia dematerializacji akcji Spółki, Walne Zgromadzenie powinno podjąć, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, uchwałę w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki, a następnie KNF, na wniosek Spółki, powinna udzielić stosownego zezwolenia. 242 Umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki może nastąpić jedynie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki, zobowiązani są przed złożeniem powyższego wniosku ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Zgodnie z art. 91 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązek ogłoszenia powyższego wezwania nie powstaje, gdy z żądaniem umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki wystąpili wszyscy akcjonariusze Spółki. Cena akcji Spółki w wezwaniu, o którym mowa w art. 91 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest ustalana przy uwzględnieniu odpowiednio przepisów art. 79 ust. 1 – 4f Ustawy o Ofercie Publicznej. Podmioty objęte obowiązkami związanymi ze znacznymi pakietami akcji Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu/przekroczeniu określonego progu liczby głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu spoczywają odpowiednio: również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, na funduszu inwestycyjnym — również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności polegających na wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych pakietów papierów wartościowych, z których podmiot ten jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu, również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyżej, posiadają akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. 243 Obowiązki określone w przepisach dotyczących zawiadomienia KNF o osiągnięciu, przekroczeniu określonego progu głosów w spółce publicznej, wezwań, przymusowego wykupu lub odkupu powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Manipulacja Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje manipulacji instrumentem finansowym, którą jest: składanie zleceń lub zawieranie transakcji wprowadzających lub mogących wprowadzić w błąd co do rzeczywistego popytu, podaży lub ceny instrumentu finansowego, chyba że powody tych działań były uprawnione, a złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na danym rynku regulowanym; składanie zleceń lub zawieranie transakcji powodujących nienaturalne lub sztuczne ustalenie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, chyba że powody tych działań były uprawnione, a złożone zlecenia lub zawarte transakcje nie naruszyły przyjętych praktyk rynkowych na danym rynku regulowanym; składanie zleceń lub zawieranie transakcji, z zamiarem wywołania innych skutków prawnych niż te, dla osiągnięcia których faktycznie jest dokonywana dana czynność prawna; rozpowszechnianie za pomocą środków masowego przekazu, w tym Internetu, lub w inny sposób fałszywych lub nierzetelnych informacji albo pogłosek, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd w zakresie instrumentów finansowych: (a) przez dziennikarza – jeżeli nie działał z zachowaniem należytej staranności zawodowej albo jeżeli uzyskał z rozpowszechniania takich informacji bezpośrednią lub pośrednią korzyść majątkową lub osobistą dla siebie lub innej osoby, nawet działając z zachowaniem tej staranności, (b) przez inną osobę – jeżeli wiedziała lub przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że są to informacje nieprawdziwe lub wprowadzające w błąd; składanie zleceń lub zawieranie transakcji przy jednoczesnym wprowadzeniu uczestników rynku w błąd albo wykorzystanie ich błędu, co do ceny instrumentów finansowych; zapewnianie kontroli nad popytem lub podażą instrumentu finansowego z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób powodujący bezpośrednie lub pośrednie ustalanie cen nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na zakończenie notowań powodujące wprowadzenie w błąd inwestorów dokonujących czynności na podstawie ceny ustalonej na tym etapie notowań; uzyskiwanie korzyści majątkowej z wpływu opinii dotyczących instrumentów finansowych lub ich emitentów wyrażanych w środkach masowego przekazu w sposób okazjonalny lub regularny, na cenę posiadanych instrumentów finansowych, jeśli nie został publicznie ujawniony w sposób pełny i rzetelny występujący konflikt interesu. Osoba dokonująca manipulacji może podlegać grzywnie maksymalnie do 5 mln zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Kto wchodzi w porozumienie z innymi osobami mające na celu manipulację podlega grzywnie do 2 mln zł. Ponadto KNF może nałożyć w niektórych przypadkach manipulacji karę pieniężną do wysokości 200 tys. zł lub karę pieniężną do wysokości dziesięciokrotności uzyskanej korzyści majątkowej albo obie te kary łącznie. Obrót papierami wartościowymi z wykorzystaniem informacji poufnych Informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub powiązanych z nim instrumentów pochodnych. Każdy, kto: (i) wchodzi w posiadanie informacji poufnej w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki lub innym podmiocie, posiadaniem w spółce lub innym podmiocie akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do 244 informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, (ii) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo (iii) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w dwóch poprzednich punktach, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna oraz, że nie może wykorzystywać takiej informacji. Czynności określane jako zakazane wykorzystywanie informacji poufnych obejmują: nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych lub jednego lub kilku instrumentów finansowych. Osoba wykorzystująca informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia wolności lub grzywnie albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5 mln zł, a okres pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do ośmiu lat. Nabywanie lub zbywanie akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy wyłącznie członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników emitenta lub wystawcy, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (osoby mające dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu), które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Ponadto osoby mające dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Wskazanych powyżej ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: (i) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu taka osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo (ii) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo (iii) wyniku złożenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (iv) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (v) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo (vi) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości; (ii) w przypadku raportu rocznego – okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego 245 ze wskazanych; (iii) w przypadku raportu półrocznego – okres miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w przypadku raportu kwartalnego – okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych. Za okres zamknięty nie uważa się okresów wskazanych w punktach od (ii) do (iv) w przypadku, gdy osoba mająca dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu nie posiadała dostępu do danych finansowych na podstawie których sporządzony został dany raport. Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu, która naruszy określony powyżej zakaz w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do 200.000 zł, nakładanej decyzją KNF. Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak również osoby zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające stały dostęp do informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Obowiązek ten odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób, zgodnie z definicją przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków określonych powyżej jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100.000 zł. Kodeks spółek handlowych – obowiązek zawiadomienia spółki o osiągnięciu stosunku dominacji Spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają z Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji. Rozporządzenie dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym i stosuje się do przedsiębiorców i podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000.000.000 euro, oraz łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 euro, chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim. Ponadto koncentracja niespełniająca powyższych progów obrotowych stanowi również koncentrację o wymiarze wspólnotowym, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500.000.000 euro, w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 euro, 246 w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich UE ujętych dla celów wskazanych w punkcie powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25.000.000 euro, oraz łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 euro, chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje szczególne obowiązki związane między innymi z nabywaniem akcji. Kontrola koncentracji Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro. Powyższy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także między innymi osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym podmiotem poprzez dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej. Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorstwa, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli oraz jego przedsiębiorców zależnych nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro. Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (a) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, w drodze przejęcia, 247 zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zamiaru koncentracji równowartości 10.000.000 euro; (b) jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zamiaru koncentracji równowartości 10.000.000 euro; (c) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zamiaru koncentracji równowartości 10.000.000 euro; (d) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (e) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, (f) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, (g) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Sankcje administracyjne za naruszenie obowiązujących przepisów Prezes UOKiK może między innymi nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK. 248 OPODATKOWANIE Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale mają charakter ogólny i nie stanowią kompletnej analizy skutków podatkowych w prawie polskim związanych z nabyciem, posiadaniem lub zbyciem Akcji przez inwestorów. Z tych względów wszystkim inwestorom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych), lub (ii) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Powyższe zasady stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji) wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych należy rozumieć nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów (cena papierów wartościowych określona w umowie, a w przypadku zbycia poprzez aport nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny) nad kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) osiągniętą w roku podatkowym. W przypadkach, gdy cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi przez daną osobę z innych źródeł i podlegają one odrębnemu opodatkowaniu. Jeżeli podatnik dokonuje odpłatnego zbycia papierów wartościowych nabytych po różnych cenach i nie jest możliwe określenie ceny nabycia zbywanych papierów wartościowych, przy ustalaniu dochodu z takiego zbycia stosuje się zasadę, że każdorazowo zbycie dotyczy kolejno papierów wartościowych nabytych najwcześniej. Zasadę, o której mowa w zdaniu poprzednim, stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych. W trakcie roku podatkowego osoby fizyczne uzyskujące dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie są obowiązane do uiszczania zaliczek na podatek dochodowy. Podatek (ani zaliczka) z opisanego powyżej tytułu nie jest także pobierany przez płatników. Natomiast po zakończeniu danego roku podatkowego, który w przypadku osób fizycznych tożsamy jest z rokiem kalendarzowym, podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zobowiązani są wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. W przypadku poniesienia w roku podatkowym straty ze zbycia papierów wartościowych, strata ta może obniżyć dochód uzyskany z tego źródła (tj. ze zbycia papierów wartościowych) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym, że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. Strata poniesiona z tytułu zbycia papierów wartościowych nie łączy się ze stratami poniesionymi przez podatnika z innych źródeł przychodów. Roczne zeznanie podatkowe podatnik powinien sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik dokonał odpłatnego zbycia, na podstawie przekazanych mu przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. 249 Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży powinny być kwalifikowane, jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) W myśl art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, osoby fizyczne, które nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 4a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych powyższy przepis stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym uzyskujące na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają analogicznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. W myśl art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób fizycznych z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (m.in. wypłat z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek: w zakresie dywidendy oraz dochodów z umorzenia akcji, wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki oraz - w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłat w gotówce otrzymanych przez akcjonariuszy spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku dochodowego od: dywidendy oraz dochodów z umorzenia akcji, wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki oraz - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłat w gotówce otrzymanych przez udziałowców/akcjonariuszy spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze za pośrednictwem, których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Niemniej jednak, zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie 250 pobrany przez płatnika, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zgodnie z art. 30a ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, od dochodów (przychodów) z tytułu z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Roczne deklaracje dotyczące tego dochodu są przekazywane przez płatników (tj. podmioty prowadzące rachunki zbiorcze) do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. W świetle art. 45 ust. 3c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatnicy są obowiązani wykazać w zeznaniu rocznym kwoty dochodów (przychodów) z tytułu dywidend w przypadku gdy papiery wartościowe zapisane były na rachunkach zbiorczych, a tożsamość podatnika nie została płatnikowi ujawniona. W zakresie dotyczącym takich podatników, płatnik nie ma obowiązku sporządzania, ani przesyłania, imiennych informacji o wysokości dochodu. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez osoby fizyczne nieposiadające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochody (przychody) osób fizycznych podlegających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania; jednakże w przypadku wspomnianej kategorii podatników zasady opodatkowania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W myśl art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania lub niższej stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji podatkowej. Dodatkowo, w stosunku do wyżej opisanych zasad, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Ponadto, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Ponadto, płatnik – na pisemny wniosek podatnika – w terminie 14 dni od dnia złożenia takiego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania imiennej informacji, o której mowa powyżej, podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między przychodem (ceną papierów wartościowych określoną w umowie, a w przypadku zbycia poprzez aport nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny) i kosztami uzyskania tego przychodu (co do zasady, wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie) papierów wartościowych. Jeśli cena papierów wartościowych bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od ich wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wraz z dochodami z innych źródeł 251 łączy się u podatnika w podstawę opodatkowania. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania. Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujący na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, podlegają identycznym, jak opisane wyżej, zasadom dotyczącym opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Podatnik taki może zostać zobowiązany do przedstawienia certyfikatu rezydencji podatkowej w celu udokumentowania zasadności zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo braku podatku zgodnie z taką umową. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody (przychody) podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają siedzibę lub zarząd, uzyskane z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) podatnika z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału, w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) podatnikiem uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych oraz (iv) podatnik, o którym mowa w pkt. (ii) nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A) tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód (przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia. 252 Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem dostarczenia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że podatnik nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2b i 2d, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Zgodnie z art. 26 ust 2c pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych wskazanych w tym przepisie dochodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego ciąży na podmiotach prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Kwoty podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. W terminie przekazania podatku płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom informacje o wysokości pobranego podatku sporządzone według ustalonego wzoru. Dodatkowo, zgodnie z art. 26a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 tej ustawy, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nieposiadających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) Osoby objęte ograniczonym obowiązkiem podatkowym, uzyskujące na terytorium Polski dochody (przychody) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają identycznym zasadom opodatkowania jak podmioty podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowią inaczej. Dodatkowo, na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału, w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. (i), jest spółka podlegająca w państwie członkowskim UE innym niż Rzeczpospolita Polska lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, (EOG) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, (iii) spółka, o której mowa w pkt. (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, oraz (iv) podmiot, o którym mowa w pkt. (ii), nie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego w zakresie całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. 253 Powyższe zwolnienie ma zastosowanie: (a) jeśli udziały (akcje) (o których mowa w pkt. (iii) powyżej) znajdują się w posiadaniu podatnika (o którym mowa w pkt. (ii) powyżej) na podstawie tytułu własności, (b) w odniesieniu do dochodu osiąganego z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie następujących tytułów: (A) tytułu własności oraz (B) jakiegokolwiek innego tytułu niż tytuł własności, z tym zastrzeżeniem, że taki dochód (przychód) kwalifikowałby się do zwolnienia, gdyby posiadanie udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wymaganej wysokości, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utracił prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy podatnik skorzystał ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje się również, gdy odbiorcą dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest zagraniczny zakład (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do EOG (istnienie zagranicznego zakładu powinno jednak zostać udokumentowane przez spółkę korzystającą ze zwolnienia zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa jej siedziby lub zarządu albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym zakład jest położony). Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003); dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%); oraz do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zgodnie z art. 22b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych powyższe zwolnienie określone w art. 22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany. Zgodnie z art. 26 ust. 1c pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego zwolnienia jest możliwe pod warunkiem udokumentowania przez podatnika miejsca jego siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie powyższego zwolnienia jest ponadto uzależnione od przedstawienia przez podatnika pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności z tytułu dywidend spełnione zostały warunki pozwalające na zastosowanie zwolnienia określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tj. że spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zgodnie z art. 26 ust. 1g Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku, gdy podmiotem uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest: (i) instytucja wspólnego inwestowania posiadająca siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG, spełniająca warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, lub (ii) podatnik posiadający siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG, prowadzący program emerytalny w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, spełniający warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a Ustawy 254 o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wówczas powyższe zwolnienie może mieć zastosowanie wyłącznie pod warunkiem udokumentowania przez taki podmiot jego miejsca siedziby dla celów podatkowych za pomocą certyfikatu rezydencji podatkowej oraz złożenia pisemnego oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika dywidend oraz spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10a i pkt 11a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, są obowiązane – jako płatnicy – pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Zgodnie z art. 26 ust 2c pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku wypłat należności z tytułu dywidend oraz innych wskazanych w tym przepisie dochodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego ciąży na podmiotach prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Podmioty te pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Kwoty pobranego podatku powinny zostać przekazane w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. Informację taką płatnik jest zobowiązany przesłać do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Dodatkowo, na pisemny wniosek podatnika, płatnik, w terminie 14 dni od dnia złożenia tego wniosku, jest obowiązany do sporządzenia i przesłania podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych, informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 26a ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, obowiązani są przesłać do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych roczne deklaracje podatkowe sporządzone według ustalonego wzoru. Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku gdy wypłata należności z tytułu dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, płatnik pobiera podatek według stawki 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W takim przypadku oraz w przypadku wypłaty należności z tytułu dywidend z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych dokonywanych na rzecz podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnicy, w zakresie określonym w art. 26 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nie mają obowiązku przesłania informacji o dokonanych wypłatach i pobranym podatku podatnikom oraz urzędowi skarbowemu. Zasady opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Powyższe transakcje podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: 255 rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż akcji w spółkach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest traktowana jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 1%. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on – przy umowie sprzedaży – na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz. Jednocześnie, zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; lub (ii) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; lub (iii) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego; lub (iv) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli te instrumenty finansowe zostały nabyte przez takie firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zasady opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności m.in. praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym papierów wartościowych m.in. tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego. Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z Państw Członkowskich lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o EOG lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa. W przypadku niespełnienia powyższych warunków nabycie własności praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do właściwej grupy podatkowej. 256 Dodatkowo podatkowi nie podlega nabycie własności praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zasady odpowiedzialności w zakresie podatku pobieranego u źródła Zgodnie z art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnicy, którzy nie wykonali swojego obowiązku obliczenia, pobrania oraz wpłacenia podatku do właściwego organu podatkowego, odpowiadają całym swoim majątkiem za podatek, który nie został pobrany lub za kwotę podatku pobranego, lecz niewpłaconego. Powyższy przepis nie ma zastosowania w przypadku, gdy odrębne przepisy prawa stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W tym ostatnim przypadku właściwy organ administracji podatkowej lub skarbowej wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. 257 INFORMACJE DODATKOWE Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz o ich rejestrację w KDPW Podstawę prawną ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW oraz o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW stanowi uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2015 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki („Uchwała w sprawie dopuszczenia”). Uchwała w sprawie dopuszczenia została załączona do Prospektu (zob. rozdz. „Załącznik 2” – „Uchwała w sprawie dopuszczenia”). Dokumenty udostępnione do wglądu Następujące dokumenty: (i) Statut; (ii) aktualny odpis z KRS Spółki; (iii) Uchwała w sprawie dopuszczenia; (iv) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe; oraz (v) Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej będą udostępnione do publicznej wiadomości w okresie ważności Prospektu w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.pbkm.pl). Od dnia opublikowania Prospektu w okresie jego ważności Prospekt wraz z ewentualnymi aneksami do Prospektu oraz komunikatami aktualizującymi, jak również wraz z informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych (z podziałem na liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych), Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych, będą dostępne w szczególności na stronie internetowej Spółki (www.pbkm.pl) w formie elektronicznej. Ponadto, dokumenty wskazane powyżej w punktach (i) – (v) oraz sprawozdania finansowe Spółek Zależnych za lata 2013 i 2014, oraz zbadane jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za lata zakończone 31 grudnia 2014 r., 2013 r. sporządzone zgodnie z PSR, będą udostępnione do wglądu w formie dokumentu w okresie ważności Prospektu w biurze Spółki, przy Alei Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, w godzinach pracy Spółki, tj. w godzinach 9-17. Biegli rewidenci Rolę niezależnego biegłego rewidenta Spółki pełni Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Pawła II 19. Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. nie jest w żaden sposób powiązany ze Spółką. Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 73. Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k przeprowadził badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2013 i 2014 oraz wydał opinię bez zastrzeżeń z badania. W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki przeprowadził(a) Piotr Świętochowski (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 90039). Piotr Świętochowski jest członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów oraz ACCA ((the Association of Chartered Certified Accountants). Według wiedzy Emitenta, biegły rewident nie jest członkiem innych organizacji zawodowych. W okresie objętym skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi znajdującymi się w Prospekcie nie było przypadku rezygnacji czy zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek Zależnych. Podmiot uprawniony do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą. 258 Podmioty zaangażowane w Ofertę Menedżerowie Oferty, Współoferujący oraz Współprowadzący Księgę Popytu Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie, oraz Haitong Bank SA, Odział w Polsce z siedzibą w Warszawie są związani z Emitentem oraz z Akcjonariuszami Sprzedającymi umową, na podstawie której pełnią rolę Menedżerów Oferty, Współoferujących oraz Współprowadzących Księgę Popytu. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Menedżerów Oferty jest uzależniona od wartości akcji uplasowanych w Ofercie Publicznej, stąd Menedżerowie Oferty mogą być zainteresowani uzyskaniem jak najwyższej ceny Akcji Oferowanych oraz objęciem przez inwestorów jak największej liczby Akcji Oferowanych w Ofercie. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa, każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych (także jako część organizacji międzynarodowych lub o zasięgu globalnym, świadczących usługi finansowe) jest lub może być obecnie lub w przyszłości zaangażowany w działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej, papierów wartościowych, zarządzania inwestycjami oraz indywidualnego zarządzania majątkiem. W zakresie działalności dotyczącej papierów wartościowych każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych zajmują się lub mogą się zajmować obecnie lub w przyszłości subemisją papierów wartościowych, obrotem papierami wartościowymi (na rachunek własny lub klientów), usługami maklerskimi, obrotem walutami, obrotem na giełdach towarowych i instrumentami pochodnymi (na rachunek własny lub klientów), a także świadczeniem usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej, sporządzaniem analiz, jak również usług finansowania i doradztwa finansowego. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące przepisy prawa i zasady dotyczące konfliktu interesów odnośnie do prowadzenia działalności maklerskiej i w ramach bankowości inwestycyjnej oraz w zakresie zgodnym z wewnętrznymi regulacjami: (a) w normalnym toku działalności związanej z dokonywaniem obrotu instrumentami finansowymi, świadczeniem usług maklerskich lub usług finansowania każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie posiadać inwestycje długo- lub krótkoterminowe, zapewniać finansowanie inwestycji oraz może – na rachunek własny lub swoich klientów – angażować się w obrót lub w inny sposób strukturyzować lub przeprowadzać transakcje dotyczące dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych lub kredytów uprzywilejowanych dowolnego podmiotu uczestniczącego w Ofercie lub transakcje dotyczące jakiejkolwiek waluty albo towaru związanych z Ofertą, lub transakcje dotyczące dowolnych powiązanych instrumentów pochodnych; (b) każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych, ich dyrektorzy, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych, członkowie kadry kierowniczej i pracownicy mogą w dowolnym czasie inwestować na własny rachunek lub zarządzać funduszami inwestującymi na własny rachunek w dłużne lub udziałowe papiery wartościowe emitowane przez dowolny podmiot uczestniczący w Ofercie, w jakiekolwiek waluty lub towary związane z Ofertą lub w jakiekolwiek powiązane instrumenty pochodne; (c) każdy z Menedżerów Oferty i ich podmiotów powiązanych może w dowolnym czasie dokonywać w zwykłym toku czynności maklerskich na rzecz jakiegokolwiek podmiotu uczestniczącego w Ofercie. Menedżerowie Oferty oraz ich podmioty powiązane prowadzili w przeszłości oraz mogą w przyszłości świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji ze Spółką, Akcjonariuszami Sprzedającymi, podmiotami, w stosunku do których Spółka lub Akcjonariusz Sprzedający jest podmiotem dominującym, ze Spółką oraz jej podmiotami powiązanymi lub Akcjonariuszami Sprzedającymi oraz jej podmiotami powiązanymi. Menedżerowie Oferty oraz ich podmioty powiązane otrzymywali i mogą w przyszłości otrzymywać wynagrodzenie i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji. W związku z Ofertą Menedżerowie Oferty oraz ich podmioty powiązane działają wyłącznie na rzecz Akcjonariuszy Sprzedających oraz Spółki oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób. Menedżerowie Oferty lub ich podmioty powiązane mogą nabywać bądź posiadać instrumenty finansowe zbywana bądź emitowane przez Akcjonariusza Sprzedającego, Spółkę, ich podmioty powiązane lub instrumenty finansowe powiązane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powyżej podmioty. Każdy z Menedżerów Oferty przekaże informacje o posiadaniu instrumentów finansowych emitowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających, Spółkę, ich podmioty powiązane lub instrumentów finansowych powiązanych z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane podmioty jedynie w przypadku, gdy obowiązek ujawniania takich transakcji będzie wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji. 259 W związku z Ofertą każdy z Menedżerów Oferty lub każdy z ich podmiotów powiązanych może również działać jako inwestor na własny rachunek, nabyć Akcje Ofertowane w Ofercie, a następnie je posiadać, zbyć lub rozporządzić nimi w inny sposób. Każdy z Menedżerów Oferty przekaże informacje o nabyciu Akcji Oferowanych lub o dokonywaniu transakcji opisanych powyżej jedynie w przypadku, gdy obowiązek ujawniania takich transakcji będzie wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji. Doradca Finansowy Doradcą finansowym Spółki oraz Akcjonariuszy Sprzedających jest CC Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i adresem: ul. Zielna 41/43, 00 108 Warszawa. Doradca finansowy świadczy na rzecz Spółki oraz Akcjonariuszy Sprzedających usługi doradztwa biznesowego i finansowego w zakresie przygotowania i przeprowadzenia Oferty, obejmujące w szczególności bieżące konsultacje ze Spółką, Akcjonariuszem Sprzedającym, Doradcą Prawnym i Menadżerami Oferty oraz działania analityczne i komunikacyjne w stosunku do inwestorów. Wynagrodzenie doradcy finansowego składa się z wynagrodzenia ryczałtowego płatnego przez Spółkę oraz wynagrodzenia prowizyjnego i wynagrodzenia za sukces płatnego proporcjonalnie przez Akcjonariuszy Sprzedających. Doradca finansowy Spółki nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji. Doradca Prawny Spółki Usługi prawne w zakresie prawa polskiego na rzecz Spółki świadczy kancelaria prawna Gessel, Koziorowski sp. k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Siennej 39, 00-121 Warszawa, Polska („Gessel”). Gessel świadczył i może świadczyć w przyszłości usługi prawne na rzecz Spółki, Grupy lub Akcjonariuszy Sprzedających w zakresie prowadzonej przez Spółkę, Grupę lub Akcjonariuszy Sprzedających działalności na podstawie odpowiednich umów o świadczenie usług prawnych. Wynagrodzenie doradcy prawnego Spółki nie jest powiązane z wielkością wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Gessel, Koziorowski Sp. k. nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji. Pozostałe podmioty mCorporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie – pełni rolę podmiotu odpowiedzianego za sporządzenie wyceny Emitenta. Wynagrodzenie mCorporate Finance S.A. jest uzależnione od powodzenia Oferty. Publiczne oferty przejęcia W okresie Historycznych Informacji Finansowych oraz na Datę Prospektu Akcje Spółki nie były przedmiotem żadnej publicznej oferty przejęcia. Informacje pochodzące od osób trzecich Z zastrzeżeniem opinii biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego, w Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowiących oświadczenia lub raporty ekspertów. W przypadku informacji wykorzystywanych w Prospekcie pochodzących od osób trzecich Emitent poświadcza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu, jakim Emitent jest tego świadom oraz w stopniu, w jakim Emitent może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Koszty Oferty Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariuszy Sprzedających W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się zapłacić Menedżerom Oferty oraz mCorporate Finance prowizję w łącznej wysokości 1,5% całkowitych wpływów netto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych) oraz w przypadku podjęcia takiej decyzji, prowizję uznaniową w wysokości do 1,4% całkowitych wpływów netto z Oferty (rozumianych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie i Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Ceny Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych). Ponadto 260 dodatkowo Akcjonariusze Sprzedający poniosą koszt organizacji konsorcjum dystrybucyjnego i wynagrodzenia wchodzących w jego skład podmiotów w stałej wysokości 0,70% netto wartości Akcji Oferowanych przydzielonych i zbytych inwestorom w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Powyższe koszty obejmują wynagrodzenia za zarządzanie Ofertą, plasowanie Akcji Oferowanych oraz wycenę Spółki. Akcjonariusze Sprzedający pokryją również wynagrodzenie prowizyjne oraz wynagrodzenia za sukces doradcy finansowego CC GROUP sp. z o.o. oraz swoje pozostałe koszty i wydatki związane z Ofertą, w tym wynagrodzenie i wydatki swoich doradców zewnętrznych. Koszty Oferty i Dopuszczenia ponoszone przez Spółkę Menedżerowie Oferty, mCorporate Finance S.A., CC GROUP sp. z o.o., Gessel, Koziorowski sp. k. oraz Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. świadczą usługi na rzecz Spółki w związku z procesem przeprowadzania Oferty i Dopuszczeniem. W ocenie Spółki, łączne koszty związane z Ofertą oraz Dopuszczeniem ukształtują się na poziomie około 1,2 mln zł netto i będą obejmować następujące koszty: (i) przygotowania Oferty oraz Dopuszczenia, (ii) badania due diligence Spółki, (iii) sporządzenia Prospektu, z uwzględnieniem wynagrodzenia na rzecz doradców zewnętrznych Spółki, (iv) promocji Oferty wraz z drukiem Prospektu, oraz (v) koszty pozostałe, w tym opłaty na rzecz GPW i KDPW. Szczegółowe informacje na temat rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Umowa z animatorem Spółki Na Datę Prospektu, Spółka nie zawarła umowy z animatorem. Spółka rozważa zawarcie takiej umowy w późniejszym okresie, tj. po dopuszczeniu akcji do notowania Akcji na rynku regulowanym prowadzonych przez GPW. Miejsce rejestracji Akcji Akcje, w tym Akcje Oferowane zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, który będzie uczestniczył w obsłudze realizacji praw korporacyjnych akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych w stosownych regulacjach. Z chwilą rejestracji w KDPW Akcjom zostanie nadany kod ISIN. 261 Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu i na rzecz spółki Polski Bank Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000166106, posiadającą NIP: 5252239973 oraz numer REGON: 017452595, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. _______________________ _______________________ Jakub Baran Tomasz Baran Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 262 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Statement by the Selling Shareholder Działając w imieniu i na rzecz EVF I Investments S.à r.l. spółki prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu pod adresem: 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg - Ville, zarejestrowanej w Luksemburgu pod numerem B 142177, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Acting in the name and on behalf of EVF I Investments S.à r.l. , a company incorporated under the Luxembourg law, with its office at 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg – Ville, registered in Luxembourg under the number B 142177 , responsible for information presented in the Prospectus, we hereby represent that according to the best of our knowledge and having acted with due diligence to ensure that, the information included in the Prospectus is true and reliable and corresponds to the actual situation, and that the Prospectus does not omit anything likely to affect its import _______________________ _______________________ Tadeusz Galkowski Philippe Ponsard Dyrektor Kategorii A / Manager Category A Dyrektor Kategorii B / Manager Category B 263 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Oskara Chejde jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Oskara Chejde, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Oskar Chejde 264 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Elżbiety Żbikowskiej - Kaszuby jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Elżbietę Żbikowską - Kaszubę, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Elżbieta Żbikowska - Kaszuba 265 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Andrzeja Zielińskiego jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Andrzeja Zielińskiego, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Andrzej Zieliński 266 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Marka Szewczyka jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Marka Szewczyka, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Marek Szewczyk 267 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Jacka Leczkowskiego jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Jacka Leczkowskiego, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Jacek Leczkowski 268 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Jarosława Sobolewskiego jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Jarosława Sobolewskiego, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Jarosław Sobolewski 269 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Wojciecha Ciesielskiego jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Wojciecha Ciesielskiego, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Wojciech Ciesielski 270 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Małgorzaty Leszczyńskiej jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Małgorzatę Leszczyńską, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Małgorzata Leszczyńska 271 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Pawła Poloka jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Pawła Poloka, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Paweł Polok 272 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Dorina Pirciog jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Dorina Pirciog, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Dorin Pirciog 273 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Dana Mihai jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Dana Mihai, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Dan Mihai 274 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Marka Kowalskiego jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Marka Kowalskiego, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Marek Kowalski 275 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając we własnym imieniu oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których ponoszę odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Andrzeja Michalskiego jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez Andrzeja Michalskiego, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ Andrzej Michalski 276 Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego Działając w imieniu spółki Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Prof. Michała Życzkowskiego 16, 31-864 Kraków), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381559, posiadającej NIP 6751265009 oraz numer REGON 356366975, oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu za sporządzenie których spółka Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie ponosi odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność spółki Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie jest ograniczona do następujących części Prospektu: rozdział „Znaczni akcjonariusze i akcjonariusze sprzedający” punkt „Akcjonariusze Sprzedający” w zakresie liczby akcji sprzedawanych przez spółkę Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie, rozdział „Warunki Oferty” oraz odpowiadające wyżej wymienionym rozdziałom elementy w rozdziale „Podsumowanie”. _______________________ _______________________ Barbara Kopeć Wacław Dziurzyński Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu 277 Oświadczenie Haitong Bank S.A., Oddział w Polsce Działając w imieniu i na rzecz spółki Haitong Bank Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, z siedzibą w Warszawie przy ul. Złotej 59, 00-120 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000302998, posiadającą NIP: 5262965103 oraz numer REGON: 141395911, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Haitong Bank S.A., Oddział w Polsce jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do rozdziału Prospektu: pt. „Warunki Oferty” oraz odpowiadających temu rozdziałowi części Podsumowania. Bartłomiej Dmitruk Krzysztof Rosa Zastępca Dyrektora Generalnego Oddziału Dyrektor Generalny Oddziału 278 Oświadczenie ”Domu Maklerskiego mBanku” S.A. Działając w imieniu i na rzecz spółki ”Dom Maklerski mBanku” Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 47/49, 00-684 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003151, posiadającą NIP: 5262254566 oraz numer REGON: 013105594, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność ”Domu Maklerskiego mBanku” S.A. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do rozdziału Prospektu: pt. „Warunki Oferty” oraz odpowiadających temu rozdziałowi części Podsumowania. Karol Bach Michał Marczak Członek Zarządu Członek Zarządu 279 Oświadczenie Doradcy Prawnego Spółki Działając w imieniu spółki „Gessel, Koziorowski sp. k.”, z siedzibą w Warszawie przy ul. Siennej 39, 00-121 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000217607, posiadającą NIP: 5252070586 oraz numer REGON: 013192587, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie ograniczona jest do rozdziału Prospektu: pt. „Prawa i obowiązki związane z Akcjami i Walne Zgromadzenie”, „Rynek kapitałowy w Polsce oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji” oraz odpowiadających temu rozdziałowi części „Podsumowania”. _____________________ Leszek Koziorowski Wspólnik 280 SKRÓTY I DEFINICJE Terminy pisane wielka literą, które nie zostały zdefiniowane w Prospekcie, mają znaczenie nadane im poniżej, o ile z kontekstu nie wynika inaczej. Akcje 4.734.820 akcji zwykłych serii A-J, które na Dzień Prospektu są akcjami imiennymi i zgodnie ze statutem Spółki ulegną zamianie na akcje na okaziciela w momencie ich dematerializacji w KDPW. Akcje Oferowane do 2.320.062 Akcji, w tym: nie więcej niż 1.651.214 Akcji Oferowanych przez EVF I Investments S.à r.l., nie więcej niż 117.579 Akcji Oferowanych przez Pana Oskara Chejde, nie więcej niż 89.620 Akcji Oferowanych przez Pana Andrzeja Zielińskiego, nie więcej niż 74.053 Akcji Oferowanych przez Pana Jarosława Sobolewskiego, nie więcej niż 71.912 Akcji Oferowanych przez Diagnostykę Sp. z o.o., nie więcej niż 70.502 Akcji Oferowanych przez Pana Marka Szewczyka, nie więcej niż 56.145 Akcji Oferowanych przez Panią Elżbietę Żbikowską-Kaszuba, nie więcej niż 54.784 Akcji Oferowanych przez Pana Jacka Leczkowskiego, nie więcej niż 38.387 Akcji Oferowanych przez Pana Wojciecha Ciesielskiego, nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych przez Panią Małgorzatę Leszczyńską, nie więcej niż 26.523 Akcji Oferowanych przez Pana Pawła Poloka, nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych przez Pana Marka Kowalskiego, nie więcej niż 15.365 Akcji Oferowanych przez Pana Andrzeja Michalskiego, nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych przez Pana Dorina Pircioga, nie więcej niż 6.045 Akcji Oferowanych przez Pan Dana Adriana Mihai; Akcje Oferowane są na Dzień Prospektu akcjami zwykłymi imiennymi i ulegną dematerializacji one zamianie na akcje zwykłe na okaziciela w momencie ich dematerializacji w KDPW, co nastąpi po ustaleniu ostatecznej ceny Akcji Oferowanych, a przed dokonaniem ich przydziału inwestorom. Akcjonariusz Większościowy, EVF „EVF I Investments S.à r.l.” z siedzibą w Luksemburgu; Alternatywny System Obrotu Rynek pozagiełdowy, organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą rynek regulowany; Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. the United States Securities Act of 1933), ze zm.; Biogenis Biogenis SRL z siedzibą w Rumunii; Cena Maksymalna Cena, po której będą składać zapisy na Akcje Oferowane inwestorzy w Transzy Inwestorów Indywidualnych; Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych Cena sprzedaży Akcji Oferowanych dla Inwestorów Indywidualnych; Cena Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych Cena sprzedaży Instytucjonalnych; Cilmes Sunu Banka SIA Cilmes Šūnu Banka z siedzibą na Łotwie; Cryoprofil Cryoprofil S.A. z siedzibą w Warszawie; 281 Akcji Oferowanych dla Inwestorów Data Prospektu, Dzień Prospektu Dzień zatwierdzenia Prospektu przez KNF; Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych, DBKM Diagnostyka Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Krakowie; Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiące zbiór zasad i rekomendacji dotyczących ładu korporacyjnego obowiązujących na GPW; Dopuszczenie Dopuszczenie i wprowadzenie podstawowym GPW; Dyrektywa Prospektowa Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE, ze zm.; EOG Europejski Obszar Gospodarczy, strefa wolnego handlu obejmująca kraje Unii Europejskiej i Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (z wyjątkiem Szwajcarii); euro, EUR Jednostka walutowa wprowadzona na początku trzeciego etapu Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej na mocy Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską; Eurostat Europejski Urząd Statystyczny; Famicord Famicord AG z siedzibą w Szwajcarii; Famicord Hungary Famicord Hungary Kft. Z siedzibą na Węgrzech; Famicord Italia Famicord Italia S.R.L. z siedzibą we Włoszech; GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę; Grupa Spółka wraz ze Spółkami Zależnymi; GUS Główny Urząd Statystyczny; Inwestorzy Indywidualni osoby i podmioty składające zapis w Transzy Inwestorów Indywidualnych; Inwestorzy Instytucjonalni osoby i podmioty składające zapis w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; IPO Pierwsza oferta publiczna (ang. Initial Public Offering); KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, system depozytowy prowadzony przez tę spółkę; 282 Akcji do obrotu na rynku KNF Komisja Nadzoru Finansowego; Kodeks Cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r. poz. 121, ze zm.); Kodeks spółek handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.); Krio KRIO Intézet Zrt.z siedzibą na Węgrzech; KRS Krajowy Rejestr Sądowy; GIODO Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych; Historyczne Informacje Finansowe Historyczne informacje finansowe Grupy za lata zakończone 31 grudnia 2013, 31 grudnia 2014 oraz 31 grudnia 2015; Instytut Terapii Komórkowych, ITK Instytut Terapii Komórkowych S.A. z siedzibą w Olsztynie; MF Ministerstwo Finansów; MSR W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Rachunkowości albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską; MSSF W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej albo Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską; NBP Narodowy Bank Polski; Oferta Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przeprowadzana na podstawie Prospektu; Oferujący, Menedżerowie Oferty, Globalni Współkoordynatorzy, Współprowadzący Księgę Popytu oraz Współoferujący Haitong Bank, S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (dawniej Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce) z siedzibą w Warszawie, Dom Maklerski mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie; Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r. poz. 749, ze zm.); Państwo Członkowskie Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego; PKB Produkt krajowy brutto; PLN, zł, złoty Złoty polski, waluta obowiązująca w Polsce; Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 826 ze zm.); Prezes UOKiK Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; 283 Prezydent RP Prezydent Rzeczypospolitej Polski; Prospekt Niniejszy prospekt emisyjny Spółki, stanowiący prospekt w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004; Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki; Regulacja S Regulacja S wydana na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (ang. Regulation S); Regulamin Giełdy, Regulamin GPW Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 1 czerwca 2015.) w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., z późniejszymi zmianami; Regulamin KDPW Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, (stan prawny począwszy od dnia 1 września 2015 r.) Zmiany Regulaminu KDPW dokonane uchwałą Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Nr 15/513/13 z dnia 27 maja 2013 r. oraz uchwałą Nr 26/563/14 z dnia 4 listopada 2014 r., zmienioną Uchwałą Nr 2/571/15 z dnia 27 stycznia 2015 r. Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz. U. UE L 24 z dnia 29 stycznia 2004 r.); Rozporządzenie 809/2004, Rozporządzenie Prospektowe Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowiące przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam, ze zmianami; Rozporządzenie o Raportach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.); Rozporządzenie o Rynku i Emitentach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. z 2010 r., Nr 84, poz. 547); Rozporządzenie w Sprawie Stabilizacji Rozporządzenie Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych; RP Rzeczpospolita Polska; 284 Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Sąd Okręgowy w Warszawie, XII Wydział Ochrony Konkurencji i Konsumentów; Sejm RP Sejm Rzeczypospolitej Polski; Sevibe Cells Sevibe Cells S.L. z siedzibą w Hiszpanii; Sevibe Testing Sevibe Testing S.L.U z siedziba w Hiszpanii; Spółka, Emitent, PBKM Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie; Spółki Zależne oznacza łącznie Sevibe Cells, Sevibe Testing, Stemlab, Famicord, Famicord Italia, Famicord Hugary, DBKM, ITK, Yasam Bankasi, Krio, Bigenis, Cilmes Sunu Banka, Cryoprofil; Statut Statut Spółki; Stemlab Stemlab Diagnostic S.R.L. z siedzibą w Rumunii; Strefa Euro Grupa państw, których walutą jest euro, obejmująca następujące kraje: Austria, Belgia, Cypr, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Portugalia, Słowacja, Słowenia, Włochy; Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan prawny począwszy od dnia 4 sierpnia 2014 r.); Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 1 lipca 2014 r.) w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1038/1012 Zarządu Giełdy z dnia 17 października 2012 r. z późniejszymi zmianami; Uchwała w sprawie dopuszczenia uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2016 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki; UE Unia Europejska; UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów; Urząd Patentowy Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej; Ustawa o Biegłych Rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r., poz. 1011); Ustawa o Diagnostyce Laboratoryjnej Ustawa z dnia 27 lipca 2001 r. o diagnostyce laboratoryjnej (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 1384, ze zm.); Ustawa o Działalności Leczniczej Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r., poz. 618 ze zm..); 285 Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 1537, ze zm.); Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 94, ze zm.); Ustawa o Ochronie Danych Osobowych Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 1182, ze zm.); Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r., poz. 184 ze zm.); Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382); Ustawa Prawo Farmaceutyczne Ustawa z dnia 6 września 2001 roku Prawo farmaceutyczne (tekst jedn. Dz.U. z 2008 r. Nr 45 poz. 271 ze zm.); Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 361, ze zm.); Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 851, ze zm.); Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.); Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r., poz. 86, ze zm.); Ustawa o Podatku od Towarów i Usług Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, ze zm.); Ustawa o Przeciwdziałaniu Praniu Brudnych Pieniędzy Ustawa z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 455, ze zm.); Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330, ze zm.); Ustawa o Swobodzie Działalności Gospodarczej Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r., poz. 584 ze zm.); Ustawa o Zastawie Rejestrowym Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. nr 67 poz. 569); Ustawa o Zawodzie Lekarza Ustawa z dnia 5 grudnia 1996 roku o zawodach lekarza i lekarza dentysty (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r., poz. 464 ze zm.); Ustawa Transplantacyjna Ustawa z dnia 1 lipca 2005 r. o pobieraniu, przechowywaniu i przeszczepianiu komórek, tkanek i narządów (Dz.U. z 2015 r. poz. 793); 286 Ustawa o Wyrobach Medycznych Ustawa z dnia 20 maja 2010 roku o wyrobach medycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r., poz. 876); VAT Podatek od towarów i usług, nakładany na zasadach i w zakresie określonym w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2011 r., Nr 177, poz.1054, ze zm.); Walne Zgromadzenie, WZ Walne zgromadzenie Spółki; WIBOR (ang. Warsaw Interbank Offered Rate) – dzienna stopa referencyjna oparta na oprocentowaniu, na jakim banki pożyczają od innych niezabezpieczone środki na hurtowym rynku pieniężnym w Warszawie; Yasam Bankasi Yaşam Bankası Sağlık Hizmetleri İç ve Dış Tıcaret Anonım Şirketi z siedzibą w Turcji; Zalecenie KE Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE L 2005.52.51); Zarząd Zarząd Spółki; Zarząd GPW Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; Zarząd KDPW Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie; ZUS Zakład Ubezpieczeń Społecznych. 287 SŁOWNIK WYRAŻEŃ BRANŻOWYCH bankowanie komórek macierzystych Przechowywanie zamrożonych próbek komórek macierzystych w specjalnie przystosowanych do tego celu urządzeniach. churn Wielkość wyrażana w procentach, oznaczająca coroczny poziom rezygnacji z usługi przechowywana przez Grupę próbek komórek macierzystych lub tkanek, obliczana jako liczba próbek, z których przechowywania klienci zrezygnowali w danym okresie w odniesieniu do liczby wszystkich przechowywanych próbek w danym okresie. materiał biologiczny W przypadku działalności Grupy jest to krew pępowinowa, krew łożyskowa (II frakcja krwi pępowinowej) i tkanka ze sznura pępowiny. W innych przypadkach może to być również szpik kostny, krew obwodowa, tkanka tłuszczowa oraz inne tkanki I komórki. MSC mezenchymalne komórki macierzyste penetracja rynku Odsetek dzieci rodzących się, których rodzice korzystają z usługi bankowania rodzinnego. Inaczej, iloraz pobrań próbek komórek macierzystych krwi pępowinowej i liczby porodów na danym rynku. próbka komórek macierzystych Materiał biologiczny przechowywany dla danego klienta. 288 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Opinia niezależnego biegłego rewidenta (od F – 1 do F – 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 2013 – 2014 (od F – 3 do F – 72) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania (od F – 73 do F – 152): - Opinia niezależnego biegłego rewidenta (od F – 75 do F – 76) - Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 (od F – 77 do F – 152) F-0 ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIKI 1 – Uchwała w sprawie dopuszczenia ZAŁĄCZNIK 2 - Statut A-0 ZAŁĄCZNIK 1 Uchwała w sprawie dopuszczenia Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 listopada 2015 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o art. 5 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 roku, Nr 94) („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz art. 27 ust. 2 pkt 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 roku, Nr 1382) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------§1 1. Postanawia się: (i) o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej akcji Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Oferta Publiczna”) oraz (ii) o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie wyemitowanych przez Spółkę akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J („Akcje”) do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku. --------2. Akcje wyemitowane przez Spółkę ulegną zamianie na akcje zwykłe na okaziciela na mocy postanowień Statutu z dniem dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W związku z powyższym postanawia się o dematerializacji Akcji w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, a także upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie („KDPW”) umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. ------------------------------------------------------------------------------------3. Akcje będą mogły podlegać dopuszczeniu oraz wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, o ile zostaną zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela. ------------------§2 Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:------------------------------------------------------------------------a) przeprowadzeniem Oferty Publicznej; -------------------------------------------------------------------------------------------b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały; oraz ----------------------------------------------------------------c) zawarciem z KDPW umowy o rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych, zgodnie z art. 5 ust. 8 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.-------------------------------------------------------------------------------§ 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------ A-1 ZAŁĄCZNIK 2 Tekst jednolity Statutu „TEKST JEDNOLITY STATUT POLSKIEGO BANKU KOMÓREK MACIERZYSTYCH SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma 1. Firma Spółki brzmi: POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna. --------------------------------- 2. Spółka może używać nazwy skróconej POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. lub PBKM S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.-------------------------------------------------------------------------------- § 2 Czas Trwania Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------------------------------------ § 3 Siedziba, Obszar i Formy Działania 1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. ------------------------------------------------------------------------ 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. ----------------------------------------- 3. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. --------------------------------------------------------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 4 Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------------------------------1) Drukowanie gazet; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Produkcja artykułów piśmiennych; ------------------------------------------------------------------------------------------3) Pozostałe drukowanie; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------4) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych; -------------------------------------------------------------5) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych; --------------------------------------------------------6) Produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowanych; ----------------------------------------------7) Naprawa i konserwacja maszyn; ---------------------------------------------------------------------------------------------8) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek; -------------------------------------------9) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli; ------10) Wydawanie książek; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------11) Wydawanie wykazów oraz list; ------------------------------------------------------------------------------------------------ A-2 12) Wydawanie gazet; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------13) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków; ----------------------------------------------------------------------14) Pozostała działalność wydawnicza; -----------------------------------------------------------------------------------------15) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; -----------------------------------------------------------16) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; -----------------------------------------------17) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych; ---------------------------------------------------------18) Nadawanie programów radiofonicznych; ---------------------------------------------------------------------------------19) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych; --------------------------------20) Działalność związana z oprogramowaniem; ------------------------------------------------------------------------------21) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; --------------------------------------------------------22) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; ---------------23) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; -------------------------------------------24) Przetwarzanie danych: zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; ------------25) Działalność portali internetowych; ------------------------------------------------------------------------------------------26) Działalność agencji informacyjnych; ----------------------------------------------------------------------------------------27) Działalność holdingów finansowych; ---------------------------------------------------------------------------------------28) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych; --------29) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja; -------------------------------------------------------------30) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;----------------------31) Pozostałe badania i analizy techniczne; ------------------------------------------------------------------------------------32) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii; ------------------------------------------------33) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; ---34) Działalność agencji reklamowych; -------------------------------------------------------------------------------------------35) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;- ---------------------------36) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;-37) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet); -----------38) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach; --------------------39) Badanie rynku i opinii publicznej; ------ --------------------------------- ---------------------------------------------------40) Działalność fotograficzna; ------------------------------------------------------------------------------------------------------41) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; -------------42) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; -------------------43) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane; -----------------------------------------44) Działalność wspomagająca edukację; --------------------------------------------------------------------------------------45) Praktyka lekarska; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------46) Praktyka lekarska ogólna; ------------------------------------------------------------------------------------------------------47) Praktyka lekarska specjalistyczna; -------------------------------------------------------------------------------------------48) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej; -------------------------------------------------------------------49) Praktyka pielęgniarek i położnych; ------------------------------------------------------------------------------------------- A-3 50) Działalność paramedyczna; ----------------------------------------------------------------------------------------------------51) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana; -----------------------52) Artystyczna i literacka działalność twórcza;------------------------------------------------------------------53) Działalność rachunkowo-księgowa. -----------------------------------------------------------------------------------------2. Spółka nie będzie prowadziła działalności gospodarczej w zakresie przechowywania, badania lub wykorzystywania embrionów ludzkich lub pobierania komórek macierzystych z embrionów ludzkich. -3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia. ------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------4. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ------------------------------- III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 5 Kapitał zakładowy Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.367.410,00 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziesięć) złotych i dzieli się na 4.734.820 (cztery miliony siedemset trzydzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia) akcji imiennych o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) 1.752.227 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia siedem) akcji serii A;-- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2) 203.600 (dwieście trzy tysiące sześćset) akcji serii B; ------------------------------------------------------- 3) 30.600 (trzydzieści tysięcy sześćset) akcji serii C; ------------------------------------------------------------- 4) 484.400 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji serii D; ------------------------------- 5) 232.200 (dwieście trzydzieści dwa tysiące dwieście) akcji serii E; ---------------------------------------- 6) 1.630.000 (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy) akcji serii F; --------------------------------------- 7) 94.200 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji serii G; ------------------------------------------- 8) 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji serii H; ------------------------------------------------------------------ 9) 163.000 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I;- --------------------------------------------------------- 10) 112.593 (sto dwanaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii J. --------- 2. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. ----------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------3. Akcje imienne, z mocy niniejszego ustępu ulegają zamianie na akcje zwykłe na okaziciela z dniem dematerializacji akcji, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. -------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------- A-4 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ---------------------------------------------------------------------------5. Niniejszy statut przewiduje uprawnienia osobiste przyznane spółce prawa luksemburskiego „EVF I Investments S.à r.l.” z siedzibą pod adresem Avenue Charles de Gaulle 2, Luksemburg, zarejestrowaną w Luksemburgu pod numerem B 142177 („Akcjonariusz Większościowy”). Uprawniania osobiste przewidziane niniejszym Statutem będą przysługiwały Akcjonariuszowi Większościowemu, jeżeli będzie posiadał akcje Spółki, przy czym część uprawnień określonych w § 5 ust. 7, § 15 ust. 2 oraz § 21 ust. 4 i 5 wygaśnie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Za Akcjonariusza Większościowego uznaje się także Podmiot Stowarzyszony (zdefiniowany w § 5 ust. 6 niniejszego Statutu), w przypadku przeniesienia przez Akcjonariusza Większościowego zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki na Podmiot Stowarzyszony wszystkich posiadanych przez Akcjonariusza Większościowego akcji Spółki. -----------------------------------------------------------------------------6. Przez „Podmiot Stowarzyszony” należy rozumieć jakąkolwiek spółkę (lub inny podmiot bądź osobę), bezpośrednio lub pośrednio dominującą wobec Akcjonariusza Większościowego w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych lub jakąkolwiek spółkę (lub inny podmiot bądź osobę), bezpośrednio lub pośrednio zależną, w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, od tego podmiotu dominującego. 7. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Akcjonariusz Większościowy, w oparciu o art. 354 Kodeksu spółek handlowych, posiada uprawnienie osobiste polegające na tym, iż może on żądać udostępnienia mu i otrzymania przez Akcjonariusza Większościowego od Spółki, w terminie do 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku przez Akcjonariusza Większościowego, wszelkich informacji oraz dokumentów Spółki i spółek zależnych od Spółki oraz wydania ich kopii i odpisów. Zarząd Spółki zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić, z zachowaniem ww. terminu, współpracę pracowników Spółki z Akcjonariuszem Większościowym w celu realizacji przez Akcjonariusza Większościowego przedmiotowego uprawnienia, w tym zobowiązany jest zapewnić w siedzibie Spółki, na wniosek Akcjonariusza Większościowego, dla Akcjonariusza Większościowego oraz jego doradców, dostępność wszelkich dokumentów Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, nadto zapewnić bieżące wykonywanie, na koszt Spółki, czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz odpisów dokumentacji Spółki i dokumentacji spółek zależnych od Spółki, a także zapewnić dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość bieżącego kontaktu Akcjonariusza Większościowego i jego doradców z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki bez istotnego zakłócenia normalnej działalności Spółki. Powyższe uprawnienie osobiste wygasa w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. ---------------------------------------------- 8. Na wniosek akcjonariusza i za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne danego akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka.--------------------------------------9. Postanowienia §§ 8-12 Statutu, w szczególności ograniczenia w zbywalności i obciążaniu akcji (z uwzględnieniem wyjątków od ograniczeń wskazanych w niniejszym paragrafach), obowiązują A-5 wyłącznie odnośnie akcji imiennych serii od A do I Spółki i wygasają w dniu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.----------------------------------- § 6 Założyciele Założycielami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------1) Jakub Baran-------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Oskar Chejde ----------------------------------------------------------------------------------------------------------3) Sławomir Grochulski ------------------------------------------------------------------------------------------------4) Elżbieta Żbikowska-Kaszuba ---------------------------------------------------------------------------------------5) Jarosław Sobolewski -------------------------------------------------------------------------------------------------- § 7 Umorzenie Akcji 1. Akcje mogą być umarzane. ----------------------------------------------------------------------------------------------------2. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcja ma być umorzona, w drodze jej nabycia przez Spółkę, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: -------------------------------------1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi akcje, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia oraz wynagrodzenie płatne przez Spółkę z tego tytułu (o ile ma być przewidziane); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu; ------------------- 3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje: -----------------------------------------------------------------------a) uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz -----------------------------------------b) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki; ------------ 4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------- § 8 Ograniczenia zbywania i obciążania akcji imiennych 1. Zbycie akcji imiennych w Spółce wymaga zachowania procedury przewidzianej w §§ 9-11 poniżej.------2. Postanowienia dotyczące procedury przewidzianej w § 9-11 poniżej wygasają w dniu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, oraz nie dotyczą zbycia akcji Spółki w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Oferta Publiczna”). ---3. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w ust. 2 powyżej, obciążenie akcji w Spółce jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem obligacyjnym A-6 (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, użytkowania lub wydzierżawienie akcji), wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. Zastawnik lub użytkownik akcji może wykonywać prawo głosu stosownie do treści czynności prawnej ustanawiającej zastaw lub użytkowanie akcji, przy czym przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu wymaga wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. -- § 9 Prawo Pierwszeństwa Nabycia 1. W przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy („Akcjonariusz Zbywający”) zamierza zbyć całość lub część swoich akcji imiennych w Spółce („Akcje Zbywane”) innej osobie, nie wyłączając akcjonariuszy Spółki („Proponowany Nabywca”), pozostałym akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje imienne Spółki („Akcjonariusze Uprawnieni”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych wolnych od wszelkich obciążeń, praw, czy też roszczeń osób trzecich, na warunkach określonych w niniejszym paragrafie („Prawo Pierwszeństwa Nabycia”), proporcjonalnie do posiadanych przez każdego z Akcjonariuszy Uprawnionych akcji imiennych Spółki (według stanu na dzień złożenia Oferty Zbycia, przewidzianej poniżej), przy założeniu, dla dokonania obliczenia, że ich akcje imienne stanowią łącznie 100% (sto procent) akcji imiennych Spółki („Akcjonariusze Uprawnieni”), chyba iż każdy z Akcjonariuszy Uprawnionych na piśmie oświadczy, iż nie korzysta z Prawa Pierwszeństwa Nabycia i zrzeka się przysługującego mu w związku z danym zbyciem Prawa Pierwszeństwa Nabycia. Jeżeli oświadczenie, o jakim mowa powyżej, złożą tylko niektórzy z Akcjonariuszy Uprawnionych, to akcjonariuszy tych nie bierze się pod uwagę przy dalszej realizacji Prawa Pierwszeństwa Nabycia, zaś dokonując przeliczenia o jakim mowa powyżej, 100% (sto procent) akcji Akcjonariuszy Uprawnionych wylicza się z wyłączeniem akcji imiennych tych akcjonariuszy. ------------------------------------------------------2. Akcjonariusz Zbywający powiadomi Akcjonariuszy Uprawnionych o zamiarze zbycia Akcji Zbywanych na rzecz Proponowanego Nabywcy w formie pisemnego oświadczenia (oferty sprzedaży akcji), zawierającego dla każdego z nich: -------------------------------------------------------------------------------------------1) oznaczenie liczby, rodzaju, serii i numerów Akcji Zbywanych; -------------------------------------------- 2) oznaczenie ceny, za jaką zamierza sprzedać Akcje Zbywane, a w przypadku innego rodzaju rozporządzenia (dotyczy to każdej czynności, w tym jednostronnej, dwustronnej, odpłatnej, nieodpłatnej, której skutkiem lub w związku z którą nastąpiłoby przejście akcji na inną osobę lub podmiot) wartość Akcji Zbywanych („Określona Cena”), przy czym Określona Cena oznacza iloczyn liczby Akcji Zbywanych i ceny lub wartości jednej Akcji Zbywanej („Określona Cena Jednostkowa”); --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) pozostałe istotne warunki umowy lub czynności, na podstawie których nastąpić ma przeniesienie lub przejście akcji oraz informacje dotyczące osoby Proponowanego Nabywcy, tj. (1) imię i nazwisko oraz numer PESELw przypadku osoby fizycznej (osób fizycznych), nadto numer wpisu do właściwego rejestru, jeśli osoba ta (osoby) prowadzi (prowadzą) działalność gospodarczą lub (2) firmę oraz nr KRS lub innego rejestru w przypadku podmiotu niebędącego osobą fizyczną; --------------------------------------------------------------------------------------------------------- A-7 4) ofertę zbycia wszystkich Akcji Zbywanych za Określoną Cenę („Oferta Zbycia”). -------------------- 3. Każdy Akcjonariusz Uprawniony będzie miał prawo do przyjęcia Oferty Zbycia w ciągu 1 (jednego) miesiąca od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu pisemnego oświadczenia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia”), przy czym Oferta Zbycia może być przyjęta tylko i wyłącznie w całości. Akcjonariusz Uprawniony, który złożył Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Zbycia, zwany jest dalej „Akcjonariuszem Akceptującym”. ----------------------------------------------------------4. Akcjonariusze Akceptujący nabędą Akcje Zbywane, proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji imiennych Spółki (według stanu na dzień złożenia Oferty Zbycia), przy założeniu, dla potrzeb dokonania obliczenia, że ich akcje stanowią łącznie 100% (sto procent) akcji imiennych Spółki. -------------------------5. Akcjonariusz Zbywający w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania od wszystkich Akcjonariuszy Uprawnionych Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia, oświadczeń o niewykonywaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia lub upływu terminu na złożenie Oświadczeń o Przyjęciu Oferty Zbycia, w zależności co nastąpi wcześniej, zawiadomi wszystkich Akcjonariuszy Akceptujących o zakresie wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia oraz o liczbie Akcji Zbywanych nabywanych przez poszczególnych Akcjonariuszy Akceptujących („Zawiadomienie o Zakresie Wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia”). -----------------------------------------------------------------------------------------------------6. W terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia Zawiadomienia o Zakresie Wykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia przez Akcjonariusza Zbywającego, Akcjonariusz Zbywający i Akcjonariusze Akceptujący zawrą umowę sprzedaży Akcji Zbywanych na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących. Na podstawie powyższej umowy, przeniesienie Akcji Zbywanych na Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi z momentem dokonania zapłaty Określonej Ceny (każdy z Akcjonariuszy Akceptujących będzie płacił cenę stanowiącą iloczyn liczby nabywanych przez niego Akcji Zbywanych i Określonej Ceny Jednostkowej), zaś zapłata Określonej Ceny nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni od daty zawarcia umowy sprzedaży Akcji Zbywanych. Z braku otrzymania całej Określonej Ceny w powyższym terminie, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do odstąpienia od powyższej umowy sprzedaży Akcji Zbywanych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 10 Prawo Przyłączenia 1. Każdemu z Akcjonariuszy Uprawnionych, w odniesieniu do danego zamierzonego zbycia Akcji Zbywanych, będzie przysługiwało, oprócz Prawa Pierwszeństwa Nabycia, prawo przyłączenia się do takiego zbycia po stronie Akcjonariusza Zbywającego, na zasadach określonych poniżej („Prawo Przyłączenia”). Prawo Przyłączenia przysługuje i może być realizowane tylko wtedy, gdy Prawo Pierwszeństwa Nabycia nie zostało wykonane, tj. jeżeli nie ma żadnych Akcjonariuszy Akceptujących. Każdy z Akcjonariuszy Uprawnionych może na piśmie oświadczyć, iż nie korzysta z Prawa Przyłączenia i zrzec się przysługującego mu w związku z danym zbyciem Prawa Przyłączenia. -------------------------------2. Celem wykonania Prawa Przyłączenia Akcjonariusz Uprawniony („Akcjonariusz Przyłączający się”) złoży Akcjonariuszowi Zbywającemu, w terminie na złożenie Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia, zamiast tego oświadczenia, oświadczeniew przedmiocie wykonania Prawa Przyłączenia („Oświadczenie o Przyłączeniu”). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A-8 3. W przypadku złożenia Oświadczenia o Przyłączeniu oraz niewykonania Prawa Pierwszeństwa Nabycia, Akcjonariusz Zbywający spowoduje, że Proponowany Nabywca w terminie 14 (czternastu) dni od dnia upływu terminu na przyjęcie Oferty Zbycia złoży na piśmie każdemu z Akcjonariuszy Przyłączających się ofertę nabycia akcji imiennych posiadanych przez każdego z Pozostałych Akcjonariuszy Przyłączających się („Oferta Nabycia”) w ilości proporcjonalnej do liczby akcji zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego za cenę zbycia w wykonaniu Prawa Przyłączenia („Cena Zbycia w Wykonaniu Prawa Przyłączenia”) będącą iloczynem Określonej Ceny Jednostkowej i liczby akcji imiennych zbywanych przez danego Akcjonariusza Przyłączającego się, na warunkach proponowanych Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Proponowanego Nabywcę. -------------------------------------------------------------------------4. Akcjonariusze Przyłączający się będą mieli prawo do przyjęcia Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty jej otrzymania, poprzez złożenie Akcjonariuszowi Zbywającemu i Proponowanemu Nabywcy pisemnego oświadczenia („Oświadczenie o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia”). --------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Zbycie akcji w wykonaniu Prawa Przyłączenia winno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania przez Proponowanego Nabywcę Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Nabycia na Zasadzie Przyłączenia, przy czym przeniesienie akcji nastąpi równocześnie z momentem dokonania zapłaty Ceny Zbycia w Wykonaniu Prawa Przyłączenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------6. Akcjonariusz Zbywający jest uprawniony do zbycia Akcji Zbywanych na warunkach określonych w Ofercie Zbycia, pod warunkiem i po złożeniu przez Proponowanego Nabywcę każdemu z Akcjonariuszy Przyłączających się Oferty Nabycia, o której mowa w ust. 3, a w przypadku przyjęcia tej oferty przez Akcjonariuszy Przyłączających się, również i pod warunkiem nabycia akcji Akcjonariuszy Przyłączających się objętych tą ofertą przez Proponowanego Nabywcę. ------------------------------------------ § 11 Przystąpienie do Umowy Akcjonariuszy Skuteczność zbycia akcji wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki na rzecz osoby trzeciej (tj. osoby niebędącej stroną Umowy Akcjonariuszy (zgodnie z definicją poniżej)) przez któregokolwiek z akcjonariuszy innych niż Akcjonariusz Większościowy wymaga ponadto przystąpienia przez nabywcę akcji do, lub przejęcia przez nabywcę akcji praw i zobowiązań akcjonariusza zbywającego z tytułu, umowy akcjonariuszy zawartej pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem Większościowym oraz Jakubem Baranem, Oskarem Chejde, Elżbietą Żbikowską-Kaszubą, Andrzejem Zielińskim, Markiem Szewczykiem, Jackiem Leczkowskim, Wojciechem Florianem Ciesielskim, Małgorzatą Leszczyńską, Pawłem Polokiem, Jarosławem Sobolewskim, Dorinem Pirciog, Danem Adrianem Mihai, Tomaszem Baranem, spółką Diagnostyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Markiem Kowalskim, Andrzejem Michalskim, Jerzym Mikoszem oraz Eloi Pala Ramos („Umowa Akcjonariuszy”). ------------------------------------------------------------------------------ A-9 § 12 Termin do zbycia akcji, Wyłączenie Ograniczeń, Odpowiednie stosowanie, Bezskuteczność Rozporządzenia 1. Akcjonariusz Zbywający jest uprawniony do zbycia Akcji Zbywanych na warunkach określonych w Ofercie Zbycia przez okres 6 (sześciu) miesięcy od zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: 1) bezskutecznego upływu terminu na złożenie przez Akcjonariuszy Uprawnionych Oświadczenia o Przyjęciu Oferty Zbycia lub --------------------------------------------------------------------------------------- 2) ustania zobowiązania do zbycia Akcji Zbywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia – w przypadku niezawarcia lub niewykonania przez Akcjonariuszy Akceptujących umowy sprzedaży, o której mowa w § 9 ust. 6, lub ---------------------------------------------------------------------- 3) zajścia sytuacji opisanej w § 10 ust. 6. --------------------------------------------------------------------------- 2. Po upływie powyższego okresu 6 (sześciu) miesięcy Akcje Zbywane nie będą mogły być zbyte bez ponownego zachowania procedury określonej w §§ 9 i 10 niniejszego Statutu. --------------------------------3. Ograniczenia dotyczące zbywania akcji, o których mowa w §§ 8, 9,10 i 11 niniejszego Statutu, nie mają zastosowania w przypadku: ---------------------------------------------------------------------------------------------------1) nabywania akcji własnych przez Spółkę na podstawie uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) gdy Spółka będzie spółką jednoosobową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) zbywania akcji przez Akcjonariusza Większościowego na rzecz Podmiotu Stowarzyszonego; ---- 4) zbywania akcji w drodze Oferty Publicznej;----------------------------------------------- 4. Ograniczenia dotyczące zbywania akcji, o których mowa w §§ 8, 9 i 10 niniejszego Statutu, nie mają zastosowania w przypadku: ---------------------------------------------------------------------------------------------------1) rozporządzenia akcjami Spółki w drodze darowizny, za zgodą Walnego Zgromadzenia Wspólników wyrażoną uchwałą podjętą większością co najmniej 80% kapitału zakładowego Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) przeniesienia akcji stosownie do postanowień § 23 Umowy Akcjonariuszy powołanej w § 11 powyżej; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) zbywania akcji w drodze Oferty Publicznej; --------------------------------------------------------------------- 5. Zbycie akcji w Spółce, obciążenie jakimkolwiek prawem lub przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu z naruszeniem postanowień niniejszego Statutu, w szczególności §§ 8-12, jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------------6. Postanowienia §§ 8, 9, 10, 11, 12 niniejszego Statutu mają odpowiednie zastosowanie w przypadku zbycia lub obciążenia praw, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia lub objęcia akcji Spółki oraz zbycia lub obciążenia ułamkowej części akcji, za wyjątkiem zbycia akcji w drodze Oferty Publicznej -- --- IV. ORGANY SPÓŁKI § 13 Organy Spółki 1. Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A - 10 1) Zarząd; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza; ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Jako organ o charakterze opiniodawczo-konsultacyjnym może zostać powołana w Spółce Rada Naukowo-Medyczna. Członków Rady powołuje Zarząd Spółki. Liczebność Rady Naukowo-Medycznej i zasady wynagradzania jej członków określa Zarząd Spółki, przy czym zasady wynagradzania wymagają zgody Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 14 Zarząd 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub wielu osób. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. --------------2. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu, a także może wyznaczyć Wiceprezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------2a.Tak długo jak Akcjonariusz Większościowy powołuje członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 pkt 1), członkowie Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 pkt 3) powołują i odwołują jednego członka Zarządu na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki, do którego stosuje się dalsze postanowienia ust. 2a. Powołanie i odwołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 pkt 3), skierowanego do Zarządu Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki. Wiceprezesa Zarządu Spółki powołanego przez członków Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 pkt 3) odwołać mogą jedynie członkowie Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 pkt 3).------------------------------------------------------------------------------------------2b.Uchwała w sprawie zawieszenia z ważnych powodów Wiceprezesa Zarządu Spółki powołanego zgodnie z ust. 2a powyżej w pełnieniu czynności członka Zarządu Spółki zapada zwykłą większością głosów oraz wymaga dla swej ważności oddania głosów „za” przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 2 pkt 3). --------3. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji. -----------------------------------------------4. Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, oraz reprezentuje ją na zewnątrz. ----5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wystąpi o odpowiednią uchwałę do odpowiedniego organu Spółki. ----------------------------------------------------------- A - 11 6. Uchwały Zarządu będą podejmowane zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów Prezes Zarządu będzie miał głos rozstrzygający. -------------------------------------------------------------------------7. Tryb działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------8. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo prokurent działający łącznie z członkiem Zarządu. - ------9. W umowach i sporach z Członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej, Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej podpisuje za Radę Nadzorczą w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. -------------------------------------10. Zarząd zawiera z biegłym rewidentem, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. Warunki umowy z biegłym rewidentem zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie ma prawa rozwiązać lub zmienić postanowień umowy z biegłym rewidentem bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------11. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki, w tym nie mogą świadczyć poza Spółką usług na podstawie umów o dzieło, zlecenia, pracy lub na podstawie jakichkolwiek innych stosunków prawnych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------12. Zarząd zobowiązany jest do informowania Rady Nadzorczej o zamiarze dokonania przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych), zaciągnięcia jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych) lub rozporządzania majątkiem (w tym ustanowienie na nim praw na rzecz stron trzecich) Spółki lub spółek zależnych od Spółki, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami statutu Spółki („Transakcje”) o łącznej wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). -------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 15 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, że od dnia gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. O liczbie członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały. W przypadku
