Załącznik nr 2 do SIWZ nr 40/2015– wzór zobowiązania do zachowania poufności ZOBOWIĄZANIE DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI Zważywszy, że TALEX SA z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000048779, zwana dalej Zamawiającym w trakcie trwania współpracy ujawni pewne zastrzeżone informację firmie…………………………….z siedzibą w ………………………, przy ul. ………………………, (KRS: ………………………..…; NIP: …………………………; REGON: …………………………………..), reprezentowanej przez:………………………..., zwanej dalej Wykonawcą, biorąc pod uwagę, iż Zamawiający zamierza ujawnić Wykonawcy określone informacje i dane dotyczące Zamawiającego, zatem Wykonawca: §1 Wykonawca niniejszym potwierdza poufny i zastrzeżony charakter Informacji, jakie otrzymał i może otrzymać od Zamawiającego przy sporządzaniu oferty na realizację projektu w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007 – 2013, osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia działania 4.5 Wsparcie inwestycji o dużym znaczeniu dla gospodarki, poddziałania 4.5.2 Wsparcie inwestycji w sektorze usług nowoczesnych, Projektu pt. „Utworzenie Centrum IT świadczącego nowoczesne usługi”. §2 1. Do celów niniejszego Zobowiązania Informacje Poufne obejmują: wszelkie informacje, jakiegokolwiek rodzaju i w jakiejkolwiek formie lub formacie, ustne lub pisemne, w tym m.in. e-maile, faksy, rysunki, wykazy, oprogramowanie, elektroniczne kopie dokumentów, specyfikacje dane, wykresy, przekazy ustne lub reprodukcje obrazkowe, informacje cyfrowe, z którymi Zleceniobiorca zapoznał się w toku wykonywania zleconych prac, a które odnoszą się do Zamawiającego. 2. Informacje Poufne nie będą obejmować informacji, które są lub stały się możliwe do ustalenia lub uzyskania na podstawie informacji dostępnych publicznie. §3 Zobowiązania Wykonawcy: 1. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się: zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy, nie wykorzystywać w jakikolwiek sposób Informacji Poufnych celach innych niż prowadzenie prac zleconych przez Zamawiającego, Strona 6 z 16 chronić Informacje Poufne z zachowaniem najwyższej staranności oraz zabezpieczyć je przed utratą, kradzież uszkodzeniem, pogorszeniem i dostępem osób trzecich i pracowników/pełnomocników Zleceniobiorcy nieuprawnionych do ich otrzymania, poinformować Zamawiającego niezwłocznie w przypadku powzięcia wiadomości o naruszeniu którekolwiek zobowiązania lub o podejrzeniu naruszenia zobowiązania, na każde wezwanie Zamawiającego niezwłocznie zwrócić wszystkie nośniki, na których znajdują się Informacje Poufne, znajdujące się w posiadaniu Wykonawcy oraz zniszczyć wszelkie kopie, reprodukcje i inne dokumenty wytworzone w wyniku ujawnienia Informacji Poufnych Wykonawcy oraz wykasować wszelkie informacje elektroniczne. §4 1. Niniejsze Zobowiązanie wchodzi w życie w dniu podpisania. 2. Zobowiązanie Wykonawcy wynikające z niniejszego Zobowiązania pozostają w mocy przez okres trzech lat od dnia podpisania, chyba, iż dana informacja stanowi informację poufną po upływie 3 lat. §5 Wszelkie spory lub roszczenia wynikające z niniejszego Zobowiązania będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla Zamawiającego. §6 Niniejsze zobowiązanie podpisano w dwóch egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron. Podpis Wykonawcy: Data: Strona 7 z 16 Załącznik nr 3 do SIWZ nr 40/2015– wzór formularza ofertowego Nazwa Wykonawcy: Adres Wykonawcy: Tel.: Fax: e-mail: OFERTA Odpowiadając na zaproszenie do złożenia oferty jest dostawa sprzętu komputerowego zakresie określonym w załączniku nr 1 do SIWZ, oferujemy wykonanie przedmiotu zamówienia, zgodnie z warunkami i wymogami zawartymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia: Całkowita wartość oferty netto: ……………………… VAT: ………………………………………………….. Całkowita wartość oferty brutto:…………………… Jednocześnie oświadczam, że a) b) c) d) e) f) g) h) oferujemy usługi spełniające wymagania określone przez Zamawiającego, zapoznaliśmy się z treścią SIWZ i przyjmujemy wszystkie zapisy bez zastrzeżeń, zdobyliśmy wszelkie informacje mogące mieć wpływ na realizację przedmiotu zamówienia, zawarliśmy w wycenie przedmiotu zamówienia wszelkie uwarunkowania oraz czynniki związane z realizacją zamówienia, oświadczamy, że jesteśmy związani niniejszą ofertą przez okres 30 dni, zamówienie zobowiązujemy się zrealizować do 26 czerwca 2015 r., oświadczamy, że załączone do oferty dokumenty opisują stan prawny i faktyczny, aktualny na dzień składania ofert, oświadczamy, że posiadamy odpowiednią wiedze i doświadczenie oraz potencjał ekonomiczny niezbędny do zrealizowania zamówienia. ………………………………………….. Miejsce, data ………………………………………….. podpis osoby upoważnionej do podpisania oferty Strona 8 z 16 Załącznik nr 3a do SIWZ nr 40/2015 – wzór formularza cenowego Wykonawca: Waluta oferty:……. Lp. Produkt Ilość 1 2 3 4 5 Kontroler dla ścian graficznych Enkoder NGS-D200 w wersji Pro (DL-DVI) Enkoder VNC Ekstender światłowodowy M1-201SA-TR CMS kpl. licencji w wersji 2.7.1 1 1 1 4 1 RAZEM ………………………………………….. Miejsce, data Cena jedn. netto Wartość netto Wartość brutto VAT 0,00 0,00 ………………………………………….. podpis osoby upoważnionej do podpisania oferty Strona 9 z 16 0,00 Załącznik nr 4 do SIWZ nr 40/2015 - Wzór Umowy. Umowa nr …………… zawarta w dniu …………………… r. w Poznaniu pomiędzy: TALEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Karpia 27D, 61-619 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048779, NIP 782-00-21-045, REGON 004772751, posiadająca kapitał zakładowy w kwocie 3.000.092,00 PLN, reprezentowanym przez: ………………………………………………………… ………………………………………………………… na podstawie odpisu z rejestru przedsiębiorców stanowiącego załącznik nr 1 do Umowy zwaną dalej „TALEX” a ……………………………………….. z siedzibą w ………………….., adres: …………………………………………….., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez …………………………………………pod numerem …………………………., NIP ………………………., REGON …………………….., posiadająca kapitał zakładowy w kwocie ………………………… PLN, reprezentowaną przez: …………………………………………………………. na podstawie odpisów z rejestrów przedsiębiorców stanowiących Załącznik nr 1 do Umowy zwaną dalej „Dostawcą” Przy czym TALEX i Dostawca zwani są łącznie w dalszej części niniejszej Umowy Stronami. Strony postanowiły, co następuje: 1. Definicje Protokół Odbioru – dokument potwierdzający odbiór przedmiotu umowy przez TALEX. Umowa – niniejsza umowa. 2. Przedmiot Umowy 2.1. TALEX kupuje a Dostawca sprzedaje na rzecz TALEX………………………….. 2.2. Zakres dostawy został określony w Załączniku nr 2 do Umowy. Strona 10 z 16 3. Odbiór przedmiotu umowy 3.1. Dostawca zobowiązuje się w terminie najpóźniej do dnia 26 czerwca 2015 r. do zrealizowania całości przedmiotu umowy. 3.2. Strony zgodnie przyjmują, że odbiór przedmiotu umowy przez TALEX nastąpi w dniu dostawy. Odbiór/odbiory zostanie potwierdzony podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron niniejszej Umowy Protokołem Odbioru zgodnym z wzorem określonym w Załączniku nr 3. 3.3. Strony zgodnie przyjmują, że w sytuacji zgłoszenia przez TALEX do tego Protokołu zastrzeżeń co do wykonania przedmiotu umowy (zakresu dostawy), Dostawca usunie ich przyczyny w ciągu 5 (pięciu) dni roboczych od dnia sporządzenie tego protokołu odbioru. Ponowny odbiór przedmiotu umowy odbędzie się na zasadach określonych w ustępie poprzedzającym. 4. Wynagrodzenie 4.1. Z tytułu dostawy przedmiotu umowy Dostawcy należne jest od TALEX wynagrodzenie w wysokości netto ……………….. (słownie: ………………………). Do wynagrodzenie Dostawca doliczy wartość podatku VAT zgodnie z obowiązującymi stawkami. 4.2. Wynagrodzenie Dostawcy określone w pkt. 4.1 będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej i doręczonej TALEX faktury VAT/faktur VAT. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 30 dni od daty otrzymania przez TALEX faktury VAT, na rachunek wskazany na tej fakturze. 4.3. Opis na fakturze musi uwzględniać następujące informacje: nazwa serwera, part numer, cena jednostkowa serwera. 4.4. Płatności w walucie obcej zostaną przeliczone według średniego kursu wymiany walut w NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wystawienia faktury. 4.5. Za datę dokonania płatności przyjmuje się datę uznania rachunku Dostawcy. 4.6. Własność przedmiotu umowy przechodzi na TALEX z chwilą zapłaty należnego Dostawcy wynagrodzenia zgodnie z pkt. 4 umowy. 4.7. Strony oświadczają, że są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług i decyzją Urzędu Skarbowego zostały im nadane numery NIP wskazane w niniejszej Umowie. 5. Kary umowne 5.1. TALEX ma prawo naliczenia kary ją zapłacić, w następujących przypadkach: umownej, a Dostawca zobowiązuje się 5.1.1. w przypadku opóźnienia dostawy przedmiotu umowy, w stosunku do terminu określonego w pkt.3.1 - w wysokości 1% wartości brutto umowy za każdy dzień zwłoki; 5.1.2. w przypadku odstąpienia od umowy z powodów leżących po stronie Dostawcy w wysokości 10% wartości brutto niewykonanej części umowy. 5.2. W przypadku naruszenia przez jedną ze Stron obowiązku poufności, drugiej Stronie przysługuje prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 (stu tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia. 5.3. TALEX może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego kwotę zastrzeżonych kar umownych do wysokości faktycznie poniesionej szkody. 5.4. Roszczenia z tytułu kar umownych z wynagrodzenia należnego Dostawcy. będą pokrywane w pierwszej kolejności Strona 11 z 16 6. Zobowiązania i oświadczenia Dostawcy 6.1. Dostawca oświadcza, że posiada wiedzę i doświadczenie, dysponuje wykwalifikowanym personelem oraz sprzętem niezbędnymi do prawidłowego profesjonalnego wykonania przedmiotu umowy 6.2. Dostawca oświadcza, że posiada uprawnienia do wykonywania działalności oraz wszystkich czynności określonych w zapisach umowy. 6.3. Dostawca będzie odpowiedzialny za wszystkie osoby personelu, zatrudnione przez siebie przy wykonaniu umowy, wliczając w to personel podwykonawców. W razie spowodowania jakichkolwiek szkód przez Dostawcę, jego personel lub jego podwykonawców, a także w razie powstania szkód związanych z zastosowaną technologią lub użytym sprzętem - Dostawca zobowiązuje się do natychmiastowej naprawy szkody w pełnej wysokości. To samo dotyczy ewentualnych żądań przywrócenia stanu poprzedniego, skierowanych do Dostawcy. 6.4. Dostawca zobowiązuje się do: 6.4.1. przestrzegania postanowień niniejszej Umowy, 6.4.2. wykonania przedmiotu umowy zgodnie z: 6.4.1.1. powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; 6.4.1.2. standardami branżowymi stosowanymi dla tego rodzaju dostaw; 6.5. W terminie co najmniej od dnia podpisania umowy Dostawca będzie utrzymywał w mocy przez cały okres obowiązywania umowy, następującą polisę ubezpieczeniową: 6.5.1. polisę od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i zobowiązuje się do utrzymywania ubezpieczenia przez cały okres trwania Umowy. 7. Zobowiązania, oświadczenia i uprawnienia TALEX 7.1. TALEX zobowiązuje się do: 7.1.1. przestrzegania postanowień niniejszej Umowy, 7.1.2. zapłaty należnego Dostawcy wynagrodzenia, 7.2. TALEX oświadcza, iż posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności zobowiązuje się do utrzymywania ubezpieczenia przez cały okres trwania Umowy. 8. Odpowiedzialność Stron 8.1. Każda Strona Umowy jest zobowiązana do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy 8.2. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie swoich zobowiązań spowodowane siłą wyższą tj. przyczynami niezależnymi od niej, których nie mogła przewidzieć lub, którym nie mogła zapobiec. 9. Siła Wyższa 9.1. Każda ze Stron zobowiązana jest do niezwłocznego (jednak nie później niż 14 (czternaście) dni powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu lub o możliwości wystąpienia siły wyższej oraz do przybliżonej oceny zakresu i czasu występowania braku możliwości wykonania swoich obowiązków oraz do współpracy w zakresie przeciwdziałania takim zdarzeniom i usuwaniu ich następstw, pod warunkiem, że wystąpienie siły wyższej będzie miało bezpośredni wpływ na wykonywania postanowień Umowy. 9.2. Po ustaniu działania Siły Wyższej, Strona będąca wcześniej pod jej wpływem jest zobowiązana do natychmiastowego powiadomienia o tym na piśmie drugiej Strony i wznowienia wykonywania swoich obowiązków i zobowiązań, o ile umowa nie została wcześniej rozwiązana. Strona 12 z 16 9.3. Obie Strony zobowiązane są dołożyć wszelkich starań, aby zminimalizować skutki działania Siły Wyższej. 10. Gwarancja 10.1. Wszystkie elementy dostawy objęte są gwarancją odpowiadającą okresowi amortyzacji przedmiotu dostawy. 11. Czas Trwania Umowy 11.1. Niniejsza Umowa zawarta została na okres niezbędny do realizacji dostawy przedmiotu umowy. 12. Rozwiązanie Umowy 12.1. W przypadku gdy którakolwiek Strona niniejszej Umowy zostanie postawiona w stan likwidacji, wówczas druga Strona Umowy będzie miała prawo: 12.1.1. odstąpić od Umowy ze skutkiem na dzień doręczenia pisemnego zawiadomienia o takim odstąpieniu, lub 12.1.2. zwrócić się do likwidatora lub innej osoby reprezentującej Stronę, której dotyczą powyżej określone szczególne okoliczności, z propozycją kontynuowania Umowy, pod warunkiem otrzymania odpowiedniego zabezpieczenia. 12.2. W przypadku ogłoszenia upadłości w stosunku do którejkolwiek ze Stron znajdą zastosowanie odpowiednie przepisy Ustawy o postępowaniu upadłościowym i naprawczym (Dz.U. Nr 60 poz. 535 z 2003 r.). W szczególności – w przypadku ogłoszenia w stosunku do którejkolwiek ze Stron upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego - druga Strona będzie miała prawo do powstrzymania się z wykonywaniem swoich obowiązków umownych do czasu wykonania przez Stronę będącą w stanie upadłości jej obowiązków umownych lub do czasu otrzymania od tej Strony odpowiedniego zabezpieczenia 12.3. TALEX może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym na dzień złożenia oświadczenia woli w przypadku, gdy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wezwania Dostawcy nie zaprzestał on rażącego naruszenia postanowień umowy. 13. Osoby kontaktowe 13.1. Do bieżącej współpracy w ramach realizacji Umowy Dostawca upoważnia: _____________ _______________ Tel. kom. +48 ___________ mail: _________@___________ 13.2. Do bieżącej współpracy w ramach realizacji Umowy TALEX upoważnia: _____________ _______________ Tel. kom. +48 ___________ mail: _________@___________ 13.3. W przypadku zmiany osób kontaktowych Strona dokonująca zmiany powiadomi o tym fakcie drugą Stronę niezwłocznie na piśmie. Zmiana osób jest skuteczna z chwilą otrzymania przez drugą Stronę powiadomienia. Zmiany osób nie stanowią zmiany niniejszej Umowy. 14. Poufność 14.1. Strony zobowiązują się przez okres trwania Umowy, jak i przez 5 (pięciu) lat po jej zakończeniu, do utrzymania w tajemnicy warunków Umowy oraz współpracy Stron na podstawie Umowy, w tym w szczególności jej warunków handlowych, finansowych i technicznych oraz przekazanej dokumentacji w związku z Umową (Informacje Poufne). Strona 13 z 16 14.2. W szczególności, do Informacji Poufnych zaliczane będą informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa danej Strony w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 roku, nr 153, poz. 1503), obejmującą wszelkie techniczne, technologiczne, organizacyjne i wszelkie inne informacje posiadające ekonomiczną wartość, które nie są powszechnie znane i w stosunku do których ta Strona podjęła stosowne kroki zmierzające do zachowania ich w poufności. Informacjami Poufnymi są także wszelkie inne informacje nie stanowiące tajemnicy przedsiębiorstwa, lecz ujawnienie których mogłoby narazić daną Stronę na szkodę. 14.3. Żadna ze Stron nie będzie ujawniać, wykorzystywać ani rozpowszechniać Informacji Poufnych dotyczących drugiej Strony, chyba że za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony. W szczególności, każda ze Stron: 14.3.1. poinformuje swoich pracowników (i osoby wykonujące obowiązki w ramach umów cywilnoprawnych) mających dostęp do Informacji Poufnych o poufnym charakterze Informacji Poufnych i obowiązkach Strony wynikających z niniejszej Umowy; 14.3.2. zapewni przestrzeganie przez swoich pracowników (i osoby wykonujące obowiązki w ramach umów cywilnoprawnych) mających dostęp do Informacji Poufnych obowiązków Strony wynikających z niniejszej Umowy; dla uniknięcia wątpliwości, za zobowiązania określone w niniejszym ppkt. 16.3.2 każda ze Stron ponosi odpowiedzialność wobec drugiej Strony zgodnie z art. 391 kodeksu cywilnego; 14.3.3. chronić będzie Informacje Poufne uzyskane w toku Współpracy poprzez dołożenie co najmniej takiej staranności, jakiej Strona dokłada w celu ochrony własnych informacji poufnych; 14.3.4. wykorzysta uzyskane Informacje Poufne wyłącznie w celu dokonania oceny ewentualnej współpracy pomiędzy Stronami; 14.4. Na żądanie Strony ujawniającej Informacje Poufne druga Strona zwróci wszelkie uzyskane Informacje Poufne i ich nośniki (w tym wszelkie wykonanie przez siebie kopie itp.). 14.5. Strony upoważnione są do przekazania informacji dotyczących zawarcia, treści i wykonania niniejszej Umowy jedynie uprawnionym do tego władzom na ich żądanie. W takim przypadku Strona przekazująca informację obowiązana jest jeszcze przed przekazaniem informacji powiadomić o tym drugą Stronę. 14.6. Wymogi, o których mowa powyżej nie mają zastosowania do tych informacji dostarczonych przez Strony, które: 14.6.1. są opublikowane, powszechnie znane lub urzędowo podane do publicznej wiadomości, 14.6.2. zostały przekazane przez osobę trzecią, bez naruszenia zobowiązań o nie ujawnianiu w stosunku do Stron Umowy, 14.6.3. zostaną podane przez jedną ze Stron za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony, 14.6.4. TALEX jest zobowiązany przekazać do publicznej wiadomości informacje w wykonaniu obowiązków określonych przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. nr 184 poz. 39), w szczególności wymogów określonych treścią art. 56 ustawy. Treść informacji przed jej przekazaniem do publicznej wiadomości Talex przedstawi Klientowi 15. Jurysdykcja 15.1. Wszelkie spory powstałe na tle wykonania niniejszej Umowy Strony w dobrej wierze będą rozstrzygały w drodze wzajemnych negocjacji Ewentualne spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy, Strony poddają pod rozstrzygnięcie właściwego sądu ze względu na miejsce siedziby TALEX. Strona 14 z 16 15.2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy polskiego prawa, a w szczególności Kodeksu Cywilnego. 16. Postanowienia końcowe 16.1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 16.2. Żadna ze Stron nie jest upoważniona do przeniesienia w całości lub części, praw lub obowiązków wynikających z Umowy, bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, jednakże wspomniana zgoda nie będzie wstrzymywana w sposób bezzasadny. 16.3. Dostawca przyjmuje do wiadomości, iż TALEX jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. nr 184 poz. 39). 16.4. Jeżeli jakiekolwiek postanowienia niniejszej umowy okażą się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych. (klauzula salwatoryjna). 16.5. Niniejsze Załączniki stanowią integralną cześć niniejszej umowy: 16.5.1. Zał. Nr 1 – Wypisy z KRS, 16.5.2. Zał. Nr 2 – Oferta – załącznik nr 3 SWIZ nr 39/2015 16.5.3. Zał. Nr 3 – Wzór Protokołu Odbioru, Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. _____________________ Za TALEX ____________________ Za Dostawcę Strona 15 z 16 Załącznik Nr 3 do Umowy nr…… PROTOKÓŁ ODBIORU Spisany w dniu …………………………….. pomiędzy: TALEX SA, Poznań, ul. Karpia 27d, a …………………………………………….. Zgodnie z umową z dnia ………………………… r. ………………………………………….. przekazuje następujące elementy: _____________________ Za TALEX ____________________ Za Dostawcę Strona 16 z 16