PROSPEKT EMISYJNY Jutrzenka SPÓàKA AKCYJNA
advertisement
PROSPEKT EMISYJNY Jutrzenka SPÓ KA AKCYJNA z siedzib w Bydgoszczy www.jutrzenka.com.pl Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje si w ramach Publicznej Oferty 4 580 000 Akcji Serii C oraz 1 400 000 Akcji Serii D Jutrzenka S.A. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku nale ytego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku nale ytego subskrybowania co najmniej 1 akcji. W zwi zku z Akcjami Serii C i Akcjami Serii D w Krajowym Depozycie Papierów Warto ciowych zostan zarejestrowane Prawa Do Akcji Serii C oraz Prawa Do Akcji Serii D. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spó ka wyst pi do Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowa : od 1 do 4 580 000 Akcji Serii C oraz od 1 do 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C, od 1 do 1 400 000 Akcji Serii D oraz od 1 do 1 400 000 Praw Do Akcji Serii D. Akcje Serii C oferowane s nast puj cych transzach: 30 000 sztuk w ramach Transzy Pracowniczej, 4 550 000 sztuk w ramach Transzy Aportowej. Cena Emisyjna Akcji Serii C zosta a ustalona przez NWZ Jutrzenka S.A. z 26 kwietnia 2007 roku na 109,71 z i b dzie jednakowa dla obu transz. Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarz d Jutrzenka S.A i podana do wiadomo ci publicznej przed rozpocz ciem subskrypcji Akcji Serii D. Maksymalna Cena Emisyjna Akcji Serii D wynosi 180 . Akcje Serii C i Akcje Serii D oferowane s z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki. Podmiotami uprawnionymi do obejmowania akcji serii D s inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy nabywa b dzie akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej. Szczegó owe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zosta y w Dokumencie Ofertowym w punkcie 5. Zwraca si uwag , e nabywanie Akcji wi e si z okre lonymi ryzykami w ryzyka zosta y szczegó owo opisane w cz ci „Czynniki Ryzyka”. ciwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki Prospekt w formie elektronicznej zostanie udost pniony w sieci Internet na stronie http://www.jutrzenka.com.pl, na stronie http://www.dm.pkobp.pl, na stronie http://www.dmbzwbk.pl, co najmniej na sze dni roboczych przed dniem zako czenia subskrypcji, nie pó niej jednak ni w dniu rozpocz cia subskrypcji. Prospekt dodatkowo zostanie udost pniony w formie papierowej w siedzibie Emitenta (Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53), w siedzibie Domu Maklerskiego PKO BP (Warszawa ul. Pu awska 15) oraz jego POK, w siedzibie Domu Maklerskiego BZ WBK (Pozna , pl. Wolno ci 15) oraz jego POK, w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie (Warszawa, Pl. Powsta ców Warszawy 1) oraz w Dziale Marketingu i Edukacji Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A (Warszawa, ul. Ksi ca 4). Prospekt oraz lista punktów obs ugi klienta przyjmuj cych zapisy na akcje Spó ki dost pne b w formie elektronicznej na stronach internetowych Emitenta http://www.jutrzenka.com.pl, Oferuj cego http://dm.pkobp.pl, Wspó lidera Plasuj cego http://www.dmbzwbk.pl oraz Doradcy Finansowego http:// www.ccgroup.com.pl. Oferuj cy Doradca finansowy Niniejszy Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku. Termin wa no ci Prospektu wynosi 12 miesi cy od dnia udost pnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomo ci. Spis tre ci CZ I PODSUMOWANIE...............................................................................................................4 1. Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce, doradcy oraz biegli rewidenci...........................................4 2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram......................................................................5 3. Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta..............................................................6 4. Czynniki ryzyka ......................................................................................................................8 5. Historia i rozwój Emitenta .......................................................................................................9 6. Ogólny zarys dzia alno ci Emitenta.......................................................................................11 7. Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wp ywów pieni 8. Rozwodnienie.......................................................................................................................14 9. Koszty emisji/oferty...............................................................................................................19 CZ nych ..................................................11 II CZYNNIKI RYZYKA..........................................................................................................21 1. Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno 2. Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta.........................................22 3. Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami .....................................................................................27 CZ ....................21 III DOKUMENT REJESTRACYJNY .....................................................................................31 1. Osoby odpowiedzialne..........................................................................................................31 2. Biegli rewidenci ....................................................................................................................35 3. Wybrane informacje finansowe .............................................................................................37 4. Czynniki ryzyka ....................................................................................................................42 5. Informacje o Emitencie .........................................................................................................43 6. Zarys ogólny dzia alno ci......................................................................................................56 7. Struktura organizacyjna ......................................................................................................100 8. rodki trwa e ......................................................................................................................102 9. Przegl d sytuacji operacyjnej i finansowej ..........................................................................108 10. Zasoby kapita owe..............................................................................................................127 11. Badania i rozwój, patenty i licencje .....................................................................................152 12. Informacje o tendencjach....................................................................................................156 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe..........................................................................158 14. Organy administracyjne, zarz dzaj ce i nadzorcze oraz osoby zarz dzaj ce wy szego szczebla .............................................................................................................................159 15. Wynagrodzenie i inne wiadczenia za ostatni pe ny rok obrotowy w odniesieniu do cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych oraz osób zarz dzaj cych wy szego szczebla.............................................................................................................169 16. Praktyki organu administracyjnego, zarz dzaj cego i nadzoruj cego za ostatni zako czony rok obrotowy.......................................................................................................................171 17. Pracownicy.........................................................................................................................174 18. Znaczni akcjonariusze ........................................................................................................178 19. Transakcje z podmiotami powi zanymi...............................................................................182 20. Informacje finansowe dotycz ce aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat......................................................................................................................184 21. Informacje dodatkowe ........................................................................................................224 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 1 Spis tre ci 22. Istotne umowy....................................................................................................................237 23. Informacje osób trzecich oraz o wiadczenia ekspertów i o wiadczenie o udzia ach ............ 246 24. Dokumenty udost pnione do wgl du ..................................................................................247 25. Informacja o udzia ach w innych przedsi biorstwach .......................................................... 248 CZ 2 IV DOKUMENT OFERTOWY.............................................................................................249 1. Osoby odpowiedzialne .......................................................................................................249 2. Czynniki ryzyka ..................................................................................................................250 3. Podstawowe informacje......................................................................................................251 4. Informacje o papierach warto ciowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu ................ 257 5. Informacje o warunkach oferty............................................................................................279 6. Dopuszczenie papierów warto ciowych do obrotu i ustalenia dotycz ce obrotu .................. 293 7. Informacje na temat w 8. Koszty emisji / oferty ..........................................................................................................296 9. Rozwodnienie ....................................................................................................................297 10. Informacje dodatkowe ........................................................................................................304 cicieli papierów warto ciowych obj tych sprzeda ...................... 295 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. ZASTRZE ENIA Rozwa aj c wzi cie udzia u w ofercie obj tej niniejszym Prospektem Emisyjnym nale y bezwzgl dnie wzi pod uwag poni sze informacje. Oferta Publiczna Akcji Serii C i Akcji Serii D b dzie przeprowadzona wy cznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Niniejszy Prospekt Emisyjny nie mo e by traktowany poza granicami Polski jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt Emisyjny ani papiery warto ciowe nim obj te nie by y przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek z pa stw poza Rzeczpospolit Polsk , w szczególno ci w my l przepisów dyrektywy w sprawie prospektu lub ameryka skiej ustawy o papierach warto ciowych. Poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej nie mo na oferowa lub sprzedawa papierów warto ciowych obj tych niniejszym Prospektem Emisyjnym, chyba e w danym pa stwie oferta lub sprzeda mog aby by dokonana zgodnie z prawem bez konieczno ci spe nienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Inwestor zamieszka y lub maj cy siedzib poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej powinien zapozna si z przepisami prawa polskiego i przepisami prawa innych jurysdykcji, które mog stosowa si do niego. Inwestycja w papiery warto ciowe obj te niniejszym Prospektem Emisyjnym wi e si z wysokim ryzykiem, charakterystycznym dla udzia owych instrumentów rynku kapita owego, oraz z ryzykiem zwi zanym z dzia alno ci Spó ki i otoczeniem, w którym prowadzi ona dzia alno . Szczegó owy opis czynników ryzyka znajduje si w cz ci zatytu owanej „Czynniki Ryzyka”. Niniejszy Prospekt Emisyjny zosta sporz dzony w zwi zku z Ofert Publiczn na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gie Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. Prospekt zosta sporz dzony zgodnie z przepisami Rozporz dzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami dotycz cymi rynku kapita owego w Polsce, w szczególno ci Ustaw o Ofercie Publicznej. Prospekt zosta zatwierdzony przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 23 stycznia 2008 roku. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, nast puj ce sformu owania: „Spó ka”, „Emitent” „Jutrzenka SA”, „Jutrzenka” lub inne sformu owania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, dotycz spó ki dzia aj cej pod firm Jutrzenka S.A. Za wyj tkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, które wchodz w sk ad Zarz du Spó ki, adna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomo ci jakichkolwiek informacji zwi zanych z Ofert Publiczn . W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomo ci wymagana jest zgoda Zarz du. Niniejszy Prospekt zosta sporz dzony zgodnie z najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, a zawarte w nim informacje s zgodne ze stanem na dzie jego sporz dzenia. Mo liwe jest, e od chwili udost pnienia Prospektu do publicznej wiadomo ci zajd zmiany dotycz ce sytuacji Spó ki, dlatego te informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny by traktowane jako aktualne na dzie sporz dzenia Prospektu. Informacje znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym, które nie stanowi faktów historycznych, s stwierdzeniami dotycz cymi przysz ci. Stwierdzenia mog dotyczy w szczególno ci strategii, rozwoju dzia alno ci, prognoz rynkowych, planowanych nak adów inwestycyjnych lub przysz ych przychodów. Stwierdzenia te mo na zidentyfikowa poprzez u ycie wyra dotycz cych przysz ci takich jak np. „uwa ”, „s dzi ”, „oczekiwa ”, „spodziewa si ”, „mo e”, „b dzie”, „powinno”, „przewidywa ”, „zak ada ”, „planowa ”, „zamierza ”, ich zaprzecze , ich odmian lub zbli onych terminów. Stwierdzenia dotycz ce spraw nie b cych faktami historycznymi, które znajduj si w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, nale y traktowa wy cznie jako przewidywania wi ce si z ryzykiem i niepewno ci . Nie mo na zapewni , e przewidywania te dojd do skutku, w szczególno ci w wyniku wyst pienia czynników ryzyka opisanych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Termin wa no ci Prospektu wynosi 12 miesi cy od dnia jego udost pnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomo ci. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 3 Podsumowanie CZ I PODSUMOWANIE ZASTRZE ENIE: 1. Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. 2. Decyzja inwestycyjna powinna by ka dorazowo podejmowana w oparciu o tre Emisyjnego. ca ego Prospektu 3. Inwestor wnosz cy powództwo odnosz ce si do tre ci Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego t umaczenia tego Prospektu Emisyjnego przed rozpocz ciem post powania przed dem. 4. Osoby sporz dzaj ce Podsumowanie, cznie z ka dym jego t umaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod wyrz dzon w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w d, jest niedok adne lub sprzeczne z innymi cz ciami Prospektu Emisyjnego. 1. Osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce, doradcy oraz biegli rewidenci Organem zarz dzaj cym Emitenta jest Zarz d. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. W sk ad Zarz du Emitenta wchodz : – Jan Kola ski – Prezes Zarz du, – Marcin Bogdan Szu awa – Cz onek Zarz du, – Gra yna Kazimiera Nowicka – Cz onek Zarz du, – Marek Jan Mielcarek – Cz onek Zarz du. W sk ad Rady Nadzorczej Emitenta wchodz : – Marcin Matuszczak – Przewodnicz cy Rady Nadzorczej, – Marcin Sadlej – Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, – Jan Miko ajczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej, – Piotr agowski – Cz onek Rady Nadzorczej, – Jaros aw Andrzej Taberski – Cz onek Rady Nadzorczej. Doradca finansowy CC Group spó ka z ograniczon dzia aj : odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie, w imieniu którego Adam Kalkusi ski – Prezes Zarz du, Ma gorzata Ciepiela – Cz onek Zarz du. Oferuj cy Dom Maklerski PKO BP z siedzib w Warszawie, w imieniu którego dzia aj : Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk – Dyrektor Zarz dzaj cy, Agnieszka Bujalska – Zast pca Dyrektora DM Doradca prawny Wardy ski i Wspólnicy spó ka komandytowa z siedzib w Warszawie, w imieniu którego dzia a: Danuta Pajewska – Radca prawny/Wspólnik, Pawe Cie wierz – Adwokat/Wspólnik. 4 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie Bieg y rewident Podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych jest Audytor-Calisia spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci . Podmiot wpisany jest na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych, prowadzon przez Krajow Izb Bieg ych Rewidentów, pod numerem 373. W jego imieniu dzia a: Urszula Wietrzyk – Bieg y Rewident/Prezes zarz du. 2. Statystyka oferty i przewidywany harmonogram Na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego oferuje si 4 580 000 Akcji Serii C zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da oraz 1 400 000 Akcji Serii D zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da. Akcje Serii C i D s oferowane z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Akcje Serii C oferowane s w nast puj cych transzach: 30 000 sztuk w ramach Transzy Pracowniczej, dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje, 4 550 000 sztuk w ramach Transzy Aportowej. Akcje Serii D s oferowane inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których ka dy nabywa dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (s ownie: pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Harmonogram Oferty Publicznej Akcji Serii C i Akcji Serii D Czynno Termin Rozpocz cia przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu na Akcje Serii D 3 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu na Akcje Serii D 5 marca 2008 roku, do godz. 14.00 Podanie do wiadomo ci publicznej Ceny Emisyjnej Akcji Serii D 6 marca 2008 roku Otwarcie subskrypcji Akcji Serii C 6 marca 2008 roku Otwarcie subskrypcji Akcji Serii D 6 marca 2008 roku Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Aportowej 6 marca 2008 roku Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej 6 marca 2008 roku Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D 6 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Aportowej 12 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej 12 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D 11 marca 2008 roku Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii C 13 marca 2008 roku Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii D 13 marca 2008 roku Przydzia Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji Przydzia Akcji Serii C w Transzy Aportowej w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji Przydzia Akcji Serii D w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 5 Podsumowanie 3. Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta Zaprezentowane poni ej dane finansowe, w tym wybrane historyczne informacje finansowe, zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok, wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e zbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2004 rok zosta o sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR), jednak w celu zachowania zasady porównywalno ci Spó ka zdecydowa a si przedstawi za 2004 rok dane finansowe przygotowane wed ug Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) i zaprezentowa je w sprawozdaniu finansowym za 2005 rok. - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Ponadto zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy ródroczne zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres IIII kw. 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. 6 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie Wybrane informacje finansowe za lata 2004-2006, w I pó roczu 2006 i I pó roczu 2007 oraz w okresie I-III kwarta 2006 roku i I-III kwarta 2007 roku I-III kw. 2007 w tys. z Przychody netto ze sprzeda y I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 343 784 299 682 220 957 196 795 436 254 288 659 182 111 Zysk brutto ze sprzeda y 93 044 81 387 62 822 55 576 123 198 99 039 58 596 Zysk na sprzeda y 20 751 18 422 17 234 15 752 29 118 21 287 9 920 Zysk na dzia alno ci operacyjnej (EBIT) 87 897 17 657 83 733 14 947 25 797 19 142 28 063 Zysk na dzia alno ci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 98 331 26 781 90 255 20 933 38 528 30 052 37 496 Zysk brutto 85 932 16 733 83 186 14 176 25 314 18 756 28 179 Zysk netto 82 042 13 339 79 719 11 374 20 008 15 048 26 597 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Aktywa ogó em 469 170 279 864 442 803 262 216 286 276 260 590 233 350 Aktywa trwa e 321 937 153 795 311 247 152 830 154 378 152 975 145 882 Aktywa obrotowe, w tym: 147 233 126 069 131 556 109 386 132 068 107 615 87 468 38 572 27 386 29 052 25 129 23 923 23 744 24 325 100 044 79 868 95 041 68 988 100 900 76 322 46 763 Inwestycje krótkoterminowe 6 518 18 089 5 634 14 066 6 935 7 110 15 938 rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne 6 507 11 940 3 590 7 586 6 935 6 736 2 229 Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 2 099 726 1 829 1 203 310 439 442 245 125 156 772 243 032 154 783 163 729 143 433 128 323 9 268 9 268 9 268 9 268 9 268 9 268 9 268 224 045 123 092 199 689 107 433 122 697 117 157 105 027 Rezerwy na zobowi zania 41 692 28 531 43 790 26 537 32 019 24 269 20 893 Zobowi zania ugoterminowe 12 807 17 500 14 766 20 000 14 971 25 000 15 000 Zobowi zania krótkoterminowe 169 546 77 061 141 133 60 896 75 706 67 888 69 134 Rozliczenia mi dzyokresowe - - - - - - - Zapasy Nale no ci Kapita w asny Kapita podstawowy Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania, w tym: I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 Przep ywy z dzia alno ci operacyjnej 52 512 25 911 27 719 25 724 24 895 12 630 19 985 Przep ywy z dzia alno ci inwestycyjnej -97 638 -14 470 - 87 352 -11 342 -20 508 -21 226 -41 844 Przep ywy z dzia alno ci finansowej 44 711 -6 249 56 295 -13 540 -4 188 13 081 21 910 -415 5 192 -3 338 842 199 4 485 51 Przep ywy pieni razem ne ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 7 Podsumowanie W grudniu 2004 roku Spó ka naby a zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Zak ad produkcyjny nabyto w ramach dwóch odr bnych umów, kupuj c rodki trwa e, niektóre warto ci niematerialne i prawne, aktywa obrotowe wraz z niektórymi zwi zanymi z nabytym zak adem pasywami od Nestle Polska S.A. oraz prawa w asno ci intelektualnej, w szczególno ci dotycz ce know-how oraz prawa do znaków towarowych, w tym znaku „Goplana” (okre lane dalej cznie nazw : znak firmowy „Goplana”) od Societe des Produits Nestle S.A. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Spó ka uzna a, e dla celów rozliczenia ksi gowego nale y traktowa je jako jedn transakcj nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa. Dla celów rozliczenia transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa Spó ka zastosowa a metod nabycia okre lon w art. 44b Ustawy o Rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa oraz warto ci godziwej przej tych aktywów netto, gdzie aktywa netto stanowi nadwy warto ci godziwej przej tych aktywów nad warto ci godziw przej tych pasywów. Nadwy ka warto ci godziwej nabytych aktywów netto nad cen nabycia stanowi ujemn warto firmy. Nadwy ka oszacowanej warto ci godziwej aktywów netto zakupionej zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa nad cen nabycia wynios a 20 365 tys. z i zosta a uj ta w bilansie jako ujemna warto firmy. W wyniku takiego uj cia, w zwi zku z zastosowaniem przez Emitenta MSSF pocz wszy od 1 stycznia 2005 roku, Spó ka wykaza a w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 w danych porównywalnych dotycz cych roku obrotowego 2004 dodatkowe zyski za rok obrotowy 2004 w kwocie 20 365 tys. z w pozycji pozosta e przychody operacyjne. W zwi zku z tym istnieje ograniczona porównywalno wyników finansowych za lata 2005 i 2006 z wynikami za rok 2004. 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka mo na podzieli na trzy grupy: Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno , w tym: ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn , ryzyko zwi zane z otoczeniem prawnym, ryzyko zwi zane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i ró nicami w ich interpretacji ryzyko zwi zane ze specyficznymi przepisami dotycz cymi produktów spo ywczych. Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta, w tym: ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta, ryzyko zwi zane z konkurencj , ryzyko zwi zane ze zmianami cen podstawowych surowców, ryzyko kursu walutowego, ryzyko pojawienia si zamienników produktów wytwarzanych przez Emitenta oraz zmian w strukturze spo ycia spo ecze stwa, ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y, ryzyko zwi zane z odp ywem kluczowej kadry mened erskiej, ryzyko zwi zane z rozwojem przez akwizycje, ryzyko zwi zane z nabyciem PP Hellena i Mienia ING Lease, ryzyko zwi zane z naruszeniem tajemnic przedsi biorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak równie ze zwi zanymi z tym sporami s dowymi, ryzyko zwi zane z regulacjami dotycz cymi ochrony rodowiska, 8 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie ryzyko zwi zane z roszczeniami by ych w cicieli gruntów, ryzyko zwi zane z g ównym akcjonariuszem, ryzyko zwi zane z ustaw transakcjach handlowych, z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zap aty w ryzyko zwi zane z mo liwo ci zmiany celów emisji. Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami, w tym: ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen akcji, ryzyko zwi zane ze sprzeda znacznych pakietów akcji, ryzyko zwi zane z odwo aniem, odst pieniem od przeprowadzenia lub niedoj ciem do skutku emisji Akcji Serii C lub D, ryzyko zwi zane z wyd eniem czasu przyjmowania zapisów, ryzyko zwi zane z odmow lub opó nieniem wprowadzenia Akcji Oferowanych lub Praw Do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw Do Akcji, ryzyko zwi zane z zawieszeniem obrotu akcjami lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym, ryzyko wynikaj ce z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szczegó owy opis czynników ryzyka zamieszczony zosta w cz 5. ci Czynniki Ryzyka. Historia i rozwój Emitenta Przedsi biorstwo pod nazw „JUTRZENKA” zosta o utworzone w 1951 roku w wyniku po czenia przedwojennych zak adów cukierniczych dzia aj cych na terenie Bydgoszczy: d. Fabryki Cukrów i Czekolady „Lukullus”, d. Fabryki Cukierków i Czekolady Braci Tysler i fabryki pieczywa „Chleb Szwedzki” Sp. z o.o., przej tych na w asno Skarbu Pa stwa na mocy aktów nacjonalizacyjnych. W latach 1966-1981 Jutrzenka funkcjonowa a w ramach Pomorskich Zak adów Przemys u Cukierniczego, w sk ad których wchodzi a tak e Fabryka Pierników i Wyrobów Cukierniczych „Kopernik” w Toruniu. Od 1982 roku do 1993 roku Jutrzenka by a samodzielnym pa stwowym przedsi biorstwem pod nazw : Przedsi biorstwo Przemys u Cukierniczego „Jutrzenka”. W celu przyspieszenia rozwoju przedsi biorstwa, dostosowanego do gospodarki rynkowej, w dniu 13 lutego 1993 roku zosta a zawi zana spó ka akcyjna pod firm : Przedsi biorstwo Cukiernicze „Jutrzenka” S.A. na bazie zlikwidowanego z dniem 28 lutego 1993 roku PPC „Jutrzenka” na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsi biorstw pa stwowych. Za ycielami Spó ki by o 624 (82% ogó u zatrudnionych) pracowników zlikwidowanego przedsi biorstwa, a wszyscy pracownicy by ego przedsi biorstwa podj li prac w Spó ce. Spó ka u ytkowa a sk adniki maj tkowe by ego PPC „Jutrzenka” na podstawie umowy zawartej ze Skarbem Pa stwa o odp atne przekazanie mienia. Wydarzeniem prze omowym by o wprowadzenie akcji Spó ki do obrotu publicznego w dniu 13 pa dziernika 1994 roku. Pierwsze notowanie akcji na GPW mia o miejsce w dniu 17 maja 1995 roku. W latach 1993 – 1998 Przedsi biorstwo Cukiernicze „Jutrzenka” S.A. przechodzi o okres intensywnego rozwoju. Uruchomiono nowy zak ad nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy, który zosta wyposa ony w nowoczesne, zachodnioeuropejskie urz dzenia produkcyjne, a tak e zmodernizowano pozosta e zak ady, w których zainstalowano nowoczesne i wydajne maszyny oraz urz dzenia produkcyjne, k ad c szczególny nacisk na zapewnienie najwy szego poziomu jako ci produkowanych wyrobów, a tak e na popraw warunków pracy od strony technicznej i socjalnej. Znacz cym osi gni ciem na tej drodze by o uzyskanie w dniu 12 maja 1998 roku od audytora SGS Yarsley ICS certyfikatu ISO 9002. W wy ej wymienionym okresie w Spó ce prowadzone by y tak e dzia ania na rzecz rozwoju systemu dystrybucji i sieci handlowych. Za amanie na rynku rosyjskim w 1998 roku (spowodowane ogólnym kryzysem finansowym i gospodarczym w tym kraju) i skutki tego za amania oraz mniejsze zainteresowanie ze strony zagranicznych kontrahentów wyrobami cukierniczymi spowodowa o znaczne pogorszenie koniunktury na rynku krajowym i dotychczasowych rynkach eksportowych Spó ki oraz nie pozosta o bez wp ywu na sytuacj Emitenta oraz jego wyniki finansowe. Dodatkowo funkcjonowanie polskich przedsi biorstw, w tym Jutrzenki, ograniczone by o konkurencj ze strony zagranicznych koncernów spo ywczych o Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 9 Podsumowanie silnym zapleczu finansowym, umacniaj cych coraz bardziej swoj pozycj na rynku krajowym. Sprzeda eksportowa w kilku kolejnych latach stanowi a zaledwie odsetek sprzeda y ogó em. Spó ka funkcjonuj c w dynamicznym otoczeniu stara a si minimalizowa negatywne skutki zmian. Mocne strony Spó ki, które zosta y efektywnie wykorzystywane to: wysoka jako oferowanych wyrobów, uznana marka, szeroki asortyment, nowoczesny park maszynowy i dobrze rozwini ta sie dystrybucji. W celu poprawy efektywno ci dzia ania Spó ka wprowadzi a w 2001 roku system rachunkowo ci zarz dczej i controllingu jako narz dzia wspomagaj cego nowoczesne zarz dzanie, które przynios o efekty w postaci obni ki kosztów. Powy sze narz dzia zosta y wsparte przez zintegrowany system informatyczny, obejmuj cy wszystkie jednostki organizacyjne i sfery dzia alno ci Spó ki. Dodatkowym atutem Spó ki by wdro ony w I kwartale 2001 roku system HACCP, czyli System Analizy Zagro i Krytycznych Punktów Kontroli, którego zadaniem jest zapobieganie zagro eniom z punktu widzenia zdrowotno ci dla konsumentów. W po owie 2002 roku wobec dalej pogarszaj cych si wyników finansowych wprowadzono w ycie agresywny plan naprawczy, którego elementem by y znacz ce nak ady na reklam podstawowych produktów Spó ki. Przeprowadzone w drugiej po owie tego roku kampanie reklamowe wraz z innymi dzia aniami pozwoli y na popraw pozycji rynkowej i wyników finansowych. W 2003 roku wyst pi o ywienie gospodarcze, co wp yn o na popraw sytuacji na rynku wyrobów cukierniczych. Dodatkowym czynnikiem wp ywaj cym na popraw koniunktury by o przyst pienie Polski z dniem 1 maja 2004 roku do Unii Europejskiej. Podstaw dalszych dzia Spó ki by o: sprostanie oczekiwaniom rynku i umacnianie pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, obni ka kosztów dzia alno ci, doskonalenie organizacji pracy oraz intensyfikacja sprzeda y. W latach 2003-2004 Spó ka przeprowadzi a skup i umorzenie akcji w asnych, na skutek czego kapita zak adowy uleg obni eniu o 25,8%. W efekcie tych dzia na koniec 2004 roku wiod cymi akcjonariuszami stali si po rednio Barbara i Jan Kola scy z udzia em cznie blisko 50% g osów na Walnym Zgromadzeniu. W 2005 roku, w zwi zku z nabyciem akcji oraz przeprowadzonym publicznym wezwaniem do sprzeda y pozosta ych akcji, ich udzia w kapitale zak adowym wzrós do 51,58%, a w liczbie g osów do 51,56%. W grudniu 2004 roku mia o miejsce najwi ksze wydarzenie inwestycyjne Spó ki - naby a ona od Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Da o to Jutrzence nowe mo liwo ci rozwoju. Spó ka w wyniku transakcji zwi kszy a swoje portfolio o produkty, m.in. o czekolady, i sta a si jednym z najwi kszych i nowoczesnych producentów odyczy w Polsce. Dzi ki temu przej ciu, sfinansowanemu w ca ci z kapita u w asnego i kredytów, znacznej poprawie uleg y wyniki finansowe Spó ki. Jutrzenka posiada w tej chwili w efekcie dwie silne marki o d ugoletniej tradycji: „Jutrzenka” i „Goplana”. Dzia alno produkcyjna odbywa si w trzech zak adach w Bydgoszczy, w tym w nowoczesnym zak adzie nr 5 zlokalizowanym na Osowej Górze, oraz w zak adzie w Poznaniu. W 2005 roku zak ad produkcyjny Goplana w Poznaniu zosta w czony do struktury organizacyjnej Emitenta, dzi ki czemu Spó ka zacz a funkcjonowa w segmentach rynku odyczy do tej pory nieobs ugiwanych. Ujednolicone zosta y systemy jako ci w zak adach w Poznaniu i w Bydgoszczy. Spó ka zdoby a wspólny certyfikat z renomowanej firmy BVQI, obejmuj cy „Produkcj i sprzeda wyrobów cukierniczych trwa ych zgodnie z zasadami HACCP”. We wrze niu 2005 roku Emitent naby udzia y w spó ce handlowej prawa rumu skiego S.C. Celmar Trading S.R.L. z siedzib w Bukareszcie, a tak e dzia ki w miejscowo ci Kostrzyn Wielkopolski w celu budowy centrum logistycznego. W pa dzierniku 2006 roku Spó ka naby a udzia y w kapitale zak adowym spó ki handlowej prawa ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine z siedzib w Doniecku. Pocz wszy od 2005 roku Spó ka oprócz sprzeda y w asnych produktów prowadzi tak e sprzeda produktów Kaliszanki, przede wszystkim wafli pod mark „Grze ki”. W maju 2007 roku Spó ka rozpocz a realizacj inwestycji pt. „Budowa Centrum Dystrybucji Jutrzenka S.A. w Kostrzynie Wielkopolskim”. W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Emitent naby przedsi biorstwo upad ego Przedsi biorstwa Produkcyjnego Hellena z siedzib w Kaliszu i mienie ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W sk ad mienia Helleny S.A. w upad ci wchodzi y: nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne. W sk ad mienia ING Lease (Polska) Sp. z o.o. wchodzi y 3 dzia ki gruntu, budynki i budowle po one na tych nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do produkcji wody i soków. Spó ka zap aci a z tytu u obu transakcji kwot 75 175 tys. z . Dodatkowo Spó ka ponios a koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi przy realizacji tej transakcji. Ca kowity koszt nabycia wyniós 76 192 tys. z . Dzi ki transakcjom Emitent rozpocz dzia alno w nowym, perspektywicznym segmencie spo ywczym, tj. produkcji napojów gazowanych i niegazowanych. 10 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie 6. Ogólny zarys dzia alno ci Emitenta Przedmiotem dzia alno ci Emitenta jest produkcja wyrobów cukierniczych, napojów i innych artyku ów spo ywczych, przetwórstwo rolno-spo ywcze oraz handel hurtowy i detaliczny wyrobami w asnymi oraz innymi artyku ami spo ywczymi i przemys owymi. Najwi ksze znaczenie ma sprzeda wyrobów cukierniczych, która obejmuje takie produkty jak: wyroby czekoladowane, pieczywo cukiernicze trwa e (w tym wafle i herbatniki), cukierki (w tym dra etki i karmelki), wyroby wschodnie (orzechy pra one), wyroby cukiernicze trwa e pozosta e (m.in. wyroby elowe), czekolady i podobne artyku y spo ywcze zawieraj ce kakao w blokach, tabliczkach lub batonach, czekoladki pozosta e (m.in. bombonierki), wyroby cukiernicze, gdzie indziej nie sklasyfikowane (m.in. krówki). Sprzeda wyrobów cukierniczych stanowi a 94,6% przychodów netto ze sprzeda y w 2006 roku. Emitent prowadzi sprzeda zarówno wyrobów w asnych, jak i obcych. Dominuj ca jest przy tym sprzeda wyrobów w asnych, która na koniec 2006 roku stanowi a 69,3% sprzeda y netto. Spó ka dystrybuuje wyroby w asne pod dwoma g ównymi markami parasolowymi: „Jutrzenka” i „Goplana”. Wi kszo produktów sprzedawanych pod mark „Jutrzenka” obejmuje m.in. wafle, ciastka, elki, galaretki, praliny. Z kolei, pod mark „Goplana” sprzedawane s w przewa aj cej cz ci czekolady oraz cukierki. W 2006 roku Emitent sprzeda 29 378 ton wyrobów w asnych (wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim o 6,4%), z czego 18 598 ton przypad o na mark „Jutrzenka”, a 10 780 ton na mark „Goplana”. Mniejsz cz sprzeda y stanowi wyroby obce. W tej grupie znajduj si produkty Kaliszanki (w tym przede wszystkim wafle impulsowe pod mark „Grze ki”), które Emitent na podstawie umowy dystrybucyjnej sprzedaje na terenie ca ego kraju. Najistotniejsz grup asortymentow w strukturze produktów w asnych s wyroby czekoladowane – stanowi one 55,8% sprzeda y wyrobów w asnych (w 2006 roku). Drug grup o najwi kszym udziale w sprzeda y jest pieczywo cukiernicze trwa e (24,5% sprzeda y wyrobów w asnych w 2006 roku). 7. Przyczyny oferty oraz wykorzystanie wp ywów pieni nych Emitent spodziewa si pozyska 3 291 300 z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej (tj. 1 811 300 z wp ywów netto). Spó ka zamierza wydatkowa pozyskane rodki pieni ne na powi kszenie zasobów kapita u obrotowego, który niezb dny jest do finansowania rozwoju Grupy Kapita owej Jutrzenka, opisanego w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Pod poj ciem powi kszenia kapita u obrotowego Emitent rozumie zwi kszenie zasobów rodków s cych do finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów). Pozyskane rodki z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej zostan przeznaczone na zakup surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci , a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci. Jednocze nie podstawowym celem Emisji Akcji Serii C (w ramach Transzy Aportowej) jest akwizycja przez Emitenta 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji Serii C. Nale y przy tym mie na uwadze, e powy sze udzia y zostan obj te jako aport w zamian za wydane Akcje Serii C, co przek ada si na brak wp ywów pieni nych z tego tytu u. Integracja z Kaliszank i Zio opeksem z siedzib w Wykrotach jest odpowiedzi na zaostrzanie si konkurencji w sektorze spo ywczym i konsolidowanie si handlu detalicznego (zw aszcza w zakresie nowoczesnego kana u dystrybucyjnego – sieci wielkopowierzchniowych sklepów). W ocenie Zarz du Emitenta na rynku spo ywczym widoczna jest od pewnego czasu narastaj ca konsolidacja, w wyniku której ro nie rola wiod cych producentów kosztem firm dzia aj cych na mniejsz skal . Poziom udzia u rynkowego okre la efektywno dzia ania i rentowno . Ponadto zmianie ulega sytuacja w zakresie handlu. Spada znaczenie handlu tradycyjnego (hurtownie, sklepy detaliczne) na rzecz dystrybucji nowoczesnej, prowadzonej przez sieci hipermarketów i supermarketów. Sieci handlu nowoczesnego posiadaj silniejsz pozycj negocjacyjn wobec dostawców ni placówki handlu tradycyjnego. Powoduje to presj na mar e producentów i wp ywa na wzrost kosztów sprzeda y. W takim przypadku jedynie duzi producenci dysponuj cy produktami o silnych markach s w stanie ud wign te koszty. Efektem konsolidacji Emitenta, Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach dzie utworzenie jednej organizacji handlowej odpowiedzialnej za sprzeda , dystrybucj i marketing. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 11 Podsumowanie W takim otoczeniu kluczowe jest posiadanie silnych marek produktowych. Emitent wraz ze spó kami, które zamierza przej w ramach Emisji Akcji Serii C dysponuj szeregiem uznanych na rynku krajowym marek parasolowych i produktowych: „Je yki”, „Mella”, „Akuku!”, „Wafle Familijne”, „Goplana”, „Jutrzenka”, „Hellena” (Jutrzenka S.A.), „Grze ki” (Kaliszanka Sp. z o.o.) i „Appetita”, „Koneser” oraz „Zio opex” (Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach). Dzi ki konsolidacji powstanie mo liwo scentralizowanego zarz dzania tymi markami, co usprawni ich rozwój oraz pozycjonowanie. Emitent planuje scentralizowanie procesów logistycznych integruj cych si podmiotów, co doprowadzi do redukcji kosztów i umo liwi polepszenie jako ci oferty dla odbiorców. Korzy ci przynie powinny równie wspólne negocjacje zakupu us ug transportowych. Redukcji kosztów nale y spodziewa si równie w przypadku zakupu surowców i materia ów. Kolejnymi aspektami sk aniaj cymi do konsolidacji s korzy ci p yn ce z po czenia w sferze finansów (optymalizacja zarz dzania maj tkiem obrotowym i nadwy kami pieni nymi, zwi kszenie efektywno ci finansowania kapita em obcym) i informatyki (wdro enie jednolitego dla wszystkich podmiotów Grupy systemu ERP). Emitent spodziewa si pozyska 252 000 tys. z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii D (tj. 244 195 tys. wp ywów netto). Po uzyskaniu rodków pieni nych z emisji Akcji Serii D Emitent zamierza je przeznaczy na rozbudow zak adu nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy oraz budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie (zakup rzeczowych aktywów trwa ych). W przypadku inwestycji kapita owych w zale no ci od struktury transakcji zostan nabyte udzia y lub akcje przejmowanych spó ek (finansowy maj tek trwa y) b w przypadku zakupu zorganizowanych cz ci przedsi biorstw zostanie sfinansowane nabycie warto ci niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwa ych, aktywów obrotowych. Spó ka zamierza wydatkowa pozyskany kapita w nast puj cy sposób zgodnie z kolejno ci przedstawion poni ej. Budowa Centrum Logistycznego w Kostrzynie – oko o 37 mln z Obecny model organizacji funkcji magazynowych uniemo liwia dalszy rozwój Grupy Jutrzenka, zwi ksza koszty bie cej dzia alno ci oraz ogranicza wykorzystanie posiadanych obecnie zdolno ci produkcyjnych. Grupa Jutrzenka korzysta z siedmiu magazynów wyrobów gotowych (w tym pi ciu asnych), które s zlokalizowane w czterech miastach. Maj c to na uwadze Emitent planuje wybudowa Centrum Logistyczne w Kostrzynie k/Poznania na dzia ce, która zosta a zakupiona w 2005 roku. czna powierzchnia u ytkowa magazynów CL wyniesie 12,5 tys. m2 z opcj mo liwej dalszej rozbudowy. Centrum Logistyczne b dzie ostatnim ogniwem nowoczesnego cucha logistycznego, zlokalizowanym w porównywalnych odleg ciach od poszczególnych zak adów produkcyjnych, przy których pozostan jedynie buforowe magazyny wyrobów gotowych. Emitent oczekuje, e ju w krótkim terminie funkcjonowanie CL przyniesie Grupie Jutrzenka wiele korzy ci. Najwa niejsze b korzy ci kosztowe (obni ka kosztów transportu i magazynowania, oszcz dno ci produkcyjne), organizacyjne (optymalizacja lokalizacji ze wzgl du na rozproszenie zak adów produkcyjnych i infrastruktury drogowej, u atwienia w procesach logistycznych i planowania produkcji, a tak e optymalizacja procesów produkcyjnych), jako ciowe (poprawa jako ci wyrobów gotowych wskutek optymalizacji warunków ich przechowywania, u atwienia w kontroli jako ci, poprawa identyfikacji serii wyrobów gotowych). Emitent spodziewa si ponadto, e w wyniku budowy Centrum Logistycznego zwolni si powierzchnie magazynowe w poszczególnych zak adach produkcyjnych, co umo liwi powstanie dodatkowych miejsc na nowe linie wytwórcze lub rozbudow ju istniej cych. Emitent szacuje, e oszcz dno ci zwi zane z powstaniem CL wynios redniorocznie 4 750 tys. z . Na potrzeby realizacji niniejszego celu emisyjnego Spó ka podpisa a w dniu 28 kwietnia 2007 roku umow na roboty budowlane z Wykonawc , którego siedziba mie ci si w Ostrowie Wielkopolskim. Termin zako czenia prac strony umowy ustali y na maj 2008 roku. Warto umowy na roboty budowlane wynios a 31 170 tys. z . Oprócz tego, Emitent spodziewa si poniesienia dodatkowych kosztów zwi zanych z realizacj inwestycji. cznie z kosztem robót budowlanych inwestycja poch onie oko o 37 000 tys. z . Przewiduje si , e Centrum Logistyczne rozpocznie swoj dzia alno w III kwartale 2008 roku. Rozbudowa zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy – oko o 77 mln z Systematyczny wzrost wolumenu sprzeda y Grupy Jutrzenka powoduje, e zdolno ci produkcyjne w zakresie wybranych produktów zbli aj si do pe nego wykorzystania. Oznacza to, e dla podtrzymania dalszego tempa rozwoju niezb dne jest ich zwi kszenie. W tym celu Emitent podejmie si rozbudowy zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy. Obecnie funkcjonuj cy zak ad produkcyjny zajmuje 2 ha na dzia ce 4,5 ha umiejscowionej w Bydgoszczy przy ulicy Srebrnej. Planowana inwestycja b dzie polega a na powstaniu nowej hali produkcyjnej na wspomnianej nieruchomo ci. 12 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie Obejmie m.in. now lini do produkcji wafli, now lini do produkcji Je yków, now lini do wypieku, rozbudow linii Imaforni oraz lini do produkcji pieczywa co-ekstrudowanego. Rozbudowa zak adu nr 5 w Bydgoszczy umo liwi wej cie Emitentowi w segmenty cukiernicze, w których do tej pory nie by obecny (np. biszkopty, pierniki, pieczywo co-ekstrudowane). Do chwili obecnej Emitent uzyska pozwolenie na budow , jednak w zwi zku ze zmian koncepcji rozbudowy zak adu nr 5 równocze nie z ono do akceptacji projekt zamienny. Obecna koncepcja zwi zana jest z koncentracj produkcji zak adów po onych w Bydgoszczy, która b dzie polega na przeniesieniu produkcji z zak adu nr 1 i zak adu nr 3 do zak adu nr 5, oraz z nak adami na technologi pozwalaj na zautomatyzowanie pakowania oraz zwi kszenie mocy produkcyjnych o 9 tys. ton rocznie. W zwi zku z tym przewidywany termin uzyskania nowego pozwolenia na budow oraz rozpocz cie procedury przetargowej na wykonawc prac budowlanych przypada na prze om II kwarta 2008 roku. Równolegle trwa proces kompletacji linii produkcyjnych. Emitent oczekuje, e proces kompletacji nowych linii produkcyjnych, monta i ich uruchomienie oraz jednoczesne przeniesienie parku maszynowego z zak adu nr 1 do zak adu nr 5 nast pi do ko ca II kwarta u 2009 roku, natomiast wdro enie technologiczne zako czy si w III kwartale 2009 roku. Przeniesienie urz dze z zak adu nr 3 zrealizowane zostanie w 2010 roku. Zarz d Emitenta szacuje, e inwestycja zamknie si kwot oko o 77 000 tys. z . W ocenie Spó ki inwestycje w nowe linie technologiczne oraz koncentracja produkcji pozwoli na zwi kszenie obecnych mocy produkcyjnych z 19 tys. ton rocznie do 30 tys. ton rocznie. Inwestycje kapita owe – oko o 130,19 mln z Emitent planuje powi kszy swoj grup kapita ow . Misj Spó ki jest budowa organizacji posiadaj cej silne marki krajowe i zagraniczne, skupiaj cej si na zarz dzaniu tymi markami, marketingu, sprzeda y i produkcji. W tym celu Emitent zamierza naby jeden lub kilka podmiotów od redniej wielko ci do du ej wielko ci, w zale no ci od wynegocjowanej ceny i oceny atrakcyjno ci takiego nabycia przez Emitenta. Celem s przej cia podmiotów, które uzupe ni portfolio produktów spo ywczych i wzmocni posiadane kompetencje wytwórcze i dystrybucyjne (s odycze i przyprawy). Spó ka dokona a selekcji krajowych i zagranicznych podmiotów, b cych w kr gu jej zainteresowania. Geograficzny obszar dzia ania tych firm obejmuje przede wszystkim Europ Po udniowo-Wschodni i Europ rodkowo-Wschodni . Emitent zamierza przejmowa spó ki prywatne nabywaj c 100% lub blisko 100% udzia ów. W chwili obecnej Emitent prowadzi rozmowy w sprawie przej 6 potencjalnych firm-celów. Dzia ania te znajduj si na ró nym stopniu zaawansowania – od wst pnych rozmów ze sprzedaj cymi po z enie wst pnej oferty. Ponadto Emitent przeanalizowa mo liwo ci inwestycyjne w przypadku spó ek spo ywczych zlokalizowanych na Ukrainie, w wyniku czego wyselekcjonowa grup kilku firm jako potencjalne obiekty akwizycji. W chwili obecnej z dwiema z nich prowadzone s rozmowy dotycz ce zaanga owania si kapita owego Emitenta. Warunkiem niezb dnym do akwizycji jest posiadanie przez nie w asnej, wydolnej, w ciwie zorganizowanej i rozwojowej sieci dystrybucji we wszystkich najwa niejszych kana ach handlowych. Na akwizycje Spó ka zamierza przeznaczy oko o 130 190 tys. z otych. Potencjalne podmioty inwestycji kapita owych Emitenta Kraj Firma Szacunkowe przychody w 2006 roku Etap projektu gry Podmiot 1 kilkaset mln z Negocjacje warunków Polska Podmiot 2 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/Oferta wst pna Polska Podmiot 3 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/Oferta wst pna Czechy Podmiot 4 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/Oferta wst pna Ukraina Podmiot 5 sto kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy Ukraina Podmiot 6 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy ród o: Emitent Informacje dotycz ce przedstawionych w powy szej tabeli firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji kapita owych Emitenta odnosz si do firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji kapita owych Emitenta, które zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Intencj Spó ki jest zako czenie procesu akwizycyjnego do ko ca 2009 roku. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 13 Podsumowanie W opinii Emitenta, w przypadku pozyskania oko o 252 000 tys. wp ywów brutto (tj. oko o 244 190 tys. wp ywów netto), wielko pozyskanych rodków pieni nych, powinna wystarczy dla realizacji wszystkich wy ej wymienionych celów emisyjnych. W sytuacji, gdy jedna lub wi cej z planowanych transakcji przej oka e si z jakichkolwiek powodów niemo liwa do przeprowadzenia lub b dzie potencjalnie nieefektywna, Emitent zastrzega sobie mo liwo nie dokonania takiej lub takich transakcji. rodki pieni ne pozyskane z emisji Akcji Serii D nie wykorzystane na przej cia zostan w takiej sytuacji przeznaczone na rozbudow w asnych mocy wytwórczych, polegaj na inwestycjach w linie technologiczne w zakresie wyrobów cukierniczych (m.in. robotyzacja procesu pakowania ciastek, zakup dra erownic do produkcji nowego asortymentu wyrobów dra etkarskich), a tak e zwi ksz kapita obrotowy Spó ki. W przypadku, gdyby emisja Akcji Serii D przynios a wp ywy ni sze od przewidywanych, to w pierwszej kolejno ci zostan ograniczone wydatki na inwestycje kapita owe lub Spó ka b dzie posi kowa a si dodatkowym finansowaniem d nym w postaci kredytów bankowych. Do czasu ca kowitego wykorzystania rodków pieni nych pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie z celami emisji, Emitent ulokuje je na lokatach bankowych lub w innych bezpiecznych instrumentach finansowych (przez bezpieczne instrumenty finansowe Emitent rozumie papiery warto ciowe emitowane przez Skarb Pa stwa, w tym obligacje, oraz jednostki uczestnictwa w funduszach pieni nych i obligacji). Ponadto Emitent zastrzega sobie prawo do wykorzystania cz ci lub ca ci rodków z emisji na sp at kredytów zaci gni tych na realizacj celów emisji w zwi zku z wydatkami poniesionymi na realizacj celów emisji przed uzyskaniem wp ywów z emisji Akcje Serii D, jednak w kwocie nie wi kszej ni oko o 114 000 tys. z . rodki pozyskane z emisji Akcji Serii D mog pos na sp at zaci gni tych kredytów w celu ich refinansowania, tzn. w sytuacji, je eli kredyty zosta y zaci gni te na realizacj akwizycji, rozbudowy zak adu nr 5 w Bydgoszczy, budowy Centrum Logistycznego w Kostrzynie, okre lonych w niniejszym rozdziale, a wydatki inwestycyjne mia y miejsce zanim zako czy a si emisja Akcji Serii D. Emitent zaci gn kredyt obrotowy, który pos na finansowanie wydatków na poczet inwestycji w rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy oraz budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie (na dzie 8 stycznia 2008 roku Emitent wyda na ten cel cznie oko o 18 700 tys. z ). Do czasu ca kowitego wydatkowania rodków pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie z celami emisji, Emitent zastrzega sobie prawo wykorzystania do 50 000 tys. z na zwi kszenie kapita u obrotowego, który s b dzie do finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów) oraz do sp aty kredytów w rachunku bie cym. Finansowanie maj tku obrotowego b dzie polega na zakupie surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci , a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci. W przypadku, gdyby realizacja zamierzonych celów okaza a si z jakichkolwiek przyczyn niemo liwa nieefektywna, Emitent zastrzega sobie prawo zmiany celów emisji. Decyzj co do zmiany celów emisji podejmowa b dzie Zarz d, uwzgl dniaj c zmieniaj ce si warunki rynkowe oraz za on strategi rozwoju Grupy Jutrzenka na rynku krajowym jak i zagranicznym. Ka dorazowa decyzja o zmianie celów emisji zostanie przekazana w formie raportu bie cego wraz z uzasadnieniem takiej decyzji. 8. Rozwodnienie WZ Spó ki podj o nast puj ce uchwa y maj ce wp yw na liczb akcji i warto kapita u zak adowego Emitenta: - uchwa z dnia 26 kwietnia 2007 roku o emisji Akcji Serii C i D, - uchwa z dnia 11 czerwca 2007 roku dotycz obni enia kapita u zak adowego Spó ki poprzez umorzenie akcji w asnych Spó ki, - uchwa z dnia 27 sierpnia 2007 roku o obni eniu warto ci nominalnej (split) akcji serii A i B oraz uchwa z dnia 5 pa dziernika 2007 roku dotycz obni enia warto ci nominalnej wszystkich akcji Spó ki (Uchwa a o splicie). Zamiarem Spó ki jest realizacja powy szych uchwa w nast puj cej chronologii: emisja Akcji Serii C i D, obni enie warto ci nominalnej (split) Akcji serii A, B, C, D oraz - na ko cu - obni enie kapita u zak adowego Spó ki poprzez umorzenie 7 577 akcji w asnych Emitenta. 14 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie Zamiarem Spó ki jest w pierwszej kolejno ci przeprowadzenie podwy szenia kapita u zak adowego poprzez emisj Akcji Serii C i D, tj. realizacj uchwa y z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D odb dzie si , uprzednio zwo ane, WZ Emitenta celem podj cia odpowiednich uchwa , które - w zale no ci od wyników oferty Akcji Serii C i D - umo liwi realizacje Uchwa y o splicie w brzmieniu z dnia 5 pa dziernika 2007 roku b podj cie odpowiednio nowej uchwa y o obni eniu warto ci nominalnej wszystkich wyemitowanych Akcji Spó ki w liczbie odzwierciedlaj cej stan po emisji Akcji Serii C i D. WZ Spó ki, o którym mowa powy ej, podejmie równie now uchwa o obni eniu kapita u zak adowego Emitenta w wyniku umorzenia 7 577 akcji w asnych uwzgl dniaj liczb Akcji i warto kapita u zak adowego po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. Uchwa a z dnia 11 czerwca 2007 roku o obni eniu kapita u zak adowego w wyniku umorzenia akcji w asnych Spó ki nie jest przedmiotem post powania rejestrowego (wniosek o rejestracj zosta cofni ty; w obecnym brzmieniu uchwa a b dzie mog a zosta zarejestrowana w przypadku nie doj cia do skutku emisji Akcji Serii C i D). Struktura akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,86 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,55 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,03 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,41 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,46 Pozostali 954 416 957 130 36,57 2 612 678 2 617 532 100 Jan Kola ski Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). W ramach serii C Spó ka planuje wyemitowa do 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela. Ponadto w ramach serii D Emitent zamierza wyemitowa do 1 400 000 akcji zwyk ych na okaziciela. W przypadku, obj cia Akcji Serii C i D w maksymalnym mo liwym rozmiarze, akcje ulegn rozwodnieniu w sposób przedstawiony poni ej: Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 15 Podsumowanie Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,4 Jan Kola ski 1 330 614 1 332 754 15,5 Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,8 Barbara Kola ska 250 000 250 000 2,9 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,4 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 1,7 Pozostali 2 384 416 2 387 130 27,8 Akcje serii A-D razem 8 592 678 8 597 532 100 ród o: Emitent * Struktura akcjonariatu po emisjach zosta a sporz dzona przy za eniach, e Akcje Serii C obejm : Jan Kola ski (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi podmiotami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejm niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej równowarto co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia struktury akcjonariatu Spó ka za a przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o., która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia b posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634 osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy porozumienia b obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66% ogólnej liczby g osów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji % ogólnej liczby akcji Liczba g osów % ogólnej liczby osów Seria A 2 427 0,0 7 281 0,1 Seria B 2 610 251 30,4 2 610 251 30,4 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 592 678 100 8 597 532 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu, e wszystkie Akcje Serii C i D zostan obj te w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku. 16 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich akcji Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby akcji Spó ki. Poni sze tabele uwzgl dniaj struktur akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D, po emisji Akcji Serii C i D oraz rozwodnienie Akcji w podziale na poszczególne serie akcji przy za eniu rejestracji umorzenia, o którym mowa powy ej. Struktura akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Ilo Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. akcji Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,99 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,58 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,04 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,43 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,48 Pozostali 946 839 948 439 36,35 2 605 101 2 608 841 100 Jan Kola ski Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o., która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,42 Jan Kola ski 1 330 614 1 332 754 15,52 Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,84 Barbara Kola ska 250 000 250 000 2,91 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 1,95 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 1,66 Pozostali 2 376 839 2 378 439 27,69 Akcje serii A-D razem 8 585 101 8 588 841 100 ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 17 Podsumowanie * Struktura akcjonariatu po emisjach zosta a sporz dzona przy za eniach, e Akcje Serii C obejm : Jan Kola ski (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi podmiotami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejm niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej równowarto co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia struktury akcjonariatu Spó ka za a przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o., która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia b posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634 osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy porozumienia b obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66% ogólnej liczby g osów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji % ogólnej liczby akcji Liczba g osów % ogólnej liczby osów Seria A 1 870 0,0 5 610 0,0 Seria B 2 603 231 30,3 2 603 231 30,3 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 585 101 100 8 588 841 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu, e wszystkie Akcje Serii C i D zostan obj te w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku, a uchwa a Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji w asnych zostanie zarejestrowana po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D (bez splitu). W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowi o o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku rozszerzy o swoj uchwa o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym oraz w przypadku pe nego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapita zak adowy Spó ki b dzie wynosi kwot 25.755.303 z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy) z ote i dzie si dzieli na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da, w tym na: a) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, b) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote, c) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci 13.740.000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych, 18 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Podsumowanie d) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o cznej warto ci 4.200.000 (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona czynno ci zmierzaj cych do rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci powy szej uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. 9. Koszty emisji/oferty Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej oko o 3 291 tys. z . Transza Aportowa jest kierowana do okre lonych podmiotów w zamian za wk ady niepieni ne, co oznacza brak wp ywów gotówkowych do Spó ki z tego tytu u. Informacja o dok adnych wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii C, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej. Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii D oko o 252 000 tys. z . Informacj o dok adnych wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii D, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przy za eniu wp ywów na poziomie oko o 3 291 tys. z Emitent szacuje, e Serii C wynios oko o 1 650 tys. z . czne koszty emisji Akcji Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii C (tys. z ) Wyszczególnienie Kwota Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym: 1 610 Koszty plasowania 40 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 15 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 25 Razem 1 650 ród o: Emitent Przy za eniu wp ywów na poziomie oko o 252 000 tys. z Emitent szacuje, e Akcji Serii D wynios oko o 7 810 tys. z . czne koszty emisji Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D (tys. z ) Wyszczególnienie Kwota Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym: 6 410 Koszty plasowania 3 400 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 900 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 500 Razem 7 810 ród o: Emitent Emitent jako szacunkowe koszty sporz dzenia Prospektu Emisyjnego kwalifikuje nast puj ce nak ady: koszty doradztwa prawnego, koszty doradztwa finansowego, op aty na rzecz firmy audytorskiej, wynagrodzenie biur maklerskich, op aty na rzecz KNF, op aty na rzecz KDPW, op aty na rzecz GPW. Jako koszt plasowania Spó ka zakwalifikowa a wynagrodzenie biur maklerskich. W sk ad kosztów promocji planowanej oferty wesz y: opracowanie materia ów informacyjnych na temat Spó ki, szkolenie medialne osób reprezentuj cych Emitenta, przygotowanie konferencji i materia ów prasowych, przeprowadzenie kampanii promocyjnej i reklamowej w mediach, spotkanie z potencjalnymi inwestorami, monitoring mediów. Istotna ró nica w kosztach promocji planowanej oferty Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 19 Podsumowanie w zakresie Akcji Serii C i Serii D wynika z charakteru tych emisji. W ocenie zarz du w przypadku emisji Akcji Serii C Emitent nie b dzie musia ponosi istotnych wydatków na promocj . W sk ad innych kosztów przygotowania i przeprowadzenia oferty Spó ka zakwalifikowa a: koszty wydruku prospektu emisyjnego, koszt obowi zkowego og oszenia, wynikaj cego z konieczno ci uczynienia zado art. 47 ust. 2 Ustawy o Ofercie, oraz koszty notarialne. 20 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Czynniki ryzyka CZ II CZYNNIKI RYZYKA Inwestor zainteresowany wzi ciem udzia u w ofercie publicznej obj tej niniejszym Prospektem Emisyjnym powinien starannie przeanalizowa czynniki ryzyka i inne informacje znajduj ce si w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Nale y mie na uwadze, e inwestycja w akcje Spó ki wi e si z wysokim ryzykiem, charakterystycznym dla udzia owych instrumentów rynku kapita owego, oraz mi dzy innymi, z ryzykiem zwi zanym z zagadnieniami przedstawionymi poni ej. Czynniki ryzyka mog negatywnie wp yn na dzia alno Spó ki, a w szczególno ci na jej sytuacj gospodarcz , finansow i maj tkow oraz perspektywy rozwoju, co z kolei mo e mie negatywny wp yw na cen akcji Spó ki. Kurs akcji mo e zni kowa w efekcie wyst pienia ryzyk poni ej opisanych oraz w wyniku wyst pienia innych czynników. Inwestorzy mog straci cz lub ca zainwestowanych rodków finansowych. Wedle aktualnej wiedzy poni ej opisane ryzyka mog istotnie wp yn na sytuacj gospodarcz , finansow i maj tkow oraz perspektywy rozwoju Spó ki. Inwestorzy zainteresowani wzi ciem udzia u w ofercie publicznej obj tej niniejszym Prospektem Emisyjnym powinni mie wiadomo , e ryzyka opisane poni ej nie s jedynymi ryzykami, na jakie nara ona jest Spó ka. Spó ka przedstawi a tylko te czynniki ryzyka, które uzna a za istotne. Mog istnie jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Spó ki nie s obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikowa a, a które mog yby wywo skutki, o których mowa powy ej. 1. 1.1. Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno Ryzyko zwi zane z sytuacj makroekonomiczn Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapita owej jest uzale niona od sytuacji makroekonomicznej Polski i innych krajów Europy rodkowo-Wschodniej. Bezpo redni i po redni wp yw na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta, maj m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa pa stwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, wysoko dochodów gospodarstw domowych oraz zwi zana z tym si a nabywcza spo ecze stwa i wysoko popytu konsumpcyjnego. Zarówno wy ej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom ich zmian, maj za onych przez Emitenta celów. wp yw na realizacj Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych krajów Europy rodkowo-Wschodniej w przysz ci, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powy szych czynników. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej. 1.2. Ryzyko zwi zane z otoczeniem prawnym Emitent prowadzi wi kszo swojej dzia alno ci w Polsce i jest w zwi zku z powy szym nara ony na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w Polsce podlega o oraz nadal podlega cz stym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie s stosowane w sposób jednolity przez s dy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy prawa handlowego budz w tpliwo ci interpretacyjne, mi dzy innymi w zakresie zwi zanym z powo ywaniem i odwo ywaniem w adz spó ek. Zakres oddzia ywania tych czynników uleg w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze wzgl du na przyst pienie Polski do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego Polska mia a obowi zek przyj i wdro wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (zestaw praw i obowi zków, w tym orzecznictwo Europejskiego Trybuna u Sprawiedliwo ci, które wi wszystkie pa stwa cz onkowskie UE). Przepisy prawne dotycz ce prowadzenia dzia alno ci gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach ulegaj cz stym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpiecze spo ecznych, prawo handlowe oraz uregulowania dotycz ce podmiotów gospodarczych dzia aj cych Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 21 Czynniki ryzyka na rynku spo ywczym. Dodatkowo Polska jako cz onek Unii Europejskiej podlega regulacjom prawnym w zakresie norm dotycz cych bezpiecze stwa ywno ci. Emitent i Grupa Kapita owa prowadzi tak e dzia alno poza Polsk , g ównie w krajach Europy rodkowo-Wschodniej. Kraje, na obszarze których Emitent i Grupa Kapita owa dzia a lub b dzie dzia w przysz ci, mog charakteryzowa si równie podobnym lub znacz co wi kszym poziomem ryzyk opisanych powy ej w porównaniu z Polsk . Taki stan rzeczy nie sprzyja prawid owej ocenie aktualnych i przysz ych zdarze oraz opracowaniu strategii na d szy okres. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przysz ci. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 1.3. Ryzyko zwi zane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i ró nicami w ich interpretacji Jednym z istotniejszych czynników, które mog mie wp yw na dzia alno Emitenta i jego Grupy Kapita owej, mog by zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowi zuj cych przepisów podatkowych nie zosta o sformu owanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wyk adni, co mo e powodowa sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Emitenta i jego Grup Kapita ow oraz przez organy skarbowe. W zwi zku z rozbie nymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski lub innych krajów Europy rodkowo-Wschodniej, w których dzia a Emitent i Grupa Kapita owa, zachodzi wi ksze ryzyko ni w przypadku podmiotów dzia aj cych w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Dzia alno Emitenta i Grupy Kapita owej oraz jej uj cie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mog zosta uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyj cia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od b cej podstaw wyliczenia zobowi zania podatkowego przez Emitenta lub jego Grup Kapita ow . Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 1.4. Ryzyko zwi zane ze specyficznymi przepisami dotycz cymi produktów spo ywczych Zagro enie dla produkcji s odyczy mo e nie ogólna tendencja wiatowa promuj ca walk z oty ci i preferowanie zdrowego od ywiania. Niektóre kraje wprowadzaj specjalne kampanie podnosz ce wiadomo ludzi w zakresie spo ywania nadmiernej ilo ci s odyczy. W niektórych krajach rozwa a si propozycje wprowadzenia dodatkowych podatków od produkcji s odyczy. Pojawiaj si propozycje znakowania wyrobów cukierniczych informacj o szkodliwo ci spo ywania cukru. Wy ej wymieniona tendencja mo e spowodowa zmiany przepisów dotycz cych podatków oraz znakowania wyrobów cukierniczych i wp yn na spo ycie produktów Grupy Kapita owej Emitenta. Istnieje ryzyko zwi zane z wprowadzeniem specyficznych przepisów dotycz cych produktów spo ywczych. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2. 2.1. Czynniki ryzyka zwi zane bezpo rednio z dzia alno ci Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Celem strategicznym Emitenta jest wzrost warto ci spó ki dla akcjonariuszy, realizowany poprzez wzrost wyników finansowych, czego podstawowym elementem jest wzrost sprzeda y w kraju i na rynkach zagranicznych. Istnieje ryzyko wyst pienia czynników niezale nych od Emitenta, które 22 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Czynniki ryzyka przeszkodz w realizacji strategii, a w szczególno ci: spadek popytu na wyroby Emitenta, perturbacje w zdobywaniu rynków zagranicznych, intensyfikacja konkurencji na rynkach, gdzie Emitent operuje lub zamierza operowa , os abienie koniunktury w gospodarce, brak lub niewystarczaj ca ilo podmiotów, które mog yby sta si obiektem akwizycji. Istnieje ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.2. Ryzyko zwi zane z konkurencj Emitent dzia a na rynku konkurencyjnym, który jest jednak zdecydowanie rozproszony. Wed ug danych MEMRB Spó ka posiada a w 2006 roku 9,4% udzia u w bran y wyrobów cukierniczych (w uj ciu warto ciowym, z uwzgl dnieniem udzia u Kaliszanki). W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej Emitent mo e zosta zmuszony do poniesienia dodatkowych nak adów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Du a konkurencja na rynku mo e doprowadzi do obni enia mo liwych do osi gni cia mar . Istnieje ryzyko zwi zane z zaostrzeniem dzia konkurencji. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.3. Ryzyko zwi zane ze zmianami cen podstawowych surowców Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg surowców pochodzenia rolnego, których dost pno jest ci le uzale niona od poziomu zbiorów w danym sezonie. Warunki meteorologiczne maj istotny wp yw na jako i stopie urodzaju, co z kolei przek ada si na ceny surowców. Najwi kszy udzia w kosztach zakupu surowców maj : cukier, t uszcz, miazga kakaowa i orzechy laskowe. Zasadniczym elementem ryzyka na rynku cukru jest powodzenie Unijnej Reformy Rynku Cukru, zmierzaj cej do zniesienia ochrony sektora cukrowego i w konsekwencji obni enia cen cukru na rynku europejskim do poziomu cen wiatowych. Z kolei ceny miazgi kakaowej uzale nione s od wielko ci zbiorów ziarna kakaowca w krajach pochodzenia, sytuacji politycznej na Wybrze u Ko ci oniowej (g ówny producent – 40% wiatowej produkcji) oraz notowa tego surowca na gie dzie w Londynie i Nowym Jorku. W przypadku rynku t uszczowego ryzyko wzrostu cen wi e si nie tylko z czynnikami pogodowymi, ale równie z rosn cym zapotrzebowaniem zg aszanym przez odbiorców z Chin i Indii na olej palmowy oraz na t uszcze na bazie palmy do celów techniczno-energetycznych. Emitent ma ograniczone mo liwo ci zabezpieczania si przed ryzykiem istotnej zmiany cen surowców w d szym okresie. Istnieje ryzyko zwi zane ze zmianami cen podstawowych surowców stosowanych w procesie produkcyjnym oraz z powodzeniem Unijnej Reformy Cukru i jej skutków. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.4. Ryzyko kursu walutowego Emitent i Grupa Kapita owa prowadzi dzia alno na wielu rynkach poza Polsk , g ównie w krajach Europy rodkowo-Wschodniej. Ponadto Emitent i Grupa Kapita owa zaopatruj si w cz surowców do produkcji w krajach poza Polsk . Na skutek tego, cz przychodów i kosztów Emitenta i Grupy Kapita owej wyra ona jest w innej walucie ni z oty. W 2006 roku sprzeda w walutach obcych Grupy Kapita owej Emitenta wynios a cznie w przeliczeniu 5 800,9 tys. euro. Z kolei zakupy w walutach obcych zamkn y si kwot 12 154,4 tys. euro. Dodatkowo ceny niektórych surowców, jak np. cukru, niezale nie od miejsca zakupu, uzale nione s od kursów walut obcych. Mo e wyst pi sytuacja braku równowagi mi dzy kosztami a przychodami ponoszonymi w walutach obcych, a tak e sytuacja braku równowagi pomi dzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 23 Czynniki ryzyka Istnieje ryzyko zwi zane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek monetarnych, w których Grupa Kapita owa Emitenta prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.5. Ryzyko pojawienia si zamienników produktów wytwarzanych przez Emitenta oraz zmian w strukturze spo ycia spo ecze stwa Wi kszo przychodów ze sprzeda y Emitenta i Grupy Kapita owej pochodzi z produkcji wyrobów cukierniczych. Nie mo na wykluczy , e w przysz ci pojawi si substytuty s odyczy, które obecnie Emitent produkuje. Ponadto zauwa alna jest tendencja do zmiany sposobu od ywania si spo ecze stwa wynikaj ca z pozytywnego postrzegania szczup ej sylwetki i aktywnego, sportowego trybu ycia oraz edukacji dotycz cej wp ywu wysokokalorycznej diety na wszelkie choroby, w tym uk adu kr enia. Tendencja ta mo e mie wp yw na poziom konsumpcji wyrobów cukierniczych, a tak e na konsumpcj poszczególnych grup wyrobów i zmian struktury rynku cukierniczego. Istnieje ryzyko pojawienia si zamienników produktów wytwarzanych przez Emitenta oraz zmian w strukturze spo ycia spo ecze stwa. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.6. Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y Sprzeda Emitenta podlega zjawisku sezonowo ci, które jest charakterystyczne dla bran y wyrobów cukierniczych. Najwi ksz sprzeda Emitent generuje w IV kwartale roku kalendarzowego. W pozosta ych kwarta ach roku kalendarzowego sprzeda jest równomierna. Ponadprzeci tna sprzeda wyrobów cukierniczych w IV kwartale roku kalendarzowego wi e si ze wzrostem popytu konsumpcyjnego, zwi zanym z ró nymi wi tami, w tym zw aszcza Bo ym Narodzeniem. Istnieje ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.7. Ryzyko zwi zane z odp ywem kluczowej kadry mened erskiej Dzia alno Emitenta i perspektywy jego dalszego rozwoju s w du ej mierze uzale nione od kompetencji, zaanga owania, lojalno ci i do wiadczenia pracowników, w tym zw aszcza kluczowej kadry mened erskiej. W celu zapobie enia utracie takich pracowników Emitent wprowadzi program motywacyjny dla kluczowych mened erów Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach, opisany szczegó owo w rozdziale 17.3 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Istnieje ryzyko odej cia niektórych cz onków kadry kierowniczej lub innych kluczowych pracowników. Ponadto nie ma tak e pewno ci, e Emitent i Grupa Kapita owa Emitenta b dzie w stanie w przysz ci zatrudni wystarczaj liczb pracowników o odpowiedniej wiedzy i kwalifikacjach. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.8. Ryzyko zwi zane z rozwojem poprzez akwizycje ównym celem emisji Akcji Serii C i Serii D s inwestycje kapita owe. Emitent zamierza przeprowadzi akwizycje firm z bran y spo ywczej, które wzmocni posiadane kompetencje wytwórcze i dystrybucyjne oraz uzupe ni portfolio wyrobów Emitenta. Istnieje ryzyko, e proces akwizycyjny b dzie wyd si w czasie, albo nie zostanie zrealizowany, poniewa przej cie okre lonych firm b dzie wi za o si ze zbyt du ym ryzykiem lub dana przez sprzedawc cena nie dzie znajdowa a ekonomicznego uzasadnienia z punktu widzenia Emitenta. 24 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Czynniki ryzyka Dodatkowo nawet w przypadku dokonania akwizycji mo e si okaza , e wyniki finansowe przej tych firm oraz zak adane synergie kosztowe i przychodowe b gorsze od oczekiwanych przez Emitenta w momencie zakupu. Ponadto przejmowane podmioty, mimo przeprowadzenia przez Emitenta procesu due dilligence, mog okaza si by obci one wi kszymi ni znane w trakcie dokonania ich akwizycji zobowi zaniami wobec osób trzecich lub innymi obci eniami. Oprócz tego, nale y mie na uwadze, e w Polsce nabywca przedsi biorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywc za jego zobowi zania wi ce si z jego prowadzeniem, chyba e w chwili nabycia nie wiedzia o tych zobowi zaniach mimo zachowania nale ytej staranno ci. Odpowiedzialno nabywcy sprowadza si do warto ci kupionego przedsi biorstwa wed ug stanu z chwili nabycia, a wed ug cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Bez zgody wierzyciela niemo liwe jest wy czenie lub ograniczenie tej odpowiedzialno ci. Podobne lub bardziej niekorzystne dla nabywcy regulacje mog obowi zywa w innych krajach, w których Emitent zamierza przejmowa przedsi biorstwa. Nie ma pewno ci, e akwizycje Emitenta b mia y miejsce i przynios spodziewane efekty. Nie mo na równie wykluczy , e Emitent nie b dzie w stanie osi gn zamierzonych celów i rozwin swojej dzia alno ci, w tym w innych krajach lub e jego sprzeda oraz strategia marketingowa na rynkach, na których dzia aj planowane do przej cia podmioty nie b dzie skuteczna. Istnieje ryzyko niepowodzenia rozwoju opartego o akwizycje. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.9. Ryzyko zwi zane z nabyciem PP Hellena i Mienia ING Lease W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Spó ka podpisa a akty notarialne, zwi zane z nabyciem mienia od ING Lease oraz przedsi biorstwa PP Hellena w upad ci za kwot 75 175 tys. z . Z tytu u zakupu ww. mienia Emitent poniós dodatkowe koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi w wysoko ci 1 017 tys. z , które podwy szaj warto nabycia. Ca kowity koszt nabycia wyniós 76 192 tys. z . W sk ad przedsi biorstwa upad ego Przedsi biorstwa Produkcyjnego Hellena S.A. wchodz : nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne. Mienie ING Lease sk ada si z trzech dzia ek, budynków i budowli po onych na tych nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do produkcji wody, napojów i soków. Spó ka zamierza kontynuowa dotychczasowy przedmiot dzia ania nabytego przedsi biorstwa. Spó ka dysponuje ograniczonym do wiadczeniem w dzia alno ci w segmencie wód, napojów gazowanych i niegazowanych oraz soków. W zwi zku z tym zak adane efekty nabycia PP Hellena i Mienia ING Lease mog nie zosta osi gni te w zamierzonym czasie. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.10. Ryzyko zwi zane z naruszeniem tajemnic przedsi biorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak równie ze zwi zanymi z tym sporami dowymi Niektóre z produktów wytwarzanych przez Emitenta lub posiadanych przez Emitenta technologii s unikalne i ten charakter decyduje w istotnej mierze o sukcesie rynkowym danych produktów. Strategi Emitenta jest rozwijanie tego typu produktów z uwagi na wy sze mo liwe do osi gni cia mar e. Emitent jest w posiadaniu szeregu informacji, stanowi cych tajemnic przedsi biorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych. W celu ochrony tych informacji Emitent w umowach z kluczowymi pracownikami, kontrahentami, jak równie doradcami, zastrzega konieczno zachowania w poufno ci przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, e przedsi wzi te przez Emitenta rodki zapobiegawcze nie b stanowi wystarczaj cego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie mo na zatem mie pewno ci, e konkurenci Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta nie wejd w posiadanie informacji stanowi cych tajemnic przedsi biorstwa Emitenta lub innych poufnych informacji handlowych. Nie mo na tak e w zupe no ci wykluczy wniesienia ewentualnych roszcze przez osoby trzecie przeciwko Emitentowi zwi zanych z potencjalnym Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 25 Czynniki ryzyka nieuprawnionym ujawnieniem informacji stanowi cych handlowe informacje poufne osób trzecich. Emitent sporadycznie jest informowany o próbach wprowadzania na rynek wyrobów sugeruj cych, e pochodz od Emitenta. Istnieje ryzyko zwi zane z naruszeniem tajemnic przedsi biorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, a tak e ryzyko zwi zanych z tym sporów s dowych. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.11. Ryzyko zwi zane z regulacjami dotycz cymi ochrony rodowiska Emitent prowadzi dzia alno w zakresie produkcji wyrobów cukierniczych, których wytwarzanie jest zwi zane z posiadaniem stosownych zezwole administracyjnych z dziedziny ochrony rodowiska. Zmieniaj ce si przepisy prawne w zakresie ochrony rodowiska mog yby spowodowa na enie na Spó dodatkowych obowi zków zwi zanych z ochron rodowiska i wzrost kosztów, co mo e mie negatywny wp yw na rentowno Spó ki. Istnieje ryzyko zwi zane z regulacjami dotycz cymi ochrony rodowiska. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta 2.12. Ryzyko zwi zane z roszczeniami by ych w cicieli gruntów Emitent jest stron b uczestnikiem 2 (dwóch) post powa administracyjnych dotycz cych da spadkobierców w cicieli gruntów, na których po one s zabudowania zak adu Emitenta w Poznaniu. Wspomniane post powania administracyjne tocz si przed organami administracji rz dowej. dania spadkobierców zmierzaj do wzruszenia decyzji o nacjonalizacji maj tku poprzednich w cicieli oraz uznania za niewa ne decyzji o wyw aszczeniu. Szczegó owy opis post powa znajduje si w punkcie 20.8 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu Emisyjnego. Na obecnym etapie nie mo na oceni konsekwencji finansowych wspomnianych post powa administracyjnych dla Emitenta, ani te wyników ostatecznych wymienionych post powa , w zwi zku czym Emitent utworzy rezerwy na ewentualne niekorzystne rozstrzygni cie wspomnianych post powa administracyjnych. W razie takiego niekorzystnego rozstrzygni cia post powa dla Emitenta, mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.13. Ryzyko zwi zane z g ównym akcjonariuszem Wi kszo ciowym Akcjonariuszem Spó ki jest Pan Jan Kola ski z rodzin . Oprócz tego, Pan Kola ski pe ni funkcj Prezesa Zarz du Emitenta. Niemal ca a emisja Akcji Serii C jest kierowana do Pana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. (podmiot, który przej Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.). Oznacza to, e utrzyma on decyduj cy wp yw na dzia alno Emitenta. Pozostali Akcjonariusze powinni zatem uwzgl dni ryzyko ograniczonego wp ywu na dzia alno Emitenta i decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko zwi zane z wp ywem g ównego Akcjonariusza na dzia alno Emitenta. Mo e to negatywnie wp yn na mo liwo wspó uczestnictwa pozosta ych Akcjonariuszy w decyzjach dotycz cych dzia alno ci Emitenta lub Grupy Kapita owej Emitenta. 2.14. Ryzyko zwi zane z ustaw z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zap aty w transakcjach handlowych Emitent uczestniczy w licznych oraz znacznych warto ciowo transakcjach handlowych z kontrahentami. Ustawa z dnia 12 czerwca 2003 roku o terminach zap aty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2003 r., Nr 139, poz. 1323) w sytuacji, kiedy strony transakcji handlowej uzgodni y termin zap aty przekraczaj cy 30 dni, to wówczas wierzyciel mo e da odsetek ustawowych za okres od 31 dnia po spe nieniu swojego wiadczenia niepieni nego i dor czeniu faktury lub rachunku 26 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Czynniki ryzyka nikowi – do dnia zap aty, je eli za termin zap aty nie zosta uzgodniony przez strony transakcji w umowie, to wierzycielowi przys uguj bez wezwania odsetki ustawowe za okres od 31 dni po spe nieniu wiadczenia niepieni nego – do dnia zap aty. Istnieje ryzyko zwi zane z mo liwymi opó nieniami w zap acie za towary powy ej 31 dni od dnia zawarcia transakcji handlowej, w zwi zku z czym wierzyciele mog Emitentowi nalicza odsetki ustawowe. Mo e to negatywnie wp yn na dzia alno , pozycj rynkow , sprzeda , wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. 2.15. Ryzyko zwi zane z mo liwo ci zmiany celów emisji W przypadku, gdyby realizacja zamierzonych celów okaza a si z jakichkolwiek przyczyn niemo liwa nieefektywna, Emitent zastrzega sobie prawo zmiany celów emisji. Decyzj co do zmiany celów emisji podejmowa b dzie Zarz d, uwzgl dniaj c zmieniaj ce si warunki rynkowe oraz za on strategi rozwoju Grupy Jutrzenka na rynku krajowym jak i zagranicznym. Ka dorazowa decyzja o zmianie celów emisji zostanie przekazana w formie raportu bie cego wraz z uzasadnieniem takiej decyzji. 3. 3.1. Czynniki ryzyka zwi zane z akcjami Ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen Akcji Akcje Emitenta s notowane na rynku regulowanym. Mimo to nie ma pewno ci, e Akcje b przedmiotem aktywnego obrotu na GPW. Kurs akcji i p ynno obrotu akcjami spó ek notowanych na GPW zale y od zlece kupna i sprzeda y sk adanych przez inwestorów gie dowych. Nie mo na wi c zapewni , e osoba nabywaj ca Akcje Serii C lub Serii D b dzie mog a je zby w dowolnym terminie i po satysfakcjonuj cej cenie. Cena Praw Do Akcji Serii C oraz Akcji Serii D i Akcji Serii C oraz Serii D po debiucie mo e by ni sza ni odpowiednio Cena Emisyjna Akcji Serii C i Serii D na skutek szeregu czynników, mi dzy innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta lub Grupy Kapita owej, liczby oraz p ynno ci notowanych Akcji Emitenta, waha kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych gie dach papierów warto ciowych na wiecie. Polski rynek papierów warto ciowych posiada wci stosunkowo ma p ynno , w zwi zku, z czym ceny papierów warto ciowych notowanych na GPW mog charakteryzowa si wi kszymi wahaniami ni na innych rynkach. Tym samym mog wyst pi trudno ci w sprzeda y du ej liczby Praw Do Akcji Serii C oraz Serii D i Akcji Serii C oraz Serii D w krótkim czasie, co mo e spowodowa znaczne obni enie cen Praw Do Akcji Serii C oraz Serii D i Akcji Serii C oraz Serii D. Istnieje ryzyko niedostatecznej p ynno ci rynku i waha cen akcji. Mo e to negatywnie wp yn sytuacj akcjonariuszy posiadaj cych akcje Emitenta oraz postrzeganie Spó ki w ród inwestorów. 3.2. Ryzyko zwi zane ze sprzeda na znacznych pakietów akcji Po przeprowadzeniu Oferty Akcji Serii C i D (przy za eniu, e wszystkie oferowane Akcje Serii C i Serii D zostan obj te, oraz e Pa stwo Barbara i Jan Kola scy po rednio lub bezpo rednio nie obejm adnych Akcji Serii D i adnych Akcji Serii C w ramach Transzy Pracowniczej), Pa stwo Barbara i Jan Kola scy (po rednio lub bezpo rednio), b posiada 68,6% Akcji w kapitale zak adowym Spó ki, które b mogli swobodnie zbywa w ramach wykonywania przys uguj cych im praw maj tkowych. Spó ka nie mo e przewidzie , jaki wp yw na cen rynkow Akcji Spó ki b dzie mie ewentualna sprzeda na rynku akcji przez Pa stwa Barbar i Jana Kola skich (po rednio lub bezpo rednio), przy czym jednoczesny nap yw znacz cej liczby Akcji Spó ki na rynek mo e mie (cho by przej ciowo) istotny negatywny wp yw na cen rynkow Akcji Spó ki. Nie mo na wi c zapewni , e cena rynkowa Akcji Spó ki nie obni y si z powodu zbywania wi kszych pakietów Akcji. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 27 Czynniki ryzyka W szczególno ci, w zwi zku z art. 74 Ustawy o Ofercie, Pa stwo Barbara i Jan Kola scy b zobowi zani w ci gu 3 miesi cy od zarejestrowania Akcji Serii C, przy za eniu zarejestrowania w tym okresie czasu (lub wcze niej) Akcji Serii D, do sprzeda y 2,6% Akcji Spó ki lub og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda i zamian wszystkich pozosta ych Akcji Emitenta. Ponadto, w zwi zku z art. 73 Ustawy o Ofercie, Janpak Sp. z o.o. (podmiot, który przej Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.) b dzie zobowi zany w ci gu 3 miesi cy od zarejestrowania Akcji Serii C, przy za eniu zarejestrowania w tym okresie czasu (lub wcze niej) Akcji Serii D, do sprzeda y 5,4% Akcji Spó ki lub og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda i zamian Akcji Emitenta w liczbie powoduj cej osi gni cie 66% ogólnej liczby g osów na WZ. 3.3. Ryzyko zwi zane z odwo aniem, odst pieniem od przeprowadzenia lub niedoj ciem do skutku emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D Emitent zastrzega sobie prawo do odwo ania subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D przed jej rozpocz ciem lub te do odst pienia od subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D po jej rozpocz ciu na zasadach okre lonych w punkcie „Informacje o warunkach oferty”. Nie ma pewno ci, e Emitent nie podejmie decyzji o odwo aniu lub o odst pieniu od subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D po jej rozpocz ciu lub, e subskrypcja Akcji Serii C lub Akcji Serii D dojdzie do skutku. Emisja Akcji Serii C lub D mo e nie doj do skutku, w przypadku, gdy: - co najmniej jedna Akcja Serii C lub D nie zostanie obj ta zapisem i nale ycie op acona, - Zarz d Emitenta nie zg osi podwy szenia kapita u zak adowego do rejestru w ci gu sze ciu miesi cy od dnia zatwierdzenia Prospektu, - s d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii C lub D. W przypadku, gdy w opinii Zarz du Emitenta przeprowadzenie emisji Akcji Serii D nie b dzie le o w interesie Emitenta, Zarz d Emitenta zobowi zany b dzie, w mo liwie najkrótszym terminie oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Emitenta, do zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porz dkiem obrad przewiduj cym uchylenie Uchwa y nr 4 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii D. Odst pienie b odwo anie Oferty Akcji Serii C lub Serii D wymaga b dzie opublikowania stosownego raportu bie cego i podania do publicznej wiadomo ci w sposób, w jaki zosta udost pniony Prospekt Emisyjny. W przypadku odwo ania lub odst pienia od Oferty Akcji Serii C lub Serii D i nieprzydzielenia Akcji Serii C lub Serii D stosowna decyzja zostanie przekazana do publicznej wiadomo ci w trybie artyku u 56 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku odst pienia od subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D po jej rozpocz ciu lub nie doj cia do skutku subskrypcji Akcji Serii C lub Akcji Serii D, Emitent b dzie zobowi zany do zwrotu wp at w terminach i na zasadach okre lonych w dalszej cz ci Prospektu, przy czym wp aty takie zostan zwrócone bez adnych odsetek i odszkodowa . W przypadku odwo ania, odst pienia od przeprowadzenia, niedoj cia do skutku emisji Akcji Serii C i D lub niezrealizowania emisji Akcji Serii C i D w planowanym zakresie (tj. obj cia wszystkich Akcji Serii C i D b cych przedmiotem niniejszej Oferty) Spó ka nie dokona rejestracji obni enia warto ci nominalnej Akcji Emitenta (splitu) zgodnie z uchwa NWZ Spó ki podj w dniu 5 pa dziernika 2007 roku. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D odb dzie si , uprzednio zwo ane, WZ Emitenta celem podj cia odpowiednich uchwa , które - w zale no ci od wyników Oferty - umo liwi b realizacj uchwa y o obni eniu warto ci nominalnej Akcji Spó ki w brzmieniu z dnia 5 pa dziernika 2007 roku b podj cie odpowiednio nowej uchwa y o obni eniu warto ci nominalnej wszystkich wyemitowanych Akcji Spó ki w liczbie odzwierciedlaj cej stan po emisji Akcji Serii C i D. 3.4. Ryzyko zwi zane z wyd eniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu Zarz d Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej, w tym wyd enia terminu przyjmowania zapisów na Akcje Serii C i na Akcje Serii D. Wyd enie terminu przyjmowania zapisów na oferowane akcje mo e spowodowa 28 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Czynniki ryzyka zamro enie na pewien okres rodków finansowych wniesionych przez inwestorów w formie wp at na Akcje. 3.5. Ryzyko zwi zane z odmow lub opó nieniem wprowadzenia Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji Dopuszczenie Akcji Oferowanych oraz Praw Do Akcji do obrotu gie dowego wymaga spe nienia szeregu wymogów przewidzianych regulacjami GPW oraz KDPW. Niedopuszczenie Akcji Oferowanych lub Praw Do Akcji do obrotu gie dowego lub opó nienie w tym zakresie utrudni dokonywanie obrotu nimi. Nale y tak e zauwa , e charakter obrotu Prawami Do Akcji rodzi ryzyko, e w sytuacji nie doj cia do skutku emisji Akcji Serii C lub Serii D posiadacz PDA otrzyma zwrot rodków w wysoko ci iloczynu liczby PDA znajduj cych si na koncie posiadacza oraz odpowiednio Ceny Emisyjnej jednej Akcji Serii C (Transza Pracownicza) lub Serii D, co spowoduje, e w przypadku nabycia Praw Do Akcji na rynku wtórnym po cenie wy szej od Ceny Emisyjnej Akcji Serii C lub Serii D, posiadacz poniesie strat . 3.6. Ryzyko zwi zane z zawieszeniem obrotu Akcjami lub wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarz d GPW mo e wykluczy papiery warto ciowe z obrotu gie dowego, je li m.in.: przesta y spe nia warunki okre lone w Regulaminie GPW, Emitent uporczywie narusza przepisy obowi zuj ce na gie dzie, na wniosek Spó ki, wskutek og oszenia upad ci Emitenta albo w przypadku oddalenia przez s d wniosku o og oszenie upad ci z powodu braku rodków w maj tku Emitenta na zaspokojenie kosztów post powania, uzna, e wymaga tego interes i bezpiecze stwo uczestników obrotu, wskutek podj cia decyzji o zmianie formy prawnej Spó ki lub po czenia z innym podmiotem, je eli w ci gu ostatnich trzech miesi cy nie dokonano adnych transakcji gie dowych na danym papierze warto ciowym, wskutek podj cia przez Spó dzia alno ci, zakazanej przepisami prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na danie Komisji, spó ka prowadz ca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisj papiery warto ciowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagra a w sposób istotny prawid owemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpiecze stwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie ma pewno ci, czy taka sytuacja nie wyst pi w przysz ci w odniesieniu do Praw Do Akcji Serii C lub Serii D, a tak e Akcji Serii C lub Serii D, co b dzie mia o negatywny wp yw na p ynno Akcji, a co za tym idzie na mo liwo ich zbycia po cenie odpowiadaj cej ich warto ci rynkowej. 3.7. Ryzyko wynikaj ce z art. 16-18 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi zku z ofert publiczn lub w zwi zku z ubieganiem si o dopuszczenie papierów warto ciowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta lub inne podmioty uczestnicz ce w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, e takie naruszenie mo e nast pi , KNF mo e w szczególno ci zakaza rozpocz cia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakaza dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Komisja mo e zastosowa rodki, o których mowa w art. 16 lub 17, tak e w przypadku, gdy z tre ci prospektu emisyjnego, wynika, e: 1) oferta publiczna papierów warto ciowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znacz cy sposób narusza yby interesy inwestorów, 2) utworzenie emitenta nast pi o z ra w mocy, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. cym naruszeniem prawa, którego skutki pozostaj 29 Czynniki ryzyka 3) dzia alno emitenta by a lub jest prowadzona z ra którego skutki pozostaj w mocy, lub cym naruszeniem przepisów prawa, 4) status prawny papierów warto ciowych jest niezgodny z przepisami prawa. W zwi zku z powy szym inwestor mo e ponie koszty zamro enia rodków finansowych lub mo e mie ograniczon mo liwo obrotu obj tymi akcjami. 30 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny CZ 1. 1.1. 1.1.1. III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Osoby dzia aj ce w imieniu Emitenta: Jan Kola ski – Prezes Zarz du Marcin Szu awa – Cz onek Zarz du, Dyrektor Finansowy Gra yna Nowicka – Cz onek Zarz du, Dyrektor Handlu i Marketingu Marek Mielcarek – Cz onek Zarz du, Dyrektor Techniczny Osoby dzia aj ce w imieniu Emitenta odpowiedzialne s Prospekcie. za wszystkie informacje zawarte w Dzia aj c w imieniu Emitenta, o wiadczamy, ze zgodnie z nasz najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, informacje zawarte w Prospekcie s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e w Prospekcie nie pomini to niczego co mog oby wp ywa na jego znaczenie. Jan Kola ski Marcin Szu awa Gra yna Nowicka Marek Mielcarek Prezes Zarz du Cz onek Zarz du Cz onek Zarz du Cz onek Zarz du Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 31 Dokument Rejestracyjny 1.2. 1.2.1. Podmioty sporz dzaj ce prospekt Doradca Finansowy Firma CC Group Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci Adres siedziby ul. Zielna 41/43, 00-108 Warszawa ówny telefon: +48 (22) 440 1 440 Numer telefaksu: +48 (22) 440 1 441 Strona internetowa: www.ccgroup.com.pl Osoby dzia aj ce w imieniu Doradcy Finansowego: Adam Kalkusi ski – Prezes Zarz du Ma gorzata Ciepiela – Cz onek Zarz du Doradca Finansowy doradza przy czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D: w zakresie Czynników Ryzyka pkt 1, 2 w zakresie Dokumentu Rejestracyjnego pkt. 3, 6, 12 oraz odpowiadaj cym tym punktom elementach Podsumowania. WIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZ DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 CC Group Sp. z o.o., z siedzib w Warszawie, Polska, niniejszym o wiadcza, e dzia zgodnie z najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, e informacje zawarte w cz ciach Prospektu, w których sporz dzeniu CC Group Sp. z o.o. bra o udzia s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e nie pomini to w nim adnych faktów, które mog yby wp ywa na jego znaczenie. ………………………………….. ................................................ Adam Kalkusi ski – Prezes Zarz du Ma gorzata Ciepiela – Cz onek Zarz du 32 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 1.2.2. Doradca Prawny Firma Wardy ski i Wspólnicy sp. k. Adres siedziby Al. Ujazdowskie 10, 00-478 Warszawa ówny telefon: +48 (22) 437 82 00 Numer telefaksu: +48 (22) 437 82 01 Strona internetowa: www.wardynski.com.pl Osoby dzia aj ce w imieniu Doradcy Prawnego: Danuta Pajewska – Radca Prawny, Komandytariusz Pawe Cie wierz – Adwokat, Komplementariusz Doradca Prawny doradza przy czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D: w zakresie Dokumentu Rejestracyjnego pkt. 5.1.1-5.1.4, 6.4, 7.2, 11, 14, 16, 19, 20.8, 21, 22 w zakresie Dokumentu Ofertowego pkt. 4 oraz odpowiadaj cym tym punktom elementach Podsumowania. WIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZ DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 Wardy ski i Wspólnicy sp. k., z siedzib w Warszawie, Polska, niniejszym o wiadcza, e dzia zgodnie z najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, e informacje zawarte w cz ciach Prospektu, w których sporz dzeniu Wardy ski i Wspólnicy sp. k. bra a udzia s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e nie pomini to w nim adnych faktów, które mog yby wp ywa na jego znaczenie. ………………………………….. Pawe Cie wierz Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. ................................................ Danuta Pajewska 33 Dokument Rejestracyjny 1.2.3. Oferuj cy Firma Dom Maklerski PKO BP Adres siedziby ul. Pu awska 15, 02-515 Warszawa ówny telefon: +48 (22) 521 80 00 Numer telefaksu: +48 (22) 521 79 46 Strona internetowa: www.dm.pkobp.pl Osoby dzia aj ce w imieniu Oferuj cego: Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk – Dyrektor Zarz dzaj cy Agnieszka Bujalska – Zast pca Dyrektora Oferuj cy doradza przy czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D: w zakresie Czynników Ryzyka pkt. 3 w zakresie Dokumentu Ofertowego pkt. 5 (z wy czeniem pkt 5.2.2) i pkt 6 oraz odpowiadaj cym tym punktom elementach Podsumowania. WIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZ DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 Dom Maklerski PKO BP, z siedzib w Warszawie, Polska, niniejszym o wiadcza, e dzia zgodnie z najlepsz wiedz i przy do eniu nale ytej staranno ci, by zapewni taki stan, e informacje zawarte w cz ciach Prospektu, w których sporz dzeniu Dom Maklerski PKO BP bra udzia s prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, e nie pomini to w nim adnych faktów, które mog yby wp ywa na jego znaczenie. ………………………………….. Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk – Dyrektor Zarz dzaj cy 34 ................................................ Agnieszka Bujalska – Zast pca Dyrektora Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 2. Biegli rewidenci 2.1. Historyczne informacje finansowe za okresy zako czone 31.12.2006 r., 31.12.2005 r. oraz 31.12.2004 r., statutowe sprawozdanie finansowe za okres 1.01.2006-31.12.2006, statutowe sprawozdanie finansowe za okres 1.01.200531.12.2005, statutowe sprawozdanie finansowe za okres 1.01.2004-31.12.2004 Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Jutrzenka za okres 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku Firma Audytor-Calisia Sp. z o.o. Siedziba Kalisz Adres ul. Asnyka 7-9, 62-800 Kalisz Podmiot wpisany jest na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda prowadzon przez Krajow Izb Bieg ych Rewidentów, pod numerem 373. finansowych, Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2006 przeprowadzi y: Pani Urszula Wietrzyk – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem 7655/1157 i Pani Barbara Furmaniak – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem 7278/1142. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 przeprowadzi y: Pani Urszula Wietrzyk – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem 7655/1157 i Pani Barbara Furmaniak – Bieg y Rewident, wpisana na list bieg ych rewidentów pod numerem 7278/1142. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A. za okres 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku Podmiot sporz dzaj cy badanie: Firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. Siedziba Warszawa Adres ul. Pi kna 18, 00-549 Warszawa Podmiot wpisany jest na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda prowadzon przez Krajow Izb Bieg ych Rewidentów, pod numerem 73. finansowych, Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2005 przeprowadzi Pan Rados aw Kumoszek – Bieg y Rewident wpisany na list bieg ych rewidentów pod numerem 90029. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A. za okres 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Podmiot sporz dzaj cy badanie: Firma HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. Siedziba Pozna Adres pl. Wiosny Ludów 2, 61-831 Pozna Podmiot wpisany jest na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda prowadzon przez Krajow Izb Bieg ych Rewidentów, pod numerem 238. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. finansowych, 35 Dokument Rejestracyjny Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2004 przeprowadzi Pan Przemys aw dzia – Bieg y Rewident wpisany na list bieg ych rewidentów pod numerem 9527/7103. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok. 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Bieg ego Rewidenta Zgodnie z § 20 ust. 2 lit. h Statutu Emitenta wyboru dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonywa a w ka dym z lat obrotowych obj tych niniejszym Prospektem Emisyjnym wyboru innego podmiotu do badania sprawozda finansowych. Sprawozdanie finansowe za 2004 rok bada a kancelaria HLB Fr ckowiak i Wspólnicy. Sprawozdanie za 2005 rok bada a firma Deloitte Audyt Sp. z o.o., gdy postanowiono wybra firm o najwy szym do wiadczeniu w badaniu spó ek gie dowych oraz we wdra aniu przepisów MSR/MSSF. Audytu za 2006 rok dokona Audytor Calisia Sp. z o.o., co by o podyktowane faktem, e podmiot ten rewidowa równie sprawozdania finansowe podmiotu dominuj cego Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym i jednostek powi zanych. 36 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 3. Wybrane informacje finansowe Zaprezentowane poni ej wybrane historyczne informacje finansowe zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych Emitenta za lata 2004–2006: - za rok obrotowy 2005 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2004 – jednostkowego sprawozdania finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF), Emitent zaznacza, e zbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2004 rok zosta o sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR), jednak w celu zachowania zasady porównywalno ci Spó ka zdecydowa a si przedstawi za 2004 rok dane finansowe przygotowane wed ug Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR) i zaprezentowa je w sprawozdaniu finansowym za 2005 rok. - za rok obrotowy 2006 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2005 – skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym dane za rok 2005 stanowi dane porównywalne wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapita owej Jutrzenka za 2006 rok. Znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym dane za 2004 rok stanowi dane porównywalne wykazane w jednostkowym sprawozdaniu Jutrzenka S.A. za 2005 rok. Skonsolidowane sprawozdania finansowe za I pó rocze 2007 roku oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2006 roku zosta y sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) i by y przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres I-III kw. 2007 roku oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres I-III kw. 2006 roku zosta y sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci, Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej i nie by y zbadane przez bieg ego rewidenta ani nie by y przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. 3.1. Wybrane historyczne informacje finansowe Grupy Kapita owej Emitenta, za ka dy rok obrotowy okresu obj tego historycznymi informacjami finansowymi Zaprezentowane poni ej wybrane historyczne informacje finansowe zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - za rok obrotowy 2005 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2004 – z jednostkowego sprawozdania finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF), Emitent zaznacza, e zbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2004 rok zosta o sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR), jednak w celu zachowania zasady porównywalno ci Spó ka zdecydowa a si przedstawi za 2004 rok dane finansowe Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 37 Dokument Rejestracyjny przygotowane wed ug Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR) i zaprezentowa je w sprawozdaniu finansowym za 2005 rok. - za rok obrotowy 2006 wraz z porównywalnymi danymi za rok 2005 – ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym jednostkowe dane za rok 2005 stanowi dane porównywalne wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapita owej Jutrzenka za 2006 rok. Znajduj ce si w Prospekcie Emisyjnym jednostkowe dane za 2004 rok stanowi dane porównywalne wykazane w jednostkowym sprawozdaniu Jutrzenka S.A. za 2005 rok. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta za lata 2004 – 2006 Pozycja 2006 2005 2004 Przychody netto ze sprzeda y 436 254 288 659 182 111 Zysk brutto ze sprzeda y 123 198 99 039 58 596 Zysk na sprzeda y 29 118 21 287 9 920 Zysk na dzia alno ci operacyjnej (EBIT) 25 797 19 142 28 063 Zysk na dzia alno ci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 38 528 30 052 37 496 Zysk brutto 25 314 18 756 28 179 Zysk netto 20 008 15 048 26 597 Aktywa ogó em 286 276 260 590 233 350 Aktywa trwa e 154 418 152 975 145 882 Aktywa obrotowe, w tym: 131 858 107 615 87 468 23 923 23 744 24 325 100 672 76 322 46 763 6 953 7 110 15 938 6 935 6 736 2 229 310 439 442 163 266 143 433 128 323 9 268 9 268 9 268 122 990 117 157 105 027 Rezerwy na zobowi zania 31 951 24 269 20 893 Zobowi zania d ugoterminowe 15 333 25 000 15 000 Zobowi zania krótkoterminowe 75 706 67 888 69 134 - - - Zapasy Nale no ci Inwestycje krótkoterminowe rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe Kapita w asny Kapita podstawowy Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania, w tym: Rozliczenia mi dzyokresowe 38 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Przep ywy z dzia alno ci operacyjnej Przep ywy z dzia alno ci inwestycyjnej Przep ywy z dzia alno ci finansowej Przep ywy pieni ne razem Liczba akcji (sztuki) Zysk netto na 1 akcj (w z ) Warto ksi gowa na 1 akcj (z ) Zadeklarowana lub wyp acona dywidenda na jedn (z ) Skorygowana liczba akcji Skorygowany zysk netto na 1 akcj (z ) Skorygowana warto ksi gowa na 1 akcj (z ) 24 895 12 630 19 985 -20 508 -21 226 -41 844 -4 188 13 081 21 910 199 4 485 51 2 612 678 2 612 678 2 612 678 7,66 5,76 9,63 62,63 54,90 49,12 - - - 2 612 678 2 612 678 2 760 902 7,66 5,76 9,63 62,63 54,90 49,12 akcj ród o: Emitent W grudniu roku 2004 Spó ka naby a zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Zak ad produkcyjny nabyto w ramach dwóch odr bnych umów, kupuj c rodki trwa e, niektóre warto ci niematerialne i prawne, aktywa obrotowe wraz z niektórymi zwi zanymi z nabytym zak adem pasywami od Nestle Polska S.A. oraz prawa w asno ci intelektualnej, w szczególno ci dotycz ce know-how oraz prawa do znaków towarowych, w tym znaku „Goplana” (okre lane dalej cznie nazw : znak firmowy „Goplana”) od Societe des Produits Nestle SA. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Spó ka uzna a, e dla celów rozliczenia ksi gowego nale y traktowa je jako jedn transakcj nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa. Dla celów rozliczenia transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa Spó ka zastosowa a metod nabycia okre lon w art. 44b Ustawy o rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa oraz warto ci godziwej przej tych aktywów netto, gdzie aktywa netto stanowi nadwy warto ci godziwej przej tych aktywów nad warto ci godziw przej tych pasywów. Nadwy ka warto ci godziwej nabytych aktywów netto nad cen nabycia stanowi ujemn warto firmy. Nadwy ka oszacowanej warto ci godziwej aktywów netto zakupionej zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa nad cen nabycia wynios a 20 365 tys. z i zosta a uj ta w bilansie jako ujemna warto firmy. W wyniku takiego uj cia, w zwi zku z zastosowaniem przez Emitenta MSSF pocz wszy od 1 stycznia 2005 roku, Spó ka wykaza a w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 w danych porównywalnych dotycz cych roku obrotowego 2004 dodatkowe zyski za rok obrotowy 2004 w kwocie 20 365 tys. z w pozycji pozosta e przychody operacyjne. W zwi zku z tym istnieje ograniczona porównywalno wyników finansowych za lata 2005 i 2006 z wynikami za rok 2004. W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Spó ka podpisa a akty notarialne zwi zane z nabyciem mienia ING Lease oraz przedsi biorstwa PP Hellena w upad ci za kwot 75 175 tys. z . Z tytu u zakupu ww. mienia Emitent poniós dodatkowe koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi w wysoko ci 1 017 tys. z , które podwy szaj warto nabycia. Ca kowity koszt nabycia wyniós 76 192 tys. z . Transakcja ta ma ogromne znaczenie na prezentowane dane za II kwarta 2007 r. Warto godziw zidentyfikowanych sk adników maj tku oszacowano na 158 680 tys. z . Operacj t rozliczono metod nabycia, w wyniku czego powsta a ujemna warto firmy w kwocie 82 488 tys. z . Zgodnie z MSSF 3 pkt 56 ujemna warto firmy zosta a uj ta w rachunku zysków i strat w pozycji pozosta e przychody operacyjne. Zwi kszy a si znacz co suma aktywów. Emitent sfinansowa zakup kredytem w rachunku bie cym, co spowodowa o wzrost zad enia krótkoterminowego. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 39 Dokument Rejestracyjny Gdyby transakcja zakupu mienia od ING Lease i przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci nie wyst pi a zysk netto za 3 kwarta y 2007 roku wyniós by 15 227 tys. z , a zysk z dzia alno ci operacyjnej 21 082 tys. z . 3.2. Wybrane ródroczne informacje finansowe Grupy Kapita owej Emitenta Zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: ródroczne zosta y opracowane na - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat oraz rachunku przep ywów pieni nych jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat oraz rachunku przep ywów pieni nych jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres IIII kw. 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku, a pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku. Wybrane ródroczne informacje finansowe za I pó rocze 2006 roku, I pó rocze 2007 roku oraz za okres I-III kw. 2006 roku i I-III kw. 2007 roku. (w tys. z ) Pozycja Przychody netto ze sprzeda y I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 343 784 299 682 220 957 196 795 Zysk brutto ze sprzeda y 93 044 81 387 62 822 55 576 Zysk na sprzeda y 20 751 18 422 17 234 15 752 Zysk na dzia alno ci operacyjnej (EBIT) 87 897 17 657 83 733 14 947 Zysk na dzia alno ci operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 98 331 26 781 90 255 20 933 Zysk brutto 85 932 16 733 83 186 14 176 Zysk netto 82 042 13 339 79 719 11 374 30.09.2007 Aktywa ogó em 40 469 170 30.09.2006 279 864 30.06.2007 442 803 30.06.2006 262 216 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Aktywa trwa e 321 937 153 795 311 247 152 830 Aktywa obrotowe, w tym: 147 233 126 069 131 556 109 386 38 572 27 386 29 052 25 129 100 044 79 868 95 041 68 988 Inwestycje krótkoterminowe 6 518 18 089 5 634 14 066 rodki pieni pieni ne 6 507 11 940 3 590 7 586 2 099 726 1 829 1 203 245 125 156 772 243 032 154 783 9 268 9 268 9 268 9 268 224 045 123 092 199 689 107 433 Rezerwy na zobowi zania 41 692 28 531 43 790 26 537 Zobowi zania d ugoterminowe 12 807 17 500 14 766 20 000 Zobowi zania krótkoterminowe 169 546 77 061 141 133 60 896 - - - - Zapasy Nale no ci ne i inne aktywa Krótkoterminowe mi dzyokresowe rozliczenia Kapita w asny Kapita podstawowy Zobowi zania i rezerwy zobowi zania, w tym: na Rozliczenia mi dzyokresowe I-III kw. 2007 Przep ywy operacyjnej z I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 dzia alno ci 52 512 25 911 27 719 25 724 -97 638 -14 470 -87 352 -11 342 44 711 -6 249 56 295 -13 540 -415 5 192 -3 338 842 2 612 678 2 612 678 2 612 678 2 612 678 Zysk netto na 1 akcj (w z ) 34,37 5,39 34,06 5,62 Warto ksi gowa na 1 akcj (z ) 93,78 60,00 93,02 59,24 Zadeklarowana lub wyp acona dywidenda na jedn akcj (z ) - - - - 2 612 678 2 612 678 2 612 678 2 612 278 Skorygowany zysk netto na 1 akcj (z ) 34,37 5,39 34,06 5,62 Skorygowana warto na 1 akcj (z ) 93,78 60,00 93,02 59,24 Przep ywy z inwestycyjnej dzia alno ci Przep ywy finansowej dzia alno ci z Przep ywy pieni ne razem Liczba akcji (sztuki) Skorygowana liczba akcji ksi gowa ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 41 Dokument Rejestracyjny 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi dzia alno oraz z dzia alno ci Emitenta zosta y zaprezentowane w punktach 1 oraz 2 cz ci „Czynniki Ryzyka” niniejszego Prospektu Emisyjnego. 42 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 5. 5.1. 5.1.1. Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawna nazwa Emitenta: Jutrzenka Spó ka Akcyjna. Handlowa nazwa Emitenta: Jutrzenka Spó ka Akcyjna. Prawn (statutow ) nazw Emitenta jest firma Emitenta okre lona w § 1 Statutu Emitenta jako Jutrzenka Spó ka Akcyjna. Zgodnie z art. 305 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych, a tak e zgodnie z § 1 Statutu, Emitent mo e u ywa skróconej firmy (nazwy) w brzmieniu: Jutrzenka S.A. W obrocie handlowym Emitent mo e pos ugiwa si zarówno firm w pe nym brzmieniu, jak równie u ywa firmy (nazwy) skróconej. W dniu 4 stycznia 2008 r. Zarz d Emitenta podj uchwa (Uchwa a nr 2/2008), któr zaproponowa zmian firmy (nazwy) Emitenta z Jutrzenka Spó ka Akcyjna na Colian Spó ka Akcyjna. Zgodnie z propozycj Zarz du Emitent b dzie móg u ywa w obrocie handlowym firmy (nazwy) skróconej, tj. Colian S.A. Ponadto, poprzez podj cie wy ej wskazanej uchwa y Zarz d zaproponowa zmian siedziby Emitenta z Bydgoszczy na Opatówek (zgodnie z propozycj Zarz du nowym adresem Emitenta b dzie ul. Zdrojowa 6a, 62-860 Opatówek, województwo wielkopolskie). Zmiana firmy (nazwy) i siedziby Spó ki wymaga zmiany Statutu poprzez podj cie odpowiedniej uchwa y przez Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. Zgodnie §22 Statutu wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Spó ki powinny by uprzednio przedstawione z odpowiednim wyprzedzeniem do opinii Rady Nadzorczej (uchwa a Zarz du wchodzi w ycie z dniem pozytywnego zaopiniowania przez Rad Nadzorcz - §2 uchwa y Zarz du nr 2/2008). 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego, prowadzonym przez S d Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru dowego pod numerem KRS 0000009994. 5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki zosta utworzony Emitent zosta utworzony w dniu 24 lutego 1993 roku pod firm Przedsi biorstwo Cukiernicze „Jutrzenka” w formie spó ki akcyjnej wpisanej do rejestru handlowego prowadzonego przez S d Rejonowy w Bydgoszczy Wydzia VIII Gospodarczy w dziale RHB pod numerem 2766. Zgodnie z § 5 Statutu Emitenta czas trwania Spó ki jest nieoznaczony. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 43 Dokument Rejestracyjny 5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi dzia a Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby, sk ad Zarz du Siedziba Emitenta: Bydgoszcz Adres Emitenta: 85-079 Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53 Forma prawna Emitenta: Spó ka Akcyjna Przepisy, na podstawie których i zgodnie z którymi dzia a Emitent Emitent zosta utworzony i dzia a na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent zosta utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i dzia a zgodnie z przepisami Kodeksu Spó ek Handlowych. Emitent b c spó publiczn podlega przepisom Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie oraz innym przepisom prawnym dotycz cym spó ek publicznych. Kraj siedziby Emitenta: Polska Dane teleadresowe siedziby Emitenta: tel. (52) 37 69 104 fax. (52) 37 69 303 [email protected] www.jutrzenka.com.pl 5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju dzia alno ci gospodarczej Emitenta Przedsi biorstwo pod nazw „JUTRZENKA” zosta o utworzone w 1951 roku w wyniku po czenia przedwojennych zak adów cukierniczych dzia aj cych na terenie Bydgoszczy: d. Fabryki Cukrów i Czekolady „Lukullus”, d. Fabryki Cukierków i Czekolady Braci Tysler i fabryki pieczywa „Chleb Szwedzki” Sp. z o.o., przej tych na w asno Skarbu Pa stwa na mocy aktów nacjonalizacyjnych. W latach 1966-1981 Jutrzenka funkcjonowa a w ramach Pomorskich Zak adów Przemys u Cukierniczego, w sk ad których wchodzi a tak e Fabryka Pierników i Wyrobów Cukierniczych „Kopernik” w Toruniu. Od 1982 roku do 1993 roku Jutrzenka by a samodzielnym pa stwowym przedsi biorstwem pod nazw : Przedsi biorstwo Przemys u Cukierniczego „Jutrzenka”. W celu przyspieszenia rozwoju przedsi biorstwa, dostosowanego do gospodarki rynkowej, w dniu 13 lutego 1993 roku zosta a zawi zana spó ka akcyjna pod firm : Przedsi biorstwo Cukiernicze „Jutrzenka” S.A. na bazie zlikwidowanego z dniem 28 lutego 1993 roku PPC „Jutrzenka” na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsi biorstw pa stwowych. Za ycielami Spó ki by o 624 (82% ogó u zatrudnionych) pracowników zlikwidowanego przedsi biorstwa, a wszyscy pracownicy by ego przedsi biorstwa podj li prac w Spó ce. Spó ka u ytkowa a sk adniki maj tkowe by ego PPC „Jutrzenka” na podstawie umowy zawartej ze Skarbem Pa stwa o odp atne przekazanie mienia. Wydarzeniem prze omowym by o wprowadzenie akcji Spó ki do obrotu publicznego w dniu 13 pa dziernika 1994 roku. Pierwsze notowanie akcji na GPW mia o miejsce w dniu 17 maja 1995 roku. W latach 1993 – 1998 Przedsi biorstwo Cukiernicze „Jutrzenka” S.A. przechodzi o okres intensywnego rozwoju. Uruchomiono nowy zak ad nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy, który zosta wyposa ony w nowoczesne, zachodnioeuropejskie urz dzenia produkcyjne, a tak e zmodernizowano pozosta e zak ady, w których zainstalowano nowoczesne i wydajne maszyny oraz urz dzenia produkcyjne, k ad c szczególny nacisk na zapewnienie najwy szego poziomu jako ci produkowanych wyrobów, a tak e na popraw warunków pracy od strony technicznej i socjalnej. Znacz cym osi gni ciem na tej drodze by o uzyskanie w dniu 12 maja 1998 roku od audytora SGS Yarsley ICS certyfikatu ISO 9002. W wy ej wymienionym okresie w Spó ce prowadzone by y tak e dzia ania na rzecz rozwoju systemu dystrybucji i sieci handlowych. Za amanie na rynku rosyjskim w 1998 roku (spowodowane ogólnym kryzysem finansowym i gospodarczym w tym kraju) i skutki tego za amania oraz mniejsze zainteresowanie ze strony zagranicznych kontrahentów wyrobami cukierniczymi spowodowa o znaczne pogorszenie koniunktury na rynku krajowym i dotychczasowych rynkach eksportowych Spó ki oraz nie pozosta o bez wp ywu na sytuacj Emitenta oraz jego wyniki finansowe. Dodatkowo funkcjonowanie polskich przedsi biorstw, w tym Jutrzenki, ograniczone by o konkurencj ze strony zagranicznych koncernów spo ywczych o 44 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny silnym zapleczu finansowym, umacniaj cych coraz bardziej swoj pozycj na rynku krajowym. Sprzeda eksportowa w kilku kolejnych latach stanowi a zaledwie odsetek sprzeda y ogó em. Spó ka funkcjonuj c w dynamicznym otoczeniu stara a si minimalizowa negatywne skutki zmian. Mocne strony Spó ki, które zosta y efektywnie wykorzystywane to: wysoka jako oferowanych wyrobów, uznana marka, szeroki asortyment, nowoczesny park maszynowy i dobrze rozwini ta sie dystrybucji. W celu poprawy efektywno ci dzia ania Spó ka wprowadzi a w 2001 roku system rachunkowo ci zarz dczej i controllingu jako narz dzia wspomagaj cego nowoczesne zarz dzanie, które przynios o efekty w postaci obni ki kosztów. Powy sze narz dzia zosta y wsparte przez zintegrowany system informatyczny, obejmuj cy wszystkie jednostki organizacyjne i sfery dzia alno ci Spó ki. Dodatkowym atutem Spó ki by wdro ony w I kwartale 2001 roku system HACCP, czyli System Analizy Zagro i Krytycznych Punktów Kontroli, którego zadaniem jest zapobieganie zagro eniom z punktu widzenia zdrowotno ci dla konsumentów. W po owie 2002 roku wobec dalej pogarszaj cych si wyników finansowych wprowadzono w ycie agresywny plan naprawczy, którego elementem by y znacz ce nak ady na reklam podstawowych produktów Spó ki. Przeprowadzone w drugiej po owie tego roku kampanie reklamowe wraz z innymi dzia aniami pozwoli y na popraw pozycji rynkowej i wyników finansowych. W 2003 roku wyst pi o ywienie gospodarcze, co wp yn o na popraw sytuacji na rynku wyrobów cukierniczych. Dodatkowym czynnikiem wp ywaj cym na popraw koniunktury by o przyst pienie Polski z dniem 1 maja 2004 roku do Unii Europejskiej. Podstaw dalszych dzia Spó ki by o: sprostanie oczekiwaniom rynku i umacnianie pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, obni ka kosztów dzia alno ci, doskonalenie organizacji pracy oraz intensyfikacja sprzeda y. W latach 2003-2004 Spó ka przeprowadzi a skup i umorzenie akcji w asnych, na skutek czego kapita zak adowy uleg obni eniu o 25,8%. W efekcie tych dzia na koniec 2004 roku wiod cymi akcjonariuszami stali si po rednio Barbara i Jan Kola scy z udzia em cznie blisko 50% g osów na Walnym Zgromadzeniu. W 2005 roku, w zwi zku z nabyciem akcji oraz przeprowadzonym publicznym wezwaniem do sprzeda y pozosta ych akcji, ich udzia w kapitale zak adowym wzrós do 51,58%, a w liczbie g osów do 51,56%. W grudniu 2004 roku mia o miejsce najwi ksze wydarzenie inwestycyjne Spó ki - naby a ona od Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Da o to Jutrzence nowe mo liwo ci rozwoju. Spó ka w wyniku transakcji zwi kszy a swoje portfolio o produkty, m.in. o czekolady, i sta a si jednym z najwi kszych i nowoczesnych producentów odyczy w Polsce. Dzi ki temu przej ciu, sfinansowanemu w ca ci z kapita u w asnego i kredytów, znacznej poprawie uleg y wyniki finansowe Spó ki. Jutrzenka posiada w tej chwili w efekcie dwie silne marki o d ugoletniej tradycji: „Jutrzenka” i „Goplana”. Dzia alno produkcyjna odbywa si w trzech zak adach w Bydgoszczy, w tym w nowoczesnym zak adzie nr 5 zlokalizowanym na Osowej Górze, oraz w zak adzie w Poznaniu. W 2005 roku zak ad produkcyjny Goplana w Poznaniu zosta w czony do struktury organizacyjnej Emitenta, dzi ki czemu Spó ka zacz a funkcjonowa w segmentach rynku odyczy do tej pory nieobs ugiwanych. Ujednolicone zosta y systemy jako ci w zak adach w Poznaniu i w Bydgoszczy. Spó ka zdoby a wspólny certyfikat z renomowanej firmy BVQI, obejmuj cy „Produkcj i sprzeda wyrobów cukierniczych trwa ych zgodnie z zasadami HACCP”. We wrze niu 2005 roku Emitent naby udzia y w spó ce handlowej prawa rumu skiego S.C. Celmar Trading S.R.L. z siedzib w Bukareszcie, a tak e dzia ki w miejscowo ci Kostrzyn Wielkopolski w celu budowy centrum logistycznego. W pa dzierniku 2006 roku Spó ka naby a udzia y w kapitale zak adowym spó ki handlowej prawa ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine z siedzib w Doniecku. Pocz wszy od 2005 roku Spó ka oprócz sprzeda y w asnych produktów prowadzi tak e sprzeda produktów Kaliszanki, przede wszystkim wafli pod mark „Grze ki”. W maju 2007 roku Spó ka rozpocz a realizacj inwestycji pt. „Budowa Centrum Dystrybucji Jutrzenka S.A. w Kostrzynie Wielkopolskim”. W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Emitent naby przedsi biorstwo upad ego Przedsi biorstwa Produkcyjnego Hellena z siedzib w Kaliszu i mienie ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W sk ad mienia Helleny S.A. w upad ci wchodzi y: nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne. W sk ad mienia ING Lease (Polska) Sp. z o.o. wchodzi y 3 dzia ki gruntu, budynki i budowle po one na tych nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do produkcji wody i soków. Spó ka zap aci a z tytu u obu transakcji kwot 75 175 tys. z . Dodatkowo Spó ka ponios a koszty zwi zane z op atami notarialnymi i s dowymi przy realizacji tej transakcji. Ca kowity koszt nabycia wyniós 76 192 tys. z . Dzi ki transakcjom Emitent rozpocz dzia alno w nowym, perspektywicznym segmencie spo ywczym, tj. produkcji napojów gazowanych i niegazowanych. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 45 Dokument Rejestracyjny 5.2. 5.2.1. Inwestycje Emitenta Opis g ównych inwestycji 5.2.1.1. Opis g ównych inwestycji Emitenta ówne inwestycje Emitenta w roku 2004 (dane w tys. z ) Wyszczególnienie ród a finansowania rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 626 - - 626 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 14 374 - 3 781 18 155 - budynki i budowle 2 696 - 1 942 4 638 - maszyny i urz dzenia 4 320 - 1 405 5 725 594 - - sprz t komputerowy - inne 6 764 10 604 424 7188 w inwestycje kapita owe 95 - 35 130 Razem inwestycje krajowe 15 095 - 3 816 18 911 29 616 - 11 184 40 800 44 - - 44 Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne w rzeczowy maj tek trwa y - - - - Razem inwestycje zagraniczne 29 660 - 11 184 40 844 Razem inwestycje w 2004 roku 44 755 - 15 000 59 755 w inwestycje kapita owe ród o: Emitent ówne inwestycje Emitenta w roku 2005 (dane w tys. z ) Wyszczególnienie ród a finansowania rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 1 754 - - 1 754 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 13 959 - - 13 959 - budynki i budowle 2 209 - - 2 209 - maszyny i urz dzenia 3 359 - - 3 359 389 - - 389 - sprz t komputerowy - inne 8 002 8 002 w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje krajowe 15 713 - - 15 713 Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne w rzeczowy maj tek trwa y w inwestycje kapita owe - - - - 3 543 - - 3 543 - - - - Razem inwestycje zagraniczne 3 543 - - 3 543 Razem inwestycje w 2005 roku 19 256 - - 19 256 ród o: Emitent 46 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny ówne inwestycje Grupy Kapita owej Jutrzenka w roku 2006 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 190 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 10 912 - budynki i budowle 1 279 - maszyny i urz dzenia 4 679 - sprz t komputerowy - inne 484 - - 190 - 10 912 - 1 279 - 4 679 - - 484 - - 210 - 11 102 4 470 w inwestycje kapita owe 210 Razem inwestycje krajowe 11 102 4 470 Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne 211 - - 211 w rzeczowy maj tek trwa y 395 - - 395 - - - - w inwestycje kapita owe Razem inwestycje zagraniczne 606 - - 606 Razem inwestycje w 2006 roku 13 076 174 - 13 249 ród o: Emitent ówne inwestycje Grupy Kapita owej Jutrzenka w roku 2007 (dane w tys. z )* ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 3 674 - 7 676 11 350 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 10 954 - 56 065 67 019 - budynki i budowle 1 619 - 35 490 37 109 - maszyny i urz dzenia 6 651 - 16 513 23 164 - sprz t komputerowy 570 - 26 596 2 114 - 4 036 6 150 w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje krajowe 14 628 - 63 741 78 369 - inne Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne w rzeczowy maj tek trwa y w inwestycje kapita owe 7 682 - - 7 682 - - - - 7 682 - - 7 682 - - - - Razem inwestycje zagraniczne 7 682 - - 7 682 Razem inwestycje w 2007 roku 22 310 - 63 741 86 051 ród o: Emitent * Informacje finansowe na temat inwestycji Grupy Kapita owej Jutrzenka za 2007 rok nie by y przedmiotem badania przez bieg ego rewidenta. Inwestycje w 2004 roku Nak ady poniesione w 2004 roku stanowi y kontynuacj podj tych w latach wcze niejszych dzia zmierzaj cych do poprawy jako ci oferowanych wyrobów oraz obni ki kosztów produkcji. W 2004 roku Emitent prowadzi badania nad nowymi produktami oraz rozwi zaniami technologicznymi. Efektem prac badawczo-rozwojowych by o uruchomienie w Zak adzie nr 3 nowoczesnej kuchni do ci ego gotowania (wydatki 3 650 tys. z ) wraz z urz dzeniami towarzysz cymi (2 498 tys. z ). Inwestycja ta umo liwi a Spó ce wprowadzenie na rynek polski ca kowicie innowacyjnych wyrobów elowych: nadziewanych wyrobów elowych „Akuku!”, dzi ki którym Spó ka sta a si liderem w segmencie elatynek. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 47 Dokument Rejestracyjny Najwa niejsz inwestycj w 2004 roku by o nabycie od Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak adu produkcyjnego „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Za przeniesienie praw asno ci intelektualnej Emitent zap aci Societe des Produits Nestle S.A. równowarto 15 000 tys. franków szwajcarskich w trzech ratach: do 30 grudnia 2004 roku 7 500 tys. franków szwajcarskich, do 31 grudnia 2005 roku 4 500 tys. franków szwajcarskich, do 31 grudnia 2006 roku 3 000 tys. franków szwajcarskich. Emitent zawar równie umow z Nestle Polska S.A., której przedmiotem by y sk adniki maj tkowe zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa - zak adu w Poznaniu. Warto inwestycji wynios a 15 557 tys. z p atne w trzech ratach: do 30 grudnia 2004 roku 7 779 tys. z , do 31 grudnia 2005 roku 4 667 tys. z , do 31 grudnia 2006 roku 3 111 tys. z . W dniu 31 grudnia 2004 roku zosta podpisany akt notarialny pomi dzy Spó a Nestle Polska S.A., którego przedmiotem by o przeniesienie prawa wieczystego u ytkowania gruntów i w asno ci budynków zak adu w Poznaniu przy ul. w. Wawrzy ca 11 za czn kwot 10 600 tys. z . Zap ata nast pi a w trzech ratach: do 30 grudnia 2004 roku 5 300 tys. z , do 31 grudnia 2005 roku 3 180 tys. z , do 31 grudnia 2006 roku 2 120 tys. z . Powy sza inwestycja zosta a cz ciowo sfinansowana z kredytu inwestycyjnego, który Emitent zaci gn w Banku PKO BP S.A. Umowa kredytu zosta a podpisana w dniu 13.12.2004 roku na kwot 30 000 000,00 z . Kredyt zosta udzielony na okres 60 miesi cy, tj. od 13.12.2004 roku do 12.12.2009 roku w nast puj cych terminach i transzach: a) 15 000 000,00 z – od dnia 27.12.2004 roku do 30.04.2005 roku b) 10 000 000,00 z – od dnia 27.12.2005 roku do 30.04.2006 roku c) 5 000 000,00 z – od dnia 27.12.2006 roku do 30.04.2007 roku W 2004 roku Emitent zgodnie z umow kwocie 15 000 000,00 z . wykorzysta pierwsz transz kredytu inwestycyjnego w Inwestycje w 2005 roku W 2005 roku Spó ka dokona a szeregu inwestycji. Obejmowa y one m.in. wymian elazek na linii waflowej w Zak adzie nr 1 (1 976 tys. z ) wraz z instalacj automatu pakuj cego SIG (538 tys. z ). Spó ka zakupi a licencj na znak towarowy Celmar Cafe za kwot 1 500 tys. z . Emitent rozbudowywa równie flot pojazdów. Na u ytek Terenowych Si Sprzeda y zakupi 17 samochodów za kwot 965 tys. z . 28 wrze nia 2005 roku Spó ka podpisa a umow zakupu gruntów o warto ci 5 057 tys. z . Nieruchomo zosta a kupiona w celu realizacji przedsi wzi cia inwestycyjnego Centrum Logistycznego Kostrzyn (budowa magazynu wysokiego sk adowania, odpowiadaj cego standardom europejskim, gwarantuj cego pe dost pno do produktów i szybk reakcj na zamówienie). Inwestycje w 2006 roku Emitent w dalszym ci gu inwestowa we flot pojazdów. W 2006 roku w zwi zku z rozwojem Terenowych Si Sprzeda y kupi 92 samochody oraz cystern do transportu kuwertury za czn kwot 3 866 tys. z . Ponadto Spó ka dokona a inwestycji maj cych na celu wsparcie bezpo rednie sfery produkcyjnej – kupi a m.in. dozownik do ciastek za kwot 959 tys. z . Inwestycje w 2007 roku Do najistotniejszych nak adów inwestycyjnych w 2007 roku nale y: zakup upad ego przedsi biorstwa PP Hellena (46 500 tys. z ), budowa Centrum Logistycznego w Kostrzynie (17 500 tys. z ), roboty pakuj ce w wypraski (3 500 tys. z ). Ponadto Spó ka wyda a oko o 1 200 tys. z na dokumentacj budowlan , techniczn i technologiczn oraz na wst pne prace przygotowuj ce grunt pod rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy. 48 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 5.2.1.2. Opis g ównych inwestycji Kaliszanki ówne inwestycje Kaliszanka Sp. z o.o. w roku 2004 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 30 - - 30 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 866 - - 866 46 - - 46 737 - - 737 83 - - 83 w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje krajowe 896 - - 896 - budynki i budowle - maszyny i urz dzenia - sprz t komputerowy Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje zagraniczne - - - - Razem inwestycje w 2004 roku 896 - - 896 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. ówne inwestycje Kaliszanka Sp. z o.o. w roku 2005 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 55 - - 55 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 247 - - 247 - budynki i budowle - maszyny i urz dzenia - sprz t komputerowy - - - - 170 - - 170 87 - - 87 w inwestycje kapita owe 6 464 - - 6 464 Razem inwestycje krajowe 6 776 - - 6 776 Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje zagraniczne - - - Razem inwestycje w 2005 roku 6 776 6 776 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. ówne inwestycje Kaliszanka Sp. z o.o. w roku 2006 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 18 - - 18 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 3 240 - - 3 240 - budynki i budowle - maszyny i urz dzenia - sprz t komputerowy - - - - 3 189 - - 3 189 51 - - 51 w inwestycje kapita owe 52 - - 52 Razem inwestycje krajowe 3 310 - - 3 310 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 49 Dokument Rejestracyjny ród a finansowania Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje zagraniczne - - - - Razem inwestycje w 2006 roku 3 310 - - 3 310 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. ówne inwestycje Kaliszanka Sp. z o.o. w roku 2007 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 109 - - 109 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 767 - - 767 - budynki i budowle 144 - - 144 - maszyny i urz dzenia 461 - - 461 - sprz t komputerowy 15 - - 15 w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje krajowe 876 - - 876 w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje zagraniczne - - - - Razem inwestycje w 2007 roku 876 - - 876 Inwestycje zagraniczne: ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. Inwestycje w 2004 roku Nak ady poniesione w 2004 roku na rodki trwa e w budowie, warto ci niematerialne i prawne oraz ywane rodki trwa e stanowi y kontynuacj podj tych w latach wcze niejszych dzia zmierzaj cych do poprawy jako ci oferowanych wyrobów oraz obni ki kosztów produkcji. W 2004 roku najwa niejsz inwestycj by o rozpocz cie inwestycji, polegaj cej na budowie instalacji magazynowania i przesy u czekolady p ynnej (543 tys. z ) oraz zakup urz dze etykietuj cych i transportera p ytkowego (51 tys. z ), co rozszerzy o mo liwo ci produkcyjne o zestawy trójpack. Inwestycje w 2005 roku W ramach dzia inwestycyjnych w 2005 roku spó ka kupi a automat pakuj cy w celu poszerzenia gamy produkcji wafli o wielopaki (154 tys. z ). Ponadto Kaliszanka naby a zestawy sprz tu komputerowego za kwot 87 tys. z . W ramach inwestycji kapita owych dokonano zakupu akcji Jutrzenka S.A. za kwot 6 464 tys. z . Inwestycje w 2006 roku W 2006 roku spó ka realizowa a program inwestycji w dziedzinie produkcji wafli „Mega Grze ki” – dokonano zakupu krajalnicy (274 tys. z ), przeprowadzono modernizacj systemu pakowania (475 tys. ). Zako czono zadanie inwestycyjne – instalacja magazynowania i przesy u czekolady p ynnej (2 148 tys. z ). Firma kupi a ponadto 2 samochody osobowe (156 tys. z ) i maszyny etykietuj ce (186 tys. z ). Inwestycje w 2007 roku Najistotniejszymi nak adami inwestycyjnymi spó ki w 2007 roku by : zakup klimatyzatorów do pomieszcze produkcyjno-magazynowych (298 tys. z ), wag kontrolnych p ata waflowego (158 tys. z ). Ponadto Kaliszanka ponios a nak ady na modernizacj budynków i budowli (144 tys. z ). 50 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 5.2.1.3. Opis g ównych inwestycji Zio opeksu ówne inwestycje Zio opex Sp. z o.o. w roku 2004 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 1 787 - - 1 787 - budynki i budowle - maszyny i urz dzenia - sprz t komputerowy - inne 18 - - 18 656 - - 656 17 - - 1 096 17 1 096 w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje krajowe 1 787 - - 1 787 Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje zagraniczne - - - - Razem inwestycje w 2004 roku 1 787 - - 1 787 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach ówne inwestycje Zio opex Sp. z o.o. w roku 2005 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 3 484 - - 3 484 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 1 397 - - 1 397 - budynki i budowle - maszyny i urz dzenia - sprz t komputerowy - inne - - - - 606 - - 606 21 - - 770 21 770 w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje krajowe 4 881 - - 4 881 w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - Inwestycje zagraniczne: w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje zagraniczne - - - - Razem inwestycje w 2005 roku 4 881 - - 4 881 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 51 Dokument Rejestracyjny ówne inwestycje Zio opex Sp. z o.o. w roku 2006 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 1 178 - - 1 178 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 3 462 - - 3 462 22 - - 22 1 039 - - 1 039 44 - - 44 - - - budynki i budowle - maszyny i urz dzenia - sprz t komputerowy - inne 2 357 w inwestycje kapita owe - Razem inwestycje krajowe 4 640 2 357 4 640 Inwestycje zagraniczne: w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - w inwestycje kapita owe 7 - - 7 Razem inwestycje zagraniczne 7 - - 7 Razem inwestycje w 2006 roku 4 647 - - 4 647 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach ówne inwestycje Zio opex Sp. z o.o. w roku 2007 (dane w tys. z ) ród a finansowania Wyszczególnienie rodki w asne Leasing Kredyty Razem Inwestycje krajowe: w warto ci niematerialne i prawne 25 - - 25 w rzeczowy maj tek trwa y, w tym: 1 345 - - 1 345 - budynki i budowle - maszyny i urz dzenia - sprz t komputerowy - - - - 496 - - 496 62 - - 62 787 - - 787 w inwestycje kapita owe - - - - Razem inwestycje krajowe 1 370 - - 1 370 w warto ci niematerialne i prawne - - - - w rzeczowy maj tek trwa y - - - - - inne Inwestycje zagraniczne: w inwestycje kapita owe 270 - - 270 Razem inwestycje zagraniczne 270 - - 270 Razem inwestycje w 2007 roku 1 640 - - 1 640 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Inwestycje w 2004 roku W 2004 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach przeprowadzi szereg inwestycji. Polega y one m.in. na kupnie maszyny pakuj cej firmy Rovema (452 tys. z ). W celu podniesienia bezpiecze stwa przechowywania bakalii w sezonie letnim uko czona zosta a budowa komory ch odniczej w magazynach z osuszaczem powietrza (54 tys. z ). Przeprowadzono modernizacj hali ASG (18 tys. ). Spó ka kupi a równie zbiorniki wielokrotnego u ytku typu big-BAG (100 tys. z ). W celu dostosowania zak adu do obowi zuj cej ustawy o kontroli towarów paczkowanych zakupiono ca y system za kwot 45 tys. z . Rozpocz to wymian i uzupe nianie sprz tu komputerowego zak adu. Na dzia anie to przeznaczono 17 tys. z . Na potrzeby dzia u handlowego zakupiono 36 samochodów o warto ci 994 tys. z . Ponadto spó ka naby a dwa wózki elektryczne za 102 tys. z . 52 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Inwestycje w 2005 roku Najwa niejszym wydatkiem inwestycyjnym Zio opeksu z siedzib w Wykrotach w 2005 roku by zakup znaku towarowego Zio opex za kwot 4 640 tys. z , z czego na poczet inwestycji zaksi gowano w 2005 roku kwot 3 484 tys. z (reszta zosta a rozliczona w 2006 roku). Dodatkowo spó ka kupi a suszarni fluidyzacyjn (419 tys. z ). Zak ad zosta wyposa ony w wykrywacze i separatory metali za sum 64 tys. z . Dodatkowo inwestycje obj y zakup automatu do pakowania i urz dzenia do bandowania wyrobów konfekcjonowanych w celach promocyjnych za kwot 39 tys. z , zakup urz dzenia etykietuj cego (18 tys. z ), zakup dwóch kontenerów w celach kwarantanny (12 tys. z ). Celem poprawy warunków utrzymania czysto ci spó ka kupi a urz dzenia myj ce (15 tys. z ). 2005 rok by dalszym etapem komputeryzowania firmy (21 tys. z ). Ponadto spó ka kupi a samochody za 720 tys. z . Inwestycje w 2006 roku W 2006 roku spó ka przeprowadzi a inwestycje w: lini do produkcji kostki roso owej (800 tys. z ), maszyn do konfekcji wyrobów cateringowych (107 tys. z ), zestawy komputerowe (48 tys. z ), drukark atramentow (19 tys. z ). Kontynuowana by a równie wymiana taboru samochodowego (825 tys. z ). Rozbudowie uleg a instalacja spr onego powietrza (39 tys. z ). Warsztat techniczny wyposa ono w tokarni za 13 tys. z . W celu poprawy warunków pracy w hali konfekcji roso owej i pomieszcze laboratorium zakupiono urz dzenia klimatyzacyjne (27 tys. z ). Inwestycje w 2007 roku W 2007 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach poniós nak ady inwestycyjne w kwocie 1 640 tys. z . Wydatki obj y przede wszystkim zakup nowych samochodów osobowych (776 tys. z ), przedp at na poczet maszyn produkcyjnych (433 tys. z ). Ponadto spó ka dokona a inwestycji kapita owej w wysoko ci 270 tys. z w udzia y ukrai skiej firmy Kola ski Trade Ukraine. 5.2.2. 5.2.2.1. Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji Emitenta W okresie 1 stycznia-8 stycznia 2008 roku Emitent nie realizowa inwestycji wynikaj cych z przyj tego planu. Plan inwestycji na 2008 rok obejmuje przede wszystkim wydatki na rzeczowe aktywa trwa e, ród których dominuj rol odgrywaj budynki i budowle oraz maszyny i urz dzenia i skupia si na doko czeniu realizacji celów emisyjnych. W ramach celów emisji Akcji Serii D Spó ka zamierza: realizowa rozpocz inwestycj w Centrum Logistyczne w Kostrzynie. czne przewidywane wydatki na t inwestycj wynios oko o 37 000 tys. z , przy czym w 2008 roku Spó ka przewiduje, e poniesie nak ady w wysoko ci 19 500 tys. z . Zamierza te kontynuowa inwestycj zwi zan z rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy, przy czym nak ady które poniesie w 2008 roku wynios 75 800 tys. z . Ze wzgl du na fakt, e Emitent rozpocz inwestycj przed pozyskaniem rodków pieni nych z emisji Akcji Serii D, ród em jej finansowania do chwili zako czenia oferty publicznej Akcji Serii D mog by wy cznie rodki w asne i kredyty, które nast pnie zostan zrefinansowane wp ywami z emisji Akcji Serii D. Emitent poza wy ej wymienionymi celami zamierza przeznaczy na zakup maszyn i urz dze kwot 22 500 tys. z , a na inwestycje w budynki i budowle 2 500 tys. z . Emitent zamierza równie kontynuowa inwestycj rozpocz w 2007 roku i planuje wdro kolejne elementy oprogramowania SAP tj. modu HR oraz workflow – wydatki z tego tytu u szacuje na 876 tys. z . Do momentu pozyskania rodków z emisji planowane na 2008 rok inwestycje b sfinansowane z kredytu bankowego oraz rodków w asnych i b realizowane na terenie Polski. Ponadto w ramach Emisji Akcji Serii C Emitent zamierza przej 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji Serii C. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 53 Dokument Rejestracyjny Zadania inwestycyjne Emitenta* na 2008 rok (dane w tys. z ) Inwestycje rozpocz te na 1.01.2008 Nak ady poniesione na 8.01.2008 56 100 - - - 400 - - - 64 200 - - - - - - - 120 700 - - - Zestawy komputerowe 550 - - - Oprogramowanie 876 - - - - - - - 1 426 - - - 122 126 - - - Nazwa zadania inwestycyjnego Plan inwestycji na 2008 rok Wykonanie [%] I. Zakup maszyn i urz dze oraz roboty budowlane Budynki i budowle Grunty Zakupy maszyn i urz dze Inne Razem II. Zakupy komputerów i oprogramowania Inne Razem Ogó em nak ady inwestycyjne ród o: Emitent *Dane dotycz jednostki dominuj cej 5.2.2.2. Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji Kaliszanki W okresie 1 stycznia-8 stycznia 2008 roku Kaliszanka nie ponios a zaplanowanych nak adów inwestycyjnych, które maj wynie w ca ym roku 9 190 tys. z . Planowane na 2008 rok inwestycje sfinansowane w ca ci ze rodków w asnych i b realizowane wy cznie na terenie Polski. Zadania inwestycyjne Kaliszanki na 2008 rok (dane w tys. z ) Nazwa zadania inwestycyjnego Inwestycje rozpocz te na 1.01.2008 Nak ady poniesione na 8.01.2008 - - - - 9 046 21 - - - - - - 9 046 21 - - 20 - - - 120 177 - - 4 - - - 24 177 - - 9 190 198 - - Plan inwestycji na 2008 rok Wykonanie [%] I. Zakup maszyn i urz dze oraz roboty budowlane Budynki i budowle Zakupy maszyn i urz dze Inne Razem II. Zakupy komputerów i oprogramowania Zestawy komputerowe Oprogramowanie Inne Razem Ogó em nak ady inwestycyjne ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. 5.2.2.3. Opis obecnie prowadzonych g ównych inwestycji Zio opeksu W okresie 1 stycznia-8 stycznia 2008 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach realizowa zaplanowane na ten rok zamierzenia inwestycyjne. W tym okresie spó ka ponios a nak ady w kwocie 570 tys. z . 54 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Inwestycje obj y przedp at na poczet zakupu maszyn do konfekcjonowania. W pozosta ej cz roku istotn inwestycj b dzie równie zakup samochodów (za oko o 700 tys. z ). ci Zadania inwestycyjne Zio opeksu na 2008 rok (dane w tys. z ) Nazwa zadania inwestycyjnego Plan inwestycji na 2008 rok Inwestycje rozpocz te na 1.01.2008 Nak ady poniesione na 8.01.2008 Wykonanie [%] I. Zakup maszyn i urz dze oraz roboty budowlane Budynki i budowle 64 - - - 2 285 - 570 24,9 - - - - 2 349 - 570 24,3 Zestawy komputerowe 65 - - - Oprogramowanie 54 - - - - - - - 119 - - - 2 468 - 570 23,1 Zakupy maszyn i urz dze Inne Razem II. Zakupy komputerów i oprogramowania Inne Razem Ogó em nak ady inwestycyjne ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach 5.2.3. 5.2.3.1. Informacje dotycz ce g ównych inwestycji w przysz ci Informacje dotycz ce g ównych inwestycji Emitenta w przysz ci W zwi zku z realizowan strategi rozwoju Emitent b dzie realizowa inwestycje, dzi ki którym mo liwa b dzie optymalizacja procesów produkcji. Emitent zgodnie z celami emisji Akcji Serii D dzie realizowa inwestycj polegaj na rozbudowie zak adu nr 5 w Bydgoszczy za kwot oko o 77 000 tys. z , która zako czy si w III kwartale 2009 roku. Dodatkowo Spó ka zamierza w celu rozszerzenia Grupy Kapita owej naby podmioty gospodarcze za kwot oko o 130 190 tys. z . Organy zarz dzaj ce Emitenta podj y ju wi ce zobowi zania w odniesieniu do wymienionych inwestycji. 5.2.3.2. Informacje dotycz ce g ównych inwestycji Kaliszanki w przysz ci Plany inwestycyjne Kaliszanki w nast pnym roku obejmuj szereg zada . Do kluczowych zada nale y zaliczy : przeniesienie linii waflowej nr 2 (5 885 tys. z ) oraz centralizacj zarabiania ciast oraz kremu waflowego (2 950 tys. z ). 5.2.3.3. Informacje dotycz ce g ównych inwestycji Zio opeksu w przysz ci Plany inwestycyjne w nast pnym roku zak adaj zakup linii do procesu sterylizacji przypraw za kwot 3 000 tys. z . Poza tym Zio opex z siedzib w Wykrotach zamierza zrealizowa inwestycje polegaj ce na automatyzacji procesu konfekcji przypraw (4 000 tys. z ) oraz wymianie systemu oprogramowania komputerowego (1 000 tys. z ). Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 55 Dokument Rejestracyjny 6. Zarys ogólny dzia alno ci Ze wzgl du na fakt, e niniejszy Prospekt Emisyjny zosta przygotowany w zwi zku z Ofert Akcji Serii C, maj cej na celu przej cie przez Emitenta dwóch podmiotów: Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Spó ka uwa a za w ciwe przedstawienie przes anek konsolidacji. Priorytetowym za eniem strategii rozwoju Grupy Jutrzenka jest stworzenie silnej polskiej grupy kapita owej, która z powodzeniem b dzie operowa na krajowym i rodkowoeuropejskim rynku markowych produktów spo ywczych. Pierwszym przejawem realizacji tej strategii b dzie przej cie przez Emitenta 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. i 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach. Jest to odpowied na zaostrzanie si konkurencji w sektorze spo ywczym i konsolidowanie si handlu detalicznego (zw aszcza w zakresie nowoczesnego kana u dystrybucyjnego – sieci wielkopowierzchniowych sklepów). W ocenie Zarz du Emitenta na rynku spo ywczym widoczna jest od pewnego czasu narastaj ca konsolidacja, w wyniku której ro nie rola wiod cych producentów kosztem firm dzia aj cych na mniejsz skal . Poziom udzia u rynkowego okre la efektywno dzia ania i rentowno . Ponadto zmianie ulega sytuacja w zakresie handlu. Spada znaczenie handlu tradycyjnego (hurtownie, sklepy detaliczne) na rzecz dystrybucji nowoczesnej, prowadzonej przez sieci hipermarketów i supermarketów. Sieci handlu nowoczesnego posiadaj silniejsz pozycj negocjacyjn wobec dostawców ni placówki handlu tradycyjnego. Powoduje to presj na mar e producentów i wp ywa na wzrost kosztów sprzeda y. W takim przypadku jedynie duzi producenci dysponuj cy produktami o silnych markach s w stanie ud wign te koszty. Efektem konsolidacji Emitenta, Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach b dzie utworzenie jednej organizacji handlowej odpowiedzialnej za sprzeda , dystrybucj i marketing. W takim otoczeniu kluczowe jest posiadanie silnych marek produktowych. Integruj ce si podmioty dysponuj szeregiem uznanych na rynku krajowym marek parasolowych i produktowych: „Je yki”, „Mella”, „Akuku!”, „Wafle Familijne”, „Goplana”, „Jutrzenka” (Jutrzenka S.A.), „Grze ki” (Kaliszanka Sp. z o.o.) i „Appetita”, „Koneser” oraz „Zio opex” (Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach). W najnowszym zestawieniu Ranking Marqa 2006 zosta y wycenione niektóre z tych marek: „Jutrzenka” na 82,5 mln z , „Goplana” na 65 mln z i „Kaliszanka” (zamiast marki „Grze ki”) na 33,1 mln z . Ponadto wed ug Rzeczpospolitej warto marki Appetita w 2006 roku zosta a oszacowana na 14,9 mln z . Dzi ki konsolidacji powstanie mo liwo scentralizowanego zarz dzania tymi markami, co usprawni ich rozwój oraz pozycjonowanie. Kolejnym elementem, który stanowi istotny czynnik przes dzaj cy o potrzebie i potencjalnych efektach takiej konsolidacji s kwestie logistyczne. W chwili obecnej adna ze spó ek nie posiada wystarczaj cych powierzchni magazynowych. Emitent planuje scentralizowanie procesów logistycznych, co doprowadzi do redukcji kosztów i umo liwi polepszenie jako ci oferty dla odbiorców. Korzy ci przynie powinny równie wspólne negocjacje zakupu us ug transportowych. Redukcji kosztów nale y spodziewa si równie w przypadku zakupu surowców i materia ów. Kolejnymi aspektami sk aniaj cymi do konsolidacji s korzy ci p yn ce z po czenia w sferze finansów (optymalizacja zarz dzania maj tkiem obrotowym i nadwy kami pieni nymi, zwi kszenie efektywno ci finansowania kapita em obcym) i informatyki (wdro enie jednolitego dla wszystkich podmiotów Grupy systemu ERP). W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Emitent naby przedsi biorstwo upad ego Przedsi biorstwa Produkcyjnego Hellena z siedzib w Kaliszu i mienie ING Lease (Polska) Sp. z o.o. W sk ad mienia Helleny S.A. w upad ci wchodz : nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne. W sk ad mienia ING Lease (Polska) Sp. z o.o. wchodz 3 dzia ki gruntu, budynki i budowle po one na tych nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do produkcji wody i soków. Cena nabycia wynios a 76 192 tys. z . Dzi ki transakcjom Emitent rozpocz dzia alno w nowym, perspektywicznym segmencie spo ywczym, tj. w segmencie wód, napojów gazowanych i niegazowanych oraz soków. 56 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 6.1. 6.1.1. Dzia alno podstawowa Podstawowe obszary dzia alno ci oraz rodzaj prowadzonej dzia alno ci operacyjnej 6.1.1.1. Podstawowe obszary dzia alno ci Emitenta oraz rodzaj prowadzonej dzia alno ci operacyjnej Przedmiotem dzia alno ci Emitenta jest produkcja wyrobów cukierniczych, napojów i innych artyku ów spo ywczych, przetwórstwo rolno-spo ywcze oraz handel hurtowy i detaliczny wyrobami w asnymi oraz innymi artyku ami spo ywczymi i przemys owymi oraz prowadzenie gastronomii. Najwi ksze znaczenie ma sprzeda wyrobów cukierniczych, która obejmuje takie produkty jak: wyroby czekoladowane, pieczywo cukiernicze trwa e (w tym wafle i herbatniki), cukierki (w tym dra etki i karmelki), wyroby wschodnie (orzechy pra one), wyroby cukiernicze trwa e pozosta e (m.in. wyroby elowe), czekolady i podobne artyku y spo ywcze zawieraj ce kakao w blokach, tabliczkach lub batonach, czekoladki pozosta e (m.in. bombonierki), wyroby cukiernicze, gdzie indziej nie sklasyfikowane (m.in. krówki). Sprzeda wyrobów cukierniczych stanowi a 94,6% przychodów netto ze sprzeda y w 2006 roku. Emitent prowadzi sprzeda zarówno wyrobów w asnych, jak i obcych. Dominuj ca jest przy tym sprzeda wyrobów w asnych, która na koniec 2006 roku stanowi a 69,3% sprzeda y netto. Spó ka dystrybuuje wyroby w asne pod dwoma g ównymi markami parasolowymi: „Jutrzenka” i „Goplana”. Wi kszo produktów sprzedawanych pod mark „Jutrzenka” obejmuje m.in. wafle, ciastka, elki, galaretki. Z kolei pod mark „Goplana” sprzedawane s w przewa aj cej cz ci czekolady, praliny oraz cukierki. W 2006 roku Emitent sprzeda 29 378 ton wyrobów w asnych (wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim o 6,4%), z czego 18 598 ton przypad o na mark „Jutrzenka”, a 10 780 ton na mark „Goplana”. Mniejsz cz sprzeda y stanowi wyroby obce. W tej grupie znajduj si produkty Kaliszanki (w tym przede wszystkim wafle impulsowe pod mark „Grze ki”), które Emitent na podstawie umowy dystrybucyjnej sprzedaje na terenie ca ego kraju. Najistotniejsz grup asortymentow w strukturze produktów w asnych s wyroby czekoladowane – stanowi one 55,8% sprzeda y wyrobów w asnych (w 2006 roku). Drug grup o najwi kszym udziale w sprzeda y jest pieczywo cukiernicze trwa e (24,5% sprzeda y wyrobów w asnych w 2006 roku). Struktura sprzeda y wyrobów w asnych Emitenta w podziale na grupy asortymentowe wyrobów cukierniczych* w tys. z Wyroby czekoladowane I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 120 687 103 986 76 316 70 708 168 557 145 227 83 457 Pieczywo cukiernicze trwa e 63 333 57 218 41 222 35 737 73 895 68 907 69 059 Wyroby pozosta e 46 229 45 645 30 732 31 482 58 561 62 591 20 384 435 857 380 648 1 130 717 0 0 0 0 0 0 -12 827 -3 729 230 684 207 705 148 650 138 575 302 143 264 615 169 171 Pó fabrykaty cukiernicze Inne – korekta przychodów RAZEM ród o: Emitent * Tabela zawiera dane dotycz ce sprzeda y wyrobów w asnych, produkowanych przez Jutrzenka S.A. Pod wzgl dem geograficznym dominuj cy udzia ma sprzeda krajowa. Stanowi a ona w 2006 roku 92,9% sprzeda y wyrobów w asnych i 95,1% sprzeda y ogó em. Emitent prowadzi dystrybucj w kraju za po rednictwem kilku kana ów. W ród nich mo na wymieni dwa wiod ce: tradycyjny i nowoczesny, które zapewnia y w 2006 roku 94,1% sprzeda y wyrobów w asnych oraz 91,9% sprzeda y wyrobów ogó em (w asnych i obcych). Odbiorcami dzia aj cymi w kanale tradycyjnym s hurtownie dystrybucyjne. Na dzie 30 wrze nia 2007 roku Spó ka wspó pracuje z 75 hurtowniami dystrybucyjnymi zlokalizowanymi na terenie ca ej Polski. Dzi ki temu kana owi dystrybucyjnemu Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 57 Dokument Rejestracyjny Emitent generuje 57,9% sprzeda y wyrobów w asnych i 58,5% sprzeda y ogó em (wg danych za rok 2006). Drugim wiod cym ze wzgl du na skal uzyskiwanych przychodów jest kana nowoczesny. Jest to kana historycznie m odszy w porównaniu z tradycyjnym, a jego geneza w du ej mierze wi e si z powstawaniem na terenie kraju sieci handlowych skupiaj cych sklepy wielkopowierzchniowe. Partnerami Spó ki w kanale nowoczesnym s m.in. takie sieci handlowe jak: Carrefour, Auchan, Eurocash, Jeronimo Martins (operator sieci Biedronka), Kaufland, Ahold, Leclerc, Makro Cash and Carry, Billa, Netto, Plus Discount, Polomarket, Tesco, Real, abka, Lidl. Kana nowoczesny generuje 36,2% sprzeda y wyrobów w asnych i 33,4% sprzeda y ogó em (wg danych za rok 2006). Poza tym Emitent podejmuje dzia ania dystrybucyjne w kanale alternatywnym, który obejmuje vanseling (sprzeda ruchoma), vending (sprzeda za pomoc automatów), sklepy w kinach i na stacjach benzynowych, kioski, catering. Struktura sprzeda y krajowej wyrobów w asnych Emitenta w podziale na kana y dystrybucji* w tys. z Kana tradycyjny I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 130 562 128 842 85 404 83 751 175 067 171 067 105 285 Kana nowoczesny 86 363 74 812 54 184 47 526 109 364 92 554 55 811 Kana alternatywny 3 957 2 380 2 538 1 614 3 994 2 167 1 369 ród o: Emitent * Tabela zawiera dane dotycz ce sprzeda y wyrobów w asnych, produkowanych przez Jutrzenka S.A. Emitent zajmuje si równie sprzeda eksportow . Dzia alno ta odpowiada a za 7,1% sprzeda y wyrobów w asnych oraz 4,9% sprzeda y ogó em w roku 2006. Na przestrzeni czasu udzia eksportu ulega zmianom – w 2004 roku stanowi 9,8% sprzeda y wyrobów w asnych (w 2004 roku Spó ka nie dystrybuowa a wyrobów obcych), natomiast w 2006 roku 7,1% sprzeda y wyrobów w asnych i 4,9% sprzeda y ogó em (wyrobów w asnych i towarów obcych). Spó ka koncentruje si na grupach produktowych optymalnych z punktu widzenia wysokiej jako ci i konkurencyjno ci cenowej na rynkach mi dzynarodowych, intensyfikuje dystrybucj na dotychczas obs ugiwanych rynkach oraz rozszerza list pa stw eksportowych. W tym czasie uleg a równie poszerzeniu geograficznemu obecno produktów Spó ki. W 2004 roku Emitent sprzedawa swoje wyroby w 20 krajach (m.in. Stany Zjednoczone, Kanada, Unia Europejska, kraje europejskie spoza UE, kraje Bliskiego Wschodu, Litwa, Ukraina, kraje arabskie). W ubieg ym roku liczba krajów wzros a do 26 (m.in. Arabia Saudyjska, Armenia, Bu garia, Chorwacja, Czechy, Niemcy, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hongkong, Irlandia, Izrael, Kanada, otwa, Malta, Mongolia, Portugalia, Rosja, Rumunia, S owacja, Ukraina, Stany Zjednoczone, W gry, Wielka Brytania). Sprzeda eksportowa odbywa si w dwojaki sposób – albo bezpo rednio przez Jutrzenk albo z wykorzystaniem podmiotów zale nych od Emitenta: rumu skiego SC Celmar Trading S.R.L. lub ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine. Podmioty zale ne zosta y bli ej opisane w rozdziale 7 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu Emisyjnego. Dominuj ca przy tym jest sprzeda bezpo rednio przez Jutrzenk . Jest to w du ej mierze spowodowane stosunkowo krótkim funkcjonowaniem obu firm zale nych w ramach Grupy Kapita owej Emitenta (Celmar jako pierwsza z nich zosta a nabyta w drugiej po owie 2005 roku). Kola ski Trade Ukraine z kolei zacz dystrybuowa produkty Emitenta w I kwartale 2007 roku. 58 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Struktura sprzeda y krajowej i eksportowej wyrobów w asnych Emitenta i towarów obcych I-III kw. 2007 w tys. z Eksport wyrobów asnych I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 14 697 17 520 9 287 9 822 21 458 22 680 16 625 Eksport towarów obcych 210 38 78 30 61 66 32 Eksport wyrobów asnych jako % sprzeda y 98,6 99,9 99,2 99,7 99,7 99,7 99,8 1,4 0,1 0,8 0,3 0,3 0,3 0,2 Eksport wyrobów obcych jako % sprzeda y ród o: Emitent Geograficzna struktura sprzeda y wyrobów w asnych i towarów obcych I-III kw. 2007 % 328 877 95,7 282 124 14 907 4,3 otwa 3 336 Niemcy Czechy w tys. z Sprzeda krajowa Sprzeda eksportowa, w tym: gry I-III kw. 2006 % 2006 % 2005 % 2004 94,1 414 735 95,1 17 558 5,9 21 519 1,0 3 360 1,0 1 250 0,4 2 694 1 484 0,4 2 654 % 265 913 92,1 165 454 90,9 4,9 22 746 7,9 16 657 9,1 4 250 1,0 3 556 1,2 2 115 1,2 0,9 2 956 0,7 4 542 1,6 71 0,0 0,9 2 935 0,7 3 725 1,3 6 213 3,4 1 575 0,5 1 904 0,6 2 299 0,5 2 119 0,7 1 549 0,9 746 0,2 1 703 0,5 2 073 0,5 2 206 0,7 695 0,4 1 240 0,4 1 260 0,3 1 632 0,4 1 698 0,6 881 0,5 Kanada 346 0,0 851 0,3 1 024 0,2 875 0,3 601 0,3 Grecja 184 0,0 365 0,1 544 0,1 519 0,2 0 - Mongolia 550 0,2 314 0,1 544 0,1 410 0,1 103 0,1 Izrael 200 0,0 395 0,1 528 0,1 442 0,2 757 0,4 Rosja 380 0,1 341 0,1 500 0,1 972 0,3 336 0,2 Estonia 577 0,2 152 0,1 265 0,1 0 0 0 0 Irlandia 365 0,1 146 0,1 228 0,1 0 0 0 0 Wielka Brytania 1 654 0,5 92 0,0 146 0,0 0 0 0 0 Pozosta e 1 020 0,3 1 327 0,4 1 595 0,4 1 682 0,6 3 336 1,8 343 784 100 299 682 100 436 254 100 288 659 100 182 111 100 owacja Stany Zjednoczone RAZEM ród o: Emitent Ze wzgl du na fakt, e Spó ka prowadzi dzia alno eksportow , cz przychodów ze sprzeda y generuje w walutach obcych (g ównie w euro). W 2006 roku sprzeda w walucie obcej zamkn a si kwot 5 734,6 tys. euro. Jednocze nie Emitent kupuje surowce i materia y do produkcji s odyczy w walutach obcych. W 2006 roku import w walutach obcych wyniós 12 154,4 tys. euro. W ten sposób Spó ka zabezpiecza si w sposób naturalny przed ryzykiem kursowym. Niemniej zakupy w euro przewy szaj sprzeda w euro, co oznacza e Emitent posiada tzw. pozycj krótk (przewaga kosztów w walutach obcych wobec sprzeda y w walutach obcych). Poza naturalnym hedgingiem Emitent zabezpiecza si przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych. Najcz ciej stosowanymi przez Spó instrumentami zabezpieczaj cymi s : kontrakty walutowe typu forward oraz opcje walutowe (zerokosztowe). Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 59 Dokument Rejestracyjny Sprzeda i zakupy w walutach obcych w latach 2004-2006, w I pó roczu 2006 roku i I pó roczu 2007 roku oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku* w tys. euro Sprzeda w walucie I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 3 983,7 4 119,0 2 623,6 2 561,9 5 734,6 6 175,9 3 426,2 Zakupy w walucie 11 597,5 8 196,3 6 130,3 6 201,5 12 154,4 9 454,9 12 168,5 Pozycja netto na poziomie rachunku wyników (sprzeda zakupy) -7 613,8 -4 077,3 -3 506,7 -3 639,60 -6 419,8 -3 279,0 -8 742,3 Sprzeda w walucie jako % zakupów w walucie 34,3 50,3 42,8 41,3 47,2 65,3 28,2 ród o: Emitent * Przychody ze sprzeda y mi dzy Jutrzenka S.A. a jednostk zale Celmar Trading SRL rozliczane w walucie funkcjonalnej Emitenta, tj. z otych. W roku 2006 transakcje sprzeda y wynios y 258 tys. , w I pó roczu 2007 roku 253 tys. z , a w okresie I-III kw. 2007 roku 368 tys. z . Celmar Trading SRL realizuje sprzeda tylko na rynku rumu skim i identyfikuje j jako krajow . Transakcje s ewidencjonowane w walucie miejscowej – rumu skich lejach. Sprzeda Emitenta charakteryzuje si sta ymi, powtarzalnymi wahaniami sezonowymi. Najwi ksz sprzeda Spó ka notuje w IV kwartale roku kalendarzowego. Wi e si to ze wzrostem popytu na wyroby cukiernicze wynikaj cym z wyst powania dni wi tecznych (zw aszcza Bo e Narodzenie). Jest to zjawisko typowe dla firm cukierniczych. rednia arytmetyczna w latach 2004-2006 sprzeda y Emitenta w IV kwartale roku kalendarzowego stanowi a 31,1%. Dla porównania rednia arytmetyczna sprzeda y w okresie I-III kwarta roku kalendarzowego oscylowa a od 22,7% do 23,2%. Poziom sprzeda y w poszczególnych kwarta ach w latach 2004-2006 przedstawiaj poni sze tabele: Struktura przychodów netto ze sprzeda y w latach 2004-2006 w uj ciu kwartalnym w tys. z I kwarta II kwarta III kwarta IV kwarta 2004 40 428 42 137 42 939 56 607 2005 68 790 64 513 62 926 92 430 2006 102 269 98 498 104 104 131 383 ród o: Emitent Struktura przychodów netto ze sprzeda y w latach 2004-2006 w uj ciu kwartalnym w% I kwarta II kwarta III kwarta IV kwarta 2004 22,2 23,1 23,6 31,1 2005 23,8 22,3 21,8 32,0 2006 23,4 22,6 23,9 30,1 23,2 22,7 23,1 31,1 rednia arytmetyczna 2004-2006 ród o: Emitent Emitent posiada stabiln grup odbiorców wyrobów cukierniczych. S to firmy zajmuj ce si handlem hurtowym i detalicznym. Baza odbiorców Spó ki jest istotnie zdywersyfikowana, poniewa w 2006 roku liczy a 147 podmiotów. W latach 2005-2006 aden z nich nie by odpowiedzialny ze odbiór dostawy stanowi cych co najmniej 10% przychodów ogó em. Najwi kszym odbiorc w 2005 roku by Odbiorca 2 z siedzib w Polsce, któremu Emitent sprzeda produkty warte 16 778,1 tys. z (5,8% przychodów ogó em), natomiast w 2006 roku najwi kszym odbiorc by Odbiorca 1 z siedzib w Polsce, który kupi od Spó ki s odycze w kwocie 23 020,1 tys. z (5,3% przychodów ogó em). 60 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Udzia g ównych odbiorców w sprzeda y w latach 2005-2006 Lp. Nazwa odbiorcy 2006 w tys. z 2005 % w tys. z % 1 Odbiorca 1 z siedzib w Polsce 23 020,1 5,3 13 000,0 4,5 2 Odbiorca 2 z siedzib w Polsce 22 430,8 5,1 16 778,1 5,8 3 FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – Odbiorca 3 18 811,5 4,3 940,2 0,3 4 Odbiorca 4 z siedzib w Polsce 16 355,5 3,7 6 658,3 2,3 5 Odbiorca 5 z siedzib w Polsce 15 907,5 3,6 12 343,0 4,3 6 Odbiorca 6 z siedzib w Polsce 14 769,8 3,4 - - 7 Odbiorca 7 z siedzib w Polsce 12 525,4 2,9 7 367,3 2,6 8 Odbiorca 8 z siedzib w Polsce 10 816,9 2,5 5 903,4 2,0 9 Odbiorca 9 z siedzib w Polsce 9 956,7 2,3 7 780,1 2,7 10 Odbiorca 10 z siedzib w Polsce 9 469,5 2,2 7 164,1 2,5 ród o: Emitent Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców dotycz odbiorców Emitenta, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Emitent zaopatruje si zarówno u dostawców krajowych, jak i u dostawców zagranicznych. Zakupy dokonywane s bezpo rednio u producentów lub ich polskich przedstawicieli. Dotyczy to takich surowców i materia ów jak: cukier, kakao, t uszcze, bakalie, owoce suszone, syropy i opakowania mi kkie. Grupa dostawców jest silnie rozproszona, gdy w 2006 roku liczy a 208 podmiotów. G ównym dostawc towarów dla Emitenta by a FPC Kaliszanka Sp. z o.o. z udzia em 22,9% w sprzeda y w 2006 roku. Spó ka posiada wielu dostawców dla kluczowych surowców i materia ów, co dodatkowo ogranicza ryzyko uzale nienia. Udzia g ównych dostawców w sprzeda y w latach 2005-2006 Lp. Nazwa dostawcy 2006 2005 w tys. z % w tys. z % 100 117,2 22,9 5 461,5 1,9 1 FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – Dostawca 1 2 Dostawca 2 z siedzib w Polsce 24 161 5,5 508 0,2 3 Dostawca 3 z siedzib w Holandii 7 398 1,7 0 - 4 Dostawca 4 z siedzib w Polsce 5 946 1,4 5 798 2,0 5 Dostawca 5 z siedzib w Hiszpanii 5 623 1,3 5 652 2,0 6 Dostawca 6 z siedzib w Niemczech 5 623 1,3 5 183 1,8 7 Dostawca 7 z siedzib w Holandii 5 452 1,2 12 813 4,4 8 Dostawca 8 z siedzib w Polsce 5 087 1,2 5 175 1,8 9 Dostawca 9 z siedzib w Niemczech 4 787 1,1 3 336 1,2 10 Dostawca 10 z siedzib w Polsce 4 072 0,9 6 498 2,3 ród o: Emitent Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli dostawców dotycz dostawców Emitenta, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 61 Dokument Rejestracyjny 6.1.1.2. Podstawowe obszary dzia alno ci dzia alno ci operacyjnej Kaliszanki oraz rodzaj prowadzonej Kaliszanka zajmuje si produkcj pieczywa cukierniczego. W ramach tej grupy asortymentowej wytwarza wafle oraz herbatniki. Kluczowym produktem s wafle impulsowe „Grze ki” (produkty impulsowe to takie, które s kupowane pod wp ywem spontanicznej, nie zaplanowanej uprzednio decyzji), które stanowi oko o 90% sprzeda y w uj ciu wolumenowym. Marka „Grze ki” zosta a wykreowana przed 15 laty i nale y do najbardziej rozpoznawalnych w segmencie wafli impulsowych. W ramach tej marki Kaliszanka sprzedaje „Grze ki” w 6 smakach (kakaowe, toffi, orzechowe, kokosowe, bananowe, kawowe) w ró nych gramaturach. Reszt sprzeda y uzupe niaj herbatniki (oko o 10% sprzeda y Kaliszanki). Prezentowane poni ej dane dotycz Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-III kwarta 2007. Okres I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. Ilo ciowa struktura sprzeda y Kaliszanki w podziale na grupy asortymentowe pieczywa cukierniczego* w tonach Wolumen sprzeda y ogó em I-III kw. 2007** I-III kw. 2006 I-III kw. 2007/I-III kw. 2006 (w %) 7 323 7 419 -1,3 462 589 6 730 131 Herbatniki Wafle Eksport 2006/2005 (w %) 2005 2005/2004 (w %) 10 581 34,0 7 897 -16,9 9 509 -21,6 716 2,6 698 -0,1 766 6 635 1,4 9 639 37,2 7 024 -18,5 8 614 195 -32,8 226 29,1 175 35,6 129 2006 2004 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-III kwarta 2007. ** I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. Spó ka sprzedaje swoje produkty niemal wy cznie w oparciu o krajowe kana y dystrybucyjne. W 2006 roku nieco ponad 2% sprzeda y wolumenowej pochodzi o z eksportu. Kluczowymi rynkami zbytu w sprzeda y eksportowej by y Szwecja i Niemcy, a w dalszej kolejno ci Stany Zjednoczone, Irlandia, Czechy. W 2006 roku eksport na te rynki stanowi 94% eksportu ogó em Kaliszanki. Dystrybucja 62 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny krajowa „Grze ków” odbywa si g ównie za po rednictwem kana u tradycyjnego, który odpowiada za oko o 80% sprzeda y marki. Reszta jest sprzedawana poprzez kana nowoczesny i alternatywny. Herbatniki s g ównie sprzedawane za po rednictwem kana u tradycyjnego. Geograficzna struktura sprzeda y Kaliszanki* I-III kw. 2007** w tys. z Sprzeda krajowa I-III kw. 2006 % % 2006 % 2005 % 2004 % 83 168 98,0 82 349 97,0 117 831 97,5 102 776 98,1 126 822 98,7 1 706 2,0 2 584 3,0 2 977 2,5 2 012 1,9 1 732 1,3 1 084 1,2 1 444 1,7 1 671 1,4 819 0,8 - - Niemcy 316 0,3 661 0,8 677 0,6 832 0,8 509 0,4 Stany Zjednoczone 112 0,2 95 0,1 221 0,2 22 0,0 668 0,5 Irlandia 76 0,1 58 0 130 0,1 - - - - Czechy 0 0 101 0,1 100 0,1 3 0,0 134 0,1 118 0,2 224 0,3 178 0,1 336 0,3 421 0,3 84 874 100 84 933 100 120 808 100 104 788 100 128 554 100 Sprzeda eksportowa, tym: w Szwecja Pozosta e RAZEM ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-III kwarta 2007. ** I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. Sprzeda Kaliszanki cechuj sta e, powtarzalne wahania sezonowe. Najwi ksz sprzeda spó ka notuje wprawdzie w IV kwartale roku kalendarzowego, nie odbiega ona jednak zasadniczo od sprzeda y generowanej w pozosta ych kwarta ach roku kalendarzowego. rednia arytmetyczna w latach 2004-2006 sprzeda y Kaliszanki w IV kwartale roku kalendarzowego stanowi a 25,6%. Dla porównania rednia arytmetyczna sprzeda y w okresie I-III kwarta roku kalendarzowego oscylowa a od 24,1% do 25,5%. Poziom sprzeda y w poszczególnych kwarta ach w latach 2004-2006 przedstawiaj poni sze tabele: Struktura przychodów netto ze sprzeda y w latach 2004-2006 w uj ciu kwartalnym w tys. z I kwarta II kwarta III kwarta IV kwarta 2004 31 306 33 250 33 683 30 315 2005 26 596 27 304 25 656 25 232 2006 27 237 26 957 31 277 35 336 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 63 Dokument Rejestracyjny Struktura przychodów netto ze sprzeda y w latach 2004-2006 w uj ciu kwartalnym w% I kwarta II kwarta III kwarta IV kwarta 2004 24,4 25,9 26,2 23,6 2005 25,4 26,1 24,5 24,1 2006 22,5 22,3 25,9 29,2 24,1 24,8 25,5 25,6 rednia arytmetyczna 2004-2006 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. Z powodu niewystarczaj co optymalnych w asnych struktur handlowych zarz d Kaliszanki podpisa z Jutrzenk umow dystrybucyjn , na mocy której Emitent od listopada 2005 roku prowadzi sprzeda jej wyrobów. W 2006 roku sprzeda s odyczy za pomoc handlowców Jutrzenki stanowi a 82,5% sprzeda y ogó em Kaliszanki. Po konsolidacji spó ki z Jutrzenk ryzyko uzale nienia od wiod cego odbiorcy zaniknie. Pozosta sprzeda Kaliszanka realizuje w asnymi si ami. Jej najwa niejszymi odbiorcami s hurtownie, a tak e w mniejszym stopniu detaliczne sieci handlowe (np. Odbiorca B z siedzib w Polsce, Odbiorca C z siedzib w Polsce, Odbiorca D z siedzib w Polsce, Odbiorca E z siedzib w Polsce). Udzia g ównych odbiorców w sprzeda y w latach 2005-2006 Lp. Nazwa odbiorcy 1 Jutrzenka S.A. – Odbiorca A 2 2006 w tys. z 2005 % w tys. z % 99 689 82,5 5 461 5,2 Odbiorca B z siedzib w Polsce 3 251 2,7 - - 3 Odbiorca C z siedzib w Polsce 2 341 1,9 2 059 2,0 4 Odbiorca D z siedzib w Polsce 1 857 1,5 4 509 4,3 5 Odbiorca E z siedzib w Polsce 1 138 0,9 11 869 11,3 6 Odbiorca F z siedzib w Polsce 841 0,7 - - 7 Odbiorca G z siedzib w Polsce 601 0,5 4 652 4,4 8 Odbiorca H z siedzib w Polsce 574 0,5 268 0,2 9 Odbiorca I z siedzib w Polsce 446 0,4 - - 10 Odbiorca J z siedzib w Polsce 440 0,4 1 969 1,9 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców dotycz odbiorców Kaliszanka Sp. z o.o., których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Kaliszanka zaopatruje si w surowce i materia y wykorzystywane w wytwórstwie wafli i herbatników u dostawców krajowych i zagranicznych. Dotyczy to takich surowców i materia ów jak: mleko, t uszcze, cukier, m ka, kuwertury, pó produkty cukiernicze (kremy, specjalistyczne m ki), kakao, tektura falista, opakowania. W 2006 roku w gronie dostawców znalaz o si 75 podmiotów. G ównym kontrahentem Kaliszanki w zakresie dostaw jest Jutrzenka S.A. Sprzeda w 2006 roku tego dostawcy zamkn a si kwot 18 982 tys. z , co stanowi o prawie 16% przychodów ogó em Kaliszanki. Tak istotny poziom wymiany handlowej z Emitentem jest wynikiem realizacji dostaw pó produktów, przede wszystkim kuwertur do produkcji asortymentu czekoladowanego. Po konsolidacji spó ki z Jutrzenk ryzyko uzale nienia od wiod cego dostawcy zaniknie. Udzia g ównych dostawców w sprzeda y w latach 2005-2006 Lp. Nazwa dostawcy 1 Jutrzenka S.A. – Dostawca A 2 Dostawca B z siedzib w Polsce 64 2006 w tys. z 2005 % w tys. z % 18 982 15,7 804 0,8 9 347 7,7 4 630 4,4 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 3 Dostawca C z siedzib w Polsce 3 151 2,6 - - 4 Dostawca D z siedzib w Polsce 2 682 2,2 2 364 2,3 5 Dostawca E z siedzib w Polsce 2 234 1,8 1 666 1,6 6 Dostawca F z siedzib w Polsce 2 114 1,7 84 0,1 7 Dostawca G z siedzib w Polsce 1 744 1,4 37 0,0 8 Dostawca H z siedzib w Polsce 1 297 1,1 2 503 2,4 9 Dostawca I z siedzib w Polsce 945 0,8 775 0,7 10 Dostawca J z siedzib w Polsce 487 0,4 389 0,4 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli dostawców dotycz dostawców Kaliszanka Sp. z o.o., których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Emitent otrzyma od zarz du Kaliszanka prognoz finansow Kaliszanka Sp. z o.o. na 2007 rok, co poda do wiadomo ci publicznej raportem bie cym 24/2007 z dnia 23 kwietnia 2007 roku. W poni szej tabeli znajduj si podstawowe dane finansowe Kaliszanki za lata 2004-2006 i prognoza finansowa na 2007 rok. Dane historyczne oraz prognozy przychodów ze sprzeda y, zysku na dzia alno ci operacyjnej oraz zysku netto na rok 2007 Kaliszanka Sp. z o.o. (dane w tys. z ) Wyszczególnienie Okres 2004 Przychody netto ze sprzeda y 2005 2006 Prognoza na 2007 rok 128 554 104 788 120 807 133 121 Zysk na dzia alno ci operacyjnej 6 387 8 257 25 495 33 030 Zysk (strata) netto 5 951 8 212 20 875 31 250 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. *Prognoz wyników Kaliszanki podano z wy czeniem amortyzacji znaków towarowych oraz warto ci firmy. 6.1.1.3. Podstawowe obszary dzia alno ci dzia alno ci operacyjnej Zio opeksu oraz rodzaj prowadzonej Przedmiotem dzia alno ci Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach jest produkcja w zakresie przypraw, herbat i bakalii. W ramach dzia alno ci produkcyjnej spó ka uczestniczy w nast puj cych procesach technologicznych: oczyszczanie, selekcjonowanie, mielenie, mieszanie, konfekcjonowanie. Zio opex z siedzib w Wykrotach sprzedaje swoje produkty pod dwiema markami: „Appetita” i „Zio opex”. Najwa niejsz pod wzgl dem udzia u w sprzeda y spó ki mark jest „Appetita”. „Appetita” jest mark typu premium (produkty ekskluzywne co do jako ci i opakowa ), pod któr klienci mog nabywa nast puj ce grupy asortymentowe produktów: - przyprawy jednorodne (przyprawy masarskie i korzenne, zio a i mieszanki zio owe, sole smakowe, czosnki), - mieszanki przyprawowe (linie „Gotujemy po Polsku”, „Kuchnie Narodów”, „Smaczne grillowanie” i mieszanki sezonowe), - przyprawa warzywna (jedyna na rynku przyprawa warzywna z Systemem Zachowania Witamin VPS!), - kostki roso owe, - Chrupanierki (3 rodzaje panierek do mi s), - dodatki do ciast i deserów („Domowe Sekrety”). Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 65 Dokument Rejestracyjny Mniejsze znaczenie ma marka „Zio opex”. Pod t mark spó ka sprzedaje bakalie oraz przyprawy w segmencie ekonomicznym (detal) oraz skierowane do odbiorców hurtowych. Struktura sprzeda y Zio opex pod wzgl dem grup asortymentowych w latach 2004-2006 oraz w I-III kwartale 2006 rok i I-III kwartale 2007 I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 Przyprawy 54 716 46 697 60 797 44 926 42 915 Herbaty 12 654 11 904 16 011 3 773 1 555 Bakalie 12 731 12 229 19 738 11 417 13 498 Pozosta e 12 551 11 838 18 556 11 280 8 216 RAZEM 92 652 82 668 115 102 71 394 66 184 w tys. z 2006 2005 2004 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Geograficzna struktura sprzeda y Zio opeksu w latach 2004-2006 oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku I-III kw. 2007 w tys. z % I-III kw. 2006 % 2006 % 2005 % 2004 % Sprzeda krajowa 78 554 84,8 68 283 82,6 95 450 82,9 59 379 83,2 57 835 87,4 Sprzeda eksportowa, w tym: 14 098 15,2 14 385 17,4 19 652 17,1 12 015 16,8 8 349 12,6 5 439 5,9 2 067 2,5 2 839 2,5 1 625 2,3 166 0,2 8 659 9,3 12 318 14,9 16 813 14,6 10 390 14,5 8 183 12,4 92 652 100 82 668 100 115 102 100 71 394 100 66 184 100 Unia Europejska Kraje spoza Europejskiej RAZEM Unii ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Zio opex z siedzib w Wykrotach koncentruje si na sprzeda y na rynku krajowym, która w 2006 roku stanowi a 82,9% sprzeda y ogó em. 17,1% sprzeda y ogó em pochodzi o z eksportu. Kluczowymi rynkami eksportowymi by y kraje spoza Unii Europejskiej. Spó ka znajdowa a nabywców g ównie w pa stwach regionu Europy rodkowowschodniej: Rosja, Ukraina, Litwa, otwa, Estonia, Mo dawia, Czechy i Rumunia. Dystrybucja produktów Zio opeksu z siedzib w Wykrotach odbywa si przede wszystkim za pomoc kana u tradycyjnego. Mniejsze znaczenie odgrywa kana nowoczesny. Wed ug szacunków w asnych w okr gu moskiewskim produkty Zio opeksu z siedzib w Wykrotach maj oko o 10% rynku przypraw. Zio opex z siedzib w Wykrotach zajmuje si produkcj przypraw, których surowce bazowe w du ej mierze nie wyst puj w Polsce. Z tego powodu istotne znaczenie dla dzia alno ci spó ki ma import. Obejmuje on praktycznie wszystkie kontynenty wiata (zw aszcza Azja i Ameryka Po udniowa). Firma sprowadza z zagranicy m.in.: pieprz, papryk , chilli, curry, kolendr , imbir, go dziki, ga muszkato ow (przyprawy korzenne) i bazyli , oregano, cz ber, tymianek (zio a). Szczególnie siln pozycj spó ka ma w zakresie importu pieprzu. Zakupy w walutach obcych (g ównie denominowane w euro) w przeliczeniu na euro wynios y w 2006 roku 12 775 tys. euro. Kwot przesz o 5 mln euro w zesz ym roku zamkn a si sprzeda Zio opeksu wyra ona w walutach obcych (rozliczenia opiewa y g ównie na euro). Oznacza to, e spó ka ma krótk pozycj walutow . Spó ka w 2006 roku nie korzysta a z instrumentów zabezpieczaj cych transakcje walutowe. Sprzeda i zakupy w walutach obcych w latach 2004-2006 i okresach I-III kw. 2006 i 2007 prezentuje poni sza tabela. 66 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Sprzeda i zakupy w walutach obcych w latach 2004-2006 oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku w tys. euro I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 2006 2005 2004 Sprzeda w walucie 3732 3611 5 129 3 113 2 047 Zakupy w walucie 4858 8733 12 775 6 835 4 102 Pozycja netto na poziomie rachunku wyników (sprzeda - zakupy) -1126 -5122 - 7 646 -3 722 - 2055 Sprzeda w walucie jako % zakupów w walucie 76,8 41,3 40,1 45,5 49,9 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Sprzeda Zio opeksu z siedzib w Wykrotach nie charakteryzuj wi ksze wahania w uj ciu kwartalnym, za wyj tkiem IV kwarta u roku kalendarzowego. rednia arytmetyczna za lata 2004-2006 w IV kwartale wynios a 30,7% sprzeda y ca orocznej. Zjawisko sezonowo ci zosta o przedstawione w poni szych tabelach. Struktura przychodów netto ze sprzeda y w latach 2004-2006 w uj ciu kwartalnym w tys. z I kwarta II kwarta III kwarta IV kwarta 2004 15 657 16 006 15 352 19 169 2005 13 333 14 581 18 493 24 987 2006 26 331 27 016 29 321 32 434 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Struktura przychodów netto ze sprzeda y w latach 2004-2006 w uj ciu kwartalnym w% I kwarta II kwarta III kwarta IV kwarta 2004 23,7 24,2 23,2 29,0 2005 18,7 20,4 25,9 35,0 2006 22,9 23,5 25,5 28,2 21,8 22,7 24,9 30,7 rednia arytmetyczna 2004-2006 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Zio opex z siedzib w Wykrotach dysponuje szeroko zdywersyfikowan grup odbiorców. W tym gronie znajduj si g ównie krajowe firmy handlowe (Odbiorca (IV) z siedzib w Polsce, Odbiorca (V) z siedzib w Polsce, Odbiorca (VII) z siedzib w Polsce), zagraniczne firmy handlowe (Odbiorca (II) z siedzib w Rosji i Odbiorca (III) z siedzib w Rumunii), a tak e hurtownie (Odbiorca (VI) z siedzib w Polsce i Odbiorca (IX) z siedzib w Polsce). Najwi kszym odbiorc produktów Zio opeksu z siedzib w Wykrotach by a w 2006 roku Jutrzenka, której udzia w sprzeda y wyniós wówczas 7,3%. Poni sza tabela pokazuje 10 najwi kszych odbiorców wyrobów spó ki w latach 2005-2006. Udzia g ównych odbiorców w sprzeda y w latach 2005-2006 Lp. Nazwa odbiorcy 2006 w tys. z 2005 % w tys. z % 1 Jutrzenka – Odbiorca (I) 8 361,7 7,3 3 132,1 4,4 2 Odbiorca (II) z siedzib w Rosji 5 951,4 5,2 3 963,8 5,6 3 Odbiorca (III) z siedzib w Rumunii 5 004,9 4,3 1 713,5 2,4 4 Odbiorca (IV) z siedzib w Polsce 4 155,4 3,6 4 654,5 6,5 5 Odbiorca (V) z siedzib w Polsce 3 529,0 3,1 2 874,9 4,0 6 Odbiorca (VI) z siedzib w Polsce 3 156,7 2,7 3 371,9 4,7 7 Odbiorca (VII) z siedzib w Polsce 2 557,7 2,2 2 340,6 3,3 8 Odbiorca (VIII) z siedzib w Polsce 2 205,0 1,9 1 283,0 1,8 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 67 Dokument Rejestracyjny 9 Odbiorca (IX) z siedzib w Polsce 1 977,9 1,7 1 666,1 2,3 10 Odbiorca (X) z siedzib w Mongolii 1 821,7 1,6 1 297,6 1,8 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców odnosz si do odbiorców Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Zio opex z siedzib w Wykrotach zaopatruje si w surowce do produkcji u dostawców krajowych i zagranicznych. Jest to w du ej mierze uwarunkowane charakterem dzia alno ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach – wiele przypraw i zió nie ro nie w Polsce, tote najbardziej optymalnym rozwi zaniem jest ich nabywanie w krajach lub regionach ich pochodzenia. W procesie produkcyjnym firma wykorzystuje ponadto opakowania i folie. Baza dostawców jest rozproszona. Najwi kszym dostawc Zio opeksu z siedzib w Wykrotach w 2006 roku by Dostawca (I) z siedzib w Polsce (stanowi cy 2,8% sprzeda y). Poni sza tabela prezentuje najwa niejszych dostawców Zio opeksu z siedzib w Wykrotach w latach 2005-2006. Udzia g ównych dostawców w sprzeda y w latach 2005-2006 Lp. 2006 Nazwa dostawcy w tys. z 2005 % w tys. z % 1 Dostawca (I) z siedzib w Polsce 3 233,3 2,8 2 510,4 3,5 2 Dostawca (II) z siedzib w Wietnamie 3 045,2 2,7 - - 3 Dostawca (III) z siedzib w Niemczech 2 630,4 2,3 2 567,4 3,6 4 Dostawca (IV) z siedzib w Chinach 2 498,3 2,2 396,0 0,6 5 Dostawca (V) z siedzib w Indonezji 2 275,0 2,0 62,1 0,1 6 Dostawca (VI) z siedzib w Chinach 2 231,4 1,9 789,7 1,1 7 Dostawca (VII) z siedzib w Polsce 1 659,2 1,4 1 578,8 2,2 8 Dostawca (VIII) z siedzib w Polsce 1 645,1 1,4 71,3 0,1 9 Dostawca (IX) z siedzib w Holandii 1 446,3 1,3 1 651,6 2,3 10 Dostawca (X) z siedzib w Polsce 1 442,3 1,3 1 294,0 1,8 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli dostawców odnosz si do dostawców Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Emitent otrzyma od zarz du spó ki Zio opex z siedzib w Wykrotach prognoz finansow Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach na 2007 rok, co poda do wiadomo ci publicznej raportem bie cym 24/2007 z dnia 23 kwietnia 2007 roku – prognoza ta by a korygowana raportem bie cym 66/2007 z dnia 22 listopada 2007 roku. W poni szej tabeli znajduj si podstawowe dane finansowe Zio opeksu z siedzib w Wykrotach za lata 2004-2006 i prognoza finansowa na 2007 rok. Dane historyczne oraz prognozy przychodów ze sprzeda y, zysku na dzia alno ci operacyjnej oraz zysku netto na rok 2007 Zio opex Sp. z o.o. (dane w tys. z ) Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzeda y Okres 2004 2005 2006 Prognoza na 2007 rok 66 184 71 394 115 102 130 103 Zysk na dzia alno ci operacyjnej 2 529 6 427 8 667 9 978 Zysk (strata) netto 2 254 5 193 8 095 8 686 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach 68 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 6.1.2. Wskazania wszystkich istotnych nowych produktów lub us ug, które zosta y wprowadzone na rynek W 2006 roku Emitent koncentrowa si na rozszerzaniu portfolio najsilniejszych marek o nowe produkty i grupy docelowe klientów. Przejawem tej aktywno ci by o wprowadzenie do sprzeda y nast puj cych wyrobów: „Wafle Familijne” o smaku cytrynowym, „Je yki” w formie pralinek „Je yki Mini Toffi” oraz batonu, czekolady i batony pod mark „Goplana”: „Klasyczna Gorzka” – czekoladki impulsowe 30g, batony nadziewane „Klasyczna Gorzka” w 3 nowych smakach (Cafe Creme, Marcepanowy i Karmelowy), cukierki „Brando Guarano” i „Brando Picante”, bombonierki „Wi niowe Marzenie”, „Rajskie Mleczko” w nowej formie podania, ciastka „Je yki Wi niowe” z alkoholem. Ponadto w sieci sprzeda y Spó ki znalaz y si nowo ci produktowe Kaliszanki: „MEGA Grze ki” kakaowe w czekoladzie 50g, toffi w czekoladzie 50g i „Grze ki” kawowe w czekoladzie bia ej 36g. W 2007 roku Spó ka kontynuowa a prace nad rozbudow w asnego portfolio produktowego. W tym czasie do produkcji zosta y wdro one nast puj ce wyroby: galaretki w czekoladzie „Mella” w nowej formie podania (torebki stoj ce), karmelki „Oryginalne Mleczne”, nowa kolekcja 12 czekolad, nowe produkt z segmentu premium – „Wafle Familijne Extra” jogurtowe z kawa kami wi ni i „Wafle Familijne Extra” czekoladowe z kawa kami orzechów laskowych. Poniewa coraz wi kszym zainteresowaniem klientów ciesz si du e opakowania o gramaturze 400-500 g Spó ka wprowadzi a do produkcji „Wafle Familijne Du a Paczka” o smaku kakaowym i „Wafle Familijne Du a Paczka” o smaku mietankowym. Ponadto do produkcji trafi y nowe praliny „Goplana Koko” – mini czekoladki o ró nych nadzieniach. 6.2. G ówne rynki dzia alno ci Ze wzgl du na fakt, e Prospekt Emisyjny zosta przygotowany w zwi zku m.in. z Ofert Akcji Serii C, w ramach której Emitent przejmuje kontrolne pakiety udzia ów Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach Emitent uznaje za celowe przedstawienie rynków wyrobów cukierniczych (Jutrzenka i Kaliszanka) oraz rynku przypraw (Zio opex z siedzib w Wykrotach). Dane zawarte w niniejszym rozdziale dotycz polskiego rynku wyrobów cukierniczych i przypraw. Ponadto ze wzgl du na przej cie mienia po PP Hellena S.A. w upad ci i od ING Lease w dniach 27-29 czerwca 2007 roku, które umo liwiaj wej cie Emitentowi w nowym segment rynku spo ywczego, Spó ka uzna a za celowe bli sze przedstawienie segmentu napojów bezalkoholowych. 6.2.1. Rynek wyrobów cukierniczych W ocenie MEMRB, firmy badawczej specjalizuj cej si w monitorowaniu handlu detalicznego, krajowy rynek wyrobów cukierniczych mia w 2006 roku warto 4,8 mld z otych, co oznacza wzrost w porównaniu z rokiem poprzednim o 3,7%. Nieznacznie szybciej rozwija a si sprzeda wyrobów cukierniczych pod wzgl dem wagowym (wzrost o 4,0%). Bior c pod uwag poszczególne rodzaje wyrobów cukierniczych najdynamiczniej warto ciowo w 2006 roku w porównaniu do 2005 roku ros a sprzeda figurek (+22,9%), pralin (+12,8%) oraz batonów (+11,8%). Dynamiczny wzrost sprzeda y tych grup produktów wynika z du ej liczby nowych wprowadze zrealizowanych przez du ych producentów s odyczy. Wi kszo wprowadze by o wspieranych kilkumilionowymi bud etami reklamowymi: „Mars Delight”, nowe „Bounty”, nowe wersje „3BIT inverso & XXL”, nowa seria „Snickers Cruncher”, „Milky Way Minute”. Z trendu panuj cego na rynku wyrobów cukierniczych wy ama y si niektóre wyroby cukrowe, dra e w czekoladzie i kremy do smarowania. Sprzeda tych produktów na rynku zmniejszy a si w 2006 roku w porównaniu do 2005. G ównym powodem by a ma a ilo lub brak innowacji. Sprzeda wyrobów cukierniczych na rynku krajowym w latach 2004-2006 oraz w okresach lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006-czerwiec 2007 pokazuj poni sze tabele. Sprzeda warto ciowa wyrobów cukierniczych w latach 2004-2006 Sprzeda (w tys. z ) Rodzaj wyrobu cukierniczego 2006 2005 2006/2005 (w %) 2004 2005/2004 (w %) Czekolady 946 807 941 241 0,6 886 050 6,2 Ciastka 806 512 773 569 4,3 766 864 0,9 Wyroby cukrowe 754 490 784 092 -3,8 730 428 7,3 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 69 Dokument Rejestracyjny Praliny 744 292 659 774 12,8 626 779 5,3 Wafle 646 529 641 408 0,8 610 863 5,0 Batony 600 023 536 801 11,8 456 393 17,6 Figurki 105 687 85 981 22,9 79 420 8,3 Dra e w czekoladzie 90 764 94 626 -4,1 91 705 3,2 Kremy do smarowania 87 047 89 136 -2,3 86 083 3,5 4 782 151 4 606 629 3,7 4 334 584 6,3 RAZEM ród o: MEMRB Sprzeda ilo ciowa wyrobów cukierniczych w latach 2004-2006 Rodzaj wyrobu cukierniczego Sprzeda (w tonach) 2006 2006/2005 (w %) 2005 2004 2005/2004 (w %) Czekolady 37 183 36 939 0,7 36 467 1,3 Ciastka 47 495 44 423 6,9 45 381 -2,1 Wyroby cukrowe 28 226 29 412 -4,0 28 532 3,1 Praliny 20 823 18 035 15,5 17 291 4,3 Wafle 31 734 31 013 2,3 30 013 3,3 Batony 21 174 19 530 8,4 17 032 14,7 Figurki 1 581 1 224 29,2 1 123 9,0 Dra e w czekoladzie 3 105 3 126 -0,7 3 124 0,0 Kremy do smarowania 5 159 5 262 -1,9 5 106 3,0 196 480 188 963 4,0 184 070 2,7 RAZEM ród o: MEMRB Sprzeda wyrobów cukierniczych w okresie lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006-czerwiec 2007 Sprzeda Rodzaj wyrobu cukierniczego VII 2006VI 2007 (w mln z ) VII 2005 VI 2006 Sprzeda (w tonach) VII 2006 – VI 2007/VII 2005 – VI 2006 VII 2006VI 2007 VII 2005 VI 2006 VII 2006 – VI 2007/VII 2005 – VI 2006 (w %) (w %) Czekolady 952,7 942,4 1,1 37 254 36 981 0,7 Ciastka 836,1 777,0 7,6 50 001 45 398 10,1 Wyroby cukrowe 755,2 766,7 -1,5 28 325 28 726 -1,4 Praliny 801,7 700,3 14,5 22 370 19 411 15,2 Wafle 674,5 636,3 6,0 33 266 31 043 7,2 Batony 638,6 566,0 12,8 22 199 20 236 9,7 Figurki 106,2 100,8 5,3 1 596 1 498 6,5 Dra e w czekoladzie 97,5 91,7 6,3 3 286 3 000 9,5 Kremy do smarowania 90,4 87,0 3,9 5 297 5 211 1,7 4 952,9 4 668,1 6,1 203 594 191 504 6,3 RAZEM ród o: MEMRB 70 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Sze najistotniejszych segmentów: czekolady, ciastka, wyroby cukrowe, praliny, wafle i batony generowa o 94,1% sprzeda y warto ciowo w 2006 na rynku wyrobów cukierniczych. Poni szy wykres ilustruje udzia poszczególnych segmentów w rynku wyrobów cukierniczych na koniec 2006 roku. Struktura rynku wyrobów cukierniczych w 2006 roku Dra e w czekoladzie 1,9% Kremy do smarow ania 1,8% Figurki 2,2% Czekolady 19,8% Batony 12,5% Wafle 13,5% Ciastka 16,9% Praliny 15,6% Wyroby cukrow e 15,8% ród o: obliczenia w asne na podstawie MEMRB rednia cena wyrobów cukierniczych w latach 2003-2006 wzros a o 0,7% z 29,4 z do 29,6 z za kilogram gotowych wyrobów. Najbardziej ros y ceny wyrobów cukrowych i czekolad. Wzrostowej tendencji panuj cej w ostatnich latach w zakresie cen opar y si jedynie figurki. Poni sza tabela przedstawia redni cen za kilogram wyrobów cukierniczych w podziale na g ówne kategorie rynku. rednia cena wyrobów cukierniczych w latach 2003-2007 w z /kg VII 2006-VI 2007 2006 2005 2004 2003 Czekolady 25,6 25,5 25,5 24,3 23,7 Ciastka 16,8 17,0 17,4 16,9 16,4 Wyroby cukrowe 26,7 26,7 26,7 25,6 23,9 Praliny 35,8 35,7 36,6 36,2 34,3 Wafle 20,3 20,4 20,7 20,4 19,7 Batony 28,8 28,3 27,5 26,8 27,4 Figurki 66,5 66,8 70,2 70,8 74,6 Dra e w czekoladzie 29,7 29,2 30,3 29,4 28,2 Kremy do smarowania 17,1 16,9 16,9 16,9 16,1 RAZEM 29,7 29,6 30,2 29,7 29,4 ród o: MEMRB Wed ug szacunków MEMRB Emitent nale y do grona najwi kszych krajowych producentów wyrobów cukierniczych. Z udzia em rynkowym w 2006 roku (w uj ciu warto ciowym) w wysoko ci 9,4% Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 71 Dokument Rejestracyjny ust puje jedynie dwóm grupom: Wedel/Cadburys (14,1%) i Kraft Jacobs Suchard/Stollwerck/Olza (11,8%). Jest przy tym jedynym polskim producentem w pierwszej dziesi tce najwi kszych firm cukierniczych. Od jesieni 2006 roku Emitent systematycznie zwi ksza swoje udzia y rynkowe. Jest to efekt restrukturyzacji w obszarze marketingu i sprzeda y rozpocz tej z ko cem 2005 roku. Zespó marketingu i sprzeda y zosta wzmocniony specjalistami o du ym do wiadczeniu na rynku FMCG. Wydzielono zespó marketingu strategicznego odpowiedzialnego za opracowanie i realizacj ugoterminowej strategii rozwoju rynku oraz zespó marketingu handlowego odpowiedzialny za taktyczne wsparcie dzia u sprzeda y. W strategii wyznaczone zosta y priorytety odno nie rynków i kategorii. Zespó sprzeda owy skoncentrowa si na wzmocnieniu pozycji w intensywnie rosn cym tzw. nowoczesnym kanale dystrybucji (hipermarketach i supermarketach). W obszarze kategorii szczególny nacisk w 2006 roku po ono na wzmocnienie pozycji na rynku warto ciowo najwi kszej dla Emitenta kategorii - wafli (rodzinnych i impulsowych) zamykaj c udzia warto ciowy w tym rynku na poziomie 28,8% za okres 12 miesi czny na koniec czerwca 2007 (wzrost do analogicznego okresu na koniec czerwca 2006 o 2,8 punktu procentowego), co plasuje Emitenta na pozycji lidera rynkowego w tej kategorii. Od pocz tku 2007 Spó ka realizuje kolejne etapy swojej strategii: wzmocnienie pozycji marek „Goplana” i „Akuku!” oraz optymalizacja dystrybucji przez wprowadzenie systemu monitorowania stanów magazynowych i wprowadzenie standardów dystrybucji w miejscu sprzeda y. Efektem poczynionych dzia b dzie obni enie kosztów logistycznych i produkcyjnych wynikaj cych z korzy ci zwi kszenia skali i bardzo precyzyjnego procesu planowania sprzeda y i produkcji. Udzia y wi kszo ci firm cukierniczych z czo ówki sektora w ostatnim czasie ulegaj nieznacznym zmianom. Wyj tkiem od tej tendencji s tzw. marki prywatne, które systematycznie powi kszaj swój udzia rynkowy. Marki prywatne to marki budowane przez sieci sklepów wielkopowierzchniowych (markety, supermarkety, hipermarkety), obejmuj ce wyroby produkowane na zlecenie, najcz ciej powszechnego u ytku, które klienci mog nabywa wy cznie w obr bie danej sieci detalicznej. Charakteryzuje je zwykle atrakcyjna cena oraz spójna wizualizacja opakowa bez wzgl du na rodzaj marki prywatnej. W opinii Emitenta marki prywatne, mimo ich istotno ci, nie wypr produktów markowych, na których opiera on swoj strategi . S one ukierunkowane na klientów zorientowanych bardziej na cen , a zdecydowanie mniej na jako . Poni ej Spó ka przedstawia segmentacj rynku wyrobów cukierniczych ze wzgl du na kryterium najwi kszych producentów (w uj ciu warto ciowym i ilo ciowym). Udzia warto ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów cukierniczych w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Wedel/Cadburys 14,1 14,0 0,1 2 KJS/Stollwerck/Olza 11,8 11,7 0,1 3 Jutrzenka 9,4 9,7 -0,3 4 Ferrero 8,9 8,2 0,7 5 LU 7,6 8,2 -0,6 6 Master Foods 6,6 6,5 0,1 7 Nestle 6,1 6,0 0,1 8 Storck 4,5 4,6 -0,1 9 Prywatne marki* 3,7 2,5 1,2 10 Perffetti/Van Melle 2,7 2,9 -0,2 RAZEM 75,4 74,3 1,1 ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów 72 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów cukierniczych na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Producent Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Wedel/Cadburys 13,9 14,1 -0,2 2 KJS/Stollwerck/Olza 11,6 11,9 -0,3 3 Jutrzenka 9,6 9,3 0,3 4 Ferrero 9,0 8,5 0,5 5 LU 7,4 7,7 -0,3 6 Master Foods 6,8 6,5 0,3 7 Nestle 6,1 6,1 0,0 8 Storck 4,6 4,5 0,1 9 Prywatne marki* 4,0 3,1 0,9 10 Perffetti/Van Melle 2,5 2,9 -0,4 75,5 74,6 0,9 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów cukierniczych w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Wedel/Cadburys 11,9 11,9 0,0 2 Jutrzenka 11,5 11,7 -0,2 3 KJS/Stollwerck/Olza 9,9 9,9 0,0 4 LU 9,4 10,0 -0,6 5 Prywatne marki* 7,7 5,4 2,3 6 Master Foods 6,0 6,1 -0,1 7 Nestle 5,2 5,2 0,0 8 Ferrero 4,3 4,2 0,1 9 Bahlsen/Lajkonik 3,4 4,0 -0,6 10 Skawa 2,8 3,0 -0,2 72,2 71,5 0,7 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 73 Dokument Rejestracyjny Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w sprzeda y wyrobów cukierniczych na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Producent Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Wedel/Cadburys 11,8 11,9 -0,1 2 Jutrzenka 11,7 11,4 0,3 3 KJS/Stollwerck/Olza 9,7 10,0 -0,3 4 LU 9,1 9,5 -0,4 5 Prywatne marki* 8,3 6,5 1,8 6 Master Foods 6,1 6,0 0,1 7 Nestle 5,2 5,2 - 8 Ferrero 4,3 4,3 - 9 Bahlsen/Lajkonik 3,3 3,7 -0,4 10 Skawa 2,7 3,0 -0,3 72,2 71,5 0,7 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Emitent posiada szczególnie mocn pozycj w segmencie wafli – jest w nich niekwestionowanym liderem z udzia em rynkowym w uj ciu warto ciowym w 2006 roku wynosz cym 27,5% i 28,8% w sprzeda y wafli narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2007 roku. W 2006 roku wiod pozycj Emitent posiada w trzech innych segmentach: ciastek (3 miejsce z udzia em 10,1%), czekolady (4 miejsce z udzia em 4,7%) i wyrobów cukrowych (4 miejsce z udzia em 10,5%). Poni ej Spó ka przedstawia najwi kszych producentów wyrobów cukierniczych w podziale na 6 najwa niejszych pod wzgl dem sprzeda y grup asortymentowych: czekolady, ciastka, wyroby cukrowe, praliny, wafle, batony. Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów czekolad w sprzeda y czekolad w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 KJS/Stollwerck/Olza 35,8 36,5 -0,7 2 Wedel/Cadburys 28,5 28,8 -0,3 3 Terravita 7,3 7,3 0,0 4 Jutrzenka 4,7 4,5 0,2 5 Ferrero 4,0 3,5 0,5 6 Prywatne marki* 3,9 3,2 0,7 7 Baron 3,8 3,4 0,4 8 Wawel 3,3 3,4 -0,1 9 Lindt 2,1 2,1 0,0 10 Nestle 1,7 1,7 0,0 95,0 94,5 0,5 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów 74 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów czekolad w sprzeda y czekolad narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Producent Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 KJS/Stollwerck/Olza 35,5 36,3 -0,8 2 Wedel/Cadburys 29,0 28,2 0,8 3 Terravita 6,6 7,5 -0,9 4 Jutrzenka 4,7 4,5 0,2 5 Baron 4,4 3,6 0,8 6 Ferrero 4,0 3,8 0,2 7 Prywatne marki* 3,7 3,7 - 8 Wawel 3,2 3,4 -0,2 9 Lindt 2,4 2,0 0,4 10 Nestle 1,4 2,0 -0,6 94,9 95,0 -0,1 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Rynek tabliczek czekoladowych cechuje stabilno . Spó ka sprzedaje czekolady pod mark Goplana, która zajmuje w segmencie pozycj czwartego gracza na rynku z udzia em warto ciowym na poziomie nieca ych 5% w roku 2006. Na rynku istnieje wyra na dominacja ustanowiona przez dwóch najwi kszych producentów Wedel i Kraft Foods (marki „Milka” i „Alpen Gold”), których udzia y wynosz odpowiednio: 28,5% i 35,8% warto ciowo w roku 2006. W ostatnim roku wyra nie wzros o znaczenie tanich marek czekolad takich jak „Baron”. Ro nie znaczenie równie marek prywatnych. Udzia y ilo ciowe zarówno tanich marek jak i marek prywatnych wyra nie rosn w roku 2006. Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów ciastek w sprzeda y ciastek w latach 20052006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 LU Polska 45,2 48,6 -3,4 2 Bahlsen/Lajkonik 13,1 15,8 -2,7 3 Jutrzenka 10,1 10,0 0,1 4 Prywatne marki* 7,2 5,0 2,2 5 Solidarno 3,7 3,8 -0,1 6 Kopernik 2,7 2,5 0,2 7 Master Foods 2,1 0,4 1,7 8 Nysa 1,4 1,5 -0,1 9 Lambertz 1,3 1,1 0,2 10 Mamut Wroc aw 1,2 1,3 -0,1 RAZEM 88,1 90,0 -1,9 ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 75 Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów ciastek w sprzeda y ciastek narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Producent Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 LU 37,3 39,9 -2,6 2 Bahlsen/Lajkonik 13,2 15,3 -2,1 3 Jutrzenka 9,2 9,2 - 4 Prywatne marki* 12,4 9,7 2,7 5 Solidarno 3,4 3,7 -0,3 6 Kopernik 2,5 2,7 -0,2 7 Master Foods 0,8 0,7 0,1 8 Lambertz 2,3 1,7 0,6 9 Nysa 1,7 2,0 -0,3 10 Mamut Wroc aw 1,0 1,2 -0,2 83,8 86,1 -2,3 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Rynek ciastek mia w 2006 roku warto 806,5 mln z (wzrost o 4,3% w porównaniu z 2005 rokiem). Pod wzgl dem ilo ciowym w 2006 roku klienci kupili 47,5 tys. ton ciastek (wzrost o 6,9% w porównaniu z rokiem 2005). Zasadniczo rynek ciastek dzieli si na dwa segmenty: ciastek w czekoladzie i ciastek bez czekolady. Kluczowym segmentem dla Spó ki s ciastka w czekoladzie. Rynek ciastek w czekoladzie wzrós w 2006 roku w porównaniu z rokiem poprzednim pod wzgl dem ilo ciowym o 4%. Sprzedano wówczas 21,5 tys. ton o warto ci 417 mln z . Najbardziej znana i ceniona marka Emitenta w tym segmencie – „Je yki” zajmuje drug pozycj pod wzgl dem warto ciowym z udzia em na poziomie 12,4% za rok 2006. Jutrzenka systematycznie umacnia swoj pozycj rynkow poprzez dzia ania marketingowe i aktywno ci w handlu: dystrybucja numeryczna (% sklepów sprzedaj cych dan kategori produktow , w których wyst puj wyroby Spó ki) Je yków wzros a o 1 punkt procentowy w 2006 roku i wynosi 45%. Nadal liderem tego segmentu pozostaj „Delicje” (producent LU Polska), których pozycja s abnie - straci y w uj ciu warto ciowym w 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem 4,9 punktu procentowego (posiadaj 37,6% udzia u warto ciowego). W 2007 roku istotnym zdarzeniem na rynku producentów ciastek by o przej cie przej cie przez firm Kraft Foods Inc., wiatowego lidera w dziedzinie markowych produktów spo ywczych i napojów, sfinalizowa globalny zakup dywizji ciastek od grupy Danone. Dzi ki tej transakcji Kraft sta si posiadaczem LU Polska, bezapelacyjnego liderem w segmencie ciastkarskim. Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wyrobów cukrowych w sprzeda y wyrobów cukrowych w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Van Melle 17,0 17,0 2 Ferrero 13,4 11,5 1,9 3 Storck 11,3 11,6 -0,3 4 Jutrzenka/Goplana 10,5 11,1 -0,6 5 Cadbury/Wedel 8,5 7,0 1,5 6 Skawa 4,8 4,7 0,1 7 Wrigley’s 4,3 4,9 -0,6 8 Haribo 4,0 3,7 0,3 9 Mieszko 3,6 3,7 -0,1 10 Leaf 2,9 7,2 -4,3 80,4 82,3 -1,9 RAZEM 0,0 ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB 76 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wyrobów cukrowych w sprzeda y wyrobów cukrowych narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Producent Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Van Melle 16,4 17,4 -1,0 2 Ferrero 14,1 12,3 1,8 3 Storck 11,7 11,3 0,4 4 Jutrzenka/Goplana 10,7 10,6 0,1 5 Cadbury/Wedel 9,4 7,1 2,3 6 Skawa 4,8 4,8 - 7 Haribo 4,4 3,8 0,6 8 Wrigley’s 4,1 4,4 -0,3 9 Mieszko 3,4 3,8 -0,4 10 Leaf 0,3 6,0 -5,7 79,3 81,5 -2,2 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Rynek wyrobów cukrowych to trzeci co do wielko ci, po czekoladach i ciastkach, segment rynku odyczy. Jego warto jest stabilna i w roku 2006 wynosi a ponad 754 mln z . G ównymi graczami s Jutrzenka, Perfetti Van Melle i Storck, przy czym Jutrzenka, z udzia ami wynosz cymi 16,7% w uj ciu ilo ciowym, sprzedaje najwi cej produktów w tym segmencie. Rynek ten charakteryzuje wysok ró norodno ci produktow . Sk ada si z kilku podkategorii, z których najistotniejsz rol pe ni (ranking warto ciowo): cukierki twarde (43%), dra e nieczekoladowane (34%), elki (13%). Jutrzenka zajmuje (dane za okres 12 miesi cy na koniec czerwca 2007 roku warto ciowo) wysok pozycj na rynku elków (24,5% udzia u rynkowego) i karmelków (blisko 15%). Najbardziej dynamicznie rozwijaj si kategori jest rynek elków, który odnotowa w 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem wzrost warto ciowy o 8,9%, a ilo ciowy o 11,7%. G ównymi graczami w uj ciu warto ciowym na rynku wyrobów cukrowych (dane za okres 12 miesi cy na koniec czerwca 2007 roku) s Van Melle (16,4%), Ferrero (14,1%) i Storck (11,7%). Bardzo dynamicznie ro nie znaczenie marek prywatnych, których sprzeda w 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem wzros a w uj ciu warto ciowym o 140,6% (posiadaj one cznie 3,8% rynku). Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów pralin w sprzeda y pralin w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Wedel/Cadburys 28,8 30,0 -1,2 2 Storck 15,4 16,3 -0,9 3 Ferrero 14,9 14,8 0,1 4 Solidarno 7,4 7,3 0,1 5 KJS/Stollwerck/Olza 6,2 3,7 2,5 6 Wawel 4,6 5,0 -0,4 7 Jutrzenka 4,4 5,0 -0,6 8 Mieszko 4,2 3,4 0,8 9 Prywatne marki* 2,4 1,8 0,6 10 Vobro 1,7 1,9 -0,2 89,9 89,2 0,7 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 77 Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów pralin w sprzeda y pralin narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Producent Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Wedel/Cadburys 26,9 29,9 -3,0 2 Storck 15,1 15,9 -0,8 3 Ferrero 14,8 14,4 0,4 4 KJS/Stollwerck/Olza 7,2 5,2 2,0 5 Solidarno 7,0 7,7 -0,7 6 Wawel 4,9 5,0 -0,1 7 Jutrzenka 4,5 4,5 - 8 Mieszko 4,5 3,7 - 9 Prywatne marki* 2,5 2,1 0,4 10 Vobro 1,8 1,7 0,1 89,2 90,1 -0,9 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Rynek pralin jest szacowany na 744 mln z (w 2006 roku). Rynek ten jest rynkiem perspektywicznym o du ym potencjale wykazuj cym wzrost 12,8% warto ciowo (w 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem). Wzrost ten zosta wygenerowany g ównie przez segment ptasiego mleczka, w którym ównymi graczami s Cadbury Wedel i Kraft Foods oraz przez segment galaretek, w którym Jutrzenka jest niekwestionowanym liderem z 70,7% udzia em w uj ciu warto ciowym w 2006 roku. Celem strategicznym Emitenta jest dalsza ekspansja na tym rynku, ze szczególnym naciskiem na segment bombonier. Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wafli w sprzeda y wafli w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Jutrzenka 27,5 26,2 1,3 2 Nestle 26,0 25,4 0,6 3 Olza/KJS 16,3 16,8 -0,5 4 Cadbury Wedel 6,1 6,9 -0,8 5 Skawa 5,5 5,5 0,0 6 Prywatne marki* 3,4 2,3 1,1 7 Storck 2,1 2,0 0,1 8 Wawel 2,0 2,0 0,0 9 Tago Wo omin 1,4 1,2 0,2 10 Flis Kuranów 1,2 1,6 -0,4 91,6 90,0 1,6 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów 78 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów wafli w sprzeda y wafli narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Producent Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Jutrzenka 28,8 26,0 2,8 2 Nestle 25,9 25,8 0,1 3 Olza/KJS 16,0 16,8 -0,8 4 Cadbury Wedel 5,3 7,0 -1,7 5 Skawa 5,3 5,7 -0,4 6 Prywatne marki* 3,5 2,7 0,8 7 Storck 2,3 2,0 0,3 8 Wawel 1,9 1,9 - 9 Tago Wo omin 1,6 1,3 0,3 10 Flis Kuranów 1,2 1,4 -0,2 91,8 90,6 1,2 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Rynek wafli dzieli si na 2 podstawowe kategorie – wafle impulsowe i rodzinne, które ró ni specyfika zakupu i okazja spo ycia. Rynek wafli impulsowych jest ponad dwukrotnie wi kszy pod wzgl dem warto ciowym od kategorii wafli rodzinnych, cho ilo ciowo ró nica pomi dzy segmentami jest niewielka. Szybciej wzrasta jednak rynek wafli rodzinnych, w którym Jutrzenka ze swoj mark „Wafle Familijne” jest niekwestionowanym liderem z 37,9% udzia em w tym segmencie (w uj ciu warto ciowym w 2006 roku). Grupa umocni a swoj pozycj w waflach impulsowych za spraw kooperacji z Kaliszank , z któr wspó pracuje ju od ko ca 2005 roku. Wed ug bada przeprowadzonych przez firm badawcz MEMRB, wafelki „Grze ki” obj y w ko cu 2006 roku pozycj lidera w kategorii wafli impulsowych (ilo ciowo). „Grze ki” od oko o roku systematycznie i bardzo dynamicznie umacniaj swoj pozycj w segmencie zyskuj c 2,6 punkty procentowe w rynku w uj ciu warto ciowym (maj-czerwiec 2007 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku). Wzrost sprzeda y ilo ciowej w tym okresie wyniós 22,1% (maj-czerwiec 2007 rok w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku). Do tak istotnego wzrostu sprzeda y znanych i cenionych przez konsumentów wafelków przyczyni a si kampania reklamowa prowadzona w okresie wiosennym oraz kampania wspieraj ca wprowadzenie nowo ci – „MEGA Grze ków” jesieni 2006 roku. Niewielki spadek warto ci rynku wafli impulsowych na koniec roku 2006 wynika z kilku powodów: po pierwsze, wydatki reklamowe kategorii za rok 2005 uleg y zmniejszeniu o blisko 15% w stosunku do roku 2004 (a w 2004 roku by y niemal dwukrotnie wy sze ni w roku 2003). Po drugie, rynek wafli impulsowych os abiony malej cym bud etem reklamowym dodatkowo nie by wspierany przez d ugi okres nowo ciami. Po trzecie, zauwa alny jest wzrost znaczenia segmentu batonów, który rozwija si bardzo dynamicznie w ostatnim czasie. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 79 Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów batonów w sprzeda y batonów w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Master Fooods 44,0 47,0 -3,0 2 Wedel/Cadburys 13,9 13,7 0,2 3 Nestle 13,9 13,1 0,8 4 Ferrero 9,2 9,1 0,1 5 KJS/Stollwerck/Olza 7,8 6,9 0,9 6 Wawel 5,8 6,2 -0,4 7 Hero/Schwartau 1,3 0,6 0,7 8 Prywatne marki* 1,0 0,4 0,6 9 Jutrzenka 0,5 0,9 -0,4 10 Lindt 0,4 0,5 -0,1 97,9 98,4 -0,5 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Udzia warto ciowy 10 najwi kszych producentów batonów w sprzeda y batonów narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Producent Udzia na dzie 30.06.2007 roku (w %) Udzia na dzie 30.06.2006 roku (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Master Foods 44,5 45,3 -0,8 2 Nestle 14,4 13,6 0,8 3 Wedel/Cadburys 13,2 14,0 -0,8 4 Ferrero 9,3 8,9 0,4 5 KJS/Stollwerck/Olza 7,0 7,6 -0,6 6 Wawel 5,6 6,0 -0,4 7 Hero/Schwartau 1,6 0,9 0,7 8 Prywatne marki* 1,2 0,6 0,6 9 Jutrzenka 0,7 0,7 - 10 Lindt 0,4 0,5 -0,1 97,9 98,1 -0,2 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Rynek batonów corocznie odnotowuj cy coraz bardziej znacz ce wzrosty w 2006 roku mia warto 600 mln z . Wysoka dynamika wzrostów sprzeda y batonów w uj ciu warto ciowym (+11,8%) spowodowana jest wprowadzeniem wielu nowo ci produktowych, marek du ych producentów odyczy, wspieranych kilkumilionowymi bud etami reklamowymi oraz pojawieniem si popytu na produkty impulsowe o charakterze prozdrowotnym. Atrakcyjno segmentu batonów wynika z tego, e nale one do produktów ch tnie wybieranych przez ludzi m odych, w ród których spo ycie s odyczy jest najcz stsze. Od jesieni 2006 roku Emitent realizuje nowe projekty w tym segmencie i planuje dalszy rozwój produktów impulsowych na rynku batonów zarówno pod dotychczasowymi, jak i nowymi markami. 80 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Najwa niejsi konkurenci Jutrzenki i Kaliszanki Bahlsen Sweet Polska – firma jest europejskim przedsi biorstwem rodzinnym z ponad stuletni tradycj (pocz tek dzia alno ci 1 lipca 1889 roku) i bogatym do wiadczeniem w sektorze wyrobów cukierniczych. Bahlsen jest mi dzynarodow mark typu premium. W Polsce spó ka sprzedaje produkty opatrzone markami Bahlsen, HIT, Leibniz i polsk Krakuski. Cadbury Wedel – firma powsta a w wyniku po czenia Wedla z Cadbury Polska (podmiotu nale cego do brytyjskiego koncernu Cadbury Schweppes). Na bazie zak adów Wedla firma specjalizuje si w produkcji czekolad i bombonierek oraz ptasiego mleczka. Cadbury Wedel jest obecny na rynku polskim od 1999 roku. Ferrero – pocz tki si gaj 1946 roku, kiedy Pietro Ferrero zainicjowa produkcj s odyczy w miejscowo ci Alba we W oszech. Ferrero Polska jest cz ci mi dzynarodowego koncernu posiadaj cego w portfolio szereg marek typu premium: Nutella, Kinder, Rafaello, Rocher, Mon Cheri. Haribo – produkty Haribo pojawi y si w Polsce od 1992 roku. Pocz tkowo firma by a reprezentowana przez importera, nast pnie od 2002 roku dzia a samodzielnie. Najbardziej znanymi markami s Haribo i Maoam. Hero Polska – firma powsta a w 1999 roku w nast pstwie po czenia firm Schwartau Polska i Victoria Polmot Longinus. Hero jest mi dzynarodowym koncernem spo ywczym z siedzib w Lenzburgu w Szwajcarii. Oferuje produkty do ciast, kremy Schoko, batony Müsli Corny i sosy deserowe Schwartau. Kraft Foods Polska – cz du ego mi dzynarodowego koncernu spo ywczego Kraft Foods, zajmuj cego si produkcj s odyczy, kaw, napojów, serów, da gotowych. Posiada dwa zak ady w Polsce: w Jankowicach ko o Poznania (wytwarza czekolady sprzedawane pod markami Milka i Alpen Gold) i w Cieszynie (wytwarza wafle sprzedawane pod mark Prince Polo). Ponadto sprzedaje kawy Jacobs i Maxwell House. LU Polska – Dzia a od 1999 roku. Powsta a w wyniku po czenia General Biscuits Polska i Delicja (powsta ej w wyniku wydzielenia z Pepsico podmiotów zajmuj cych si produkcj ciastek, wyrobów czekoladowych, cukierków i s onych przek sek). Spó ka posiada 2 zak ady produkcyjne: w P sku i Jaros awiu. Dystrybuuje produkty pod markami: Delicje, Pieguski, LU Petitiki, Pierniczki Alpejskie, LU akotki, LU Holenderskie i LU Digestive. Firma nale y do koncernu Kraft, który naby j od francuskiej spó ki Danone w 2007 roku. Masterfoods Polska – jest oddzia em ameryka skiej firmy Mars Incorporated – wiod cego producenta s odyczy na wiecie i da gotowych, najwi kszego na wiecie producenta karmy dla zwierz t oraz wiod cego producenta s odyczy na wiecie i da gotowych. Samodzielnie dzia a na terenie Polski od 1992 roku. W zak adzie w Ko uszkach Parcel ko o Sochaczewa produkuje karm dla psów i kotów oraz s odycze. Sprzedaje w Polsce s odycze (marki: Mars, Snickers, Twix, Bounty, Milky Way, M&M’s), dania gotowe (Uncle Ben’s i Dolmio) i karm dla zwierz t (marki: Whiskas, Pedigree Pal, Kitekat, Sheba, Frolic, Chappi). Mieszko – spó ka zlokalizowana w Raciborzu, sprzedaje produkty w segmencie pralin i wyrobów cukrowych (marka Zozole). Nestle Polska – nale y do mi dzynarodowego koncernu spo ywczego Nestle. Koncentruje si na sprzeda y wyrobów spo ywczych z wielu grup asortymentowych: kawa Nescafe, napój Nesquik, przyprawy i desery Winiary, czekolady Nestle, wafle Princessa, batony Lion i Kitkat, od ywki dla dzieci i karm dla zwierz t (Darling, Friskies, Gourmet). Odra – polski producent s odyczy, którego historia si ga 1864 roku. Spó ka specjalizuje si wytwarzaniu galaretek w czekoladzie, karmelków nadziewanych oraz dra etek. w Perfetti Van Melle Polska – spó ka rozpocz a dzia ania marketingowo-sprzeda owe w 1994 roku. Obecnie produkuje i sprzedaje s odycze pod markami Mentos, Fruitella, Alpenliebe. PPHU Milano – firma powsta a w 1982 roku w podpozna skim Prze mierowie. W 2001 roku zosta a wspó cicielem s upskiej firmy Pomorzanka. W sk ad portfela wchodz dwie marki: Milano (dla wyrobów czekoladopodobnych) i Baron (gotowe produkty czekoladowe). W ofercie firmy znajduj si : czekolady, batoniki, praliny, bombonierki. Pod mark Pomorzanka sprzedawane s z kolei wyroby elowe i karmelki owocowe. Solidarno pralin. – firma powsta a w 1952 roku. Specjalizuje si w produkcji owoców w czekoladzie oraz Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 81 Dokument Rejestracyjny Storck – dzia a za po rednictwem w asnej spó ki w Polsce od 1997 roku. Sprzedaje produkty sygnowane nast puj cymi markami: Merci, Toffifee, Nimm2, Werther’s Original, Mamba, Campino, Riesen i Knoppers. Terravita – powsta a w 1990 roku w Poznaniu. W portfelu produktowym spó ki znajduj si czekolady w tabliczkach, kremy czekoladowe oraz figurki okoliczno ciowe. Produkuje ponadto sosy do lodów i deserów. Wawel – jedna z najstarszych polskich fabryk cukierniczych, której pocz tki si gaj 1898 roku. Produkuje czekolady, bombonierki, batony, cukierki, w tym w czekoladzie, wafle, liwk w czekoladzie, lizaki. 6.2.2. Rynek przypraw Zdaniem analityków MEMRB sprzeda przypraw w 2006 roku w Polsce wynios a 967,6 mln z , co oznacza wzrost w porównaniu z poprzednim rokiem o 5,1%. Wolumenowo rynek przypraw rós nieco wolniej, gdy wzrost w 2006 roku wyniós 3,8%. Klienci kupili w tym okresie 35 788 ton przypraw. Rynek przypraw jest zdominowany przez segment przypraw sypkich – na koniec 2006 roku stanowi y one w uj ciu ilo ciowym 63,2% rynku przypraw. Mniejsze znaczenie mia y buliony (20,5%) i przyprawy ynne (14,4%). Nieco inaczej wygl da rynek przypraw pod wzgl dem kryterium warto ciowego. Podobnie jak wy ej przedstawiono najwi ksze znaczenie maj przyprawy sypkie, które na koniec 2006 roku stanowi y 69,9% ca ego omawianego rynku, a nieco mniejsze znaczenie maj buliony (22,5% rynku przypraw). Zdecydowanie mniejszy udzia w uj ciu warto ciowym ni wolumenowym maj przyprawy p ynne (4,5% na koniec 2006 roku). Sprzeda przypraw w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007 w tonach Przyprawy sypkie VII 2006VI 2007 VII 2005 VI 2006 2006 2005 2004 2003 23 347 22 648 22 621 22 123 20 795 19 643 Buliony 7 636 7 155 7 338 7 106 6 723 6 078 Przyprawy p ynne 5 454 5 113 5 153 4 991 4 740 4 957 Przyprawy w kostkach 603 283 455 93 14 79 Marynaty 221 202 221 174 161 93 37 262 35 401 35 788 34 487 32 434 30 851 RAZEM ród o: MEMRB Sprzeda przypraw w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007 w tys. z VII 2006VI 2007 VII 2005 VI 2006 2006 2005 2004 2003 Przyprawy sypkie 702 585 669 243 676 546 647 949 593 320 573 116 Buliony 225 131 214 868 217 668 217 650 209 356 194 791 Przyprawy p ynne 47 302 43 725 43 972 43 108 40 661 42 614 Przyprawy w kostkach 26 462 11 863 19 618 3 807 526 2 986 Marynaty 10 199 9 241 9 786 8 185 7 464 6 509 1 011 679 948 940 967 589 920 699 851 327 820 016 RAZEM ród o: MEMRB W latach 2003-2006 rednia cena przypraw za kilogram uleg a nieznacznie zwi kszeniu (o 1,7%). Analiza poszczególnych kategorii rynku przypraw pod wzgl dem zmiany cen wskazuje, e by on w ostatnich latach silnie zró nicowany. Najwi ksz dynamik wzrostu cen w latach 2003-2006 mia y przyprawy w kostkach. By o to efektem pojawienia si nowej kategorii przypraw stworzonej przez mark „Knorr”. Na drugim biegunie znalaz y si buliony. Spadek redniej ceny tych przypraw w omawianym okresie wyniós 2,8%. Podstawowym powodem spadku cen bulionów by o mniejsze zainteresowanie rynku t kategori i zdobywanie konsumentów promocjami cenowymi. Zmienno 82 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny cen za kilogram przypraw w latach 2003-2006 oraz w okresie lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006czerwiec 2007 przedstawia poni sza tabela. rednia cena przypraw w latach 2003-2006 i w okresie lipiec 2006-czerwiec 2007 w z /kg VII 2006VI 2007 Przyprawy sypkie 30,09 29,55 29,91 29,29 28,53 29,18 Buliony 29,48 30,03 29,66 30,63 31,14 32,05 8,67 8,55 8,53 8,64 8,58 8,6 Przyprawy w kostkach 43,85 41,91 43,13 40,90 36,36 38,00 Marynaty 46,17 45,64 44,26 46,97 46,41 69,61 RAZEM 31,65 31,14 31,10 31,28 30,20 35,49 Przyprawy p ynne VII 2005VI 2006 2006 2005 2004 2003 ród o: MEMRB Zio opex z siedzib w Wykrotach dzia a w cz ci segmentów rynku przypraw (nie produkuje przypraw ynnych). Domen spó ki s przyprawy sypkie. W sk ad tej kategorii wchodz : przyprawy jednorodne, mieszanki przyprawowe (odpowiednio skomponowane mieszanki zió i przypraw do konkretnych potraw), przyprawy uniwersalne (stosowane do wszelkiego rodzaju zup, sosów, da mi snych, warzywnych i rybnych) oraz panierki (alternatywa dla tradycyjnej bu ki tartej), a tak e tzw. dodatki do potraw (kwasek cytrynowy i elatyna). Najistotniejsz kategori przypraw sypkich s przyprawy jednorodne. Stanowi y one warto ciowo w 2006 roku 44,0% segmentu przypraw sypkich. Najistotniejsze w drugiej kolejno ci s przyprawy uniwersalne (39,2% przypraw sypkich). Trendami dominuj cymi w latach 2003-2006 by y: spadek udzia u przypraw uniwersalnych (spadek udzia u z 32,4% w 2003 roku do 29,2% w 2006 roku), co wi za o si ze wzrostem znaczenia mieszanek (wzrost z 16,5% w 2003 roku do 19,0% w 2006 roku) jako formy szybkiego przygotowania i doprawiania potraw. Poni sze tabele prezentuj sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 oraz okresach lipiec 2005-czerwiec 2006 i lipiec 2006-czerwiec 2007 w uj ciu ilo ciowym i warto ciowym. Sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007 w tonach VII 2006VI 2007 VII 2005 VI 2006 2006 2005 2004 2003 Przyprawy uniwersalne 14 603 14 231 14 122 13 971 13 420 12 707 Przyprawy jednorodne 4 704 4 719 4 689 4 611 4 181 3 919 Mieszanki 2 683 2 406 2 513 2 252 1 949 1 841 Panierki 425 406 403 412 409 432 Dodatki do potraw 933 886 895 878 836 745 23 347 22 648 22 621 22 123 20 795 19 643 RAZEM ród o: MEMRB Sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 i okresach lipiec-czerwiec 2006 i 2007 w tys. z VII 2006VI 2007 VII 2005 VI 2006 2006 2005 2004 2003 Przyprawy uniwersalne 203 269 199 679 197 257 197 045 189 410 185 628 Przyprawy jednorodne 301 401 297 183 297 556 286 954 257 729 246 716 Mieszanki 142 016 119 200 128 400 110 988 96 415 94 559 9 283 9 151 8 809 9 416 8 688 9 233 46 617 44 031 44 524 43 545 41 079 36 981 702 585 669 243 676 546 647 949 593 320 573 116 Panierki Dodatki do potraw RAZEM ród o: MEMRB Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 83 Dokument Rejestracyjny Zio opex z siedzib w Wykrotach nale y do cis ej czo ówki krajowej producentów przypraw. Zajmuje 6 miejsce z udzia em 5,5% w 2006 roku pod wzgl dem warto ciowym i 7 miejsce z 3,3% udzia em w 2006 roku pod wzgl dem ilo ciowym. Ze wzgl du na fakt, e spó ka nie dzia a we wszystkich segmentach rynku przypraw, bardziej precyzyjnym zestawieniem ilustruj cym jej pozycj jest tabela, która przedstawia najwa niejsze marki w kategorii przypraw sypkich. Zio opex z siedzib w Wykrotach zajmuje w tym zestawieniu czwart pozycj na koniec 2006 roku. Sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 wzros a o 18,0% warto ciowo, podczas gdy sprzeda najwa niejszej marki spó ki („Appetita”) zwi kszy a si w tym czasie o 73,2%. Pozwoli o to istotnie zwi kszy udzia rynkowy – z 5,3% w 2003 roku do 7,7% w 2006 roku. By o to wynikiem intensywnych dzia zarówno marketingowych, jak i sprzeda owych, w procesie budowania pozycji marki „Appetita”. Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Winiary 21,1 21,4 -0,3 2 Prymat 18,4 18,3 0,1 3 Knorr 16,6 15,8 0,8 4 Kamis 15,3 15,2 0,1 5 Podravka 9,7 10,6 -0,9 6 Prywatne marki* 5,2 5,1 0,1 7 Zio opex (Wykroty) 3,3 3,4 -0,1 8 Cykoria 1,6 1,5 0,1 9 Vitpol 1,5 1,6 -0,1 10 Kotanyi 1,4 1,6 -0,2 94,1 94,5 -0,4 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Udzia ilo ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Producent Udzia w 07.2006-06.2007 (w %) Udzia w 07.2005-06.2006 (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Winiary 21,8 21,1 0,7 2 Prymat 18,8 18,4 0,4 3 Knorr 16,5 16,2 0,3 4 Kamis 13,6 15,4 -1,8 5 Podravka 10,5 10,2 0,3 6 Prywatne marki* 5,5 5,2 0,3 7 Zio opex (Wykroty) 3,7 3,3 0,4 8 Cykoria 1,6 1,5 0,1 9 Kotanyi 1,4 1,5 -0,1 10 Vitpol 1,4 1,5 -0,1 94,8 94,3 0,5 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów 84 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Udzia warto ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw w latach 2005-2006 Lp. Producent Udzia w 2006 roku (w %) Udzia w 2005 roku (w %) Zmiana 2006/2005 (w pkt. proc.) 1 Kamis 25,3 24,1 1,2 2 Knorr 17,1 16,3 0,8 3 Winiary 14,9 15,7 -0,8 4 Prymat 13,4 13,1 0,3 5 Podravka 7,9 8,6 -0,7 6 Zio opex (Wykroty) 5,5 5,4 0,1 7 Kotanyi 3,9 4,2 -0,3 8 Prywatne marki* 2,5 2,5 0,0 9 Cykoria 1,9 1,8 0,1 10 Rowita 0,6 1,0 -0,4 93 92,7 0,3 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Udzia warto ciowy najwi kszych producentów przypraw w sprzeda y przypraw narastaj co za 12 miesi cy na koniec czerwca 2006 i 2007 roku Lp. Producent Udzia w 07.2006-06.2007 (w %) Udzia w 07.2005-06.2006 (w %) Zmiana 2007/2006 (w pkt. proc.) 1 Kamis 24,3 25,0 -0,7 2 Knorr 17,0 16,7 0,3 3 Winiary 15,4 15,1 0,3 4 Prymat 13,6 13,3 0,3 5 Podravka 8,2 8,2 0,0 6 Zio opex (Wykroty) 6,1 5,5 0,6 7 Kotanyi 3,8 4,1 -0,3 8 Prywatne marki* 2,5 2,5 0,0 9 Cykoria 2,0 1,8 0,2 10 Rowita 0,5 0,8 -0,3 93,4 93 0,4 RAZEM ród o: obliczenia w asne na podstawie danych MEMRB * Prywatne marki (private label) – marki w asne sieci sprzeda y i hipermarketów Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 85 Dokument Rejestracyjny Sprzeda przypraw sypkich w latach 2003-2006 i w okresie lipiec 2006-czerwiec 2007 w podziale na ównych producentów (w tys. z ) Lp. Marka VII 2006 – VI 2007 2006 2005 2004 2003 1 Kamis 235 441 234 371 214 377 188 219 182 416 2 Prymat 119 294 111 916 104 043 87 639 75 119 3 Podravka 82 610 76 293 78 736 79 030 79 510 4 Ziolopex (Wykroty) 58 852 51 792 49 367 42 124 30 218 5 Kotanyi 37 098 36 737 37 979 36 296 36 706 6 Winiary 36 577 34 562 30 209 27 269 25 861 7 Knorr 21 536 22 518 22 072 21 392 25 820 8 Marki prywatne* 21 834 21 280 20 465 20 373 14 988 9 Cykoria 20 270 18 579 16 289 13 966 12 475 10 Rowita 5 440 6 098 9 021 10 823 11 988 638 952 614 145 582 557 527 132 495 101 RAZEM ród o: MEMRB Najwa niejsi konkurenci Zio opex Kamis – spó ka powsta a w 1991 roku zlokalizowana w Stefanowie pod Warszaw . Za pomoc podmiotów zale nych sprzedaje swoje produkty w Rosji, na Ukrainie, w Rumunii, Czechach i S owacji. W portfelu produktów posiada przyprawy jednorodne, mieszanki przyprawowe, mieszanki zio owe, zio a, susze warzywne, sole smakowe, marynaty, panierki, musztardy, octy i przyprawy uniwersalne, które trafiaj do handlu pod markami „Kamis” i „Galeo”. Prymat – spó ka rozpocz a dzia alno w 1983 roku w Jastrz biu Zdroju. Sprzedaje swoje produkty pod 3 markami: „Prymat” (przyprawy jednorodne, specjalistyczne mieszanki przyprawowe), „Kucharek” (przyprawy uniwersalne, kostki roso owe, przyprawy do zup, zupy w proszku) i „Asta” (marka ekonomiczna dla przypraw, kostek roso owych oraz elatyny spo ywczej, sody oczyszczonej i kwasku cytrynowego). Kotanyi – podmiot zale ny od austriackiego koncernu Kotanyi – dzia a w Polsce od 1993 roku. Oferuje na rynku przyprawy, zio a, mieszanki przypraw. Podravka – chorwacka firma, która otworzy a zak ad w Kostrzyniu nad Odr . Posiada w ofercie przypraw „Vegeta”, kilkana cie rodzajów przypraw, oryginalne pasty warzywne oraz specjalistyczne przyprawy „Vegeta Mix”. ZP Cykoria – specjalizuje si w produkcji koncentratów deserów, mieszanek przypraw, przypraw jednorodnych, dodatków do potraw, koncentratów obiadowych, suszy warzyw i owoców, suszu cykorii. 6.2.3. Rynek napojów bezalkoholowych Rynek napojów bezalkoholowych zalicza si do bardzo wa nych segmentów rynku FMCG w Polsce. Miesi czna warto sprzeda y przekracza tu znacznie pó miliarda z otych. Jest to rynek du y, ale nie skostnia y. Producenci oferuj szerok gam ró norodnych produktów o coraz to nowych, w tym równie bardzo egzotycznych smakach, jak równie dywersyfikuj grupy docelowe, do których chc dotrze . Istniej na rynku napoje bezalkoholowe przeznaczone dla dzieci, m odzie y, czy dynamicznych osób studiuj cych lub pracuj cych. S produkty, które maj uspokaja ludzk natur , pobudza si y psycho-fizyczne, koi , wp ywa korzystnie na zdrowie, dawa dodatkowe dawki energii, pomaga w zabawie lub pracy itp. Najwi kszy jednak nacisk k adzie si na zdrowie i urod (soki) i samorealizacj i aktywno (Coca-Cola, Pepsi-Cola). Najwi cej na polskim rynku pod wzgl dem ilo ciowym sprzedaje si napojów gazowanych – 33,9%, wód niegazowanych – 21%, wód gazowanych – 14,9% i napojów niegazowanych – 13,7%. Nieco dalej znajduj si nektary, soki i napoje energetyzuj ce ( ród o: AC Nielsen grudzie 2006 – stycze 2007). 86 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Sprzeda napojów bezalkoholowych ostatnimi czasy wzrasta, co jest rezultatem dobrej koniunktury gospodarczej, a co za tym idzie, bogaceniem si polskiego spo ecze stwa. Jak wykazuj badania firmy AC Nielsen (grudzie 2006 – stycze 2007) sprzeda ilo ciowa napojów bezalkoholowych w Polsce licz c rok do roku (okres dwumiesi czny w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego) wzros a o 23% do poziomu niemal 700 mln litrów. W tym czasie, zarówno warto ciowo, jak i ilo ciowo ros y prawie wszystkie segmenty. Jedynym segmentem rynku napojów bezalkoholowych, który w danym okresie nie wykazywa wzrostów by y soki. W tym samym okresie sprzeda w uj ciu warto ciowym wynios a 1,17 mld z (wzrost o 26% w stosunku rocznym), z czego 385 mln z stanowi a sprzeda napojów gazowanych. Zgodnie z badaniami AC Nielsen za okres grudzie 2006 – stycze 2007 zauwa mo na na rynku spadki cenowe napojów energetyzuj cych i nektarów. Ceny wód nie zmieni y si , podczas gdy pozosta e produkty zaliczy y wzrosty cen. Z badania telefonicznego przeprowadzonego przez firm Inquiry w 200 sklepach z artyku ami spo ywczymi o powierzchni do 400 m 2 wynika, e wi kszo z nich (196) prowadzi sprzeda napojów bezalkoholowych. Najwi cej sklepów w tej grupie (99%) posiada w swoim asortymencie gazowan wod mineraln oraz napoje gazowane. Niewiele mniej popularna jest woda mineralna niegazowana, soki owocowe i syropy. Napoje niegazowane sprzedaje 87% z badanych punktów, natomiast energetyzuj ce i izotoniczne 79%. Najmniejsza dost pno dotyczy soków warzywnych, których sprzeda zadeklarowa o 61% sklepów ( ród o: Poradnik Handlowca 5/2007). Napoje sprzedaje si przede wszystkim w ma ych supermarketach (28% placówek zgodnie z badaniem AC Nielsen), rednich sklepach spo ywczych (25%) i hipermarketach (16%). Du e sklepy spo ywcze maj udzia w sprzeda y ca kowitej na poziomie 8,9% (udzia y warto ciowe – AC Nielsen grudzie 2006-stycze 2007). Obserwacje rynku napojów bezalkoholowych wskazuj , e w celu zwi kszania sprzeda y producenci stosuj szereg narz dzi marketingowych m.in. reklamy w TV i na billboardach, promocje cenowe oraz promocje w miejscu sprzeda y. Ciekawym i stosowanym szczególnie w przypadku m odszej klienteli narz dziem s te programy lojalno ciowe. Wa nym wydarzeniem ostatnich miesi cy jest po czenie si firm Hoop (Hoop, Arctic) i Kofoli (Jupi, Jupik). Rynek napojów bezalkoholowych dzieli si na kilka segmentów: woda mineralna gazowana i niegazowana, napoje gazowane i niegazowane, napoje energetyzuj ce i izotoniczne, soki owocowe i warzywne, syropy zag szczone. Historycznie Hellena by a obecna g ównie w segmencie napojów gazowanych i niegazowanych, dlatego Emitent zdecydowa si przedstawi bli szy opis tego segmentu. ród o: Poradnik Handlowca (5/2007) na podstawie AC Nielsen grudzie 2006 - stycze 2007. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 87 Dokument Rejestracyjny Najcz ciej kupowane marki napojów gazowanych w Polsce ród o: Poradnik Handlowca (5/2007) na podstawie badania telefonicznego firmy Inquiry – marzec 2007. Najcz ciej kupowane marki napojów niegazowanych w Polsce ród o: Poradnik Handlowca (5/2007) na podstawie badania telefonicznego firmy Inquiry – marzec 2007. Napoje gazowane Napoje gazowane stanowi od pewnego czasu oko o 1/3 cz ci ca ci rynku (zarówno ilo ciowo, jak i warto ciowo). Zgodnie z badaniami AC Nielsen za okres grudzie 2006 - stycze 2007 sprzeda ta wynosi a 230 mln litrów (wzrost o 23% w skali roku), co warto ciowo oznacza 385 mln z (wzrost o 26%). Zgodnie z przytaczanymi powy ej badaniami AC Nielsen napoje gazowane sprzedawane s ównie w ma ych sklepach spo ywczych (28% sklepów) i rednich sklepach spo ywczych (26%) oraz supermarketach (22%). Hipermarkety zajmuj czwarte miejsce z 14% udzia em (warto ciowo). 88 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Najbardziej popularnymi smakami napojów gazowanych (udzia y ilo ciowe) s cola (43,1%) i cytryna (17,3%). Jak wynika z bada przeprowadzonych przez firm Inquiry najcz ciej kupowanymi markami Zbyszko i Hoop. Firmy najwi cej wydaj ce pieni dzy na promocje – Coca Cola i druga w dziedzinie wielko ci wydatków – Pepsi Cola, zajmuj dalsze pozycje. Napoje niegazowane Napoje niegazowane zajmuj oko o 14% rynku ilo ciowo i oko o 16% warto ciowo. Segment ten wykazuje si bardzo du dynamik (35% ilo ciowo i 42% warto ciowo - AC Nielsen grudzie 2006 – stycze 2007 – w stosunku do tego samego okresu roku ubieg ego) wzrostu ust puj jedynie segmentowi napojów izotonicznych i energetyzuj cych. W badanym okresie sprzeda warto ciowo wynios a 184 mln z , a ilo ciowo 94 mln litrów. Napoje niegazowane s sprzedawane g ównie w kartonikach (47,7%) i butelkach plastikowych (46%). Liderem na rynku napojów niegazowanych (zarówno ilo ciowo, jak i warto ciowo) jest firma Maspex (równie lider w wydatkach promocyjnych), a nast pnie Hortex (wicelider rankingu wydatków promocyjnych) oraz Hoop (czwarty w rankingu wydatków) i Kofola (trzecia w rankingu wydatków). 6.3. Czynniki nadzwyczajne maj ce wp yw na dzia alno których dzia a Emitent podstawow i rynki, na Zak adaj c, e za czynniki nadzwyczajne maj ce wp yw na dzia alno podstawow i rynki, na których dzia a Emitent, s zdarzenia trudne do przewidzenia, poza dzia alno ci operacyjn jednostki i niezwi zane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia, Emitent uwa a, e nie wyst puj czynniki nadzwyczajne. 6.4. 6.4.1. Podsumowanie podstawowych informacji dotycz cych uzale nienia Emitenta od patentów lub licencji , umów przemys owych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Uzale nienie od patentów lub licencji Emitent nie posiada patentów. Umowy licencyjne, których Emitent jest stron wynikaj z jego bie cych potrzeb, w szczególno ci w zakresie informatyki. Szczegó owy opis licencji posiadanych przez Emitenta znajduje si w punkcie 11.2 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. 6.4.2. Uzale nienie od umów przemys owych, handlowych lub finansowych W zakresie umów handlowych, jak równie umów z dostawcami, istnieje znaczne zdywersyfikowanie kontrahentów, co pozwala stwierdzi brak uzale nie Emitenta od tego rodzaju umów. W przypadku umów z dostawcami zamówienia wynikaj z bie cej dzia alno ci Emitenta, jednak e – ze wzgl du na dywersyfikacj dostawców – adna z tych umów nie jest znacz ca (istotna) z punktu widzenia dzia alno ci lub rentowno ci Emitenta. Podobnie w przypadku umów z odbiorcami, dywersyfikacja kontrahentów pozwala stwierdzi brak uzale nie Emitenta od wspomnianych umów handlowych. Zawarte przez Kaliszank umowy handlowe i przemys owe pozwalaj stwierdzi , e wniesienie udzia ów w tej spó ce – jako wk adu niepieni nego – nie spowoduje zagro enia dla dotychczasowej i przysz ej dzia alno ci lub rentowno ci Emitenta oraz jego Grupy Kapita owej. W zakresie umów handlowych i przemys owych Zio opex z siedzib w Wykrotach jest stron umów przedstawionych w poni szych tabelach. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 89 Dokument Rejestracyjny Najwi ksi odbiorcy Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach wiadczenie kontrahenta Zio opeksu warto wiadczenia netto za ca y 2006 rok (w z ) wiadczenie Zio opeksu (tj. koszty zwi zane z dystrybucj ) warto wiadczenia netto za ca y 2006 rok (w z ) wiadczenie kontrahenta Zio opeksu warto wiadczenia netto za ca y 2007 rok (w z ) wiadczenie Zio opeksu (tj. koszty zwi zane z dystrybucj ) warto wiadczenia netto za okres stycze -listopad 2007 roku (w z ) 3 156 105,55 230 806,44 3 800 753,49 304 113,74 1. umowa Zio opex Odbiorca I dystrybucyjna z z siedzib w Polsce dnia 02.04.2007 umowa dystrybucyjna z dnia 02.04.2007 2 594 221,11 107 690,73 2 865 202,26 260 209,75 2. Zio opex Odbiorca II z siedzib w Polsce umowa dystrybucyjna z dnia 01.02.2007 1 960 013,05 109 697,36 2 202 532,24 72 105,36 3. Zio opex Odbiorca III z siedzib w Polsce umowa dystrybucyjna z dnia 01.02.2007 1 556 970,79 185 343,45 1 904 904,91 187 492,57 4. Zio opex Odbiorca IV z siedzib w Polsce umowa dystrybucyjna z dnia 01.02.2007 1 145 840,90 472 572,81 716 059,16 115 989,72 5. Zio opex Odbiorca V z siedzib w Polsce umowa dystrybucyjna z dnia 01.02.2007 1 141 531,49 77 929,17 859 124,30 54 719,92 6. Zio opex Odbiorca VI z siedzib w Polsce umowa sprzeda y z dnia 01.01.2007 3 156 105,55 495 310,82 3 572 862,00 423 042,09 7. Zio opex Odbiorca VII z siedzib w Polsce Zio opex Odbiorca VIII z siedzib w Polsce ramowe warunki zakupu na rok 2007 z dnia 01.01.2007 roku 2 594 221,11 763 114,11 4 351 266,00 1 190 078,84 Zio opex Odbiorca IX z siedzib w Polsce 1 960 013,05 257 213,16 2 236 760,00 1 570 155,72 9. umowa na czas nieokre lony, warunki handlowe podlegaj co rok renegocjacji Zio opex Odbiorca X z siedzib w Polsce 686 016,18 nie dotyczy 381 731,47 nie dotyczy 10. umowa z dnia 01.06.2006 r. o wiadczenie us ug w zakresie pakowania herbaty Zio opex Odbiorca XI z siedzib w Polsce umowa sprzeda y z dnia 02.04.2007 1 101 469,95 nie dotyczy 1 107 318,90 nie dotyczy Lp. 8. 11. Nazwa kontrahenta Rodzaj i data umowy ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli odbiorców odnosz si do odbiorców Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. 90 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Umowy przedstawione pod liczb porz dkow od 1 do 6, zawarto na czas nieokre lony i wesz y w ycie z dniem ich podpisania. Ka da ze stron mo e rozwi za umow z zachowaniem jednomiesi cznego okresu wypowiedzenia w formie pisemnej pod rygorem niewa no ci. Umowa sprzeda y przedstawiona pod liczb porz dkow 7 obowi zuje od pocz tku roku kalendarzowego, w którym j podpisano, tj. 2007 roku, a do momentu podpisania nowej umowy pomi dzy stronami. Umow przedstawion pod liczb porz dkow 8 zawarto na czas nieokre lony. Wypowiedzenie umowy wymaga formy pisemnej. Porozumienie o ramowych warunkach zakupu obydwie strony mog wypowiedzie zachowuj c trzymiesi czny okres wypowiedzenia na koniec roku kalendarzowego. Umow przedstawion pod liczb porz dkow 9 zawarto na czas nieokre lony, zastrze eniem i warunki handlowe podlegaj co rok renegocjacji. Ka da ze stron ma prawo rozwi za umow w ka dym terminie, za jednomiesi cznym pisemnym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec miesi ca kalendarzowego. Wypowiedzenie to nie wymaga podania przyczyny przez stron wypowiadaj .W razie naruszenia istotnych postanowie umowy, ka da ze stron ma prawo rozwi za umow w terminie siedmiodniowym ze skutkiem na koniec tygodnia kalendarzowego. Umowy przedstawione pod liczb porz dkow 10 i 11, zawarto na czas nieokre lony. Ka da ze stron mo e rozwi za umow z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Najwi ksi dostawcy Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach Lp. Nazwa kontrahenta Rodzaj umowy obrót netto za ca y 2006 rok (w z ) obrót netto za ca y 2007 rok (w z ) 1. Zio opex Dostawca I z siedzib w Polsce umowa dostawy/sprzeda y 3 615 990,90 5 148 615,90 2. Zio opex Dostawca II z siedzib w Wietnamie umowa dostawy/sprzeda y 3 225 627,21 0,00 3. Zio opex Dostawca III z siedzib w Chinach umowa dostawy/sprzeda y 2 725 612,16 408 635,78 4. Zio opex Dostawca IV z siedzib w Indonezji umowa dostawy/sprzeda y 2 448 960,15 0,00 5. Zio opex Dostawca V z siedzib w Chinach umowa dostawy/sprzeda y 2 432 890,32 1 077 238,08 6. Zio opex Dostawca VI z siedzib w Polsce umowa dostawy/sprzeda y 1 913 285,88 971 197,00 7. Zio opex Dostawca VII z siedzib w Polsce umowa dostawy/sprzeda y 1 834 526,66 1 791 406,08 8. Zio opex Dostawca VIII z siedzib w Polsce umowa dostawy/sprzeda y 1 713 173,94 2 149 337,62 9. Zio opex Dostawca IX z siedzib w Holandii umowa dostawy/sprzeda y 1 512 302,15 1 859 706,04 10. Zio opex Dostawca X z siedzib w Polsce umowa dostawy/sprzeda y 1 446 145,24 1 479 618,42 11. Zio opex Dostawca XI z siedzib w Gizie umowa dostawy/sprzeda y 1 436 855,51 533 973,37 12. Zio opex Dostawca XII z siedzib w Turcji umowa dostawy/sprzeda y 1 412 118,45 0,00 13. Zio opex Dostawca XIII z siedzib w Izmirze umowa dostawy/sprzeda y 1 342 333,80 1 123 950,57 14. Zio opex Dostawca XIV z siedzib w umowa dostawy/sprzeda y Polsce 1 325 039,31 0,00 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 91 Dokument Rejestracyjny Informacje odnosz ce si do przedstawionych w powy szej tabeli dostawców dotycz dostawców Zio opex z siedzib w Wykrotach, których firmy (nazwy) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Wymienieni w powy szej tabeli kontrahenci to dostawcy, z którymi Zio opex z siedzib w Wykrotach wspó pracuje od wielu lat. S to zarówno dostawcy polscy jak i zagraniczni. Uzgodnienia dotycz ce warunków ewentualnej wspó pracy w przewa aj cej cz ci maj charakter ustny. Do istotnych umów handlowych, które zosta y zawarte na pi mie nale : 1) umowa - przedstawiona pod liczb porz dkow 6 - zawarta zosta a w dniu 2 kwietnia 2007 roku na czas nieokre lony, przy czym ka dej ze stron przys uguje prawo do wypowiedzenia niniejszej umowy z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia, 2) umowa - przedstawiona pod liczb porz dkow 8 - zawarta zosta a 1 stycznia 2007 roku, na czas okre lony tj. do dnia 30 wrze nia 2007 roku. Strony niniejszej umowy maj prawo do jej wypowiedzenia z zachowaniem jednomiesi cznego terminu wypowiedzenia, ze skutkiem na ostatni dzie miesi ca. Zio opex Dostawca VIII z siedzib w Polsce jest wieloletnim kontrahentem Zio opex z siedzib w Wykrotach, z którym warunki wspó pracy podlegaj renegocjacji na nowo w ka dym sezonie zakupowym. Wspó praca z pozosta ymi kontrahentami zazwyczaj odbywa si w oparciu o ustne uzgodnienia warunków umowy przez handlowców Zio opeksu z siedzib w Wykrotach, które nast pnie s potwierdzane przez ka ze stron w formie pisemnej. S to krótkoterminowe umowy, na podstawie, których realizowane s zwykle jedna lub dwie dostawy konkretnego towaru. Ka dy kontrakt zawiera sta e elementy tj.: okre lenie stron, numer kontraktu, dat , okre lenie towaru, ilo , cen , sposób pakowania, warunki dostaw, termin dostawy i warunki p atno ci. Inn form sk adania zamówie jest praktykowane przez kupców – pisemne „zlecenie zakupu”, przesy ane do dostawcy na faks. Zlecenie zakupu ma charakter jednostronny i zawiera elementy takie jak wspomniane w zdaniach poprzedzaj cych umowy potwierdzane pisemnie przez ka ze stron. W przypadku umów ustnych, które nie s potwierdzane pisemnie przez ka zako czenia wspó pracy istnieje w ka dym momencie. ze stron, mo liwo Pozosta e umowy handlowe i przemys owe zawarte przez Zio opex z siedzib w Wykrotach pozwalaj stwierdzi , e wniesienie udzia ów w tej spó ce – jako wk adu niepieni nego – nie spowoduje zagro enia dla dotychczasowej i przysz ej dzia alno ci lub rentowno ci Emitenta oraz jego Grupy Kapita owej. W zakresie umów finansowych Emitent jest stron nast puj cych umów kredytowych: Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK na przedsi wzi cie inwestycyjne, zawarta przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2004 r. z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank). Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie 25 mln z ., na finansowanie i refinansowanie przedsi wzi cia inwestycyjnego pod nazw „zakup zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa GOPLANA, know-how, praw wieczystego u ytkowania gruntów, praw w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno oraz znaków towarowych”. Kredyt udzielony zosta na okres 55 miesi cy, tj.: od 13 grudnia 2004 r. do 30 czerwca 2009 roku. Bank postawi do dyspozycji Emitenta kredyt w nast puj cych terminach i transzach: 1) od dnia 27 grudnia 2004 r do dnia 30 kwietnia 2005 r. w wysoko ci: 15 mln z ., 2) od dnia 27 grudnia 2005 r. do dnia 30 kwietnia 2006 r. w wysoko ci: 10 mln z . Ostateczny termin wykorzystania kredytu up yn w dniu 30 kwietnia 2006. Aneksem Nr 3 z dnia 29 grudnia 2004 strony postanowi y o zmianie wysoko ci udzielonego kredytu, w ten sposób, e kredyt udzielony jest na 25 mln z . w miejsce pierwotnych 30 mln z . oraz postanowi y o zmianie okresu sp aty kredytu w ten sposób, e termin sp aty uleg skróceniu o 5 miesi cy do dnia 30 czerwca 2009 roku. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar Banku. Stawka referencyjna ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawk 92 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu obrachunkowego wed ug notowa na dzie poprzedzaj cy dzie ca kowitej lub cz ciowej wyp aty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi) wg notowa z dnia poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. W przypadku braku notowa stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia stopy procentowej stosuje si odpowiednio notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by o prowadzone notowanie stawki WIBOR 1M. Ponadto Bank pobiera prowizje od udzielenia kredytu oraz od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci chyba, e Emitent pisemnie poinformuje Bank o zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 30 dni przed dat sp aty. Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem I, który zosta zawarty w dniu 6 pa dziernika 2006. Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi : a) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bie cego Emitenta i do rachunku walutowego Emitenta prowadzonych w Oddziale 2 PKO BP SA w Bydgoszczy, ul. Stary Port 5, b) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w PeKaO S.A. II Oddzia w Bydgoszczy, c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy, d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego w BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy, e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 50 000 000 z . (s ownie: pi dziesi t milionów z otych) na prawach wieczystego u ytkowania gruntów oraz prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno , po onych w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, dla których w S dzie Rejonowym w Poznaniu XIII Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s ksi gi wieczyste odpowiednio: KW Nr 32161 i KW Nr 122058 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków; przedmiotowa hipoteka ustanowiona zostanie po zakupie przez Kredytobiorc ww. praw, f) zastaw rejestrowy na zorganizowanej cz ci mienia ruchomego Kredytobiorcy – Zak ad Produkcyjny umiejscowiony w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, wraz z wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem wierzytelno ci z polisy ubezpieczeniowej, g) o wiadczenie Emitenta o poddaniu si egzekucji z tytu u wiadcze pieni nych. Je eli w okresie obowi zywania umowy kredytu sytuacja ekonomiczno - finansowa i maj tkowa Emitenta pogorszy si w sposób zagra aj cy terminowej sp acie kredytu i odsetek, Bank mo e: 1) wstrzyma kolejne wyp aty kredytu do czasu: a) poprawy sytuacji ekonomiczno – finansowej i maj tkowej Emitenta, b) ustanowienia przez Emitenta dodatkowych zabezpiecze prawnych, c) przedstawienia przez Emitenta programu naprawczego i jego pozytywnej oceny przez Bank, 2) zrealizowa kolejne wyp aty kredytu pod warunkiem ustanowienia przez Emitenta dodatkowych zabezpiecze sp aty kredytu o warto ci i w formach wskazanych przez Bank. Umowa kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK Umowa kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK zawarta w dniu 13 grudnia 2004 roku z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie. Przedmiotem niniejszej umowy jest udzielenie przez PKO BP S.A. z siedzib Bank) kredytu w walucie polskiej w kwocie: w Warszawie (dalej: a) 15 mln z – na okres od dnia 13 grudnia 2004 roku do 12 grudnia 2006 roku, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 93 Dokument Rejestracyjny b) 35 mln z – na okres od 13 grudnia 2006 roku do dnia 14 czerwca 2007 roku, c) 85 mln z – na okres od 15 czerwca 2007 roku do 12 grudnia 2009 roku z zastrze eniem przewidzianym w umowie, stanowi cym e pe na kwota kredytu zostanie udost pniona po skutecznym ustanowieniu stosownych uzgodnionych zabezpiecze , Zgodnie ze zobowi zaniem Emitenta rodki z kredytu maja zosta przeznaczone na finansowanie bie cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci. Kredyt mo e by wykorzystany jednorazowo lub w cz ciach. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej – która ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania i stanowi stawk WIBOR 1M – powi kszonej o mar Banku. Bank pobiera prowizje od: udzielenia kredytu, przed oraz od podwy szenia kwoty kredytu. enia terminu obowi zywania umowy kredytu Poza wy ej wymienionymi prowizjami, Bank pobiera równie op aty i prowizje w wysoko ci ustalonej w - obowi zuj cej w momencie zawarcia niniejszej umowy kredytu – „Taryfie prowizji i op at bankowych w Powszechnej Kasie Oszcz dno ci Banku Polskim Spó ce Akcyjnej”, która jest dost pna na stronie internetowej www.pkobp.pl (w zak adce „Bankowo korporacyjna”/”Op aty i prowizje”). Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi: a) klauzula potr cenia z rachunku bie cego i z rachunku walutowego Emitenta i/lub wszystkich innych rachunków prowadzonych przez PKO BP S.A, rodków pieni nych w przypadku niesp acenia wszelkich nale no ci Banku z tytu u udzielonego kredytu, b) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w Pekao S.A, II Oddzia w Bydgoszczy, c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w Citibanku Handlowym Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy, d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego przez BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy, e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 15 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków, stanowi cych odr bn asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 51, 53, 55 i Pomorskiej 88, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s ksi gi wieczyste odpowiednio: KW nr 17711, KW nr 17 712, KW nr 17713, KW nr 17714, KW nr 15428, KW nr 6262, KW nr 65368 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków, f) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 20 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków, stanowi cych odr bn asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Kobaltowej i Srebrnej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta odpowiednio: KW Nr 63183, KW Nr BY1B/00055966/6, KW 56885 oraz na przys uguj cym Kredytobiorcy prawie w asno ci gruntów i budynków, po onych w Bydgoszczy przy ul. Niklowej i O owianej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW Nr 62456 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków. g) przew aszczenie na zabezpieczenie maszyn i urz dze znajduj cych si w Zak adzie Produkcyjnym nr 1 w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53 oraz znajduj cych si w Zak adzie Produkcyjnym nr 3 w Bydgoszczy przy ul. Garbary 5 oraz znajduj cych si z Zak adzie Produkcyjnym nr 5 w Bydgoszczy przy ul. Srebrnej 22, nale cych do Emitenta wraz z cesj praw z polisy ubezpieczeniowej i o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji z tytu u wydania rzeczy przew aszczonych, 94 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny h) o wiadczenie kredytobiorcy o poddaniu si prawa bankowego), egzekucji z tytu u wiadcze pieni nych (wg i) zastaw rejestrowy na zapasach (surowce, opakowania, pó fabrykaty, wyroby gotowe) stanowi cych w asno Emitenta na czn kwot 10 mln z . wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem wierzytelno ci z ciwej polisy ubezpieczeniowej, j) hipoteka kaucyjna do kwoty 4 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno po nych w Bydgoszczy przy ulicy Garbary 5, na której w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW nr 17840 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków. W przypadku niedotrzymania przez Emitenta warunków udzielenia kredytu albo w razie utraty przez Emitenta zdolno ci kredytowej oraz w przypadku: a) istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia, b) niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie ubezpiecze akceptowanych przez Bank, c) podania we wniosku o udzielenie kredytu lub dokumentach, na podstawie których udzielono kredytu, informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym, d) nie przedstawienia przez Emitenta na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia kredytu w razie pogorszenia si sytuacji ekonomiczno-finansowej i maj tkowej Emitenta, e) nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku. W zakresie umów finansowych oraz praw i zobowi za umow kredytow : Kaliszanki nale y wskaza nast puj Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006 Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006 na przedsi wzi cie inwestycyjne, zawarta w dniu 24 lipca 2006 r. przez Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (dalej: Janpak) z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank). Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie 60 mln ., w celu nabycia przez Janpak 100 % udzia ów w spó ce Fabryka Pieczywa Cukierniczego „Kaliszanka” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (aktualnie FPC Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu). Kredyt zosta udzielony na okres 30 miesi cy, tj. od dnia 24 lipca 2006 r. do dnia 22 grudnia 2008 r. Aneksem Nr I z dnia 29 wrze nia 2006 r. strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty kredytu, w ten sposób, e kredyt jest udzielony do dnia 30 czerwca 2012 r. W zwi zku z przedterminow sp at przez Janpak kwoty kredytu w wysoko ci 10 100 000 z ., Aneksem Nr II z dnia 30 listopada 2006 r. strony umowy kredytu dokona y zmiany mi dzy innymi wysoko ci rat, poprzez które nast puje sp ata kredytu przez Janpak na rzecz Banku. Aneksem Nr V z dnia 3 wrze nia 2007 r. strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty kredytu, w ten sposób, e kredyt jest udzielony do dnia 22 grudnia 2008 r. W dniu 21 grudnia 2007 roku Janpak podpisa z Bankiem Aneks Nr VI na mocy którego dokonano zmiany w harmonogramie sp aty kredytu polegaj cej na przesuni ciu terminu sp aty raty z dnia 27 grudnia 2007 r. na dzie 26 stycznia 2008 r. Zmiana ta nie wp ywa na zmian wcze niej ustalonego okresu kredytowania. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej - która ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania i stanowi stawk WIBOR 3M – powi kszonej o mar Banku. Ponadto Bank pobiera prowizje od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci, chyba e Janpak pisemnie poinformuje Bank o zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 21 dni przed dat sp aty. Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem III, IV i Aneksem V, które zosta y zawarte odpowiednio w dniu 22 stycznia 2007 r., 31 stycznia 2007 r. oraz w dniu 3 wrze nia 2007 r. W zakresie praw i zobowi za Kaliszanki, sp ata kredytu - oprócz innych ustanowionych zabezpiecze , które nie dotycz Kaliszanki - jest zabezpieczona w nast puj cy sposób: 1) klauzul potr cenia z rachunków bankowych Janpak w PKO BP SA.; 2) por czeniem wed ug prawa cywilnego Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym wraz z wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni nych por czyciela (wg. prawa bankowego); Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 95 Dokument Rejestracyjny 3) zastawem rejestrowym na wszystkich udzia ach w Janpak, które posiada Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (zastawca) z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowa zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi); 4) o wiadczeniem Janpak o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni nych wg prawa bankowego, 5) zastawem na prawach z 900 000 szt. akcji JUTRZENKA S.A. nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowy zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi) - do czasu ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w pkt 6. 6) zastawem rejestrowym na 900 000 szt. akcji Emitenta nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowy zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi). W przypadku, gdy do dnia 31 marca 2008 r. nie dojdzie do wniesienia wk adu niepieni nego w postaci udzia ów Kaliszanki do Emitenta i obj cia w zamian za ten wk ad akcji Emitenta przez Janpak, Janpak zobowi zuje si najpó niej do dnia 30 kwietnia 2008 r. do doprowadzenia do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia niniejszej umowy w postaci: a) przelewu na zabezpieczenie (z dat pewn ) wierzytelno ci obecnych i przysz ych przys uguj cych Kaliszance wobec Emitenta z tytu u sprzeda y wyrobów Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.; b) hipoteki kaucyjnej do kwoty 60 000 000 (s ownie: sze dziesi t milionów) z otych wpisanej na nieruchomo ci po onej w Kaliszu przy ul. Majkowskiej 32, stanowi cej w asno Kaliszanki, dla której prowadzona jest przez S d Rejonowy w Kaliszu, Wydzia Ksi g Wieczystych KW nr 11195; c) umowy przyst pienia przez Kaliszank do d ugu Janpak wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni nych (wg prawa bankowego) przyst puj cego do d ugu. Janpak zobowi za si , e zapewni przeprowadzenie przez Kaliszank 80% przychodów ze sprzeda y – rozliczanych kwartalnie i pomniejszonych o kompensaty – przez rachunki bankowe w Banku pod rygorem podwy szenia mar y Banku o 1,5 punktu procentowego. W zakresie umów finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach jest stron nast puj cych umów kredytowych: Umowa nr 202-127/LW/I/13/2006 W dniu 28 grudnia 2006 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach zawar niniejsz umow z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie, Odzia a w Bydgoszczy (dalej: Bank). Zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy Zio opex z siedzib w Wykrotach by uprawniony (stosownie do tre ci umowy podane poni ej pkt od 1 - 5 wskazuj sposoby ewentualnego wykorzystania limitu kredytu, który wynosi 27 200 000 z ) do: a. kredytu - w rachunku bie cym w walucie polskiej - odnawialnego do wysoko ci 80% limitu (Aneksem Nr III z dnia 10 stycznia 2008 r. strony niniejszej umowy zmieni y mo liwo wykorzystania kredytu odnawialnego z 80% na 100% limitu tego kredytu.), b. kredytu (lub kredytów) obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do wysoko ci 100% limitu, c. kredytu (lub kredytów) obrotowego nieodnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do wysoko ci limitu, z przeznaczeniem na finansowanie bie Ponadto, Bank mo e: cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci. 1) dokona otwarcia akredytyw dokumentowych w obrocie krajowym i zagranicznym w ramach ustalonego limitu do wysoko ci 10% limitu, 2) udzieli gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym w ramach ustalonego limitu do wysoko ci 60% limitu. W konsekwencji, Bank udzieli kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego w wysoko ci 27 200 000 z , który na dzie 31 grudnia 2007 roku zosta wykorzystany w kwocie 21 500 477,45 z ). Limit kredytu, tj. 27 200 000 z , jest udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do 27 grudnia 2009 roku. 96 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Oprocentowanie limitu ustalone jest w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej równej wysoko ci stawki referencyjnej, powi kszonej o mar e banku. Kwota wykorzystanego kredytu w rachunku bie cym jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której mowa w zdaniu poprzednim. Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu obrachunkowego, wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie pierwszej wyp aty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. Kwota wykorzystanego kredytu obrotowego (odnawialnego i nieodnawialnego) jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której mowa w zdaniach poprzedzaj cych. Za czynno ci zwi zane z udzieleniem i obs ug limitu Bank pobiera prowizje i op aty bankowe w wysoko ci okre lonej w taryfie op at bankowych Banku. Niniejszy kredyt zosta zabezpieczony poprzez: 1) klauzul potr cenia z rachunku bie cego i rachunków walutowych nale cych do Zio opeksu z siedzib w Wykrotach, 2) zastaw rejestrowy ustanowiony na 185 000 akcjach Emitenta nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (Bank zmniejszy kwot zastawu do poziomu 85 000 akcji Emitenta w nast pstwie dostarczenia aktualnego operatu szacunkowego nieruchomo ci oznaczonej KW 53987, KW 55037, KW 56852 oraz dostarczeniu aktualnego odpisu z ksi g wieczystych z odpowiednimi wpisami dotycz cymi ustanowienia hipotek), 3) przeniesienie w asno ci maszyn i urz dze wed ug zestawienia wraz z wiadczeniem o poddaniu si egzekucji oraz cesj praw z polisy, 4) przeniesienie w asno ci na rzeczach oznaczonych co do gatunku tj. zapasów stanowi cych w asno Zio opeksu z siedzib w Wykrotach na czn kwot 15 000 000 z , wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji, a tak e wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej, 5) o wiadczeniem Zio opeksu z siedzib w Wykrotach o poddaniu si egzekucji z tytu u wiadcze pieni nych, 6) hipotek kaucyjn do kwoty 15 000 000 z . na przys uguj cych Zio opex z siedzib w Wykrotach prawach w asno ci nieruchomo ci po onej w Wykrotach, dla których prowadzona jest KW 25287 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków, 7) hipotek kaucyjn czn do kwoty 7 000 000 z . na nieruchomo ciach po onych w Pi tku Ma ym i Pi tku Wielkim, dla których prowadzone s KW 53987, 55037, 56852 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy. Umowa nr NR 202-127/3/I/32/2006 Na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2006 roku, PKO BP SA. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank) udzieli Zio opex z siedzib w Wykrotach kredytu w walucie polskiej w kwocie 8 000 000 z . (na dzie 10 lipiec 2007 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach wykorzysta kwot kredytu w wysoko ci 6 800 000 z .) rodki z kredytu zosta y przeznaczone na bie dzia alno . Kredyt zosta udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do dnia 27 grudnia 2009 roku. Strony niniejszej umowy ustali y nast puj ce raty sp aty kredytu: 1) od 28 stycznia 2007 roku do 28 grudnia 2007 roku rata sp aty wynosi 200 000 z ., 2) od 28 stycznia 2008 roku do 28 listopada 2009 roku rata sp aty wynosi 230 000 z ., 3) 27 grudnia 2009 roku rata sp aty wynosi 310 000 z . Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar Banku. Mar a Banku jest sta a w umownym okresie kredytowym. Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona (dla pierwszego okresu obrachunkowego rozpoczynaj cego si w dniu pierwszej wyp aty kredytu i ko cz cego w ostatnim dniu miesi ca kalendarzowego, w którym nast pi a pierwsza wyp ata kredytu) wed ug notowa z dnia wyp aty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi) wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. W przypadku braku notowa stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 97 Dokument Rejestracyjny stopy procentowej stosuje si odpowiednio notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by y prowadzone notowania stawki WIBOR 1M. Ponadto Bank pobiera nast puj ce prowizje: 1) prowizja za udzielenie kredytu, 2) od niewykorzystanej kwoty (prowizja za gotowo ) kredytu, 3) od przedterminowo sp aconej kwoty w przypadku zawiadomienia Banku przez Zio opex z siedzib w Wykrotach na 14 dni przed sp at planowan . Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane s na bie co w okresach obrachunkowych i s p atne w dniu nast puj cym po dniu zako czenia ka dego okresu obrachunkowego. Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi: a. klauzula potr cania z okre lonych rachunków bankowych nale cych do Zio opex z siedzib w Wykrotach i/lub wszystkich innych rachunków prowadzonych przez Bank, b. zastaw na prawach z 215 000 akcji Emitenta, nale cych do Pani Barbary Kola skiej, do czasu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4); c. blokada 215 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej, do czasu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4); d. zastaw rejestrowy na 195 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej (umowy zastawnicze z podpisami notarialnie po wiadczonymi) e. o wiadczenie Zio opex z siedzib wiadcze pieni nych. w Wykrotach o poddaniu si egzekucji z tytu u W przypadku niedotrzymania przez Zio opex z siedzib w Wykrotach warunków udzielenia kredytu albo w razie utraty przez Zio opex z siedzib w Wykrotach zdolno ci kredytowej oraz w przypadku: a. istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia, b. niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie ubezpiecze akceptowanym przez Bank, c. podania we wniosku o udzielenie kredytu lub innych dokumentach informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym, d. nie przedstawienie przez Zio opex z siedzib w Wykrotach, na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia limitu w razie pogorszenia sytuacji ekonomiczno – finansowej i maj tkowej Zio opex z siedzib w Wykrotach, e. nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku. Bank mo e obni kwot przyznanego kredytu lub wypowiedzie umow . Zio opex z siedzib w Wykrotach zobowi za si do: i. udzielania na pro Banku wyja nie dotycz cych udzielonego kredytu, i udost pnienia dokumentów ii. sk adania w Banku sprawozda finansowych, a tak e deklaracji podatkowych i informacji o sytuacji ekonomiczno - finansowej i maj tkowej umo liwiaj cych ocen jego zdolno ci, iii. umo liwienia przeprowadzenia przez Bank inspekcji zwi zanych z badaniem wykorzystania i mo liwo ci sp aty kredytu, iv. dostarczania na pro Banku opinii o rachunkach prowadzonych przez inne banki, a tak e informacji o stanie zobowi za z tytu u zawartych z nimi umów i przej tych zabezpiecze , v. powiadomienia Banku w przypadku wyst pienia o kredyt lub po yczki, vi. powiadomienia Banku o udzielonych por czeniach, vii. powiadomienia Banku o wszelkich zmianach zwi zanych z jego nazw siedzib , statusem prawnym wykonywan dzia alno ci gospodarcz . 98 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. i Dokument Rejestracyjny Informacje odnosz ce si do przedstawionych w niniejszym punkcie: (i) Umowy kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202129/3/II/7/2004/ZKK (w zakresie wysoko ci prowizji od udzielenia kredytu oraz od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci), oraz (ii) Umowy kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK (w zakresie wysoko ci prowizji: a) od udzielenia kredytu, b) na mocy aneksu nr 1 za podwy szenie kwoty kredytu, c) za przed enie terminu obowi zywania umowy kredytu, d) na mocy aneksu nr 2 za podwy szenie kwoty kredytu) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji w zakresie wskazanym powy ej. 6.4.3. Uzale nienie od nowych procesów Brak jest zagro przy wdra aniu nowych technologii. Urz dzenia kupowane s wraz ze wsparciem technologicznym, poprzedzone wykonaniem próbnym wyrobów na sprawdzonych recepturach z pe kalkulacj rentowno ci produkcji nowych wyrobów i analiz rynków zbytu. 6.5. Za enia wszelkich konkurencyjnej o wiadcze Emitenta dotycz cych jego pozycji Za enia wszelkich o wiadcze Emitenta dotycz cych jego pozycji konkurencyjnej zosta y przyj te na bazie materia ów publikowanych przez nast puj ce ród a: - MEMBR - Poradnik Handlowca, - Ranking Marqa 2006, dodatek do Rzeczpospolitej z dnia 28 listopada 2006 roku, - Rzeczpospolita, - Ministerstwo Finansów, „Uzasadnienie do projektu Ustawy Bud etowej na 2007 rok”, - Ministerstwo Finansów, „Strategia zarz dzania d ugiem publicznym sektora finansów publicznych w latach 2007-2009”, - AC Nielsen, - Inquiry. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 99 Dokument Rejestracyjny 7. 7.1. Struktura organizacyjna Krótki opis Grupy Kapita owej Jutrzenka Jutrzenka S.A. jest podmiotem dominuj cym wobec trzech jednostek zale nych: S.C. Celmar Trading S.R.L., Kola ski Trade Ukraina oraz Hellena-Zagrzeb d.o.o. Z dniem nabycia udzia ów w S.C. Celmar Trading, tj. w dniu 26 wrze nia 2005 roku, powsta a Grupa Kapita owa Jutrzenka. Schemat organizacyjny Grupy Jutrzenka przedstawia poni szy diagram: JUTRZENKA S.A. SC Celmar Trading S.R.L. Kola ski Trade – Ukraina Hellena-Zagrzeb d.o.o. Chorwacja 7.2. Istotne podmioty zale ne od Emitenta Podmioty zale ne od Emitenta s spó kami dzia aj cymi pod jurysdykcjami obcymi. Chronologicznie jako pierwszy do Grupy Jutrzenki trafi SC Celmar Trading S.R.L. (spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci ) z siedzib w Rumunii w Bukareszcie przy Sektor 3, Bvd. Decebal nr 8 blok S9, et. 2, Ap.4, 70000 Bukareszt. Emitent naby kontrolny pakiet udzia ów w spó ce w dniu 26 wrze nia 2005 roku. SC Celmar Trading zosta zarejestrowany przez S d Rejestru Handlowego w Bukareszcie w Rumunii pod numerem J40/2384/2001. Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent posiada 97 000 udzia ów o warto ci nominalnej 10 lei rumu skich ka dy, stanowi cych 97% kapita u zak adowego i g osów spó ki. Pozosta e udzia y posiadaj Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (2%) oraz Florin Oancea (1%). W sk ad organu zarz dzaj cego jednostk wchodzi Pan Krzysztof Koszela jako Prezes (Administrator) oraz Pan Florin Oancea jako Dyrektor. Wed ug danych MEMRB SC Celmar Trading jest wiceliderem w dystrybucji herbat na terenie Rumunii (z udzia em 23% w sprzeda y herbat w Rumunii). Ponadto zajmuje si sprzeda przypraw Zio opeksu z siedzib w Wykrotach i s odyczy Emitenta. W dniu 12 pa dziernika 2006 roku Spó ka zawar a umow nabycia udzia ów w spó ce handlowej prawa ukrai skiego Kola ski Trade Ukraine z siedzib na Ukrainie w Doniecku przy 1/9 Stachanowa. Kola ski Trade Ukraine zosta zarejestrowany w Wykonawczym Komitecie Donieckiej Rady Miejskiej pod numerem wiadectwa seria AOO nr 317964. Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent posiada 70% kapita u zak adowego i g osów spó ki. Warto posiadanego przez Emitenta 100 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny kapita u spó ki to 1 263 500 hrywien ukrai skich. Pozosta e udzia y posiada Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach. W sk ad organu zarz dzaj cego wchodzi Pan Siergiej Micha owicz Popkow. Kola ski Trade Ukraine zajmuje si sprzeda przypraw Zio opeksu z siedzib w Wykrotach i s odyczy Emitenta. W konsekwencji nabycia PP Hellena w upad ci, Emitent sta si w cicielem wszystkich udzia ów w spó ce handlowej prawa chorwackiego Hellena-Zagrzeb d.o.o. z siedzib w Republice Chorwackiej, Zagrzeb przy ul. Bukovacka Cesta 177. Powy ej wspomniana spó ka jest wpisana do rejestru handlowego S du Handlowego w Zagrzebiu, pod numerem MBS 080436145. Kapita zak adowy Hellena-Zagrzeb d.o.o. wynosi 20 000,00 HKR (dwadzie cia tysi cy kun). Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 101 Dokument Rejestracyjny 8. 8.1. 8.1.1. rodki trwa e Informacje dotycz ce ju istniej cych lub planowanych znacz cych rzeczowych aktywów trwa ych, w tym dzier awionych nieruchomo ci oraz jakichkolwiek obci ustanowionych na tych aktywach Ruchomo ci Poni ej przedstawiono wykaz znacz cych rzeczy ruchomych Emitenta wraz ze wszystkimi obci eniami (zabezpieczeniami) na nich ustanowionymi na dzie zatwierdzenia Prospektu. Znacz ce rzeczy ruchome Emitenta Lp. Rzecz ruchoma Opis Lokalizacja Zabezpieczenia ustanowione na maj tku Emitenta 1. Agregat wody lodowej Agregat s y do ch odzenia wyrobów czekoladowych Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 2. Agregat solanki CHILLER Agregat s y do ch odzenia wyrobów czekoladowych Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 3. Formy do agregatora i ciastek Formy s do produkcji ciastek zatapianych w czekoladzie z dodatkiem kremu Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 4. Konsza Frisse DUC 6 Konsza u ywana do obrabiania mas czekoladowych Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 5. Konsza Frisse DUC 6 Konsza u ywana do obrabiania mas czekoladowych Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 6. Automat pakuj cy SIG Automat stosowany do pakowania czekolad Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53 Brak 7. Linia MAZ-275 Linia s ca do produkcji czekolad nadziewanych i batonów Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 8. Agregat do czekolad EAI1200 Agregat wykorzystywany do produkcji czekolad z dodatkiem bakalii Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak W instalacji przetwarzany jest cukier kryszta na cukier puder Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 9. Instalacja mielenia i transportu cukru 10. Zawijarka KALLFASS Maszyna stosowana do owijania bombonier w foli lub celofan Pozna , ul. w.Wawrzy ca 9-13 Brak 11. Kompleks oblewu czekolad CHOCO Urz dzenie s ce do oblewania czekolad ró nych korpusów np. liwy, wyt aczanych lub formowanych mas Bydgoszcz, ul. Srebrna 22 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 12. Automat pakuj cy SIG ZIP Automat stosowany do ofoliowania wyprasek z wyrobami. Bydgoszcz, ul. Srebrna 22 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 13. Linia oblewu Zestaw urz dze wykorzystywany do wytworzenia karmelu, podania go na korpusy, dekorowania posypk i oblewania czekolad wafli i batonów Bydgoszcz, ul. Srebrna 22 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 14. Linia do pra enia orzecha Instalacja stosowana do kompletnej obróbki termicznej orzechów, ich ob uszczenia i rozdrobnienia Bydgoszcz, ul. Srebrna 22 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy Linia do pakowania Zestaw dwóch pakowaczek batonów Bydgoszcz, ul. Srebrna 22 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 15. 102 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 16. Kuchnia do gotowania ci ego Kuchnia u ywana do wytworzenia mas, które pó niej wylewane s na urz dzeniu mogul, formuj cym elki o ró nym kszta cie Bydgoszcz, ul. Garbary 5 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 17. Urz dzenie do wylewania korpusów Mogul s cy do formowania korpusów z galaretki, pó niej oblewanych czekolad Bydgoszcz, ul. Garbary 5 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 18. Linia waflowa HAAS Zespó urz dze do produkcji wafli Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 19. Linia do wypieku Linia s Bydgoszcz, ul. Srebrna 22 Przew aszczenie na rzecz PKO BP S.A. w Bydgoszczy 20. Samochód osobowy Jaguar Samochód u ytkowany przez Prezesa Bydgoszcz, ul. Ko ciuszki 53 Brak 21. Kot ownia parowa Kot ownia s ca do prowadzenia procesu produkcyjnego Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 22. Maszyna Sidel 10-14 Maszyna stanowi ca pocz tek cyklu produkcyjnego butelek PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 23. Linia POFAMIA Linia produkcyjna przeznaczona do produkcji napojów w butelkach PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 24. Spr arkownia Atlas Coco (ZN-ZW) ST 1092 Zestaw spr arek niezb dnych do produkcji butelek PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 25. Linia produkcyjna Krones I Linia produkcyjna przeznaczona do produkcji napojów w butelkach PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 26. Maszyna Sidel 16/16 Maszyna stanowi ca pocz tek cyklu produkcyjnego butelek PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 27. Linia produkcyjna POFAMA II Linia produkcyjna przeznaczona do produkcji napojów w butelkach PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 28. Maszyna Sidel 16 Maszyna stanowi ca pocz tek cyklu produkcyjnego butelek PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 29. Syropownia KRONES II Linia produkcyjna przeznaczona do produkcji napojów w butelkach PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 30. Spr Zestaw spr arek niezb dnych do produkcji butelek PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 31. Linia produkcyjna KRONES II Linia produkcyjna przeznaczona do produkcji napojów w butelkach PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 32. Spr IV Zestaw spr arek niezb dnych do produkcji butelek PET Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 33. Linia do rozlewu Tetra Pak Linia do rozlewu napojów w kartonach 1,0 i 1,5l Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 34. Linia do przerobu Boema + rozlewnia aseptyczna Zestaw urz dze s cych do przerobu owoców i warzyna na koncentraty Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 35. Zbiornik do koncentratu Zbiorniki produkcyjne Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 36. Urz dzenie do uzdatniania wody Stacja uzdatniania wody niezb dna do produkcji napojów Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 37. Linia do rozlewu napojów i soków SASIB Linia do rozlewu napojów w kartonach 1,0 i 1,5 l Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 38. Syropownia GEA II ST 1246 Kompleks urz dze s cych do wst pnego przygotowania napojów Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 39. Linia do produkcji soków owocowych i warzywnych Urz dzenia przeznaczone do produkcji przetworów owocowowarzywnych Opatówek, ul.Zdrojowa 6 Brak 40. Kocio parowy Kot ownia zak adowa Kalisz, ul.Obozowa 48-52 Brak 41. Linia tech Vimercoti Linia produkcyjna napojów w butelkach PET Kalisz, ul.Obozowa 48-52 Brak arkownia KAESER arkownia Kaeser ca do produkcji wafli Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 103 Dokument Rejestracyjny 42. 43. Linia produkcyjna SIPA Linia produkcyjna napojów w butelkach PET Kalisz, ul.Obozowa 48-52 Brak Linia produkcyjna Linia produkcyjna napojów w butelkach PET Kalisz, ul.Obozowa 48-52 Brak ród o: Emitent Zabezpieczenia przedstawione w powy szej tabeli zosta y ustanowione w zwi zku z kredytem - nr 270-1/6/RB/2004/ZKK w rachunku bie cym Emitenta - udzielonym przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy. Powy szy kredyt zosta zabezpieczony mi dzy innymi przew aszczeniem maszyn i urz dze znajduj cych si w Zak adzie Produkcyjnym nr 3 w Bydgoszczy przy ul. Garbary 5, w Zak adzie Produkcyjnym nr 1 w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53 i w Zak adzie Produkcyjnym nr 5 w Bydgoszczy przy ul. Srebrnej 22. Poza wy ej wymienionymi ruchomo ciami, w których posiadaniu Emitent by na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, nie ma innych znacz cych ruchomo ci, w tym dzier awionych. 8.1.2. Nieruchomo ci Poni ej przedstawiono wykaz znacz cych nieruchomo ci Emitenta na dzie zatwierdzenia Prospektu wraz z ustanowionymi obci eniami (zabezpieczeniami). Nieruchomo ci Emitenta Numer ksi gi wieczystej Lokalizacja Powierzchnia Tytu prawny w m2 KW 32.161 Pozna , ul. w Wawrzy ca 11 57 072 KW 16 289 Kostrzyn Wielkopolski 52 934 KW 19 020 Kostrzyn Wielkopolski 36 683 KW 55966 Bydgoszcz ul. Srebrna 22 26 676 KW 56885 Bydgoszcz ul. Srebrna 23 KW 17712 Zabudowana Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK asno Prowadzenie dzia alno ci podstawowej NIE asno Prowadzenie dzia alno ci podstawowej NIE ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK 7 411 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK Bydgoszcz ul.Ko ciuszki 53 7 353 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KW 65368 Bydgoszcz ul.Srebrna 22 6 021 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KW 17840 Bydgoszcz, ul. Garbary 5 4 833 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KW 1797 Kalisz ul. 29-go Pu ku Piechoty 12 365 Inwestycja NIE KZ1A/00038743/3 Kalisz, ul. Obozowa 48-52 5 717 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KZ1A/00043633/7 Kalisz, ul. Obozowa 48-52 10 570 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KZ1A/00039692/7 Kalisz, ul. Obozowa 48-52 9 263 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK 104 ytkowanie wieczyste Przeznaczenie asno Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny KZ1A/00033737/3 Kalisz, ul. Obozowa 48-52 1 757 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KZ1A/00045639/3 Kalisz, ul. Obozowa 48-52 345 ytkowanie wieczyste Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KZ1A/00039618/5 Kalisz, ul. S siedzka 3-5 1 450 asno Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KZ1A/00052516/7 Opatówek, ul. Rogatka 14 709 asno Prowadzenie dzia alno ci podstawowej NIE 18 332 asno Prowadzenie dzia alno ci podstawowej NIE KZ1A/0050713/4 Opatówek, ul. Zdrojowa KZ1A/00044210/3 Opatówek, ul.Zdrojowa 6a 92 750 asno Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK KZ1A/00054678/4 Opatówek, ul.Zdrojowa 6a 718 asno Prowadzenie dzia alno ci podstawowej TAK Prowadzenie dzia alno ci podstawowej NIE oc awek, WL1W/00050200/2 ul. Falbanka 3 098 1/14 udzia u w prawie ytkowania wieczystego ród o: Emitent Na nieruchomo ciach Emitenta ustanowiono nast puj ce obci enia: - na prawach wieczystego u ytkowanie gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno , po onych w Bydgoszczy przy ulicy Ko ciuszki 51, 53, 55 i Pomorskiej 88 o numerach KW 17711, KW 17712, KW 17713, KW 17714, KW 15428, KW 6262, KW 65368 prowadzonych przez S d Rejonowy w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych ustanowiono hipotek kaucyjn czn do kwoty 15 mln z na zabezpieczenie kredytu nr 270-1/6/RB/2004/ZKK w rachunku bie cym udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy, - na prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno , po onych w Bydgoszczy przy ulicy Garbary 5, dla których S d Rejonowy w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzi ksi wieczyst o numerze KW 17840 ustanowiono hipotek kaucyjn do kwoty 4 mln z na zabezpieczenie kredytu nr 2701/6/RB/2004/ZKK w rachunku bie cym udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy, - na prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków, stanowi cych odr bn w asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Kobaltowej i Srebrnej, dla których w dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta odpowiednio: KW Nr 63183, KW Nr BY1B/00055966/6, KW 56885 oraz na przys uguj cym Kredytobiorcy prawie w asno ci gruntów i budynków, po onych w Bydgoszczy przy ul. Niklowej i O owianej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW Nr 62456 ustanowiona jest hipoteka kaucyjna czna do kwoty 20 mln z wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków na zabezpieczenie kredytu nr 270-1/6/RB/2004/ZKK w rachunku bie cym udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy, - na prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno , po onych w Poznaniu przy ulicy w. Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, dla których d Rejonowy w Poznaniu XIII Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzi ksi gi wieczyste o numerach KW 32161 i KW 122058 ustanowiono hipotek kaucyjn czn do kwoty 50 mln z na zabezpieczenie kredytu nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK w rachunku na przedsi wzi cie inwestycyjne udzielonego przez PKO BP S.A. Regionalny Oddzia w Bydgoszczy. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 105 Dokument Rejestracyjny Poza wy ej wymienionymi nieruchomo ciami, w których posiadaniu Emitent by na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, nie ma innych znacz cych nieruchomo ci, w tym dzier awionych. 8.1.3. Opis planów inwestycyjnych Emitenta w rodki trwa e Szczegó owy opis planów inwestycyjnych w zakresie rodków trwa ych zosta przedstawiony w pkt 5.2.3.1 Dokumentu Rejestracyjnego oraz pkt 3.4 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu. 8.2. Opis zagadnie i wymogów zwi zanych z ochron rodowiska, które mog mie wp yw na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwa ych Spó ka realizuje swoje zadania zwi zane z ochron rodowiska w oparciu o obowi zuj ce prawo. W szczególno ci Spó ka posiada wszystkie wymagane prawem decyzje i pozwolenia oraz przestrzega wszystkich okre lonych w nich warunków. Dzia alno Spó ki prowadzona jest zgodnie z wymogami w zakresie ochrony rodowiska naturalnego, w szczególno ci zgodnie z przepisami poni ej wymienionych ustaw (i ich aktów wykonawczych): ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony rodowiska (Dz.U. z 2006 r. Nr 129 poz. 902, z pó n. zm.); ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku o odpadach (Dz.U. z 2007 r. Nr 39 poz. 251, z pó n. zm.); ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o opakowaniach i odpadach opakowaniowych (Dz.U. z 2001 r. Nr 63 poz. 638, z pó n. zm.); ustawy z dnia 11 maja 2001 roku o obowi zkach przedsi biorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz op acie produktowej i depozytowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 63 poz. 639, z pó n. zm.); ustawy z dnia 20 stycznia 2005 roku o recyklingu pojazdów wycofanych z eksploatacji (Dz.U. z 2005 r. Nr 25 poz. 202, z pó n. zm.); ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o zu ytym sprz cie elektrycznym i elektronicznym (Dz.U. z 2005 r. Nr 180 poz. 1495); ustawy z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. z 2005 r. Nr 239 poz. 2019, z pó n. zm.); ustawy z dnia 13 wrze nia 1996 roku o utrzymaniu czysto ci i porz dku w gminach (Dz.U. z 2005 r. Nr 236 poz. 2008, z pó n. zm.), ustawy z dnia 13 kwietnia 2007 roku o zapobieganiu szkodom w rodowisku i ich naprawie (Dz.U. z 2007 r. Nr 75 poz. 493), ustawy z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. z 2004 r. Nr. 92 poz. 880, z pó n. zm.) Zak ady w Bydgoszczy posiadaj wszelkie wymagane prawem decyzje i pozwolenia. Zak ad posiada cztery nast puj ce decyzje w zakresie ochrony korzystaniem z rzeczowych aktywów trwa ych: rodowiska, które s zwi zane z decyzja z dnia 9 lutego 2005 roku na wprowadzanie gazów i py ów do powietrza (nr. decyzji WGK/97/05) wydana przez Prezydenta Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53, wa na do 31 grudnia 2014 roku, decyzja z dnia 6 marca 2006 roku w przedmiocie zmiany decyzji nr WGK/758/03 z dnia 16 grudnia 2003 roku w cz ci dotycz cej nazwy oraz wytwarzanych ilo ci i rodzajów odpadów (nr decyzji WGK/178/06) wydana przez Prezydenta Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53, decyzja z dnia 16 lutego 2003 roku w przedmiocie pozwolenia na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych i innych ni niebezpieczne (nr decyzji WGK/758/06) wydana przez Prezydenta Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53, wa na do 11 grudnia 2013 roku, 106 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny decyzja z dnia 29 kwietnia 2002 roku w przedmiocie usuwania, w tym transportu odpadów innych ni niebezpieczne w zakresie dotycz cym rodzaju transportowanych odpadów (O .III.7627-1/352/02) wydana przez Prezydenta Bydgoszczy dla Jutrzenka S.A. w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53, wa na do 25 lutego 2012 roku. Zak ad w Poznaniu posiada wszelkie wymagane prawem decyzje i pozwolenia. Zak ad posiada nast puj ce decyzje i umowy: - decyzja z dnia 27.10.2005 r. na rodzaje i ilo ci gazów i py ów wprowadzanych do powietrza z instalacji spawalnia zak adowa (nr decyzji OS.II/7644-74/05) wydana przez Prezydenta Miasta Poznania dla Jutrzenka S.A. ul. Ko ciuszki 53, 85-079 Bydgoszcz Zak ad w Poznaniu ul. w.Wawrzy ca 11, 60-539 Pozna decyzja wa na do 27.10.2015 r.; - zg oszenie dotycz ce wprowadzania do powietrza zanieczyszcze z instalacji na terenie zak adu (dla róde emisji zorganizowanej: kot ownia gazowa, odci gi wentylacji technologicznej) z dnia 09.09.2005 r. L.Dz. 390/05 oraz zmiana do zg oszenia w zwi zku z instalacj drugiego kot a parowego z dnia 11.12.2006 r. L.Dz.327/06, zg oszenie skierowano do Urz du Miasta Poznania Wydzia u Ochrony rodowiska; - decyzja z dnia 26.07.2005 r. na wytwarzanie na terenie zak adu okre lonych rodzajów i ilo ci odpadów (niebezpiecznych i innych ni niebezpieczne) wraz ze sposobem ich przekazywania oraz magazynowania na terenie zak adu (nr decyzji OS.II/7667-270/05) wydana przez Prezydenta Miasta Poznania decyzja wa na do26.07.2015 r.; - umowa o dostarczanie wody i odprowadzanie cieków (nr umowy EH/3803/64931/2005) umowa wa na od 31.12.2004 r. na czas nieoznaczony. W wieloletniej dzia alno ci nie zanotowano przypadków p acenia kar zwi zanych z naruszeniem obowi zku ochrony rodowiska. Obowi zuj ce prawo nie nak ada na Spó obowi zku tworzenia funduszy. Emitent jest zobowi zany do wnoszenia op at za korzystanie ze rodowiska, a w szczególno ci do op at za: emisj substancji do oko oprodukcyjnych, rodowiska, ze spalania paliw i innych emisji z procesów pobór wody i odprowadzanie cieków do kanalizacji miejskiej, badania cieków i stanu wód gruntowych (obowi zek wynika z ustawy z 18 lipca 2001 roku Prawo wodne), pozwolenia i decyzje zwi zane z ochron rodowiska (obowi zek wynika z ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony rodowiska, ustawy o odpadach, ustawy Prawo wodne), op aty produktowej, która wynika z obowi zków przewidzianych w ustawie z dnia 11 maja 2001 r. o obowi zkach przedsi biorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o op acie produktowej i depozytowej, op aty za sk adowanie odpadów na wysypisku i unieszkodliwianie osadów ciekowych, - op aty za unieszkodliwienie odpadów niebezpiecznych i innych ni niebezpieczne. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 107 Dokument Rejestracyjny 9. 9.1. 9.1.1. Przegl d sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Sytuacja finansowa Grupy Kapita owej Emitenta Zaprezentowane poni ej wybrane historyczne informacje finansowe zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok, wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Ponadto zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy ródroczne zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres IIII kw. 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. Ocena rentowno ci Grupy Kapita owej Emitenta Przy ocenie rentowno ci wykorzystano nast puj ce wska niki: 108 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 1. Rentowno sprzeda y (brutto) – zysk brutto ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 2. Rentowno sprzeda y – zysk ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 3. Rentowno operacyjna sprzeda y – zysk z dzia alno ci operacyjnej / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 4. Rentowno brutto – zysk brutto / przychody netto ze sprzeda y netto produktów, towarów i materia ów x 100 5. Rentowno netto – zysk netto / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 6. Rentowno aktywów – zysk netto / aktywa (stan na koniec okresu) x 100 7. Rentowno kapita u w asnego – zysk netto / kapita w asny x 100 8. Rentowno 100 aktywów obrotowych – zysk netto / aktywa obrotowe (stan na koniec okresu) x Wska niki rentowno ci Wska niki rentowno ci (w %) Rentowno brutto sprzeda y Rentowno sprzeda y Rentowno sprzeda y operacyjna Rentowno I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 27,1 27,2 28,4 28,2 28,2 34,3 32,2 6,0 6,1 7,8 8,0 6,7 7,4 5,4 25,6 5,9 37,9 7,6 5,9 6,6 15,4 brutto 25,0 5,6 37,6 7,2 5,8 6,5 15,5 Rentowno netto 23,9 4,5 36,1 5,8 4,6 5,2 14,6 Rentowno aktywów 17,5 4,8 18,0 4,3 7,0 5,8 11,4 Rentowno asnego kapita u 33,5 8,5 32,8 7,3 12,3 10,5 20,7 55,7 10,6 60,6 10,4 15,2 13,9 30,4 Rentowno aktywów obrotowych ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Grupy Kapita owej Emitenta W latach 2004-2006 dzia alno Emitenta uleg a istotnym zmianom zwi zanym z nabyciem 31.12.2004 roku zak adu produkcyjnego „GOPLANA” w Poznaniu wraz z maj tkiem trwa ym i obrotowym. Dzi ki temu Spó ka rozszerzy a wolumen sprzeda y na prawie wszystkie segmenty rynku, co spowodowa o znacz cy wzrost przychodów ze sprzeda y oraz zwi kszy a warto aktywów trwa ych i obrotowych. Wi za o si to jednak równie z poniesieniem kosztów adaptacji nowego zak adu (np. nak ady na dzia IT, wdro enie systemu klasy ERP MAX, COGNOS, modernizacje parku maszynowego). Emitent w okresie od 2005 do 2006 roku poniós znacz ce koszty sprzeda y zwi zane z aktywn walk o klienta i miejsce na rynku. Przeprowadzono kilka kampanii reklamowych w telewizji. Czynniki te spowodowa y znacz cy spadek rentowno ci sprzeda y mi dzy rokiem 2004 a okresem 2005-2006. W 2006 roku jedynie w przypadku wska ników zyskowno ci dotycz cych maj tku i kapita u w asnego wyst pi a znaczna poprawa w stosunku do 2005 roku. Poprawa wska nika wi za a si z szybszym tempem wzrostu zysku netto w stosunku do tempa wzrostu maj tku oraz kapita u w asnego. Wska nik zyskowno ci maj tku (ROA) uleg wzrostowi z 5,8% w 2005 roku do 7,0% w 2006 roku, natomiast wska nik zyskowno ci kapita u w asnego uleg odpowiednio podwy szeniu z 10,5% do 12,3%. W omawianym okresie Grupa Kapita owa Emitenta odnotowa a tak e znaczny wzrost wska nika rentowno ci aktywów obrotowych. Wska nik ten wzrós z 13,9% w 2005 roku do 15,2% w 2006 roku. Istotn przyczyn poprawy tych wska ników jest zwi kszenie przychodów ze sprzeda y. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 109 Dokument Rejestracyjny W 2007 roku wska niki rentowno ci uleg y kilkukrotnemu wzrostowi w stosunku do 2006 roku. Przyczyn wzrostu jest wyst pienie ujemnej warto ci firmy zakupionego przedsi biorstwa PP Hellena SA i mienia od ING Lease Sp. z o.o., co Spó ka zaksi gowa a w II kwartale 2007 roku. Maj tek obrotowy Grupy Kapita owej Emitenta Maj tek obrotowy Grupy Kapita owej Emitenta w uj ciu warto ciowym (dane w tys. z ) Wyszczególnienie 31.12.2006 B. Aktywa obrotowe 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 131 858 107 615 87 468 22,5% 23,0% 23 923 23 744 24 325 0,7 % -2,4% II. Nale no ci krótkoterminowe 100 672 76 322 46 763 31,9% 63,2% III. Inwestycje krótkoterminowe 6 953 7 110 15 938 -2,2% -55,4% 310 439 442 -29,4 % -0,7% I. Zapasy IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Emitent Maj tek obrotowy Grupy Kapita owej Emitenta w uj ciu warto ciowym (dane w tys. z ) Wyszczególnienie B. Aktywa obrotowe 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 147 233 126 069 131 556 109 386 16,8% 20,3% 38 572 27 386 29 052 25 129 40,8% 15,6% II. Nale no ci krótkoterminowe 100 044 79 868 95 041 68 988 25,3% 37,8% III. Inwestycje krótkoterminowe 6 518 18 089 5 634 14 066 -64,0% -59,9% IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 2 099 726 1 829 1 203 189,1% 52,1% I. Zapasy ród o: Emitent Poziom aktywów obrotowych w latach 2005-2006 wzrós z 107 615 tys. z do 132 068 tys. z , tj. o 20,3%. Decyduj cym czynnikiem wzrostu aktywów obrotowych by y nale no ci krótkoterminowe, których poziom na 31.12.2006 roku wynosi 100 900 tys. z i wzrós w stosunku do analogicznego okresu o 24 578 tys. z . Wzrost poziomu nale no ci krótkoterminowych by tak e g ównym powodem zmiany struktury aktywów obrotowych. Wzrostowi udzia u nale no ci krótkoterminowych towarzyszy jednoczesny spadek udzia u zapasów, rodków pieni nych i ich ekwiwalentów oraz krótkoterminowych rozlicze mi dzyokresowych. Udzia nale no ci krótkoterminowych w aktywach obrotowych wzrós z 70,9% w 2005 roku do 76,4% w 2006 roku. Wy szy poziom nale no ci krótkoterminowych jest nast pstwem osi gni cia wy szych ni w roku ubieg ym przychodów ze sprzeda y. Przy wzro cie przychodów ze sprzeda y o 147 595 tys. z (o 51,1%), poziom nale no ci krótkoterminowych wzrós o 24 578 tys. z (o 32,2%). Grupa w 2006 roku kontynuowa a dzia ania, których wynikiem by a poprawa inkasa nale no ci. W zwi zku z konieczno ci zapewnienia sta ej dost pno ci do wyrobów Grupy, Jutrzenka utrzymywa a stabilny poziom zapasów. Poziom zapasów na 31.12.2006 roku wyniós 23 923 tys. z i wzrós w stosunku do stanu na 31.12.2005 roku o 179 tys. z . Udzia zapasów w strukturze aktywów w 2006 roku wyniós 8,4% i spad w stosunku do 2005 roku o 0,7 punktu procentowego. Emitent w skonsolidowanym bilansie na dzie 31.12.2006 roku wykaza stan rodków pieni nych i ich ekwiwalentów na poziomie 6 935 tys. z (g ówny sk adnik pozycji inwestycje krótkoterminowe). Poziom ten uleg niewielkiemu wzrostowi (o 199 tys. z ) w stosunku do stanu wykazanego na 31.12.2005 roku. Udzia krótkoterminowych rozlicze mi dzyokresowych w aktywach obrotowych na 31.12.2006 roku wyniós 0,1% i by ni szy od ubieg orocznego o 0,1 punktu procentowego. Jutrzenka zainwestowa a w 2006 roku cz wolnych rodków finansowych w jednostki uczestnictwa w funduszach pieni nych oraz przeznaczy a na lokaty bankowe. Zawsze priorytetem w tej sferze 110 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny dzia alno ci Spó ki, jest maksymalne bezpiecze stwo dokonywanych inwestycji. Na dzie 31.12.2006 roku Spó ka nadwy ki finansowe ulokowane mia a na lokatach bankowych typu overnight. Porównuj c okres I-III kwarta 2007 do analogicznego okresu roku poprzedniego zauwa mo na zwi kszenie warto ci aktywów obrotowych o 21 164 tys. z . Najwi kszy wp yw na to zjawisko ma wzrost nale no ci handlowych spowodowany zwi kszeniem sprzeda y. Sprawno zarz dzania Przy ocenie sprawno ci zarz dzania wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Cykl rotacji zapasów – redni poziom zapasów x liczba dni w okresie / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów 2. Cykl inkasa nale no ci – redni poziom nale no ci x liczba dni w okresie / przychody netto ze sprzeda y 3. Cykl sp aty zobowi za – redni poziom zobowi za krótkoterminowych x liczba dni w okresie / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów Wska niki sprawno ci zarz dzania (w dniach) Wyszczególnienie I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I pó r. 2007 I pó r. 2006 2006 2005 2004 Cykl rotacji zapasów 33,6 31,6 30,1 31,1 27,8 46,3 59,4 Cykl inkasa nale no ci 78,9 70,4 79,8 66,4 74,0 77,8 89,8 Cykl sp aty zobowi za 132,1 89,6 123,4 82,1 83,7 131,9 129,7 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Grupy Kapita owej Emitenta W 2006 roku poprawie uleg jeden z najwa niejszych wska ników sprawno ci operacyjnej - wska nik rotacji nale no ci. Wska nik ten zmniejszy si z 77,8 dni w 2005 roku do 74 dni w 2006 roku. W I pó roczu 2007 roku utrzyma si on na poziomie wy szym ni w analogicznym okresie roku poprzedniego. Poprawa wska nika rotacji nale no ci w 2006 roku jest wynikiem podj tych dzia maj cych na celu usprawnienie sp ywu nale no ci do Spó ki oraz wzrostu przychodów netto ze sprzeda y. W celu poprawy wska nika inkasa nale no ci Spó ka wykorzystuje narz dzia jakimi s : analizy bran owe, raporty handlowe oraz opracowana procedura kredytowania klientów. Prowadzona jest analiza sytuacji finansowej klientów. W przypadku negatywnej oceny klienta, wymagana jest przedp ata. Sta y monitoring umo liwia ograniczanie wielko ci przeterminowanych nale no ci. Spó ka dzi ki zawartym umowom ubezpieczenia minimalizuje ryzyko utraty zap aty. Wska nik rotacji zobowi za , uleg obni eniu ze 131,9 dni w 2005 roku do 83,7 dni w 2006 roku. Poziom wska nika wynika z utrzymania zobowi za na poziomie zbli onym do tego z 2005 roku, pomimo znacznego wzrostu kosztów dzia alno ci operacyjnej. Niewielki wzrost stanu zapasów z 23 744 tys. z na 31.12.2005 roku do 23 923 tys. z na 31.12.2006 roku, przy wzro cie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materia ów, spowodowa utrzymanie wska nika rotacji zapasów na poziomie, który mo na uzna za dobry (poni ej 30 dni). Wska nik rotacji zapasów uleg obni eniu z 46,3 dni w 2005 roku do 27,8 dni w 2006 roku. W 2007 roku pogorszy si wska nik zarz dzania zobowi zaniami. Wyd si on do 132 dni za okres I-III kwarta 2007 roku. Spowodowane jest to finansowaniem si przez Emitenta ród ami kapita u obcego, zarówno kredytem bankowym jak i zobowi zaniami handlowymi. G ówn przyczyn jest nabycie przedsi biorstwa PP Hellena S.A. i mienia ING Lease za kwot 76 192 tys z . 9.1.2. Sytuacja finansowa Kaliszanki Ocena rentowno ci Kaliszanki Przy ocenie rentowno ci wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Rentowno sprzeda y (brutto) – zysk brutto ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 2. Rentowno sprzeda y – zysk ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 111 Dokument Rejestracyjny 3. Rentowno operacyjna sprzeda y – zysk z dzia alno ci operacyjnej / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 4. Rentowno brutto – zysk brutto / przychody netto ze sprzeda y netto produktów, towarów i materia ów x 100 5. Rentowno netto – zysk netto / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 6. Rentowno aktywów – zysk netto / aktywa (stan na koniec okresu) x 100 7. Rentowno kapita u w asnego – zysk netto / kapita w asny x 100 8. Rentowno 100 aktywów obrotowych – zysk netto / aktywa obrotowe (stan na koniec okresu) x Prezentowane poni ej dane dotycz Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, za okres I-II kw. 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kwarta 2007 i I-III kwarta 2007. Okres I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 czerwca 2007, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Okres I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-II kwarta 2006 oraz okres IIII kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. Wska niki rentowno ci Kaliszanki* Wska niki rentowno ci (w %) Rentowno brutto Rentowno Rentowno sprzeda y sprzeda y sprzeda y operacyjna I-III kw. 2007** I-III kw. 2006 I-II kw. 2007*** I-II kw. 2006 2006 2005 2004 35,5 36,5 38,7 34,9 37,5 34,1 30,4 - 19,6 - 17,0 21,2 8,7 5,7 - 19,4 - 16,9 21,1 7,9 5,0 Rentowno brutto - 19,9 - 17,5 21,4 9,8 5,8 Rentowno netto - 15,8 - 13,7 17,3 7,8 4,6 Rentowno aktywów - 28,2 - 15,5 48,3 10,6 7,7 - 45,8 - 22,6 76,3 12,6 9,4 - 59,3 - 34,3 115,7 17,0 12,1 Rentowno asnego Rentowno obrotowych kapita u aktywów ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, okres I-II kwarta 2006 i I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kwarta 2007 i I-III kwarta 2007. ** I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa 112 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. *** I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 czerwca 2007 roku, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-II kwarta 2006. W okresie obj tym historycznymi sprawozdaniami finansowymi, które zosta y zamieszczone w Prospekcie, wszystkie podstawowe wska niki rentowno ci Kaliszanki ulega y systematycznej poprawie. Przyk adowo: rentowno sprzeda y brutto zwi kszy a si o 7,1 pkt. proc. z 30,4% w 2004 roku do 37,5% w 2006 roku. Powodem takiego stanu rzeczy by o wprowadzenie szeregu oszcz dno ci kosztowych, które polega y na analizie, renegocjacji i zawarciu nowych umów z dostawcami i odbiorcami. Scentralizowaniu uleg y zakupy surowców i opakowa . Ponadto spó ka zrealizowa a liczne projekty w sferze organizacyjnej i produkcyjnej, które przyczyni y si do obni ki kosztów. Wyra na poprawa wska nika rentowno ci aktywów i rentowno ci kapita u w asnego jest równie efektem zmniejszenia warto ci rodków pieni nych poprzez umorzenie udzia ów posiadanych przez Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym i Janpak Sp. z o.o. z kapita u zapasowego. Poprawa rentowno ci by a równie nast pstwem zmiany w strukturze produktowej – rós udzia wysokomar owych wafli sprzedawanych pod mark „Grze ki” kosztem spadku udzia u niskomar owych herbatników. Z powodu nieop acalno ci produkcji Kaliszanka zrezygnowa a z produkcji kilku nierentownych produktów – m.in. z herbatników „Be-Be” oraz „Petit Beurre”. Maj tek obrotowy Kaliszanki Maj tek obrotowy Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z )* Wyszczególnienie 31.12.2006 B. Aktywa obrotowe 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 18 043 48 397 49 017 -62,7% -1,3% 2 638 4 636 5 371 -43,1% -13,7% II. Nale no ci krótkoterminowe 11 016 13 730 13 886 -19,8% -1,1% III. Inwestycje krótkoterminowe 3 468 29 751 29 153 -88,3% 2,1% 921 280 607 228,9% -53,9% I. Zapasy IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 113 Dokument Rejestracyjny Maj tek obrotowy Kaliszanki na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z )* Wyszczególnienie 30.09.2007 B. Aktywa obrotowe 30.09.2006 42 649 I. Zapasy 30.06.2007 22 725 34 977 30.06.2006 21 594 30.09.2007/ 30.09.2006 95,5% 30 30.06.2007/ 30.06.2006 62,0% 1 856 2 003 2 855 3 237 -7,3% -11,8% II. Nale no ci krótkoterminowe 40 613 14 555 24 452 11 137 179,0% 119,6% III. Inwestycje krótkoterminowe 962 5 598 7 209 6 752 -82,8% 6,8% IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 893 569 461 468 56,9% -1,3% ród o: Emitent * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku. Istotny spadek warto ci aktywów obrotowych w 2006 roku w porównaniu z latami poprzednimi by konsekwencj obni enia stanu inwestycji krótkoterminowych z uwagi na wyp at gotówki za nabyte udzia y w asne celem umorzenia. Obni enie stanu nale no ci wynika z normalnego rozk adu dzia alno ci gospodarczej. Dystrybucja wyrobów w 2006 roku zosta a zorganizowana w oparciu o jednego g ównego odbiorc – Jutrzenk i wynegocjowane okresy p atno ci. Decyzja ta znacz co usprawni a rotacj wierzytelno ci handlowych spó ki. Sprawno zarz dzania Przy ocenie sprawno ci zarz dzania wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Cykl rotacji zapasów – redni poziom zapasów x liczba dni w okresie / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów 2. Cykl inkasa nale no ci – redni poziom nale no ci x liczba dni w okresie / przychody netto ze sprzeda y 3. Cykl sp aty zobowi za – redni poziom zobowi za krótkoterminowych x liczba dni w okresie / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów Wska niki sprawno ci zarz dzania (w dniach)* Wyszczególnienie Cykl rotacji zapasów I-III kw. 2007** I-III kw. 2006 I-II kw. 2007*** I-II kw. 2006 2006 2005 2004 5,0 7,9 8,2 19,2 13,9 19,1 16,4 Cykl inkasa nale no ci 114,0 46,0 70,4 36,8 37,4 48,1 36,3 Cykl sp aty zobowi za 49,4 69,1 46,1 54,4 50,3 46,8 37,1 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o. Wska niki sprawno ci dzia ania za I pó rocze 2007 zosta y policzone z uwzgl dnieniem rzeczywistego okresu prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej, to jest za 5 m-cy. Wska niki sprawno ci dzia ania za trzy kwarta y 2007 roku zosta y policzone z uwzgl dnieniem rzeczywistego okres prowadzenia dzia alno ci operacyjnej, to jest za 8 miesi cy. Wyliczenie za okres kalendarzowy w przypadku Kaliszanki Sp. z o.o. powodowa oby zniekszta cenie wska ników. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 oraz za okres I-II kw. 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kw. 2007 i I-III kwarta 2007. ** I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa 114 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. *** I pó rocze 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 roku do 30 czerwca 2007 roku, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I pó rocza 2007 nie jest porównywalny z okresem I pó rocza 2006. Skal zamro enia kapita ów w finansowanie zapasów obrazuje wska nik ich rotacji. W 2006 roku wska nik obrotowo ci zapasów uleg znacz cemu skróceniu o 5,2 dnia do 13,9 dnia w porównaniu z 2005 rokiem. Wskazuje to, e zamro enie rodków finansowych w proces magazynowania zapasów pozostawa o w 2006 roku na obni onym poziomie, poprawiaj c efektywno dzia ania jednostki. Tendencja ta utrzymywa a si , poniewa w I pó roczu 2007 roku wska nik rotacji wyniós ju tylko 8,2 dnia, a w okresie I-III kwarta 2007 roku 5 dni. Wska nik obrotu nale no ciami krótkoterminowymi wyniós w 2006 roku 37,4 dnia, co oznacza popraw w zestawieniu z 2005 rokiem o 10,7 dnia. Okres korzystania przez kontrahentów ze rodków pieni nych spó ki zosta wyra nie skrócony. W okresie I-III kwarta 2007 roku dosz o do wyd enia okresu inkasa nale no ci do 114 dni, jednak bie ce monitorowanie poziomu nale no ci oraz ryzyka ich ci galno ci zapewni jego stabilizacj . Podj te dzia ania dyscyplinuj ce wierzycieli maj poprawi ynno obrotu wierzytelno ciami spó ki. Wska nik rotacji zobowi za krótkoterminowych wyniós w 2006 roku 50,3 dnia – uleg wyd eniu o 3,5 dnia w porównaniu z 2005 rokiem. Wskazuje to na nieznaczne wyd enie cyklu obrotu obcym kapita em krótkoterminowym. W okresie I pó rocza 2007 korzystanie z obcego kapita u krótkoterminowego zmala o do 46,1 dni. W okresie I-III kwarta 2007 roku obrotowo zobowi za nieznacznie wzros a (o 3,3 dnia do 49,4 dni). 9.1.3. Sytuacja finansowa Zio opeksu Ocena rentowno ci Zio opeksu Przy ocenie rentowno ci wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Rentowno sprzeda y (brutto) – zysk brutto ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 2. Rentowno sprzeda y – zysk ze sprzeda y / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 3. Rentowno operacyjna sprzeda y – zysk z dzia alno ci operacyjnej / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 4. Rentowno brutto – zysk brutto / przychody netto ze sprzeda y netto produktów, towarów i materia ów x 100 5. Rentowno netto – zysk netto / przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów x 100 6. Rentowno aktywów – zysk netto / aktywa (stan na koniec okresu) x 100 7. Rentowno kapita u w asnego – zysk netto / kapita w asny x 100 8. Rentowno aktywów obrotowych – zysk netto / aktywa obrotowe (stan na koniec okresu) x 100 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 115 Dokument Rejestracyjny Wska niki rentowno ci Zio opeksu w latach 2004 – 2006, w I-II kwartale 2006 roku i I-II kwartale 2007 roku oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku Wska niki rentowno ci (w %) Rentowno brutto sprzeda y Rentowno sprzeda y Rentowno sprzeda y operacyjna Rentowno I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I-II kw. 2007 I-II kw. 2006 2006 2005 2004 34,7 34,2 34,4 33,1 34,1 40,0 36,3 7,9 11,6 8,8 10,5 8,4 9,4 5,2 7,4 11,4 8,4 10,3 7,5 9,0 3,8 brutto 6,5 10,1 7,7 9,0 7,1 7,0 3,6 Rentowno netto 6,5 9,9 7,6 8,8 7,0 7,3 3,4 Rentowno aktywów 9,1 12,3 6,9 7,0 11,1 9,0 5,2 Rentowno asnego kapita u 25,3 31,7 21,1 21,0 35,6 29,5 18,3 13,0 18,3 9,8 10,5 15,9 14,0 8,5 Rentowno aktywów obrotowych ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Rentowno sprzeda y w roku 2006 wynios a 8,4%, co oznacza, e ka de 100 z przychodów ze sprzeda y przynios o 8,4 z zysku ze sprzeda y. W latach 2004-2005 rentowno sprzeda y wynosi a 5,2% i 9,4%. Nie wp yn o to na wzrost wska nika zyskowno ci operacyjnej. Wska nik ten spad z 9,0% w roku 2005 do 7,5% w omawianym okresie. Nast pi niewielki, bo o 0,1 punktu procentowego, wzrost wska nika rentowno ci brutto do 7,1%. W omawianym okresie odnotowano wzrost rentowno ci aktywów o 2,1 punktu procentowego do 11,1%, rentowno ci kapita u w asnego o 6,1 punktu procentowego do 35,6% oraz rentowno ci aktywów obrotowych o 1,9 punktu procentowego do 15,9%. Wyra na poprawa wska ników rentowno ci (poza wska nikiem rentowno ci sprzeda y brutto) w latach 2005-2006 w porównaniu z 2004 rokiem jest efektem racjonalizacji oferowanych produktów spó ki oraz repozycjonowaniem cenowym ca ego asortymentu (zmiana nacisku w sprzeda y z produktów niskorentownych na wysokorentowne marki – Appetita). W okresie od stycznia do wrze nia 2007 roku wska nik rentownosci sprzeda y brutto utrzymuje si na bardzo zbli onym poziomie w stosunku do analogicznego okresu roku ubieg ego oraz roku 2006. Obni eniu uleg y pozosta e wska niki rentowno ci. Sytuacja taka wyst pi a ze wzgl du na ponoszone op aty w zwi zku z wej ciem do nowych sieci handlowych. Wymierne efekty poniesionych kosztów b dzie mo na zauwa ju w roku 2008. Maj tek obrotowy Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z ) Wyszczególnienie 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 B. Aktywa obrotowe 50 900 37 212 26 396 36,8% 41,0% I. Zapasy 19 063 12 354 10 267 54,3% 20,3% II. Nale no ci krótkoterminowe 30 438 22 949 15 390 32,6% 49,1% III. Inwestycje krótkoterminowe 183 246 290 -25,6% -15,2% 1 216 1 663 449 -26,9% 270,4% IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach 116 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Maj tek obrotowy Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie wrze nia 2006 roku i na dzie 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z ) Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 30.09.2007/ 30.09.2006 30 30.06.2007/ 30.06.2006 B. Aktywa obrotowe 46 224 44 549 48 751 44 583 3,8% 9,3% I. Zapasy 16 882 14 115 18 582 16 224 19,6% 14,5% II. Nale no ci krótkoterminowe 25 595 29 380 26 731 27 312 -12,9& -2,1% III. Inwestycje krótkoterminowe 1 951 493 693 402 295,7% 72,4% IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 1 796 561 2 745 645 220,1% 325,6% ród o: Emitent Aktywa obrotowe w prezentowanym okresie ulega y systematycznemu wzrostowi. W roku 2005 wzrost aktywów obrotowych wynosi 41,0% w porównaniu z rokiem poprzednim, natomiast w roku 2006 wzrost aktywów obrotowych by mniejszy o 4,2 punkty procentowe i wyniós 36,8%. Wzrost nale no ci w latach 2004-2006 jest efektem wzrostu sprzeda y. Znacz cy wzrost krótkoterminowych rozlicze mi dzyokresowych w roku 2005 by spowodowany wzrostem kwoty podatku VAT podlegaj cej odliczeniu w nast pnych okresach. Sprawno zarz dzania Przy ocenie sprawno ci zarz dzania wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Cykl rotacji zapasów – redni poziom zapasów x liczba dni w okresie / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów 2. Cykl inkasa nale no ci – redni poziom nale no ci x liczba dni w okresie / przychody netto ze sprzeda y 3. Cykl sp aty zobowi za – redni poziom zobowi za krótkoterminowych x liczba dni w okresie / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów Wska niki sprawno ci zarz dzania (w dniach) Wyszczególnienie I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I-II kw. 2007 I-II kw. 2006 2006 2005 2004 Cykl rotacji zapasów 81,1 66,5 82,6 72,5 75,6 96,4 56,9 Cykl inkasa nale no ci 82,6 86,4 82,4 85,3 84,6 98,0 88,8 Cykl sp aty zobowi za 208,6 203,1 187,7 155,0 175,7 194,9 130,5 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Skal zamro enia kapita ów w finansowanie zapasów obrazuje wska nik ich rotacji. Z prezentowanych danych wynika, e najwi ksze zamro enie rodków finansowych w proces magazynowania zapasów mia o miejsce w roku 2005, a najmniejsze w roku 2004. W ostatnim okresie wska nik ten utrzymuje si na zbli onym poziomie. Wysoki wska nik rotacji zapasów wynika ze specyfiki zakupów, tj. zakupów towarów i surowców, g ównie z importu, gdzie cykl od momentu zakupu do momentu dostawy trwa kilka tygodni. Dla zabezpieczenia ci gle rosn cej sprzeda y utrzymywanie zapasów jest celowe. Cykl inkasa nale no ci wynosi po ow cyklu sp aty zobowi za , co wskazuje, e spó ka finansuje si tak e kredytem kupieckim i zobowi zaniami kredytowymi. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 117 Dokument Rejestracyjny 9.2. 9.2.1. 9.2.1.1. Wynik operacyjny Istotne czynniki, maj ce znacz cy wp yw na wynik dzia alno ci operacyjnej Istotne czynniki, maj ce znacz cy wp yw na wynik dzia alno ci operacyjnej Grupy Kapita owej Emitenta Zaprezentowane poni ej wybrane historyczne informacje finansowe zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok, wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Ponadto zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy ródroczne zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres IIII kw. 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. 118 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Wyniki dzia alno ci operacyjnej Grupy Kapita owej Emitenta (dane w tys. z ) Stan za okres Wyszczególnienie 2006 Dynamika 2005 2004 2006/2005 2005/2004 Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: 436 254 288 659 182 111 51,1% 58,5% Przychody netto ze sprzeda y produktów 313 022 268 413 170 855 16,6% 57,1% Przychody netto ze sprzeda y towarów i materia ów 123 232 20 246 11 256 508,7% 79,9% Zysk/strata brutto ze sprzeda y 123 198 99 039 58 596 24,4% 69,0% Zysk/strata netto ze sprzeda y 29 118 21 287 9 920 36,8% 114,6% Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej 25 797 19 142 28 063 34,8% -31,8% Zysk/strata z dzia alno ci gospodarczej 25 616 18 756 28 179 36,6% -33,4% Zysk/strata brutto 25 616 18 756 28 179 36,6% -33,4% Zysk/strata netto 20 008 15 048 26 597 33,0% -43,4% ród o: Emitent Wyniki dzia alno ci operacyjnej Grupy Kapita owej Emitenta (dane w tys. z ) Stan za okres Wyszczególnienie I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 Dynamika I pó r. 2007 I pó r. 2006 I-III kw. 2007/ I-III kw. 2006 I pó r. 2007/ I pó r. 2006 Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: 343 784 299 682 220 957 196 795 14,7% 12,3% Przychody netto ze sprzeda y produktów 239 011 215 696 156 711 144 917 10,8% 8,1% Przychody netto ze sprzeda y towarów i materia ów 104 773 83 986 64 246 51 878 24,8% 23,8% Zysk/strata brutto ze sprzeda y 93 044 81 387 62 822 55 576 14,3% 13,0% Zysk/strata netto ze sprzeda y 20 751 18 422 17 234 15 752 12,6% 9,4% Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej 87 897 17 657 83 733 14 947 397,8% 460,2% Zysk/strata z dzia alno ci gospodarczej 85 932 16 733 83 186 14 176 413,5% 486,8% Zysk/strata brutto 85 932 16 733 83 186 14 176 413,5% 486,8% Zysk/strata netto 82 042 13 339 79 719 11 374 515,1% 600,9% ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 119 Dokument Rejestracyjny Bezpo redni wp yw na poziom wyników z dzia alno ci operacyjnej Emitenta mia o w czenie w struktur Jutrzenki zak adu produkcyjnego w Poznaniu, zakup znaków towarowych „Goplana” i „Celmar”, rozszerzenie portfolio produktowego wyrobów, umowa dystrybucyjna z Kaliszank na sprzeda wafli „Grze ki”, rozszerzenie listy odbiorców zagranicznych i optymalizacja kosztów. W latach 2004 -2006 nast pi wzrost przychodów ze sprzeda y, z poziomu 182 mln z w roku 2004 do 436 mln z w 2006 roku, co stanowi wzrost rednioroczny o ponad 50%. W okresie I-III kwarta 2007 roku sprzeda wzros a w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 14,7%. Dynamika wzrostu sprzeda y znalaz a swoje odzwierciedlenie we wzro cie zysków. W latach 20052006 zysk ze sprzeda y, zysk z dzia alno ci operacyjnej i zysk z dzia alno ci gospodarczej zwi kszy si o ponad 30 %. W latach 2005-2006 Grupa Kapita owa Jutrzenka wygenerowa a zysk netto wynosz cy odpowiednio: 15 048 tys. z i 20 008 tys z . Dynamika zysku netto w 2006 wynios a 33,0%. W grudniu roku 2004 Spó ka naby a zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Zak ad produkcyjny nabyto w ramach dwóch odr bnych umów, kupuj c rodki trwa e, niektóre warto ci niematerialne i prawne, aktywa obrotowe wraz z niektórymi zwi zanymi z nabytym zak adem pasywami od Nestle Polska S.A. oraz prawa w asno ci intelektualnej, w szczególno ci dotycz ce know-how oraz prawa do znaków towarowych, w tym znaku „Goplana” (okre lane dalej cznie nazw : znak firmowy „Goplana”) od Societe des Produits Nestle S.A. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Spó ka uzna a, e dla celów rozliczenia ksi gowego nale y traktowa je jako jedn transakcj nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa. Dla celów rozliczenia transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa Spó ka zastosowa a metod nabycia okre lon w art. 44b Ustawy o rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa oraz warto ci godziwej przej tych aktywów netto, gdzie aktywa netto stanowi nadwy warto ci godziwej przej tych aktywów nad warto ci godziw przej tych pasywów. Nadwy ka warto ci godziwej nabytych aktywów netto nad cen nabycia stanowi ujemn warto firmy. Nadwy ka oszacowanej warto ci godziwej aktywów netto zakupionej zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa nad cen nabycia wynios a 20 365 tys. z i zosta a uj ta w bilansie jako ujemna warto firmy. Jednym ze sk adników maj tkowych uj tych w sprawozdaniu finansowym jest warto znaku firmowego „Goplana” wyceniona na kwot 39 617 tys. z . Warto godziw znaku firmowego ustalono w kwocie wynikaj cej wprost z zawartej umowy nabycia od Societe des Produits Nestle S.A. Warto ci godziwe innych sk adników aktywów trwa ych wchodz cych w sk ad zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa ustalono w drodze wyceny dokonanej przez niezale nych rzeczoznawców. W wyniku takiego uj cia, w zwi zku z zastosowaniem przez Emitenta MSSF pocz wszy od 01.01.2005 roku, Spó ka wykaza a w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 w danych porównywalnych dotycz cych roku obrotowego 2004 dodatkowe zyski za rok obrotowy 2004 w kwocie 20 365 tys. z w pozycji pozosta e przychody operacyjne. W zwi zku z tym istnieje ograniczona porównywalno wyników finansowych za lata 2005 i 2006 z wynikami za rok 2004. W latach 2004-2006 przychody ze sprzeda y znacz co wzros y (o 139,6%). Wed ug Zarz du Emitenta do znacz cych czynników wzrostu przychodów ze sprzeda y mo na zaliczy m.in: - przej cie z dniem 1 stycznia 2005 roku aktywów zak adu produkcyjnego w Poznaniu, co pozwoli o na rozszerzenie obecno ci firmy na prawie wszystkie segmenty rynku wyrobów cukierniczych, - przeprowadzanie kampanii medialnych oraz systematyczne dzia ania w obszarze trade marketingu, - wprowadzenie na rynek nowo ci produktowych np. „Je yków” w formie batona i pralinek „Mini Toffi”, czekolad i batonów nadziewanych, - umowa dystrybucyjna z Kaliszank dotycz ca sprzeda y wafli marki „Grze ki”. Szersza analiza przychodów ze sprzeda y znajduje si niniejszego Prospektu. w pkt 6 Dokumentu Rejestracyjnego W dniach 27-29 czerwca 2007 roku Emitent zakupi przedsi biorstwo PP Hellena SA i mienie od ING Lease Sp. z o.o. Warto nabycia wynios a 76 192 tys z . Sk adniki maj tkowe oszacowano na warto 158 680 tys z . Operacja ta spowodowa a powstanie nadwy ki aktywów netto wycenionych w warto ci godziwej nad cen nabycia w kwocie 82 488 tys. z , któr obni ono o rezerw na podatek odroczony w wysoko ci 15 673 tys. z . Zgodnie z MSSF nr 3 ujemn warto firmy w wysoko ci 66 815 tys. z odniesiono na wynik finansowy bie cego okresu i zaprezentowano w rachunku zysków i strat w pozycji pozosta ych przychodów operacyjnych. 120 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Gdyby transakcja ta nie nast pi a, to wyniki Grupy Kapita owej narastaj co w okresie stycze wrzesie 2007 roku przedstawia yby si nast puj co: - zysk z dzia alno ci operacyjnej wyniós by – 21 082 tys. z - zysk brutto wyniós by – 19 117 tys. z - zysk netto wyniós by – 15 227 tys. z Grupa Kapita owa rozszerzy a w III kwartale 2007 roku swoj dzia alno sprzeda napojów. 9.2.1.2. operacyjn o produkcj i Istotne czynniki, maj ce znacz cy wp yw na wynik dzia alno ci operacyjnej Kaliszanki Wyniki dzia alno ci operacyjnej Kaliszanki w latach 2004-2006 (dane w tys. z )* Stan za okres Wyszczególnienie 2006 Dynamika 2006/2005 2005/2004 128 554 15,3% -18,5% 103 934 127 497 15,5% -18,5% 714 854 1 057 -16,4% -19,2% Zysk/strata brutto ze sprzeda y 45 248 35 737 39 103 26,6% -8,6% Zysk/strata netto ze sprzeda y 25 593 9 154 7 276 179,6% 25,8% Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej 25 495 8 257 6 387 208,8% 29,3% Zysk/strata gospodarczej 25 867 10 248 7 392 152,4% 38,6% Zysk/strata brutto 25 867 10 248 7 392 152,4% 38,6% Zysk/strata netto 20 875 8 212 5 951 154,2% 38,0% Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: Przychody produktów netto ze sprzeda y Przychody netto ze sprzeda y towarów i materia ów z dzia alno ci 2005 2004 120 808 104 788 120 094 ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za lata 2004-2006 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 121 Dokument Rejestracyjny Wyniki dzia alno ci operacyjnej Kaliszanki w okresach I-II kwarta 2006 roku, I-II kwarta 2007 roku, I-III kwarta 2006 roku i I-III kwarta 2007 roku (dane w tys. z )* Stan za okres Wyszczególnienie I-III kw. 2007** I-III kw. 2006 Dynamika I-II kw. 2007*** I-II kw. 2006 I-III kw. 2007/ I-II kw. 2007/ I-III kw. 2006 I-IIkw. 2006 Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: 85 515 85 471 52 083 54 194 0,1% -3,9% Przychody netto ze sprzeda y produktów 84 918 84 965 51 694 53 861 -0,1% -4,0% Przychody netto ze sprzeda y towarów i materia ów 597 506 389 333 18,0% 16,8% Zysk/strata brutto ze sprzeda y 30 317 31 220 20 179 18 891 -2,9% 6,8% Zysk/strata netto ze sprzeda y -4 455 16 715 -122 9 190 - - Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej -4 950 16 600 -359 9 165 - - Zysk/strata z dzia alno ci gospodarczej -4 807 16 976 -223 9 467 - - Zysk/strata brutto -4 807 16 976 -223 9 467 - - Zysk/strata netto -4 807 13 479 -647 7 412 - - ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za I-II kwarta 2006 i I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za I-II kwarta 2007 oraz okres I-III kwarta 2007. ** I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. *** I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 roku do 30 czerwca 2007 roku, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-II kwarta 2006. 122 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny W 2005 roku w porównaniu z rokiem poprzednim dosz o do spadku przychodów netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów. Wynika o to m.in. ze spadku wolumenu sprzeda y (o oko o 18%) oraz z istotnej zmiany organizacji sprzeda y. W 2004 roku spó ka sprzedawa a swoje wyroby samodzielnie, zarówno do sieci tradycyjnej, jak i kana ów nowoczesnych w oparciu o wynegocjowane ceny. Ponosi a jednocze nie istotne dodatkowe wydatki dystrybucyjne i marketingowe obci aj ce koszty okresu. Od 2005 roku spó ka sprzedawa a swoje wyroby samodzielnie, ale równie w oparciu o umow dystrybucyjn zawart z Jutrzenk . Na podstawie wspomnianej umowy spó ka sprzedaje swoje wyroby po cenie obni onej o rabat dystrybucyjny, nie ponosz c dodatkowych kosztów zwi zanych z dystrybucj (np. op aty merchandisingowe). Z uwagi na zmian organizacji s b handlowych ponoszone koszty i uzyskiwane przychody w latach 2004-2005 nie s w pe ni porównywalne z osi ganymi od 2006 roku. W latach 2004-2006 uzyskana sprzeda pozwoli a spó ce na wygenerowanie zysków na wszystkich poziomach prowadzonej dzia alno ci. W roku 2006 w odniesieniu do 2005 roku zysk netto wzrós o 154,2% przy zwi kszonym wolumenie sprzeda y o 34%. 9.2.1.3. Istotne czynniki, maj ce znacz cy wp yw na wynik dzia alno ci operacyjnej Zio opeksu Wyniki dzia alno ci operacyjnej Zio opex Sp. z o.o. w latach 2004-2006 (dane w tys. z ) Wyszczególnienie Stan za okres 2006 2005 Dynamika 2004 2006/2005 2005/2004 Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: 115 102 71 394 66 184 61,2% 7,9% Przychody netto ze sprzeda y produktów 67 947 59 637 62 611 13,9% -4,7% Przychody netto ze sprzeda y towarów i materia ów 47 155 11 757 3 573 301,1% 229,1% Zysk/strata brutto ze sprzeda y 39 302 28 553 24 041 37,6% 18,8% Zysk/strata netto ze sprzeda y 9 720 6 726 3 442 44,5% 95,4% Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej 8 667 6 427 2 529 34,9% 154,1% Zysk/strata z dzia alno ci gospodarczej 8 186 5 022 2 363 63,0% 112,5% Zysk/strata brutto 8 193 5 010 2 363 63,5% 112,0% Zysk/strata netto 8 095 5 193 2 254 55,9% 130,4% ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 123 Dokument Rejestracyjny Wyniki dzia alno ci operacyjnej Zio opex Sp. z o.o. w I-II kwartale 2006 roku, I-II kwartale 2007 roku oraz IIII kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku (dane w tys. z ) Stan za okres Wyszczególnienie I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 I-II kw. 2007 Dynamika I-II kw. 2006 I-III kw. 2007/ I-II kw. 2007/ I-III kw. 2006 I-II kw. 2006 Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: 92 652 82 668 62 826 53 348 12,1% 17,8% Przychody netto ze sprzeda y produktów 56 312 47 591 37 643 30 297 18,3% 24,2% Przychody netto ze sprzeda y towarów i materia ów 36 339 35 077 25 183 23 051 3,6% 9,2% Zysk/strata brutto ze sprzeda y 32 131 28 312 21 605 17 662 13,5% 22,3% Zysk/strata netto ze sprzeda y 7 304 9 567 5 525 5 624 -23,7% -1,8% Zysk/strata z dzia alno ci operacyjnej 6 887 9 402 5 300 5 520 -26,7% -4,0% Zysk/strata z dzia alno ci gospodarczej 6 017 8 363 4 831 4 812 -28,1% 0,4% Zysk/strata brutto 6 005 8 370 4 819 4 819 -28,3% - Zysk/strata netto 6 028 8 169 4 772 4 679 -26,2% 2,0% ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach W latach 2004-2006 nast pi wzrost przychodów ze sprzeda y z kwoty ponad 66 mln z w roku 2004 do kwoty przesz o 115 mln z w roku 2006, co stanowi wzrost o 73,9%. Znacz cy wzrost przychodów ze sprzeda y wyst pi w pozycji przychody ze sprzeda y towarów i materia ów i wyniós on w roku 2005 229,1%, a w roku 2006 301,1%. By on zwi zany z rozszerzeniem dzia alno ci o sprzeda hurtow surowców i pó produktów (m.in. przypraw, bakalii i herbat). Wzrost przychodów ze sprzeda y wp yn na wzrost poziomu zysku brutto ze sprzeda y i wynosi on w roku 2005 18,8%, a w roku 2006 37,6%. Przyczyni o si to do poprawy zysku netto w roku 2005 o 130,4%, a w roku 2006 o 55,9%. Rozszerzenie portoflio produktowego, po czone z konsekwentn polityk ograniczania kosztów pozwoli o na znaczne obni enie kosztów sta ych w stosunku do wolumenu sprzeda y. Sprzeda produktów, towarów i materia ów wzros a o 12,1% w I-III kwartale 2007 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubieg ego. Koszty poniesione w zwi zku ze sprzeda w nowych sieciach handlowych doprowadzi y do zmniejszenia zysku ze sprzeda y o 23,7%, a tak e w konsekwencji zysku netto o 26,2%. 9.2.2. Przyczyny znacz cych zmian w sprzeda y netto lub przychodach netto Grupy Kapita owej Emitenta W latach 2004-2006 przychody ze sprzeda y znacz co wzros y (o 139,6%). Wed ug Zarz du Emitenta do znacz cych czynników wzrostu przychodów ze sprzeda y mo na zaliczy m.in: - przej cie z dniem 1 stycznia 2005 roku aktywów zak adu produkcyjnego w Poznaniu, co pozwoli o na rozszerzenie obecno ci firmy na prawie wszystkie segmenty rynku wyrobów cukierniczych, - przeprowadzanie kampanii medialnych oraz systematyczne dzia ania w obszarze trade marketingu, - wprowadzenie na rynek nowo ci produktowych np. „Je yków” w formie batona i pralinek „Mini Toffi”, czekolad i batonów nadziewanych - umowa dystrybucyjna z Kaliszank dotycz ca sprzeda y wafli marki „Grze ki”. 124 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Szersza analiza przychodów ze sprzeda y znajduje si niniejszego Prospektu. 9.2.3. w pkt 6.1.1.1 Dokumentu Rejestracyjnego Informacje dotycz ce jakichkolwiek elementów polityki rz dowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej oraz czynników, które mia y istotny wp yw lub które mog yby bezpo rednio lub po rednio mie istotny wp yw na dzia alno operacyjn Grupy Kapita owej Emitenta Emitent jest przedsi biorstwem, które dzia a w dynamicznie zmieniaj cym si otoczeniu. Wahania rynku nie pozostaj bez wp ywu na osi gane wyniki, jednak ponad osiemdziesi cioletnie do wiadczenie pozwala minimalizowa negatywne oraz maksymalizowa pozytywne skutki zmian zachodz cych na rynku. Poni ej przedstawione zosta y czynniki, które w sposób po redni i bezpo redni wp yn y lub mog wp yn na dzia alno operacyjn Spó ki. Przy tworzeniu pkt 9.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu Emitent korzysta z materia ów z wrze nia 2006 roku przygotowanych przez Ministerstwo Finansów: „Uzasadnienie do projektu Ustawy Bud etowej na 2007 rok” oraz „Strategia zarz dzania ugiem publicznym sektora finansów publicznych w latach 2007-2009”. Czynniki makroekonomiczne Zapocz tkowane w 2003 roku o ywienie gospodarcze, spowodowane akcesj Polski do Unii Europejskiej, wy szym wzrostem gospodarczym w krajach Unii Europejskiej (g ówni partnerzy handlowi Polski), dynamicznym wzrostem zyskowno ci polskich przedsi biorstw, wynikaj cym z coraz wi kszej ich konkurencyjno ci, znalaz o odzwierciedlenie w umacnianiu si popytu krajowego, który sta si g ówn si determinuj wzrost gospodarczy. Wzrost zdolno ci absorpcyjnych rynku krajowego, b cy efektem wzrostu spo ycia gospodarstw domowych, pozwoli Spó ce na zwi kszenie wolumenu sprzeda y i przychodów ze sprzeda y. Otwarcie rynku polskiego dla zagranicznych przedsi biorstw, zmusi o krajowe podmioty do podj cia dzia , które umo liwi równorz dn walk o klienta i rynek, a w efekcie podnios konkurencyjno polskich produktów. Emitent wprowadzi zmiany organizacyjne, poprawi efektywno dzia ania, zaktywizowa swoj obecno w mediach, prowadzi inwestycje rozwojowe oraz wdra nowoczesny system zarz dzania. W celu poprawy jako ci podejmowanych decyzji, kadr kierownicz redniego i ni szego szczebla w czono w proces decyzyjny. Kadrze kierowniczej wyznaczane s cele oraz przyznawane rodki na ich realizacj . Wszystkie dzia ania s nast pnie weryfikowane i rozliczane. Wej cie Polski do struktur Unii Europejskiej umo liwi o dost p do rodków finansowych pochodz cych z sektorowych programów operacyjnych, dzi ki czemu realizowane s m.in. przedsi wzi cia inwestycyjne i szkolenia. Wykorzystuj c rodki z Sektorowego Programu Operacyjnego „Rozwój Zasobów Ludzkich” w Spó ce zrealizowano program szkoleniowy „Nowe Horyzonty – projekt rozwoju i doskonalenia pracowników Jutrzenka S.A”. Program otrzyma dofinansowanie w wysoko ci 71,7% ca kowitych wydatków kwalifikowanych projektu. Projekt powsta w oparciu o szczegó ow analiz potrzeb szkoleniowych zidentyfikowanych dla wszystkich szczebli pracowniczych, obszarów kompetencyjnych i wymiarów biznesowych przedsi biorstwa. Projekt „Nowe Horyzonty” mia charakter zamkni ty i by ukierunkowany na podniesienie, w obliczu dynamicznie rozwijaj cego si rynku, poziomu konkurencyjno ci Spó ki poprzez przekazanie wiedzy merytorycznej i doskonalenie umiej tno ci pracowników Emitenta. W ramach tego projektu w okresie IV kwarta 2005-III kwarta 2006 uczestniczy o 619 osób, których szkolenie obj o 736 godzin dydaktycznych ( cznie 92 dni szkoleniowe). Prognozy makroekonomiczne przewiduj , e gospodark polsk w najbli szych latach b dzie cechowa a koniunktura. Wysoki popyt konsumpcyjny i inwestycyjny b nap dza wzrost gospodarczy. B tak e pozytywnie oddzia ywa na wielko popytu na prac , w tym na tempo tworzenia nowych miejsc pracy. Parametry monetarne: stopy procentowe i kurs walutowy Prowadzona przez NBP polityka pieni na w ramach strategii bezpo redniego celu inflacyjnego w wysoko ci 2,5% w uj ciu rok do roku, z dopuszczalnym przedzia em waha +/-1 punkt procentowy jest kluczowa dla stóp procentowych. Stopa referencyjna, okre laj ca minimalne oprocentowanie podstawowych operacji otwartego rynku, za pomoc którego NBP oddzia uje bezpo rednio na poziom krótkoterminowych stóp na rynku mi dzybankowym, a po rednio na oprocentowanie kredytów i depozytów w bankach komercyjnych. Realizowana przez NBP polityka po rednio wp ywa na koszt Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 125 Dokument Rejestracyjny kapita u, pozyskiwanego przez przedsi biorstwa, jako ród o finansowania wszelkiego rodzaju przedsi wzi inwestycyjnych z jednej strony, z drugiej za na przychody finansowe od depozytów w ramach prowadzonej przez firmy dzia alno ci finansowej. Utrzymywanie oprocentowania kredytów na niskim poziomie pozwoli o Emitentowi na zrealizowanie w 2004 roku najwi kszego w historii przedsi wzi cia inwestycyjnego polegaj cego na nabyciu od Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A. zak adu produkcyjnego „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa w asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych, w tym marki „Goplana”. Kredyt bankowy zosta wykorzystany jako cz ciowe ród o finansowania tej inwestycji. W dniu 13 pa dziernika 2004 roku Jutrzenka S.A. zawar a umow przedwst pn z Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A., na mocy której Emitent naby mark „Goplana” i inne aktywa zak adu produkcyjnego. W dniu 31 grudnia 2004 roku Spó ce zosta y wydane przedmioty umów sprzeda y i przesz y na ni prawa do nabytych sk adników materialnych i niematerialnych. W przysz ci niskie oprocentowanie kredytów mo e pozwoli Emitentowi na realizacj przedsi wzi inwestycyjnych w ramach realizowanej strategii wzrostu. kolejnych Ze wzgl du na fakt wykorzystywania importowanych surowców do produkcji na dzia alno Spó ki istotne znaczenie ma kurs walutowy. Ma on wp yw na koszty wytworzenia oraz rentowno sprzeda y. Z drugiej strony Emitent prowadzi sprzeda swoich produktów na rynki eksportowe. W tym przypadku wahania kursu walutowego maj z kolei wp yw na wysoko generowanej sprzeda y i jej rentowno . W celu ochrony przed wahaniami kursu walutowego Spó ka wykorzystuje oferowane przez instytucje finansowe zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. W przysz ci oczekuje si stopniowego umacniania si z otego wobec euro, co b dzie mia o zwi zek przed wszystkim z silnymi fundamentami makroekonomicznymi polskiej gospodarki oraz wzrostem bezpo rednich inwestycji zagranicznych. Innym czynnikiem sprzyjaj cym umacnianiu si z otego dzie nap yw rodków unijnych (w tym rodków pochodz cych z funduszy strukturalnych zwi zanych z realizacj Wspólnej Polityki Rolnej). Mimo tych optymistycznych prognoz Emitent b dzie w przysz ci nadal wykorzystywa zjawisko naturalnego hedgingu (pokrycie cz ci zakupów poprzez sprzeda w euro) oraz korzysta w ograniczonym zakresie z narz dzi zabezpieczaj cych przed ryzykiem kursowym, poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych. Inflacja Po istotnym wzro cie inflacji w 2004 roku (zwi zanym przede wszystkim z czynnikami poda owymi o charakterze przej ciowym takimi jak: wp yw akcesji do Unii Europejskiej, os abienie si z otego, ograniczona poda produktów rolnych w pierwszej po owie roku, wysoki poziom cen ropy naftowej i innych surowców na rynkach wiatowych) w 2005 roku dynamika inflacji uleg a wyra nego os abieniu. Inflacja w 2005 roku kszta towa a si wyra nie poni ej dolnej granicy dopuszczalnego odchylenia od celu inflacyjnego ustalonego przez RPP (tj. poni ej 1,5%). Przewiduje si stopniowy powrót w okolice rodka ci ego celu inflacyjnego RPP, wynosz cego od 2004 roku 2,5% (z symetrycznym przedzia em odchyle +/- 1 punkt procentowy). W kolejnych latach prognozuje si wzrost inflacji w uj ciu grudzie do grudnia odpowiednio o: 2,2% (2007), 2,5% (2008) i 2,5% (2009). Stabilizacji inflacji na niskim poziomie b dzie sprzyja kszta towanie si kursu walutowego (z tendencj do umacniania si z otego wobec euro) oraz uczestnictwo Polski we wspólnym rynku unijnym, co pomo e z agodzi ewentualne napi cia na rynku produktów rolnych. Utrzymywanie inflacji na poziomie ci ego celu inflacyjnego pozwala ogranicza wzrost cen. Stabilizacja cen, w szczególno ci podstawowych materia ów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz innych elementów decyduj cych o poziomie kosztów funkcjonowania przedsi biorstwa, w powi zaniu z wewn trznymi dzia aniami optymalizacyjnymi, wp ywa na poziom generowanych wyników finansowych. Dzia ania takie Emitent prowadzi , w wyniku czego odnotowa popraw wyników finansowych. Utrzymanie inflacji na niskim poziomie mo e u atwi Spó ce realizacj zamierze rozwojowych. Czynniki, zwi zane z otoczeniem mikroekonomicznym, w którym dzia a Spó ka, a mog yby mie bezpo rednio i po rednio istotny wp yw na dzia alno operacyjn Grupy Kapita owej Emitenta zosta y szczegó owo opisane w rozdziale zatytu owanym „Czynniki Ryzyka”. 126 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 10. Zasoby kapita owe 10.1. 10.1.1. Informacje dotycz ce róde kapita u Informacje dotycz ce róde kapita u Grupy Kapita owej Emitenta Zaprezentowane poni ej wybrane historyczne informacje finansowe zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok, wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Ponadto zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy ródroczne zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres IIII kw. 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 127 Dokument Rejestracyjny ród a kapita u na dzie (dane w tys. z ) 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku Wyszczególnienie 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 Kapita w asny 163 266 143 433 128 323 13,8% 11,8% Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 122 990 117 157 105 027 5,0% 11,5% 31 951 24 269 20 893 31,6% 16,2% - Zobowi zania ugoterminowe 15 333 25 000 15 000 -38,7% 66,7% - Zobowi zania krótkoterminowe 75 706 67 888 69 134 11,5% -1.8% - - - - - - Rezerwy na zobowi zania - Rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Emitent ród a kapita u na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz 30 wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (w tys. z ) Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 Kapita w asny 245 125 156 772 243 032 154 783 56,4% 57,0% Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 224 045 123 092 199 689 107 433 82,0% 85,9% - Rezerwy na zobowi zania 41 692 28 531 43 790 26 537 46,1% 65,0% - Zobowi zania ugoterminowe 12 807 17 500 14 766 20 000 -26,8% -26,2% - Zobowi zania krótkoterminowe 169 546 77 061 141 133 60 896 120,0% 131,8% - - - - - - - Rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Emitent W latach 2004-2006 Emitent zwi kszy warto kapita u w asnego poprzez zatrzymanie wygenerowanego zysku w spó ce. Jutrzenka S.A. w 2006 roku i w II kwartale 2007 roku dokona a skupu w asnych akcji celem umorzenia. Kapita y w asne na dzie (dane w tys. z ) 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku Kapita w asny 31.12.2006 A. Kapita w asny I. Kapita podstawowy II. Nale ne wp aty na podstawowy (wielko ujemna) kapita III. Udzia y (akcje) w asne (wielko ujemna) IV. Kapita zapasowy V. Kapita z aktualizacji wyceny VI. Pozosta e kapita y rezerwowe 128 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 163 266 143 433 128 323 13,8% 11,8% 9 268 9 268 9 268 - - - - - - - -115 - - - - 57 161 57 160 55 804 0,0% 2,4% - - - - - 56 257 41 209 33 288 36,5% 23,8% Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny VII. Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek 8 - - - - VIII. Zysk (strata) z lat ubieg ych 20 679 20 748 3 366 -0,3% 516,4% IX. Zysk (strata) netto 20 008 15 048 26 597 33,0% -43,4% - - - - - X. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko ujemna) ród o: Emitent Kapita y w asne na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz 30 wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (w tys. z ) Kapita w asny A. Kapita w asny 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 245 125 156 772 243 032 154 783 56,4% 57,0% 9 268 9 268 9 268 9 268 - - II. Nale ne wp aty na kapita podstawowy (wielko ujemna) - - - - - - III. Udzia y (akcje) asne (wielko ujemna) -724 - -724 - - - 77 466 57 161 77 466 57 161 35,5% 35,5% V. Kapita z aktualizacji wyceny - - - - - - VI. Pozosta e kapita y rezerwowe 56 257 56 257 56 257 56 257 - - -64 - 203 - - - VIII. Zysk (strata) z lat ubieg ych 20 763 20 747 20 843 20 748 0,1% 0,5% IX. Zysk (strata) netto 82 042 13 339 79 719 11 349 515,1% 602,4% - - - - - - I. Kapita podstawowy IV. Kapita zapasowy VII. Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek X. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko ujemna) ród o: Emitent Od 2005 roku Spó ka zmieni a zasady (polityk ) rachunkowo ci, przyjmuj c Mi dzynarodowe Standardy Rachunkowo ci oraz Mi dzynarodowe Standardy Sprawozdawczo ci Finansowej w kszta cie zatwierdzonym przez Uni Europejsk (UE) na dzie 31 grudnia 2005 roku. Zgodnie z MSSF Nr 1 „Zastosowanie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci po raz pierwszy” sprawozdanie finansowe za rok 2004 zosta o przekszta cone zgodnie z wy ej wymienionymi regulacjami w celu zapewnienia porównywalno ci danych sprawozdania finansowego za 2005 rok. Skumulowany wp yw wynikaj cy z przekszta cenia na MSR i MSSF zosta w sprawozdaniu za rok 2005 uj ty jako nierozliczone zyski z lat ubieg ych w wysoko ci 21 704 tys z . Na 31 grudnia 2006 roku skonsolidowany kapita w asny Grupy Emitenta wynosi ponad 163 mln z i zwi kszy si o oko o 19 mln z w stosunku do stanu na 31 grudnia 2005 roku. Najwi ksz warto w strukturze kapita u w asnego wykazuj : kapita zapasowy i kapita rezerwowy stanowi ce na dzie 31 grudnia 2006 roku odpowiednio 34,9% i 34,3%. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 129 Dokument Rejestracyjny W okresie I-III kwarta 2007 roku kapita w asny wzrós o 88 353 tys. z w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Spowodowane jest to g ównie osi gni ciem zysku netto w wysoko ci 82 042 tys. z . Pami ta nale y, e bardzo du y wp yw na ten wynik ma uj cie ujemnej warto ci firmy zwi zanej z nabyciem PP Helleny S.A. Kapita zapasowy zwi kszy si o zatrzymany zysk netto z ubieg ego roku w wysoko ci 20 305 tys. z zgodnie z uchwa walnego zgromadzenia. Zobowi zania na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. ) Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania B. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 122 990 117 157 105 027 5,0% 11,5% I. Rezerwy na zobowi zania 31 951 24 269 20 893 31,6% 16,2% II. Zobowi zania ugoterminowe 15 333 25 000 15 000 -38,7% 66,7% Kredyty i po yczki 15 000 25 000 15 000 -40,0% 66,7% - - Inne 333 III. Zobowi zania krótkoterminowe 75 706 67 888 69 134 11,5% -1,8% Kredyty i po yczki 20 591 12 836 8 254 60,4% 55,5% Z tytu u dostaw i us ug 45 965 46 051 57 799 -0,2% -20,3% Z tytu u podatków, ce , ubezpiecze i innych wiadcze 7 850 7 073 1 609 11,0% 339,6% Z tytu u wynagrodze 899 1 301 1 062 -30,9% 22,5% Inne 383 627 395 -38,9% 58,7% 18 - 15 - - - - - - - - - - - - - - - - - Fundusze specjalne IV. Rozliczenia mi dzyokresowe 1. Ujemna warto firmy 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Emitent Zobowi zania na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz 30 wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (w tys. z ) Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 224 045 123 092 199 689 107 433 82,0% 85,9% I. Rezerwy na zobowi zania 41 692 28 531 43 790 26 537 46,1% 65,0% II. Zobowi zania ugoterminowe 12 807 17 500 14 766 20 000 -26,8% -26,2% Kredyty i po yczki 12 545 17 500 14 435 20 000 -28,3% -27,8% 262 - 331 - - - III. Zobowi zania krótkoterminowe 169 546 77 061 141 133 60 896 120,0% 131,8% Kredyty i po yczki 69 585 7 601 77 921 5 000 B. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania Inne 130 815,5%8 1 458,4%1 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Z tytu u dostaw i us ug 95 340 60 144 56 467 47 897 58,5% 17,9% Z tytu u podatków, ce , ubezpiecze i innych wiadcze 2 923 7 732 5 087 6 314 -62,2% -19,4% Z tytu u wynagrodze 1 237 1 086 1 078 1 105 13,9% -2,4% 407 453 527 483 -10,2% 9,1% 54 45 53 97 20,0% -45,4% - - - - - - - - - - - - - - - - - - Inne Fundusze specjalne IV. Rozliczenia mi dzyokresowe 1. Ujemna warto 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe firmy ród o: Emitent W roku 2006 udzia zobowi za i rezerw na zobowi zania w strukturze pasywów wyniós 42,3% i zmala o 2,7 punktów procentowych w stosunku do roku ubieg ego. Poziom zobowi za i rezerw na zobowi zania pomimo spadku udzia u wzrós . Ich stan na 31.12.2006 roku wyniós 122 990 tys. z i by o 5 833 tys. z , tj. o 5,0% wy szy od stanu na 31.12.2005 roku. Decyduj cy wp yw na wzrost poziomu zobowi za i rezerw na zobowi zania, mia y rezerwy na zobowi zania, których poziom wzrós o 7 682 tys. z oraz zobowi zania krótkoterminowe, które wzros y o 7 818 tys. z . Wykazane w bilansie zobowi zania d ugoterminowe zmala y o 9 667 tys. z . Spadek poziomu zobowi za d ugoterminowych zwi zany jest z uj ciem kredytu inwestycyjnego dotycz cego realizacji przedsi wzi cia inwestycyjnego polegaj cego na nabyciu zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa w Poznaniu, know-how, nieruchomo ci i znaków towarowych, w tym marki „Goplana", wymagalnego w ci gu 12 miesi cy w pozycji zobowi zania krótkoterminowe. Wzrost rezerw na zobowi zania wynika z wy szego poziomu pozosta ych rezerw. W oparciu o wyliczenia aktuarialne, uj to w bilansie rezerw na wiadczenia emerytalne i podobne w wysoko ci 4 587 tys. z . W latach 2005 – 2006 o 7 682 tys. z zwi kszy si poziom rezerw, tj. rezerwy na premi roczn i bonusy marketingowe. Na 31.12.2006 roku w stosunku do stanu na 31.12.2005 roku poziom zobowi za krótkoterminowych uleg wzrostowi o 11,5%, natomiast ich udzia w strukturze pasywów wyniós 26,4%. Kluczowym dla wykazanego poziomu zobowi za krótkoterminowych by y zobowi zania wobec instytucji finansowych z tytu u zawartych umów kredytowych. Zrealizowane w 2004 roku przedsi wzi cie inwestycyjne, które cz ciowo sfinansowane zosta o z wykorzystaniem obcych róde finansowania wp yn o na zmian struktury posiadanych przez Jutrzenk kapita ów. Udzia obcych róde w finansowaniu maj tku wp yn pozytywnie na ocen sprawno ci dzia ania. Grupa Kapita owa Jutrzenka umocni a swoj pozycj na rynku w ród najwi kszych przedsi biorstw, wzrós jej presti , a dla kontrahentów nadal pozostaje godnym zaufania partnerem handlowym. W 2006 roku bezpieczna struktura róde finansowania maj tku zosta a zachowana. Zobowi zania i rezerwy wzros y o 82,0% w okresie I-III kwarta u 2007 roku w porównaniu do analogicznego okresu ubieg ego roku. Znacz co wzros y zobowi zania krótkoterminowe – o 92 485 tys. z . G ówn przyczyn wzrostu by o zwi kszenia limitu kredytowego w rachunku bie cym. rodki te zosta y przeznaczone na zakup nowego przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. Wykazane w pasywach rezerwy wzros y w okresie I-III kwarta u 2007 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 46,1%. Wzrost ten zwi zany jest z naliczeniem rezerwy na odroczony podatek w kwocie 17 089 tys. z , z czego 15 673 tys. z dotyczy ujemnej warto ci firmy. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 131 Dokument Rejestracyjny ynno Grupy Kapita owej Emitenta Przy ocenie p ynno ci Grupy Kapita owej Emitenta wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Wska nik p ynno ci bie cej – aktywa obrotowe / zobowi zania krótkoterminowe 2. Wska nik przyspieszonej p ynno ci – (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe) / zobowi zania krótkoterminowe 3. Wska nik p ynno ci rodków pieni zobowi zania krótkoterminowe nych – rodki pieni ne i ich ekwiwalenty / Wska niki p ynno ci Wyszczególnienie Wska nik p ynno ci bie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 cej 0,87 1,64 0,93 1,80 1,74 1,59 1,27 Wska nik przyspieszonej ynno ci 0,63 1,27 0,71 1,36 1,42 1,23 0,91 Wska nik p ynno ci rodków pieni nych 0,04 0,15 0,03 0,12 0,09 0,10 0,03 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Grupy Kapita owej Emitenta Wska niki p ynno ci utrzymuj si na poziomie uznawanym za dobry (optymalny poziom wska nika ynno ci bie cej mie ci si pomi dzy 1 i 2, a wska nika p ynno ci szybkiej w okolicach 1). W latach 2004-2006 wska nik p ynno ci bie cej uleg poprawie z 1,27 do 1,74 punkta. G ówn przyczyn poprawy wska nika by wzrost nale no ci handlowych. Niski poziom wska nika p ynno ci rodków pieni nych wynika z zaanga owania gotówki w zakupy surowców i towarów zwi zane z systematycznym wzrostem skali powadzonej dzia alno ci. Warto wska nika p ynno ci bie cej i przyspieszonej potwierdzaj , e Spó ka posiada wystarczaj ce rodki obrotowe w celu regulowania zobowi za i nie wyst puje zagro enie utraty p ynno ci. Porównuj c wska niki p ynno ci z 2007 roku ze wska nikami z 2006 roku zauwa mo na pogorszenie wska ników p ynno ci, które wynikaj z zaci gni cia kredytu na zakup przedsi biorstwa PP Hellena S.A. i mienia ING Lease, pod koniec czerwca 2007 roku. Poziom zad enia Grupy Kapita owej Emitenta Przy ocenie zad enia Grupy Kapita owej Emitenta wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Wska nik ogólnego zad ogó em 2. Wska nik zad 3. Wska nik zad ogó em 4. Wska nik zad Wska niki zad enia – zobowi zania d ugo- i krótkoterminowe ogó em / aktywa enia d ugoterminowego – zobowi zania d ugoterminowe / aktywa ogó em enia krótkoterminowego – zobowi zania krótkoterminowe / aktywa enia kapita u w asnego – zobowi zania ogó em / kapita y w asne enia Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Wska nik ogólnego zad enia 0,39 0,34 0,35 0,31 0,32 0,36 0,36 Wska nik zad enia ugoterminowego 0,03 0,06 0,03 0,08 0,05 0,10 0,06 Wska nik zad enia krótkoterminowego 0,36 0,28 0,32 0,23 0,26 0,26 0,30 Wska nik zad enia kapita u w asnego 0,74 0,60 0,64 0,52 0,56 0,65 0,66 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Grupy Kapita owej Emitenta. W prezentowanym okresie nie wyst pi y znaczne zmiany w poziomie wska ników wspomagania finansowego. Wska nik ogólnego zad enia w 2006 roku wyniós 0,32 i uleg obni eniu o 0,04 punktu. Zmianie uleg tak e poziom wska nika obrazuj cego relacj zobowi za do kapita ów asnych. Wska nik ten wyniós 0,56 i uleg obni eniu o 0,09 punktu w stosunku do roku 2005. 132 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny ównym ród em finansowania dzia alno ci Spó ki jest kapita w asny, sukcesywnie zwi kszany dzi ki generowanym przez Emitenta w ca ym okresie obj tym historycznymi danymi zyskom. W strukturze zobowi za krótkoterminowych istotn rol odgrywaj zobowi zania handlowe, które stanowi ponad 60%. W 2006 roku zmala udzia zobowi za d ugoterminowych w pasywach (5,3% sumy bilansowej). Na koniec wrze nia 2007 roku wska nik ogólnego zad enia zwi kszy si w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 0,05 punktu procentowego. Tendencj wzrostow wykazuj wska niki zad enia krótkoterminowego i i zad enia kapita u w asnego. Spowodowane jest to finansowaniem si Emitenta obcym ród em kapita u. Przyczyna takiego stanu tkwi w dokonanej inwestycji tj. zakupie przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci i mienia ING Lease. Grupa Kapita owa Emitenta utrzymywa a stabilny poziom zad enia, optymalny z jej punktu widzenia. Charakterystyka kredytów i po yczek Emitenta znajduje si w rozdziale 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie zawar nowych umów kredytowych lub po yczek poza tymi, które s opisane w rozdziale 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Spó ka by a d nikiem wobec jednego banku – PKO BP. Kredyty i po yczki krótkoterminowe wobec tego banku na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wynios y 94 954 tys. z , a kredyty i po yczki d ugoterminowe wobec tego banku na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wynios y 10 047 tys. z . 10.1.2. Informacje dotycz ce róde kapita u Kaliszanki Prezentowane poni ej dane dotycz Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, za okres I-II kwarta 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kwarta 2007 i I-III kwarta 2007. Okres I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 czerwca 2007, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Okres I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z I-II kwarta em 2006 oraz I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z I-III kwarta em 2006. ród a kapita u Kaliszanki w uj ciu historycznym przedstawia poni sza tabela. ród a kapita u Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z )* Wyszczególnienie 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 Kapita w asny 27 375 65 270 62 987 -58,1% 3,6% Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 15 864 12 192 14 185 30,1% -14,1% 944 882 953 7,0% -7,5% -Zobowi zania d ugoterminowe - - - - - -Zobowi zania krótkoterminowe 14 920 11 310 13 233 31,9% -14,5% - Rozliczenia mi dzyokresowe - - - - - - Rezerwy na zobowi zania ród o: Kaliszanka Sp. z o.o * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 133 Dokument Rejestracyjny ród a kapita u Kaliszanki na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z ) * Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 Kapita w asny 247 011 29 415 251 171 32 758 739,7% 666,7% Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 18 504 18 387 16 043 14 987 0,6% 7,0% - Rezerwy na zobowi zania - 786 - 802 - - - Zobowi zania ugoterminowe - - - - - - - Zobowi zania krótkoterminowe 18 504 17 599 16 043 14 183 5,1% 13,1% - Rozliczenia mi dzyokresowe - - 2 - - ród o: Kaliszanka Sp. z o.o * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku. Kapita y w asne Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z )* Kapita w asny A. Kapita w asny 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 27 375 65 270 62 987 -58,1% 3,6% 3 294 3 294 3 294 - - II. Nale ne wp aty na kapita podstawowy (wielko ujemna) - - - - - III. Udzia y (akcje) w asne (wielko ujemna) - - - - - 36 49 447 49 425 -99,9% 0,0% 3 170 2 480 2 481 27,8% 0,0% VI. Pozosta e kapita y rezerwowe - 1 837 1 837 - - VII. Zysk (strata) z lat ubieg ych - - - - - 20 875 8 212 5 951 154,2% 38,0% - - - - - I. Kapita podstawowy IV. Kapita zapasowy V. Kapita z aktualizacji wyceny VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko ujemna) ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku 134 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Kapita y w asne Kaliszanki na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz na dzie czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku* Kapita w asny 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2006 30 30.06.2007/ 30.06.2006 A. Kapita w asny 247 011 29 415 251 171 32 758 739,7% 666,7% I. Kapita podstawowy 251 818 3 294 251 818 3 294 7 544,7% 7 544,7% II. Nale ne wp aty na kapita podstawowy (wielko ujemna) - - - - - - III. Udzia y (akcje) asne (wielko ujemna) - - - - - - IV. Kapita zapasowy - 8 327 - 17 737 - - V. Kapita z aktualizacji wyceny - 2 478 - 2 478 - - VI. Pozosta e kapita y rezerwowe - 1 837 - 1 837 - - VII. Zysk (strata) z lat ubieg ych - - - - - - -4 807 13 479 -647 7 412 - - - - - - - - VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko ujemna) ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku. Zobowi zania Kaliszanki na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z )* Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania B. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania I. Rezerwy na zobowi zania II. Zobowi zania d ugoterminowe III. Zobowi zania krótkoterminowe 2a) Kredyty i po yczki 2d) Z tytu u dostaw i us ug 2g) Z tytu u podatków, ce , ubezpiecze i innych wiadcze 2h) Z tytu u wynagrodze 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 15 864 12 192 14 185 30,1% -14,1% 944 882 953 7,0% -7,5% - - - - - 14 920 11 310 13 233 31,9% -14,5% 2 - - - - 12 117 8 587 8 438 41,1% 1,8% 1 514 1 267 2 227 19,5% -43,1% - - 482 - - 202 190 249 6,3% -23,7% 1 085 1 266 1 837 -14,3% -31,1% IV. Rozliczenia mi dzyokresowe - - - - - 1. Ujemna warto - - - - - - - - - - 2i) Inne 3) Fundusze specjalne firmy 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 135 Dokument Rejestracyjny Zobowi zania Kaliszanki na dzie roku i 30 wrze nia 2007 roku * 30 czerwca 2006 roku, 30 wrze nia 2006 roku oraz 30 czerwca 2007 Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 B. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 18 504 18 387 16 043 14 987 0,6% 7,0% I. Rezerwy na zobowi zania - 786 - 802 - - II. Zobowi zania ugoterminowe - - - - - - 18 504 17 599 16 043 14 183 5,1% 13,1% - - - - - - 2d) Z tytu u dostaw i us ug 13 176 12 235 11 753 9 255 7,7% -6,6% 2g) Z tytu u podatków, ce , ubezpiecze i innych wiadcze 3 298 3 409 2 291 2 625 -3,3% -12,7% 2h) Z tytu u wynagrodze 567 453 400 482 25,2% -17,0% 2i) Inne 190 180 217 208 5,6% 4,3% 1 273 1 322 1 382 1 613 -3,7% -14,3% - 2 - 2 - - - - - - - - - 2 - 2 - - III. Zobowi zania krótkoterminowe 2a) Kredyty i po yczki 3) Fundusze specjalne IV. Rozliczenia mi dzyokresowe 1. Ujemna warto firmy 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku. Kapita w asny stanowi 63,3% róde finansowania w 2006 roku, natomiast krótkoterminowy kapita obcy mia 34,5% udzia u w ród ach kapita u. Pozosta e 2,2% w ich strukturze stanowi a rezerwa na odroczony podatek dochodowy z tytu u ulgi inwestycyjnej wykorzystanej przez spó w latach poprzednich. W sk ad krótkoterminowego kapita u obcego nie wchodzi y przeterminowane zobowi zania bie ce. W 2006 roku w porównaniu z latami wcze niejszymi zwi kszy o si korzystanie z krótkoterminowego kapita u obcego – by o to wynikiem zarówno dzia operacyjnych maj cych na celu wyrównanie inkasa nale no ci i zobowi za handlowych, jak i uszczupleniu zasobów kapita u asnego poprzez umorzenie udzia ów w 2006 roku. W 2006 roku kapita w asny w porównaniu z 2005 rokiem zmala o kwot 37 895 tys. z , co by o nast pstwem g ównie umorzenia udzia ów w asnych. Umorzenie nast pi o z zysku bez obni ania kapita u podstawowego. Rozliczenie umorzenia nast pi o z kapita ów od onych – zapasowego i rezerwowego. W 2006 roku umorzono 3 901 udzia ów za czn kwot 59 490,25 tys. z . W ostatnich dwóch latach obrotowych wypracowany zysk zosta zatrzymany w spó ce. Stan kapita u asnego w przeliczeniu na jeden udzia kszta towa si w ostatnich trzech latach nast puj co: 9 560,92 z (2004), 9 907,47 z (2005), 10 188,10 z (2006). Skokowy wzrost kapita u w asnego w I pó roczu 2007 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2006 roku jest wynikiem podniesienia w dniu 31 stycznia 2007 roku kapita u podstawowego do kwoty 251 818 tys. z w efekcie wniesienia aportem przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. do spó ki. 136 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny ynno Kaliszanki Przy ocenie p ynno ci Kaliszanki wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Wska nik p ynno ci bie cej – aktywa obrotowe / zobowi zania krótkoterminowe 2. Wska nik przyspieszonej p ynno ci – (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe) / zobowi zania krótkoterminowe 3. Wska nik p ynno ci rodków pieni zobowi zania krótkoterminowe nych – rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne / Wska niki p ynno ci Kaliszanki* Wyszczególnienie Wska nik p ynno ci bie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 cej 2,40 1,29 2,18 1,52 1,21 4,28 3,70 Wska nik przyspieszonej ynno ci 2,25 1,15 0,51 1,26 0,97 3,84 3,25 Wska nik p ynno ci rodków pieni nych 0,05 0,32 0,45 0,48 0,23 2,63 2,20 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o. i FPC Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i 31 grudnia 2006 roku oraz na dzie 30 czerwca 2006 roku i 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku. Wska nik p ynno ci bie cej utrzymywa si w 2006 roku jak równie w prezentowanych okresach 2007 roku na poprawnym poziomie. Jego poziom umo liwia spó ce sp at zobowi za bie cych i nie wyst powa o zagro enie zdolno ci p atniczej. W latach 2004-2005 wyst powa a z kolei nadp ynno . Zjawisko to potwierdzaj wska niki przyspieszonej p ynno ci i p ynno ci rodków pieni nych. Poziom zad enia Kaliszanki Przy ocenie p ynno ci Kaliszanki wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Wska nik ogólnego zad ogó em enia – zobowi zania d ugo- i krótkoterminowe ogó em / aktywa 2. Wska nik zad enia d ugoterminowego – zobowi zania d ugoterminowe / aktywa ogó em 3. Wska nik zad enia krótkoterminowego – zobowi zania krótkoterminowe / aktywa ogó em 4. Wska nik zad enia kapita u w asnego – zobowi zania ogó em / kapita y w asne Struktura zad enia Kaliszanki (dane w tys. z )* Zobowi zania Zobowi zania ugoterminowe - w tym kredyty i po yczki Zobowi zania krótkoterminowe - w tym kredyty i po yczki 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 - - - - - - - - - - - - - - 18 504 17 599 16 043 14 183 14 920 11 310 13 233 - - - - 2 - - ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku oraz na dzie 30 czerwca 2006 roku i na 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku. Struktura zad enia Kaliszanki wykazuje ca kowity brak zobowi za d ugoterminowych. Zobowi zania krótkoterminowe s zobowi zaniami bie cymi, nieprzeterminowanymi, wynikaj cymi z normalnego toku prowadzonej dzia alno ci gospodarczej. Przyrost zobowi za w 2006 roku wynika z dzia operacyjnych maj cych na celu wyrównanie obrotowo ci nale no ci i zobowi za handlowych, a tak e zwi kszonych zakupów wynikaj cych ze zwi kszenia skali produkcji. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 137 Dokument Rejestracyjny Wska niki zad enia Kaliszanki* Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.09.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Wska nik ogólnego zad enia 0,07 0,37 0,06 0,30 0,35 0,15 0,17 Wska nik zad enia ugoterminowego - - - - - - - Wska nik zad enia krótkoterminowego 0,07 0,37 0,06 0,30 0,35 0,15 0,17 Wska nik zad asnego 0,07 0,60 0,06 0,43 0,55 0,17 0,21 enia kapita u ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Kaliszanka Sp. z o.o. i FPC Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku oraz na dzie 30 czerwca 2006 roku i na 30 wrze nia 2006 roku oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 roku i 30 wrze nia 2007 roku. Wska niki zad enia w zaprezentowanych powy ej okresach opieraj si wy cznie na zobowi zaniach krótkoterminowych. Spadek wska nika zad enia krótkoterminowego oraz kapita u asnego w 2007 roku wynika z podwy szenia kapita u do kwoty 251 818 tys. z . 10.1.3. Informacje dotycz ce róde kapita u Zio opeksu ród a kapita u Zio opeksu z siedzib tabela. w Wykrotach w uj ciu historycznym przedstawia poni sza ród a kapita u Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz na dzie 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z ) Wyszczególnienie 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 22 721 17 626 12 302 Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 50 507 40 353 30 791 25,2% 31,1% 175 38 64 360,5% -40,6% - Zobowi zania d ugoterminowe 5 600 11 986 13 266 -53,3% -9,6% - Zobowi zania krótkoterminowe 44 687 28 300 17 460 57,9% 62,1% 45 29 - 55,2% - - Rezerwy na zobowi zania - Rozliczenia mi dzyokresowe 28,9% 2005/2004 Kapita w asny 43,3% ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach ród a kapita u Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku i na dzie 30 wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z ) Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 Kapita w asny 23 850 25 795 22 594 22 305 -7,5% 1,3% Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 42 239 40 637 46 446 44 380 3,9% 4,7% 21 38 20 38 -44,7% -47,4% - Zobowi zania ugoterminowe 2 400 5 600 5 600 11 489 -57,1% -51,3% - Zobowi zania krótkoterminowe 39 803 34 976 40 806 32 829 13,8% 24,3% 15 23 19 25 -34,8% -24,0% - Rezerwy na zobowi zania - Rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach W omawianym okresie nast pi wzrost kapita u w asnego. Najwi kszy wzrost wyst pi w roku 2005 i wynosi on w stosunku do roku poprzedniego 43,3%, natomiast w roku 2006 w porównaniu z rokiem ubieg ym wyniós 28,9%. Nast pi równie wzrost kapita u obcego w roku 2006, który wyniós w 138 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny porównaniu z rokiem ubieg ym 25,2%, a w roku 2005 31,1%. W omawianym okresie zobowi zania ugoterminowe spad y o 53,3% z jednoczesnym wzrostem zobowi za krótkoterminowych o 57,9%. Kapita y w asne Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z ) Kapita w asny 31.12.2006 A. Kapita w asny 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 22 721 17 626 12 302 28,9% 43,3% 100 100 100 - - II. Nale ne wp aty na kapita podstawowy (wielko ujemna) - - - - - III. Udzia y (akcje) w asne (wielko ujemna) - - - - - 11 256 6 124 3 870 83,8% 58,2% - - - - - 3 270 6 270 6 270 -47,8% - - -61 -191 - - 8 095 5 193 2 254 55,9% 130,4% - - - - - I. Kapita podstawowy IV. Kapita zapasowy V. Kapita z aktualizacji wyceny VI. Pozosta e kapita y rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubieg ych VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko ujemna) ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Kapita y w asne Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z ) Kapita w asny A. Kapita w asny 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 30.09.2007/ 30.09.2006 30 30.06.2007/ 30.06.2006 23 850 25 795 22 594 22 305 -7,5% 1,3% 100 100 100 100 - - II. Nale ne wp aty na kapita podstawowy (wielko ujemna) - - - - - - III. Udzia y (akcje) w asne (wielko ujemna) - - - - - - 15 482 11 256 15 482 11 256 37,5% 37,5% - - - - - - VI. Pozosta e kapita y rezerwowe 2 240 6 270 2 240 6 270 -64,3% -64,3% VII. Zysk (strata) z lat ubieg ych - - - - - - 6 028 8 169 4 772 4 679 -26,2% 2,0% - - - - I. Kapita podstawowy IV. Kapita zapasowy V. Kapita z aktualizacji wyceny VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko ujemna) - ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 139 Dokument Rejestracyjny Zobowi zania Zio opeksu na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku (dane w tys. z ) Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania B. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 2006/2005 2005/2004 50 507 40 353 30 791 25,2% 31,1% 175 38 64 360,5% -40,6% II. Zobowi zania ugoterminowe 5 600 11 986 13 266 -53,3% -9,6% III. Zobowi zania krótkoterminowe 44 687 28 300 17 460 57,9% 62,1% 2a) Kredyty i po yczki 21 506 8 336 6 877 158,0% 21,2% 2d) Z tytu u dostaw i us ug 22 829 19 135 9 698 19,3% 97,3% 2g) Z tytu u podatków, ce , ubezpiecze i innych wiadcze 334 290 462 15,2% -37,2% I. Rezerwy na zobowi zania 2h) Z tytu u wynagrodze 10 19 - -47,4% - 2i) Inne 6 492 381 -98,8% 29,1% 3) Fundusze specjalne 3 29 43 -89,7% -32,6% 45 29 - 55,2% - - - - - - 45 29 - 55,2% - IV. Rozliczenia mi dzyokresowe 1. Ujemna warto firmy 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Zobowi zania Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku i na dzie 30 wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku (dane w tys. z ) Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania B. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.09.2007/ 30.09.2006 30.06.2006 30.06.2007/ 30.06.2006 42 239 40 637 46 446 44 380 3,9% 4,7% 21 38 21 38 -44,7% -44,7% II. Zobowi zania ugoterminowe 2 400 5 600 5 600 11 489 -57,1% -51,3% III. Zobowi zania krótkoterminowe 39 803 34 976 40 806 32 829 13,8% 24,3% 2a) Kredyty i po yczki 25 631 23 497 23 528 18 981 9,1% 24,0% 2d) Z tytu u dostaw i us ug 13 575 10 476 16 718 13 456 29,6% 24,2% 2g) Z tytu u podatków, ce , ubezpiecze i innych wiadcze 435 837 412 254 48,0% 62,2% 8 1 4 4 700,0% - 12 7 - 12 -28,6% - 143 160 143 121 -10,6% 18,2% 15 23 19 25 34,8% -24,0% - - - - - - 15 23 19 25 -34,8% -24,0% I. Rezerwy na zobowi zania 2h) Z tytu u wynagrodze 2i) Inne 3) Fundusze specjalne IV. Rozliczenia mi dzyokresowe 1. Ujemna warto 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe firmy ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach 140 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny W roku 2006 udzia zobowi za i rezerw na zobowi zania w strukturze pasywów wynosi 69% i zmala o 1 punkt procentowy w porównaniu z rokiem 2005. Poziom zobowi za i rezerw na zobowi zania pomimo spadku udzia u wzrós o 10 155 tys. z w stosunku do roku 2005 i wynosi na dzie 31.12.2006 roku 50 507 tys. z . Decyduj cy wp yw na wzrost poziomu zobowi za i rezerw na zobowi zania mia y zobowi zania z tytu u kredytów, które wzros y o 6 784 tys. z oraz wzrost zobowi za z tytu u dostaw robót i us ug o kwot 3 694 tys. z , wzrost rezerw na zobowi zania o 137 tys. z oraz spadek pozosta ych zobowi za o 186 tys. z . Wzrost rezerw wynika ze wzrostu rezerw z tytu u odroczonego podatku dochodowego. Na dzie 31.12.2006 roku w stosunku do stanu na 31.12.2005 roku poziom zobowi za krótkoterminowych wzrós o kwot 16 387 tys. z i wynosi w strukturze pasywów 61% (wzrost w porównaniu z poprzednim rokiem o 12,2 punktów procentowych). ynno Zio opeksu Przy ocenie p ynno ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Wska nik p ynno ci bie cej – aktywa obrotowe / zobowi zania krótkoterminowe 2. Wska nik przyspieszonej p ynno ci – (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe) / zobowi zania krótkoterminowe 3. Wska nik p ynno ci rodków pieni zobowi zania krótkoterminowe nych – rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne / Wska niki p ynno ci Zio opeksu Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 2006 2005 2004 Wska nik p ynno ci bie cej 1,16 1,27 1,19 1,36 1,14 1,31 1,51 Wska nik przyspieszonej ynno ci 0,69 0,85 0,67 0,84 0,69 0,82 0,90 Wska nik p ynno ci rodków pieni nych 0,05 0,01 0,02 0,01 0,00 0,01 0,02 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach W analizowanym okresie wska niki p ynno ci utrzymywa y si na bezpiecznym poziomie, który umo liwia spó ce realizacj zobowi za p atniczych. Wyj tkiem by wska nik p ynno ci przyspieszonej, który kszta towa si w omawianym okresie poni ej wielko ci po danej. By o to spowodowane podwy szonym stanem zapasów. Poziom zad enia Zio opeksu Przy ocenie p ynno ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach wykorzystano nast puj ce wska niki: 1. Wska nik ogólnego zad ogó em enia – zobowi zania d ugo- i krótkoterminowe ogó em / aktywa 2. Wska nik zad enia d ugoterminowego – zobowi zania d ugoterminowe / aktywa ogó em 3. Wska nik zad enia krótkoterminowego – zobowi zania krótkoterminowe / aktywa ogó em 4. Wska nik zad enia kapita u w asnego – zobowi zania ogó em / kapita y w asne Struktura zad enia Zio opeksu (dane w tys. z ) Zobowi zania Zobowi zania ugoterminowe - w tym kredyty i po yczki Zobowi zania krótkoterminowe - w tym kredyty i po yczki 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 2006 2005 2004 2 400 5 600 5 600 11 489 5 600 11 986 13 266 2 400 5 600 5 600 11 489 5 600 11 986 13 266 39 803 34 976 40 806 32 829 44 687 28 300 17 460 25 631 23 497 23 528 18 981 21 506 8 336 6 877 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 141 Dokument Rejestracyjny Wska niki zad enia Zio opeksu Wyszczególnienie 30.09.2007 30.09.2006 30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Wska nik ogólnego zad enia 0,64 0,61 0,67 0,66 0,69 0,69 0,71 Wska nik zad enia ugoterminowego 0,04 0,08 0,08 0,17 0,08 0,21 0,31 Wska nik zad enia krótkoterminowego 0,60 0,53 0,59 0,49 0,61 0,49 0,41 Wska nik zad enia kapita u asnego 1,77 1,57 2,05 1,99 2,21 2,29 2,50 ród o: Obliczenia na podstawie sprawozda finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Wska nik ogólnego zad enia oraz wska nik zad enia kapita u w asnego w analizowanym okresie utrzymuje si na zbli onym poziomie. Spadkowi wska nika zad enia d ugoterminowego towarzyszy wzrost wska nika zad enia krótkoterminowego. By o to wynikiem zmiany struktury terminowej finansowania kredytami – ograniczenie kredytów d ugoterminowych na rzecz kredytów krótkoterminowych. 10.2. 10.2.1. Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów rodków pieni Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów Kapita owej Emitenta nych rodków pieni nych Grupy Zaprezentowane poni ej wybrane historyczne informacje finansowe zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok, wraz z porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - ze zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Ponadto zaprezentowane poni ej informacje finansowe za okresy ródroczne zosta y opracowane na podstawie sprawozda finansowych pochodz cych: - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) - sprawozdanie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta, - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2006 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o 142 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - z niezbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres IIII kw. 2007 roku, sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent sporz dzi pierwsze pe ne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok, pierwsze skonsolidowane pó roczne sprawozdanie finansowe za I pó rocze 2007 roku, a pierwsze skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe za IV kwarta 2006 roku. Przep ywy pieni ne w latach 2004 – 2006 (dane w tys. z ) Wyszczególnienie Przep yw rodków pieni 2006 nych z dzia alno ci operacyjnej 2005 2004 24 895 12 630 19 985 25 314 18 756 28 179 4 476 -3 897 -6 158 12 731 10 910 9 433 -20 508 -21 226 -41 844 Wp ywy 6 326 283 899 577 738 Wydatki 26 834 305 125 619 582 -4 188 13 081 21 910 Wp ywy - 14 582 23 254 Wydatki 4 188 1 501 1 344 199 4 485 51 Zysk/strata brutto Korekty razem w tym: amortyzacja Przep ywy rodków pieni Przep ywy rodków pieni Przep ywy pieni nych z dzia alno ci inwestycyjnej nych z dzia alno ci finansowej ne netto razem rodki pieni ne na pocz tku roku obrotowego 6 739 2 254 2 203 rodki pieni ne na koniec okresu 6 935 6 739 2 254 ród o: Emitent Przep ywy pieni ne w I pó roczu 2006 roku, I pó roczu 2007 roku oraz w okresie I-III kwarta 2006 roku i IIII kwarta 2007 roku (dane w tys. z ) Wyszczególnienie I-III kw. 2007 I-III kw. 2006 52 512 25 911 27 719 25 724 85 932 16 733 83 186 14 176 -26 686 13 384 49 596 15 242 10 434 9 124 6 522 5 986 -97 638 -14 470 -87 352 -11 342 Wp ywy 2 286 590 122 147 Wydatki 99 924 15 060 87 474 11 489 44 711 -6 249 56 295 -13 540 Przep yw rodków pieni operacyjnej nych z dzia alno ci Zysk/strata brutto Korekty razem w tym: amortyzacja Przep ywy rodków pieni inwestycyjnej Przep ywy rodków pieni finansowej nych z dzia alno ci nych z dzia alno ci Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. I pó r. 2007 I pó r. 2006 143 Dokument Rejestracyjny Wp ywy 47 032 - 57 614 - Wydatki 2 321 6 249 1 319 13 540 ne netto razem -415 5 192 -3 338 842 rodki pieni ne na pocz tku okresu 6 935 6 739 6 935 6 739 rodki pieni ne na koniec okresu 6 520 11 931 3 597 7 581 Przep ywy pieni ród o: Emitent W latach 2004-2006 Emitent generowa wysokie dodatnie przep ywy z dzia alno ci operacyjnej. Uzyskane rodki pieni ne przeznaczono na finansowanie inwestycji i sp at zobowi za . ównym czynnikiem wp ywaj cym na saldo przep ywów pieni nych z dzia alno ci operacyjnej Spó ki w okresie obj tym danymi historycznymi by zysk netto i amortyzacja. Istotny wzrost przychodów ze sprzeda y w 2006 roku spowodowa wzrost zysku netto, co by o g ównie przyczyn wy szych przep ywów z dzia alno ci operacyjnej ni rok wcze niej. Ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci inwestycyjnej w latach 2004-2006 by o wynikiem ponoszonych nak adów na modernizacj i unowocze nianie linii produkcyjnych, rozbudow floty samochodowej oraz lokowanie nadwy ek pieni nych w aktywach finansowych – g ównie w jednostkach uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Zaci gni cie kredytu na sfinansowanie zakupu zak adu Goplana by o przyczyn dodatniego salda przep ywów pieni nych z dzia alno ci finansowej w roku 2004 i 2005. Sp acanie kredytu i odsetek oraz skup akcji w asnych celem umorzenia wp yn o na ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci finansowej w 2006 roku . Dodatnie saldo przep ywów z dzia alno ci operacyjnej osi gni te w okresie I-III kwarta 2007 roku by o wynikiem uj cia ujemnej warto ci firmy w kwocie 66 815 tys. z w innych korektach operacyjnych, gdy nie stanowi a ona faktycznego przep ywu pieni nego. W okresie I-III kwarta 2007 roku nadal utrzymywa a si tendencja wyst powania ujemnych przep ywów rodków pieni nych z dzia alno ci inwestycyjnej. Spowodowane by o to poniesieniem nak adów na zakup aktywów trwa ych, znaków towarowych i innych warto ci niematerialnych zwi zanych z przedsi biorstwem PP Hellena S.A. Inwestycja ta w cz ci zosta a sfinansowana kredytem bankowym, który by g ównym powodem wyst pienia dodatnich przep ywów z dzia alno ci finansowej. 10.2.2. Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów pieni Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów pieni nych Kaliszanki nych Kaliszanki Prezentowane poni ej dane dotycz Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006, za okres I-II kwarta 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kwarta 2007 i I-III kwarta 2007. Okres I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 czerwca 2007, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Okres I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z I-II kwarta em 2006 oraz I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z I-III kwarta em 2006. 144 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Przep ywy pieni ne Kaliszanki za lata 2004 – 2006 (dane w tys. z )* Wyszczególnienie Przep yw rodków pieni 2006 nych z dzia alno ci operacyjnej 2005 2004 34 346 13 279 12 921 Zysk/strata netto 20 875 8 212 5 951 Korekty razem 13 471 5 067 6 970 5 692 6 477 7 790 -1 140 -6 751 -880 Wp ywy 115 17 16 Wydatki 1 255 6 768 896 w tym: amortyzacja Przep ywy rodków pieni Przep ywy rodków pieni nych z dzia alno ci inwestycyjnej -59 488 -5 929 -4 116 Wp ywy 2 - - Wydatki 59 490 5 929 4 116 -26 282 599 7 925 29 751 29 152 21 227 3 469 29 751 29 152 Przep ywy pieni nych z dzia alno ci finansowej ne netto razem rodki pieni ne na pocz tku roku obrotowego rodki pieni ne na koniec okresu ród o: Kaliszanka Sp. z o.o * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) w latach 2004-2006 Przep ywy pieni ne Kaliszanki za I-II kwarta 2006 roku, I-II kwarta 2007 roku oraz za I-III kwarta 2006 roku i I-III kwarta 2007 roku (dane w tys. z ) Wyszczególnienie Przep yw rodków pieni dzia alno ci operacyjnej I-III kw. 2007* nych z Zysk/strata netto Korekty razem w tym: amortyzacja Przep ywy rodków pieni dzia alno ci inwestycyjnej nych z Wp ywy Wydatki Przep ywy rodków pieni dzia alno ci finansowej nych z I-III kw. 2006 I-II kw. 2007** I-II kw. 2006 1 442 25 883 7 543 17 337 -4 807 13 479 -647 7 412 6 249 12 404 8 190 9 925 26 305 4 551 15 137 3 257 -480 -702 -334 -412 201 111 198 108 681 813 532 520 - -49 334 - -39 924 Wp ywy - - - - Wydatki - 49 334 - 39 924 962 -24 153 7 209 -22 999 - 29 751 0 29 751 962 5 598 7 209 6 752 Przep ywy pieni rodki pieni obrotowego rodki pieni ne netto razem ne na pocz tku roku ne na koniec okresu ród o: Kaliszanka Sp. z o.o * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres I-II kw. 2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-II kw. 2007 i I-III kwarta 2007. ** I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 145 Dokument Rejestracyjny zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-III kwarta 2006. *** I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 roku do 30 czerwca 2007 roku, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta o wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu spó ka rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. Z tego powodu okres I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z okresem I-II kwarta 2006. W latach 2004-2006 spó ka wygenerowa a wysokie rodki pieni ne z dzia alno ci operacyjnej. Wygenerowane rodki pieni ne zosta y wykorzystane w wy ej wymienionych latach na dzia alno inwestycyjn i finansow . ównym czynnikiem wp ywaj cym na saldo przep ywów pieni nych z dzia alno ci operacyjnej w omówionym okresie by zysk netto i amortyzacja. Znaczny wzrost zysku netto w 2006r. w stosunku do 2005r. by wynikiem wy szego przychodu netto ze sprzeda y przy du o ni szych kosztach z dzia alno ci operacyjnej. Ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci inwestycyjnej w roku 2004 i 2006 by o wynikiem ponoszenia nak adów na zakup oraz modernizacj maszyn i urz dze produkcyjnych, wagi samochodowej, samochodów osobowych. Natomiast w 2005 roku znaczny przep yw z dzia alno ci inwestycyjnej wi za si z zakupem akcji Jutrzenki. W latach 2004 i 2005 na ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci finansowej mia a wp yw wyp ata dywidendy, a w 2006 r. nabycie udzia ów w asnych celem umorzenia. Porównuj c I-III kwarta 2007 roku z analogicznym okresem roku poprzedniego istotna zmiana dotyczy poziomu amortyzacji. W zwi zku z wniesieniem aportu przedsi biorstwa nast pi a wycena w warto ci rynkowej przejmowanego maj tku oraz ustalenie warto ci firmy. W I-III kwartale 2007 roku amortyzacja uj ta w kosztach spó ki dotycz ca warto ci firmy wynosi 605 272,99 z natomiast przej tych znaków towarowych 21 273 475,54 z . 146 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 10.2.3. Wyja nienie róde i kwot oraz opis przep ywów pieni Przep ywy pieni nych Zio opeksu ne Zio opeksu w latach 2004 – 2006 (w tys. z ) Wyszczególnienie Przep yw rodków pieni 2006 nych z dzia alno ci operacyjnej 2005 2004 1 818 5 980 -7 808 8 095 5 193 2 254 -6 278 786 -10 062 2 401 1 246 1 084 -4 113 -4 933 -1 151 Wp ywy 76 - 210 Wydatki 4 189 4 933 1 361 2 232 -1 095 9 110 Wp ywy 12 797 4 007 23 215 Wydatki 10 564 5 102 14 105 -63 -48 151 Zysk/strata netto Korekty razem w tym: amortyzacja Przep ywy rodków pieni nych z dzia alno ci inwestycyjnej Przep ywy rodków pieni Przep ywy pieni nych z dzia alno ci finansowej ne netto razem rodki pieni ne na pocz tku roku obrotowego 246 290 139 rodki pieni ne na koniec okresu 183 243 290 ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Przep ywy pieni ne Zio opeksu w I-II kwartale 2006 roku, I-II kwartale 2007 roku oraz w I-III kwartale 2006 roku i I-III kwartale 2007 roku (w tys. z ) Wyszczególnienie Przep yw rodków pieni dzia alno ci operacyjnej I-III kw. 2007 nych z I-III kw. 2006 I-II kw. 2007 I-II kw. 2006 6 273 -4 637 3 242 -6 859 6 028 8 169 4 772 4 679 245 -12 806 -1 661 -11 538 2 047 1 734 1 355 1 118 427 -2 778 736 -2 398 Wp ywy 1 261 32 1 136 1 Wydatki 833 2 810 399 2 399 -4 933 7 662 -3 468 9 413 Wp ywy 18 010 14 632 18 503 13 161 Wydatki 22 943 6 970 21 971 3 748 1 767 247 510 156 183 246 183 246 1 951 493 693 402 Zysk/strata netto Korekty razem w tym: amortyzacja Przep ywy rodków pieni nych z dzia alno ci inwestycyjnej Przep ywy rodków pieni dzia alno ci finansowej Przep ywy pieni ne netto razem rodki pieni ne roku obrotowego rodki okresu pieni nych z ne na na pocz tku koniec ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach W latach 2005-2006 Zio opex z siedzib w Wykrotach generowa dodatnie przep ywy z dzia alno ci operacyjnej. Uzyskane rodki przeznaczono na dzia alno inwestycyjn – g ównie nabycie warto ci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych. Decyduj cym czynnikiem Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 147 Dokument Rejestracyjny wp ywaj cym na saldo przep ywów z dzia alno ci operacyjnej by zysk netto i amortyzacja. Ujemne saldo przep ywów z dzia alno ci operacyjnej wyst pi o w roku 2004 oraz w I-II kw. 2006, co by o spowodowane spadkiem zobowi za krótkoterminowych, wzrostem stanu zapasów oraz spadkiem krótkoterminowych rozlicze mi dzyokresowych. 10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania 10.3.1. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Grupy Kapita owej Emitenta W strukturze finansowania wed ug stanu na dzie 30 listopada 2007 roku kapita w asny stanowi 48,4% sumy kapita u w asnego i obcego. Bardziej szczegó owe informacje na temat struktury finansowania zosta y przedstawione powy ej w pkt 10.1.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Zad enie o charakterze odsetkowym wynosi o terminów zapadalno ci wygl da a nast puj co: Zad cznie 103 219 tys. z , a jego struktura wed ug enie o charakterze odsetkowym wed ug terminów zapadalno ci na dzie 31 grudnia 2007 roku w tys. z Kredyty inwestycyjne do 3 m-cy 3 do 6 m-cy 6 do 12 m-cy powy ej 12 m-cy 2 615 2 500 5 000 10 038 386 - - 82 680 Obligacje - - - - Leasing finansowy - - - - 3 001 2 500 5 000 92 718 Kredyty obrotowe Razem ród o: Emitent Na dzie zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego zad enie z tytu u kredytów wynosi 105 001 tys. z , w tym kredytów inwestycyjnych 20 074 tys. z , a kredytów obrotowych 84 927 tys. z . Spó ka nie korzysta z innych istotnych form finansowania zewn trznego. Charakterystyka kredytów znajduje si w rozdziale 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie zawar nowych umów kredytowych poza tymi, które opisane w rozdziale 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Strategia Emitenta zak ada rozwój organiczny, jak te poprzez akwizycje innych podmiotów. Emitent planuje w 2008 roku pozyska kapita , g ównie w drodze emisji Akcji Serii D. W razie wyst pienia korzystnych warunków biznesowych umo liwiaj cych rozwój szybszy od zak adanego w chwili obecnej Emitent zwi kszy finansowanie kredytami bankowymi pod warunkiem zachowania zdolno ci kredytowej lub wyst pi z inicjatyw kolejnego zwi kszenia kapita u zak adowego. 10.3.2. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Kaliszanki Prezentowane poni ej dane dotycz Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) za okres lat 2004-2006 i okres I-III kwarta 2006 oraz Kaliszanka Sp. z o.o. za okres I-III kwarta 2007. Okres I-II kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 czerwca 2007, czyli 7 miesi cy kalendarzowych, w tym 5 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Okres I-III kwarta 2007 dla firmy Kaliszanka Sp. z o.o. obejmuje okres od 1 grudnia 2006 do 30 wrze nia 2007 roku, czyli 10 miesi cy kalendarzowych, w tym 8 miesi cy prowadzenia dzia alno ci produkcyjnej. Kaliszanka Sp. z o.o. zarejestrowa a prowadzenie dzia alno ci gospodarczej od 1 grudnia 2006 roku. W okresie pierwszych dwóch miesi cy nie prowadzi a dzia alno ci produkcyjnej. Na pokrycie podwy szenia kapita u zak adowego zosta wniesiony aport w postaci przedsi biorstwa Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.). Wniesienie aportu zosta o uj te w ksi gach rachunkowych pod dat 1 lutego 2007 roku. Od tego momentu Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a dzia alno produkcyjn poprzednio prowadzon przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.), za Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zaprzesta a prowadzenia dzia alno ci operacyjnej. 148 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Z tego powodu I-II kwarta 2007 nie jest porównywalny z I-II kwarta em 2006 oraz I-III kwarta 2007 nie jest porównywalny z I-III kwarta em 2006. Struktura finansowania Kaliszanki w latach 2004-2006* 2006 Wyszczególnienie w tys. z 2005 % w tys. z 2004 % w tys. z % KAPITA W ASNY 27 375 63,3 65 270 84,3 62 987 81,6 ZOBOWI ZANIA I REZERWY NA ZOBOWI ZANIA 15 864 36,7 12 192 15,7 14 185 18,4 Zobowi zania d ugoterminowe - - - - - - Zobowi zania krótkoterminowe 14 920 34,5 11 310 14,6 13 233 17,1 2 0,0 - - - - Zobowi zania z tytu u dostaw i us ug 12 117 28,0 8 587 11,1 8 437 10,9 KAPITA RAZEM 43 239 100 77 462 100 77 172 100 Krótkoterminowe po yczki kredyty i W ASNY i OBCY ród o: Kaliszanka Sp. z o.o. * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 31 grudnia 2006 roku Struktura finansowania Kaliszanki na dzie wrze nia 2007 * Wyszczególnienie KAPITA W ASNY 30 czerwca 2006, 30 wrze nia 2006 i 30 czerwca 2007 i 30 30.09.2007 w tys. z 30.09.2006 % w tys. z 30.06.2007 % w tys. z 30.06.2006 % w tys. z % 247 011 93,0 29 415 61,5 251 171 94,0 32 758 68,6 18 504 7,0 18 387 38,5 16 043 6,0 14 987 31,4 Zobowi zania ugoterminowe - - - - - - - - Zobowi zania krótkoterminowe 18 504 7,0 17 599 36,8 16 043 6,0 14 183 29,7 - - - - - - - - Zobowi zania z tytu u dostaw i us ug 13 176 5,0 12 235 25,6 11 753 4,4 9 255 19,4 KAPITA W ASNY i OBCY RAZEM 265 515 100 47 803 100 267 214 100 47 745 100 ZOBOWI ZANIA REZERWY ZOBOWI ZANIA I NA Krótkoterminowe kredyty i po yczki ród o: Kaliszanka Sp. z o.o * Tabela prezentuje dane dotycz ce Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (dawna FPC Kaliszanka Sp. z o.o.) na dzie 30 czerwca 2006 i 30 wrze nia 2006 oraz dane dotycz ce Kaliszanka Sp. z o.o. na dzie 30 czerwca 2007 i 30 wrze nia 2007. W latach 2004-2006 podstawowym ród em finansowania dzia alno ci Kaliszanki by kapita w asny. W 2004 roku udzia kapita u w asnego w sumie kapita u w asnego i kapita u obcego wyniós 81,6%, by w 2006 roku stanowi ju 63,3%. Obni enie udzia u kapita u w asnego by o nast pstwem umorzenia z czystego zysku 3 901 udzia ów bez obni ania kapita u podstawowego za czn kwot 59 490 tys. otych. Rozliczenie umorzenia nast pi o z kapita ów od onych – zapasowego i rezerwowego. W zwi zku z przekszta ceniami opisanymi powy ej w I pó roczu 2007 roku ponownie wzros o znaczenie kapita u w asnego w strukturze finansowania dzia alno ci operacyjnej - nast pi wzrost do poziomu 94% sumy kapita u w asnego i obcego. Kapita zak adowy Kaliszanka Sp. z o.o. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 149 Dokument Rejestracyjny podwy szono o kwot 251.768.000,00 poprzez utworzenie 503.536 nowych udzia ów o warto ci nominalnej 500,00 z ka dy. Wszystkie wk ady w podwy szonym kapitale zak adowym pokryte zosta y wk adem niepieni nym w postaci przedsi biorstwa w rozumieniu 551k.c. 10.3.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Zio opeksu Struktura finansowania Zio opeksu na dzie grudnia 2006 roku 31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku i na dzie 2006 Wyszczególnienie w tys. z KAPITA W ASNY 2005 % 31 2004 w tys. z % w tys. z % 22 721 31,0 17 626 30,4 12 302 28,5 50 507 69,0 40 353 69,6 30 791 71,5 Zobowi zania d ugoterminowe 5 600 7,6 11 986 20,7 13 266 30,8 Zobowi zania krótkoterminowe 44 687 61,0 28 300 48,8 17 460 40,5 Krótkoterminowe kredyty i po yczki 21 506 29,4 8 336 14,4 6 877 16,0 Zobowi zania z tytu u dostaw i us ug 22 829 31,2 19 135 33,0 9 698 22,5 KAPITA W ASNY i OBCY RAZEM 73 228 100 57 979 100 43 093 100 ZOBOWI ZANIA ZOBOWI ZANIA I REZERWY NA ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Struktura finansowania Zio opeksu na dzie 30 czerwca 2006 roku, 30 czerwca 2007 roku oraz na dzie 30 wrze nia 2006 roku i 30 wrze nia 2007 roku Wyszczególnienie 30.09.2007 w tys. z 30.09.2006 % w tys. z 30.06.2007 % w tys. z 30.06.2006 % w tys. z % KAPITA ASNY 23 850 36,1 25 795 38,8 22 594 32,7 22 305 33,4 ZOBOWI ZANIA I REZERWY NA ZOBOWI ZANIA 42 239 63,9 40 637 61,2 46 446 67,3 44 380 66,6 Zobowi zania ugoterminowe 2 400 3,6 5 600 8,4 5 600 8,1 11 489 17,2 Zobowi zania krótkoterminowe 39 803 60,2 34 976 52,7 40 806 59,1 32 829 49,2 Krótkoterminowe kredyty i po yczki 25 631 36,8 23 497 35,4 23 528 34,1 18 981 28,5 13 575 20,5 10 476 15,8 16 718 24,2 13 456 20,2 66 088 100 66 431 100 69 040 100,0 66 685 100,0 Zobowi zania tytu u dostaw us ug z i KAPITA ASNY i OBCY RAZEM ród o: Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach W latach 2004-2006 dominuj cym ród em finansowania dzia alno ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach by y zobowi zania i rezerwy na zobowi zania. Kapita obcy na koniec 2006 roku stanowi 69% sumy kapita u obcego i kapita u w asnego. Na koniec czerwca 2007 roku udzia kapita u obcego zwi kszy si do 67,3% sumy kapita u obcego i kapita u w asnego. By o to efektem spadku kapita u asnego w zwi zku z wyp at udzia owcowi dop at do kapita u w wysoko ci 4 900 tys. z . Obecnie Zio opex z siedzib w Wykrotach zamierza pozostawi wypracowany zysk na powi kszenie kapita u zapasowego. Zmiany w strukturze terminowej zobowi za w latach 2004-2006 oraz w okresie I-III kwarta u 2006 i 2007 roku wynika y g ównie ze zmiany zobowi za d ugoterminowych na krótkoterminowe. 150 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 10.4. Informacje na temat jakichkolwiek ogranicze w wykorzystywaniu zasobów kapita owych, które mia y lub mog yby mie bezpo rednio lub po rednio istotny wp yw na dzia alno operacyjn Emitenta Jutrzenka nie korzysta z optymalizacji obci kapita owych, gdy takiej nie tworzy. podatkowych przewidzianych dla podatkowych grup Wszelkiego rodzaju transakcje, w tym po yczki pomi dzy jednostki powi zanymi, zawierane s na warunkach rynkowych. 10.5. Przewidywane ród a funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi za Inwestycje uj te w pkt 5.2.3.1 oraz 8.1.3 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu Emisyjnego b realizowane ze rodków w asnych Emitenta oraz ze rodków pozyskanych w drodze emisji Akcji Serii D. W ocenie Spó ki w przypadku pozyskania z emisji Akcji Serii D oko o 244 190 tys. netto wielko pozyskanych rodków powinna wystarczy dla realizacji wszystkich celów inwestycyjnych. W razie pozyskania wp ywów z emisji ni szych od zak adanych Emitent zamierza korzysta z kredytów albo przeprowadzi jedynie wybrane akwizycje innych podmiotów. W sytuacji pozyskania wp ywów z emisji ni szych od warto ci dwóch pierwszych celów emisyjnych ujawnionych w rozdziale 3.4 Dokumentu Ofertowego (Budowa Centrum Logistycznego w Kosztynie i rozbudowa zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy), które opiewaj cznie na oko o 93 mln z , Emitent zamierza skorzysta z finansowania kredytami bankowymi, które zostan przeznaczone na uzupe nienie finansowania wspomnianych inwestycji. Ponadto nale y mie na uwadze, e finansowanie za pomoc kredytu by oby uzale nione od zdolno ci kredytowej Emitenta lub od zdolno ci do regulowania zobowi za Emitenta. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 151 Dokument Rejestracyjny 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 11.1. Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe ówny cel dzia alno ci badawczo-rozwojowej Jutrzenki to przekuwanie do wiadcze w innowacje, których wynikiem b dzie dostarczenie klientom nowoczesnych produktów wysokiej jako ci. Dzia alno innowacyjna wymaga ogromnego wk adu pracy, dobrze zorganizowanych struktur oraz zdolnych, pe nych zapa u ludzi. Inwestycje Jutrzenka inwestuje w nowe rozwi zania techniczne i technologiczne. Inwestuje równie w rozwój nowych linii produktów zgodnie z oczekiwaniami rynku oraz zgodnie ze zmianami i rozwojem technologii produkcji naszych wyrobów. Dzia Rozwoju W 2006 roku wyodr bniony zosta Dzia Rozwoju cz cy prac Dzia u Marketingu z Dzia em Technologii w celu inicjowania i formu owania koncepcji nowych produktów i nowych rozwi za technologicznych oraz poszukiwania rozwi za racjonalizatorskich. Dzia Rozwoju zajmuje si równie udoskonalaniem ju istniej cych produktów, poszukiwaniem nowych surowców i dodatków do ywno ci oraz kreatywnym rozwojem opakowa w dziedzinie funkcjonalno ci, nowoczesno ci i innowacyjno ci. Instytucje zewn trzne Dodatkowe wsparcie w pracach badawczo-rozwojowych stanowi instytucje badawcze i kontrolne (wy sze uczelnie, WSSE, PIH, laboratoria akredytowane, o rodki bada ), które maj odpowiednie wyposa enie i uprawnienia do wykonywania ró nego typu bada i analiz. Jutrzenka jest czynnym cz onkiem Stowarzyszenia Polskich Producentów Wyrobów Czekoladowych i Cukierniczych „Polbisco”, a co za tym idzie, ma dost p do najnowszych informacji bran owych i bierze udzia w pracach, maj cych na celu reprezentacj interesów wspólnych dla polskiego przemys u czekoladowego i cukierniczego w zakresie handlu, gospodarki, prawa oraz nauki. Kadra Strategia badawczo-rozwojowa w du ej mierze opiera si na doborze kadry i organizacji pracy. Profesjonalni, zaanga owani, zidentyfikowani pracownicy s otwarci na nowe wyzwania. Firma zapewnia im odpowiednie warunki do pracy poprzez nowoczesne zarz dzanie i stwarzanie mo liwo ci rozwoju. Pracownicy maj szerokie mo liwo ci szkole uwzgl dniaj cych potrzeby rynku prowadzonych przez renomowane firmy i indywidualnych konsultantów. 11.2. Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Spó ka nie posiada patentów. Umowy licencyjne, których stron jest Spó ka wynikaj z bie cych potrzeb, w szczególno ci w zakresie informatyki. Wykaz aktualnych licencji zosta przedstawiony w poni szej tabeli. Zestawienie umów licencyjnych Emitenta Nazwa Dostawcy Rodzaj licencji Opis funkcjonalno ci 1 Microsoft Ireland Operations Limited Microsoft Ireland Atrium Building Block B Carmenhall Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 Licencje na systemy operacyjne w wersjach OEM, BOX, MOLP Oprogramowanie systemowe Windows w ró nych odmianach 2 Microsoft Ireland Operations Limited Microsoft Ireland Atrium Building Block B Carmenhall Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 Licencja na MS Office w wersjach OEM, BOX, MOLP Oprogramowanie typu Office w ró nych wersjach i odmianach 3 Microsoft Ireland Operations Licencja na dost p do Oprogramowanie serwera terminali i bazy 152 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Limited Microsoft Ireland Atrium Building Block B Carmenhall Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18 serwerów CAL, TerminalCAL, SQL Cal 4 Oracle Polska Sp. z o.o. 00-833 Warszawa ul. Sienna 75 Licencja na dost p do bazy Oprogramowanie bazy danych Oracle per user. 5 Infor Global Solutions 13560 Morris Road Suite 4100 Alpharetta, GA 30004 Licencja na system ERP MAX+ (per user) 6 Cognos GmGH Herriotstrasse 1 D-60528 Frankfurt am Main D60528 Frankfurt am Main Deutschland Licencja na system BI (per user) 7 SPIN S.A. ul.Lenartowicza 33-35 85 - 133 Bydgoszcz Licencja na system Kadryace 8 SAP Licencja na system ERP 9 ELTE Sp. z o.o. ul.Wadowicka 12, 30-415 Kraków Licencja na system monitoringu pojazdów System do monitoringu pojazdów Licencja na oprogramowanie antywirusowe Oprogramowanie antywirusowe Kaspersky Lab Polska Sp. z o.o., 10 ul. Krótka 27a 42-200 Cz stochowa 11 Anica System S.A. ul.G owackiego Licencja na system CRM 13, 20-060 Lublin 12 Schenker Sp. z o.o. 01-237 Warszawa ul.Ordona 2a Licencja na oprogramowanie logistyczne danych. Oprogramowanie do zarz dzania firm ERP Oprogramowanie Kadry-P ace Oprogramowanie zarz dzaj ce prac przedstawicieli handlowych Oprogramowanie do przygotowania wysy ek CA Int. ISLANDIA, NEW YORK — Licencja na HEADQUARTERS 13 oprogramowanie do kopii One CA Plaza zapasowych Islandia, NY 11749 Oprogramowanie do opracowania kopii zapasowych Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. University Business Center II ul. 14 Szturmowa 2A 02-678 Warszawa, Polska Oprogramowanie do opracowania kopii zapasowych Przedsi biorstwo Produkcyjno15 Handlowo- Us ugowe „Celmar”, Pi a, ul.Przemys owa 12 Licencja na oprogramowanie do kopii zapasowych Licencja do u ywania znaku towarowego ownego oraz znaku owno-graficznego: „celmar” Niniejsze znaki zosta y zarejestrowane przez licencjodawc i podlegaj ochronie prawnej, Emitent jako licencjobiorca na podstawie niniejszej umowy uzyska nieodwo aln i bezterminow , pe i wy czn licencj z prawem do udzielenia sublicencji na wykorzystywanie niniejszych znaków w odniesieniu do kaw, herbat i przypraw na terytorium Rumunii, oraz na terytorium Polski w zakresie eksportu powy szych produktów. Ponadto licencja obejmuje korzystanie ze znaków w powy szym zakresie, oraz w odniesieniu do produkcji i obrotu odyczami i bakaliami na terytoriach Rumunii, Bu garii, W gier, S owacji, owenii, Serbii i Czarnogóry, oraz Ukrainy. Na terytorium Ukrainy licencjodawca zachowa swoje wy czne prawa do znaków w zakresie obrotu kawami. 16 Kaliszanka Sp. z o.o. Licencja na u ywanie znaku towarowego „Grze ki” oraz „Grze ki smaczna paczka” Na podstawie niniejszej licencji udzielone zosta o Emitentowi prawo do pos ugiwania si zastrze onym znakiem towarowym. ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 153 Dokument Rejestracyjny Ponadto, Emitent posiada prawa ochronne na istotne znaki towarowe, które zosta y przedstawione w tabeli poni ej. Zestawienie znaków towarowych obj tych prawami ochronnymi Znak towarowy Nr decyzji Okres ochrony Obszar ochrony PL, AM, AT, BA, BG, BX, BY, CH, CZ, DE, ES, FR, HR, HU, IT, KG, KZ, LI, LV, MC, MD, MK, PT, RO, 9.10.2016 RU, SI, SK, SM, TJ, UA, UZ, YU 1 Goplana (s .) IR-664010 2 Jutrzenka (s .) R-72190 3 Clue (s .) Z-313621 - PL 4 Je yki (s .) R-141294 28.07.2009 PL 5 Alibi (s .) R-149755 24.05.2010 PL 6 Minties (s .) IR-654624A 26.03.2016 PL 7 Rajskie Mleczko (s .) R-72766 15.02.2011 PL 8 Mieszanka Wiede ska (s .) R-75048 9.04.2011 PL 9 Akuku (s .) R-178116 10.02.2014 PL 10 Mella (s .) R-94746 7.03.2014 PL 11 Wafle Familijne (s .) R-119944 21.08.2015 PL 12 Goplana Belisse (s .) Z-320790 - PL 13 Colian (s .) CTM-005599352 - Kraje UE 14 Brando (s .) R-89501 15 Klasyczna Gorzka (s .) Z-312749 - PL 16 Oryginalna Mleczna (s .) Z-312826 - PL 17 Wi niowe Marzenie (s . graf.) Z-313305 - PL 18 Mella Owocowy koktajl (s . graf.) Z-322827 - PL 19 Goplana Z ote Ró e (s . graf) Z-281186 - PL 20 Family's wafers (s . graf.) CTM-005738166 - Kraje UE 11.03.2011 PL 25.02.2014 PL . - znak s owny / s .graf. - znak s owno – graficzny. / Brak wskazania okresu ochrony oznacza, e post powanie zg oszeniowe nie zako czy o si . ród o: Emitent W zwi zku z podpisaniem w dniach 27-29 czerwca 2007 roku aktów notarialnych dotycz cych nabycia mienia ING Lease oraz przedsi biorstwa PP Hellena w upad ci, Emitent posiada prawa ochronne na istotne znaki towarowe, które zosta y przedstawione w tabeli poni ej. 154 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Zestawienie znaków towarowych obj tych prawami ochronnymi (PP Hellena w upad podstawie aktów notarialnych podpisanych w dniach 27-29 czerwca 2007 roku) Znak towarowy Nr decyzji Okres ochrony Obszar ochrony 1 Hellena (s .) R-76400 30.06.2012 PL 2 Hellena (s . graf.) R-76401 30.06.2012 PL 3 Hellena (s . graf.) R-124301 30.04.2016 PL 4 Hellena (s . graf.) R- 124300 30.04.2016 PL 5 Hellena Bu ka (s . graf.) R-154235 24.01.2011 PL 6 FART (s .) R-137328 07.08.2010 PL 7 GROM (s .) R-152934 07.08.2010 PL 8 HELA (s .) R-142384 17.09.2009 PL 9 Hela arbuzowa (s . graf.) R-150000 14.06.2010 PL 10 Hela egzotyczna (s . graf.) R-150002 14.06.2010 PL 11 Hela kaktusowa (s . graf.) R-150001 14.06.2010 PL 12 Hellena HELA (s .graf.) R-142383 17.09.2009 PL 13 Ksi R-156321 07.08.2010 PL R-171970 22.11.2012 PL 12.05.2014 PL ycówka (s .) 14 Buzzz (s . graf.) 17 Hellena napój (s .graf.) winogronowy GOLD R-187754 ci, nabyte na 18 Hellena napój wi niowy GOLD (s .graf.) R-187755 12.05.2014 PL 19 Hellena napój jab kowy GOLD (s .graf.) R-187756 12.05.2014 PL 20 Hellena napój pomara czowy GOLD R-187757 (s .graf.) 12.05.2014 PL 21 Hellena 4xlepiej gasi pragnienie cytryny R-187759 (s .graf.) 08.06.2014 PL 22 Hellena 4xlepiej gasi pomara cze (s .graf.) pragnienie R-187760 08.06.2014 PL 27 Mr Gratis Cytryna (s .graf.) R-187770 26.07.2014 PL 28 Mr Gratis Pomara cza (s .graf.) R-187771 26.07.2014 PL 29 Hellena Oran ada 0,75 L Gratis (s . graf) R-187781 14.09.2014 PL 30 Hellena Orange 0,75 L Gratis (s .graf.) R-187782 14.09.2014 PL 32 Hellena Cytryna 0,75 Gratis (s .graf.) R-187803 14.09.2014 PL 33 Hellena Tonic 0,75 Gratis (s .graf.) R-187804 14.09.2014 PL 35 Butelka PET (3D) R-133234 21.09.2008 PL 36 Butelka PET 0,33L (3D) R-133001 21.09.2008 PL Butelka 1,5 PET - Oran ada Królewska R-187735 (3D) 24.10.2013 PL 22.10.2012 Niemcy, Irlandia 37 38 Rejestracja mi dzynarodowa FART (s .) IR-789768 . - znak s owny / s .graf. - znak s owno – graficzny./ 3D – znak przestrzenny (trójwymiarowy). ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 155 Dokument Rejestracyjny 12. Informacje o tendencjach 12.1. Najistotniejsze tendencje wyst puj ce w produkcji, sprzeda y i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeda y za okres od daty zako czenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu W ocenie Emitenta od zako czenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu nie wyst pi y jakiekolwiek istotne tendencje w zakresie produkcji, sprzeda y, zapasów oraz kosztów i cen sprzeda y. Niemniej w dniu 4 stycznia 2008 roku zarz d Spó ki podj uchwa w sprawie zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu zmiany firmy i siedziby Emitenta. Uchwa a zwo uj ca NWZA z porz dkiem obrad zawieraj cym zmiany statutu w zakresie zmiany firmy na Colian S.A. i siedziby do Opatówka, ul. Zdrojowa 6a wejdzie w ycie z chwil zaakceptowania jej przez rad nadzorcz . 12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, dania, zobowi zania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobie stwa mog mie znacz cy wp yw na perspektywy Emitenta, przynajmniej do ko ca bie cego roku obrotowego Na perspektywy Emitenta wp yw mog mie ogólne uwarunkowania zwi zane z sytuacj gospodarcz Polski oraz krajów, do których s eksportowane produkty Emitenta lub w których za po rednictwem podmiotów zale nych prowadzi dzia alno . Ponadto, na perspektywy Spó ki mog mie wp yw czynniki, które s ci le zwi zane ze specyfik dzia alno ci w zakresie produkcji, sprzeda y s odyczy oraz sprzeda y przypraw i herbat. Do takich czynników nale y zaliczy : poziom konsumpcji podstawowych dóbr spo ywczych, konkurencj w zakresie wyrobów cukierniczych i przypraw, redniookresowe i d ugookresowe relacje z otego do walut obcych (w szczególno ci euro, dolara, leja, funta), a tak e zmiany w zakresie cen podstawowych surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym. Istotny wp yw na perspektywy Emitenta b mia y emisje Akcji Serii C i Akcji Serii D. W wyniku emisji Akcji Serii C dojdzie m.in. do przej cia dwóch podmiotów: Kaliszanka Sp. z o.o. (producent s odyczy, w tym przede wszystkim wafli) i Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (specjalizuj cy si w produkcji przypraw). Poprawi to zdecydowanie pozycj konkurencyjn Emitenta. Cz emisji Akcji Serii C jest przeznaczona dla pracowników i podmiotów wspó pracuj cych z Emitentem, Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o z siedzib w Wykrotach. Zamierzeniem jest w tym przypadku zwi kszenie motywacji do dalszej intensywnej pracy na rzecz Emitenta, co powinno prze si na dalszy rozwój Spó ki. Emisja Akcji Serii D b dzie mia a istotny wp yw na perspektywy Emitenta, gdy pozyskane z niej rodki zostan przeznaczone na inwestycje prorozwojowe – w rozbudow Zak adu nr 5 w Bydgoszczy, budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie, a tak e akwizycje podmiotów z regionu Europy rodkowo-Wschodniej, dzia aj cych w sektorze spo ywczym. Emitent jest stron b uczestnikiem 2 (dwóch) post powa administracyjnych dotycz cych da spadkobierców w cicieli gruntów, na których po one s zabudowania zak adu Emitenta w Poznaniu. Wspomniane post powania administracyjne tocz si przed organami administracji rz dowej. dania spadkobierców zmierzaj do wzruszenia decyzji o nacjonalizacji maj tku poprzednich w cicieli oraz uznania za niewa ne decyzji o wyw aszczeniu. Na obecnym etapie nie mo na oceni konsekwencji finansowych wspomnianych post powa administracyjnych dla Emitenta, ani te wyników ostatecznych wymienionych post powa . Ponadto w dniach 27-29 czerwca br. Spó ka naby a mienie zwi zane z upad ym przedsi biorstwem Hellena. Dzi ki tej operacji Emitent rozpocz dzia alno w nowym segmencie – produkcji wód, soków, napojów gazowanych i niegazowanych. W wyniku transakcji Emitent wszed w posiadanie nowoczesnego zak adu produkcyjnego w Opatówku k. Kalisza wraz z jednym z najlepszych w Polsce uj wody mineralnej. Istotny wp yw na perspektywy Emitenta b mia y dzia ania maj ce na celu odbudowanie portfolio napojów pod mark „Hellena” oraz wprowadzenie napojów przeznaczonych dla kobiet i dzieci pod nowymi markami. W portfolio znajd si napoje gazowane i niegazowane. Emitent 156 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny planuje równie w 2008 roku podwy szy ceny sprzeda y wyrobów gotowych – rednia cena s odyczy wzro nie o oko o 7%. Podwy ki zostan przeprowadzone dwuetapowo – wiosn i jesieni 2008 roku. Przyczyn podwy ki jest wzrost kosztów wytworzenia wi cy si ze wzrostem cen surowców i opakowa spodziewanych w tym roku. W 2007 roku Emitent przeprowadzi dzia ania maj ce na celu rewitalizacj marki Goplana. Odbudowa marki zosta a dokonana od podstaw – od zmiany receptur, poprzez przygotowanie nowej grafiki opakowa czekolad, a po wprowadzenie nowych produktów pod t mark w segmencie pralin i batonów. Towarzysz o temu repozycjonowanie w komunikacji do konsumenta. W listopadzie 2007 roku ruszy a kampania mediowa, która b dzie kontynuowana w 2008 roku. W opinii Spó ki podj te dzia ania zwi zane z rewitalizacj marki Goplana prze si na zwi kszenie udzia ów rynkowych w segmencie pralin i czekolad w 2008 roku. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 157 Dokument Rejestracyjny 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Emitent nie publikowa prognozy wyników ani wyników szacunkowych na 2007 rok ani na lata nast pne. 158 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 14. Organy administracyjne, zarz dzaj ce zarz dzaj ce wy szego szczebla 14.1. i nadzorcze oraz osoby Dane na temat cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych, oraz osób zarz dzaj cych wy szego szczebla, które maj znaczenie dla stwierdzenia, e Emitent posiada stosown wiedz i do wiadczenie do zarz dzania swoj dzia alno ci Organem zarz dzaj cym Emitenta jest Zarz d. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. 14.1.1. Zarz d W sk ad Zarz du Emitenta wchodz : • Jan Kola ski – Prezes Zarz du, • Marcin Bogdan Szu awa – Cz onek Zarz du, • Gra yna Kazimiera Nowicka – Cz onek Zarz du, • Marek Mielcarek – Cz onek Zarz du. Jan Kola ski – Prezes Zarz du Pan Jan Kola ski pe ni funkcj Prezesa Zarz du Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Jan Kola ski nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pan Jan Kola ski jest powi zany rodzinnie z Pani Gra yn Nowick , cz onkiem Zarz du, która jest siostr ony Pana Jana Kola skiego. Poza tym Pan Jan Kola ski nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Jan Kola ski ma wykszta cenie rednie techniczne. Dzia alno ci gospodarcz zajmuje si od ponad 15 lat. Jest za ycielem (udzia owcem) wielu podmiotów gospodarczych (spó ek z ograniczon odpowiedzialno ci ), w których pe ni i pe ni funkcje w organach zarz dzaj cych, co sprawia, i posiada wieloletni praktyk w zarz dzaniu podmiotami gospodarczymi. Funkcje w organach spó ek sp. z o.o. wi si z bezpo rednim zarz dzaniem danym podmiotem gospodarczym. W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Kola ski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 1. „Zio opex” Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym – Prezes Zarz du jednocze nie wspólnik Spó ki – do chwili obecnej, 2. „Zio opex” Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach – aktualnie prokurent (wcze niej Prezes Zarz du) jednocze nie wspólnik – do chwili obecnej, 3. FPC Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – Prezes Zarz du – do chwili obecnej, 4. „Kaliszanka” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – prokurent jednocze nie wspólnik – do chwili obecnej, 5. „Janpak” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – prokurent (poprzednio Prezes Zarz du), 6. PUH „Perfekt” Sp. z o.o. w likwidacji” z siedzib w Kaliszu – Prezes Zarz du (wcze niej Zast pca Prezesa Zarz du) – do chwili obecnej (aktualnie nast pi o uchylenie likwidacji, Pan Jan Kola ski zakupi wszystkie udzia y, powo ano nowy Zarz d, którego zosta em Prezesem. Spó ka b dzie nadal prowadzi a dzia alno gospodarcz pod firm „Colman” Sp. z o.o. aktualnie zmiany zg oszone zosta y w KRS, 7. J.K. INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu – wspólnik oraz Prezes Zarz du - do 2003 roku, 8. Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy - Cz onek Rady Nadzorczej - do 2004 roku, 9. SPPWCziC „Polbisco” z siedzib w Warszawie – Wiceprezes Zarz du – do chwili obecnej. Pan Jan Kola ski nie zosta skazany wyrokiem s du o przest pstwa oszustwa. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 159 Dokument Rejestracyjny Poza poni szym, w okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Kola ski pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. Spó ka opisana w punkcie 6 powy szego punktu zosta y postawiona w stan likwidacji w okresie, gdy Pan Jan Kola ski pe ni funkcje w zarz dzie. W dniu 16 czerwca 1999 r. Zgromadzenie Wspólników PHU „Perfekt” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu podj o uchwa o rozwi zaniu spó ki i ustanowieniu likwidatora spó ki w osobie Urszuli Wietrzyk. W toku trwaj cego post powania likwidacyjnego wszelkie nale no ci i zobowi zania zosta y rozliczone. W obliczu faktu, i nie dosz o do wykre lenia spó ki z rejestru, w dniu 15 maja 2007 r. Pan Jan Kola ski naby udzia y od innego dotychczasowego wspólnika spó ki i sta si jedynym wspólnikiem spó ki PHU „Perfekt” Sp. z o.o. Nast pnie, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PHU „Perfekt” Sp. z o.o. w dniu 13 czerwca 2007 r. podj o uchwa y o uchyleniu likwidacji i przywróceniu dzia alno ci spó ki, powo aniu nowego Zarz du spó ki, podwy szeniu kapita u zak adowego spó ki do kwoty 50 000 (pi dziesi t tysi cy) z ., jak równie ca kowitej zmianie tre ci umowy spó ki. Postanowieniem z dnia 7 sierpnia 2007 roku S d dokona wnioskowanych wpisów w Rejestrze Przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego. Aktualnie spó ka PHU „Perfekt” Sp. z o.o. dzia a pod firm na Colman Sp. z o.o. W ci gu ostatnich 5 lat Pan Jan Kola ski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne, ani sankcje w stosunku do Pana Jana Kola skiego ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jana Kola skiego wobec Emitenta a jego prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jana Kola skiego wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Jana Kola skiego. Marcin Szu awa – cz onek Zarz du Pan Marcin Szu awa pe ni funkcj cz onka Zarz du – Dyrektora Finansowego Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Szu awa nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pan Marcin Szu awa nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Marcin Szu awa jest absolwentem Wydzia u Finansów i Bankowo ci Akademii Ekonomicznej we Wroc awiu. Posiada 8-letnie do wiadczenie zawodowe w dziedzinie finansów. W okresie ostatnich 5 lat Pan Marcin Szu awa by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 1. J.K. Investment Sp. z o.o. – cz onek Zarz du – od listopada 2001 roku do czerwca 2002 roku, 2. J.K. Investment Sp. z o.o. – Prezes Zarz du – od wrze nia 2002 roku do kwietnia 2004 roku, 3. Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. – cz onek Zarz du – od listopada 2005 roku do stycznia 2007 roku, 4. Jutrzenka S.A. – cz onek Rady Nadzorczej – od czerwca 2003 roku do grudnia 2006 roku, 5. Jutrzenka S.A. – cz onek Zarz du – od grudnia 2006 roku do chwili obecnej, 6. Janpak Sp. z o.o. – cz onek Zarz du – od sierpnia 2006 roku do chwili obecnej. Pan Marcin Szu awa nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwa oszustwa. W lutym 2004 roku spó ka J.K. Investment sp. z o.o. z a wniosek o og oszenie upad ci do S du Rejonowego w Kaliszu. Post powanie zako czy o si prawomocnym postanowieniem S du z dnia 24 lutego 2005 roku o zako czeniu post powania upad ciowego. Poza powy szym w okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Szu awa pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. 160 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marcin Szu awa nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. W dniu 23 sierpnia 2004 roku Wojewoda Wielkopolski z wniosek o ukaranie w post powaniu zwyczajnym Prezesa Zarz du J.K. Investment sp. z o.o. w upad ci – Pana Marcina Szu aw – za wykroczenie z art. 63 ust. 2 w zwi zku z art. 12 ust. 5 ustawy z dnia 14 grudnia 1994 roku o zatrudnianiu i przeciwdzia aniu bezrobociu. W dniu 15 wrze nia 2004 roku S d Rejonowy w Kaliszu wyrokiem nakazowym (sygn. akt VII W 837/04) uzna Pana Marcina Szu aw za winnego pope nienia zarzucanego czynu i za to wymierzy mu kar grzywny 300 z , a tak e zas dzi od niego na rzecz Skarbu Pa stwa kwot 50 z tytu em zwrotu kosztów post powania. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Marcina Szu awy ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Szu awy wobec Emitenta a jego prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Szu awy wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marcina Szu awy. Gra yna Nowicka – Cz onek Zarz du Pani Gra yna Nowicka pe ni funkcj cz onka Zarz du - Dyrektora Handlu i Marketingu Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pani Gra yna Nowicka pe ni funkcj Dyrektora Handlowego w spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach. Ponadto Pani Gra yna Nowicka nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pani Gra yna Nowicka jest powi zana rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Jan Kola ski - Prezes Zarz du Emitenta - jest szwagrem pani Gra yny Nowickiej. Pani Gra yna Nowicka jest absolwentem Master of Business Management w Instytucie Biznesu w Kaliszu. Pani Gra yna Nowicka posiada nast puj ce do wiadczenia w zarz dzaniu: Kierownik dzia u sprzeda y w spó ce Zio opex Sp. z o.o. (w latach 1992-2000), zast pca dyrektora do spraw sprzeda y w spó ce Kolman Sp. z o.o. (2002), dyrektor handlowy w spó ce Zio opex sp. z o.o. (w latach 20032006), W okresie ostatnich 5 lat Pani Gra yna Nowicka by a cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 1. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym – cz onek Zarz du – od listopada 2002 roku do chwili obecnej, 2. Jutrzenka S.A. – prokurent – od lipca 2006 roku do grudnia 2006 roku, 3. FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – cz onek Rady Nadzorczej – od listopada 2005 roku do grudnia 2005 roku, 4. Jutrzenka S.A. – cz onek Zarz du – od grudnia 2006 roku do chwili obecnej. Pani Gra yna Nowicka nie zosta a skazana wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Gra yna Nowicka pe ni a w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by a ona osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pani Gra yna Nowicka nie otrzyma a s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Gra yny Nowickiej ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pani Gra yny Nowickiej wobec Emitenta a jej prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pani Gra yny Nowickiej wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pani Gra yny Nowickiej. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 161 Dokument Rejestracyjny Marek Jan Mielcarek – Cz onek Zarz du Pan Marek Mielcarek pe ni funkcj cz onka Zarz du – Dyrektora Technicznego Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marek Mielcarek nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pan Marek Mielcarek nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Marek Mielcarek posiada wykszta cenie wy sze techniczne. Jest absolwentem Wydzia u Technologii ywno ci Akademii Rolniczo-Technicznej w Olsztynie. Posiada 19-letni praktyk w tym zakresie. W okresie ostatnich 5 lat Pan Marek Mielcarek by nast puj cych spó ek kapita owych i osobowych: cz onkiem organów i/lub wspólnikiem 1. Jutrzenka S.A. – cz onek Zarz du – od sierpnia 2007 roku do chwili obecnej. Pan Marek Mielcarek nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marek Mielcarek pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marek Mielcarek nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Marka Mielcarka ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Zwa ywszy na powy ej zaprezentowane informacje nale y stwierdzi , e nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marka Jana Mielcarka wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marka Jana Mielcarka. 14.1.2. Rada nadzorcza W sk ad Rady Nadzorczej Emitenta wchodz : • Marcin Matuszczak – Przewodnicz cy Rady Nadzorczej, • Marcin Sadlej – Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, • Jan Miko ajczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej, • Piotr agowski – Cz onek Rady Nadzorczej, • Jaros aw Andrzej Taberski – Cz onek Rady Nadzorczej. Cz onkowie Rady Nadzorczej wykonuj Bydgoszczy. obowi zki pod adresem Emitenta przy ul. Ko ciuszki 53 w Marcin Matuszczak – Przewodnicz cy Rady Nadzorczej Pan Marcin Matuszczak pe ni funkcj Przewodnicz cego Rady Nadzorczej Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Matuszczak nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pan Marcin Matuszczak nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Marcin Matuszczak jest absolwentem Wydzia u Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Pracuje w instytucjach zwi zanych z rynkiem kapita owym od roku 1994. Sprawuje funkcj Przewodnicz cego, a wcze niej Cz onka Rady Nadzorczej Jutrzenka S.A. Wcze niej równie by Cz onkiem Rady Nadzorczej FPC Kaliszanka Sp. z o.o. W okresie ostatnich 5 lat Pan Marcin Matuszczak by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 162 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 1. Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy - cz onek Rady Nadzorczej - od czerwca 2004 roku do chwili obecnej, 2. FPC Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu - cz onek Rady Nadzorczej - od listopada 2005 roku do grudnia 2005 roku, 3. Foksal NFI S.A. z siedzib w Warszawie - cz onek Rady Nadzorczej - od listopada 2007 roku do chwili obecnej, 4. Veno S.A. z siedzib w Warszawie - cz onek Rady Nadzorczej - od pa dziernika 2007 roku do chwili obecnej, 5. Grupa Pactor Potempa Inkasso S.A. z siedzib listopada 2007 roku do chwili obecnej, w Poznaniu - cz onek Rady Nadzorczej - od 6. BLUMERANG PRE IPO S.A. - Wiceprezes Zarz du - od wrze nia 2007 roku do chwili obecnej. Pan Marcin Matuszczak nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Matuszczak pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marcin Matuszczak nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto, nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Marcina Matuszczaka ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Zwa ywszy na powy ej zaprezentowane informacje nale y stwierdzi , e nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Matuszczaka wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marcina Matuszczaka. Marcin Sadlej – Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej Pan Marcin Sadlej pe ni funkcj Wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Sadlej nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Marcin Sadlej prowadzi dzia alno gospodarcz pod nazw Marcin Sadlej Consulting w zakresie doradztwa dla podmiotów gospodarczych oraz jest wspólnikiem CC Group Sp. z o.o., w której posiada 38% udzia ów. Pan Marcin Sadlej nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Marcin Sadlej jest absolwentem Wydzia u Matematyki, Informatyki i Mechaniki Uniwersytetu Warszawskiego. Pracowa w instytucjach zwi zanych z rynkiem kapita owym od roku 1994. W okresie ostatnich 5 lat Pan Marcin Sadlej by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 1. Suwary S.A. - przewodnicz cy Rady Nadzorczej - od czerwca 2004 roku do kwietnia 2007 roku, 2. CAIB Pre IPO Management Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie - cz onek Zarz du - w 2003 roku, 3. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. - Wiceprezes Zarz du - od wrze nia 2001 roku do lipca 2002 roku, 4. Simple S.A. - cz onek Rady Nadzorczej - od 1998 roku do czerwca 2002 roku oraz od stycznia 2003 roku do czerwca 2003 roku, 5. SM-Media S.A. (obecnie: Mediatel S.A.) - przewodnicz cy Rady Nadzorczej - od lipca 2001 roku do marca 2005 roku, 6. Mostostal-Export S.A. - cz onek Rady Nadzorczej w okresie od czerwca 2001 roku do czerwca 2002 roku. Pan Marcin Sadlej nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 163 Dokument Rejestracyjny W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Sadlej pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pan Marcin Sadlej nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Marcina Sadleja ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Sadleja wobec Emitenta a jego prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Marcina Sadleja wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Marcina Sadleja. Jan Miko ajczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Jan Miko ajczyk pe ni funkcj Sekretarza Rady Nadzorczej Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Jan Miko ajczyk nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pan Jan Miko ajczyk nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Jan Miko ajczyk jest absolwentem studiów MBA w The Nottingham Trent University, a tak e posiada tytu doktora nauk ekonomicznych. Ma te wieloletnie do wiadczenie jako nauczyciel akademicki w zakresie nauk o zarz dzaniu. W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Miko ajczyk by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 1. Jutrzenka S.A. – Sekretarz RN – od pa dziernik 2003 roku do chwili obecnej. Pan Jan Miko ajczyk nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Miko ajczyk pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pan Jan Miko ajczyk nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne, ani sankcje w stosunku do Pana Jana Miko ajczyka ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Zwa ywszy na powy ej zaprezentowane informacje nale y stwierdzi , e nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jana Miko ajczyka wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Jana Miko ajczyka. Piotr agowski – cz onek Rady Nadzorczej Pan Piotr agowski pe ni funkcj cz onka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Piotr agowski zosta dokooptowany na cz onka Rady Nadzorczej Emitenta uchwa tej e Rady Nadzorczej, która zosta a podj ta w dniu 10 sierpnia 2007 roku; powy ej wspomniana kooptacja zosta a nast pnie zatwierdzona uchwa nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 sierpnia 2007 roku. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Piotr agowski nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Piotr agowski prowadzi dzia alno doradztwa gospodarczego realizowan na rzecz podmiotów gospodarczych. Pan Piotr agowski nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. 164 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Pan Piotr agowski uko czy Wydzia Zarz dzania Uniwersytetu Warszawskiego. Uczestniczy w licznych krajowych i zagranicznych szkoleniach zawodowych mi dzy innymi z zakresu fuzji i przej , wyceny spó ek, doradztwa inwestycyjnego oraz wyceny nieruchomo ci. W okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr agowski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 1. Boryszew S.A. - cz onek zarz du – od wrze nia 2005 roku do czerwca 2006 roku, 2. Impexmetal S.A. - cz onek zarz du – od listopada 2005 roku do czerwca 2006 roku, 3. Hutmen S.A. - cz onek rady nadzorczej – od grudnia 2005 roku do czerwca 2006 roku, 4. HMN Szopienice S.A. - cz onek rady nadzorczej – od grudnia 2005 roku do lipca 2006 roku, 5. WM Dziedzice S.A. - cz onek rady nadzorczej – od grudnia 2005 roku do czerwca 2006 roku, 6. Zak ady Tworzyw i Farb Z oty Stok Sp. z o.o. – cz onek rady nadzorczej – od kwietnia 2006 roku do sierpnia 2006 roku 7. NPA Skawina sp. z o.o. - cz onek rady nadzorczej – od stycznia 2006 roku do czerwca 2006 roku. Pan Piotr agowski nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan agowski pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pan agowski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Piotra agowskiego ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Piotra agowskiego wobec Emitenta a jego prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Piotra agowskiego wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Piotra agowskiego. Jaros aw Andrzej Taberski – Cz onek Rady Nadzorczej Pan Jaros aw Taberski pe ni funkcj cz onka Rady Nadzorczej Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Jaros aw Taberski pe ni funkcj cz onka Zarz du spó ki Janpak Sp. z o.o., Prezesa Zarz du Kaliszanka Sp. z o.o., oraz cz onka Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach (wszystkie spó ki s spó kami powi zanymi Emitenta). Ponadto nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pan Jaros aw Taberski nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Jaros aw Taberski jest magistrem ekonomii (1985 rok), ponadto uzyska tytu Master of Business Administration (1994 rok), oraz uko czy studium inwestycji kapita owych (2001 rok), oraz studium wyceny nieruchomo ci (2005 rok). Pan Jaros aw Taberski posiada nast puj ce do wiadczenia w zakresie zarz dzania: Dyrektor Finansowy, Biofarm Sp.z o.o. Pozna (w latach 1991-1995), Prezes Zarz du, Korporacja Farm Sp.z o.o., Pozna (w latach 1994-1995), Ksi gowy Fabryki w zakresie kontrolingu, Goplana SA, Pozna (w latach 1995-1998), Kierownik kontrolingu i logistyki, Goplana SA, Pozna (w latach 1998-1999), Kierownik Administracyjno-Finansowy, Nestle Polska S.A. (w latach 1999-2004), Kierownik Administracyjno Finansowy, Jutrzenka S.A. Zak ad w Poznaniu (od stycznia do maja 2005 roku), Kierownik Logistyki, Jutrzenka S.A. Zak ad w Poznaniu (od czerwca do pa dziernika 2005 roku), Dyrektor ds.Operacyjnych, FPC Kaliszanka Sp. z o.o. (od listopada 2005 roku do stycznia 2007 roku), Prezes Zarz du Kaliszanka Sp. z o.o. (od lutego 2007 roku-do chwili obecnej). W okresie ostatnich 5 lat Pan Jaros aw Taberski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem nast puj cych spó ek: 1. FPC Kaliszanka Sp. z o.o. – Dyrektor ds.Operacyjnych, Cz onek Zarz du – od listopada 2005 roku do stycznia 2007 roku, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 165 Dokument Rejestracyjny 2. Janpak Sp.z o.o. - Cz onek Zarz du – od sierpnia 2006 roku do chwili obecnej, 3. Kaliszanka Sp. z o.o. - Prezes Zarz du – od stycznia 2007 roku do chwili obecnej, 4. Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach – od marca 2007 roku do chwili obecnej. Pan Jaros aw Taberski nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego, ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jaros aw Taberski pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pan Pan Jaros aw Taberski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Jaros awa Taberskiego ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Potencjalny konflikt interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jaros awa Andrzeja Taberskiego wobec Emitenta a jego prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami zosta wskazany w pkt 14.2.1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Poza przypadkiem wskazanym powy ej nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Jaros awa Andrzeja Taberskiego wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Jaros awa Andrzeja Taberskiego. 14.1.3. Prokurenci Z uwagi na to, e przepisy Rozporz dzenia o Prospekcie nie definiuj poj cia „osoby zarz dzaj cej wy szego szczebla”, na potrzeby Prospektu Spó ka uzna a za takie osoby prokurentów Emitenta Krzysztof Brzozowski – Prokurent Pan Krzysztof Brzozowski pe ni funkcj prokurenta – Dyrektora Handlowego Emitenta. Poza przedsi biorstwem Emitenta Pan Krzysztof Brzozowski nie wykonuje dzia alno ci, która mo e mie istotne znaczenie z punktu widzenia dzia alno ci wykonywanej przez Emitenta. Pan Krzysztof Brzozowski nie jest powi zany rodzinnie z innymi osobami wchodz cymi w sk ad organów Spó ki. Pan Krzysztof Brzozowski posiada wykszta cenie wy sze ekonomiczne. Jest absolwentem Wydzia u Turystyki i Rekreacji Wy szej Szko y Ekonomicznej w Warszawie. Ponadto pe ni funkcj Dyrektora Handlowego i cz onka Zarz du spó ki Kotlin Sp. z o.o. W okresie ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Brzozowski by cz onkiem organów i/lub wspólnikiem jakichkolwiek spó ek kapita owych i osobowych: 1. Kotlin Sp z o.o. - cz onek Zarz du - do listopada 2005 roku. Pan Krzysztof Brzozowski nie zosta skazany wyrokiem s du za przest pstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie mia y miejsca przypadki upad ci, zarz du komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Krzysztof Brzozowski pe ni w tym czasie funkcje cz onka organów, a tak e w których by on osob zarz dzaj wy szego szczebla. W ci gu ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Brzozowski nie otrzyma s dowego zakazu dzia ania jako cz onek organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych jakiegokolwiek podmiotu, lub zakazu uczestniczenia w zarz dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu. Ponadto nie mia y miejsca oficjalne oskar enia publiczne ani sankcje w stosunku do Pan Krzysztof Brzozowski ze strony organów ustawowych, ani regulacyjnych. Zwa ywszy na powy ej zaprezentowane informacje nale y stwierdzi , e nie zachodz adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami Pana Krzysztofa Brzozowskiego wobec Emitenta a prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami Pana Krzysztofa Brzozowskiego. 166 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 14.2. 14.2.1. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych oraz w ród osób zarz dzaj cych wy szego szczebla Konflikt interesów Konflikty interesów pomi dzy obowi zkami cz onków Zarz du, Rady Nadzorczej oraz Prokurentów wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami mog potencjalnie wynikn jedynie w stosunku do Panów Marcina Sadleja, Jaros awa Taberskiego, Marcina Szu awy, Jana Kola skiego, Piotra agowskiego oraz Pani Gra yny Nowickiej. Potencjalne konflikty interesów osób wskazanych powy ej mog wynika z faktu pe nienia funkcji w organach spó ek okre lonych poni ej, w tym spó ek dzia aj cych na rynku produktów spo ywczych. Pan Marcin Sadlej, Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, jest wspólnikiem w spó ce CC Group sp. z o.o., która wiadczy us ugi i zamierza wiadczy us ugi na rzecz Emitenta. W ocenie Emitenta potencjalny konflikt interesów wynikaj cy z faktu wskazanego powy ej jest istotnie ograniczony praktyk wy czania si od g osowania przez pana Marcina Sadlej we wszelkich kwestiach rozpatrywanych przez Rad Nadzorcz Emitenta, które dotycz zmiany umów lub zawarcia umów przez Emitenta z CC Group Sp. z o.o. Pan Jaros aw Taberski cz onek Rady Nadzorczej, pe ni funkcje cz onka Zarz du spó ki Janpak Sp. z o.o., Prezesa Zarz du Kaliszanka Sp. z o.o., oraz cz onka Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. w Wykrotach (wszystkie spó ki s spó kami powi zanymi Emitenta). Potencjalny konflikt interesów mo e wynika z faktu, e w umowach zawartych przez Emitenta Pan Jaros aw Taberski reprezentuje drug stron takich umów, tj. jeden z powy ej wskazanych podmiotów powi zanych Emitenta. Jednak e, w ocenie Emitenta zasady adu korporacyjnego, w szczególno ci Statut Emitenta powoduj , e wszystkie umowy z podmiotami powi zanymi zawierane s zgodnie z zasadami i warunkami rynkowymi. Na dzie zatwierdzenia Prospektu Emitent nie jest stron adnej umowy zawartej z Janpak Sp. z o.o. Ponadto, Pan Jaros aw Taberski wy cza si od g osowania we wszelkich kwestiach rozpatrywanych przez Rad Nadzorcz Emitenta, które dotycz zmiany umów lub zawarcia umów z podmiotami powi zanymi Emitenta, w których organach pe ni funkcje cz onka zarz du lub cz onka rady nadzorczej. Pan Marcin Szu awa, cz onek Zarz du, pe ni funkcj cz onka Zarz du spó ki Janpak Sp. z o.o. W konsekwencji potencjalny konflikt interesów mo e zaistnie w przypadku reprezentowania Emitenta Janpak Sp. z o.o. w umowach zawieranych pomi dzy tymi podmiotami. Jednak e, jak wskazano powy ej na dzie zatwierdzenia Prospektu Emitent nie jest stron adnej umowy zawartej z Janpak Sp. z o.o. Pani Gra yna Nowicka, cz onek Zarz du, pe ni funkcj cz onka Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, oraz Dyrektora Handlowego w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach. Pani Gra yna Nowicka reprezentuje jedn ze stron w umowach zawartych pomi dzy Emitentem a podmiotami powi zanymi, w których pe ni funkcje wskazane powy ej. Jednak e, jak zaznaczono powy ej w ocenie Emitenta zasady adu korporacyjnego, w szczególno ci Statut Emitenta powoduj , e wszystkie umowy z podmiotami powi zanymi zawierane s zgodnie z zasadami i warunkami rynkowymi. Pan Jan Kola ski, Prezes Zarz du, pe ni funkcj Prezesa Zarz du spó ki Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, prokurenta w spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach, Prezesa Zarz du FPC Sp. z o.o., Prokurenta spó ki Kaliszanka Sp. z o.o., oraz prokurenta w spó ce Janpak Sp. z o.o. Pan Jan Kola ski reprezentuje jedn ze stron w umowach zawartych pomi dzy Emitentem a podmiotami powi zanymi, w których pe ni funkcje wskazane powy ej. Jak wcze niej wspomniano w ocenie Emitenta zasady adu korporacyjnego, w szczególno ci Statut Emitenta powoduj , e wszystkie umowy z podmiotami zawierane s zgodnie z zasadami i warunkami rynkowymi. Pan Piotr agowski jest dyrektorem w spó ce Pekao Access sp. z o.o., która wiadczy us ugi doradcze na rzecz Emitenta. W opinii Emitenta powy sza wspó praca nie jest i nie b dzie ród em potencjalnego konfliktu interesów pomi dzy obowi zkami wobec Spó ki a prywatnymi interesami i innymi obowi zkami Pana Piotra agowskiego. W ocenie Emitenta potencjalny konflikt interesów wynikaj cy z faktu wskazanego powy ej jest istotnie ograniczony praktyk wy czania si od osowania przez Pana Piotra agowskiego we wszelkich kwestiach rozpatrywanych przez Rad Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 167 Dokument Rejestracyjny Nadzorcz Emitenta, które dotycz zmiany umów lub zawarcia umów przez Emitenta z Pekao Access sp. z o.o. Powy ej zaprezentowane informacje w sposób wyczerpuj cy przedstawiaj wszystkie potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami powy szych osób wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami. W stosunku do pozosta ych i niewymienionych powy ej cz onków Zarz du, Rady Nadzorczej oraz Prokurentów nale y stwierdzi , e nie wyst puj adne potencjalne konflikty interesów pomi dzy obowi zkami tych osób wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowi zkami. 14.2.2. Umowy zawarte odno nie powo ania cz onków organów Nie zosta y zawarte umowy ani porozumienia ze znacz cymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których osoby wskazane w pkt 14.1.1, 14.1.2 i 14.1.3 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu zosta y powo ane na swoje stanowiska. 14.2.3. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji emitenta Aktualnie nie istniej adne ograniczenia uzgodnione przez cz onków organów zarz dzaj cych i nadzorczych w zakresie zbycia w okre lonym czasie posiadanych przez nie papierów warto ciowych Emitenta. Niemniej wed ug z informacji powzi tych przez Zarz d Emitenta wynika, e Pan Jan Kola ski i FPC Sp.z o.o. rozwa aj obj cie Akcji Serii C zobowi zaniem do czasowej niezbywalno ci i nieobci alno ci (lock-up). 168 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 15. Wynagrodzenie i inne wiadczenia za ostatni pe ny rok obrotowy w odniesieniu do cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych oraz osób zarz dzaj cych wy szego szczebla 15.1. Wysoko wyp aconego wynagrodzenia oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zale ne wiadcze w naturze za us ugi wiadczone na rzecz spó ki lub jej podmiotów zale nych Wysoko wynagrodzenia cz onków Zarz du Emitenta jest ustalana przez Rad Nadzorcz Emitenta. Na wynagrodzenie sk ada si cz sta a wyp acana miesi cznie oraz premia roczna, która jest przyznawana zgodnie z celami wyznaczonymi na kolejne lata przez Rad Nadzorcz Emitenta, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Emitenta sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy, w którym cz onkowie Zarz du pe nili swoje funkcje. Zgodnie z uchwa nr 10/2006 Rady Nadzorczej Emitenta premia roczna, która mog a zosta przyznana za 2006 rok nie mog a wynie wi cej ni 50% wynagrodzenia sta ego Prezesa Zarz du oraz Cz onka Zarz du Emitenta. W roku 2007 Rada Nadzorcza podj a uchwa y o wyp aceniu rocznej premii za rok poprzedni dla Prezesa Zarz du w kwocie 73 833 z brutto dla Wiceprezesa Zarz du w kwocie 66 833 z brutto. Pan Marek Mielcarek otrzyma wynagrodzenie w okresie od 1 stycznia 2007 do 8 sierpnia 2007 z tytu u pe nienia obowi zków Dyrektora Technicznego w wysoko ci 160 291,10 z brutto. Pan Marek Mielcarek pe ni funkcj cz onka Zarz du Spó ki od dnia 9 sierpnia 2007 r. Z wyj tkiem wiadcze poni ej wskazanych podmioty, których to dotyczy nie s uprawnione do uzyskania jakichkolwiek innych wynagrodze ze strony Emitenta b podmiotów od niego zale nych. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Rada Nadzorcza nie podj a uchwa y dotycz cej premii rocznej za 2007 rok. W poni szych tabelach przedstawiono wysoko wynagrodze wyp aconych w 2007 roku cz onkom organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych oraz osobom zarz dzaj cym wy szego szczebla. Wynagrodzenia brutto wyp acone poszczególnym cz onkom organów zarz dzaj cych w 2007 roku (w z ) Lp. Imi i Nazwisko Pe niona funkcja (w 2007 r.) RAZEM 1. Jan Kola ski Prezes Zarz du 434 106,08 2. Marcin Szu awa Cz onek Zarz du 186 455,53 3. Gra yna Nowicka Cz onek Zarz du 215 874,12 4. Marek Mielcarek Cz onek Zarz du od 9 sierpnia 2007 230 823,15 RAZEM 1 067 258,88 ród o: Emitent Z wyj tkiem wiadcze wskazanych poni ej podmioty, których to dotyczy nie s uprawnione do uzyskania jakichkolwiek innych wynagrodze ze strony Emitenta b podmiotów od niego zale nych. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 169 Dokument Rejestracyjny Wynagrodzenia brutto wyp acone poszczególnym cz onkom organów nadzoruj cych w 2007 roku (w z .) Lp. 1. Imi i Nazwisko Pe niona funkcja (w 2007 r.) RAZEM Marcin Matuszczak Przewodnicz cy Rady Nadzorczej 28 842,00 Bogdan Cichy do 11 czerwca 2007 Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, od 11 czerwca 2007 do 9 sierpnia 2007 Cz onek Rady Nadzorczej 15 031,00 Jan Miko ajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 26 326,00 Marcin Sadlej do 11 czerwca 2007 Cz onek Rady Nadzorczej, od 11 czerwca 2007 roku Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej 24 707,00 5. Marcin Szu awa (do 18.12.2006) Cz onek Rady Nadzorczej 913,00 6. Jaros aw Taberski Cz onek Rady Nadzorczej 23 137,00 Piotr agowski Cz onek Rady Nadzorczej od 9 sierpnia 2007 roku 9 080,00 2. 3. 4. 7. RAZEM 128 036,00 ród o: Emitent 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zale ne na wiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne wiadczenia Spó ka nie gromadzi adnych dodatkowych funduszy na wiadczenia emerytalne i rentowe. rodków pieni nych ani nie tworzy dodatkowych . 170 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 16. Praktyki organu administracyjnego, zarz dzaj cego i nadzoruj cego za ostatni zako czony rok obrotowy 16.1. 16.1.1. Data zako czenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki cz onkowie organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzoruj cych sprawowali swoje funkcje Zarz d Zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Spó ki kadencja Zarz du trwa trzy lata. Obecna kadencja Prezesa Zarz du Jana Kola skiego up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Pan Jan Kola ski zosta powo any w sk ad Zarz du Emitenta 11 czerwca 2007 roku. Obecna kadencja cz onka Zarz du Marcina Szu awy up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan Marcin Szu awa zosta powo any w sk ad Zarz du Emitenta11 czerwca 2007 roku. Obecna kadencja cz onka Zarz du Gra yny Nowickiej up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pani Gra yna Nowicka zosta a powo ana w sk ad Zarz du Emitenta 11 czerwca 2007 roku. Obecna kadencja cz onka Zarz du Marka Mielcarka up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan Marek Mielcarek zosta powo any w sk ad Zarz du Emitenta 9 sierpnia 2007 roku. 16.1.2. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Spó ki kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pan Marcin Matuszczak zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007 roku, Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Marcina Matuszczaka up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan Piotr agowski zosta dokooptowany w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 9 sierpnia 2007 roku; powy ej wspomniana kooptacja zosta a nast pnie zatwierdzona uchwa nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 sierpnia 2007 roku. Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Piotra agowskiego up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan Jan Miko ajczyk zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007 roku. Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Jana Miko ajczyka up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan Marcin Sadlej zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007. Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Marcina Sadleja up ywa w dniu 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Pan Jaros aw Taberski zosta powo any w sk ad Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 11 czerwca 2007 roku. Obecna kadencja cz onka Rady Nadzorczej Pana Jaros awa Taberskiego up ywa w 11 czerwca 2010 roku, jednak nie pó niej ni w dniu zatwierdzenia przez WZ sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 171 Dokument Rejestracyjny 16.2. Informacje o umowach o wiadczenie us ug cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzoruj cych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zale nych, okre laj cych wiadczenia wyp acane w chwili rozwi zania stosunku pracy Pani Gra yna Nowicka (cz onek Zarz du Emitenta), pan Marcin Szu awa (cz onek Zarz du Emitenta) oraz pan Marek Mielcarek (cz onek Zarz du Emitenta) w swoich umowach o prac zawartych z Emitentem posiadaj nast puj klauzul : W razie rozwi zania umowy w zwi zku z odwo aniem pracownika z funkcji cz onka Zarz du SPÓ KI, nie powo aniem w sk ad Zarz du na kolejn kadencj , pracownik otrzyma jednorazowe odszkodowanie w wysoko ci sze ciomiesi cznego wynagrodzenia zasadniczego, p atne w terminie 14 dni od daty ustania stosunku pracy. Odszkodowanie nie przys uguje, gdy odwo anie z funkcji nast pi w okoliczno ciach przewidzianych w art. 52 i 53 kodeksu pracy. 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodze Emitenta, dane komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji W Spó ce nie funkcjonuje komisja ds. audytu, ani komisja ds. wynagrodze . Spó ka stoi na stanowisku, i wyodr bnienie w sk adzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. 16.4. O wiadczenie na korporacyjnego temat stosowania przez Emitenta procedur adu Emitent w wykonywaniu prowadzonej dzia alno ci przestrzega zasad adu korporacyjnego. Zgodnie z opublikowanym w dniu 15 stycznia 2008 roku raportem bie cym 1/2008 Zarz d Emitenta, wykonuj c obowi zek okre lony w § 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A., poinformowa , e w spó ce Jutrzenka S.A. nie s i nie b stosowane wymienione poni ej zasady adu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spó ek notowanych na GPW", przyj te Uchwa Nr 12/1170/2007 Rady Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Cz II "Dobre praktyki stosowane przez zarz dy spó ek gie dowych" Zasada nr 1: "Spó ka prowadzi korporacyjn stron internetow i zamieszcza na niej:" pkt. 4: "informacj o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porz dek obrad oraz projekty uchwa wraz z uzasadnieniami a tak e inne dost pne materia y zwi zane z walnymi zgromadzeniami spó ki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczon dat zgromadzenia." Zasada nie jest i nie b dzie stosowana w cz ci dotycz cej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spó ki projektów uchwa wraz z uzasadnieniami i innych dost pnych materia ów zwi zanych z Walnymi Zgromadzeniami Spó ki. Spó ka stosuje si do terminów, o których mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 r. w sprawie raportów bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych. Zdaniem Spó ki publikacja tre ci projektów uchwa na co najmniej 8 dni przed wyznaczon dat zgromadzenia jest terminem wystarczaj cym do zapoznania si z ich tre ci . pkt. 6: "roczne sprawozdania z dzia alno ci rady nadzorczej, z uwzgl dnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazan przez rad nadzorcz ocen pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla spó ki." Zasada nie jest i nie b dzie stosowana w cz ci dotycz cej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla Spó ki. Zarówno Statut, jak i Regulamin dzia ania Rady Nadzorczej nie przewiduj dzia ania komitetów. Ze wzgl du na brak systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla Spó ki b cych w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. pkt. 7: "pytania akcjonariuszy dotycz ce spraw obj tych porz dkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania." Zasada nie jest i nie b dzie stosowana. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protoko ach WZA 172 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny decyduje ich przewodnicz cy, kieruj c si przepisami prawa, wag danej sprawy oraz uzasadnionymi daniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami Kodeksu Spó ek Handlowych, maj prawo sk ada o wiadczenia na pi mie, które s za czane do protoko ów. Zasada nr 3: "Zarz d, przed zawarciem przez spó istotnej umowy z podmiotem powi zanym zwraca si do rady nadzorczej o aprobat tej transakcji/umowy. Powy szemu obowi zkowi nie podlegaj transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej dzia alno ci operacyjnej przez spó z podmiotem zale nym, w którym spó ka posiada wi kszo ciowy udzia kapita owy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje si definicj podmiotu powi zanego w rozumieniu rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 r. w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych." Zasada ta b dzie stosowana z ograniczeniami wynikaj cymi z tre ci § 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spó ki. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki, równie w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spó ki, przy przyj ciu okre lonych w statucie Spó ki kryteriów warto ci tych umów. Cz III "Dobre praktyki stosowane przez cz onków rad nadzorczych" Zasada nr 1: "Poza czynno ciami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:" pkt. 1: "raz w roku sporz dza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwi ocen sytuacji spó ki, z uwzgl dnieniem oceny systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla spó ki." Zasada nie jest i nie b dzie stosowana w cz ci dotycz cej oceny systemów. Ze wzgl du na brak systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem istotnym dla Spó ki, Rada Nadzorcza nie przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny tych systemów. Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonowa co najmniej komitet audytu. W sk ad tego komitetu powinien wchodzi co najmniej jeden cz onek niezale ny od spó ki i podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze spó , posiadaj cy kompetencje w dziedzinie rachunkowo ci i finansów. W spó kach, w których rada nadzorcza sk ada si z minimalnej wymaganej przez prawo liczby cz onków, zadania komitetu mog by wykonywane przez rad nadzorcz ." Powy sza zasada nie jest i nie b dzie stosowana, poniewa w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuj adne komitety. Spó ka stoi na stanowisku, i wyodr bnienie w sk adzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. Zasada nr 8: "W zakresie zada i funkcjonowania komitetów dzia aj cych w radzie nadzorczej powinien by stosowany Za cznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotycz cego roli dyrektorów niewykonawczych (…)." Powy sza zasada nie jest i nie b dzie stosowana przez Rad Nadzorcz , poniewa nie stosowana jest zasada nr 7 cz ci III "Dobre praktyki stosowane przez cz onków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuj adne komitety. Zasada nr 9: „Zawarcie przez spó umowy/transakcji z podmiotem powi zanym spe niaj cej warunki, o której mowa w cz ci II pkt 3, wymaga aprobaty Rady nadzorczej.” Zasada ta b dzie stosowana z ograniczeniami wynikaj cymi z tre ci § 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spó ki. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki, równie w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spó ki, przy przyj ciu okre lonego w Statucie Spó ki kryterium warto ci tych umów. Cz IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno si umo liwia obecno na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie b dzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spó ki udzia bior osoby uprawnione i obs uguj ce WZA. Zdaniem Spó ki prowadzona przez ni polityka informacyjna jest wystarczaj ca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporz dzeniem Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005r. w sprawie raportów bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych. Spó ka zobowi zuje si natomiast do wspó dzia ania z mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotycz ce przebiegu WZA. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 173 Dokument Rejestracyjny 17. Pracownicy 17.1. Liczba pracowników finansowymi w okresie obj tym historycznymi informacjami Przeci tne zatrudnienie Emitenta (w etatach) Stan na dzie Zatrudnienie ogó em na dzie zatwierdzenia prospektu 1 204,49 30.06.2007 1 268,95 31.03.2007 1 295,18 31.12.2006 1 291,60 31.12.2005 1 280,49 31.12.2004 787,67 ród o: Emitent Struktura zatrudnienia Emitenta ze wzgl du na form (w osobach) Stan na dzie Zatrudnienie ogó em Umowa o prac Umowa zlecenie Umowa agencyjna Pracownicy tymczasowi na dzie zatwierdzenia prospektu 1 413 1 204 2 132 75 31.12.2006 1 259 1 159 - 96 4 31.12.2005 1 267 1 227 - 35 5 31.12.2004 770 770 - - - ród o: Emitent ród zatrudnionych pracowników najwi ksz grup tworz pracownicy fizyczni (wg stanu na koniec 2006 roku stanowili oni ponad 70% ogó u pracowników Emitenta). Struktura zatrudnienia Emitenta ze wzgl du na rodzaj stanowiska (w etatach) Lp. Wyszczególnienie na dzie zatwierdzenia prospektu Liczba osób % 1 Stanowiska umys owe 301,09 25,0 2 Stanowiska fizyczne 903,40 3 Ogó em 1 204,49 2006 Liczba osób 2005 % Liczba osób 2004 % Liczba osób % 380,80 29,5 344,05 26,1 227,83 28,9 75,0 910,81 70,5 936,44 73,1 559,84 71,1 100 1 291,61 100 1 280,49 100 787,67 100 ród o: Emitent Do dnia 31 grudnia 2004 roku wszyscy pracownicy Emitenta byli zatrudnieni w zak adach w Bydgoszczy, poza grup pracowników pionu handlowego, którzy byli pracownikami terenowymi. W 2004 roku Spó ka zlikwidowa a Zak ad Produkcyjny nr 2 w Bydgoszczy. W efekcie tej decyzji dosz o do zwolnie grupowych z przyczyn niedotycz cych pracowników, w wyniku których w grupie pracowników zatrudnionych na stanowiskach robotniczych zatrudnienie spad o o 19 osób, a w grupie pracowników na stanowiskach nierobotniczych o 6 osób. W 2004 roku Jutrzenka S.A. podpisa a umow z Nestle Polska S.A. i Societe des Produits Nestle S.A., na mocy której z dniem 31 grudnia 2004 roku Emitent sta si pracodawc dla pracowników cz ci Pozna skiego Oddzia u Nestle Polska 1 S.A., zlokalizowanego w Poznaniu przy ul. Wawrzy ca 11 (art. 23 Kodeksu Pracy). 174 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny W 2005 roku przeprowadzono zmiany strukturalne dziale handlowym w celu podniesienia efektywno ci sieci sprzeda y i kana ów dystrybucji. W miejsce funkcjonuj cych 12 regionów sprzeda y utworzono 8 nowych. W ramach struktur dzia u handlowego rozpocz to zawi zywanie umów agencyjnych. W 2006 roku Zarz d Spó ki podj decyzj o optymalizacji wielko ci zatrudnienia w Zak adzie nr 6 w Poznaniu. Wynika o to z potrzeby optymalizacji kosztów b cych konsekwencj przeprowadzonych modernizacji technicznych i technologicznych. W efekcie zatrudnienie w grupie pracowników przy produkcji spad o o 34 osoby. Ponadto w 2006 roku dosz o do centralizowania struktur organizacyjnych i przeniesieniu lokalizacji centrali z Bydgoszczy do Poznania. Decyzja ta spowodowa a przeniesienie miejsc pracy niektórych pracowników z Bydgoszczy (stanowiska nierobotnicze) do Poznania, w tym pracowników administracji sprzeda y, marketingu, trade marketingu oraz cz ci pracowników pionu logistyki. W 2006 roku miejscem pracy cz ci pracowników dzia u eksportu by Kalisz. W 2007 roku Emitent kupi zak ad produkcyjny w Opatówku (PP Hellena). W zak adzie tym zosta a uruchomiona produkcja napojów gazowanych i niegazowanych. Zatrudnienie w tej lokalizacji, przy obs udze linii produkcyjnych i w komórkach pomocniczych znalaz y 73 osoby. W Spó ce obowi zuj : 1) Zak adowy Uk ad Zbiorowy Pracy z dnia 1 pa dziernika 2003 roku, wraz z: - Protoko em Dodatkowym nr 1 z dnia 29 wrze nia 2004 roku, - Protoko em Dodatkowym nr 2 z dnia 1 kwietnia 2005 roku, - Protoko em Dodatkowym nr 3 z dnia 24 lutego 2006 roku, - Protoko em Dodatkowym nr 4 z dnia 28 kwietnia 2006 roku. Zak adowy Uk ad Zbiorowy Pracy okre la zasady wynagradzania pracowników zatrudnionych na stanowiskach robotniczych i nierobotniczych. Postanowienia Uk adu obowi zuj wszystkich pracowników Spó ki i stanowi podstaw do okre lania warunków p acy w umowach zawieranych z pracownikami. 2) Regulamin Pracy z dnia 28 czerwca 2005 roku, wraz z za cznikami. Regulamin ustala organizacj i porz dek w procesie pracy, zwi zane z tym prawa i obowi zki pracodawcy i pracowników oraz odpowiedzialno porz dkow pracowników. Okre la równie zasady przebywania pracowników na terenie zak adu pracy, systemy i rozk ady czasu pracy, okresy rozliczeniowe czasu pracy, przys uguj ce pracownikom urlopy oraz zwolnienia od pracy. Z Regulaminem Pracy zaznajomiony jest ka dy pracownik. 3) Regulamin Zak adowego Funduszu wiadcze Socjalnych z dnia 14 grudnia 2005 roku. Regulamin Zak adowego Fundusz wiadcze Socjalnych okre la osoby mog ce korzysta z zasobów funduszu, rodzaje i formy dzia alno ci socjalnej organizowanej przez pracodawc . S to: bezzwrotna pomoc rzeczowa i finansowa, przyznawanie pomocy na cele mieszkaniowe, przyznawanie wiadcze socjalnych w zakresie wypoczynku, dzia alno ci kulturalnej, sportowej i turystycznej. W Spó ce dzia aj 3 organizacje zwi zkowe: - NSZZ Solidarno w Jutrzenka S.A. – organizacja liczy 246 cz onków, którzy pracuj w zak adach w Bydgoszczy i Poznaniu (wg stanu na 31 marca 2007 roku), - Mi dzyzak adowy Zwi zek Zawodowy Pracowników Jutrzenka S.A. – organizacja liczy 133 cz onków, którzy pracuj w zak adzie w Poznaniu (wg stanu na 31 marca 2007 roku). Organizacja zosta a zarejestrowana pod nr KRS 0000076069 w S dzie Rejonowym w Poznaniu, XXI Wydzia Gospodarczy w dniu 25 sierpnia 2006 roku, - Zwi zek Zawodowy Pracowników Jutrzenka S.A. Bydgoszcz – organizacja liczy 63 cz onków, którzy pracuj w zak adach w Bydgoszczy. Organizacja zosta a zarejestrowana pod nr KRS 0000113740 w dzie Rejonowym w w Bydgoszczy XIII Wydzia Gospodarczy KRS Sekcja II w Bydgoszczy w dniu 13 kwietnia 2006 roku. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 175 Dokument Rejestracyjny 17.2. Informacje o posiadanych przez cz onków organów i nadzoruj cych akcjach i opcjach na akcje Emitenta 17.2.1. zarz dzaj cych Zarz d Emitenta Wed ug informacji przekazanych Spó ce, a zawartych w skonsolidowanym raporcie okresowym za II kwarta 2007 roku jedynym bezpo rednim posiadaczem akcji Emitenta spo ród cz onków organów zarz dzaj cych by Pan Jan Kola ski, Prezes Zarz du Emitenta, który mia 1 070 akcji imiennych uprzywilejowanych, daj cych prawo do 3 210 g osów na WZ. Posiadany przez niego pakiet akcji Spó ki stanowi 0,04% kapita u zak adowego i 0,12% g osów na Walnym Zgromadzeniu. Jednocze nie Pan Jan Kola ski posiada w sposób po redni 1 346 424 akcje, które stanowi 51,53% kapita u zak adowego i 51,44% g osów na WZ. Zarz d Spó ki uchwali w dniu 15 czerwca 2007 roku Regulamin Programu Opcji Pracowniczo-Menad erskich, z którego wynika, e osobami uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii C Transzy Pracowniczej b wszyscy cz onkowie Zarz du, za wyj tkiem Jana Kola skiego, który z o wiadczenie o zamiarze niewykonywania powy szego uprawnienia. 17.2.2. Rada Nadzorcza Emitenta Wed ug informacji przekazanych Spó ce, a zawartych w skonsolidowanym raporcie okresowym za IV kwarta 2006 roku Cz onkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta. Jednak w dniu 17 maja 2007 roku Cz onek Rady Nadzorczej Pan Jaros aw Taberski naby 500 akcji Emitenta. O powy szym zdarzeniu poinformowa on zarówno Zarz d Emitenta, jak i Komisj Nadzoru Finansowego. W dniu 17 sierpnia 2007 r. Spó ka otrzyma a od Cz onka Rady Nadzorczej Spó ki, który nie wyrazi zgody na publikowanie danych osobowych wiadomo o zbyciu w transakcjach na sesji gie dowej, w dniu 16 sierpnia 2007 r. 500 sztuk akcji Jutrzenka S.A. po redniej cenie 178,00 z za jedn akcj . Zgodnie z Regulaminem Opcji Pracowniczo-Menad erskiej uchwalonym przez Zarz d Emitenta w dniu 15 czerwca 2007 roku cz onkowie Rady Nadzorczej nie s uprawnieni do obejmowania Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej. 17.3. Opis wszelkich ustale asnym dotycz cych uczestnictwa pracowników w kapitale Zgodnie ze z onym Spó ce o wiadczeniem Pan Jan Kola ski zobowi za si przekaza w formie darowizny pracownikom i osobom, o których mowa poni ej wskazan liczb akcji Spó ki, za ka nabyt akcj serii C, pod warunkiem, i w dniu darowizny nadal pozostawa b w stosunku pracy ze spó , której byli pracownikami lub b nadal wspó pracowa na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego ze spó , w której pracowa y lub z któr wspó pracowa y w dniu obj cia akcji serii C. Uprawnieni pracownicy otrzymaj nast puj liczb akcji: jako darowizn za ka nabyt przez nich akcj serii C, a) wy sza kadra mened erska - 3 akcje po up ywie 1 roku, 3 akcje po up ywie 2 lat, 4 akcje po up ywie 3 lat, 4 akcje po up ywie 4 lat i 4 akcji po 5 latach od dnia nabycia akcji serii C, b) dyrektorzy i wy sze kierownictwo - 2 akcje po up ywie 1 roku, 3 akcje po up ywie 2 lat, 4 akcje po up ywie 3 lat od dnia nabycia akcji serii C, c) kluczowi kierownicy - 2 akcje po up ywie 1 roku, 3 akcje po up ywie 2 lat, od dnia nabycia akcji serii C, d) kierownicy i kluczowi specjali ci - 3 akcje po up ywie 1 roku od dnia nabycia akcji serii C. e) specjali ci – 1 akcja po up ywie 1 roku od dnia nabycia akcji serii C. Jednocze nie Pan Jan Kola ski zastrzeg sobie prawo realizacji darowizny w formie pieni nej, czyli przekazania uprawnionym osobom w pieni dzu warto ci rynkowej, powy ej okre lonych akcji Jutrzenki, na dzie dokonania darowizny. Ponadto zastrzeg sobie równie prawo do jednostronnego odst pienia od niniejszego zobowi zania, przed zawarciem umowy zobowi zuj cej do zawarcia umowy darowizny w przypadku, gdyby 176 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny wykonanie powy szego zobowi zania nie mog o nast pi finansowej. bez uszczerbku dla jego sytuacji Wyrazi jednocze nie zgod , aby szczegó owe warunki dokonania darowizny oraz spis uprawnionych osób okre li Regulamin Programu Opcji Pracowniczo-Mened erskich, który zostanie przyj ty przez upowa niony do tego przez Walne Zgromadzenie Zarz d Emitenta. W zwi zku z § 3 Uchwa y Nr 6 z dnia 26 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o wiadczeniem Pana Jana Kola skiego z dnia 11 czerwca 2007 z onym Spó ce i dotycz cym darowizny akcji na rzecz pracowników i mened erów Spó ki, Zarz d uchwali w dniu 15 czerwca 2007 roku Regulamin Programu Opcji Pracowniczo-Mened erskich. Zgodnie z powy ej wskazan Uchwa regulamin zosta zatwierdzony przez Rad Nadzorcz Spó ki. 1. Zgodnie z Uchwa Nr 6 NWZ, akcje serii C transza druga w liczbie do 30.000 (trzydzie ci tysi cy) mog by obj te przez: a) pracowników Jutrzenki, Kaliszanki, Zio opeksu z siedzib w Wykrotach, tj. osoby zatrudnione w tych spó kach na podstawie umowy o prac w dniu 31 lipca 2007 roku, b) osoby wspó pracuj ce ze spó kami, o których mowa w pkt a) na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, których list okre li Zarz d. Spis osób uprawnionych, o których mowa w pkt a) i b) wraz z podzia em na grupy, o których mowa w pkt. 2, Zarz d og osi nie pó niej ni na 7 dni przed dniem rozpocz cia przyjmowania zapisów na akcje serii C. 2. Osoby, o których mowa w ust. 1 s uprawnione do obj cia akcji wed ug nast puj cych zasad: a) wy sza kadra mened erska - nie wi cej ni 100 akcji ka da, b) dyrektorzy i wy sze kierownictwo - nie wi cej ni 70 akcji ka da, c) kluczowi kierownicy - nie wi cej ni 50 akcji ka da, d) kierownicy i kluczowi specjali ci – nie wi cej ni 30 akcji ka da e) specjali ci – nie wi cej ni 20 akcji f) pozostali pracownicy - nie wi cej ni 10 akcji ka da, Termin wykonania uprawnienia do z enia zapisu na liczb akcji okre lon w pkt. 2 up ywa na dwa dni przed terminem zamkni cia zapisów na akcje serii C. Je eli po up ywie terminu wykonania uprawnie oka e si , e nie dokonano zapisów na wszystkie akcje oferowane uprawnionym, ka dy z nich mo e z zapis na wszystkie pozosta e i jeszcze nie obj te akcje serii C. Akcje b przydzielane wed ug uznania Zarz du. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 177 Dokument Rejestracyjny 18. Znaczni akcjonariusze 18.1. Informacje na temat osób innych ni cz onkowie organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych, które w sposób bezpo redni lub po redni maj udzia y w kapitale Emitenta lub prawa g osu podlegaj ce zg oszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Wykaz akcjonariuszy posiadaj cych znaczne pakiety akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych prezentuje si w sposób nast puj cy: Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadaj cy znaczne pakiety akcji (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,86 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,55 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,03 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne - DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,41 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,46 Pozostali 954 416 957 130 36,57 2 612 678 2 617 532 100 Jan Kola ski Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Poni ej Emitent przedstawia tabel uwzgl dniaj akcjonariuszy Spó ki przy za eniu umorzenia akcji w asnych, o którym mowa powy ej. 178 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadaj cy znaczne pakiety akcji (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,99 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,58 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,04 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,43 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,48 Pozostali 946 839 948 439 36,35 2 605 101 2 608 841 100 Jan Kola ski Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowi o o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku rozszerzy o swoj uchwa o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym oraz w przypadku pe nego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapita zak adowy Spó ki b dzie wynosi kwot 25.755.303 z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy) z ote i dzie si dzieli na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da, w tym na: 1) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, 2) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) ote, 3) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci 13.740.000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych, 4) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o cznej warto ci 4.200.000 (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona czynno ci zmierzaj cych do rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci powy szej uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. 18.2. Informacje o innych prawach g osu w odniesieniu do Emitenta Zgodnie z wiedz Emitenta akcje serii A s uprzywilejowane co do g osu w stosunku 3 g osy na jedn akcj . Akcje Serii B nie s akcjami uprzywilejowanymi i na ka z nich przypada 1 g os. Nie ma innych praw g osu. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 179 Dokument Rejestracyjny 18.3. Wskazanie podmiotu dominuj cego sprawuj cego kontrol nad Emitentem wobec Emitenta, lub podmiotu Zgodnie z tabel przedstawion poni ej Emitent jest kontrolowany przez podmioty i osoby, które s stronami porozumienia zawartego pomi dzy Pani Barbar Kola sk , Panem Janem Kola skim, Zio opeksem Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym oraz FPC Sp. z o.o. Strony powy ej wspomnianego porozumienia - dotycz cego wspólnego g osowania - nie ustali y mechanizmów, które maj na celu zapobieganiu nadu ywania wykonywania kontroli nad Emitentem. Zgodnie z wiedz Emitenta poni ej zosta przedstawiony wykaz akcjonariuszy posiadaj cych znaczne pakiety akcji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych: Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadaj cy znaczne pakiety akcji (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,86 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,55 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,03 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne - DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,41 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,46 Pozostali 954 416 957 130 36,57 2 612 678 2 617 532 100 Jan Kola ski Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Poni ej Emitent przedstawia tabel uwzgl dniaj akcjonariuszy Spó ki przy za eniu umorzenia akcji w asnych, o którym mowa powy ej. 180 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Akcjonariusze Jutrzenka S.A. posiadaj cy znaczne pakiety akcji (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,99 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,58 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,04 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,43 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,48 Pozostali 946 839 948 439 36,35 2 605 101 2 608 841 100 Jan Kola ski Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowi o o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku rozszerzy o swoj uchwa o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym oraz w przypadku pe nego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapita zak adowy Spó ki b dzie wynosi kwot 25.755.303 z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy) z ote i dzie si dzieli na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da, w tym na: 1) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, 2) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) ote, 3) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci 13.740.000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych, 4) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o cznej warto ci 4.200.000 (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona czynno ci zmierzaj cych do rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci powy szej uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustale , których realizacja w przysz mo e spowodowa zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitentowi nie s znane jakiekolwiek ustalenia, których realizacja w przysz zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. ci ci mo e spowodowa 181 Dokument Rejestracyjny 19. Transakcje z podmiotami powi zanymi W okresie obj tym historycznymi informacjami finansowymi do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent by stron nast puj cych transakcji z podmiotami powi zanymi w rozumieniu w rozumieniu Rozporz dzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania mi dzynarodowych standardów rachunkowo ci, tj. w rozumieniu Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci nr 24: 1) porozumienie dystrybucyjne zawarte w dniu 31 stycznia 2007 roku z Kaliszank . Umowa jest kontynuacj porozumienia zawartego pomi dzy stronami w dniu 1 lutego 2006 roku. Przedmiotem umowy jest kupno/sprzeda wyrobów Kaliszanki. Niniejsze porozumienie dystrybucyjne zosta o zawarte na czas nieokre lony (obowi zuje od dnia 1 lutego 2007 roku) i mo e zosta rozwi zane przez ka ze stron z zachowaniem miesi cznego okresu wypowiedzenia. W wyniku realizacji zawartej umowy Emitent w 2006 roku spe ni wiadczenie (tj. p atno Emitenta za nabycie wyrobów Kaliszanki) na rzecz Kaliszanki w kwocie 99 650 tys. z netto, natomiast warto wiadczenia Emitenta na rzecz Kaliszanki za 11 miesi cy 2007 roku wynios a 103 845 tys. z netto. W dniu 1 pa dziernika 2007 roku podpisano Aneks nr 1, który reguluje dwa zagadnienia: (i) po pierwsze, powoduje zmiany w ramach elementów sk adaj cych si na poziom rabatu udzielanego Emitentowi przy zakupie wyrobów Kaliszanki, (ii) po drugie, wyd a termin zap aty za towar. W konsekwencji nowy termin atno ci zmieniono na 60 dni. W dniu 31 grudnia 2007 roku zawarto Aneks nr 2, który wprowadza od dnia 1 stycznia 2008 roku zmian /podwy szenie rabatu od cen zakupu dla Emitenta do poziomu 32,80%; 2) porozumienie o wspó pracy zawarte w dniu 5 wrze nia 2005 roku z Zio opeksem. Przedmiotem umowy jest wiadczenie us ug przez Zio opex w zakresie sta ego po redniczenia przy zawieraniu umów nabywania na rzecz Emitenta surowców i opakowa . Niniejsze porozumienie o wspó pracy zosta o zawarte na czas nieokre lony i mo e zosta rozwi zane przez ka ze stron z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Z umowy wynika, e Emitent zap aci Zio opeksowi wynagrodzenie w postaci prowizji, stanowi cej procent warto ci netto towarów zakupionych na zamówienie Emitenta i jemu dostarczonych. W okresie od 1 wrze nia 2005 roku do 31 grudnia 2006 roku wysoko prowizji wynosi a 3%. Natomiast od 1 stycznia 2007 roku przedmiotowa prowizja p atna przez Emitenta na rzecz Zio opeksu uleg a zmianie i wynosi 2% (zmiana wynika z aneksu podpisanego w dniu 29 grudnia 2006 roku). W konsekwencji warto wiadczenia Emitenta zap aconego w 2006 roku na rzecz Zio opeksu za wiadczone us ugi wynios a 4 301 tys. z netto, natomiast do ko ca listopada 2007 roku wynios a 3 318,6 tys. z netto; w dniu 31 grudnia 2007 roku zawarto kolejny aneks, na podstawie którego wprowadzono zmian wspomnianej wy szej prowizji i pocz wszy od dnia 1 stycznia 2008 roku wynosi ona 1%; 3) umowa handlowa zawarta w dniu 31 stycznia 2006 roku z Kaliszank . Przedmiotem umowy jest dostawa mas czekoladowych przez Emitenta na rzecz Kaliszanki. Niniejsza umowa zosta a - aneksem z dnia 29 grudnia 2006 roku - uznana przez strony jako obowi zuj ca na czas nieokre lony i mo e zosta rozwi zana przez ka ze stron z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Warto wiadczenia zap aconego w 2006 roku przez Kaliszank na rzecz Emitenta wynios a 16 805 tys. z netto, natomiast warto wiadczenia zap aconego przez Kaliszank na rzecz Emitenta do ko ca listopada 2007 roku wynios a 19 379,8 tys. z netto; w dniu 2 stycznia 2008 roku zawarto kolejny aneks, który odzwierciedla uzgodnienia dotycz ce podwy ki cen na produkty b ce przedmiotem umowy. Nowa wersja cen obowi zuje do ko ca I kwarta u 2008 roku; 4) umowa licencyjna zawarta w dniu 27 lutego 2006 roku z Kaliszank . Przedmiotem umowy jest umo liwienie Kaliszance u ywania znaku towarowego Goplana. Umowa zosta a zawarta na czas nieoznaczony i mo e zosta rozwi zana przez ka ze stron z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Wynagrodzenie na rzecz Emitenta za korzystanie z licencji wynosi 1 tys. z netto za ka dy miesi c i jest p atne przez Kaliszank na rzecz Emitenta po zako czeniu ka dego roku kalendarzowego na podstawie faktury VAT; w dniu 3 182 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny grudnia 2007 roku strony umowy zawar y Aneks nr 1, który ma charakter wy cznie redakcyjny w kontek cie tre ci umowy; 5) umowa dystrybucyjna zawarta w dniu 11 grudnia 2006 roku z Zio opeksem. Przedmiotem umowy jest sprzeda produktów Zio opeksu przez dzia sprzeda y Emitenta na rzecz Auchan Polska Sp. z o.o. Umowa zosta a zawarta na czas nieoznaczony i mo e zosta rozwi zana przez ka da ze stron z zachowaniem miesi cznego okresu wypowiedzenia. W dniu 1 czerwca 2007 roku podpisano aneks, który dopuszcza mo liwo rozszerzenia zakresu dystrybucji przez Emitenta towarów Zio opeksu na inne sieci handlowe, hurtownie itp. (kana y sprzeda y) na warunkach okre lonych niniejsz umow . W 2006 roku wiadczenie Zio opex wynosi o kwot 211,2 tys. z netto, za na koniec listopada 2007 roku wiadczenie Zio opex wynosi o kwot 1 099,8 tys. z netto); 6) umowy wiadczenia us ug informatycznych zawarte w grudniu 2006 roku, której stronami s : Emitent, Kaliszanka (w dniu 29.12.2006), Zio opex (w dniu 29.12.2006) oraz Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (w dniu 30.12.2006). Przedmiotem umów jest wykonywanie us ug przez Emitenta w zakresie informatyki na rzecz pozosta ych stron umowy. Umowy zosta y zawarte na czas nieoznaczony i mog zosta rozwi zane przez ka ze stron z zachowaniem miesi cznego okresu wypowiedzenia. Z tytu u us ug wiadczonych przez Emitenta przys uguje mu wynagrodzenie miesi czne w wysoko ci: 17 tys. z netto p atne przez Kaliszank , 15 tys. z netto p atne przez Zio opex, 2 tys. z netto p atne przez Zio opex Pi tek Ma y; 7) umowa licencyjna zawarta w dniu 1 czerwca 2007 roku z Kaliszank . Przedmiotem umowy jest umo liwienie Emitentowi u ywania znaku towarowego Grze ki Smaczna Paczka oraz Grze ki. Umowa zosta a zawarta na czas nieoznaczony i mo e zosta rozwi zana przez ka ze stron z zachowaniem trzymiesi cznego okresu wypowiedzenia. Op ata licencyjna atna rocznie przez Emitenta na rzecz Kaliszanki wynosi 12 tys. z netto; w dniu 3 grudnia 2007 strony umowy zawar y Aneks nr 1, który ma charakter wy cznie redakcyjny w ontek cie tre ci umowy; 8) umowa licencyjna zawarta w dniu 15 pa dziernika 2005 roku z Zio opeksem. Przedmiotem umowy jest umo liwienie Zio opeksowi u ywania znaku towarowego Celmar. Umowa zosta a zawarta na czas nieokre lony. Op ata licencyjna na rzecz Emitenta wynosi 6 tys. z netto miesi cznie; 9) w dniu 7 marca 2007 roku Emitent podpisa kontrakt ze spó Kola ski Trade – Ukraina, którego przedmiotem jest kupno - sprzeda wyrobów grupy spo ywczej. Uzgodniono, e suma kontraktu nie b dzie wi ksza ni 1 000 000 USD. Umowa obowi zuje do 31 grudnia 2008 roku i dopuszcza mo liwo zarówno natychmiastowego odst pienia od kontraktu w szczegó owo podanych przypadkach, jak i przed enia kontraktu na nast pny rok kalendarzowy, po uprzednim z eniu pisemnych o wiadcze woli o gotowo ci dalszej wspó pracy. Obrót z tytu u zawartego kontraktu wyniós do ko ca listopada 2007 roku - 278 tys z . Warto obrotu jest równa warto ci wiadczenia, które Kola ski Trade - Ukraina zobowi zany jest spe ni na rzecz Emitenta. Umowa jest na bie co realizowana; 10) transakcje handlowe zwi zane ze sprzeda do S.C. Celmar Trading S.R.L. produktów Emitenta. Obrót z tego tytu u w 2006 roku wyniós 258,6 tys. z , natomiast na koniec listopada 2007 wyniós 809 tys. z . Warto obrotu jest równa warto ci wiadczenia, które S.C. Celmar Trading SRL zobowi zane jest spe ni na rzecz Emitenta. Umowa jest na bie co realizowana. Emitent nie jest stron adnych innych umów - które jako pojedyncza transakcja lub cznie maj istotne znaczenie dla Emitenta - z podmiotami powi zanymi zdefiniowanymi w Mi dzynarodowych Standardach Rachunkowo ci nr 24. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 183 Dokument Rejestracyjny 20. Informacje finansowe dotycz ce aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 20.1. Historyczne informacje finansowe Zbadane historyczne jednostkowe dane finansowe Emitenta za 2004 rok sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem z badania znajduj si w opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2005 roku jednostkowym raporcie rocznym. W celu zachowania zasady porównywalno ci danych Emitent przedstawia w Prospekcie Emisyjnym jednostkowe dane finansowe za 2004 rok przekszta cone zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Sprawozdawczo ci Finansowej 1 „Zastosowanie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej po raz pierwszy”, które zosta y zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2005 rok. Od 1 stycznia 2005 roku jednostkowe sprawozdania Emitenta sporz dzane zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Zbadane historyczne jednostkowe dane finansowe Emitenta za 2005 rok sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem z badania znajduj si w opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2006 roku jednostkowym raporcie rocznym. Zbadane historyczne skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapita owej Emitenta za 2006 rok sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem z badania znajduj si w opublikowanym w dniu 15 maja 2007 roku skonsolidowanym raporcie rocznym. Z tre ci historycznych informacji finansowych mo na zapozna si na witrynie internetowej Emitenta www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. 20.2. Dane finansowe pro forma Raport z badania danych finansowych pro forma na dzie 31 grudnia 2006 r. i za rok obrotowy ko cz cy si Raport niezale nego bieg ego rewidenta Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz du Jutrzenka S.A. Przeprowadzili my badanie za czonych danych finansowych pro forma sporz dzonych na dzie 31 grudnia 2006 roku i za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, obejmuj cych skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A., przygotowanych zgodnie z zasadami rachunkowo ci zawartymi w Mi dzynarodowych Standardach Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tych przez Uni Europejsk . Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiedzialny jest Zarz d Spó ki. Naszym zadaniem by o sporz dzenie raportu dotycz cego tych danych finansowych pro forma na podstawie przeprowadzonego badania. Nasze badanie prowadzili my zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Us ug Atestacyjnych Nr 3000 dotycz cym us ug atestacyjnych innych ni badania lub przegl dy historycznych informacji finansowych oraz zgodnie z Norm nr 5 wykonywania zawodu bieg ego rewidenta. Przeprowadzone przez nas procedury nie oznaczaj , e przeprowadzili my badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spó ki, dlatego nie wydajemy opinii z takiego badania. 184 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Za czony skonsolidowany bilans pro forma sporz dzony na dzie 31 grudnia 2006 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku zosta y przygotowane przez Zarz d Spó ki w celu zaprezentowania sytuacji finansowej i wyników dzia alno ci Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A., przy za eniu, jakby Transakcja (opisana w punkcie Informacje ogólne „Danych finansowych pro forma”), mia a miejsce dnia 31 grudnia 2005 roku. Istota Transakcji oraz podstawa sporz dzenia skonsolidowanego bilansu pro forma, skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma oraz skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych pro forma zosta y przedstawione w prospekcie w rozdziale „Dane finansowe pro forma”. Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma zosta y przedstawione wy cznie w celach ilustracyjnych, z uwagi na swój charakter dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. na dzie 31 grudnia 2006 roku i za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku. Na podstawie przeprowadzonego przez nas badania wyra amy przekonanie, e za czony skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie 31 grudnia 2006 roku i za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, zosta y prawid owo opracowane na wskazanej podstawie, która jest spójna z zasadami rachunkowo ci Grupy Kapita owej Jutrzenka SA zgodnymi z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tymi przez Uni Europejsk . awomir Mirkowski Nr 9639/7208 Cecylia Pol Prezes Zarz du HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., Pozna , pl. Wiosny Ludów 2 podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wpisany na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238 Bieg y Rewident nr 5282/782 Pozna , dnia 24 sierpnia 2007 roku. Informacje ogólne Prezentowane w tym prospekcie emisyjnym dane finansowe pro forma obejmuj skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. („Emitent”, „Spó ka”), sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2006 r. W dniu 26 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. podj o uchwa nr 6 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii C w liczbie 4.550.000 sztuk zostan wydane w zamian za wk ady niepieni ne. Przedmiotem wk adów niepieni nych b dzie: - 199 udzia ów, stanowi cych 99,5% kapita u zak adowego w spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (dalej Zio opex Sp. z o.o.). Niniejszy wk ad zostanie wniesiony w zamian za 1.329.538 sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale, - 506.635 udzia ów, stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka Sp. z o.o. w zamian za 3.220.462 sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale. W wyniku planowanej emisji akcji Jutrzenka S.A. serii C w zamian za udzia y w Kaliszanka Sp. z o.o. (100% kapita u zak adowego) i Zio opex Sp. z o.o. (99,5% kapita u zak adowego), Jutrzenka S.A. z prawnego punktu widzenia stanie si spó dominuj dla Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o. Nast pnie w dniach 27-29 czerwca 2007 roku Zarz d Jutrzenka S.A. podpisa akty notarialne zwi zane z nabyciem mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o. oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. Cena za nabyte aktywa wynios a cznie z kosztami nabycia 76.192 tys. z . Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 185 Dokument Rejestracyjny Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w celu przedstawienia wp ywu transakcji emisji akcji serii C Jutrzenka S.A. obejmowanych w zamian za wk ady niepieni ne w postaci udzia ów Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. oraz transakcji nabycia mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o. i przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci („Transakcja”) na skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Emitenta, sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2006 r. Dane finansowe pro forma zosta y przygotowane jedynie, aby zilustrowa wp yw Transakcji i nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku. Dane finansowe pro forma zawieraj wszystkie informacje dost pne Zarz dowi Jutrzenka S.A., które istotne dla oceny sytuacji finansowej oraz wyników Spó ki z uwzgl dnieniem skutków Transakcji. Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiada Zarz d Jutrzenka S.A. Podstawa sporz dzenia Informacje finansowe pro forma zosta y sporz dzone, bazuj c na poni szych podstawach: Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma, skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie i za rok ko cz cy si 31 grudnia 2006 r. zosta y sporz dzone na podstawie jednostkowych sprawozda finansowych Zio opex Sp. z o.o., Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. przygotowanych zgodnie z ustaw o rachunkowo ci, wyceny nabytych aktywów ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci wycenionych do warto ci godziwych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A sporz dzonego zgodnie z wymogami Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tymi przez Uni Europejsk („MSSF”). Dla celów sporz dzenia danych finansowych pro forma jednostkowe sprawozdania finansowe Zio opex Sp. z o.o., Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. zosta y przekszta cone, aby zapewni zgodno z zasadami rachunkowo ci Jutrzenka S.A. zgodnymi z MSSF. Do skonsolidowanego bilansu pro forma, skonsolidowanego rachunku zysku i strat pro forma oraz skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych pro forma dotycz cych prezentowanego okresu wprowadzono korekty maj ce odzwierciedli wp yw Transakcji, jaki mia aby, gdyby zosta a dokonana 31 grudnia 2005 r. Przes anki oraz zasadno dokonanych korekt zosta y omówione w rozdziale „Podstawowe za enia” poni ej. Zasady rachunkowo ci Przygotowuj c dane finansowe pro forma, Spó ka przyj a zasady rachunkowo ci, które s spójne z zasadami stosowanymi przez Jutrzenka S.A. przy sporz dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF. Elementy skonsolidowanych danych finansowych pro forma zosta y sporz dzone w oparciu o MSSF w wersji obowi zuj cej w Unii Europejskiej na dzie 31 grudnia 2006 r. Podstawowe za enia Dane finansowe pro forma zawarte w niniejszym dokumencie zosta y przygotowane przez Zarz d Jutrzenka S.A. w oparciu o nast puj ce za enia: Wp yw Transakcji Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w taki sposób, aby odzwierciedli wp yw, jaki mia oby przeprowadzenie Transakcji na dzie 31 grudnia 2005 r. Transakcj rozliczono w skonsolidowanych danych finansowych pro forma poprzez sumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów, przychodów i kosztów jednostek wchodz cych w sk ad Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. w pe nej wysoko ci wg stanu na dzie 31 grudnia 2005 r., po uprzednim doprowadzeniu ich warto ci do jednolitych metod wyceny. Analogicznie przy sporz dzaniu skonsolidowanych danych finansowych pro forma na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2006 r. sumowaniu podlega y poszczególne pozycje odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów jednostek wchodz cych w sk ad Grupy Kapita owej po uprzednim doprowadzeniu ich warto ci do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wy cze , o których mowa poni ej. Przyj to poni sze za 186 enia oraz dokonano ni ej przedstawionych korekt i wy cze konsolidacyjnych: Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Do wyliczenia kosztu po czenia jako warto godziw przyj to kurs akcji Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 r., w którym og oszono warunki przeprowadzenia Transakcji, tj. 162 z za jedn akcj , Ilo wyemitowanych akcji Jutrzenka S.A. serii C wynosi 4 550 000 sztuk, w tym 3 220 456 sztuk akcji zostanie obj tych przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., która w zamian wyda udzia y spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 1 329 544 sztuk akcji zostanie obj tych przez p. Jana Kola skiego w zamian za udzia y Zio opex Sp. z o.o. oraz 1 udzia spó ki Kaliszanka Sp. z o.o., Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100% udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. i 99,5% udzia ów Zio opex Sp. z o.o., z tym e dla celów skonsolidowanych danych finansowych pro forma przyj to za enie, e Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100 % udzia ów w Zio opex Sp. z o.o., W zwi zku z tym, e Transakcja ma charakter po czenia jednostek pod wspóln kontrol , ró nic powsta pomi dzy cen nabycia udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. oraz udzia ów Zio opex Sp. z o.o., a warto ci godziw aktywów netto tych spó ek odniesiono w danych finansowych pro forma w pozycj „Niepodzielny zysk/strata z lat ubieg ych”, W zwi zku z tym, e Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. wnios a aportem swoje przedsi biorstwo do Kaliszanka Sp. z o.o., z danych finansowych pro forma sporz dzonych na dzie 31 grudnia 2006 rok dokonano wy czenia tych sk adników aktywów i pasywów Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., które nie zosta y wniesione aportem oraz w czono te sk adniki które powsta y lub zosta y ujawnione w zwi zku z dokonanym aportem (najwi ksze warto ci to znak towarowy oraz warto firmy powsta a w zwi zku z transakcj wniesienia aportu). Wy czeniem nie obj to rezerw na wiadczenia pracownicze, wraz z aktywem na podatek odroczony, które ich dotyczy oraz rezerwy na podatek odroczony powsta ej pomi dzy ró nic bilansow i podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych. Ró nica pomi dzy warto ci aktywów i pasywów powsta a w zwi zku z dokonanymi korektami sprawozdania finansowego Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., sporz dzonego na dzie 31 grudnia 2006 roku, zosta a odniesiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycj „Niepodzielny zysk/strata z lat ubieg ych”. Do ustalenia ró nicy pomi dzy cen nabycia, a warto ci godziw aktywów netto dla spó ki Kaliszanka przyj to aktywa netto spó ki Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. na dzie 1 stycznia 2006 r. skorygowane o sk adniki aktywów i pasywów, które zosta y wy czone lub ujawnione w zwi zku z transakcj wniesienia aportu z Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. do Kaliszanka Sp. z o.o. Ustalenie, które sk adniki aktywów i pasywów Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. nie zosta y wniesione lub zosta y ujawnione dokonane zosta o poprzez porównanie sprawozdania finansowego Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. sporz dzonego na dzie 31 grudnia 2006 roku oraz sk adników aportu wniesionego do Kaliszanka Sp. z o.o., W odniesieniu do aktywów ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci przyj to za enie, e ich stan nie zmieni si w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, z wyj tkiem zmian spowodowanych uj ciem transakcji sprzeda y zapasów jaka mia a miejsce po dacie nabycia tych aktywów oraz zmiany spowodowanej naliczeniem amortyzacji za ten okres, Do skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma w czono przychody i koszty dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad ci za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku. Nie w czano przychodów i kosztów dotycz cych dzia alno ci finansowej oraz pozosta ej dzia alno ci operacyjnej, poniewa uznano, e nie dotyczy y one nabytych przez Jutrzenka S.A. sk adników aktywów PP Hellena S.A. w upad ci, Do naliczenia amortyzacji dla rzeczowych aktywów trwa ych ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci przyj to rednie stawki w poszczególnych grupach rodków trwa ych obowi zuj cych w Jutrzenka S.A., W zwi zku z tym, e dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone zgodnie z wymogami MSSF ujemna warto firma powsta a na dzie 31 grudnia 2005 roku w zwi zku z transakcj nabycia aktywów ING Lease Polska oraz PP Hellena S.A. w upad ci zosta a uj ta w niepodzielnym wyniku finansowym Grupy Kapita owej Jutrzenka, Dokonano korekt kapita owych polegaj cych na wy czeniu aktywów netto Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. powsta ych przed dniem 1 stycznia 2006 roku (czyli przed dniem obj cia kontroli), Dokonano wy cze dotycz cych wzajemnych rozrachunków pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Jutrzenka S.A. oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. Nie dokonywano wy cze wzajemnych rozrachunków pomi dzy Jutrzenka S.A. i Kaliszanka Sp. z o.o., ze Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 187 Dokument Rejestracyjny wzgl du na fakt, e nale no ci i zobowi zania wobec Jutrzenki S.A. nie zosta y wniesione aportem do Kaliszanka Sp. z o.o.. Wzajemne rozrachunki pomi dzy PP Hellena S.A. w upad ci i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie wyst pi y w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, Dokonano eliminacji transakcji zakupów i sprzeda y pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Jutrzenka S.A., pomi dzy Jutrzenka S.A. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.. Przyj to za enie, e przychody i koszty osi gni te za 2006 rok przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. nale do Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.. Wzajemne transakcje pomi dzy PP Hellena S.A. w upad ci i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie wyst pi y w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, Dokonano eliminacji niezrealizowanej mar y na zapasach oraz rodkach trwa ych b cych przedmiotem transakcji pomi dzy Jutrzenka S.A. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Ustalono aktywa i rezerwy z tytu u podatku odroczonego od ró nic pomi dzy warto ci bilansow i podatkow aktywów i pasywów wynikaj cych z dokonanej Transakcji. W kolejnych punktach niniejszego rozdzia u zaprezentowano dane finansowe pro forma, na które sk adaj si : bilans pro forma sporz dzony na dzie 31 grudnia 2006 roku zgodnie z MSSF uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji, rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji, rachunek przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji, kwoty oraz istot korekt wynikaj cych ze skutków Transakcji. Skonsolidowany bilans pro forma (w tys. z ) SKONSOLIDOWANY BILANS Nr korekty Korekty i wy czenia zwi zane z nabyciem aktywów ING Lease oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci Korekty i wy czenia Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka Sp.z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Skonsolidowan e informacje finansowe Pro Forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Aktywa I. Aktywa trwa e 1. Warto ci niematerialne i prawne, w tym: - warto 2. Warto firmy jednostek podporz dkowanych 2 3. Rzeczowe aktywa trwa e 3 4.1. Od jednostek powi zanych 188 - 550 009 154 730 586 612 63 007 192 669 72 732 328 408 - 10 376 - 10 376 72 53 - 125 165 334 2 374 81 983 249 691 - - - - - - - - 1 firmy 4. Nale no ci ugoterminowe 981 891 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 4.2. Od pozosta ych jednostek - - - - 746 688 - 744 947 15 1 756 1 741 - 1 741 - - - 5.3. D ugoterminowe aktywa finansowe 744 947 - 744 947 a) w jednostkach powi zanych, w tym: 744 947 - 744 947 - - udzia y lub akcje w jednostkach podporz dkowanych wyceniane metod praw asno ci - - - - udzia y lub akcje w jednostkach zale nych i wspó zale nych nie obj tych konsolidacj - - - 5. Inwestycje ugoterminowe 4 5.1. Nieruchomo ci 5.2. Warto ci niematerialne i prawne b) w pozosta ych jednostkach - 5.4. Inne inwestycje ugoterminowe 15 15 15 15 - - - 6 790 -158 6 632 6.1. Aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego 6 732 -158 6 574 6.2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe 58 - 58 II. Aktywa obrotowe 199 838 - 13 391 -866 185 581 45 122 -260 1 204 46 066 143 117 - 11 850 1 948 133 215 19 266 - 9 131 123 851 - 2 719 1 948 123 080 10 355 - 1 264 - 4 018 5 073 10 355 - 1 264 - 4 018 5 073 a) w jednostkach powi zanych - - - b) w pozosta ych jednostkach 18 - 18 10 337 - 1 264 - - - 1 244 -17 1 227 6. D ugoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 1. Zapasy 2. Nale no ci krótkoterminowe 5 6 7 2.1. Od jednostek powi zanych 2.2. Od pozosta ych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 8 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe c) rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 10 135 - 4 018 5 055 9 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 189 Dokument Rejestracyjny Aktywa razem 1 181 729 - 563 400 153 864 772 193 978 338 - 547 507 66 996 497 827 26 312 - 3 394 22 918 - - - - 115 - - 115 793 807 - 55 235 738 572 1 055 - 1 055 - 57 287 - 8 107 49 180 7. Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek podporz dkowanych 5 - 5 a) dodatnie ró nice kursowe 5 - 5 b) ujemne ró nice kursowe - - - 55 603 - 479 597 66 816 -357 178 44 384 -119 180 44 445 - - - 21 -14 7 - - - 203 370 - 15 879 86 868 274 359 46 701 -858 14 694 60 537 21 795 -858 14 694 35 631 8 780 - 8 780 a) d ugoterminowa 6 707 - 6 707 b) krótkoterminowa 2 073 - 2 073 16 126 - 16 126 a) d ugoterminowe 5 703 - 5 703 b) krótkoterminowe 10 423 - 10 423 2. Zobowi zania ugoterminowe 21 072 - 21 072 - - - 21 072 - 21 072 Pasywa I. Kapita w asny 1. Kapita zak adowy 10 2. Nale ne wp aty na kapita zak adowy (wielko ujemna) 3. Akcje (udzia y) asne (wielko ujemna) 4. Kapita zapasowy 11 5. Kapita z aktualizacji wyceny 12 6. Pozosta e kapita y rezerwowe 13 8. Zysk (strata) z lat ubieg ych 9. Zysk (strata) netto 14 15 10. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko ujemna) II. Kapita y mniejszo ci 16 III. Ujemna warto firmy jednostek podporz dkowanych IV. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 1. Rezerwy na zobowi zania 1.1. Rezerwa z tytu u odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne 1.3. Pozosta e rezerwy 2.1. Wobec jednostek powi zanych 2.2. Wobec pozosta ych jednostek 190 17 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 3. Zobowi zania krótkoterminowe 18 135 552 - 15 021 13 456 - 7 511 3.2. Wobec pozosta ych jednostek 122 078 - 7 510 3.3. Fundusze specjalne 18 - 18 45 - 45 - - - 45 - 45 a) d ugoterminowe - - - b) krótkoterminowe 45 - 45 1 181 729 - 563 400 3.1. Wobec jednostek powi zanych 4. Rozliczenia mi dzyokresowe 4.1. Ujemna warto firmy 4.2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe Pasywa razem Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 72 174 192 705 5 945 72 174 153 864 186 742 772 193 191 Dokument Rejestracyjny Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma (w tys. z ) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nr korekty I. Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: 19 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Korekty i wy czenia Skonsolidowane zwi zane z informacje nabyciem finansowe Pro aktywów ING Forma Grupy Lease oraz Kapita owej przedsi biorstwa Jutrzenka S.A. PP Hellena S.A. w upad ci Korekty i wy czenia Zio opex Sp.z o.o., Kaliszanka Sp.z o.o. 672 163 - 129 780 134 430 - 129 780 501 063 - 125 939 21 226 396 350 171 100 - 3 841 2 411 169 670 461 964 - 122 814 18 648 357 798 24 199 - 313 288 - 18 654 16 269 310 903 148 676 - 104 160 2 379 46 895 210 199 - 6 966 4 989 208 222 74 898 -192 973 75 679 66 178 - 6 649 4 839 64 368 69 123 -125 -823 68 175 VII. Pozosta e przychody operacyjne 6 483 - - 6 483 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwa ych 87 - - 87 59 - - 59 6 337 - - 6 337 11 746 8 - 11 754 67 8 - 75 - od jednostek powi zanych 1. Przychody netto ze sprzeda y produktów 19 2. Przychody netto ze sprzeda y towarów i materia ów 19 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów, w tym: 20 - do jednostek powi zanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 20 2. Warto sprzedanych towarów i materia ów 20 III. Zysk (strata) brutto ze sprzeda y (I-II) IV. Koszty sprzeda y 20 V. Koszty ogólnego zarz du 20 VI. Zysk (strata) na sprzeda y (III-IV-V) 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozosta e koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia 192 21 23 637 566 020 4 650 24 199 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny niefinansowych aktywów trwa ych 2. Aktualizacja warto ci aktywów niefinansowych 7 519 - - 7 519 3. Inne koszty operacyjne 4 160 - - 4 160 63 860 -133 -823 62 904 3 099 - 24 3 123 1. Dywidendy i udzia y w zyskach, w tym: - - - - od jednostek powi zanych - - - 1 416 - - 1 416 - od jednostek powi zanych 568 - - 568 3. Zysk ze zbycia inwestycji 163 - - 163 - - - - 1 520 - 24 1 544 XI. Koszty finansowe 4 020 - - 4 020 1. Odsetki, w tym: 2 960 - - 2 960 - dla jednostek powi zanych - - - - 2. Strata ze zbycia inwestycji - - - - 3. Aktualizacja warto ci inwestycji - - - - 1 060 - - 1 060 XII. Zysk (strata) na sprzeda y ca ci lub cz ci udzia ów jednostek podporz dkowanych - - - - XIII. Zysk (strata) z dzia alno ci gospodarczej (IX+XXI+/-XII) 62 939 -133 -799 62 007 XIV. Wynik zdarze nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) - - - - 1. Zyski nadzwyczajne - - - - 2. Straty nadzwyczajne - - - - XV. Odpis warto ci - - - - IX. Zysk (strata) z dzia alno ci operacyjnej (VI+VIIVIII) X. Przychody finansowe 22 2. Odsetki, w tym: 4. Aktualizacja warto ci inwestycji 5. Inne 22 4. Inne Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 193 Dokument Rejestracyjny firmy jednostek podporz dkowanych XVI. Odpis ujemnej warto ci firmy jednostek podporz dkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIVXV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy 23 - - - - 62 939 -133 -799 62 007 -979 17 561 18 540 XIX. Pozosta e obowi zkowe zmniejszenia zysku (zwi kszenia straty) - - - - XX. Udzia w zyskach (stratach) netto jednostek podporz dkowanych wycenianych metod praw w asno ci - - - - 15 -14 - 1 44 384 -119 180 44 445 XXI. (Zyski) straty mniejszo ci 24 XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIIIXIX+/-XX+/-XXI) Skonsolidowany rachunek przep ywów pro forma (w tys. z ) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEP YWÓW PIENI NYCH Nr korekty Korekty i wy czenia Skonsolidowane zwi zane z informacje nabyciem finansowe Pro aktywów ING Forma Grupy Lease oraz Kapita owej przedsi biorstwa Jutrzenka S.A. PP Hellena S.A. w upad ci Korekty i wy czenia Zio opex Sp.z o.o., Kaliszanka Sp.z o.o. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. A. Przep ywy rodków pieni nych z dzia alno ci operacyjnej - metoda po rednia 71 259 - - 71 259 I. Zysk (strata) brutto 62 939 -133 -799 62 007 8 320 133 799 9 252 15 -14 - - - - 16 134 - 808 16 942 - - - - II. Korekty razem 1. Zyski (straty) mniejszo ci 25 2. Udzia w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metod praw w asno ci 3. Amortyzacja, w tym: - odpisy warto ci firmy jednostek podporz dkowanych lub ujemnej warto ci 194 26 1 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny firmy jednostek podporz dkowanych 4. (Zyski) straty z tytu u ró nic kursowych 292 - - 292 5. Odsetki i udzia y w zyskach (dywidendy) 2 829 - - 2 829 6. (Zysk) strata z tytu u dzia alno ci inwestycyjnej - 324 - - - 324 7. Zmiana stanu rezerw 6 241 - - 6 241 -3 229 133 1 939 -1 157 -26 761 1 357 - 1 948 -27 352 12 885 - 1 357 - 11 528 -6 - - -6 244 14 -10 141 - 8. Zmiana stanu zapasów 27 9. Zmiana stanu nale no ci 28 10. Zmiana stanu zobowi za krótkoterminowych, z wyj tkiem po yczek i kredytów 29 11. Zmiana stanu rozlicze mi dzyokresowych 12. Inne korekty 30 III. Zap acony podatek dochodowy IV. Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej (I+/-II) B. Przep ywy rodków pieni z dzia alno ci inwestycyjnej 61 118 258 - -10 141 - 61 118 nych -25 762 - - 76 192 -101 954 6 517 - - 6 517 327 - - 327 - - - - 6 188 - - 6 188 a) w jednostkach powi zanych - - - - - zbycie aktywów finansowych - - - - - dywidendy i udzia y w zyskach - - - - - sp ata udzielonych po yczek - - - - I. Wp ywy 1. Zbycie warto ci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomo ci oraz warto ci niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 195 Dokument Rejestracyjny ugoterminowych - odsetki - - - - - - - - b) w pozosta ych jednostkach 6 188 - - 6 188 - zbycie aktywów finansowych 6 163 - - 6 163 - dywidendy i udzia y w zyskach - - - - - sp ata udzielonych po yczek ugoterminowych - - - - - - - - 25 - - 25 2 - - 2 32 279 - 76 192 108 471 24 456 - 32 000 56 456 210 - - 210 6 059 - - 6 059 7 - - 7 - nabycie aktywów finansowych 6 052 - - 6 052 - udzielone po yczki ugoterminowe 6 052 - - 6 052 b) w pozosta ych jednostkach - - - - - nabycie aktywów finansowych - - - - - udzielone po yczki ugoterminowe - - - - 4. Dywidendy i inne udzia y w zyskach wyp acone mniejszo ci - - - - 1 554 - 44 192 45 746 -25 762 - - 76 192 -101 954 - inne wp ywy z aktywów finansowych - odsetki - inne wp ywy z aktywów finansowych 4. Inne wp ywy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie warto ci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych 31 2. Inwestycje w nieruchomo ci oraz warto ci niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powi zanych 5. Inne wydatki inwestycyjne III. Przep ywy 196 32 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny pieni ne netto z dzia alno ci inwestycyjnej (I-II) C. Przep ywy rodków pieni z dzia alno ci finansowej nych -61 456 - 72 174 10 718 12 786 - 72 174 84 960 - - 12 786 - - - - - - - II. Wydatki 74 242 - 74 242 1. Nabycie akcji (udzia ów) w asnych 59 605 - 59 605 3 000 - 3 000 - - - 8 663 - 8 663 - - - 6. Z tytu u innych zobowi za finansowych - - - 7. P atno ci zobowi za z tytu u umów leasingu finansowego - - - 2 819 - 2 819 9. Inne wydatki finansowe 155 - 155 III. Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci finansowej (I-II) -61 456 - I. Wp ywy …..1. Wp ywy netto z emisji akcji (wydania udzia ów) i innych instrumentów kapita owych oraz dop at do kapita u 2. Kredyty i po yczki 3. Emisja d papierów warto ciowych 33 72 174 84 960 nych 4. Inne wp ywy finansowe 2. Dywidendy i inne wyp aty na rzecz cicieli 3. Inne, ni wp aty na rzecz w cicieli, wydatki z tytu u podzia u zysku 4. Sp aty kredytów i po yczek 5. Wykup d papierów warto ciowych - nych 8. Odsetki D. Przep ywy pieni ne netto, razem (A.III+/-B.III+/C.III) 34 E. Bilansowa zmiana 34 -26 100 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. -26 191 - 72 174 10 718 - 4 018 -30 118 - 4 018 -30 209 197 Dokument Rejestracyjny stanu rodków pieni nych, w tym: - zmiana stanu rodków pieni nych z tytu u ró nic kursowych F. rodki pieni ne na pocz tek okresu 35 G. rodki pieni ne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 35 - o ograniczonej mo liwo ci dysponowania 91 - 91 36 545 - 1 264 35 281 10 445 - 1 264 - 4 018 5 163 - - - - Wy czenia i korekty w skonsolidowanym bilansie pro forma (w tys. z ) Nr korekty Warto korekty (w tys.) Opis korekty –AKTYWA Korekty dotycz ce transakcji obj cia udzia ów spó ek Zio opex Sp. z o.o. oraz Kaliszanka Sp. z o.o. 1 Uj cie znaku towarowego Grze ki oraz warto ci firmy powsta ych w zwi zku z aportem przedsi biorstwa FPC Sp. z o.o. do Kaliszanka Sp. z o.o. 192.669 2 Uj cie dodatkowej warto ci firmy dotycz cej spó ek Celmar oraz Kola ski Ukraina powsta ych w zwi zku z w czeniem Zio opex Sp. z o.o. do Grupy Jutrzenka S.A. 53 3 Uj cie ró nicy w warto ci godziwej rodków trwa ych wnoszonych aportem z FPC Sp. z o.o. do Kaliszanka Sp. z o.o. 2.374 4 Wy czenie udzia ów posiadanych przez Jutrzenka S.A. w Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka Sp. z o.o., Celmar, Kola ski Ukraina -744.947 5 Wy czenie aktywów na podatek odroczony FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. -158 6 Wy czenie zapasów FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. oraz korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy -260 7 Wy czenie nale no ci FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. oraz wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A. -11.850 8 Wy czenie rodków pieni Sp. z o.o. 9 Wy czenie RMK czynnych FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. nych FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka -1.264 -17 Korekty dotycz ce transakcji nabycia aktywów od ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci 1 Uj cie znaku towarowego Hellena oraz praw do uj wody w Kaliszu i Opatówku nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. Prawa do uj wody zosta y skorygowane o roczne odpisy amortyzacyjne naliczone za 2006 rok. 72.732 3 Uj cie rzeczowych aktywów trwa ych nabytych od ING Lease Polska oraz PP Hellena S.A. w upad ci. Rzeczowe aktywa trwa e zosta y skorygowane o roczne odpisy amortyzacyjne naliczone za 2006 rok. 81.983 4 Uj cie udzia ów nabytych od PP Hellena S.A. w upad 6 Korekta dotycz ca zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci, w tym: 1.204 6.1 Uj cie zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad 3.143 6.2 Zmniejszenie zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci w zwi zku z ich sprzeda . 7 Uj cie nale no ci powsta ych w zwi zku ze sprzeda S.A. w upad ci. 8 Zmniejszenie rodków pieni nych w zwi zku z transakcj nabycia aktywów od ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 198 ci. 15 ci. zapasów nabytych od PP Hellena -1.939 1.948 -4.018 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Nr korekty Opis korekty –PASYWA Warto korekty (w tys.) Korekty dotycz ce transakcji obj cia udzia ów spó ek Zio opex Sp. z o.o. oraz Kaliszanka Sp. z o.o. 10 Wy czenie kapita u zak adowego spó ek zale nych – korekta kapita owa -3.394 11 Wy czenie kapita u zapasowego spó ek zale nych – korekta kapita owa -55.235 12 Wy czenie kapita u z aktualizacji wyceny spó ek zale nych – korekta kapita owa oraz wy czenie przeszacowania akcji Jutrzenka nie wniesionych aportem z FPC do Kaliszanka Sp. z o.o. -1.055 13 Wy czenie pozosta ych kapita ów rezerwowych spó ek zale nych – korekta kapita owa 14 Korekta niepodzielnych zysków/strat z lat ubieg ych, w tym: -479.597 -8.107 14.1 Wy czenie niepodzielnych zysków i strat spó ek zale nych – korekta kapita owa -238.381 14.2 Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto Zio opex Sp. z o.o. -193.018 14.3 Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto FPC Sp. z o.o. -238.603 14.4 Uj cie ró nicy powsta ej w skutek wy czenia aktywów i pasywów FPC nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. oraz ujawnienia aktywów w zwi zku z przeprowadzonym aportem 190.405 15 Korekta skonsolidowanego zysku netto, w tym: -119 15.1 Korekta niezrealizowanej mar y na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy -133 15.2 Korekta kapita ów mniejszo ci 16 Korekta kapita ów mniejszo ci 17 Wy czenie rezerw FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. 18 Wy czenie zobowi za FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do Kaliszanka Sp. z o.o. 14 -14 -858 -15.021 Korekty dotycz ce transakcji nabycia aktywów od ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci 14 Korekta skonsolidowanego niepodzielonego wyniku z lat ubieg ych, w tym: 14.1 Uj cie ujemnej warto ci firmy powsta ej w zwi zku z nabyciem przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci 15 Korekta skonsolidowanego zysku netto, w tym: 15.1 Korekta wyniku finansowego w zwi zku z uj ciem ró nicy na amortyzacji od rodków trwa ych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A w upad ci ( ró nica zosta a ustalon pomi dzy amortyzacj uj w RZiS PP Hellena S.A. w upad ci za 2006 rok, a amortyzacj naliczon od warto ci godziwej nabytych rodków trwa ych). 2.160 15.2 Uj cie mar y na sprzeda y zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 9 15.3 Rozwi zanie rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci podatkow i bilansow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 979 15.4 Naliczenie amortyzacji od praw do uj wody w Opatówku i Kaliszu nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. -2.968 17 Uj cie rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci bilansow i podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci na dzie 31.12.2006 r. 14.694 Uj cie zobowi za z tytu u kredytów powsta ych w zwi zku nabyciem przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 72.174 18 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 66.816 180 199 Dokument Rejestracyjny Wy czenia i korekty w skonsolidowanym rachunku zysków i strat pro forma (w tys. z ) Nr korekty Warto korekty ( w tys.) Opis korekty Korekty dotycz ce transakcji obj cia udzia ów spó ek Zio opex Sp. z o.o. oraz Kaliszanka Sp. z o.o. Wy czenie przychodów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy -129.780 -129.647 19.2 Wy czenie przychodów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy Korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy 20 Wy czenie kosztów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy -129.655 20.1 Wy czenie kosztów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy -129.647 20.2 Korekta mar y niezrealizowanej na rodkach trwa ych na transakcjach wewn trz Grupy -8 21 Korekta mar y niezrealizowanej na rodkach trwa ych na transakcjach wewn trz Grupy 8 24 Korekta kapita ów mniejszo ci 19 19.1 -133 -14 Korekty dotycz ce transakcji nabycia aktywów od ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci 19 Uj cie przychodów z dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad 01.01.2006 -31.12.2006. 20 Korekty dotycz ce kosztów dzia alno ci podstawowej, w tym: 20.1 Uj cie kosztów dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad 01.01.2006 -31.12.2006. 20.2 Uj cie amortyzacji praw do uj S.A. w upad ci. 20.3 Uj cie warto ci sprzedanych zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 1.939 22 Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej w zwi zku z nabyciem PP Hellena S.A. w upad ci. 24 23 Korekta z tytu u cz ciowego rozwi zania rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci bilansow i podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 979 200 ci za okres ci za okres wody w Opatówku i Kaliszu nabytych od PP Hellena 23.637 13.741 2.968 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Wy czenia (w tys. z ) i korekty w skonsolidowanym Nr korekty rachunku przep ywów pieni nych pro forma Warto korekty ( w tys.) Opis korekty Korekty dotycz ce transakcji obj cia udzia ów spó ek Zio opex Sp. z o.o. oraz Kaliszanka Sp. z o.o. -14 25 27 Korekta kapita ów mniejszo ci Korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy 28 Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A. 1.357 29 Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A. -1.357 30 Inne korekty: korekta kapita ów mniejszo ci 35 Wy czenie rodków pieni Kaliszanka Sp. z o.o. 133 14 nych FPC Sp. z o.o. nie wniesionych aportem do -1.264 Korekty dotycz ce transakcji nabycia aktywów od ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci 26 Korekta z tytu u amortyzacji naliczonej od rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 808 27 Korekta z tytu u sprzeda y zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 1.939 28 Korekta z tytu u nale no ci powsta ych w zwi zku ze sprzeda ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 31 Korekta w zwi zku z wydatkami poniesionymi na nabycie aktywów ING Lease Polska. 32.000 32 Korekta w zwi zku z wydatkami poniesionymi na nabycie przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 44.192 33 Korekta z tytu u zaci gni cia kredytu na nabycie aktywów ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 72.174 34 Korekta rodków pieni nych wydatkowanych na nabycie aktywów ING Lease Polska oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. -4.018 zapasów nabytych w -1.948 Raport z badania danych finansowych pro forma na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30 czerwca 2007 r. Raport niezale nego bieg ego rewidenta Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz du Jutrzenka S.A. Przeprowadzili my badanie danych finansowych pro forma sporz dzonych na dzie i za okres ko cz cy si 30 czerwca 2007 roku, obejmuj cych skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A., przygotowanych zgodnie z zasadami rachunkowo ci zawartymi w Mi dzynarodowych Standardach Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tych przez Uni Europejsk . Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiedzialny jest Zarz d Spó ki. Naszym zadaniem by o sporz dzenie raportu dotycz cego tych danych finansowych pro forma na podstawie przeprowadzonego badania. Nasze badanie prowadzili my zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Us ug Atestacyjnych Nr 3000 dotycz cym us ug atestacyjnych innych ni badania lub przegl dy historycznych informacji finansowych oraz zgodnie z Norm nr 5 wykonywania zawodu bieg ego rewidenta. Przeprowadzone przez nas procedury nie oznaczaj , e przeprowadzili my badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spó ki, dlatego nie wydajemy opinii z takiego badania. Za czony skonsolidowany bilans pro forma sporz dzony na dzie skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony 30 czerwca 2007 roku, za okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony za okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku zosta y przygotowane przez Zarz d Spó ki w celu zaprezentowania sytuacji finansowej i wyników dzia alno ci Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A., przy za eniu, jakby Transakcja (opisana w Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 201 Dokument Rejestracyjny punkcie Informacje ogólne „Danych finansowych pro forma”), mia a miejsce dnia 31 grudnia 2005 roku. Istota Transakcji oraz podstawa sporz dzenia skonsolidowanego bilansu pro forma, skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma oraz skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych pro forma zosta y przedstawione w prospekcie w rozdziale „Dane finansowe pro forma”. Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma zosta y przedstawione wy cznie w celach ilustracyjnych, z uwagi na swój charakter dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. na dzie 30 czerwca 2007 roku i za okres od 1 stycznia 2007 do 30 czerwca 2007 roku. Na podstawie przeprowadzonego przez nas badania wyra amy przekonanie, e za czony skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie i za okres ko cz cy si 30 czerwca 2007 roku, zosta y prawid owo sporz dzone zgodnie z przedstawionymi zasadami, które stanowi zasady rachunkowo ci Grupy Kapita owej Jutrzenka SA zgodne z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tymi przez Uni Europejsk . awomir Mirkowski Bieg y Rewident Nr 9639/7208 Cecylia Pol Prezes Zarz du HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., Pozna , pl. Wiosny Ludów 2 podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wpisany na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238 Bieg y Rewident nr 5282/782 Pozna , dnia 9 pa dziernika 2007 roku. Informacje ogólne Prezentowane w tym prospekcie emisyjnym dane finansowe pro forma obejmuj skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. („Emitent”, „Spó ka”), sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30 czerwca 2007 roku. W dniu 26 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. podj o uchwa nr 6 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii C w liczbie 4.550.000 sztuk zostan wydane w zamian za wk ady niepieni ne. Przedmiotem wk adów niepieni nych b dzie: 1. 199 udzia ów, stanowi cych 99,5% kapita u zak adowego w spó ce Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (dalej Zio opex Sp. z o.o.). Niniejszy wk ad zostanie wniesiony w zamian za 1.329.538 sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale, 2. 506.635 udzia ów, stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka Sp. z o.o. w zamian za 3.220.462 sztuk akcji serii C w podwy szonym kapitale. W wyniku planowanej emisji akcji Jutrzenka S.A. serii C w zamian za udzia y w Kaliszanka Sp. z o.o. (100% kapita u zak adowego) i Zio opex Sp. z o.o. (99,5% kapita u zak adowego), Jutrzenka S.A. z prawnego punktu widzenia stanie si spó dominuj dla Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o. Nast pnie w dniach 27-29 czerwca 2007 roku Zarz d Jutrzenka S.A. podpisa akty notarialne zwi zane z nabyciem mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o. oraz przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. Cena za nabyte aktywa wynios a cznie z kosztami nabycia 76.192 tys. z . Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w celu przedstawienia wp ywu transakcji emisji akcji serii C Jutrzenka S.A. obejmowanych w zamian za wk ady niepieni ne w postaci udzia ów Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. oraz transakcji nabycia mienia od ING Lease Polska Sp. z o.o. i przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci („Transakcja”) na skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów 202 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny pieni nych pro forma Emitenta, sporz dzone na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30 czerwca 2007 r. Dane finansowe pro forma zosta y przygotowane jedynie, aby zilustrowa wp yw Transakcji i nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.za okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku. Dane finansowe pro forma zawieraj wszystkie informacje dost pne Zarz dowi Jutrzenka S.A., które istotne dla oceny sytuacji finansowej oraz wyników Spó ki z uwzgl dnieniem skutków Transakcji. Za sporz dzenie danych finansowych pro forma odpowiada Zarz d Jutrzenka S.A. Podstawa sporz dzenia Informacje finansowe pro forma zosta y sporz dzone, bazuj c na poni szych podstawach: Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma, skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma Skonsolidowany bilans pro forma, skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma oraz skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych pro forma na dzie i za rok ko cz cy si 30 czerwca 2007 r. zosta y sporz dzone na podstawie jednostkowych sprawozda finansowych Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka Sp. z o.o. przygotowanych zgodnie z ustaw o rachunkowo ci, wyceny nabytych aktywów ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci wycenionych do warto ci godziwych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A sporz dzonego zgodnie z wymogami Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej przyj tymi przez Uni Europejsk („MSSF”). Dla celów sporz dzenia danych finansowych pro forma jednostkowe sprawozdania finansowe Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka Sp. z o.o. zosta y przekszta cone, aby zapewni zgodno z zasadami rachunkowo ci Jutrzenka S.A. zgodnymi z MSSF. Do skonsolidowanego bilansu pro forma, skonsolidowanego rachunku zysku i strat pro forma oraz skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych pro forma dotycz cych prezentowanego okresu wprowadzono korekty maj ce odzwierciedli wp yw Transakcji, jaki mia aby, gdyby zosta a dokonana 31 grudnia 2005 r. Przes anki oraz zasadno dokonanych korekt zosta y omówione w rozdziale „Podstawowe za enia” poni ej. Zasady rachunkowo ci Przygotowuj c dane finansowe pro forma, Spó ka przyj a zasady rachunkowo ci, które s spójne z zasadami stosowanymi przez Spó przy sporz dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF. Elementy skonsolidowanych danych finansowych pro forma zosta y sporz dzone w oparciu o MSSF w wersji obowi zuj cej w Unii Europejskiej na dzie 30 czerwca 2007r. Podstawowe za enia Dane finansowe pro forma zawarte w niniejszym dokumencie zosta y przygotowane przez Zarz d Jutrzenka S.A. w oparciu o nast puj ce za enia: Wp yw Transakcji Dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone w taki sposób, aby odzwierciedli wp yw, jaki mia oby przeprowadzenie Transakcji na dzie 31 grudnia 2005 r. Transakcj rozliczono w skonsolidowanych danych finansowych pro forma na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 30 czerwca 2007 r. poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów jednostek wchodz cych w sk ad Grupy Kapita owej po uprzednim doprowadzeniu ich warto ci do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wy cze , o których mowa poni ej. Przyj to poni sze za enia oraz dokonano ni ej przedstawionych korekt i wy cze konsolidacyjnych: Do wyliczenia kosztu po czenia jako warto godziw przyj to kurs akcji Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 r., w którym og oszono warunki przeprowadzenia Transakcji, tj. 162 z za jedn akcj , Ilo wyemitowanych akcji Jutrzenka S.A. serii C wynosi 4 550 000 sztuk, w tym 3 220 456 sztuk akcji zostanie obj tych przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., która w zamian wyda udzia y spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 1 329 544 sztuk akcji zostanie obj tych przez p. Jana Kola skiego w zamian za udzia y Zio opex Sp. z o.o. oraz 1 udzia spó ki Kaliszanka Sp. z o.o., Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 203 Dokument Rejestracyjny Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100% udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. i 99,5% udzia ów Zio opex Sp. z o.o., z tym e dla celów skonsolidowanych danych finansowych pro forma przyj to za enie, e Jutrzenka S.A. po po czeniu b dzie w posiadaniu 100 % udzia ów w Zio opex Sp. z o.o., W zwi zku z tym, e Transakcja ma charakter po czenia jednostek pod wspóln kontrol , ró nic powsta pomi dzy cen nabycia udzia ów Kaliszanka Sp. z o.o. oraz udzia ów Zio opex Sp. z o.o., a warto ci godziw aktywów netto tych spó ek odniesiono w danych finansowych pro forma w pozycj „Niepodzielny zysk/strata z lat ubieg ych”. Przy obliczaniu warto ci firmy dla spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. uwzgl dniono warto aktywów netto ustalon na moment wniesienia do spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. aportu przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., W danych finansowych pro forma uj to sprawozdanie finansowe Kaliszanka Sp. z o.o. sporz dzone na dzie 30 czerwca 2007 roku. Jednocze nie w zwi zku z tym, e Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. wnios a aportem swoje przedsi biorstwo do Kaliszanka Sp. z o.o., w dniu 1 lutego 2007 roku, do rachunku zysków i strat Kaliszanka Sp.z o.o. dodano rachunek zysków i strat za miesi c stycze 2007 roku spó ki Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. w celu prawid owego zaprezentowania wyników spó ki Kaliszanka Sp.z o.o. za okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku. Dodatkowo, w zwi zku z tym, e Kaliszanka Sp. z o.o. rozpocz a amortyzowanie wniesionych sk adników maj tku od marca 2007 roku, w sprawozdaniu finansowym tej spó ki uj to amortyzacj za miesi c luty 2007 roku oraz ró nic w amortyzacji pomi dzy warto ciami godziwymi i ksi gowymi wniesionych sk adników maj tkowych za miesi c stycze 2007 roku, W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. (przed korektami) uj to warto udzia ów w Zio opex Sp. z o.o i Kaliszanka Sp. z o.o. oraz kapita podstawowy i kapita zapasowy jakie powsta y w wyniku przeprowadzonej Transakcji, W odniesieniu do aktywów nabytych od ING Lease oraz nabytych aktywów PP Hellena S.A. w upad ci przyj to za enie, e ich stan nie zmieni si w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku, z wyj tkiem zmian spowodowanych uj ciem transakcji sprzeda y zapasów jaka mia a miejsce po dacie nabycia tych aktywów oraz zmiany spowodowanej naliczeniem amortyzacji za ten okres, W skonsolidowanym rachunku zysków i strat pro forma uj to przychody i koszty PP Hellena S.A. w upad ci, które zosta y obliczone jako po owa przychodów i kosztów z dzia alno ci podstawowej osi gni tych przez t spó w 2006 roku. Nie w czano przychodów i kosztów dotycz cych dzia alno ci finansowej oraz pozosta ej dzia alno ci operacyjnej, poniewa uznano, e nie dotyczy y one nabytych przez Jutrzenka S.A. sk adników aktywów PP Hellena S.A. w upad ci, Do naliczenia amortyzacji dla rzeczowych aktywów trwa ych nabytych od ING Lease oraz PP Hellena S.A. w upad ci przyj to rednie stawki w poszczególnych grupach rodków trwa ych obowi zuj cych w Jutrzenka S.A., W zwi zku z tym, e dane finansowe pro forma zosta y sporz dzone zgodnie z wymogami MSSF ujemna warto firma powsta a w zwi zku z transakcj nabycia PP Hellena S.A. w upad ci zosta a uj ta w niepodzielonym wyniku finansowym Grupy Kapita owej Jutrzenka (ujemna warto firmy nie zosta a odniesiona w wynik roku bie cego, ze wzgl du na przyj te za enie, e transakcja nabycia tej spó ki mia a miejsce na dzie 31 grudnia 2005 roku), Dokonano korekt kapita owych polegaj cych na wy czeniu aktywów netto Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o. powsta ych przed dniem 1 stycznia 2006 roku (czyli przed dniem obj cia kontroli), Dokonano wy cze dotycz cych wzajemnych rozrachunków pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o. i Jutrzenka S.A., Zio opex Sp. z o.o. i Celmar Sp. z o.o. oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Kaliszanka Sp. z o.o.. Wzajemne rozrachunki pomi dzy PP Hellena S.A. w upad ci i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie wyst pi y w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku, Dokonano eliminacji transakcji zakupów i sprzeda y pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Jutrzenka S.A., pomi dzy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., pomi dzy Zio opex Sp. z o.o. i Celmar Sp. z o.o. oraz pomi dzy Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka Sp. z o.o. i Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.. Przyj to za enie, e przychody i koszty osi gni te za miesi c stycze 2007 roku przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. nale do Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A.. Wzajemne transakcje 204 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny pomi dzy PP Hellena S.A. w upad ci i pozosta ymi spó kami Grupy Kapita owej Jutrzenka nie wyst pi y w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku, Dokonano eliminacji niezrealizowanej mar y na zapasach b cych przedmiotem transakcji pomi dzy Jutrzenka S.A. i Kaliszanka Sp. z o.o. Jednocze nie dokonano odwrócenia mar y na sprzeda y zapasów nabytych wewn trz Grupy i b cych na stanie na dzie 31 grudnia 2006 roku, a sprzedanych w 2007 roku, Ustalono aktywa i rezerwy z tytu u podatku odroczonego od ró nic pomi dzy warto ci bilansow i podatkow aktywów i pasywów wynikaj cych z dokonanej Transakcji. W kolejnych punktach niniejszego rozdzia u zaprezentowano dane finansowe pro forma, na które sk adaj si : bilans pro forma sporz dzony na dzie 30 czerwca 2007 roku zgodnie z MSSF uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji, rachunek zysków i strat pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji, rachunek przep ywów pieni nych pro forma sporz dzony za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku zgodnie z MSSF, uwzgl dniaj cy hipotetyczne skutki przeprowadzonej Transakcji, kwoty oraz istot korekt wynikaj cych ze skutków Transakcji. Skonsolidowany bilans pro forma (w tys. z ) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Nr korekty BILANS Skonsolidowane informacje finansowe Pro Forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Korekty do sprawozdania pro forma Jutrzenka S.A. Aktywa I. Aktywa trwa e 1. Warto ci niematerialne i prawne, w tym: - warto 2. Warto 1 322 119 - 755 908 566 211 331 254 - 4 452 326 802 10 376 - 10 376 2 72 53 125 3 246 726 - 14 890 231 836 1 firmy firmy jednostek podporz dkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwa e 4. Nale no ci d ugoterminowe - - - 4.1. Od jednostek powi zanych - - - 4.2. Od pozosta ych jednostek - - - 738 228 - 737 252 976 976 - 976 - - - 4 737 252 - 737 252 - 4 737 252 - 737 252 - - udzia y lub akcje w jednostkach podporz dkowanych wyceniane metod praw w asno ci - - - - udzia y lub akcje w wspó zale nych nie obj tych konsolidacj - - - b) w pozosta ych jednostkach - - - 5.4. Inne inwestycje d ugoterminowe - - - 5 838 633 6 472 5 780 633 6 413 5. Inwestycje d ugoterminowe 4 5.1. Nieruchomo ci 5.2. Warto ci niematerialne i prawne 5.3. D ugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powi zanych, w tym: jednostkach zale nych 6. D ugoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 6.1. Aktywa dochodowego z tytu u odroczonego Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. podatku 5 i 205 Dokument Rejestracyjny 6.2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe 58 - 58 213 617 - 30 147 183 470 6 49 900 - 2 114 47 786 II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Nale no ci krótkoterminowe 7 146 385 - 28 033 118 352 2.1. Od jednostek powi zanych 7 30 442 - 30 211 231 2.2. Od pozosta ych jednostek 7 115 943 2 178 118 121 12 933 - 12 933 12 933 - 12 933 15 - 15 2 029 - 2 029 10 889 - 10 889 - - - 4 399 - 4 399 1 535 736 - 786 055 749 681 - - - - - - - - - 1 264 095 - 764 380 499 715 274 836 - 251 918 22 918 - - - - 725 - - 725 818 638 - 6 124 812 514 - - - 56 257 - 6 270 49 987 203 - 203 203 - 203 - - - 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powi zanych b) w pozosta ych jednostkach c) rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe Aktywa razem Pasywa I. Kapita w asny 1. Kapita zak adowy 8 2. Nale ne wp aty na kapita zak adowy (wielko ujemna) 3. Akcje (udzia y) w asne (wielko ujemna) 4. Kapita zapasowy 9 5. Kapita z aktualizacji wyceny 6. Pozosta e kapita y rezerwowe 10 7. Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek podporz dkowanych a) dodatnie ró nice kursowe b) ujemne ró nice kursowe 8. Zysk (strata) z lat ubieg ych 11 18 167 - 431 261 - 413 094 9. Zysk (strata) netto 12 96 719 - 68 807 27 912 - - - 82 - 72 10 - - - 271 559 - 21 603 249 956 14 53 407 5 215 58 622 14 33 013 5 215 38 228 8 838 - 8 838 a) d ugoterminowa 6 496 - 6 496 b) krótkoterminowa 2 342 - 2 342 1.3. Pozosta e rezerwy 11 557 - 11 557 a) d ugoterminowe 5 703 - 5 703 b) krótkoterminowe 5 854 - 5 854 2. Zobowi zania d ugoterminowe 19 102 - 19 102 10. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego (wielko II. Kapita y mniejszo ci ujemna) 13 III. Ujemna warto podporz dkowanych firmy jednostek IV. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania 1. Rezerwy na zobowi zania 1.1. Rezerwa dochodowego z tytu u odroczonego podatku 1.2. Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne 206 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 2.1. Wobec jednostek powi zanych 2.2. Wobec pozosta ych jednostek 3. Zobowi zania krótkoterminowe 15 - - - 19 102 - 19 102 199 031 - 26 818 172 213 3.1. Wobec jednostek powi zanych 15 26 631 - 25 506 1 125 3.2. Wobec pozosta ych jednostek 15 172 400 - 1 312 171 088 - - - 19 - 19 - - - 19 - 19 a) d ugoterminowe 13 - 13 b) krótkoterminowe 6 - 6 1 535 736 - 786 055 749 681 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia mi dzyokresowe 4.1. Ujemna warto firmy 4.2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe Pasywa razem Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 207 Dokument Rejestracyjny Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma (w tys. z ) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Korekty do sprawozdania pro forma Skonsolidowane informacje finansowe Pro Forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nr korekty I. Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów, w tym: 16 349 713 - 49 142 300 571 16 259 833 - 7 453 252 380 1. Przychody netto ze sprzeda y produktów 2. Przychody materia ów netto ze towarów i 16 89 880 - 41 689 48 191 towarów i 17 240 055 - 47 607 192 448 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 17 162 522 - 7 534 154 988 2. Warto 17 77 533 - 40 073 37 460 II. Koszty sprzedanych materia ów, w tym: sprzeda y produktów, sprzedanych towarów i materia ów III. Zysk (strata) brutto ze sprzeda y (I-II) 109 657 - 1 535 108 122 IV. Koszty sprzeda y 17 36 640 - 174 36 466 V. Koszty ogólnego zarz du 17 33 861 1 850 35 711 39 156 - 3 211 35 945 18 69 507 - 66 816 2 691 113 - 113 - - - 69 394 - 66 816 2 578 3 679 - 3 679 29 - 29 2. Aktualizacja warto ci aktywów niefinansowych 1 721 - 1 721 3. Inne koszty operacyjne 1 930 - 1 930 104 983 - 70 027 34 956 756 12 768 - - - - - - 314 - 314 VI. Zysk (strata) na sprzeda y (III-IV-V) VII. Pozosta e przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwa ych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne 18 VIII. Pozosta e koszty operacyjne 1. Strata trwa ych ze zbycia niefinansowych aktywów IX. Zysk (strata) z dzia alno ci operacyjnej (VI+VIIVIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udzia y w zyskach, w tym: - od jednostek powi zanych 2. Odsetki, w tym: - od jednostek powi zanych - - - 198 - 198 29 - 29 215 12 227 XI. Koszty finansowe 1 561 - 1 561 1. Odsetki, w tym: 1 197 - 1 197 - - - - - - 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja warto ci inwestycji 5. Inne 19 - dla jednostek powi zanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja warto ci inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) na sprzeda y ca podporz dkowanych ci lub cz ci udzia ów jednostek XIII. Zysk (strata) z dzia alno ci gospodarczej (IX+XXI+/-XII) 208 - - - 364 - 364 - - - 104 178 - 70 015 34 163 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny XIV. Wynik zdarze nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) - - - 1. Zyski nadzwyczajne - - - 2. Straty nadzwyczajne - - - - - - XV. Odpis warto ci firmy jednostek podporz dkowanych XVI. Odpis ujemnej warto ci firmy jednostek podporz dkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy 20 XIX. Pozosta e obowi zkowe (zwi kszenia straty) zmniejszenia zysku XX. Udzia w zyskach (stratach) netto jednostek podporz dkowanych wycenianych metod praw w asno ci XXI. (Zyski) straty mniejszo ci 21 XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) - - - 104 178 - 70 015 34 163 7 532 - 1 264 6 268 - - - - - - - 73 56 - 17 96 719 - 68 807 27 912 Skonsolidowany rachunek przep ywów pro forma ( w tys. z ) RACHUNEK PRZEP YWÓW PIENI Nr korekty NYCH Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Skonsolidowane informacje finansowe Pro Forma Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Korekty do sprawozdania pro forma - - - I. Zysk (strata) brutto 104 178 - 70 015 34 163 II. Korekty razem - 58 944 70 015 11 071 - - - - - - 10 861 404 11 265 56 - 56 1 090 - 1 090 - 364 - - 364 - 4 511 - - 4 511 A. Przep ywy rodków pieni operacyjnej - metoda po rednia nych z dzia alno ci 1. Zyski (straty) mniejszo ci 2. Udzia w (zyskach) stratach wycenianych metod praw w asno ci netto 3. Amortyzacja, w tym: jednostek 22 - odpisy warto ci firmy jednostek podporz dkowanych lub ujemnej warto ci firmy jednostek podporz dkowanych 4. (Zyski) straty z tytu u ró nic kursowych 5. Odsetki i udzia y w zyskach (dywidendy) 6. (Zysk) inwestycyjnej strata z tytu u dzia alno ci 7. Zmiana stanu rezerw 8. Zmiana stanu zapasów 23 - 4 273 42 - 4 231 9. Zmiana stanu nale no ci 24 - 14 596 29 981 15 385 25 22 484 - 27 228 - 4 744 - 3 263 - - 3 263 - 66 429 66 816 387 III. Zap acony podatek dochodowy - 7 283 - - 7 283 IV. Przep ywy pieni (I+/-II+/-III) 37 951 - 37 951 - - - 1 456 - 1 456 392 - 392 10. Zmiana stanu zobowi za krótkoterminowych, z wyj tkiem po yczek i kredytów 11. Zmiana mi dzyokresowych stanu rozlicze 12. Inne korekty B. Przep ywy inwestycyjnej 26 ne netto z dzia alno ci operacyjnej rodków pieni nych z dzia alno ci I. Wp ywy 1. Zbycie warto ci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 209 Dokument Rejestracyjny 2. Zbycie inwestycji w nieruchomo ci oraz warto ci niematerialne i prawne 1 064 - 1 064 - - - - - - - zbycie aktywów finansowych - - - - dywidendy i udzia y w zyskach - - - - - - - odsetki - - - - inne wp ywy z aktywów finansowych - - - - - - - zbycie aktywów finansowych - - - - dywidendy i udzia y w zyskach - - - - - - - odsetki - - - - inne wp ywy z aktywów finansowych - - - 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powi zanych sp ata ugoterminowych udzielonych po yczek b) w pozosta ych jednostkach sp ata ugoterminowych udzielonych po yczek 4. Inne wp ywy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie warto ci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych 2. Inwestycje w niematerialne i prawne nieruchomo ci oraz warto ci 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powi zanych - nabycie aktywów finansowych - udzielone po yczki d ugoterminowe b) w pozosta ych jednostkach - - - 88 406 41 974 - 41 974 - - - 2 125 - 2 125 2 125 - 2 125 2 125 - 2 125 - - - - - - - nabycie aktywów finansowych - - - - udzielone po yczki d ugoterminowe - - - 44 307 - 44 307 - 86 950 - - 86 950 - - - 76 118 - 76 118 132 - 132 75 973 - 75 973 - - - 13 - 13 23 290 - 23 290 609 - 609 4 900 - 4 900 - - - 16 469 - 16 469 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przep ywy pieni inwestycyjnej (I-II) ne netto z dzia alno ci C. Przep ywy rodków dzia alno ci finansowej pieni nych z I. Wp ywy 1. Wp ywy netto z emisji akcji (wydania udzia ów) i innych instrumentów kapita owych oraz dop at do kapita u 2. Kredyty i po yczki 3. Emisja d nych papierów warto ciowych 4. Inne wp ywy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udzia ów) w asnych 2. Dywidendy i inne wyp aty na rzecz cicieli 3. Inne, ni wp aty na rzecz w podzia u zysku 4. Sp aty kredytów i po yczek 210 88 406 cicieli, wydatki z tytu u Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 5. Wykup d nych papierów warto ciowych 6. Z tytulu innych zobowi za finansowych 7. P atno ci zobowi za leasingu finansowego z tytu u umów 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe - - - - - - - - - 1 312 - 1 312 - - - III. Przep ywy pieni finansowej (I-II) ne netto z dzia alno ci 52 828 - 52 828 D. Przep ywy pieni B.III+/-C.III) ne netto, razem (A.III+/- 3 829 - 3 829 3 825 - 3 825 4 - 4 E. Bilansowa zmiana pieni nych, w tym: - zmiana stanu kursowych F. rodki pieni G. rodki pieni D), w tym: stanu rodków pieni rodków nych z tytu u ró nic ne na pocz tek okresu ne na koniec okresu (F+/- - o ograniczonej mo liwo ci dysponowania Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 7 069 - 7 069 10 898 - 10 898 - - - 211 Dokument Rejestracyjny Wy czenia i korekty w skonsolidowanym bilansie pro forma (w tys. z ) Nr korekty Warto korekty (w tys.) Opis korekty -AKTYWA 1 Naliczenie amortyzacji od praw do uj wody w Opatówku i Kaliszu nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci za 2006 rok oraz za I pó rocze 2007 roku -4.452 2 Uj cie dodatkowej warto ci firmy dotycz cej spó ek Celmar oraz Kola ski Ukraina powsta ych w zwi zku z w czeniem Zio opex Sp. z o.o. do Grupy Jutrzenka S.A. 53 3 Naliczenie amortyzacji od rodków trwa ych nabytych od PP Hellena S.A. w upad ci i ING Lease Polska Sp. z o.o. za 2006 rok i za I pó rocze 2007 roku oraz uj cie amortyzacji za 2006 rok od rodków trwa ych Kaliszanka Sp. z o.o. -14.890 4 Wy czenie udzia ów posiadanych przez Jutrzenka S.A. w Zio opex Sp. z o.o., Kaliszanka Sp. z o.o., Celmar, Kola ski Ukraina -737.252 5 6 Uj cie aktywa na podatek odroczony dotycz cego korekt zwi zanych z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów dotycz cych transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. oraz aktywa na podatek odroczony dotycz cego mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. Zmniejszenie zapasów nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci w zwi zku z ich sprzeda oraz wy czenie mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. 633 -2.114 7 Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A., uj cie nale no ci powsta ych w zwi zku ze sprzeda zapasów nabytych od PP Hellena S.A. w upad ci oraz uj cie korekt zwi zanych z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów dotycz cych transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. 8 Wy czenie kapita u zak adowego spó ek zale nych – korekta kapita owa -251.918 9 Wy czenie kapita u zapasowego spó ek zale nych – korekta kapita owa -6.124 10 Wy czenie pozosta ych kapita ów rezerwowych spó ek zale nych – korekta kapita owa -6.270 11 Korekta niepodzielnych zysków/strat z lat ubieg ych, w tym: 11.1 Wy czenie niepodzielnych zysków i strat spó ek zale nych – korekta kapita owa 11.2 Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto Zio opex Sp. z o.o. -193.018 11.3 Uj cie ró nicy pomi dzy cen nabycia i warto ci godziw aktywów netto Kaliszanka Sp. z o.o. -269.897 11.4 Naliczenie amortyzacji za 2006 rok od praw do uj wody w Opatówku i Kaliszu i rodków trwa ych nabytych od PP Hellena S.A. w upad ci i ING Lease Polska Sp. z o.o, oraz naliczenie amortyzacji od rodków trwa ych Kaliszanka Sp. z o.o. za 2006 rok. -18.938 Korekta rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci bilansow i podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci oraz rezerwy na podatek odroczony dotycz cej spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. za 2006 rok -5.949 11.6 Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad 66.816 11.7 Korekta zwi zana z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów od transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. -332 11.8 Korekta zwi zana z odwróceniem mar y na zapasach b 31.12.2006, a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku -108 11.9 Korekta kapita ów mniejszo ci 11.10 Korekta dotycz ca uj cia mar y na przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad 12 Korekta skonsolidowanego zysku netto, w tym: 12.1 Korekta niezrealizowanej mar y na zapasach dotycz cych transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. 12.2 Korekta kapita ów mniejszo ci 12.3 Naliczenie amortyzacji od praw do uj 11.5 212 -28.033 -431.261 -9.873 ci cych na stanie na dzie 29 sprzeda y ci. zapasów nabytych w ramach 9 -68.807 -142 -56 wody w Opatówku i Kaliszu za I pó rocze 2007 roku -1.484 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 12.4 Korekta wyniku finansowego w zwi zku z uj ciem ró nicy na amortyzacji od rodków trwa ych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A w upad ci oraz od ING Lease Polska Sp. z o.o. ( ró nica zosta a ustalon pomi dzy amortyzacj uj w RZiS PP Hellena S.A. w upad ci, a amortyzacj naliczon od warto ci godziwej nabytych rodków trwa ych). 1.080 Rozwi zanie rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci podatkow i bilansow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. 734 12.6 Korekta zwi zana z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów od transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. -2.231 12.7 Korekta zwi zana z odwróceniem mar y na zapasach b 31.12.2006, a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku 12.8 Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad ci (przesuni cie do niepodzielonego wyniku, ze wzgl du na za enie, e transakcja nabycia PP Hellena S.A. w upad ci mia a miejsce na dzie 31.12.2005 roku) 12.5 cych na stanie na dzie 108 -66.816 13 Korekta kapita ów mniejszo ci 14 Korekta rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci bilansow i podatkow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci oraz rezerwy na podatek odroczony dotycz cej spó ki Kaliszanka Sp. z o.o. 5.215 Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A., oraz uj cie korekt zwi zanych z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów dotycz cych transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. -26.818 15 -72 -49.142 16 16.1 Korekty przychodów z dzia alno ci operacyjnej, w tym: Wy czenie przychodów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy 16.2 Korekta zwi zana z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów od transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. -1.258 16.3 Uj cie przychodów z dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad jako po owa przychodów osi gni tych przez spó w 2006 roku. 10.844 17 Korekta kosztów z dzia alno ci operacyjnej, w tym:: -45.931 17.1 Wy czenie kosztów dotycz cych wzajemnych transakcji wewn trz Grupy -58.728 17.2 Naliczenie amortyzacji od praw do uj wody w Opatówku i Kaliszu za I pó rocze 2007 roku 1.484 17.3 Korekta wyniku finansowego w zwi zku z uj ciem ró nicy na amortyzacji od rodków trwa ych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A w upad ci oraz od ING Lease Polska Sp. z o.o. ( ró nica zosta a ustalon pomi dzy amortyzacj uj w RZiS PP Hellena S.A. w upad ci, a amortyzacj naliczon od warto ci godziwej nabytych rodków trwa ych). -1.080 17.4 Korekta zwi zana z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów od transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. 1.495 17.5 Korekta zwi zana z odwróceniem mar y na zapasach b 31.12.2006, a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku ci obliczonych -58.728 cych na stanie na dzie -133 17.6 Korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy 17.7 Uj cie kosztów z dzia alno ci podstawowej PP Hellena S.A. w upad po owa kosztów osi gni tych przez spó w 2006 roku. 18 Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad ci (przesuni cie do niepodzielonego wyniku, ze wzgl du na za enie, e transakcja nabycia PP Hellena S.A. w upad ci mia a miejsce na dzie 31.12.2005 roku) -66.816 19 Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej w zwi zku z nabyciem PP Hellena S.A. w upad ci. 12 20 Korekta podatku odroczonego, w tym: 20.1 Rozwi zanie rezerwy na podatek odroczony od ró nicy pomi dzy warto ci podatkow i bilansow rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci. -734 Korekta zwi zana z niew -522 20.2 ci obliczonych jako ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów od transakcji Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 175 10.856 -1.264 213 Dokument Rejestracyjny wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. 20.3 Korekta zwi zana z odwróceniem mar y na zapasach b 31.12.2006, a sprzedanych w I pó roczu 2007 roku cych na stanie na dzie -33 20.4 Korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy 25 21 Korekta kapita ów mniejszo ci 56 22 Korekta z tytu u amortyzacji naliczonej od rodków trwa ych i warto ci niematerialnych i prawnych nabytych w ramach przedsi biorstwa PP Hellena S.A. w upad ci oraz od ING Lease Polska Sp. z o.o. 404 23 Korekta mar y niezrealizowanej na zapasach na transakcjach wewn trz Grupy 24 Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A., oraz uj cie korekt zwi zanych z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów dotycz cych transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. 29.981 Wy czenie wzajemnych rozrachunków w Grupie Kapita owej Jutrzenka S.A., oraz uj cie korekt zwi zanych z niew ciwym zakwalifikowaniem przychodów i kosztów dotycz cych transakcji wewn trz Grupy Kapita owej Jutrzenka S.A. -27.228 25 26 Korekta ujemnej warto ci firmy powsta ej na nabyciu PP Hellena S.A w upad 20.3. Sprawozdanie finansowe 42 ci 66.816 W my l art. 28 Rozporz dzenia 809/2004 informacje mo na w cza do prospektu przez odniesienie. Emitent korzysta z tego uprawnienia i prezentuje informacje finansowe, sporz dzone w formie raportów okresowych, na witrynie internetowej Spó ki: www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Informacja dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Przez odniesienie zosta y w czone do Prospektu Emisyjnego: - zbadane historyczne jednostkowe sprawozdanie Emitenta za 2004 rok sporz dzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowo ci (PSR) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem. Emitent zaznacza, e w Prospekcie zosta y zaprezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2004 rok przekszta cone zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Sprawozdawczo ci Finansowej 1 „Zastosowanie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej po raz pierwszy” na Mi dzynarodowe Standardy Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowe Standardy Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF), które zosta o przedstawione w jednostkowym sprawozdania Emitenta za 2005 rok. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2005 rok sporz dzonym wed ug Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) w nocie dodatkowej „Ustalenie danych porównywalnych za okresy prezentowane w sprawozdaniu” zosta o przedstawione zestawienie ró nic, wynikaj cych ze zmian zasad (polityki) rachunkowo ci, pomi dzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym za 2004 rok sporz dzonym wed ug Polskich Standardów Rachunkowo ci (PSR) a porównywalnymi danymi finansowymi za 2004 rok przekszta conymi na Mi dzynarodowe Standardy Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). - zbadane historyczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2005 rok sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem, - zbadane historyczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Emitenta za 2006 rok sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z opini bieg ego rewidenta i raportem z badania, - jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za I pó rocze 2006 roku sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z raportem bieg ego rewidenta z przegl du. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami 214 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Emitenta za I pó rocze 2007 roku sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) wraz z raportem bieg ego rewidenta z przegl du; Emitent zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 11 pa dziernika 2007 roku. - niezbadane przez bieg ego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres I-III kw. 2006 roku, sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale w asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. - niezbadane przez bieg ego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita owej Emitenta za okres I-III kw. 2007 roku, sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) – sprawozdanie nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Emitent zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za okres I-III kw. 2007 roku zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 23 listopada 2007 roku. 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych 20.4.1. wiadczenie stwierdzaj ce, e historyczne dane finansowe zosta y zbadane przez bieg ego rewidenta Emitent o wiadcza, e prezentowane historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 podlega y badaniu przez bieg ego rewidenta. Za ka dy rok podlegaj cy badaniu bieg y rewident wyda opini oraz raport uzupe niaj cy opini . Opinie bieg ych rewidentów za lata 2005-2006 zosta y wydane „bez zastrze ”. Za 2004 rok HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. wyda opini z zastrze eniem. Zastrze enie dotyczy o rozliczenia ujemnej warto ci firmy. Poni ej Emitent prezentuje opini niezale nego bieg ego rewidenta za 2004 rok w ca ci. OPINIA NIEZALE NEGO BIEG EGO REWIDENTA Dla Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. Przeprowadzili my badanie za czonego sprawozdania finansowego Jutrzenka S.A., ul. Ko ciuszki 53, 85-079 Bydgoszcz, obejmuj cego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporz dzony na dzie 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum 226.222 tys. z (s ownie z otych: dwie cie dwadzie cia sze milionów dwie cie dwadzie cia dwa tysi ce), rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazuj cy zysk netto 8.161 tys. z (s ownie z otych: osiem milionów sto sze dziesi t jeden tysi cy), Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 215 Dokument Rejestracyjny zestawienie zmian w kapitale (funduszu) w asnym, wykazuj ce wzrost kapita u w asnego w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku o kwot 6.609 tys. z (s ownie z otych: sze milionów sze set dziewi rachunek przep ywów pieni tysi cy), nych wykazuj cy zwi kszenie stanu rodków pieni nych w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku o kwot 37 tys. z (s ownie z otych: trzydzie ci siedem tysi cy), dodatkowe informacje i obja nienia. Za sporz dzenie tego sprawozdania finansowego jest odpowiedzialny kierownik jednostki. Naszym zadaniem by o zbadanie i wyra enie opinii o rzetelno ci, prawid owo ci i jasno ci tego sprawozdania finansowego oraz o prawid owo ci ksi g rachunkowych stanowi cych podstaw jego sporz dzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzili my stosownie do postanowie : przepisów Ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci (tekst jednolity Dz. U. z 2002 roku nr 76, poz. 694 z pó niejszymi zmianami), norm wykonywania zawodu bieg ego rewidenta, wydanych przez Krajow Rad Bieg ych Rewidentów. Badanie to zaplanowali my i przeprowadzili my w taki sposób, aby uzyska racjonaln pewno , pozwalaj na wyra enie opinii o tym sprawozdaniu. W szczególno ci badanie obejmowa o sprawdzenie poprawno ci zastosowanych przez jednostk zasad (polityki) rachunkowo ci i znacz cych szacunków, sprawdzenie – w przewa aj cej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów ksi gowych, z których wynikaj liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i ca ciow ocen sprawozdania finansowego. Uwa amy, e badanie dostarczy o wystarczaj cej podstawy do wyra enia miarodajnej opinii. W grudniu roku 2004 Spó ka naby a zak ad produkcyjny „Goplana” w Poznaniu, w sk ad którego wchodzi y przede wszystkim rodki trwa e, zapasy, rezerwy na wiadczenia pracownicze, oraz prawa asno ci intelektualnej i prawa do znaków towarowych. Zak ad produkcyjny nabyto w ramach dwóch odr bnych umów, kupuj c rodki trwa e, niektóre warto ci niematerialne i prawne, aktywa obrotowe wraz z niektórymi zwi zanymi z nabytym zak adem pasywami od Nestle Polska S.A. oraz prawa asno ci intelektualnej, w szczególno ci dotycz ce know-how oraz prawa do znaków towarowych, w tym znaku „Goplana” (okre lane dalej cznie nazw : znak firmowy „Goplana”) od Societe des Produits Nestle SA. Ze wzgl du na cis e powi zanie wskazanych umów Zarz d Spó ki uzna , e dla celów rozliczenia ksi gowego nale y traktowa je jako jedn transakcj nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa. Naszym zdaniem decyzja Zarz du w tym zakresie jest uzasadniona i prawid owa. Dla celów rozliczenia transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa Zarz d Spó ki zastosowa metod nabycia okre lon w art. 44b Ustawy o rachunkowo ci. Metoda nabycia wymaga ustalenia ceny nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa oraz warto ci godziwej przej tych aktywów netto, gdzie aktywa netto stanowi nadwy warto ci godziwej przej tych aktywów nad warto ci godziw przej tych pasywów. Nadwy ka warto ci godziwej nabytych aktywów netto nad cen nabycia stanowi ujemn warto firmy. Zastosowan metod rozliczenia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa oraz ustalenie ceny nabycia uwa amy za prawid owe. Nadwy ka oszacowanej warto ci godziwej aktywów netto zakupionej zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa nad cen nabycia wynios a 20 365 tys. z i zosta a uj ta w bilansie jako ujemna warto firmy. Jednym ze sk adników maj tkowych uj tych w sprawozdaniu finansowym jest warto znaku firmowego „Goplana” wyceniona na kwot 39 617 tys. z . Warto godziw znaku firmowego ustalono w kwocie wynikaj cej wprost z zawartej umowy nabycia od Societe des Produits Nestle SA. Warto ci godziwe innych sk adników aktywów trwa ych wchodz cych w sk ad zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa ustalono w drodze wyceny dokonanej przez niezale nych rzeczoznawców. Zarz d Spó ki przedstawi sposób rozliczenia nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego podpunkt (e) do sprawozdania finansowego. Zdaniem 216 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Zarz du Spó ki uzasadnione jest uj cie jako sk adnik aktywów ca ej warto ci znaku firmowego „Goplana” w kwocie wynikaj cej z zawartej umowy nabycia od Societe des Produits Nestle SA. Wed ug Zarz du cena ustalona w umowie nabycia stanowi cen rynkow , któr dodatkowo zweryfikowano wycen przeprowadzon przez renomowan firm doradcz . Cena nabycia znaku firmowego „Goplana” wynikaj ca z umowy mie ci si w ustalonym przez firm doradcz metod dochodow przedziale, w którym winna zawiera si warto godziwa znaku firmowego „Goplana”. Naszym zdaniem, w przypadku transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa, na które sk ada si wiele sk adników maj tkowych, nie jest zasadne uznanie za warto ci rynkowe aktywów i pasywów wchodz cych w sk ad zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa cen ustalonych w umowie nabycia. Stanowisko takie potwierdza znacz ca ró nica mi dzy warto ci godziw zakupionych w ramach zawartej umowy rodków trwa ych a ich cen ustalon w umowie. Przyj te w art. 44b Ustawy o rachunkowo ci zasady obowi zuj ce przy stosowaniu metody nabycia wskazuj , e w przypadku zakupu zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa wa na jest czna cena zap acona za zespó sk adników maj tkowych, a ich podzia na poszczególne sk adniki maj tkowe okre lony w umowie nie ma zastosowania dla celów rozliczenia transakcji. Zwracamy przy tym uwag , e dokonana przez renomowan firm doradcz wycena znaku firmowego w warto ci godziwej zosta a dokonana metod dochodow , poniewa ze wzgl du na znikom liczb transakcji sprzeda y porównywalnych znaków towarowych, jak równie ograniczon dost pno szczegó ów transakcyjnych niezb dnych dla potrzeb przeprowadzenia wyceny znaku firmowego „Goplana” metody rynkowe nie mog mie zastosowania. Naszym zdaniem, zgodnie z dyspozycj art. 44b ust. 4 pkt 8 Ustawy o rachunkowo ci, w przypadku gdy warto oszacowana warto ci niematerialnej i prawnej nie mo e zosta wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje si tak warto , która nie spowoduje powstania lub zwi kszenia ujemnej warto ci firmy w wyniku po czenia. Zastosowanie wskazanej dyspozycji oznacza oby obni enie bilansowej warto ci znaku firmowego o kwot 25 142 tys. z , obni enie ujemnej warto ci firmy wykazanej w pasywach o kwot 20 365 tys. z oraz zwi kszenie aktywów na odroczony podatek dochodowy o kwot 4 777 tys. z , nie wp ywaj c na zaprezentowany wynik finansowy roku 2004 i warto kapita ów w asnych. Poniewa ujawniona warto znaku firmowego „Goplana” nie znajduje w ca ci pokrycia w zap aconej cenie nabycia, naszym zdaniem korzy ci ekonomiczne z tytu u nabycia tego znaku w cz ci nie pokrytej przez cen nabycia powinny by uj te w sprawozdaniu finansowym w okresach nast pnych jako przysz e nadwy ki pieni ne ze sprzeda y produktów oznaczonych tym znakiem. Nie jest natomiast, naszym zdaniem, zasadne ujawnienie warto ci znaku firmowego „Goplana” w cz ci przewy szaj cej zap acon cen nabycia, ju w momencie dokonania transakcji nabycia praw do tego znaku. Zwracamy równie uwag , e Zgromadzenie Akcjonariuszy Spó ki podj o decyzj o stosowaniu przez Jutrzenka SA Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej pocz wszy od 01.01.2005 roku. Naszym zdaniem, równie na podstawie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej nie jest w ciwe ujmowanie, jako sk adników aktywów, warto ci niematerialnych i prawnych, których warto ci rynkowych nie mo na oszacowa wiarygodnie, a których inaczej ustalona warto godziwa prowadzi do wyst pienia lub powi kszenia ujemnej warto ci firmy. Zwracamy przy tym uwag , e zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Sprawozdawczo ci Finansowej 3 „Po czenia jednostek” prawid owo ustalona tzw. ujemna warto firmy zwi ksza bezpo rednio zyski okresu, w którym dokonano transakcji nabycia zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa. Naszym zdaniem, z wyj tkiem zg oszonego wy ej zastrze enia, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmuj ce dane liczbowe i obja nienia s owne: przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji maj tkowej i finansowej badanej jednostki na dzie 31 grudnia 2004 roku, jak te jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, sporz dzone zosta o, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okre lonymi w powo anej wy ej Ustawie zasadami (polityk ) rachunkowo ci, na podstawie prawid owo prowadzonych ksi g rachunkowych, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 217 Dokument Rejestracyjny dane sprawozdania zosta y przedstawione zgodnie z przepisami Rozporz dzenia Rady Ministrów z dnia 16 pa dziernika 2001 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych (Dz. U. nr 139 poz. 1569, z pó niejszymi zmianami), jest zgodne z wp ywaj cymi na tre sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki. Informacje zawarte w sprawozdaniu z dzia alno ci jednostki za rok obrotowy uwzgl dniaj przepisy Rozporz dzenia Rady Ministrów z dnia 16 pa dziernika 2001 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych i s zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Przemys aw K dzia Cecylia Pol Bieg y Rewident Nr 9527/7103 Prezes Zarz du HLB Fr ckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wpisanego na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 238 Bieg y Rewident Nr 5282/782 Pozna , dnia 28 kwietnia 2005 roku. Opinie oraz raporty bieg ych rewidentów zosta y zaprezentowane w niniejszym Prospekcie przez odniesienie. Z ich tre ci mo na zapozna si na stronie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Oferta Publiczna”. 20.4.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zosta y zbadane przez bieg ych rewidentów Inne informacje prezentowane w niniejszym Prospekcie, poza wymienionymi w pkt 20.4.1 i w pkt 20.2 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu, nie zosta y zbadane przez bieg ych rewidentów. 20.4.3. Wskazanie róde danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie, które nie pochodz ze sprawozda finansowych Emitenta zbadanych przez bieg ego rewidenta W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport bieg ego rewidenta z przegl du wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapita owej Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowym Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Zgodnie z 218 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport bieg ego rewidenta z przegl du wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 11 pa dziernika 2007 roku, którego tre znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 wrze nia 2006 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 wrze nia 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za okres I-III kwarta 2007 roku zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 23 listopada 2007 roku, którego tre znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. 20.5. 20.5.1. Data najnowszych informacji finansowych Wskazanie najnowszych danych finansowych zbadanych przez bieg ego rewidenta Ostatnie roczne informacje finansowe Emitenta, zbadane przez bieg ego rewidenta, s informacjami za rok obrotowy ko cz cy si w dniu 31 grudnia 2006 roku. 20.6. ródroczne i inne informacje finansowe W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2006 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale asnym jednostkowe informacje za I pó rocze 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za I pó rocze 2007 roku, które by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport bieg ego rewidenta z przegl du wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Emitenta za okres od 1 stycznia do Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 219 Dokument Rejestracyjny 30 czerwca 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, lecz podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Raport bieg ego rewidenta z przegl du wymienionego sprawozdania znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 11 pa dziernika 2007 roku, którego tre znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 wrze nia 2006 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Emitent zaznacza, e w przypadku rachunku zysków i strat, rachunku przep ywów pieni nych i zestawienia zmian w kapitale asnym jednostkowe informacje za okres I-III kwarta 2006 roku zosta y zaprezentowane w niezbadanym przez bieg ego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) za okres I-III kwarta 2007 roku, które nie by o przedmiotem przegl du przez bieg ego rewidenta. Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym przedstawiono dane finansowe wynikaj ce ze ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Emitenta za okres od 1 stycznia do 30 wrze nia 2007 roku sporz dzonego zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci (MSR), Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF). Zgodnie z obowi zuj cymi przepisami sprawozdanie to nie podlega o badaniu przez bieg ego rewidenta, ani nie podlega o przegl dowi przez bieg ego rewidenta. Sprawozdanie znajduje si na stronie internetowej Emitenta - www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. Emitent zwraca uwag , e informacje dotycz ce sprawozdania finansowego za okres I-III kwarta 2007 roku zosta y skorygowane raportem bie cym z dnia 23 listopada 2007 roku, którego tre znajduje si na witrynie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, podsekcji „Raporty Gie dowe”. 20.7. Polityka dywidendy Ze wzgl du na dynamiczny rozwój w latach obrotowych obj tych historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie posiada zdefiniowanej polityki dywidendowej, która okre la systematyczne dzielenie si wypracowanymi zyskami z akcjonariuszami oraz wszelkie szczegó y z tym zwi zane. Zarz d Spó ki nie wyklucza wdro enia polityki dywidendowej w przysz ci, jednak do chwili zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego przez KNF nie zapad y jakiekolwiek decyzje w tym zakresie. 20.7.1. Warto dywidendy na akcj za ka dy rok obrotowy okresu obj tego historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wyp aca dywidendy za lata obrotowe obj te historycznymi informacjami finansowymi. Po raz ostatni Spó ka dzieli a si zyskami z akcjonariuszami w 2004 roku za rok obrotowy 2003. Wyp aci a wówczas 0,50 z na jedn akcj . 20.8. Post powania s dowe i arbitra owe Emitent nie jest stron innych ni wskazane poni ej post powa przed organami rz dowymi, post powa s dowych lub arbitra owych za okres obejmuj cy ostatnie 12 miesi cy, które to post powania mog yby mie lub mia y w niedawnej przesz ci istotny wp yw na sytuacj finansow 220 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny lub rentowno Emitenta. Ponadto, Emitent nie posiada adnej wiedzy na temat innych istotnych post powa , które mog yby wyst pi w najbli szej przysz ci. Zestawienie istotnych spraw s dowych, w których Emitent wyst puje po stronie powodowej wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu Pozwany H.Ma ek i inni Warto przedmiotu sporu (w z ) 593 276,81 Opis sprawy S d Okr gowy w Bydgoszczy w I instancji wyrokiem z dnia 29 maja 2007 r. utrzyma w mocy nakaz zap aty w post powaniu nakazowym sumy obj tej przedmiotem sporu z ustawowymi odsetkami od dnia 2 kwietnia 2002 r. do dnia zap aty [sygn. akt I C 540/06]. Od wyroku S du I instancji niektórzy pozwani z yli apelacj , która zostanie rozpoznana przez S d Apelacyjny w Gda sku. ITR Sp. z o.o. 125 384 Pozew o zwrot wiadcze wydanych pozwanemu wykonawcy. Sprawa toczy a si przed S dem Okr gowym w Zielonej Górze (sygn. akt VGc 21/7 – I instancja), który w dniu 25 pa dziernika 2007 r. zas dzi ca roszczenia na rzecz Emitenta. Od wyroku S du I instancji pozwane ITR Sp. z o.o. z o apelacj , która zostanie rozpoznana przez S d Apelacyjny w Poznaniu. ród o: Emitent Zestawienie istotnych spraw s dowych, w których Emitent wyst puje po stronie pozwanej wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu Powód G.Rutkowska Warto przedmiotu sporu (w z ) 145 599 Opis sprawy Pozew o zap at wraz z innymi daniami. S d Okr gowy w Bydgoszczy (I instancja, sygn. akt VIII GC 93/06] oddali w ca ci powództwo dotycz ce rzekomego naruszenia prawa autorskich. Od wyroku S du I instancji powódka G. Rutkowska a apelacj , która zostanie rozpoznana przez S d Apelacyjny w Gda sku. ród o: Emitent Wykaz istotnych wierzytelno ci zg oszonych przez Emitenta w tocz cych si uk adowych i upad ciowych wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu Pozwany J.Sojka Lemox Wroc aw Warto przedmiotu sporu (w z ) post powaniach Opis sprawy 81 503,25 Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym we Wroc awiu VI –U- 44-98. D.Sosnowski, A.Guzek POL-AD Z bki Spó ka cywilna 753 506,58 Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym dla m.st. Warszawy XVII –U- 117-00 Market Pozperito S.A. 212 354,71 Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym w Poznaniu XV –U- 253-00 M.Spychala, Agrex sc 184 960,41 Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym w Poznaniu XV –U- 107-00 799 908,74 Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym dla Krakowa ródmie cia (I instancja, sygn. akt. U 99-00 ). Zgodnie z informacj przekazan przez syndyka nie b dzie mo liwo ci nawet cz ciowego zaspokojenia P.Duzewski Aljas M ynarczyk Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 221 Dokument Rejestracyjny wierzytelno ci Emitenta. Obecnie trwa likwidacja maj tku upad ego. FAU Sp. z o.o. Sigma sp. j. Massa Company 1 247 176,37 Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym w Rzeszowie I instancja, sygn. akt. V U 45-03). Dokonano ostatecznego podzia u masy upad ci. Wierzytelno Emitenta zosta a zaspokojona w wysoko ci 59 547,31 z . 706 448,87 S d Rejonowy w Tarnobrzegu postanowieniem z 16 pa dziernika 2006 r. [sygn. akt U 8/03] stwierdzi uko czenie post powania upad ciowego postanowienie to sta o si prawomocne 4 kwietnia 2007 r. 55 905,41 Sporz dzono plan podzia u funduszy masy upad ci nie obejmuj cy Emitenta. Sprawa toczy si przed Sadem Rejonowym w Bia ymstoku (I instancja, sygn. akt. VIII GU 10-03) ród o: Emitent Zestawienie istotnych spraw egzekucyjnych, w których Emitent wyst puje po stronie powodowej wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu Warto przedmiotu sporu (w z ) Pozwany Sonex Sp. z P.Michaliszyn o.o. i 79 996,63 Opis sprawy Egzekucja prowadzona wobec d ników solidarnych okaza a si bezskuteczna. W prowadzonym na wniosek Emitenta post powaniu karnym prokurator z akt oskar enia przeciwko cz onkowi zarz du spó ki Sonex Sp. z o.o. ród o: Emitent Emitent jest stron b uczestnikiem 2 (dwóch) post powa administracyjnych. Na obecnym etapie nie mo na oceni konsekwencji finansowych wspomnianych post powa administracyjnych dla Emitenta. Wspomniane post powania administracyjne tocz rz dowej: si przed nast puj cymi organami administracji 1) Sprawa nacjonalizacji mienia pofabrycznego b. Fabryki Wódki J. Strzelczyk zako czy a si prawomocnym wyrokiem NSA, który oddali skarg kasacyjn spadkobierców (wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2006 roku wydany w sprawie o sygn. akt I OSK 289/05). Post powanie przed Ministrem Rolnictwa i Rozwoju Wsi zawieszone w 2002 r. w sprawie oceny zasadno ci orzeczenia zatwierdzaj cego protokó zdawczo-odbiorczy przedsi biorstwa Fabryka Wódek nie zosta o dot d podj te. dania spadkobierców zmierzaj do wzruszenia decyzji o nacjonalizacji maj tku poprzednich w cicieli oraz uznania za niewa ne decyzji o wyw aszczeniu. 2) Sprawa dotycz ca legalno ci orzeczenia b. Prezydium Wojewódzkiej Rady Narodowej w Poznaniu z dnia 4 listopada 1955 r. o wyw aszczeniu nieruchomo ci toczy si przed Ministrem Budownictwa (BO4o – 787-R-45/06). W dniu 31 stycznia 2007 r. zosta a zawarta umowa przeniesienia przedsi biorstwa FPC Sp. z o.o. na rzecz Kaliszanki, w celu pokrycia udzia ów wspólnika Kaliszanki (umowa sporz dzona przed Notariuszem Eugeniuszem wiecem, repertorium nr A:391/2007). W konsekwencji pokrycia udzia ów FPC Sp. z o.o. w Kaliszance, wierzytelno ci FPC Sp. z o.o. (tj. d ugi kontrahentów wobec FPC Sp. z o.o.) sta y si w asno ci Kaliszanki, która wesz a w prawa FPC Sp. z o.o. w sprawach przedstawionych w poni szej tabeli. 222 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Zestawienie istotnych spraw s dowych, w których Kaliszanka wyst puje po stronie powodowej wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu Lp. Przedmiot i warto przedmiotu sporu (w z ) Powód Pozwany Kaliszanka (poprzednio: FPC Sp. z o.o.) PHU Interkon (wpis do ewidencji dzia alno ci gospodarczej Pani Ireny Rogawskiej) 85 855,73 W dniu 21 kwietnia 2006 roku S d og osi upad PHU Interkon. W dniu 14 czerwca 2006 roku wierzytelno stwierdzona prawomocnym wyrokiem zosta a zg oszona do masy upad ci (sygn. akt V U 2/06). Kaliszanka Jerzy Banaszkiewicz jako oskar ony prezes SAM S.A. 876 271,22 Powództwo cywilne w post powaniu karnym, post powanie karne w toku (sygn. akt II K 28/03, SR w Kaliszu). 1. 2. (poprzednio: FPC Sp. z o.o.) Stan post powania Poza sprawami opisanymi powy ej w niniejszym pkt 20.8. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu Emitent, cz onkowie jego Grupy Kapita owej oraz Zio opex i Kaliszanka, nie s stron lub stronami adnych innych post powa s dowych lub arbitra owych, które to post powania mog y lub mog mie istotny wp yw na sytuacj finansow oraz rentowno Emitenta lub jego Grupy Kapita owej. 20.9. Znacz ce zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta W dniach 27, 28 i 29 czerwca 2007 roku Emitent zawar akty notarialne dotycz ce nabycia mienia od ING Lease (Polska) Sp. z o.o. oraz od syndyka masy upad ciowej PP Hellena S.A. W zwi zku z powy szym w III kwartale br. Emitent rozpocz nowy rodzaj dzia alno ci zwi zany z produkcj oraz dystrybucj napojów gazowanych i niegazowanych. Nabycie ww. aktywów zosta o sfinansowane w 15% ze rodków w asnych, a w pozosta ej cz ci z kredytu (podpisanie aneksu do umowy kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK rozszerzaj cego kredyt o kwot 50 mln z ; wspomniany aneks zosta opisany szczegó owo w rozdziale 6.4 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu Emisyjnego, co spowodowa o wzrost udzia u kapita ów obcych w strukturze pasywów Emitenta. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 223 Dokument Rejestracyjny 21. Informacje dodatkowe 21.1. 21.1.1. Informacje dotycz ce kapita u zak adowego Emitenta Wielko wyemitowanego kapita u zak adowego Kapita zak adowy wynosi 7 838 034,00 (siedem milionów osiemset trzydzie ci osiem tysi cy trzydzie ci cztery) z ote i sk ada si z 2 612 678 (dwóch milionów sze set dwana cie tysi cy sze set siedemdziesi t osiem) akcji o warto ci nominalnej 3 (trzy) z ote ka da, w tym: 1. 2 427 (dwa tysi ce czterysta dwadzie cia siedem) sztuk akcji imiennych serii A, o cznej warto ci 7 281 (siedem tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) z otych, uprzywilejowanych co do g osu, w ten sposób, e na ka akcj uprzywilejowan przypadaj 3 (trzy) g osy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oraz 2. 2 610 251 (dwa miliony sze set dziesi tysi cy dwie cie pi dziesi t jeden) sztuk akcji na okaziciela serii B, o cznej warto ci 7 830 753 (siedem milionów osiemset trzydzie ci tysi cy siedemset pi dziesi t trzy) z ote. Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku postanowi o o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym kapita zak adowy Spó ki w kwocie 25.755.303 z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy z ote) b dzie dzieli si na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej oferty w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, kiedy to b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku powodzenia Emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Statut nie zawiera upowa nienia dla Zarz du do podwy szenia kapita u zak adowego w granicach kapita u docelowego. Kapita zak adowy zosta op acony w ca ci. Kapita zak adowy mo e by podwy szany w drodze emisji nowych akcji, albo w drodze podwy szenia warto ci nominalnej istniej cych akcji. W okresie obj tym historycznymi informacjami finansowymi do Spó ki nie wnoszono wk adów niepieni nych. 21.1.2. Akcje, które nie reprezentuj kapita u Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie istniej zak adowego Emitenta. 224 akcje niereprezentuj ce kapita u Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 21.1.3. Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów zale nych Emitenta Emitent posiada cznie 7 577 (siedem tysi cy pi set siedemdziesi t siedem) akcji w asnych Spó ki. Posiadane przez Emitenta akcje w asne Spó ki, o warto ci nominalnej 22 731 (dwadzie cia dwa tysi ce siedemset trzydzie ci jeden) z otych, maj warto ksi gow wynosz cznie 473 638,27 (czterysta siedemdziesi t trzy tysi ce sze set trzydzie ci osiem 27/100) z otych. Powy sze akcje zosta y zakupione przez Emitenta w celu ich umorzenia. W przypadku powodzenia Emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby akcji Spó ki. 21.1.4. Zamienne, wymienne papiery warto ciowe lub papiery warto ciowe z warrantami Emitent nie emitowa zamiennych papierów warto ciowych, wymiennych papierów warto ciowych ani papierów warto ciowych z warrantami. 21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowi zania w odniesieniu do kapita u docelowego lub zobowi zania do podwy szenia kapita u Statut nie zawiera upowa nienia dla Zarz du do podwy szenia kapita u zak adowego w granicach kapita u docelowego. 21.1.6. Kapita dowolnego cz onka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zosta o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, e stanie si on przedmiotem opcji Emitent o wiadcza, i wed ug jego najlepszej wiedzy nie istnieje kapita Spó ki, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zosta o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, e stanie si on przedmiotem opcji. 21.1.7. Dane historyczne na temat kapita u zak adowego za okres obj ty historycznymi informacjami finansowymi W dniu 24 stycznia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa w przedmiocie obni enia kapita u zak adowego Emitenta z kwoty 10 719 666 z otych do kwoty 8 310 762 z otych, tj. o kwot 2 417 904 z ote poprzez umorzenie 802 697 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 3 271 akcji na okaziciela. Powy sze akcje zosta y zakupione przez Emitenta w celu ich umorzenia. Na mocy postanowienia S du Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, z dnia 10 czerwca 2003 roku ujawniono w aktach rejestrowych Emitenta obni enie kapita u zak adowego na mocy wskazanej powy ej uchwa y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W dniu 2 czerwca 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa w przedmiocie obni enia kapita u zak adowego Emitenta z kwoty 8 310 762 z otych do kwoty 7 838 034 z otych, tj. o kwot 463 728 z otych poprzez umorzenie 154 576 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. Powy sze akcje zosta y zakupione przez Emitenta w celu ich umorzenia. Na mocy postanowienia S du Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, z dnia 8 grudnia 2004 roku ujawniono w aktach rejestrowych Emitenta obni enie kapita u zak adowego na mocy wskazanej powy ej uchwa y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, kiedy to b dzie Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 225 Dokument Rejestracyjny znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku powodzenia Emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku postanowi o o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym kapita zak adowy Spó ki w kwocie 25.755.303 z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy z ote) b dzie dzieli si na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej oferty w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. 21.2. 21.2.1. Informacje dotycz ce statutu Emitenta Opis przedmiotu i celu dzia alno ci Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie spó ki, w którym s one okre lone Przedmiotem dzia alno ci Spó ki jest: 1) 15.82.Z produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przed onej trwa ci, 2) 51.36.Z sprzeda hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych, 3) 15.9 produkcja napojów, 4) 01.13.Z produkcja owoców, orzechów oraz uprawa ro lin, 5) 01.41.A dzia alno us ugowa zwi zana z uprawami rolnymi, 6) 15.11.Z produkcja mi sa, z wyj tkiem drobiowego i króliczego, 7) 15.12.Z produkcja mi sa drobiowego i króliczego, 8) 15.13.A produkcja konserw, przetworów z mi sa, z podrobów mi snych z krwi, 9) 15.13.B dzia alno us ugowa zwi zana z wytwarzaniem wyrobów mi snych, 10) 15.31.Z przetwórstwo ziemniaków, 11) 15.32.Z produkcja soków z owoców i warzyw, 12) 15.33 przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 13) 15.33.A przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyj tkiem dzia alno ci us ugowej, 14) 15.33.B dzia alno us ugowa zwi zana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców, 15) 15.41.Z produkcja nie oczyszczonych olejów i t uszczów, 16) 15.42.Z produkcja rafinowanych olejów i t uszczów, 17) 15.43.Z produkcja margaryny i podobnych t uszczów jadalnych, 18) 15.51.Z przetwórstwo mleka i wyrób serów, 19) 15.61.Z wytwarzanie produktów przemia u zbó , 20) 15.81 produkcja chleba oraz wie ych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i, 21) 15.83.Z produkcja cukru, 22) 15.84.Z produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, 23) 15.85.Z produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów m cznych, 24) 15.86.Z przetwórstwo herbaty i kawy, 25) 15.87.Z produkcja przypraw, 26) 15.89.Z produkcja pozosta ych artyku ów spo ywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 27) 15.91.Z produkcja napojów alkoholowych destylowanych, 28) 15.92.Z produkcja alkoholu etylowego, 29) 15.93.Z produkcja win gronowych, 30) 15.94.Z produkcja jab ecznika i win owocowych, 31) 15.95.Z produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozosta ych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 32) 15.96.Z produkcja piwa, 33) 15.97.Z produkcja s odów, 34) 15.98.Z produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych, 226 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 35) 21.12.Z produkcja papieru i tektury, 36) 21.21.Z produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowa z papieru i tektury, 37) 21.25.Z produkcja pozosta ych artyku ów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 38) 22.2 dzia alno poligraficzna, 39) 24.62.Z produkcja klejów i elatyn, 40) 25.22.Z produkcja opakowa z tworzyw sztucznych, 41) 28.11 produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci, 42) 28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, 43) 28.52 dzia alno zwi zana z ogóln in ynieri mechaniczn realizowan na zasadzie bezpo redniej p atno ci lub kontraktu, 44) 45.31 wykonywanie instalacji elektrycznych, 45) 45.32.Z budowlane prace izolacyjne, 46) 45.33 wykonywanie instalacji hydraulicznych, 47) 45.34.Z wykonywania pozosta ych instalacji budowlanych, 48) 45.41.Z tynkowanie, 49) 45.42.Z zak adanie stolarki budowlanej, 50) 45.43 pokrywanie pod óg i cian, 51) 45.44 malowanie i szklenie, 52) 45.45.Z pozosta e budowlane prace wyko czeniowe, 53) 50.20 obs uga i naprawy pojazdów mechanicznych, 54) 51.33.Z sprzeda hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t uszczów jadalnych, 55) 51.34.B sprzeda hurtowa napojów bezalkoholowych, 56) 51.37.Z sprzeda hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 57) 51.38 niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych, 58) 51.38.B sprzeda hurtowa pozosta ej ywno ci, 59) 51.39.Z niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów, 60) 51.53.A sprzeda hurtowa drewna, 61) 51.53.B sprzeda hurtowa materia ów budowlanych, 62) 52.11.Z sprzeda detaliczna z przewag ywno ci, napojów, 63) 52.21.Z sprzeda detaliczna owoców i warzyw, 64) 52.22.Z sprzeda detaliczna mi sa i wyrobów mi snych, 65) 52.24.Z sprzeda detaliczna chleba, ciast, wyrobów m cznych i cukierniczych, 66) 52.25.Z sprzeda napojów alkoholowych i bezalkoholowych, 67) 52.27 pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, 68) 52.27.A sprzeda detaliczna wyrobów mlecznych i jaj, 69) 52.27.B pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 70) 52.48.F sprzeda detaliczna ro lin, nasion, nawozów, 71) 55.10.Z hotele, 72) 55.2 obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwa ego zakwaterowania, pozosta e, 73) 55.3 restauracje i pozosta e placówki gastronomiczne, 74) 55.30.A restauracje, 75) 55.40.Z bary, 76) 55.30.B placówki gastronomiczne pozosta e, 77) 55.51.Z sto ówki, 78) 60.24 towarowy transport drogowy, 79) 60.24.A towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, 80) 60.24.B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, 81) 63.1 prze adunek, magazynowanie, sk adowanie i przechowywanie towarów, 82) 63.11 prze adunek towarów, 83) 63.12 magazynowanie i przechowywanie towarów, 84) 63.12.C prowadzenie sk adów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwole , 85) 70.11.Z zagospodarowywanie i sprzeda nieruchomo ci, 86) 70.12.Z kupno i sprzeda nieruchomo ci dzier awionych lub stanowi cych w asno osobist , 87) 70.20 wynajem nieruchomo ci na w asny rachunek, 88) 70.20.Z wynajem nieruchomo ci w asnych lub dzier awionych, 89) 71.10 wynajem samochodów osobowych, 90) 71.2 wynajem rodków transportu l dowego, 91) 71.21 wynajem pozosta ych rodków transportu l dowego, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 227 Dokument Rejestracyjny 92) 71.3 wynajem pozosta ych maszyn i urz dze , 93) 71.33 wynajem maszyn i urz dze biurowych, 94) 71.34 wynajem pozosta ych maszyn i urz dze , 95) 74.1 dzia alno prawnicza, rachunkowo- ksi gowa; doradztwo; zarz dzanie holdingami, 96) 74.13.Z badanie rynku i opinii publicznej, 97) 74.14 doradztwo w zakresie prowadzenia dzia alno ci gospodarczej i zarz dzania, 98) 74.20 dzia alno w zakresie architektury, in ynierii i pokrewne doradztwo techniczne, 99) 74.30.Z badania i analizy techniczne, 100) 74.40.Z reklama, 101) 74.82.Z dzia alno zwi zana z pakowaniem, 102) 74.87.A dzia alno zwi zana z organizacj targów i wystaw, 103) 90.00 odprowadzanie cieków, wywóz mieci, us ugi sanitarne i us ugi pokrewne, 104) 92.11.Z produkcja filmów i nagra wideo, 105) 92.12.Z rozpowszechnianie filmów i nagra wideo, 106) 93.04.Z dzia alno zwi zana z popraw kondycji fizycznej Statut pozwala Emitentowi na dzia anie na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granic . W ramach swojej dzia alno ci Emitent mo e w kraju i za granic otwiera i prowadzi zak ady, oddzia y i filie, tworzy nowe spó ki lub organizacje gospodarcze oraz przyst powa do istniej cych. 21.2.2. Podsumowanie postanowie statutu lub regulaminów Emitenta, odnosz cych si do cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych i nadzorczych Zarz d Wed ug Regulaminu Zarz du jest on organem wykonawczym i zobowi zany jest zarz dza maj tkiem i sprawami Emitenta oraz wype nia swoje obowi zki ze staranno ci wymagan w obrocie gospodarczym przy cis ym przestrzeganiu przepisów prawa oraz Statutu Emitenta, uchwa i regulaminów powzi tych zgodnie ze Statutem przez Rad Nadzorcz i Walne Zgromadzenie oraz zasadami adu korporacyjnego. Posiedzenia Zarz du powinny odbywa si co najmniej raz w miesi cu oraz w ci gu siedmiu dni od zg oszenia wniosku o odbycie posiedzenia przez cz onka Zarz du. Statut Emitenta stanowi, e Zarz d mo e by jedno lub wieloosobowy i sk ada si Prezesa Zarz du. Liczb cz onków Zarz du okre la Rada Nadzorcza. co najmniej z Cz onków Zarz du, w tym Prezesa Zarz du, powo uje Rada Nadzorcza, która powo uje tak e Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarz du, je eli jest on wieloosobowy. Cz onkowie Zarz du s powo ywani na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Mandat cz onka Zarz du powo anego przed up ywem danej kadencji Zarz du wygasa równocze nie z up ywem tej kadencji. Rada Nadzorcza ma mo liwo odwo ania lub zawieszenia cz onka Zarz du, Prezesa Zarz du lub ca ego Zarz du przed up ywem kadencji. Statut Emitenta przyjmuje zasad domniemania kompetencji Zarz du, tj. do zakresu dzia ania Zarz du nale wszystkie sprawy niezastrze one do kompetencji innych organów Emitenta. Przy wykonywaniu swoich funkcji Zarz d obowi zany jest przestrzega przepisów prawa, postanowie Statutu oraz uchwa w adz Emitenta. Szczegó owe zasady dzia ania Zarz du okre la Regulamin Zarz du uchwalany przez Rad Nadzorcz . Uchwa y Zarz du zapadaj bezwzgl dn decyduje g os Prezesa Zarz du. wi kszo ci g osów, a w przypadku równo ci g osów Na mocy Regulaminu Zarz du, jego uchwa y s wymagane w nast puj cych sprawach: przyj cia projektu planu rocznego i wieloletniego dzia ania Emitenta; przyj cia rocznego sprawozdania Zarz du, bilansu Emitenta oraz rachunku zysków i strat za rok ubieg y; ustanowienia prokurentów Emitenta i zakresu ich umocowania; wykorzystania funduszy celowych Emitenta; 228 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny ustalenia projektu Regulaminu Zarz du; ustanowienia wewn trznych aktów normatywnych Emitenta oraz wniosków i projektów kierowanych do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Okre lone w Statucie zasady reprezentacji Emitenta przez Zarz d przewiduj , e w przypadku Zarz du wieloosobowego do sk adania o wiadcze woli i podpisywania za Emitenta upowa niony jest Prezes Zarz du samodzielnie lub dwóch cz onków Zarz du (Wiceprezesów) cznie lub cz onek Zarz du (Wiceprezes) cznie z prokurentem. Jednak do sk adania o wiadcze woli w zakresie praw i obowi zków maj tkowych polegaj cych na rozporz dzeniu lub zaci gni ciu zobowi zania o warto ci nieprzekraczaj cej 200 000 (dwustu tysi cy) z otych wystarczaj ce jest samodzielne dzia anie Wiceprezesa lub cz onka Zarz du. Regulamin Zarz du wprowadza nieznaczne modyfikacje w stosunku do zasad Statutowych, co rodzi jednak skutki wy cznie sferze wewn trznej Emitenta. W szczególno ci Regulamin Zarz du przewiduje, e do sk adania o wiadcze woli w zakresie praw i obowi zków maj tkowych polegaj cych na rozporz dzeniu lub zaci gni ciu zobowi zania o warto ci nieprzekraczaj cej 100 000 (stu tysi cy) z otych wystarczaj ce jest samodzielne dzia anie cz onka Zarz du. Natomiast w przypadku Zarz du jednoosobowego, o wiadczenia woli za Emitenta sk ada i pospisuje samodzielnie cz onek Zarz du albo dwóch prokurentów. Zarz d jest uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci po uprzednim zasi gni ciu opinii Rady Nadzorczej. Zarz d jest tak e obowi zany uzyska uprzedni zgod Rady Nadzorczej przed zawarciem przez Emitenta umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Emitenta do wiadczenia przenosz cego warto 30 000 000 (trzydziestu milionów) z otych oraz przed przyst pieniem przez Emitenta do organizacji gospodarczej lub innej spó ki. Zgodnie z art. 17 § 3 KSH w zwi zku z art. 393 KSH i 394 KSH niedochowanie przez Zarz d wy ej wymienionych obowi zków nie poci ga za sob skutku niewa no ci wymienionych umów. Regulamin Zarz du dodatkowo przes dza, e przed z eniem o wiadczenia woli powoduj cego zawarcie przez Emitenta umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Emitenta do wiadczenia przenosz cego warto 15 000 000 (pi tnastu milionów) z otych oraz przyst pieniem Emitenta do organizacji gospodarczej lub innej spó ki, Zarz d powinien uzyska zgod Rady Nadzorczej. Ponownie, zgodnie z art. 17 § 3 KSH w zwi zku z art. 393 KSH i 394 KSH niedochowanie przez Zarz d wy ej wymienionych obowi zków nie poci ga za sob skutku niewa no ci wymienionych umów. Wed ug Regulaminu Zarz du rodzaj umowy z cz onkami Zarz du oraz sposób ich wynagradzania ustala Rada Nadzorcza. Statut nak ada na cz onków Zarz du zakaz zajmowania si interesami konkurencyjnymi bez zgody Emitenta. Zasady te powtarza Regulamin Zarz du oraz dodatkowo nak ada na cz onka Zarz du obowi zek powstrzymania si od rozstrzygania spraw, kiedy zachodzi mo liwo konfliktu interesów pomi dzy Emitentem a osobistymi interesami cz onka Zarz du, jego ma onka, krewnych, powinowatych do drugiego stopnia. Regulamin Zarz du przyznaje Prezesowi Zarz du kompetencj do sprawowania funkcji kierownika przedsi biorstwa Emitenta, sprawowania funkcji pracodawcy w rozumieniu przepisów KSH oraz szereg funkcji koordynuj cych i organizacyjnych w strukturze w adz Emitenta. Dok adne uregulowanie tych kwestii powinno by zawarte w Regulaminie Organizacyjnym Spó ki. Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 27 sierpnia 2007 roku postanowi o o zmianie brzmienia statutu w pkt.1 §14, który otrzyma nast puj ce brzmienie: „Do zakresu dzia ania Zarz du nale wszystkie sprawy nie zastrze one do kompetencji innych organów Spó ki. Zarz d jest te uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, pod warunkiem uzyskania opinii Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powy szych czynno ci nie wymaga ju uchwa y walnego zgromadzenia.” Zmiana ta stanie si obowi zuj ca z chwil jej rejestracji przez s d. Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu s d nie dokona rejestracji powy szej zmiany. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza jest organem sta ego nadzoru i kontroli Emitenta. Sk ad Rady Nadzorczej Emitenta wynosi od pi ciu do siedmiu osób, a liczb cz onków tego organu ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 17 Sta ego Regulaminu Walnego Zgromadzenia w zwi zku Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 229 Dokument Rejestracyjny z art. 385 § 1 i 2 KSH Walne Zgromadzenie powo uje cz onków Rady Nadzorczej oraz zatwierdza ich kooptacj po okre leniu liczby cz onków Rady Nadzorczej. Cz onkowie Rady Nadzorczej s powo ywani na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Mandat cz onka Rady Nadzorczej powo anego lub dokooptowanego przed up ywem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocze nie z up ywem tej kadencji. Walne Zgromadzenie ma mo liwo odwo ania cz onka Rady Nadzorczej lub ca ej Rady nadzorczej przed up ywem kadencji. Ponowne powo anie jest mo liwe. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodnicz cego, Wiceprzewodnicz cego i , je eli jest to potrzebne, Sekretarza Rady. Mog oni by odwo ani z zajmowanych funkcji w ka dym czasie przez Rad Nadzorcz . Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, jej cz onkowie s obowi zani mi dzy innymi do: podejmowania dzia sprawach Emitenta; zapewniaj cych im regularne i wyczerpuj ce informacje o istotnych poinformowania pozosta ych cz onków Rady Nadzorczej o zaistnia ym konflikcie interesów i powstrzymania si od zabierania g osu w tej sprawie; informowania o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powi zaniach cz onka Rady Nadzorczej z okre lonym akcjonariuszem Emitenta; niezw ocznego informowania Emitenta o nabyciu b zbyciu akcji Emitenta lub akcji spó ki powi zanej jak równie o transakcjach z takimi spó kami. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni raz w kwartale. Przewodnicz cy lub jego zast pca jest obowi zany zwo posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek co najmniej dwóch cz onków Rady Nadzorczej lub Zarz du (wówczas musi on by wyra ony w formie uchwa y) w ci gu dwóch tygodni od daty z enia wniosku. W wietle postanowie Regulaminu Rady Nadzorczej, jej posiedzenia powinny by jawne dla Zarz du oprócz rozstrzygania spraw dotycz cych odwo ania, wynagrodzenia i odpowiedzialno ci cz onków Zarz du. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, ten organ mo e dla potrzeb konkretnych spraw powo Komisj dzia aj pod kierownictwem cz onka Rady Nadzorczej, do której to Komisji mog by tak e powo ani eksperci spoza sk adu Rady Nadzorczej. Do wa no ci uchwa Rady Nadzorczej konieczne jest pisemne zaproszenie wszystkich jej cz onków, dor czone cz onkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech cz onków Rady Nadzorczej. Dor czenie zaproszenia mo e by dokonane przy pomocy innych rodków porozumiewania si , jednak pod warunkiem potwierdzenia otrzymania zaproszenia przez cz onka Rady Nadzorczej. Uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów przy kworum w wysoko ci trzech cz onków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby g osów decyduje g os Przewodnicz cego Rady Nadzorczej. Statut dopuszcza podejmowanie przez Rad Nadzorcz uchwa w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg . Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej chodzi tu w szczególno ci o kontakt telefoniczny i internetowy. Jak stanowi Regulamin Rady Nadzorczej, jej postanowienia maj form uchwa b wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia. Statut Emitenta przewiduje, e wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenia powinny by uprzednio przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Zadaniem Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad dzia alno ci Emitenta. Statut przewiduje, e oprócz spraw okre lonych w KSH, do wy cznych kompetencji Rady Nadzorczej nale y: powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du, ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du wyp acanego przez Emitenta z dowolnego tytu u oraz reprezentowanie Emitenta w umowach i sporach z cz onkami Zarz du. Zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana, je eli wiadczenie dla cz onka Zarz du b dzie stanowi wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami 230 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia oraz je eli umowa z cz onkiem Zarz du b dzie zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia; wyra anie zgody na zawarcie lub zmian przez Emitenta umów z podmiotem powi zanym. Statut pozwala Radzie Nadzorczej na udzielenie zgody na wniosek Zarz du na zawieranie wspomnianych umów zakre laj c termin, na jaki zgoda jest udzielona; uchwalanie Regulaminu Zarz du Emitenta; uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta; wyra anie zgody na zawarcie przez Emitenta umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Emitenta do wiadczenia przenosz cego warto 30 000 000 (trzydziestu milionów) z otych oraz przed przyst pieniem przez Emitenta do organizacji gospodarczej lub innej spó ki – co do skutków dokonania takich czynno ci bez wymaganej zgody Rady Nadzorczej szerzej w cz ci dotycz cej Zarz du; wyra enie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci – co do skutków dokonania takich czynno ci bez wymaganej opinii Rady Nadzorczej szerzej w cz ci dotycz cej Zarz du; dokonywania finansowego; wyboru bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Emitenta. Statut pozwala Radzie Nadzorczej na udzielenie ogólnej zgody w sprawie umów po yczek, dop at, gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Emitentem i jednostkami od niej zale nymi albo z ni stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci na podstawie przedstawionych przez Zarz d rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek zakre laj c termin, na jaki zgoda jest udzielona. Ten termin nie mo e by krótszy ni rok. Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Emitenta. Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednak e mo e ono powierzy uchwa ustalenie wynagrodzenia cz onków Rady Nadzorczej delegowanych do sprawowania sta ego indywidualnego nadzoru samej Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynno ci cz onka Zarz du ustala uchwa Rada Nadzorcza. Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 27 sierpnia 2007 roku postanowi o o zmianie brzmienia statutu w ten sposób, e § 16A otrzymuje nast puj ce brzmienie: „1. Cz onek Rady Nadzorczej winien posiada wykszta cenie, wiedz i do wiadczenie oraz walory etyczne pozwalaj ce na nale yte wype nianie obowi zków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnianie zg aszanych kandydatur winno uwzgl dnia wymogi kwalifikacyjne. 2. Przynajmniej dwóch cz onków Rady powinno spe nia kryteria niezale no ci od Spó ki i podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze Spó . 3. Niezale no , o której mowa w ust. 2, nale y rozumie w szczególno ci jako: a) brak powi za ze Spó - nie jest powi zany ze Spó jego zale no , poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi powoduj cymi - nie jest w cicielem lub wspó cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów, które wiadcz Spó ce jakiekolwiek us ugi lub te s dostawc b odbiorc produktów Spó ki, - nie bierze udzia u w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spó ce, b) brak powi za z akcjonariuszami poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: - nie jest powi zany z akcjonariuszem umow powoduj cymi jego zale no , o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi - nie jest w cicielem lub wspó cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów b cych akcjonariuszami Spó ki, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 231 Dokument Rejestracyjny c) brak powi za z pracownikami Spó ki poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: - nie jest cz onkiem rodziny, któregokolwiek z cz onków Zarz du Spó ki."; ponadto § 20 otrzymuje nast puj ce brzmienie: „1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzia alno ci Spó ki. 2. Oprócz spraw okre lonych w przepisach Kodeksu spó ek handlowych do wy cznych kompetencji Rady Nadzorczej nale y: a) powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du, b) ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du, wyp acanego przez Spó z dowolnego tytu u oraz reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, a tak e wyra anie zgody na zajmowanie si interesami konkurencyjnymi przez cz onka Zarz du, c) z zastrze eniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyra anie zgody na zawarcie lub zmian przez Spó umowy z podmiotem powi zanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, je eli umowa taka spe nia kryteria znacz cej umowy w rozumieniu powy szych przepisów, d) uchwalanie regulaminu Zarz du Spó ki, e) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spó ki, f) wyra anie zgody na zawarcie przez Spó umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Spó do wiadczenia przenosz cego warto 30 000 000,- (trzydziestu milionów) z otych oraz na przyst pienie przez Spó do organizacji gospodarczej lub innej Spó ki, g) wyra anie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, h) dokonywanie wyboru bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego, i) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarz d planu finansowego na kolejny rok obrotowy, j) zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Spó ki. 3. Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Spó ki. 4. W przypadku: a) umów, o których mowa w ust. 2 lit. c) niniejszego paragrafu – na wniosek Zarz du – Rada Nadzorcza mo e udzieli zgody na zawieranie tego typu umów, zakre laj c termin, na jaki zgoda zostaje udzielona, b) umów po yczek, dop at, gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Spó i jednostkami od niej zale nymi albo z ni stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci – Rada Nadzorcza mo e udzieli ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarz d rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakre laj c termin, na jaki zgoda zostaje udzielona – termin ten nie b dzie krótszy ni rok. 5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie b dzie wymagana, je eli: a) wiadczenie b dzie stanowi wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia, b) umowa b dzie zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia, c) warto przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500 000,- (pi set tysi cy) z otych." Powy sze zmiany stan si obowi zuj ce z chwil ich rejestracji przez s d. Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu s d nie dokona rejestracji powy szych zmian. 232 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 21.2.3. Opis praw, przywilejów i ogranicze akcji zwi zanych z ka dym rodzajem istniej cych Akcje Emitenta mog by imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza. Kapita zak adowy Emitenta wynosi 7 838 034,00 (siedem milionów osiemset trzydzie ci osiem tysi cy siedemdziesi t osiem) akcji o warto ci nominalnej 3 (trzy) z ote ka da, w tym: – 2 427 (dwa tysi ce czterysta dwadzie cia siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o cznej warto ci 7 281 (siedem tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) z otych; – 2 610 251 (dwa miliony sze set dziesi tysi cy dwie cie pi dziesi t jeden) akcji na okaziciela serii B o cznej warto ci 7 830 753 (siedem milionów osiemset trzydzie ci tysi cy siedemset pi dziesi t trzy) z ote. Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Akcje za ycielskie s uprzywilejowane co do g osu, tj. jedna akcja daje prawi do trzech g osów na Walnym Zgromadzeniu. Pozosta e akcje daj prawo do jednego g osu. Zniesienie uprzywilejowania akcji imiennych za ycielskich mo e nast pi za odszkodowaniem na zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia. Zbycie akcji imiennych uzale nione jest od zgody Rady Nadzorczej wyra onej w formie pisemnej pod rygorem niewa no ci. W przypadku odmowy Emitent musi wskaza innego nabywc w terminie dwóch miesi cy od zg oszenia zamiaru nabycia akcji. Cena nabycia jest ustalana wed ug przeci tnych cen nabycia akcji imiennych Emitenta w okresie poprzedzaj cych dwudziestu czterech miesi cy. Termin zap aty nie mo e by d szy ni trzydzie ci dni od daty wskazania nabywcy. Zastawienie akcji imiennej wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zastawnik b ytkownik akcji imiennej nie mo e wykonywa prawa g osu z akcji imiennej. Zarówno akcje imienne jak i na okaziciela mog by umarzane w drodze nabycia przez Emitenta na zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia. W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowi o o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku rozszerzy o swoj uchwa o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym oraz w przypadku pe nego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapita zak adowy Spó ki b dzie wynosi kwot 25.755.303 z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy) z ote i dzie si dzieli na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da, w tym na: 1) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, 2) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) ote, 3) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci 13.740.000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych, 4) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o cznej warto ci 4.200.000 (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 233 Dokument Rejestracyjny Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona czynno ci zmierzaj cych do rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci powy szej uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. 21.2.4. Opis dzia niezb dnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które maj bardziej znacz cy zakres ni jest to wymagane przepisami prawa Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza. Zniesienie uprzywilejowania akcji imiennych za ycielskich mo e nast pi za odszkodowaniem na zasadach okre lonych uchwa a Walnego Zgromadzenia. Zbycie akcji imiennych uzale nione jest od zgody Rady Nadzorczej wyra onej w formie pisemnej pod rygorem niewa no ci, W przypadku odmowy Emitent musi wskaza innego nabywc w terminie dwóch miesi cy od zg oszenia zamiaru zbycia akcji. Cena nabycia jest ustalana wed ug przeci tnych cen nabycia akcji imiennych Emitenta w okresie poprzedzaj cych dwudziestu czterech miesi cy. Termin zap aty nie mo e by d szy ni trzydzie ci dnia od daty wskazania nabywcy. Zastawienie akcji imiennej wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zastawnik b ytkownik akcji imiennej nie mo e wykonywa prawa g osu z akcji imiennej. Zarówno akcje imienne jak i na okaziciela mog by umarzane w drodze nabycia przez Emitenta na zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia. Ponadto omawiane kwestie regulowane s cytowanymi poni ej przepisami KSH: zgodnie z art. 419 § 1 KSH „Je eli w spó ce istniej akcje o ro nych uprawnieniach, uchwa y o zmianie statutu, obni eniu kapita u zak adowego i umorzeniu akcji, mog ce naruszy prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinny by powzi te w drodze oddzielnego g osowania w ka dej grupie (rodzaju) akcji. W ka dej grupie akcjonariuszy uchwa a powinna by powzi ta wi kszo ci g osów, jaka jest wymagana do powzi cia tego rodzaju uchwa y na walnym zgromadzeniu.”. zgodnie z art. 415 § 3 KSH „Uchwa a dotycz ca zmiany statutu, zwi kszaj ca wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplaj ca prawa przyznane osobi cie poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy”. 21.2.5. Opis zasad okre laj cych sposób zwo ywania Zwyczajnych Walnych Zgromadze oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadze , w cznie z zasadami uczestnictwa w nich Zagadnienie zasad zwo ywania Walnego Zgromadzenia oraz uczestnictwa w nim jest jedynie szcz tkowo uregulowane w Statucie Emitenta i zasadnicze postanowienia w tym zakresie zawiera Sta y Regulamin Walnego Zgromadzenia. Odbywanie Walnego Zgromadzenia jest poddane przepisom KSH, postanowieniom Statutu, przepisom reguluj cym publicznym obrót papierami warto ciowymi i zasadom adu korporacyjnego uj tym w: „Dobrych Praktykach Spó ek Publicznych”. Zarz d zwo uje Walne Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kr gowi akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwo uje si poprzez og oszenie zamieszczane w Monitorze dowym i Gospodarczym, które powinno by dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W og oszeniu nale y oznaczy dzie , godzin i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegó owy porz dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Emitenta powo nale y dotychczas obowi zuj ce postanowienia, jak równie tre projektowanych zmian. Walne Zgromadzenie mo e obradowa jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa si obrotowego. 234 w ci gu sze ciu miesi cy po up ywie ka dego roku Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Walne Zgromadzenie zwo ywane na danie akcjonariuszy powinno odby si w terminie wskazanym w daniu, a gdy jest to istotnie utrudnione w najbli szym mo liwym terminie. Projekty uchwa Walnego Zgromadzenia oraz dokumenty istotne dla oceny zasadno ci tych projektów Zarz d udost pnia akcjonariuszom w sposób okre lony ustaw oraz poprzez wy enie ich w miejscu wskazanym w og oszeniu o Walnym Zgromadzeniu przez co najmniej siedem dni przed wyznaczonym terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. Odwo anie Walnego Zgromadzenia mo e nast pi tylko z powodu si y wy szej lub oczywistej bezprzedmiotowo ci jego odbycia i w trybie przewidzianym dla jego zwo ania. Je eli zwo anie Walnego Zgromadzenia nast pi o na skutek dania Rady Nadzorczej albo akcjonariusza, to odwo anie Walnego Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody tego organu b podmiotu. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia odbywa si w trybie przewidzianym dla jego zwo ania tak e, gdy proponowany porz dek obrad nie ulega zmianie. W Walnym Zgromadzeniu maj prawo uczestniczy i wykonywa prawo g osu: akcjonariusze posiadaj cy akcje imienne, którzy s tydzie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia; wpisani do ksi gi akcyjnej na co najmniej akcjonariusze akcji na okaziciela, którzy na co najmniej tydzie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia z u Emitenta imienne wiadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych i nie odbior ich przed zako czeniem Walnego Zgromadzenia; przedstawiciele wy ej wymienionych akcjonariuszy, którzy udokumentuj imieniu akcjonariuszy w sposób nale yty. prawo do dzia ania w W Walnym Zgromadzeniu powinni bra tak e udzia cz onkowie Rady Nadzorczej i Zarz du. Je eli omawiane s sprawy finansowe zaprasza si bieg ego rewidenta. W Walnym Zgromadzeniu mog bra udzia eksperci i zaproszeni go cie. Pe nomocnictwo do zast powania akcjonariusza w czasie Walnego Zgromadzenia powinno by udzielone na pi mie pod rygorem niewa no ci i w oryginale do czone do protoko u Walnego Zgromadzenia. Pe nomocnictwo sporz dzone w j zyku obcym powinno by z one wraz z jego umaczeniem na j zyk polski sporz dzonym przez t umacza przysi ego. Reprezentanci osób prawnych s obowi zani do z enia odpisów aktualnych z w wymieniaj cych osoby uprawnione do reprezentacji osoby prawnej. ciwych rejestrów Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz cy lub Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecno ci inny cz onek tego organu Emitenta. Je eli aden z cz onków Rady Nadzorczej nie jest obecny Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarz du lub osoba przez niego wyznaczona. Nast pnie przeprowadzany jest wybór Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia w g osowaniu tajnym. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia zapewnia jego sprawny przebieg z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz stosuj c zasad jednakowego traktowania akcjonariuszy. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, któremu przys uguje prawo g osu mo e si odwo od decyzji Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia. O odwo aniu rozstrzyga Walne Zgromadzenie w formie uchwa y. Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia zarz dza sporz dzenie listy obecno ci, a nast pnie podaje pod g osowanie jawne projekt porz dku obrad zgodny z tre ci wskazan w og oszeniu o zwo aniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzi cia uchwa y niezale nie od ilo ci reprezentowanych na nim akcji, o ile KSH nie stanowi inaczej. W sprawach nieobj tych porz dkiem obrad nie mo na powzi uchwa y chyba, e ca y kapita zak adowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zg osi sprzeciwu dotycz cego powzi cia uchwa y. Postanowienia powy szego nie stosuje si do wniosków o charakterze porz dkowym, jak równie do wniosku o zwo anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które mog by wniesione i uchwalone w ka dym czasie, mimo e nie by y umieszczone w porz dku obrad. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 235 Dokument Rejestracyjny Zdj cie z porz dku obrad b zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz dku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zg osili wniosek oraz uzyskania wi kszo ci 75% g osów oddanych w tej sprawie na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie wybiera nast puj ce komisje: komisj mandatow -wyborcz , która zajmuje si tym, aby w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy y osoby uprawnione, przyjmuje kandydatury na cz onków organów Emitenta oraz na wniosek akcjonariuszy posiadaj cych co najmniej jedn dziesi kapita u zak adowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu sprawdza list obecno ci; komisj skrutacyjn wybieran w g osowaniu tajnym; komisj uchwa , która przedstawia projekty uchwa korzystaj c z tre ci ich projektów podanych uprzednio do wiadomo ci akcjonariuszy oraz wniosków pisemnych zg aszanych przez akcjonariuszy uczestnicz cych w Walnym Zgromadzeniu. Zasad na Walnym Zgromadzeniu jest g osowanie jawne, od której to zasady odst puje si , je eli wymaga tego prawo, postanowienie Statutu albo na danie cho by jednego uczestnika Walnego zgromadzenia, któremu przys uguje prawo g osu. G osowanie mo e odbywa si za pomoc techniki elektronicznej. Zasad jest tak e, e dla podj cia uchwa y wystarczy uzyska bezwzgl dn wi kszo osów Walnego Zgromadzenia, chyba, e przepisy prawa b Statutu przewiduj inaczej. Uchwa y Walnego Zgromadzenia s protoko owane przez notariusza pod rygorem niewa no ci. Wszelkie sprawy dotycz ce obradowania, a nieuregulowane w Sta ym Regulaminie Walnego Zgromadzenia rozstrzygaj uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze g osowania. Zarz d Emitenta stosownie do potrzeb akcjonariuszy zapewnia im dost p do Sta ego Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zw aszcza bezpo rednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, przed jego rozpocz ciem i w jego trakcie. Wszelkie zmiany Sta ego Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymagaj dla swej wa no ci uchwa y Walnego Zgromadzenia podj tej wi kszo ci dwóch trzecich g osów. Zmiany wchodz w ycie od nast pnego Walnego Zgromadzenia. 21.2.6. Opis postanowie statutu lub regulaminów Emitenta, które mog yby spowodowa opó nienie, odroczenie lub uniemo liwienie zmiany kontroli nad Emitentem Zbycie akcji imiennych uzale nione jest od zgody Rady Nadzorczej wyra onej w formie pisemnej pod rygorem niewa no ci. W przypadku odmowy Emitent musi wskaza innego nabywc w terminie dwóch miesi cy od zg oszenia zamiaru zbycia akcji. Cena nabycia jest ustalana wed ug przeci tnych cen nabycia akcji imiennych Emitenta w okresie poprzedzaj cym dwudziestu czterech miesi cy. Termin zap aty nie mo e by d szy ni trzydzie ci dni od daty wskazania nabywcy. Zastawienie akcji imiennej wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zastawnik b ytkownik akcji imiennej nie mo e wykonywa prawa g osu z akcji imiennej. Zarówno akcje imienne jak i na okaziciela mog by umarzane w drodze nabycia przez Emitenta na zasadach okre lonych uchwa a Walnego Zgromadzenia. 21.2.7. Wskazanie postanowie statutu lub regulaminów Emitenta, je eli takie istniej , reguluj cych progow wielko posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut Emitenta nie zawiera postanowie nak adaj cych obowi zki w tym zakresie. 21.2.8. Opis warunków na onych zapisami statutu spó ek, jej regulaminami, którym podlegaj zmiany kapita u w przypadku, gdy te zasady s bardziej rygorystyczne ni okre lone wymogami obowi zuj cego prawa Statut Emitenta nie zawiera postanowie obowi zuj cego w tym zakresie. 236 modyfikuj cych postanowienia prawa powszechnie Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 22. Istotne umowy 22.1. Podsumowanie istotnych umów, innych ni umowy zawierane w normalnym toku dzia alno ci Emitenta, których stron jest emitent lub dowolny cz onek jego grupy kapita owej, za okres dwóch lat bezpo rednio poprzedzaj cych dat publikacji dokumentu rejestracyjnego Poni ej zosta y opisane umowy, inne ni umowy zawierane w normalnym toku dzia alno ci Emitenta, których stron by lub jest Emitent lub cz onek jego Grupy Kapita owej za okres dwóch lat bezpo rednio poprzedzaj cych dat publikacji Prospektu Emisyjnego, a które zosta y uznane za istotne z uwagi na przedmiot lub warto umowy. W zakresie umów finansowych Emitent jest stron nast puj cych umów kredytowych: Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/7/2004/ZKK na przedsi wzi cie inwestycyjne, zawarta przez Emitenta w dniu 13 grudnia 2004 r. z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank). Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie 25 mln z ., na finansowanie i refinansowanie przedsi wzi cia inwestycyjnego pod nazw „zakup zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa GOPLANA, know-how, praw wieczystego u ytkowania gruntów, praw w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno oraz znaków towarowych”. Kredyt udzielony zosta na okres 55 miesi cy, tj.: od 13 grudnia 2004 r. do 30 czerwca 2009 roku. Bank postawi do dyspozycji Emitenta kredyt w nast puj cych terminach i transzach: 1) od dnia 27 grudnia 2004 r do dnia 30 kwietnia 2005 r. w wysoko ci: 15 mln z ., 2) od dnia 27 grudnia 2005 r. do dnia 30 kwietnia 2006 r. w wysoko ci: 10 mln z . Ostateczny termin wykorzystania kredytu up yn w dniu 30 kwietnia 2006. Aneksem Nr 3 z dnia 29 grudnia 2004 strony postanowi y o zmianie wysoko ci udzielonego kredytu, w ten sposób, e kredyt udzielony jest na 25 mln z . w miejsce pierwotnych 30 mln z . oraz postanowi y o zmianie okresu sp aty kredytu w ten sposób, e termin sp aty uleg skróceniu o 5 miesi cy do dnia 30 czerwca 2009 roku. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar Banku. Stawka referencyjna ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu obrachunkowego wed ug notowa na dzie poprzedzaj cy dzie ca kowitej lub cz ciowej wyp aty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi) wg notowa z dnia poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. W przypadku braku notowa stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia stopy procentowej stosuje si odpowiednio notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by o prowadzone notowanie stawki WIBOR 1M. Ponadto Bank pobiera prowizje od udzielenia kredytu oraz od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci chyba, e Emitent pisemnie poinformuje Bank o zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 30 dni przed dat sp aty. Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem I, który zosta zawarty w dniu 6 pa dziernika 2006. Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi : a) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bie cego Emitenta i do rachunku walutowego Emitenta prowadzonych w Oddziale 2 PKO BP SA w Bydgoszczy, ul. Stary Port 5, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 237 Dokument Rejestracyjny b) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w PeKaO S.A. II Oddzia w Bydgoszczy, c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy, d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Kredytobiorc na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego w BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy, e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 50 000 000 z . (s ownie: pi dziesi t milionów z otych) na prawach wieczystego u ytkowania gruntów oraz prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno , po onych w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, dla których w S dzie Rejonowym w Poznaniu XIII Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s ksi gi wieczyste odpowiednio: KW Nr 32161 i KW Nr 122058 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków; przedmiotowa hipoteka ustanowiona zostanie po zakupie przez Kredytobiorc ww. praw, f) zastaw rejestrowy na zorganizowanej cz ci mienia ruchomego Kredytobiorcy – Zak ad Produkcyjny umiejscowiony w Poznaniu przy ul. wi tego Wawrzy ca 9, 11, 13, 17, wraz z wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem wierzytelno ci z polisy ubezpieczeniowej, g) o wiadczenie Emitenta o poddaniu si egzekucji z tytu u wiadcze pieni nych. Je eli w okresie obowi zywania umowy kredytu sytuacja ekonomiczno - finansowa i maj tkowa Emitenta pogorszy si w sposób zagra aj cy terminowej sp acie kredytu i odsetek, Bank mo e: 1) wstrzyma kolejne wyp aty kredytu do czasu: a) poprawy sytuacji ekonomiczno – finansowej i maj tkowej Emitenta, b) ustanowienia przez Emitenta dodatkowych zabezpiecze prawnych, c) przedstawienia przez Emitenta programu naprawczego i jego pozytywnej oceny przez Bank, 2) zrealizowa kolejne wyp aty kredytu pod warunkiem ustanowienia przez Emitenta dodatkowych zabezpiecze sp aty kredytu o warto ci i w formach wskazanych przez Bank. W przypadku: 1) wykorzystania kredytu lub jego cz ci niezgodnie z przeznaczeniem, 2) niedotrzymania ustalonych warunków umowy kredytu, 3) niezrealizowania wymogów, o których mowa w umowie kredytu, 4) istotnego obni enia warto ci prawnego zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia, 5) niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie ubezpiecze akceptowanym przez Bank, 6) podania we wniosku o udzielenie kredytu lub dokumentach, na podstawie których udzielono kredytu, informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym, 7) nie przedstawienia przez Emitenta na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia kredytu w razie pogorszenia si sytuacji ekonomiczno-finansowej i maj tkowej Emitenta, 8) nie wywi zywania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku. Bank mo e wypowiedzie umow kredytu w ca ci lub w cz ci. Okres wypowiedzenia umowy kredytu wynosi 30 dni, a w przypadku zagro enia upad Kredytobiorcy - 7 dni, licz c od dnia nast pnego po dniu dor czenia tego wypowiedzenia. ci Po wypowiedzeniu umowy kredytu przez Bank Emitent jest zobowi zany do sp aty zad enia z tytu u udzielonego kredytu i naliczone odsetki nie pó niej ni w nast pnym dniu po up ywie okresu wypowiedzenia umowy. 238 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK Umowa kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK zawarta w dniu 13 grudnia 2004 roku z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie. Przedmiotem niniejszej umowy jest udzielenie przez PKO BP S.A. z siedzib Bank) kredytu w walucie polskiej w kwocie: w Warszawie (dalej: a) 15 mln z – na okres od dnia 13 grudnia 2004 roku do 12 grudnia 2006 roku, b) 35 mln z – na okres od 13 grudnia 2006 roku do dnia 14 czerwca 2007 roku, c) 85 mln z – na okres od 15 czerwca 2007 roku do 12 grudnia 2009 roku z zastrze eniem przewidzianym w umowie, stanowi cym e pe na kwota kredytu zostanie udost pniona po skutecznym ustanowieniu stosownych uzgodnionych zabezpiecze , Zgodnie ze zobowi zaniem Emitenta rodki z kredytu maja zosta przeznaczone na finansowanie bie cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci. Kredyt mo e by wykorzystany jednorazowo lub w cz ciach. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej – która ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania i stanowi stawk WIBOR 1M – powi kszonej o mar Banku. Bank pobiera prowizje od: udzielenia kredytu, przed oraz od podwy szenia kwoty kredytu. enia terminu obowi zywania umowy kredytu Poza wy ej wymienionymi prowizjami, Bank pobiera równie op aty i prowizje w wysoko ci ustalonej w - obowi zuj cej w momencie zawarcia niniejszej umowy kredytu – „Taryfie prowizji i op at bankowych w Powszechnej Kasie Oszcz dno ci Banku Polskim Spó ce Akcyjnej”, która jest dost pna na stronie internetowej www.pkobp.pl (w zak adce „Bankowo korporacyjna”/”Op aty i prowizje”). Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi: a) klauzula potr cenia z rachunku bie cego i z rachunku walutowego Emitenta i/lub wszystkich innych rachunków prowadzonych przez PKO BP S.A, rodków pieni nych w przypadku niesp acenia wszelkich nale no ci Banku z tytu u udzielonego kredytu, b) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w Pekao S.A, II Oddzia w Bydgoszczy, c) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego w Citibanku Handlowym Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia w Bydgoszczy, d) nieodwo alne pe nomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz PKO BP S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny w Bydgoszczy do rachunku bankowego Emitenta, prowadzonego przez BZ WBK S.A. III Oddzia w Bydgoszczy, e) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 15 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków, stanowi cych odr bn asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 51, 53, 55 i Pomorskiej 88, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzone s ksi gi wieczyste odpowiednio: KW nr 17711, KW nr 17 712, KW nr 17713, KW nr 17714, KW nr 15428, KW nr 6262, KW nr 65368 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków, f) hipoteka kaucyjna czna do kwoty 20 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego u ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków, stanowi cych odr bn asno , po onych w Bydgoszczy przy ul. Kobaltowej i Srebrnej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta odpowiednio: KW Nr 63183, KW Nr BY1B/00055966/6, KW 56885 oraz na przys uguj cym Kredytobiorcy prawie w asno ci gruntów i budynków, po onych w Bydgoszczy przy ul. Niklowej i O owianej, dla których w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW Nr 62456 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 239 Dokument Rejestracyjny g) przew aszczenie na zabezpieczenie maszyn i urz dze znajduj cych si w Zak adzie Produkcyjnym nr 1 w Bydgoszczy przy ul. Ko ciuszki 53 oraz znajduj cych si w Zak adzie Produkcyjnym nr 3 w Bydgoszczy przy ul. Garbary 5 oraz znajduj cych si z Zak adzie Produkcyjnym nr 5 w Bydgoszczy przy ul. Srebrnej 22, nale cych do Emitenta wraz z cesj praw z polisy ubezpieczeniowej i o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji z tytu u wydania rzeczy przew aszczonych, h) o wiadczenie kredytobiorcy o poddaniu si prawa bankowego), egzekucji z tytu u wiadcze pieni nych (wg i) zastaw rejestrowy na zapasach (surowce, opakowania, pó fabrykaty, wyroby gotowe) stanowi cych w asno Emitenta na czn kwot 10 mln z . wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wydania przedmiotu zastawu oraz przelewem wierzytelno ci z ciwej polisy ubezpieczeniowej, j) hipoteka kaucyjna do kwoty 4 mln z . na przys uguj cych Emitentowi prawach wieczystego ytkowania gruntów i prawach w asno ci budynków stanowi cych odr bn w asno po nych w Bydgoszczy przy ulicy Garbary 5, na której w S dzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydzia Ksi g Wieczystych prowadzona jest ksi ga wieczysta KW nr 17840 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków. W przypadku niedotrzymania przez Emitenta warunków udzielenia kredytu albo w razie utraty przez Emitenta zdolno ci kredytowej oraz w przypadku: a) istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia, b) niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie ubezpiecze akceptowanych przez Bank, c) podania we wniosku o udzielenie kredytu lub dokumentach, na podstawie których udzielono kredytu, informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym, d) nie przedstawienia przez Emitenta na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia kredytu w razie pogorszenia si sytuacji ekonomiczno-finansowej i maj tkowej Emitenta, e) nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku. W przypadku niedotrzymania przez Emitenta warunków udzielenia kredytu albo w razie utraty przez Emitenta zdolno ci kredytowej oraz w przypadku: a) istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia, b) niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie ubezpiecze akceptowanych przez Bank, c) podania we wniosku o udzielenie kredytu lub dokumentach, na podstawie których udzielono kredytu, informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym, d) nie przedstawienia przez Emitenta na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia kredytu w razie pogorszenia si sytuacji ekonomiczno-finansowej i maj tkowej Emitenta, e) nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku. Bank mo e wypowiedzie umow kredytu albo obni kwot przyznanego kredytu. Termin wypowiedzenia umowy kredytu przez Bank wynosi 30 (trzydzie ci) dni, a w przypadku zagro enia upad ci Emitenta 7 (siedem) dni, licz c od dnia nast pnego po dniu dor czenia zawiadomienia o wypowiedzeniu. Po wypowiedzeniu umowy kredytu przez Bank Emitent jest zobowi zany do sp aty zad enia z tytu u udzielonego kredytu i naliczone odsetki nie pó niej ni w ostatnim dniu terminu wypowiedzenia umowy. Ponadto, Emitent zobowi za si , e co najmniej 70% miesi cznych obrotów Emitenta zostanie przeprowadzone przez rachunki Emitenta w Banku. Umowa o roboty budowlane z Wykonawc Emitent podpisa w dniu 28.04.2007 roku umow o roboty budowlane z Wykonawc , którego siedziba znajduje si w Ostrowie Wielkopolskim. Przedmiotem umowy jest wykonanie inwestycji pod nazw : Centrum Dystrybucji "Jutrzenka" S.A. przy ul. Granicznej w Kostrzynie Wielkopolskim. Termin zako czenia prac ustalono na maj 2008 roku. Warto umowy netto wynosi 31 170 tys. z . W zakresie umów finansowych oraz praw i zobowi za umow kredytow : 240 Kaliszanki nale y wskaza nast puj Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006 Umowa kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202-129/3/II/9/2006 na przedsi wzi cie inwestycyjne, zawarta w dniu 24 lipca 2006 r. przez Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach (dalej: Janpak) z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank). Przedmiotem niniejszej umowy by o udzielenie przez Bank kredytu w walucie polskiej w kwocie 60 mln ., w celu nabycia przez Janpak 100 % udzia ów w spó ce Fabryka Pieczywa Cukierniczego „Kaliszanka” Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (aktualnie FPC Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu). Kredyt zosta udzielony na okres 30 miesi cy, tj. od dnia 24 lipca 2006 r. do dnia 22 grudnia 2008 r. Aneksem Nr I z dnia 29 wrze nia 2006 r. strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty kredytu, w ten sposób, e kredyt jest udzielony do dnia 30 czerwca 2012 r. W zwi zku z przedterminow sp at przez Janpak kwoty kredytu w wysoko ci 10 100 000 z ., Aneksem Nr II z dnia 30 listopada 2006 r. strony umowy kredytu dokona y zmiany mi dzy innymi wysoko ci rat, poprzez które nast puje sp ata kredytu przez Janpak na rzecz Banku. Aneksem Nr V z dnia 3 wrze nia 2007 r. strony umowy kredytu dokona y mi dzy innymi zmiany okresu sp aty kredytu, w ten sposób, e kredyt jest udzielony do dnia 22 grudnia 2008 r. W dniu 21 grudnia 2007 roku Janpak podpisa z Bankiem Aneks Nr VI na mocy, którego dokonano zmiany w harmonogramie sp aty kredytu polegaj cej na przesuni ciu terminu sp aty raty z dnia 27 grudnia 2007 r. na dzie 26 stycznia 2008 r. Zmiana ta nie wp ywa na zmian wcze niej ustalonego okresu kredytowania. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej - która ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania i stanowi stawk WIBOR 3M – powi kszonej o mar Banku. Ponadto Bank pobiera prowizje od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci, chyba e Janpak pisemnie poinformuje Bank o zamiarze wcze niejszej sp aty kredytu na 21 dni przed dat sp aty. Zabezpieczenia sp aty kredytu zosta y zmienione przez strony umowy Aneksem III, IV i Aneksem V, które zosta y zawarte odpowiednio w dniu 22 stycznia 2007 r., 31 stycznia 2007 r. oraz w dniu 3 wrze nia 2007 r. W zakresie praw i zobowi za Kaliszanki, sp ata kredytu - oprócz innych ustanowionych zabezpiecze , które nie dotycz Kaliszanki - jest zabezpieczona w nast puj cy sposób: 1) klauzul potr cenia z rachunków bankowych Janpak w PKO BP SA.; 2) por czeniem wed ug prawa cywilnego Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym wraz z wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni nych por czyciela (wg. prawa bankowego); 3) zastawem rejestrowym na wszystkich udzia ach w Janpak, które posiada Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (zastawca) z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowa zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi); 4) o wiadczeniem Janpak o poddaniu si bankowego, egzekucji wiadcze pieni nych wg prawa 5) zastawem na prawach z 900 000 szt. akcji JUTRZENKA S.A. nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowy zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi) - do czasu ustanowienia zabezpieczenia, o którym mowa w pkt 6. 6) zastawem rejestrowym na 900 000 szt. akcji Emitenta nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, z klauzul pozaegzekucyjnego zaspokojenia si Banku (umowy zastawu z podpisami notarialnie po wiadczonymi). W przypadku, gdy do dnia 31 marca 2008 r. nie dojdzie do wniesienia wk adu niepieni nego w postaci udzia ów Kaliszanki do Emitenta i obj cia w zamian za ten wk ad akcji Emitenta przez Janpak, Janpak zobowi zuje si najpó niej do dnia 30 kwietnia 2008 r. do doprowadzenia do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia niniejszej umowy w postaci: a) przelewu na zabezpieczenie (z dat pewn ) wierzytelno ci obecnych i przysz ych przys uguj cych Kaliszance wobec Emitenta z tytu u sprzeda y wyrobów Fabryki Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.; b) hipoteki kaucyjnej do kwoty 60 000 000 (s ownie: sze dziesi t milionów) z otych wpisanej na nieruchomo ci po onej w Kaliszu przy ul. Majkowskiej 32, stanowi cej w asno Kaliszanki, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 241 Dokument Rejestracyjny dla której prowadzona jest przez S d Rejonowy w Kaliszu, Wydzia Ksi g Wieczystych KW nr 11195; c) umowy przyst pienia przez Kaliszank do d ugu Janpak wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji wiadcze pieni nych (wg prawa bankowego) przyst puj cego do d ugu. Janpak zobowi za si , e zapewni przeprowadzenie przez Kaliszank 80% przychodów ze sprzeda y – rozliczanych kwartalnie i pomniejszonych o kompensaty – przez rachunki bankowe w Banku pod rygorem podwy szenia mar y Banku o 1,5 punktu procentowego. Okres wypowiedzenia umowy kredytu wynosi 30 dni, a w przypadku zagro enia upad 7 dni, licz c od dnia nast pnego po dniu dor czenia tego wypowiedzenia. ci Janpak – W zakresie umów finansowych Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach jest stron nast puj cych umów kredytowych: Umowa nr 202-127/LW/I/13/2006 W dniu 28 grudnia 2006 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach zawar niniejsz umow z PKO BP S.A. z siedzib w Warszawie, Odzia a w Bydgoszczy (dalej: Bank). Zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy Zio opex z siedzib w Wykrotach by uprawniony (stosownie do tre ci umowy podane poni ej pkt od 1 - 5 wskazuj sposoby ewentualnego wykorzystania limitu kredytu, który wynosi 27 200 000 z .) do: a. kredytu - w rachunku bie cym w walucie polskiej - odnawialnego do wysoko ci 80% limitu (Aneksem Nr III z dnia 10 stycznia 2008 r. strony niniejszej umowy zmieni y mo liwo wykorzystania kredytu odnawialnego z 80% na 100% limitu tego kredytu), b. kredytu (lub kredytów) obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do wysoko ci 100% limitu, c. kredytu (lub kredytów) obrotowego nieodnawialnego w walucie PLN, EUR, USD, CHF do wysoko ci limitu, z przeznaczeniem na finansowanie bie Ponadto, Bank mo e: cych zobowi za wynikaj cych z wykonywanej dzia alno ci. 1) dokona otwarcia akredytyw dokumentowych w obrocie krajowym i zagranicznym w ramach ustalonego limitu do wysoko ci 10% limitu, 2) udzieli gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym w ramach ustalonego limitu do wysoko ci 60% limitu. W konsekwencji, Bank udzieli kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego w wysoko ci 27 200 000 z ., który na dzie 31 grudnia 2007 roku zosta wykorzystany w kwocie 21 500 477,45 z ). Limit kredytu, tj. 27 200 000 z ., jest udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do 27 grudnia 2009 roku. Oprocentowanie limitu ustalone jest w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej równej wysoko ci stawki referencyjnej, powi kszonej o mar e banku. Kwota wykorzystanego kredytu w rachunku bie cym jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której mowa w zdaniu poprzednim. Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona dla pierwszego okresu obrachunkowego, wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie pierwszej wyp aty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. Kwota wykorzystanego kredytu obrotowego (odnawialnego i nieodnawialnego) jest oprocentowana wed ug zmiennej stopy procentowej, o której mowa w zdaniach poprzedzaj cych. Za czynno ci zwi zane z udzieleniem i obs ug limitu Bank pobiera prowizje i op aty bankowe w wysoko ci okre lonej w taryfie op at bankowych Banku. Niniejszy kredyt zosta zabezpieczony poprzez: 1) klauzul potr cenia z rachunku bie cego i rachunków walutowych nale cych do Zio opeksu z siedzib w Wykrotach, 2) zastaw rejestrowy ustanowiony na 185 000 akcjach Emitenta nale cych do Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym (Bank zmniejszy kwot zastawu do poziomu 85 000 akcji Emitenta w nast pstwie dostarczenia aktualnego operatu szacunkowego nieruchomo ci oznaczonej KW 53987, KW 55037, KW 56852 oraz dostarczeniu 242 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 3) 4) 5) 6) 7) aktualnego odpisu z ksi g wieczystych z odpowiednimi wpisami dotycz cymi ustanowienia hipotek), przeniesienie w asno ci maszyn i urz dze wed ug zestawienia wraz z wiadczeniem o poddaniu si egzekucji oraz cesj praw z polisy, przeniesienie w asno ci na rzeczach oznaczonych co do gatunku tj. zapasów stanowi cych w asno Zio opeksu z siedzib w Wykrotach na czn kwot 15 000 000 z , wraz z o wiadczeniem o poddaniu si egzekucji, a tak e wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej, o wiadczeniem Zio opeksu z siedzib w Wykrotach o poddaniu si egzekucji z tytu u wiadcze pieni nych, hipotek kaucyjn do kwoty 15 000 000 z . na przys uguj cych Zio opex z siedzib w Wykrotach prawach w asno ci nieruchomo ci po onej w Wykrotach, dla których prowadzona jest KW 25287 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy ubezpieczeniowej budynków, hipotek kaucyjn czn do kwoty 7 000 000 z . na nieruchomo ciach po onych w Pi tku Ma ym i Pi tku Wielkim, dla których prowadzone s KW 53987, 55037, 56852 wraz z przelewem wierzytelno ci z w ciwej polisy. W przypadku niedotrzymania przez Zio opex z siedzib w Wykrotach warunków niniejszej umowy albo w razie utraty przez Zio opex z siedzib w Wykrotach zdolno ci kredytowej Bank mo e obni kwot przyznanego limitu alb wypowiedzie umow . Termin wypowiedzenia przez Bank wynosi 30 dni, a w przypadku zagro enia upad ci Zio opeksu z siedzib w Wykrotach 7 dni od dnia nast pnego po dniu dor czenia wypowiedzenia. Zio opex z siedzib w Wykrotach mo e wypowiedzie niniejsz umow z zachowaniem trzymiesi cznego terminu od dnia nast puj cego po dniu dor czenia tego wypowiedzenia do Banku. W przypadku, gdy w ramach niniejszej umowy udzielona zosta a gwarancja bankowa lub otwarta zosta a akredytywa, wypowiedzenie niniejszej umowy przez Zio opex z siedzib w Wykrotach mo liwe jest pod warunkiem uprzedniego ustanowienia przez Zio opex z siedzib w Wykrotach odpowiednich zabezpiecze dla innych róde finansowania wyp at z tytu u udzielonej gwarancji lub otwartej akredytywy, zaakceptowanych przez Bank. Umowa nr NR 202-127/3/I/32/2006 Na podstawie umowy z dnia 28 grudnia 2006 roku, PKO BP SA. z siedzib w Warszawie (dalej: Bank) udzieli Zio opex z siedzib w Wykrotach kredytu w walucie polskiej w kwocie 8 000 000 z . (na dzie 10 lipiec 2007 roku Zio opex z siedzib w Wykrotach wykorzysta kwot kredytu w wysoko ci 6 800 000 z .) rodki z kredytu zosta y przeznaczone na bie dzia alno . Kredyt zosta udzielony na okres od 28 grudnia 2006 roku do dnia 27 grudnia 2009 roku. Strony niniejszej umowy ustali y nast puj ce raty sp aty kredytu: 1) od 28 stycznia 2007 roku do 28 grudnia 2007 roku rata sp aty wynosi 200 000 z ., 2) od 28 stycznia 2008 roku do 28 listopada 2009 roku rata sp aty wynosi 230 000 z ., 3) 27 grudnia 2009 roku rata sp aty wynosi 310 000 z . Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, wed ug stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysoko ci stawki referencyjnej powi kszonej o mar Banku. Mar a Banku jest sta a w umownym okresie kredytowym. Stawk referencyjn stanowi stawka WIBOR 1M ustalona (dla pierwszego okresu obrachunkowego rozpoczynaj cego si w dniu pierwszej wyp aty kredytu i ko cz cego w ostatnim dniu miesi ca kalendarzowego, w którym nast pi a pierwsza wyp ata kredytu) wed ug notowa z dnia wyp aty kredytu, a dla kolejnych okresów obrachunkowych (pokrywaj cych si z miesi cami kalendarzowymi) wed ug notowa z drugiego dnia poprzedzaj cego dzie rozpocz cia danego okresu obrachunkowego. W przypadku braku notowa stawki WIBOR 1M dla danego dnia, do wyliczenia stopy procentowej stosuje si odpowiednio notowania z dnia poprzedzaj cego, w którym by y prowadzone notowania stawki WIBOR 1M. Ponadto Bank pobiera nast puj ce prowizje: 1) prowizja za udzielenie kredytu, 2) od niewykorzystanej kwoty (prowizja za gotowo ) kredytu, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 243 Dokument Rejestracyjny 3) od przedterminowo sp aconej kwoty w przypadku zawiadomienia Banku przez Zio opex z siedzib w Wykrotach na 14 dni przed sp at planowan . Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane s na bie co w okresach obrachunkowych i s p atne w dniu nast puj cym po dniu zako czenia ka dego okresu obrachunkowego. Zabezpieczenie sp aty kredytu stanowi: a. klauzula potr cania z okre lonych rachunków bankowych nale cych do Zio opex z siedzib w Wykrotach i/lub wszystkich innych rachunków prowadzonych przez Bank, b. zastaw na prawach z 215 000 akcji Emitenta, nale cych do Pani Barbary Kola skiej, do czasu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4); c. blokada 215 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej, do czasu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt 4); d. zastaw rejestrowy na 195 000 akcji Emitenta nale cych do Pani Barbary Kola skiej (umowy zastawnicze z podpisami notarialnie po wiadczonymi) e. o wiadczenie Zio opex z siedzib wiadcze pieni nych. w Wykrotach o poddaniu si egzekucji z tytu u W przypadku niedotrzymania przez Zio opex z siedzib w Wykrotach warunków udzielenia kredytu albo w razie utraty przez Zio opex z siedzib w Wykrotach zdolno ci kredytowej oraz w przypadku: a. istotnego obni enia warto ci zabezpieczenia lub utraty przedmiotu zabezpieczenia, b. niedope nienia obowi zku ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego w zak adzie ubezpiecze akceptowanym przez Bank, c. podania we wniosku o udzielenie kredytu lub innych dokumentach informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub prawnym, d. nie przedstawienie przez Zio opex z siedzib w Wykrotach, na danie Banku dodatkowego zabezpieczenia limitu w razie pogorszenia sytuacji ekonomiczno – finansowej i maj tkowej Zio opex z siedzib w Wykrotach, e. nie wywi zania si ze wszelkich zobowi za wobec Banku. Bank mo e obni kwot przyznanego kredytu lub wypowiedzie umow . Zio opex z siedzib w Wykrotach zobowi za si do: i. udzielania na pro Banku wyja nie i udost pnienia dokumentów dotycz cych udzielonego kredytu, ii. sk adania w Banku sprawozda finansowych, a tak e deklaracji podatkowych i informacji o sytuacji ekonomiczno - finansowej i maj tkowej umo liwiaj cych ocen jego zdolno ci, iii. umo liwienia przeprowadzenia przez Bank inspekcji zwi zanych z badaniem wykorzystania i mo liwo ci sp aty kredytu, iv. dostarczania na pro Banku opinii o rachunkach prowadzonych przez inne banki, a tak e informacji o stanie zobowi za z tytu u zawartych z nimi umów i przej tych zabezpiecze , v. powiadomienia Banku w przypadku wyst pienia o kredyt lub po yczki, vi. powiadomienia Banku o udzielonych por czeniach, vii. powiadomienia Banku o wszelkich zmianach zwi zanych z jego nazw i siedzib , statusem prawnym wykonywan dzia alno ci gospodarcz . Zio opex z siedzib w Wykrotach mo e wypowiedzie niniejsz umow z zachowaniem terminu trzymiesi cznego. Po dor czeniu zawiadomienia o wypowiedzeniu umowy kredytu przez Zio opex z siedzib w Wykrotach, Bank wstrzymuje wszelkie wyp aty z tytu u udzielonego kredytu. 244 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny Informacje odnosz ce si do przedstawionych w niniejszym punkcie: (i) Umowy kredytu w rachunku kredytowym w walucie polskiej nr 202129/3/II/7/2004/ZKK (w zakresie wysoko ci prowizji od udzielenia kredytu oraz od przedterminowej sp aty kredytu lub jego cz ci), oraz (ii) Umowy kredytu w rachunku bie cym nr 270-1/6/RB/2004/ZKK (w zakresie wysoko ci prowizji: a) od udzielenia kredytu, b) na mocy aneksu nr 1 za podwy szenie kwoty kredytu, c) za przed enie terminu obowi zywania umowy kredytu, d) na mocy aneksu nr 2 za podwy szenie kwoty kredytu) zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji w zakresie wskazanym powy ej. 22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku dzia alno ci, których stron jest cz onek grupy kapita owej Emitenta, zawieraj cych postanowienia powoduj ce powstanie zobowi zania dowolnego cz onka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapita owej w dacie dokumentu rejestracyjnego Poza umowami opisanymi powy ej w pkt 22.1 Emitent, ani cz onkowie jego Grupy Kapita owej, Kaliszanka i Zio opex z siedzib w Wykrotach, nie s stron lub stronami adnych istotnych umów zawieranych poza normalnym tokiem dzia alno ci. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 245 Dokument Rejestracyjny 23. Informacje osób trzecich oraz o wiadczenia ekspertów i o wiadczenie o udzia ach Dla celów sporz dzenia niniejszego Prospektu zosta y wykorzystane informacje od osób trzecich. Informacje zamieszczone w prospekcie zosta y przyj te na bazie materia ów publikowanych przez nast puj ce ród a: - MEMBR - Poradnik Handlowca, - Ranking Marqa 2006, dodatek do Rzeczpospolitej z dnia 28 listopada 2006 roku, - Rzeczpospolita, - Ministerstwo Finansów, „Uzasadnienie do projektu Ustawy Bud etowej na 2007 rok”, - Ministerstwo Finansów, „Strategia zarz dzania d ugiem publicznym sektora finansów publicznych w latach 2007-2009”, - AC Nielsen, - Inquiry. Zarz d Emitenta potwierdza, e informacje te zosta y dok adnie powtórzone, oraz, e w stopniu, w jakim jest wiadomy oraz w jakim mo e oceni na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zosta y pomini te adne fakty, które sprawi yby, e powtórzone informacje by yby niedok adne lub wprowadza y w b d. 246 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Rejestracyjny 24. Dokumenty udost pnione do wgl du W okresie wa no ci Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta zosta y udost pnione do wgl du nast puj ce dokumenty lub ich kopie: 1) historyczne informacje finansowe Emitenta za ka de z trzech lat obrotowych, poprzedzaj cych publikacj Prospektu Emisyjnego, 2) historyczne ródroczne informacje finansowe za pierwsze pó rocza za ka de z trzech lat obrotowych, poprzedzaj cych publikacj Prospektu Emisyjnego, oraz za I pó rocze 2007 roku, 3) historyczne ródroczne informacje finansowe za poszczególne kwarta y za ka de z trzech lat obrotowych, poprzedzaj cych publikacj Prospektu Emisyjnego, oraz za I-III kwarta 2007 roku, Dodatkowo z wy ej wymienionymi dokumentami w wersji elektronicznej mo na zapozna si na witrynie internetowej Emitenta – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Informacja dla Inwestorów” w podsekcji „Oferta Publiczna”. Ponadto w okresie wa no ci Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta zosta y udost pnione do wgl du nast puj ce dokumenty lub ich kopie: 1) Statut Emitenta, 2) O wiadczenie w sprawie przestrzegania zasad adu korporacyjnego, 3) Regulamin Zarz du, 4) Regulamin Rady Nadzorczej, 5) Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dodatkowo z wy ej wymienionymi dokumentami w wersji elektronicznej mo na zapozna si na witrynie internetowej Emitenta – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Informacja dla Inwestorów” w podsekcji „ ad Korporacyjny”. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 247 Dokument Rejestracyjny 25. Informacja o udzia ach w innych przedsi biorstwach Przedsi biorstwami, w których posiadany przez Emitenta udzia kapita owy mo e mie wp yw na ocen jego w asnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat s : Kola ski Trade Ukraine, Celmar Trading SRL, Hellena-Zagrzeb d.o.o. Charakterystyka tych podmiotów zosta a przedstawiona w rozdziale 7.2 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu Emisyjnego. Celem Emisji Akcji Serii C (w ramach Transzy Aportowej) jest akwizycja przez Emitenta 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji Serii C. 248 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy CZ 1. IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne wiadczenia zamieszczono w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego niniejszego Prospektu. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 249 Dokument Ofertowy 2. Czynniki ryzyka Opis czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych niezb dny dla potrzeb oceny ryzyka rynkowego zwi zanego z tymi akcjami zamieszczono w cz ci 3 Czynniki Ryzyka. 250 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 3. 3.1. Podstawowe informacje O wiadczenie o kapitale obrotowym Zarz d Emitenta o wiadcza, e poziom kapita u obrotowego, rozumianego jako zdolno Emitenta do uzyskania dost pu do rodków pieni nych oraz innych dost pnych p ynnych zasobów w celu terminowego sp acenia swoich zobowi za , wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesi cy, licz c od daty Prospektu Emisyjnego. 3.2. Kapitalizacja i zad Kapitalizacja i zad enie enie Grupy Kapita owej Emitenta w tys. z Zad 30.11.2007 enie krótkoterminowe 202 447 - w tym gwarantowane - - w tym zabezpieczone 87 165 - w tym niezabezpieczone/niegwarantowane Zad 115 282 enie d ugoterminowe 12 785 - w tym gwarantowane - - w tym zabezpieczone 12 545 - w tym niezabezpieczone/niegwarantowane 240 Kapita w asny, w tym: 247 879 Kapita zak adowy 9 268 Kapita zapasowy 77 466 Akcje w asne 724 Pozosta e kapita y rezerwowe 56 257 Zysk (strata) z lat ubieg ych 20 746 Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek Zysk (strata) netto roku bie -157 cego 84 913 Kapita udzia owców mniejszo ciowych 110 ród o: Emitent Zad enie netto w tys. z A. rodki pieni ne 30.11.2007 4 932 B. Ekwiwalenty rodków pieni nych - C. Papiery warto ciowe przeznaczone do obrotu - D. P ynno (A+B+C) 4 932 E. Bie ce nale no ci finansowe F. Krótkoterminowe zad G. Bie ca cz zad enie w bankach enia d ugoterminowego H. Inne krótkoterminowe zad I. Krótkoterminowe zad enie finansowe enie finansowe (F+G+H) Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 77 165 10 000 362 87 527 251 Dokument Ofertowy J. Krótkoterminowe zad enie finansowe netto (I-E-D) 82 595 K. D ugoterminowe kredyty i po yczki bankowe 12 545 L. Wyemitowane obligacje - M. Inne d ugoterminowe kredyty i po yczki - N. D ugoterminowe zad O. Zad enie finansowe netto (K+L+M) 12 545 enie finansowe netto (J+N) 95 140 ród o: Emitent Na dzie 30.11.2007 roku zad 3.3. enie po rednie i warunkowe nie wyst powa y. Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga owanych w emisj lub ofert Wed ug stanu na dzie zatwierdzenia Prospektu, nie wyst puj inne osoby fizyczne i prawne zaanga owane w emisj lub ofert poza wymienionymi poni ej: Dom Maklerski PKO BP S.A. pe ni cy funkcj oferuj cego, którego wynagrodzenie jest uzale nione od powodzenia oferty. CC Group sp. z o.o pe ni ca funkcj doradcy finansowego, którego wynagrodzenie jest uzale nione od powodzenia oferty. Wardy ski i Wspólnicy Sp. k. pe ni cy funkcj doradcy prawnego, którego wynagrodzenie nie jest uzale nione od powodzenia oferty. - Dom Maklerski BZWBK S.A. pe ni cy funkcj Wspó lidera Plasuj cego, którego wynagrodzenie jest uzale nione od powodzenia oferty 3.4. Przes anki oferty i opis wykorzystania wp ywów pieni nych Emitent spodziewa si pozyska 3 291 300 z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej (tj. 1 811 300 z wp ywów netto). Spó ka zamierza wydatkowa pozyskane rodki pieni ne na powi kszenie zasobów kapita u obrotowego, który niezb dny jest do finansowania rozwoju Grupy Kapita owej Jutrzenka, opisanego w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. Pod poj ciem powi kszenia kapita u obrotowego Emitent rozumie zwi kszenie zasobów rodków s cych do finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów). Pozyskane rodki z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej zostan przeznaczone na zakup surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci , a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci. Jednocze nie podstawowym celem Emisji Akcji Serii C (w ramach Transzy Aportowej) jest akwizycja przez Emitenta 100% udzia ów w Kaliszanka Sp. z o.o. oraz 99,5% udzia ów w Zio opex Sp. z o.o. z siedzib Wykrotach w zamian za 4 550 000 Akcji Serii C. Nale y przy tym mie na uwadze, e powy sze udzia y zostan obj te jako aport w zamian za wydane Akcje Serii C, co przek ada si na brak wp ywów pieni nych z tego tytu u. Integracja z Kaliszank i Zio opeksem z siedzib w Wykrotach jest odpowiedzi na zaostrzanie si konkurencji w sektorze spo ywczym i konsolidowanie si handlu detalicznego (zw aszcza w zakresie nowoczesnego kana u dystrybucyjnego – sieci wielkopowierzchniowych sklepów). W ocenie Zarz du Emitenta na rynku spo ywczym widoczna jest od pewnego czasu narastaj ca konsolidacja, w wyniku której ro nie rola wiod cych producentów kosztem firm dzia aj cych na mniejsz skal . Poziom udzia u rynkowego okre la efektywno dzia ania i rentowno . Ponadto zmianie ulega sytuacja w zakresie handlu. Spada znaczenie handlu tradycyjnego (hurtownie, sklepy detaliczne) na rzecz dystrybucji nowoczesnej, prowadzonej przez sieci hipermarketów i supermarketów. Sieci handlu nowoczesnego posiadaj silniejsz pozycj negocjacyjn wobec dostawców ni placówki handlu tradycyjnego. Powoduje to presj na mar e producentów i wp ywa na wzrost kosztów sprzeda y. W takim przypadku jedynie duzi producenci dysponuj cy produktami o silnych markach s w stanie 252 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy ud wign te koszty. Efektem konsolidacji Emitenta, Kaliszanki i Zio opeksu z siedzib w Wykrotach dzie utworzenie jednej organizacji handlowej odpowiedzialnej za sprzeda , dystrybucj i marketing. W takim otoczeniu kluczowe jest posiadanie silnych marek produktowych. Emitent wraz ze spó kami, które zamierza przej w ramach Emisji Akcji Serii C dysponuj szeregiem uznanych na rynku krajowym marek parasolowych i produktowych: „Je yki”, „Mella”, „Akuku!”, „Wafle Familijne”, „Goplana”, „Jutrzenka”, „Hellena” (Jutrzenka S.A.), „Grze ki” (Kaliszanka Sp. z o.o.) i „Appetita”, „Koneser” oraz „Zio opex” (Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach). Dzi ki konsolidacji powstanie mo liwo scentralizowanego zarz dzania tymi markami, co usprawni ich rozwój oraz pozycjonowanie. Emitent planuje scentralizowanie procesów logistycznych integruj cych si podmiotów, co doprowadzi do redukcji kosztów i umo liwi polepszenie jako ci oferty dla odbiorców. Korzy ci przynie powinny równie wspólne negocjacje zakupu us ug transportowych. Redukcji kosztów nale y spodziewa si równie w przypadku zakupu surowców i materia ów. Kolejnymi aspektami sk aniaj cymi do konsolidacji s korzy ci p yn ce z po czenia w sferze finansów (optymalizacja zarz dzania maj tkiem obrotowym i nadwy kami pieni nymi, zwi kszenie efektywno ci finansowania kapita em obcym) i informatyki (wdro enie jednolitego dla wszystkich podmiotów Grupy systemu ERP). Emitent spodziewa si pozyska 252 000 tys. z wp ywów brutto z emisji Akcji Serii D (tj. 244 195 tys. wp ywów netto). Po uzyskaniu rodków pieni nych z emisji Akcji Serii D Emitent zamierza je przeznaczy na rozbudow zak adu nr 5 na Osowej Górze w Bydgoszczy oraz budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie (zakup rzeczowych aktywów trwa ych). W przypadku inwestycji kapita owych w zale no ci od struktury transakcji zostan nabyte udzia y lub akcje przejmowanych spó ek (finansowy maj tek trwa y) b w przypadku zakupu zorganizowanych cz ci przedsi biorstw zostanie sfinansowane nabycie warto ci niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwa ych, aktywów obrotowych. Spó ka zamierza wydatkowa pozyskany kapita w nast puj cy sposób zgodnie z kolejno ci przedstawion poni ej. Budowa Centrum Logistycznego w Kostrzynie – oko o 37 mln z Obecny model organizacji funkcji magazynowych uniemo liwia dalszy rozwój Grupy Jutrzenka, zwi ksza koszty bie cej dzia alno ci oraz ogranicza wykorzystanie posiadanych obecnie zdolno ci produkcyjnych. Grupa Jutrzenka korzysta z siedmiu magazynów wyrobów gotowych (w tym pi ciu asnych), które s zlokalizowane w czterech miastach. Maj c to na uwadze Emitent planuje wybudowa Centrum Logistyczne w Kostrzynie k/Poznania na dzia ce, która zosta a zakupiona w 2005 roku. czna powierzchnia u ytkowa magazynów CL wyniesie 12,5 tys. m2 z opcj mo liwej dalszej rozbudowy. Centrum Logistyczne b dzie ostatnim ogniwem nowoczesnego cucha logistycznego, zlokalizowanym w porównywalnych odleg ciach od poszczególnych zak adów produkcyjnych, przy których pozostan jedynie buforowe magazyny wyrobów gotowych. Emitent oczekuje, e ju w krótkim terminie funkcjonowanie CL przyniesie Grupie Jutrzenka wiele korzy ci. Najwa niejsze b korzy ci kosztowe (obni ka kosztów transportu i magazynowania, oszcz dno ci produkcyjne), organizacyjne (optymalizacja lokalizacji ze wzgl du na rozproszenie zak adów produkcyjnych i infrastruktury drogowej, u atwienia w procesach logistycznych i planowania produkcji, a tak e optymalizacja procesów produkcyjnych), jako ciowe (poprawa jako ci wyrobów gotowych wskutek optymalizacji warunków ich przechowywania, u atwienia w kontroli jako ci, poprawa identyfikacji serii wyrobów gotowych). Emitent spodziewa si ponadto, e w wyniku budowy Centrum Logistycznego zwolni si powierzchnie magazynowe w poszczególnych zak adach produkcyjnych, co umo liwi powstanie dodatkowych miejsc na nowe linie wytwórcze lub rozbudow ju istniej cych. Emitent szacuje, e oszcz dno ci zwi zane z powstaniem CL wynios redniorocznie 4 750 tys. z . Na potrzeby realizacji niniejszego celu emisyjnego Spó ka podpisa a w dniu 28 kwietnia 2007 roku umow na roboty budowlane z Wykonawc , którego siedziba mie ci si w Ostrowie Wielkopolskim. Termin zako czenia prac strony umowy ustali y na maj 2008 roku. Warto umowy na roboty budowlane wynios a 31 170 tys. z . Oprócz tego, Emitent spodziewa si poniesienia dodatkowych kosztów zwi zanych z realizacj inwestycji. cznie z kosztem robót budowlanych inwestycja poch onie oko o 37 000 tys. z . Przewiduje si , e Centrum Logistyczne rozpocznie swoj dzia alno w III kwartale 2008 roku. Rozbudowa zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy – oko o 77 mln z Systematyczny wzrost wolumenu sprzeda y Grupy Jutrzenka powoduje, e zdolno ci produkcyjne w zakresie wybranych produktów zbli aj si do pe nego wykorzystania. Oznacza to, e dla podtrzymania dalszego tempa rozwoju niezb dne jest ich zwi kszenie. W tym celu Emitent podejmie si rozbudowy zak adu produkcyjnego nr 5 w Bydgoszczy. Obecnie funkcjonuj cy zak ad produkcyjny Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 253 Dokument Ofertowy zajmuje 2 ha na dzia ce 4,5 ha umiejscowionej w Bydgoszczy przy ulicy Srebrnej. Planowana inwestycja b dzie polega a na powstaniu nowej hali produkcyjnej na wspomnianej nieruchomo ci. Obejmie m.in. now lini do produkcji wafli, now lini do produkcji Je yków, now lini do wypieku, rozbudow linii Imaforni oraz lini do produkcji pieczywa co-ekstrudowanego. Rozbudowa zak adu nr 5 w Bydgoszczy umo liwi wej cie Emitentowi w segmenty cukiernicze, w których do tej pory nie by obecny (np. biszkopty, pierniki, pieczywo co-ekstrudowane). Do chwili obecnej Emitent uzyska pozwolenie na budow , jednak w zwi zku ze zmian koncepcji rozbudowy zak adu nr 5 równocze nie z ono do akceptacji projekt zamienny. Obecna koncepcja zwi zana jest z koncentracj produkcji zak adów po onych w Bydgoszczy, która b dzie polega na przeniesieniu produkcji z zak adu nr 1 i zak adu nr 3 do zak adu nr 5, oraz z nak adami na technologi pozwalaj na zautomatyzowanie pakowania oraz zwi kszenie mocy produkcyjnych o 9 tys. ton rocznie. W zwi zku z tym przewidywany termin uzyskania nowego pozwolenia na budow oraz rozpocz cie procedury przetargowej na wykonawc prac budowlanych przypada na prze om II kwarta 2008 roku. Równolegle trwa proces kompletacji linii produkcyjnych. Emitent oczekuje, e proces kompletacji nowych linii produkcyjnych, monta i ich uruchomienie oraz jednoczesne przeniesienie parku maszynowego z zak adu nr 1 do zak adu nr 5 nast pi do ko ca II kwarta u 2009 roku, natomiast wdro enie technologiczne zako czy si w III kwartale 2009 roku. Przeniesienie urz dze z zak adu nr 3 zrealizowane zostanie w 2010 roku. Zarz d Emitenta szacuje, e inwestycja zamknie si kwot oko o 77 000 tys. z . W ocenie Spó ki inwestycje w nowe linie technologiczne oraz koncentracja produkcji pozwoli na zwi kszenie obecnych mocy produkcyjnych z 19 tys. ton rocznie do 30 tys. ton rocznie. Do chwili obecnej Emitent uzyska pozwolenie na budow , jednak w zwi zku ze zmian koncepcji rozbudowy zak adu nr 5 równocze nie z ono do akceptacji projekt zamienny. Obecna koncepcja zwi zana jest z koncentracj produkcji zak adów po onych w Bydgoszczy, która b dzie polega na przeniesieniu produkcji z zak adu nr 1 i zak adu nr 3 do zak adu nr 5 oraz z nak adami na technologi pozwalaj na zautomatyzowanie procesów produkcyjnych oraz zwi kszenie mocy produkcyjnych w stosunku do obecnych mo liwo ci zak adów nr 1 i 3 w Bydgoszczy. W zwi zku z tym przewidywany termin uzyskania nowego pozwolenia na budow oraz rozpocz cie procedury przetargowej na wykonawc prac budowlanych przypada na prze om I i II kwarta u 2008 roku. Równolegle trwa proces kompletacji linii produkcyjnych. Emitent oczekuje, e proces kompletacji linii produkcyjnych, monta i ich uruchomienie oraz przeniesienie parku maszynowego z zak adów nr 1 i nr 3 do zak adu nr 5 nast pi do ko ca II kwarta u 2009 roku, natomiast wdro enie technologiczne zako czy si w III kwartale 2009 roku. Zarz d Emitenta szacuje, e inwestycja zamknie si kwot oko o 77 000 tys. z i ocenia, e zostanie oddana do u ytku w III kwartale 2009 roku. Inwestycje kapita owe – oko o 130,19 mln z Emitent planuje powi kszy swoj grup kapita ow . Misj Spó ki jest budowa organizacji posiadaj cej silne marki krajowe i zagraniczne, skupiaj cej si na zarz dzaniu tymi markami, marketingu, sprzeda y i produkcji. W tym celu Emitent zamierza naby jeden lub kilka podmiotów od redniej wielko ci do du ej wielko ci, w zale no ci od wynegocjowanej ceny i oceny atrakcyjno ci takiego nabycia przez Emitenta. Celem s przej cia podmiotów, które uzupe ni portfolio produktów spo ywczych i wzmocni posiadane kompetencje wytwórcze i dystrybucyjne (s odycze i przyprawy). Spó ka dokona a selekcji krajowych i zagranicznych podmiotów, b cych w kr gu jej zainteresowania. Geograficzny obszar dzia ania tych firm obejmuje przede wszystkim Europ Po udniowo-Wschodni i Europ rodkowo-Wschodni . Emitent zamierza przejmowa spó ki prywatne nabywaj c 100% lub blisko 100% udzia ów. W chwili obecnej Emitent prowadzi rozmowy w sprawie przej 6 potencjalnych firm-celów. Dzia ania te znajduj si na ró nym stopniu zaawansowania – od wst pnych rozmów ze sprzedaj cymi po z enie wst pnej oferty. Ponadto Emitent przeanalizowa mo liwo ci inwestycyjne w przypadku spó ek spo ywczych zlokalizowanych na Ukrainie, w wyniku czego wyselekcjonowa grup kilku firm jako potencjalne obiekty akwizycji. W chwili obecnej z dwiema z nich prowadzone s rozmowy dotycz ce zaanga owania si kapita owego Emitenta. Warunkiem niezb dnym do akwizycji jest posiadanie przez nie w asnej, wydolnej, w ciwie zorganizowanej i rozwojowej sieci dystrybucji we wszystkich najwa niejszych kana ach handlowych. Na akwizycje Spó ka zamierza przeznaczy oko o 130 190 tys. z otych. 254 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy Potencjalne podmioty inwestycji kapita owych Emitenta Kraj Firma Szacunkowe przychody w 2006 roku Etap projektu gry Podmiot 1 kilkaset mln z Negocjacje warunków Polska Podmiot 2 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/Oferta wst pna Polska Podmiot 3 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/Oferta wst pna Czechy Podmiot 4 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy/Oferta wst pna Ukraina Podmiot 5 sto kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy Ukraina Podmiot 6 kilkadziesi t mln z Wst pne rozmowy ród o: Emitent Informacje dotycz ce przedstawionych w powy szej tabeli firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji kapita owych Emitenta odnosz si do firm (nazw) potencjalnych podmiotów inwestycji kapita owych Emitenta, które zosta y obj te wnioskiem o zwolnienie z obowi zku publikacji. Intencj Spó ki jest zako czenie procesu akwizycyjnego do ko ca 2009 roku. W opinii Emitenta, w przypadku pozyskania oko o 252 000 tys. wp ywów brutto (tj. oko o 244 190 tys. wp ywów netto), wielko pozyskanych rodków pieni nych, powinna wystarczy dla realizacji wszystkich wy ej wymienionych celów emisyjnych. W sytuacji, gdy jedna lub wi cej z planowanych transakcji przej oka e si z jakichkolwiek powodów niemo liwa do przeprowadzenia lub b dzie potencjalnie nieefektywna, Emitent zastrzega sobie mo liwo nie dokonania takiej lub takich transakcji. rodki pieni ne pozyskane z emisji Akcji Serii D nie wykorzystane na przej cia zostan w takiej sytuacji przeznaczone na rozbudow w asnych mocy wytwórczych, polegaj na inwestycjach w linie technologiczne w zakresie wyrobów cukierniczych (m.in. robotyzacja procesu pakowania ciastek, zakup dra erownic do produkcji nowego asortymentu wyrobów dra etkarskich), a tak e zwi ksz kapita obrotowy Spó ki. W przypadku, gdyby emisja Akcji Serii D przynios a wp ywy ni sze od przewidywanych, to w pierwszej kolejno ci zostan ograniczone wydatki na inwestycje kapita owe lub Spó ka b dzie posi kowa a si dodatkowym finansowaniem d nym w postaci kredytów bankowych. Do czasu ca kowitego wykorzystania rodków pieni nych pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie z celami emisji, Emitent ulokuje je na lokatach bankowych lub w innych bezpiecznych instrumentach finansowych (przez bezpieczne instrumenty finansowe Emitent rozumie papiery warto ciowe emitowane przez Skarb Pa stwa, w tym obligacje, oraz jednostki uczestnictwa w funduszach pieni nych i obligacji). Ponadto Emitent zastrzega sobie prawo do wykorzystania cz ci lub ca ci rodków z emisji na sp at kredytów zaci gni tych na realizacj celów emisji w zwi zku z wydatkami poniesionymi na realizacj celów emisji przed uzyskaniem wp ywów z emisji Akcje Serii D, jednak w kwocie nie wi kszej ni oko o 114 000 tys. z . rodki pozyskane z emisji Akcji Serii D mog pos na sp at zaci gni tych kredytów w celu ich refinansowania, tzn. w sytuacji, je eli kredyty zosta y zaci gni te na realizacj akwizycji, rozbudowy zak adu nr 5 w Bydgoszczy, budowy Centrum Logistycznego w Kostrzynie, okre lonych w niniejszym rozdziale, a wydatki inwestycyjne mia y miejsce zanim zako czy a si emisja Akcji Serii D. Emitent zaci gn kredyt obrotowy, który pos na finansowanie wydatków na poczet inwestycji w rozbudow zak adu nr 5 w Bydgoszczy oraz budow Centrum Logistycznego w Kostrzynie (na dzie 8 stycznia 2008 roku Emitent wyda na ten cel cznie oko o 18 700 tys. z ). Do czasu ca kowitego wydatkowania rodków pozyskanych z emisji Akcji Serii D zgodnie z celami emisji, Emitent zastrzega sobie prawo wykorzystania do 50 000 tys. z na zwi kszenie kapita u obrotowego, który s b dzie do finansowania maj tku obrotowego (w tym zw aszcza nale no ci i zapasów) oraz do sp aty kredytów w rachunku bie cym. Finansowanie maj tku obrotowego b dzie polega na zakupie surowców (np. cukier, kuwertura, t uszcze, m ka) i opakowa na potrzeby bie cej produkcji w zwi zku z jej sezonowo ci , a tak e na sfinansowanie zwi zanego z tym rosn cego wolumenu kredytu kupieckiego dla swoich kontrahentów, powoduj cego wzrost poziomu nale no ci. W przypadku, gdyby realizacja zamierzonych celów okaza a si z jakichkolwiek przyczyn niemo liwa nieefektywna, Emitent zastrzega sobie prawo zmiany celów emisji. Decyzj co do zmiany celów Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 255 Dokument Ofertowy emisji podejmowa b dzie Zarz d, uwzgl dniaj c zmieniaj ce si warunki rynkowe oraz za on strategi rozwoju Grupy Jutrzenka na rynku krajowym jak i zagranicznym. Ka dorazowa decyzja o zmianie celów emisji zostanie przekazana w formie raportu bie cego wraz z uzasadnieniem takiej decyzji. 256 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 4. Informacje o papierach warto ciowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów warto ciowych, w cznie z kodem ISIN (Mi dzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Warto ciowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów warto ciowych Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii C Spó ki o warto ci nominalnej 3 z ka da i 1 400 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii D Spó ki o warto ci nominalnej 3 z ka da oraz dopuszczanych i wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym jest 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii C oraz 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C, 1 400 00 akcji zwyk ych na okaziciela serii D oraz 1 400 000 Praw Do Akcji Serii D. Akcje Emitenta s oznaczone kodem ISIN PLJTRZN00011. 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zosta y utworzone te papiery warto ciowe Podstaw prawn , na mocy której zosta y utworzone papiery warto ciowe stanowi y nast puj ce przepisy prawne: art. 431 i nast pne Kodeksu Spó ek Handlowych. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spó ek Handlowych podwy szenie kapita u zak adowego wymaga uchwa y Walnego Zgromadzenia. Uchwa a taka dla swojej skuteczno ci musi by podj ta wi kszo ci trzech czwartych g osów oddanych. Zg oszenie uchwa y w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki do zarejestrowania winno nast pi w terminie sze ciu miesi cy od dnia jej podj cia, a w przypadku akcji nowej emisji b cych przedmiotem oferty publicznej obj tej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym za czonym do zawiadomienia dotycz cego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych – od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo z enia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie mog zosta z one po up ywie czterech miesi cy od dnia powzi cia uchwa y o podwy szeniu kapita u zak adowego (art. 431 § 4 Kodeksu Spó ek Handlowych), art. 5 i nast pne Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz art. 7 i nast pne Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z zapisami art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym Prawa do Akcje Serii C powstan z chwil dokonania przydzia u Akcji Serii C i wygasn z chwil zarejestrowania Akcji Serii C w depozycie papierów warto ciowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia si postanowienia s du rejestrowego odmawiaj cego wpisu podwy szenia kapita u zak adowego do rejestru przedsi biorców. Zgodnie z zapisami art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym Prawa do Akcje Serii D powstan z chwil dokonania przydzia u Akcji Serii D i wygasn z chwil zarejestrowania Akcji Serii D w depozycie papierów warto ciowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia si postanowienia s du rejestrowego odmawiaj cego wpisu podwy szenia kapita u zak adowego do rejestru przedsi biorców. Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podwy szeniu kapita u zak adowego w drodze emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie (art. 430-432 Kodeksu spó ek handlowych). W dniu 26 kwietnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. podj o uchwa nr 6 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii C z wy czeniem w ca ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Tre uchwa y znajduje si w pkt. 4.6 Dokumentu Ofertowego Prospektu. Jednocze nie NWZ w dniu 26 kwietnia 2007 roku podj o uchwa nr 4 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii D z wy czeniem w ca ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Tre uchwa y znajduje si w pkt. 4.6 Dokumentu Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 257 Dokument Ofertowy Ofertowego Prospektu. Ponadto NWZ w dniu 26 kwietnia 2007 roku podj o uchwa w sprawie wprowadzenia Akcji Serii C i Akcji Serii D, a tak e Praw Do Akcji Serii C i Praw Do Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. 4.3. Wskazanie, czy te papiery warto ciowe s papierami imiennymi, czy te na okaziciela, oraz czy maj one form dokumentu, czy s zdematerializowane. W przypadku formy zdematerializowanej, nale y poda nazw i adres podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru papierów warto ciowych Akcje Serii C b akcjami zwyk ymi na okaziciela i b mia y posta zdematerializowan . Akcje Serii D b akcjami zwyk ymi na okaziciela i b mia y posta zdematerializowan . Akcje Serii C oraz Prawa Do Akcji Serii C i Akcje Serii D oraz Prawa Do Akcji Serii D ulegn dematerializacji z chwil ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Emitenta umowy z KDPW, który b dzie podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów warto ciowych (art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Podmiotem prowadz cym rejestr papierów warto ciowych jest KDPW na podstawie umowy zawartej z Emitentem. 4.4. Waluta emitowanych papierów warto ciowych Akcje emitowane s w z otych. Warto 4.5. nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 3 z . Opis praw, w cznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, zwi zanych z papierami warto ciowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Prawa i obowi zki zwi zane z akcjami Spó ki s okre lone w przepisach Kodeksu Spó ek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegó owych informacji nale y skorzysta z porady osób i podmiotów uprawnionych do wiadczenia us ug doradztwa prawnego. Akcjonariuszom przys uguj i korporacyjnym: w szczególno ci nast puj ce prawa o charakterze maj tkowym Prawo do dywidendy Zgodnie z art. 347 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusze maj prawo do dywidendy, to jest udzia u w zysku Spó ki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg ego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wyp aty akcjonariuszom. Zysk rozdziela si w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje adnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, e na ka z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysoko ci. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, którym przys ugiwa y akcje w dniu dywidendy. Data powstania prawa do dywidendy Prawo akcjonariusza do dywidendy powstaje z chwil powzi cia przez Walne Zgromadzenie uchwa y o przeznaczeniu zysku do wyp aty akcjonariuszom. Dzie dywidendy mo e zosta wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzie powzi cia uchwa y o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesi cy, licz c od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spó ek Handlowych). Ustalaj c dzie dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wzi pod uwag regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala równie termin wyp aty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu Spó ek Handlowych). W nast pstwie podj cia uchwa y o przeznaczeniu zysku do podzia u akcjonariusze nabywaj roszczenie o wyp at dywidendy. Roszczenie o wyp at dywidendy staje si wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 1 pkt 5 Uchwa y nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji Akcji Serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Akcje Serii C uczestnicz w 258 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy dywidendzie pocz wszy od 1 stycznia 2007 roku, tj. za ca y rok obrotowy 2007, na równi z pozosta ymi akcjami Spó ki. Zgodnie z § 1 pkt 4 Uchwa y nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji Akcji Serii D z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Akcje Serii D uczestnicz w dywidendzie pocz wszy od 1 stycznia 2007 roku, tj. za ca y rok obrotowy 2007, na równi z pozosta ymi akcjami Spó ki. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz wskazanie osoby, na rzecz której dzia a takie wyga ni cie prawa Akcjonariusze mog zrealizowa roszczenie o wyp at dywidendy w terminie 10 lat od daty powzi cia przez Walne Zgromadzenie uchwa y o przeznaczeniu zysku do wyp aty akcjonariuszom. Przepisy prawa nie okre laj terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Ograniczenia i procedury zwi zane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji b nierezydentami cych Zastosowanie stawki wynikaj cej z zawartej przez Rzeczypospolit Polsk umowy w sprawie zapobie enia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z tak umow w przypadku dochodów z dywidend jest mo liwe wy cznie po przedstawieniu podmiotowi zobowi zanemu do potr cenia zrycza towanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez w ciw administracj podatkow . Obowi zek dostarczenia certyfikatu ci y na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze róde polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma s przede wszystkim ustaleniu przez p atnika, czy ma zastosowa stawk (b zwolnienie) ustalon w umowie mi dzynarodowej, czy te ze wzgl du na istniej ce w tpliwo ci, potr ci podatek w wysoko ci okre lonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, je eli nierezydent udowodni, e w stosunku do niego mia y zastosowanie postanowienia umowy mi dzynarodowej, które przewidywa y redukcj krajowej stawki podatkowej (do ca kowitego zwolnienia w cznie), b dzie móg da stwierdzenia nadp aty i zwrotu nienale nie pobranego podatku, bezpo rednio od urz du skarbowego. Poza tym nie istniej inne ograniczenia ani szczególne procedury zwi zane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy b cych nierezydentami. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, cz stotliwo charakter wyp at oraz akumulowany lub nieakumulowany Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia zostan okre lone uchwa Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podzia u akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do podzia u rozdziela si w stosunku do liczby akcji, a je li akcje nie s ca kowicie pokryte, proporcjonalnie do wysoko ci dokonanych wp at na akcje. Statut nie przewiduje adnych przywilejów w zakresie tego prawa. Kwota przeznaczona do podzia u mi dzy akcjonariuszy nie mo e przekracza zysku za ostatni rok obrotowy, powi kszonego o niepodzielone zyski z lat ubieg ych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapita ów zapasowego i rezerwowych, które mog by przeznaczone na wyp at dywidendy. Kwot t nale y pomniejszy o niepokryte straty, akcje w asne oraz o kwoty, które zgodnie z ustaw lub statutem powinny by przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapita y zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych). Statut zawiera upowa nienia do wyp acenia akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Przepisy prawa nie zawieraj innych postanowie na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, cz stotliwo ci oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wyp at. Prawo g osu Zgodnie z art. 412 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusz mo e uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa prawo g osu osobi cie lub przez pe nomocników. Pe nomocnictwo powinno by udzielone na pi mie pod rygorem niewa no ci. Cz onek zarz du i pracownik spó ki nie mog by pe nomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spó ki publicznej z siedzib na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest z enie w jej siedzibie, najpó niej na tydzie przed terminem Walnego Zgromadzenia, wiadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnie posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu. Od chwili wystawienia wiadectwa depozytowego, papiery warto ciowe w liczbie wskazanej w tre ci wiadectwa nie mog by przedmiotem obrotu do chwili utraty jego wa no ci albo zwrotu wiadectwa wystawiaj cemu przed up ywem terminu jego Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 259 Dokument Ofertowy wa no ci. Na okres ten wystawiaj cy dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów warto ciowych na tym rachunku (art. 11 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Ka dej akcji przys uguje jeden g os na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 413 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusz nie mo e ani osobi cie, ani przez pe nomocnika, ani jako pe nomocnik innej osoby g osowa przy powzi ciu uchwa dotycz cych jego odpowiedzialno ci wobec spó ki z jakiegokolwiek tytu u, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowi zania wobec spó ki oraz sporu pomi dzy nim a spó . W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub ytkowanie, s zapisane na rachunkach papierów warto ciowych w domu maklerskim lub w banku prowadz cym rachunki papierów warto ciowych, prawo g osu z tych akcji przys uguje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spó ek Handlowych). Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów warto ciowych tej samej klasy Zgodnie z Kodeksem Spó ek Handlowych akcjonariuszom przys uguje prawo pierwsze stwa do obj cia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariusz mo e zosta pozbawiony tego prawa w cz ci lub w ca ci w interesie Spó ki moc uchwa y Walnego Zgromadzenia podj tej wi kszo ci , co najmniej czterech pi tych g osów. Przepisu o konieczno ci uzyskania wi kszo ci, co najmniej 4/5 g osów nie stosuje si , gdy uchwa a o podwy szeniu kapita u zak adowego stanowi, e nowe akcje maj by obj te w ca ci przez instytucj finansow (subemitenta), z obowi zkiem oferowania ich nast pnie akcjonariuszom celem umo liwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okre lonych w uchwale oraz gdy uchwa a stanowi, e nowe akcje maj by obj te przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym s y prawo poboru, nie obejm cz ci lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji mo e nast pi w przypadku, gdy zosta o to zapowiedziane w porz dku obrad walnego zgromadzenia. Zarz d przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemn opini uzasadniaj powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowan cen emisyjn akcji b sposób jej ustalenia. Prawo do udzia u w zyskach Emitenta Statut nie przewiduje przyznania tytu ów uczestnictwa w zysku Spó ki w postaci wydania imiennych wiadectw za ycielskich w celu wynagrodzenia us ug wiadczonych przy powstaniu Spó ki lub wiadectw u ytkowych w zamian za akcje umorzone. Walne Zgromadzenie nie podj o w bie cym roku obrotowym w trybie art. 392 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych uchwa y przyznaj cej cz onkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie prawa udzia u w zysku Spó ki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podzia u mi dzy akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie nie podj o równie w bie cym roku obrotowym w trybie art. 378 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych uchwa y w przedmiocie upowa nienia Rady Nadzorczej do ustalenia, e wynagrodzenie cz onków Zarz du obejmuje równie prawo do okre lonego udzia u w zysku rocznym Spó ki, który jest przeznaczony do podzia u mi dzy akcjonariuszy. Prawo do udzia u w nadwy kach w przypadku likwidacji Zgodnie z art. 474 Kodeksu Spó ek Handlowych akcjonariuszom przys uguje prawo do udzia u w maj tku Spó ki pozosta ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Maj tek ten dzieli si mi dzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez ka dego z nich wp at na kapita zak adowy. Statut Spó ki nie przewiduje adnego uprzywilejowania w tym zakresie. Postanowienia w sprawie umorzenia Akcje Spó ki mog by umorzone za zgod akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spó (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego okre la uchwa a Walnego Zgromadzenia, po czym Zarz d dzia aj c w granicach upowa nienia wynikaj cego z tej uchwa y nabywa od akcjonariusza akcje w asne Spó ki celem ich umorzenia oraz zwo uje Walne Zgromadzenie celem podj cia uchwa y w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spó w celu umorzenia oraz celem podj cia uchwa y o obni eniu kapita u zak adowego (art. 11 Statutu). Postanowienia w sprawie zamiany Akcje Spó ki na okaziciela nie podlegaj zamianie na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji imiennych podlegaj one zamianie na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza w drodze uchwa y 260 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy Zarz du, która powinna zosta podj ta w ci gu 30 dni od dnia z enia wniosku przez akcjonariusza o dokonanie zamiany. Wydanie nowego dokumentu akcji odbywa si na zasadach ogólnych Kodeksu Spó ek Handlowych (art. 358 Kodeksu Spó ek Handlowych). Inne prawa korporacyjne zwi zane z akcjami Spó ki 1) Prawo do zbywania posiadanych akcji (art. 337 Kodeksu Spó ek Handlowych). 2) Prawo do z enia wniosku o zwo anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do enia wniosku o umieszczenie w porz dku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadaj cym co najmniej jedn dziesi kapita u zak adowego Spó ki (art. 400 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych). We wniosku o zwo anie Walnego Zgromadzenia nale y wskaza sprawy wnoszone pod jego obrady. Je eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia dania Zarz dowi nie zostanie zwo ane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, s d rejestrowy mo e, po wezwaniu Zarz du do z enia o wiadczenia, upowa ni do zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy wyst puj cych z tym daniem (art. 401 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych). 3) Prawo do zaskar ania uchwa Walnego Zgromadzenia na zasadach okre lonych w art. 422– 427 Kodeksu Spó ek Handlowych. 4) Prawo do dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spó ek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentuj cych co najmniej jedn pi cz kapita u zak adowego wybór Rady Nadzorczej powinien by dokonany przez najbli sze Walne Zgromadzenie w drodze g osowania oddzielnymi grupami. 5) Prawo do dania zbadania przez bieg ego na koszt Emitenta okre lonego zagadnienia zwi zanego z utworzeniem spó ki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwa w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadaj cych co najmniej 5% ogólnej liczby g osów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mog w tym celu da zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub da umieszczenia sprawy podj cia tej uchwa y w porz dku obrad najbli szego Walnego Zgromadzenia. Je eli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwa y zgodnej z tre ci wniosku albo podejmie tak uchwa z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mog wyst pi o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do S du Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podj cia uchwa y. 6) Prawo do uzyskania informacji o Spó ce w zakresie i w sposób okre lony przepisami prawa, w szczególno ci zgodnie z art. 428 Kodeksu Spó ek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarz d jest obowi zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego danie informacji dotycz cych Spó ki, je eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy obj tej porz dkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia danej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zg osi sprzeciw do protoko u, mo e z wniosek do S du Rejestrowego o zobowi zanie Zarz du do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spó ek Handlowych). 7) Prawo do imiennego wiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 328 § 6 Kodeksu Spó ek Handlowych). 8) Prawo do dania wydania odpisów sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Spó ki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii bieg ego rewidenta najpó niej na pi tna cie dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spó ek Handlowych). 9) Prawo do przegl dania w lokalu Zarz du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz dania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporz dzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych). 10) Prawo do dania wydania odpisu wniosków w sprawach obj tych porz dkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych). 11) Prawo do z enia wniosku o sprawdzenie listy obecno ci na Walnym Zgromadzeniu przez wybran w tym celu komisj , z on co najmniej z trzech osób. Wniosek mog z akcjonariusze, posiadaj cy jedn dziesi kapita u zak adowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy maj prawo wyboru jednego cz onka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych). Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 261 Dokument Ofertowy 12) Prawo do przegl dania ksi gi protoko ów oraz dania wydania po wiadczonych przez Zarz d odpisów uchwa (art. 421 § 2 Kodeksu Spó ek Handlowych). 13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrz dzonej Spó ce na zasadach okre lonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spó ek Handlowych je eli Spó ka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrz dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrz dzaj cego szkod . 14) Prawo do przegl dania dokumentów oraz dania udost pnienia w lokalu Spó ki bezp atnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych (w przypadku po czenia spó ek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych (w przypadku podzia u Spó ki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych (w przypadku przekszta cenia Spó ki). 15) Prawo do przegl dania ksi gi akcyjnej i dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporz dzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spó ek Handlowych). 16) Prawo dania, aby spó ka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieli a informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zale no ci wobec okre lonej spó ki handlowej albo spó dzielni b cej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zale no ci usta . Akcjonariusz mo e da równie ujawnienia liczby akcji lub g osów albo liczby udzia ów lub g osów, jakie ta spó ka handlowa posiada, w tym tak e jako zastawnik, u ytkownik lub na podstawie porozumie z innymi osobami. danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by z one na pi mie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spó ek Handlowych). 4.6. W przypadku nowych emisji nale y wskaza uchwa y, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zosta y lub zostan utworzone lub wyemitowane nowe papiery warto ciowe W dniu 26 kwietnia 2007 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa nr 6 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze publicznej emisji Akcji Serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwa a nr 6 ma nast puj ce brzmienie: UCHWA A NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JUTRZENKA Spó ka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Dzia aj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3 oraz § 7 Kodeksu spó ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy uchwala, co nast puje: §1 PODWY SZENIE KAPITA U ZAK ADOWEGO 1. Podwy sza si w drodze oferty publicznej kapita zak adowy Spó ki z kwoty 7 838 034 (siedem milionów osiemset trzydzie ci osiem tysi cy trzydzie ci cztery) z ote o kwot nie wi ksz ni 13 740 000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych tj. do kwoty nie wi kszej ni 21 578 034 (dwadzie cia jeden milionów pi set siedemdziesi t osiem tysi cy trzydzie ci cztery) ote. 2. Podwy szenie, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nowych akcji zwyk ych na okaziciela serii C, o warto ci nominalnej 3,00 (trzy) z ote ka da, w liczbie nie wi kszej ni 4 580 000 (cztery miliony pi set osiemdziesi t tysi cy) akcji w trybie oferty publicznej, poprzez zaoferowanie ich w dwóch transzach, tj: a) 4 550 000 (cztery miliony pi wk ady niepieni ne; oraz set pi dziesi t tysi cy) akcji jako pierwsza transza w zamian za b) nie wi cej ni 30 000 (trzydzie ci tysi cy) akcji jako druga transza w zamian za wk ady pieni 262 ne. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 3. Przedmiotem wk adów niepieni nych, o których mowa w ust. 2 litera a) s : a) 199 (sto dziewi dziesi t dziewi ) udzia ów, stanowi cych 99,5% kapita u zak adowego w spó ce Zio opex spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Wykrotach, przy ul. Wyzwolenia 38, 59-730 Nowogrodziec, wpisanej do Rejestru Przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy dla Wroc awia-Fabrycznej we Wroc awiu, IX Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem KRS 0000126439. Niniejszy wk ad niepieni ny zosta wyceniony na kwot 150 476 800,32 (sto pi dziesi t milionów czterysta siedemdziesi t sze tysi cy osiemset 32/100) z otych i zostanie wniesiony przez Jana Kola skiego w zamian za 1 329 538 (jeden milion trzysta dwadzie cia dziewi tysi cy pi set trzydzie ci osiem) akcji serii C w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki; b) 506 635 (pi set sze tysi cy sze set trzydzie ci pi ) udzia ów, stanowi cych oko o 99,9% kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 32, 62-800 Kalisz, wpisanej do Rejestru Przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod numerem KRS 0000269526. Niniejszy wk ad niepieni ny zosta wyceniony na kwot 364 490 480,57 (trzysta sze dziesi t cztery miliony czterysta dziewi dziesi t tysi cy czterysta osiemdziesi t 57/100) otych i zostanie wniesiony przez Fabryk Pieczywa Cukierniczego spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Kaliszu w zamian za 3 220 456 (trzy miliony dwie cie dwadzie cia tysi cy czterysta pi dziesi t sze ) akcji serii C w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki: c) 1 (jednego) udzia u, stanowi cego oko o 0,1% kapita u zak adowego w spó ce Kaliszanka spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Kaliszu, o której mowa w ust. 3 pkt b). Niniejszy wk ad niepieni ny zosta wyceniony na kwot 719,43 (siedemset dziewi tna cie 43/100) z otych i zostanie wniesiony przez Jana Kola skiego w zamian za 6 (sze ) akcji serii C w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki. 4. Akcje, o których mowa w ust. 2 litera b) zostan obj te przez osoby pozostaj ce w stosunku pracy na podstawie umowy o prac z Jutrzenka S.A., Kaliszanka spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Kaliszu, Zio opex spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje. 5. Akcje serii C b uczestniczy y w dywidendzie pocz wszy od dnia 1 stycznia 2007 r. 6. W interesie Spó ki wy cza si w ca ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii C. Pisemna opinia Zarz du Spó ki uzasadniaj ca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych stanowi Za cznik do niniejszej uchwa y. 7. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 109,71 (sto dziewi 71/100) z otych i zosta a obliczona w oparciu w redni notowa akcji Jutrzenka S.A. w okresie ostatnich 6 miesi cy. §2 SUBSKRYPCJA AKCJI 1. Akcje serii C zostan pokryte wk adami pieni nymi i niepieni nymi przed zarejestrowaniem podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C. 2. Upowa nia si Zarz d do okre lenia szczegó owych warunków emisji, w tym: a) terminów otwarcia i zamkni cia subskrypcji akcji serii C, b) szczegó owych zasad p atno ci za akcje serii C, c) szczegó owych zasad przydzia u akcji, d) z enia o wiadczenia w trybie art. 310 § 4 Kodeksu spó ek handlowych w zwi zku z art. 431 § 7 Kodeksu spó ek handlowych. §3 Upowa nia si Zarz d do ustalenia regulaminu obejmowania akcji przez pracowników i osoby, o których mowa w § 1 ust. 4. Powy szy regulamin wejdzie w ycie po zatwierdzeniu przez Rad Nadzorcz Spó ki. Regulamin b dzie okre la liczb akcji serii C, do których nabycia uprawnieni b pracownicy i osoby wspó pracuj ce oraz b dzie zawiera upowa nienie dla Zarz du do sporz dzenia, po akceptacji Rady Nadzorczej, listy uprawnionych pracowników i osób wspó pracuj cych. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 263 Dokument Ofertowy W dniu 26 kwietnia 2007 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podj o uchwa nr 4 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii D z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwa a nr 4 ma nast puj ce brzmienie: UCHWA A NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JUTRZENKA Spó ka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii D z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Dzia aj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3 oraz § 7 Kodeksu spó ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy uchwala, co nast puje: §1 PODWY SZENIE KAPITA U ZAK ADOWEGO 1. Podwy sza si w drodze oferty publicznej kapita zak adowy Spó ki o kwot nie wi ksz ni 4 200 000 (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych, tj. do kwoty nie wi kszej ni 25 778 034 (dwadzie cia pi milionów siedemset siedemdziesi t osiem tysi cy trzydzie ci cztery) z ote. 2. Podwy szenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisj nie wi cej ni 1 400 000 (jeden milion czterysta tysi cy) akcji serii D zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 3,00 (trzy) z ote ka da, w trybie oferty publicznej. 3. Podwy szenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez zaoferowanie akcji serii D inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których ka dy nabywa b dzie akcje serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej. 4. Akcje serii D b uczestniczy y w dywidendzie pocz wszy od dnia 1 stycznia 2007 r. 5. W interesie Spó ki wy cza si w ca ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. Pisemna opinia Zarz du uzasadniaj ca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych stanowi Za cznik do niniejszej uchwa y. §2 SUBSKRYPCJA AKCJI 1. Akcje serii D zostan pokryte wk adami pieni zak adowego w drodze emisji akcji serii D. nymi przed zarejestrowaniem podwy szenia kapita u 2. Upowa nia si Zarz d do okre lenia szczegó owych warunków emisji, w tym: a) ceny emisyjnej akcji serii D, b) terminów otwarcia i zamkni cia subskrypcji akcji serii D, c) szczegó owych zasad p atno ci za akcje serii D, d) szczegó owych zasad przydzia u akcji, z uwzgl dnieniem ust. 3, e) zawarcia umów o submisj uzasadnione, inwestycyjn , o ile zawarcie takich umów Zarz d Spó ki uzna za f) z enia o wiadczenia w trybie art. 310 § 4 Kodeksu spó ek handlowych w zwi zku z art. 431 § 7 Kodeksu spó ek handlowych. 3. Dotychczasowym akcjonariuszom Spó ki, spe niaj cym kryteria zawarte w § 1 ust. 3, którzy b posiadali akcji Spó ki w dniu, o którym mowa w ust. 4, b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu akcji serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na koniec tego dnia. Skorzystanie z prawa pierwsze stwa nast puje poprzez z enie zapisu w terminach subskrypcji na 264 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy zasadzie ust. 2 za okazaniem za wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych, potwierdzaj cego stan posiadania akcji na koniec dnia, o którym mowa w ust. 4. 4. Data, o której mowa w ust. 3 winna przypada przed dat wpisu do w ciwego rejestru podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki dokonanego w wyniku emisji akcji serii C. Zarz d Spó ki publicznie og osi powy sz dat z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem. 5. W przypadku, gdy po podj ciu niniejszej uchwa y w opinii Zarz du przeprowadzenie emisji akcji serii D nie b dzie le o w interesie Spó ki, Zarz d zobowi zany b dzie, w mo liwie najkrótszym terminie oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, do zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó ki z porz dkiem obrad przewiduj cym uchylenie niniejszej Uchwa y nr 4 w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii D. §3 Uchwa a wchodzi w ycie pod warunkiem przyj cia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. uchwa y w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 4.7. W przypadku nowych emisji nale y wskaza papierów warto ciowych przewidywan dat emisji Zamiarem Emitenta jest, aby emisje Akcji Serii C i D zosta y zarejestrowane w I kwartale 2008 roku. 4.8. Opis ogranicze w swobodzie przenoszenia papierów warto ciowych Obowi zki i ograniczenia wynikaj ce z Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie Obrót papierami warto ciowymi Emitenta, jako spó ki publicznej podlega ograniczeniom okre lonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z przepisem art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, je eli ustawa nie stanowi inaczej: papiery warto ciowe obj te zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog by przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wy cznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami warto ciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga po rednictwa firmy inwestycyjnej. Cz onkowie zarz du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostaj ce z tym emitentem lub wystawc w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mog nabywa lub zbywa na rachunek w asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotycz cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi zanych oraz dokonywa na rachunek w asny lub osoby trzeciej innych czynno ci prawnych, powoduj cych lub mog cych powodowa rozporz dzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkni tego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkni tym jest: okres od wej cia w posiadanie przez osob fizyczn informacji poufnej dotycz cej Emitenta lub instrumentów finansowych, spe niaj cych warunki okre lone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomo ci, w przypadku raportu rocznego – dwa miesi ce przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomo ci lub okres pomi dzy ko cem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których zosta sporz dzony raport, w przypadku raportu pó rocznego – miesi c przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomo ci lub okres pomi dzy dniem zako czenia danego pó rocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 265 Dokument Ofertowy chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których zosta sporz dzony raport, w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomo ci lub okres pomi dzy dniem zako czenia danego kwarta u a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomo ci, gdyby okres ten by krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba e osoba fizyczna nie posiada a dost pu do danych finansowych, na podstawie których zosta sporz dzony raport. Osoby, wchodz ce w sk ad organów zarz dzaj cych lub nadzorczych Emitenta albo b ce prokurentami, inne osoby pe ni ce w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj sta y dost p do informacji poufnych dotycz cych bezpo rednio lub po rednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj cych wp yw na jego rozwój i perspektywy prowadzenia dzia alno ci gospodarczej s obowi zane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powi zane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na w asny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotycz cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powi zanych z tymi papierami warto ciowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub b cych przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z przepisem art. 69 Ustawy o Ofercie, ka dy: kto osi gn lub przekroczy 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej, kto posiada co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby g osów w tej spó ce i w wyniku zmniejszenia tego udzia u osi gn odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby g osów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia u ponad 10% ogólnej liczby g osów, o co najmniej 2% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej, której akcje dopuszczone s do obrotu na rynku oficjalnych notowa gie dowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej, której akcje dopuszczone s do innego rynku regulowanego, albo kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia u ponad 33% ogólnej liczby g osów, o co najmniej 1% ogólnej liczby g osów, jest zobowi zany zawiadomi o tym Komisj Nadzoru Finansowego oraz spó w terminie 4 dni od dnia zmiany udzia u w ogólnej liczbie g osów b od dnia, w którym dowiedzia si o takiej zmianie lub przy zachowaniu nale ytej staranno ci móg si o niej dowiedzie . Zawiadomienie powinno zawiera informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powoduj cego zmian udzia u, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmian udzia u i ich procentowym udziale w kapitale zak adowym spó ki oraz o liczbie g osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie osów, a tak e o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zak adowym oraz o liczbie g osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g osów. Zawiadomienie zwi zane z osi gni ciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby g osów powinno dodatkowo zawiera informacje dotycz ce zamiarów dalszego zwi kszania udzia u w ogólnej liczbie osów w okresie 12 miesi cy od z enia zawiadomienia oraz celu zwi kszania tego udzia u. W przypadku ka dorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowi zany niezw ocznie, nie pó niej ni w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowa o tym Komisj Nadzoru Finansowego oraz spó . Obowi zek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów warto ciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udzia u w ogólnej liczbie g osów w spó ce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osi gni cia lub przekroczenia progu ogólnej liczby g osów, z którym wi e si powstanie tych obowi zków. Zgodnie z przepisem art. 72 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spó ki publicznej w liczbie powoduj cej zwi kszenie udzia u w ogólnej liczbie g osów o wi cej ni 10% ogólnej liczby g osów w okresie krótszym ni 60 dni przez podmiot, którego udzia w ogólnej liczbie g osów w tej spó ce wynosi mniej ni 33% albo o wi cej ni 5% ogólnej liczby g osów w okresie krótszym ni 12 miesi cy, przez akcjonariusza, którego udzia w ogólnej liczbie g osów w tej spó ce wynosi co najmniej 33%, mo e nast pi wy cznie w wyniku og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian tych akcji. W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wy ej, zwi kszenie udzia u w ogólnej liczbie osów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby g osów nast pi o w wyniku zaj cia innego zdarzenia prawnego ni czynno prawna, akcjonariusz jest zobowi zany, w terminie 3 miesi cy od dnia zaj cia 266 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, e ten udzia nie zwi kszy si w tym okresie odpowiednio o wi cej ni 10% lub 5% ogólnej liczby g osów. Ponadto: przekroczenie 33% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej mo e nast pi wy cznie w wyniku og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji tej spó ki w liczbie zapewniaj cej osi gni cie 66% ogólnej liczby g osów, z wyj tkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby g osów ma nast pi w wyniku og oszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poni ej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej); przekroczenie 66% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej mo e nast pi wy cznie w wyniku og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian wszystkich pozosta ych akcji tej spó ki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nast pi o w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó ki jako wk adu niepieni nego, po czenia lub podzia u spó ki, w wyniku zmiany statutu spó ki, wyga ni cia uprzywilejowania akcji lub zaj cia innego ni czynno prawna; zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowi zany, w terminie 3 miesi cy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do og oszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji tej spó ki w liczbie powoduj cej osi gni cie 66% ogólnej liczby g osów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozosta ych akcji tej spó ki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie odpowiednio nie wi cej ni 33% lub 66% ogólnej liczby g osów, chyba e w tym terminie udzia akcjonariusza w ogólnej liczbie g osów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie wi cej ni 33% lub 66% ogólnej liczby osów w wyniku podwy szenia kapita u zak adowego, zmiany statutu spó ki lub wyga ni cia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowi zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie tak e w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby g osów w spó ce publicznej nast pi o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia w ogólnej liczbie g osów uleg dalszemu zwi kszeniu, przy czym termin trzymiesi czny liczy si od dnia, w którym nast pi o zdarzenie powoduj ce zwi kszenie udzia u w ogólnej liczbie g osów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje si odpowiednio w sytuacji zwi kszenia stanu posiadania ogólnej liczby g osów przez podmioty zale ne od podmiotu zobowi zanego do og oszenia wezwania lub wobec niego dominuj ce, a tak e podmioty ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesi cy po przeprowadzeniu wezwania og oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 naby , po cenie wy szej ni cena okre lona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spó ki, w inny sposób ni w ramach wezwa , jest obowi zany, w terminie miesi ca od tego nabycia, do zap acenia ró nicy ceny wszystkim osobom, które zby y akcje w tym wezwaniu, z wy czeniem osób, od których akcje zosta y nabyte po cenie obni onej w przypadku okre lonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Stosownie do przepisu art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie, obowi zki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie, nie powstaj w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spó ki jako wk adu niepieni nego oraz w przypadku po czenia lub podzia u spó ki. Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowi zki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstaj w przypadku nabywania akcji od Skarbu Pa stwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zako czenia sprzeda y przez Skarb Pa stwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie, obowi zki o których mowa w art. 72-74 ustawy, nie powstaj w przypadku nabywania akcji: wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie s przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie s dopuszczone do tego obrotu, od podmiotu wchodz cego w sk ad tej samej grupy kapita owej, w trybie okre lonym przepisami prawa upad ciowego i naprawczego oraz w post powaniu egzekucyjnym, zgodnie z umow o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawart przez uprawnione podmioty na warunkach okre lonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 267 Dokument Ofertowy obci onych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegaj cego na przej ciu na w asno przedmiotu zastawu, w drodze dziedziczenia, z wyj tkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z przepisem art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mog by akcje obci one zastawem do chwili jego wyga ni cia, z wyj tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nast puje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu wskazanej wy ej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z przepisem art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje b ce przedmiotem wezwania do zapisywania si na zamian akcji mog by nabywane wy cznie akcje innej spó ki, kwity depozytowe, listy zastawne, które s zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Pa stwa, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania maj by wszystkie pozosta e akcje spó ki, wezwanie musi przewidywa mo liwo sprzeda y akcji przez podmiot zg aszaj cy si w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z przepisem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, og oszenie wezwania nast puje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysoko ci nie mniejszej ni 100% warto ci akcji, które maj by przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno by udokumentowane za wiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj cej zabezpieczenia lub po rednicz cej w jego udzieleniu. Wezwanie jest og aszane i przeprowadzane za po rednictwem podmiotu prowadz cego dzia alno maklersk na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi zany, nie pó niej ni na 7 dni roboczych przed dniem rozpocz cia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og oszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spó ki prowadz cej rynek regulowany, na którym s notowane dane akcje i do czenia do niego tre ci wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Odst pienie od og oszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba e po jego og oszeniu inny podmiot og osi wezwanie dotycz ce tych samych akcji, a odst pienie od wezwania og oszonego na wszystkie pozosta e akcje tej spó ki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot og osi wezwanie na wszystkie pozosta e akcje tej spó ki po cenie nie ni szej ni w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Po og oszeniu wezwania podmiot obowi zany do og oszenia wezwania oraz zarz d spó ki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego tre ci , odpowiednio przedstawicielom zak adowych organizacji zrzeszaj cych pracowników spó ki, a w przypadku ich braku – bezpo rednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego mo e najpó niej na 3 dni robocze przed dniem rozpocz cia przyjmowania zapisów zg osi danie wprowadzenia niezb dnych zmian lub uzupe nie w tre ci wezwania lub przekazania wyja nie dotycz cych jego tre ci, w terminie okre lonym w daniu, nie krótszym ni 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie). W okresie pomi dzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spó ki prowadz cej rynek regulowany, na którym s notowane dane akcje o zamiarze og oszenia wezwania a zako czeniem wezwania, podmiot zobowi zany do og oszenia wezwania oraz podmioty zale ne od niego lub wobec niego dominuj ce, a tak e podmioty ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki mog nabywa akcje spó ki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim okre lony i jednocze nie nie mog zbywa takich akcji, ani zawiera umów, z których móg by wynika obowi zek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zosta ustalona na zasadach okre lonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Wyliczone wy ej obowi zki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie spoczywaj równie na: 1. podmiocie, który osi gn lub przekroczy okre lony w ustawie próg ogólnej liczby g osów w zwi zku z: zaj ciem innego ni czynno prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spó ki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w zwi zku z akcjami takiej spó ki, jak równie innych papierów warto ciowych, z których wynika prawo lub obowi zek nabycia jej akcji, 268 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 2. 3. 4. 5. 6. uzyskaniem statusu podmiotu dominuj cego w spó ce kapita owej lub innej osobie prawnej posiadaj cej akcji spó ki publicznej, lub w innej spó ce kapita owej b innej osobie prawnej cej wobec niej podmiotem dominuj cym, dokonywaniem czynno ci prawnej przez jego podmiot zale ny lub zaj ciem innego zdarzenia prawnego dotycz cego tego podmiotu zale nego, funduszu inwestycyjnym – tak e w przypadku, gdy osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g osów okre lonego w tych przepisach nast puje w zwi zku z posiadaniem akcji cznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarz dzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarz dzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby osów okre lonego w tych przepisach nast puje w zwi zku z posiadaniem akcji: przez osob trzeci w imieniu w asnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wy czeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynno ci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w ramach wykonywania czynno ci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi – w zakresie akcji wchodz cych w sk ad zarz dzanych portfeli papierów warto ciowych, z których podmiot ten, jako zarz dzaj cy, mo e w imieniu zleceniodawców wykonywa prawo g osu na walnym zgromadzeniu, przez osob trzeci , z któr ten podmiot zawar umow , której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa g osu, podmiocie prowadz cym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dzia alno maklersk , który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów warto ciowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo g osu z akcji spó ki publicznej, je eli osoba ta nie wyda a wi cej dyspozycji co do sposobu g osowania, cznie na wszystkich podmiotach, które czy pisemne lub ustne porozumienie dotycz ce nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotycz cego istotnych spraw spó ki, chocia by tylko jeden z tych podmiotów podj lub zamierza podj czynno ci powoduj ce powstanie tych obowi zków, podmiotach, które zawieraj porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadaj c akcje spó ki publicznej, w liczbie zapewniaj cej cznie osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g osów okre lonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 obowi zki mog by wykonywane przez jedn ze stron porozumienia, wskazan przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa si w przypadku podejmowania czynno ci okre lonych w tym przepisie przez: ma onków, ich wst pnych, zst pnych i rodze stwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równie osoby pozostaj ce w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostaj ce we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawc lub jego pe nomocnika, nie b cego firm inwestycyjn , upowa nionego do dokonywania na rachunku papierów warto ciowych czynno ci zbycia lub nabycia papierów warto ciowych, jednostki powi zane w rozumieniu ustawy o rachunkowo ci. Ponadto obowi zki wskazane wy ej powstaj równie w przypadku, gdy prawa g osu s zwi zane z: papierami warto ciowymi stanowi cymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywa prawo g osu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdy wówczas prawa g osu uwa a si za nale ce do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przys uguj danemu podmiotowi osobi cie i do ywotnio, papierami warto ciowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi mo e on dysponowa wed ug w asnego uznania. Do liczby g osów, która powoduje powstanie wskazanych wy ej obowi zków: po stronie podmiotu dominuj cego – wlicza si liczb g osów posiadanych przez jego podmioty zale ne, po stronie podmiotu prowadz cego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dzia alno maklersk , który wykonuje czynno ci okre lone w pkt 4 powy ej – wlicza si liczb g osów z akcji spó ki obj tych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osob trzeci , Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 269 Dokument Ofertowy wlicza si liczb g osów z wszystkich akcji, nawet je eli wykonywanie z nich prawa g osu jest ograniczone lub wy czone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z przepisem art. 88 Ustawy o Ofercie, obligacje zamienne na akcje spó ki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w zwi zku z akcjami takiej spó ki, uwa a si za papiery warto ciowe, z którymi wi e si taki udzia w ogólnej liczbie g osów, jak posiadacz tych papierów warto ciowych mo e osi gn w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje si tak e odpowiednio do wszystkich innych papierów warto ciowych, z których wynika prawo lub obowi zek nabycia akcji spó ki publicznej. Stosownie do przepisu art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdzia u 4 ustawy dotycz cego znacznych pakietów akcji spó ek publicznych, z wyj tkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotycz cym art. 69 ustawy nie stosuje si w przypadku nabywania akcji: w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, przez firm inwestycyjn , w celu realizacji okre lonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, da zwi zanych z organizacj rynku regulowanego, w ramach systemu zabezpieczenia p ynno ci rozliczania transakcji, na zasadach okre lonych przez KDPW w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz z wyj tkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie– w zakresie dotycz cym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje si równie w przypadku porozumie dotycz cych nabywania akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszo ciowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnie okre lonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 Kodeksu Spó ek Handlowych. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi przewiduje odpowiedzialno z tytu u niedochowania obowi zków, o których mowa wy ej, stanowi c, e: 1. na osob wymienion w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, która w czasie trwania okresu zamkni tego dokonuje czynno ci, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego mo e na w drodze decyzji administracyjnej kar pieni do wysoko ci 200 000 z otych, chyba e osoba ta zleci a uprawnionemu podmiotowi, prowadz cemu dzia alno maklersk zarz dzanie portfelem jej papierów warto ciowych, w sposób który wy cza ingerencj tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), 2. na osob , która nie wykona a lub nienale ycie wykona a obowi zek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego mo e na w drodze decyzji administracyjnej kar pieni do wysoko ci 100 000 z otych, chyba e osoba ta zleci a uprawnionemu podmiotowi, prowadz cemu dzia alno maklersk zarz dzanie portfelem jej papierów warto ciowych, w sposób który wy cza ingerencj tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu nale ytej staranno ci nie wiedzia a lub nie mog a si dowiedzie o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Ponadto Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialno z tytu u niedochowania obowi zków, o których mowa wy ej, w sposób nast puj cy: 1. zgodnie z przepisem art. 89 ustawy prawo g osu z: akcji spó ki publicznej b cych przedmiotem czynno ci prawnej lub innego zdarzenia prawnego powoduj cego osi gni cie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g osów, je eli osi gni cie lub przekroczenie tego progu nast pi o z naruszeniem obowi zków okre lonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie), wszystkich akcji spó ki publicznej, je eli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów nast pi o z naruszeniem obowi zków okre lonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie), akcji spó ki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie), wszystkich akcji spó ki publicznej podmiotu, którego udzia w ogólnej liczbie g osów powoduj cy powstanie obowi zków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 270 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie uleg zmianie w wyniku zdarze , o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie, do dnia wykonania obowi zków okre lonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie), nie mo e by wykonywane, a je li zosta o wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzgl dniane przy obliczaniu wyniku g osowania nad uchwa walnego zgromadzenia, z zastrze eniem przepisów innych ustaw; 2. zgodnie z przepisem art. 97 Ustawy o Ofercie, na ka dego kto: nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków okre lonych w tych przepisach, przekracza okre lony próg ogólnej liczby g osów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie, nie og asza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie, podaje do publicznej wiadomo ci informacje o zamiarze og oszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie, wbrew daniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w okre lonym w nim terminie, nie wprowadza niezb dnych zmian lub uzupe nie w tre ci wezwania albo nie przekazuje wyja nie dotycz cych jego tre ci, nie dokonuje w terminie zap aty ró nicy w cenie akcji, w przypadkach okre lonych w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, proponuje cen ni sz ni okre lona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie, nabywa akcje w asne z naruszeniem trybu, terminów i warunków okre lonych w art. 72-74 oraz 79 Ustawy o Ofercie, dopuszcza si czynów, o których mowa wy ej, dzia aj c w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadaj cej osobowo ci prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego mo e, w drodze decyzji, na kar pieni do wysoko ci 1 000 000 z otych, przy czym mo e by ona na ona odr bnie za ka dy z czynów okre lonych powy ej oraz odr bnie na ka dy z podmiotów wchodz cych w sk ad porozumienia dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego mo e wyznaczy termin ponownego wykonania obowi zku lub dokonania czynno ci wymaganej przepisami, których naruszenie by o podstaw na enia kary pieni nej i w razie bezskutecznego up ywu tego terminu powtórnie wyda decyzj o na eniu kary pieni nej. Obowi zki zwi zane z nabywaniem akcji wynikaj ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 13 ust. 1 przewiduje, e zamiar koncentracji podlega zg oszeniu Prezesowi Urz du Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je eli czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsi biorców uczestnicz cych w koncentracji, w roku obrotowym poprzedzaj cym rok zg oszenia, przekracza równowarto 50 000 000 euro. Obowi zek ten dotyczy mi dzy innymi zamiaru przej cia - przez nabycie lub obj cie akcji, innych papierów warto ciowych, udzia ów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpo redniej lub po redniej kontroli nad jednym lub wi cej przedsi biorcami przez jednego lub wi cej przedsi biorców. Artyku 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje wyj tki od obowi zku dokonania zg oszenia zamiaru koncentracji. W szczególno ci nie podlega zg oszeniu zamiar koncentracji, je eli obrót przedsi biorcy, nad którym ma nast pi przej cie kontroli, nie przekroczy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj cych zg oszenie, równowarto ci 10 000 000 euro. Dokonanie koncentracji przez przedsi biorc zale nego uwa a si za jej dokonanie przez przedsi biorc dominuj cego, zgodnie z tre ci art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsi biorcy, których zamiar koncentracji podlega zg oszeniu, s obowi zani do wstrzymania si od dokonania koncentracji do Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 271 Dokument Ofertowy czasu wydania przez Prezesa Urz du decyzji lub up ywu terminu (dwa miesi ce od dnia zg oszenia zamiaru koncentracji), w jakim decyzja powinna zosta wydana. Czynno prawna, na podstawie której ma nast pi koncentracja, mo e by dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urz du, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub up ywu terminów, o których mowa w art. 96 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Nale y wskaza , e zgodnie z art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie stanowi naruszenia wy ej wymienionego obowi zku, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zg oszonej Prezesowi Urz du na podstawie art. 13 ust. 1, je eli nabywca nie korzysta z prawa g osu wynikaj cego z nabytych akcji lub czyni to wy cznie w celu utrzymania pe nej warto ci swej inwestycji kapita owej lub dla zapobie enia powa nej szkodzie, jaka mo e powsta u przedsi biorców uczestnicz cych w koncentracji. Obowi zki wynikaj ce z Rozporz dzenia Rady (WE) nr 139/2004 Wymogi w zakresie kontroli koncentracji reguluj równie przepisy Rozporz dzenia Rady (WE) nr 139/2004. Regulacja dotyczy koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Z zasady transakcje, które podlegaj obowi zkowi zg oszenia do Komisji Europejskiej s zwolnione z obowi zku zg oszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporz dzenie obejmuje wy cznie transakcje koncentracji, skutkuj ce trwa zmian w strukturze kontroli nad przedsi biorc w efekcie: po czenia co najmniej dwóch samodzielnych przedsi biorców, przej cia bezpo redniej lub po redniej kontroli nad przedsi biorc lub jego cz ci przez co najmniej jednego przedsi biorc lub przez co najmniej jedn osob kontroluj ju co najmniej jednego przedsi biorc albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsi biorcy pe ni cego w sposób trwa y wszelkie funkcje autonomicznego przedsi biorcy. Zgodnie z Rozporz dzeniem Rady (WE) nr 139/2004 przez przej cie kontroli nale y rozumie wszelkie formy bezpo redniego lub po redniego uzyskania uprawnie , które osobno lub cznie, przy uwzgl dnieniu wszelkich okoliczno ci prawnych lub faktycznych, umo liwiaj wywieranie decyduj cego wp ywu na okre lonego przedsi biorc . Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegaj zg oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu odpowiedniej umowy, og oszeniu publicznej oferty przej cia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zg oszenie koncentracji zachodzi równie w sytuacji, gdy przedsi biorstwa posiadaj wst pny zamiar w zakresie dokonania koncentracji. Koncentracja przedsi biorstw ma wymiar wspólnotowy je eli: a) czny wiatowy obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji w ostatnim roku obrotowym wynosi wi cej ni 5 mld euro, oraz b) czny obrót pochodz cy z krajów Wspólnoty Europejskiej ka dego z co najmniej dwóch przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji przekracza 250 mln euro, chyba e ka de z przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji wygenerowa o w ostatnim roku obrotowym wi cej ni 2/3 swoich obrotów przypadaj cych na Unie Europejsk w jednym i tym samym pa stwie cz onkowskim. Koncentracja przedsi biorstw ma ponadto wymiar wspólnotowy je eli: a) czny wiatowy obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji przekracza 2,5 mld euro, b) w ka dym z co najmniej 3 pa stw cz onkowskich czny obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji przekracza 100 mln euro, c) w ka dym z co najmniej 3 pa stw cz onkowskich Unii Europejskiej zakwalifikowanych powy ej w punkcie b) czny obrót wszystkich przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji przekracza 100 mln euro, przy czym czny obrót ka dego z co najmniej dwóch przedsi biorstw przekracza 25 mln euro, oraz d) czny obrót przypadaj cy na Uni Europejsk ka dego z co najmniej dwóch przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji przekroczy w ostatnim roku obrotowym 100 mln euro, chyba e ka de z przedsi biorstw uczestnicz cych w procesie koncentracji uzyska o w ostatnim roku obrotowym wi cej ni 2/3 swoich obrotów przypadaj cych na Uni Europejsk w jednym i tym samym pa stwie cz onkowskim. Zjawisko koncentracji nie zachodzi, je eli: 272 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, b firmy ubezpieczeniowe, których normalna dzia alno obejmuje transakcje i obrót papierami warto ciowymi na w asny rachunek lub na rachunek innych osób, czasowo posiadaj papiery warto ciowe nabyte w przedsi biorstwie w celu ich odsprzeda y, pod warunkiem, e: - nie wykonuj one praw g osu z tych papierów warto ciowych w celu okre lenia zachowa konkurencyjnych przedsi biorstwa lub pod warunkiem, e - wykonuj te prawa wy cznie w celu przygotowania zbycia ca ci lub cz ci tego przedsi biorstwa lub jego aktywów, b zbycia tych papierów warto ciowych oraz pod warunkiem, e wszelkie takie zbycia nast puje w ci gu jednego roku od daty nabycia; b) kontrol przejmuje osoba upowa niona przez w adze publiczne zgodnie z prawem pa stwa cz onkowskiego w zakresie likwidacji, upad ci, niewyp acalno ci, umorzenia d ugów, post powania uk adowego lub analogicznych post powa ; c) dzia ania - tj. przej cia, przez jedn lub wi cej osób ju kontroluj cych co najmniej jedno przedsi biorstwo albo przez jedno lub wi cej przedsi biorstw, bezpo redniej lub po redniej kontroli nad ca ym lub cz ci jednego lub wi cej innych przedsi biorstw w jakikolwiek sposób - prowadzone przez holdingi finansowe, okre lone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 roku w sprawie rocznych sprawozda finansowych niektórych rodzajów spó ek, jednak e pod warunkiem, e prawa g osu holdingu wykonywane s , w szczególno ci w stosunku do mianowania cz onków organów zarz dzaj cych lub nadzorczych przedsi biorstw, w których maj one udzia y, wy cznie w celu zachowania pe nej warto ci tych inwestycji, a nie ustalanie bezpo rednio lub po rednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsi biorstw. Przedsi biorcy s obowi zani do wstrzymania si od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisj Europejsk zgody na t koncentracj lub do chwili up ywu terminu, w jakim decyzja powinna zosta wydana. Utworzenie wspólnego przedsi biorstwa, pe ni cego w sposób trwa y wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentracj , która podlega zg oszeniu. Do chwili zako czenia badania procesu koncentracji przez Komisj Europejsk nie mo na dokona finalizacji transakcji. Naruszenie tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja zg oszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, je eli nabywca nie skorzysta z prawa g osu wynikaj cego z nabytych akcji lub czyni to wy cznie w celu utrzymania pe nej warto ci swojej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisj Europejsk . Komisja Europejska mo e na na przedsi biorc kar pieni w wysoko ci do 10% cznych przychodów przedsi biorstwa w poprzednim roku obrotowym, je eli przedsi biorca ten dokona koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej. W ci le okre lonych przypadkach Komisja Europejska mo e nakaza odwrócenie skutków procesu koncentracji, która zosta a zakazana (poprzez podzia przedsi biorcy, zbycie cz ci lub ca ci maj tku, udzia ów lub akcji). W razie dokonania koncentracji bez uzyskania zgody Komisji Europejskiej mo e ona: a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakaza rozwi zanie koncentracji, w szczególno ci poprzez: przedsi biorstwom - podzia po czonego przedsi biorstwa, - zbycie wszystkich udzia ów lub zgromadzonych aktywów; b) w przypadku, gdy poprzez podzia po czonego przedsi biorstwa nie jest mo liwe przywrócenie stanu, jaki mia miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska mo e przedsi wzi wszelkie inne rodki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwy szym stopniu; c) nakaza podj cie wszelkich innych stosownych rodków maj cych na celu zapewnienie, e przedsi biorstwa dokonaj rozwi zania koncentracji lub podejm inne rodki dla przywrócenia wcze niejszego stanu – zgodnie z decyzj Komisji Europejskiej. Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej mo e skutkowa na eniem przez Komisj Europejsk na przedsi biorc kary pieni nej w wysoko ci do 10% cznego obrotu przedsi biorstwa w poprzednim roku obrotowym. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 273 Dokument Ofertowy 4.9. Wskazanie obowi zuj cych regulacji dotycz cych obowi zkowych ofert przej cia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów warto ciowych Regulacje dotycz ce obowi zkowych ofert przej cia lub przymusowego wykupu i odkupu akcji zawarte s w Ustawie o Ofercie oraz Kodeksie Spó ek Handlowych. Przymusowy wykup Zgodnie z art. 418 § 4 Kodeksu Spó ek Handlowych do spó ek publicznych nie stosuje si przepisów o przymusowym wykupie akcji. Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spó ki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zale nymi od niego lub wobec niego dominuj cymi oraz podmiotami b cymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki, osi gn lub przekroczy 90% ogólnej liczby g osów w tej spó ce, przys uguje prawo dania od pozosta ych akcjonariuszy sprzeda y wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu nast puje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest danie wykupu. Og oszenie dania sprzeda y akcji w ramach przymusowego wykupu nast puje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysoko ci nie mniejszej ni 100% warto ci akcji, które maj by przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno by udokumentowane za wiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj cej zabezpieczenia lub po rednicz cej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest og aszany i przeprowadzany za po rednictwem podmiotu prowadz cego dzia alno maklersk na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi zany, nie pó niej ni na 14 dni roboczych przed dniem rozpocz cia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og oszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spó ki prowadz cej rynek regulowany, na którym s notowane dane akcje, a je eli akcje spó ki s notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spó ki. Do zawiadomienia do cza si informacje na temat przymusowego wykupu. Odst pienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cen przymusowego wykupu ustala si na zasadach ustalania ceny w publicznym wezwaniu do zapisywania si na sprzeda akcji w zakresie art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Cena akcji nie mo e by ni sza od redniej ceny rynkowej z okresu 3 i 6 miesi cy poprzedzaj cych og oszenie przymusowego wykupu, w czasie których by dokonywany obrót tymi akcjami na rynku regulowanym. Cena akcji proponowana w zwi zku z przymusowym wykupem nie mo e by równie ni sza od: 1. najwy szej ceny, jak za akcje b ce przedmiotem wykupu podmiot obowi zany do jego og oszenia, podmioty od niego zale ne lub wobec niego dominuj ce, lub podmioty b ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na Walnym Zgromadzeniu dotycz cego istotnych spraw spó ki, zap aci y w okresie 12 miesi cy przed og oszeniem przymusowego wykupu, albo 2. najwy szej warto ci rzeczy lub praw, które podmiot og aszaj cy przymusowy wykup wezwania lub podmioty, o których mowa powy ej, wyda y w zamian za akcje b ce przedmiotem wykupu, w okresie 12 miesi cy przed og oszeniem przymusowego wykupu. Przymusowy odkup akcji Kodeks Spó ek Handlowych nie reguluje prawa akcjonariuszy mniejszo ciowych spó ek publicznych do dania odkupu ich akcji przez akcjonariuszy wi kszo ciowych. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie akcjonariusz spó ki publicznej mo e da wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osi gn lub przekroczy 90% ogólnej liczby g osów w tej spó ce. danie to sk ada si na pi mie i s mu zobowi zani, w terminie 30 dni od dnia jego zg oszenia, zado uczyni solidarnie akcjonariusz, który osi gn lub przekroczy 90% ogólnej liczby g osów w tej spó ce oraz podmioty od niego zale ne lub wobec niego dominuj ce, a tak e solidarnie ka da ze stron porozumienia, dotycz cego nabywania przez te podmioty akcji spó ki publicznej lub zgodnego g osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotycz cego istotnych spraw spó ki, o ile cz onkowie tego porozumienia posiadaj wspólnie, wraz z podmiotami dominuj cymi i zale nymi, co najmniej 90% ogólnej liczby g osów. Cena uiszczana za akcje w ramach wykupu od akcjonariusza mniejszo ciowego ustalana jest analogicznie jak cena za akcje b ce przedmiotem przymusowego wykupu, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. 274 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 4.10. Wskazanie publicznych ofert przej cia w stosunku do kapita u Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ci gu ostatniego roku obrotowego i bie cego roku obrotowego W ci gu ostatniego roku obrotowego nie by y przeprowadzane publiczne oferty przej cia w stosunku do kapita u Emitenta. 4.11. W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub w których podejmuje si starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potr canych u ród a podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów warto ciowych oraz wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialno za potr canie podatków u ród a W Prospekcie zosta y opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów zwi zanych z posiadaniem akcji. Przed podj ciem jakiejkolwiek decyzji w sprawie inwestycji w papiery warto ciowe obj te niniejszym Prospektem Emisyjnym inwestorzy powinni rozwa skorzystanie z us ug adwokatów, radców prawnych i/lub doradców podatkowych. Konsekwencje podatkowe podj tych decyzji dotycz w pierwszej kolejno ci inwestorów b cych polskimi rezydentami podatkowymi. Inwestorzy nie b cy polskimi rezydentami podatkowymi powinni dodatkowo przeanalizowa regulacje podatkowe pa stwa rezydencji podatkowej inwestora. 4.11.1. 4.11.1.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów (dochodów) z tytu u dywidendy odbywa si wed ug nast puj cych zasad, okre lonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: 1) podstaw opodatkowania jest ca y przychód (dochód) otrzymany z tytu u dywidendy, 2) przychodu (dochodu) z tytu u dywidendy nie czy si z dochodami opodatkowanymi na zasadach okre lonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 3) podatek z tytu u dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 4) p atnikiem podatku jest podmiot wyp acaj cy dywidend , który potr ca kwot podatku z przypadaj cej do wyp aty sumy oraz wp aca j na rachunek w ciwego dla p atnika urz du skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformu owanym w pi mie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, p atnikiem tym jest biuro maklerskie prowadz ce rachunek papierów warto ciowych osoby fizycznej, której wyp acana jest dywidenda, 5) w przypadku osób fizycznych nie b cych rezydentami w Rzeczpospolitej Polskiej poboru podatku nale y dokona z uwzgl dnieniem przepisów w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stron jest Rzeczpospolita Polska. Jednak e zastosowanie stawki podatku wynikaj cej z w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezap acenie) podatku zgodnie z tak umow jest mo liwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika (osoby fizycznej) uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. 4.11.1.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa si okre lonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: wed ug nast puj cych zasad, 1) podstaw opodatkowania stanowi ca y przychód (dochód) z tytu u dywidendy, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 275 Dokument Ofertowy 2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (dochodu) [art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych], 3) ze wzgl du na obowi zuj od 1 stycznia 2007 roku zmian regulacji w zakresie opodatkowania przychodu (dochodu) z dywidend wprowadzono przepis przej ciowy wskazuj cy, e podatnicy, którzy przed dniem 1 stycznia 2008 r. uzyskali przychody (dochody) z dywidend od osób prawnych maj cych siedzib lub zarz d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lecz nie nabyli prawa do zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dokonuj odliczenia podatku pobranego od tych przychodów (dochodów) w zakresie i na zasadach okre lonych w art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w brzmieniu obowi zuj cym do dnia 31 grudnia 2006 r. 4) zwalnia si od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend, je li spe nione s nast puj ce warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych): a) wyp acaj cym dywidend jest spó ka b ca podatnikiem podatku dochodowego, maj ca siedzib lub zarz d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskuj cym dochody (przychody) z dywidend, o których mowa w lit. a, jest spó ka podlegaj ca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym ni Rzeczpospolita Polska pa stwie cz onkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca ci swoich dochodów, bez wzgl du na miejsce ich osi gania, c) spó ka, o której mowa w lit. b, posiada w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2008 roku bezpo rednio nie mniej ni 15% udzia ów (akcji) w kapitale spó ki (od 1 stycznia 2009 roku próg ten ulega obni eniu do 10%), o której mowa w lit. a, d) odbiorc przychodów (dochodów) z dywidend jest: - spó ka, o której mowa w lit. b, albo - zagraniczny zak ad spó ki, o której mowa w lit. b Zwolnienie opisane w punkcie 4 powy ej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó ka uzyskuj ca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu u udzia u w zyskach osób prawnych posiada w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2008 roku nie mniej ni 15% udzia ów (akcji) w spó ce wyp acaj cej te nale no ci, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (od 1 stycznia 2009 roku próg ten ulega obni eniu do 10%). Zwolnienie to ma równie zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udzia ów (akcji), przez spó uzyskuj dochody z tytu u udzia u w zysku osoby prawnej, up ywa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udzia ów (akcji), w ustalonej wysoko ci, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spó ka jest obowi zana do zap aty podatku, wraz z odsetkami za zw ok , w wysoko ci 19% przychodów, z uwzgl dnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stron jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje si odpowiednio do podmiotów wymienionych w za czniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. 5) p atnikiem podatku jest spó ka wyp acaj ca dywidend , która potr ca kwot zrycza towanego podatku dochodowego z przypadaj cej do wyp aty sumy oraz wp aca j na rachunek w ciwego dla podatnika urz du skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). 6) w przypadku innych ni wskazane powy ej osób prawnych nie b cych rezydentami w Rzeczpospolitej Polskiej poboru podatku nale y dokona z uwzgl dnieniem przepisów w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stron jest Rzeczpospolita Polska. Jednak e zastosowanie stawki podatku wynikaj cej z w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezap acenie) podatku zgodnie z tak umow jest mo liwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika (osoby prawnej) uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. 4.11.2. 4.11.2.1. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda y akcji Dochody ze sprzeda y akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Przychody z odp atnego przeniesienia tytu u w asno ci akcji s traktowane jako przychody z kapita ów pieni nych. Przychody z tego tytu u podlegaj opodatkowaniu jako przychody nale ne, cho by nie 276 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy zosta y jeszcze faktycznie otrzymane. Zgodnie z art. 30b ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowi cy ró nic pomi dzy kwot uzyskan ze sprzeda y akcji (przychodem) a kosztami uzyskania przychodu obejmuj cymi wszelkie wydatki zwi zane z nabyciem akcji. Obliczonego w ten sposób dochodu nie czy si z innymi odr bnie opodatkowuje wed ug jednolitej stawki 19%. ród ami dochodów osoby fizycznej i Podmioty po rednicz ce w sprzeda y papierów warto ciowych przez osob fizyczn (np. domy maklerskie) s zobowi zane przes tej osobie oraz w ciwemu urz dowi skarbowemu, imienn informacj o wysoko ci uzyskanego dochodu, w terminie do ko ca lutego roku kalendarzowego nast puj cego po roku, w którym osoba fizyczna osi gn a dochód (ponios a strat ) z tytu u zbycia papierów warto ciowych. Osoba fizyczna, która uzyska a dochód (ponios a strat ) ze sprzeda y akcji jest zobowi zana do samodzielnego obliczenia zobowi zania podatkowego oraz z enia, w terminie do 30 kwietnia roku kalendarzowego nast puj cego po roku, w którym osi gn a ten e dochód (ponios a strat ), odr bnego zeznania o wysoko ci osi gni tego dochodu (poniesionej straty). Zeznanie sk ada si do urz du skarbowego w ciwego wed ug miejsca zamieszkania podatnika w ostatnim dniu roku podatkowego, a gdy zamieszkanie w Polsce usta o przed tym dniem, wed ug ostatniego miejsca zamieszkania na jej terytorium. W przypadku osób fizycznych nie b cych rezydentami w Rzeczpospolitej Polskiej rozliczenia dochodów nale y dokona z uwzgl dnieniem przepisów w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stron jest Rzeczpospolita Polska. Jednak e zastosowanie stawki podatku wynikaj cej z w ciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezap acenie) podatku zgodnie z tak umow jest mo liwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika (osoby fizycznej) uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. 4.11.2.2. Dochody ze sprzeda y akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Dochody osi gane przez osoby prawne z tytu u sprzeda y akcji opodatkowane s na zasadach ogólnych okre lonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowi cy ró nic pomi dzy kwot uzyskan ze sprzeda y akcji (przychodem), a kosztami uzyskania przychodu obejmuj cymi wszelki wydatki zwi zane z nabyciem akcji. Dochód ze sprzeda y akcji czy si z dochodami z innych róde i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Podatek od tych dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne, które sprzeda y akcje, zobowi zane s do uwzgl dniania uzyskanego z tego tytu u dochodu w miesi cznym lub kwartalnym rozliczeniu podatku oraz do wp acania na rachunek urz du skarbowego zaliczki (chyba e rozliczenie dokonywane jest w formie uproszczonej, co oznacza uwzgl dnienie dochodu w rozliczeniu ostatecznym). Zaliczka obliczana jest jako ró nica pomi dzy podatkiem nale nym od dochodu osi gni tego od pocz tku roku podatkowego, a sum zaliczek nale nych za poprzednie miesi ce (kwarta y). 4.11.3. Opodatkowanie dochodów ze sprzeda y PDA oraz prawa poboru Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit (a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz art. 5a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych prawa do akcji oraz prawo poboru s papierami warto ciowymi. Dochody uzyskiwane przez osoby fizyczne lub prawne ze sprzeda y ww. praw s opodatkowane wed ug zasad opodatkowania papierów warto ciowych, maj cych zastosowanie do dochodów ze sprzeda y akcji wskazanych powy ej. 4.11.4. Podatek od czynno ci cywilnoprawnych Zgodnie z Ustaw o Obrocie Instrumentami Finansowymi wtórny publiczny obrót papierami warto ciowymi odbywa si , co do zasady, na rynku regulowanym za po rednictwem podmiotów prowadz cych przedsi biorstwa maklerskie. Stosownie do art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynno ci Cywilnoprawnych sprzeda maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 277 Dokument Ofertowy oraz sprzeda maklerskich instrumentów finansowych dokonywana za po rednictwem firm inwestycyjnych, jak te sprzeda maklerskich instrumentów finansowych dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, jest zwolniona z podatku od czynno ci cywilnoprawnych. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi dopuszcza mo liwo przenoszenia papierów warto ciowych we wtórnym obrocie poza rynkiem regulowanym bez po rednictwa podmiotów prowadz cych przedsi biorstwa maklerskie. W takim przypadku sprzeda akcji podlega opodatkowaniu podatkiem od czynno ci cywilnoprawnych w wysoko ci 1% warto ci rynkowej, a obowi zek uiszczenia podatku ci y na kupuj cym. 4.11.5. Odpowiedzialno p atnika Zgodnie z brzmieniem art. 30 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa p atnik, który nie wykona ci cego na nim obowi zku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wp acenia go we w ciwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niedobrany lub podatek pobrany, a niewp acony. P atnik odpowiada za te nale no ci ca ym swoim maj tkiem. Przepisów o odpowiedzialno ci p atnika nie stosuje si wy cznie w przypadku, je eli odr bne przepisy stanowi inaczej, albo je eli podatek nie zosta pobrany z winy podatnika. 278 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 5. Informacje o warunkach oferty 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz dzia ania wymagane przy sk adaniu zapisów Oferuj cym jest: Dom Maklerski PKO BP ul. Pu awska 15 02-515 Warszawa Wspó liderem Plasuj cym Akcje Serii D jest: Dom Maklerski BZ WBK S.A. Plac Wolno ci 15 60-967 Pozna 5.1.1. Warunki oferty Na podstawie niniejszego Prospektu Emisyjnego oferuje si 4 580 000 Akcji Serii C zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da oraz 1 400 000 Akcji Serii D zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 3 z ka da. Akcje Serii C i Akcje Serii D s oferowane z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji. Emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku w przypadku prawid owego subskrybowania co najmniej 1 akcji. 5.1.2. Wielko emisji lub oferty z podzia em na papiery warto ciowe oferowane do sprzeda y i oferowane w drodze subskrypcji, opis zasad i daty podania do publicznej wiadomo ci ostatecznej wielko ci oferty Akcje Serii C oferowane s w nast puj cych transzach: 30 000 sztuk w ramach Transzy Pracowniczej, dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje, 4 550 000 sztuk w ramach Transzy Aportowej. Akcje Serii D s oferowane inwestorom kwalifikowanym oraz inwestorom, z których ka dy nabywa dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (s ownie: pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia ceny emisyjnej. Na podstawie niniejszego Prospektu Spó ka wyst pi do Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowa : od 1 do 4 580 000 sztuk Akcji Serii C oraz od 1 do 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C, od 1 do 1 400 000 Akcji Serii D oraz od 1 do 1 400 000 Praw Do Akcji Serii D. W zwi zku z Akcjami Serii C i Akcjami Serii D zostan zarejestrowane w KDPW PDA. Cena Emisyjna Akcji Serii C zosta a ustalona uchwa nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku na 109,71 z (s ownie: sto dziewi z otych siedemdziesi t jeden groszy) i b dzie jednakowa dla obu transz. Cena Emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona przez Zarz d. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 279 Dokument Ofertowy W Transzy Pracowniczej Akcje zostan przydzielone zgodnie z poni sz zasad : a) b) c) d) e) f) wy sza kadra mened erska - nie wi cej ni 100 akcji na osob , dyrektorzy i wy sze kierownictwo - nie wi cej ni 70 akcji na osob , kluczowi kierownicy - nie wi cej ni 50 akcji na osob , kierownicy i kluczowi specjali ci – nie wi cej ni 30 akcji na osob specjali ci – nie wi cej ni 20 akcji na osob pozostali pracownicy - nie wi cej ni 10 akcji na osob . Ka dy z uprawnionych do z enia zapisu na Akcje Serii C Pracowników mo e oprócz z onego zapisu w Transzy Pracowniczej z jednoczesny zapis na Akcje Serii C, na które nie dokonano zapisów w Transzy Pracowniczej. Po zamkni ciu zapisów na Akcje Serii C, na które nie dokonano zapisów akcje te zostan przydzielone osobom, które z y jednoczesne zapisy. Je li liczba akcji, na które opiewaj jednoczesne zapisy by aby wi ksza ni liczba pozosta ych Akcji Serii C akcje te b przydzielane wed ug uznania Zarz du Emitenta. W przypadku zawarcia umowy o subemisj inwestycyjn akcje, które nie zostan obj te zapisami mog y by zaoferowane i przydzielone subemitentowi inwestycyjnemu na warunkach okre lonych w wy ej wymienionej umowie. Subskrybowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego powinno nast pi do czasu przydzia u akcji. Oferta Publiczna Akcji Serii D zostanie poprzedzona procesem budowy Ksi gi Popytu, w którym b mogli wzi udzia inwestorzy kwalifikowani, w tym podmioty zarz dzaj ce aktywami sk adaj ce zapis zbiorczy, oraz inwestorzy, którzy z deklaracj w ramach budowy Ksi gi Popytu o warto ci w otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (s ownie: pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie z enia tej deklaracji. Deklaracje sk adane przez inwestorów w ramach budowania Ksi gi Popytu b mia y charakter wi cy dla podmiotów je sk adaj cych od momentu zako czenia przyjmowania deklaracji (do tego czasu deklaracja mo e by zmieniona lub wycofana). Na podstawie Ksi gi Popytu wys ane zostan zaproszenia do z enia zapisu na Akcje Serii D. Inwestorom, do których wys ane zostan zaproszenia, Akcje Oferowane zostan przydzielone zgodnie ze wskazan w nim liczb akcji, pod warunkiem ich nale ytego subskrybowania i op acenia. Dotychczasowi akcjonariusze, którzy zamierzaj skorzysta z przys uguj cego im prawa pierwsze stwa do obj cia Akcji Serii D, musz wzi udzia w procesie budowania ksi gi popytu i do deklaracji nabycia do czy za wiadczenie o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa Pierwsze stwa. Skorzystanie z prawa pierwsze stwa nast puje poprzez z enie zapisu w teminach wskazanych w pkt 5.1.3 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu Emisyjnego za okazaniem za wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych, potwierdzaj cego stan posiadania akcji na koniec Dnia Ustalenia Prawa Pierwsze stwa. Inwestorzy zainteresowani udzia em w procesie budowy Ksi gi Popytu powinni skontaktowa si bezpo rednio lub przez swojego brokera z Domem Maklerskim PKO BP (ul. Pu awska 15 w Warszawie lub telefonicznie: +48 (22) 521-78-96; +48 (22) 521-79-32) lub Domem Maklerskim BZWBK (Plac Wolno ci 15, Pozna lub ul. Marsza kowska 142, Warszawa lub telefonicznie: +48 (61) 856 47 75; + 48 (22) 586 81 56. 280 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 5.1.3. Terminy, wraz z wszelkimi mo liwymi i opis procedury sk adania zapisów zmianami, obowi zywania oferty Harmonogram Oferty Publicznej Akcji Serii C i Akcji Serii D Czynno Termin Rozpocz cia przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu na Akcje Serii D 3 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania deklaracji w ramach budowy ksi gi popytu na Akcje Serii D 5 marca 2008 roku, do godz. 14.00 Podanie do wiadomo ci publicznej Ceny Emisyjnej Akcji Serii D 6 marca 2008 roku Otwarcie subskrypcji Akcji Serii C 6 marca 2008 roku Otwarcie subskrypcji Akcji Serii D 6 marca 2008 roku Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Aportowej 6 marca 2008 roku Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej 6 marca 2008 roku Rozpocz cie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D 6 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Aportowej 12 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej 12 marca 2008 roku Zako czenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii D 11 marca 2008 roku Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii C 13 marca 2008 roku Zamkni cie subskrypcji Akcji Serii D 13 marca 2008 roku Przydzia Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji Przydzia Akcji Serii C w Transzy Aportowej w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji Przydzia Akcji Serii D w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia subskrypcji ród o: Emitent Emitent, za pozytywn opini Rady Nadzorczej mo e postanowi o odst pieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej w wy ej wymienionych terminach lub o ich zmianie. Informacja o odst pieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej w wy ej wymienionych terminach lub o zmianie któregokolwiek z nich zostanie podana do wiadomo ci publicznej w trybie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF. Z enie aneksu w sprawie zmiany jakiegokolwiek terminu nie mo e nast pi po jego up ywie. 5.1.4. Wskazanie, kiedy i w jakich okoliczno ciach Oferta Publiczna mo e zosta wycofana lub zawieszona oraz, czy wycofanie mo e wyst pi po rozpocz ciu oferty Do czasu rozpocz cia przyjmowania zapisów na Akcje Serii C lub Akcje Serii D Oferta Publiczna mo e zosta odwo ana lub zawieszona. Zawieszenie Oferty mo e m.in. nast pi w sytuacji, gdy w ocenie Emitenta przeprowadzenie jej w deklarowanym terminie wi za oby si z istotnym ryzykiem niepowodzenia emisji. Po rozpocz ciu przyjmowania zapisów na Akcje Serii C lub Akcje Serii D Oferta Publiczna mo e zosta odwo ana jedynie z wa nych powodów. Za wa ne powody nale y uzna m.in. nag e i nieprzewidywalne zmiany w sytuacji gospodarczej, spo ecznej i politycznej w Polsce lub na wiecie, które mog wywo istotny negatywny wp yw na rynki finansowe, w tym rynki kapita owe, gospodark Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 281 Dokument Ofertowy polsk lub dalsz dzia alno Emitenta oraz nag e i nieprzewidywalne zmiany maj ce bezpo redni wp yw na dzia alno operacyjn Emitenta. W celu odwo ania Oferty Publicznej Walne Zgromadzenie Spó ki musi podj uchwa y w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego. uchwa o uchyleniu Po rozpocz ciu przyjmowania zapisów na Akcje Serii C lub Akcje Serii D Oferta Publiczna nie mo e zosta zawieszona – mo e tylko doj do zmiany jej terminów. W razie odwo ania lub zawieszenia Oferty Publicznej w przypadku jakiejkolwiek serii akcji, og oszenie w tej sprawie zostanie podane do wiadomo ci publicznej w trybie aneksu do prospektu Emisyjnego. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestnicz ce w ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, e takie naruszenie mo e nast pi , KNF jest uprawniony zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie do nakazania wstrzymania rozpocz cia oferty publicznej lub przerwania jej przebiegu na okres nie d szy ni 10 dni roboczych lub zakazania rozpocz cia prowadzenia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia. 5.1.5. Opis mo liwo ci dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadp aconych kwot inwestorom Przydzia Akcji Serii C i przydzia Akcji Serii D zostanie dokonany w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia Oferty Publicznej Akcji Serii C i Oferty Publicznej Akcji Serii D. Podstaw przydzia u Akcji Serii C i Akcji Serii D jest prawid owo z ony i op acony zapis zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie. Zarz d Spó ki w celu realizacji Uchwa y nr 6 NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku ustali regulamin obejmowania akcji przez pracowników i osoby wspó pracuj ce z Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o. i Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego. Regulamin wszed w ycie po jego zatwierdzeniu przez Rad Nadzorcz . Na jego mocy osobami uprawnionymi do z enia zapisu na Akcje Serii C Transzy Pracowniczej s : a) pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Kaliszu, Zio opex spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Wykrotach, tj. osoby zatrudnione w tych spó kach na podstawie umowy o prac w dniu 31 lipca 2007 roku, b) osoby wspó pracuj ce ze spó kami, o których mowa w pkt a) na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, których list okre li Zarz d. Zarz d Emitenta ustali list osób uprawnionych do z enia zapisów na Akcje Serii C w ramach Transzy Pracowniczej wraz z wyszczególnieniem liczby akcji, do których obj cia s uprawnione poszczególne osoby przed rozpocz ciem Oferty Publicznej Akcji Serii C. W Transzy Aportowej Akcje Serii C b przydzielane zgodnie z postanowieniami uchwa y nr 6 NWZ Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Na mocy wspomnianej uchwa y podmiotami uprawnionymi do obejmowania akcji, a tym samym ich przydzia u s : - Jan Kola ski – 1 329 544 Akcje Serii C, i - Janpak Sp. z o.o. (podmiot, który przej Akcji Serii C. Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.) – 3 220 456 Zgodnie z uchwa nr 4 NWZ Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku do obejmowania Akcji Serii D s uprawnieni inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy b dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Dotychczasowym akcjonariuszom Spó ki, spe niaj cym kryteria opisane powy ej, którzy b posiadali akcje Spó ki w dniu, przypadaj cym przed dat wpisu do w ciwego rejestru podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki dokonanego w wyniku emisji akcji serii C, a og oszonym publicznie przez Zarz d Spó ki z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem, b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu akcji serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na koniec tego dnia. Przed rozpocz ciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii D przeprowadzony zostanie proces budowania ksi gi popytu (book-building). 282 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy Dotychczasowi akcjonariusze, którzy zamierzaj skorzysta z przys uguj cego im prawa pierwsze stwa, musz wzi udzia w procesie budowania ksi gi popytu i do deklaracji nabycia do czy za wiadczenie o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa Pierwsze stwa. Skorzystanie z prawa pierwsze stwa nast puje poprzez z enie zapisu w teminach wskazanych w pkt 5.1.3 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu Emisyjnego za okazaniem za wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych, potwierdzaj cego stan posiadania akcji na koniec Dnia Ustalenia Prawa Pierwsze stwa. W przypadku nie dokonania pe nej wp aty na Akcje Serii D na zasadach okre lonych w Prospekcie Emisyjnym, zapis b dzie traktowany jak zapis na liczb akcji, jaka zosta a w pe ni op acona, bez uwzgl dniania cz ci u amkowych akcji. Zwrot rodków pieni przypadku: nych dotycz cych Akcji Serii D i Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej, w nie doj cia emisji do skutku przed dopuszczeniem PDA do obrotu gie dowego, dokonany zostanie w ci gu 7 dni roboczych od dnia og oszenia o nie doj ciu emisji do skutku, nie doj cia emisji do skutku po dopuszczeniu PDA do obrotu gie dowego, dokonany zostanie inwestorom, na rachunkach których b zapisane PDA (w kwocie równej iloczynowi posiadanych PDA na rachunku papierów warto ciowych inwestora i Ceny Emisyjnej) zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z KDPW. Wp aty na akcje nie s oprocentowane. Zwrot wp at na poczet akcji zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowa . 5.1.6. Szczegó owe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielko ci zapisu (wyra onej ilo ciowo lub warto ciowo) Zapisy na Akcje Serii C przyjmowane b zapisy na Akcje Serii D przyjmowane b WBK. w uzgodnionych z DM PKO BP POK-ach, natomiast w ka dym POK DM PKO BP oraz w punktach DM BZ Zapis na akcje Serii C mo e opiewa w Transzy Aportowej na liczb akcji wskazan w uchwale nr 6 NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku (§ 1 pkt 2 oraz 4), z kolei w Transzy Pracowniczej zapis powinien opiewa na liczb akcji przydzielon okre lonej osobie zgodnie z regulaminem przedstawionym przez Zarz d Emitenta, jednak dopuszczalne jest z enie zapisu na wi ksz liczb akcji, w przypadku niez enia zapisu przez inne uprawnione osoby. Z kolei zapis na Akcje Serii D mo e opiewa na liczb akcji nie przekraczaj liczby akcji oferowanych w ramach emisji Akcji Serii D i nie mniejsz ni 1 sztuka. Nie dopuszcza si sk adania zapisów wielokrotnych, z wy czeniem zapisów jednoczesnych, o których mowa w punkcie 5.1.2 Dokumentu Ofertowego odno nie Transzy Pracowniczej. Zapisy sk adane przez towarzystwo funduszy powierniczych/inwestycyjnych w imieniu w asnym, odr bnie na rzecz poszczególnych zarz dzanych przez towarzystwo funduszy, stanowi zapisy odr bnych inwestorów w rozumieniu niniejszego Prospektu. Z uwagi na przys uguj ce akcjonariuszom prawo pierwsze stwa, zarz dzaj cy cudzym pakietem papierów warto ciowych na zlecenie musz sk ada osobne zapisy na rzecz ka dego z klientów. Zapisy mog by sk adane równie za po rednictwem internetu, faksu, telefonu lub innych rodków technicznych, na warunkach i zgodnie z zasadami obowi zuj cymi w DM PKO BP oraz w odniesieniu do Akcji Serii D zgodnie z zasadami obowi zuj cymi w DM BZ WBK. Szczegó owy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas sk adania zapisu oraz zasady dzia ania przez pe nomocnika powinny by zgodne z zasadami obowi zuj cymi w punktach tego Domu Maklerskiego, w którym sk adany jest zapis. Informacje na ten temat b udzielane w POK DM PKO BP albo w punktach DM BZ WBK. Wszelkie konsekwencje wynikaj ce z niew ponosi sk adaj cy zapis. ciwego lub niepe nego wype nienia formularza zapisu Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwo alny, nie mo e zawiera jakichkolwiek zastrze oraz wi e podmiot sk adaj cy zapis do dnia rejestracji akcji w s dzie rejestrowym albo, w razie nie doj cia Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 283 Dokument Ofertowy emisji do skutku, do dnia og oszenia o nie doj ciu jej do skutku, z zastrze eniem zapisów wskazanych w pkt 5.1.6 Dokumentu Ofertowego Prospektu Emisyjnego. Wraz z formularzem zapisu osoba sk adaj ca zapis na akcje musi z dyspozycj deponowania akcji na prowadzonym dla niej rachunku papierów warto ciowych w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów warto ciowych). W przypadku nie z enia dyspozycji deponowania, akcje nie zostan przydzielone inwestorowi. Wyj tkiem od tej zasady jest Transza Pracownicza Akcji Serii C, gdzie z enie dyspozycji deponowania nie jest wymagane. 5.1.7. Wskazanie terminu, w którym mo liwe jest wycofanie zapisu, o ile inwestorzy s uprawnieni do wycofywania si ze z onego zapisu W przypadku, gdy zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie, dokonane zostan zmiany w tre ci Prospektu mog ce znacz co wp yn na ocen akcji, co podane zostanie do publicznej wiadomo ci w formie aneksu do Prospektu, inwestor, który z zapis przed udost pnieniem wy ej wymienionego aneksu, mo e uchyli si od skutków prawnych z onego zapisu. Zapis mo na wycofa poprzez enie w domu maklerskim, w którym z ono zapis pisemnego o wiadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udost pnienia wy ej wymienionego aneksu do publicznej wiadomo ci. Ponadto osobie, która z a zapis przed przekazaniem informacji o cenie emisyjnej do wiadomo ci publicznej, przys uguje uprawnienie do uchylenia si od skutków prawnych z onego zapisu poprzez enie w domu maklerskim pisemnego o wiadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomo ci. Jednocze nie Emitent jest obowi zany do niezw ocznego przekazania informacji o ostatecznie ustalonej Cenie Emisyjnej do KNF oraz do publicznej wiadomo ci w sposób, w jaki zosta udost pniony Prospekt Emisyjny oraz w trybie okre lonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 5.1.8. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wp at na papiery warto ciowe oraz dostarczenie papierów warto ciowych Wp ata na: Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej musi by uiszczona gotówk lub przelewem w pe nej wysoko ci w taki sposób, eby najpó niej w momencie z enia zapisu znajdowa a si na rachunku DM PKO BP, Akcje Serii D musi by uiszczona przelewem, w pe nej wysoko ci w taki sposób, eby najpó niej ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D znajdowa a si na rachunku przyjmuj cych zapisy DM PKO BP albo DM BZ WBK. Przez wp at w pe nej wysoko ci rozumie si kwot równ iloczynowi akcji obj tych zapisem i Ceny Emisyjnej jednej akcji. Wp aty na akcje mog by dokonywane wy cznie w z otych. Informacja o numerze rachunku, na jaki musi by dokonana wp ata, b dzie dost pna w Punktach Obs ugi Klienta przyjmuj cych zapisy na akcje DM PKO BP albo DM BZ WBK w odniesieniu do Akcji Serii D. W przypadku nie dokonania pe nej wp aty na akcje zgodnie z zasadami okre lonymi w Prospekcie Emisyjnym zapis zostanie uznany za wa ny, przy czym na liczb nie wi ksz ni iloraz wp aty i Ceny Emisyjnej, bez uwzgl dniania cz ci u amkowych. Emitent wyst pi z wnioskiem o zarejestrowanie Praw Do Akcji Serii C i Serii D. Intencj Spó ki jest to, eby PDA zosta y zapisane na rachunkach inwestorów niezw ocznie po dokonaniu przydzia u. Umowa dotycz ca rejestracji Akcji Serii C i Akcji Serii D oraz Praw Do Akcji Serii C i Serii D z KDPW dzie mia a charakter warunkowy i powinna zosta zawarta przed rozpocz ciem oferty publicznej. Rejestracja w KDPW Praw Do Akcji Serii C i Serii D nast pi po dokonaniu ich przydzia u przez Emitenta, natomiast rejestracja Akcji Serii C i Akcji Serii D b dzie mo liwa dopiero po zarejestrowaniu przez s d rejestrowy podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki. W celu dokonania przedmiotowych rejestracji Emitent b dzie zobowi zany do z enia w KDPW dokumentów potwierdzaj cych te zdarzenia. 284 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 5.1.9. Szczegó owy opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomo ci wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nast pi Je eli emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku, jej wyniki zostan podane do publicznej wiadomo ci w terminie 2 tygodni od dnia zamkni cia Oferty Publicznej. Informacja o doj ciu lub nie doj ciu emisji do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomo ci w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Je eli emisja Akcji Serii D dojdzie do skutku, jej wyniki zostan podane do publicznej wiadomo ci w terminie 2 tygodni od dnia zamkni cia Oferty Publicznej. Informacja o doj ciu lub nie doj ciu emisji do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomo ci w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Je eli Emitent nie dope ni obowi zku zg oszenia uchwa y o podwy szeniu kapita u zak adowego do Krajowego Rejestru S dowego w terminie 6 miesi cy od dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego lub s d rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji Akcji Serii C lub Akcji Serii D, to Spó ka opublikuje og oszenie w tej sprawie w ci gu 7 dni od up ywu powy szego terminu. Wp acone kwoty zostan zwrócone bez odsetek i odszkodowa w ci gu 14 dni od ukazania si og oszenia, o którym mowa powy ej. 5.1.10. Procedury zwi zane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalno praw do subskrypcji papierów warto ciowych oraz sposób post powania z prawami do subskrypcji papierów warto ciowych, które nie zosta y wykonane Oferta Publiczna Akcji Serii C i D nie zak ada wykonania prawa pierwokupu, zbywalno ci praw do subskrypcji oraz post powania z prawami do subskrypcji papierów warto ciowych, których nie zosta y wykonane. Na mocy uchwa y nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru Akcji Serii C. W za czniku do powy szej uchwa y Zarz d Spó ki przedstawi pisemn opini w sprawie uzasadnienia powodów pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki. Tre uzasadnienia wy czenia prawa poboru w zwi zku z emisj akcji serii C Za cznik do Uchwa y nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JUTRZENKA S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Opinia Zarz du uzasadniaj ca wy czenie prawa poboru: Zarz d Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy („Spó ka”), wykonuj c obowi zek, o którym mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych, niniejszym przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spó ki opini uzasadniaj powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w ca ci prawa poboru akcji serii C oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. Zdaniem Zarz du Spó ki emisja akcji serii C z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki jest uzasadniona interesem Spó ki z uwagi na cel tej emisji jakim jest: - stworzenie w oparciu o spó ki: Jutrzenka S.A., Kaliszanka sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu („Kaliszanka”) oraz Zio opex sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach („Zio opex”) silnej polskiej grupy kapita owej o przejrzystej strukturze w asno ciowej, dzia aj cej na polskim i rodkowoeuropejskim rynku markowych wyrobów spo ywczych i osi gni cia wiod cej pozycji rynkowej w tych segmentach, w których grupa b dzie operowa a; - konsolidacja operacyjna grupy oraz maksymalna synergia kosztowo-przychodowa poprzez jednolite zarz dzanie grup . Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 285 Dokument Ofertowy Wy czenie prawa poboru akcji serii C umo liwi zaoferowanie ich inwestorom w zamian za wk ady niepieni ne, co pozwoli zrealizowa koncepcj utworzenia grupy kapita owej poprzez wniesienie do Spó ki – 100% udzia ów w spó ce Kaliszanka i 99,5% udzia ów w spó ce Zio opex. Zaoferowanie cz ci akcji serii C pracownikom i osobom wspó pracuj cym, w zamian za wk ady pieni ne pozwoli na realizacj programu opcji pracowniczo-mened erskiej dla pracowników i wybranych osób wspó pracuj cych ze Spó , Kaliszank i Zio opex, z prawem do otrzymania w przysz ci bezp atnie dodatkowych akcji zgodnie z ustalonymi regulaminem, co b dzie mia o dla uprawnionych osób znaczenie zarówno gratyfikacyjne jak i motywacyjne. Zwa ywszy na powy ej przedstawione uzasadnienie, w opinii Zarz du Spó ki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii C w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki le y w interesie Spó ki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii C jest równa redniej arytmetycznej warto ci kursów zamkni cia akcji Spó ki w okresie 6 (sze ciu) miesi cy przed 8 (ósmym) dniem niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó ki. Niniejsza opinia zosta a przyj ta przez Zarz d Spó ki jednog nie, w g osowaniu jawnym w celu przedstawienia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spó ki uzasadnienia pozbawienia prawa ponoru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki. Uchwa nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru Akcji Serii D. W za czniku do powy szej uchwa y Zarz d Spó ki przedstawi pisemn opini w sprawie uzasadnienia powodów pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spó ki. Do uczestnictwa w Ofercie Publicznej Akcji Serii D b uprawnieni inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy nabywa b dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Dotychczasowym akcjonariuszom b cym Inwestorami, o których mowa w zdaniu powy ej, przys uguje prawo pierwsze stwa w obj ciu Akcji Serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na koniec dnia, który Zarz d Spó ki wyznaczy jako dzie ustalenia prawa pierwsze stwa. Dzie ustalenia prawa pierwsze stwa do Akcji Serii D powinien przypada przed dat wpisu do w ciwego rejestru podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w wyniku emisji Akcji Serii C. Zarz d Spó ki publicznie og osi powy sza dat z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem. Tre uzasadnienia wy czenia prawa poboru w zwi zku z emisj akcji serii D Za cznik do Uchwa y nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JUTRZENKA S.A z dnia 26 kwietnia 2007 roku w sprawie podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii D z wy czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Opinia Zarz du uzasadniaj ca wy czenie prawa poboru: Zarz d Jutrzenka S.A z siedzib w Bydgoszczy („Spó ka”), wykonuj c obowi zek, o którym mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spó ek handlowych, niniejszym przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spó ki opini uzasadniaj powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w ca ci prawa poboru akcji serii D oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. W opinii Zarz du Spó ki zaoferowanie akcji serii D w trybie oferty publicznej z wy czeniem w ca ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy znajduje swoje uzasadnienie w celu przedmiotowej emisji, tj. zapewnienie rodków finansowych w skutek obj cia akcji serii D przez inwestorów kwalifikowanych oraz inwestorów, z których ka dy nabywa b dzie akcje serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich ceny emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 euro. 286 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy Zdaniem Zarz du Spó ki podwy szenie kapita u zak adowego Spó ki, w wyniku emisji akcji serii D, korzystnie wp ynie na wzmocnienie pozycji Spó ki na rynku poprzez wykorzystanie stabilnych inwestorów. Zwa ywszy na powy ej przedstawione uzasadnienie, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii D w podwy szanym kapitale zak adowym Jutrzenka S.A. le y w interesie Spó ki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przy wspó pracy profesjonalnych doradców na poziomie bliskim przewidywanej ceny rynkowej akcji Spó ki. W konsekwencji, przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarz dowi Spó ki jest uzasadnione konieczno ci dostosowania ceny emisyjnej do warunków rynkowych bezpo rednio przed rozpocz ciem subskrypcji. Niniejsza opinia zosta a przyj ta przez Zarz d Spó ki jednog nie, w g osowaniu jawnym, w celu przedstawienia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spó ki uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D w podwy szonym kapitale zak adowym Spó ki. 5.2. 5.2.1. Zasady dystrybucji i przydzia u Podmioty uprawnione do udzia u w ofercie Podmiotami uprawnionymi do zapisywania si na Akcje Serii C s : w Transzy Aportowej: Jan Kola ski w liczbie 1 329 544 akcji oraz Janpak Sp. z o.o. (podmiot, który przej Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.) w liczbie 3 220 456 akcji, w Transzy Pracowniczej – osoby pozostaj ce w stosunku pracy na podstawie umowy o prac z Jutrzenka S.A, Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu. Podmiotami uprawnionymi do zapisywania si na Akcje Serii D s inwestorzy kwalifikowani, w tym podmioty zarz dzaj ce aktywami sk adaj ce zapis zbiorczy, oraz inwestorzy, z których ka dy nabywa b dzie Akcje Serii D o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej co najmniej równowarto 50 000 (pi dziesi t tysi cy) euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Dotychczasowym akcjonariuszom Spó ki, spe niaj cym kryteria opisane powy ej i posiadaj cym akcje Spó ki w dniu, przypadaj cym przed dat wpisu do w ciwego rejestru podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki dokonanego w wyniku emisji Akcji Serii C, a og oszonym publicznie przez Zarz d Spó ki z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu Akcji Serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki na koniec tego dnia. Skorzystanie z prawa pierwsze stwa b dzie nast powa poprzez z enie zapisu na terminach subskrypcji na zasadach opisanych przez Zarz d, za okazaniem za wiadczenia wystawionego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych, potwierdzaj cego stan posiadania akcji na koniec dnia w którym b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu Akcji Serii D. Inwestorem kwalifikowanym zgodnie z art. 8 Ustawy o Ofercie jest: 1) instytucja finansowa lub inna osoba prawna uprawniona, na podstawie w prawa reguluj cych jej dzia alno , do dzia ania na rynkach finansowych, w tym: ciwych przepisów a) dom maklerski, bank, zagraniczna firma inwestycyjna, b) fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, otwarty fundusz emerytalny, towarzystwo emerytalne, jak równie inna instytucja zbiorowego inwestowania lub podmiot ni zarz dzaj cy, c) zak ad ubezpiecze , lub 2) inna osoba prawna, której jedynym przedmiotem dzia alno ci statutowej jest inwestowanie w papiery warto ciowe, lub Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 287 Dokument Ofertowy 3) pa stwo, jednostka w adz regionalnych lub lokalnych, w tym jednostka samorz du terytorialnego, bank centralny pa stwa, mi dzynarodowa instytucja finansowa, w szczególno ci: Mi dzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank Inwestycyjny, lub 4) osoba prawna nieb Ofercie, lub ca ma ym lub rednim przedsi biorc w rozumieniu art. 8 ust. 3 Ustawy o 5) osoba fizyczna: a) maj ca miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, je eli jest wpisana do rejestru inwestorów kwalifikowanych, b) maj ca miejsce zamieszkania w pa stwie cz onkowskim Unii Europejskiej innym ni Rzeczpospolita Polska, je eli zgodnie z przepisami prawa obowi zuj cymi w tym pa stwie posiada status inwestora kwalifikowanego, lub 6) ma y lub redni przedsi biorca w rozumieniu art. 8 ust. 3 Ustawy o Ofercie: a) maj cy siedzib na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, je eli jest wpisany do rejestru inwestorów kwalifikowanych, b) maj cy siedzib w innym pa stwie cz onkowskim Unii Europejskiej, je eli zgodnie z przepisami prawa obowi zuj cymi w tym pa stwie posiada status inwestora kwalifikowanego. Emitent o terminie prawa pierwsze stwa poinformuje inwestorów raportem bie 14 dni przed dniem ustalenia prawa pierwsze stwa. 5.2.2. cym na co najmniej W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, nale y okre li , czy znaczni akcjonariusze lub cz onkowie organów zarz dzaj cych, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta zamierzaj uczestniczy w subskrypcji w ramach oferty oraz, czy którakolwiek z osób zamierza obj ponad pi procent papierów warto ciowych b cych przedmiotem oferty W przypadku Akcji Serii C, w Transzy Pracowniczej Akcje Serii C zostan przydzielone równie kadrze mened erskiej. W konsekwencji Akcje Serii C otrzymaj cz onkowie organów zarz dzaj cych.. Emitent na dzie zatwierdzenia Prospektu nie jest w stanie poda dok adnej liczby Akcji Serii C, które zostan obj te przez wy ej wymienione osoby, poniewa regulamin przydzia u Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej przewiduje sytuacj , kiedy transza nie zostanie w pe ni obj ta i ka dy z uprawnionych dzie móg naby nie obj te Akcje Serii C. Zgodnie z Regulaminem Programu Opcji PracowniczoMened erskich z dnia 15 czerwca 2007 roku, który okre la grono osób uprawnionych do obejmowania Akcji Serii C w ramach Transzy Pracowniczej, wy sza kadra mened erska, w tym cz onkowie Zarz du Emitenta, s uprawnieni do obj cia nie wi cej ni 100 akcji, z zastrze eniem, e wszystkie akcje zostan obj te przez uprawnionych. O przydziale Akcji Serii C b dzie decydowa Zarz d Emitenta. Ze wzgl du na fakt, e Transza Pracownicza obejmuje 30 000 Akcji Serii C, aden z uprawnionych nie dzie w stanie obj ponad 5% papierów warto ciowych b cych przedmiotem oferty Akcji Serii C. Z tre ci uchwa y nr 6 NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku wynika, e podmiotem uprawnionym do obj cia 1 329 544 Akcji Serii C w Transzy Aportowej jest Pan Jan Kola ski, prezes Zarz du Emitenta. Wedle najlepszej wiedzy Zarz du Spó ki Pan Jan Kola ski zamierza w pe ni wykona przys uguj ce mu uprawnienie i obj 1 329 544 Akcji Serii C w Transzy Aportowej. Akcje te stanowi 22,2% ogó u akcji emisji serii C i D oraz 29% akcji emisji serii C. Pan Jan Kola ski b dzie jedynym cz onkiem organów zarz dzaj cych, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta, które obejmie w ramach oferty ponad 5% papierów warto ciowych b cych jej przedmiotem. Spó ka zosta a poinformowana przez cz onków Zarz du Emitenta, i deklaruj uczestnictwo w emisji Akcji Serii C w zakresie Transzy Pracowniczej. Cz onkowie Rady Nadzorczej nie s uprawnieni do uczestnictwa w emisji Akcji Serii C w zakresie Transzy Pracowniczej. Za wyj tkiem Pana Jana Kola skiego, pozostali cz onkowie Zarz du Spó ki zadeklarowali uczestnictwo w emisji Akcji Serii D. Spó ka podkre la, i zgodnie z deklaracj cz onkowie Zarz du Emitenta uzale niaj obj cie jakichkolwiek Akcji Serii D od Ceny Emisyjnej oraz zgromadzenia odpowiednich rodków finansowych niezb dnych do obj cia Akcji Serii D. Cz onkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie zamierzaj obejmowa Akcji Serii D. 288 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 5.2.3. Informacje podawane przed przydzia em Podzia oferty na transze Akcje serii C oferowane s w nast puj cych transzach: - 4 550 000 sztuk Akcji Serii C w ramach Transzy Aportowej, - 30 000 sztuk Akcji Serii C w ramach Transzy Pracowniczej. Akcje serii D oferowane s w jednej transzy, obejmuj cej 1 400 000 Akcji Serii D, które s przeznaczone do nabycia przez inwestorów, okre lonych bli ej w pkt. 5.2.1 Dokumentu Ofertowego Prospektu Emisyjnego. Zmiana wielko ci transz Nie przewiduje si Pracownicz . dokonywania przesuni Metoda lub metody przydzia u, które b Akcji Serii C pomi dzy transzami: Aportow i stosowane w przypadku nadsubskrypcji Ze wzgl du na fakt, e Akcje Serii C w Transzy Aportowej s kierowane do ci le oznaczonych osób, które s jedynymi podmiotami uprawnionymi do obejmowania 4 550 000 akcji, nie wyst pi w tym przypadku nadsubskrypcja. Przydzia Akcji Serii C w Transzy Aportowej odb dzie si na podstawie listy przydzia u przes anej do Oferuj cego przez Emitenta. Akcje Serii C w Transzy Pracowniczej, które nie zostan obj te przez uprawnionych w trybie okre lonym w punkcie 5.1.2. Dokumentu Ofertowego, b przydzielane wed ug uznania Zarz du. Dotychczasowi akcjonariusze, którzy zamierzaj skorzysta z przys uguj cego im prawa pierwsze stwa do nabycia Akcji Serii D, musz wzi udzia w procesie budowania Ksi gi Popytu i do deklaracji nabycia do czy za wiadczenie o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa Pierwsze stwa. Na podstawie zebranych deklaracji nabycia Spó ka wraz z Oferuj cym opracuje list wst pnego przydzia u, uwzgl dniaj c prawo pierwsze stwa przys uguj ce dotychczasowym akcjonariuszom, oraz wyznaczy cen emisyjn Akcji Serii D. Lista wst pnego przydzia u zostanie przygotowana w ten sposób, e ka demu z dotychczasowych akcjonariuszy, który w procesie budowania Ksi gi Popytu poprawnie deklaracj wraz z za wiadczeniem o posiadanej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa Pierwsze stwa oraz wskaza w deklaracji proponowan cen nabycia Akcji Serii D na poziomie nie ni szym od ustalonej Ceny Emisyjnej Akcji Serii D, zostanie wst pnie przydzielona liczba Akcji Serii D wynikaj ca z proporcji jego udzia u w cznej liczbie akcji na Dzie Ustalenia Prawa Pierwsze stwa i cznej liczby oferowanych Akcji Serii D, nie wi cej jednak, ni opiewa jego deklaracja. W dalszej kolejno ci Akcje Serii D zostan wst pnie przydzielone podmiotom, którym przys ugiwa o prawo pierwsze stwa, a z y deklaracje na liczb akcji przewy szaj liczb akcji, do jakiej obj cia prawo pierwsze stwa upowa nia o, oraz innym podmiotom, którym nie przys ugiwa o prawo pierwsze stwa. Zarz d Emitenta dokona wst pnego przydzia u Akcji Serii D tym podmiotom uznaniowo, bior c pod uwag ka dorazowo charakter podmiotu deklaruj cego nabycie Akcji Serii D. Nast pnie zgodnie ze sporz dzon list wst pnego przydzia u zostan wys ane zaproszenia do enia zapisu na Akcje Serii D. Inwestorom, do których wys ane zostan zaproszenia, Akcje Oferowane zostan przydzielone zgodnie ze wskazan w nim liczb akcji, pod warunkiem ich nale ytego subskrybowania i op acenia. W przypadku z enia zapisu opiewaj cego na liczb akcji wi ksz ni w zaproszeniu uwa a si , e zapis opiewa na liczb równ liczb akcji wskazanych w zaproszeniu. W przypadku z enia zapisu na mniejsz liczb akcji ni wskazana w zaproszeniu zapis opiewa na t mniejsz liczb akcji. Opis wszystkich wcze niej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania okre lonych rodzajów inwestorów lub okre lonych grup powi zanych Emisja Akcji Serii C jest kierowana do wi cej ni 100 oznaczonych adresatów. W przypadku Akcji Serii D dotychczasowym akcjonariuszom przys uguje prawo pierwsze stwa. Minimalna wielko pojedynczego przydzia u w Transzy Indywidualnej Nie wyst puje Transza Indywidualna. Termin zako czenia Publicznej Oferty Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 289 Dokument Ofertowy Termin zako czenia oferty publicznej Akcji Serii C i D zosta wskazany w punkcie 5.1.3 Dokumentu Ofertowego Prospektu. Wielokrotne zapisy Nie dopuszcza si sk adania zapisów wielokrotnych, z wy czeniem zapisów jednoczesnych, o których mowa w punkcie 5.1.2 Dokumentu Ofertowego odno nie Transzy Pracowniczej. 5.2.4. Przydzia i procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów warto ciowych wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpocz cie obrotu przed dokonaniem tego zawiadomienia Przydzia Akcji Oferowanych zostanie dokonany w ci gu 5 dni roboczych od zamkni cia Publicznej Oferty. Minimalny termin przydzia u to jeden dzie roboczy od zamkni cia Publicznej Oferty. Podstaw przydzia u Akcji Oferowanych stanowi prawid owo z ony i op acony zapis, zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie. Przydzia Akcji Oferowanych zostanie dokonany zgodnie z prawid owo z onymi i op aconymi zapisami. Subskrypcja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku, je eli nie zostanie z ony prawid owy i op acony zapis na cho by jedn Akcj Serii C. Subskrypcja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku, je eli nie zostanie z ony prawid owy i op acony zapis na cho by jedn Akcj Serii D. O liczbie przydzielonych akcji inwestor b dzie poinformowany w POK, w którym z zapis oraz ewentualnie w innym trybie uzgodnionym indywidualnie. Rozpocz cie obrotu gie dowego PDA oraz Akcjami Serii C albo D nie jest uzale nione od powiadomienia wszystkich inwestorów o przydzielonych im akcjach. 5.2.5. Nadprzydzia i opcja dodatkowego przydzia u typu „green shoe” Nie przewiduje si wyst pienia nadprzydzia u i opcji dodatkowego przydzia u (green-shoe). 5.3. Cena 5.3.1. Wskazanie ceny, po której b oferowane papiery warto ciowe. W przypadku, gdy cena nie jest znana lub gdy nie istnieje ustanowiony lub p ynny rynek dla danych papierów warto ciowych, nale y wskaza metod okre lenia ceny oferty wraz ze wskazaniem osoby okre laj cej kryteria s ce do ustalenia ceny lub formalnie odpowiedzialnej za ustalenie ceny. Wskazanie wielko ci kosztów i podatków, które w tym przypadku musi ponie inwestor zapisuj cy si na papiery warto ciowe lub je nabywaj cy Cena akcji Cena Akcji Serii C ustalona uchwa nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku wynosi 109,71 z za jedn akcj . Cena Emisyjna Akcji Serii C b dzie sta a i jednakowa dla obu transz: Aportowej i Pracowniczej. Cena Akcji Serii D zostanie ustalona na mocy delegacji zawartej w uchwale nr 4 NWZ Spó ki z dnia 26 kwietnia 2007 roku przez Zarz d Emitenta na podstawie rekomendacji Oferuj cego przy uwzgl dnieniu wyników procesu budowy Ksi gi Popytu. Cena maksymalna Akcji Serii D wynosi 180 z . Podatki i koszty enie zapisu na Akcje Serii C lub D nie prowadzi do wyst pienia opodatkowania tej transakcji podatkiem dochodowym. Zgodnie z ustaw z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 1991 r., nr 80, poz. 350 z pó n. zm.) oraz ustaw z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1992 r., nr 21, poz. 86 z pó n. zm.) wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który b dzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych 290 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy akcji (zasady dotycz ce opodatkowania dochodów ze sprzeda y akcji s 4.11.2.1 Dokumentu Ofertowego Prospektu Emisyjnego). wskazane w punkcie W my l postanowie art. 9 pkt 9 ustawy z dnia 9 wrze nia 2000 roku o podatku od czynno ci cywilnoprawnych (Dz.U. z 2000 r., nr 86, poz. 959) sprzeda papierów warto ciowych domom maklerskim i bankom prowadz cym dzia alno maklersk oraz sprzeda papierów warto ciowych dokonywana za po rednictwem domów maklerskich lub banków prowadz cych dzia alno maklersk jest zwolniona z podatku od czynno ci cywilnoprawnych. Oznacza to, e z enie zapisu na Akcje Serii C lub D nie doprowadzi do wyst pienia opodatkowania w zakresie podatku od czynno ci cywilnoprawnych. Dom maklerski przyjmuj cy zapisy nie b dzie pobiera prowizji od z onego zapisu. 5.3.2. Zasady podania do publicznej wiadomo ci ceny papierów warto ciowych w ofercie Informacj o cenie Akcji Serii C zawiera uchwa a nr 6 NWZ z 26 kwietnia 2007 roku. Wynosi ona 109,71 z za akcj i zosta a przekazana do publicznej wiadomo ci zgodnie z obowi zkami informacyjnymi dla podmiotów, których papiery warto ciowe s notowane na rynku regulowanym. Cena emisyjna Akcji Serii D zostanie podana do wiadomo ci publicznej przed rozpocz ciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zosta udost pniony Prospekt Emisyjny oraz w trybie okre lonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 5.3.3. Je eli posiadaczom akcji Emitenta przys uguje prawo pierwokupu i prawo to zostanie ograniczone lub cofni te, wskazanie podstawy ceny emisji, je eli emisja jest dokonywana za gotówk , wraz z uzasadnieniem i beneficjentami takiego ograniczenia lub cofni cia prawa pierwokupu Uchwa a nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku wy czy a w ca ci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii D. Niemniej zgodnie z tre ci przywo anej uchwa y dotychczasowym akcjonariuszom Spó ki spe niaj cym kryteria okre lone w niej b dzie przys ugiwa prawo pierwsze stwa w obj ciu Akcji Serii D proporcjonalnie do ich udzia u w kapitale zak adowym Spó ki, Szczegó y realizacji prawa pierwsze stwa zosta y bli ej opisane w pkt 5.2.1 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu Emisyjnego. 5.3.4. W przypadku, gdy wyst puje lub mo e wyst powa znacz ca rozbie no pomi dzy cen papierów warto ciowych w ofercie publicznej a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów warto ciowych przez cz onków organów administracyjnych, zarz dzaj cych lub nadzorczych albo osoby zarz dzaj ce wy szego szczebla lub osoby powi zane w transakcjach przeprowadzonych w ci gu ostatniego roku, lub te papierów warto ciowych, które maj oni prawo naby - porównanie op at ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wp at gotówkowych dokonanych przez takie osoby W dniu 17 maja 2007 roku cz onek Rady Nadzorczej, który nie wyrazi zgody na publikowanie danych osobowych, naby 500 akcji zwyk ych na okaziciela w transakcjach na sesji gie dowej po redniej cenie 177,82 z za jedn akcj . Spó ka informowa a o tej transakcji w raporcie bie cym nr 30/2007 z dnia 22 maja 2007 roku. Ponadto w dniu 16 sierpnia 2007 roku jeden z cz onków Rady Nadzorczej, który nie wyrazi zgody na publikowanie danych osobowych, zby 500 sztuk akcji Emitenta po redniej cenie 178 z za jedn akcj . Spó ka informowa a o tej transakcji w raporcie bie cym nr 50/2007. Jednocze nie Emitent wskazuje, e mo e wyst pi znacz ca rozbie no pomi dzy cen Akcji Serii C, których cena emisyjna wynosi 109,71 z , a cen Akcji Serii D, których cena maksymalna wynosi 180 z . Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 291 Dokument Ofertowy 5.4. 5.4.1. Plasowanie i gwarantowanie Nazwa i adres koordynatora(ów) ca ci i poszczególnych cz ci oferty oraz, w zakresie znanym Emitentowi lub oferentowi, podmiotów zajmuj cych si plasowaniem w ró nych krajach, w których ma miejsce oferta Podmiotem Oferuj cym w publicznym obrocie jest: Dom Maklerski PKO BP ul. Pu awska 15 02-515 Warszawa Wspó liderem Plasuj cym Akcje Serii D jest: Dom Maklerski BZ WBK S.A. Plac Wolno ci 15 60-967 Pozna Zapisy na Akcje Serii C przyjmowane b zapisy na Akcje Serii D przyjmowane b WBK. w uzgodnionych z DM PKO BP POK-ach, natomiast w ka dym POK DM PKO BP oraz w punktach DM BZ Nie przewiduje si podmiotów zajmuj cych si plasowaniem w innych krajach. 5.4.2. Nazwa i adres agentów ds. p atno ci i podmiotów wiadcz cych us ugi depozytowe w ka dym kraju Nie przewiduje si agentów ds. p atno ci. Po zatwierdzeniu Prospektu Emisyjnego przewiduje si korzystanie z us ug KDPW, który na polskim rynku kapita owym pe ni rol g ównego podmiotu wiadcz cego us ugi depozytowe, i z którego Spó ka korzysta w chwili obecnej. 5.4.3. Nazwa i adres podmiotów, które podj y si gwarantowania emisji na zasadach wi cego zobowi zania oraz nazwa i adres podmiotów, które podj y si plasowania oferty bez wi cego zobowi zania lub na zasadzie „do enia wszelkich stara ”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy nie ca a emisja jest obj ta gwarancj , nale y wskaza cz niepodlegaj gwarancji. Wskazanie ogólnej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie Emitent nie zamierza zawrze Oferowanych. umowy o submisj us ugow lub inwestycyjn dotycz Akcji Plasowaniem oferty zajmie si Dom Maklerski PKO BP z siedzib w Warszawie przy ul. Pu awskiej 15 oraz Dom Maklerski BZWBK z siedziba w Poznaniu, pl. Wolno ci 15. Ca kowite koszty plasowania oferty Akcji Serii C i D wynios 3 440 tys. z . 5.4.4. Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji Emitent nie zamierza zawrze umów o submisj us ugow lub inwestycyjn . 292 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 6. 6.1. Dopuszczenie papierów warto ciowych do obrotu i ustalenia dotycz ce obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery warto ciowe s lub b przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzgl dnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równowa nych wraz z okre leniem tych rynków Na podstawie niniejszego prospektu Spó ka wyst pi do GPW o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowa : od 1 do 4 580 000 sztuk Akcji Serii C oraz od 1 do 4 580 000 Praw Do Akcji Serii C, od 1 do 1 400 000 Akcji Serii D oraz od 1 do 1 400 000 Praw Do Akcji Serii D. Zarz d Spó ki wyst pi o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Serii C i Akcji Serii D do obrotu gie dowego na GPW. Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcze niej obraca obj tymi papierami warto ciowych. W tym celu planowane jest wprowadzenie do notowa Praw Do Akcji Serii C oraz Praw Do Akcji Serii D niezw ocznie po spe nieniu odpowiednich przes anek przewidzianych prawem. Emitent planuje wprowadzenie PDA oraz Akcji Spó ki do notowa na GPW w I kwartale 2008 roku. Po zarejestrowaniu Akcji Serii C i Akcji Serii D w KDPW zostan one zapisane na rachunkach inwestorów. W zamian za ka de Prawo Do Akcji Serii C oraz Prawo Do Akcji Serii D na rachunkach inwestora zapisana zostanie jedna Akcja Serii C oraz analogicznie jedna Akcja Serii D. Dzie wyga ni cia Praw Do Akcji Serii C oraz Praw Do Akcji Serii D b dzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW. Pocz wszy od nast pnego dnia sesyjnego notowane b Akcje Serii C oraz Akcje Serii D. Na dzie sporz dzenia Prospektu akcje Emitenta s przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równowa ne, na których, zgodnie z wiedz Emitenta, s dopuszczone do obrotu papiery warto ciowe tej samej klasy, co papiery warto ciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Jedynym rynkiem, na którym dopuszczone do obrotu s prowadzony przez GPW. 6.3. akcje Emitenta, jest rynek regulowany Szczegó owe informacje na temat charakteru operacji oraz liczby i cech papierów warto ciowych uczestnicz cych w tej operacji w razie jednoczesnego lub prawie jednoczesnego z utworzeniem papierów warto ciowych, co do których oczekuje si dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, a przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym s papiery warto ciowe tej samej klasy, lub je eli tworzone s papiery warto ciowe innej klasy w zwi zku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym Nie dotyczy Emitenta. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 293 Dokument Ofertowy 6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadaj cych wi ce zobowi zanie do dzia ania jako po rednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniaj c p ynno za pomoc kwotowania ofert kupna i sprzeda y („bid” i „offer”), oraz podstawowych warunków ich zobowi zania Nie wyst puj podmioty posiadaj ce wi ce zobowi zanie do dzia ania jako po rednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniaj cy p ynno za pomoc kwotowania ofert kupna lub sprzeda y. 6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedaj cy akcjonariusz udzielili opcji nadprzydzia u lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podj cie dzia stabilizuj cych cen w zwi zku z ofert W zwi zku z ofert publiczn nie b dzie dokonywany nadprzydzia akcji oraz nie b dzia ania maj ce na celu stabilizacj kursu gie dowego akcji Emitenta. 294 prowadzone Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 7. 7.1. Informacje sprzeda na temat w cicieli papierów warto ciowych obj tych Imi i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferuj cego papiery warto ciowe do sprzeda y, charakter stanowiska lub innych istotnych powi za , jakie osoby sprzedaj ce mia y w ci gu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów warto ciowych lub jego poprzednikami albo osobami powi zanymi Brak jest podmiotów oferuj cych akcje do nabycia. 7.2. Liczba i rodzaj papierów warto ciowych oferowanych przez ka dego ze sprzedaj cych w cicieli papierów warto ciowych Brak jest podmiotów oferuj cych akcje do nabycia. 7.3. Umowy zakazu sprzeda y akcji typu „lock-up”. Strony, których to dotyczy. Tre umowy i wyj tki od niej. Wskazanie okresu obj tego zakazem sprzeda y Emitentowi nie s znane umowy zakazu sprzeda y akcji. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 295 Dokument Ofertowy 8. Koszty emisji / oferty 8.1. Wp ywy pieni ne netto ogó em oraz szacunkowa wielko kosztów emisji lub oferty wszystkich Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii C w Transzy Pracowniczej oko o 3 291 tys. z . Transza Aportowa jest kierowana do okre lonych podmiotów w zamian za wk ady niepieni ne, co oznacza brak wp ywów gotówkowych do Spó ki z tego tytu u. Informacja o dok adnych wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii C, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej. Emitent planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii D oko o 252 000 tys. z . Informacj o dok adnych wp ywach z tytu u emisji Akcji Serii D, Emitent przeka e do publicznej wiadomo ci w trybie raportu bie cego niezw ocznie po zamkni ciu Oferty Publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przy za eniu wp ywów na poziomie oko o 3 291 tys. z Emitent szacuje, e Serii C wynios oko o 1 650 tys. z . czne koszty emisji Akcji Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii C (tys. z ) Wyszczególnienie Kwota Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym: 1 610 Koszty plasowania 40 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 15 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 25 Razem 1 650 ród o: Emitent Przy za eniu wp ywów na poziomie oko o 252 000 tys. z Emitent szacuje, e Akcji Serii D wynios oko o 7 810 tys. z . czne koszty emisji Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D (tys. z ) Wyszczególnienie Kwota Koszty sporz dzenia Prospektu z uwzgl dnieniem kosztu doradztwa i oferowania, w tym: 6 410 Koszty plasowania 3 400 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 900 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 500 Razem 7 810 ród o: Emitent Emitent jako szacunkowe koszty sporz dzenia Prospektu Emisyjnego kwalifikuje nast puj ce nak ady: koszty doradztwa prawnego, koszty doradztwa finansowego, op aty na rzecz firmy audytorskiej, wynagrodzenie biur maklerskich, op aty na rzecz KNF, op aty na rzecz KDPW, op aty na rzecz GPW. Jako koszt plasowania Spó ka zakwalifikowa a wynagrodzenie biura maklerskiego. W sk ad kosztów promocji planowanej oferty wesz y: opracowanie materia ów informacyjnych na temat Spó ki, szkolenie medialne osób reprezentuj cych Emitenta, przygotowanie konferencji i materia ów prasowych, przeprowadzenie kampanii promocyjnej i reklamowej w mediach, spotkanie z potencjalnymi inwestorami, monitoring mediów. Istotna ró nica w kosztach promocji planowanej oferty w zakresie Akcji Serii C i Serii D wynika z charakteru tych emisji. W ocenie zarz du w przypadku emisji Akcji Serii C Emitent nie b dzie musia ponosi istotnych wydatków na promocj . W sk ad innych kosztów przygotowania i przeprowadzenia oferty Spó ka zakwalifikowa a: koszty wydruku prospektu emisyjnego, koszt obowi zkowego og oszenia, wynikaj cego z konieczno ci uczynienia zado art. 47 ust. 2 Ustawy o Ofercie, oraz koszty notarialne. 296 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 9. 9.1. Rozwodnienie Wielko i warto spowodowanego ofert . procentowa natychmiastowego rozwodnienia Struktura akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Zio opex Pi tek Sp. z o.o. Ilo akcji Ma y Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,86 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,55 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,03 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,41 Fundusze Suisse 142 998 142 998 5,46 Pozostali 1 122 186 1 124 900 42,98 Akcje serii A i B razem 2 612 678 2 617 532 100 Jan Kola ski PKO/Credit ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). W ramach serii C Spó ka planuje wyemitowa do 4 580 000 akcji zwyk ych na okaziciela. Ponadto w ramach serii D Emitenta zamierza wyemitowa do 1 400 000 akcji zwyk ych na okaziciela. W przypadku, obj cia Akcji Serii C i D w maksymalnym mo liwym rozmiarze, akcje ulegn rozwodnieniu w sposób przedstawiony poni ej: Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,4 Jan Kola ski 1 330 614 1 332 754 15,5 Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,8 Barbara Kola ska 250 000 250 000 2,9 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,41 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 1,7 Pozostali 2 384 416 2 387 130 27,8 Akcje serii A-D razem 8 592 678 8 597 532 100 ród o: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 297 Dokument Ofertowy * Struktura akcjonariatu po emisjach zosta a sporz dzona przy za eniach, e Akcje Serii C obejm : Jan Kola ski (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi podmiotami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejm niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej równowarto co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia struktury akcjonariatu Spó ka za a przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia b posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634 g osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy porozumienia b obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66% ogólnej liczby g osów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji % ogólnej liczby akcji Liczba g osów % ogólnej liczby osów Seria A 2 427 0,0 7 281 0,1 Seria B 2 610 251 30,4 2 610 251 30,4 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 592 678 100 8 597 532 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu, e wszystkie Akcje Serii C i D zostan obj te w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich akcji Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby akcji Spó ki. Poni sze tabele uwzgl dniaj struktur akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D, po emisji Akcji Serii C i D oraz rozwodnienie Akcji w podziale na poszczególne serie akcji przy za eniu rejestracji umorzenia, o którym mowa powy ej. 298 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy Struktura akcjonariatu przed emisj Akcji Serii C i D (w szt.) Imi i nazwisko (nazwa) Ilo Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. akcji Ilo g osów % g osów na WZ 1 017 078 1 017 078 38,99 Barbara Kola ska 250 000 250 000 9,58 Janpak Sp. z o.o.* 79 346 79 346 3,04 1 070 3 210 0,12 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 6,43 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 5,48 Pozostali 946 839 948 439 36,35 2 605 101 2 608 841 100 Jan Kola ski Akcje serii A i B razem ród o: Emitent * W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Struktura akcjonariatu po emisji Akcji Serii C i D (w szt.)* Imi i nazwisko (nazwa) Ilo akcji Ilo g osów % g osów na WZ Janpak Sp. z o.o.** 3 299 802 3 299 802 38,42 Jan Kola ski 1 330 614 1 332 754 15,52 Zio opex Pi tek Ma y Sp. z o.o. 1 017 078 1 017 078 11,84 Barbara Kola ska 250 000 250 000 2,91 Deutsche Bank AG (przez podmioty zale ne – DWS Investment S.A. Luxemburg i Deutsche Asset Management (Japonia) Ltd) 167 770 167 770 1,95 Fundusze PKO/Credit Suisse 142 998 142 998 1,66 Pozostali 2 376 839 2 378 439 27,69 Akcje serii A-D razem 8 585 101 8 588 841 100 ród o: Emitent * Struktura akcjonariatu po emisjach zosta a sporz dzona przy za eniach, e Akcje Serii C obejm : Jan Kola ski (1 329 544 akcje), Janpak Sp. z o.o. (3 220 456 akcji) oraz pracownicy Jutrzenka S.A., Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach i osoby wspó pracuj ce z tymi podmiotami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego, a Akcje Serii D obejm niezidentyfikowani obecnie co do nazwy inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, z których ka dy dzie nabywa akcje o warto ci w z otych, liczonej wed ug ich Ceny Emisyjnej, stanowi cej równowarto co najmniej 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu redniego kursu og aszanego przez Narodowy Bank Polski na dzie ustalenia Ceny Emisyjnej. Ponadto w celu sporz dzenia struktury akcjonariatu Spó ka za a przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w maksymalnym rozmiarze ustalonym uchwa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 26 kwietnia 2007 roku (1 400 000 akcji). ** W dniu 31 sierpnia 2007 roku dokonany zosta wpis do KRS po czenia spó ki Janpak Sp. z o.o. z siedzib w Kaliszu (spó ka przejmuj ca) z Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. (spó ka przejmowana). Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym jest 100% udzia owcem Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 299 Dokument Ofertowy Janpak Sp. z o.o. Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Pi tku Ma ym, Barbara Kola ska, Janpak Sp. z o.o. która przej a Fabryk Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o., Jan Kola ski dzia aj w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie. cznie uczestnicy porozumienia posiadaj 1 347 494 akcje, daj ce prawo do 1 349 634 g osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (51,56% cznej liczby g osów). Przy za eniu obj cia przez Pana Jana Kola skiego i Janpak Sp. z o.o. 4 550 000 akcji serii C uczestnicy porozumienia b posiada 5 897 454 akcje, daj ce prawo do 5 899 634 g osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (68,6% cznej liczby g osów). Z uwagi na przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g osów, w wyniku obj cia akcji serii C, w terminie 3 miesi cy uczestnicy porozumienia b obowi zani do og oszenia wezwania na sprzeda lub zamian wszystkich pozosta ych akcji Spó ki, b do zbycia akcji w liczbie powoduj cej osi gni cie nie wi cej ni 66% ogólnej liczby g osów. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji Liczba akcji % ogólnej liczby akcji Liczba g osów % ogólnej liczby osów Seria A 1 870 0,0 5 610 0,0 Seria B 2 603 231 30,3 2 603 231 30,3 Seria C 4 580 000 53,3 4 580 000 53,3 Seria D 1 400 000 16,3 1 400 000 16,3 Razem 8 585 101 100 8 588 841 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu, e wszystkie Akcje Serii C i D zostan obj te w maksymalnym rozmiarze ustalonym przez NWZ Emitenta z dnia 26 kwietnia 2007 roku, a uchwa a Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji w asnych zostanie zarejestrowana po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D (bez splitu). W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZ postanowi o o podziale akcji serii A i B (split) w stosunku 1:20, natomiast NWZ z dnia 5 pa dziernika 2007 roku rozszerzy o swoj uchwa o postanowienie o podziale akcji serii A, B, C i D (split) w tym samym stosunku 1:20. W zwi zku z powy szym oraz w przypadku pe nego powodzenia emisji Akcji Serii C i D kapita zak adowy Spó ki b dzie wynosi kwot 25.755.303 z (dwadzie cia pi milionów siedemset pi dziesi t pi tysi cy trzysta trzy) z ote i dzie si dzieli na 171.702.020 (sto siedemdziesi t jeden milionów siedemset dwa tysi ce dwadzie cia) Akcji o warto ci nominalnej 15 (pi tna cie) groszy ka da, w tym na: a) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, b) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote, c) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020, o cznej warto ci 13.740.000 (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z otych, d) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020, o cznej warto ci 4.200.000 (cztery miliony dwie cie tysi cy) z otych. Po zako czeniu subskrypcji Akcji Serii C i D Spó ka dokona czynno ci zmierzaj cych do rejestracji powy szego podzia u warto ci nominalnej Akcji Emitenta. W przypadku realizacji niniejszej Oferty Akcji Serii C i D w zakresie mniejszym ni planowany, uprzednio zwo ane WZ Spó ki podejmie odpowiedni uchwa w celu dostosowania tre ci powy szej uchwa y do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji Spó ki po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D. 300 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy 9.2. Wskazanie wielko ci i warto ci natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku je li dotychczasowi akcjonariusze nie obejm nowej oferty Oferta Akcji Serii C zostanie przeprowadzona z wy czeniem prawa poboru. Ze wzgl du na fakt, e Akcje Serii C zostan zaoferowane imiennie wymienionym w uchwale NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku inwestorom (w tym dotychczasowym akcjonariuszom: Jan Kola ski, Fabryka Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o.) nieobj te przez nich akcje nie zostan zaoferowane do nabycia innym podmiotom. Oferta Akcji Serii D jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru uchwa NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Niemniej przys uguje im prawo pierwsze stwa w obejmowaniu Akcji Serii D. Je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w tabeli poni ej. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji % ogólnej liczby akcji Liczba akcji % ogólnej liczby osów Liczba g osów Seria A 2 427 0,0 7 281 0,1 Seria B 2 610 251 100 2 610 251 99,9 Seria C - - - - Seria D - - - - Razem 2 612 678 100 2 617 532 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu, e Akcje Serii C i D nie zostan obj te Je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak tabeli pt. „Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji” znajduj cej si w rozdziale 9.1 Dokumentu Ofertowego niniejszego Prospektu Emisyjnego. Je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i nieobj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie przedstawia si jak zaprezentowano w tabeli poni ej. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji % ogólnej liczby akcji Liczba akcji % ogólnej liczby osów Liczba g osów Seria A 2 427 0,0 7 281 0,1 Seria B 2 610 251 36,3 2 610 251 36,3 Seria C 4 580 000 63,7 4 580 000 63,6 Seria D - - - - Razem 7 192 678 100 7 197 532 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za zostan obj te eniu, e Akcje Serii C zostan obj te a Akcje Serii D nie Je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i obj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie przedstawia si jak zaprezentowano w tabeli poni ej. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 301 Dokument Ofertowy Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji % ogólnej liczby akcji Liczba akcji % ogólnej liczby osów Liczba g osów Seria A 2 427 0,0 7 281 0,2 Seria B 2 610 251 65,1 2 610 251 65,0 Seria C - - - - Seria D 1 400 000 34,9 1 400 000 34,8 Razem 4 012 678 100 4 017 532 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za obj te Akcje Serii D eniu, e nie zostan obj te Akcje Serii C, a zostan Emitent zaznacza, e NWZ z dnia 11 czerwca 2007 roku postanowi o o umorzeniu 7 577 akcji o warto ci nominalnej 3 z ka da, w tym 557 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i 7 020 akcji na okaziciela serii B. Na dzie zatwierdzenia Prospektu umorzenie akcji nie jest przedmiotem post powania rejestracyjnego. W celu zachowania aktualno ci tre ci uchwa dotycz cych emisji Akcji Serii C i D wniosek o zarejestrowanie umorzenia zostanie zg oszony po zako czeniu emisji Akcji Serii C i D, tj. kiedy b dzie znana ostateczna wysoko kapita u zak adowego i liczba wszystkich Akcji Spó ki. W przypadku powodzenia emisji Akcji Serii C i D zostanie podj ta nowa uchwa a dotycz ca umorzenia akcji, która b dzie dostosowana w swej tre ci do ostatecznej warto ci kapita u zak adowego i liczby Akcji Spó ki. Przy za eniu rejestracji powy szej uchwa y Walnego Zgromadzenia oraz je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w tabeli poni ej. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji % ogólnej liczby akcji Liczba akcji % ogólnej liczby osów Liczba g osów Seria A 1 870 0,0 5 610 0,2 Seria B 2 603 231 100 2 603 231 99,8 Seria C - - - - Seria D - - - - Razem 2 605 101 100 2 608 841 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu rejestracji uchwa y Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie umorzenia akcji oraz je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcje Serii C i D Przy za eniu rejestracji powy szej uchwa y Walnego Zgromadzenia oraz je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w tabeli pt. „Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji i uwzgl dnieniu umorzenia akcji na mocy uchwa y Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2007 roku” znajduj cej si w rozdziale 9.1 Dokumentu Ofertowego niniejszego prospektu Emisyjnego. Przy za eniu rejestracji powy szej uchwa y Walnego Zgromadzenia oraz je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i nieobj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w tabeli poni ej. 302 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Dokument Ofertowy Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji % ogólnej liczby akcji Liczba akcji % ogólnej liczby osów Liczba g osów Seria A 1 870 0,0 5 610 0,0 Seria B 2 603 231 36,2 2 603 231 36,2 Seria C 4 580 000 63,7 4 580 000 63,8 Seria D - - - - Razem 7 185 101 100 7 188 841 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu rejestracji uchwa y Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie umorzenia akcji oraz je eli wyst pi aby sytuacja obj cia Akcji Serii C i nieobj ci Akcji Serii D Przy za eniu rejestracji powy szej uchwa y Walnego Zgromadzenia oraz je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i obj cia Akcji Serii D przez podmioty uprawnione, to podzia na poszczególne serie akcji w wyniku natychmiastowego rozwodnienia b dzie si przedstawia jak zaprezentowano w tabeli poni ej. Rozwodnienie akcji w podziale na poszczególne serie akcji* Seria akcji % ogólnej liczby akcji Liczba akcji % ogólnej liczby osów Liczba g osów Seria A 1 870 0,0 5 610 0,1 Seria B 2 603 231 65,0 2 603 231 64,9 Seria C - - - - Seria D 1 400 000 35,0 1 400 000 35,0 Razem 4 005 101 100 4 008 841 100 ród o: Obliczenia na podstawie danych Emitenta * Rozwodnienie zosta o wyliczone przy za eniu rejestracji uchwa y Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie umorzenia akcji oraz je eli wyst pi aby sytuacja nieobj cia Akcji Serii C i obj cia Akcji Serii D Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 303 Dokument Ofertowy 10. Informacje dodatkowe 10.1. Opis zakresu dzia doradców zwi zanych z emisj CC Group Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie pe ni funkcj doradcy finansowego. Zakres prac CC Group Sp. z o.o. obejmowa ogólne doradztwo w zakresie zwi zanym z przygotowaniem transakcji, koordynacj prac i doradztwo w zakresie przygotowania Prospektu. Dom Maklerski PKO BP z siedzib w Warszawie, pe ni funkcj oferuj cego akcje Emitenta. W konsekwencji Dom Maklerski PKO BP s ogólnym doradztwem zwi zanym z ofert publiczn . Zakres prac Domu Maklerskiego PKO BP obejmuje doradztwo w zakresie tworzenia Prospektu oraz koordynowanie procesu plasowania akcji Emitenta. Wardy ski i Wspólnicy sp. k. z siedzib w Warszawie doradza w kwestiach prawnych przy czynno ciach zwi zanych z emisj Akcji Serii C i D. Dom Maklerski BZ WBK S.A. z siedzib w Poznaniu, pe ni funkcj wspó lidera plasuj cego akcje Emitenta. Zakres prac Domu Maklerskiego BZWBK obejmuje wspó koordynowanie procesu plasowania Akcji Serii D Emitenta. 10.2. Wskazanie innych informacji, które zosta y zbadane lub przejrzane przez uprawnionych bieg ych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporz dzili oni raport Nie by y sporz dzane dodatkowe raporty przez bieg ych rewidentów, z wyj tkiem dotycz cych wskazanych w prospekcie historycznych informacji finansowych. 10.3. Dane na temat eksperta W prospekcie nie zamieszczono o wiadczenia, ani raportu osoby okre lanej jako ekspert. 10.4. Potwierdzenie, e informacje uzyskane od osób trzecich zosta y dok adnie powtórzone. ród a tych informacji Informacje na temat informacji uzyskanych od osób trzecich zosta y zamieszczone w pkt. 23 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu. 10.5. Informacje o zwolnieniu z obowi zku publikacji Emitent wskazuje, i KNF zwolni a z obowi zku publikacji w niniejszym Prospekcie nast puj cych informacji: 1) firm podmiotów b cych kontrahentami Emitenta - wskazanych w pkt 6.1.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu; 2) firm podmiotów b cych kontrahentami Kaliszanki Sp. z o.o. - wskazanych w pkt 6.1.1.2. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu; 3) firm podmiotów b cych kontrahentami Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotachwskazanych w pkt 6.1.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.. 4) firm podmiotów b cych kontrahentami Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotachwskazanych w pkt 6.4.2. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu., oraz 5) wysoko ci mar i prowizji bankowych wskazanych odpowiednio w pkt 6.4.2. oraz w pkt. 22.1. Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu. 304 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki ZA CZNIKI DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE Skrót Definicja Akcje Wszystkie akcje Emitenta, tj. od serii A do serii D Akcje Oferowane Akcje Serii C i Akcje Serii D Akcje Serii C 4 580 000 akcji na okaziciela serii C o warto ci nominalnej 3 z ka da Akcje Serii D 1 400 000 akcji na okaziciela serii D o warto ci nominalnej 3 z ka da Akcjonariusz ciciel akcji Spó ki Celmar, Celmar Trading SRL, SC Celmar S.R.L. SC Celmar S.R.L. z siedzib w Bukareszcie w Rumunii (spólka z ograniczon odpowiedzialno ci prawa rumu skiego) Cena Emisyjna Cena emisyjna Akcji Oferowanych CL Centrum Logistyczne w Kostrzyniu k/Poznania Dzie Ustalenia Prawa Pierwsze stwa Dzie , na koniec którego akcjonariuszom posiadaj cym akcje Spó ki przys uguje prawo pierwsze stwa zgodnie z uchwa nr 4 NWZ z dnia 26 kwietnia 2007 r. dolar Jednostka monetarna obowi zuj ca w Stanach Zjednoczonych Ameryki Pó nocnej Doradca Prawny Wardy ski i Wspólnicy Spó ka komandytowa Dyrektywa 2003/71/WE Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 roku w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w zwi zku z publiczn ofert lub dopuszczeniem do obrotu papierów warto ciowych i zmieniaj dyrektyw 2001/34/WE Dz.U. Dziennik Ustaw Rzeczpospolitej Polskiej euro, EUR Jednostka monetarna obowi zuj ca w pa stwach Unii Gospodarczej i Walutowej frank szwajcarski, CHF Jednostka monetarna obowi zuj ca w Szwajcarii funt Jednostka monetarna obowi zuj ca na terenie Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii GPW, Gie da, GPW w Warszawie Gie da Papierów Warto ciowych w Warszawie Spó ka Akcyjna Grupa Kapita owa, Grupa Kapita owa Jutrzenka, Grupa Grupa kapita owa w rozumieniu Ustawy o Rachunkowo ci, w sk ad której wchodz : Jutrzenka S.A., S.C. Celmar Trading S.R.L., Kola ski Trade Ukraine, Hellena-Zagrzeb d.o.o. GUS ówny Urz d Statystyczny hrywna, hrywna ukrai ska Jednostka monetarna obowi zuj ca na Ukrainie Kaliszanka, Kaliszanka Sp. z o.o. Kaliszanka Spó ka z ograniczon Kaliszu KNF, Komisja Komisja Nadzoru Finansowego Kodeks Cywilny, k.c.. KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks Cywilny (Dz.U. z 1964 r., Nr 16, poz. 932) Kodeks Handlowy, k.h., KH Rozporz dzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku Kodeks handlowy (Dz.U. z 1934 r., Nr 57, poz. 502, z pó n.zm.) Kodeks Pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z pó n. zm.) Kodeks Spó ek Handlowych, KSH, k.s.h. Ustawa z dnia 15 wrze nia 2000 r. – Kodeks spó ek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z pó n. zm.) Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. odpowiedzialno ci z siedzib w 305 Za czniki Kola ski Trade Ukraine Kola ski Trade Ukraine z siedzib w Doniecku na Ukrainie (spólka z ograniczon odpowiedzialno ci prawa ukrai skiego) Krajowy Depozyt, KDPW Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie KRS Krajowy Rejestr S dowy kuna, kuna chorwacka, HKR Jednostka monetarna obowi zuj ca w Chorwacji KW Ksi ga Wieczysta lej, lej rumu ski Jednostka monetarna obowi zuj ca w Rumunii Mienie ING Lease Mienie ING Lease Polska Sp. z o.o., na którego zakup Spó ka z a ofert w post powaniu przetargowym sk adaj ce si si z trzech dzia ek, budynków i budowli po onych na tych nieruchomo ciach oraz ruchomo ci w postaci linii technologicznych i urz dze do produkcji wody i soków MSR, MSSF Mi dzynarodowe Standardy Rachunkowo ci, zwane obecnie Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej NBP Narodowy Bank Polski NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka Spó ka Akcyjna Oferta Publiczna, Oferta, Publiczna Oferta Oferta nabycia Akcji Oferowanych Oferuj cy, DM PKO BP Dom Maklerski PKO Banku Polskiego PKB Produkt Krajowy Brutto PLN, z , z oty Jednostka monetarna Rzeczpospolitej Polskiej POK Punkt Obs ugi Klienta Oferuj cego PP Hellena Mienie przedsi biorstwa upad ego Przedsi biorstwo Produkcyjne Hellena S.A., w którego wsk ad wchodz : nieruchomo ci zabudowane i niezabudowane, ruchomo ci, nale no ci, zapasy oraz inne prawa, w tym znak firmowy i pozwolenie wodno-prawne, na które Spó ka z a ofert w post powaniu przetargowym Prawa Do Akcji, PDA Prawa Do Akcji serii C I Prawa Do Akcji serii D Prawa Do Akcji Serii C, PDA Serii C Prawa do Akcji Serii C Prawa do Akcji Serii D, PDA Serii D Prawa do Akcji Serii D Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r., Nr 72, poz. 665, z pó n. zm.) Prospekt, Prospekt Emisyjny Dokument sporz dzony zgodnie z Rozporz dzeniem o Prospekcie, który zawiera informacje o Spó ce PSR Polskie Standardy Rachunkowo ci Rada Nadzorcza, RN Rada Nadzorcza Jutrzenka Spó ka Akcyjna Regulamin GPW, Regulamin Gie dy Regulamin Gie dy Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. Rozporz dzenie o Prospekcie Rozporz dzenie Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wdra aj ce Dyrektyw 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy czania przez odniesienie i publikacj takich prospektów emisyjnych oraz upowszechnianie reklam Rozporz dzenie o Raportach Bie cych i Okresowych Rozporz dzenie Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. z 2005 r., Nr 49, poz. 463) RPP Rada Polityki Pieni Spó ka, Emitent, Jutrzenka, Jutrzenka S.A. Jutrzenka Spó ka Akcyjna z siedzib w Bydgoszczy 306 nej Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki Statut Statut Jutrzenka Spó ka Akcyjna Transza Aportowa Akcje serii C inne ni akcje dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp.z o.o., Zio opex Sp. z o.o. oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje Transza Pracownicza Akcje serii C dla pracowników Emitenta, Kaliszanka Sp. z o.o., Zio opex Sp. z o.o. oraz osób wspó pracuj cych z tymi spó kami na podstawie innego ni stosunek pracy stosunku prawnego w dniu sk adania zapisu na akcje UOKiK Urz d Ochrony Konkurencji i Konsumentów Ustawa o KRS Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze S dowym (tekst jednolity: Dz.U. z 2001 r., Nr 17, poz. 209, z pó n.zm.) Ustawa o Nadzorze Ustawa z 8 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapita owym (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Obrocie Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r., nr 50, poz. 331) Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Ofercie Ustawa z dnia 8 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) Ustawa o Rachunkowo ci Ustawa z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z pó n.zm.) WIBOR 1M Oprocentowanie, po jakim banki udziel po yczek innym bankom, ustalane w ka dy dzie roboczy o godzinie 11.00, na fixingu organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów Bankowych Forex Polska, na podstawie ofert z onych przez 13 banków, po odrzuceniu dwóch najwy szych i dwóch najni szych wielko ci (WIBOR - Warsaw Interbank Offered Rate). WIBOR 1M oznacza, i dane oprocentowanie funkcjonuje na okres 1 miesi ca. WIBOR 3M Oprocentowanie, po jakim banki udziel po yczek innym bankom, ustalane w ka dy dzie roboczy o godzinie 11.00, na fixingu organizowanym przez Polskie Stowarzyszenie Dealerów Bankowych Forex Polska, na podstawie ofert z onych przez 13 banków, po odrzuceniu dwóch najwy szych i dwóch najni szych wielko ci (WIBOR - Warsaw Interbank Offered Rate). WIBOR 3M oznacza, i dane oprocentowanie funkcjonuje na okres 3 miesi cy. Wspó lider Plasuj cy, DM BZWBK Dom Maklerski BZWBK WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Walne Walne Zgromadzenie Jutrzenka Spó ka Akcyjna Wykonawca Przedsi biorstwo Produkcyjno-Us ugowo-Handlowe Prebet Spó ka Jawna Wies aw Ja kowiak z siedzib w Ostrowie Wielkopolskim Zarz d Zarz d Jutrzenka Spó ka Akcyjna Zio opex, Zio opex z siedzib w Wykrotach, Zio opex Sp. z o.o. z siedzib w Wykrotach Zio opex Spó ka z ograniczon Wykrotach Zio opex Pi tek Ma y, Zio opex Sp. z o.o. Pi tek Ma y Zio opex Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Pi tku Ma ym Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. odpowiedzialno ci z siedzib we 307 Za czniki STATUT NWZ Emitenta w dniu 11 czerwca 2007 roku podj o uchwa nr 24 o nast puj cej tre ci: „W zwi zku z podj ciem uchwa y o obni eniu kapita u zak adowego Spó ki o kwot 22.731 z (dwadzie cia dwa tysi ce siedemset trzydzie ci jeden z otych) poprzez umorzenie 7.577 (siedem tysi cy pi set siedemdziesi t siedem) akcji, § 7 Statutu Spó ki otrzymuje brzmienie: "§ 7.Kapita zak adowy Spó ki wynosi 7.815.303 z (siedem milionów osiemset pi tna cie tysi cy trzysta trzy z ote) i dzieli si na 2.605.101 (dwa miliony sze set pi tysi cy sto jeden) akcji o warto ci nominalnej 3 (trzy) ka da, w tym na: 1) 1.870 (jeden tysi c osiemset siedemdziesi t) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 000000001 do numeru 000001870, o cznej warto ci 5.610 z (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, 2) 2.603.231 (dwa miliony sze set trzy tysi ce dwie cie trzydzie ci jeden) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 000001871 do 2.605.101 o cznej warto ci 7.809.693 (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote". Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu s d nie dokona rejestracji powy szej zmiany Statutu. Ponadto, NWZ Emitenta w dniu 27 sierpnia 2007 roku podj o nast puj ce uchwa y zmieniaj ce Statut Emitenta: „Uchwa a nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany tre ci Statutu w §7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre Statutu Spó ki, w ten sposób, e § 7 otrzymuje brzmienie: „§ 7 Kapita zak adowy Spó ki wynosi 7.815.303,- (siedem milionów osiemset pi tna cie tysi cy trzysta trzy) z ote i dzieli si na 52.102.020 (pi dziesi t dwa miliony sto dwa tysi ce dwadzie cia) akcji o warto ci nominalnej 0,15 z otych (pi tna cie groszy) ka da, w tym na: 1. 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610,- (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, 2. 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci 7.809.693,- (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote.” Po rejestracji podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki poprzez emisj Akcji Serii C i D, WZ Emitenta podejmie now uchwa o obni eniu kapita u zak adowego w wyniku umorzenia 7 577 akcji asnych Spó ki. Nowa uchwa a zostanie podj ta w celu dostosowania obni enia kapita u zak adowego do warto ci kapita u zak adowego i liczby wszystkich Akcji po emisji Akcji Serii C i D. Uchwa a nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany tre ci Statutu Spó ki w pkt.1 §14. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre Statutu Spó ki, w ten sposób, e pkt.1 § 14 otrzymuje brzmienie:: „Do zakresu dzia ania Zarz du nale wszystkie sprawy nie zastrze one do kompetencji innych organów Spó ki. Zarz d jest te uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, pod warunkiem uzyskania opinii Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powy szych czynno ci nie wymaga ju uchwa y walnego zgromadzenia.” Uchwa a nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany tre ci Statutu Spó ki w §16A. 308 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jutrzenka S.A. z siedzib w Bydgoszczy uchwali o zmian tre ci Statutu Spó ki, w ten sposób, e § 16A otrzymuje brzmienie: „§ 16A 1. Cz onek Rady Nadzorczej winien posiada wykszta cenie, wiedz i do wiadczenie oraz walory etyczne pozwalaj ce na nale yte wype nianie obowi zków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnianie zg aszanych kandydatur winno uwzgl dnia wymogi kwalifikacyjne. 2. Przynajmniej dwóch cz onków Rady powinno spe nia kryteria niezale no ci od Spó ki i podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze Spó . 3. Niezale no , o której mowa w ust. 2, nale y rozumie w szczególno ci jako: 3.1. brak powi za ze Spó poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: 3.1.1. nie jest powi zany ze Spó umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi powoduj cymi jego zale no , 3.1.2. nie jest w cicielem lub wspó cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów, które wiadcz Spó ce jakiekolwiek us ugi lub te s dostawc b odbiorc produktów Spó ki, 3.1.3. nie bierze udzia u w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spó ce, 3.2. brak powi za z akcjonariuszami poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: 3.2.1. nie jest powi zany z akcjonariuszem umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi powoduj cymi jego zale no , 3.2.2. nie jest w cicielem lub wspó cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów b cych akcjonariuszami Spó ki, 3.3. brak powi za z pracownikami Spó ki poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: 3.3.1. nie jest cz onkiem rodziny, któregokolwiek z cz onków Zarz du Spó ki.” Uchwa a nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany tre ci Statutu Spó ki w §20. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre otrzymuje brzmienie: Statutu Spó ki, w ten sposób, e § 20 „§ 20 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzia alno ci Spó ki. 2. Oprócz spraw okre lonych w przepisach Kodeksu spó ek handlowych do wy cznych kompetencji Rady Nadzorczej nale y: 2.1 powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du, 2.2 ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du, wyp acanego przez Spó z dowolnego tytu u oraz reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, a tak e wyra anie zgody na zajmowanie si interesami konkurencyjnymi przez cz onka Zarz du, 2.3 z zastrze eniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyra anie zgody na zawarcie lub zmian przez Spó umowy z podmiotem powi zanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, je eli umowa taka spe nia kryteria znacz cej umowy w rozumieniu powy szych przepisów, 2.4 uchwalanie regulaminu Zarz du Spó ki, 2.5 uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spó ki, 2.6 wyra anie zgody na zawarcie przez Spó umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Spó do wiadczenia przenosz cego warto 30.000.000,- (trzydziestu milionów) z otych oraz na przyst pienie przez Spó do organizacji gospodarczej lub innej Spó ki, 2.7 wyra anie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, 2.8 dokonywanie wyboru bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego, 2.9 zatwierdzanie przygotowanego przez Zarz d planu finansowego na kolejny rok obrotowy, 2.10 zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Spó ki. 3. Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Spó ki. 4. W przypadku: Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 309 Za czniki 4.1 umów, o których mowa w ust.2. lit. c) niniejszego paragrafu – na wniosek Zarz du – Rada Nadzorcza mo e udzieli zgody na zawieranie tego typu umów, zakre laj c termin, na jaki zgoda zostaje udzielona, 4.2 umów po yczek, dop at, gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Spó i jednostkami od niej zale nymi albo z ni stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci – Rada Nadzorcza mo e udzieli ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarz d rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakre laj c termin, na jaki zgoda zostaje udzielona – termin ten nie b dzie krótszy ni rok. 5. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie b dzie wymagana, je eli: 5.1 wiadczenie b dzie stanowi wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia, 5.2 umowa b dzie zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia, 5.3 warto przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500.000,- (pi set tysi cy) z otych.” Uchwa a nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jutrzenka S.A. z dnia 27 sierpnia 2007 roku w sprawie zmiany tre ci Statutu Spó ki w § 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmienia tre otrzymuje brzmienie: Statutu Spó ki, w ten sposób, e § 6 „§ 6 Przedmiotem dzia alno ci Spó ki jest: 15.82.Z produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przed onej trwa ci, 51.36.Z sprzeda hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych, 15.9 produkcja napojów, 01.13.Z produkcja owoców, orzechów oraz uprawa ro lin, 01.41.A dzia alno us ugowa zwi zana z uprawami rolnymi, 15.11.Z produkcja mi sa, z wyj tkiem drobiowego i króliczego, 15.12.Z produkcja mi sa drobiowego i króliczego, 15.13.A produkcja konserw, przetworów z mi sa, z podrobów mi snych z krwi, 15.13.B dzia alno us ugowa zwi zana z wytwarzaniem wyrobów mi snych, 15.31.Z przetwórstwo ziemniaków, 15.32.Z produkcja soków z owoców i warzyw, 15.33 przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 15.33.A przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyj tkiem dzia alno ci us ugowej, 15.33.B dzia alno us ugowa zwi zana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców, 15.41.Z produkcja nie oczyszczonych olejów i t uszczów, 15.42.Z produkcja rafinowanych olejów i t uszczów, 15.43.Z produkcja margaryny i podobnych t uszczów jadalnych, 15.51.Z przetwórstwo mleka i wyrób serów, 15.61.Z wytwarzanie produktów przemia u zbó , 15.81 produkcja chleba oraz wie ych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i, 15.83.Z produkcja cukru, 15.84.Z produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, 15.85.Z produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów m cznych, 15.86.Z przetwórstwo herbaty i kawy, 15.87.Z produkcja przypraw, 15.89.Z produkcja pozosta ych artyku ów spo ywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 15.91.Z produkcja napojów alkoholowych destylowanych, 310 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki 15.92.Z produkcja alkoholu etylowego, 15.93.Z produkcja win gronowych, 15.94.Z produkcja jab ecznika i win owocowych, 15.95.Z produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozosta ych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 15.96.Z produkcja piwa, 15.97.Z produkcja s odów, 15.98.Z produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych, 21.12.Z produkcja papieru i tektury, 21.21.Z produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowa z papieru i tektury, 21.25.Z produkcja pozosta ych artyku ów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 22.2 dzia alno poligraficzna, 24.62.Z produkcja klejów i elatyn, 25.22.Z produkcja opakowa z tworzyw sztucznych, 28.11 produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci, 28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, 28.52 dzia alno zwi zana z ogóln in ynieri mechaniczn realizowan na zasadzie bezpo redniej p atno ci lub kontraktu, 45.31 wykonywanie instalacji elektrycznych, 45.32.Z budowlane prace izolacyjne, 45.33 wykonywanie instalacji hydraulicznych, 45.34.Z wykonywania pozosta ych instalacji budowlanych, 45.41.Z tynkowanie, 45.42.Z zak adanie stolarki budowlanej, 45.43 pokrywanie pod óg i cian, 45.44 malowanie i szklenie, 45.45.Z pozosta e budowlane prace wyko czeniowe, 50.20 obs uga i naprawy pojazdów mechanicznych, 51.33.Z sprzeda hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t uszczów jadalnych, 51.34.B sprzeda hurtowa napojów bezalkoholowych, 51.37.Z sprzeda hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 51.38 niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych, 51.38.B sprzeda hurtowa pozosta ej ywno ci, 51.39.Z niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów, 51.53.A sprzeda hurtowa drewna, 51.53.B sprzeda hurtowa materia ów budowlanych, 52.11.Z sprzeda detaliczna z przewag ywno ci, napojów, 52.21.Z sprzeda detaliczna owoców i warzyw, 52.22.Z sprzeda detaliczna mi sa i wyrobów mi snych, 52.24.Z sprzeda detaliczna chleba, ciast, wyrobów m cznych i cukierniczych, 52.25.Z sprzeda napojów alkoholowych i bezalkoholowych, 52.27 pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, 52.27.A sprzeda detaliczna wyrobów mlecznych i jaj, 52.27.B pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 52.48.F sprzeda detaliczna ro lin, nasion, nawozów, 55.10.Z hotele, 55.2 obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwa ego zakwaterowania, pozosta e, 55.3 restauracje i pozosta e placówki gastronomiczne, 55.30.A restauracje, 55.40.Z bary, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 311 Za czniki 55.30.B 55.51.Z 60.24 60.24.A 60.24.B 63.1 63.11 63.12 63.12.C 70.11.Z 70.12.Z 70.20 70.20.Z 71.10 71.2 71.21 71.3 71.33 71.34 74.1 74.13.Z 74.14 74.20 74.30.Z 74.40.Z 74.82.Z 74.87.A 90.00 92.11.Z 92.12.Z 93.04.Z placówki gastronomiczne pozosta e, sto ówki, towarowy transport drogowy, towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, prze adunek, magazynowanie, sk adowanie i przechowywanie towarów, prze adunek towarów, magazynowanie i przechowywanie towarów, prowadzenie sk adów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwole , zagospodarowywanie i sprzeda nieruchomo ci, kupno i sprzeda nieruchomo ci dzier awionych lub stanowi cych w asno osobist , wynajem nieruchomo ci na w asny rachunek, wynajem nieruchomo ci w asnych lub dzier awionych, wynajem samochodów osobowych, wynajem rodków transportu l dowego, wynajem pozosta ych rodków transportu l dowego, wynajem pozosta ych maszyn i urz dze , wynajem maszyn i urz dze biurowych, wynajem pozosta ych maszyn i urz dze , dzia alno prawnicza, rachunkowo- ksi gowa; doradztwo; zarz dzanie holdingami, badanie rynku i opinii publicznej, doradztwo w zakresie prowadzenia dzia alno ci gospodarczej i zarz dzania, dzia alno w zakresie architektury, in ynierii i pokrewne doradztwo techniczne, badania i analizy techniczne, reklama, dzia alno zwi zana z pakowaniem, dzia alno zwi zana z organizacj targów i wystaw, odprowadzanie cieków, wywóz mieci, us ugi sanitarne i us ugi pokrewne, produkcja filmów i nagra wideo, rozpowszechnianie filmów i nagra wideo, dzia alno zwi zana z popraw kondycji fizycznej.” Na dzie zatwierdzenia niniejszego Prospektu s d dokona rejestracji powy szej wskazanych zmian Statutu Emitenta za wyj tkiem zmian wynikaj cych z uchwa y nr. 5. NWZ Emitenta w dniu 5 pa dziernika 2007 roku podj o uchwa o nast puj cej tre ci: „Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy JUTRZENKA S.A. z siedzib w Bydgoszczy zmienia tre § 7. Statutu Spó ki nadaj c mu brzmienie: „§ 7. Kapita zak adowy Spó ki wynosi 7.815.303,- (siedem milionów osiemset pi tna cie tysi cy trzysta trzy) z ote i dzieli si na 52.102.020 (pi dziesi t dwa miliony sto dwa tysi ce dwadzie cia) akcji o warto ci nominalnej 0,15 z otych (pi tna cie groszy) ka da, w tym na: a) 37.400 (trzydzie ci siedem tysi cy czterysta) sztuk akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych, o numerach od 0000000001 do numeru 0000037400, o cznej warto ci 5.610,- (pi tysi cy sze set dziesi ) z otych, b) 52.064.620 (pi dziesi t dwa miliony sze dziesi t cztery tysi ce sze set dwadzie cia) sztuk akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0000037401 do numeru 0052102020 o cznej warto ci 7.809.693,- (siedem milionów osiemset dziewi tysi cy sze set dziewi dziesi t trzy) z ote. c) 91.600.000 (dziewi dziesi t jeden milionów sze set tysi cy) sztuk akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0052102021 do numeru 0143702020 o cznej warto ci 13.740.000,- (trzyna cie milionów siedemset czterdzie ci tysi cy) z ote. 312 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki d) 28.000.000 (dwadzie cia osiem milionów) sztuk akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0143702021 do numeru 0171702020 o cznej warto ci 4.200.000,- (cztery miliony dwie cie tysi cy) z ote.” STATUT „JUTRZENKA” spó ka akcyjna w Bydgoszczy Tekst jednolity po zmianach wprowadzonych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 sierpnia 2007 r. I. Postanowienia ogólne §1. Firma spó ki brzmi: "Jutrzenka" Spó ka Akcyjna. Spó ka mo e u ywa skrótu: „JUTRZENKA” S.A. §2. Siedzib Spó ki jest miasto Bydgoszcz. §3. Spó ka dzia a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §4. Spó ka mo e w kraju i zagranic otwiera i prowadzi zak ady, oddzia y i filie, tworzy i przyst powa do innych spó ek i organizacji gospodarczych. §5. Czas trwania Spó ki jest nieograniczony. §6. Przedmiotem dzia alno ci Spó ki jest: 1) 15.82.Z produkcja herbatników i sucharów; produkcja ciast i ciasteczek o przed onej trwa ci, 2) 51.36.Z sprzeda hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych, 3) 15.9 produkcja napojów, 4) 01.13.Z produkcja owoców, orzechów oraz uprawa ro lin, 5) 01.41.A dzia alno us ugowa zwi zana z uprawami rolnymi, 6) 15.11.Z produkcja mi sa, z wyj tkiem drobiowego i króliczego, 7) 15.12.Z produkcja mi sa drobiowego i króliczego, 8) 15.13.A produkcja konserw, przetworów z mi sa, z podrobów mi snych z krwi, 9) 15.13.B dzia alno us ugowa zwi zana z wytwarzaniem wyrobów mi snych, 10) 15.31.Z przetwórstwo ziemniaków, 11) 15.32.Z produkcja soków z owoców i warzyw, 12) 15.33 przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 13) 15.33.A przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyj tkiem dzia alno ci us ugowej, 14) 15.33.B dzia alno us ugowa zwi zana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców, 15) 15.41.Z produkcja nie oczyszczonych olejów i t uszczów, 16) 15.42.Z produkcja rafinowanych olejów i t uszczów, 17) 15.43.Z produkcja margaryny i podobnych t uszczów jadalnych, 18) 15.51.Z przetwórstwo mleka i wyrób serów, Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 313 Za czniki 19) 15.61.Z wytwarzanie produktów przemia u zbó , 20) 15.81 produkcja chleba oraz wie ych wyrobów cukierniczych, produkcja ciast i, 21) 15.83.Z produkcja cukru, 22) 15.84.Z produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych, 23) 15.85.Z produkcja makaronów, klusek i podobnych produktów m cznych, 24) 15.86.Z przetwórstwo herbaty i kawy, 25) 15.87.Z produkcja przypraw, 26) 15.89.Z produkcja pozosta ych artyku ów spo ywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych, 27) 15.91.Z produkcja napojów alkoholowych destylowanych, 28) 15.92.Z produkcja alkoholu etylowego, 29) 15.93.Z produkcja win gronowych, 30) 15.94.Z produkcja jab ecznika i win owocowych, 31) 15.95.Z produkcja napojów fermentowanych niedestylowanych pozosta ych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 32) 15.96.Z produkcja piwa, 33) 15.97.Z produkcja s odów, 34) 15.98.Z produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych, 35) 21.12.Z produkcja papieru i tektury, 36) 21.21.Z produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowa z papieru i tektury, 37) 21.25.Z produkcja pozosta ych artyku ów z papieru i tektury, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 38) 22.2 dzia alno poligraficzna, 39) 24.62.Z produkcja klejów i elatyn, 40) 25.22.Z produkcja opakowa z tworzyw sztucznych, 41) 28.11 produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci, 42) 28.12.Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, 43)28.52 dzia alno zwi zana z ogóln in ynieri mechaniczn realizowan na zasadzie bezpo redniej p atno ci lub kontraktu, 44) 45.31 wykonywanie instalacji elektrycznych, 45) 45.32.Z budowlane prace izolacyjne, 46) 45.33 wykonywanie instalacji hydraulicznych, 47) 45.34.Z wykonywania pozosta ych instalacji budowlanych, 48) 45.41.Z tynkowanie, 49) 45.42.Z zak adanie stolarki budowlanej, 50) 45.43 pokrywanie pod óg i cian, 51) 45.44 malowanie i szklenie, 52) 45.45.Z pozosta e budowlane prace wyko czeniowe, 53) 50.20 obs uga i naprawy pojazdów mechanicznych, 54) 51.33.Z sprzeda hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t uszczów jadalnych, 55) 51.34.B sprzeda hurtowa napojów bezalkoholowych, 56) 51.37.Z sprzeda hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, 57) 51.38 niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych, 58) 51.38.B sprzeda hurtowa pozosta ej ywno ci, 59) 51.39.Z niewyspecjalizowana sprzeda hurtowa ywno ci, napojów, 60) 51.53.A sprzeda hurtowa drewna, 61) 51.53.B sprzeda hurtowa materia ów budowlanych, 62) 52.11.Z sprzeda detaliczna z przewag ywno ci, napojów, 63) 52.21.Z sprzeda detaliczna owoców i warzyw, 64) 52.22.Z sprzeda detaliczna mi sa i wyrobów mi snych, 65) 52.24.Z sprzeda detaliczna chleba, ciast, wyrobów m cznych i cukierniczych, 66) 52.25.Z sprzeda napojów alkoholowych i bezalkoholowych, 67) 52.27 pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, 68) 52.27.A sprzeda detaliczna wyrobów mlecznych i jaj, 69) 52.27.B pozosta a sprzeda detaliczna ywno ci, napojów w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 70) 52.48.F sprzeda detaliczna ro lin, nasion, nawozów, 71) 55.10.Z hotele, 72) 55.2 obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwa ego zakwaterowania, pozosta e, 73) 55.3 restauracje i pozosta e placówki gastronomiczne, 74) 55.30.A restauracje, 314 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki 75) 55.40.Z bary, 76) 55.30.B placówki gastronomiczne pozosta e, 77) 55.51.Z sto ówki, 78) 60.24 towarowy transport drogowy, 79) 60.24.A towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi, 80) 60.24.B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, 81) 63.1 prze adunek, magazynowanie, sk adowanie i przechowywanie towarów, 82) 63.11 prze adunek towarów, 83) 63.12 magazynowanie i przechowywanie towarów, 84) 63.12.C prowadzenie sk adów celnych po uzyskaniu wymaganych pozwole , 85) 70.11.Z zagospodarowywanie i sprzeda nieruchomo ci, 86) 70.12.Z kupno i sprzeda nieruchomo ci dzier awionych lub stanowi cych w asno osobist , 87) 70.20 wynajem nieruchomo ci na w asny rachunek, 88) 70.20.Z wynajem nieruchomo ci w asnych lub dzier awionych, 89) 71.10 wynajem samochodów osobowych, 90) 71.2 wynajem rodków transportu l dowego, 91) 71.21 wynajem pozosta ych rodków transportu l dowego, 92) 71.3 wynajem pozosta ych maszyn i urz dze , 93) 71.33 wynajem maszyn i urz dze biurowych, 94) 71.34 wynajem pozosta ych maszyn i urz dze , 95) 74.1 dzia alno prawnicza, rachunkowo- ksi gowa; doradztwo; zarz dzanie holdingami, 96) 74.13.Z badanie rynku i opinii publicznej, 97) 74.14 doradztwo w zakresie prowadzenia dzia alno ci gospodarczej i zarz dzania, 98) 74.20 dzia alno w zakresie architektury, in ynierii i pokrewne doradztwo techniczne, 99) 74.30.Z badania i analizy techniczne, 100) 74.40.Z reklama, 101) 74.82.Z dzia alno zwi zana z pakowaniem, 102) 74.87.A dzia alno zwi zana z organizacj targów i wystaw, 103) 90.00 odprowadzanie cieków, wywóz mieci, us ugi sanitarne i us ugi pokrewne, 104) 92.11.Z produkcja filmów i nagra wideo, 105) 92.12.Z rozpowszechnianie filmów i nagra wideo, 106) 93.04.Z dzia alno zwi zana z popraw kondycji fizycznej. II. Kapita Zak adowy § 7. Kapita zak adowy Spó ki wynosi kwot 7.838.034,00 (siedem milionów osiemset trzydzie ci osiem tysi cy trzydzie ci cztery) z ote i dzieli si na 2.612.678 akcji (dwa miliony sze set dwana cie tysi cy sze set siedemdziesi t osiem) o warto ci nominalnej 3 (trzy) z ote ka da, w tym 2.427 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o cznej warto ci 7.281 z oraz 2.610.251 sztuk akcji na okaziciela serii B, o cznej warto ci 7.830.753 z otych. 1. 2. 3. 1. 2. 1. 2. § 8. Akcje mog by imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Rada Nadzorcza. § 9. Akcje za ycielskie s uprzywilejowane co do g osu - jedna akcja daje prawo do trzech g osów. Pozosta e akcje daj prawo do jednego g osu tzn. jedna akcja odpowiada jednemu g osowi. Zniesienie uprzywilejowania akcji imiennych za ycielskich mo e nast pi za odszkodowaniem, na zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia. §10. Zbycie akcji imiennych uzale nione jest od zgody Rady Nadzorczej, wyra onej w formie pisemnej pod rygorem niewa no ci. W razie odmowy Spó ka wskazuje innego nabywc , w terminie dwóch miesi cy od zg oszenia Spó ce zamiaru zbycia akcji. Cena nabycia oznaczana jest wed ug przeci tnych cen nabycia Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 315 Za czniki 3. 4. 1. 2. akcji imiennych Spó ki w okresie poprzedzaj cych dwudziestu czterech miesi cy, przy czym termin zap aty za zbywane akcje nie mo e by d szy ni 30 dni od daty wskazania nabywcy. Zastawienie akcji imiennej wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej. Zakazuje si wykonywania prawa g osu zastawnikowi i u ytkownikowi akcji imiennej. § 11. Akcje imienne i akcje na okaziciela mog by umarzane w drodze ich nabycia przez Spó . Nabywanie przez Spó akcji w celu umorzenia oraz ich umarzanie, nast puje w trybie i na zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia. W tym zakresie postanowie § 10. nie stosuje si . III. Organy Spó ki §12. Organami Spó ki s : a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarz d. Zarz d 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 316 §13. Zarz d mo e by jedno lub wieloosobowy i sk ada si z co najmniej Prezesa Zarz du. Liczb cz onków Zarz du okre la Rada Nadzorcza. W razie Zarz du wieloosobowego Rada Nadzorcza powo uje tak e Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarz du oraz Cz onków Zarz du. Rada Nadzorcza powo uje Prezesa Zarz du oraz pozosta ych cz onków Zarz du. Cz onków Zarz du powo uje si na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarz du trwa trzy lata. Mandat cz onka Zarz du powo anego przed up ywem danej kadencji Zarz du wygasa równocze nie z up ywem tej kadencji. Rada Nadzorcza mo e odwo lub zawiesi Prezesa Zarz du, Cz onka Zarz du lub ca y Zarz d przed up ywem kadencji. §14. Do zakresu dzia ania Zarz du nale wszystkie sprawy nie zastrze one do kompetencji innych organów Spó ki. Zarz d jest te uprawniony do nabywania i zbywania nieruchomo ci, ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, pod warunkiem uzyskania opinii Rady Nadzorczej, przy czym dokonanie powy szych czynno ci nie wymaga ju uchwa y walnego zgromadzenia. Zarz d reprezentuje Spó w s dzie i poza s dem. Przy wykonywaniu swoich funkcji Zarz d obowi zany jest do cis ego przestrzegania przepisów prawa, postanowie Statutu, a tak e uchwa w adz Spó ki. W przypadku Zarz du wieloosobowego, do sk adania o wiadcze woli i podpisywania w imieniu Spó ki upowa niony jest Prezes Zarz du samodzielnie lub dwóch cz onków Zarz du (Wiceprezesów) cznie lub Cz onek Zarz du (Wiceprezes) cznie z prokurentem, przy czym do sk adania o wiadcze woli w zakresie praw i obowi zków maj tkowych zawieraj cych rozporz dzenie lub zaci gaj cych zobowi zanie o warto ci nie przekraczaj cej dwustu tysi cy otych, wystarczaj ce jest samodzielne dzia anie Wiceprezesa lub Cz onka Zarz du. Uchwa y Zarz du zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów. W przypadku równo ci g osów decyduje g os Prezesa Zarz du. Szczegó owy tryb dzia ania Zarz du okre la Regulamin Zarz du, uchwalany przez Rad Nadzorcz . Tre Regulaminu Zarz du Spó ka og asza w sposób przewidziany dla spó ek publicznych. Cz onkowie Zarz du nie mog bez zgody Spó ki zajmowa si interesami konkurencyjnymi. W szczególno ci nie mog oni zajmowa si interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczy w takim podmiocie jako jego cz onek, wspólnik, akcjonariusz lub cz onek w adz. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki 7. Powy szy zakaz nie obejmuje uczestnictwa cz onków Zarz du w organach nadzorczych i zarz dzaj cych podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spó ka bezpo rednio lub po rednio powi zana jest kapita owo oraz nabywania przez nich nie wi cej ni 5% papierów warto ciowych spó ek publicznych, prowadz cych dzia alno konkurencyjn . Zarz d zobowi zany jest uzyska zgod Rady Nadzorczej przed dokonaniem czynno ci, o których mowa w §20. ust.2 lit. f. §15. Wszystkie umowy z cz onkami Zarz du, w tym umowy o prace lub o podobnym charakterze wraz z wynagrodzeniem, zawiera w imieniu Spó ki Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodnicz cego Rady Nadzorczej lub innego upowa nionego cz onka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza 1. 2. 3. 4. 1. 2. 3. 1. §16. Rada Nadzorcza sk ada si z od pi ciu osób do siedmiu osób. Liczb cz onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Cz onków Rady Nadzorczej powo uje si na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandat cz onka Rady Nadzorczej, powo anego lub dokooptowanego przed up ywem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocze nie z up ywem tej kadencji. Walne Zgromadzenie mo e odwo ka dego z cz onków Rady Nadzorczej lub ca Rad Nadzorcz przed up ywem kadencji. Ponowne powo anie jest mo liwe. Rada Nadzorcza mo e dokooptowa cz onka Rady Nadzorczej w granicach okre lonych przez Statut w ust. 1. W g osowaniu uchwa y w sprawie dokooptowania cz onka Rady Nadzorczej bior udzia wy cznie cz onkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Liczba cz onków dokooptowanych nie mo e przekracza po owy ogólnej liczby cz onków Rady Nadzorczej. Dokooptowani cz onkowie Rady Nadzorczej s przedstawiani do zatwierdzenia na najbli szym Walnym Zgromadzeniu. § 16a. Cz onek Rady Nadzorczej winien posiada wykszta cenie, wiedz i do wiadczenie oraz walory etyczne pozwalaj ce na nale yte wype nianie obowi zków w Radzie Nadzorczej. Uzasadnianie zg aszanych kandydatur winno uwzgl dnia wymogi kwalifikacyjne. Przynajmniej dwóch cz onków Rady powinno spe nia kryteria niezale no ci od Spó ki i podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze Spó . Niezale no , o której mowa w ust. 2, nale y rozumie w szczególno ci jako: a) brak powi za ze Spó poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: nie jest powi zany ze Spó umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi powoduj cymi jego zale no , nie jest w cicielem lub wspó cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów, które wiadcz Spó ce jakiekolwiek us ugi lub te s dostawc b odbiorc produktów Spó ki, nie bierze udzia u w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spó ce, b) brak powi za z akcjonariuszami poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: nie jest powi zany z akcjonariuszem umow o prac ani adnymi umowami cywilnoprawnymi powoduj cymi jego zale no , nie jest w cicielem lub wspó cicielem, ani nie zasiada w organach zarz dzaj cych lub nadzorczych podmiotów b cych akcjonariuszami Spó ki, c) brak powi za z pracownikami Spó ki poprzez to, i cz onek Rady Nadzorczej: nie jest cz onkiem rodziny, któregokolwiek z cz onków Zarz du Spó ki. §17. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodnicz cego, Wiceprzewodnicz cego i w miar potrzeb Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza mo e w ka dym czasie odwo z funkcji Przewodnicz cego, jego Zast pc i Sekretarza Rady. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 317 Za czniki 2. 3. 4. 5. 6. 1. 2. Przewodnicz cy Rady Nadzorczej reprezentuje Rad , kieruje jej pracami, zwo uje posiedzenia i przewodniczy obradom. Rada odbywa posiedzenia w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni raz w kwartale. Przewodnicz cy lub jego Zast pca ma obowi zek zwo ania posiedzenia w przypadku pisemnego wniosku co najmniej dwóch cz onków Rady Nadzorczej lub wniosku w formie uchwa y Zarz du Spó ki, z onego na r ce Przewodnicz cego lub Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odby si w ci gu dwóch tygodni od daty z enia wniosku. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mog uczestniczy cz onkowie Zarz du oraz inne osoby zaproszone przez Rad Nadzorcz . Rada Nadzorcza dzia a wed ug regulaminu uchwalonego przez Rad Nadzorcz . Tre Regulaminu Rady Nadzorczej Spó ka og asza w sposób przewidziany dla spó ek publicznych. §18. Do wa no ci uchwa Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej cz onków, dor czone cz onkom Rady co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu przez co najmniej trzech cz onków Rady. Dor czenie zaproszenia mo e nast pi przy wykorzystaniu innych rodków porozumienia si , pod warunkiem uzyskania potwierdzenia otrzymania zaproszenia od cz onka Rady. Z wyj tkiem przypadków okre lonych Statutem, uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów, przy obecno ci co najmniej trzech cz onków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby g osów decyduje g os Przewodnicz cego. §19. Rada Nadzorcza mo e podejmowa uchwa y tak e w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg . 1. 2. 3. 4. 318 §20. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad dzia alno ci Spó ki. Oprócz spraw okre lonych w przepisach Kodeksu spó ek handlowych do wy cznych kompetencji Rady Nadzorczej nale y: a) powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie Prezesa Zarz du oraz powo ywanie, zawieszanie w czynno ciach i odwo ywanie cz onków Zarz du, b) ustalanie wynagrodzenia dla cz onków Zarz du, wyp acanego przez Spó z dowolnego tytu u oraz reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, a tak e wyra anie zgody na zajmowanie si interesami konkurencyjnymi przez cz onka Zarz du, c) z zastrze eniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, wyra anie zgody na zawarcie lub zmian przez Spó umowy z podmiotem powi zanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó kach publicznych oraz aktów wykonawczych do niej, je eli umowa taka spe nia kryteria znacz cej umowy w rozumieniu powy szych przepisów, d) uchwalanie regulaminu Zarz du Spó ki, e) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spó ki, f) wyra anie zgody na zawarcie przez Spó umowy d ugoterminowej lub zobowi zuj cej Spó do wiadczenia przenosz cego warto 30.000.000,- (trzydziestu milionów) z otych oraz na przyst pienie przez Spó do organizacji gospodarczej lub innej Spó ki, g) wyra anie opinii w zwi zku z zamiarem nabycia i zbycia nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udzia u w nieruchomo ci, h) dokonywanie wyboru bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego, i) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarz d planu finansowego na kolejny rok obrotowy, j) zatwierdzanie opracowanego przez Zarz d wieloletniego planu rozwoju Spó ki. Rada Nadzorcza sk ada corocznie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocen sytuacji Spó ki. W przypadku: a) umów, o których mowa w ust.2. lit. c) niniejszego paragrafu – na wniosek Zarz du – Rada Nadzorcza mo e udzieli zgody na zawieranie tego typu umów, zakre laj c termin, na jaki zgoda zostaje udzielona, b) umów po yczek, dop at, gwarancji i por cze zawieranych pomi dzy Spó i jednostkami od niej zale nymi albo z ni stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowo ci – Rada Nadzorcza mo e udzieli ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarz d Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki 5. 1. 2. 3. rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakre laj c termin, na jaki zgoda zostaje udzielona – termin ten nie b dzie krótszy ni rok. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. b) i c) niniejszego paragrafu nie b dzie wymagana, je eli: a) wiadczenie b dzie stanowi wynagrodzenie przys uguj ce na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwa Walnego Zgromadzenia, b) umowa b dzie zawarta na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia, c) warto przedmiotu umowy nie przeniesie kwoty 500.000,- (pi set tysi cy) z otych. §21. Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie mo e powierzy uchwa ustalenie wynagrodzenia cz onków Rady Nadzorczej, delegowanych do sprawowania sta ego indywidualnego nadzoru, Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynno ci cz onka Zarz du, ustala uchwa Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie 1. 2. 3. 1. 2. 3. §22. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny by uprzednio przedstawione z odpowiednim wyprzedzeniem do opinii Radzie Nadzorczej. Na wniosek Rady Nadzorczej, Zarz d ma obowi zek uzupe ni porz dek obrad o punkty wskazane przez Rad Nadzorcz . Do wy cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzgl dnie obowi zuj cymi przepisami prawa i w Statucie Spó ki, nale sprawy: a) wyznaczania dnia ustalania prawa do dywidendy oraz terminu jej wyp aty, b) dotycz ce nabywania, zbywania oraz umarzania akcji w asnych, tak e przez osob trzeci , w imieniu Spó ki. Walne Zgromadzenie mo e podwy szy kapita zak adowy w drodze emisji nowych akcji albo podwy szenia warto ci nominalnej dotychczasowych akcji. §23. Uchwa y Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spó ek handlowych i Statutu nie stanowi inaczej. Walne Zgromadzenie obraduje wed ug uchwalonego przez siebie regulaminu. Tre Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spó ka og asza w sposób przewidziany dla spó ek publicznych. Podjecie uchwa w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymaga wi kszo ci dwóch trzecich g osów. IV. Gospodarka Spó ki 1. 2. 3. 4. §24. Gospodarka finansowa Spó ki prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych, przygotowywanych przez Zarz d i zatwierdzanych przez Rad Nadzorcz . Rachunkowo Spó ki prowadzona jest zgodnie z obowi zuj cymi w tej mierze przepisami. Badanie przeprowadza niezale ny bieg y rewident. Co najmniej raz na pi lat nast puje zmiana bieg ego rewidenta. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Spó ka mo e tworzy kapita y rezerwowe na zasadach okre lonych uchwa Walnego Zgromadzenia. V. Postanowienia ko cowe §25. Wymagane przez ustaw og oszenia Spó ka zamieszcza w Monitorze S dowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. 319 Za czniki Wykaz odes W Prospekcie Emisyjnym zosta y zamieszczone nast puj ce odes ania do: - zbadanego przez bieg ego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok z danymi porównywalnymi za 2005 rok, zbadanych przez bieg ego rewidenta jednostkowych sprawozda finansowych za lata 2004-2005 z danymi porównywalnymi, - opinii i raportów bieg ych rewidentów do sprawozda finansowych za lata 2004-2006, - ródrocznego weryfikowanego przez bieg ego rewidenta sprawozdania finansowego za I pó rocze 2007 roku wraz z danymi porównywalnymi. - ródrocznego niezbadanego przez bieg ego rewidenta sprawozdania finansowego za okres I-III kwarta 2007 roku wraz z danymi porównywalnymi. Z tre ci ww. dokumentów mo na zapozna si na stronie internetowej Spó ki – www.jutrzenka.com.pl w sekcji „Dla Inwestorów”, w podsekcji „Oferta Publiczna”. 320 Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki ……………………………………………. ............................... , dn. ........-........-......... stempel placówki Formularz zapisu Nr ......... na Akcje Serii C oferowanych w Transzy Pracowniczej Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwyk e na okaziciela Serii C spó ki Jutrzenka S.A. oferowane w Ofercie Publicznej. Przedmiotem publicznej subskrypcji jest 4.580.000 Akcji Serii C oraz 1.400.000 Akcji Serii D o warto ci nominalnej 3,00 z otych ka da. Podstaw prawn emisji Akcji Serii C jest uchwa a nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Podstaw prawn emisji Akcji Serii D jest uchwa a nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku. 1. Imi i nazwisko lub firma osoby prawnej: ............................................................................................................... 2. Miejsce zamieszkania osoby fizycznej lub siedziba i adres osoby prawnej:…………………………………………. ..................................................................................................................................................................................... 3. Adres do korespondencji: ....................................................................................................................................... 4. W przypadku Rezydentów: dla osób fizycznych - rodzaj, seria i numer dowodu to samo ci oraz PESEL / dla osób prawnych numer KRS, numer REGON lub inny numer identyfikacyjny. W przypadku Nierezydentów: dla osób fizycznych - seria i numer paszportu / dla osób prawnych numer rejestru w ciwy dla kraju zarejestrowania: ..................................................................................................................................................................................... 5. Zapis z : imi i nazwisko: ............................................................................................................................................ miejsce zamieszkania: ................................................................................................................................. numer PESEL / seria i numer dowodu osobistego w przypadku rezydentów lub numer paszportu w przypadku nierezydentów: ........................................................................................................................... 6. Cena emisyjna:.................................................................................................................................................PLN 7. Liczba akcji obj tych zapisem: .......................................................................................................................sztuk 8. Kwota wp aty na akcje:.....................................................................................................................................PLN 9. Forma zwrotu wp aconej kwoty lub jej cz ci: na rachunek nr ........................................................................................................................................................... prowadzony przez ....................................................................................................................................................... (pe na nazwa podmiotu prowadz cego rachunek) 10. Dyspozycja Deponowania Akcji Ja, ni ej podpisany(a), prosz o zdeponowanie przydzielonych akcji na rachunku inwestycyjnym Nr rachunku inwestycyjnego .........................................……………………………………………………...................... prowadzonym przez ..............................................................................…………………………………………………. wiadczenia osoby sk adaj cej zapis: wiadczam, e zapozna em(am) si z tre ci Prospektu spó ki Jutrzenka S.A. i akceptuj warunki Publicznej Oferty. wiadczam, e zapozna em(am) si z brzmieniem Statutu Spó ki i akceptuj jego tre . wiadczam, e zgadzam si na przydzielenie mniejszej liczby akcji ni obj ta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. wiadczam, e wyra am zgod na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii C oraz, e dane na formularzu zapisu zosta y podane dobrowolnie. wiadczam, e wyra am zgod na przekazywanie, obj tych tajemnic zawodow moich danych osobowych oraz informacji, zwi zanych z dokonanym przeze mnie zapisem Emitentowi i Oferuj cemu, w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii C, oraz e upowa niam te podmioty do otrzymania tych informacji. Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 Nr 101, poz. 926) potwierdzam otrzymanie informacji, e administratorem danych jest Powszechna Kasa Oszcz dno ci Bank Polski Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie ul. Pu awska 15. Przyjmuj do wiadomo ci, i przys uguje mi prawo do wgl du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. ................................................ Podpis sk adaj cego zapis Uwaga! Wszelkie konsekwencje wynikaj ce z niepe nego lub niew sk adaj ca zapis. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. .................................................... Piecz i podpis przyjmuj cego zapis ciwego wype nienia formularza zapisu ponosi osoba 321 Za czniki ……………………………………………. ............................... , dn. ........-........-......... stempel placówki Formularz zapisu Nr ......... na Akcje Serii D Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwyk e na okaziciela Serii D spó ki Jutrzenka S.A. oferowane w Ofercie Publicznej. Przedmiotem publicznej subskrypcji jest 4.580.000 Akcji Serii C oraz 1.400.000 Akcji Serii D o warto ci nominalnej 3,00 z otych ka da. Podstaw prawn emisji Akcji Serii C jest uchwa a nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Podstaw prawn emisji Akcji Serii D jest uchwa a nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku. 1. Imi i nazwisko lub firma osoby prawnej: ............................................................................................................... 2.Miejsce zamieszkania osoby fizycznej lub siedziba i adres osoby prawnej: .................................................................................................................................................................................... 3. Adres do korespondencji: ....................................................................................................................................... 4. W przypadku Rezydentów: dla osób fizycznych - rodzaj, seria i numer dowodu to samo ci oraz PESEL / dla osób prawnych numer KRS, numer REGON lub inny numer identyfikacyjny. W przypadku Nierezydentów: dla osób fizycznych - seria i numer paszportu / dla osób prawnych numer rejestru w ciwy dla kraju zarejestrowania: ..................................................................................................................................................................................... 5. Zapis z : imi i nazwisko: ............................................................................................................................................ miejsce zamieszkania: ................................................................................................................................. numer PESEL / seria i numer dowodu osobistego w przypadku rezydentów lub numer paszportu w przypadku nierezydentów: ........................................................................................................................... 6. Cena emisyjna:.................................................................................................................................................PLN 7. Liczba akcji obj tych zapisem: .......................................................................................................................sztuk 8. Kwota wp aty na akcje:.....................................................................................................................................PLN 9. Forma zwrotu wp aconej kwoty lub jej cz ci: na rachunek nr ............................................................................................................................................................ prowadzony przez ....................................................................................................................................................... (pe na nazwa podmiotu prowadz cego rachunek) 10. Dyspozycja Deponowania Akcji Ja, ni ej podpisany(a), prosz o zdeponowanie przydzielonych akcji na rachunku inwestycyjnym Nr rachunku inwestycyjnego .........................................…………………………………………………......................... prowadzonym przez ...........................................................................……………………………………………………. wiadczenia osoby sk adaj cej zapis: wiadczam, e zapozna em(am) si z tre ci Prospektu spó ki Jutrzenka S.A. i akceptuj warunki Publicznej Oferty. wiadczam, e zapozna em(am) si z brzmieniem Statutu Spó ki i akceptuj jego tre . wiadczam, e zgadzam si na przydzielenie mniejszej liczby akcji ni obj ta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. wiadczam, e wyra am zgod na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii D oraz, e dane na formularzu zapisu zosta y podane dobrowolnie. wiadczam, e wyra am zgod na przekazywanie, obj tych tajemnic zawodow moich danych osobowych oraz informacji, zwi zanych z dokonanym przeze mnie zapisem Emitentowi i Oferuj cemu, w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii D, oraz e upowa niam te podmioty do otrzymania tych informacji. Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 Nr 101, poz. 926) potwierdzam otrzymanie informacji, e administratorem danych jest Powszechna Kasa Oszcz dno ci Bank Polski Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie ul. Pu awska 15. Przyjmuj do wiadomo ci, i przys uguje mi prawo do wgl du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. ................................................ Podpis sk adaj cego zapis Uwaga! Wszelkie konsekwencje wynikaj ce z niepe nego lub niew sk adaj ca zapis. 322 .................................................... Piecz i podpis przyjmuj cego zapis ciwego wype nienia formularza zapisu ponosi osoba Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. Za czniki ……………………………………………. ............................... , dn. ........-........-......... stempel placówki Formularz zapisu Nr ......... na Akcje Serii C oferowanych w Transzy Aportowej Niniejszy formularz stanowi zapis na akcje zwyk e na okaziciela Serii C spó ki Jutrzenka S.A. oferowane w Ofercie Publicznej. Przedmiotem publicznej subskrypcji jest 4.580.000 Akcji Serii C oraz 1.400.000 Akcji Serii D o warto ci nominalnej 3,00 z otych ka da. Podstaw prawn emisji Akcji Serii C jest uchwa a nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Podstaw prawn emisji Akcji Serii D jest uchwa a nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 kwietnia 2007 roku. 1. Imi i nazwisko lub firma osoby prawnej: .............................................................................................................. 2. Miejsce zamieszkania osoby fizycznej lub siedziba i adres osoby ................................................................................................................................................................................... prawnej: 3. Adres do korespondencji: ...................................................................................................................................... 4. W przypadku Rezydentów: dla osób fizycznych - rodzaj, seria i numer dowodu to samo ci oraz PESEL / dla osób prawnych numer KRS, numer REGON lub inny numer identyfikacyjny. W przypadku Nierezydentów: dla osób fizycznych - seria i numer paszportu / dla osób prawnych numer rejestru w ciwy dla kraju zarejestrowania: ..................................................................................................................................................................................... 5. Zapis z : imi i nazwisko: ............................................................................................................................................ miejsce zamieszkania: ............................................................................................................................... numer PESEL / seria i numer dowodu osobistego w przypadku rezydentów lub numer paszportu w przypadku nierezydentów: ........................................................................................................................ 6. Cena emisyjna:.................................................................................................................................................PLN 7. Liczba akcji obj tych zapisem: .......................................................................................................................sztuk 8. Zap ata za akcje: .................udzia ów spó ki......................Sp. z o.o. z siedzib w ...............................o warto ci...............................................PLN. Op acenie akcji obj tych zapisem nast pi o poprzez przeniesienie w asno ci w formie pisemnej z podpisami notarialnie po wiadczonymi ( Za cznik do formularza). 9. Dyspozycja Deponowania Akcji Ja, ni ej podpisany(a), prosz o zdeponowanie przydzielonych akcji na rachunku inwestycyjnym Nr rachunku inwestycyjnego .........................................…………………………………………………......................... prowadzonym przez ..............................................................................…………………………………………………. wiadczenia osoby sk adaj cej zapis: wiadczam, e zapozna em(am) si z tre ci Prospektu spó ki Jutrzenka S.A. i akceptuj warunki Publicznej Oferty. wiadczam, e zapozna em(am) si z brzmieniem Statutu Spó ki i akceptuj jego tre . wiadczam, e wyra am zgod na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii C oraz, e dane na formularzu zapisu zosta y podane dobrowolnie. wiadczam, e wyra am zgod na przekazywanie, obj tych tajemnic zawodow moich danych osobowych oraz informacji, zwi zanych z dokonanym przeze mnie zapisem Emitentowi i Oferuj cemu, w zakresie niezb dnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii C, oraz e upowa niam te podmioty do otrzymania tych informacji. Zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 Nr 101, poz. 926) potwierdzam otrzymanie informacji, e administratorem danych jest Powszechna Kasa Oszcz dno ci Bank Polski Spó ka Akcyjna z siedzib w Warszawie ul. Pu awska 15. Przyjmuj do wiadomo ci, i przys uguje mi prawo do wgl du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. ................................................ Podpis sk adaj cego zapis Uwaga! Wszelkie konsekwencje wynikaj ce z niepe nego lub niew sk adaj ca zapis. Prospekt Emisyjny Akcji Jutrzenka S.A. .................................................... Piecz i podpis przyjmuj cego zapis ciwego wype nienia formularza zapisu ponosi osoba 323
