Prof. dr hab. Fryderyk Zoll Przedsiębiorca S złożył przedsiębiorcy K

Prof. dr hab. Fryderyk Zoll
Przedsiębiorca S złożył przedsiębiorcy K ofertę sprzedaży ciężarówki. Cena miała zostać
uiszczona ratalnie w 12 równych ratach, począwszy od następnego miesiąca po zawarciu
umowy. Oferta została przyjęta, a ciężarówka została wydana K. Po uiszczeniu dwóch
pierwszych rat K, który miał różnego rodzaju trudności finansowe, nie pozwalające mu na
obsługę wymagalnego zadłużenia, zaprzestał płacenia. S wezwał K do zapłaty całej zaległej
kwoty, wyznaczając tygodniowy termin, mimo że stosownie do treści umowy K zalegał z
zapłatą dopiero pięciu rat. S zagroził K, że w przypadku niewykonania zobowiązania od umowy
odstąpi. K zapłacił zaległe pięć rat, ale nie całość należności. S złożył więc K oświadczenie o
odstąpieniu. K sprzedał i wydał wtedy samochód osobie trzeciej T, która wiedziała o
odstąpieniu od umowy. S domaga się wydania pojazdu od T. Czy zasadnie?
Szkic rozwiązania:
Roszczenie powstało?
Roszczenie nie wygasło?
Roszczenie jest wymagalne?
Roszczenie jest zaskarżalne?
I.
S mógłby się domagać wydania pojazdu od T na podstawie art. 494 k.c. w zw.
z art. 59 k.c.
Relewantne normy: art. 494, 491 § 1, 487 § 2, 476, 471, 488 § 1, 455, 458, 59, art. 496
Aby roszczenie powstało konieczne jest spełnienie przesłanek z art. 494 k.c. Strony
musiałyby zawrzeć umowę wzajemną, dłużnik musiałby popaść w zwłokę ze spełnieniem
świadczenia. Wierzyciel powinien wyznaczyć odpowiednie termin do spełnienia
świadczenia z zagrożeniem odstąpienia od umowy. Powinien także sam spełnić
świadczenie, żeby się móc domagać jego zwrotu.
Ze stanu faktycznego wynika, że umowa sprzedaży została zawarta oraz że nie było
żadnych podstaw do kwestionowania ważności zawarcia tej umowy. Ze stanu faktycznego
wynika też, że jest to umowa sprzedaży, która zawsze jest umową wzajemną. Dlatego w
przypadku zwłoki znajdzie zastosowanie art. 494 k.c.
Aby na podstawie art. 494 § 1 można było odstąpić od umowy, konieczne jest zaistnienie
zwłoki po stronie dłużnika, czyli K. Zwłoka jest definiowana w art. 476 k.c., jako
opóźnienie ze spełnieniem świadczenia za które dłużnik ponosi odpowiedzialność, z tym
że ciężar dowodu dotyczący faktu nie ponoszenia odpowiedzialności za opóźnienie
spoczywa na dłużniku.
Aby dłużnik popadł w opóźnienie roszczenie musiałoby stać się wymagalne. Roszczenie
staje się wymagalne w przypadkach określonych w art. 455 k.c., tj. w terminie oznaczonym
przez strony albo wynikającym z właściwości zobowiązania albo niezwłocznie po
wezwaniu dłużnika do zapłaty. Stosownie do art. 488 § 1 świadczenia z umowy wzajemnej
powinny być spełnione jednocześnie.
We wskazanym stanie faktycznym strony ustaliły termin spełnienia świadczenia (12
comiesięcznych rat). Ze stanu faktycznego wynika, że dłużnik popadł w opóźnienie z
zapłatą pięciu rat. Brakuje okoliczności usprawiedliwiających jego opóźnienie, dlatego
ponieważ na nim spoczywa ciężar dowodu, dłużnik jest w zwłoce. Brak środków
finansowych nie jest okolicznością usprawiedliwiająca dłużnika.
Ponadto w świetle art. 458 roszczenie staje się wymagalne gdy dłużnik stał się
niewypłacalny. Niewypłacalność zachodzi wtedy, gdy majątek dłużnika nie pozwala na
obsługę jego wymagalnych zobowiązań. Stan taki zgodnie ze stanem faktycznym zachodzi.
Oznacza to, że roszczenie stało się wymagalne w całości, a więc nie tylko w zakresie rat,
które stały się wymagalne w świetle umowy. Dłużnik tego świadczenia nie spełnił, a brak
jest okoliczności go usprawiedliwiających. Nie jest okolicznością usprawiedliwiającą brak
środków finansowych (Geld muss man haben).
Aby odstąpić od umowy wierzyciel powinien wezwać dłużnika do spełnienia świadczenia,
wyznaczając odpowiedni termin oraz zagrozić odstąpieniem od umowy w razie braku
spełnienia świadczenia. Te przesłanki zostały spełnione. Termin tygodniowy przy
świadczeniu pieniężnym należy uznać za wystarczający do spełnienia świadczenia.
Również ze stanu faktycznego wynika, że wierzyciel zagroził odstąpieniem od umowy. Pod
tym względem przesłanki odstąpienia zostały spełnione.
W terminie dłużnik spełnił jednak świadczenie – zapłacił zaległe pięć rat. Ponieważ jednak
(zgodnie z już przeprowadzonym wywodem) cała należność stała się wymagalna, dłużnik
nie spełnił świadczenia w całości. Zobowiązanie nie zostało więc przez dłużnika wykonane
w dodatkowym terminie, dlatego też wierzyciel mógł odstąpić od umowy.
Odstąpienie wymaga złożenia odpowiedniego oświadczenia, ta przesłanka została w stanie
faktycznym spełniona.
Do zwrotu spełnionych świadczeń znajduje zastosowanie art. 494. Świadczenie podlegające
zwrotowi musiałoby być najpierw spełnione. Roszczenie o zwrot musiałoby stać się
wymagalne, a także nie wygasnąć i utracić cechy zaskarżalności.
Świadczenie zostało spełnione przez sprzedawcę – pojazd został wydany. Do
wymagalności roszczenia o zwrot stosuje się ogólne zasady wynikające z art. 455 k.c. – W
tym wypadku stan wymagalności powstaje niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do
spełnienia świadczenia. Sam kupujący nie został wezwany, jednak dla oceny tego kazusu
nie będzie to miało znaczenia, ponieważ ostatecznie chodzi o roszczenie wobec T, który
wezwany został i z tego punktu widzenia ta przesłanka będzie spełniona. O podstawach
roszczenia wobec T będzie jednak dopiero w dalszym ciągu wywodu. Ponieważ kupujący
sprzedał pojazd, subiektywnie nie jest w stanie spełnić świadczenia. Należy jednak przyjąć,
że w takim wypadku pojawia się w to miejsce roszczenie o zwrot wartości, gdyby stanąć na
stanowisku, że art. 494 odsyła do unormowania skutków bezpodstawnego wzbogacenia (z
wyłączeniem art. 409 k.c.). Przy odrzuceniu tej teorii należałoby zastosować przepisy o
niemożliwości świadczenia, za którą dłużnik ponosi odpowiedzialność – ponieważ nie
byłoby to zobowiązanie z umowy wzajemnej znalazłby zastosowanie art. 471 k.c. – K byłby
zobowiązany do wynagrodzenia powstałej szkody.
Ze stanu faktycznego nie wynika, aby roszczenie o zwrot uległo przedawnieniu.
Jednak S zmierza do uzyskania pojazdu. Mógłby domagać się zwrotu pojazdu od T, gdyby
w stosunku do T były spełnione przesłanki ius ad rem wynikające z art. 59 k.c. Aby ta
przesłanka była spełniona spełnienie świadczenia między K i T powinno czynić
niemożliwość zadośćuczynieniu roszczeniu S a T i K powinni o roszczeniu S wiedzieć,
chyba że umowa między nimi była nieodpłatna. Nie mógłby minąć także roczny termin
zawity. Przy spełnieniu tych przesłanek S mógłby się na drodze sądowej domagać w
powództwie wytoczonym T i K uznania tej umowy za bezskuteczną wobec niego.
Zasadniczym problemem jest ustalenie, czy sprzedaż pojazdu T powoduje niemożliwość
zadośćuczynieniu roszczeniu S. Jak już zostało wyżej powiedziane nie ma jasności
dotyczącej charakteru i reżymu roszczeń o zwrot wynikających z art. 494 k.c. W przypadku
przyjęcia, że zachodzi wtedy następcza niemożliwość świadczenia nie ma problemu z
przyjęciem przesłanki niemożliwości zadośćuczynieniu roszczeniu z art. 59. W przypadku
przyjęcia, że art. 494 k.c. odsyła jednak do reżymu bezpodstawnego wzbogacenia z
wyłączeniem art. 409 k.c. świadczenie nie jest w technicznym znaczeniu niemożliwe tylko
przekształca się w roszczenie o wydanie wartości. Jednak pojęcie niemożliwości
świadczenia w rozumieniu art. 59 k.c. powinno być rozumiane szerzej – wierzyciel nie
może uzyskać świadczenia w pierwotnej postaci, tj. samochodu. Dlatego ta przesłanka z
art. 59 k.c. jest spełniona. Ze stanu faktycznego wynika ponadto, że zarówno K jak i T
wiedzieli o istnieniu roszczenia o zwrot pojazdu. Ze stanu faktycznego nie wynika, aby
minął termin roczny. S mógłby się zatem domagać uznania rozporządzenia między K i T
za bezskuteczne wobec niego i mógłby na podstawie 494 w zw. z art. 59 domagać się zwrotu
świadczenia bezpośrednio od T.
Na podstawie art. 496 k.c. zobowiązany do zwrotu w przypadku odstąpienia od umowy
może się wstrzymać ze spełnieniem świadczenia do czasu, gdy nie otrzyma tego co sam
świadczył. Oznacza to, że K mógłby się wstrzymać ze spełnieniem świadczenia do czasu
zwrotu uiszczonych rat przez S. Należy przyjąć, że w przypadku rozszerzonego skutku
wierzytelności także T może się wstrzymać ze zwrotem pojazdu, dopóki S nie zwróci K
spełnionych świadczeń.
Roszczenie przeciwko T wygasłoby także, gdyby S zażądał i otrzymał od K zwrot wartości
pojazdu. Jego zobowiązanie zostałoby wtedy zaspokojone. Art. 59 znajdzie jedynie wtedy
zastosowanie, gdy zobowiązanie o zwrot istnieje. Jednak ze stanu faktycznego nie wynika,
aby z tego powodu zobowiązanie to wygasło.
Odp. Po uzyskaniu orzeczenia o uznaniu czynności między K i T za bezskuteczną
wobec S, S może się domagać wydania pojazdu przez T. T może się wstrzymać z
wydaniem pojazdu dopóki S nie zwróci otrzymanych od K świadczeń pieniężnych.
II.
S mógłby się domagać wydania pojazdu od T na podstawie art. 222 § 1 k.c.
Relewantne normy: art. 222 § 1, art. 156 k.c. art. 494 k.c., art. 395 § 2 k.c (w drodze
analogii)., art. 491 § 1 k.c., art. 476, 455, 488 § 2, 155 § 1, 348 k.c., art. 169 § 1 i § 2 k.c.
S mógłby się domagać od T wydania pojazdu, gdyby T posiadał pojazd bez skutecznej
wobec S podstawy prawnej a S był właścicielem. Stan faktyczny nie precyzuje, czy
przedmiotem sprzedaży była rzecz oznaczona co do tożsamości (wtedy własność
przeszłaby do kupującego z chwilą zawarcia umowy sprzedaży) czy była to rzecz
oznaczona co do gatunku. Jednak własność ostatecznie i tak przeszła na kupującego – także
jeżeli była to rzecz oznaczona co do gatunku, ponieważ na podstawie art. 155 § 2 k.c. w
takim wypadku własność przechodzi z chwilą przeniesienia posiadania. Wydanie rzeczy
stanowi w rozumieniu art. 348 k.c. jeden ze sposobów przeniesienia posiadania. Ze stanu
faktycznego wynika, że samochód został wydany. Oznacza to, że własność pojazdu przeszła
na K.
Aby S mógł domagać się przeniesienia własności musiałby znów się stać właścicielem. To
mogłoby się stać gdyby odstąpienie od umowy na podstawie art. 491 § 1 k.c. wywoływało
także skutek prawnorzeczowy.
Przesłanki odstąpienia zostały już zbadane w ramach poprzedniego punktu.
Kwestia czy odstąpienie wywołuje skutki prawnorzeczowe czy jedynie obligacyjne jest
sporna. Część orzecznictwa i doktryny dostrzega lukę w regulacji i w drodze analogii każe
stosować art. 395 § 2 k.c., dotyczący umownego prawa odstąpienia. Zgodnie z tym
przepisem w wyniku odstąpienia od umowy umowa uważana jest za niezawartą. To z kolei
prowadzi do przyjęcia, że w świetle art. 156 k.c., statuującego zasadę kauzalności
rozporządzeń (ważność rozporządzenia zależy od istnienia ważnego zobowiązania)
odstąpienie od umowy prowadziłoby do przyjęcia fikcji, myśl której własność nigdy nie
przeszła. W takim wypadku S byłby właścicielem a T posiadaczem. Fakt, że nabył pojazd
od nieuprawnionego nie prowadzi co do zasady do nabycia własności, a fakt zawarcia
umowy sprzedaży z K nie tworzy tytułu do zachowania rzeczy w stosunku do S z uwagi na
zasadę względnego skutku zobowiązania.
T mógłby uzyskać jedynie własność, gdyby w świetle art. 169 § 1 k.c. nabył własność od
nieuprawnionego w dobrej wierze. Aby nabycie takie było możliwe musiałoby dojść do
zawarcia skutecznej czynności rozporządzającej między sprzedawcą a kupującym, a
kupujący musiałby być w dobre wierze. Rzecz musiałaby zostać kupującemu wydana.
Rzecz nie mogłaby być ukradziona, zgubiona lub w inny sposób utracona przez S, bo wtedy
w świetle art. 169 § 2 k.c. obowiązywałby termin trzyletni od chwili jej utraty.
Między K a T doszło do rozporządzenia (została zawarta umowa sprzedaży, która
normalnie w świetle art. 155 § 1 k.c. wywołałaby skutek rzeczowy). Rzecz została wydana
nabywcy. Jednak kupujący T nie był w dobrej wierze, ponieważ jak wynika ze stanu
faktycznego, kupujący wiedział o odstąpieniu od umowy. W tym wypadku należałoby mu
przypisać wiedzę o prawnorzeczowej sytuacji dotyczącej pojazdu.
Z tych powodów S jako właściciel mógłby się domagać pojazdu. Jednak pogląd o
prawnorzeczowych skutkach odstąpienia od umowy należy uznać za błędny. Art. 494
reguluje w sposób kompletny skutki odstąpienia od umowy i ponieważ pozwala na
dochodzenia naprawienia szkody w granicach pozytywnego interesu umownego, widać, że
ustawa nie przyjmuje w tym wypadku fikcji niezawartej umowy. Nie ma zatem podstaw do
przyjęcia, że chwilą odstąpienia od umowy własność automatycznie powraca do S.
Z tego powodu roszczenie na podstawie 222 § 1 nie może mu przysługiwać.
Odp. Sprzedawca nie może się domagać wydania pojazdu od T na podstawie art. 222
§ 1 k.c.
III.
S mógłby się domagać wydania pojazdu od T na podstawie art. 405 w zw. z art.
407 k.c.
Relewantne normy: art. 494, 491 § 1, 487 § 2, 476, 471, 488 § 1, 455, 458, 405 i 407, 410.
S mógłby się domagać od T wydania pojazdu na podstawie przepisów o bezpodstawnym
wzbogaceniu. W tym wypadku K musiałby by być bezpodstawnie wzbogacony, S zubożony
a T powinien nieodpłatnie odzyskać korzyść od K. Przepisy o bezpodstawnym
wzbogaceniu musiałby znaleźć zastosowanie w świetle zasady subsydiarności ich
stosowania (która jest kontrowersyjna).
K mógłby być bezpodstawnie wzbogacony, gdyby przyjąć, że wskutek odstąpienia od
umowy (przesłanki odstąpienia zostały ocenione w pkt. I) odpadłą podstawa prawna
świadczenia (condictio causa finita). W takim wypadku gdyby T uzyskał korzyść
nieodpłatnie na podstawie art. 407 roszczenie o wydanie mogłoby przysługiwać.
Pierwsza przesłanka mogłaby być tylko wtedy spełniona, gdyby stanąć na stanowisku, że
w wyniku odstąpienia umowę uważa się za niezawartą (zob. uwagi w pkt. 2). Pomijając
niezasadność tego stanowiska, powstaje wtedy problem czy art. 494 k.c. nie byłby
przepisem szczegółowym, odrębnie regulującym kwestię zwrotu. Do takiego wniosku
należałoby dojść, przyjmując subsydiarność roszczeń z bezpodstawnego wzbogacenia.
Przy przyjęciu poglądu wyrażonego w pkt. II condictio causa finita nie ma miejsca –
podstawa świadczenia ciągle istnieje i powstają odrębne roszczenia o zwrot.
Ponadto T nie nabył rzeczy nieodpłatnie, dlatego przesłanka z art. 407 k.c. nie jest
spełniona.
Odp. S nie może się domagać zwrotu od T na podstawie przepisów o bezpodstawnym
wzbogaceniu.