szczegółowa informacja w zakresie procedury zbywania akcji spółki

advertisement
SZCZEGÓŁOWA INFORMACJA W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA
AKCJI SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO ZBOŻOWO-MŁYNARSKIE „PZZ”
W STOISŁAWIU SPÓLKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W STOISŁAWIU
Niniejszy dokument dotyczy spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo ZbożowoMłynarskie „PZZ” w Stoisławiu Spółka Akcyjna z siedzibą w Stoisławiu (zwanej dalej
„Spółką”) i przedstawia informacje o procedurze zbywania akcji Spółki w trybie zaproszenia
do negocjacji, w celu ułatwienia Potencjalnym Inwestorom złożenia ofert wstępnych.
I.
Proponowana struktura transakcji
Skarb Państwa jest wyłącznym właścicielem 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów)
akcji zwykłych imiennych serii „A”, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty)
każda, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki.
Minister Skarbu Państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt. 3
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 nr 171
poz. 1397 – tekst jednolity z późn. zm.), dalej Ustawa oraz stosownie do treści
rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu
zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664) dalej Rozporządzenie,
zamierza zbyć pakiet 24.500.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji,
stanowiących 70% ogólnej liczby akcji Spółki.
Pozostała część akcji, tj. do 10.500.000 (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji
stanowiących 30% ogólnej liczby akcji w Spółce, zgodnie z art. 36 ust. 1 oraz 37 ust.1
Ustawy zostanie nieodpłatnie udostępniona uprawnionym pracownikom oraz rolnikom
Spółki.
Zgodnie z art. 36 Ustawy uprawnionym pracownikom Spółki przysługuje prawo do
nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania
Spółki do rejestru.
Zgodnie z art. 37 Ustawy uprawnionym rolnikom Spółki przysługuje prawo do nieodpłatnego
nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do
rejestru.
Minister Skarbu Państwa przewiduje zbycie akcji nieobjętych przez uprawnionych
pracowników i rolników wyłonionemu w trybie niniejszych negocjacji Inwestorowi, w
przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników i rolników do nieodpłatnego
nabycia tych akcji. Nabycie tych akcji powinno nastąpić nie później niż w okresie trzech
miesięcy od dnia wezwania przez Skarb Państwa do nabycia akcji, po cenie jednostkowej nie
niższej niż cena, która zostanie wynegocjowana przy sprzedaży 24.500.000 akcji Spółki.
Minister Skarbu Państwa oczekuje, że dla zapewnienia realizacji podjętych zobowiązań
Potencjalny Inwestor/ Potencjalni Inwestorzy zobowiążą się do niezbywania akcji w dłuższej
perspektywie czasu.
II.
Procedura i harmonogram transakcji
Publiczne zaproszenie do negocjacji zostało opublikowane w Gazecie Wyborczej w dniu 30
lipca 2012 r.
1
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
W odpowiedzi na ogłoszone publiczne zaproszenie Potencjalni Inwestorzy zainteresowani
udziałem w negocjacjach winni zgłaszać się do Ministerstwa Skarbu Państwa.
Po podpisaniu „Zobowiązania do zachowania poufności” i przedłożeniu dokumentu
potwierdzającego umocowanie do występowania w imieniu Potencjalnego Inwestora osoby te
otrzymają „Memorandum informacyjne o Spółce”.
W oparciu o informacje dotyczące struktury odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji
podmioty zainteresowane będą mogły złożyć odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w
siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa:
Sekretariat Departamentu Prywatyzacji (pok. 501)
ul. Krucza 36 / Wspólna 6
00-522 Warszawa
do dnia 7 września 2012 roku do godz. 14:00
Minister Skarbu Państwa, w szczególności, zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub
kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje; zmiany procedury i
harmonogramu negocjacji; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia
terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum Informacyjnym, przedłużenia terminu
składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu
poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Minister Skarbu Państwa poinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy
złożą odpowiedź na zaproszenie do negocjacji o wyniku postępowania.
Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do:
a) w przypadku, gdyby Potencjalny Inwestor zainteresowany był złożeniem wstępnej
oferty zakupu akcji prywatyzowanej Spółki wspólnie z innymi podmiotami (jako
współinwestorami lub w ramach konsorcjum), konieczne jest wcześniejsze zgłoszenie
takiego zamiaru wraz z podaniem listy potencjalnych uczestników tego konsorcjum /
współinwestorów i ich powiązań kapitałowych, a następnie podanie informacji o
składających wspólnie odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie (ofertę
wstępną ),
b) w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu akcji - ostatecznej
listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces
prywatyzacji Spółki przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego
Inwestora takiej grupy - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego
zaznaczenia tego faktu w ofercie wstępnej oraz podanie wszelkich wymaganych
procedurą informacji o współinwestorach / członkach konsorcjum nie później niż w
momencie składania wiążącej oferty zakupu akcji prywatyzowanej Spółki,
c) w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu akcji – ostatecznych
ustaleń, który z członków grupy kapitałowej Potencjalnego Inwestora lub grupy, do
której należy Potencjalny Inwestor zakupi akcje Spółki w wyniku procesu
prywatyzacji - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego
faktu w pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz
podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi akcje
nie później niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu
akcji Spółki,
d) w przypadkach opisanych w pkt. b) i c) powyżej tylko Potencjalny Inwestor dopuszczony do negocjacji - jest uprawniony do przedstawienia wiążącej oferty
zakupu akcji Spółki w imieniu konsorcjum / współinwestorów,
2
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
e) Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z
którymi złożył odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji (w odniesieniu do
pkt. b) przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach opisanych w
pkt. b) i c) powyżej:
odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum/ grupę współinwestorów z
Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji będzie
solidarna,


każdemu podmiotowi przystępującemu do konsorcjum/ grupy współinwestorów - po
złożeniu oferty wstępnej - zostaną udostępnione informacje o Spółce wynikające z
„Memorandum Informacyjnego o Spółce" lub będące rezultatem badań stanu
przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonych przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim
otrzymaniu zgody od Sprzedającego i podpisaniu „Zobowiązania do zachowania
poufności".
Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z którymi
złożył odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji przyjmuje do wiadomości i wyraża
zgodę na to, że w przypadkach opisanych powyżej:

odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum/ grupę współinwestorów z
Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji będzie
solidarna,

każdemu podmiotowi przystępującemu do konsorcjum / grupy współinwestorów – po
złożeniu oferty wstępnej – zostaną udostępnione informacje o Spółce wynikające z
„Memorandum Informacyjnego Spółki” lub będące rezultatem badań stanu
przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonych przez Potencjalnego Inwestora po
uprzednim otrzymaniu zgody od Sprzedającego i podpisaniu „Zobowiązania do
zachowania poufności”.
Przystąpienie do konsorcjum / grupy współinwestorów (z tytułu dołączenia po złożeniu oferty
wstępnej) w każdym przypadku może nastąpić po uzyskaniu pisemnej zgody Sprzedającego i
musi nastąpić przed momentem złożenia wiążących propozycji warunków umowy.
Sposób i termin złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji
(oferta wstępna)
Oferta wstępna powinna być wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana na
każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W
przypadku oferty wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez
upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum.
Oferta wstępna powinna zostać przekazana w zapieczętowanej kopercie w jednym
egzemplarzu osobiście lub przez kuriera w nieprzekraczalnym terminie:
do dnia 7 września 2012 r. do godziny 14.00
na adres:
Ministerstwo Skarbu Państwa
Sekretariat Departamentu Prywatyzacji (pok. 501)
ul. Krucza 36 / Wspólna 6
00-522 Warszawa
3
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji
w sprawie zakupu akcji spółki Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu
Spółka Akcyjna z siedzibą w Stoisławiu – NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające
identyfikację Potencjalnego Inwestora.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim.
Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji nie będzie stanowić dokumentu prawnie wiążącego.
Będzie uważana za wyrażenie intencji zawarcia umowy kupna/ sprzedaży w dobrej wierze.
Zainteresowane podmioty, które życzą sobie potwierdzenia dostarczenia oferty wstępnej
powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów.
Oferty wstępne złożone po tym terminie nie zostaną przyjęte.
Po złożeniu ofert wstępnych Minister Skarbu Państwa może zażądać dodatkowych informacji
i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych
Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w ofercie wstępnej.
W przypadku zmiany procedury składania ofert wstępnych określonej w niniejszym punkcie,
o zaistniałych zmianach zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie.
III.
Zawartość odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji
Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje
i dokumenty:
1.
Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum):
a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku
Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej
działalności gospodarczej,
b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego (wystawiony nie wcześniej niż
w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów
zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język
polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego
osobą fizyczną – kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość,
c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do
dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora,
wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego
Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego
Inwestora,
d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być
przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),
e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub
Inwestorów
w
przypadku
Konsorcjum)
oraz
charakterystyka
jego
akcjonariuszy/udziałowców,
f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub
Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i
działalności na terenie Polski,
g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią
biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za
4
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie
podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe
(bilans, rachunek zysków i strat); podmioty zagraniczne składają odpowiednie
dokumenty finansowe; osoby fizyczne – kopię zeznania PIT za ostatni rok,
h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum,
jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik,
i) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z
ustawą z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za
czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. z 2002 r. Nr 197, poz. 1661 z późn. zm.),
j) oświadczenie o posiadaniu środków na sfinansowanie transakcji.
W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez
kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 - Prezentacja
Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie
składają odpowiedź.
Deklaracja gotowości nabycia 24.500.000 akcji będących własnością Skarbu Państwa.
Deklaracja gotowości nabycia akcji, które mogą pozostać własnością Skarbu Państwa po
zakończeniu procesu nieodpłatnego udostępniania akcji uprawnionym pracownikom i
rolnikom po cenie jednostkowej nie niższej niż cena, po której nabędzie 24.500.000 akcji
i w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia wezwania przez Skarb Państwa do
nabycia tych akcji.
4. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny
pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na
aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę.
5. Proponowana cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie
określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona
żadnymi uwarunkowaniami) i wartość wszystkich akcji, jakie zamierza nabyć Inwestor.
6. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania akcji Spółki nabytych
od Skarbu Państwa.
7. Deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych, harmonogram
realizacji zobowiązań oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki.
8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego
podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim
ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze
źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach
Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę).
9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników.
10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań.
11. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający
wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora.
12. Dokumenty potwierdzające brak zaległości w opłacaniu podatków oraz składek na
obowiązkowe ubezpieczenie społeczne, wydane nie później niż 3 miesiące przed
złożeniem odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
13. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny.
14. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie.
15. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180
dni od daty złożenia).
2.
3.
W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do inwestycji oraz podwyższenia
kapitału Spółki do porównania złożonych odpowiedzi brana będzie niższa z kwot.
5
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
Uwaga: w przypadku, gdy Potencjalny Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub
podmiotem zależnym Ministerstwo oczekuje przedstawienia podstawowych danych o
działalności koncernu (grupy).
W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty
sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza
przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo
do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza
Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby
oferenta.
Minister Skarbu Państwa nie dopuszcza możliwości rozłożenia ceny zakupu akcji w
ratach.
Kryteria oceny ofert wstępnych
Przy wyborze najkorzystniejszej oferty najważniejszym kryterium oceny ofert
wstępnych będzie proponowana cena za jedną akcję.
Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane
z transakcją zakupu przez Inwestora przedmiotowych akcji będą ponoszone przez tegoż
Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Ministra Skarbu Państwa jako części ceny za
akcje, czy też zaliczenia ich w poczet gwarantowanej przez Potencjalnego Inwestora kwoty
nakładów inwestycyjnych.
Pozostałe elementy oferty wstępnej, takie jak strategia rozwoju Spółki, ewentualna wielkość
nakładów inwestycyjnych na rzecz Spółki, standing finansowy, skala działalności
Potencjalnego Inwestora i jego doświadczenie w branży, strategia działania Inwestora, pakiet
socjalny oraz propozycje zabezpieczenia wykonania zobowiązań będą brane pod uwagę w
dalszej kolejności przy ocenie oferty wstępnej.
Traktowanie ofert wstępnych
Złożone, zgodnie z warunkami procedury określonej powyżej, oferty wstępne nie będą
traktowane jako dokumenty prawnie wiążace. Będą one traktowane przez Ministra Skarbu
Państwa jedynie jako wyrażenie przez danego Inwestora intencji zakupu akcji Spółki, na
warunkach określonych w ofercie wstępnej.
Składający oferty wstępne powinni jednak uwzględnić konieczność wyjaśnienia
ewentualnych zmian in minus między ofertą wstępną a ofertą wiążącą. Brak racjonalnego
wyjaśnienia tych różnic może być powodem odstąpienia przez Ministra Skarbu Państwa od
negocjacji z Potencjalnym Inwestorem.
Minister Skarbu Państwa nie będzie rozpatrywał ofert wstępnych w jakikolwiek sposób
odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów.
Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Minister Skarbu Państwa zastrzega
sobie prawo do następujących działań:
1) przedłużenia, przed upływem terminu na składanie ofert wstępnych, terminu składania
tychże ofert,
2) żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej oferty
wstępnej,
6
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
3) swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje,
4) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny,
5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu ofert wstępnych,
6) zmiany procedury i harmonogramu zbywania udziałów Spółki.
Ocena złożonych ofert wstępnych służyć będzie jako podstawa do wyboru grupy
Potencjalnych Inwestorów, z którymi będą prowadzone negocjacje. W skład tej grupy będą
wchodzić Inwestorzy, których oferty wstępne uznane zostaną za najbardziej korzystne.
W przypadku niemożności jednoznacznego ustalenia składu takiej grupy, w odniesieniu do
ofert wstępnych, które przy istniejącym poziomie ich sprecyzowania, zostaną uznane przez
Ministra Skarbu Państwa za równie korzystne, przewiduje się możliwość stopniowego ich
konkretyzowania. Oznacza to możliwość uzupełnień i zmiany warunków ofert wstępnych
przez Potencjalnych Inwestorów. Postępowanie takie może być prowadzone aż do skutku,
tzn. wyselekcjonowania Potencjalnych Inwestorów wstępnie oferujących najkorzystniejsze
warunki zakupu akcji Spółki.
IV. Weryfikacja stanu i sytuacji Spółki przez Potencjalnego Inwestora i przygotowanie
wiążącej propozycji warunków umowy zbycia akcji Spółki
Potencjalni Inwestorzy, którzy na podstawie złożonej odpowiedzi na publiczne zaproszenie
do negocjacji będą dopuszczeni przez Ministra Skarbu Państwa do negocjacji, przed
złożeniem wiążącej propozycji warunków umowy zbycia akcji Spółki uzyskają prawo do
zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa (prawo do badania Spółki).
Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania zostanie określony przez Ministra
Skarbu Państwa.
Wybrani Potencjalni Inwestorzy uzyskają pisemne potwierdzenie zakwalifikowania się do
dalszego etapu procedury i zgodę na dokonanie badania stanu Spółki.
W ramach badania będą mieli możliwość:
 kontaktu z Zarządem Spółki i ew. wskazanymi osobami kierownictwa Spółki,
 zapoznania się z wybranymi dokumentami (finansowymi, prawnymi, etc.),
 uzyskania dodatkowych informacji żądanych przez Potencjalnych Inwestorów, jeżeli te
informacje i dane Minister Skarbu Państwa będzie uważał za stosowne udostępnić.
Przewiduje się, że badanie Spółki będzie trwało do 3 dni roboczych przez każdego
z Potencjalnych Inwestorów. Dokładny czas trwania badania zostanie przekazany
zakwalifikowanym Inwestorom w regulaminie badania. Przegląd stanu Spółki powinien być
dokonany przez Inwestora w sposób niezakłócający normalnej działalności Spółki.
Po dokonaniu badania Spółki Potencjalni Inwestorzy złożą wiążące propozycje warunków
umowy nabycia akcji Spółki.
V.
Wiążąca propozycja warunków umowy zbycia akcji Spółki
Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji
i zostaną dopuszczeni przez Ministra Skarbu Państwa do negocjacji, są zobowiązani wnieść
na podstawie § 21 ust. 4 Rozporządzenia wadium, przelewem na rachunek bankowy
Ministerstwa Skarbu Państwa, prowadzony w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. I/O
Warszawa nr 13 1130 1017 0019 9426 2520 0007 w wysokości 3.000.000 (słownie: trzy
miliony) złotych najpóźniej w terminie do dnia składania wiążących propozycji warunków
umowy zbycia akcji, o których mowa w § 21 ust. 6 Rozporządzenia.
7
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
Dowód wniesienia wadium należy dołączyć do wiążących propozycji warunków umowy
zbycia akcji. Nie wniesienie wadium w zakreślonym terminie lub wniesienie wadium w
niższej wysokości niż określona powyżej oznaczać będzie odstąpienie od uczestnictwa w
negocjacjach przez Potencjalnego Inwestora. Za datę wniesienia wadium uznaje się datę
uznania rachunku bankowego Zbywcy.
Termin złożenia ofert wiążących zostanie przekazany Potencjalnym Inwestorom na
piśmie. O procedurze złożenia ofert wiążących i ich zawartości Potencjalni Inwestorzy
dopuszczeni do tego etapu będą poinformowani na piśmie.
Zawarte w wiążących ofertach warunki zakupu akcji winny być określone wyłącznie na
podstawie informacji zebranych w trakcie przeprowadzonego przez Potencjalnych
Inwestorów badania Spółki, a nie na podstawie informacji zawartych w „Memorandum
Informacyjnym o Spółce”.
Złożone po badaniu Spółki wiążące oferty zakupu akcji będą traktowane jako wiążące
Potencjalnych Inwestorów przez okres przez nich określony, nie krótszy jednak niż 180 dni.
Oferty wiążące powinny być wydrukowane z numerami stron oraz podpisane i parafowane na
każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora.
W przypadku oferty wiążącej złożonej przez Konsorcjum, powinna być ona podpisana przez
upoważnionych reprezentantów każdego z członków Konsorcjum.
Oferty wiążące winny być złożone w zapieczętowanej kopercie w jednym egzemplarzu
w języku polskim w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa pod adresem:
Ministerstwo Skarbu Państwa
Departament Prywatyzacji (pok. 501)
ul. Krucza 36/Wspólna 6
00-522 Warszawa
VI.
Negocjacje
W oparciu o wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji Spółki Minister Skarbu
Państwa podejmie decyzję o wyborze Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów do
dalszych negocjacji.
Negocjacje będą prowadzone w języku polskim. Umowa związana ze zbyciem akcji Spółki
osobom trzecim zostanie przygotowana w języku polskim i będą się do niej odnosiły przepisy
prawa polskiego.
Wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji Spółki składane przez Potencjalnych
Inwestorów powinny zostać opracowane wyłącznie na podstawie przeprowadzonej przez nich
weryfikacji stanu i sytuacji Spółki. Weryfikacja taka może być przeprowadzona jedynie przez
Potencjalnego Inwestora, dlatego Minister Skarbu Państwa ani Spółka nie dają żadnej
gwarancji, ani rękojmi dotyczących kwestii, które zostały albo powinny zostać zbadane w
ramach weryfikacji.
Opis struktury oraz informacja o terminie i miejscu składania wiążących propozycji
warunków zakupu akcji Spółki przedkładanych przez Potencjalnych Inwestorów zostaną
dostarczone po dokonaniu przez Ministra Skarbu Państwa wyboru podmiotów
uczestniczących w dalszym postępowaniu.
Podmiot uczestniczący w negocjacjach może, za pisemną zgodą zbywcy, wskazać podmiot
trzeci, który będzie nabywcą udziałów o ile podmiot uczestniczący w negocjacjach przyjmie
8
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
odpowiedzialność solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich
zobowiązań wynikających z umowy zbycia akcji.
VII.
Inne uwagi
Minister Skarbu Państwa nie będzie uczestniczyć w uzyskaniu, jak również nie będzie
gwarantować uzyskania pozwoleń, koncesji i zwolnień, które należą do kompetencji innych
organów administracji centralnej lub administracji terenowej.
Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do wezwania do uzupełnienia odpowiedzi na
publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki złożonej przez
Potencjalnego Inwestora/Konsorcjum np. w sytuacji, gdy nie przedstawił on wszystkich
informacji, o których mowa w pkt. III.
W sprawach negocjacji, nieuregulowanych niniejszą Procedurą, zastosowanie znajdują
przepisy Ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. 2002 Nr
171 poz. 1397 ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w
sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114 poz. 664).
W sprawach związanych z prywatyzacją i negocjacjami Potencjalny Inwestor nie będzie się
kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami
administracji państwowej i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej
pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Ministerstwa Skarbu Państwa. Odstępstwa
od tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowić podstawę
do wykluczenia Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki.
Wadium wniesione przez wybranego Potencjalnego Inwestora zaliczone zostanie na poczet
ceny nabycia akcji Spółki.
Wadium podlega zwrotowi jeżeli: (1) Potencjalny Inwestor nie zostanie dopuszczony do
negocjacji po przedstawieniu wiążących propozycji warunków umowy, (2) Zbywca odstąpi
od negocjacji, (3) Zbywca zawrze umowę zbycia akcji Spółki z innym Potencjalnym
Inwestorem. Wadium podlega zwrotowi na wniosek Potencjalnego Inwestora, który odstąpi
od uczestnictwa w negocjacjach przed przedstawieniem na piśmie proponowanych przez
siebie wiążących warunków zawarcia umowy zbycia akcji oraz parafowaniem projektu
umowy zbycia akcji, w rozumieniu § 21 ust. 9 Rozporządzenia.
Zbywca zwraca wadium wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na
którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku bankowego
oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez
Potencjalnego Inwestora.
Wadium nie podlega zwrotowi w przypadku, gdy wybrany Potencjalny Inwestor:
1.
odmówi zawarcia umowy zbycia akcji na warunkach określonych w wiążących
propozycjach warunków umowy, o których mowa w § 21 ust. 6 Rozporządzenia; lub
2.
nie przystąpi do zawarcia umowy pomimo uprzedniego przedstawienia na piśmie
proponowanych przez siebie wiążących warunków zawarcia umowy zbycia akcji oraz
parafowania projektu umowy zbycia akcji.
Osoby upoważnione do kontaktu z inwestorami
We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktować
się z Departamentem Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu Państwa.
9
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
Ewentualne pytania i korespondencję prosimy kierować na adres:
Wojciech Chmielewski
Zastępca Dyrektora
kierujący pracami
Departamentu Prywatyzacji
Ministerstwo Skarbu Państwa
ul. Krucza 36/Wspólna 6
00-522 Warszawa
fax. (022) 695 88 18
Korespondencja powinna być prowadzona w języku polskim. Ministerstwo Skarbu Państwa
zastrzega sobie możliwość zmiany procedury i będzie na bieżąco informować o jej wszelkich
zmianach opisanych w niniejszym dokumencie.
10
Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie „PZZ” w Stoisławiu S.A. z siedzibą w Stoisławiu
Download
Random flashcards
123

2 Cards oauth2_google_0a87d737-559d-4799-9194-d76e8d2e5390

bvbzbx

2 Cards oauth2_google_e1804830-50f6-410f-8885-745c7a100970

66+6+6+

2 Cards basiek49

Create flashcards