ZARZĄDZENIE NR 20/2015 BURMISTRZA MIASTA i GMINY BUK z

ZARZĄDZENIE NR 20/2015
BURMISTRZA MIASTA i GMINY BUK
z dnia 23 stycznia 2015 r.
w sprawie zasad nadzoru właścicielskiego nad spółką z udziałem
Miasta i Gminy Buk
Na podstawie art.9 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej
( Dz.U. z 2011 r., Nr 45, poz.236 ) w związku z art.30 ust.2, pkt.3 ustawy z dnia 8 marca
1990 r. o samorządzie gminnym ( Dz.U. z 2013 r. poz.594, ze zmianami ), art.212 § 1 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( t.j. Dz.U. 2013 r. poz.1030 ze
zmianami ) Burmistrz Miasta i Gminy Buk zarządza co następuje :
§ 1. Wprowadzam zasady nadzoru właścicielskiego nad spółką z udziałem Miasta i
Gminy Buk, zwane dalej zasadami, stanowiące załącznik do niniejszego zarządzenia.
§ 2. Nadzór nad realizacją Zarządzenia powierza się Zastępcy Burmistrza Miasta i Gminy
Buk.
§ 3. Zarządzenie wchodzi w życie z dniem podpisania.
Załącznik Nr 1 do Zarządzenia Nr 20/2015
Burmistrza Miasta i Gminy Buk
z dnia 23 stycznia 2015 r.
I.
Cele i współpraca w zakresie nadzoru właścicielskiego
§1. 1. Do głównych celów nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez Gminę nad spółką
z jej udziałem należą :
1) wzrost efektywności działania, skuteczności zarządzania i wartości spółek,
2) racjonalne wykorzystywanie zasobów majątkowych dla zapewnienia prawidłowej
realizacji zadań, w tym wynikających z realizacji zadań własnych Gminy,
3) skuteczne wykonywanie praw właścicielskich Gminy do realizacji zadań i celów, dla
których została powołana spółka,
4) przygotowanie spółki do ewentualnych procesów przekształceń i prywatyzacji w celu
realizacji zadań własnych Gminy,
5) osiągnięcie przejrzystości funkcjonowania spółki.
2.Osiągnięciu wymienionych powyższych celów służy :
1) wdrażanie rozszerzonych w stosunku do obowiązujących przepisów prawa, form i
procedur nadzoru właścicielskiego,
2) doskonalenie form i metod nadzoru właścicielskiego, a także dostosowanie ich do
aktualnych regulacji prawnych i uwarunkowań zewnętrznych,
3) dobór właściwie przygotowanych członków rad nadzorczych oraz kadry zarządzającej
spółką,
4) wdrażanie mechanizmów monitorowania i oceny działalności ekonomicznofinansowej spółki z udziałem Gminy.
II.
Nadzór merytoryczny
§2. Nadzór merytoryczny nad spółką z udziałem Gminy polega na podejmowaniu działań
w zakresie przedmiotu działalności spółki i obejmuje w szczególności :
1) bieżącą współpracę ze spółką przy realizacji zadań statutowych,
2) koordynowanie spójności działalności spółki z wieloletnim planem rozwoju urządzeń
wodociągowych i kanalizacyjnych, budżetem oraz realizacją inwestycji Miasta i
Gminy,
3) inicjonowanie procedur mających na celu zwiększenie lub zmniejszenie ilości
udziałów Gminy w spółce wraz projektami uchwał w przedmiotowych sprawach oraz
zabezpieczenie w swoim budżecie środków na podwyższenie kapitału zakładowego
spółki,
4) w przypadku powzięcia informacji o jakichkolwiek nieprawidłowościach w zakresie
czynności zarządu spółki, należy poinformować o tym niezwłocznie radę nadzorczą
danej spółki, celem zajęcia przez nią stanowiska w danej sprawie.
III.
Nadzór ekonomiczno – finansowy
§ 3.1. Do zadań nadzoru ekonomiczno-finansowego należy :
1) uzyskanie kwartalnej informacji o wynikach ekonomiczno- finansowych spółki
2) uzyskanie
rocznego sprawozdania finansowego celem zatwierdzenia przez
zgromadzenie wspólników
3) dokonywanie analizy i oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki poprzez
interpretację wskaźników finansowych m.in. wskaźników rentowności, płynności,
sprawności działania, zadłużenia.
2.Właściciel może żądać stosownych wyjaśnień i dokumentów od zarządu spółki i rady
nadzorczej oraz korzystać z prawa kontroli przysługującej właścicielowi.
IV.
Nadzór formalny
§ 4.1.Nadzór formalny nad spółką sprawuje Burmistrz Miasta i Gminy Buk lub Zastępca
Burmistrza Miasta i Gminy Buk.
2.Dokumentację związana z nadzorem właścicielskim nad spółką kompletuje i
przechowuje pracownik Referatu Mienia i Gospodarki Komunalnej, któremu powierzono
obowiązki w tym zakresie.
§ 5.1. W ramach nadzoru formalnego pracownik, o którym mowa w § 4 ust.2 zobowiązany
jest do :
1) sprawdzenia pod względem formalnym przedłożonych przez zarząd spółki dokumentów
niezbędnych do odbycia zgromadzenie wspólników lub walnego zgromadzenia,
2) uzyskania opinii radcy prawnego w przypadku przekładanych projektów uchwał,
3) uzyskania opinii Skarbnika Miasta i Gminy, w przypadku gdy w porządku zgromadzenia
umieszczono sprawy z zakresu gospodarki finansowej spółki.
2. W przypadku stwierdzenia braków formalnych żądania od zarządu spółki ich usunięcia
lub uwzględnienia zgłoszonych uwag w terminie do 3 dni, od dnia przekazania zarządowi
informacji na temat braków lub uwag.
3. Nieuwzględnienia w wyznaczonym terminie, żądania wskazanego w ust.2, powoduje
przekazanie dokumentacji na zgromadzenie z odpowiednią adnotacją.
V.
Organizacja zgromadzenia wspólników
§ 6.1. Funkcję zgromadzenia wspólników w jednoosobowych spółkach Gminy pełni
Burmistrz Miasta i Gminy Buk.
2. W sytuacji gdy Burmistrz Miasta i Gminy nie może uczestniczyć w zgromadzeniu
wspólników na podstawie jego upoważnienia funkcje zgromadzenia pełni Zastępca
Burmistrza Miasta i Gminy Buk.
3. Obsługę zgromadzeń wspólników spółki prowadzi zarząd spółki.
4. Zarząd spółki prowadzi rejestr odbytych zgromadzeń wspólników oraz podjętych uchwał.
5. Z odbytego zgromadzenia wspólników sporządza się protokół.
6.Kopie protokołów odbytych zgromadzeń wspólników
oraz
podjętych
uchwał
przechowywane są w Urzędzie Miasta i Gminy Buk.
§ 7. Terminy i tryb zwoływania zgromadzeń wspólników określają przepisy Kodeksu spółek
handlowych oraz postanowienia umowy spółki.
§ 8.1. Zgromadzenie wspólników jednoosobowych spółek Gminy mogą odbywać się także
przy braku formalnego zwołania, zgodnie z art.240 Kodeksu spółek handlowych.
2. W szczególności w trybie wskazanym w ust.1 odbywają się zgromadzenia wspólników,
których przedmiotem są zmiany w składzie rady nadzorczej oraz sprawy dotyczące ustalenia
zasad i wysokości wynagrodzenia członków organów jednoosobowych spółek Gminy.
§.9.1. Miejsce odbycia zgromadzeń wspólników określają przepisy Kodeksu spółek
handlowych, postanowienia umowy spółki oraz regulaminy wewnętrzne.
2.Protokoły
z obrad
zgromadzeń wspólników
oraz posiedzeń rad nadzorczych
przechowywane są w siedzibie spółki.
VI.
Organizacja rady nadzorczej i zarządu
§10.1. W spółkach z udziałem Gminy działa rada nadzorcza.
2.Do rad nadzorczych stosuje się w odpowiednim zakresie przepisy ustawy o gospodarce
komunalnej, Kodeksu spółek handlowych, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, właściwe
rozporządzenia oraz postanowienia umowy spółki.
3.Kadencja członka rady nadzorczej w spółkach z większościowym udziałem Gminy trwa
trzy lata.
4. Rada nadzorcza sprawuje stały, bezpośredni nadzór nad działalnością spółki we
wszystkich dziedzinach jej działalności.
5.Członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą zgromadzenia
wspólników.
6.Członkowie rady nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne bez względu na liczbę
formalnie
zwołanych posiedzeń. Wysokość
wynagrodzenia
ustala zgromadzenie
wspólników.
§11.1. Kandydaci na członków rad nadzorczych powinni spełniać następujące wymogi :
1) posiadać doświadczenie zawodowe na stanowisku związanym z jedną następujących
dziedzin : finanse, prawo gospodarcze, zarządzanie i marketing, funkcjonowanie
jednostek samorządu terytorialnego, nadzór właścicielski lub doświadczenie branżowe
związane z działalnością spółki.
2) korzystać z pełni praw publicznych i posiadać pełną zdolność do czynności prawnych,
3) posiadać zdany egzamin w trybie przewidzianym w art. 12 ust.2 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji, z wyłączeniem osób zwolnionych z obowiązku zdania
egzaminu zgodnie z § 5 rozporządzenia w sprawie egzaminów,
4) nie podlegać określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania
stanowiska członka rady nadzorczej w spółkach prawa handlowego.
2.Kandydat na członka rady nadzorczej składa CV oraz kwestionariusz osobowy z
oświadczeniem o posiadanym doświadczeniu zawodowym, kwalifikacjach i braku ograniczeń,
o których mowa w ust.1.
3. Procedurę wyboru kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz tryb ich powołania lub
odwołania ze składu rady nadzorczej reguluje Regulamin wyboru na członków Rady
Nadzorczej oraz akt założycielski spółki.
§12.Powołanie członka rady nadzorczej odbywa się zgodnie z zapisami umowy lub statutu
spółki w drodze powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.
2. Niedokonanie wyboru kandydata na członka rady nadzorczej osoby wybranej przez
zgromadzenie wspólników albo jego odwołanie nie stanowi przeszkody do podejmowania
prawomocnych uchwał przez radę nadzorczą.
§13. Członkowie rad nadzorczych reprezentujący Gminę zobowiązani są do :
1) dbania o przestrzeganie przez zarząd i radę nadzorczą obowiązujących przepisów
prawa i postanowień umowy spółki,
2) niezwłocznego informowania Burmistrza Miasta i Gminy Buk o zaistniałych
przypadkach nieprawidłowości w działalności spółki stwierdzonych w wyniku
sprawowanego nadzoru lub w przypadku podejrzenia, że działania podejmowane przez
organy spółki mogą być niekorzystne dla Gminy,
3) informowanie Burmistrza o pojawiających się istotnych problemach w działalności
spółki, poważnych zmianach w sytuacji finansowej, problemach społecznych oraz
wydarzeniach mających istotny wpływ na jej działalność,
4) uczestniczenia w spotkaniach konsultacyjnych dla członków rad nadzorczych
organizowanych przez Gminę,
5) natychmiastowego powiadomienia właściciela o wszelkich zmianach swojego
adresu i numeru telefonu oraz wszelkich zdarzeniach utrudniających lub
uniemożliwiających wypełnianie obowiązków członka rady nadzorczej.
§14. Zgromadzenie wspólników dokonuje corocznej pracy członków rad nadzorczych
poprzez udzielenie lub nieudzielenie absolutorium z wykonywania przez nich
obowiązków. Ocenie podlega sprawozdanie z działalności rady nadzorczej oraz
realizacja innych, nie objętych sprawozdaniem kryteriów, w szczególności :
1) przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym prawidłowość wykonywania
czynności nadzorczych wynikających z obowiązków i uprawnień ustalonych w
postanowieniach umowy spółki z udziałem Gminy,
2) częstotliwość posiedzeń rad nadzorczych oraz frekwencja poszczególnych jej
członków,
3) działania podjęte przez rady nadzorcze wobec członków zarządu w przypadku
zaistnienia okoliczności wymagających takich działań,
4) aktywność rady nadzorczej i poszczególnych ich członków w zakresie
podejmowania inicjatyw i zgłaszania wniosków dotyczących poprawy efektywności
funkcjonowania spółki,
5) sposób i szybkość reagowania na ujawnione nieprawidłowości lub zagrożenia w
działalności spółki,
6) sposób i terminowość realizacji poszczególnych zadań zleconych radzie nadzorczej
przez zgromadzenie wspólników,
7) ocena nadzoru nad realizacją przez zarząd wyznaczonych do osiągniecia przez
spółkę parametrów ekonomicznych oraz zleconych konkretnych zadań do
wykonania.
§15.1. W spółkach z udziałem Gminy działa zarząd spółki.
2. Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
3. Liczbę członków zarządu oraz jego kadencyjność określają postanowienia umowy spółki.
4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza.
5.Wysokość wynagradzania członków zarządu i członków rady nadzorczej spółki jest
ustalana zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników.
§16.1. W jednoosobowej spółce Gminy rada nadzorcza po odbyciu zwyczajnego
zgromadzenie wspólników, może złożyć wniosek o przyznanie nagrody rocznej dla
członków zarządu zgodnie z podjętym Zarządzeniem Nr 98/2014 Burmistrza Miasta i
Gminy Buk z dnia 5 czerwca 2014 r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu przyznawania
nagrody rocznej osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz wzoru wniosku
o przyznanie nagrody rocznej.
§17. Zarządzenie wchodzi w życie z dniem podpisania.