Dokument Informacyjny - Swissmed Prywatny Serwis Medyczny SA
advertisement
Dokument Informacyjny Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym, jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych, ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.” Dokument informacyjny został sporządzony na dzień 12 lutego 2011 roku. Autoryzowany Doradca Rubicon Partners Dom Maklerski SA SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. WSTĘP ....................................................................................................................................................................................................................................... 5 1. CZYNNIKI RYZYKA................................................................................................................................................................................................................ 6 1.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ORAZ Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA .......................................................................................... 6 1.1.1. Ryzyko zależności od kluczowego personelu .................................................................................................................................................. 6 1.1.2. Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego z akcjonariuszy pozycji dominującej .................................................................................... 6 1.1.3. Ryzyko zmiany przepisów prawa .......................................................................................................................................................................... 6 1.1.4. Ryzyko związane z błędem medycznym ............................................................................................................................................................... 6 1.1.5. Ryzyko konkurencji ................................................................................................................................................................................................ 6 1.1.6. Ryzyko związane ze zmianami w systemie opieki zdrowotnej ........................................................................................................................ 7 1.1.7. Ryzyko związane z nieutrzymaniem należytej jakości świadczeń skutkującej utratą kontraktów z kontrahentami oraz odpływem klientów prywatnych ........................................................................................................................................................................................................ 7 1.1.8. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną ............................................................................................................................................. 7 1.1.9. Ryzyko zmian tendencji rynkowych ..................................................................................................................................................................... 7 1.1.10. Ryzyko związane z celami strategicznymi .......................................................................................................................................................... 7 1.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM.......................................................................................................................................................... 8 1.2.1. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta ............................................................................................................... 8 1.2.2. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami ............................................................................................................................................... 8 1.2.3. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect .............................................................................................................................. 8 1.2.4. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa ...................................................................................................................................... 9 1.2.5. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami i pozyskaniem środków finansowych ................................................................................................ 9 1.2.6. Ryzyko podaży papierów wartościowych ze strony dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................... 9 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ........................................................................... 10 2.1. EMITENT .................................................................................................................................................................................................................... 10 2.2. AUTORYZOWANY DORADCA ........................................................................................................................................................................................ 11 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ................................................... 12 3.1 RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH ......................................................................... 12 3.1.1. Typ i rodzaj instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu .............................................................................................................. 12 3.1.2. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ............................................................................................................... 12 3.2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH .......................................................................................................................................... 17 3.2.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów Finansowych ................................................................................................ 17 3.2.2. Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem ich treści ................................................................... 17 3.2.3. Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie ........................................................................................................ 20 3.3. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI ................................................................................................................. 20 3.3.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta ............................................................................................................................................. 20 3.3.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta ............................................................................................................................................ 21 3.4. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI ............................................................................... 24 3.5. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI ........................... 24 3.5.1. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ..................................................................................................................................................... 24 3.5.2. Opodatkowanie dochodów osób prawnych ....................................................................................................................................................... 25 3.5.3. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych ............................................................................................................ 27 3.5.4. Podatek od spadków i darowizn ......................................................................................................................................................................... 27 3.5.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych ........................................................................................................................................................... 28 3.5.6. Odpowiedzialność płatnika podatku ................................................................................................................................................................... 28 4. DANE O EMITENCIE ....................................................................................................................................................................................................... 28 DOKUMENT INFORMACYJNY 2 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 4.1 DANE TELEADRESOWE .................................................................................................................................................................................................... 28 4.2 WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY ..................................................................................................................................... 28 4.3. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT ......................................................................................................................... 29 4.4. SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU ......................................................................................................................... 29 4.5. OPIS HISTORII EMITENTA ................................................................................................................................................................................................... 29 5. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ................................................... 29 5.1. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA ................................................................. 29 5.2. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ........................................................................................................................................ 30 5.3. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYJAŚNIENIA PRAW OBLIGATARUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI...................................................................................................................................... 30 5.4. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE............................................................................................................................................................................................................................. 30 5.6. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH, CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW. ...................................................................... 30 5.7. NIEZBĘDNE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI. .................................................................................................................................................................................................. 31 5.7.1. Przedmiot działalności ......................................................................................................................................................................................... 31 5.8 OTOCZENIE RYNKOWE EMITENTA........................................................................................................................................................................................ 37 5.9 STRATEGIA ....................................................................................................................................................................................................................... 42 5.10. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM .................................................................................................................................................................... 44 5.11. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM .................................................... 44 5.12 INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ............................................................................................................................................. 44 5.13. INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA 44 5.14. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ .............................................................................................................. 44 5.15. INFORMACJE O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM............................... 44 5.16. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ......................................................................................... 44 5.17. DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH EMITENTA ................................................................................................................... 45 5.17.1. Dane o członkach Zarządu Emitenta................................................................................................................................................................. 45 5.18. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 46 6. SPRAWOZDANIA FINANSOWE ..................................................................................................................................................................................... 47 6.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2009R. DO 31.12.2009R. (WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI) ................................................................. 47 6.2 OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 01.01.2009 R. DO 31.12.2009 R....................................... 85 6.3 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2010 R. DO 30.09.2010 R. (WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI).............................................................. 100 7. ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................................................................................................................. 104 7.1 ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU ............................................................................................................................................................ 104 7.2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ....................................................................................................................................................... 108 DOKUMENT INFORMACYJNY 3 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 7.3. TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ AKCJI SERII D ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD W DNIU 17.01.2011 R. .................................................................................................................................................................................................... 113 DOKUMENT INFORMACYJNY 4 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Wstęp Dane o spółce Firma Spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna Siedziba, adres ul. Marii Skłodowskiej-Curie 5; 80-208 Gdańsk Numer telefonu +48 58 344 05 18 Numer faksu +48 58 344 05 16 Adres strony internetowej www.swissmedpsm.pl Adres poczty elektronicznej [email protected] Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS 0000296183 REGON 010356367 NIP 118-00-43-996 Dane autoryzowanego doradcy Firma Spółki Rubicon Partners Dom Maklerski SA Siedziba, adres ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa Numer telefonu +48 22 630 33 93 Numer faksu +48 22 630 33 70 Adres strony internetowej www.rubiconpartners.pl Adres poczty elektronicznej [email protected] Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: - 1.291.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - 508.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - 770.895 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcjonariat przed emisją 770.895 akcji serii D Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Swissmed Centrum Zdrowia S.A. 2.800.000 2 800 000 84,85% 84,85% Pozostali 500.000 500 000 15,15% 15,15% Źródło: Emitent. Akcjonariat po emisji 770.895 akcji serii D Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Swissmed Centrum Zdrowia S.A. 2.800.000 2.800.000 68,78% 68,78% Pozostali 1.270.895 1.270.895 31,22% 31,22% Źródło: Emitent. DOKUMENT INFORMACYJNY 5 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 1. Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Spółki, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Spółki i prowadzonej przez nią działalności. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Spółki elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Spółka nie kierowała się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w prawa do akcji Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z taką inwestycją i będących w stanie ponieść stratę części lub całości zainwestowanych środków. 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Spółka 1.1.1. Ryzyko zależności od kluczowego personelu Ze względu na charakter i specyfikę działalności istotne jest utrzymanie zarówno personelu medycznego oraz zarządzająco-administracyjnego o odpowiednich kwalifikacjach. Możliwa zmiana sytuacji na rynku pracy personelu medycznego, związana z odpływem pracowników do innych krajów Unii Europejskiej stwarza ryzyko wystąpienia trudności z pozyskaniem personelu o wysokich kwalifikacjach lub konieczności poniesienia wyższych kosztów zatrudnienia. Utrata kluczowego personelu może negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Emitent w obecnej chwili współpracuje z szeregiem lekarzy specjalistów oraz monitoruje rynek akademicko-naukowy w Trójmieście. Istotnym elementem zachęcenia lekarzy do pracy w Spółce są wyższe wynagrodzenia w porównaniu ze stawkami w jednostkach publicznej służby zdrowia. 1.1.2. Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego z akcjonariuszy pozycji dominującej Swissmed Centrum Zdrowia S.A. posiada 68,78 % akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 68,78 % głosów na walnym zgromadzeniu. Posiadane akcje Emitenta Swissmed Centrum Zdrowia S.A. traktuje, jako inwestycję długoterminową i nie zamierza ich zbywać. W przekonaniu Zarządu Emitenta posiadanie przez Swissmed Centrum Zdrowia S.A. pozycji dominującej nie stanowi czynnika ryzyka, lecz w świetle dotychczasowych doświadczeń należy do pozytywnych aspektów działalności Emitenta. 1.1.3. Ryzyko zmiany przepisów prawa Ryzyko związane ze zmianą przepisów dotyczących finansowania usług zdrowotnych ze środków publicznych nie jest obecnie duże. System finansowania usług medycznych ze środków Narodowego Funduszu Zdrowia po latach wdrażania osiągnął pewne stadium rozwoju, które wydaje się być akceptowane zarówno przez usługodawców jak i usługobiorców. Mimo to Spółka zwraca uwagę na ryzyko zmian w systemie, zwłaszcza, że jest do obszar chętnie wykorzystywany przez polityków do wprowadzania – typowych dla ich działalności – nieprzewidywalnych i nieracjonalnych zmian. 1.1.4. Ryzyko związane z błędem medycznym Działalność Emitenta polega na świadczeniu usług medycznych w zakresie podstawowej i specjalistycznej opieki medycznej, diagnostyki specjalistycznej oraz lecznictwa szpitalnego. Pomimo wysoce wykwalifikowanej kadry oraz świadczenia przez Spółkę usług najwyższej jakości, działalność powoduje narażenie na ryzyko popełnienia błędu lekarskiego i konieczność wypłaty wysokich odszkodowań na rzecz pacjentów. Możliwe są następujące rodzaje błędów medycznych: błąd diagnostyczny, błąd terapeutyczny oraz błąd rokowania. W celu minimalizacji ryzyka związanego z zarzutami niestarannego działania oraz wadliwego wywiązania się ze świadczenia medycznego Spółka na bieżąco monitoruje standardy prowadzonych usług. Emitent posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w ramach świadczonej działalności, a ponadto każdy zatrudniony lekarz oraz pielęgniarka jest ubezpieczony indywidualnie. 1.1.5. Ryzyko konkurencji Emitent działa na rynku bardzo wrażliwym na jakość świadczonych usług. Funkcjonujące na rynku Niepubliczne Zakłady Opieki Zdrowotnej stanowią konkurencję dla SPSM S.A. w następujących obszarach: ■ umowy z podmiotami finansującymi usługi medyczne, ■ umowy z zagranicznymi organizacjami zlecającymi wykonywanie usług medycznych, DOKUMENT INFORMACYJNY 6 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. ■ pacjenci indywidualni, krajowi oraz zagraniczni. Obecnie wszystkie przychodnie skoncentrowane są w Trójmieście. W przypadku zaostrzenia konkurencji na rynku prywatnych przychodni, w tym w szczególności na terenie województwa pomorskiego, istnieje ryzyko utraty części klientów oraz spadku przychodów. W celu minimalizacji ryzyka Emitent kładzie duży nacisk na jakość świadczonych usług. Ponadto Spółka zamierza pozyskiwać coraz więcej klientów. W związku z tym planowane jest uruchomienie kolejnych przychodni: w Warszawie, Gdańsku oraz Pruszczu Gdańskim. Dodatkowym obszarem konkurencji jest konkurencja w zakresie pozyskania odpowiednich (czyli o wysokich kwalifikacjach, renomie i znanych szerokim kręgom pacjentów) specjalistów świadczących usługi medyczne. Tutaj konkurentami są wszystkie podmioty organizujące świadczenie usług medycznych – głównie prywatne przychodnie i spółdzielnie lekarskie. 1.1.6. Ryzyko związane ze zmianami w systemie opieki zdrowotnej Emitent działa na rynku usług medycznych kierowanych do pacjenta prywatnego, nie prowadzi natomiast działalności finansowanej z NFZ. Analizując dotychczasowe działania płatnika publicznego widać, że po latach wdrażania systemu, pomimo znacznego wzrostu wydatków w ostatnich latach, prawdopodobne jest dalsze zwiększanie wydatków przez NFZ na rzecz podmiotów medycznych. Sytuacji powodująca znaczne zwiększenie środków pozostających do dyspozycji NFZ może spowodować okresowe ograniczenia popytu na usługi Emitenta. 1.1.7. Ryzyko związane z nieutrzymaniem należytej jakości świadczeń skutkującej utratą kontraktów z kontrahentami oraz odpływem klientów prywatnych Emitent w ramach prowadzonej działalności zawiera kontrakty z firmami ubezpieczeniowymi, centrami medycznymi oraz świadczy usługi dla prywatnych pacjentów. Istnieje ryzyko utraty kontraktów oraz utraty klientów prywatnych w przypadku obniżenia standardów wykonywanych usług, nieterminowości, błędów medycznych oraz zbyt długiego okresu oczekiwania na wizytę lub zabieg. W przypadku zaistnienia powyższych wydarzeń istnieje ryzyko, iż realizacja prognozowanych wyników oraz zapowiadanej strategii rozwoju będzie utrudniona. Emitent minimalizuje ryzyko poprzez zapewnienie kompleksowej oferty, świadczenie wysokiej jakości usług elastycznie dopasowanych do potrzeb klienta, otwieranie kolejnych placówek oraz rozszerzenie oferty. Ponadto Emitent na bieżąco monitoruje jakość usług, zadowolenie klientów oraz przyrost liczby pacjentów. W przypadku zauważenia pogorszenia standardów świadczonych usług podejmowane są niezwłocznie niezbędne działania oraz wdrażane odpowiednie procedury w celu wyeliminowania podobnych uchybień w przyszłości. 1.1.8. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne. Do takich czynników zaliczyć można: inflację, ogólną sytuację gospodarczą w Polsce, zmiany poziomu produktu krajowego brutto, czy też politykę podatkową. Ewentualne niekorzystne zmiany parametrów makroekonomicznych mogą wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. 1.1.9. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Rynek prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Tendencja ta wynika głównie z nieefektywności państwowej służby zdrowia, szerszego zakresu usług i wyższej jakości świadczeń wykonywanych przez lekarzy zatrudnionych w prywatnych jednostkach. Istnieje jednak ryzyko, iż tempo rozwoju rynku prywatnego ulegnie spowolnieniu, co może mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju i przyszłe wyniki finansowe Emitenta. 1.1.10. Ryzyko związane z celami strategicznymi Realizacja założeń strategii rozwoju SPSM uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków występujących w branży medycznej. Do najważniejszych czynników wpływających na branżę medyczną można zaliczyć: sytuację w publicznej służbie zdrowia, dostęp do lekarzy i usług medycznych, stan zdrowia Polaków, zmiany struktury demograficznej kraju, dochody społeczeństwa, przepisy prawa, rządowe i unijne plany rozwoju usług medycznych. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków otoczenia, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej strategii. DOKUMENT INFORMACYJNY 7 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 1.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 1.2.1. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta Akcje emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku. Nie ma, więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po wprowadzeniu ich na rynek NewConnect. Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji pomiędzy podażą a popytem. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Istnieje ryzyko, że posiadacz akcji oraz praw do akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w założonym terminie lub ilości albo po określonej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje możliwość poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji oraz praw do akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Stopy zwrotu na rynku akcji charakteryzują się wysoką nieprzewidywalnością, w szczególności w porównaniu do stóp zwrotu na rynku lokat bankowych lub inwestycji w instrumenty finansowe emitowane przez Skarb Państwa. 1.2.2. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z §11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w następujących przypadkach: - na wniosek emitenta, - jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeśli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Ponadto, w innych przypadkach określonych przepisami prawa, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ewentualne wystąpienie wyżej wymienionych sytuacji spowoduje zawieszenie notowań akcji Emitenta. § 16 ust. 1 Regulaminu ASO stanowi, że jeśli Emitent nie wykonuje obowiązków, określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: - Upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, - Zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie, - Wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 2), nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1 (czas zawieszenia może przekraczać 3 miesiące). Jeżeli informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym Systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Zgodnie z § 16 ust. 3 Regulaminu ASO, jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie obrotu. Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 1.2.3. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: – na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, – jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, DOKUMENT INFORMACYJNY 8 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. – wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, – wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: – w przypadkach określonych przepisami prawa, – jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, – w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1.i9 Zgodnie z § 16 ust. 1 pkt 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie, to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 1.2.4. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect, w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, są spółkami publicznymi, a zatem podlegają nadzorowi KNF. W związku z powyższym, za niewykonywanie lub nieprzestrzeganie przewidzianych prawem obowiązków, Komisja, jako organ nadzorczy nad rynkiem kapitałowym może nałożyć stosowne kary administracyjne. W szczególności Emitent obowiązany jest do przekazania informacji o wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu papierów wartościowych – podstawy do wpisu do ewidencji prowadzonej przez KNF na mocy art. 10 ust. 1 Ustawy o Ofercie w terminie 14 dni od dnia wprowadzenia papierów wartościowych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie ten obowiązek, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 100.000 zł. Kary takie mogą istotnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta, a także przyczynić się do zachwiania jego pozycji rynkowej. 1.2.5. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami i pozyskaniem środków finansowych Emitent pozyskał środki w drodze emisji akcji serii D celem realizacji przyjętej na najbliższe lata strategii, uwzględniającej rozbudowę sieci prywatnych klinik. Istnieje ryzyko, że w wyniku dalszego rozwoju oraz wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie zmuszona do pozyskania dodatkowego kapitału poprzez nową emisję. Niepozyskanie nowych środków, może wpłynąć negatywnie na realizację zamierzonych celów oraz wycenę papierów wartościowych emitenta. 1.2.6. Ryzyko podaży papierów wartościowych ze strony dotychczasowych akcjonariuszy Po emisji akcji serii D Swissmed Centrum Zdrowia posiada 68,78% akcji, a management 12,28% akcji. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie zostały podpisane żadne umowy typu lock-up, ograniczające w jakikolwiek sposób rozporządzanie akcjami poprzednich emisji. W związku z powyższym istnieje ryzyko sprzedaży akcji przez obecnych właścicieli. DOKUMENT INFORMACYJNY 9 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 2.1. Emitent Firma Spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna Siedziba, adres ul. Marii Skłodowskiej-Curie 5; 80-208 Gdańsk Numer telefonu +48 58 344 05 18 Numer faksu +48 58 344 05 16 Adres strony internetowej www.swissmedpsm.pl Adres poczty elektronicznej [email protected] Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS 0000296183 REGON 010356367 NIP 118-00-43-996 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Roman Walasiński – Prezes Zarządu Oświadczenie osoby działającej w imieniu Emitenta: Działając w imieniu Emitenta oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w Dokumencie Informacyjnym niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Gdańsk, DOKUMENT INFORMACYJNY 10 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 2.2. Autoryzowany Doradca Firma Spółki Rubicon Partners Dom Maklerski SA Siedziba, adres ul. Emilii Plater 28, 00-688 Warszawa Numer telefonu +48 22 630 33 93 Numer faksu + 48 22 630 33 70 Adres strony internetowej www.rubiconpartners.pl Adres poczty elektronicznej [email protected] Osoby działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy Grzegorz Golec – Prezes Zarządu Anna Przybylska-Adamczyk -Prokurent Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Oświadczamy, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.), oraz, że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także, że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z obrotem danymi instrumentami. Warszawa, DOKUMENT INFORMACYJNY 11 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 3.1.1. Typ i rodzaj instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: - 1.291.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - 508.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - 770.895 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W ramach emisji akcji serii D Emitent zaoferował 1.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej 1.250.000 PLN. Cena nominalna jednej akcji wyniosła 1,00 zł, natomiast cena emisyjna akcji serii D ustalona została na poziomie 1,70 PLN za jedną akcję. Oferta nabycia akcji serii D skierowana została do podmiotów z datą 5 listopada 2010 r. Pisemna oferta objęcia akcji serii D wysłana została w dniu 25 listopada 2010 r. do 67 podmiotów, z czego przyjęta została przez 16 z nich. Akcje serii D objęte zostały przez 15 osób fizycznych, którzy objęli 747.365 akcji oraz 1 osobę prawną, która objęła 23.530 akcji. Łączna wartość emisji obejmowanych akcji zwykłych na okaziciela wyniosła 1.310.521,50 PLN. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej nastąpiło zgodnie z okresem wskazanym w uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zawartej w Repetytorium A nr 9840/2010 r. z dnia 04.11.2010 r.,tj. do dnia 31.12.2010. Ponadto w dniu 11 lutego 2011 jeden z Inwestorów – osoba prawna zbył 6.000 akcji Spółki serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN za jedną akcję po cenie 1,70 PLN za jedną akcję na rzecz innego podmiotu – osoby prawnej. 3.1.2. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie możliwości przenoszenia akcji serii A, B i C oraz D. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld EUR, DOKUMENT INFORMACYJNY 12 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega regulacjom przewidzianym dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 154 tej ustawy informacją poufną w rozumieniu ustawy jest określona w sposób precyzyjny informacja, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym: 1) Dana informacja jest określona w sposób precyzyjny, gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartości instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych. 2) Po przekazaniu do publicznej wiadomości dana informacja mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora. 3) Dana informacja w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych ma charakter informacji poufnej również wtedy, gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) opisane poniżej zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156–160 tejże ustawy, mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby: 1) posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach Spółki, posiadaniem w Spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) osoby posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) osoby posiadające informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą: - ujawniać informacji poufnej, - udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o DOKUMENT INFORMACYJNY 13 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w okresie zamkniętym (definicja poniżej) mówi, że członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci, pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą: - nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo dokonywać, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi podczas okresu zamkniętego, - działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, z zastrzeżeniem, iż powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba objęta ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, - w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Podstawę prawną obowiązywania w alternatywnym systemie obrotu przepisów dotyczących okresów zamkniętych stanowi art. 161a w zw. z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości 200 000 PLN (dwieście tysięcy złotych) na członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, pełnomocnika emitenta, wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta DOKUMENT INFORMACYJNY 14 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. albo inną osobę pozostającą z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, który w czasie trwania okresu zamkniętego: - nabywa lub zbywa, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcje emitenta, prawa pochodne dotyczące akcji emitenta oraz inne instrumenty finansowe z nimi powiązane, albo dokonuje, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, - działając jako organ osoby prawnej, podejmuje czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, albo podejmuje czynności powodujące lub mogące powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, Nie dotyczy to czynności dokonywanych: - przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu wyżej wskazana osoba zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo - w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo - w wyniku złożenia przez wyżej wskazaną osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez wyżej wskazaną osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo - w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo - w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Na podstawie art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu znajdują zastosowanie postanowienia art. 78 ust. 2–4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisy te określają sytuacje, w których ze względu na bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub interes inwestorów wprowadzenie lub rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie obrotu może zostać wstrzymane, oraz wskazują przypadki, gdy obrót instrumentami finansowymi może zostać zawieszony lub instrumenty finansowe mogą zostać wykluczone z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wstrzymuje na żądanie KNF wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu, w tym alternatywnym systemie obrotu, lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów na żądanie KNF firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na podstawie art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na mocy art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przewiduje się wykluczenie z obrotu, na żądanie KNF, instrumentów finansowych, jeśli obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: – kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15 %, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, – kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, – kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w DOKUMENT INFORMACYJNY 15 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym — nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: – zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; – nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; – pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; c) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; d) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; e) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w lit. e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w lit. e) oraz f), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: – małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; – osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; – mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; – jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: – liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne – po stronie podmiotu dominującego; – liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem – po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z lit. d), – liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. DOKUMENT INFORMACYJNY 16 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. 3.2. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych 3.2.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów Finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art. 430-432 k.s.h. jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. 3.2.2. Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem ich treści Akcje serii A powstały na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Swissmed Prywatny Serwis Medyczny z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie przekształcenia spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Ilość akcji w spółce wynosiła na dzień przekształcenia 1.291.200. (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 zł każda. Rejestracja akcji serii A nastąpiła 31.12.2007 r. Treść uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną: UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SWISSMED PRYWATNY SERWIS MEDYCZNY Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU z dnia: 11 grudnia 2007 r., w sprawie: przekształcenia spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwala co następuje: §1 „Wspólnicy spółki pod firmą „Swissmed Prywatny Serwis Medyczny” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000145314, postanawiają przekształcić dotychczasową spółkę w spółkę akcyjną na następujących zasadach: 1. Firma spółki będzie brzmiała: Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna. Spółka będzie mogła używać nazwy skróconej Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. 2. Wysokość kapitału zakładowego będzie wynosić 1.291.200 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) złotych. 3. Ponieważ wszyscy wspólnicy złożyli w dniu dzisiejszym oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, nie przeznacza się środków na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej. 4. Nie przyznaje się wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej praw osobistych. §2 Pierwszy zarząd spółki przekształconej będzie jednoosobowy i będzie składał się z prezesa zarządu w osobie pana Romana Walasińskiego. §3 Wspólnicy spółki pod firmą Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku wyrażają jednomyślnie zgodę na brzmienie statutu w kształcie określonym projektem statutu spółki akcyjnej, załączonym do planu przekształcenia. §4 Uchwała obowiązuje z dniem powzięcia. Treść statutu dotycząca akcji serii A: Kapitał Spółki, akcje i akcjonariusze §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.291.200,00 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.291.200 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, tj. 1.291.200 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji zwykłych imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 1.291.200,00zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych). 3. Wszystkie akcje pierwszej emisji są akcjami zwykłymi imiennymi i wydawane są po cenie nominalnej. DOKUMENT INFORMACYJNY 17 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 4. Kapitał zakładowy pierwszej emisji pokryty będzie w całości majątkiem Spółki Przekształconej. 5. Akcje będą opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki. §8 W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. §9 1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. W przypadku, gdy prawo nie stanowi inaczej, Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza. 3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 4. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela. §10 Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. §11 Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę, w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcje serii B zostały wyemitowane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 czerwca 2008 r., poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Swissmed Prywatny Serwis Medyczny o 508.800 (pięćset osiem tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 zł każda. Rejestracja akcji serii B nastąpiła 11.07.2008 r. Treść uchwały o emisji akcji serii B: Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki uchwala, co następuje: §1 1. Podwyższa się, w drodze subskrypcji prywatnej, kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 1.291.200,00 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych) do kwoty 1.800.000,00 zł (słownie jeden milion osiemset tysięcy złotych), to jest o kwotę 508.800,00 zł (pięćset osiem tysięcy osiemset złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji 508.800 (pięciuset ośmiu tysięcy ośmiuset) sztuk akcji serii B. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii B będą akcjami zwykłymi imiennymi. 4. Akcje serii B będą objęte za wkłady pieniężne. 5. Akcje serii B zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej jedynemu akcjonariuszowi Spółki – Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku. 6. Jedynemu akcjonariuszowi Spółki, któremu zostaną zaoferowane akcje nowej emisji serii B może potrącać swoje bezsporne i wymagalne wierzytelności pieniężne wobec Spółki z wierzytelnością Spółki względem nich z tytułu opłacenia ceny emisyjnej akcji serii B. 7. Każda akcja serii B ma wartość nominalną 1,00 zł (słownie: jeden złotych). 8. Cena emisyjna akcji serii B wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złotych). 9. Akcje nowej emisji serii B będą uczestniczyły w dywidendzie za 2008 r., tj. od dnia 01 stycznia 2008 r. 10. Umowa objęcia akcji serii B zawarta zostanie w terminie do dnia 26 września 2008r. §2 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii B w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B oraz proponowaną cenę emisyjną akcji. 2. Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii B jest fakt, że zostaną one zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do powyższej opinii i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii B. 4. Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii B oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. §3 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: 1. § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.800.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych)”; 2. § 7 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy dzieli się na 1.800.000 (słownie jeden milion osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, tj.: a) 1.291.200 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji zwykłych imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 1.291.200,00 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych). DOKUMENT INFORMACYJNY 18 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. b) 508.800 (słownie: pięćset osiem tysięcy osiemset)akcji zwykłych imiennych serii B, o łącznej wartości nominalnej 508.800,00zł (słownie: pięćset osiem tysięcy osiemset złotych)”. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian w Statucie z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje zwykłe imienne serii A i B, zostały zamienione na akcje zwykłe na okaziciela, na mocy uchwały Zarządu z dnia 12 października 2010 r., w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, w związku z wnioskiem akcjonariusza Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z dnia 11 października, na postawie art. 334 § 2 KSH. Treść powyższej Uchwały: Uchwała Zarządu Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 październik 2010 r. w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela §1 Zarząd Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. zgodnie z wnioskiem akcjonariusza Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z dnia 11 października 2010 roku o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela postanawia: 1. zamienić 1.291.200 akcji zwykłych imiennych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, posiadanych przez Swissmed Centrum Zdrowia S.A. na 1.291.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,, 2. zamienić 508.800 akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, posiadanych przez Swissmed Centrm Zdrowia S.A. na 508.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Akcje serii C zostały wyemitowane na mocy uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Oferta została objęta 27 września 2010 r. przez 5 podmiotów Cena emisyjna wynosiła 1 złoty za każdą akcję. Rejestracja akcji serii C nastąpiła 19.10.2010 r. Treść uchwały o emisji akcji serii C: Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku §1 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, na podstawie § 24 ust 1 pkt e Statutu Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) do kwoty 3.300.000 zł (trzy miliony trzysta tysięcy złotych), poprzez emisję 1.500.000 (jednego miliona pięciuset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.0001 do 1.500.000, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. Cena emisyjna akcji serii C równa jest cenie nominalnej i wynosi 1 zł (jeden złoty) za jedną akcję. Akcje serii C będą zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej następującym osobom, a przyjęciem oferty będzie podpisanie umowy o objęciu akcji: a) Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku – 1.000.000 akcji serii C o numerach od 000.001 do 1.000.000, b) Roman Walasiński – 200.000 akcji serii C o numerach od 1.000.001 do 1.200.000 c) Beata Matulaniec – Zaręba – 100.000 akcji serii C o numerach od 1.200.001 do 1.300.000 d) Anna Litwic – 100.000 akcji serii C o numerach od 1.300.001 do 1.400.000 e) Czesław Pospieszyński – 100.000 akcji serii C o numerach od 1.400.001 do 1.500.000. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte przez Spółkę w terminie do dnia 30 września 2010 r. W interesie Spółki wyłącza się w całości przez dotychczasowego Akcjonariusza prawo poboru akcji serii C. Zarząd określi szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii C, m.in.: a. Określi warunki umów subskrypcji prywatnej. b. Ustali wzór dokumentu - umowę objęcia akcji subskrypcji prywatnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. DOKUMENT INFORMACYJNY §2 19 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Akcje serii D wyemitowane na mocy uchwały nr 1 Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 listopada 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Rejestracja akcji serii D nastąpiła 17.01.2011 r. Uchwała nr 1 NWZA z dnia 4 listopada 2010 wraz z potwierdzeniem notarialnym znajduje się w załączniku nr 7.3. Prywatna emisja akcji serii D skierowana została bezpośrednio do partnerów strategicznych, współpracowników oraz pracowników partnerów strategicznych Emitenta. Celem przeprowadzenia emisji akcji serii D było pozyskanie kapitału potrzebnego do otwarcia trzech kolejnych przychodni oraz konsolidacji rynku. Dzięki temu możliwy będzie rozwój sieci przychodni, poszerzanie współpracy z innymi podmiotami działającymi w zakresie ochrony zdrowia oraz konsolidacja rynku przychodni prywatnych. Cena emisyjna została ustalona na poziomie 1,70 PLN postanowieniem Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 5 listopada 2010 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. 3.2.3. Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A, B, C oraz D są równoważne do uczestnictwa w dywidendzie. Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2008 r. Akcje serii C i D będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2010 r. Na mocy Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2010 roku w sprawie podziału zysku za rok 2009 zysk netto za rok obrotowy trwający od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. w kwocie 686 607,15 zł został przeznaczony na pokrycie strat z lat poprzednich. 3.3. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji 3.3.1. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art. 337 § 1 k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406 k.s.h.). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art. 347 § 1 k.s.h. mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A, B, C oraz D są równe w prawach co do dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 k.s.h. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 § 2 ust. 2 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 § 1 k.s.h.). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla akcji serii A, B, C oraz D. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział I Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art. 433 § 1 k.s.h. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami 433 § 2 k.s.h., po spełnieniu określonych kryteriów walne zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. DOKUMENT INFORMACYJNY 20 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art. 433 § 2 k.s.h.). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku, kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art. 433 § 3 k.s.h.). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art. 468 § 1 k.s.h. W myśl art. 474 § 1 k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 k.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 3.3.2. Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 406 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date – dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406 § 1 k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art. 406 k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z każdą akcją serii A, B oraz C Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 412 § 2 k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 4121 § 2 k.s.h.). Zgodnie z art. 4113 k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to Akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną, Ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4065 § 1 k.s.h.). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana powyższa możliwość. DOKUMENT INFORMACYJNY 21 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art. 410 § 1 k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 410 § 2 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art. 399 § 3 k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art. 420 § 2 każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze DOKUMENT INFORMACYJNY 22 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia Emitenta. W przypadku, gdy walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art. 428 § 1 k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania walnego zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 k.s.h. Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art. 428 § 6). Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) k.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: – prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 § 7 k.s.h.); – prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 § 4 k.s.h.); – prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 k.s.h.§ 1 i 11); – prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 k.s.h.); – prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 k.s.h.). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 k.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 k.s.h. (art. 429 § 2 k.s.h.). DOKUMENT INFORMACYJNY 23 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: – zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów – akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, – akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.). W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art. 425 § 1 k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 328 § 6 k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 3.4. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Emitent od momentu swojego powstania nie wypłacał dywidendy. Ze względu na planowane inwestycje oraz potrzebę pokrycia strat z lat poprzednich w ciągu najbliższych dwóch lat Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dywidendy. Jednakże intencją Zarządu jest, aby w długim terminie dywidenda stanowiła około 30% wypracowanego zysku spółki. 3.5. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi 3.5.1. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: – podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, – przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), – podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), DOKUMENT INFORMACYJNY 24 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. – płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: – różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, – różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, – różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, – różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, – różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 3.5.2. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie „dochodu z udziału w zyskach osób prawnych”. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki – w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. DOKUMENT INFORMACYJNY 25 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: − podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu − zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt. 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. DOKUMENT INFORMACYJNY 26 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 3.5.3. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: − osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i − osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niedobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt. 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. 3.5.4. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: – w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub DOKUMENT INFORMACYJNY 27 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. – prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. 3.5.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalania się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu. W świetle tej definicji obrót instrumentami finansowymi emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. 3.5.6. Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 4. Dane o Emitencie 4.1 Dane teleadresowe Firma Spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna Siedziba, adres ul. Marii Skłodowskiej-Curie 5; 80-208 Gdańsk Numer telefonu +48 58 344 05 18 Numer faksu +48 58 344 05 16 Adres strony internetowej www.swissmedpsm.pl Adres poczty elektronicznej [email protected] Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS 0000296183 REGON 010356367 NIP 118-00-43-996 4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieograniczony. DOKUMENT INFORMACYJNY 28 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 4.3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony jako spółka akcyjna na podstawie przepisów Kodeks spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 4.4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296183 w dniu 31.12.2007 roku. 4.5. Opis historii Emitenta Spółka Prywatny Serwis Medyczny powstała w roku 1993 i do 18 marca 2005 r. działała pod firmą THEO FREY Poland Sp. z o.o. Do dnia 4 października 2005 r. udziałowcem, posiadającym 100% udziałów, była Spółka THEO FREY AG z siedzibą w Szwajcarii. Od 4 października 2005 r. jedynym udziałowcem Spółki jest osoba prawna SWISSMED Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna. W styczniu 2006 r. Swissmed Centrum Zdrowia S.A. dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki Prywatny Serwis Medyczny Sp. z o.o. z kwoty 591.200 zł na kwotę 791.200 zł. W czerwcu 2006 r. dokonano kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego o 500 tys. zł do kwoty 1.291.200 zł. W grudniu 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Początkowy kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 508.800 zł do kwoty 1.800.000 zł. W początkowym okresie, przedmiotem działalności Spółki był handel detaliczny i hurtowy sprzętem, aparaturą i urządzeniami medycznymi. W styczniu 2005 r. dokonano zmian w przedmiocie działalności Spółki. Od tego momentu Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Sp. z o.o został zarejestrowany jako Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej w rejestrze prowadzonym przez Wojewodę Pomorskiego. SPSM świadczy usługi medyczne (lecznictwo otwarte i zamknięte) w dziedzinach medycyny, w których spółka dominująca w grupie - Swissmed Centrum Zdrowia S.A. zawarła kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia i zgodnie z prawem nie może świadczyć tych samych usług dla pacjentów komercyjnych. W 2007 r. nastąpiła reorganizacja działalności Spółki z ukierunkowaniem na: sprzedaż abonamentów medycznych (głównie dla klientów korporacyjnych), rozwój nowych placówek medycznych oraz przejmowanie obsługi pacjenta prywatnego w ramach grupy kapitałowej Swissmed. Początkowo działalność medyczna Spółki prowadzona była na bazie przychodni przy ul. Skłodowskiej-Curie oraz szpitala i przychodni przyszpitalnych przy ul. Wileńskiej w Gdańsku. W grudniu 2007 r. oddana została do użytku przychodnia przy ul. Armii Krajowej w Gdyni. Poniżej podstawowe dane finansowe Emitenta. Tabela 1: Podstawowe dane finansowe Emitenta za lata 2005-2009. Dane w tys. zł 2005 2006 2007 2008 2009 Przychody 1 331 2 457 4 990 9 614 12 488 Koszty operacyjne 1 500 2 593 5 143 9 181 11 612 Zysk z działalności operacyjnej -203 -162 -156 401 846 Zysk netto -212 -156 -160 335 687 Rentowność operacyjna - - - 4% 7% Rentowność netto Źródło: Emitent. - - - 3% 6% 5. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 5.1. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi 3.300.000 zł. W Spółce tworzone są następujące kapitały: ■ kapitał zakładowy, ■ kapitał zapasowy, ■ kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy zgodnie ze statutem tworzony jest z: ■ z zysku za dany rok obrotowy w wysokości 8 (osiem) procent aż do momentu, gdy osiągnie co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego, ■ z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałej po pokryciu kosztów emisji akcji, ■ z podziału zysku ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość, ■ z innych tytułów przewidzianych prawem. DOKUMENT INFORMACYJNY 29 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Tabela 2: Wysokość kapitału własnego Emitenta na dzień 11.02.2011 r. L.p. Określenie funduszu zł 1. Kapitał podstawowy 4 070 895,00 2. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego (wielkość ujemna) 0,00 3. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 4. Kapitał zapasowy 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 7. Zysk z lat ubiegłych -362 426,22 8. Zysk netto 339 347,43 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 10. Kapitał (fundusz) własny 38 025,60 0,00 0,00 0,00 4 085 841,81 Źródło: Emitent. 5.2. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Do Spółki nie wniesiono żadnych wkładów niepieniężnych. 5.3. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wyjaśnienia praw obligataruszy do nabycia tych akcji Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych ani obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. 5.4. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Spółki w materii podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych. 5.6. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich, co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Swissmed Prywatny Serwis Medyczny nie tworzy grupy kapitałowej, w której byłby jednostką dominującą. Swissmed Prywatny Serwis Medyczny jest spółką zależną od Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku i wchodzi w skład jej grupy kapitałowej. Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku prowadzi działalność na rynku usług medycznych. Jego aktywność jest skoncentrowana na dwóch podstawowych obszarach działalności biznesowej: Operator Medyczny Działalność polegająca na świadczeniu usług medycznych. Obejmuje ona usługi: - lecznictwa otwartego, realizowane w kilku przychodniach (czterech przychodniach w Centrum przy ul. Wileńskiej w Gdańsku, po jednej przy ul. M. Skłodowskiej – Curie w Gdańsku oraz w Gdyni przy ul. Armii Krajowej), oferując badania diagnostyczne (m. in. badania endoskopowe, USG, RTG, TK, badania pola widzenia, bezkontaktowe badanie ciśnienia śródgałkowego) oraz porady lekarskie w zakresie kilkunastu dziedzin medycyny (m. in. chorób wewnętrznych, ginekologii i położnictwa, kardiologii, endokrynologii, okulistyki, neurochirurgii, urologii, andrologii, dermatologii, chirurgii ogólnej i onkologicznej, chirurgii dzieci, ortopedii, diabetologii, neurologii, gastroenterologii, laryngologii i medycyny pracy); - lecznictwa szpitalnego, prowadzonego od marca 2004 na bazie infrastruktury własnego Szpitala (do marca w wynajętej części Szpitala ZOZ dla Szkół Wyższych w Gdańsku - tzw. Szpitala Studenckiego). Operator Medyczny świadczy także usługi medyczne na rzecz podmiotów zewnętrznych wynajmujących gabinety lekarskie, sale operacyjne i inne od Operatora Infrastruktury. DOKUMENT INFORMACYJNY 30 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Operator Infrastruktury Działalność polegająca na budowie i eksploatacji obiektów związanych z ochroną zdrowia oraz tworzenie systemów zarządzania tymi placówkami. Powiązania występujące między osobami: - Członek Rady Nadzorczej SPSM – Mateusz Walasiński jest krewnym Prezesa Zarządu – Romana Walasińskiego; - Członek Rady Nadzorczej SPSM – Dawid Szukacz był w momencie powołania go do Rady Nadzorczej SPSM (tj. 4.11.2010) znaczącym akcjonariuszem Grupy Kapitałowej Rubicon Partners SA do momentu zbycia przez niego udziałów dnia następnego (tj. 5.11.2010) Członkowie Rady Nadzorczej SPSM będący jednocześnie członkami Rady Nadzorczej Swissmed Centrum Zdrowia SA – większościowego akcjonariusza SPSM: - Zbigniew Gruca - Rafał Litwic Dodatkowo Pan Mariusz Jagodziński Członek Rady Nadzorczej większościowego udziałowca SPSM – Swissmed Centrum Zdrowia SA – objął 100 000 akcji emitenta serii D oraz 23 530 akcji poprzez podmiot zależny – M&M Doradztwo Gospodarcze Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. W związku z tym łączna wartość emisyjna kontrolowanych przez niego akcji emitenta wynosiła po zakończeniu oferty 210 001 zł i stanowiła 3,03% udziałów w akcjonariacie Emitenta. Obecnie tj. w dniu 11 lutego 2011 Pan Mariusz Jagodziński kontroluje, jako osoba fizyczna oraz poprzez podmiot zależny M&M Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. 117 530 akcji o wartości emisyjnej 199 801 zł stanowiących 2,89% udziałów w akcjonariacie Emitenta. Powiązania kapitałowe między osobami nadzorującymi i zarządzającymi a spółką: akcje serii C o cenie emisyjnej 1,00 zł na akcję: 1. Pan Roman Walasiński – Prezes Zarządu: 200 000 akcji; 2. Pani Anna Litwic – żona członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Litwica: 100 000 akcji. Obecnie nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne oraz personalne pomiędzy Emitentem a Autoryzowanym Doradcą. 5.7. Niezbędne informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności. 5.7.1. Przedmiot działalności Emitent świadczy usługi medyczne w ramach lecznictwa otwartego i zamkniętego. W obszarze lecznictwa zamkniętego SPSM S.A. działa tylko w zakresie, w którym Swissmed Centrum Zdrowia S.A. zawarł kontrakt na świadczenie usług medycznych z Narodowym Funduszem Zdrowia, a zgodnie z przepisami prawa (tj. Ustawą z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, Dz.U.08.164.1027 z późn.zm: DZIAŁ VI - Postępowanie w sprawie zawarcia umów ze świadczeniodawcami; Rozporządzenie MZ z dnia 6 maja 2008 r. w sprawie ogólnych warunków umów o udzielania świadczeń opieki zdrowotnej, Dz.U.08.81.484) nie może świadczyć tych samych usług dla pacjentów komercyjnych. Dzięki temu, Grupa Swissmed S.A. może za pośrednictwem Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. kierować swoje usługi dla klientów komercyjnych mając równocześnie możliwość indywidualnego kształtowania cen oferowanych przez siebie procedur. Emitent korzysta ze szpitala i przychodni należących do Swissmed Centrum Zdrowia S.A. – będąc jednocześnie ich operatorem. Ponadto SPSM S.A. współpracuje z gronem wykwalifikowanych lekarzy zatrudnionych również w Swissmed Centrum Zdrowia S.A. Działalność Emitenta polega na świadczeniu usług medycznych w zakresie podstawowej opieki medycznej, diagnostyki specjalistycznej oraz lecznictwa szpitalnego z wykorzystaniem wyżej wymienionej infrastruktury Swissmed Centrum Zdrowia S.A. Jednocześnie Zarząd Emitenta oświadcza, iż zasady wszelkiej współpracy oraz rozliczeń pomiędzy Swissmed Centrum Zdrowia SA i Swissmed PSM SA są oparte o standardy rynkowe dla tego sektora i nie wskazują na jakiekolwiek nadużywanie w sposób niedozwolony pozycji dominującej większościowego udziałowca wobec Emitenta. Emitent świadczy prywatne usługi medyczne na terenie Szpitala Swissmed Centrum Zdrowia SA oraz przychodni przy ul. Wileńskiej 44 w Gdańsku, w przychodni Biznes zlokalizowanej w Gdańsku przy ul. M. Skłodowskiej-Curie 5 oraz w Przychodni Swissmed w Gdyni przy ul. Armii Krajowej 35. Spółka oferuje usługi medyczne w zakresie ambulatoryjnym i szpitalnym na terenie przychodni i oddziałów szpitalnych. DOKUMENT INFORMACYJNY 31 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Wykres 1: Struktura przychodów wynikająca ze współpracy z Swissmed Centrum Zdrowia S.A.. Źródło: Emitent Wykres 2: Struktura kosztów wynikająca ze współpracy z Swissmed Centrum Zdrowia S.A. Źródło: Emitent Tabela 3: Usługi oferowane przez przychodnie i oddziały szpitalne SPSM. Przychodnia Gdańsk, ul. Wileńska 44 Gdańsk, ul. Marii Skłodowskiej-Curie Gdynia, ul. Armii Krajowej 35 Poradnie Inne komórki chirurgia ogólna, chirurgia naczyniowa, chirurgia urazowo-ortopedyczna, chorób wewnętrznych, endokrynologiczna, kardiologiczna, otolaryngologiczna, urologiczna, okulistyczna, ginekologiczna, gastroenterologiczna gabinet lekarza podstawowej opieki, medycyna pracy, dermatologiczna, neurologiczna, reumatologiczna, ginekologiczno-położnicza, ginekologiczna dla dziewcząt, chirurgii ogólnej, okulistyczna, zdrowia psychicznego, endokrynologiczna, chirurgii urazowoortopedycznej, pulmonologiczna, alergologiczna, chorób wewnętrznych, otolaryngologiczna gabinet lekarza podstawowej opieki, medycyna pracy, kardiologiczna, neurologiczna, otolaryngologiczna, okulistyczna, ginekologiczna, chirurgii ogólnej, chirurgii naczyniowej, chirurgii urazowo-ortopedycznej, neurochirurgiczna, endokrynologiczna pracownia endoskopii USG, pracownia Pracownia USG pracownia diagnostyki obrazowej (USG), gabinet zabiegowy Szpital Oddziały Gdańsk, ul. Wileńska 44 chirurgiczny dla dzieci, chirurgii urazowo-ortopedycznej, ginekologiczny, chirurgiczny ogólny, chirurgii naczyniowej, kardiologiczny, okulistyczny Źródło: Emitent. Emitent świadczy następujące usługi w ramach lecznictwa otwartego i zamkniętego: Lecznictwo otwarte – prowadzenie przychodni oferujących badania diagnostyczne i udzielanie porad lekarskich z zakresu kilkunastu dziedzin medycyny, w tym m.in. chorób wewnętrznych, ginekologii, okulistyki, neurochirurgii i medycyny pracy. Lecznictwo zamknięte – świadczenie usług w zakresie wysokospecjalistycznych procedur szpitalnych obejmujących m.in. ortopedię, ginekologię, chirurgię ogólną, chirurgię naczyniową, urologię, okulistykę. Lecznictwo otwarte generuje około 80% całości przychodów SPSM. Największy udział w przychodach w ramach tego segmentu mają abonamenty oraz pacjenci prywatni (Wykres 1). Tabela 4: Przychody ze sprzedaży w podziale na rodzaje lecznictwa. 2005 2006 2007 2008 2009 Przychody (tys. zł) 1 331 2 457 4 986 9 614 12 488 - Lecznictwo otwarte 1 331 1 002 3 367 6 854 9 707 - 1 455 1 615 2 589 2 323 - Lecznictwo zamknięte Źródło: Emitent. DOKUMENT INFORMACYJNY 32 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Wykres 3: Źródła przychodów SPSM - 2009 r. Źródło: Emitent Od 2005 r. Spółka rozwijała się bardzo dynamicznie, co znalazło swoje odzwierciedlenie chociażby we wzroście realizowanych zdarzeń medycznych (Wykres 2). Wykres 4: Liczba zdarzeń medycznych zrealizowanych przez SPSM w latach 2005 – 2009 Źródło: Emitent. Oferta produktowa Emitent zajmuje się aktywną sprzedażą własnych pakietów skierowanych do osób indywidualnych oraz firm. Jednocześnie świadczy usługi dla pacjentów prywatnych, posiadających polisy ubezpieczeniowe oraz dla partnerów medycznych i podwykonawców. Struktura pacjentów prezentuje się następująco: ■ Abonamenty – usługi na rzecz pacjentów z firm abonamentowych, które w ramach okresowego abonamentu są uprawnione do korzystania z usług medycznych świadczonych przez Swissmed Prywatny Serwis Medyczny. ■ Centra medyczne i towarzystwa ubezpieczeniowe – usługi medyczne dla pacjentów posiadających polisy zdrowotne a także, jako podwykonawca usług dla pacjentów posiadających pakiety medyczne innych centrów medycznych. Współpraca z centrami medycznymi służy poszerzaniu rynku oraz zdobywaniu nowych klientów. Umowy mówią o wzajemnym świadczeniu usług i dotyczą centrów, które nie występują w tej samej lokalizacji. Będąc podwykonawcą centrów medycznych, Emitent zwiększa ilość wykonywanych procedur, co przekłada się na wyższe przychody oraz zysk netto. Najważniejsze towarzystwa ubezpieczeniowe to: Signal Iduna Polska TU S.A., Aviva Sp. z o.o., Amplico Life S.A., Mondial Assistance S.A., Axa Życie TU S.A., Compensa S.A., Inter Partner Assistance Polska S.A., Generali Życie TU S.A., HDI Gerling TU S.A., TU Allianz Życie Polska S.A., TU Na Życie Warta S.A. Najważniejsze centra medyczne: Enel – Med, Centrum Damiana, Medica Polska, 4Med, Dantex. ■ Pacjenci prywatni – usługi świadczone na rzecz pacjentów indywidualnych realizowane w zakresie porad wysokospecjalistycznych oraz diagnostyki obrazowej i lecznictwa szpitalnego. DOKUMENT INFORMACYJNY 33 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Tabela 5: Struktura przychodów za rok 2009 i I półrocze 2010 r. 2009 I H 2010 2 323 Lecznictwo zamknięte % tys. zł % 19% 1 371 21% Ginekologia 143 1% 107 2% Ortopedia 812 7% 441 7% Pozostałe 1 367 11% 822 12% Lecznictwo otwarte 10 166 81% 5 261 79% Abonamenty 3 938 31% 2 587 39% Centra medyczne 2 444 20% 929 14% Pacjenci prywatni 3 784 30% 1 746 26% Razem 12 488 100% 6 632 100% Źródło: Emitent. Finanse spółki W roku 2009 nastąpił zdecydowany wzrost przychodów realizowanych w placówkach SPSM. Największy wzrost zanotowała przychodnia przy ul. Skłodowskiej – aż 49% względem 2008. Wzrost przychodów w przypadku przychodni przy ul. Armii Krajowej oraz przy ul. Wileńskiej wyniósł odpowiednio 48% i 33%. Tabela 6: Poniżej struktura przychodów przychodni za okres 2008 – I połowa 2010 r. tys. zł 2008 % 2009 % IH 2010 % 3 578,89 37% 5 328,15 43% 2 939,44 44% 864,25 9% 1 282,60 10% 630,87 10% Szpital i przychodnie przyszpitalne przy ul. Wileńskiej w Gdańsku 5 170,46 54% 5 877,69 47% 3 061,83 46% Suma 9 613,61 100% 12 488,45 100% 6 632,15 100% Przychodnia przy. ul. Skłodowskiej w Gdańsku Przychodnia przy ul. Armii Krajowej w Gdyni Źródło: Emitent. Skala działalności nowych (finansowanych z pozyskanego z emisji na rynku NewConnect kapitału) przychodni zbliżona będzie do skali działalności przychodni obecnie funkcjonujących. Przewaga konkurencyjna SPSM Wśród istotnych przewag konkurencyjnych należy wskazać ■ Tworzenie nowoczesnej organizacji medycznej obejmującej nowoczesne metody zarządzania, certyfikację ISO, przygotowanie akredytacji, IT oraz innowacje w medycynie. Pozwala to na świadczenie usług medycznych o maksymalnie szerokim zakresie: zaczynając od podstawowej opieki zdrowotnej, poprzez ambulatoryjną opiekę specjalistyczną na procedurach szpitalnych kończąc, ■ Wykorzystując sieć posiadanych przychodni oraz wsparcie Szpitala Swissmed wraz z jego nowoczesną diagnostyką i wysoko-wykwalifikowanym personelem SPSM jest wyjątkową marką na rynku medycznym w województwie pomorskim, ■ Lokalizacja firmy w Trójmieście: intensywny rozwój gospodarczy regionu, lokalizacja siedzib dużych firm umożliwia pozyskiwanie klientów grupowych, miasto portowe daje możliwość współpracy z brokerami międzynarodowymi, w ramach ubezpieczeń zdrowotnych marynarzy, dobra komunikacja z resztą kraju oraz międzynarodowy port lotniczy, pozwalają na rozwój turystyki medycznej, ogólnopolskiej i zagranicznej. Koszty podstawowej działalności Podstawową grupę kosztów podstawowej działalności stanowią usługi obce. Wykres 5: Podział kosztów rodzajowych (2009 r.). Źródło: Emitent. DOKUMENT INFORMACYJNY 34 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Największą pozycję w strukturze kosztów rodzajowych stanowią usługi obce, co w znacznej mierze wynika z przyjętego przez SPSM modelu biznesowego opierającego się na zatrudnianiu lekarzy przede wszystkim na umowach typu B2B. W ramach usług obcych największy udział mają: koszty obcych usług medycznych (lekarze na umowach B2B, koszty badań laboratoryjnych), koszty wynikające ze współużytkowania przychodni, koszty zabiegów medycznych wykonywanych przez Swissmed Centrum Zdrowia na rzecz Swissmed PSM (lecznictwo otwarte i lecznictwo zamknięte). Wykres 6: Podział kosztów usług obcych (2009 r.). Źródło: Emitent. Przychody spółki za rok obrotowy 2009 ukształtowały się na poziomie 12 488,5 tys. zł i były o 30% wyższe niż za rok 2008. Koszty działalności operacyjnej za rok 2009 wyniosły 11 611,8 zł i były wyższe niż w roku 2008 o 26%, gdy wyniosły 9 181,8 zł. Niższa dynamika kosztów operacyjnych niż przychodów spowodowała wzrost rentowności sprzedaży do 7% z 4,49% w roku 2008. Tabela 7. Rachunek zysków i strat w okresie 2008-09.2010 w tys. PLN Za okres A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Przychody netto ze sprzedaży produktów IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów. B. Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty, w tym V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2008 2009 09.2010 9 587,6 0,0 9 587,6 9 613,6 12 488,5 0,0 9 613,6 0,0 12 488,5 9 181,8 11 611,8 69,5 90,1 118,3 153,8 7 885,6 9 654,7 6,2 990,9 7,6 1 490,8 96,5 41,1 0,00 169,8 106,7 0,0 20,5 1 326,0 151,8 97,0 0,0 9 184,1 151,2 69,3 7 368,3 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 431,8 876,7 403,5 D. Pozostałe przychody operacyjne 16,3 36,2 52,3 E. Pozostałe koszty operacyjne 46,6 66,9 9,3 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 401,5 846,0 446,5 G. Przychody finansowe 5,9 4,2 4,6 H. Koszty finansowe 8,5 6,7 6,8 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 398,9 0,0 843,4 0,0 444,3 0,0 K. Zysk (strata) brutto (I+/- J) 398,9 843,4 444,3 L. Podatek dochodowy M. N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto (K-L-M) 64,1 0,0 334,8 156,8 0,0 686,6 104,9 0,0 339,3 Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY 35 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. BILANS W okresie 2008-09.2010 suma bilansowa wzrosła o blisko 217% z 1 323,6 tys. zł do 4 125,2 tys.zł. W przypadku aktywów główny wzrost wartości sumy bilansowej jest wynikiem wzrostu aktywów obrotowych, które zarówno wartościowo jak i procentowo /w strukturze aktywów/ zanotowały większą dynamikę niż aktywa trwałe. Dynamika wzrostu aktywów trwałych wyniosła 71% przy wzroście aktywów obrotowych o 313%. Ten wzrost to głównie zasługa przyrostu środków pienieżnych. Tabela 9. Bilans - pasywa w okresie 2008-09.2010 w tys. PLN. Treść A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Kapitał (fundusz) podstawowy 2008 2009 09.2010 789,0 1 475,6 3 315,9 1 800,0 1 800,0 3 300,0 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,0 0,0 0,0 III. IV. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy 0,0 38,0 0,0 38,0 0,0 38,0 V. VI. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -1 383,8 334,8 0,0 -1 049,0 686,6 0,0 -362,4 339,3 0,0 534,6 529,7 810,3 0,0 0,0 0,0 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe 44,7 28,4 36,7 III. Zobowiązania krótkoterminowe 489,9 501,3 773,5 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,0 0,0 0,0 1 323,6 2 005,3 4 125,2 Suma pasywów Źródło: Emitent Tabela 8. Bilans - aktywa w latach 2008-09.2010 w tys. PLN. Treść A. AKTYWA TRWAŁE I. Wartości niematerialne i prawne 2008 2009 09.2010 554,7 525,1 948,5 0,0 0,0 6,5 II. Rzeczowe aktywa trwałe 548,0 510,9 928,3 III. Należności długoterminowe 0,0 0,0 0,0 IV. Inwestycje długoterminowe 0,0 0,0 0,0 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE 6,7 14,2 13,7 768,9 1 480,2 3 176,7 I. Zapasy 0,0 13,5 14,5 II. Należności krótkoterminowe 656,8 1 033,1 1 183,7 III. Inwestycje krótkoterminowe 112,1 433,6 1 978,4 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,0 0,0 0,0 1 323,6 2 005,3 4 125,2 Suma aktywów Źródło: Emitent Wzrost aktywów został sfinansowany poprzez wzrost: kapitałów własnych /zysk zatrzymany/ w kwocie 2 526,0 tys. PLN. zobowiązań – na przestrzeni analizowanego okresu ich wartość wzrosła o 275,6 tys. PLN Pozytywnym zjawiskiem w strukturze finansowania majątku jest wyższa dynamika wzrostu wartości kapitałów własnych niż zobowiązań, co przyczyniło się do wzrostu wartości kapitałów własnych w strukturze pasywów z 59,6% w 2008 roku do 80% na koniec trzeciego kwartału roku obrotowego 2010. Kadra pracownicza W ramach kadry pracowniczej pracuje personel medyczny oraz personel administracyjny. Personel medyczny składa się z 3 następujących grup: 21 pielęgniarek i 1 lekarz na umowę o pracę – obsługa pacjentów w przychodniach Gdynia oraz Gdańsk, Umowy cywilno prawne – pielęgniarki – obsługa pacjentów głównie w lecznictwie zamkniętym, Umowy cywilno prawne – B2B – 110 aktywnych umów z lekarzami – głównie przyjmowanie pacjentów w przychodniach Gdynia oraz Gdańsk. Personel administracyjny obejmuje 7 osób. DOKUMENT INFORMACYJNY 36 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 5.8 Otoczenie rynkowe Emitenta Struktura rynku usług medycznych Jako przełomowy etap tworzenia prywatnego rynku usług medycznych w Polsce wskazuje się reformę systemu ochrony zdrowia z 1999 r., w ramach, której dokonano zmiany sposobu finansowania systemu opieki zdrowotnej. Środki pochodzące bezpośrednio z budżetu Państwa, które wcześniej stanowiły główne źródło utrzymania służby zdrowia, zastąpiono funduszami pochodzącymi z obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego. Co istotne, reforma z 1999 r. umożliwiła również podmiotom prywatnym świadczenie usług w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, stanowiąc tym samym podwaliny dla rozwoju prywatnego sektora medycznego. Przed wprowadzeniem zmian rynek dostępny dla niepublicznych placówek ograniczał się, bowiem jedynie do usług medycznych finansowanych ze środków prywatnych. W ostatniej dekadzie rozwój prywatnych placówek medycznych był szczególnie intensywny w ramach sektora opieki ambulatoryjnej 1. Jako główne powody, dla których inwestycje w prywatne szpitale dokonywane były na relatywnie mniejszą skalę wskazuje się wysoki poziom kapitałochłonności oraz znaczny poziom ryzyka – wynikający z dużej konkurencji ze strony szpitali publicznych, trudności w rozliczeniach z NFZ oraz niewystarczającego poziomu zamożności klientów w wielu regionach kraju2. Zróżnicowanie w poziomie rozwoju prywatnej służby zdrowia dobrze odzwierciedla wysokość udziału prywatnych placówek w ramach poszczególnych segmentów rynku opieki medycznej. W ramach opieki ambulatoryjnej zakłady prywatne stanowią dominującą część podmiotów funkcjonujących na rynku. Na koniec roku 2009 w Polsce działało ponad 16,3 tys. ambulatoryjnych zakładów opieki zdrowotnej, z czego ponad 13,3 tys. niepublicznych. Charakterystycznym zjawiskiem na rynku opieki medycznej był postępujący spadek ilości publicznych ZOZ-ów, których liczba zmniejszyła się z 3,3 tys. w 2004 do 2,9 tys. w 2009 r. Tabela 10: Liczba zakładów ambulatoryjnej opieki zdrowotnej w latach 2004-2009. Zakłady ambulatoryjnej opieki zdrowotnej Niepubliczne Publiczne Ogółem 2004 2005 2006 2007 2008 2009 8 732 3 369 12 101 9 015 3 258 12 273 10 319 3 154 13 473 11 014 3 192 14 206 11 555 3 298 14 853 13 370 2 973 16 343 Źródło: GUS. W ramach zakładów ambulatoryjnej opieki zdrowotnej warto wyróżnić wielospecjalistyczne placówki ambulatoryjne, będące typowym rodzajem przychodni funkcjonujących w ramach prywatnych sieci medycznych. Na Wykresie 5 przedstawiono zmiany w liczbie tego typu jednostek, jakie zachodziły w ostatnich latach. Należy zwrócić uwagę na fakt, że od roku 2004 udział podmiotów prywatnych w ogólnej liczbie wielospecjalistycznych placówek ambulatoryjnych zwiększył się z 78% do 84%. Wykres 7 Placówki ambulatoryjnej wielospecjalistycznej opieki zdrowotnej. Źródło: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia, Księgi rejestrowe, Rejestr ZOZ. Inaczej sytuacja przedstawia się w sektorze opieki szpitalnej, gdzie wciąż dominują jednostki publiczne, co przedstawione zostało na Wykresie 6. Zgodnie ze stanem na 12 września 2010 r. w Polsce funkcjonowały 963 szpitale ogólne, z czego jedynie 244 to jednostki niepubliczne. Niemniej jednak, wyraźnym trendem ostatnich lat był wzrost ilości szpitali prywatnych oraz spadek liczby publicznych odpowiedników, czego wynikiem był wzrost udziału placówek niepublicznych z 17% w 2007 r. do 25% w roku 2010. 1 2 Opieka ambulatoryjna - usługi medyczne świadczone pacjentom, którzy nie wymagają całodobowej opieki. K. Szwedzik, Rynek usług medycznych, Agencja Dziennikarska Raport, Warszawa 2008. DOKUMENT INFORMACYJNY 37 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Wykres 8: Liczba publicznych oraz niepublicznych szpitali ogólnych. Źródło: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia, Księgi rejestrowe, Rejestr ZOZ. Wartość rynku prywatnych usług medycznych Szacunki, co do wartości rynku prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce różnią się w zależności od ośrodka badawczego oraz przyjętej metodologii pomiaru. Zgodnie z szacunkami firmy PMR Consulting wartość tego rynku wyniosła w 2009 r. 27,9 mld zł, co stanowiło wzrost o 8% względem poprzedniego roku. Szacunki Polskiej Izby Ubezpieczeń wskazują natomiast, iż łączna wartość prywatnych wydatków na usługi medyczne wzrosła w 2009 r. o 9,3% i wyniosła 30,6 mld zł3. Znacząca większość prywatnych wydatków na opiekę medyczną finansowana jest bezpośrednio z kieszeni klientów indywidualnych. Zaledwie 7% (2,2 mld zł) wartości wydatków przypada na świadczenia finansowane przez pracodawców. W ramach wydatków indywidualnych najbardziej znaczącą kategorią są leki oraz usługi ambulatoryjne4. Jak wskazują eksperci Polskiej Izby Ubezpieczeń, w 2009 r. 10,7 mld zł wydatków zrealizowanych zostało na zasadzie fee-for-service, zaś wydatki w formie abonamentów wyniosły około 2 mld zł. Wykres 9: Wydatki prywatne na ochronę zdrowia w 2009 r. Źródło: Rynek usług medycznych – kierunki rozwoju; RAPORT 2010, BROG Media Biznesu, Warszawa 2010 r. Czynniki wzrostu rynku Roczna stopa wzrostu wydatków na służbę zdrowia (per capita) w dekadzie 1997-2007 przewyższyła stopę wzrostu PKB (per capita) w przypadku 28 spośród 30 członków OECD. Dla Polski, omawiane wskaźniki wyniosły odpowiednio 5,2% oraz 4,2% 5. W perspektywie najbliższych lat należy oczekiwać utrzymywania się tempa wzrostu wydatków na służbę zdrowia w Polsce przewyższającego stopę wzrostu PKB. W opinii branżowych ekspertów szczególnie atrakcyjne perspektywy rozwoju ma przed sobą sektor prywatnych usług medycznych. Jako główne czynniki wzrostu tego rynku należy uznać: rosnący poziom zamożności Polaków, wyrównywanie się różnic pomiędzy wydatkami na służbę zdrowia w Polsce oraz w innych krajach OECD, 3 M. Okoniewska [red.], Rynek usług medycznych –kierunki rozwoju; RAPORT 2010, BROG Media Biznesu, Warszawa 2010. Ibidem. 5 OECD Health Data 2009. 4 DOKUMENT INFORMACYJNY 38 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. starzenie się społeczeństwa, niezadowolenie z poziomu publicznej opieki zdrowotnej, rozwój rynku ubezpieczeo zdrowotnych. Wyrównywanie się różnic pomiędzy wydatkami na służbę zdrowia w Polsce oraz innych krajach OECD Poziom wydatków na ochronę zdrowia w Polsce per capita jest jednym z najniższych spośród krajów OECD (Wykres 8). Wysokość wydatków na ochronę zdrowia w Polsce w 2007 r. wynosiła 1035 USD per capita, co stanowiło zaledwie 35% przeciętnego poziomu dla członków OECD. Niższy poziom zanotowano jedynie w przypadku Meksyku oraz Turcji6. Wykres 10: Wydatki na ochronę zdrowia w krajach OECD (USD PPP, per capita). Źródło: OECD Health Data 2009 r. W klasyfikacji krajów OECD Polska zajmuje również jedno z ostatnich miejsc pod względem udziału wydatków na ochronę zdrowia w PKB. W roku 2007 przeciętny udział wydatków na ochronę zdrowia w PKB wyniósł w krajach OECD 8,9% - o 2,5 punktu procentowego więcej niż w Polsce. Oznacza to, że aby osiągnąć przeciętny dla OECD poziom wydatki na służbę zdrowia w Polsce musiałyby być w 2007 r. wyższe o 29,4 mld zł. Wykres 11: Wydatki na ochronę zdrowia, jako procent PKB (2007 r.) Źródło: OECD Health Data 2009. 6 Dane dla Turcji odnoszą się do roku 2005. DOKUMENT INFORMACYJNY 39 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Rosnący poziom zamożności Polaków Dla większości Polaków głównym czynnikiem ograniczającym korzystanie z usług prywatnej opieki medycznej wciąż pozostaje wysoka cena. Należy się spodziewać, iż wraz ze wzrostem zamożności społeczeństwa, bariera ta będzie miała coraz mniejsze znaczenie. Dodatkowo, dane dla krajów OECD pozwalają zauważyć istotną dodatnią relację pomiędzy poziomem PKB na jednego mieszkańca, a wysokością wydatków na ochronę zdrowia per capita7. Kraje o wyższym poziomie PKB per capita charakteryzują się przeciętnie wyższym poziomem wydatków na ochronę zdrowia per capita (Wykres 10). Wykres 12: Relacja pomiędzy wydatkami Źródło: OECD Health Data 2009. Wysoki poziom niezadowolenia z usług publicznej służby zdrowia Obok rosnącej zamożności, istotny wpływ na korzystanie z prywatnych świadczeń medycznych mieć będzie poziom zadowolenia z jakości i dostępności usług publicznej służby zdrowia, który jest w Polsce wciąż bardzo niski. Z badania „Aktualne problemy i wydarzenia” przeprowadzonego przez CBOS8 wynika, że aż 75% dorosłych mieszkańców Polski jest niezadowolona z tego jak działa opieka zdrowotna w Polsce, z czego 36% stanowią osoby zdecydowanie niezadowolone, a 39% raczej niezadowolone. Pozytywnie na temat polskiej służby zdrowia wypowiada się jedynie 22% ankietowanych, z czego jedynie 2% respondentów stanowią osoby zdecydowanie zadowolone. Wykres 13: Poziom zadowolenia z funkcjonowania opieki zdrowotnej w Polsce (luty 2010). Źródło: Komunikat CBOS "Opinie o opiece zdrowotnej", luty 2000. Starzenie się społeczeństwa Zgodnie z danymi GUS oczekiwana długość życia w Polsce w 2007 r. wyniosła 70,9 w przypadku mężczyzn oraz 79,7 lat w przypadku kobiet, co stanowiło odpowiednio wzrost o 4,7 oraz 4,5 lat w porównaniu z rokiem 1990. Długość życia w Polsce pozostaje wciąż niższa niż średnia dla krajów OECD, która wynosi 76,3 dla mężczyzn oraz 81,9 dla kobiet9. 7 Korelacja pomiędzy tymi dwiema zmiennymi obliczona w oparciu o dane z roku 2007 była dodatnia, statystycznie istotna (p=1%) i wyniosła 0,84. Badanie zostało przeprowadzone w dniach 4 – 10 lutego 2010 roku na liczącej 1021 osób reprezentatywnej próbie losowej dorosłych mieszkańców Polski. 9 OECD Health Data 2009. 8 DOKUMENT INFORMACYJNY 40 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Prognozy demograficzne GUS zakładają wzrost udziału grupy wiekowej osób powyższej 65 roku życia w populacji kraju. Przewiduje się, że udział ten, szacowany dla roku 2010 na 13,5% wzrosnąć ma w perspektywie najbliższych 10 lat o około 5 punktów procentowych. Należy oczekiwać, iż dalszy wzrost długości życia i starzenie się społeczeństwa przekładać się będą na wzrost popytu na usługi służby zdrowia w większości dziedzin – od specjalistycznej opieki ambulatoryjnej, przez diagnostykę i szpitalnictwo po rehabilitację10. Wykres 14: Prognoza demograficzna na lata 2010-2020. Źródło: Prognoza demograficzna ludności na lata 2008-2030, GUS. Rozwój rynku ubezpieczeń zdrowotnych Jak wynika z opracowania przygotowanego przez firmę Deloitte polskie gospodarstwa domowe wydają rocznie około 200 zł na osobę na usługi gwarantowane przez NFZ. Eksperci Deloitte wskazują, iż wprowadzenie komercyjnych ubezpieczeń zdrowotnych powinno usprawnić system poprzez uzyskanie bardziej efektywnej alokacji środków11. W kwestii prywatnych ubezpieczeń zdrowotnych warto wskazać na fakt, iż sfinansowanie świadczeń dla osób oczekujących obecnie na przyjęcie do szpitala wymagałoby dodatkowych kilku miliardów złotych. Cena świadczeń prywatnej służby zdrowia stanowi dla wielu oczekujących barierę nie do przejścia. Rozwiązaniem dla tychże pacjentów mogłoby być ubezpieczenie zdrowotne, w ramach, którego, uiszczając relatywnie małą stawkę, mogliby oni uzyskać dostęp do świadczeń medycznych w razie potrzeby. Na daną chwilę poziom wydatków na ubezpieczenia zdrowotne jest dość niski – w 2009 r., zgodnie z szacunkami Polskiej Izby Ubezpieczeń, wydatki te wyniosły około 120 – 150 mln zł. W opinii ekspertów potencjał wzrostu rynku ubezpieczeń zdrowotnych jest bardzo duży, niemniej jednak rozwój ograniczany jest wciąż przez brak odpowiednich regulacji prawnych12. Szacunki dotyczące wzrostu rynku usług medycznych Szacunki Polskiej Izby Ubezpieczeń dotyczące wydatków na ochronę zdrowia ponoszonych przez pracodawców oraz z własnej kieszeni pacjenta wskazują na utrzymujące się na poziomie 10% oczekiwane roczne tempo wzrostu w perspektywie najbliższych dwóch lat. Tabela 11: Wydatki prywatne na ochronę zdrowia 2006-2012. Wydatki prywatne na zdrowie (mld zł) Lata 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 1,3 1,6 1,9 2,2 2,5 3,0 3,4 szpitalne 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,6 0,7 stomatologia 3,0 3,3 3,7 4,1 4,6 5,1 5,7 ambulatoryjne 4,1 4,6 5,2 5,9 6,6 7,5 8,4 leki 13,7 14,7 16,6 17,8 18,6 20,0 21,5 Całkowite wydatki indywidualne 21,2 23,1 26,0 28,3 30,4 33,2 36,3 Wydatki prywatne razem 22,5 24,7 27,9 30,5 32,9 36,2 39,8 Całkowite wydatki pracodawców Wydatki indywidualne w tym: Źródło: Rynek usług medycznych – kierunki rozwoju; RAPORT 2010 za Polską Izbą Ubezpieczeń. 10 K. Szwedzik, Rynek usług medycznych, Agencja Dziennikarska Raport, Warszawa 2008. Deloitte, Prywatne ubezpieczenia zdrowotne – sposób na usprawnienie systemu ochrony zdrowia, Warszawa 2009. 12 P. Mazurek, P. Kalbarczyk [w:] M. Okoniewska [red.], Rynek usług medycznych – kierunki rozwoju; RAPORT 2010, BROG Media Biznesu, Warszawa 2010. 11 DOKUMENT INFORMACYJNY 41 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Polska Izba Ubezpieczeń oczekuje również wzrostu wydatków publicznych na ochronę zdrowia do roku 2012. Skala tego wzrostu nie przekroczy jednak 5% rocznie. Całkowita wartość wydatków na służbę zdrowia wzrosnąć ma z poziomu 97 mld zł w 2010 do 108 mld zł w 2012. Wykres 15: Wartość wydatków publicznych oraz prywatnych na ochronę zdrowia. Źródło: Rynek usług medycznych – kierunki rozwoju; RAPORT 2010 za Polską Izbą Ubezpieczeń. 5.9 Strategia Wszystkie realizowane obecnie przychody Emitenta generowane są na terenie województwa pomorskiego. Od 2006 r. wartość sprzedaży usług medycznych dla wszystkich grup klientów rosła (Wykres 14). Wykres 16: Wzrost poziomu sprzedaży w ramach poszczególnych segmentów. Źródło: Emitent. Emitent kieruje swoje usługi do osób w wieku 20-60 lat, kładących nacisk, na jakość usług, kompleksowość oferty oraz dogodne lokalizacje. Taką grupę stanowią osoby prywatne oraz osoby korzystające z prywatnych ubezpieczeń. Kolejną grupę odbiorców usług stanowią firmy finansujące pakiety medyczne dla swoich pracowników. W celu zainteresowania ofertą potencjalnych klientów Emitent kładzie szczególny nacisk, na jakość świadczonych usług. Polityka, jakości realizowana jest poprzez: ■ ukierunkowanie na potrzeby klienta, ■ świadczenie usług medycznych zgodnie z najnowszymi osiągnięciami medycyny, ■ stałe podnoszenie kwalifikacji i doskonalenie zawodowe personelu, ■ rozszerzenie zakresu działalności o nowe usługi, ■ zapewnienie nowoczesnej infrastruktury, ■ działanie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, ■ system zarządzania jakością ISO 9001: 2008. DOKUMENT INFORMACYJNY 42 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Obecnie Emitent świadczy usługi z zakresu: ■ podstawowej i specjalistycznej opieki medycznej, ■ medycyny pracy, ■ diagnostyki specjalistycznej, ■ lecznictwa szpitalnego. Emitent zamierza poszerzać zakres oferowanych usług. Wprowadzanie nowych zabiegów medycznych poprzedzone jest analizą najnowszych trendów w dziedzinie medycyny. W celu świadczenia usług o najwyższej jakości Spółka na bieżąco monitoruje rynek medyczny, aby mieć możliwość pozyskania najlepszych fachowców z wieloletnim doświadczeniem. Strategia dystrybucji Emitent dąży do umocnienia pozycji w regionie oraz wzrostu sprzedaży oferowanych usług. Strategia dystrybucji zakłada pozyskanie klientów przez następujące kanały: ■ dział sprzedaży usług medycznych oraz punkty informacyjne w placówkach własnych i partnerów, ■ infolinia (prezentacja oferty i kontakt ze sprzedawcą), ■ strona internetowa własna oraz linki w portalach tematycznych i na stronach partnerów, ■ katalogi, pisma branżowe, artykuły sponsorowane, ■ uczestnictwo w wydarzeniach kulturalnych, sportowych i branżowych (prezentacja usług, kreowanie marki, sprzedaż bezpośrednia), ■ pośrednicy, agenci, brokerzy. Strategia cenowa Polityka cenowa SPSM zorientowana jest na wzrost sprzedaży oraz zwiększenie rynku, przy jednoczesnym generowaniu zysku. Ceny ustalane są elastycznie, w zależności od: ■ wartości procedury, ■ konkurencji ze strony podobnych podmiotów w regionie, ■ innowacyjności danej procedury. Strategia marketingowa W obszarze strategii marketingowej Spółka koncentruje się na następujących elementach: ■ tworzenie szerokiej, kompleksowej oferty usług medycznych, opartej na profesjonalnej kadrze medycznej oraz najnowszej technologii, ■ pozyskiwanie jak największej liczby klientów prywatnych (indywidualnych i grupowych), ■ współpraca na rynku ubezpieczeń zdrowotnych z największymi podmiotami, ■ rozwój sieci placówek medycznych, opartej na nowoczesnej i kompleksowej infrastrukturze. Strategia rozwoju W związku z rosnącym rynkiem usług medycznych oraz starzejącym się społeczeństwem Emitent zamierza realizować plan rozszerzenia zakresu świadczenia swoich usług. Strategia Emitenta zakłada rozwój obecnej sieci i osiągnięcie pozycji ogólnokrajowego operatora medycznego. W II połowie 2011 r. Spółka planuje otwarcie nowych placówek medycznych na terenie województwa pomorskiego (Gdańsk, Pruszcz Gdański) oraz mazowieckiego (Warszawa). Kolejnym celem jest uruchomienie placówek na terenie innych dużych aglomeracji miejskich (Kraków, Wrocław, Poznań). W dłuższej perspektywie Emitent zamierza uczestniczyć w konsolidacji rynku, jako podmiot przejmujący innych operatorów medycznych. Realizacja najbliższego celu zakłada uruchomienie przychodni w Gdańsku (Morena) oraz przychodni w Warszawie. Szacowana kwota potrzebna na otworzenie przychodni w Gdańsku wynosi około 1 mln zł, a w Warszawie ok.1,5 mln zł. Koszty będą obejmować wydatki związane z aranżacją wnętrz, zakup niezbędnego sprzętu medycznego wraz z wyposażeniem gabinetów medycznych oraz nakłady na majątek obrotowy (zatrudnienie personelu medycznego, zakup materiałów medycznych, pokrycie kosztów eksploatacyjnych). DOKUMENT INFORMACYJNY 43 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 5.10. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Emitent nie przeprowadzał znaczących inwestycji w okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym. 5.11. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego. 5.12 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczyły się i nie toczą się postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. Ponadto Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzić, iż w najbliższej przyszłości Spółka może stać się podmiotem postępowań przed organami rządowymi. 5.13. Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Emitent nie był i nie jest podmiotem postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Ponadto Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie uważa, aby miał stać się w przyszłości podmiotem postępowań, które to postępowania mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. 5.14. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. 5.15. Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W opinii Emitenta nie nastąpiły żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym. 5.16. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych 10 lutego 2010 r. Emitent („Najemca”) zawarł ze spółką Skwer Morena Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („Wynajmujący”) umowę najmu lokali użytkowych o łącznej powierzchni 1.315 m2 oraz 20 miejsc parkingowych w hali garażowej („Umowa”) w budynku usługowo-biurowym, który Wynajmujący zobowiązał się wybudować w Gdańsku w dzielnicy „Morena”. Budynek składać się będzie z czterech kondygnacji naziemnych oraz garażu podziemnego na ok. 57 miejsc parkingowych, przy czym całkowita powierzchnia budynku wynosić będzie 4.900 m². Skuteczność Umowy strony uzależniły od wybudowania przez Wynajmującego budynku w terminie do dnia 30 kwietnia 2011 r. W powyższym terminie Wynajmujący zobowiązał się również przekazać Najemcy lokale objęte przedmiotem Umowy. Spółka w najmowanej części budynku usługowo-biurowego zamierza otworzyć nową przychodnię rozszerzając tym samym działalność poprzez rozbudowę sieci przychodni. Wynajmujący ponadto zobowiązał się, że nie odda w najem pozostałej części budynku z przeznaczeniem na działalność medyczną. Łączny miesięczny czynsz najmu – należny Wynajmującemu począwszy od dnia protokolarnego przekazania Najemcy lokali użytkowych - strony ustaliły na kwotę 76.819,00 zł netto. Umowa została zawarta na czas oznaczony 10 lat, licząc od dnia protokolarnego przekazania lokali. Strony zastrzegły, że Najemca jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym wypowiedzenie może zostać złożone najwcześniej po upływie 48 miesięcy, licząc od dnia przekazania lokali. Uprawnienie do wypowiedzenia Umowy wygasa, jeżeli nie zostanie złożone Wynajmującemu przed upływem 72 miesięcy, licząc od dnia przekazania lokali. Zgodnie z art. 11.1 Umowy Wynajmujący złożył Najemcy nieodwołalną i niezmienną przez okres 30 miesięcy, licząc od dnia zawarcia Umowy, ofertę nabycia lokali oraz miejsc postojowych w hali garażowej na poniżej opisanych warunkach finansowych: a) cena 1 m² na parterze wynosi netto 12.800 zł, b) cena 1 m² na pozostałych kondygnacjach wynosi netto 6.600 zł, DOKUMENT INFORMACYJNY 44 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. c) cena jednego miejsca parkingowego wynosi netto 20.000 zł. W przypadku wygaśnięcia w/w oferty, Najemcy przysługiwać będzie prawo pierwokupu na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym przez cały okres trwania Umowy. Strony postanowiły, że w przypadku zwłoki w przekazaniu lokali, Wynajmujący zapłaci Najemcy karę umowną w wysokości 0,1% miesięcznego czynszu najmu netto za każdy dzień opóźnienia. Natomiast Najemca zobowiązał się zapłacić Wynajmującemu karę umowną w kwocie 0,1% miesięcznego czynszu najmu netto za każdy dzień zwłoki w wykonaniu wszelkich prac adaptacyjnych w lokalach, niezbędnych do uzyskania decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku i lokali. 27 września 2010 roku Emitent ("Najemca") zawarł ze spółką OPTI 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Wynajmujący") umowę najmu Budynku o powierzchni ogólnej 374,08 m2 oraz 6 miejsc parkingowych przy Budynku ("Umowa"). Wynajmujący zobowiązał się wybudować Budynek o powierzchni całkowitej 416,61 m² składający się z trzech kondygnacji naziemnych w Pruszczu Gdańskim. Skuteczność Umowy strony uzależniły od wybudowania przez Wynajmującego Budynku w terminie do dnia 30 sierpnia 2011 roku. Emitent w najmowanym Budynku zamierza otworzyć nową przychodnię rozszerzając tym samym działalność poprzez rozbudowę sieci przychodni. Łączny miesięczny czynsz najmu - należny Wynajmującemu począwszy od dnia protokolarnego przekazania Najemcy Budynku - strony ustaliły na kwotę 25.000 zł netto. Umowa została zawarta na czas oznaczony 10 lat, licząc od dnia protokolarnego przekazania Budynku. Strony zastrzegły, że Najemca jest uprawniony na warunkach określonych w Umowie do jej wypowiedzenia z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym wypowiedzenie może zostać złożone najwcześniej po upływie 48 miesięcy, licząc od dnia przekazania Budynku. Uprawnienie do wypowiedzenia Umowy wygasa, jeżeli nie zostanie złożone Wynajmującemu przed upływem 72 miesięcy, licząc od dnia przekazania Budynku. Zgodnie z art. 11.1 Umowy Wynajmujący złożył Najemcy nieodwołalną i niezmienną przez okres 30 miesięcy, licząc od dnia zawarcia Umowy, ofertę nabycia całego Budynku za cenę netto 3.300.000 zł. W przypadku wygaśnięcia w/w oferty, Najemcy przysługiwać będzie prawo pierwokupu na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym przez cały okres trwania Umowy. Strony postanowiły, że w przypadku opóźnienia w przekazaniu Budynku, Wynajmujący zapłaci Najemcy karę umowną w wysokości 1% miesięcznego czynszu najmu netto za każdy dzień opóźnienia. Najemca jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości na zasadach ogólnych w przypadku, gdy poniesiona szkoda z tytułu opóźnienia w przekazaniu Budynku przekracza wysokość naliczonych kar umownych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Dnia 10.12.2010 Emitent zakończył przyjmowanie deklaracji dotyczących zainteresowania uczestnictwem w Ofercie Prywatnej Akcji Serii D Emitenta. Dnia 17.01.2011 akcje serii D zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. W ofercie uczestniczyło 16 podmiotów – 15 osób fizycznych i jedna osoba prawna. Całkowita liczba pobranych Memorandów Ofertowych wynosiła 67. Pozyskane środki w wysokości 1 310 552 zł pozwoliły na pokrycie zapotrzebowania kapitałowego spółki związanego z jej dynamicznym rozwojem. 5.17. Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących Emitenta 5.17.1. Dane o członkach Zarządu Emitenta Zarząd: Roman Walasiński – Prezes Zarządu Kadencja Zarządu jest 5-letnia. Termin upływu pierwszej kadencji to 11 grudnia 2012 r. Pan Roman Walasiński studia wyższe na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Jest wpisany na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych i Okręgowej Rady Adwokackiej. W latach 1989-1994 pracował, jako radca prawny w Urzędzie Miasta Gdańsk. Od 1993 do 2006 prowadził swoją kancelarię prawną. W latach 1995-1998 pracował, jako radca prawny w Theo Frey Poland Sp. z o.o. Od 1998 roku związany z Grupą Swissmed będąc na pozycji Prezesa Zarządu spółki Swissmed SA. Od 2006 r. również prezes Prywatnego Serwisu Medycznego Sp. z o.o. Rada Nadzorcza: Rafał Litwic – Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Gruca – Członek Rady Nadzorczej Janusz Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej Dawid Sukacz - Członek Rady Nadzorczej Mateusz Walasiński - Członek Rady Nadzorczej Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3 lata, jej termin upływa 11 grudnia 2010 r. DOKUMENT INFORMACYJNY 45 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 5.18. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Tabela 12: Struktura akcjonariatu Emitenta przed emisją 770.895 akcji serii D. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Swissmed Centrum Zdrowia S.A. 2.800.000 2 800 000 84,85% 84,85% Pozostali 500 000 500 000 15,15% 15,15% Źródło: Emitent. Tabela 13: Struktura akcjonariatu Emitenta po emisji 770.895 akcji serii D. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Swissmed Centrum Zdrowia S.A. 2.800.000 2.800.000 68,78% 68,78% Pozostali 1.270.895 1.270.895 31,22% 31,22% Źródło: Emitent. DOKUMENT INFORMACYJNY 46 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 6. Sprawozdania finansowe 6.1 Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2009r. do 31.12.2009r. (wraz z danymi porównawczymi) DOKUMENT INFORMACYJNY 47 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 48 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 49 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 50 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 51 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 52 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 53 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 54 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 55 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 56 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 57 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 58 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 59 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 60 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 61 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 62 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 63 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 64 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 65 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 66 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 67 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 68 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 69 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 70 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 71 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 72 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 73 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 74 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 75 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 76 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 77 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 78 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 79 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 80 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 81 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 82 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 83 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 84 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 6.2 Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. DOKUMENT INFORMACYJNY 85 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 86 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 87 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 88 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 89 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 90 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 91 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 92 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 93 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 94 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 95 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 96 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 97 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 98 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 99 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 6.3 Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2010 r. do 30.09.2010 r. (wraz z danymi porównawczymi) DOKUMENT INFORMACYJNY 100 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 101 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 102 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 103 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 7. Załączniki 7.1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru DOKUMENT INFORMACYJNY 104 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 105 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 106 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 107 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 7.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Postanowienia ogólne §1 1. Stawiający wymienieni w komparycji tego aktu oświadczają, że ustalają statut Spółki działającej pod firmą niżej wymienioną w następującym brzmieniu. 2. Założycielem Spółki jest Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku. 3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółkę Akcyjną z siedzibą w Gdańsku. §2 1. Firma Spółki brzmi Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. 2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. §3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §4 Siedzibą Spółki jest miasto GDAŃSK. §5 1. Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2. Spółka może tworzyć zakłady handlowe, produkcyjne, usługowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą. 3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiot działania Spółki §6 Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej: 1. Opieka zdrowotna [PKD 86] 2. Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego [PKD 26.60.Z] 3. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne [PKD 32.50.Z] 4. Produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.9] 5. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z] 6. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z] 7. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia [PKD 33.20.Z] 8. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie [PKD 46.1] 9. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych [PKD 46.46.Z] 10. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.73.Z] 11. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.74.Z] 12. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.75.Z] 13. Zakwaterowanie [PKD 55] 14. Działalność usługowa związana z wyżywieniem [PKD 56] 15. Działalność wydawnicza [PKD 58] 16. Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z] 17. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych [PKD 64.30.Z] 18. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.9] 19. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne [PKD 66] 20. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości [PKD 68] 21. Badania naukowe i prace rozwojowe [PKD 72] 22. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna [PKD 74] 23. Wynajem i dzierżawa [PKD 77] 24. Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z] 25. Pozaszkolne formy edukacji [PKD 85.5] DOKUMENT INFORMACYJNY 108 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. Kapitał Spółki, akcje i akcjonariusze §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.070.895 zł (słownie: cztery miliony siedemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 4.070.895 (słownie: cztery miliony siedemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, tj.: a. 1.291.200 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji zwykłych imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 1.291.200,00 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych). b. 508.800 (słownie: pięćset osiem tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii B, o łącznej wartości nominalnej 508.800,00 zł (słownie: pięćset osiem tysięcy osiemset złotych). c. 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). d. 770.895 (słownie: siedemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych ma okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 770.895 zł (słownie: siedemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć złotych). 3. Kapitał zakładowy pierwszej emisji pokryty będzie w całości majątkiem Spółki Przekształcanej. 4. Akcje będą opłacone w całości przed zarejestrowaniem. §8 W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. §9 1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. W przypadku, gdy prawo nie stanowi inaczej, Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza. 3. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. 4. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela. §10 Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. §11 Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze jej nabycia przez Spółkę, w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Organy Spółki §12 Organami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. §13 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z tym, że pierwszy Zarząd pierwszej kadencji Spółki Akcyjnej powoływany jest na okres pięciu lat przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. 3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie. 4. Zarząd drugiej i kolejnych kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza bezwzględną większością głosów pełnego składu Rady w obecności, co najmniej 2/3 jej członków. 5. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 6. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady. § 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. DOKUMENT INFORMACYJNY 109 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 4. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności: a) ustanowienie i odwołanie prokury, b) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli, c) zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, d) przyjęcie rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, e) zaciąganie kredytów i pożyczek, f) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej. § 15 W przypadku powołania Zarządu trzyosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo dwaj pozostali Członkowie Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z Prokurentem. § 16 1. Wszelkie umowy pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez upoważnionego przez Radę Nadzorczą jej członka. 2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. 3. Wyznaczony członek Rady Nadzorczej reprezentuje także Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. 4. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu, co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania, co najmniej jednego członka zarządu. Zakaz ten nie dotyczy pełnienia funkcji w organach spółek należących do grupy kapitałowej. § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję mogą być ponownie wybierani. 5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. § 18 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w kadencji wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, członka pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym dokonuje wyborów uzupełniających. 2. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku listem poleconym. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w powyższym trybie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Gdańsku lub na sesjach wyjazdowych. Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o miejscu odbycia posiedzenia w zawiadomieniu o planowanym posiedzeniu. 4. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, przy czym przez zwykłą większość głosów rozumie się większą liczbę głosów za niż przeciw. W razie równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Regulamin Rady Nadzorczej określi, w jakim trybie Rada może podejmować uchwały w sposób pisemny. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 7. Członkowie Zarządu lub prokurent biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym chyba, że Rada postanowi inaczej. 8. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. § 19 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: a. ustalania zasad wynagradzania Członków Zarządu, b. powoływanie Członków Zarządu, c. odwoływanie Członków Zarządu, DOKUMENT INFORMACYJNY 110 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. d. delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności, e. udzielanie zgody na tworzenie oddziałów na wniosek Zarządu, f. udzielanie na wniosek Zarządu zgody na zbycie i nabycie składników majątku trwałego o wartości przekraczającej 1/5 części kapitału zakładowego, g. ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, h. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, i. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań dokumentów finansowych i sprawozdawczych Spółki, j. opiniowanie strategicznych planów wieloletnich, k. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, l. dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta) do badania sprawozdania finansowego Spółki. 3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 wymaga uzasadnienia. § 20 1. Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do sześciu miesięcy po zakończeniu każdego kolejnego roku obrachunkowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: a) z własnej inicjatywy, b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, c) na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. § 21 1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Na Walnym Zgromadzeniu zostaje sporządzona i wyłożona lista obecności zawierająca spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 k.s.h. 4. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 5. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać na piśmie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 6. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 22 Walne Zgromadzenia odbywają się w Gdańsku. § 23 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 24 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) podział zysku lub pokrycie straty, c) zmiana przedmiotu działalności Spółki, d) zmiana Statutu Spółki, e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, f) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, g) rozwiązanie i likwidacja Spółki, h) określenie dnia, w którym akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym dywidenda będzie wypłacana, DOKUMENT INFORMACYJNY 111 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. i) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje, j) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, k) rozpatrywania wszelkich innych spraw postawionych na porządku obrad przez Zarząd, Radę Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną piątą kapitału akcyjnego. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają zachowania innej większości głosów dla podjęcia określonych uchwał. 3. Głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są jawne. 4. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również we wszelkich sprawach osobowych. 5. Zbycie i nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i jest zastrzeżone do kompetencji Zarządu. Gospodarka finansowa i rachunkowość Spółki § 25 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej rok obrotowy oraz rok podatkowy Spółki rozpoczyna się w dniu 01 kwietnia roku kalendarzowego i kończy się z dniem 31 marca kolejnego roku kalendarzowego. 2. Pierwszy po zmianie rok obrotowy i podatkowy, następujący po roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2010 roku rozpoczyna się w dniu 01 stycznia 2011 roku i kończy z dniem 31 marca 2012 roku. 3. Rachunkowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. § 26 Spółka tworzy następujące kapitały własne: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy: - z zysku za dany rok obrotowy w wysokości 8 (osiem) procent aż do momentu, gdy nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, - z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozostałej po pokryciu kosztów emisji akcji, - z podziału zysku ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość, - z innych tytułów przewidzianych prawem. c) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów. d) pozostałe kapitały rezerwowe. § 27 Spółka zamieszcza wymagane przez prawo ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 28 Zarząd Spółki, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki, obowiązany jest ustalić jego jednolity tekst. § 29 Wszelkie spory wynikające lub związane z niniejszym Statutem Spółki, których nie można rozstrzygnąć w drodze wzajemnego porozumienia, będą rozstrzygane przez Sąd miejscowo właściwy dla siedziby Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY 112 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 7.3. Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki związanych z emisją akcji serii D zarejestrowanych przez sąd w dniu 17.01.2011 r. DOKUMENT INFORMACYJNY 113 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 114 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 115 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 116 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 117 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 118 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 119 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 120 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 121 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 122 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. 7.4. Definicje i objaśnienia skrótów Tabela 14: Definicje i objaśnienia Skrót Definicje i objaśnienia Akcje serii A 1.291.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A Akcje serii B 508.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B Akcje serii C 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Akcje serii D 770.895 akcji zwykłych na okaziciela serii D ASO/Alternatywny System Obrotu/New Connect Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt2) ustawy o obrocie, organizowanym przez Giełdę papierów wartościowych w Warszawie S.A. Autoryzowany Doradca Rubicon Partners Spółka Akcyjna Dokument Informacyjny Niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje o sytuacji prawnej i finansowej Emitenta oraz o instrumentach finansowych SPSM Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Doradca Prawny - Dz. U. Dziennik Ustaw Emitent/Spółka/SPSM Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Spółka Akcyjna Giełda/GPW/GPW SA Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. z siedzibą w Warszawie Instrumenty finansowe Emitenta Akcje serii A, Akcje serii B, Akcje serii C, Akcje serii D NFZ Narodowy Fundusz Zdrowia KC Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn.zm.) KDPW/KDPW SA/Depozyt/Krajowy Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna Komisja/KNF Komisja Nadzoru Finansowego KPC Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296 z późn zm) KRS Krajowy Rejestr Sądowy KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn.zm) MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ordynacja podatkowa ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz. U. 2005 nr 8 poz. 60 z późn. zm.) Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PKB Produkt Krajowy Brutto PKD Polska Klasyfikacja Działalności wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. (Dz. U. 04.33.289. z późn.zm.) DOKUMENT INFORMACYJNY 123 SWISSMED Prywatny Serwis Medyczny S.A. PLN/zł Złoty - prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r., zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. 94.84.383 z późn. zm) RN/Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta Regulamin ASO Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.). NBP Narodowy Bank Polski Rozporządzenie Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwano do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwano (Dz. U. 2005 nr 207 poz. 1729.) Rozporządzenie dotyczące Koncentracji Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców Spółka publiczna Spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej (art. 4 p. 20), czyli spółka, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami UE Unia Europejska UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów Ustawa o nadzorze Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. 2005 nr 183 poz.1537 z późn zm.) Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ofercie publicznej Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. u o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 nr 183 poz.1538 z późn. zm) Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007 nr 50 poz.331 z późn. zm) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.2009 nr 185 poz.1439) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2010 nr 51 poz. 307 z późn. zm.) Ustawia z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2000 nr 54 poz. 654 z późn. zm) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2010 nr 101 poz. 649) Ustawa o podatku od spadków i darowizn Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. 2009 nr 93 poz. 768) Ustawa o rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 2009 nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) VAT Podatek od towarów i usług regulowany ustawą z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535 z późn. zm.) z późn. zm. z późniejszymi zmianami Zarząd Zarząd Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY 124
