prospekt emisyjny dla akcji
advertisement
część i - Podsumowanie PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI z siedzibą w Legnicy sporządzonywzwiązkuzOfertąPubliczną4643130akcjizwykłychnaokazicielaSeriiCzwyłączeniemprawapoborudladotychczasowych akcjonariuszyorazubieganiemsięodopuszczeniedoobrotunarynkuregulowanym16250960akcjizwykłychnaokazicielaSeriiB,nie więcejniż4643130akcjizwykłychnaokazicielaSeriiC,atakżeniewięcejniż4643130prawdoakcjiSeriiC. OfertapublicznajestprzeprowadzanajedynienaterytoriumRzeczypospolitejPolskiej.PozagranicamiPolskininiejszyProspektniemoże byćtraktowanyjakopropozycjalubofertanabycia.Prospektanipapierywartościowenimobjęteniebyłyprzedmiotemrejestracji,zatwierdzenialubnotyfikacjiwjakimkolwiekpaństwiepozaRzeczypospolitąPolską,wszczególnościzgodniezprzepisamiDyrektywywsprawie prospektulubAmerykańskiejustawyopapierachwartościowych.PapierywartościoweobjęteniniejszymProspektemniemogąbyćoferowanelubsprzedawanepozagranicamiRzeczypospolitejPolskiej(wtymnaterenieinnychpaństwUniiEuropejskiejorazStanówZjednoczonychAmerykiPółnocnej),chybażewdanympaństwietakaofertalubsprzedażmogłabyzostaćdokonanazgodniezprawem,bez koniecznościspełnieniajakichkolwiekdodatkowychwymogówprawnych.KażdyinwestorzamieszkałybądźmającysiedzibępozagranicamiRzeczypospolitejPolskiejpowinienzapoznaćsięzprzepisamiprawapolskiegoorazprzepisamiprawinnychpaństw,któremogąsię doniegostosować. InwestowaniewpapierywartościoweobjęteniniejszymProspektemłączysięzwysokimryzykiemwłaściwymdlainstrumentówrynkukapitałowegoocharakterzeudziałowym,ryzykiemzwiązanymzdziałalnościąEmitentaorazotoczeniem,wjakimEmitentprowadzidziałalność. SzczegółowyopisczynnikówryzykaznajdujesięwIIczęściProspektupt.”Czynnikiryzyka”. OferującyDoradcaFinansowy BiegłyRewident DatazatwierdzeniaProspektu:17.05.2010r. Prospekt EmisyjnyRank Progress S.A. 1 Spis treści SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE..............................................................................................................................................7 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Dane teleadresowe, osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz wysokość i struktura kapitału zakładowego............................................................................................................................................................ 7 Podstawowe informacje o działalności Emitenta................................................................................................................. 7 Historia i rozwój Emitenta...................................................................................................................................................... 7 Czynniki ryzyka.....................................................................................................................................................................10 Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących..............................................................................................11 Znaczący akcjonariusze........................................................................................................................................................11 Wybrane dane finansowe.....................................................................................................................................................11 Podstawowe elementy strategii rozwoju Emitenta i cele emisji.......................................................................................12 nformacje o warunkach oferty.............................................................................................................................................13 II. CZYNNIKI RYZYKA.........................................................................................................................................14 1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. 1.7. 2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. 2.11. 2.12. 2.13. 2.14. 2.15. 2.16. 2.17. 3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. 3.9. 3.10. 3.11. 3.12. 3.13. 3.14. 3.15. 3.16. 3.17. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność...........................................................14 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce....................................................................................................... 14 Ryzyko zmian regulacji prawnych............................................................................................................................................................................... 14 Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego.............................................................................................................................. 14 Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej.......................................................................................................................................... 14 Ryzyko kursowe................................................................................................................................................................................................................. 14 Ryzyko odsetkowe............................................................................................................................................................................................................ 15 Problemy finansowe klientów Spółki........................................................................................................................................................................ 15 Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branży...............................................................................................................15 Ryzyko związane z celami strategicznymi................................................................................................................................................................ 15 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów..................................................................................................... 15 Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy....................................................................................................................................................... 15 Ryzyko związane z zależnością Spółki od wykonawców robót budowlanych........................................................................................... 16 Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów........................................................................................................................... 16 Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi........................................................................................................................... 16 Ryzyko związane z załamaniem cen gruntów........................................................................................................................................................ 16 Ryzyka towarzyszące realizacji inwestycji................................................................................................................................................................ 16 Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi................................................................................................................................................. 17 Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.......................................................................................................... 17 Ryzyko związane z odejściem osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce.............................................................................................. 17 Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców............................................................................................................................. 17 Ryzyko związane z dźwignią finansową i zabezpieczeniami na majątku Emitenta.................................................................................. 17 Ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki lub jej podmiotów zależnych.............................................................................................. 18 Ryzyko związane z reprywatyzacją............................................................................................................................................................................. 18 Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu........................................................................................................................................................ 18 Ryzyko związane z uchwałą spółki jawnej z dnia 22 czerwca 2007 roku w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych...............................................................................................................................................................................................18 Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane.............................................................................................18 Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej.................................................................................. 18 Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii C do skutku......................................................................................................................... 19 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C21 Ryzyko związane z notowaniem PDA Serii C.......................................................................................................................................................... 19 Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie............. 19 Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym............................................ 20 Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii B, Akcji Serii C i PDA Serii C z obrotu na rynku regulowanym.................................. 20 Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii B, Akcjami Serii C oraz PDA Serii C na GPW........................... 21 Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii C............................................................................................... 21 Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF........................................................................21 Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej.............................................................................................................................................................................22 Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu................................................................................................................. 22 Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane................................................................................................. 22 Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów..................................................................................................................... 22 Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW.........................................................................................................................................................................................................................................23 Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta................................................................................................................................. 23 Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF..................................................................................................................................................... 24 III. DOKUMENT REJESTRACYJNY......................................................................................................................26 1. 1.1. Osoby odpowiedzialne.........................................................................................................................................................26 Emitent.................................................................................................................................................................................................................................. 26 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Spis treści 1.2. 1.3. 2. 2.1. 2.2. 3. 4. 5. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1. 8.2. 9. 9.1. 9.2. 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 11. 11.1. 11.2. 11.3. 12. 12.1. 12.2. 13. 13.1. 13.2. 13.3. 13.4. 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. Doradca Finansowy.......................................................................................................................................................................................................... 27 Oferujący.............................................................................................................................................................................................................................. 28 Biegli rewidenci.....................................................................................................................................................................29 Nazwy oraz adresy biegłych rewidentów................................................................................................................................................................ 29 Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta............................................................................................ 29 Wybrane informacje finansowe...........................................................................................................................................29 Czynniki ryzyka.....................................................................................................................................................................30 Informacje o Emitencie.........................................................................................................................................................30 Historia i rozwój Emitenta.............................................................................................................................................................................................. 30 Inwestycje............................................................................................................................................................................................................................ 33 Zarys ogólny działalności.....................................................................................................................................................38 Działalność podstawowa................................................................................................................................................................................................ 39 Główne rynki i konkurencja Emitenta....................................................................................................................................................................... 45 Wpływ czynników nadzwyczajnych........................................................................................................................................................................... 51 Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych................................................................................................................................................................................................51 Oświadczenie Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej.................................................................................................................... 53 Struktura organizacyjna.......................................................................................................................................................53 Krótki opis grupy, do której należy Emitent............................................................................................................................................................ 53 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta................................................................................................................................................ 54 Środki trwałe.........................................................................................................................................................................54 Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach...............................................................................................................................................................................................................54 Zagadnienia związane z ochroną środowiska........................................................................................................................................................ 61 Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej.........................................................................................................................61 Sytuacja finansowa........................................................................................................................................................................................................... 61 Wynik operacyjny.............................................................................................................................................................................................................. 62 Zasoby kapitałowe................................................................................................................................................................64 Informacje dotyczące źródeł kapitału....................................................................................................................................................................... 64 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych...................................................................................................... 64 Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania.................................................................................................... 65 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta.........................................................................67 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań wynikających z planowanych inwestycji Emitenta oraz planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych................................................68 Badania i rozwój, patenty i licencje.....................................................................................................................................68 Badania i rozwój................................................................................................................................................................................................................ 68 Patenty, licencje i znaki towarowe.............................................................................................................................................................................. 68 Znaki towarowe................................................................................................................................................................................................................. 69 Informacje o tendencjach.....................................................................................................................................................69 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego.....................................................................69 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego...............................................................................................................................................................................................................70 Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe.......................................................................................................................70 Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta................................................................................................................................ 70 Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych oraz wyników szacunkowych..................................................................................................................................................................................................72 Prognoza wybranych danych finansowych oraz wyniki szacunkowe........................................................................................................... 73 Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi........................ 73 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla................................73 Dane na temat członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością.........73 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla..................................................................................................................................................................................................................................90 Wynagrodzenia i inne świadczenia.....................................................................................................................................81 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta.......... 81 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia...............................................................................................................................................................................................81 Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego...........................................................................81 Data zakończenia obecnej kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję....................................................................................................................................................................82 Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.....................................................82 Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń Emitenta.............................................................................................................................................. 82 Zasady ładu korporacyjnego........................................................................................................................................................................................ 82 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część i - Podsumowanie 17. 17.1. 17.2. 17.3. 18. 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. 19. 19.1. 19.2. 19.3. 19.4. 19.5. 20. 20.1. 20.2. 20.3. 20.4. 20.5. 20.6. 20.7. 20.8. 20.9. 21. 21.1. 21.2. 22. 22.1. 22.2. 22.3. 22.4. 22.5. 22.6. 23. 24. 25. Pracownicy.............................................................................................................................................................................83 Ogólna liczba pracowników Emitenta i w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje.................................................. 83 Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.......................................................................................................................................................................................................................84 Uczestnictwo pracowników w kapitale Emitenta................................................................................................................................................. 84 Znaczni akcjonariusze..........................................................................................................................................................85 Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta..........................................................................................................................................................................................................85 Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta.................................................................................................................... 85 Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem........................... 85 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta................................................................................................................................................................................................................................85 Transakcje z podmiotami powiązanymi..............................................................................................................................85 Okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.......................................................................................................................... 86 Rok 2009............................................................................................................................................................................................................................... 90 Rok 2008............................................................................................................................................................................................................................... 95 Rok 2007............................................................................................................................................................................................................................... 99 Rok 2006.............................................................................................................................................................................................................................102 Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat.........103 Historyczne informacje finansowe...........................................................................................................................................................................103 Informacje finansowe pro forma...............................................................................................................................................................................143 Sprawozdania finansowe.............................................................................................................................................................................................143 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych...............................................................................................................................143 Data najnowszych informacji finansowych...........................................................................................................................................................150 Śródroczne i inne informacje finansowe................................................................................................................................................................150 Polityka dywidendy........................................................................................................................................................................................................167 Postępowania sądowe i arbitrażowe.......................................................................................................................................................................169 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta................................................................................................................170 Informacje dodatkowe........................................................................................................................................................171 Kapitał akcyjny.................................................................................................................................................................................................................171 Statut...................................................................................................................................................................................................................................172 Istotne umowy.....................................................................................................................................................................179 Umowy kredytowe kontynuowane..........................................................................................................................................................................179 Pozostałe umowy kredytowe.....................................................................................................................................................................................188 Polisy ubezpieczeniowe................................................................................................................................................................................................190 Inne umowy......................................................................................................................................................................................................................193 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Emitenta.....................................................................................................................................194 Umowy, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane w przypadku, gdy mają istotne znaczenie dla Emitenta lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej................................................................................................................................ 194 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu.................195 Dokumenty udostępnione do wglądu..............................................................................................................................195 Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach.....................................................................................................195 IV. DOKUMENT OFERTOWY............................................................................................................................ 199 1. 2. 3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9. Osoby odpowiedzialne.......................................................................................................................................................199 Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych..199 Podstawowe informacje.....................................................................................................................................................199 Oświadczenie o kapitale obrotowym......................................................................................................................................................................199 Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu..............................................................................................................................................................199 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę............................................................................................201 Przesłanki Oferty Publicznej i opis wykorzystania wpływów pieniężnych................................................................................................202 Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu..................................................203 Typ i rodzaj Akcji Oferowanych i dopuszczanych do obrotu..........................................................................................................................203 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe...................................................................................................................................................................................................................... 203 Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną..................................................................................................................................................... 203 Waluta emitowanych papierów wartościowych..................................................................................................................................................203 Prawa, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami tych praw, związane z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw........................................................................................................................................................................................................................... 203 Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych.........................................................................................206 Przewidywana data nowych emisji..........................................................................................................................................................................209 Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych..........................................................................................................209 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych....................................................................................................................................................................................... 217 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Spis treści 4.10. 4.11. 5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2. 7.3. 8. 9. 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego......................................................................................................................................... 218 Opodatkowanie dochodów z dywidendy i sprzedaży akcji............................................................................................................................218 Informacje o warunkach oferty..........................................................................................................................................221 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów........................221 Zasady dystrybucji i przydziału..................................................................................................................................................................................226 Cena akcji...........................................................................................................................................................................................................................228 Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)..............................................................................................................................................................228 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu oraz ustalenia dotyczące obrotu..................................................228 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu...........................................................................................................................................228 Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane lub dopuszczane do obrotu........................................................................................................................................................................................ 229 Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.. 229 Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym............................................................................................................................229 Działania stabilizacyjne.................................................................................................................................................................................................229 Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą............................................................229 Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży oraz liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających......229 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych ............................................................................................................................................................................................................................................... 229 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock up”.....................................................................................................................................................229 Koszty Oferty.......................................................................................................................................................................230 Rozwodnienie......................................................................................................................................................................230 Informacje dodatkowe........................................................................................................................................................231 Opis zakresu działań doradców.................................................................................................................................................................................231 Wskazanie innych informacji w Dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport.............................................................................................................. 231 Dane na temat eksperta w Dokumencie ofertowym.........................................................................................................................................231 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji...............................................................................................231 DEFINICJE I SKRÓTY........................................................................................................................................232 FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI...........................................................................................................................235 Załącznik nr 1 - Zapis subskrypcyjny na Akcje Oferowane Rank Progress S.A..................................................................................................................255 Załącznik nr 2 - Dyspozycja deponowania Akcji Oferowanych Rank Progress S.A..........................................................................................................236 Załącznik nr 3 - Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Rank Progress S.A..................................................................................237 Załącznik nr 4 - Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje...........................................................................................................238 Załącznik nr 5 - Statut............................................................................................................................................................................................................................239 Załącznik nr 6 - Podsumowanie z operatów szacunkowych określających wartość rynkową nieruchomości.....................................................246 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część i - Podsumowanie I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia na inny język Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1. Dane teleadresowe, osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz wysokość i struktura kapitału zakładowego Dane teleadresowe Emitenta: Firma: Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy Adres: ul. Złotoryjska 63 59-220 Legnica Telefon: (+48 76) 746 77 71 Fax: (+48 76) 746 77 70 E-mail: [email protected] Adres strony internetowej: www.rankprogress.pl Osoby odpowiedzialne: W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie, działają: • Jan Mroczka - Prezes Zarządu, • Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, • Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Wysokość i struktura kapitału zakładowego: Kapitał akcyjny Emitenta wynosi 3 250 192 PLN i dzieli się na 32 501 920 Akcji, w tym: • 16 250 960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, utworzonych na podstawie uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 1 października 2007 roku, • 16 250 960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, utworzonych na podstawie uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 1 października 2007 roku. Akcje Serii A są uprzywilejowane co do głosu (na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu). Wszystkie akcje zostały opłacone. Statut Emitenta przewiduje również utworzenie funduszu rezerwowego i dopuszcza możliwość utworzenia funduszy celowych (w tym kapitału celowego na pokrycie strat Spółki). Wartość nominalna każdej Akcji Emitenta wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. W latach 2004 – 2006 poprzednik prawny Emitenta działał w formie spółki jawnej pod firmą „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j., a w związku z tym zarówno w dniu 1 stycznia 2007 r., jak i w dniu 31 grudnia 2006 r. na kapitał zakładowy poprzednika prawnego Emitenta nie składały się żadne akcje. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10% kapitału nie było opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka. 2. Podstawowe informacje o działalności Emitenta Emitent prowadzi działalność inwestycyjno – deweloperską na rynku krajowym, polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości i ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Grupa Kapitałowa Emitenta koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów inwestycyjnych z zakresu rynku nieruchomości polegających na budowie oraz wynajmowaniu lub sprzedaży: • wielkopowierzchniowych centrów handlowo – usługowych, • śródmiejskich galerii handlowych, • obiektów handlowych typu park handlowy, • wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część i - Podsumowanie 3. Historia i rozwój Emitenta W dniu 26 sierpnia 1997 r. została zawarta umowa spółki cywilnej E.F. Rank Progress – General Office of Trade, w której uczestniczyli Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki oraz osoba trzecia, która to spółka wpisana została do ewidencji działalności gospodarczej Urzędu Miasta Legnicy w dniu 2 września 1997 r. W dniu 27 lipca 1998 r. zmieniono umowę spółki cywilnej i jedynymi wspólnikami byli od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26 § 4 KSH, wspólnicy – Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki przekształcili spółkę cywilną w spółkę jawną, która to spółka powstała w dniu 20 marca 2001 r., tj. po wpisaniu jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003563. W dniu 1 października 2007, wspólnicy spółki podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress S.A. (akt notarialny sporządzony przez notariusz Elżbietę Raczkowską-Martyn, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Legnicy, rep. A nr 11956/07). Przekształcenie nastąpiło w dniu 10 października 2007 roku, kiedy to zapadło postanowienie o wpisaniu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290520. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej 1997 Utworzenie spółki cywilnej E.F. Rank Progress – General Office of Trade przez wspólników - Andrzeja Bartnickiego, Jana Mroczkę oraz osobę trzecią. 1998 Wystąpienie ze Spółki osoby trzeciej. Wyłącznym wspólnikami są od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. 2000 E.F. Rank Progress – General Office of Trade s.c. nawiązuje ścisłą współpracę z firmą TESCO Polska Sp. z o.o. Na własnych gruntach rozpoczyna budowę Centrów Handlowych TESCO w Jeleniej Górze, w Zielonej Górze i w Bielsku Białej oraz Centrum Handlowego CASTORAMA w Bielsku Białej. 2001 W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26§ 4 k.s.h., wspólnicy, tj. Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zawarli umowę spółki jawnej pod firmą „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. Następnie w dniu 20 marca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował spółkę „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna, pod nr KRS 0000003563. „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna kończy realizację czterech dużych projektów – wielkopowierzchniowych centrów handlowych: • Centrum Handlowe TESCO Jelenia Góra, al. Jana Pawła II, 8 000 mkw., 1 200 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Zielona Góra, ul. Energetyków, 8 000 mkw., 831 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 10 000 mkw., 980 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CASTORAMA Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 8 500 mkw., 650 miejsc parkingowych. 2002 Spółka kończy realizację kolejnych obiektów w segmencie wielkopowierzchniowych obiektów handlowych: • Centrum Handlowe TESCO Ruda Śląska, ul. 1 Maja, 7 500 mkw., 550 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Tarnowskie Góry, ul. Zagórska, 7 350 mkw., 555 miejsc parkingowych. Zakup nieruchomości w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63 oraz rozpoczęcie prowadzonych we własnym zakresie prac restauracyjnych oraz modernizacyjnych. W tym obiekcie mieści się obecna siedziba Spółki. 2003 „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna nawiązuje ścisłą współpracę z CARREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 2004 Spółka finalizuje kolejne obiekty: • Centrum Handlowe TESCO Głogów, ul. Piłsudskiego, 5 926 mkw., 435 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR Zielona Góra, ul. Dąbrówki, 15 142,95 mkw., 730 miejsc parkingowych. 2005 Spółka finalizuje kolejne obiekty: • Centrum Handlowe CARREFOUR Legnica, ul. Piłsudskiego, 14 490 mkw., 860 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Jawor, ul. Poniatowskiego, 2 000 mkw., 112 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR Kalisz, ul. Poznańska, 18 359,48 mkw., 1 120 miejsc parkingowych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część i - Podsumowanie 2006 Ukończenie szeregu projektów, w tym I etapu budowy własnej Galerii Handlowej – „Galerii Piastów” w Legnicy: • Centrum Handlowe CARREFOUR – „Galeria Słowiańska”, Zgorzelec, ul. Jeleniogórska, 18 232,2 mkw., • Centrum Handlowe CARREFOUR Tarnowskie Góry, ul. Kościuszki, 7 457 mkw., • Centrum Handlowe CARREFOUR Zamość, ul. Lwowska, 13 376 mkw., • Centrum Handlowe CARREFOUR Grudziądz, ul. Konarskiego, 16 085 mkw., • Centrum Handlowe LEROY MERLIN Kalisz, ul. Poznańska, 5 600 mkw., • Galeria Handlowa Galeria Piastów w Legnicy – I etap, Legnica, ul. Najświętszej Marii Panny, 12 600 mkw. Spółka zmienia siedzibę i wprowadza się do wyremontowanej kamienicy przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy. 2007 Zakończenie projektu Centrum Handlowego CARREFOUR Zielone Wzgórza ul. Wrocławska w Białymstoku, 24 000 mkw., 860 miejsc parkingowych. Przekształcenie w dniu 10 października 2007 r. spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna w spółkę „Rank Progress” Spółka Akcyjna, która została w tym dniu zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000290520. 2008 Spółka kończy dwa znaczące projekty: • • Park Handlowy „Eden”, drugą część Centrum Handlowego „Galeria Piastów”. Park Handlowy „Eden” W dniu 28 maja 2008 r. otwarty został Park Handlowy „Eden” w Zgorzelcu. Obiekt ten zlokalizowany jest przy ul. Jeleniogórskiej i ma ok. 8 500 mkw. powierzchni handlowej; liczba miejsc parkingowych wynosi ok. 320, a liczba sklepów – 25. Po wybudowaniu obiekt został sprzedany na rzecz spółki „ABERCROMBY” Sp. z o.o. II etap „Galerii Piastów” w Legnicy W dniu 16 października 2008 roku, Spółka oddała do użytku kolejną część „Galerii Piastów”. W budynku o łącznej powierzchni blisko 5 000 mkw., zlokalizowane są dwa sklepy: H&M i New Yorker o łącznej pow. ok. 3 000 mkw. oraz 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Inne obiekty Ponadto ukończone zostają następujące inwestycje, na nieruchomościach pozyskanych przez Spółkę, a przy których to obiektach spółka była odpowiedzialna za realizację procedur formalno-administracyjnych: • Centrum Handlowe CARREFOUR w Szczecinie, 20 800 mkw., 1 268 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe LEROY MERLIN przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 500 mkw., • Galeria Handlowa przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 250 mkw. 2009 Spółka kończy realizację dwóch dużych inwestycji: • Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku, • trzecia część „Galerii Piastów” w Legnicy. Centrum Handlowe Twierdza W dniu 10 marca 2009 r. otwarty zostaje hipermarket Leroy Merlin, w dniu 25 marca 2009 r. hipermarket spożywczy Carrefour, a 4 kwietnia 2009 r. galeria handlowa. W całym obiekcie liczącym 23 560 mkw. znajduje się ponad 50 sklepów, restauracji i punktów usługowych, a ponadto parking na 700 samochodów. III etap „Galerii Piastów” w Legnicy 24 kwietnia 2009 r. przekazano do użytku kolejny, ostatni już etap „Galerii Piastów”, o pow. ok. 31 000 mkw. Pierwszy etap, o powierzchni całkowitej ok. 12 600 mkw. został oddany do użytku w listopadzie 2006 roku. Jesienią 2008 r. przekazano drugi etap, o powierzchni 4 654 mkw., gdzie na dwóch kondygnacjach powierzchnie wynajęły takie marki jak H&M i New Yorker, a na wyższych kondygnacjach znalazło się 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Po sfinalizowaniu budowy całego centrum, „Galeria Piastów” w Legnicy to łącznie ok. 35 500 mkw. powierzchni całkowitej i ponad 24 000 mkw. powierzchni najmu, w tym wielosalowe kino oraz parking dla klientów Centrum Handlowego na 400 samochodów. Inne obiekty: • Centrum Handlowe Carrefour „Galeria Zdrój” w Jastrzębiu Zdroju W dniu 21 sierpnia 2009 r. otwarte zostaje Centrum Handlowe Carrefour „Galeria Zdrój” w Jastrzębiu Zdroju o pow. całkowitej ok. 32 230 mkw. i 513 miejscach parkingowych. Obiekt powstał na działce kupionej przez Carrefour od Rank Progress S.A. Przy tej inwestycji Spółka realizowała prace dotyczące procedur formalno-administracyjnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część i - Podsumowanie • Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze W dniu 13 lipca 2009 r. spółka zależna – Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. rozpoczęła budowę Galerii Handlowej „Pasaż Grodzki”, o pow. handlowej ok. 5 800 mkw. i pow. całkowitej ok. 10 500 mkw. Obiekt ten zlokalizowany jest w ścisłym centrum Jeleniej Góry, u zbiegu ulic Grodzkiej i Jasnej. Przewidywany termin zakończenia inwestycji to IV kw. 2010 r. • Galeria Tęcza w Kaliszu W 2009 r. Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na budowę Galerii Handlowej Galeria Tęcza w Kaliszu. Obiekt ten położony będzie w centrum miasta, u zbiegu ulicy 3 Maja i Placu Nowy Rynek, na miejscu supermarketu „Tęcza”. Powierzchnia całkowita obiektu ma wynosić ok. 33 750 mkw., a pow. handlowa ok. 17 470 mkw., liczba miejsc parkingowych - ok. 400, przewidywana liczba sklepów – ok. 90. Planowany termin ukończenia inwestycji to II kwartał 2011 roku. Emitent w dniu 9 grudnia 2009 r. zakończył emisję obligacji. Wyemitowano 24 760 rocznych obligacji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 tys. PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN. 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: • • • • • • • ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce, ryzyko zmian regulacji prawnych, ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego, ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej, ryzyko kursowe, ryzyko odsetkowe, problemy finansowe klientów Spółki. Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branży: • • • • • • • • • • • • • • • • • ryzyko związane z celami strategicznymi, ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów, ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy, ryzyko związane z zależnością Spółki od wykonawców robót budowlanych, ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów, ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi, ryzyko związane z załamaniem cen gruntów, ryzyka towarzyszące realizacji inwestycji, ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska, ryzyko związane z odejściem osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce, ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców, ryzyko związane z dźwignią finansową i zabezpieczeniami na majątku Emitenta, ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki lub jej podmiotów zależnych, ryzyko związane z reprywatyzacją, ryzyko związane z brakiem komitetu audytu, ryzyko związane z uchwałą spółki jawnej z dnia 22 czerwca 2007 roku w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane: • • • • • • • • • ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej, ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii C do skutku, ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C, ryzyko związane z notowaniem PDA Serii C, ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie, ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii B, Akcji Serii C i PDA Serii C z obrotu na rynku regulowanym, ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii B, Akcjami Serii C oraz PDA Serii C na GPW, ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii C, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część i - Podsumowanie • ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF, • ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, • • • • • • ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu, ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane, ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów, ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW, ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta, ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF. 5. Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących Zarząd W skład Zarządu wchodzą: • Jan Mroczka - Prezes Zarządu, • Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, • Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: • Andrzej Bartnicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Jakub Górski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Paweł Puterko - Członek Rady Nadzorczej, • Piotr Kowalski – Członek Rady Nadzorczej, • Łukasz Kurdyś – Członek Rady Nadzorczej. 6. Znaczący akcjonariusze Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu znaczącymi akcjonariuszami Emitenta są: Tabela: Akcje posiadane przez członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta. Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów Jan Mroczka 8 125 480 25,00% 16 250 960 33,33% Andrzej Bartnicki 8 125 480 25,00% 16 250 960 33,33% Źródło: Emitent Tabela: Akcje posiadane pośrednio przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego na dzień zatwierdzenia Prospektu. Akcjonariusz MB Progress Capital Limited liczba akcji 13 674 185 % kapitału 42,07% liczba głosów 13 674 185 % głosów 28,05% Źródło: EmitentMB Progress Capital Limited jest spółką inwestycyjną z siedzibą w Nikozji na Cyprze, której jedynymi udziałowcami, posiada- jącymi 50% głosów każdy, są Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki, a w związku z tym akcje Emitenta należące do MB Progress Capital Limited są posiadane pośrednio przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego. Tabela: Pozostali znaczący akcjonariusze Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Akcjonariusz MB Progress Capital Limited Źródło: Emitent 10 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. liczba akcji 13 674 185 % kapitału 42,07% liczba głosów 13 674 185 % głosów 28,05% część i - Podsumowanie 7. Wybrane dane finansowe Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za lata 2006 – 2008 oraz śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. zawierających porównywalne dane finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Tabela. Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 97 517 46 730 105 256 62 351 56 409 Wynik na sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 122 263 4 845 54 083 29 749 111 036 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Zysk netto na akcję (w PLN) 2,43 0,15 0,15 1,51 2,84 Rozwodniony zysk netto na akcję (w PLN) 2,13* 0,15 0,15 1,51 2,84 Aktywa razem 666 449 541 960 541 960 301 430 216 352 Aktywa trwałe 534 453 376 765 376 765 180 396 138 602 Aktywa obrotowe, w tym 131 996 165 195 165 195 121 034 77 750 101 198 133 540 133 540 91 111 58 720 26 945 25 540 25 540 24 968 14 460 3 853 6 115 6 115 4 955 2 495 216 524 134 319 134 319 128 933 105 640 3 250 3 250 3 250 3 250 3 250 Zobowiązania razem 449 925 407 641 407 641 172 497 110 712 Zobowiązania długoterminowe, w tym 254 025 160 727 160 727 93 399 36 802 206 695 137 250 137 250 71 246 16 992 195 900 246 914 246 914 79 098 73 910 144 480 103 194 103 194 14 447 30 957 -37 723 -17 772 -19 926 -18 724 -10 410 -39 184 -37 926 -109 756 -18 729 -28 504 74 645 52 134 130 842 39 913 29 134 -2 262 -3 564 1 160 2 460 -9 781 Środki pieniężne na początek okresu 6 115 4 955 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 3 853 1 391 6 115 4 955 2 495 - zapasy - należności i inne aktywa - środki pieniężne Kapitał własny - kapitał akcyjny z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania krótkoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto Źródło: Emitent *) rozwodniony zysk netto na akcję na koniec I półrocza 2009 r. został ustalony przy założeniu dojścia do skutku emisji maksymalnej ilości Akcji Serii C. W pozostałych okresach zaprezentowanych w powyższej tabeli, wskaźnik ten uwzględnia jedynie wyemitowaną liczbę akcji. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 11 część i - Podsumowanie 8. Podstawowe elementy strategii rozwoju Emitenta i cele emisji Podstawowe elementy strategii rozwoju Strategia przewiduje rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości. Oprócz dywersyfikacji produktowej, Grupa Emitenta prowadzi również dywersyfikację geograficzną. Lista miast, w których Grupa Emitenta zrealizowała, realizuje, bądź planuje realizację swoich projektów we wszystkich segmentach działalności: Stargard Szczeciński, Białystok, Grudziądz, Kalisz, Zamość, Bielsko Biała, Katowice, Jastrzębie Zdrój, Dąbrowa Górnicza, Opole, Wrocław, Legnica, Jelenia Góra, Kłodzko, Zgorzelec, Skarżysko-Kamienna, Świdnica, Jarosław, Krosno, dowodzi konsekwencji w realizacji tej strategii. W celu realizacji planów inwestycyjnych Grupa Emitenta zakłada pozyskanie kapitału z rynku kapitałowego poprzez emisję akcji. Szacowana łączna wartość planowanych finansowych nakładów inwestycyjnych Grupy Emitenta na lata 2010-2012 wyniesie 500,1 mln PLN. Pozostała część poniesionych nakładów inwestycyjnych, poza środkami z emisji, będzie pochodzić ze środków własnych i kredytów bankowych. W szczególności planuje się, że Emitent będzie reinwestował do 90% zysku netto osiągniętego w kolejnych latach działalności. Wśród zaplanowanych przez Grupę Emitenta inwestycji znajdują się projekty deweloperskie. Cele emisji Główną przesłanką Oferty Publicznej jest pozyskanie środków, dzięki którym Emitent będzie mógł realizować przyjętą strategię i rozwijać bieżącą działalność. Emitent zamierza przeznaczyć wpływy netto z emisji Nowych Akcji na: • podwyższenie kapitału w swoich spółkach celowych, które z pozyskanych w ten sposób środków będą finansowały wkład własny w prowadzonych przez Grupę Kapitałową projektach inwestycyjnych, • uzupełnienie wkładu własnego na inwestycji „Galeria Piastów” w Legnicy. W zamiarze Emitenta maksymalny okres wykorzystania pozyskanych środków wynosi 9 miesięcy od dnia ich wpłynięcia do Spółki. Zarząd Spółki przewiduje pozyskanie z emisji akcji serii C kwoty netto do 51 mln PLN, przy założeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych po cenie maksymalnej. Emitent zamierza przeznaczyć wpływy z emisji na następujące cele: Tabela: Cele emisji Akcji Serii C. Spółka prowadząca inwestycję E.F. Progress I Sp. z o.o. Lp. Wydatki inwestycyjne 1 Galeria Handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu 2 Centrum Handlowe Twierdza w Zamościu 3 Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze 4 Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku E.F. Progress III Sp. z o.o. Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. E.F. Progress VII Sp. z o.o. 5 Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy E.F. Progress VI Sp. z o.o. 6 Galeria Handlowa Galeria Piastów w Legnicy Rank Progress S.A. Razem Kwota (w tys. PLN) 23 000 14 000 2 000 4 000 6 000 2 000 51 000 Źródło: Emitent Projekty zostały uszeregowane według priorytetów wykonania. Informacje dotyczące parametrów finansowych i technicznych ww. projektów od nr 1 do 5, a także informacje o łącznych nakładach na poszczególne inwestycje znajdują się w pkt. 6.1.1.5 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. Informacje dotyczące inwestycji nr 6 tj. „Galeria Piastów” w Legnicy przedstawiono w pkt. 5.1.7 oraz 8.1 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. Wartość planowanych nakładów inwestycyjnych Emitenta w latach 2010-2012 wyniesie łącznie 500,1 mln PLN, przy czym w całości dotyczą one inwestycji w obiekty handlowe. Środki na sfinansowanie projektów inwestycyjnych zaplanowanych na lata 2010-2012 opisanych w punkcie 5.2.2., 5.2.3 oraz 8.1.3 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny” pochodzić będą z: • emisji Nowych Akcji – 49 mln PLN, • wpływów gotówkowych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej – 52,9 mln PLN, • kredytów bankowych – 398,2 mln PLN. Emitent zakłada, iż udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych projektów deweloperskich będzie wynosił około 70%. Wskazane powyżej cele inwestycyjne i związane z nimi nakłady inwestycyjne będą realizowane niezależnie. Emitent planuje realizację tych celów w latach 2010-2012. W opinii Emitenta środki pozyskane z emisji Nowych Akcji uzupełnione finansowaniem dłużnym oraz środkami własnymi z działalności operacyjnej i inwestycyjnej będą wystarczające do realizacji celów emisji. 12 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część i - Podsumowanie Jeżeli ostateczna kwota pozyskanych środków z emisji Nowych Akcji będzie niższa od zakładanej przez Zarząd Emitenta, kwota wydatków na realizację celów emisyjnych zostanie uzupełniona z innych źródeł (środki własne Emitenta, kredyt bankowy bądź leasing), a gdyby i te środki były niewystarczające, wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii C lub przeprowadzenia innych inwestycji. Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków, będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały. W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw do akcji serii C, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. 9. Informacje o warunkach oferty Parametry oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 4 643 130 Akcji Oferowanych, w tym: • w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 3 714 504 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, • w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 928 626 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: • 16 250 960 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, • nie więcej niż 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, • nie więcej niż 4 643 130 praw do akcji zwykłych na okaziciela Serii C. Harmonogram oferty Składanie Deklaracji Nabycia: od 21 maja 2010 r. do 25 maja 2010 r., do godziny 14.00 Otwarcie Publicznej Subskrypcji 27 maja 2010 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 27 maja 2010 r. do 31 maja 2010 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 31 maja 2010 r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu „book-building” stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu „book-building”. W przypadku, gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Oferowanych Akcji, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Budowanie księgi popytu – „book building” Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu – „book-building”. Proces „book-building” odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane. W wyniku tych działań powstanie „księga popytu” na Akcje Oferowane. Wyniki budowania „księgi popytu” w obu transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. Deklaracje Nabycia nie zawierające: • liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk, • liczby akcji w wysokości co najmniej 100 sztuk, • ceny we wskazanym przedziale cenowym, • ceny z dokładnością do 0,01 PLN, • pozostałych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia, będą uznane za nieważne. Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w „book-building” wynosi od 10,77 do 12,00 PLN za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 12,00 PLN i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 13 część iI - Czynniki Ryzyka II. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjację kursu PLN wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne wpłynęły i mogą w wpływać na sytuację finansową Spółki. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki. 1.2. Ryzyko zmian regulacji prawnych Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki. Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. 1.3. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego System podatkowy w Polsce charakteryzuje się relatywną niestabilnością. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Spółkę działalność inwestycyjną i deweloperską. Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe osłabią skłonność konsumentów i firm do nabywania nieruchomości. 1.4. Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej Rynek, na którym działa Spółka, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko-inwestycyjne, w szczególności z kapitałem irlandzkim, angielskim i holenderskim. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Spółka ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach np. poprzez dobudowanie do istniejących centrów handlowych obiektów typu park handlowy. Dodatkowo Spółka może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Spółka w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę. 1.5. Ryzyko kursowe Spółka zawiera znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wyniki Spółki. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, ale istotnie negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki Spółki. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, ale istotny pozytywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki Spółki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Spółkę w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka zależna Spółki - E.F. Progress V Sp. z o.o., posiada kontrakt terminowy na sprzedaż 3 299 554,80 euro, po kursie realizacji 3,5150 PLN/EUR, z terminem wykonania 31 maja 2010 r. 14 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iI - Czynniki Ryzyka 1.6. Ryzyko odsetkowe Spółka w szerokim zakresie korzysta z oprocentowanego finansowania zewnętrznego w postaci obligacji, kredytów budowlanych, inwestycyjnych, obrotowych nieodnawialnych, obrotowych rewolwingowych, na uwolnienie kapitału ze zrealizowanych inwestycji oraz linii kredytowych w rachunku bieżącym zarówno w walucie euro, jak i PLN. W konsekwencji Spółka jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są oprocentowane stopą zmienną. W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka będzie realizowała strategie uzgodnione z instytucjami finansowymi zmierzające do ograniczenia tego ryzyka np. poprzez zastosowanie pochodnych instrumentów finansowych na zamianę stóp procentowych ze zmiennych na stałe. 1.7. Problemy finansowe klientów Spółki Perturbacje na rynkach finansowych i spowolnienie gospodarcze mogą mieć negatywny wpływ na płynność finansową, działalność gospodarczą lub sytuację finansową klientów Spółki, w szczególności najemców nieruchomości komercyjnych należących do Spółki i jego spółek zależnych, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. 2. Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branży 2.1. Ryzyko związane z celami strategicznymi Spółka nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Spółka, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Spółki zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Spółki. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Spółka stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywach krótkoterminowej oraz długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego. 2.2. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Koszty operacyjne i inne koszty Spółki mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu obrotów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: • • • • • • • • inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką, wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych, wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających, wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych, przedłużające się skutki kryzysu finansowego mogące negatywnie wpłynąć na kondycję finansową odbiorców usług Spółki, w tym najemców nieruchomości komercyjnych należących do Spółki i jego spółek zależnych, siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania Spółka na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Spółka na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności. 2.3. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy Spółka zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie z uwagi na: • • • • • • • • • wzrost cen materiałów budowlanych, deficyt materiałów budowlanych na rynku, zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, niedobór wykwalifikowanych pracowników i koszty związane z ich pozyskaniem, wzrost cen generalnego wykonawstwa, inflację, niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Spółki, zmianę kursu walut obcych, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 15 część iI - Czynniki Ryzyka • • dostępność finansowania oraz jego koszt, zmiany w prawie powodujące konieczność spełniania wyższych standardów i nowych wymogów budowlanych. Pomimo zauważalnej w ostatnim półroczu tendencji zniżkowej w kosztach usług budowlanych, co było skutkiem kryzysu finansowego i związanym z nim ograniczeniem popytu na usługi budowlane, Spółka ocenia, iż znaczący wzrost kosztów budowy może nastąpić w przyszłości w konsekwencji przyznania Polsce i Ukrainie organizacji Mistrzostw Europy – Euro 2012. Fakt ten, w korelacji z ustępowaniem kryzysu finansowego, w ocenie Spółki, może przyczynić się do znacznego wzrostu popytu na materiały budowlane. Ponadto, w związku z realizacją infrastruktury związanej z organizacją Euro 2012, tj. dróg, stadionów, hoteli etc., w sposób znaczący może zwiększyć się popyt na pracę pracowników z branży budownictwa i to zarówno tych wykwalifikowanych, jak i niewykwalifikowanych. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost kosztów budowy. Wskazać należy, iż każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów inwestycyjnych lub deweloperskich może negatywnie wpłynąć na rentowność Spółki lub obniżyć przyrost wartości jej aktywów netto. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Spółka na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy. 2.4. Ryzyko związane z zależnością Spółki od wykonawców robót budowlanych Spółka realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Spółka sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Spółkę polityka polega na ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych. 2.5. Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów Pomyślny rozwój działalności oraz zyskowność Spółki zależą w szczególności od: • zdolności pozyskiwania dobrych terenów po konkurencyjnych cenach, • posiadanych rezerw finansowych na zakup gruntów, • właściwego ich zagospodarowania. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń zależy w dużej mierze od kondycji rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów inwestycyjnych i deweloperskich w przyszłości może być trudne z przyczyn takich jak: • konkurencja na rynku nieruchomości, • niechęć banków do finansowania zakupów gruntów przeznaczonych pod obiekty handlowe, • czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, • brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, • ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. Spółka nie może także zapewnić, że obecnie negocjowane zakupy gruntów pod projekty inwestycyjne i deweloperskie zostaną zakończone nabyciem tych gruntów. Powyższe fakty mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości pod realizację nowych inwestycji. 2.6. Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Nabywając grunty do celów inwestycyjnych i deweloperskich, Spółka przeprowadza analizę techniczną pozyskiwanego gruntu. Niemniej jednak, z uwagi na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Spółka natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, ukształtowanie terenu oraz znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji danego projektu inwestycyjnego lub deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie. Może to mieć istotny negatywny wpływ na wydłużenie procesu realizacji projektu, co w konsekwencji może pogorszyć wyniki finansowe Spółki. 2.7. Ryzyko związane z załamaniem cen gruntów Zgodnie z przyjętą w branży praktyką Spółka posiada bank ziemi. Pozyskiwanie gruntów do tego banku obejmuje zarówno nabywanie gruntów, jak i zawieranie przedwstępnych umów sprzedaży. Spółka posiada bank ziemi oraz zawarła przedwstępne umowy nabycia gruntów. Spółka raz w roku dokonuje przeszacowania posiadanych gruntów inwestycyjnych do wartości godziwej, którego skutki odnotowuje w rocznym rachunku zysków i strat. Nagłe załamanie się cen gruntów spowoduje obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę i w zależności od warunków rynkowych nabywanie gruntów powyżej cen rynkowych albo utratę uiszczonych zadatków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. 2.8. Ryzyka towarzyszące realizacji inwestycji Inwestycje Spółki są obarczone wieloma istotnymi ryzykami zarówno w fazie prac przygotowawczych przedprojektowych, prowadzenia prac projektowych, uzgodnień z gestorami sieci i budowy obiektów, do których można zaliczyć m.in.: • zmianę warunków zasilania w media (wydłużenie trasy przebiegu np. linii energetycznej), 16 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iI - Czynniki Ryzyka • zmianę zakresu przebudowy układu drogowego, • konieczność wprowadzenia zmian w projekcie i uzyskania akceptacji najemców i organów administracyjnych, • nieuzyskanie pozwoleń na budowę lub warunków zabudowy i zagospodarowania terenu, • opóźnienia w zakończeniu budowy, • koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi (np. długa i mroźna zima), • niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, • spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, • niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, • nieszczęśliwe wypadki, • nieprzewidziane trudności techniczne lub faktyczne (np. wysoki poziom wód gruntowych, niewystarczająca nośność gruntu oraz znaleziska archeologiczne), • spory i postępowania sądowe związane z realizowanymi inwestycjami, w wyniku których Spółka może zostać zobowiązana do spełnienia określonych świadczeń, np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych, • brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, • zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów etc. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu inwestycji, a co za tym idzie, wzrost kosztów realizacji, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu lub, w niektórych sytuacjach, brak możliwości zakończenia projektu. Każda z tych okoliczności może mieć z kolei istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie. 2.9. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Spółka nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Spółkę ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Spółkę. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. 2.10.Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Spółki ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska. 2.11.Ryzyko związane z odejściem osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce Spółka jest zależna od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu. Osoby znajdujące się w Zarządzie Spółki posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu może negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki. Spółka zamierza ograniczyć powyższe ryzyko poprzez wprowadzenie opcji menedżerskich lub innych instrumentów wynagradzania kadry kierowniczej, mających na celu zatrzymanie osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce. 2.12.Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców Pomimo iż Spółka, co do zasady, nie odpowiada bezpośrednio za wypadki przy pracy, które mogą się zdarzyć u wykonawców robót budowlanych na placach budów Spółki, wypadki takie mogą powodować przerwy w pracy wykonawców. Przerwy w pracy wykonawców z kolei mogą spowodować wydłużenie realizacji projektu inwestycyjnego lub deweloperskiego, a w rezultacie również wzrost kosztów jego realizacji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka zawiera z wykonawcami umowy gwarantujące terminowe zakończenie prac, pod rygorem wysokich kar umownych. 2.13.Ryzyko związane z dźwignią finansową i zabezpieczeniami na majątku Emitenta W celu finansowania swojej działalności Spółka korzysta z kredytów i pożyczek. Spółka nie może zapewnić, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 17 część iI - Czynniki Ryzyka i refinansowania przedmiotowych zobowiązań Jeżeli Spółka nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Spółka, w związku z zabezpieczeniami opisanymi w punkcie 8.1.1 III Rozdziału niniejszego Prospektu, może być zmuszona w celu zaspokojenia ww. zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 2.14.Ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki lub jej podmiotów zależnych W razie niewypłacalności Spółki jej wierzyciele finansowi, inwestycyjni i handlowi będą uprawnieni do zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku Spółki. W przypadku niewypłacalności podmiotów zależnych, których zobowiązania są gwarantowane przez Spółkę, wierzyciele będą uprawnieni do skorzystania z tych gwarancji. Duża część nieruchomości Spółki, część jej obecnych i przyszłych wierzytelności oraz niektóre udziały w jednostkach zależnych stanowią zabezpieczenie finansowania Spółki i podmiotów z nią powiązanych i jest obciążona hipotekami lub innymi zabezpieczeniami. W razie upadłości Spółki (lub spółki zależnej Spółki) istnieje duże prawdopodobieństwo, że znaczna część jej majątku zostanie przeznaczona na zaspokojenie roszczeń jej wierzycieli, w związku z czym majątek Spółki, możliwość generowania zysków zostanie ograniczona. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka na bieżąco analizuje poziom płynności i rozkład w czasie wymagalnych należności i zobowiązań oraz podejmuje działania dostosowania czasowego i kwotowego wpływów z wypływami pieniężnymi w celu zminimalizowania ryzyka niewypłacalności Spółki. 2.15.Ryzyko związane z reprywatyzacją W konsekwencji nacjonalizacji wprowadzonej w Polsce w latach powojennych, wiele nieruchomości, których właścicielami były osoby fizyczne bądź prawne, zostało przejętych przez Skarb Państwa, wielokrotnie z naruszeniem prawa. Na gruncie przemian gospodarczych po 1989 roku wielu wywłaszczonych właścicieli nieruchomości lub ich następców prawnych podjęło kroki prawne zmierzające do odzyskania utraconych nieruchomości lub uzyskania odszkodowań. Nie wszystkie kwestie roszczeń reprywatyzacyjnych są jednak uregulowane pod względem prawnym. Zgodnie z obowiązującym prawem byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą występować do organów administracji publicznej o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych. Nie można zatem wykluczyć, iż w przyszłości nie zostaną wniesione roszczenia do nieruchomości pozyskanych przez Spółki. Fakt ten może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i wyniki Spółki. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Spółka przed nabyciem gruntu stara się zbadać wszelkie kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczeń o zwrot majątku. 2.16.Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu W dniu 6 czerwca 2009 r. weszła w życie ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649), zgodnie z którą w strukturze emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa UE powinien działać komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych spośród członków rady nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W chwili obecnej w strukturze Emitenta nie działa komitet audytu oraz żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteria określonych w ww. ustawie warunków. W związku z powyższym Zarząd będzie rekomendować powołanie członka Rady Nadzorczej spełniającego przedmiotowe kryteria oraz powołanie komitetu audytu w czasie najbliższego Walnego Zgromadzenia. 2.17.Ryzyko związane z uchwałą spółki jawnej z dnia 22 czerwca 2007 roku w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych W dniu 22 czerwca 2007 roku wspólnicy spółki jawnej będącej poprzednikiem prawnym Emitenta mając na uwadze ich zamiar przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną, a następnie ubieganie się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego związanego z ofertą publiczną akcji, podjęli uchwałę o sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych wg MSR/MSSF. Uchwała została podjęta przed przekształceniem formy prawnej Emitenta ze spółki jawnej w spółkę akcyjną i przed podjęciem uchwały o dopuszczeniu papierów wartościowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym, istnieje ryzyko, które jednak nie generuje żadnych istotnych ujemnych skutków finansowych na Emitenta, w szczególności w aspekcie zobowiązań podatkowych, że zastosowana przez Emitenta polityka rachunkowości w zakresie standardów, w jakich zostały sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2007 oraz 2008, może być nieprawidłowa. Biegły rewident badający te skonsolidowane sprawozdania finansowe wydał o nich opinię z badania bez zastrzeżeń. W celu zminimalizowania tego czynnika ryzyka, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, odwołując się do uchwały wspomnianej na wstępie, podjęło w dniu 13 kwietnia 2010 r. uchwałę w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym do skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2009. 3. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane 3.1. Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wycofaniu się z przeprowadzenia oferty akcji serii C przed publikacją Prospektu emisyjnego oraz o wycofaniu się z oferty akcji serii C z ważnych powodów po publikacji Prospektu emisyjnego. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: • nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, 18 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iI - Czynniki Ryzyka • nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, • nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, • wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego wycofania się z przeprowadzenia Oferty w trakcie jej trwania, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku ewentualnego wycofania się z przeprowadzenia Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Nie przewiduje się zawieszenia Oferty. 3.2. Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii C do skutku Emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku w przypadku, jeśli: 1) nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja Serii C na zasadach określonych w Prospekcie, 2) Zarząd nie złoży do właściwego sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Serii C, 3) postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C stanie się prawomocne. Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C zależy także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji Serii C objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, zgodnie z art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii C z zachowaniem limitów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenie nieprawidłowego oświadczenia spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C i tym samym niedojście emisji Akcji Serii C do skutku. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, zwrot wpłat dokonanych na Akcje Serii C nastąpi w terminie i na zasadach opisanych w pkt. 5.1 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 3.3. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C Zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Ponadto, art. 425 KSH umożliwia zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą poprzez wytoczenie przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C z przepisami prawa, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Nie może jednak zapewnić, że nie zostaną wytoczone powództwa wskazane powyżej. 3.4. Ryzyko związane z notowaniem PDA Serii C Intencją Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA Serii C do obrotu na GPW. Istnieje jednak ryzyko, że z powodów proceduralnych PDA Serii C nie zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu giełdowego, co oznaczałoby dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych na rynku giełdowym do dnia debiutu Akcji Serii C na GPW. Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA Serii C emisja nie dojdzie do skutku, inwestor otrzyma zwrot jedynie ceny emisyjnej za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w pkt. 5.1 Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA Serii C na GPW po cenie wyższej niż cena emisyjna Akcji Oferowanych, może oznaczać to poniesienie straty. 3.5. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Wprowadzenie do obrotu giełdowego Praw do Akcji Serii C, a następnie Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: • • • • decyzji KDPW o przyjęciu Praw do Akcji Serii C, Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B do depozytu i nadaniu im kodu, decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia Praw do Akcji Serii C, Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B do obrotu giełdowego, postanowienia sądu rejestrowego o rejestracji emisji Akcji Serii C (w przypadku wprowadzenia do obrotu giełdowego Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B), decyzji Zarządu Giełdy w sprawie wprowadzenia Praw do Akcji Serii C, a następnie Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B do obrotu giełdowego. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 19 część iI - Czynniki Ryzyka Zgodnie z §2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. 2005, Nr 206, poz. 1712) spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych powinna zapewnić, aby dopuszczone do obrotu na tym rynku były wyłącznie akcje, które spełniają łącznie następujące warunki: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, 2) ich zbywalność nie jest ograniczona, 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań, 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe - kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1 000 tys. euro, 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Z kolei zgodnie z § 3 ww. Rozporządzenia dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli: 1) spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub 2) przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem. Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzania Akcji lub Praw do Akcji Emitenta do obrotu giełdowego. Ponadto, zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych. 3.6. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań (Dz. U. Nr 206, poz. 1712), rozproszenie zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZ, znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500 tys. akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17 mln euro, wg ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży. Zgodnie z uchwałą Nr 14/1220/2009 Rady Nadzorczej GPW z dnia 20 maja 2009 r. w sprawie zmiany Regulaminu GPW, która weszła w życie z dniem podjęcia, w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji, akcje te powinny spełniać dodatkowo następujące warunki: (a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, powinny wynosić równowartość w złotych co najmniej 5 mln euro, (b) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej. Istnieje ryzyko niedopuszczenia do obrotu giełdowego Akcji Serii C, z uwagi na możliwość ukształtowania się struktury właścicielskiej i wartości rynkowej akcji Emitenta w sposób niespełniający kryteriów, o których mowa w uchwale Nr 14/1220/2009 Rady Nadzorczej GPW. W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym. Zwrócić należy również uwagę, iż zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem. W związku z powyższym należy liczyć się z możliwością dopuszczenia dotychczasowych akcji do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. 3.7. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii B, Akcji Serii C i PDA Serii C z obrotu na rynku regulowanym Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia o Prospekcie, KNF może: a) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo, albo b) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1 000 000 PLN, albo c) może zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 20 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iI - Czynniki Ryzyka Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. 3.8. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii B, Akcjami Serii C oraz PDA Serii C na GPW Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: • • • na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. 3.9. Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii C Cena Akcji w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po zakończeniu Oferty Publicznej. Kurs notowań Akcji, PDA Serii C może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji lub PDA Serii C. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji i PDA Serii C do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji lub PDA Serii C. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami i PDA Serii C, to cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Emisji/Cena Sprzedaży. 3.10.Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, lub z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu lub nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, b) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub c) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub w związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w punktach b) i c) powyżej. Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może stosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: a) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 21 część iI - Czynniki Ryzyka b) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, c) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub d) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku powiadomienia KNF przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem lub wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, KNF może: a) wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa lub b) zastosować środki określone w art. 16 lub art. 17. 3.11.Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować (na koszt Emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą KNF może wielokrotnie zastosować środki wymienione w zdaniu poprzednim. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF na mocy art. 17 Ustawy o ofercie, może nakazać wstrzymanie dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i opublikować (na koszt Emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki wymienione w zdaniu poprzednim. Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem i ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. 3.12.Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, KNF nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na GPW na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu. 3.13.Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, włącznie z nieprzydzieleniem akcji, ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych. 3.14.Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane. 22 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iI - Czynniki Ryzyka 3.15.Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o Ofercie w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63, art. 64, art. 66 i art. 70 nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia Komisji (WE) 809/2004, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW. Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.: • • • • jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW, • • • • • jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta, wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ponadto, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o obrocie, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie KNF może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt. 2. W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami Emitenta. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. 3.16.Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, albo ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środki o których mowa w pkt. 2) i 3) powyżej. Stosownie do art. 18 Ustawy o ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 tej ustawy, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: • oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych dokonywane na podstawie tej oferty lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 23 część iI - Czynniki Ryzyka • istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, • działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub • status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W art. 53 Ustawy o ofercie podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać: • że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, • że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny, • miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami ustawy lub rozporządzenia 809/2004, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może: • nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub • zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub • opublikować, na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków KNF może również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 250 tys. PLN. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdyby emitent nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, KNF może skorzystać z następujących sankcji: • wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji emitenta z obrotu na GPW, albo • nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową emitenta, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo • zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy emitent nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie (odnoszących się do informowania KNF o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C lub dopuszczeniu Akcji Serii C do obrotu na GPW) i w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie (związanych z przekazywaniem do KNF i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych) KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100 tys. PLN. 3.17.Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie, na każdego kto: • nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, • nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, • przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74, • nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77, • nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,, • nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, • nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, • wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, • nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, • w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, • bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, • nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6, • dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, • nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, • wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, • nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, • dopuszcza się czynu określonego w pkt. 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, 24 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iI - Czynniki Ryzyka KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN. Zgodnie z art. 99. ust 1 Ustawy o ofercie, kto publicznie proponuje nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów podlega grzywnie do 1 mln PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych w inny sposób niż w drodze oferty publicznej. Kto dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej podlega grzywnie do 1 mln PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu podlega grzywnie do 250 tys. PLN. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 25 część iII - Dokument Rejestracyjny III. DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Emitent Firma: Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy Adres: ul. Złotoryjska 63 59-220 Legnica Telefon: (+ 48 76) 746 77 71 Fax: (+ 48 76) 746 77 70 E-mail: [email protected] Adres strony internetowej: www.rankprogress.pl W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie działają: • Jan Mroczka - Prezes Zarządu, • Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, • Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Oświadczenia osób działających w imieniu Emitenta Niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. …………………………….. …………………………….. …………………………….. Jan Mroczka Dariusz Domszy Mariusz Kaczmarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 26 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 1.2. Doradca Finansowy Firma: PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Adres: 50-069 Wrocław, ul. Ofiar Oświęcimskich 15 Telefon: (+48 71) 782 11 60 Fax: (+48 71) 782 11 61, 62 E-mail: [email protected] Strona www: http://www.profescapital.pl Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Doradcy Finansowego jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: • • Paweł Puterko – Prezes Zarządu, Szczepan Czyczerski – Wiceprezes Zarządu. Doradca Finansowy PROFESCAPITAL brał udział przy sporządzeniu następujących części Prospektu: Część I „Podsumowanie” pkt: 1-8; Część II „Czynniki ryzyka” pkt: 1 i 3; w Części III „Dokument Rejestracyjny” pkt: 2, 3, 6.2.1, 9, 10 z wyłączeniem pkt: 10.4, 12 z wyłączaniem pkt 12.1, 23, 24 oraz w Części IV „Dokument Ofertowy” pkt: 2, 3.3 , 9, 10. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego PROFESCAPITAL Sp. z o.o. oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzaniu których brał udział PROFESCAPITAL Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. …………………………….. …………………………….. Paweł Puterko Szczepan Czyczerski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 27 część iII - Dokument Rejestracyjny 1.3. Oferujący Firma: Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Adres: 31-041 Kraków, Mały Rynek 7 Telefon: (+48 12) 397 06 00 Fax: (+48 12) 397 06 01 E-mail: [email protected] Strona www: http://www.idmsa.pl Do działania w imieniu Oferującego, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie uprawnieni są: • Grzegorz Leszczyński – Prezes Zarządu, • Rafał Abratański – Wiceprezes Zarządu, • Piotr Derlatka – Prokurent, • Jarosław Żołędowski – Prokurent. Oferujący brał udział w sporządzeniu następujących części Prospektu: • Podsumowanie (Warunki oferty), • Informacje o warunkach oferty (Rozdział IV pkt 5), • Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu (Rozdział IV pkt 6). Oświadczenie osób działających w imieniu Domu Maklerskiego IDM S.A. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w ww. częściach Prospektu, przy tworzeniu których brał udział Oferujący, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na ich znaczenie. …………………………….. …………………………….. Rafał Abratański Piotr Derlatka Wiceprezes Zarządu Prokurent 28 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 2. Biegli rewidenci 2.1. Nazwy oraz adresy biegłych rewidentów Firma: HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Adres: 61 - 478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Telefon: (+48 61) 834 54 20 Fax: (+48 61) 834 54 21 E-mail: [email protected] Strona www: http://www.sw-audit.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 2917. W imieniu HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. badania przeprowadził Dariusz Sarnowski, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 10200/7527. Spółka HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o.: • przeprowadziła badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2007 r. oraz 31 grudnia 2008 r. i wydała o tych danych opinię, • przeprowadziła badanie historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2007 r. oraz 31 grudnia 2008 r. i wydała o tych informacjach opinię, • przeprowadziła badanie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 r. oraz wydała o tym sprawozdaniu opinię, • przeprowadziła badanie śródrocznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. i wydała o tych informacjach opinię, • przeprowadziła prace poświadczające, których przedmiotem były prognozy wyników Emitenta i wydała raport dotyczący przedstawionych założeń i prognoz. Poprzednik prawny Emitenta spółka „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. nie przygotowywał i nie poddawał badaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2006, ponieważ na podstawie Art. 51 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości nie miał takiego obowiązku. W Prospekcie zamieszczono natomiast historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta za lata 2006-2008 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zawierają skonsolidowane dane porównawcze za rok 2006 poprzednika prawnego spółki akcyjnej tj. „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna. 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta Nie wystąpiły zmiany biegłego rewidenta. 3. Wybrane informacje finansowe Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za lata 2006 – 2008 oraz śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. zawierających porównywalne dane finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Tabela. Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 97 517 46 730 105 256 62 351 56 409 Wynik na sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 122 263 4 845 54 083 29 749 111 036 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Zysk netto na akcję (w PLN) 2,43 0,15 0,15 1,51 2,84 Rozwodniony zysk netto na akcję (w PLN) 2,13 0,15 0,15 1,51 2,84 * Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 29 część iII - Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 Aktywa razem 666 449 541 960 541 960 301 430 216 352 Aktywa trwałe 534 453 376 765 376 765 180 396 138 602 Aktywa obrotowe, w tym 131 996 165 195 165 195 121 034 77 750 101 198 133 540 133 540 91 111 58 720 26 945 25 540 25 540 24 968 14 460 3 853 6 115 6 115 4 955 2 495 216 524 134 319 134 319 128 933 105 640 3 250 3 250 3 250 3 250 3 250 Zobowiązania razem 449 925 407 641 407 641 172 497 110 712 Zobowiązania długoterminowe, w tym 254 025 160 727 160 727 93 399 36 802 206 695 137 250 137 250 71 246 16 992 195 900 144 480 246 914 103 194 246 914 103 194 79 098 14 447 73 910 30 957 -37 723 -17 772 -19 926 -18 724 -10 410 -39 184 -37 926 -109 756 -18 729 -28 504 74 645 52 134 130 842 39 913 29 134 -2 262 -3 564 1 160 2 460 -9 781 Środki pieniężne na początek okresu 6 115 4 955 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 3 853 1 391 6 115 4 955 2 495 - zapasy - należności i inne aktywa - środki pieniężne Kapitał własny - kapitał akcyjny z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania krótkoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto 2008 2007 2006 Źródło: Emitent *) rozwodniony zysk netto na akcję na koniec I półrocza 2009 r. został ustalony przy założeniu dojścia do skutku emisji maksymalnej ilości Akcji Serii C. W pozostałych okresach zaprezentowanych w powyższej tabeli, wskaźnik ten uwzględnia jedynie wyemitowaną liczbę akcji. 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz jego otoczeniem zostały opisane w Części II Prospektu „Czynniki ryzyka”. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy, tj. Rank Progress S.A. 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000290520. 5.1.3. Data utworzenia Emitenta W dniu 1 października 2007, wspólnicy podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress S.A. (akt notarialny sporządzony przez notariusz Elżbietę Raczkowską-Martyn, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Legnicy, rep. A nr 11956/07). Przekształcenie nastąpiło w dniu 10 października 2007 roku, kiedy to zapadło postanowienie o wpisaniu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290520. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 5.1.4. Kraj siedziby Emitenta Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Emitent ma siedzibę w Legnicy i prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów. 30 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Przepisy prawa, na podstawie i zgodnie z którymi działa Emitent W dniu 26 sierpnia 1997 r. została zawarta umowa spółki cywilnej E.F. Rank Progress – General Office of Trade, w której uczestniczyli Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki oraz osoba trzecia, która to spółka wpisana została do ewidencji działalności gospodarczej Urzędu Miasta Legnicy w dniu 2 września 1997 r. W dniu 27 lipca 1998 r. zmieniono umowę spółki i od tej pory jedynymi wspólnikami byli Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. z siedzibą w Legnicy została utworzona w wyniku przekształcenia z ww. spółki cywilnej w spółkę jawną w trybie art. 26 § 4 KSH, a które to przekształcenie miało miejsce w dniu 20 marca 2001 r. i od tego dnia do Emitenta miały zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Obecnie Emitent prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu. Ponadto od dnia wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym Emitent będzie prowadził działalność również w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego. Adres siedziby Emitenta i numery telekomunikacyjne Adres Emitenta jest następujący: ul. Złotoryjska 63 59-220 Legnica. Numer telefonu siedziby statutowej Emitenta jest następujący: (+48 76) 746 77 71. 5.1.5. Historia działalności Emitenta W dniu 26 sierpnia 1997 r. została zawarta umowa spółki cywilnej E.F. Rank Progress – General Office of Trade, w której uczestniczyli Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki oraz osoba trzecia, która to spółka wpisana została do ewidencji działalności gospodarczej Urzędu Miasta Legnicy w dniu 2 września 1997 r. W dniu 27 lipca 1998 r. zmieniono umowę spółki cywilnej i jedynymi wspólnikami byli od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26 § 4 KSH, wspólnicy – Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki przekształcili spółkę cywilną w spółkę jawną, która to spółka powstała w dniu 20 marca 2001 r., tj. po wpisaniu jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003563. W dniu 1 października 2007, wspólnicy spółki podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress S.A. (akt notarialny sporządzony przez notariusz Elżbietę Raczkowską-Martyn, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Legnicy, rep. A nr 11956/07). Przekształcenie nastąpiło w dniu 10 października 2007 roku, kiedy to zapadło postanowienie o wpisaniu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290520. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej 1997 Utworzenie spółki cywilnej E.F. Rank Progress – General Office of Trade przez wspólników - Andrzeja Bartnickiego, Jana Mroczkę oraz osobę trzecią. 1998 Wystąpienie ze Spółki osoby trzeciej. Wyłącznym wspólnikami są od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. 2000 E.F. Rank Progress – General Office of Trade s.c. nawiązuje ścisłą współpracę z firmą TESCO Polska Sp. z o.o. Na własnych gruntach rozpoczyna budowę Centrów Handlowych TESCO w Jeleniej Górze, w Zielonej Górze i w Bielsku Białej oraz Centrum Handlowego CASTORAMA w Bielsku Białej. 2001 W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26§ 4 k.s.h., wspólnicy, tj. Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zawarli umowę spółki jawnej pod firmą „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. Następnie w dniu 20 marca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował spółkę „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna, pod nr KRS 0000003563. „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna kończy realizację czterech dużych projektów – wielkopowierzchniowych centrów handlowych: • Centrum Handlowe TESCO Jelenia Góra, al. Jana Pawła II, 8 000 mkw., 1 200 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Zielona Góra, ul. Energetyków, 8 000 mkw., 831 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 10 000 mkw., 980 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CASTORAMA Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 8 500 mkw., 650 miejsc parkingowych. 2002 Spółka kończy realizację kolejnych obiektów w segmencie wielkopowierzchniowych obiektów handlowych: • Centrum Handlowe TESCO Ruda Śląska, ul. 1 Maja, 7 500 mkw., 550 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Tarnowskie Góry, ul. Zagórska, 7 350 mkw., 555 miejsc parkingowych. Zakup nieruchomości w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63 oraz rozpoczęcie prowadzonych we własnym zakresie prac restauracyjnych oraz modernizacyjnych. W tym obiekcie mieści się obecna siedzibą Spółki. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 31 część iII - Dokument Rejestracyjny 2003 „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna nawiązuje ścisłą współpracę z CARREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 2004 Spółka finalizuje kolejne obiekty: • Centrum Handlowe TESCO Głogów, ul. Piłsudskiego, 5 926 mkw., 435 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR Zielona Góra, ul. Dąbrówki, 15 142,95 mkw., 730 miejsc parkingowych. 2005 Spółka finalizuje kolejne obiekty: • Centrum Handlowe CARREFOUR Legnica, ul. Piłsudskiego, 14 490 mkw., 860 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO Jawor, ul. Poniatowskiego, 2 000 mkw., 112 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR Kalisz, ul. Poznańska, 18 359,48 mkw., 1 120 miejsc parkingowych. 2006 Ukończenie szeregu projektów, w tym I etapu budowy własnej Galerii Handlowej – „Galerii Piastów” w Legnicy: • Centrum Handlowe CARREFOUR – „Galeria Słowiańska”, Zgorzelec ul. Jeleniogórska, 18 232,2 mkw., • Centrum Handlowe CARREFOUR Tarnowskie Góry, ul. Kościuszki, 7 457 mkw., • Centrum Handlowe CARREFOUR Zamość, ul. Lwowska, 13 376 mkw., • Centrum Handlowe CARREFOUR Grudziądz, ul. Konarskiego, 16 085 mkw., • Centrum Handlowe LEROY MERLIN Kalisz, ul. Poznańska, 5 600 mkw., • Galeria Handlowa Galeria Piastów w Legnicy – I etap, Legnica, ul. Najświętszej Marii Panny, 12 600 mkw. Spółka zmienia siedzibę i wprowadza się do wyremontowanej kamienicy przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy. 2007 Zakończenie projektu Centrum Handlowego CARREFOUR Zielone Wzgórza ul. Wrocławska w Białymstoku, 24 000 mkw., 860 miejsc parkingowych. Przekształcenie w dniu 10 października 2007 r. spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna w spółkę „Rank Progress” Spółka Akcyjna, która została w tym dniu zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numer 0000290520. 2008 Spółka kończy dwa znaczące projekty: • • Park Handlowy „Eden”, drugą część Centrum Handlowego „Galeria Piastów”. Park Handlowy „Eden” W dniu 28 maja 2008 r. otwarty został Park Handlowy „Eden” w Zgorzelcu. Obiekt ten zlokalizowany jest przy ul. Jeleniogórskiej i ma ok. 8 500 mkw. powierzchni handlowej, liczba miejsc parkingowych wynosi ok. 320, a liczba sklepów – 25. Po wybudowaniu obiekt został sprzedany na rzecz spółki „ABERCROMBY” Sp. z o.o. II etap „Galerii Piastów” w Legnicy W dniu 16 października 2008 roku, Spółka oddała do użytku kolejną część „Galerii Piastów”. W budynku o łącznej powierzchni blisko 5 000 mkw., zlokalizowane są dwa sklepy: H&M i New Yorker o łącznej pow. ok. 3 000 mkw. oraz 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Inne obiekty Ponadto ukończone zostają następujące inwestycje, na nieruchomościach pozyskanych przez Spółkę, a przy których to obiektach spółka była odpowiedzialna za realizację procedur formalno-administracyjnych: • Centrum Handlowe CARREFOUR w Szczecinie, 20 800 mkw.,1 268 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe LEROY MERLIN przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 500 mkw., • Galeria Handlowa przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 250 mkw. 2009 Spółka kończy realizację dwóch dużych inwestycji: • • Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku, trzecia część „Galerii Piastów” w Legnicy. Centrum Handlowe Twierdza W dniu 10 marca 2009 r. otwarty zostaje hipermarket Leroy Merlin, w dniu 25 marca 2009 r. hipermarket spożywczy Carrefour, a 4 kwietnia 32 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 2009 r. galeria handlowa. W całym obiekcie liczącym 23 560 mkw. znajduje się ponad 50 sklepów, restauracji i punktów usługowych, a ponadto parking na 700 samochodów. III etap „Galerii Piastów” w Legnicy 24 kwietnia 2009 r. przekazano do użytku kolejny, ostatni już etap „Galerii Piastów”, o pow. ok. 31 000 mkw. Pierwszy etap, o powierzchni całkowitej ok. 12 600 mkw. został oddany do użytku w listopadzie 2006 roku. Jesienią 2008 r. przekazano drugi etap, o powierzchni 4 654 mkw., gdzie na dwóch kondygnacjach powierzchnie wynajęły takie marki jak H&M i New Yorker, a na wyższych kondygnacjach znalazło się 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Po sfinalizowaniu budowy całego centrum, „Galeria Piastów” w Legnicy to łącznie ok. 35 500 mkw. powierzchni całkowitej i ponad 24 000 mkw. powierzchni najmu, w tym wielosalowe kino oraz parking dla klientów Centrum Handlowego na 400 samochodów. Inne obiekty: • Centrum Handlowe Carrefour „Galeria Zdrój” w Jastrzębiu Zdroju W dniu 21 sierpnia 2009 r. otwarte zostaje Centrum Handlowe Carrefour „Galeria Zdrój” w Jastrzębiu Zdroju o pow. całkowitej ok. 32 230 mkw. i 513 miejscach parkingowych. Obiekt powstał na działce kupionej przez Carrefour od Rank Progress S.A. Przy tej inwestycji Spółka realizowała prace dotyczące procedur formalno-administracyjnych. • Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze W dniu 13 lipca 2009 r. spółka zależna – Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. rozpoczęła budowę Galerii Handlowej „Pasaż Grodzki”, o pow. handlowej ok. 5 800 mkw. i pow. całkowitej ok. 10 500 mkw. Obiekt ten zlokalizowany jest w ścisłym centrum Jeleniej Góry, u zbiegu ulic Grodzkiej i Jasnej. Przewidywany termin zakończenia inwestycji to IV kw. 2010 r. • Galeria Tęcza w Kaliszu W 2009 r. Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na budowę Galerii Handlowej Galeria Tęcza w Kaliszu. Obiekt ten położony będzie w centrum miasta, u zbiegu ulicy 3 Maja i Placu Nowy Rynek, na miejscu supermarketu „Tęcza”. Powierzchnia całkowita obiektu ma wynosić ok. 33 750 mkw., a pow. handlowa ok. 17 470 mkw., liczba miejsc parkingowych - ok. 400, przewidywana liczba sklepów – ok. 90. Planowany termin ukończenia inwestycji to II kwartał 2011 roku. Emitent w dniu 9 grudnia 2009 r. zakończył emisję obligacji. Wyemitowano 24 760 rocznych obligacji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 tys. PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN. 5.2. Inwestycje 5.2.1. Opis inwestycji Emitenta 1. Wartości niematerialne i prawne W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta nie ponosiła nakładów na wartości niematerialne i prawne. W roku 2009 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 25 400,00 PLN, a dotyczyły zakupu czterech dodatkowych licencji użytkownika programu Microsoft Dynamics AX. W roku 2008 nakłady na wartości niematerialne i prawne wyniosły 416 750,78 PLN, z czego wydatki na wdrożenie programu Microsoft Dynamics AX wyniosły 411 294,00 PLN, pozostała kwota stanowiła koszt zakupu innych programów komputerowych. W roku 2007 Spółka rozpoczęła pierwsze prace przygotowawcze i projektowe nad wdrożeniem zintegrowanego systemu informatycznego Microsoft Dynamics AX i poniosła z tego tytułu nakłady w kwocie 105 990,00 PLN. Ponadto dokonano wydatków na nabycie programów komputerowych w kwocie 13 069,26 PLN. W 2006 r. dokonano wydatków na nabycie programów komputerowych w kwocie 2 832,62 PLN. Wszystkie wydatki na wartości niematerialne i prawne pokrywane były ze środków własnych. 2. Rzeczowe aktywa trwałe (z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych) W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 24 573,76 PLN. W roku 2009 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 902 886,82 PLN (z czego 164 136,03 PLN przez E.F. Progress V Sp. z o.o.), w tym istotne nakłady obejmowały: • 296 230,65 PLN, które stanowiły nakład na zakup samochodu osobowego sfinansowanego leasingiem, • 267 747,63 PLN, które stanowiły nakłady na zakup ekranu LED oraz zestawów nagłaśniającego i oświetleniowego, sfinansowane leasingiem, • 38 573,99 PLN, które stanowił nakład na podnośnik nożycowy w spółce celowej E.F. Progress V Sp. o.o., sfinansowany leasingiem, • 56 779,70 PLN, które stanowiły nakład na samochód osobowy w spółce celowej E.F. Progress V Sp. z o.o., sfinansowany leasingiem. Wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 33 część iII - Dokument Rejestracyjny W roku 2008 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 917 523,03 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: • 1 783 898,49 PLN, które stanowiły nakłady na zakup siedmiu samochodów osobowych sfinansowanych leasingiem. Wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. W roku 2007 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 692 344,95 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: • 592 023,68 PLN - nakłady na zakup koparki Caterpillar sfinansowanej leasingiem, • 558 002,15 PLN - nakłady na zakup 7 sztuk samochodów osobowych, z czego 6 sztuk o wartości 529 119,64 PLN sfinansowanych zostało leasingiem, • 135 145,00 PLN - nakłady na system oddymiania, • 124 614,10 PLN - nakłady na zakup podnośnika hydraulicznego Niftylift, które sfinansowano leasingiem. Wszystkie te wydatki zostały dokonane ze środków własnych oraz obcych – jak zaznaczono w tekście powyżej. W roku 2006 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 483 780,51 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: • 1 018 053,37 PLN, które stanowiły nakłady na zakup trzech samochodów osobowych, sfinansowanych leasingiem, • nakłady w kwocie 190 971,33 PLN na modernizację kamienicy w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej. Wszystkie te wydatki zostały dokonane ze środków własnych oraz obcych – jak wskazano w tekście powyżej. 3. Nieruchomości inwestycyjne W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości inwestycyjne wyniosły 30 530 474,61 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: • 12 732 180,21 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Galeria Tęcza w Kaliszu (spółka celowa E.F. Progress I Sp. z o.o.) • 2 939 820,67 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji przyszłej galerii handlowej w Świdnicy (spółka celowa E.F. Progress VI Sp. z o.o.) • 4 523 181,30 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Twierdza II w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress VII Sp. z o.o.) • 8 982 704,38 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze (spółka celowa Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.) • 1 275 380,46 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji przyszłego centrum handlowego w SkarżyskuKamiennej W roku 2009 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości inwestycyjne wyniosły 71 193 103,25 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: • 24 193 365,48 PLN, które stanowiły nakłady związane z III etapem rozbudowy „Galerii Piastów” w Legnicy, inwestycja ta w 80% była finansowana z kredytu udostępnionego przez Bank Zachodni WBK S.A., • 1 857 045,18 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji inwestycji Galeria Twierdza w Zamościu (spółka celowa E.F. Progress III Sp. z o.o.), • 13 367 340,21 PLN, które stanowiły nakłady związane z budową Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress V Sp. z o.o.), inwestycja ta w 80% finansowana jest kredytem udostępnionym przez Bank Zachodni WBK S.A., • 3 499 493,42 PLN, które stanowiły nakłady związane z projektem przyszłej galerii handlowej w Świdnicy (spółka celowa E.F. Progress VI Sp. z o.o.), • 4 753 287,59 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress VII Sp. z o.o.), • 13 665 436,29 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze (spółka celowa Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.), • 5 568 529,12 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Galeria Tęcza w Kaliszu (spółka celowa E.F. Progress I Sp. z o.o.). W kwietniu 2009 roku, w ramach nieruchomości inwestycyjnych, oddano do użytkowania dwa duże obiekty: • III część „Galerii Piastów” w Legnicy, w wyniku czego postał kompleks handlowy o łącznej powierzchni całkowitej ok. 35 500 mkw. Powierzchnia najmu części handlowej liczy ok. 24 000 mkw. i zagospodarowana jest przez 110 najemców. W kompleksie znajduje się wielosalowe kino o powierzchni ok. 2 500 mkw. i kręgielnia o powierzchni ok. 700 mkw. • Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku o łącznej powierzchni użytkowej ok. 23 600 mkw., z czego powierzchnia najmu wynosi ok. 20 340 mkw. Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku tworzą: właściwa część galeryjna o powierzchni najmu ok. 7 000 mkw. oraz hipermarkety Leroy Merlin o powierzchni ok. 8 100 mkw. i Carrefour o powierzchni ok. 5 400 mkw. 34 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny W roku 2008 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości wyniosły 149 215 849,64 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: • 73 248 889,45 PLN, które stanowiły nakłady związane z II i III etapem rozbudowy „Galerii Piastów” w Legnicy, inwestycja ta w 80% była finansowana z kredytu udostępnionego przez Bank Zachodni WBK S.A., • 294 469,10 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji inwestycji Galeria Twierdza w Zamościu (spółka celowa E.F. Progress III Sp. z o.o.), • 8 194 301,00 PLN, które stanowiły nakłady związane z nabyciem gruntów pod przyszłą realizację wielkopowierzchniowego obiektu handlowego w Stargardzie Szczecińskim (spółka celowa E.F. Progress IV), • 58 447 138,24 PLN, które stanowiły nakłady związane z budową Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress V Sp. z o.o.), inwestycja ta w 80% finansowana jest kredytem udostępnionym przez Bank Zachodni WBK S.A. • 411 120,00 PLN, które stanowiły nakłady związane z projektem przyszłej galerii handlowej w Świdnicy (spółka celowa E.F. Progress VI Sp. z o.o.), • 845 489,00 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze (spółka celowa Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.). W roku 2007 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości wyniosły 31 656 506,15 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: • 10 686 318,03 PLN, które stanowiły nakłady na zakup nieruchomości w Kłodzku pod przyszłą inwestycję Centrum Handlowego Twierdza, z czego kwota 8 933 120,00 PLN została sfinansowana kredytem udzielonym przez ING Bank Śląski S.A., • 7 192 692,69 PLN, które stanowiły nakłady związane z II i III etapem rozbudowy „Galerii Piastów” w Legnicy, • 6 025 690,66 PLN, które stanowiły nakłady na zakup nieruchomości byłego browaru w Legnicy, na której Spółka planuje inwestycję w obiekt biurowo-mieszkaniowy, z czego 75% wydatków zostało sfinansowane kredytem udzielonym przez BZ WBK S.A., • 5 930 551,38 PLN, które stanowiły nakłady na zakupy gruntów pod przyszłą realizację II i III etapu rozbudowy „Galerii Piastów” w Legnicy, z czego 75% wydatków zostało sfinansowane kredytem udzielonym przez BZ WBK S.A., • 1 821 253,39 PLN, które stanowiły nakłady związane z budową „Galerii Piastów” w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny 6. W roku 2006 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości wyniosły 25 496 776,55 PLN, z czego najbardziej istotne to: • 20 372 956,55 PLN - nakłady związane z budową „Galerii Piastów” w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny 6, z czego kwota 18 888 117,17 PLN została sfinansowana z kredytu inwestycyjnego udostępnionego przez BZ WBK S.A., • 5 123 820,00 PLN - nakłady na zakup gruntu przy ul. Grodzkiej w Legnicy pod przyszłą realizację II etapu rozbudowy „Galerii Piastów” w Legnicy. 4. Długoterminowe aktywa finansowe W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu nakłady Spółki na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 2 610 000,00 PLN, które obejmowały: • nakłady w kwocie 660 000,00 PLN na udziały w spółce E.F Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy • nakłady w kwocie 150 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy • nakłady w kwocie 200 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VI z Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy • nakłady w kwocie 1 600 000 ,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy W roku 2009 nakłady Spółki na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 11 625 071,05 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: • nakłady w kwocie 5 712 663,18 PLN na udziały w spółce E.F. Progress I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 3 372 500,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 100 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 786 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 298 696,58 PLN na udziały w spółce E.F Progress V Sp. z o.o. z siedziba w Legnicy, • nakłady w kwocie 1 000 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VI Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 300 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Równocześnie spółka zależna E.F. Progress II Sp. z o.o. poniosła nakłady w wysokości 3 654 000,00 PLN na udziały w spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze. W 2008 roku nakłady na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 37 729 335,05 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: • nakłady w kwocie 1 000 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 17 552 962,13 PLN na udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z .o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 1 820 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • nakłady w kwocie 16 848 990,32 PLN na udziały w spółce E.F. Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Równocześnie spółka zależna E.F. Progress II Sp. z o.o. poniosła nakłady w wysokości 200 000,00 PLN na udziały w spółce Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze. W roku 2007 nakłady na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 2 009 165,37 PLN, co wynikało z podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Spółki – E.F. Progress V Sp. z o.o. Podwyższenie to nastąpiło poprzez wniesienie aportu w postaci prawa własności nieruchomości. W zamian za przedmiotowy wkład Spółka objęła udziały w tak podwyższonym kapitale zakładowym. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 35 część iII - Dokument Rejestracyjny W 2006 roku nakłady na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 316 666,00 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: • wydatki w kwocie 53 046,00 PLN na nabycie 100% udziałów w spółce Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • wydatki w kwocie 52 724,00 PLN n objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress III Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, • wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. 5.2.2. Opis bieżących inwestycji Emitenta W lipcu 2009 r. spółka zależna rozpoczęła prace przy wznoszeniu „Pasażu Grodzkiego” w Jeleniej Górze. Obiekt ten jest realizowany przez spółkę Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., w której Emitent posiada pośrednio 54% udziałów. „Pasaż Grodzki” powstaje w samym centrum Jeleniej Góry przy zbiegu ulic Jasnej i Grodzkiej, a generalnym wykonawcą jest firma Erbud S.A. „Pasaż Grodzki” będzie kilkupiętrowym obiektem o powierzchni całkowitej około 10 000 mkw., w tym powierzchni najmu ok. 5 800 mkw. Przewidywana liczba najemców to 35. Obiekt będzie także posiadał parking podziemny na około 70 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to IV kwartał 2010 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 44,8 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Spółka zależna E.F. Progress VII Sp. z o.o. w październiku 2009 r. rozpoczęła prace ziemne przy budowie Parku Handlowego Twierdza II w Kłodzku obok istniejącego Centrum Handlowego Twierdza. Generalnym wykonawcą jest firma Erbud S.A. Park Handlowy Twierdza II będzie parterowym obiektem o powierzchni całkowitej około 11 000 mkw., w tym powierzchnia najmu to ok. 10 900 mkw. Przewidywana liczba najemców to 11. Obiekt będzie także posiadał parking na około 420 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to IV kwartał 2010 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 29,8 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Spółka zależna E.F. Progress I Sp. z o.o. w listopadzie 2009 r. rozpoczęła prace ziemne przy budowie „Galerii Tęcza” w Kaliszu na miejscu istniejącego dotychczas spółdzielczego domu handlowego „Tęcza” przy głównym deptaku miasta. Generalnym wykonawcą jest firma P.B. Cezbed Sp. z o.o. Galeria Tęcza będzie kilkupiętrowym obiektem o powierzchni całkowitej około 33 750 mkw., w tym powierzchnia najmu to ok. 17 470 mkw. Przewidywana liczba najemców to ok. 90. Obiekt będzie także posiadał wewnętrzny parking na około 400 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to II kwartał 2011 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 113,0 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Spółka zależna E.F. Progress III Sp. z o.o. na przełomie maja i czerwca 2010 r. rozpocznie prace przy budowie „Galerii Twierdza” w Zamościu. Generalnym wykonawcą jest firma Erbud S.A. „Galeria Twierdza” będzie obiektem o powierzchni całkowitej około 31 400 mkw.. Przewidywana liczba najemców to ok. 80. Obiekt będzie także posiadał parking na około 850 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to I kwartał 2011 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 126,2 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Poniżej przedstawiono rozpoczęte inwestycje Emitenta, gdzie rozpoczęły się prace budowlane lub projektowe i wszczęte zostały procedury administracyjne konieczne do wybudowania obiektów handlowych, a mianowicie: Tabela: Bieżące inwestycje Emitenta. Obiekt handlowy Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku Galeria Handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu Centrum Handlowe Twierdza w Zamościu Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze Centrum Handlowe w Jarosławiu Centrum Handlowe w Krośnie Termin rozpoczęcia budowy IV kw. 2009 r. Termin oddania do Przewidywana powierzcheksploatacji nia najmu (mkw.) IV kw. 2010 r. 10 900 IV kw. 2009 r. II kw. 2011 r. 17 470 II kw. 2010 r. II kw. 2011 r. 23 684 IV kw. 2010 r. I kw. 2012 r. 14 378 III kw. 2009 r. IV kw. 2010 r. 5 800 III kw. 2011 r. II kw. 2012 r. 23 000 IV kw. 2011 r. IV kw. 2012 r. 16 811 Źródło: Emitent Wszystkie powyższe inwestycje są prowadzone na terenie Polski. Źródła finansowania powyższych inwestycji zostały opisane w rozdziale 10.5 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. 5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Zarząd Spółki podjął wiążące zobowiązania dotyczące przyszłych inwestycji z tytułu przedsięwzięć, które przedstawione są poniżej: 1. Zobowiązanie wobec Miasta Kalisz Na podstawie oświadczenia z dnia 11 września 2007 r. Spółka zobowiązała się do wybudowania podziemnego parkingu na minimum 250 miejsc parkingowych dla samochodów osobowych oraz do urządzenia placu publicznego na powierzchni działki w formie i na zasadach 36 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny ustalonych w odrębnym porozumieniu, przy czym ww. parking zostanie wybudowany na nieruchomości położonej w Kaliszu, Plac Nowy Rynek, będącym własnością Miasta Kalisz. Warunkiem realizacji ww. zobowiązania jest przekazanie przez miasto przedmiotowej nieruchomości Spółki wraz z użyczeniem jej na cele budowlane. Po wybudowaniu parkingu Spółka przekaże go nieodpłatnie Miastu Kalisz, w zamian za co będą z niego mogli korzystać klienci budowanego przez Spółkę Centrum Handlowego Galeria Tęcza. Niniejsza inwestycja ma być zrealizowana w terminie 18 miesięcy od dnia przekazania przedmiotowej nieruchomości Spółce przez miasto. Do chwili obecnej nie nastąpiło przekazanie przedmiotowej nieruchomości Emitentowi. Ponadto w ocenie Emitenta nie nastąpi to również przed 2012 r. Jednocześnie Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest w stanie dokładnie oszacować kosztów przedmiotowej inwestycji, jednakże w jego ocenie nie będą one wyższe niż 7 500 tys. PLN. 2. Zobowiązanie Spółki wobec spółki JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna w Zamościu Spółka w dniu 27 stycznia 2007 roku zawarł ze Spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu umowę o współpracy. Przedmiotowa umowa została zawarta w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego i Przemysłowej poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy mkw. W ramach umowy Spółka zobowiązała się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, a następnie do zrealizowania na nich obiektu. Ponadto po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu Spółka zobowiązała się do nieodpłatnego przeniesienia na rzecz partnera 30% udziałów w spółce celowej powołanej do realizacji przedmiotowej inwestycji lub do wypłacenia partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione przez Spółkę w związku z inwestycją. W ocenie Emitenta zysk z przedmiotowej inwestycji wynosić będzie ok. 95 mln PLN, a w związku z tym kwota zysku należnego JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, wynosić będzie ok. 28,6 mln PLN. 3. Zobowiązanie Spółki wobec spółki H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna Spółka zawarła w dniu 14 maja 2008 roku ze spółką H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna z siedzibą w Zamościu („Partner”) umowę o współpracy. Przedmiotowa umowa została zawarta w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej poprzez wybudowanie obiektu wielofunkcyjnego (handlowo-usługowo-biurowego) („Obiekt”). W ramach umowy Strony zobowiązały się m.in. do: realizacji wspólnego przedsięwzięcia i wspólnego osiągnięcia zysku w proporcji 67,00% - Spółka, 33,00% - Partner. Ponadto Spółka zobowiązała się m.in. do zakupu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej o powierzchni ok. 5,5 ha oraz do wniesienia tych nieruchomości aportem do powołanej w tym celu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”). Partner zobowiązał się zaś m.in. do pomocy i współdziałania ze Spółką w zakupie nieruchomości oraz do przeniesienia praw z już zawartych umów przedwstępnych, a dotyczących nieruchomości, na których ma być zlokalizowany Obiekt. W terminie 60 dni od dnia uzyskania prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego Obiektu, tytułem wynagrodzenia za czynności, Spółka wypłaci Partnerowi należne wynagrodzenie w wysokości 33% zysku z inwestycji lub przeniesie na Partnera 33% udziałów w przedmiotowej spółce, przy czym w takiej sytuacji Partner będzie zobowiązany do zwrotu 33% kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z inwestycją. W roku 2009, obie Strony umowy podjęły wspólnie decyzję o dokonaniu sprzedaży przedmiotowej nieruchomości na rzecz operatora z branży hipermarketów spożywczych lub budowlanych, a w związku z tym wspólnie poszukiwały podmiotu zainteresowanego nabyciem nieruchomości. Zgodnie z Aneksem nr 1 do przedmiotowej umowy, Partnerowi przysługiwało 33% zysku ze sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, który był szacowany przez Emitenta w wysokości ok. 8,4 mln PLN, a w związku z tym kwota należna Partnerowi wyniesie ok. 2,8 mln PLN. W dniu 24 lutego 2010 r. Strony rozwiązały przedmiotową umowę. Jednocześnie tytułem wynagrodzenia za czynności świadczone przez Partnera w czasie wykonywania Umowy, tj. w szczególności pomoc w nabywaniu nieruchomości objętych Umową, usługi związane z doradztwem, uczestnictwo w procedurze zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (m.p.z.p.) dla nieruchomości oraz uczestnictwo w negocjacjach związanych z nabywaniem nieruchomości objętych Umową, Emitent zobowiązał się zapłacić na rzecz Partnera wynagrodzenie w kwocie 1 100 000 PLN netto. Wynagrodzenie to płatne będzie w 4 ratach, tj. 150 000 PLN netto zostało już zapłacone, 450 .000 PLN netto zostanie zapłacone do 25 maja 2010 r., 300 000 PLN netto płatne będzie w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie m.p.z.p. dla nieruchomości objętych Umową, a pozostałe 200 000 PLN netto zostanie zapłacone w terminie do 31 grudnia 2012 r. Jednocześnie Strony zrzekły się wobec siebie pozostałych roszczeń. 4. Zobowiązania wobec firmy Erbud S.A. w związku z realizacją inwestycji pn. „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze W dniu 29.06.2009 r. spółka Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o., w której Spółka posiada pośrednio 50% udziałów, zawarła z firmą Erbud S.A. umowę o generalne wykonawstwo „Pasażu Grodzkiego” w Jeleniej Górze, wraz z zewnętrznym układem drogowym. Wartość kontraktu ustalono na 32 000 tys. PLN netto. Inwestycja polega na budowie galerii śródmiejskiej, w której znajdzie się około 35 sklepów wiodących marek wraz z podziemnym parkingiem na 70 miejsc. Zgodnie z umową obiekt ma być gotowy do przekazania go do dalszych prac najemców do dnia 1 lipca 2010 r. Strony ustaliły jednocześnie, iż suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto. 5. Zobowiązania wobec firmy Erbud S.A. w związku z realizacją inwestycji pn. „Retail Park” w Kłodzku W dniu 29.06.2009 r. spółka E.F. Progress VII Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów, zawarła z firmą Erbud S.A. umowę o generalne wykonawstwo centrum handlowo-usługowego „Retail Park” w Kłodzku. Wartość kontraktu ustalono na 16 000 tys. PLN netto. Inwestycja polega na budowie parku handlowego o łącznej powierzchni najmu około 10 500 mkw, w którym znajdzie się około 8 dużych sklepów wiodących marek oraz kino wielosalowe. Zgodnie z umową rozpoczęcie budowy nastąpiło w grudniu 2009 r., a hala sprzedaży ma być gotowa do przekazania do prac najemcom w ciągu 4 miesięcy od przekazania placu budowy, a kino ma być gotowe do przekazania do prac najemcy w ciągu 6 miesięcy od przekazania placu budowy. Strony ustaliły jednocześnie, iż suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 37 część iII - Dokument Rejestracyjny 6. Zobowiązania wobec P.B Cezbed Sp. z o.o. o w związku z realizacją inwestycji pn. Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. W dniu 28.10.2009 r. Cezbed Sp. z o.o. zawarł ze Spółką E.F. Progress I Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100 % udziałów, umowę o generalne wykonawstwo Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. Wartość kontraktu wynosi łącznie 69 700 tys. PLN netto. Zgodnie z umową obiekt ma być wykonany od dnia 4.11.2009 r. do dnia 15.03.2011 r., kiedy to ma zostać wszczęte procedura odbiorowa, przy czym zakończenie robót budowlanych umożliwiających rozpoczęcie prac przez Najemców wraz ze strefą dostaw ma nastąpić do dnia 15.12.2010 r., a wykonanie zewnętrznego układu drogowego do dnia 15.03.2011 r. Obie strony ustaliły, że suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto, jednakże w przypadku przekroczenia terminu realizacji obiektu tj. 30 maja 2011 r., wysokość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 20% całkowitego wynagrodzenia. Obie strony zastrzegały sobie prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych. Za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on na rzecz zamawiającego karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia netto. Za odstąpienie przez Wykonawcę od umowy z przyczyn leżących po stronie zamawiającego, zapłaci on na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto. 7. Zobowiązanie E.F. Progress III Sp. z o.o. wobec Prezydenta Miasta Zamość Na podstawie porozumienia z dnia 17 lutego 2010 r. E.F. Progress III Sp. z o.o. (Spółka zależna Emitenta), w związku z planowaną budową obiektu handlowego Galeria Twierdza przy ul. Kilińskiego w Zamościu, zobowiązała się wobec Prezydenta Miasta Zamościa (jako Zarządcy dróg) do przebudowania układu drogowego związanego z ww. inwestycją. W ramach przedmiotowego porozumienia E.F. Progress III Sp. z o.o. zobowiązała się do wykonania niezbędnych dróg (w zakresie ujętym w porozumieniu), opracowania projektów budowlanych, pozyskania w razie konieczności terenu od właścicieli nieruchomości objętych przebudową układu drogowego oraz do udzielenia Zarządcy dróg gwarancji i rękojmi na wykonane prace. Jednocześnie E.F. Progress III Sp. z o.o. zobowiązał się do wykonania ww. prac w terminie do 31 marca 2011 r., a następnie do ich nieodpłatnego przekazania (wraz ze stosowną dokumentacją) do Zarządu Dróg Miejskich w Zamościu. W ocenie Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego koszty przedmiotowej inwestycji wynosić będą ok. 2 000 tys. PLN. 8. Zobowiązania wobec firmy Erbud S.A. w związku z realizacją inwestycji pn. „Galerii Twierdza” w Zamościu W dniu 26 kwietnia 2010 r. spółka E.F. Progress III Sp. z o.o., w której Spółka posiada pośrednio 100% udziałów, zawarła z firmą Erbud S.A. umowę o generalne wykonawstwo „Galerii Twierdza” w Zamościu, wraz z zewnętrznym układem drogowym. Wartość kontraktu ustalono na 47 000 tys. PLN netto. Inwestycja polega na budowie galerii handlowej o pow. ok. 31 400 mkw. wraz z układem drogowym, w której znajdzie się około 80 sklepów wraz z parkingiem na 850 miejsc. Zgodnie z umową obiekt ma być gotowy do odbioru w dniu 15 lutego 2011 r. 6. Zarys ogólny działalności 6.1. Działalność podstawowa 6.1.1. Podstawowe obszary i rodzaj działalności Emitent prowadzi działalność inwestycyjno – deweloperską na rynku krajowym, polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości i ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Emitent realizuje swoją działalność w ramach grupy kapitałowej samodzielnie i poprzez spółki celowe. Wynika to przede wszystkim z wymogów banków finansujących przedsięwzięcia w zakresie nieruchomości Grupy Kapitałowej Emitenta. Przy realizacji tego typu przedsięwzięć banki wymagają, aby finansowanie projektów inwestycyjnych odbywało się poprzez spółki celowe dla danego projektu - pozwala to na zminimalizowanie ryzyka inwestycyjnego. Przedmiot działania ww. spółek celowych powinien być ograniczony do czynności związanych z posiadaniem i administrowaniem nieruchomością, ograniczeniom podlega też zatrudnienie osób w takiej spółce. Zawierane umowy najmu posiadają długoterminowy charakter, są zawarte na czas określony i gwarantują spółkom stabilne przepływy pieniężne. Nieruchomość musi posiadać uregulowany stan prawny, a realizowany obiekt powinien spełniać wysoki standard techniczny. Taka konstrukcja pozwala na odseparowanie przepływów pieniężnych związanych z danym projektem od przepływów finansowych związanych z innymi projektami oraz wyższy poziom dźwigni finansowej w finansowaniu przedsięwzięcia, czyli wyższy możliwy do uzyskania poziom zaciągniętych kredytów przez spółkę celową, niż byliby w stanie zaciągnąć jej udziałowcy. Dodatkowo upadłość spółki celowej w następstwie niepowodzenia realizacji projektu nie oznacza upadłości jej udziałowców. Grupa Kapitałowa Emitenta koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów inwestycyjnych z zakresu rynku nieruchomości polegających na budowie oraz wynajmowaniu lub sprzedaży: • wielkopowierzchniowych centrów handlowo – usługowych, • śródmiejskich galerii handlowych, • obiektów handlowych typu park handlowy, • wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych. 6.1.1.1. Strategia rozwoju Strategia przewiduje rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości. Oprócz dywersyfikacji produktowej, Grupa Emitenta prowadzi również dywersyfikację geograficzną. Lista miast, w których Grupa Emitenta zrealizowała, realizuje, bądź planuje realizację swoich projektów we wszystkich segmentach działalności - Stargard Szczeciński, Białystok, 38 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Grudziądz, Kalisz, Zamość, Bielsko Biała, Katowice, Jastrzębie Zdrój, Dąbrowa Górnicza, Opole, Wrocław, Legnica, Jelenia Góra, Kłodzko, Zgorzelec, Skarżysko-Kamienna, Świdnica, Jarosław, Krosno - dowodzi konsekwencji w realizacji tej strategii. W celu realizacji planów inwestycyjnych Grupa Emitenta zakłada pozyskanie kapitału z rynku kapitałowego poprzez emisję akcji. Szacowana łączna wartość planowanych finansowych nakładów inwestycyjnych Grupy Emitenta na lata 2010-2012 wyniesie 500,1 mln PLN. Pozostała część poniesionych nakładów inwestycyjnych, poza środkami z emisji, będzie pochodzić ze środków własnych i kredytów bankowych. W szczególności, planuje się, że Emitent będzie reinwestował do 90% zysku netto osiągniętego w kolejnych latach działalności. Wśród zaplanowanych przez Grupę Emitenta inwestycji znajdują się projekty deweloperskie. 6.1.1.2. Segmenty działalności 1. Wielkopowierzchniowe centra handlowo – usługowe Realizacja projektów z zakresu wielkopowierzchniowych centrów handlowo – usługowych obejmuje zakup nieruchomości, przeprowadzenie procedur projektowych i administracyjnych, nadzór nad realizacją oraz sprzedaż obiektu. Spółka prowadzi lub też prowadziła tego typu przedsięwzięcia dla sieciowych operatorów hipermarketów i supermarketów takich jak Tesco, Castorama, Leroy Merlin,, Makro Cash and Carry. Od 2004 Spółka jest głównym partnerem sieci Carrefour w Polsce. W latach 2001 – 2009 Grupa Kapitałowa Emitenta oddała do użytku 21 centrów handlowych tego typu, o łącznej powierzchni ok. 263 tys. mkw. Były to następujące obiekty: • Centrum Handlowe TESCO, Jelenia Góra, 8 000 mkw., 1.200 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO, Zielona Góra, 8 000 mkw., 831 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO, Bielsko Biała, 10 000 mkw., 980 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CASTORAMA, Bielsko Biała, 8 500 mkw., 650 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO, Ruda Śląska, 7 500 mkw., 550 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO, Tarnowskie Góry, 7 350 mkw., 555 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO, Głogów, 5 926 mkw., 435 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Zielona Góra, 15 142 mkw., 730 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Legnica, 14 490 mkw., 860 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TESCO, Jawor, 2 000 mkw., 112 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Kalisz, 18 360 mkw., 1 120 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Zgorzelec, 18 230 mkw., 1 020 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Tarnowskie Góry, 7 460 mkw., 515 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Zamość, 13 380 mkw., 769 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Grudziądz, 16 085 mkw., 870 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe LEROY MERLIN, Kalisz, 5 600 mkw., 460 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR, Białystok, 24 000 mkw., 860 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR w Szczecinie, 18 394 mkw., 1 166 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe CARREFOUR w Jastrzębiu Zdroju, 32 230 mkw., 513 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe EDEN w Zgorzelcu, 9 942 mkw., 318 miejsc parkingowych, • Centrum Handlowe TWIERDZA w Kłodzku, 23 560 mkw., 700 miejsc parkingowych. 2.Śródmiejskie galerie handlowe Drugą kategorią przedsięwzięć realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta, jest budowa i wynajem galerii handlowych ulokowanych w ścisłych centrach miast liczących od 50 do 100 tysięcy mieszkańców. W 2006 r. Grupa Kapitałowa Emitenta oddała do użytku I etap „Galerii Piastów” w Legnicy o powierzchni 12 600 mkw. W 2008 oddano do użytku II część „Galerii Piastów”, a w 2009 III część „Galerii Piastów” o łącznej pow. 35 746 mkw. oraz Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku o pow. 23 560 mkw. Ponadto w trakcie zaawansowanego przygotowania lub realizacji i komercjalizacji znajdują się kolejne galerie handlowe: • Galeria Tęcza w Kaliszu, ok. 33 750 mkw., • Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku, ok. 11 000 mkw., • Galeria „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze, ok. 10 500 mkw., • „Galeria Świdnicka” w Świdnicy, ok. 20 100 mkw., • Galeria Twierdza w Zamościu, ok. 31 400 mkw. Oprócz wymienionych powyżej projektów, Emitent w oparciu o własne zasoby gruntów, analizuje i prowadzi wstępne opracowania kilku innych deweloperskich projektów komercyjnych na terenie całej Polski. 3. Wysokorentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne Kolejnym obszarem działania Grupy Kapitałowej Emitenta jest realizacja wysokorentownych, krótkoterminowych projektów inwestycyjnych, obejmujących następujące czynności: zakup nieruchomości, projektowanie, przeprowadzenie wszelkich wymaganych procedur administracyjnych oraz uzgodnień, po których następuje sprzedaż projektu. Zamknięcie pozycji inwestycyjnej następuje w różnych etapach projektu, w zależności od specyfiki projektu, okoliczności rynkowych oraz potrzeb partnera. Partnerami takich projektów są renomowane firmy polskie i zagraniczne. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 39 część iII - Dokument Rejestracyjny 4. Mieszkania i obiekty biurowe Ponadto, wśród projektów inwestycyjnych Emitenta znajduje się grupa obiektów o funkcji mieszanej (usługowe, mieszkaniowe, biurowe): • • • • projekt mieszkaniowo-usługowy „Marina Park” we Wrocławiu, 113 692 mkw., 2 projekty mieszkaniowe w Legnicy, 6 600 mkw. (łączna powierzchnia), biurowiec klasy A w Legnicy, 15 200 mkw., obiekt biurowo-handlowo-usługowo-rozrywkowy w Katowicach, 93 000 mkw. W przypadku ww. projektów inwestycyjnych Emitent wstrzymał prace projektowe, prowadząc jedynie czynności zmierzające do pozyskania nabywcy lub partnera do wspólnej realizacji projektu inwestycyjnego. Emitent nie przewiduje w najbliższym czasie rozwinięcia działalności w kierunku samodzielnej realizacji ww. projektów inwestycyjnych. Tabela: Przychody w podziale na podstawowe kategorie działalności Grupy Emitenta (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 2008 2007 2006 Najem nieruchomości 14 744 12 959 11 266 2 660 Sprzedaż nieruchomości 70 836 72 413 34 484 44 129 6 575 6 176 6 436 9 620 92 155 91 548 52 186 56 409 Inne RAZEM Źródło: Emitent W powyższej tabeli przychody z segmentu 2 zaprezentowano jako przychody z najmu nieruchomości, a pozostałe segmenty jako przychody ze sprzedaży nieruchomości. Pozycja inne dotyczy refakturowania materiałów i usług, jak i przychodów z usług m.in. konsultingowych. 6.1.1.3. Organizacja działalności biznesowej Grupy 1. Pozyskiwanie informacji na temat partnerów i gruntów pod inwestycje Ilość zrealizowanych projektów inwestycyjnych w różnych częściach kraju, w okresie 12 lat dotychczasowej działalności, doprowadziła do wypracowania przez Emitenta wysokiej sprawności operacyjnej w pozyskiwaniu gruntów i realizowaniu inwestycji. Emitent pozyskuje informacje i wyszukuje grunty pod przyszłe projekty inwestycyjne realizując opracowaną przez lata procedurę: • • • • • samodzielnie, przez własny dział ekspansji; w przypadku wielkopowierzchniowych obiektów handlowych działanie dodatkowo ukierunkowane poprzez informacje uzyskane od głównych operatorów (Carrefour, Leroy Merlin, Metro, OBI, REAL, Aldi, Biedronka) co do miejsca zlokalizowania przyszłych obiektów, przejmowanie od wyżej wymienionych firm gruntów w trakcie pozyskiwania i wykańczanie procesu scalania gruntu pod przyszłe inwestycje, oferty składane przez stale współpracujące biura pośrednictwa oraz inne podmioty, które w swojej działalności mają do czynienia z obrotem nieruchomościami np. syndycy, biura projektowe itp., inni partnerzy biznesowi, osoby fizyczne, właściciele nieruchomości (samodzielnie). Efektywność i skuteczność działań Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie czynności związanych z wytypowaniem i pozyskaniem atrakcyjnych gruntów pod inwestycje są możliwe dzięki doświadczonemu zespołowi specjalistów, posiadających bogatą wiedzę dotyczącą rynku nieruchomości. 2.Proces weryfikacji możliwości inwestycyjnych Optymalna struktura organizacyjna firmy oraz mechanizmy kwalifikowania gruntu pod inwestycje wypracowane przez lata działalności Spółki sprawiły, że Emitent posiada wysoką sprawność analityczną i decyzyjną w zakresie nabywania gruntów. Wszelkie decyzje dotyczące zakupu nieruchomości poprzedzone są wykonaniem procedur weryfikacyjnych. Procedury realizowane są w dwóch wariantach zależnych od typu inwestycji, która będzie realizowana na analizowanej nieruchomości. 2.1. Obiekty wielkopowierzchniowe Procedura weryfikacyjna na potrzeby obiektów wielkopowierzchniowych obejmuje: • • • sprawdzenie możliwości realizacji określonego typu inwestycji, badanie stanu prawnego nieruchomości, pozyskanie podstawowych informacji o nieruchomości. Na podstawie powyższych informacji przygotowywane jest memorandum informacyjne dla głównego operatora np. Carrefour, Leroy Merlin, OBI, Real, itp. Po uzyskaniu wstępnej akceptacji, lecz przed nabyciem gruntu, wraz z operatorem uzgadniane są główne parametry współpracy i inwestycji, takie jak: • • • • przyszła powierzchnia najmu, wysokość czynszu oraz opłat technicznych, czas trwania umowy najmu, zakres prac finansowany przez każdą ze stron. 40 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Po uzgodnieniu parametrów projektu inwestycyjnego Emitent doprowadza w II etapach do podpisania umów: • I etap – przedwstępna warunkowa umowa nabycia prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego, • II etap – podpisanie umowy ostatecznej po ziszczeniu się warunków zawieszających. Powyższa procedura gwarantuje bezpieczeństwo realizacji i zyskowności tego typu inwestycji. W przypadku braku akceptacji i pozytywnej oceny operatora, materiały dotyczące nieruchomości zostają zarchiwizowane do ewentualnego wykorzystania w późniejszym okresie. 2.2. Galerie handlowe Procedura weryfikacyjna lokalizacji nieruchomości na potrzeby galerii handlowych obejmuje: • sprawdzenie możliwości realizacji określonego typu inwestycji, • badanie geologiczne, geofizyczne, stanu zanieczyszczenia gruntu, inwentaryzacja zieleni, • weryfikacja zapisów w księgach wieczystych, • określenie dostępności mediów (woda, energia elektryczna, gaz itd.), • prowadzenie negocjacji, przygotowanie projektów umów przez dział prawny, • wstępne prace projektowe, przygotowanie koncepcji architektonicznej z określeniem najważniejszych parametrów inwestycji i potencjalnych zagrożeń mogących podnieść koszty realizacji inwestycji, • analizowanie projektu po kątem potencjalnych najemców, • sporządzenie analizy opłacalności inwestycji, budżetowanie, przygotowanie biznes planu. Po uzgodnieniu parametrów projektu inwestycyjnego Emitent doprowadza w II etapach do podpisania umów: • I etap – przedwstępna warunkowa umowa nabycia prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego, • II etap – podpisanie umowy ostatecznej po ziszczeniu się warunków zawieszających. 3. Realizacja inwestycji Po zabezpieczeniu nieruchomości Emitent przystępuje do kolejnych czynności zmierzających do zrealizowania inwestycji: • wybór biura projektowego przygotowującego projekt architektoniczno – budowlany wraz z uzyskaniem wymaganych pozwoleń, • komercjalizacji powierzchni handlowych, • organizacja finansowania, • wybór generalnego wykonawcy zajmującego się wykonaniem i koordynacją całości prac budowlanych. Integralną częścią procesu inwestycyjnego jest komercjalizacja powierzchni, tj. pozyskiwanie najemców powierzchni w realizowanym obiekcie. Proces komercjalizacji prowadzony jest samodzielnie przez własny dział komercjalizacji. Ze strony Grupy Kapitałowej Emitenta w procesie komercjalizacji uczestniczy także zespół pracowników odpowiedzialny za realizację danego projektu inwestycyjnego, wśród nich inspektor nadzoru, specjaliści poszczególnych branż (sanitarnej, elektrycznej) architekt nadzorujący i koordynujący prace podwykonawców. Wyłonienie generalnego wykonawcy odbywa się na podstawie przetargu, do którego zapraszane są największe firmy działające na rynku krajowym, między innymi: Budimex Dromex S.A., Skanska S.A., Erbud S.A., Budus S.A., Warbud S.A., Mostostal Warszawa S.A. i inne. Z wyłonionym w wielostopniowym przetargu generalnym wykonawcą zawierana jest umowa regulująca między innymi terminy wykonania poszczególnych etapów inwestycji i powiązany bezpośrednio z nimi harmonogram płatności wynagrodzenia. Przy wybranych projektach inwestycyjnych Grupa Kapitałowa Emitenta samodzielnie angażuje podwykonawców, którzy są nadzorowani przez dział nadzoru inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta bądź przez generalnego wykonawcę. W obu wyżej opisanych przypadkach kompleksowy nadzór nad inwestycją i monitoring prowadzi Zarząd Emitenta wraz z podległymi działami realizacji inwestycji, kierownikiem projektu inwestycyjnego oraz - jeżeli jest taka konieczność -nadzorcą projektu w imieniu banku finansującego inwestycję. 4. Marketing i sprzedaż Wraz z rozpoczęciem prac budowlanych Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczyna działania marketingowe związane z reklamą i promocją realizowanego obiektu handlowego. Ten zakres czynności dotyczy tylko obiektów własnych. 5. Zarządzanie obiektem Ostatnim elementem, który pozostaje w gestii Grupy Kapitałowej Emitenta po wybudowaniu i oddaniu nieruchomości do użytku, jest samodzielne administrowanie obiektem. W przypadku galerii śródmiejskich Grupa Kapitałowa Emitenta przewiduje, że realizowanymi obecnie i w przyszłości obiektami będzie zarządzała samodzielnie, z uwagi na pozytywne i wymierne efekty finansowe, jakie zostały osiągnięte na samodzielnie zarządzanej „Galerii Piastów” w Legnicy oraz Centrum Handlowym Twierdza w Kłodzku. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 41 część iII - Dokument Rejestracyjny 6.1.1.4. Główni klienci W kontekście prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności wyodrębnić należy 3 kategorie klientów strategicznych: 1. Klienci wielkopowierzchniowi Do klientów wielkopowierzchniowych Emitenta można zaliczyć między innymi: • Carrefour Polska Sp. z o.o., • Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., • Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o., (OBI) • Real Sp. z o.o. spółka komandytowa, • Empik Sp. z o.o., • Metro Group Asset Services Sp. z o.o. • Marks & Spencer Polska Sp. z o.o., • C & A Polska Sp. z o.o., • Piotr i Paweł S.A., • H & M Hennes & Mauritz Sp. z o.o., • New Yorker Polska Sp. z o.o. Powyższe firmy są głównymi najemcami w obiektach wielkopowierzchniowych oraz centrach handlowych. Stanowią grupę klientów gwarantujących bezpieczeństwo zrealizowania inwestycji, poprzez fakt długoterminowego wynajmu powierzchni, który wynosi najczęściej 10 lat + opcje na następne 5 lat. W przypadku tej grupy najemców osiągalne stawki czynszu oscylują w przedziale od 5,75 do 8,5 EUR/mkw., a wynajmowana powierzchnia zamyka się następujących przedziałach: Najemca Wynajmowana powierzchnia Carrefour Polska Sp. z o.o. od 4 000 mkw. do 19 000 mkw. Leroy Merlin Polska Sp. z o.o. od 5 000 mkw. do 10 000 mkw. Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o. około 10 000 mkw. Real Sp. z o.o., spółka komandytowa 10 500 mkw. EMPiK Sp. z o.o. od 600 mkw. do 1 000 mkw. H&M Hennes & Mauritz Sp. z o.o. od 1 500 mkw. do 2 500 mkw. Metro Group Asset Services Sp. z o.o. około 10 000 mkw. Marks & Spencer Polska Sp. z o.o. od 1 300 mkw. do 2 000 mkw. C & A Polska Sp. z o.o. od 1 500 mkw. do 2 500 mkw. Źródło: Emitent Oprócz faktu, że powyższe firmy stanowią stabilne i bezpieczne źródła dochodów, są także gwarantem pozyskania mniejszych, lecz dużo bardziej dochodowych najemców. 2.Najemcy małych i średnich powierzchni Kolejną grupę klientów stanowią operatorzy znanych, światowych, europejskich i polskich marek, które między innymi - poprzez wynajmowanie powierzchni w centrach handlowych i galeriach śródmiejskich - tworzą i powiększają swoje sieci dystrybucyjne. Najbardziej znane marki obecne w obiektach Grupy Kapitałowej Emitenta to: • Douglas, • Bytom, • Tall Weijl, • Diverse, • Rossman, • Grupa LPP, • Ryłko, • Vobis, • KFC, • Deichmann, • Vistula i Wólczanka, • Wojas, • Almi Decor, • Kappahl, • Apart. Klienci z tej grupy wynajmują mniejszą powierzchnię, mieszczącą się w przedziale od 100 do 1 000 mkw., jednak stawki czynszu są istotnie wyższe niż w grupie pierwszej i oscylują w przedziale od 10 do 40 EUR/mkw. Parametr ten w znacznym stopniu podwyższa średnią czynszu uzyskiwaną z wynajmowanej powierzchni w danym obiekcie. 3. Najemcy lokalni Kolejną grupę klientów stanowią firmy i przedsiębiorcy funkcjonujący na terenie miasta, w którym realizowana jest inwestycja. Firmy te, mając ugruntowaną pozycję na rynku lokalnym, chcąc podnieść swoje dochody i prestiż wynajmują powierzchnie w atrakcyjnych lokalizacjach oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta. 42 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 4. Klienci w transakcjach krótkoterminowych Odrębną grupę klientów istotną dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią firmy, z którymi realizowane są transakcje krótkoterminowe. Znaczna ilość analizowanych ofert i projektów inwestycyjnych oraz znajomość rynku stworzyły możliwość uzyskania przychodów z realizowania relatywnie szybkich transakcji, polegających na przygotowaniu nieruchomości pod inwestycje i odsprzedaż. Operacje te polegają na: • kupnie gruntu, • przeprowadzeniu wymaganych procedur administracyjnych i uzgodnień, • uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu ternu lub pozwolenia na budowę, • sprzedaży gruntu. Średni czas realizacji tego typu transakcji to 3 – 10 miesięcy. Ten typ transakcji charakteryzuje się niewielkim zaangażowaniem własnych środków finansowych i dużą rentownością. W grupie klientów, z którymi zrealizowano tego typu transakcje, znajdują się: • Carrefour Polska Sp. z o.o., • Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., • Jeronimo Martins Dystrybucja Sp. z o.o., • Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o., • Makro Cash and Carry Polska S.A., • Aldi Sp. z o.o. Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo z uwzględnieniem kluczowych klientów (w tys. PLN). Operator I półrocze 2009 Carrefour Polska Sp. z o.o. 2008 2007 2006 54 963 13 892 18 807 40 179 50 815 8 000 0 Cap Wroc Log Sp. z o.o. 0 0 482 8 278 Jeronimo Martins Dystrybucja Sp. z o.o. 0 0 5 806 0 Abercromby Sp. z o.o. 0 56 407 0 0 Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. Makro Cash and Carry Polska S.A. Najemcy „Galeria Piastów” w Legnicy 16 000 0 0 0 9 122 10 143 10 387 1 992 Najemcy „Galeria Twierdza” Kłodzko 5 676 270 0 0 Inni 6 344 10 021 8 704 5 960 92 155 91 548 52 186 56 409 RAZEM Źródło: Emitent 6.1.1.5. Bieżące przedsięwzięcia inwestycyjne Spółki Na lata 2010-2012 zaplanowano budowę obiektów komercyjnych na terenie całej Polski o powierzchni całkowitej ok. 106 tys. mkw. Poniżej przedstawiono chronologiczne zestawienie projektów inwestycyjnych na lata 2010 -2012, których bardziej szczegółowy opis znajduje się poniżej. Tabela: Chronologiczne zestawienie projektów inwestycyjnych na lata 2010-2012. Lp. Lokalizacja / nazwa projektu 1 Jelenia Góra/ „Pasaż Grodzki” wynajem galeria śródmiejska w centrum miasta, Termin zakończenia IV kw. 2010 r. 2 Kłodzko/ Park Handlowy Twierdza II wynajem park handlowy (Media Expert, Jysk, Biedronka) IV kw. 2010 r. 3 Kalisz/ „Galeria Tęcza” wynajem galeria śródmiejska w centrum miasta, II kw. 2011 r. 4 Zamość/ „Galeria Twierdza” wynajem galeria śródmiejska II kw. 2011 r. 5 Świdnica/ „Galeria Świdnicka” wynajem galeria śródmiejska I kw. 2012 r. Przeznaczenie Rodzaj obiektu komercyjnego Źródło: Emitent 1. Śródmiejska Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze. W 2007 roku Spółka pozyskała partnera, będącego właścicielem atrakcyjnie zlokalizowanej działki w centrum Jeleniej Góry, z którym poprzez podmiot zależny realizuje obiekt typu galeria śródmiejska o powierzchni całkowitej ok. 10 500 mkw. W lipcu 2009 r. spółka zależna Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. realizująca inwestycję uzyskała pozwolenie na budowę i podpisała umowę z firmą Erbud S.A. na wykonawstwo obiektu ,,pod klucz”. Obiekt, po wybudowaniu, pozostanie własnością podmiotu powiązanego ze Spółką, aczkolwiek nie wyklucza się możliwości sprzedaży obiektu. Przewidywany termin ukończenia inwestycji to IV kw. 2010 r., przy czym planowana wielkość nakładów wyniesie ok. 44,8 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 4,1 mln PLN netto rocznie. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 43 część iII - Dokument Rejestracyjny 2.Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku Do posiadanej rezerwy terenowej o pow. 1,83 ha, zlokalizowanej w bezpośrednim sąsiedztwie Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku, Emitent dokupił 2,01 ha. Na tak scalonym gruncie o powierzchni 3,84 ha, wiosną 2009 r. rozpoczął projektowanie obiektu parku handlowego. Planowana całkowita powierzchnia obiektu, to ok. 11 000 mkw. w którym znajdzie się 10 najemców. Prace budowlane rozpoczęto w listopadzie 2009 r., zakończenie planowane jest w IV kw. 2010 r. Wielkość nakładów powinna wynieść ok. 29,8 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 4,5 mln PLN netto rocznie. 3. Śródmiejska Galeria handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu. Na gruncie o powierzchni 0,92 ha, Emitent poprzez swoją spółkę zależną E.F. Progres I Sp. z o.o. rozpoczął realizację budowy „Galerii Tęcza”, o powierzchni ok. 33 750 mkw., w której znajdzie się ok. 86 sklepów. W czerwcu 2009 r. Emitent uzyskał pozwolenie na budowę obiektu oraz w dniu 28 października 2009 r. jednostka zależna podpisała umowę na jego realizację. Prace rozpoczęto w listopadzie 2009 r. Przewidywany termin ukończenia inwestycji to II kw. 2011 roku. Planowana wielkość nakładów finansowych to ok. 113,0 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 16, 8 mln PLN netto rocznie. 4. Galeria Twierdza w Zamościu Na zakupionym ze środków własnych gruncie o powierzchni ponad 7.4 ha Emitent poprzez swoją spółkę zależną E.F. Progres III Sp. z o.o. zrealizuje projekt inwestycyjny przewidujący budowę Galerii Twierdza w Zamościu, o powierzchni 31 436 mkw., w którym znajdzie się blisko 80 sklepów z parkingiem na 850 miejsc. W chwili obecnej Emitent zakończył prace projektowe oraz złożył wniosek o pozwolenie na budowę. Planowany termin jego uzyskania to maj 2010 r. W międzyczasie zakończono prace związane z rozbiórką zlokalizowanych na nieruchomości obiektów. Przewidywany termin ukończenia inwestycji to II kw. 2011 r.; planowana wielkość nakładów wyniesie ok. 126,2 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 18 mln PLN netto rocznie. 5. Śródmiejska Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy. W Świdnicy w 2008 roku Emitent zabezpieczył umową przedwstępną nieruchomość gruntową o powierzchni 3.63 ha. Emitent poprzez swoją spółkę zależną E.F. Progres VI Sp. z o.o. zmierza zrealizować obiekt handlowy „Galeria Świdnicka”, o powierzchni ok. 20 100 mkw., w którym znajdzie się ok. 65 sklepów oraz parking na 565 m.p. W sierpniu 2009 r. doprowadzono do uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego uwzględniającego budowę obiektu handlowego. Trwają prace projektowe i uzgodnienia. Uzyskanie pozwolenia na budowę przewidziane jest na wrzesień 2010 r., rozpoczęcie budowy na IV kw. 2010 r., a zakończenie budowy na I kw. 2012 r. Szacunkowa wartość inwestycji wyniesie ok. 72,2 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 11 mln PLN netto rocznie. 6.1.1.6. Planowane przedsięwzięcia inwestycyjne Grupy Kapitałowej Poniżej przedstawiono dwie kategorie projektów inwestycyjnych planowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta: projekty przewidziane do budowy i wynajmu oraz projekty na sprzedaż. Z uwagi na toczące się procedury zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz negocjacje z głównymi najemcami, bądź uzgodnienia techniczne, ustalenie dokładnego terminu realizacji projektu inwestycyjnego nastąpi po spełnieniu się kluczowych warunków koniecznych do jego realizacji. Tabela: Projekty inwestycyjne przewidziane do budowy i wynajmu. Rodzaj obiektu komercyjnego Powierzchnia działek Lp. Lokalizacja / nazwa projektu 1 Centrum Handlowe Krosno park handlowy – w trakcie negocjacji umowy OBI 76 697 mkw. 2 Centrum Handlowe Jarosław park handlowy – procedura zmiany m.p.z.p./OBI 86 300 mkw. Źródło: Emitent. Całkowita powierzchnia gruntów przedstawiona w powyższym zestawieniu na dzień sporządzenia Prospektu wynosi 16,3 ha. Tabela: Projekty inwestycyjne na sprzedaż. Lokalizacja / nazwa projektu 1 KATOWICE - Olimpijska 2 WROCŁAW Marina Park 3 Skarżysko-Kamienna obiekt wielofunkcyjny (galeria, biura, rozrywka) w centrum miasta Zabudowa mieszkaniowa z częścią usługową osiedla Marina Park; położone na wrocławskich Popowicach, w pobliżu parków i Odry; projektowany mini port dla łodzi i jachtów oraz tramwaju wodnego park handlowy – procedura zmiany m.p.z.p./ hipermarket 4 Zgorzelec LM park handlowy 11 012 mkw. 5 Zgorzelec CA Legnica Browar – park handlowy 33 440 mkw. 6 7 biurowiec/apartamenty Legnica Fortepiany 8 Opole Malinka 44 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Opis projektu/możliwe zagospodarowanie Powierzchnia działek Lp. biurowiec klasy A oraz apartamenty, w centrum miasta, blisko „Galerii Piastów”, Urzędu Miasta i Parku Miejskiego 8 410 mkw. 68 513 mkw. 47 279 mkw. 8 600 mkw. nieruchomość zbudowana/wielofunkcyjny 10 797 mkw. działka z pozwoleniem na budowę obiektu handlowego 42 465 mkw. część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. Lokalizacja / nazwa projektu 9 Brzeg pawilon handlowy 10 Kłodzko przy Galerii Twierdza Kłodzko przy Galerii działka z przeznaczeniem pod stację paliw 12 Opis projektu/możliwe zagospodarowanie Powierzchnia działek udział 13,15% w 1 854 mkw. 3 000 mkw. działka z przeznaczeniem pod obiekt Mc Donald 3 500 mkw. 13 Twierdza Legnica Osiedle Ptasie 14 Grudziądz park handlowy - projektowanie 18 299 mkw. 15 Stargard Szczeciński* park handlowy – procedura zmiany m.p.z.p./ hipermarket 78 554 mkw. 16 Opole Turawa park handlowy - projektowanie 17 Dąbrowa Górnicza park handlowy - projektowanie działka z przeznaczeniem pod budownictwo mieszkaniowe 23 700 mkw. 46 479 mkw. udział 50% w 9 600 mkw. Źródło: Emitent. *) złożono wniosek o upadłość spółki celowej E.F. Progress IV Sp. z o.o. z możliwością układu, która jest właścicielem tej nieruchomości. Całkowita powierzchnia gruntów przedstawiona w powyższym zestawieniu na dzień sporządzenia Prospektu wynosi 38,85 ha. Emitent w przypadku zaistnienia korzystnych warunków rynkowych nie wyklucza powrotu do realizacji ww. projektów inwestycyjnych zgodnie z posiadanymi uzgodnieniami i koncepcjami. 6.1.1.7. Inne przyszłe projekty Z uwagi na zaistniałą negatywną sytuację ekonomiczną, która swoim zasięgiem objęła także branżę deweloperską, Emitent bardzo ostrożnie ocenia potencjalne nowe projekty inwestycyjne. Duża konkurencja, jaka miała miejsce w latach 2007-2008, doprowadziła do powstania znacznej ilości projektów deweloperskich. W związku z tym oraz trudnościami w uzyskaniu finansowania inwestycji, na rynku pojawiły się projekty częściowo przygotowane do realizacji. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent analizuje zakup projektów inwestycyjnych lub gruntów tylko w przypadku bardzo korzystnej ceny zakupu oraz posiadania aktualnie obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, istotnych uzgodnień technicznych oraz podpisanych umów najmu z głównymi najemcami. Inny przypadek, w którym Emitent dopuszcza możliwość zakupu gruntu i zaangażowania środków finansowych w przygotowanie projektu inwestycyjnego, to zakup gruntów wskazanych przez kontrahenta jako potencjalne miejsca zlokalizowania obiektu handlowego. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent współpracuje w ramach opisanego schematu z firmą ALDI Sp. z o.o., OBI Sp. z o.o. oraz Makro Cash and Carry Polska S.A. Dalszym krokiem może być realizacja obiektu z opcją wynajmu lub sprzedaży, przy założeniu wynegocjowaniu korzystnych warunków finansowych. 6.1.1.8. Bank ziemi Zgodnie ze swoimi strategicznymi założeniami, Grupa Emitenta stworzyła bank ziemi w całej Polsce, nabywając atrakcyjne grunty umożliwiające realizację wielkopowierzchniowych obiektów handlowych, galerii handlowych, inwestycji mieszkaniowych i biurowo-usługowych, a także realizację krótkoterminowych projektów inwestycyjnych. Na dzień sporządzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta jest właścicielem bądź użytkownikiem wieczystym gruntów o powierzchni około 686 tys. mkw. 6.1.2. Nowe produkty i usługi Grupa Emitenta nie wprowadzała w okresie od 2006 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu nowych produktów i usług poza opisanymi w punkcie 6.1.1.2 „Dokumentu rejestracyjnego”. 6.2. Główne rynki i konkurencja Emitenta 6.2.1. Opis rynków 1. Hipermarkety oraz supermarkety W ciągu ostatnich lat zaszły istotne zmiany na polskim rynku handlu detalicznego. Od początku lat 90-tych podaż powierzchni handlowych znacznie wzrosła i w 2010 r. obejmuje rosnącą liczbę międzynarodowych sieci handlu detalicznego, jak również placówek handlowych o wysokim standardzie. Zagraniczne sieci handlowe, inwestorzy i deweloperzy podejmują działalność w Polsce, by uzyskać dostęp do nowego i mniej nasyconego rynku. W związku z tym, właścicielami wielkopowierzchniowych centrów handlowych oraz ich najemcami prowadzącymi handel detaliczny są w znacznym stopniu podmioty zagraniczne. Mimo postępującej koncentracji sprzedaży i rosnącego znaczenia nowoczesnego handlu sieciowego, nadal charakterystyczną cechą rynku jest dominujący udział sklepów o powierzchni sprzedażowej do 100 mkw. Przeważający udział sklepów małych świadczy o tym, że wciąż większość Polaków preferuje zakupy w lokalnych sklepach. Pomimo tego, ekspansja wielkich sieci handlowych postępuje. Hipermarkety są przeważnie lokalizowane w miastach o największej liczbie ludności, natomiast właściciele supermarketów umieszczają swoje sklepy w miastach średniej wielkości. Pierwsze międzynarodowe sieci supermarketów pojawiły się w Polsce na początku lat 90-tych. Wśród nich były takie marki jak Billa, Rema 1000 czy Globi. W połowie ubiegłej dekady rozpoczęła się ekspansja największych międzynarodowych sieci hipermarketów, takich jak Auchan, Carrefour, Geant, Real czy Tesco. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 45 część iII - Dokument Rejestracyjny W III kw. 2009 r. w Polsce działo ponad 200 hipermarketów, zlokalizowanych głównie w kompleksach centrów handlowych oraz kilka tysięcy supermarketów i dyskontów spożywczych. W sektorze wielkopowierzchniowych sklepów spożywczych okres dynamicznej ekspansji dobiega końca. Na rynku hipermarketów pozostało czterech głównych graczy (Auchan, Carrefour, Real i Tesco). Głównymi podmiotami w segmencie supermarketów są Carrefour, Tesco i Kaufland oraz delikatesy Piotr i Paweł oraz Alma. W segmencie dyskontów dominują Lidl i Biedronka. Sieci supermarketów rozpoczynają weryfikację swoich lokalizacji i formatów – nietrafione inwestycje będą likwidowane, a nowe starannie dobierane i analizowane. W 2009 r. w sektorze spożywczym otwarte zostały obiekty sieci Piotr i Paweł w Galerii Malta w Poznaniu, Carrefour w Centrum Handlowym Twierdza Kłodzko oraz Alma we wrocławskiej Renomie i w Cuprum Arena w Lubinie. Dalszy rozwój sklepów z sektora spożywczego w Polsce będzie dotyczyć przede wszystkim supermarketów oraz niewielkich sklepów osiedlowych. Hipermarkety będą lokalizowane głównie w podmiejskich centrach i parkach handlowych. Stawki czynszowe za powierzchnie dla hipermarketów ustabilizowały się na poziomie 6,5-8 euro/mkw./mc., a dla supermarketów 11-15 euro/mkw./mc. W związku z ograniczoną dostępnością powierzchni dla spożywczych sklepów wielkopowierzchniowych nie przewiduje się istotnych spadków czynszów. 2.Centra handlowe W pierwszej połowie 2009 r. w Polsce oddano do użytku blisko 390 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni handlowej, co stanowi wzrost o 95% w stosunku do analogicznego okresu 2008 r. Kumulacja podaży spowodowana jest wejściem na rynek opóźnionych przedsięwzięć z lat ubiegłych. Największe obiekty, które zostały ukończone w okresie styczeń-czerwiec 2009 r., to Galeria Malta w Poznaniu, Cuprum Arena w Lubinie i Renoma we Wrocławiu. Na koniec czerwca 2009 r. zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce wyniosły 8 835 tys. mkw. Na powierzchnię tą składały się: centra handlowe (72,5%), magazyny i parki handlowe (19,2%), centra wyprzedażowe (0,9%) oraz inne obiekty handlowe (7,4%). Podaż nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce nadal skoncentrowana jest w ośmiu największych aglomeracjach (61,4%), jednak corocznie wzrasta udział miast mniejszych (III kw. 2009 r.- 38,6%). W 2008 roku zauważalna była intensyfikacja aktywności deweloperów w miastach o średniej wielkości, m.in. w Bydgoszczy, Białymstoku, Słupsku, Opolu czy Zielonej Górze. W ciągu czterech kwartałów 2008 w lokalizacjach tego typu dostarczono łącznie prawie 409 tys. mkw. powierzchni handlowej, tj. ponad trzykrotnie więcej niż w głównych miastach regionalnych. Te lokalizacje są coraz częściej wybierane nie tylko przez polskie firmy, ale także znane międzynarodowe marki, np.: ZARA, H&M czy C&A, które w obiektach dobrej jakości chętnie lokalizują swoje sklepy. Mimo spowolnienia gospodarczego nadal istnieje wielu sprzedawców przygotowanych do otwarcia nowych sklepów, a średnie miasta wydają się być naturalnym kierunkiem ich ekspansji. Korzystnym czynnikiem dla średnich miast są koszty wynajmu, które są niższe niż w większych miastach. Globalny kryzys finansowy weryfikuje prognozy przyszłej podaży na rynku nieruchomości handlowych. Obserwowana jest nadal ożywiona działalność budowlana, gdyż decyzje o budowanych dziś obiektach handlowych podejmowane były w szczycie koniunktury. Pod koniec czerwca 2009 r. w budowie pozostawało ok. 1 mln mkw. nowoczesnej powierzchni handlowej z datą ukończenia na lata 2009-2010. Blisko 66% budowanych obiektów znajduje się w miastach średniej i małej wielkości (m.in. Focus – Piotrków Trybunalski i Galeria Jurajska – Częstochowa), ale inwestycje prowadzone są również w największych aglomeracjach (m.in. IKEA Port w Łodzi, Bonarka City Center w Krakowie). Pozwoli to utrzymać w 2010 r. roczną podaż nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce na poziomie 800 tys. mkw. Wstrzymane zostały jednak budowy kilku znaczących obiektów handlowych (łącznie ok. 280 tys. mkw.). Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego trudno jest oszacować, które z planowanych obiektów zostaną zrealizowane, które będą opóźnione, a które zostaną zaniechane. Jednak, biorąc pod uwagę specyfikę procesów inwestycyjnych na rynku nieruchomości, z dużą dozą prawdopodobieństwa należy założyć znaczące zmniejszenie poziomu rocznej podaży po 2010 r. Dynamiczne zmiany obserwowane w sektorze odzieżowym kształtują trendy w zakresie popytu na nowoczesną powierzchnię handlową. Z jednej strony kilka ze znanych sieci boryka się z problemami finansowymi, poszukuje nowych źródeł finansowania i modyfikuje swoje strategie rozwoju. Z drugiej strony obserwowane są nowe wejścia i wzmożona ekspansja podmiotów z tego sektora, dążących do zajęcia dominującej pozycji na rynku. Jak dotąd, nie przekłada się to na wzrost pustostanów, które pozostają na niskim poziomie 0-3,6%. Jednak na szerszą niż dotychczas skalę występuje zjawisko wtórnego rynku najmu w centrach handlowych. Pogłębia się różnica pomiędzy czynszem umownym, a efektywnym, która związana jest ze wzrostem znaczenia zachęt w całkowitych pakietach najmu. Najwyższe stawki czynszowe występują przy głównych ulicach handlowych, gdzie plasują się na poziomie 80-84 euro/mkw./miesiąc oraz w centrach handlowych, gdzie wynoszą 79-83 euro/mkw./miesiąc. Widoczna jest również silna dywersyfikacja czynszów w obiektach pierwszo i drugorzędnych. Ograniczony dostęp do finansowania i oferowane warunki stanowią najpoważniejszą barierę dla rozwoju rynku najmu w Polsce. Na jego rozwój miały również negatywny wpływ silne wahania kursu PLN do euro. Całkowite koszty najmu wzrosły nawet o 30-40%, ponieważ umowy są podpisywane w euro, a płatności dokonuje się w PLN według kursu z dnia wystawienia faktury. W tej sytuacji sieci handlowe nie pozostają bezczynne i podejmują różnego rodzaju działania – od akcji obniżek i wyprzedaży, w celu podniesienia obrotów, poprzez modyfikacje strategii ekspansji, wielkości sklepów i rodzaju oferty, aż po renegocjacje warunków najmu z właścicielami. Kryzys to również czas sprzyjających okazji, fuzji, przejęć i nowych wejść. Do zjawisk obserwowanych w drugim kwartale 2009 r. należały: konsolidacje, poszukiwania inwestorów strategicznych, renegocjacje warunków kredytowania z bankami, wprowadzanie programów naprawczych. Odnotować również należy nowe wejścia (TK MAXX, S.Olivier, New Look, Peacock, Starbucks Coffee), przyspieszenie ekspansji (Marks&Spencer) lub kreowanie nowych konceptów (Ann Christine – New Yorker). Wzrosło znaczenie zachęt w całkowitych warunkach najmu. Wprowadzane są one na szerszą niż dotychczas skalę i obejmują: czynsze kroczące, czynsze od obrotu, wakacje czynszowe lub partycypacje w aranżacji lokalu. Wysokość stawki czynszowej stała się ważnym, ale nie jedynym wyznacznikiem decyzji o wynajęciu lokalu. Liczy się całkowity koszt najmu, włączając kwoty wydane na aranżację lokalu, koszty eksploatacyjne i marketingowe. Marketbeat Polska – Jesień 2009 – Cushman & Wakefield 2009 Marketbeat Polska – Jesień 2009 – Cushman & Wakefield 2009 Rynek komercyjny 2009 – Knight Frank 2009 Centra handlowe w średnich miastach Polski – DTZ – I kw. 2009 Marketbeat Polska – Jesień 2009 – Cushman & Wakefield 2009 46 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Nadal najwyższy poziom miesięcznych, wywoławczych czynszów za wynajem powierzchni w centrach handlowych za tzw. prime units, czyli powierzchnie od 100 do 150 mkw. osiągany jest w Warszawie, gdzie stawki wahają się od 65 do 90 euro/mkw. Za stolicą uplasował się Kraków z nieco niższymi stawkami 60-70 euro/mkw. Trójmiasto, Poznań oraz Wrocław to regiony, w których miesięczne stawki czynszów za te powierzchnie wahają się od około 40 euro/mkw. do 55 euro/mkw., natomiast najniższe wartości czynszów odnotowano w Katowicach, Szczecinie i Łodzi, gdzie najemcy są skłonni zapłacić od ok. 40 euro/mkw. do 50 euro/mkw. powierzchni handlowej. W związku ze znaczącym wzrostem nasycenia powierzchniami handlowymi obserwowanymi w ostatnich latach, Emitent przewiduje, że najbardziej dynamiczny rozwój centrów handlowych będzie miał miejsce w małych i średniej wielkości miastach. Dodatkowym czynnikiem sprzyjającym tej tendencji są niższe koszty pozyskania gruntów w stosunku do kosztów w największych aglomeracjach. 3. Rynek powierzchni biurowych Warszawa pozostaje najbardziej dojrzałym rynkiem biurowym w Polsce z zasobami nowoczesnej powierzchni na wynajem szacowanymi na około 2,43 mln mkw. Wśród rynków regionalnych (Kraków, Poznań, Wrocław, Trójmiasto i Katowice) pozycję lidera po raz pierwszy zajął Wrocław, którego zasoby powierzchni biurowej na wynajem przekroczyły poziom 257 tys. mkw., dzięki zrealizowaniu w 2008 roku rekordowej wielkości nowej podaży (ponad 105 tys. mkw.). Za stolicą Dolnego Śląska uplasował się Kraków, z zasobami szacowanymi na około 234 tys. mkw., natomiast trzecią pozycję zajęło Trójmiasto (184 tys. mkw. powierzchni biurowej na wynajem). Najmniejszym rynkiem pozostają Katowice, gdzie istnieje ponad 111 tys. mkw. biur. W całym 2008 roku w największych polskich miastach zrealizowano około 472 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej na wynajem, z czego około 52% (247 tys. mkw.) stanowiła nowa podaż dostarczona na rynek warszawski. Na 5 głównych rynkach regionalnych w minionych 12 miesiącach deweloperzy oddali do użytku 225 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej, prawie dwukrotnie więcej niż w 2007 roku. Osiągnięcie tak dobrego wyniku było możliwe dzięki realizacji w tych miastach większych niż w minionych latach przedsięwzięć (np. Bema Plaza we Wrocławiu). Poza rynkiem warszawskim, gdzie w 2009 r. powstawało około 413 tys. mkw. powierzchni biurowej, najdynamiczniej rozwija się rynek w Krakowie. Szacuje się, że w tym mieście na różnych etapach budowy znajduje się ponad 152 tys. mkw. nowoczesnych biur. Znacznie mniejsza aktywność obserwowana jest w pozostałych miastach regionalnych, gdzie powstaje od około 30 tys. mkw. do 61 tys. mkw. powierzchni biurowej. Dynamiczny rozwój niektórych regionalnych rynków biurowych sprawił, że miasta te stały się obiektem zainteresowania rosnącej liczby międzynarodowych deweloperów. Z drugiej strony zauważa się coraz silniejszą pozycję wybranych lokalnych firm (np. Grupa Buma w Krakowie, Archicom we Wrocławiu czy Allcon w Trójmieście). W konsekwencji zawirowań na rynkach finansowych, które miały miejsce w 2008 i 2009 roku, rozpoczęcie realizacji nowych przedsięwzięć będących na etapie planowania może zostać odłożone w czasie ze względu na ograniczony dostęp do finansowania dłużnego i większą ostrożność deweloperów w podejmowaniu nowych przedsięwzięć. Popyt zarejestrowany w 2008 roku w Warszawie był wysoki, porównywalny z rekordowym rokiem 2007. W okresie styczeń-grudzień 2008 r. w stolicy podpisano umowy najmu na ponad 445 tys. mkw., z czego ponad 60% powierzchni biurowej wynajęto na zasadzie pre-let, co było wynikiem mniejszej ilości powierzchni dostępnej w istniejących budynkach. W 2008 roku odnotowano także znaczące transakcje najmu podpisywane przez duże podmioty zdecydowane na konsolidację swojej działalności w jednej lokalizacji (np. Pekao S.A. czy TP S.A.). W głównych miastach regionalnych wolumen zawartych umów najmu wyniósł blisko 179 tys. mkw., przy czym największym zainteresowaniem najemców cieszył się Kraków i Wrocław (odpowiednio 54 500 mkw. i 57 tys. mkw. wynajętej powierzchni). Popyt kreowany był głównie przez firmy oferujące profesjonalne usługi, sektor finansów i bankowości oraz branżę IT. Po spowolnieniu, jakie miało miejsce w pierwszym kwartale 2009 r., drugi kwartał okazał się bardziej optymistyczny. Spadki czynszów i zwiększenie liczby zachęt dla najemców zaowocowały lekkim wzrostem wolumenu transakcji najmu. Na rynku przybywa biur oferowanych na podnajem przez firmy redukujące potrzeby powierzchniowe i szukające oszczędności. W rezultacie widoczny jest dalszy lekki wzrost współczynnika powierzchni niewynajętej oraz spadek poziomu czynszów. Wciąż jednak problemy dotyczące finansowania nowych przedsięwzięć sprawiają, że wiele planowanych procesów inwestycyjnych zostało wstrzymanych. Stawki czynszu w większości miast regionalnych kształtują się na podobnym poziomie i średnio wynoszą 13-16 euro/mkw., co znaczy, że są około 10% niższe niż w III kwartale 2008 r. W przypadku wielu budynków stawki są jeszcze niższe i wynoszą około 10-12 euro/mkw. Najniższe stawki odnotowane zostały w Łodzi, Trójmieście i Katowicach. Trudność w uzyskaniu kredytów bankowych oraz wyższe marże podwyższają znacznie koszty finansowania inwestycji. Wymagania banków odnośnie wysokiego poziomu przednajmu przed rozpoczęciem budowy biurowca uniemożliwiają przeprowadzenie dużej części inwestycji. Z drugiej strony brakuje środków własnych, których źródłem mogłaby być sprzedaż istniejących budynków biurowych, gdyby naturalnie miały miejsce transakcje kupna. Plany deweloperów podlegają zatem systematycznej rewizji. Szacuje się, iż jedynie 550 tys. mkw. realnie zostało oddanych do użytku w głównych miastach Polski w 2009 r. (55% z tej liczby już działa na rynku), a jedynie 345 tys. mkw. prawdopodobnie zostanie dostarczonych na rynek w 2010 roku. Autorzy cytowanego raportu10 oceniają, że jeszcze mniejsza liczba nowych realizacji wejdzie na rynek w 2011 roku – około 272 tys. mkw. - okres 24 miesięcy to zazwyczaj czas, kiedy efekty gospodarcze przekładają się na stronę podażową w nieruchomościach. Autorzy zaznaczają, iż obecne deklaracje deweloperów odnośnie planów na lata 2010-2011 dotyczą znacznie wyższych wartości – prawie dwukrotnie więcej w stosunku do roku 2010 i blisko sześciokrotnie więcej w 2011 roku. Autorzy uważają, iż nowa podaż powierzchni biurowej będzie systematycznie hamować do 2011 roku i nie spodziewają się, aby deweloperzy rozpoczęli wiele nowych inwestycji, pomimo prognozowanego ożywienia gospodarczego w 2010 roku oraz oczekiwanego odmrożenia finansowania w 2010 roku. 10 Rynek komercyjny 2009 – Knight Frank 2009 Marketbeat Polska – Jesień 2009 – Cushman & Wakefield 2009 Marketbeat Polska – Jesień 2009 – Cushman & Wakefield 2009 Rynek Powierzchni Biurowych III kw. 2009 – Colliers International Poland Prognoza rozwoju rynku nieruchomości biurowych w Polsce: Powrót do przyszłości? – Jones Lang LaSalle, Instytut Badań Nad Gospodarką Rynkową - Sierpień 2009 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 47 część iII - Dokument Rejestracyjny Zahamowanie podaży to również efekt zatrzymania prac budowlanych przy biurowcach w trakcie realizacji. Ocenia się, iż 103 tys. mkw. znajduje się w tej sytuacji. Co więcej, wiele obiektów w trakcie zaawansowanych prac planistycznych zostaje zmniejszonych lub dzielonych na etapy, przy czym często deweloperzy skłaniają się ku nisko kapitałochłonnym rozwiązaniom. Rok 2010 powinien upłynąć pod znakiem warunków korzystnych dla najemców. Takie zjawiska jak rosnący rynek podnajmu (szacowany w 2009 na 50 tys. mkw. w Warszawie i 10 tys. mkw. w Krakowie), zwiększająca się dostępność biur (282 tys. mkw. w głównych polskich miastach) oraz presje zniżkowe na czynsze wpisały się na trwałe w rynkowe realia. Tendencje te dotyczą wszystkich rynków w Polsce, można dokonać pewnego zróżnicowania w ramach Polski. Sytuacja ta potrwa zapewne do roku 2011. Autorzy spodziewają się, że do tego czasu wolna powierzchnia zostanie wchłonięta przez rynek, co w połączeniu z reaktywacją popytu w następstwie ożywienia gospodarczego, powinno dać deweloperom sygnał do rozpoczynania prac budowlanych przy nowych inwestycjach. Okres 2012 – 2013 przyniesie zatem ożywienie po stronie nowej podaży biurowej. Autorzy uważają, że stawki czynszowe mogą zareagować na tą sytuację już wcześniej. W wariancie optymistycznym, transakcyjne stawki czynszu powinny ustabilizować się w połowie 2010 roku, a w 2011 roku mogą rozpocząć się niewielkie presje zwyżkowe na czynsze, nie przekraczające 3% r/r. Taka sytuacja może dotyczyć Warszawy i 2-3 innych rynków regionalnych. Prognozy dotyczące poziomu wynajętej powierzchni biurowej w 2010 roku są obarczone dużą niepewnością. 4. Rynek mieszkaniowy W pierwszej połowie 2009 r. rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce wykazywał niewielką aktywność konsumencką, choć w porównaniu z wynikami pod koniec 2008 r., sprzedaż mieszkań poprawiła się, zwłaszcza w II kwartale 2009 r. Na niektórych rynkach w Polsce odnotowano nawet dwucyfrowy wzrost liczby sprzedanych lokali. Wynik ten nie napawa jednak zbyt dużym optymizmem, jeśli weźmiemy pod uwagę łączne dane dotyczące sprzedaży, które były kilkukrotnie słabsze niż w pierwszej połowie 2008 r., zwłaszcza w porównaniu z tym samym okresem 2007 r. W pierwszym półroczu 2009 r. do wzrostu popytu w Polsce przyczynił się spadek cen, możliwość ich negocjacji oraz wzrost zainteresowania rządowym programem pobudzania rynku nieruchomości mieszkaniowych „Rodzina na swoim” ze strony kupujących i deweloperów, którzy zaczęli dostosowywać ceny swoich inwestycji do cen obowiązujących w programie. Struktura popytu uległa zmianie na rzecz tańszych mieszkań. Programu „Rodzina na swoim” nie można jednak postrzegać jako panaceum na wszystkie problemy rynku, ponieważ rzeczywisty popyt nadal w dużym stopniu jest uzależniony od możliwości uzyskania kredytów hipotecznych, oczekiwań nabywców i ogólnej sytuacji gospodarczej. Pomimo dużych potrzeb mieszkaniowych w Polsce, można oczekiwać, że w perspektywie średniookresowej klienci nadal będą ostrożnie podejmować decyzje o zakupie nieruchomości. W II kwartale 2009 r. doszło do korekty trendów cenowych – tempo spadku cen zwolniło, a na niektórych rynkach odnotowano nawet niewielki wzrost średnich cen nominalnych. Na rynkach pierwszej fali boomu mieszkaniowego (Warszawa, Kraków i Wrocław) można oczekiwać stopniowego wkroczenia na ścieżkę wzrostu cen i dalszej ich stabilizacji. Rynki drugiej fali (Trójmiasto, Łódź, Katowice, Poznań i inne miasta regionalne) są zazwyczaj bardziej narażone na skutki kryzysu, ale również w tych miastach zaobserwowano pierwsze oznaki wzrostu cen. Wyraźne zmiany w kierunku stabilizacji cen na tych rynkach nadejdą jednak z pewnym opóźnieniem. Nie należy się spodziewać gwałtownego spadku cen nieruchomości mieszkaniowych, a raczej ich stabilizację. Utrzymująca się niepewność na rynku powoduje, że ceny mieszkań będą dalej w dużym stopniu związane z przyszłą polityką banków w zakresie finansowania i udzielania kredytów hipotecznych, oczekiwaniami ekonomicznymi klientów oraz ze stanem polskiej gospodarki w obliczu globalnego kryzysu gospodarczego.11 5. Transakcje inwestycyjne Negatywna sekwencja zdarzeń, jaką obserwowano w 2009 r. na rynku nieruchomości, jest konsekwencją poważnych zawirowań w sektorze finansowym. Kryzys na światowych rynkach finansowych nie ominął Polski, a zwłaszcza kupujących, którzy w wysokim stopniu korzystali z finansowania bankowego, ponieważ koszt tego finansowania znacząco wzrósł, przy jednoczesnym bardzo ograniczonym dostępie do finansowania (zwłaszcza dla wysokich wskaźników kredytu do wartości nieruchomości). W konsekwencji wartość zawartych transakcji drastycznie spadła, przy czym zauważalne są nadal pojedyncze transakcje na rynku nieruchomości. Należy zauważyć, iż Polska zaczęła odczuwać skutki globalnej recesji dopiero po wrześniu/październiku 2008 roku. Jednakże pomimo znacznego spadku obrotów na rynku nieruchomości stopy kapitalizacji w pierwszych 8-9 miesiącach 2008 roku nie odnotowały znaczących wahań. Sytuacja zmieniła się drastycznie po upadku Lehman Brothers oraz drugiej fali kryzysu na rynkach finansowych.12 Według autorów cytowanego raportu, stopy kapitalizacji dla najlepszych nieruchomości biurowych w 2009 r. wyniosły 7,25-7,50% oraz około 7,00% dla najlepszych centrów handlowych. Stopy kapitalizacji ulegały dekompresji na skutek globalnego spowolnienia gospodarczego, mniejszego zainteresowania inwestorów oraz niskiej dostępności finansowania bankowego. Autorzy raportu nie spodziewają się jednak dalszej dekompresji stóp w najbliższej przyszłości. Jeszcze wyższe stopy kapitalizacji nie wygenerują większych obrotów na rynku, ponieważ prawdopodobnie większość właścicieli nieruchomości nie będzie decydować się na sprzedaż przy tak znacznej korekcie cen. Autorzy raportu przewidują wzrost aktywności transakcyjnej przyciągającej więcej kapitału poszukującego produktu inwestycyjnego i próbującego skorzystać ze zrewidowanych oczekiwań cenowych niektórych sprzedających oraz silnych podstaw makroekonomicznych i demograficznych Polski. 6.2.2. Struktura sprzedaży Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo z podziałem na sprzedaż towarów oraz produktów i usług (w tys. PLN). Wyszczególnienie Sprzedaż towarów I półrocze 2009 70 842 2008 2007 16 000 2006 34 484 44 129 Sprzedaż produktów i usług 21 313 75 548 17 702 12 280 Razem 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent 11 12 Marketbeat Polska – Jesień 2009 – Cushman & Wakefield 2009 Prognoza rozwoju rynku nieruchomości biurowych w Polsce: Powrót do przyszłości? – Jones Lang LaSalle, Instytut Badań Nad Gospodarką Rynkową - Sierpień 2009 48 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Sprzedaż towarów obejmuje głównie sprzedaż nieruchomości, które Emitent nabywa na własny rachunek i odsprzedaje kolejnym nabywcom, lub które są nabywane na rachunek Emitenta w ramach umów zawartych ze zleceniodawcami i po przeprowadzeniu uzgodnionych procedur np. administracyjnych są następnie odsprzedawane. Natomiast sprzedaż produktów i usług obejmowała przede wszystkim przychody z najmu nieruchomości własnych, w tym refakturowane koszty mediów, przychody ze sprzedaży obiektów handlowych wykonanych na zlecenie stron trzecich oraz refakturowane koszty, jakie poniósł Emitent z tytułu prac budowlanych. Nie jest celowe doszukiwanie się prawidłowości w kształtowaniu się powyższych źródeł przychodów, gdyż wynika to z indywidualnych aspektów poszczególnych nieruchomości, otrzymanych zleceń oraz prowadzenia przez klientów Emitenta poszczególnych przedsięwzięć. Tabela: Przychody ze sprzedaży według segmentów działalności (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 2008 Najem nieruchomości 14 744 12 959 11 266 2 660 Sprzedaż nieruchomości 70 836 72 413 34 484 44 129 Inne RAZEM 2007 2006 6 575 6 176 6 436 9 620 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent Emitent systematycznie zwiększa przychody ze sprzedaży, zarówno na poziomie transakcji jednorazowych, jak i długoterminowych wpływów z najmu. Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo z uwzględnieniem kluczowych klientów (w tys. PLN). Operator Carrefour Polska Sp. z o.o. I półrocze 2009 2008 2007 2006 54 963 13 892 18 807 40 179 50 815 8 000 0 Cap Wroc Log Sp. z o.o. 0 0 482 8 278 Jeronimo Martins Dystrybucja 0 0 5 806 0 Abercromby Sp. z o.o. 0 56 407 0 0 Makro Cash and Carry 16 000 0 0 0 Najemcy „Galeria Piastów” w Legnicy 9 122 10 143 10 387 1 992 Najemcy „Galeria Twierdza Kłodzko” 5 676 270 0 0 Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. Inni RAZEM 6 344 10 021 8 704 5 960 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent Wiodącym klientem Emitenta jest Grupa Carrefour, z którym Emitent współpracuje już od kilku lat. Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo w układzie geograficznym (w tys. PLN). Lokalizacja I półrocze 2009 2008 2007 2006 Białystok 0 2 117 Brzeg 0 0 5 886 0 Grudziądz 0 0 509 23 245 55 184 389 32 0 Jastrzębie Zdrój Katowice 22 002 59 67 0 0 Kłodzko 5 989 287 0 0 Legnica 30 635 11 869 10 844 2 388 Opole 7 5 013 6 268 0 Sandomierz 0 0 1 350 0 Szczecin 0 10 630 18 767 1 324 Tarnowskie Góry 0 0 0 1 000 0 Wrocław Zamość Zgorzelec pozostałe RAZEM 8 36 153 204 4 878 90 0 0 58 285 8 111 2 938 69 92 59 3 512 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent Dotychczasowe główne obszary, gdzie Spółka zakończyła przedsięwzięcia oraz uzyskała z tego tytułu przychody, to południowa i zachodnia Polska. Jednakże Emitent realizuje wiele przedsięwzięć w innych częściach kraju i nie jest uzależniony w swoich przychodach od konkretnego regionu. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 49 część iII - Dokument Rejestracyjny 6.2.3. Konkurencja Branża, w której działa Grupa Emitenta jest branżą wysoce dochodową. Fakt ten sprawia, iż wiele firm prowadzi bądź zamierza rozszerzyć dotychczasową działalność o zakres, w jakim działa Grupa Emitenta. Jednak główny trzon konkurencji stanowią firmy od lat działające w branży, dobrze zorientowane i ulokowane z inwestycjami na krajowym rynku. Wśród firm konkurencyjnych w stosunku do działalności Grupy Emitenta należy wymienić między innymi: 1. Parkridge Holdings Ltd. – brytyjska grupa deweloperska o zasięgu międzynarodowym specjalizująca się w inwestycjach w centra handlowe, biurowe oraz magazynowe. Na rynku polskim holding reprezentowany jest przez podmioty Parkridge CE Developement Limited Sp. z o.o. oraz Parkridge Retail Developement Sp. z o.o. 2. Polimeni International LLC – amerykańska grupa deweloperska realizująca inwestycje w centra handlowe. W Polsce obecna poprzez spółkę Polimeni International Sp. z o.o. 3. Raiffeisen Evolution GmbH – spółka grupy Raiffesen specjalizująca się w działalności deweloperskiej na obszarze Europy ŚrodkowoWschodniej. W Polsce spółka realizuje sieć centrów handlowych FERIO (zrealizowane: Legnica, Puławy, Konin), które prezentowane są jako rodzinne centra handlowo usługowe przeznaczone dla małych i średnich miast. 4. Quinlan Private Golub Sp. z o.o. – międzynarodowa grupa inwestycyjno – deweloperska, działająca na obszarze Europy Środkowej. 5. Mayland International Ltd. – międzynarodowa grupa deweloperska specjalizująca w inwestycjach komercyjnych (centra i galerie handlowe). 6. Womak Sp. z o.o. – grupa inwestorska realizująca inwestycje w sektorze nieruchomości komercyjnych. Grupa zrealizowała trzy projekty inwestycyjne (Poznań, Lublin, Wrocław). 7. Gray International Ltd. – przedsiębiorstwo deweloperskie realizujące inwestycje w Lublinie. Poza działalnością deweloperską przedsiębiorstwo Gray International świadczy usługi doradcze, architektoniczne i pośrednictwa wynajmu nieruchomości. 8. Caelum Development Sp. z o.o. – polska spółka deweloperska założona przez irlandzkiego inwestora (Capital Partners). Spółka specjalizuje się działalności inwestycyjnej oraz deweloperskiej. W swoim portfelu posiada 22 obiekty komercyjne, zlokalizowane głównie w średniej wielkości miastach. Spółka posiada także obiekty na terenie Niemiec, Węgier i Rumunii. 9. Echo Investment S.A. - podstawowym przedmiotem działalności spółki są usługi związane z nieruchomościami, obrót nieruchomościami gruntowymi i działalność na rynku budownictwa mieszkaniowego oraz budynków handlowo-przemysłowych. 10. Plaza Centers Poland Sp. z o.o. – spółka należy do międzynarodowej grupy deweloperskiej centrów handlowo-rozrywkowych. Grupa działa na rynkach Europy Środkowej oraz Środkowo-Południowej i w Indiach. 11. GTC S.A. - spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku nieruchomości. Obszary rynku, na których spółka skupia swoje działania to budownictwo komercyjne (centra biurowe, handlowe itp.), budownictwo mieszkaniowe oraz sprzedaż i wynajem lokali. Spółka operuje na rynku polskim i zagranicznym. 12. Pa Nova S.A. - oferuje usługi w zakresie kompleksowej realizacji inwestycji budowlanych na terenie całego kraju. Głównymi realizacjami firmy są obiekty handlowe, stacje paliw, obiekty przemysłowe i obiekty użyteczności publicznej. 13. Property Group S.A. - spółka oraz jej jednostki zależne prowadzą działalność w zakresie zagospodarowywania nieruchomości, inwestycji oraz zarządzania aktywami w Europie Środkowo-Wschodniej. 14. LC Corp S.A. - spółka holdingowa kontrolującą grupę spółek: Arkady Wrocławskie S.A. i Wrocław Nieruchomości Sp. z o.o., Warszawa Nieruchomości Sp. z o.o., których podstawowym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska polegająca na nabywaniu nieruchomości i budowaniu obiektów o przeznaczeniu mieszkaniowym, biurowym, handlowym lub usługowym, a następnie sprzedaży lub najmie lokali położonych w tych obiektach. 15. Dom Development S.A. – podstawowym przedmiotem działalności spółki jest działalność na rynku budownictwa mieszkaniowego. Spółka realizuje swe prace wyłącznie na rynku krajowym, przede wszystkim w regionie warszawskim, koncentruje się na mieszkaniach o podwyższonym standardzie. 16. J.W. Construction Holding S.A. – polski holding specjalizujący się w działalności deweloperskiej mieszkaniowej, głównie w największych miastach polski. Spółka koncentruje się na segmencie popularnym. 17. Polnord S.A. – polski holding prowadzący działalność deweloperską i budowlaną na terenie Polski i Rosji. W zakresie, o którym mowa poniżej, konkurencję stanowią także duże sieci handlowe działające na rynku krajowym takie jak • Tesco Sp. z o.o., • Castorama Polska Sp. z o.o., • • OBI Sp. z o.o., Lidl Sp. z o.o. • Real Sp. z o.o., • Auchan Sp. z o.o., • Metro Group Asset Services Sp. z o.o., • Aldi Sp. z o.o., Firmy te działają poprzez własne działy ekspansji, pozyskując lokalizacje pod swoje obiekty handlowe. Jednak ich skuteczności jest ograniczona z uwagi na długi proces decyzyjny wynikający z mocno rozbudowanej struktury organizacyjnej. Grupa Emitenta w historii swej działalności przejmowała już nieruchomości będące w części zakupione przez jedną z wymienionych powyżej firm konkurencyjnych. Następnie Grupa samodzielnie kończyła proces scalania gruntu, uzyskiwania wszelkich uzgodnień administracyjnych i realizacji inwestycji. W opisanym przypadku jednym ze sprzedających był koncern Metro AG, który po ponad 3 latach procesu scalania gruntu i prowadzenia uzgodnień odsprzedał przedsięwzięcie Grupie Emitenta. Powyższe zestawienie nie uwzględnia wszystkich przedsiębiorstw, prowadzących działalność konkurencyjną wobec Grupy Emitenta. Do grupy tych należą zarówno przedsiębiorstwa ogólnokrajowe, regionalne oraz lokalne przedsiębiorstwa budowlano-montażowe o lokalnym zasięgu działania. Grupa Emitenta nie wyklucza pojawienia się nowych przedsiębiorstw na rynku, których działalność będzie konkurencyjna wobec działalności Grupy Emitenta. 50 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych Od początku roku 2006 do daty zatwierdzenia Prospektu na działalność Grupy Emitenta nie miały wpływu żadne czynniki nadzwyczajne. 6.4. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych 6.4.1. Umowy handlowe W ramach normalnego toku działalności Emitent oraz Spółki z jego Grupy zawarły umowy z generalnymi wykonawcami i z projektantami oraz umowy o zakup gruntów. Na dzień zatwierdzenia Prospektu łączna wartość umów zawartych przez te podmioty z: • generalnymi wykonawcami wynosi 118 000 tys. PLN, • projektantami - 11 500 tys. PLN. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent i Spółki z jego Grupy zawarły umowy przedwstępne zakupu gruntów o wartości ponad 31 500 tys. PLN. Emitent w ramach prowadzonej przez siebie działalności nie jest uzależniony od umów handlowych. Ponadto poniżej Emitent zawarł opis istotnych umów handlowych, tj. takich które przekraczają 10% kapitału własnego Emitenta. 1. Umowa pomiędzy E.F Progress I Sp. z o.o., a P.B Cezbed Sp. z o.o. o Generalne Wykonawstwo Inwestycji w Ramach Realizacji Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu Umowa pomiędzy E.F Progress I Sp. z o.o. a P.B Cezbed Sp. z o.o. o Generalne Wykonawstwo Inwestycji w Ramach Realizacji Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. W dniu 28 października 2009 r. Cezbed Sp. z o.o. zawarł ze Spółką E.F. Progress I, w której Emitent posiada 100 % udziałów, umowę o generalne wykonawstwo Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. Wartość kontraktu wynosi łącznie 69 700 tys. PLN netto. Zgodnie z umową obiekt ma być wykonany od dnia 4 listopada 2009 r. do dnia 15 marca 2011 r., kiedy to ma zostać wszczęta procedura odbiorowa, przy czym zakończenie robót budowlanych umożliwiających rozpoczęcie prac przez Najemców wraz ze strefą dostaw ma nastąpić do dnia 15 grudnia 2010 r., a wykonanie zewnętrznego układu drogowego do dnia 15 marca 2011 r. W ramach gwarancji dobrego wykonania zamawiający zatrzymuje 10% wartości netto wynagrodzenia tytułem kaucji. Istnieje przy tym możliwość zamiany 5% zatrzymanej kaucji na gwarancję bankową w wysokości 5% wartości wynagrodzenia netto na okres gwarancji, przy czym po upływie 5 lat zabezpieczenie ulega obniżeniu do kwoty stanowiącej równowartość 5% wartości robót dachowych. Wykonawca udzielił zamawiającemu gwarancji za wady przedmiotu umowy na okres 5 lat, przy czym gwarancji na urządzenia lub materiały zastosowane na budowie udzielono na taki sam okres jak producent tychże urządzeń lub materiałów, jednakże nie krótszej niż 2 lata. Okres gwarancji rozpoczyna się z dniem dokonania bezusterkowego odbioru końcowego. Za opóźnienia w wykonaniu robót ponad terminy kluczowe obiektu, Wykonawca zapłaci zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% całkowitego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia, przy czym kary te mogą być zwrócone na wniosek wykonawcy, jeżeli dalsze roboty są realizowane zgodnie z harmonogramem, a opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy zostanie całkowicie nadrobione i nie wpłynie ono na zachowanie innych terminów kluczowych; gdy opóźnienie nie zostanie nadrobione Wykonawca zapłaci na rzecz zmawiającego dodatkową karę umowną w wysokości 0,5 % całkowitego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy. Obie strony ustaliły, że suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto, jednakże po 30 maja 2010 r. w przypadku przekroczenia terminu realizacji obiektu, wysokość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 20% całkowitego wynagrodzenia. Obie strony zastrzegły sobie prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych. Za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on na rzecz zamawiającego karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia netto. Za odstąpienie przez Wykonawcę od umowy z przyczyn leżących po stronie zamawiającego, zapłaci on na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto. 2. Umowa Sprzedaży Udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. W dniu 15 maja 2007 r. w wykonaniu zawartej w dniu 23 stycznia 2007 r. (wraz z kolejnymi aneksami) Umowy Inwestycyjnej oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Jogra 2 Sp. z o.o. z dnia 15 maja 2007 r. Emitent objął 81 556 udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. (dalej „Spółka”), które to udziały zobowiązał się pokryć wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu o pow. 58 375 mkw. oraz prawem własności posadowionych na ww. nieruchomości budynków, budowli i urządzeń, stanowiących odrębną nieruchomość („Nieruchomość”). Jednocześnie wraz z przeniesieniem przedmiotowego aportu spółka Jogra 2 Sp. z o.o. przejęła wszelkie zobowiązania zabezpieczone na Nieruchomości, a wynikające z umowy o kredyt inwestycyjny zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 17 listopada 2006 roku oraz umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 24 stycznia 2007 roku. Łączna wartość przejętych zobowiązań wyniosła 28 444 tys. PLN. W wyniku powyższych działań Emitent posiadał 99,40% udziałów w Spółce. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 51 część iII - Dokument Rejestracyjny W tym samym dniu, tj. 15 maja 2007 r. Emitent zawarł z Rathburn Holdings B.V. z siedzibą w Utrechcie, Holandia (dalej „Kupujący”) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Spółce. Zgodnie z przedmiotową umową Emitent zobowiązał się sprzedać na rzecz Kupującego, a Kupujący zobowiązuje się kupić od Emitenta 99,4% udziałów w Spółce, które to udziały miały zostać utworzone z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, które odbyło się w dniu 15 maja 2007 roku bez jakichkolwiek obciążeń, pod warunkiem wpisania powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki, nie później jednak niż do dnia 31 maja 2007 roku. Pierwsza część ceny zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży wynosiła 16 753 tys. PLN, a nadto spółka Jogra 2 Sp. z o.o. przejęła od Emitenta obowiązek spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 17 listopada 2006 r. w kwocie 21 330. tys. PLN oraz kredytu obrotowego z dnia 24 stycznia 2007 r. w kwocie 7 050 tys. PLN otrzymanych przez Emitenta z BZ WBK S.A. Ponadto zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży cena nabycia udziałów przez Kupującego zostanie powiększona o kwotę 64 802 tys. PLN pod warunkiem, iż do dnia 16 kwietnia 2010 roku wejdzie w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego obejmujący Nieruchomość będącą przedmiotem aportu do Spółki, który będzie zgodny z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów, o której mowa poniżej. W dniu 30 maja 2007 r. Emitent zawarł z Kupującym umowę sprzedaży 99,4% udziałów w Spółce. Na podstawie przedmiotowej Umowy Kupujący zapłacił Emitentowi za ww. udziały kwotę równą 16 753 tys. PLN. Ponadto Strony uzgodniły, iż cena może zostać podwyższona o kwotę 64 802 tys. PLN (Druga Transza) na zasadach i pod warunkiem opisanym w przedwstępnej umowie sprzedaży opisanej powyżej. Na zabezpieczenie roszczenia Emitenta o zapłatę Drugiej Transzy spółka Jogra 2 Sp. z o.o. ustanowiła na Nieruchomości na rzecz Emitenta hipoteką kaucyjną do kwoty 64 802 tys. PLN. Ponadto Kupujący w dniu 30 maja 2007 r. poddał się wobec Kupującego, egzekucji z aktu notarialnego co do obowiązku zapłaty Drugiej Transzy w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c., przy czym wierzyciel (tj. Emitent) może wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 16 maja 2010 r. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego wszedł w życie w dniu 2 lipca 2009 r. W związku z tym Emitent wezwał Kupującego do zapłaty Drugiej Transzy, jednakże Kupujący na dzień zatwierdzenia Prospektu odmawia zapłaty wskazując na rzekomą niezgodność miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego z zawartą pomiędzy stronami umową sprzedaży. W związku z tym Emitent pozostaje z Kupującym w sporze, co do obowiązku zapłaty ww. kwoty. W chwili obecnej Emitent prowadzi z Kupującym negocjacje w celu polubownego rozwiązania sporu. Jednocześnie w razie braku polubownego rozwiązania przedmiotowego sporu Emitent zamierza skorzystać z posiadanych uprawnień, a które to umożliwią zaspokojenie jego roszczeń, tj. m.in. z ustanowionej na nieruchomości hipoteki oraz aktu notarialnego, w którym Kupujący poddał się wobec Emitenta dobrowolnej egzekucji co do obowiązku zapłaty Drugiej Transzy. Ponadto Emitent pozostaje ze spółką Jogra 2 Sp. z o.o. w sporze opisanym w pkt 20.8.2.1. Dokumentu Rejestracyjnego. 3. Umowa o Współpracy w celu realizacji obiektu handlowo-usługowego w Zamościu Emitent w dniu 27 stycznia 2007 roku zawarł ze Spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu („Partner”) umowę o współpracy. Przedmiotowa umowa została zawarta w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego i Przemysłowej poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy metrów kwadratowych („Obiekt”). W ramach umowy Emitent zobowiązał się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do Partnera, a następnie do zrealizowania na nich Obiektu. Ponadto po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego Obiektu Emitent zobowiązał się do nieodpłatnego przeniesienie na rzecz Partnera 30% udziałów w Spółce lub do wypłacenia Partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej Obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione przez Emitenta w związku z inwestycją. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent doprowadził do zakupu niezbędnych na potrzeby realizacji Centrum Handlowego nieruchomości oraz doprowadził do wniesienia ich do spółki zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o., która to spółka będzie realizować przedmiotową inwestycję. Jednocześnie w dniu 25 sierpnia 2008 r. dla przedmiotowych nieruchomości został uchwalony i wszedł w życie m.p.z.p. umożliwiający powstanie Centrum Handlowego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu E.F. Progress III przygotowuje się do złożenia wniosku o pozwolenia na budowę Obiektu, który w ocenie Emitenta zostanie złożony na początku II kw. 2010 r., a w związku z tym decyzja o pozwoleniu na budowę winna być wydana na przełomie II i III kw. 2010 r. W ocenie Zarządu Emitenta wartość umowy może przekroczyć 10% kapitałów własnych Emitenta. 6.4.2. Umowy leasingowe Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest stroną 17 umów leasingowych (leasing operacyjny), a umowy te dotyczą samochodów użytkowanych przez Spółkę oraz maszyn budowlanych. Aktualnie spółka E.F. Progress V Sp. z o.o. jest stroną dwóch umów leasingowych. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu żadna z pozostałych spółek z Grupy Emitenta nie jest stroną żadnej umowy leasingowej. Emitent w ramach prowadzonej przez siebie działalności nie jest uzależniony od umów leasingowych. 6.4.3. Umowy przemysłowe i nowe procesy produkcyjne Emitent, w związku z rodzajem prowadzonej działalności gospodarczej, nie jest stroną umów przemysłowych lub umów dotyczących nowych procesów produkcyjnych i nie jest zatem uzależniony od takich umów. 6.4.4. Umowy finansowe Emitent w ramach prowadzonej przez siebie działalności nie jest uzależniony od umów finansowych. 52 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 6.4.5. Patenty lub licencje Emitent nie posiada patentów. Emitent posiada licencje wskazane w pkt. 11 Dokumentu rejestracyjnego – Badania i rozwój, patenty i licencje - części III Prospektu. Jednakże żadna z posiadanych przez Emitenta licencji nie odgrywa istotnej roli w działalności Emitenta. Emitent nie jest uzależniony od patentów lub licencji. 6.5. Oświadczenie Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej Do istotnych elementów przewagi konkurencyjnej Grupy Emitenta wobec konkurentów wymienionych w pkt 6.2.3. „Dokument rejestracyjny”, należą: • nisza rynkowa – galerie śródmiejskie i parki handlowe realizowane w małych i średnich miastach. Rynki lokalne były dotychczas pomijane przez konkurencję, która koncentrowała się na dużych aglomeracjach. Grupa Emitenta posiada ugruntowaną pozycję na rynkach lokalnych, co zapewnia jej trwałą przewagę konkurencyjną. Wraz ze wzrastającym zagęszczeniem powierzchni handlowych w dużych miastach oraz wzrostem zamożności społeczeństwa rynki lokalne stanowią najbardziej atrakcyjny obszar rozwoju projektów komercyjnych, • bardzo dobre relacje z wieloma operatorami (najemcami) najważniejszych, największych i/lub najbardziej rentownych powierzchni, • sprawny proces analityczny i decyzyjny, trwający – w zależności od rodzaju nieruchomości – od 5 do 30 dni, • wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów inwestycyjnych i deweloperskich w branży nieruchomości, • strategiczne partnerstwo z Carrefour – bliska i wieloletnia współpraca z drugą pod względem wielkości obrotów grupą spożywczą świata, zapewnia powodzenie realizacji projektu ze względu na gwarancje wieloletniego najmu, • ugruntowane relacje z partnerami branżowymi (m. in. Carrefour, Jeronimo Marins Distribution, Helical, Parkridge, Leroy Merlin, Grupa Metro, Ernst & Young, OBI), • wyspecjalizowana i doświadczona, w projektowaniu oraz nadzorze procesów inwestycyjnych i budowlanych, kadra menedżerska, • współpraca z renomowanymi firmami przy realizacji poszczególnych etapów inwestycji. 7. Struktura organizacyjna 7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej. Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do innych spółek. Podmiotami zależnymi od Spółki Rank Progress S.A. są: HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o., KMM Sp. z o.o. w likwidacji, E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o. (w stosunku do tej spółki złożony został w dniu 14 sierpnia 2009 r. wniosek o upadłość z możliwością zawarcia układu), E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. oraz Colin Holdings Limited z siedziba w Nikozji, Cypr. W ww. podmiotach Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Ponadto podmiotem powiązanym ze spółką zależną - E.F. Progress II Sp. z o.o. jest spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., w której E.F. Progress II Sp. z o.o. posiada 54% udziałów i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta Rank Progress S.A. Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 53 część iII - Dokument Rejestracyjny 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Tabela: Wykaz istotnych podmiotów zależnych Spółki Legnica % udziałów posiadanych przez Spółkę 100% % głosów na Zgromadzeniu Wspólników 100% KMM Sp. z o.o. w likwidacji Zamość 100% 100% E.F. Progress I Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 4. E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 5. E.F. Progress III Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 6. E.F. Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 7. E.F. Progress V Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 8. E.F. Progress VI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 9. E.F. Progress VII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 10. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. zo.o. Legnica 100% 100% 11. Colin Holdings Limited Nikozja, Cypr 100% 100% 12. Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.* Jelenia Góra 54% 50% Lp. Nazwa podmiotu Siedziba 1. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. 2. 3. Źródło: Emitent *) Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym ze spółką zależną - „E.F. Progress II” Sp. z o.o., która posiada 54% udziałów i 50% głosów na jej zgromadzeniu wspólników. 8. Środki trwałe 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach Dla potrzeb niniejszego punktu Emitent za rzeczowe aktywa trwałe uznaje wszystkie aktywa ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycjach nieruchomości oraz pozostałe środki trwałe. W tabeli poniżej zaprezentowano posiadane przez Grupę Emitenta rzeczowe środki trwałe. Tabela: Rzeczowe środki trwałe Grupy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Struktura własnościowa środków trwałych Nieruchomości Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe RAZEM Forma władania Z gruntem własnym lub w użytkowaniu wieczystym Leasingowane Razem Własne Leasingowane Razem Własne Leasingowane Razem Własne Leasingowane Razem Własne Leasingowane Razem Wartość netto na dzień zatwierdzenia Prospektu (w tys. PLN) 482 643 0 482 643 313 279 592 27 947 974 118 0 118 483 101 1 226 484 327 Źródło: Emitent Dominującym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych są nieruchomości, które razem stanowią ponad 99% ogółu wartości. Wartość nieruchomości, jakie posiada Grupa Emitenta, zaprezentowana jest w załączniku nr 8 do Prospektu, gdzie przedstawione są podsumowania z operatów szacunkowych określających wartość rynkową poszczególnych nieruchomości. Największą wartość posiada nieruchomość „Galerii Piastów” zlokalizowana w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny 6 i 20A oraz Św. Piotra 11, której wartość rynkowa wynosi 71 478 888 euro wg wyceny na dzień 12 października 2009 roku. „Galeria Piastów” jest śródmiejską galerią handlową obejmującą cztery budynki o łącznej powierzchni całkowitej 35 438 mkw., powierzchni handlowej najmu 24 054 mkw. oraz powierzchni użytkowej mieszkań 1 544 mkw. Na dzień zatwierdzenia Prospektu 92% powierzchni najmu jest wynajęta. Spółka Rank Progress S.A. jest właścicielem budynków galerii oraz właścicielem i użytkownikiem wieczystym gruntów, na których one się znajdują. 54 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Znaczną wartość ma także nieruchomość Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku, przy ul. Noworudzkiej 2, której wartość rynkowa wynosi 33 865 529 EUR wg wyceny na dzień 13 października 2009 roku. Nieruchomość centrum składa się z dwóch przylegających do siebie jednokondygnacyjnych (miejscami dwukondygnacyjnych) budynków o łącznej powierzchni całkowitej 23 566 mkw. oraz powierzchni najmu 20 340 mkw. Na dzień zatwierdzenia Prospektu ponad 99% powierzchni najmu jest wynajęta. Pozostałe znaczące nieruchomości posiadane i ujęte w rzeczowych aktywach trwałych przez Grupę Emitenta to: • nieruchomość w Zamościu przy ul. Kilińskiego / Przemysłowej o wartości rynkowej 21 152 tys. PLN wg wyceny na dzień 426 października 2009 roku. Nieruchomość ma powierzchnię 73 690 mkw. i przeznaczona jest w planach Grupy Emitenta pod budowę Galerii Twierdza w Zamościu, • nieruchomość w Opolu-Turawie, obręb Zawada o wartości rynkowej 12 084 tys. PLN wg wyceny na dzień 30 czerwca 2009 roku. Nieruchomość ma powierzchnię 46 479 mkw., • nieruchomość w Kłodzku, przy ul. Noworudzkiej o wartości rynkowej 11 756 tys. PLN wg stanu na dzień 12 października 2009 roku. Nieruchomość ma powierzchnię 38 361 mkw. i w planach Grupy Emitenta przeznaczona jest pod budowę Parku Handlowego Twierdza II w Kłodzku. 8.1.1. Znaczące nieruchomości własne, dzierżawione i najmowane Tabela: Zestawienie znaczących nieruchomości Grupy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Lp. 1 Lokalizacja Legnica - „Galeria Piastów I” Ulica 2 Sposób wykorzystania Obciążenia Centrum Handlowe „Galeria Piastów I” Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 18 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 1 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 5 500 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 500 tys. PLN, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 20 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Nieruchomość nr 243, 836/1 o powierzchni 0,3033, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00043810/0 NMPanny Nieruchomość nr 812, 813 o powierzchni 0,1339, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00066547/2 Nieruchomość nr 837 o powierzchni 0,2497, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00063592/1 Hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Grodzka Nieruchomość nr 789/1 o powierzchni 0,5365, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00044733/3 Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 18 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 1 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 20 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Środkowa Nieruchomość nr 851/3 o powierzchni 0,0909, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00076366/2 N. M. Panny nr 18 Nieruchomość nr 296/1 o powierzchni 0,2213, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00044707/2 Grodzka Legnica - „Galeria Piastów II” Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Centrum Handlowe „Galeria Piastów II” (obiekt nr 1 i nr 2) Brak Centrum Handlowe „Galeria Piastów II” (obiekt nr 3) Hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 55 część iII - Dokument Rejestracyjny Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia Witelona nr 6-8 Nieruchomość nr 361 o powierzchni 0,8601 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00043909/1 były browar w Legnicy, planowana inwestycja biurowo - apartamentowa Hipoteka umowna łączna kaucyjna na kwotę 29 712 tys. PLN na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy. 4 Legnica - Fortepiany Senatorska nr 21 Nieruchomości o nr 594/5, 594/6, 594/7, 594/8 o powierzchni 1,0797 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00047392/1 działka zabudowana byłą fabryką fortepianów Hipoteka umowna łączna kaucyjna na kwotę 29 712 tys. PLN na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy. 5 Legnica - Kamienica Złotoryjska 63 Nieruchomości o nr 338/1, 338/2 o powierzchni 0,1076, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00046156/8 budynek biurowy - siedziba Emitenta Hipoteka umowna łączna kaucyjna na kwotę 29 712 tys. PLN na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy. Lp. 3 Lokalizacja Legnica - Browar Nieruchomości o nr 6/2, 6/3, 6/4, 6/5 i 6/6 o powierzchni 3,6688, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00080327/1 6 Kłodzko Noworudzka 2 Nieruchomość nr 5/2 o powierzchni 0,5345, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00005954/6 Nieruchomości o nr 5/3, 5/4 o powierzchni 3,1061, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00080299/5 Hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 24.466.884,02 EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 3 150 tys. EUR, Centrum Han- hipoteka umowna łączna zwykła na sumę dlowe Twierdza 11.597.935,12 PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 6 000 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Nieruchomość nr 3/3 o powierzchni 0,5126, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW SW1K/00080390/3 7 Kłodzko Noworudzka Nieruchomości o nr 3/4, 3/5 o powierzchni 1,8350, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00039970/1 Nieruchomość nr 3/2 o powierzchni 2,0011, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00082842/1 56 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. na nieruchomości trwa budowa Parku Handlowego Twierdza II Brak Brak część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Nieruchomości o nr 38/2, 38/3, 38/4 o powierzchni 0,7518 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00087445/0 Obciążenia Hipoteka przymusowa zwykła na 24 tys. PLN, hipoteka przymusowa zwykła na 16 tys. PLN, hipoteka przymusowa kaucyjna na 53 tys. PLN i hipoteka przymusowa kaucyjna na 27 tys. PLN. Wszystkie hipoteki na rzecz Miasta Zamość. Nieruchomości o nr 40/5, 40/6 o powierzchni 0,1634 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00086935/5 Nieruchomość nr 38/25 o powierzchni 0,2586 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00088241/7 Nieruchomość nr 38/14 o powierzchni 0,1141, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00080403/5 Nieruchomości o nr 38/22, 40/4 o powierzchni 2,7851, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00105413/0 8 Zamość Kilińskiego/ Przemysłowa Nieruchomość nr 38/8 o powierzchni 0,1251, tytule prawnym: własność i numerze KW ZA1Z/00094161/7 Nieruchomości o nr 38/18, 38/21, 38/23 o powierzchni 1,8127, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00084963/6 nieruchomość przeznaczona pod budowę Centrum Handlowego Twierdza w Zamościu Brak Nieruchomości o nr 38/11, 38/12, 38/13 o powierzchni 0,2591, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00080405/9 Nieruchomości o nr 38/9, 38/10 o powierzchni 0,2052, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00080401/1 Nieruchomości o nr 38/7, 38/20, 38/24, 38/27, 38/29, 38/30 o powierzchni 0,5934, tytule prawnym: własność i numerze KW ZA1Z/00099778/0 Nieruchomość nr 39/1 o powierzchni 0,3005, tytule prawnym: własność i numerze KW ZA1Z/00102356/1 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 57 część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. Lokalizacja 9 Dąbrowa Górnicza Ulica Graniczna/ Al. Zagłębia Dąbrowskiego Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Nieruchomości o nr 5/2, 11/15, 13/1, 14/2, 8/2, 17/2, 4/1, 4/3, 11/27, 15/4, 16/2, 20/9, 20/11 o powierzchni 0,9600, tytule prawnym: własność i numerze KW KA1D/00017999/6 nieruchomość przeznaczona pod budowę Centrum Handlowego Obciążenia Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3 000 tys. PLN ustanowiona na rzecz PKO BP S.A. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 3 250 tys. PLN ustanowiona na rzecz PKO BP SA. Nieruchomość nr 499/10 o powierzchni 0,5959, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00040069/4 Nieruchomość nr 499/11 o powierzchni 0,0070, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00040069/4 10 Zgorzelec Łagów Brak Nieruchomości o nr , 506/6 o powierzchni 0,0926, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00040390/3 Nieruchomość nr 505/15, 505/16 i 506/5 o powierzchni 0,4983, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00039464/3 11 Zgorzelec Łagów Brak Nieruchomości o nr 630, 632, 632 o powierzchni 2,6229, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00039600/9 12 Zgorzelec 13 Al. PiłsudLegnica - Pieskiego / kary Osiedle Jaskółcza Nieruchomość nr 154 o powierzchni 1,8600, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00062833/6 Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 5 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz PSS Społem w Kaliszu. 14 Al. PiłsudLegnica - Pieskiego / kary Osiedle Jaskółcza Nieruchomość nr 157 o powierzchni 0,5100, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00086607/7 Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 5 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz PSS Społem w Kaliszu. 15 Jelenia Góra Łagów Nieruchomość nr 516 o powierzchni 0,6285, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00044433/5 Grodzka – Jasna Nieruchomość nr 17/33 o powierzchni 0,2984, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW JG1J/00059789/0 58 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Brak na nieruchomości trwa budowa Galerii Handlowej „Pasaż Grodzki” Prawo odkupu nieruchomości w terminie 5 lat w przypadku niedotrzymania terminu zakończenia zabudowy na rzecz Gminy Jelenia Góra. Hipotek brak. część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia Nieruchomości o nr 14, 25/3, 31/2, 32/2 o powierzchni 0,4028, tytule prawnym: własność i numerze KW 5746 Nieruchomość nr 18/3 o powierzchni 0,1454, tytule prawnym: własność i numerze KW 29174 16 Skarżysko - Kamienna Paryska Udział 2/4 w nieruchomości nr 26 i 27 o łącznej powierzchni 0,4581, tytule prawnym: współwłasność i numerze KW 5209 Brak Nieruchomość nr 10/9 o powierzchni 0,0698, tytule prawnym: własność i numerze KW 2420 Nieruchomość nr 29/5 o powierzchni 0,4224, tytule prawnym: własność i numerze KW 1217 17 Skarżysko Kamienna Nieruchomość nr 44 o powierzchni 0,3045, tytule prawnym: własność i numerze KW 20447 Skarżysko Kamienna Nieruchomość nr 23/4 o powierzchni 0,4083, tytule prawnym własność i numerze KW 2804 Stargard Szczeciński Lipnik Nieruchomość nr 571/4 o powierzchni 3,3346, tytule prawnym: własność i numerze KW SZ1T/00075214/2 Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 3.715.414 PLN, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.437.487,50 PLN oraz hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.437.487,50 PLN ustanowione na rzecz zbywców nieruchomości. Nieruchomość nr 571/13 o powierzchni 1,4961, tytule prawnym: własność i numerze KW SZ1T/00081528/1 Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 3.715.414 PLN, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.221.864,50 PLN oraz hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.221.864,50 PLN ustanowione na rzecz zbywców nieruchomości. Nieruchomość nr 571/12 o powierzchni 0,4801, tytule prawnym: własność i numerze KW SZ1T/00081453/4 Hipoteka umowna zwykła na kwotę 504.105 PLN ustanowiona na rzecz zbywcy nieruchomości Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 59 część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia Nieruchomość nr 253/3 o powierzchni 0,2580, tytule prawnym: własność i numerze KW OP1O/00126714/2 18 Opole - Turawa Zawada Nieruchomość nr 566/3 o powierzchni 2,3249, tytule prawnym: własność i numerze KW OP1O/00126714/2 Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 6 100 tys. PLN ustanowiona na rzecz Erbud S.A. Nieruchomość nr 569/3 o powierzchni 2,0650, tytule prawnym: własność i numerze KW OP1O/00126714/2 19 20 Kalisz Nieruchomość o nr 122 i 123 i łączNowy Rynek nej powierzchni 0,6488: własność i numerze KW KZ1A/00043837/7 Rozpoczęła się budowa Galerii Handlowej Galeria Tęcza. Brak Kalisz 3-Maja, Nowy Rynek, Babina Rozpoczęła się budowa Galerii Handlowej Galeria Tęcza. Hipoteka umowna zwykła na kwotę 2 586 tys. PLN ustanowiona na rzecz PSS Społem w Kaliszu. Nieruchomość o nr 26/2 i powierzchni: 0,2760: własność i numerze KW KZ1A/00076136/3 Źródło: Emitent W ocenie Emitenta, w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami, ryzyko utraty aktywów trwałych jest oceniane jako niewielkie. 8.1.2. Inne znaczące rzeczowe aktywa trwałe Oprócz nieruchomości, wartość pozostałych rzeczowych aktywów trwałych wynosi 1 684 tys. PLN. W przypadku urządzeń technicznych i maszyn Grupa Emitenta posiadała następujące znaczące pozycje: • system oddymiania o wartości księgowej 91 tys. PLN – zakupiony ze środków własnych, • podnośnik hydrauliczny Niftylift Nifty 170 o wartości księgowej 31 tys. PLN – sfinansowany leasingiem udzielonym przez BZ WBK Leasing S.A., • multimedialny ekran LED z zestawem oświetleniowym i nagłaśniającym o wartości księgowej 218 tys. PLN – sfinansowane leasingiem udzielonym przez BZ WBK Finance & Leasing S.A. Do czasu wykupienia przez Grupę Emitenta ww. aktywów trwałych pozostają on własnością leasingodawcy. Środki transportu służą Grupie Emitenta jako pojazdy służbowe dla kadry kierowniczej oraz specjalistów. W przypadku środków transportu Grupa Emitenta posiadała 26 pojazdów. Znaczące pozycje to: • Mercedes CL 63 o wartości księgowej 243 tys. PLN sfinansowany leasingiem udzielonym przez BZ WBK Leasing S.A., • Bentley Continental GT o wartości księgowej 326 tys. PLN sfinansowany leasingiem udzielonym przez BZ WBK Leasing S.A., • Mercedes CLS 320 o wartości księgowej 201 tys. PLN sfinansowany leasingiem udzielonym przez Mercedes Benz Leasing Polska Sp. z o.o. Do czasu wykupienia przez Grupę Emitenta ww. samochodów pozostają one własnością leasingodawcy. 8.1.3. Planowane nabycie znaczących aktywów trwałych Emitenta W okresie od daty zatwierdzenia Prospektu emisyjnego do 2012 roku Grupa Emitenta zamierza dokonać wydatków na znaczące aktywa trwałe w kwocie 500,1 mln PLN, w tym 23,6 mln PLN będzie przeznaczone na zakup gruntów. Szczegółowy plan wydatków dotyczących znaczących aktywów trwałych przedstawiony jest w tabeli poniżej. 60 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Tabela: Nakłady na nabycie znaczących aktywów trwałych w okresie 2010 – 2012 (dane w tys. PLN). Nakłady inwestycyjne (bez gruntów) Nazwa projektu Nakłady inwestycyjne na grunty Suma nakładów inwestycyjnych Centrum Handlowe Twierdza w Zamościu 110 235 - 110 235 Galeria Handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu 98 177 9 200 107 377 Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze 36 319 - 36 319 Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy 62 952 4 131 67 083 Jarosław – Centrum Handlowe 89 509 4 950 94 459 Krosno – Centrum Handlowe 55 094 5 295 60 389 24 232 - 24 232 476 518 23 576 500 094 Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku RAZEM Źródło: Emitent 8.2. Zagadnienia związane z ochroną środowiska Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć wpływ na wykorzystywane przez niego składniki rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu. 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej przygotowany został na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za lata 2006 – 2008 sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz śródrocznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku zawierających porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 9.1. Sytuacja finansowa Przedmiotem analizy sytuacji finansowej są trzy obszary: wyniki finansowe, rentowność oraz płynność. 9.1.1. Wyniki finansowe Tabela. Wyniki finansowe (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 122 263 4 845 54 083 29 749 111 036 Wynik na sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 2008 2007 2006 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Źródło: Emitent Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta na przestrzeni lat 2006 – I półrocze 2009 są bardzo zmienne. Zmiany te wynikają ze specyfiki działalności Grupy Emitenta. Duży wpływ na wyniki finansowe mają przeszacowania wynikające z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej. Na osiągnięcie wyniku netto na poziomie 92 459 tys. PLN w 2006 roku główny wpływ miało przeszacowanie do wartości godziwej „Galerii Piastów” w Legnicy. Łączny wpływ aktualizacji wyceny na rachunek zysków i strat wyniósł w 2006 roku 94 529 tys. PLN przed efektem podatku odroczonego. W 2007 roku Grupa uzyskała zysk ze sprzedaży udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. w wysokości 23 825 tys. PLN, co pozwoliło na wypracowanie wyniku netto na poziomie 48 969 tys. PLN. Spadek zysku netto w 2008 roku do poziomu 4 836 tys. PLN spowodowany był przede wszystkim kosztami finansowymi w wysokości 54 902 tys. PLN, a głównie: • wyceną pochodnych instrumentów finansowych -37 537 tys. PLN, • wynikiem na różnicach kursowych - 10 913 tys. PLN. Osiągnięcie w I półroczu 2009 roku wyniku netto na poziomie 79 102 tys. PLN, wynika głównie z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej. Wartość ta wyniosła w I półroczu 2009 r. 123 711 tys. PLN i wynika głównie z oddania do użytku „Galerii Piastów” III etap oraz Galerii Twierdza w Kłodzku (przeszacowanie następowało w momencie zakończenia inwestycji). Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 61 część iII - Dokument Rejestracyjny 9.1.2. Analiza rentowności Poniżej w tabeli przedstawiono analizę rentowności Grupy Emitenta. Tabela. Wskaźniki rentowności. Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Rentowność sprzedaży 19,1 % 12,6 % 36,6 % 38,3 % 30,1 % Rentowność operacyjna 124,2 % 9,0 % 50,0 % 46,3 % 196,1 % Rentowność netto 81,1 % 10,3 % 4,6 % 78 ,5% 163,9 % Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 11,9 % 0,9 % 1,4 % 16,2 % 42,7 % Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 36,5 % 3,3 % 3,6 % 37,7 % 87,5 % Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • Rentowność sprzedaży – jako relacja zysku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży, • Rentowność operacyjna – jako relacja zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży, • Rentowność netto – jako relacja zysku netto do przychodów ze sprzedaży, • Stopa zwrotu z aktywów (ROA) – jako relacja zysku netto do aktywów ogółem x „n” (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza), • Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) – jako relacja zysku netto do kapitałów własnych x „n” (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza). W latach 2006 i 2007 oraz w I półroczu 2009 roku wskaźniki rentowności były na wysokim poziomie. Spadek wskaźnika rentowności netto w 2008 roku wynika głównie z wysokich kosztów finansowych. Emitent w I półroczu 2009 poprawił wszystkie wskaźniki rentowności względem I półrocza 2008 roku. 9.2. Wynik operacyjny 9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik Istotne czynniki, które mają wpływ na osiągane wyniki na działalności operacyjnej i są ściśle powiązane z sytuacją finansową Emitenta zostały opisane w pkt. 9.1 oraz 9.2.2. Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. Według Emitenta nie wystąpiły w badanym okresie zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne. 9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany Tabela. Wyniki operacyjne Grupy Emitenta (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 97 517 46 730 105 256 62 351 56 409 Koszty działalności operacyjnej 78 855 40 843 66 696 38 499 39 454 Wynik na sprzedaży Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Pozostałe przychody operacyjne 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 123 711 -784 16 595 6 436 94 529 209 6 1 011 168 44 Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej Przychody finansowe 21 444 810 3 447 1 584 923 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 108 3 921 7 298 28 251 285 Koszty finansowe 23 361 2 720 54 902 4 321 467 Wynik na działalności gospodarczej 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0 0 0 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Źródło: Emitent W okresie od 2006 – I półrocze 2009 roku Emitent odnotował znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży. Przychody w tym okresie podwoiły się. Wzrost był największy w latach 2007 – 2008 (+68%). Przychody Emitenta pochodziły ze sprzedaży towarów oraz usług oraz w latach 2008 i 2007 ze zmiany stanu produktów (13 708 tys. PLN w 2008 roku oraz 10 165 tys. PLN w 2007 roku). Sprzedaż towarów obejmowała odsprzedaż z zyskiem gruntów zakupionych przez Emitenta. Natomiast sprzedaż produktów i usług obejmowała m.in. sprzedaż obiektów handlowych wykonanych na zlecenie osób trzecich, sprzedaż usług konsultingowych, refakturowanie kosztów budowlanych, jakie poniósł 62 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Emitent oraz wpływy z wynajmu nieruchomości własnych. W I półroczu 2009 roku Emitent wypracował 97 517 tys. PLN przychodów, co oznacza wzrost o 108% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost przychodów wynikał głównie ze wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów. Analiza kosztów operacyjnych Emitenta za lata 2006 – 2008, pokazuje, że rosły one wolniej niż przychody ze sprzedaży. Stosunek kosztów operacyjnych do przychodów ze sprzedaży wyniósł 69,9% w 2006 roku, 61,7% w 2007 roku oraz 63,6% w 2008 roku. W i półroczu 2009 roku wskaźnik ten wyniósł 80,8 %, ale i tak był niższy niż wskaźnik w I półroczu 2008 roku, kiedy wynosił 87,4%. Główne pozycje kosztów operacyjnych to: wartość sprzedanych towarów, zużycie materiałów i energii oraz usługi obce. Wartość sprzedanych towarów stanowiła koszt nabycia gruntów, jakie podlegały odsprzedaży i wynosiła: w 2006 r. – 28 276 tys. PLN, w 2007 r. – 18 270 tys. PLN, w 2008 r. 12 120 tys. PLN oraz 64 429 tys. PLN w I półroczu 2009 r. Pozycja „zużycie materiałów i energii” obejmowała głównie koszty związane z inwestycjami budowlanymi, jakie prowadził Emitent na zlecenie klientów. W skład powyższych kosztów wchodziły m.in. materiały eksploatacyjne, media itp. nabywane na użytek własny, jak i na rzecz najemców lokali w centrach handlowych. Pozycja ta wynosiła odpowiednio: 2006 r. – 6 557 tys. PLN, w 2007 r. – 2 551 tys. PLN, w 2008 r. 5 031 tys. PLN oraz 3 494 tys. PLN w I półroczu 2009 r. W zakres usług obcych wchodziły koszty usług prawnych, projektowych, doradczych, telekomunikacyjnych, dojazdów, usług budowlanych i podwykonawców oraz koszty związane z wynajmem budowanych galerii handlowych. Wyniosły one w 2006 r. – 2 573 tys. PLN, w 2007 r. – 12 852 tys. PLN, w 2008 r. 41 217 tys. PLN oraz 4 794 tys. PLN w I półroczu 2009 r. Wzrost wartości usług obcych w 2008 związany jest głównie z usługami podwykonawstwa budowlanego związanego z obiektem handlowym realizowanym na zlecenie osoby trzeciej. Grupa Emitenta uzyskała jednocześnie największe przychody ze sprzedaży obiektów handlowych. Pozostałe przychody i koszty operacyjne nie miały znaczącego wpływu na wyniki finansowe Grupy Emitenta w okresie 2006 – 2008. W 2006 r. pozycja kosztów operacyjnych wyniosła ogółem 923 tys. PLN i składała się z kwoty 293 tys. PLN obejmującej odszkodowania zapłacone przez Spółkę, spisaną w koszty pożyczkę wobec kontrahenta w kwocie 195 tys. PLN oraz odpisy aktualizujące należności w kwocie 157 tys. PLN. W 2007 r. pozostałe przychody i koszty operacyjne wynosiły 1 584 tys. PLN i składały się głównie z kwoty 991 tys. PLN obejmującej zawiązane rezerwy na roszczenia sporne. W 2008 r. pozycja ta wynosiła 3 447 tys. PLN i składała się głównie z kwoty 1 755 tys. PLN reprezentującej odpis aktualizujący wartość nieruchomości w budowie oraz 808 tys. PLN stanowiącej odpis aktualizujący wartość należności. W I półroczu 2009 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 21 444 tys. PLN, co związane jest przede wszystkim z aktualizacją wartości zapasów. Znaczącą pozycją jest wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej. Zgodnie z przyjętą przez Grupę Emitenta polityką rachunkowości, nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według wartości godziwej. W związku z tym Grupa Emitenta ujęła nadwyżkę w wycenie nieruchomości inwestycyjnych w kwocie: 94 529 tys. PLN w 2006 r., 6 436 tys. PLN w 2007 r., 16 595 tys. PLN w 2008 r. oraz 123 711 tys. PLN w I półroczu 2009 roku. Przychody finansowe nie stanowiły znaczącej pozycji w wynikach finansowych Grupy Emitenta w 2006 roku. Główną pozycją przychodów finansowych były odsetki od lokat bankowych (206 tys. PLN) oraz udzielonych pożyczek na kwotę 58 tys. PLN. W 2007 roku przychody finansowe wyniosły 28 251 tys. PLN, a główną pozycję stanowiły zysk ze zbycia inwestycji w kwocie 23 825 tys. PLN (sprzedaż udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o.) oraz saldo z różnić kursowych w kwocie 4 257 tys. PLN. W 2008 roku przychody finansowe wyniosły 7 298 tys. PLN, a główną pozycję stanowił zysk ze zbycia praw z umowy na sprzedaż udziałów FOCUS PARK PIŁA w kwocie 7 089 tys. PLN. W I półroczu 2009 roku przychody finansowe były niewielkie i wyniosły 108 tys. PLN. Koszty finansowe nie stanowiły istotnej pozycji w wynikach finansowych w 2006 r., kiedy wyniosły 467 tys. PLN. Na koszty te składał się utworzony odpis w kwocie 238 tys. PLN w celu aktualizacji wartości pożyczki dla jednego z kontrahentów oraz koszty odsetek od kredytów w kwocie 229 tys. PLN. W 2007 r. koszty finansowe wyniosły 4 321 tys. PLN, z czego odsetki od kredytów wyniosły 4 302 tys. PLN. W 2008 roku koszty finansowe wyniosły 54 902 tys. PLN. Tak wysoki wzrost kosztów finansowych w 2008 r. związany był wyceną pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 37 537 tys. PLN oraz wynikiem na różnicach kursowych w kwocie 10 913 tys. PLN. Dodatkowo Emitent poniósł koszty odsetek od kredytów w kwocie 5 097 tys. PLN. W I półroczu 2009 r. koszty finansowe wyniosły 23 361 tys. PLN, z czego 3 266 tys. PLN związane było z wyceną instrumentów pochodnych, pozostała część stanowiła głównie wynik na różnicach kursowych. W 2006 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 17 964 tys. PLN, co było efektem utworzenia przez Emitenta rezerwy na podatek odroczony z tytułu wykazanej nadwyżki wynikającej z przeszacowania do wartości godziwej budowanej „Galerii Piastów” – etap I. Emitent podjął decyzję o utworzeniu niniejszej rezerwy z uwagi na to, że był świadom tego, że w następnym roku zmieni formę prawną ze spółki jawnej na spółkę kapitałową i taki podatek będzie musiała zapłacić w przyszłości przekształcona spółka, a nie jej wspólnicy. W 2007 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 3 833 tys. PLN, z czego 2 433 tys. PLN było efektem utworzenia przez Emitenta rezerwy na podatek odroczony. W 2008 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 279 tys. PLN, z czego 7 394 tys. PLN było efektem bieżącego obciążenia z tytułu podatku dochodowego, a 7 120 tys. PLN było efektem odwrócenia się różnic przejściowych w podatek odroczony. W I półroczu 2009 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 18 781 tys. PLN. 9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta zostały już przedstawione w Części II „Czynniki Ryzyka” Prospektu emisyjnego oraz punktach 6.2. Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 63 część iII - Dokument Rejestracyjny 10.Zasoby kapitałowe 10.1.Informacje dotyczące źródeł kapitału Tabela. Źródła finansowania (w tys. PLN). Wyszczególnienie Na dzień 30 czerwca 2009 2008 2007 2006 Kapitał własny razem 216 524 134 319 128 933 105 640 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 212 853 133 747 128 908 105 640 3 250 3 250 3 250 3 250 39 602 39 602 0 0 1. Kapitał akcyjny 2. Kapitał zapasowy 3. Kapitał rezerwowy 0 0 0 0 173 099 90 895 125 658 9 931 79 106 4 839 48 969 92 459 3 671 572 25 0 Zobowiązania razem 449 925 407 641 172 497 110 712 1. Zobowiązania długoterminowe 254 025 160 727 93 399 36 802 207 493 137 250 71 246 16 992 195 900 246 914 79 098 73 910 4. Zyski zatrzymane / niepokryte straty - w tym zysk (strata) netto za okres Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych -w tym z tytułu kredytów i pożyczek 2. Zobowiązania krótkoterminowe -w tym z tytułu kredytów i pożyczek RAZEM PASYWA 148 660 103 194 14 447 30 957 666 449 541 960 301 430 216 352 Źródło: Emitent Grupa Emitenta w okresie 2006 – 30.06.2009 zanotowała bardzo znaczący wzrost kapitałów własnych, co było efektem uzyskanych zysków, które właściciele zdecydowali się pozostawić w Spółce. Najbardziej dynamiczny wzrost tej kategorii pasywów nastąpił w I półroczu 2009 roku. Mimo tak dynamicznego wzrostu kapitałów własnych w każdym roku, którego dotyczy analiza, Grupa Emitenta miała wyższy poziom, niż wielkość kapitałów własnych, zobowiązań ogółem. W strukturze zobowiązań zwiększa się z roku na rok udział zobowiązań długoterminowych, z których większość stanowią kredyty i pożyczki. Zobowiązania długoterminowe obejmują również rezerwy na podatek odroczony. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikają przede wszystkim z różnicy pomiędzy momentem rozpoznania przychodów do celów księgowych i podatkowych. W przypadku zobowiązań krótkoterminowych przeważały one w ogóle zobowiązań w latach 2006 i 2008. Udział kredytów i pożyczek w zobowiązaniach krótkoterminowych był zmienny, najwyższy poziom osiągnął na koniec I półrocza 2009 roku. Największą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowiły zaliczki otrzymane na poczet dostaw, które wyniosły na koniec 2006 r. 32 800 tys. PLN, pod koniec 2007 r. 47 783 tys. PLN i 33 569 tys. PLN pod koniec 2008 r. oraz 14347tys. PLN na koniec I półrocza 2009 roku. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły na koniec poszczególnych okresów odpowiednio: 3 279 tys. PLN na koniec I półrocza 2009, 8 478 tys. PLN na koniec 2008 r., 11 545 tys. PLN. na koniec 2007 r. i 8 746 tys. PLN pod koniec 2006 r. 10.2.W yjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Tabela. Przepływy środków pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 Przepływy środków pieniężnych z działalności ope-37 723 -17 772 racyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności in-39 184 -37 926 westycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności fi74 645 65 519 nansowej Razem przepływy pieniężne netto -2 262 -3 564 2008 2007 2006 -19 926 -18 724 -10 410 -109 756 -18 729 -28 504 130 842 39 913 29 134 1 160 2 460 -9 781 Środki pieniężne na początek okresu 6 115 4 955 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 3 853 1 391 6 115 4 955 2 495 Źródło: Emitent 64 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje zmianę stanu środków pieniężnych w wysokości -9 781 tys. PLN za 2006 rok, 2 460 tys. PLN za 2007 rok, 1 160 tys. PLN za 2008 rok oraz -2 262 za I półrocze 2009 roku, na które składają się: • • • ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości -10 410 tys. PLN za 2006 rok, -18 724 tys. PLN za 2007 rok, -19 926 tys. PLN za 2008 rok oraz -37 723 za I półrocze 2009 roku, ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w wysokości -28 504 tys. PLN za 2006 rok, -18 729 tys. PLN za 2007 rok, -109 756 tys. PLN za 2008 rok oraz -39 184 za I półrocze 2009 roku, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w dodatniej wysokości 29 134 tys. PLN za 2006 rok, 39 913 tys. PLN za 2007 rok, 130 842 tys. PLN za 2008 rok oraz 74 645 za I półrocze 2009 roku, a jego pozycje prawidłowo powiązane są z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi. Głównym źródłem przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w latach 2006 i 2007 oraz w I półroczu 2009 roku był zysk brutto, który stanowił 110 423 tys. PLN w 2006 r., 52 802 tys. PLN w 2007 r. oraz 97 883 tys. PLN w I półroczu 2009 r. W 2008 roku zysk brutto, w kwocie 5 115 tys. PLN nie stanowił głównej pozycji przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Pozostałe źródła przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej były to: • w roku 2006: amortyzacja (431 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (229 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (od przeszacowania wartości „Galerii Piastów” – etap I) w kwocie 18 311 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 27 239 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 94 529 tys. PLN z tytułu przeszacowania budowanej „Galerii Piastów” – etap I do wartości godziwej, z uwagi na to, że niniejsza operacja nie miała charakteru gotówkowego, • w roku 2007: amortyzacja (877 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (4 486 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 2 660 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 77 021 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 6 436 tys. PLN z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, z uwagi na to, że operacje te nie miały charakteru gotówkowego, • w roku 2008: amortyzacja (1 364 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (5 828 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (głównie od przeszacowania wartości „Galerii Piastów” – etap III – 10 117 tys. PLN oraz Opole Turawa – 4 045 tys. PLN) w kwocie 1 843 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 11 166 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 16 595 tys. PLN z tytułu przeszacowania „Galerii Piastów” – etap III, Opole Turawa i „Galeria Piastów” etap I do wartości godziwej, z uwagi na to, że niniejsza operacja nie miała charakteru gotówkowego, • w roku I półroczu 2009: amortyzacja (1 126 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (3 419 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (głównie od przeszacowania wartości „Galerii Piastów” – etap III i II oraz Galerii Twierdza/ Kłodzko) w kwocie 23 588 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 52 096 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 103 620 tys. PLN z tytułu przeszacowania „Galerii Piastów” – etap III i II oraz Galerii Twierdza Kłodzko do wartości godziwej, z uwagi na to, że niniejsza operacja nie miała charakteru gotówkowego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej składały się w przeważającej kwocie z wydatków inwestycyjnych, które wyniosły: 28 504 tys. PLN w 2006 r., 42 864 tys. PLN w 2007 r., 119 414 tys. PLN w 2008 r. oraz 39 184 tys. PLN w I półroczu 2009 r. Wpływy finansowe pochodziły z zaciąganych kredytów w wysokości 42 599 tys. PLN za 2006 rok, 80 929 tys. PLN za 2007 rok, 152 947 tys. PLN za 2008 rok oraz 89 153 za I półrocze 2009 r. Na wydatki finansowe w wysokości 13 465 tys. PLN za 2006 rok, 41 016 tys. PLN za 2007 rok, 22 105 tys. PLN za 2008 rok oraz 14 508 tys. PLN za I półrocze 2009 r. składały się w przeważającej kwocie wypłaty z zysku dla właścicieli (12 927 tys. PLN w 2006 r. oraz 25 182 tys. PLN w 2007 r.) oraz spłata kredytów bankowych (10 457 tys. PLN w 2007 r., 12 404 tys. PLN w 2008 r., 9 391 tys. PLN w I półroczu 2009 r.). 10.3.Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Poniżej w tabeli przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta. Tabela. Wskaźniki zadłużenia. Wyszczególnienie Na dzień 30 czerwca 2009 2008 2007 2006 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,38 0,30 0,31 0,17 Wskaźnik zadłużenia ogółem 0,67 0,75 0,57 0,51 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2,09 3,03 1,34 1,05 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • wskaźnik zadłużenia długoterminowego – jako relacja zobowiązań długoterminowych do aktywów ogółem, • wskaźnik zadłużenia ogółem – jako relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem, • wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – jako relacja zobowiązań ogółem do kapitału własnego. W latach 2006 – 2008 oraz w I półroczu 2009 r. aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta były w dużej mierze finansowane zobowiązaniami, z tym, że udział zobowiązań w finansowaniu majątku Spółki wzrósł w 2008 r. do poziomu 75% w porównaniu do poziomu 51% - 57% w latach 2006 – 2007. W I półroczu 2009 r. udział ten spadł do poziomu 67%. Było to wynikiem większego niż przyrost zobowiązań zwiększenia się kapitału własnego w Grupie Emitenta. W strukturze zobowiązań finansujących działalność Grupy Emitenta w 2006 i 2008 roku przeważały zobowiązania krótkoterminowe. W 2007 roku i I półroczu 2009 r. sytuacja ta zmieniła się na korzyść zobowiązań długoterminowych. W przypadku wskaźnika zadłużenia kapitału własnego jest on zmienny w całym okresie i oscylował w przedziale 1,05 – 3,03. Wzrost wskaźnika do poziomu 3,03 w 2008 r. spowodowany był znacznym wzrostem zobowiązań ogółem w stosunku do nieznacznego wzrostu kapitałów własnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 65 część iII - Dokument Rejestracyjny Tabela: Kapitał obrotowy Grupy Emitenta (tys. PLN). Lp. Wyszczególnienie 1 Aktywa obrotowe Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe Aktywa obrotowe skorygowane (1-2) 2 3 4 7 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5) Kapitał obrotowy (1-4) 8 Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 9 Saldo netto środków obrotowych (7-8) 5 6 I półrocze 2009 131 996 I półrocze 2008 165 195 3 853 2008 2007 2006 165 195 121 034 77 750 1 391 6 115 4 955 2 495 128 143 163 804 159 080 116 079 75 255 195 900 246 914 246 914 79 098 73 910 144 480 103 194 103 194 14 447 30 957 51 420 143 720 143 720 64 651 42 953 -63 904 -81 719 -81 719 41 936 3 840 76 723 20 084 15 360 51 428 32 302 -140 627 -101 803 -97 079 -9 492 -28 462 Źródło: Emitent Poniżej przedstawiono zobowiązania Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2009 r. Tabela: Zobowiązania Grupy Kapitałowej (w tys. PLN). Wyszczególnienie Na dzień 30 września 2009 Zobowiązania długoterminowe: 264 976 - w tym kredyty bankowe 264 314 Zobowiązania krótkoterminowe: 126 238 - w tym kredyty bankowe 74 113 Źródło: Emitent Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz z tytułu leasingu zaciągniętych przez Grupę Emitenta w okresie 31.12.2006 – 30.06.2009 miały następującą wysokość: • kredyty i pożyczki długoterminowe w kwocie 206 695 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 137 250 tys. PLN na koniec 2008 r.; 71 246 tys. PLN na koniec 2007 r.; 16 992 tys. PLN na koniec 2006 r., • długoterminowy leasing finansowy w kwocie 798 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 861 tys. PLN na koniec 2008 r.; 620 tys. PLN na koniec 2007 r.; 405 tys. PLN na koniec 2006r., • kredyty i pożyczki krótkoterminowe, kredyty i pożyczki długoterminowe w części przypadającej do spłaty w przeciągu roku od daty bilansowej w kwocie 144 480 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 103 194 tys. PLN na koniec 2008 r.; 14 447 tys. PLN na koniec 2007 r.; 30 957 tys. PLN na koniec 2006 r., • krótkoterminowy leasing finansowy w kwocie 955 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 957 tys. PLN na koniec 2008 r.; 701 tys. PLN na koniec 2007 r.; 304 tys. PLN na koniec 2006 r. Tabela: Informacja nt. bieżącego zadłużenia bankowego Grupy Emitenta. Kredytodawca Rodzaj kredytu Data zawarcia umowy Zaangażowanie na dzień zatwierdzenia Prospektu 20 000 000,00 € 19 169 541,16 € 27 653 746,29 € 98 530 000,00 PLN i 3 000 000,00 PLN 16 175 328,89 € 68 932 000,00 PLN i 8 434 504,96 PLN 30 000 000,00 PLN 30 000 000,00 PLN Kwota udzielona BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny GP I 05 grudnia 2005 r. BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny GP II 05 czerwca 2008 r. BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny CH Twierdza 30 września 2008 r. BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny 11 stycznia 2008 r. BZ WBK S.A. kredyt obrotowy kredyt w rachunku bieżącym kredyt obrotowy 06 czerwca 2008 r. 7 000 000,00 PLN 5 800 649,12 PLN 12 marca 2008 r. 5 000 000,00 PLN 4 986 774,27 PLN 17 września 2008 r. 13 500 000,00 PLN 13 500 000,00 PLN Deutsche Bank S.A. Deutsche Bank S.A. Źródło: Emitent Potrzeby kredytowe Emitenta są przedstawione w pkt. 10.5. Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. 66 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 10.3.1. Analiza płynności Poniżej w tabeli przedstawiono analizę płynności Grupy Emitenta. Tabela. Wskaźniki płynności i cykle rotacji. Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 Wskaźnik płynności bieżący 0,67 0,67 0,67 1,53 1,00 Wskaźnik płynności szybki 0,14 0,13 0,13 0,38 0,26 221,63 437,21 389,51 438,55 270,84 45,94 80,09 87,57 115,4 91,33 414,35 540,12 565,24 447,85 395,11 Cykl rotacji zapasów (dni) Cykl inkasa należności (dni) Cykl regulacji zobowiązań (dni) 2008 2007 2006 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: • Wskaźnik płynności bieżący – jako relacja aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, • Wskaźnik płynności szybki – jako relacja aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych, • Cykl rotacji zapasów – jako relacja średniego poziomu zapasów do przychodów ze sprzedaży, pomnożone przez 365 dni i pomnożone przez „n” (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza), • Cykl inkasa należności – jako relacja średniego poziomu należności do przychodów ze sprzedaży, pomnożone przez 365 dni i pomnożone przez „n” (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza), • Cykl regulacji zobowiązań – jako relacja średniego poziomu zobowiązań bieżących do przychodów ze sprzedaży, pomnożone przez 365 dni i pomnożone przez „n” (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza). Wskaźnik płynności bieżącej informuje na ile bieżące aktywa pokrywają bieżące zobowiązania. Pożądany poziom wskaźnika płynności bieżącej mieści się w przedziale 1,0 – 2,0. W latach 2006 – 2007 wskaźnik ten utrzymywał się w pożądanym przedziale. W I półroczu 2009 roku wskaźnik ten kształtowałby się również powyżej 1,0 gdyby uwzględnić fakt wydłużenia terminu spłaty jednego z kredytów, który miał miejsce w II połowie 2009 roku. Wskaźnik płynności szybkiej informuje na ile najbardziej płynne aktywa bieżące pokrywają bieżące zobowiązania. Pożądany poziom wskaźnika płynności szybkiej mieści się w przedziale 0,5 – 1,0. Wskaźniki płynności szybkiej charakteryzował się w Grupie Emitenta dużą zmiennością oscylując w latach 2006 – 2008 w przedziale 0,13 – 0,38, co było stanem poniżej zalecanej normy. W I półroczu 2009 roku wskaźnik ten osiągnął poziom 0,14, co oznacza jego poprawę w stosunku do 2008 roku, niemniej jednak znajduje się on poniżej zalecanej normy i wyniósłby 0,23, gdyby uwzględnić fakty wydłużenia terminu spłaty kredytu, o którym wspomniano powyżej. W przypadku Grupy Emitenta charakter prowadzonej działalności (budowlana) pozwala na utrzymywanie w stosunku do kontrahentów wysokiego poziomu bieżących zobowiązań, co wpływa na wysokość wskaźników płynności. Wskaźnik cyklu rotacji zapasów w dniach określa, co ile dni przedsiębiorstwo odnawia swoje zapasy dla zrealizowania określonej sprzedaży. Wskaźnik ten w Grupie Emitenta w okresie 2006 – I półrocze 2009 roku charakteryzuje się dużą zmiennością. Zmienność wskaźnika wynika z tego, że Emitent jako zapasy traktuje towary, którymi są grunty zakupione do dalszej odsprzedaży. Transakcje dotyczące nabytych gruntów trwają zwykle od kilku do kilkunastu lub nawet kilkudziesięciu miesięcy, co wpływa na to, że poziom zapasów jest utrzymywany na wysokim poziomie. Wskaźnik cykl inkasa należności, prezentujący w dniach przeciętny czas oczekiwania na spłatę należności, w latach 2006 – 2008 oraz w I półroczu 2009 roku również charakteryzuje się dużą zmiennością. Wydłużanie się okresu inkasa należności w 2007 roku wynikało z tego, że Emitent realizował coraz większe przedsięwzięcia, gdzie płatności realizowane są często w transzach na bazie oddawanych przez Spółkę etapów produktów. Cykl regulacji zobowiązań w dniach określa przeciętny czas regulowania zobowiązań bieżących. Okres regulacji zobowiązań w latach 2006 - 2008 stopniowo wzrastał z poziomu 395 dni do 565 dni. Wskaźniki te były dłuższe, niż te odnoszące się do cyklu inkasa należności w analogicznym okresie, co było spowodowane utrzymywaniem wysokiego poziomu zaliczek otrzymywanych pod przyszłe dostawy produktów realizowanych na przestrzeni od kilku do nawet kilkudziesięciu miesięcy, finansowaniem bieżącej działalności Grupy Emitenta za pomocą kredytów obrotowych odnawianych każdego roku o kolejny rok oraz wysokim poziomem zobowiązań inwestycyjnych zaciągniętych w związku z realizacją projektów inwestycyjnych. W I półroczu 2009 roku wskaźnik ten uległ obniżeniu do poziomu 414 dni. 10.4.Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta Zgodnie z umową o kredyt inwestycyjny z dnia 30 września 2008 r. zawartą pomiędzy jednostką zależną E.F. Progress V Sp. z o.o. a BZ WBK S.A., zgody BZ WBK S.A. wymaga udzielenie przez E.F. Progress V Sp. z o.o. jakichkolwiek pożyczek, w tym podmiotowi dominującemu. Zgody wymaga również wypłata dywidendy przez E.F. Progress V Sp. z o.o. Stosowne oświadczenia-zobowiązania o zaniechaniu wypłaty dywidendy zostały podpisane dnia 30 września 2008 r. przez Zarząd jednostki dominującej Rank Progress S.A. i osobno przez głównych akcjonariuszy jednostki dominującej tj. Jana Mroczkę oraz Andrzeja Bartnickiego. Zobowiązania objęte tymi oświadczeniami nie mogą zostać zwolnione bez zgody BZ WBK S.A. W chwili obecnej, Zarządy Emitenta i jego jednostki zależnej podjęły negocjacje z BZ WBK S.A. w celu zwolnienia części nadwyżek finansowych z obowiązku uzyskania uprzedniej zgody BZ WBK S.A. na wypłatę w postaci dywidendy. Zarząd Emitenta nie wyklucza, że w przyszłości na pozostałe jednostki zależne realizujące kolejne projekty inwestycyjne przy zaangażowaniu instytucji finansowych, mogą zostać narzucone umowne ograniczenia dotyczące wypłaty całości lub części dywidendy lub udzielania pożyczek w ramach Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta przy negocjowaniu kolejnych kredytów inwestycyjnych dla spółek zależnych, wymaga jednak, aby instytucje finansowe podczas opracowywania warunków kredytowych uwzględniły fakt, że nadwyżki gotówkowe w spółkach celowych będą transferowane do jednostki dominującej i mogą zostać przeznaczone zarówno na dalsze inwestycje, jak i na wypłatę dywidendy. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 67 część iII - Dokument Rejestracyjny W roku 2009 Emitent nie dotrzymał warunku wniesienia do dnia 31 marca 2009 r. udziału własnego do inwestycji „Galeria Piastów II” w wysokości 6,1 mln PLN określonego w umowie kredytowej z BZ WBK, o której mowa w punkcie 22.1.4 III Rozdziału niniejszego Prospektu. Również spółka zależna od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. nie dotrzymała warunku polegającego na utrzymaniu wskaźnika relacji zadłużenia do wartości inwestycji Centrum Handlowe Twierdza na poziomie nie wyższym niż 55% w momencie uruchomienia inwestycji określonego w umowie kredytowej zawartej z BZ WBK, o której mowa w punkcie 22.1.7 III Rozdziału niniejszego Prospektu. W wyniku negocjacji z BZ WBK, oba wymienione powyżej naruszenia umów kredytowych zostały zaakceptowane przez BZ WBK, przy czym koniecznym była zmiana warunków ww. umów kredytowych, jak i umowy podpisanej przez Emitenta z BZ WBK, o której mowa w punkcie 22.2.1 III Rozdziału niniejszego Prospektu. W wyniku negocjacji, w dniu 10 września 2009 r. doszło do podpisania stosowych aneksów przez oba podmioty. Zgodnie z podpisanymi przez Emitenta aneksami do umów kredytowych przedstawionych w punkcie 22.1.1 oraz 22.1.4 III Rozdziału niniejszego Prospektu, najistotniejsze zmiany w stosunku do umów pierwotnych dotyczyły skrócenia okresu kredytowania odpowiednio do 31 sierpnia 2014 r. i 1 września 2014 r. przy założeniu 1,5% amortyzacji kredytów rocznie i raty balonowej na koniec okresu kredytowania z możliwością wydłużenia okresu finansowania o kolejne 2 lata, zwiększenia marży banku, ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia kredytów w postaci hipoteki na nieruchomości Emitenta położonej w Zgorzelcu, wprowadzenia mechanizmu „cash sweep” w przypadku kredytu, o którym mowa w punkcie 22.1.1 III Rozdziału niniejszego Prospektu i jego modyfikacji w przypadku kredytu, o którym mowa w punkcie 22.1.4 III Rozdziału niniejszego Prospektu. Ponadto aneksy przewidują dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksami. Zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 10 września 2009 r. przez podmiot zależny od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. do umowy kredytowej, o której mowa w punkcie 22.1.7 III Rozdziału niniejszego Prospektu, najistotniejsze zmiany w stosunku do umowy pierwotnej dotyczyły przedłużenia okresu kredytowania do 1 września 2013 r. (pierwotna umowa określała ten termin na 30 czerwca 2009 r. z możliwością wydłużenia o 15 lat po spełnieniu określonych warunków) z możliwością przedłużenia, po spełnieniu określonych warunków do 1 września 2016 r., zmiany wysokości rat kapitałowych uwzględniającą 1,5% amortyzację kredytu rocznie, zwiększenia marży banku i zmiany mechanizmu „cash sweep”. Ponadto, aneks przewiduje dodatkowe zobowiązania ciążące na spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksem. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w przypadku umowy kredytowej przedstawionej w punkcie 22.1.2 III Rozdziału niniejszego Prospektu, Emitent nie dokonał spłaty kredytu udzielonego na podstawie tej umowy w terminie do 31 stycznia 2010 r., a w przypadku umowy kredytowej przedstawionej w punkcie 22.1.5 III Rozdziału niniejszego Prospektu – nie dokonał spłaty kredytu udzielonego na podstawie tej umowy w terminie do 31 marca 2010 r. Na wniosek Emitenta, komitet kredytowy banku BZ WBK SA, który odbył się 8 kwietnia 2010 r., zatwierdził uzgodnione z Emitentem warunki dalszej współpracy objętej zakresem wspomnianych umów kredytowych, wg których termin spłaty wyżej wymienionych kredytów przedłużono do 30 czerwca 2010 r. Spłata kredytów ma nastąpić w wyniku pozyskania przez Emitenta środków finansowych ze sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku, o którym mowa w punkcie 5.2.1.3 III Rozdziału niniejszego Prospektu, którego sprzedaż planuje się zrealizować w czerwcu 2010 r. Emitent nie przewiduje istotnego ryzyka związanego z niewywiązaniem się terminu spłaty wspomnianych kredytów. W przypadku jednak wycofania się przez potencjalnego inwestora z nabycia Centrum Handlowego Twierdza, Emitent będzie negocjował przesunięcie terminu spłaty wyżej wymienionych kredytów na okres późniejszy, konieczny do sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza lub innych nieruchomości przeznaczonych przez Emitenta do sprzedaży i wymienionych w tabeli pn. „Projekty inwestycyjne na sprzedaż” w punkcie 6.1.1.6 III Rozdziału niniejszego Prospektu. 10.5.Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań wynikających z planowanych inwestycji Emitenta oraz planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych W latach 2010 - 2012 Emitent zamierza zrealizować zobowiązania wynikające z planowanych inwestycji Emitenta opisanych w punkcie 5.2.3 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny” oraz dokonać nabyć znaczących rzeczowych aktywów trwałych opisanych w punkcie 8.1.3 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. Środki na sfinansowanie ww. nakładów pochodzić będą z: • emisji Nowych Akcji – 49 mln PLN, • kredytów bankowych – 398,2 mln PLN, • wpływów gotówkowych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej – w pozostałej części tj. 52,9 mln PLN. 11.Badania i rozwój, patenty i licencje 11.1.Badania i rozwój W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie prowadził żadnych prac badawczo-rozwojowych. 11.2.Patenty, licencje i znaki towarowe Emitent oraz spółki od niego zależne nie są właścicielami żadnego patentu, w rozumieniu ustawy z 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej. Emitent oraz spółki od niego zależne posiadają licencje na używanie programów komputerowych, takich jak systemy operacyjne MS Windows, oprogramowanie biurowe MS Office oraz specjalistyczne programy projektowe i księgowe. Emitent posiada prawo do następujących domen internetowych: • www.rankprogress.pl, • www.galeriapiastow.pl, • www.galeriafutura.pl, • www.galeriatecza.pl, • www.parkhandlowyeden.pl, 68 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny • www.pasazgrodzki.pl, • www.galeriatwierdza.pl, • www.swidnickagaleria.pl, • www.galeriaswidnicka.pl, • www.galeria-swidnicka.pl, • www.twierdzazamojska.pl, • www.centrumtwierdza.pl. 11.3.Znaki towarowe Spółka zgłosiła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej następujące znaki towarowe: Galeria Piastów, Twierdza Kłodzko, Centrum Handlowe w Kłodzku, Pasaż Grodzki, Galeria Świdnicka, Galeria Tęcza, Rank Progress S.A. Postępowanie w sprawie rejestracji ww. znaków towarowych jest w toku. 12.Informacje o tendencjach 12.1.Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Ze względu na globalny kryzys na rynkach finansowych i nieruchomościowych Emitent w roku 2009 zmniejszył swoje zaangażowanie w realizację i sprzedaż wysoko rentownych projektów krótkoterminowych na rzecz długoterminowych projektów inwestycyjnych o stabilnych przychodach i kosztach tj. projektów dotyczących obiektów handlowych przeznaczonych na długoterminowy wynajem. Tendencja ta jest odzwierciedlona w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych poprzez systematyczne zwiększanie się przychodów pochodzących z wynajmu obiektów handlowych oraz wartości inwestycji w nieruchomości. Jednocześnie, na skutek kryzysu i związanych z nim zmian czynników rynkowych, Emitent w roku 2008 i 2009 dokonał rewizji swoich zamierzeń inwestycyjnych odraczając wykonanie niektórych projektów inwestycyjnych w czasie, jak również przeznaczając niektóre projekty, nie odpowiadające oczekiwaniom Emitenta, na sprzedaż, co spowodowało znaczący przyrost wartości zapasów w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych w porównaniu do lat ubiegłych. Zawirowania na rynku finansowym dotknęły nie tylko inwestorów lub właścicieli galerii handlowych, lecz również części najemców, którzy musieli zrewidować swoje plany odnośnie ekspansji i chwilowo ją wstrzymać lub bardziej selektywnie podchodzić do nowych lokalizacji. Znaczący wzrost kursu euro na początku roku 2009 zapewne też niekorzystnie wpłynął na ich sytuację finansową, szczególnie jeśli w euro były przez nich nabywane kolekcje sklepowe lub zaciągane kredyty. Wszystkie te czynniki znalazły odzwierciedlenie w słabej kondycji finansowej firm zwłaszcza z branży odzieżowej, co spowodowało, iż niektóre z nich, jeśli nie złożyły wniosku o upadłość, to przynajmniej rozpoczęły renegocjacje umów najmu w celu obniżenia obciążeń czynszowych. Z drugiej jednak strony wiele marek dalej kontynuuje ekspansję na polskim rynku lub zapowiada wejście na polski rynek, również dzięki osłabieniu się konkurencji. Pomimo jednak zapowiedzianej i kontynuowanej ekspansji, zauważalny jest ogólny spadek popytu na nowe powierzchnie handlowe i zauważalny jest wzrost wolnej niewynajętej powierzchni handlowej. Skutkiem ograniczonej ekspansji najemców oraz ograniczeń w pozyskiwaniu finansowania bankowego była w ostatnim czasie tendencja zniżkowa stawek czynszu w stosunku do umów najmu zawieranych w latach 2007 i 2008, z wyjątkiem najatrakcyjniejszych centrów handlowych i większa siła przetargowa potencjalnych najemców, którzy na zachętę żądają coraz wyższego standardu wykończenia lokali, zerowego czynszu przez kilka pierwszych miesięcy i dodatkowych gratyfikacji na pokrycie kosztów wykończenia lokali. Od połowy roku 2009 Emitent zauważa jednak pewną stabilizację na rynku nieruchomościowym, co pozwoliło na dokonanie weryfikacji zamierzeń inwestycyjnych na podstawie stabilnych danych dotyczących oczekiwanych czynszów z najmu na poszczególnych realizowanych obiektach handlowych (niższych niż czynsze rynkowe z 2008 r. i lat wcześniejszych), stóp procentowych (niższych niż obowiązujące w roku 2008 i latach wcześniejszych), marż bankowych (wyższych niż obowiązujące w roku 2008 i latach wcześniejszych), kosztów budowy (niższych niż obowiązujące jeszcze na początku roku 2009 i latach wcześniejszych) itd. Jak wskazano powyżej, wiele z nieruchomości zostało przeznaczonych przez Emitenta na sprzedaż. Przez cały rok 2009 do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu nie udało się jednak dokonać istotnych transakcji sprzedaży tego typu nieruchomości. Było to skutkiem kilku czynników – m. in. trudnościami związanymi z pozyskaniem finansowania bankowego, wysokim stanem zapasów nieruchomości u wielu podstawowych graczy rynkowych, którzy częstokroć nabywali nieruchomości pod przyszłe projekty deweloperskie w czasie hossy w latach 2007 i 2008 i w chwili obecnej oczekują na poprawę koniunktury, która umożliwi przeprowadzenie i sprzedaż inwestycji lub jej wynajem zachowując odpowiednie parametry finansowe, jak i ostrożniejszą niż w latach ubiegłych, analizą ryzyka inwestycyjnego, co przekłada się również na wydłużenie procedur związanych z zawarciem transakcji. Taka sytuacja spowodowała, że ceny sprzedaży osiągane w czasie hossy nie są możliwe obecnie do osiągnięcia w większości przypadków. Obecna stabilizacja na rynku nieruchomościowym i postrzegany wzrost zainteresowania inwestorów nieruchomościami przeznaczonymi przez Emitenta na sprzedaż, wskazuje na możliwość dokonania takich transakcji po satysfakcjonujących cenach już w roku 2010 i później, osiągających poziom co najmniej wartości księgowej tych nieruchomości ujętej w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta. Jednocześnie Emitent nie wyklucza możliwości powrotu do realizacji projektów inwestycyjnych na bazie posiadanych gruntów. Z uwagi na fakt, iż wspomniane wyżej grunty mają aktualne miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego oraz większość uzgodnień, decyzja, co do rozpoczęcia inwestycji, może być podjęta w bardzo krótkim czasie, co z kolei powinno przełożyć się na istotne zwiększenie przychodów, ale z jednoczesnym ich odsunięciem w czasie. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 69 część iII - Dokument Rejestracyjny 12.2.Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym, i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjację kursu PLN wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne wpłynęły na wielkość przychodów Grupy Emitenta. Niemiej jednak sytuacja makroekonomiczna w roku 2010 powinna ulec poprawie, co powinno pozytywnie przełożyć się na sytuację Grupy Emitenta Regulacje prawne Na działalność Grupy Emitenta istotny wpływ mogą również mieć przepisów prawa polskiego. Przynajmniej do końca 2010 r. Emitent nie przewiduje znaczących zmian przepisów prawa, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Emitenta. Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta Na działalność Grupy Emitenta istotny wpływ mogą mieć dynamika i rozwój rynków, na których Grupa Emitenta działa. Od połowy 2009 r. obserwowana jest niewielka poprawa dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta. Zgodnie z wiedzą Emitenta przynajmniej do końca 2010 r. dynamika i kierunek rozwoju rynków, powinny być korzystne dla działalności Grupy Emitenta. Konkurencja ze strony innych podmiotów Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od nasilenia działań konkurencyjnych firm krajowych i zagranicznych obecnych na polskim rynku. Przynajmniej do końca 2010 r. działania konkurencji nie powinny znacząco wpływać na działalność Grupy Emitenta. Zmiana kursów walutowych Działalność Grupy Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Zgodnie z wiedzą Emitenta przynajmniej do końca 2010 r. przewidywana zmiana kursów walut nie powinna znacząco wpłynąć na działalność Grupy Emitenta. Możliwość wzmocnienia pozycji rynkowej Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta są w dużej mierze uzależnione od sukcesu w realizacji jej strategii rozwoju, która została przedstawiona w pkt. 6.1.1.1. Części III „Dokument rejestracyjny”. 13.Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe 13.1.Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta Metodologia prognoz wyników finansowych i wyników szacunkowych dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę wyników na rok 2010, 2011, 2012 brał pod uwagę m.in.: • ogólnodostępne prognozy makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, • dostępne publicznie analizy branży nieruchomości komercyjnych, w której prowadzi działalność Grupa Emitenta, dotyczące prognozy jej rozwoju, • własną ocenę perspektyw rozwoju polskiego rynku nieruchomości komercyjnych, • plany strategiczne Grupy Kapitałowej dotyczące m.in. przyszłych inwestycji, kosztów, przychodów, jak również przepływów finansowych oraz finansowania działalności. 13.1.1. Założenia do wyników szacunkowych Emitenta Wyniki szacunkowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2009 zostały sporządzone na podstawie transakcji przeprowadzonych przez Grupę Kapitałową Emitenta w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, przy zastosowaniu tych samych metod wyceny i prezentacji, które mają zastosowanie do rocznego sprawozdania finansowego Emitenta, w tym, które zostały zastosowane do sporządzenia historycznych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie. Wycena do wartości godziwej zakończonych do 31 grudnia 2009 r. inwestycji w nieruchomości komercyjne oraz wycena nieruchomości gruntowych zaliczonych do kategorii nieruchomości inwestycyjnych została ustalona na podstawie otrzymanych w trakcie roku 2009 operatów szacunkowych wykonanych przez niezależnych rzeczoznawców skorygowanych przez Emitenta o czynniki występujące między datą, na którą operaty zostały sporządzone a dniem 31 grudnia 2009 r., które mogą wpłynąć na wartość tych nieruchomości ustaloną w tych operatach. Zarząd Emitenta dołożył należytej staranności, aby wyniki szacunkowe zostały sporządzone w sposób rzetelny, tj. sporządził je przy zastosowaniu tych samych zasad i procedur, co w stosunku do rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki szacunkowe zaprezentowane w niniejszy Prospekcie emisyjnym mogą być różne od wartości, które będą wynikały ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2009. 70 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 13.1.2. Założenia do prognoz finansowych niezależne od Emitenta Zarząd Emitenta przygotowując prognozę wyników finansowych za rok 2010, 2011, 2012 opierał się na danych makroekonomicznych. Prognozy przychodów i kosztów sporządzone przez Emitenta uwzględniają prognozowaną inflację w wysokości 2% rocznie, jednak z uwagi na stosowanie indeksacji stawek czynszowych o stopę inflacji nie przewiduje się istotnego wpływu tych czynników na prognozy Emitenta. Dodatkowe niezależne od Emitenta, czynniki związane z prognozami: • stawki czynszowe zostały ustalone w oparciu o: - aktualne dane uzyskiwane w procesie negocjacji prowadzonych przez Emitenta z potencjalnymi najemcami (Emitent w chwili obecnej sam komercjalizuje swoje obiekty handlowe), - analogię do aktualnych stawek stosowanych przez Emitenta w istniejących obiektach, - dane pochodzące z operatów szacunkowych wartości rynkowej istniejących i przyszłych nieruchomości inwestycyjnych Emitenta sporządzonych przez niezależne firmy doradcze, • stopę kapitalizacji w wysokości 8,5%, wykorzystywaną przy szacowaniu wartości godziwej planowanych nieruchomości inwestycyjnych ustalono w oparciu o: - operaty szacunkowe wartości rynkowej istniejących i przyszłych obiektów Emitenta sporządzone przez niezależne firmy doradcze, - przeprowadzone przez Emitenta negocjacje z potencjalnymi klientami zainteresowanymi zakupem pojedynczych projektów Emitenta, - ogólnodostępne raporty i analizy rynku nieruchomości sporządzane przez renomowane firmy konsultingowe takie jak Knight Frank oraz Cushman & Wakefield, przedstawiające tendencje w zakresie kształtowania się stóp dyskontowych i kapitalizacji nieruchomości handlowych, • wartości cen transakcyjnych dotyczących krótkoterminowych projektów inwestycyjnych zostały ustalone na podstawie: - podpisanych umów, które zostaną zrealizowane w przyszłości, - operatów szacunkowych wartości rynkowej obecnych i przyszłych nieruchomości inwestycyjnych Emitenta sporządzonych przez niezależnych rzeczoznawców, - prowadzonych negocjacji, • stopy procentowe w wysokości 1% i 3,5% odpowiednio dla kredytów denominowanych w euro i denominowanych w złotych, marże i prowizje banków finansujących inwestycje ustalono w oparciu o: - otrzymywane na bieżąco wstępne warunki finansowania nieruchomości inwestycyjnych z banków zainteresowanych finansowaniem danego projektu, - obecnie stosowane przez banki stopy i marże do wybudowanych już inwestycji Emitenta, - prowadzonych negocjacji z bankami, - publikowane stopy procentowe EURIBOR i WIBOR, • wycena do wartości godziwej zakończonych do 31 grudnia 2009 r. inwestycji w nieruchomości komercyjne oraz wycena nieruchomości gruntowych zaliczonych do kategorii nieruchomości inwestycyjnych została ustalona na podstawie otrzymanych operatów szacunkowych wykonanych przez niezależnych rzeczoznawców. W kolejnych latach prognozy nie ujęto dalszych zmian wartości godziwych nieruchomości inwestycyjnych. 13.1.3. Założenia do prognoz finansowych zależne od Emitenta Zarząd Rank Progres S.A., przygotowując prognozę na rok 2010, 2011, 2012 opierał się na następujących głównych założeniach: • • • • • • • • • • Emitent zamierza realizować założone inwestycje, Emitent zrealizuje założone transakcje krótkoterminowe, powierzchnie całkowite i pod wynajem realizowanych i przyszłych obiektów ustalono na podstawie projektów i koncepcji architektonicznych przygotowanych dla celów inwestycyjnych, przychody z czynszów najmu stanowią iloczyn powierzchni pod wynajem i średnich rocznych stawek czynszowych ustalonych w oparciu o umowy już zawarte, w fazie negocjacji i oczekiwane, koszty działalności operacyjnej, w tym koszty ogólnego Zarządu, oparto na danych za ostatni zakończony rok obrotowy i uwzględniono eskalację kosztów m.in. z powodu wzrostu zatrudnienia. Koszty operacyjne dla poszczególnych nieruchomości inwestycyjnych ustalono w oparciu o dane historyczne o kosztach nieruchomości inwestycyjnych już zakończonych, przychody z opłat eksploatacyjnych stanowią równowartość kosztów operacyjnych danej nieruchomości inwestycyjnej pomniejszonych o kwotę kosztów, które nie zostaną refakturowane na najemców, i które zostały oszacowane na podstawie zrealizowanych, analogicznych inwestycji, przychody ze sprzedaży z tytułu działalności deweloperskiej oparto wyłącznie o inwestycje, których realizacja wydaje się prawdopodobna, przychody ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych oparto na podstawie toczonych negocjacji z potencjalnymi nabywcami, nieruchomości inwestycyjne na etapie budowy są wyceniane do wartości godziwej zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, przy czym wartość godziwa jest rozpoznawana proporcjonalnie do kosztów wytworzenia inwestycji od momentu rozpoczęcia finansowania przedsięwzięcia przez bank; nie zakłada się zmian wartości godziwej ustalonej w momencie zakończenia budowy inwestycji w okresach przyszłych, wycena planowanych nieruchomości inwestycyjnych w obiekty komercyjne do wartości godziwej jest dokonywana na podstawie następującego wzoru: (roczne spodziewane dochody z najmu) / (stopa kapitalizacji), Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 71 część iII - Dokument Rejestracyjny • • • • • • • • • koszty finansowania inwestycji w budowie odniesiono w koszty danej inwestycji i zostały uwzględnione przy szacowaniu zysku z danej inwestycji, nakłady na roboty budowlane dotyczące inwestycji w budowie zostały ujęte równomiernie w okresie budowy obiektu komercyjnego, nie uwzględniono w prognozie wzrostu wartości gruntów przeznaczonych do sprzedaży, które zostały ujęte jako towary, uwzględniono spadek wartości gruntów przeznaczonych do sprzedaży, które zostały ujęte jako towary w oparciu o operaty szacunkowe wartości rynkowej przygotowane przez niezależnych rzeczoznawców, finansowanie inwestycji opierać się będzie o środki własne wygospodarowane z prowadzonej działalności, środki pozyskane z emisji Akcji Serii C oraz kredyty bankowe zaciągnięte w PLN w trakcie budowy, a następnie - po jej zakończeniu, zamienione na kredyty w euro, przyszłe nakłady na nieruchomości inwestycyjne zostały zaprognozowane na podstawie wykonanych przez Emitenta kosztorysów, po 2010 roku nie zakłada się zmiany stanu należności i zobowiązań (z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych) w prognozach, prognoza zakłada nową emisję akcji, począwszy od roku 2010, w prognozach zakłada się wypłatę dywidendy na poziomie 10% zysku netto za rok poprzedni. 13.2.Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych oraz wyników szacunkowych Raport niezależnego biegłego rewidenta o prognozach dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu RANK PROGRESS S.A. Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były wyniki szacunkowe oraz prognozy wyników obejmujące prognozę przychodów ze sprzedaży netto, zysk na działalności operacyjnej (EBIT), zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) oraz zysk netto Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS („Grupa”) za lata obrotowe kończące się dnia 31 grudnia 2009 roku („Wyniki szacunkowe”) oraz 31 grudnia 2010 roku, 31 grudnia 2011 roku i 31 grudnia 2012 roku („Prognoza wyników”). Wyniki szacunkowe oraz Prognoza wyników oraz istotne założenia leżące u jej podstawy zamieszczone zostały w punkcie 13.1. Dokumentu Rejestracyjnego sporządzonego przez Emitenta. Za sporządzenie Wyników szacunkowych oraz Prognoz wyników, w tym założeń do nich, odpowiada wyłącznie Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było wyrażenie wniosku o tych Wynikach szacunkowych oraz Prognozach wyników na podstawie przeprowadzonych przez nas prac. Prace przeprowadziliśmy zgodnie ze stosowaną w Polsce praktyką badania i świadczenia usług atestacyjnych oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3400 mającym zastosowanie do sprawdzania prognozowanych informacji finansowych wydanym przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Księgowych („IFAC”). Prace te obejmowały rozważenie, czy Wyniki szacunkowe oraz Prognoza wyników zostały prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione założenia, spójnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że Wyniki szacunkowe i Prognoza wyników zostały, na podstawie podanych założeń, prawidłowo sporządzone oraz że zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości przedstawionymi we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego zamieszczonego w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego. Ponieważ Prognoza wyników i założenia, na których jest ona oparta, odnoszą się do przyszłości i z tej przyczyny mogą podlegać wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego, czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały tym, które przedstawiono w Prognozie wyników oraz czy różnice będą istotne. Jednocześnie Wyniki szacunkowe mogą się różnić od wartości, które będą wynikały ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2009, na co Zarząd Emitenta zwrócił uwagę w zaprezentowanych założeniach do wyników szacunkowych. Może to nastąpić na skutek m.in. zmian kursów walut przyjętych do wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Naszym zdaniem Wyniki szacunkowe oraz Prognoza wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie założeń wskazanych w Dokumencie Rejestracyjnym w punkcie 13.1. a przyjęte założenia stanowią racjonalną podstawę sporządzenia prognozowanych informacji finansowych, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości przedstawionymi we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego zamieszczonego w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 roku) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. Dariusz Sarnowski ………………………… Biegły rewident Numer ewidencyjny 10200 HLB SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI Sp. z o.o. 61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 2917 Poznań, 04 stycznia 2010 roku. 72 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 13.3. Prognoza wybranych danych finansowych oraz wyniki szacunkowe Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt. 13.1 części III Prospektu Emisyjnego, Emitent szacuje wyniki uzyskane za 2009 r. oraz prognozuje uzyskanie wyników w latach 2010-2012 na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej tabeli. Tabela: Prognozy finansowe Grupy Kapitałowej na lata 2010 – 2012, wyniki szacunkowe za 2009 r. oraz wyniki uzyskane w roku 2008 (w tys. PLN) Wyszczególnienie 2008 Przychody netto ze sprzedaży (bez zmiany stanu produktów) Zysk netto 2009 szacunek 2010 prognoza 2011 prognoza 2012 prognoza 91 548 143 657 166 488 77 227 133 890 4 836 73 862 157 214 124 018 89 210 EBIT 52 719 116 647 216 316 173 983 134 768 EBITDA 54 083 118 011 217 680 175 347 136 132 Źródło: Emitent 13.4.Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi Skonsolidowane historyczne informacje finansowe za lata 2006–2008 w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Wyniki szacunkowe Grupy Emitenta za rok 2009 oraz prognoza wyników Grupy Emitenta na rok 2010, 2011 i 2012 zostały przygotowane na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2006–2008. Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych oraz prognoz. 14.Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 14.1.Dane na temat członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Zarząd W skład Zarządu wchodzą: • Jan Mroczka - Prezes Zarządu, • Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, • Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Wszyscy członkowie zarządu wykonują pracę w siedzibie Emitenta przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy. Jan Mroczka Funkcja w ramach Emitenta: Prezes Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej: 2007 – obecnie Rank Progress S.A., Prezes Zarządu 1997 – 2007 Spółka „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j., wspólnik Jan Mroczka nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Jan Mroczka jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 73 część iII - Dokument Rejestracyjny Wedle złożonego oświadczenia Jan Mroczka w ciągu ostatnich pięciu lat: • jest akcjonariuszem i Prezesem Zarządu Emitenta, pełni funkcję w spółkach zależnych Emitenta, tj. prezesa zarządu E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o, HIT Zarząd Majątkiem Legnica 1 Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.; wiceprezesa zarządu E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o., jest także likwidatorem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji oraz pełni funkcje dyrektora w spółce Colin Holdings Limited, • poza tym pełni funkcje dyrektora w spółce MB Progress Capital Limited i wiceprezesa zarządu w spółce MB Progress 1 Sp. z o.o., • ponadto nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, • jest właścicielem 8 125 480 akcji serii A spółki Rank Progress S.A., a nadto posiada 50% udziałów w spółce MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji, która jest właścicielem 13 674 185 akcji serii B spółki Rank Progress S.A., ponadto nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w innych podmiotach, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, poza spółkami KMM Sp. z o.o. w likwidacji (likwidator) oraz E.F. Progress IV Sp. z o.o., która w dniu 14 sierpnia 2009 r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu (Wiceprezes Zarządu), • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), poza postępowaniem toczącym się przed Urzędem Kontroli Skarbowej we Wrocławiu. W toku tego postępowania UKS we Wrocławiu w dniu 14 grudnia 2009 r. skierował przeciwko Janowi Mroczce i Andrzejowi Bartnickiemu akt oskarżenia, w którym zarzuca, iż Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki w kwietniu 2003 r. podali w zeznaniu podatkowym za rok 2002 nieprawdziwe dane, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek od osób fizycznych za rok 2002 o kwotę ok. 520 000 PLN oraz, że w okresie od lipca 2002 r. do stycznia 2003 r. podali nieprawdziwe dane w deklaracjach podatkowych VAT, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek VAT w kwocie ok. 145 000 PLN. Jan Mroczka nie przyznaje się do zarzucanych mu czynów, a nadto w jego ocenie zarzucane mu przestępstwa uległy przedawnieniu. Jednocześnie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki uiścili w całości zarówno podatek dochodowy od osób fizycznych, jak i podatek VAT wraz z należnymi odsetkami za zwłokę. W dniu 12 marca 2010 r. Sąd Rejonowy w Legnicy umorzył przedmiotowe postępowanie z uwagi na przedawnienie karalności, postanowienie to nie jest w chwili obecnej prawomocne. • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta. Likwidacja spółki KMM Sp. z o.o. W dniu 2 września 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KMM Sp. z o.o., podjęło uchwałę o likwidacji spółki, powodem podjęcia takiej decyzji przez Zgromadzenie Wspólników był brak perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę, a tym bardziej jej rozwoju. Nadto Zgromadzenie Wspólników było przekonane, iż dalsze funkcjonowanie spółki jest zbędne, ze względu na osiągnięcie zakładanych przez wspólników celów. Likwidatorem spółki został ustanowiony Jan Mroczka. W chwili obecnej Likwidator prowadzi czynności związane z likwidacją spółki oraz ostatecznym wykreśleniem jej z rejestru. Upadłość E.F. Progress IV Sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2009 r. spółka z Grupy Emitenta – E.F. Progress IV Sp. z o.o., a której to Wiceprezesem Zarządu jest Jan Mroczka, złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością ogłoszenia układu. Postępowanie w tej sprawie toczy się przed Sądem Rejonowym w Legnicy, Wydział Gospodarczy (sygn. akt V GU 41/09). W dniu zgłoszenia wniosku o upadłość łączna suma zobowiązań spółki wobec wierzycieli wynosiła 14 769 315,32 PLN, w tym wymagalne było 6 676 521,32 PLN, natomiast kwota 8 092 794 PLN stanowiła zobowiązanie warunkowe tj. niewymagalne, a które wynikało z zawartej przedwstępnej umowy sprzedaży gruntu ze stroną trzecią. W dniu 16.12.2009 r. strona trzecia odstąpiła od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży gruntu, wobec czego zobowiązanie warunkowe z umowy przedwstępnej wygasło. W związku z tym na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wymagalne zadłużenie spółki wynosi 6 676 521,32 PLN.W złożonym wniosku E.F. Progress IV Sp. z o.o. wnosi o podział wierzycieli na dwie kategorie, przy czym w pierwszej kategorii wnioskuje o redukcję zobowiązań (należności głównych, odsetek i ewentualnych kosztów) o 25% i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 10 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu, zaś w kategorii drugiej - o redukcję zobowiązań w zakresie należności głównej o 40%, umorzenie w całości odsetek i ewentualnych kosztów i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 12 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. Zgodnie z wnioskiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. sfinansowanie układu nastąpić ma z zysku osiąganego przez Spółkę w wyniku realizacji planów inwestycyjnych (budowa centrum handlowego), albo ze sprzedaży nieruchomości należących do spółki, ale po zmianie ich przeznaczenia w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (tj. za ok. 18 miesięcy). Na wstępnym posiedzeniu wierzycieli z uwagi na brak kworum nie doszło do podjęcia wiążących decyzji. W chwili obecnej spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnych posiedzeń Sądu, na których będą podejmowane decyzje co do upadłości E.F. Progress IV Sp. z o.o. 74 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Dariusz Domszy Funkcja w ramach Emitenta: Wiceprezes Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej: 2007 – obecnie 2005 – 2007 1996 – 2005 Rank Progress S.A., Wiceprezes Zarządu Spółka „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j., dyrektor ds. ekspansji indywidualna działalność gospodarcza – pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 1991 – 1995 TGG Polska Sp. z o.o. Legnica – wiceprezes zarządu 1990 – 1991 TGG GmbH Bruck/Leitha, Austria – przedstawiciel, pełnomocnik zarządu Dariusz Domszy nie prowadzi innej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A. Dariusz Domszy nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem innych spółek. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Dariusz Domszy w ciągu ostatnich pięciu lat: • jest Wiceprezesem Zarządu Emitenta, pełni funkcję prezesa zarządu E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o. oraz wiceprezesa zarządu E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o., HIT Zarząd Majątkiem Legnica 1 Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o., Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, poza spółką E.F. Progress IV Sp. z o.o., która w dniu 14 sierpnia 2009 r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu (Prezes Zarządu), • nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Upadłość E.F. Progress IV Sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2009 r. spółka z Grupy Emitenta – E.F. Progress IV Sp. z o.o., a której to Prezesem Zarządu jest Dariusz Domszy, złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością ogłoszenia układu. Postępowanie w tej sprawie toczy się przed Sądem Rejonowym w Legnicy, Wydział Gospodarczy (sygn. akt V GU 41/09). W dniu zgłoszenia wniosku o upadłość łączna suma zobowiązań spółki wobec wierzycieli wynosiła 14 769 315,32 PLN, w tym wymagalne było 6 676 521,32 PLN, natomiast kwota 8 092 794 PLN stanowiła zobowiązanie warunkowe tj. niewymagalne, a które wynikało z zawartej przedwstępnej umowy sprzedaży gruntu ze stroną trzecią. W dniu 16.12.2009 r. strona trzecia odstąpiła od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży gruntu, wobec czego zobowiązanie warunkowe z umowy przedwstępnej wygasło. W związku z tym na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wymagalne zadłużenie spółki wynosi 6 676 521,32 PLN.W złożonym wniosku E.F. Progress IV Sp. z o.o. wnosi o podział wierzycieli na dwie kategorie, przy czym w pierwszej kategorii wnioskuje o redukcję zobowiązań (należności głównych, odsetek i ewentualnych kosztów) o 25% i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 10 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu, zaś w kategorii drugiej - o redukcję zobowiązań w zakresie należności głównej o 40%, umorzenie w całości odsetek i ewentualnych kosztów i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 12 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. Zgodnie z wnioskiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. sfinansowanie układu nastąpić ma z zysku osiąganego przez spółkę w wyniku realizacji planów inwestycyjnych (budowa centrum handlowego), albo ze sprzedaży nieruchomości należących do spółki, ale po zmianie ich przeznaczenia w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (tj. za ok. 18 miesięcy). Na wstępnym posiedzeniu wierzycieli z uwagi na brak kworum nie doszło do podjęcia wiążących decyzji. W chwili obecnej spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnych posiedzeń Sądu, na których będą podejmowane decyzje co do upadłości E.F. Progress IV Sp. z o.o. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 75 część iII - Dokument Rejestracyjny Mariusz Kaczmarek Funkcja w ramach Emitenta: Członek Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe Przebieg pracy zawodowej: 2008 – obecnie Rank Progress S.A., członek zarządu 2007 – 2008 KPMG Audyt Sp. z o.o., starszy menadżer 1995 – 2007 Ernst & Young Audit Sp. z o.o., starszy menadżer Mariusz Kaczmarek nie prowadzi innej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A. Mariusz Kaczmarek nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem innych spółek. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Mariusz Kaczmarek w ciągu ostatnich pięciu lat: • jest Członkiem Zarządu Emitenta. Poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, • nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: • Andrzej Bartnicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Jakub Górski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Paweł Puterko – Członek Rady Nadzorczej, • Piotr Kowalski – Członek Rady Nadzorczej, • Łukasz Kurdyś – Członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują pracę w siedzibie Emitenta przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy oraz poza siedzibą. Andrzej Bartnicki Funkcja w ramach Emitenta: Przewodniczący Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej: 2007 – obecnie Rank Progress S.A., przewodniczący rady nadzorczej Spółka „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. Legnica, wspólnik Andrzej Bartnicki nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Andrzej Bartnicki jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). 1997 – 2007 76 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Wedle złożonego oświadczenia Andrzej Bartnicki w ciągu ostatnich pięciu lat: • obecnie jest akcjonariuszem Emitenta, Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz dyrektorem w spółce Colin Holdings Limited, • we wcześniejszym okresie pełnił funkcję prezesa zarządu E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., Wiceprezesa Zarządu E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o. oraz HIT Zarząd Majątkiem Legnica 1 Sp. z o.o., • poza tym pełni funkcje dyrektora w spółce MB Progress Capital Limited i prezesa zarządu w spółce MB Progress 1 Sp. z o.o., • poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, • jest właścicielem 8 125 480 akcji serii A spółki Rank Progress S.A., a nadto posiada 50 % udziałów w spółce MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji, która jest właścicielem 13 674 185 akcji serii B spółki Rank Progress S.A., ponadto nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w innych podmiotach, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), poza postępowaniem toczącym się przed Urzędem Kontroli Skarbowej we Wrocławiu. W toku tego postępowania UKS we Wrocławiu w dniu 14 grudnia 2009 r. skierował przeciwko Janowi Mroczce i Andrzejowi Bartnickiemu akt oskarżenia, w którym zarzuca, iż Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki w kwietniu 2003 r. podali w zeznaniu podatkowym za rok 2002 nieprawdziwe dane, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek od osób fizycznych za rok 2002 o kwotę ok. 520 000 PLN oraz że w okresie od lipca 2002 r. do stycznia 2003 r. podali nieprawdziwe dane w deklaracjach podatkowych VAT, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek VAT w kwocie ok. 145 000 PLN. Andrzej Bartnicki nie przyznaje się do zarzucanych mu czynów, a nadto w jego ocenie zarzucane mu przestępstwa uległy przedawnieniu. Jednocześnie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki uiścili w całości zarówno podatek dochodowy od osób fizycznych, jak i podatek VAT wraz z należnymi odsetkami za zwłokę. W dniu 12 marca 2010 r. Sąd Rejonowy w Legnicy umorzył przedmiotowe postępowanie z uwagi na przedawnienie karalności, postanowienie to nie jest w chwili obecnej prawomocne. • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Jakub Górski Funkcja w ramach Emitenta: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe, Uniwersytet Wrocławski, kierunek: prawo Przebieg pracy zawodowej: 2009 - dziś Chocoffee S.A., członek rady nadzorczej 2009 - dziś Rank Progress S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej 2007 – 2009 Rank Progress S.A., członek rady nadzorczej Jakub Górski nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Jakub Górski jest członkiem organów nadzorczych nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Jan Górski w ciągu ostatnich pięciu lat: • jest Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., członkiem rady nadzorczej spółki Chocoffee S.A., nadto nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, • nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 77 część iII - Dokument Rejestracyjny Paweł Puterko Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe, Uniwersytet Warszawski/University of Illinois, program Executive MBA Uniwersytet Wrocławski, Wydział Prawa i Administracji (magister prawa, otwarty przewód doktorski) Przebieg pracy zawodowej: 2010 – dziś ATON-HT S.A., członek rady nadzorczej 2009 – dziś Microtech S.A., członek rady nadzorczej 2009 – dziś Abak Sp. z o.o., prezes zarządu 2009 – dziś Rank Progress S.A., członek rady nadzorczej 2007 – 2009 Rank Progress S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej 2007 – 2009 Internet Media Services S.A., członek rady nadzorczej 2007 – 2008 Kopahaus S.A., przewodniczący rady nadzorczej 2005 Lo – Ka Sp. z o. o., prezes zarządu 2005 PPM Polesie Sp. z o. o., członek rady nadzorczej 2003 JTT Computer S.A., prezes zarządu 2002 – 2003 MCI Management S.A., członek rady nadzorczej 2002 – 2003 Wielton S.A., prezes zarządu 2001 – 2002 Internet Designers S.A., wiceprezes zarządu, dyrektor finansowy 2000 Getin Service Provider S.A., dyrektor finansowy 1999 – dziś PROFESCAPITAL Sp. z o.o., prezes zarządu, udziałowiec 1995 – 2000 Grupa Banku Zachodniego S.A., stażysta, inspektor, specjalista Departamentu Skarbu, doradca prezesa zarządu banku, członek zarządu dyrektor ds. operacji kapitałowych Dom Maklerski BZ S.A. Paweł Puterko nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Paweł Puterko jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Paweł Puterko w ciągu ostatnich pięciu lat: • jest prezesem zarządu i udziałowcem spółki PROFESCAPITAL Sp. z o.o., jest prezesem zarządu Abak Sp. z o.o., Członkiem Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., członkiem rady nadzorczej Microtech S.A., • był wiceprezesem zarządu Internet Designers S.A., prezesem zarządu Wielton S.A., członkiem rady nadzorczej MCI Management S.A., prezesem zarządu JTT Computer S.A., członkiem rady nadzorczej PPM Polesie Sp. z o. o., prezesem zarządu Lo – Ka Sp. z o. o. Poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach, • jest właścicielem 40 udziałów w Spółce PROFESCAPITAL Sp. z o.o., ponadto nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w innych podmiotach, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • PROFESCAPITAL Sp. z o.o. zajmuje się m.in. projektami polegającymi na restrukturyzacji przedsiębiorstw, znajdujących się w trudnej sytuacji gospodarczej. PROFESCAPITAL Sp. z o.o. od początku swojego istnienia zajmowała się przeprowadzaniem restrukturyzacji 78 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny przedsiębiorstw, które miały kłopoty ekonomiczne. Takie projekty realizowane były m.in. w grupie kapitałowej Wielton S.A. (Wieluń), czy Delko S.A. (Śrem). W spółce Lo-Ka Sp. z o.o. z branży dystrybucji mrożonek, Paweł Puterko jako prezes zarządu prowadził projekt restrukturyzacji finansowej. W 2005 roku PROFESCAPITAL Sp. z o.o. podpisała umowę z tą spółką oraz jej udziałowcami, której celem była restrukturyzacja i osiągnięcie trwałej rentowności biznesowej. W chwili podpisania umowy spółka miała bardzo małą sprzedaż, nie pozwalającą na osiągnięcie progu rentowności, bardzo duże zadłużenie w bankach oraz u dostawców oraz cofnięte limity kredytów kupieckich. Spółka była także przedmiotem postępowań komorniczych. Celem PROFESCAPITAL Sp. z o.o. było odzyskanie limitów kredytowych u głównych dostawców, wznowienie obrotu handlowego, osiągnięcie progu rentowności i następnie restrukturyzacja zobowiązań. Przejściowo udało się taki rezultat osiągnąć, jednakże był to sukces związany z nadejściem okresu letniego, który stanowi szczyt konsumpcji lodów, które stanowiły gros sprzedaży Lo – Ka. Po sezonie sprzedaż ponownie dramatycznie spadła, dostawcy nie zgodzili się na przedłużenie limitów handlowych, a w konsekwencji projekt restrukturyzacji stracił możliwość realizacji. PROFESCAPITAL Sp. z o.o. rozwiązała umowę z Lo-Ka, a ta następnie zgłosiła wniosek o upadłość, • poza powyższym nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Piotr Kowalski Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe – magister sztuki Państwowa Wyższa Szkoła Sztuk Plastycznych w Poznaniu Przebieg pracy zawodowej: 2007 – obecnie Rank Progress S.A., członek rady nadzorczej 1997 - 2007 Prowadzenie własnej działalności gospodarczej, usługi projektowe w zakresie projektowania wnętrz ,,Brand”-Oleśnica Piotr Kowalski nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Piotr Kowalski w ciągu ostatnich pięciu lat: • nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, • nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 79 część iII - Dokument Rejestracyjny Łukasz Kurdyś Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe – magister prawa, Uniwersytet Wrocławski, adwokat Przebieg pracy zawodowej: 2005 – obecnie Kancelaria Adwokacka z siedzibą w Świdnicy, Rynek 34, własna działalność gospodarcza 2002 - 2005 pracownik Kancelarii Adwokackiej adw. Ryszarda Trusiewicza we Wrocławiu, ul. Świebodzka 2/3 2002 - 2005 aplikant sądowy Łukasz Kurdyś nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Łukasz Kurdyś w ciągu ostatnich pięciu lat: • nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, • nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, • nie został skazany za przestępstwo oszustwa, • nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, • nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), • nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 14.2.Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków Zarządu Jana Mroczki, Dariusza Domszy oraz Mariusza Kaczmarka nie prowadzą oni interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków Rady Nadzorczej Andrzeja Bartnickiego, Pawła Puterko, Łukasza Kurdysia, Piotra Kowalskiego oraz Jakuba Górskiego nie prowadzą oni interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. Paweł Puterko członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie Prezesem Zarządu i udziałowcem PROFESCAPITAL Sp. z o.o. pełniącego funkcję Doradcy Finansowego Emitenta, jednakże w ocenie Emitenta Paweł Puterko nie prowadzi interesów prywatnych ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. Żadna z ww. osób nie została powołana do organów Spółki na mocy umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami. Nie istnieją ograniczenia uzgodnione przez osoby, o których mowa powyżej, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta. 14.2.1. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska Nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska, z zastrzeżeniem wyboru zarządu w spółce „Rank Müller Jelenia Góra” Sp. z o.o. Zgodnie ze Statutem Spółki Rank Progress S.A., członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, a członków Zarządu – Rada Nadzorcza. Z kolei zgodnie z umowami spółek „E.F. Progress I” Sp. z o.o., „E.F. Progress II” Sp. z o.o., „E.F. Progress III” Sp. z o.o., „E.F. Progress IV” Sp. z o.o., „E.F. Progress V” Sp. z o.o., „E.F. Progress VI” Sp. z o.o., „E.F. Progress VII” Sp. z o.o., „HIT Polska Zarząd Majątkiem Legnica 1” Sp. z o.o., „Rank Prosper Skarżysko Kamienna” Sp. z o.o. – członków zarządu tych spółek wybierają zgromadzenia wspólników. Natomiast w spółce „KMM” Sp. z o.o. w likwidacji ustanowiony został likwidator. Ponadto zgodnie z umową spółki „Rank Müller Jelenia Góra” Sp. z o.o., każdy z obecnych wspólników ma prawo do wyboru jednego członka zarządu, w związku z tym jednego członka zarządu ma prawo powoływać Paweł Müller, a drugiego E.F. Progress II Sp. z o.o. 80 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 14.2.2. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Prezes Zarządu – Jan Mroczka oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej – Andrzej Bartnicki, posiadający po 8 125 480 Akcji Serii B, złożyli oświadczenia o ograniczeniu zbywalności posiadanych przez siebie akcji. Tej samej treści oświadczenie złożyła spółka MB Progress Limited, która jest kontrolowana przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego, a która to posiada 13 674 185 Akcji Serii A. Zgodnie z brzmieniem tych oświadczeń, wyżej wymienieni akcjonariusze nie będą sprzedawać posiadanych przez siebie Akcji Serii A i B w okresie 9 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych lub do dnia 31 marca 2011 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W przypadku naruszenia przez akcjonariuszy złożonych oświadczeń ponoszą oni odpowiedzialność za wyrządzoną w ten sposób szkodę na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym. 15.Wynagrodzenia i inne świadczenia 15.1.Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Emitent wypłacił w roku 2009 następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych zaprezentowano w tabelach poniżej. Tabela: Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2009 Jan Mroczka 380 000 Dariusz Domszy 281 111 Mariusz Kaczmarek 245 000 Źródło: Emitent Tabela: Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej 2009 Andrzej Bartnicki 380 000 Jakub Górski 36 733 Paweł Puterko 47 266 Łukasz Kurdyś 36 000 Piotr Kowalski 36 000 Źródło: Emitent Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie wypłacano wynagrodzenia na podstawie planu premii, podziału zysku, w formie opcji na akcje i nie przyznano żadnych świadczeń w naturze. W 2009 r. członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały wypłacone żadne wynagrodzenia przez Spółki zależne. 15.2.Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Emitent nie utworzył rezerw na świadczenia emerytalne, rentowe lub świadczenia o podobnym charakterze. 16.Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 16.1.Data zakończenia obecnej kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję Zarząd • • • Jan Mroczka został powołany do Zarządu w dniu 1 października 2007 r. na trzyletnią kadencję Prezesa Zarządu. Jego kadencja rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższej uchwały i upływa z dniem 1 października 2010 r. Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. Dariusz Domszy został powołany do Zarządu w dniu 1 października 2007 r. na trzyletnią kadencję Wiceprezesa Zarządu. Jego kadencja rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższej uchwały i upływa z dniem 1 października 2010 r. Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. Mariusz Kaczmarek został powołany do Zarządu w dniu 1 lipca 2008 r. na Członka Zarządu. Jego kadencja rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższej uchwały i upływa łącznie z upływem kadencji pozostałych członków Zarządu, tj. z dniem 1 października 2010 r. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 81 część iII - Dokument Rejestracyjny Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. Rada Nadzorcza • Andrzej Bartnicki został powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., • Paweł Puterko został powołany na Członka Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., • Piotr Kowalski został powołany na Członka Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., • Jakub Górski został powołany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., • Łukasz Kurdyś został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 9 listopada 2009 r. Kadencja wszystkich ww. członków Rady Nadzorczej trwa do dnia 9 listopada 2011. 16.2.Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Prezes Zarządu Spółki Jan Mroczka pełni tę funkcję na podstawie powołania na stanowisko Prezesa Zarządu z dnia 1 października 2007 r. Wiceprezes Zarządu Dariusz Domszy zatrudniony jest na podstawie kontraktu menadżerskiego z dnia 1 listopada 2007 r. Zgodnie z postanowieniami umowy, może zostać ona rozwiązana na wniosek jednej ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa może być w każdym czasie rozwiązana za obopólnym porozumieniem stron. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania kontraktu menadżerskiego Wiceprezes Zarządu przez okres dwóch lat od dnia jego rozwiązania lub wygaśnięcia objęty będzie zakazem działalności konkurencyjnej. Spółka w tym okresie wypłacać będzie menadżerowi odszkodowanie w kwocie 100% wynagrodzenia wypłaconego w okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej. Członek Zarządu Mariusz Kaczmarek zatrudniony jest na podstawie kontraktu menadżerskiego z dnia 1 lipca 2008 r. Zgodnie z postanowieniami umowy, może zostać ona rozwiązana na wniosek jednej ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być w każdym czasie rozwiązana za obopólnym porozumieniem stron. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania kontraktu menadżerskiego Członek Zarządu przez okres sześciu miesięcy od dnia jego rozwiązania lub wygaśnięcia objęty będzie zakazem działalności konkurencyjnej. Spółka w tym okresie wypłacać będzie menadżerowi odszkodowanie w kwocie 80% wynagrodzenia wypłaconego w okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej. Emitent wskazuje, iż zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej wynikają z Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 26 stycznia 2007 r. oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 9 listopada 2009 r. Zgodnie z ww. uchwałami miesięczne wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco: • • • Przewodniczący Rady Nadzorczej – 50 000 PLN, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 4 000 PLN, Członek Rady Nadzorczej – 3 000 PLN. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w razie odwołania lub rezygnacji z funkcji przed upływem kadencji członkowi Rady Nadzorczej nie należą się żadne świadczenia dodatkowe z tytułu wcześniejszego odwołania lub rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej. 16.3.Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń Emitenta W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie został powołany Komitet Audytu ani Komisja ds. Wynagrodzeń. Wobec pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej i braku w niej członków niezależnych Emitent uważa za niecelowe powoływanie Komisji ds. Wynagrodzeń, gdyż jej zadania mogą być w pełni realizowane przez całą Radę Nadzorczą. Jednakże Zarząd Emitenta zamierza rekomendować w czasie najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołanie przez ten organ nowego członka Rady Nadzorczej spełniającego wymagania art. 86 ust. 4 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, który to członek posiadać będzie kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz utworzenie przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu. 16.4.Zasady ładu korporacyjnego Uchwałą z dnia 13 lutego 2008 r. Zarząd Emitenta postanowił o przestrzeganiu przez Emitenta od dnia dopuszczenia do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie akcji Emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w uchwale 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 4 lipca 2007 r. („Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”). Odpowiedni raport zawierający informacje o tym, która zasada nie jest stosowana, przyczyny nie stosowania zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości zostanie opublikowany w formie komunikatu bieżącego, a ponadto treść raportu Emitenta zamieści na swojej oficjalnej stronie internetowej. Jednocześnie Zarząd Spółki postanowił, że Spółka przestrzegać będzie wszystkich zasad ładu korporacyjnego z wyłączeniem następujących reguł: II.1 pkt 6, II.1 pkt 7 (do momentu uzyskania statusu spółki publicznej), III.1, III.7, III.8. Poniżej Emitent wskazuje uzasadnienie do nieprzestrzegania ww. zasad. Zasada nr II.1 pkt 6: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) Roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.” Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, bowiem w ramach działalności Rady Nadzorczej nie istnieją komitety. 82 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Zasada nr II.1 pkt 7: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.” Zasada nie jest stosowna w chwili obecnej. Reguła ta będzie stosowna z momentem uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej. Zasada nr III.1 pkt 1: „Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.” Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak komitetów w ramach Rady Nadzorczej, których przedmiotem jest ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów. Zasada nr III.7: „W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.” W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje wyodrębniona komisja (komitet) ds. audytu ani komisja (komitet) ds. wynagrodzeń. W dniu 6 czerwca 2009 r. weszła w życie ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649), zgodnie z którą w strukturze emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa UE powinien działać komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych spośród członków rady nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W chwili obecnej w strukturze Emitenta nie działa komitet audytu. Z tego względu Emitent wskazuje, iż po dopuszczeniu do obrotu papierów wartościowych Emitenta, niezbędne będzie powołanie komitetu audytu, spełniającego wymagania określone w ww. ustawie, co może również wiązać się z koniecznością wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. Zasada nr III.8: „W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).” Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Rank Progress S.A., ponieważ nie stosowana jest zasada nr 7 części III „Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych”. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Przy czym Emitent wskazuje, iż w razie powiększania w przyszłości składu Rady Nadzorczej Emitent będzie dążył do utworzenia, w ramach Rady Nadzorczej, stosownych komitetów. 17.Pracownicy 17.1.Ogólna liczba pracowników Emitenta i w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje Emitent Ze względu na dynamiczny rozwój Emitenta w okresie od dnia 31 grudnia 2006 r. do daty zatwierdzenia Prospektu nastąpił wzrost liczby zatrudnionych u Emitenta. Liczba osób zatrudnionych w powyższym okresie kształtowała się w następujący sposób: Tabela: Zatrudnienie Emitenta wg form świadczenia pracy. Na dzień: liczba osób z tego, umowa zlecenia umowa o pracę umowa o dzieło 2006-12-31 28 18 6 4 2007-12-31 45 41 4 0 2008-12-31 52 47 5 0 Na dzień zatwierdzenia Prospektu 64 58 6 0 Źródło: Emitent Tabela: Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w Emitencie. Na dzień: Zarząd i Dyrekcja Administracja Pozostali pracownicy 2006-12-31 1 7 20 2007-12-31 2 22 21 2008-12-31 Na dzień zatwierdzenia Prospektu 5 28 17 6 38 20 Źródło: Emitent Emitent nie zatrudnia pracowników czasowych (sezonowych). Pracownicy Emitenta świadczą pracę w Legnicy. Grupa Emitenta Z wyjątkiem spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. inne spółki zależne Emitenta nie zatrudniały pracowników w latach 2006 - 2008. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 83 część iII - Dokument Rejestracyjny Tabela: Zatrudnienie E.F. Progress V Sp. z o.o. wg form świadczenia pracy. Na dzień: liczba osób z tego, umowa zlecenia umowa o pracę umowa o dzieło 2006-12-31, 2007-12-31 0 0 0 0 2008-12-31 2 2 0 0 16 14 2 0 Na dzień zatwierdzenia Prospektu Źródło: Emitent Tabela: Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w E.F. Progress V Sp. z o.o. Na dzień: Zarząd i Dyrekcja Administracja Pozostali pracownicy 2006-12-31, 2007-12-31 2 0 0 2008-12-31 Na dzień zatwierdzenia Prospektu 3 1 0 3 7 7 Źródło: Emitent Z wyjątkiem dwóch osób pełniących funkcje w Zarządzie, pozostałe osoby zatrudnione w spółce E.F. Progress V Sp. z o.o. świadczą pracę w Kłodzku. Miejscem świadczenia pracy Zarządu jest Legnica. W innych spółkach zależnych działają tylko osoby w zarządach tych spółek na podstawie aktu powołania. Inne spółki zależne miały w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi następującą łączną liczbę osób w zarządach: na dzień zatwierdzenia Prospektu i na 30 czerwca 2009 r.: 24 osoby, na 31 grudnia 2008 r. – 19 osób, na 31 grudnia 2007 r. – 14 osób, na 31 grudnia 2006 r. – 14 osób. 17.2.Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Na dzień zatwierdzenia Prospektu członkowie organów, o których mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu „Dokument rejestracyjny” nie posiadają akcji Emitenta za wyjątkiem: • Jana Mroczki, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, • Andrzeja Bartnickiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Stan posiadanych przez powyższe osoby akcji oraz udział w kapitale i w głosach na WZA przedstawia poniższa tabela. Tabela: Akcje posiadane przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Akcjonariusz Jan Mroczka Andrzej Bartnicki liczba akcji 8 125 480 Akcji Serii A 8 125 480 Akcji Serii A % kapitału liczba głosów % głosów 25,00% 16 250 960 33,33% 25,00% 16 250 960 33,33% Źródło: Emitent Panowie Jan Mroczka oraz Andrzej Bartnicki są ponadto pośrednio akcjonariuszami Spółki, poprzez spółkę MB Progress Capital Limited, o czym jest mowa w punkcie 18.1 Części III Prospektu „Dokument rejestracyjny”. Na dzień zatwierdzenia Prospektu żaden z członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, o których mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu „Dokument rejestracyjny” nie posiada opcji na akcje Emitenta. 17.3.Uczestnictwo pracowników w kapitale Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu pracownicy Emitenta nie posiadają akcji Emitenta. Brak jest ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta w przyszłości. 84 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 18.Znaczni akcjonariusze 18.1.Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu znacznym akcjonariuszem Spółki za wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest podmiot, którego dane przedstawione są w poniższym zestawieniu. Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Akcjonariusz MB Progress Capital Limited liczba akcji 13 674 185 % kapitału liczba głosów 42,07% 13 674 185 % głosów 28,05% Źródło: Emitent W dniu 27 listopada 2007 r. panowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki wnieśli aportem 16 250 960 akcji Serii B Spółki Rank Progress S.A., o wartości nominalnej 0,1 PLN każda, do Spółki MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. W zamian za wniesiony aport, panowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki objęli 4 000 akcji, o cenie emisyjnej 110 EUR każda, w podwyższonym kapitale Spółki MB Progress Capital Limited. W wyniku tej transakcji, Spółka MB Progress Capital Limited uzyskała 33,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Rank Progress S.A. MB Progress Capital Limited jest spółką inwestycyjną, której udziałowcami są po połowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. Są oni ponadto bezpośrednimi akcjonariuszami Spółki, o których mowa w punkcie 17.2 Części III „Dokument rejestracyjny” Prospektu. Spółka MB Progress Limited Capital zbyła w okresie od 7 marca 2008 r. do 20 listopada 2009 r. 2 576 775 akcji Serii B Spółki Rank Progress S.A. na rzecz 21 podmiotów. Jednocześnie podmioty, które nabyły ww. akcje zawarły z Emitentem umowy, zgodnie z którymi zobowiązały się, że nie będą sprzedawać posiadanych przez siebie Akcji Serii B do 31 marca 2011 r. lub w okresie 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej). W przypadku naruszenia przez akcjonariuszy złożonych oświadczeń ponoszą oni odpowiedzialność za wyrządzoną w ten sposób szkodę na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym. 18.2.Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu, niż wynikające z udziału w kapitale zakładowym Emitenta. 18.3.Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej, w związku z czym nie istnieje podmiot dominujący w stosunku do Emitenta. 18.4.Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 19.Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza poniżej wymienionymi transakcjami nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez Spółkę na poszczególne daty bilansowe w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Ponadto Emitent wskazuje, iż wszystkie transakcje, o których mowa poniżej, a zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały zawarte na warunkach rynkowych. W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną transakcji z osobami powiązanymi według definicji podanej w MSR 24 przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002. W świetle definicji wynikających z MSR 24 następujące podmioty powinny być uważane za powiązane z Rank Progress S.A.: • • • • Hit Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress I Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress II Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress III Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 85 część iII - Dokument Rejestracyjny • • • • • • • • • E.F. Progress IV Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress V Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress VI Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress VII Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, KMM Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. – jest to podmiot, w którym spółka zależna Emitenta E.F. Progress II Sp. z o.o. posiada 54 % udziałów tej spółki i 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników, Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, Colin Holdings Limited – Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, MB Progress Capital Limited – spółka prawa cypryjskiego, której udziałowcami są Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki, tj. znaczący akcjonariusze Emitenta, a która to spółka posiada 42,07 % akcji Emitenta, • osoby wchodzące w skład Zarządu oraz bliscy członkowie ich rodzin, • osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej oraz bliscy członkowie ich rodzin, • podmioty powiązane z osobami wchodzącymi w skład władz Spółki oraz bliskimi członkami ich rodzin, • akcjonariusze Spółki: Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki i MB Progress Capital Limited – spółka prawa cypryjskiego, której udziałowcami są Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza poniżej wymienionymi transakcjami nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez Spółkę na poszczególne daty bilansowe w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Ponadto Emitent wskazuje, iż wszystkie transakcje, o których mowa poniżej, a zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały zawarte na warunkach rynkowych. 19.1.Okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji zawartych od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Wynajem lokalu Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 15 250,00 3 660,00 - Refaktury – inne koszty 13 410,27 0,07 - 739 320,00 246 440,00 - 3 636 184,00 3 561 184,00 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego Wpłaty na kapitał E.F. Progress II Sp. z o.o. Wynajem lokalu Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 366,00 488,00 - Sprzedaż usług księgowych 4 270,00 5 490,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 4 266,88 - - E.F. Progress III Sp. z o.o. Pożyczki otrzymane 86 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN - - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 495 410,44 część iII - Dokument Rejestracyjny Spłata pożyczki 404 589,56 - - Odsetki od pożyczek 31 427,50 14 354,72 - Spłata odsetek od pożyczki 77 410,44 - - 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 5 490,00 1 220,00 - Wynagrodzenie za zarządzanie nieruchomością 2 200,88 550,22 - Wynajem lokalu Refaktury – inne koszty Zwrot za wynajem nieruchomości w Zamościu Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki E.F. Progress IV Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Refaktura - usługa marketingowa Refaktura – opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego Wpłaty na kapitał E.F. Progress V Sp. z o.o. 9 524,00 2 387,00 - 33 013,20 - - 150 000,00 - 35 000,00 Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN 366,00 Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 1 098,00 - 4 270,00 12 200,00 - - 11 170,32 - - 24 400,00 - - - - Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Pożyczki otrzymane 3 440 000,00 - 5 233 000,00 Spłata pożyczek 1 937 000,00 - - Odsetki od pożyczek 58 882,11 - 90 871,56 Spłata odsetek od pożyczek 33 081,78 - - 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 18 300,00 6 100,00 - Sprzedaż usługi zarządzania 140 679,93 46 488,36 - - - - Wynajem lokalu Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki E.F. Progress VI Sp. z o.o. Wynajem lokalu Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 5 490,00 1 220,00 - Refaktury – inne koszty 2 288,72 - - 565 000,00 100 000,09 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 87 część iII - Dokument Rejestracyjny E.F. Progress VII Sp. z o.o. Obroty w PLN Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. 366,00 100,00 - 3 660,00 - 553 575,00 184 525,00 - 1 424 450,00 1 348 000,00 - Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - Odsetki od pożyczek Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - 14 785 775,81 182 233,69 - 252 541,50 366,00 488,00 - 4 270,00 5 490,00 - Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Pożyczki otrzymane Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 12 810,00 Obroty w PLN Pożyczki otrzymane KMM Sp. z o.o. w likwidacji Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - - 516 431,44 Odsetki od pożyczek 6 364,98 - 143 172,85 Sprzedaż usług księgowych 1 342,00 244,00 - Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Obroty w PLN Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych 122,00 - 5 490,00 1 220,00 - - - - Refaktura - materiały promocyjne Wynajem lokalu Zakup usług gastronomicznych 88 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 183 000,00 - Obroty w PLN 4 962,35 Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 170 269,56 Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki przez E.F. Progress II Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 183 000,00 Wynagrodzenie za zabezpieczenie kredytu Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Pożyczki otrzymane Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 366,00 Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki MB Progress Capital Limited Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN - 537 425,00 Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 2 196,00 - 113 513,04 - 1 135 317,12 - Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 4 392,00 1 464,00 - 27 636,01 251,49 1 464,00 część iII - Dokument Rejestracyjny PATI Mariola Bartnicka Obroty w PLN Wynajem lokalu 14 884,01 Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Wynajem lokalu Dariusz Domszy Rozliczenie kosztów podróży służbowych Małgorzata Mroczka - - 8 685,63 “BRAND” Piotr Kowalski Zakup usług nadzoru inwestorskiego 14 044,71 Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN - - Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 4 419,23 Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN - - Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych Mariola Bartnicka Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 3 788,69 Obroty w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych Jan Mroczka Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 34 824,34 3 810,00 - Wynajem samochodu 7 320,00 4 880,00 - Refaktura – bilety lotnicze 3 810,00 7 384,59 - - 7 469,50 - Refaktura – udział w targach nieruchomości Kancelaria Adwokacka Łukasz Kurdyś Usługi doradztwa prawnego Wynajem samochodu Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Obroty w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN - - - - - - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 89 część iII - Dokument Rejestracyjny KMG Lawyers & Advisors Łukasz Kurdyś, Michał Miłoń, Jakub Górski s.c. Usługi doradztwa prawnego Wynajem samochodu Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN 25 986,00 13 395,00 - 9 760,00 2 440,00 - Ponadto, Emitent wypłacił od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu Od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Jan Mroczka 200 000 Dariusz Domszy 120 000 Mariusz Kaczmarek 130 000 Źródło: Emitent Kwoty brutto wynagrodzeń wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej Od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Andrzej Bartnicki 200 000 Jakub Górski 16 000 Paweł Puterko 12 000 Łukasz Kurdyś 12 000 Piotr Kowalski 12 000 Źródło: Emitent 19.2.Rok 2009 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji zawartych od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r., wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 1 464,00 488,00 - 29 280,00 14 640,00 - Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym 4 654,00 - - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 788 120,00 788 120,00 - Refaktura – opłata za postępowanie sądowe 11 468,00 11 468,00 - 5 607 663,18 - 75 000 Wpłaty na kapitał E.F. Progress II Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 90 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Obroty w PLN 1 464,00 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 488,00 - 14 640,00 4 880,00 - 4 478 233,12 655 733,12 - część iII - Dokument Rejestracyjny E.F. Progress III Sp. z o.o. Pożyczki otrzymane Odsetki od pożyczek Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Sprzedaż nieruchomości gruntowej Wynagrodzenie za zarządzanie nieruchomością Refaktura - prace rozbiórkowe Refaktury innych kosztów Zwrot za wynajem nieruchomości w Zamościu Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki E.F. Progress IV Sp. z o.o. Obroty w PLN 900 000,00 63 055,72 1 464,00 14 640,00 170 000,00 6 602,64 229 604,00 62 232,00 132 052,80 2 181 867,60 Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - - 122,00 1 220,00 - - - 2 370,00 - - Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 900 000,00 63 055,72 - - - - - 11 004,40 35 000,00 Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 732,00 - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 7 930,00 - - 11 170,32 - 24 400,00 24 400,00 786 000,00 - Refaktura - usługa marketingowa Refaktura – opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego Wpłaty na kapitał E.F. Progress V Sp. z o.o. Pożyczki otrzymane Obroty w PLN 3 730 000,00 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - 3 730 000,00 Odsetki od pożyczek 65 071,23 - 65 071,23 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 61 000,00 6 200,00 - 3 086 600,00 - - Sprzedaż materiałów budowlanych 8 046,28 - - Sprzedaż usługi magazynowej 4 880,00 - - Sprzedaż usługi zarządzania CH Twierdza 397 035,29 51 467,90 - Wynajem samochodu służbowego 6 140,66 - - 1 830,00 1 830,00 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego Sprzedaż notebooka Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym 4 654,00 - - Refaktura - koszty komercjalizacji 706 225,08 - - Refaktura - nadzory autorskie 91 500,00 76 860,00 - - Refaktura - wykonanie przyłącza wodociągowego, kanalizacyjnego Refaktury innych kosztów 24 823,23 - Refaktura usług graficznych - zakup 2 696,20 - - Refaktura kosztów podziału działki - zakup 5 124,00 - - 59 805,79 - 59 805,79 52 000,00 - - Zakup płytki ściennej Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki - - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 91 część iII - Dokument Rejestracyjny E.F. Progress VI Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki Obroty w PLN 1 464,00 14 640,00 7 041,00 735 000,09 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 488,00 4 880,00 - - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - - - 264 999,91 1 464,00 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 488,00 Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Sprzedaż usług księgowych 19 520,00 9 760,00 - Refaktura - wizualizacje 5 830,00 5 830,00 - 738 100,00 1 863 550,00 738 100,00 1 523 550,00 - - E.F. Progress VII Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Pożyczki otrzymane Obroty w PLN Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - - 14 785 775,81 1 011 945,73 - 70 307,81 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 1 220,00 - Odsetki od pożyczek KMM Sp. z o.o. w likwidacji Pożyczki otrzymane Odsetki od pożyczek Sprzedaż usług księgowych Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Obroty w PLN - Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - 516 431,44 40 168,74 - 136 807,86 2 928,00 244,00 - Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 - - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 34 026,00 - 40 974,00 MB Progress Capital Limited Wynagrodzenie za zabezpieczenie kredytu 92 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Obroty w PLN 370 000,00 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 555 000,00 część iII - Dokument Rejestracyjny Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Obroty w PLN Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 4 654,00 Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - - Refaktura - materiały promocyjne 3 977,20 3 977,20 - Refaktura - koszty aktu notarialnego 2 527,84 2 527,84 - Refaktura - wycena nieruchomości 4 209,00 4 209,00 - Zakup nieruchomości w Zgorzelcu 3 690 500,00 - - 681 078,26 - - 4 439 317,12 1 135 317,12 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki przez E.F. Progress II Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 17 568,00 1 464,00 - Zakup usług gastronomicznych 124 536,97 - 15 625,00 PATI Mariola Bartnicka Wynajem lokalu Rozliczenia z tyt. promocji Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Wynajem lokalu Dariusz Domszy Rozliczenie kosztów podróży służbowych Jan Mroczka Rozliczenie kosztów podróży służbowych Małgorzata Mroczka Rozliczenie kosztów podróży służbowych Mariola Bartnicka Rozliczenie kosztów podróży służbowych 50 376,50 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 847,52 Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - 100,00 - - Obroty w PLN Obroty w PLN 44 457,89 Obroty w PLN 72 304,96 Obroty w PLN 289 298,52 Obroty w PLN 646,99 Obroty w PLN 646,99 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 2 285,34 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 4 419,23 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 9 423,18 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 93 część iII - Dokument Rejestracyjny “BRAND” Piotr Kowalski Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Obroty w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Zakup usług nadzoru inwestorskiego 137 293,92 - 2 440,00 Wynajem samochodu 29 280,00 7 320,00 - 7 469,50 7 469,50 - - 3 574,59 - Refakura – udział w targach nieruchomości Refaktura – bilety lotnicze Kancelaria Adwokacka Łukasz Kurdyś Usługi doradztwa prawnego Wynajem samochodu Obroty w PLN 49 776,00 7 320,00 KMG Lawyers & Advisors Łukasz Kurdyś, Michał Miłoń, Obroty w PLN Jakub Górski s.c. Usługi doradztwa prawnego Wynajem samochodu Colin Holdings Limited Wpłata na kapitał Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - - Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN 107 726,00 - - 21 960,00 - - Obroty w PLN 4 701,30 Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN - - Ponadto, Emitent wypłacił w roku 2009 następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2009 Jan Mroczka 380 000 Dariusz Domszy 281 111 Mariusz Kaczmarek 245 000 Źródło: Emitent Kwoty brutto wynagrodzeń wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej Andrzej Bartnicki 2009 380 000 Jakub Górski 36 733 Paweł Puterko 47 266 Łukasz Kurdyś 36 000 Piotr Kowalski 36 000 Źródło: Emitent 94 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 19.3.Rok 2008 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji przeprowadzonych w roku 2008 wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - 336,72 - - 35 000,00 - - Refaktury kosztów materiałów biurowych Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki E.F. Progress II Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - 336,72 - - 550 000,00 - 450 000,00 Refaktury kosztów materiałów biurowych Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki E.F. Progress III Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - 12 688 132,40 - - 1 100,44 1 100,44 - 336,72 - - 11 558,04 7 705,36 - 317 204,11 317 204,11 - Refaktura - wyłączenie gruntów z produkcji rolnej 1 922,30 1 922,30 - Refaktura - ogłoszenie w Shopping Center 2 039,84 - - Sprzedaż nieruchomości Wynagrodzenie za zarządzanie nieruchomością Refaktury kosztów materiałów biurowych Refaktura - opłata za użytkowanie wieczyste gruntów w Zamościu Refaktura - prace rozbiórkowe Refaktura - koszty eksploatacji Refaktura - koszty projektu budowlanego Zwrot za najem w Zamościu Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki E.F. Progress IV Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Refaktury kosztów materiałów biurowych Refaktura - usługa marketingowa Refaktura kosztów podróży służbowych Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. 9 556,40 9 556,40 - 312 966,60 33 013,20 15 431 632,40 312 966,60 - 2 116 867,60 Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN 1 464,00 7 320,00 336,72 121 519,32 122,00 87,00 121 519,32 - 523,00 - - 1 820 000,00 - - Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - 1 915 400,00 - - 389 578,09 - - 2 440,00 2 440,00 - 94,72 - - 234 836,61 - - 1 415,14 - - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego Sprzedaż materiałów budowlanych Sprzedaż usługi magazynowej Refaktura - opłata z tyt. użytkowania wieczystego Refaktura - wyłączenie z prod. Rolnej Refaktura – tłumaczenie Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 95 część iII - Dokument Rejestracyjny Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 Refaktura - nakłady na budowę CH Twierdza - - 1 629 199,87 - - 176 190,49 62 819,06 - Refaktura - uzyskanie pozwolenia na budowę 61 000,00 - - Refaktura - przyłączenie do sieci gazowej 19 927,24 - - Refaktura - opracowanie planu promocji 6 710,00 - - Refaktura - ogłoszenie w prasie 2 039,84 - - Refaktura - usługi telekomunikacyjne 1 719,16 789,32 - Refaktura - koszty komercjalizacji Refaktura - koszty reklamy 585,60 585,60 - Refaktura - opłata za przyłączenie do sieci energetycznej 22 882,11 22 882,11 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 16 650 750,00 - 52 000,00 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Wynajem lokalu 610,00 122,00 - 6 100,00 1 220,00 - 250 000,00 - - Sprzedaż usług księgowych Wpłata na kapitał zakładowy E.F. Progress VII Sp. z o.o. Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Obroty w roku 2008 w PLN Wynajem lokalu Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN 610,00 244,00 - Sprzedaż usług księgowych 6 100,00 2 440,00 - Wpłata na kapitał zakładowy 10 000,00 - 40 000,00 Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Pożyczki otrzymane 1 673 172,54 - 13 010 130,01 Spłata odsetek od pożyczek - 1 249 744,14 - 834 007,85 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 150 000,00 - - KMM Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Pożyczki otrzymane Odsetki od pożyczek Sprzedaż usług księgowych Refaktura - opłata sądowa Refaktura - koszty aktu notarialnego Refaktura - ogłoszenie w Monitorze Sądowym Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki MB Progress Capital Limited Wynagrodzenie za zabezpieczenie kredytu 96 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. - - 516 431,44 31 097,46 - 96 639,12 976,00 - - 720,30 - - 1 005,28 - - 371,01 - - Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN 366,00 122,00 - 3 660,00 1 220,00 - 25 000,00 - 25 000,00 Obroty w roku 2008 w PLN 185 000,00 Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN - 185 000,00 część iII - Dokument Rejestracyjny Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Refaktura - opracowanie projektu graficznego 5 392,40 Refaktura – wizualizacje 5 490,00 - - 8 952,59 - - 550 000,00 - - Refaktura - koszty komercjalizacji Wpłata na kapitał przez E.F. Progress II Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 17 568,00 - - Zakup usług gastronomicznych 99 083,02 - - PATI Mariola Bartnicka Obroty w roku 2008 w PLN Wynajem lokalu Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski 48 613,78 Obroty w roku 2008 w PLN Wynajem lokalu Dariusz Domszy Obroty w roku 2008 w PLN Zaliczki na podróże służbowe Rozliczenie kosztów podróży służbowych 48 847,38 Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN - 627,50 - - Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN - - 1 868,15 - - 203 647,50 3 793,19 - Obroty w roku 2008 w PLN - 24 300,00 Spłata odsetek od pożyczek Rozliczenie kosztów podróży służbowych - 2 571,55 Spłata pożyczek Mariola Bartnicka Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN 200 000,00 Odsetki od pożyczek - 28 108,90 Obroty w roku 2008 w PLN Pożyczki otrzymane i spłacone Małgorzata Mroczka 1 430,28 122 648,43 Rozliczenie kosztów podróży służbowych Jan Mroczka Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN - - - 16 587,09 - - 646,99 646,99 - Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Spłata pożyczek - 75 000,00 - - Spłata odsetek od pożyczek - 19 896,81 - - Rozliczenie kosztów podróży służbowych 646,99 646,99 - Kaczmarek Mariusz Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 7 686,40 - Kowalski Piotr Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 8 540,00 - - - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 97 część iII - Dokument Rejestracyjny “BRAND” Piotr Kowalski Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Zakup usług nadzoru inwestorskiego 102 806,96 - 2 440,00 Rozliczenie kosztów podróży służbowych 12 283,08 - - Wynajem samochodu 17 080,00 7 320,42 - Biuro Obsługi i Realizacji Inwestycji Budowlanych “GLOB-BUD” Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN Zakup usług nadzoru inwestorskiego PROFESCAPITAL Sp. z o.o. 310 822,56 Obroty w roku 2008 w PLN Obsługa projektu IPO Kancelaria Adwokacka Łukasz Kurdyś 1 464 000,00 Obroty w roku 2008 w PLN Usługi doradztwa prawnego Wynajem samochodu - 26 149,24 Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN - - Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN na 31.12.2008r. w PLN 163 602,00 - - 29 280,00 - - Ponadto, Emitent wypłacił w roku 2008 następujące wynagrodzenia osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2008 Jan Mroczka 360 000 Dariusz Domszy 240 000 Mariusz Kaczmarek 120 000 Źródło: Emitent Kwoty wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej Andrzej Bartnicki 2008 360 000 Jakub Górski 36 000 Paweł Puterko 48 000 Łukasz Kurdyś 33 800 Piotr Kowalski 36 000 Grzegorz Kołcz 2 200 Źródło: Emitent 98 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 19.4.Rok 2007 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji zawartych w roku 2007 wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań wyniosły na dzień 31 grudnia 2007 r. (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 1 152,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN E.F. Progress II Sp. z o.o. Obroty w PLN Wynajem lokalu 1 152,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN E.F. Progress III Sp. z o.o. Obroty w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN 1 464,00 122,00 - 1 830,00 610,00 - 1 217 000,00 - - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN E.F. Progress IV Sp. z o.o. E.F. Progress V Sp. z o.o. Wynajem lokalu Sprzedaż usług księgowych Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Obroty w PLN Spłata pożyczek - 48 420,00 - 11 336 957,47 Odsetki od pożyczek 625 638,65 - 2 083 751,99 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - - 516 431,44 30 985,92 - 65 541,66 Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN KMM Sp. z o.o. Obroty w PLN Pożyczki otrzymane Odsetki od pożyczek Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Wynajem lokalu 21 756,70 2 928,00 - Zakup usług gastronomincznych 56 858,00 - 7 995,00 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 99 część iII - Dokument Rejestracyjny PATI Mariola Bartnicka Wynajem lokalu Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Wynajem lokalu Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. Wynajem lokalu Zakup usług reklamowych Dariusz Domszy Rozliczenie kosztów podróży służbowych Zaliczki Jan Mroczka Rozliczenie kosztów podróży służbowych Wypłaty netto na rzecz właściciela Andrzej Bartnicki Wypłaty netto na rzecz właściciela Małgorzata Mroczka Pożyczki otrzymane Odsetki od pożyczek Mariola Bartnicka Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - 0,04 Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN 27 034,23 - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN 2 196,00 7 126,90 - 34 715,34 - - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN 1 149,46 - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN 812 211,00 - - 12 850 500,00 - - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - 24 300,00 16 587,09 Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - - 75 000,00 2 625,00 - 19 896,81 Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - - Obroty w PLN 55 394,21 Obroty w PLN 121 655,10 Obroty w PLN Obroty w PLN 10 126,79 90,00 Obroty w PLN Obroty w PLN 12 850 500,00 Obroty w PLN 850,56 Obroty w PLN Pożyczki otrzymane Odsetki od pożyczek Grzegorz Kołcz Rozliczenie kosztów podróży służbowych Piotr Kowalski Rozliczenie kosztów podróży służbowych 100 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Obroty w PLN 300,00 Obroty w PLN 10 402,00 część iII - Dokument Rejestracyjny “BRAND” Piotr Kowalski Zakup usług nadzoru budowlanego Rozliczenie kosztów podróży służbowych Biuro Obsługi i Realizacji Inwestycji Budowlanych “GLOB-BUD” Zakup usług nadzoru budowlanego PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Usługa konsultingowa Refaktura - druk katalogu IPO Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki przez E.F. Progress II Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN 12 200,00 - - 4 402,00 - - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - 25 620,00 Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN 488 000,00 - - 4 483,50 - - Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN - - Obroty w PLN Obroty w PLN 76 860,00 Obroty w PLN Obroty w PLN 25 000,00 Emitent wypłacił w roku 2007 następujące wynagrodzenia osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2007 Jan Mroczka 60 000 Dariusz Domszy 40 000 Źródło: Emitent Kwoty wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej Andrzej Bartnicki 2007 60 000 Jakub Górski 6 000 Paweł Puterko 8 000 Piotr Dębski 1 200 Piotr Kowalski 6 000 Grzegorz Kołcz 4 900 Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 101 część iII - Dokument Rejestracyjny 19.5.Rok 2006 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji ze stronami powiązanymi wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2006 r. wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Wpłata na kapitał zakładowy E.F. Progress II Sp. z o.o. Wpłata na kapitał zakładowy E.F. Progress III Sp. z o.o. Wynajem lokalu Wpłata na kapitał zakładowy E.F. Progress IV Sp. z o.o. Wynajem lokalu Wpłata na kapitał zakładowy E.F. Progress V Sp. z o.o. 50 000,00 - HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. 50 000,00 Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Obroty w PLN 122,00 122,00 - 50 000,00 - - Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Obroty w PLN 122,00 122,00 - 50 000,00 - - Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Obroty w PLN - - - 50 000,00 - - Obroty w PLN Spłata pożyczek - 180 622,59 Odsetki od pożyczek Wynajem lokalu KMM Sp. z o.o. Spłata pożyczek Odsetki od pożyczek Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Refaktura - zakup wyposażenia Zakup usług gastronomincznych PATI Mariola Bartnicka Wynajem lokalu 102 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. - Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Obroty w PLN Wynajem lokalu Wpłata na kapitał zakładowy Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Obroty w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN - 11 385 377,47 1 458 113,34 - 1 458 113,34 1 464,00 122,00 - Obroty w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN - 263 639,00 - 516 431,44 34 555,74 - 34 555,74 Obroty w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN 14 754,64 - - 6 832,00 - - Obroty w PLN 7 236,29 Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN 7 136,29 - część iII - Dokument Rejestracyjny Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Wynajem lokalu Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. Obroty w PLN 17 503,03 Obroty w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN - 579,43 Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Wynajem lokalu 1 841,71 1 841,71 - Refaktura usług poligraficznych 5 285,19 5 285,19 - 1 342,00 - 1 342,00 50 000,00 - - Zakup usług reklamowych Wpłata na kapitał zakładowy Jan Mroczka Wypłata na rzecz właściciela Andrzej Bartnicki Wypłata na rzecz właściciela Małgorzata Mroczka Obroty w PLN 6 463 500,00 Obroty w PLN 6 463 500,00 Obroty w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN - - Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN - - Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Pożyczki otrzymane 24 300,00 - 24 300,00 Odsetki od pożyczek 15 736,53 - 15 736,53 Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN na 31.12.2006r. w PLN Pożyczki otrzymane 75 000,00 - 75 000,00 Odsetki od pożyczek 17 271,81 - 17 271,81 20.Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 20.1.Historyczne informacje finansowe Wprowadzenie Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta obejmujące okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 r., od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r. oraz od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 r., sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonych do stosowania przez UE. Emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, dlatego, zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, pozycja 20.3, pozycja 20.6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE. L 2004 Nr 148) oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) Emitent prezentuje w Prospekcie historyczne informacje finansowe za lata 2006-2008 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 103 część iII - Dokument Rejestracyjny Podstawa sporządzenia Historyczne oraz śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej RANK PROGRESS S.A. oraz sprawozdania finansowe kontrolowanych przez jednostkę dominującą spółek zależnych. RANK PROGRESS S.A. („Jednostka dominująca”) powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna z dnia 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. W związku z powyższym historyczne informacje finansowe obejmują odpowiednie skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Bartnicki, Mroczka E.F.RANK PROGRESS Spółka jawna (dalej „Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS”) za okres do dnia przekształcenia formy prawnej. Zaprezentowane historyczne informacje finansowe obejmują m. in.: - skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2008 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2008 roku, - skonsolidowane dane porównawcze za rok 2007 stanowiące: skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2007 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2007 jako łączne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 9 października 2007 roku za okres działalności spółki jawnej oraz za okres od 10 października do 31 grudnia 2007 roku za okres działalności spółki akcyjnej, - skonsolidowane dane porównawcze za rok 2006 poprzednika prawnego spółki akcyjnej tj. „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna. Historyczne informacje finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych informacji finansowych sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności z wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która została w roku 2008 postawiona w stan likwidacji. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego stosowane są w sposób ciągły. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w walucie polskiej („PLN”) i zaprezentowane w tysiącach złotych polskich. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki dominującej i spółek zależnych za lata 2006-2008 sporządzane były zgodnie z Ustawą o rachunkowości i na potrzeby sporządzenia sprawozdań historycznych informacji finansowych zostały dostosowane do MSSF. 104 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 20.1.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu RANK PROGRESS S.A. („Emitenta”) z siedzibą w Legnicy. Na potrzeby niniejszego dokumentu rejestracyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w Prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich Prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim przez Emitenta historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. („Grupa”) na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku oraz za lata wtedy zakończone („załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy”), sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE. Za rzetelność i jasność załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, jak również prawidłowość ich sporządzenia odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było zbadanie załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych oraz wyrażenie opinii o ich rzetelności i jasności. Badanie załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi stosownie do postanowień: - rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223, wraz z późniejszymi zmianami) oraz - stosowanej w Polsce praktyki badania sprawozdań finansowych, oraz - międzynarodowych standardów rewizji finansowej w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowania przez Jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych traktowanych jako całość. Naszym zdaniem załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE, we wszystkich istotnych aspektach przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku oraz wyników działalności, zmian w kapitałach i przepływów pieniężnych odpowiednio za lata zakończone w tych terminach. Nie zgłaszając zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności historycznych danych finansowych, informujemy, że sprawozdania finansowe 10 jednostek podporządkowanych objęte niniejszymi historycznymi informacjami finansowymi, których udział w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił 8,7% nie były zbadane przez biegłego rewidenta. Jest to zgodne z postanowieniami art. 64 ustawy o rachunkowości. Dariusz Sarnowski Biegły rewident Numer ewidencyjny 10200 HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. 61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 2917 Poznań, dnia 23 grudnia 2009 roku. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 105 część iII - Dokument Rejestracyjny 20.1.2. Informacja o opiniach biegłego rewidenta za poszczególne lata zaprezentowane w niniejszym rozdziale Biegły rewident na potrzeby Prospektu dokonał badania zamieszczonych w nim skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku oraz za lata wtedy zakończone, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE. Opinia o historycznych informacjach finansowych została zaprezentowana w punkcie 20.1.1. Części III „Dokument rejestracyjny” Prospektu. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata zakończone 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. Emitent nie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ nie miał takiego obowiązku. Historyczne informacje finansowe zawarte w niniejszym Prospekcie za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały przygotowane wyłącznie na potrzeby niniejszego Prospektu i były przedmiotem badania biegłego rewidenta, jak wskazano powyżej. Opinia biegłego rewidenta do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r. zawierała objaśnienie o sprawozdaniach finansowych 10 jednostek zależnych, które nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast opinia biegłego rewidenta do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. zawierała objaśnienie dotyczące przekształcenia formy prawnej Emitenta ze spółki jawnej na spółkę akcyjną i jego wpływie na prezentację wybranych elementów w sprawozdaniu finansowym oraz dotyczące danych porównywalnych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego poprzednika prawnego tj. „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna. Opinie biegłego rewidenta o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia 2007 r. zostały zaprezentowane punkcie 20.4 Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu. 20.1.3. Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzone zgodnie z MSSF Wszystkie zaprezentowane w niniejszym rozdziale wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych („tys. PLN”). 1. Skonsolidowany Bilans Aktywa Nota Nieruchomości 14 Środki trwałe w budowie Pozostałe środki trwałe 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 360 456 174 164 132 126 16 - 2 109 2 453 16 4 419 3 817 3 832 Wartości niematerialne 15 474 - - Wartość firmy 17 - - 183 Należności i inne aktywa 20 1 598 269 - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 18 9 818 37 8 Aktywa trwałe 376 765 180 396 138 602 Zapasy 133 540 91 111 58 720 25 540 24 968 14 460 - - 2 075 Należności i inne aktywa Pożyczki udzielone 21 Środki pieniężne 22 6 115 4 955 2 495 Aktywa obrotowe 165 195 121 034 77 750 Aktywa ogółem 541 960 301 430 216 352 Pasywa Nota 31.12.2007 31.12.2006 3 250 3 250 3 250 Kapitał zapasowy 39 602 - - Zyski zatrzymane / niepokryte straty 90 895 Kapitał akcyjny 23 31.12.2008 125 658 102 390 - w tym zysk netto Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Udział mniejszości 4 839 48 969 92 459 133 747 128 908 105 640 572 25 - Kapitał własny 134 319 128 933 105 640 138 111 71 866 17 397 - 1 578 1 433 22 616 19 955 17 972 160 727 93 399 36 802 Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe 106 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 25 18 część iII - Dokument Rejestracyjny Zobowiązania finansowe 25 141 688 15 148 31 261 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 24 8 478 11 545 8 746 Rezerwy 27 - 991 339 Pozostałe zobowiązania 26 96 748 51 414 33 564 Zobowiązania krótkoterminowe 246 914 79 098 73 910 Pasywa ogółem 541 960 301 430 216 352 2. Skonsolidowany Rachunek zysków i strat Wyszczególnienie Nota 01.01.2008 31.12.2008 01.01.2007 31.12.2007 01.01.2006 31.12.2006 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 105 256 62 351 56 409 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 75 548 17 702 12 280 Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 16 000 34 484 44 129 Zmiana stanu produktów 13 708 10 165 0 66 696 38 499 39 454 12 120 18 270 28 276 5 031 2 551 6 557 41 217 12 852 2 573 8 328 4 826 2 048 38 560 23 852 16 955 30 16 595 6 436 94 529 31 1 011 168 44 Koszty działalności operacyjnej 28 29 Wartość sprzedanych towarów Zużycie materiałów i energii Usługi obce Pozostałe koszty Zysk na sprzedaży Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 32 Zysk na działalności operacyjnej 3 447 1 584 923 52 719 28 872 110 605 Przychody finansowe 33 7 298 28 251 285 Koszty finansowe 34 54 902 4 321 467 5 115 52 802 110 423 Zysk brutto Podatek dochodowy 35 279 3 833 17 964 4 836 48 969 92 459 4 836 48 969 92 459 Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 4 839 48 969 92 459 Przypadający akcjonariuszom mniejszościowym -3 - - 0,15 1,51 2,84 0,15 1,51 2,84 Zysk netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk netto z działalności zaniechanej Zysk netto za rok obrotowy Zysk podstawowy na jedną akcję za okres sprawozdawczy (w PLN) Zysk rozwodniony na jedną akcję za okres sprawozdawczy (w PLN) 36 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 107 część iII - Dokument Rejestracyjny 3. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2008 31.12.2008 01.01.2007 31.12.2007 01.01.2006 31.12.2006 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto Korekty Wycena nieruchomości do wartości godziwej Zyski mniejszości Amortyzacja Różnice kursowe Odsetki Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Podatek dochodowy Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 115 52 802 110 423 -25 041 -84 398 -120 834 -16 595 -6 436 -94 529 -3 - - 1 364 877 431 10 915 -4 258 5 828 4 486 229 -4 610 - - 1 843 2 660 18 311 -43 081 -32 391 -25 958 -8 991 -9 942 -618 40 906 -34 688 -663 -12 380 -873 -62 -279 -3 833 -17 964 42 - -11 -19 926 -18 724 -10 410 9 658 24 135 - - - - Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Udzielone pożyczki - spłata 1 401 24 135 - 8 257 - - Wydatki Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Udzielone pożyczki - wypłata 119 414 42 864 28 504 1 284 42 864 27 196 750 - 1 308 Na inne aktywa finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 117 380 - - -109 756 -18 729 -28 504 Wpływy 152 947 80 929 42 599 750 - - Z innych aktywów finansowych Dopłaty do kapitału Kredyty bankowe Wydatki Wypłaty z zysku Spłata kredytów bankowych 152 197 80 929 42 599 22 105 41 016 13 465 - 25 182 12 927 12 404 10 457 - Płatności z tytułu leasingu finansowego 1 307 801 310 Odsetki 8 394 4 576 228 130 842 39 913 29 134 1 160 2 460 -9 781 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 1 160 2 460 -9 781 Środki pieniężne na początek okresu 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 6 115 4 955 2 495 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy środków pieniężnych netto 108 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 4. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym Rok zakończony 31 grudnia 2008 roku Wyszczególnienie Stan na 1 stycznia 2008 roku Podział wyniku finansowego Wypłata zysku Zysk/strata netto roku obrotowego Dopłaty do kapitału Stan na 31 grudnia 2008 roku Kapitał podstawowy Kapitał włas- Kapitał przyny przypada- padający akjący akcjona- cjonariuszom riuszom więk- mniejszościoszościowym wym Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 3 250 - 125 658 - 128 908 25 128 933 - 39 602 -39 602 - - - - - - - - - - - - - 4 839 4 839 -3 4 836 - - - - - 550 550 3 250 39 602 86 056 4 839 133 747 572 134 319 Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Kapitał włas- Kapitał przyny przypada- padający akjący akcjona- cjonariuszom riuszom więk- mniejszościoszościowym wym Kapitał własny - 102 390 - 105 640 - 105 640 - - - - - - - - -25 701 - -25 701 - -25 701 - - - 48 969 48 969 - 48 969 - - - - 25 25 - 76 689 48 969 128 908 25 128 933 Wynik netto Kapitał własny razem Rok zakończony 31 grudnia 2007 roku Wyszczególnienie Stan na 1 stycznia 2007 roku Podział wyniku finansowego Wypłata zysku Zysk/strata netto roku obrotowego Udział mniejszości Stan na 31 grudnia 2007 roku Kapitał podstawowy 3 250 3 250 Wynik netto Rok zakończony 31 grudnia 2006 roku Wyszczególnienie Stan na 1 stycznia 2006 roku Podział wyniku finansowego Wypłata zysku Zysk/strata netto roku obrotowego Stan na 31 grudnia 2006 roku Kapitał podstawowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Kapitał zapasowy Kapitał włas- Kapitał przyny przypada- padający akjący akcjona- cjonariuszom riuszom więk- mniejszościoszościowym wym Wynik netto Kapitał własny 3 250 - 22 858 - 26 108 - 26 108 - - - - - - - - - -12 927 - -12 927 - -12 927 - - - 92 459 92 459 - 92 459 3 250 - 9 931 92 459 105 640 - 105 640 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 109 część iII - Dokument Rejestracyjny 5.Sprawozdanie finansowe według segmentów działalności Grupa ustaliła segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych. Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym. Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 2 segmenty, tj. segment „Najem nieruchomości” oraz „Sprzedaż nieruchomości”. Przychody ze sprzedaży według segmentów działalności Najem nieruchomości Wyszczególnienie Sprzedaż nieruchomości Rok 2006 Przychody ze sprzedaży - Przychody ze sprzedaży towarów 44 129 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 660 9 620 Razem 2 660 53 749 Rok 2007 Przychody ze sprzedaży - 34 484 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 11 266 6 436 Razem 11 266 40 920 - 16 000 Przychody ze sprzedaży towarów Rok 2008 Przychody ze sprzedaży towarów Przychody ze sprzedaży produktów i usług 12 959 62 589 Razem 12 959 78 589 Pozostałe informacje wg segmentów działalności Segmenty działalności Aktywa segmentu Najem nieruchomości 31.12.2008 31.12.2007 Sprzedaż nieruchomości 31.12.2006 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 379 818 212 833 141 290 140 436 87 745 75 062 21 706 852 - - - - Aktywa razem 401 524 213 685 141 290 140 436 87 745 75 062 Zobowiązania segmentu 257 295 121 483 69 918 63 191 51 014 40 794 Aktywa nie przypisane 87 155 - - - - - 344 450 121 483 69 918 63 191 51 014 40 794 - 27 898 29 399 - 1 344 376 Nakłady nie przypisane 1 284 - - - - - Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne razem 1 284 27 898 29 399 - 1 344 376 1070 256 185 1 104 693 246 - - - - - - 1 070 256 185 1104 693 246 56 50 111 44 36 46 Zobowiązania nie przypisane Zobowiązania razem Nakłady środki trwałe Amortyzacja Amortyzacja nie przypisana do segmentu Amortyzacja ogółem Odpisy aktualizujące Nie przypisane odpisy aktualizujące Razem odpisy aktualizujące - - - - - - 56 50 111 44 36 46 6. Dodatkowe noty objaśniające 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych. RANK PROGRESS S.A. („Jednostka dominująca”, „Spółka”) powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna z dnia 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. 110 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Siedzibą jednostki dominującej jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, za wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która jest w stanie likwidacji. Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: • • • • • rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych, wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: • • • • wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, śródmiejskie galerie handlowe, obiekty i funkcje mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne. 2. Skład Grupy W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, w kolejnych latach objętych historycznymi informacjami finansowymi wchodziły następujące spółki zależne: Lp. Nazwa jednostki 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 (1) (2) E.F. Progress I Sp. z o.o. E.F. Progress II Sp. z o.o. E.F. Progress III Sp. z o.o. E.F. Progress IV Sp. z o.o. E.F. Progress V Sp. z o.o. E.F. Progress VI Sp. z o.o. E.F. Progress VII Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. KMM Sp. z o.o. w likwidacji Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Podstawowy przedmiot działalności (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (2) (1) (1) (1) Siedziba Legnica Legnica Legnica Legnica Legnica Legnica Legnica Legnica Legnica Zamość Jelenia Góra Legnica Udział Grupy w 2008 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% Udział Grupy w 2007 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% - Udział Grupy w 2006 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, obrót nieruchomościami, budowanie na własny rachunek i zarządzanie nieruchomościami, budowanie nieruchomości na cudzy rachunek. Prasowa działalność wydawnicza i dziennikarska. Wszystkie spółki w historycznych informacjach finansowych zostały skonsolidowane metodą pełną. Metodę tą zastosowano również w przypadku spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu rzetelniejszego odzwierciedlenia sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej. W 2009 roku planowane jest zwiększenie kontroli nad tą spółką poprzez większe zaangażowanie kapitałowe. Wybór metody konsolidacji w przypadku tej jednostki nie miał istotnego wpływu na bieżący wynik finansowy Grupy. 3. Połączenie spółek W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Wszystkie spółki zależne za wyjątkiem spółek KMM Sp. z o.o. w likwidacji, HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. oraz Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostały założone przez jednostkę dominującą. 4. Skład Zarządu jednostki dominującej Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszych informacji finansowych przedstawiał się następująco: • Jan Mroczka – Prezes Zarządu, • Dariusz Domszy – Wiceprezes Zarządu, • Mariusz Kaczmarek – Członek Zarządu. W 2008 roku w skład Zarządu Spółki został powołany Pan Mariusz Kaczmarek pełniący funkcję Członka Zarządu. W okresie gdy jednostka dominująca prowadziła działalność w formie spółki jawnej władzami Spółki byli jej Właściciele: • Andrzej Bartnicki, • Jan Mroczka. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 111 część iII - Dokument Rejestracyjny 5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszych informacji finansowych przedstawiał się następująco: • Andrzej Bartnicki, • Paweł Puterko, • Łukasz Kurdyś, • Piotr Kowalski, • Jakub Górski. 6. Zatwierdzenie do publikacji historycznych informacji finansowych Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 22 grudnia 2009 roku. 7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia Niniejsze historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Na dzień zatwierdzenia niniejszych historycznych informacji finansowych do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma istotnych różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (“RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (“KIMSF”). Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, za wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która jest w stanie likwidacji. Na dzień zatwierdzenia niniejszych historycznych informacji finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez inne spółki Grupy z wyjątkiem jednostki zależnej E.F. Progress IV Sp. z o.o., której zarząd złożył do właściwego sądu wniosek o upadłość z możliwością układu i który to wniosek do dnia sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych nie został jeszcze rozpatrzony. W konsekwencji nie jest wykluczone, że w niedalekiej przyszłości założenie kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę E.F. Progress IV Sp. z o.o. może okazać się niezasadne. 8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszych historycznych informacjach finansowych oraz walutą sprawozdawczą jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych („tys. PLN”). 9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR, które Grupa zastosowała w roku 2008. Ich zastosowanie, oprócz kilku dodatkowych ujawnień, nie miało wpływu ani na wynik operacyjny Grupy, ani na jej sytuację finansową. • MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - Ujawnienia dotyczące kapitału. Grupa zastosowała zmienione regulacje MSR 1. (Nota 45) • MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Grupa zastosowała MSSF 7. Najistotniejsze zmiany zostały wprowadzone do noty Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym. • MSSF 8 Segmenty operacyjne – Grupa zaprezentowała sprawozdanie według segmentów operacyjnych zgodnie z nowymi regulacjami MSSF8. MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: • MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy" oraz do MSR 27 (zmiana) "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe"- opublikowany w dniu 22 maja 2008 zmodyfikowany MSSF 1 oraz MSR 27 obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. • MSSF 1 (zmiana) „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy"- opublikowany 27 listopada 2008 roku. Standard wymagany jest przy sporządzaniu pierwszego sprawozdania finansowego jednostki zgodnego z MSSF dla okresów rocznych począwszy od 1 lipca 2009 roku z dopuszczeniem wcześniejszego zastosowania. • MSSF 3 (zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych"- opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku i obowiązują w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. • MSR 27 (zmiana) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe"- opublikowana w dniu 10 stycznia 2008 roku zmiana obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. • MSR 32 (zmiana) „Instrumenty finansowe: prezentacja" i MSR 1 (zmiana) "Prezentacja sprawozdań finansowych"- opublikowany w dniu 14 lutego 2008 zmodyfikowany Standard obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. • MSR 39 (zmiana) „Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena"- opublikowane w dniu 31 lipca 2008 roku zmiany te stosuje się retrospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. • MSR 39 (zmiana) „Reklasyfikacja aktywów finansowych: data wejścia w życie i postanowienia przejściowe" opublikowany dnia 27 listopada 2008 roku. Dla reklasyfikacji dokonanych przed dniem 1 listopada 2008: spółka może przeklasyfikować aktywa 112 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny finansowe z datą obowiązującą od 1 lipca 2008 (ale nie wcześniej) albo na jakikolwiek inny dzień po 1 lipca 2008, nie później jednak niż na 31 października 2008. Aktywa te muszą zostać rozpoznane i udokumentowane przed dniem 1 listopada 2008 r. Wszelkie przeklasyfikowania dokonane w dniu 1 listopada 2008 lub po tym dniu (niezależnie od momentu rozpoczęcia okresu sprawozdawczego) obowiązują od dnia przeklasyfikowania tj. reklasyfikacje dokonywane są na moment ich rzeczywistego przeklasyfikowania. • MSSF (2008) „Poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2008" - opublikowane w dniu 22 maja 2008 roku. Większość poprawek obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. • Interpretacja KIMSF 12 „Umowy na usługi koncesjonowane"- opublikowana w dniu 30 listopada 2006 roku interpretacja KIMSF 12 ma zastosowanie po raz pierwszy do okresów rocznych rozpoczynających się od lub po 1 stycznia 2008 roku • Interpretacja KIMSF 15 „Umowy o budowę nieruchomości"- Opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. • Interpretacja KIMSF 16 „Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej"- opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 16 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 października 2008 roku lub po tej dacie. Grupa nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę Kapitałową zasady (politykę) rachunkowości. W roku 2009 Unia Europejska zatwierdziła do stosowania interpretacje oraz kolejne zmiany do istniejących standardów MSSF wprowadzone przez RMSR. Grupa nie przewiduje, aby zastosowanie tych zmian i interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę Kapitałową politykę rachunkowości z wyjątkiem zmian wprowadzonych do MSR 40 „Nieruchomości inwestycyjne”, które mają zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2009 r. lub później. Zgodnie z tymi zmianami, jednostki, które przyjęły model wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, są zobowiązane do takiej wyceny również nieruchomości w trakcie ich budowy. Ponieważ wg wcześniej obowiązujących zasad, Emitent wyceniał nieruchomości w trakcie budowy wg MSR 16 tj. historycznego kosztu wytworzenia lub ceny nabycia, zastosowanie zmienionego modelu wyceny spowoduje rozpoznanie różnicy z przeszacowania tych nieruchomości w okresach wcześniejszych niż dopiero w okresie oddania inwestycji do użytkowania. Ze względu na brak posiadania wycen wg wartości godziwej nieruchomości w budowie posiadanych przez Emitenta na każdy dzień bilansowy objęty historycznymi informacjami finansowymi, nie jest możliwym określenie wpływu przyjęcia nowych zasad na te dane. Grupa również nie przewiduje, aby zastosowanie standardów już opublikowanych a nie zatwierdzonych przez UE, istotnie wpłynęło na dane liczbowe prezentowane w niniejszym Prospekcie jako historyczne informacje finansowe. 10. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszych historycznych informacji finansowych. Sporządzenie historycznych informacji finansowych zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tych informacjach. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Klasyfikacja umów leasingu Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 113 część iII - Dokument Rejestracyjny Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości. Wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Odpisy aktualizujące wartość zapasów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy istnieją przesłanki utraty wartości nieruchomości sklasyfikowanych jako zapasy. W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości, Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość nieruchomości do poziomu wartości odzyskiwanej, tj. do wyższej z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej. Odpis aktualizujący należności Grupa dokonała aktualizacji wartości należności, oceniła prawdopodobieństwo uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i oszacowała wartość utraconych wpływów, na które utworzyła odpis aktualizujący. Wartość godziwa instrumentów pochodnych Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (np. kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych. 11. Istotne zasady rachunkowości Podstawa sporządzenia Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych. Historyczne informacje finansowe zostały przedstawione w walucie polskiej a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. złotych polskich. Zasady konsolidacji Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Jednostka dominująca i jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości („PSR”), dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są do MSSF. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane do dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki. Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są w odrębnej pozycji kapitału własnego „Udziały mniejszości”. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia jednostek zależnych rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną, powiększonej o koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek gospodarczych. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych” ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia i zaniechanie działal­ności”, ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. 114 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Wartość firmy Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji bilansu jest prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości oraz możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w rachunku zysków i strat. Gdy Grupa kończy budowę lub wytworzenie nieruchomości inwestycyjnej, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w rachunku zysków i strat. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Nieruchomości inwestycyjne w budowie Do czasu zakończenia budowy lub wytworzenia nieruchomości inwestycyjnych są one wykazywane w pozycji nieruchomości jako nieruchomości w budowie. Koszty prowizji dla pośredników z tytułu doprowadzenia do umów najmu powierzchni biurowych oraz koszty poniesione na wykończenie lokali najemców zgodnie z zawartymi umowami najmu ujmuje się w należnościach i innych aktywach. Koszty te uwzględnia się następnie w kwocie przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych, których dotyczą. Środki trwałe Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawo­zdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawo­zdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych i prawnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 115 część iII - Dokument Rejestracyjny Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile te pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto. Zapasy W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się na produkcje w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy lub na towary, jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż. Wyroby gotowe obejmują głównie sprzedawane umowami ostatecznymi lokale mieszkalne i użytkowe. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności developerskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe. Zapasy dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych wycenia się zgodnie z zaleceniami MSR Nr 11 „Umowy o budowę”. Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto przy sprzedaży. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego na nieściągalne należności. Odpis aktualizacyjny na należności wątpliwe oszacowywana jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim NBP. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się do rachunku zysków i strat. 116 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Aktywa finansowe Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie: • Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, • Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • Pożyczki udzielone i należności, • Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Aktywa finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty pochodne są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba że są to instrumenty uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające lub umowy gwarancji finansowych. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do aktywów obrotowych. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Pożyczki udzielone i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone i należności o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią. Rezerwy Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. Zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Inne zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wycenia się według wartości godziwej. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 117 część iII - Dokument Rejestracyjny zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej. Kapitał własny Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy. W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział mniejszości. W pozycji „Zyski zatrzymane” Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych, wynik okresu oraz skutki przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Ujęcie przychodów ze sprzedaży Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego albo zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży rzeczowych składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu opustów, rabatów i bonusów. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są ujmowane, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Przychody ze sprzedaży Grupa ujmuje w wysokości prawdopodobnych korzyści otrzymanych z transakcji sprzedaży. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Grupy. Grupa przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych). Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości ujmowane są metoda liniowa przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów. Przychody z tytułu odsetek i dywidend Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika. Leasing Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Waluty obce Walutą funkcjonalną Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w jakim działa Grupa. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty polski ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem: • różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych, • różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym, różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym na przeliczenia walut obcych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto. 118 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 31 grudnia 2008 roku 31 grudnia 2007 roku 31 grudnia 2006 roku EUR 4,1724 3,5820 3,8312 USD 2,9618 2,4350 2,9105 Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 12. Zmiana formy prawnej Dnia 10 października 2007 roku zostało zarejestrowane przekształcenie „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna w spółkę akcyjną Rank Progress S.A. W niniejszym punkcie zaprezentowano skonsolidowany bilans i rachunek zysków strat za okres działalności spółki jawnej oraz spółki akcyjnej w roku 2007. BILANS Aktywa Nieruchomości 31.12.2007 09.10.2007 174 164 173 263 Środki trwałe w budowie 2 109 4 458 Pozostałe środki trwałe 3 817 4 040 - 183 269 470 Wartość firmy Należności i inne aktywa Aktywo z tytułu podatku odroczonego Aktywa trwałe 37 48 180 396 182 461 Zapasy 91 111 71 019 Należności i inne aktywa 24 968 23 715 4 955 10 671 Aktywa obrotowe Środki pieniężne 121 034 105 405 Aktywa ogółem 301 430 287 866 31.12.2007 09.10.2007 3 250 3 250 Zyski zatrzymane 125 658 113 392 w tym zysk netto 12 784 36 185 128 908 116 642 25 25 128 933 116 667 71 866 68 523 Pasywa Kapitał akcyjny Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Udział mniejszości Kapitał własny razem Zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania 1 578 2 079 19 955 18 269 93 399 88 871 Zobowiązania finansowe 15 012 13 852 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 11 545 9 982 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 119 część iII - Dokument Rejestracyjny Pasywa 31.12.2007 09.10.2007 991 - Rezerwy Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa ogółem 51 550 58 494 79 098 82 328 301 430 287 866 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 10.10.2007 31.12.2007 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2007 09.10.2007 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 18 157 44 194 8 189 9 513 779 33 705 9 189 976 Koszty działalności operacyjnej 13 190 25 309 Wartość sprzedanych towarów 1 556 16 714 Zmiana stanu produktów Zużycie materiałów i energii Usługi obce Pozostałe koszty Zysk na sprzedaży Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto z działalności kontynuowanej 738 1 813 9 705 3 147 1 191 3 635 4 967 18 885 6 436 - 41 127 1 375 209 10 069 18 803 6 910 21 341 611 3 710 16 368 36 434 3 584 249 12 784 36 185 - - 12 784 36 185 12 784 36 185 - - Działalność zaniechana Zysk netto z działalności zaniechanej Zysk netto za rok obrotowy Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 13. Korekta błędu poprzednich okresów W sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. stwierdzono błąd polegający na niepoprawnym zaliczeniu w koszt sprzedanych towarów i materiałów kwoty 853 tys. PLN reprezentującej wartość gruntów i nakładów poczynionych na tych gruntach w Zgorzelcu. Transakcja sprzedaży tych gruntów miała miejsce w roku 2009, wobec czego, Grupa dokonała korekty sprawozdania za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku polegającej na powiększeniu stanu towarów na koniec 2007 roku oraz pomniejszeniu wartości sprzedanych towarów i w konsekwencji zwiększeniu wyniku finansowego o 853 tys. PLN. Poniżej przedstawiono skutki uwzględnienia powyżej opisanej operacji w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 2007 roku. Stan na 31 grudnia 2007 przed korektą Korekta błędu 180 396 - Zapasy 90 258 853 91 111 Pozostałe aktywa obrotowe AKTYWA OGÓŁEM 29 923 - 29 923 ZMIANY W BILANSIE Stan na 31 grudnia 2007 po korekcie Aktywa Aktywa trwałe Pasywa 120 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 300 577 853 180 396 301 430 część iII - Dokument Rejestracyjny Stan na 31 grudnia 2007 przed korektą Korekta błędu 128 080 853 128 933 w tym zysk netto 48 116 853 48 969 Zobowiązania długoterminowe 93 399 - 93 399 Zobowiązania krótkoterminowe PASYWA OGÓŁEM 79 098 300 577 853 79 098 301 430 ZMIANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Stan na 31 grudnia 2007 przed korektą Korekta błędu podstawowego Przychody ze sprzedaży 62 351 - 62 351 Koszty działalności operacyjnej, w tym: 39 352 -853 38 499 Wartość sprzedanych towarów 19 123 -853 18 270 Zysk (strata) na sprzedaży 22 999 853 23 852 Zysk (strata) brutto 53 655 -853 52 802 Podatek dochodowy 3 833 - 3 833 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 48 116 853 48 969 ZMIANY W BILANSIE Kapitał własny razem, w tym Stan na 31 grudnia 2007 po korekcie Stan na 31 grudnia 2007 po korekcie W niniejszych historycznych informacjach finansowych dane porównywalne za 2007 rok zostały przekształcone uwzględniając powyżej opisaną korektę. 14. Nieruchomości Specyfikacja nieruchomości inwestycyjnych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Nieruchomości inwestycyjne - „Galeria Piastów I” 119 831 117 204 123 853 - Fortepiany Legnica 9 080 9 080 - - Zgorzelec 8 646 8 646 - - „Galeria Piastów II” (Podkowa) 23 157 - - - Opole Turawa 12 084 - - 172 798 134 930 123 853 - „Galeria Piastów” 85 672 14 531 6 463 - Zamość 15 253 13 138 - - Centrum Handlowe Twierdza / Kłodzko 73 288 8 683 - - Grudziądz 2 345 2 344 - - Stargard Szczeciński 8 540 - - Razem nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości w budowie - pozostałe Razem nieruchomości w budowie brutto 4 315 538 1 810 189 413 39 234 8 273 -1 755 - - -1 755 - - Odpisy aktualizujące nieruchomości w budowie - Stargard Szczeciński Razem nieruchomości w budowie netto 187 658 39 234 8 273 Razem nieruchomości netto 360 456 174 164 132 126 ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na początek okresu 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 174 164 132 126 - nieruchomości inwestycyjne 134 930 123 853 - - nieruchomości w budowie 39 234 8 273 18 956 b) zwiększenia (z tytułu) 188 241 49 972 18 956 113 170 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 121 część iII - Dokument Rejestracyjny 01.01.2008 - 31.12.2008 ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 - nabycie 171 646 35 602 18 641 - przeszacowanie do wartości godziwej 16 595 14 370 94 529 c) zmniejszenia (z tytułu) 1 949 - odpisy aktualizujące 1 755 - przeszacowanie do wartości godziwej 194 7 934 - - - 7 934 - - sprzedaż d) stan na koniec okresu 360 456 - 174 164 132 126 Pozostałe informacje Wszystkie nieruchomości inwestycyjne zakończone Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen rzeczoznawców. Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne zgodnie z MSR 40 wg wartości godziwej oraz nieruchomości w budowie wyceniane zgodnie z MSR 16. Zgodnie ze zmianami od MSR 40, od 1 stycznia 2009 r. zmianie ulega metoda wyceny nieruchomości w budowie co opisano w punkcie 9 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości powyżej. 15. Wartości niematerialne Specyfikacja wartości niematerialnych Wyszczególnienie 31.12.2008 Oprogramowanie komputerowe i inne (własne, nabyte), w tym: -wartość brutto - umorzenie Wartości niematerialne, razem 31.12.2007 - 474 536 62 474 31.12.2006 - 16. Środki trwałe w budowie oraz pozostałe środki trwałe Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych Wyszczególnienie 31.12.2008 a) środki trwałe, w tym: - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem 31.12.2007 4 419 91 1 966 384 1 873 105 4 419 31.12.2006 3 817 91 2 222 404 1 014 86 2 109 5 926 3 832 91 2 479 209 976 77 2 453 6 285 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych Rzeczowe aktywa trwałe Maszyny i urządzenia techniczne Grunty, budynki i budowle Środki transportu Pozostałe Razem Wartość początkowa lub wycena Na dzień 1 stycznia 2006 2 116 66 552 115 2 849 - 163 - 73 236 Zwiększenia - inne 2 564 - 1 018 - 3 582 Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie) -2 025 - - - -2 025 - - - -102 -102 Na dzień 31 grudnia 2006 2 655 229 1 570 86 4 540 Na dzień 1 stycznia 2007 2 655 229 1 570 86 4 540 - 717 529 - 1 246 131 180 28 30 369 Zwiększenia - zakup Zmniejszenia (inne) Zwiększenia - zakup Zwiększenia - inne 122 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Rzeczowe aktywa trwałe Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie) Maszyny i urządzenia techniczne Grunty, budynki i budowle Środki transportu - -45 Pozostałe - Razem - -45 -131 -592 - - -723 Na dzień 31 grudnia 2007 2 655 489 2 127 116 5 387 Na dzień 1 stycznia 2008 2 655 489 2 127 116 5 387 Zwiększenia - zakup 1 174 72 1 796 49 3 091 Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie) -641 -4 - - -645 Zmniejszenia (inne) -529 - - - -529 2 659 557 3 923 165 7 304 429 7 271 98 805 85 13 323 9 430 Zmniejszenia (inne) Na dzień 31 grudnia 2008 Umorzenie i utrata wartości Na dzień 1 stycznia 2006 Amortyzacja za rok -429 - - - -429 - - - -98 -98 Na dzień 31 grudnia 2006 85 20 594 9 708 Na dzień 1 stycznia 2007 85 20 594 9 708 257 153 519 21 950 - -3 - - -3 Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaży Zmniejszenia inne Amortyzacja za rok Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaży - -85 - - -85 Na dzień 31 grudnia 2007 342 85 1 113 30 1 570 Na dzień 1 stycznia 2008 342 85 1 113 30 1 570 Amortyzacja za rok 260 88 937 30 1 315 Na dzień 31 grudnia 2008 602 173 2 050 60 2 885 Zmniejszenia inne Wartość netto Na dzień 31 grudnia 2006 2 570 209 976 77 3 832 Na dzień 31 grudnia 2007 2 313 404 1 014 86 3 817 Na dzień 31 grudnia 2008 2 057 384 1 873 105 4 419 Struktura własności środków trwałych Wyszczególnienie Własne 31.12.2008 2 589 31.12.2007 2 976 31.12.2006 3 123 Używane na podstawie umowy leasingu 1 830 841 709 Razem 4 419 3 817 3 832 Pozostałe informacje Stawki amortyzacji (umorzenia) w poszczególnych grupach rzeczowych aktywów trwałych ustalono na podstawie okresów ekonomicznej użyteczności i wynoszą one odpowiednio: • • • • od 10 do 40 lat dla budynków, od 3 do 22 lat dla urządzeń technicznych i maszyn, od 5 do 7 lat dla środków transportu, od 2,5 do 10 lat dla innych środków trwałych. Na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa winna utworzyć istotne odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiły środki trwałe wytworzone we własnym zakresie. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 123 część iII - Dokument Rejestracyjny Grupa korzysta ze środków trwałych na podstawie umów leasingu finansowego (środki transportu i maszyny budowlane). 17. Wartość firmy HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Jednostka dominująca nabyła dnia 21 września 2004 roku 100% udziałów w spółce HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. przejmując nad nią pełną kontrolę. Przejęcie zostało rozliczone zgodnie z regulacjami MSSF 3 przy użyciu metody nabycia. W związku z tym, iż w wyniku pierwszej alokacji ceny nabycia do wartości godziwej nabytych aktywów netto wystąpiła nadwyżka wartości godziwej nabytych aktywów netto nad ceną nabycia Grupa dokonała ponownej alokacji. Ponowna ocena nie zmieniła jednak rozliczenia nabycia i powstałą nadwyżkę w kwocie 3 811 tys. PLN spisano w wynik okresu, tj. roku 2004. Wartość godziwa aktywów netto na dzień nabycia wyniosła 12 802 tys. PLN, natomiast cena nabycia 9 412 tys. PLN stąd nadwyżka w wartości 3 811 tys. PLN. KMM Sp. z o.o. w likwidacji Jednostka dominująca nabyła dnia 13 grudnia 2004 roku 100% udziałów (w dwóch transakcjach) w spółce KMM Sp. z o.o. przejmując nad nią pełną kontrolę. Przejęcie zostało rozliczone zgodnie z regulacjami MSSF 3 przy użyciu metody nabycia. Dokonano alokacji cen y nabycia do wartości godziwej nabytych aktywów netto, w związku z czym wystąpiła dodatnia wartość firmy w kwocie nadwyżki ceny nabycia (240 tys. PLN) nad wartością godziwą aktywów netto (57 tys. PLN) w kwocie 183 tys. PLN. Pozostałe spółki Grupy Pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zostały założone lub współtworzone przez jednostkę dominującą zatem nie powstały wartości firm z tytułu ich zawiązania. Odpisy aktualizujące wartość firmy Zarząd Spółki na podstawie dokonanej analizy dokonał na koniec 2007 roku odpisu aktualizującego wartość firmy powstałą przy nabyciu KMM Sp. z o.o. ze względu na planowaną likwidację spółki. 18. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Bilans Wyszczególnienie Rachunek zysków i strat 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 22 535 19 227 17 972 01.01.2008 01.01.2007 01.01.2006 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Wycena nieruchomości do wartości godziwej Inne Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Odpisy aktualizujące wartość inwestycji długoterminowych Wycena instrumentów pochodnych Niezapłacone świadczenia pracownicze Wycena do wartości godziwej - nabycie jednostki zależnej Ujemne różnice kursowe 3 289 1 255 17 964 81 728 - -647 728 - 22 616 19 955 17 972 2 642 1 983 17 964 356 - - 356 - - 7 132 - - 7 132 - - 197 13 - 184 13 - - 8 - -8 - - - 1 297 - - 1 297 Strata podatkowa do rozliczenia 377 - - 377 - - Inne 459 24 - 435 24 - Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 9 818 37 8 9 781 29 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku 7 139 -1 954 -17 964 dochodowego Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odro-12 798 -19 918 -17 964 czonego, w tym: Aktywo z tytułu podatku odroczonego 9 818 37 8 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działal22 616 19 955 17 972 ność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana We wszystkich okresach zaprezentowanych w powyższej tabeli skutki zmian aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz rezerwy na podatek odroczony zostały odniesione w całości w poszczególnych okresach do rachunku zysków i strat. 124 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 19. Zapasy Specyfikacja zapasów Wyszczególnienie 31.12.2008 Materiały Produkcja w toku 31.12.2007 31.12.2006 952 - - 18 353 62 376 - Towary 114 235 28 735 58 720 Razem 133 540 91 111 58 720 Na towary w Grupie składają się grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2008 roku w ramach towarów Grupa ujęła: Lp. Nazwa projektu 1. Opole Malinka 2. Jastrzębie Zdrój 3. Brzeg 4. Wrocław 5. Legnica, ul. Nowodworska 6. Legnica, ul. Jaworzyńska 7. Bielsko-Biała 8. Katowice Lokalizacja Powierzchnia gruntów (ha) Typ projektu Wartość bilansowa Opole hipermarket 3,14 3 049 Jastrzębie Zdrój galeria handlowa 3,53 8 735 Brzeg market - 1 833 Wrocław osiedle mieszkaniowe 6,84 44 296 Legnica hipermarket 3,01 2 120 Legnica hurtownia 4,62 12 771 Bielsko-Biała supermarket 0,49 2 394 Katowice centrum multifunkcyjne 0,84 Razem 39 037 114 235 Na dzień 31 grudnia 2007 roku w ramach towarów Grupa wykazała w ramach towarów: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Powierzchnia gruntów(ha) Typ projektu Wartość bilansowa 1. Carrefour Zamość hipermarket 0,79 1 289 2. Carrefour Opole hipermarket 3,14 3 048 3. Carrefour Jastrzębie hipermarket 3,54 8 861 4. Carrefour Szczecin hipermarket 3,46 7 579 5. Leroy Merlin Legnica hipermarket 2,85 1 648 6. Lokal użytkowy Brzeg lokal użytkowy - 1 808 7. Grunt Zgorzelec grunt 4,45 3 583 8. Pozostałe - Razem 919 28 735 Na dzień 31 grudnia 2006 roku w ramach towarów Grupa wykazała w ramach towarów: Lp. Nazwa projektu 1. Carrefour 2. 3. Lokalizacja Powierzchnia gruntów (ha) Typ projektu Wartość bilansowa Opole hipermarket Carrefour Jastrzębie Zdrój hipermarket 3,54 8 537 Carrefour Szczecin, ul Struga hipermarket 3,46 7 420 4. Carrefour Szczecin, ul. Wiosenna hipermarket 7 9 278 4. Grunt Wrocław grunt 5,84 24 658 5. Grunt Zgorzelec grunt 12,33 4 561 6. Pozostałe - 530 Razem 4,25 3 736 58 720 Na produkcję w toku na koniec 2008 roku złożyły się poniesione do końca okresu nakłady, które związane były z planowaną budową osiedli mieszkaniowych oraz budynków usługowych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 125 część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Wartość bilansowa Typ projektu 1. Browar - Legnica Legnica budynek biurowo-mieszkaniowy 6 243 2. Osiedle Ptasie Legnica osiedle mieszkaniowe 2 456 Legnica mieszkania 9 120 Zgorzelec drogi 534 3. „Galeria Piastów III” - Legnica 4. Zgorzelec Razem 18 353 Na dzień 31 grudnia 2007 roku w ramach produkcji w toku Grupa wykazała m.in.: Lp. Nazwa projektu 1. Browar - Legnica 2. 3. 4. Zgorzelec 5. Popowice - Wrocław 6. Pozostałe Lokalizacja Wartość bilansowa Typ projektu Legnica budynek usługowo-mieszkalny 5 800 Osiedle Ptasie Legnica osiedle mieszkaniowe 2 453 „Galeria Piastów III” - Legnica Legnica mieszkania 2 556 Zgorzelec galeria handlowa 6 239 Wrocław osiedle mieszkaniowe 42 247 3 081 Razem 62 376 Na dzień 31 grudnia 2006 roku produkcji w toku nie wystąpiła. W latach 2006-2008 Grupa nie dokonywała istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów. 20. Należności i inne aktywa Specyfikacja należności i innych aktywów długoterminowych Wyszczególnienie Należności z tyt. leasingu finansowego 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 68 269 - Koszty komercjalizacji nieruchomości w budowie 1 530 - - Razem należności netto 1 598 269 - - - - 1 598 269 - Odpisy aktualizujące wartość należności Należności brutto Specyfikacja należności i innych aktywów krótkoterminowych Wyszczególnienie Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Rozliczenia międzyokresowe 31.12.2008 23 363 31.12.2007 31.12.2006 24 336 14 404 2 245 901 56 25 608 25 237 14 460 - długoterminowe 68 269 - - krótkoterminowe 25 540 24 968 14 460 Razem Specyfikacja należności krótkoterminowych Wyszczególnienie Należności z tytułu dostaw i usług Należności publiczno-prawne Pozostałe należności i inne aktywa Razem należności netto Odpisy aktualizujące wartość należności Należności brutto 126 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 31.12.2008 3 674 31.12.2007 31.12.2006 10 013 4 583 12 538 667 2 980 7 151 13 656 6 841 23 363 24 336 14 404 100 91 157 23 463 24 427 14 561 część iII - Dokument Rejestracyjny Analiza struktury wiekowej należności z tytułu dostaw i usług Data bilansowa Przeterminowane, lecz ściągalne Nie przeterminowane Razem 31 grudnia 2008 3 674 2 104 < 30 dni 434 30 - 90 dni 585 91 - 180 dni 58 > 180 dni 493 31 grudnia 2007 10 013 9 192 333 207 65 216 31 grudnia 2006 4 583 2 014 376 1 815 65 313 Analiza zmian w odpisach aktualizujących wartość należności Data bilansowa Stan na początek okresu Zwiększenie Wykorzystanie Odpisanie nieKorekta wykorzystanych dotycząca stopy kwot dyskontowej Stan na koniec okresu 31 grudnia 2008 91 81 (67) (5) 100 31 grudnia 2007 157 (62) (4) 91 31 grudnia 2006 157 157 W prezentowanych okresach nie wystąpiły należności i inne aktywa w walutach obcych. Wszystkie należności z tytułu dostaw i usług zaprezentowane powyżej, przypadają do zapłaty w ciągu 1 miesiąca od daty bilansowej. Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych krótkoterminowych Wyszczególnienie 31.12.2008 Koszty ubezpieczeń 31.12.2007 31.12.2006 73 58 56 1 700 471 - Pozostałe koszty rozliczane w czasie 232 372 - Koszty komercjalizacji nieruchomości w budowie 240 - - 2 245 901 56 Koszty planowanej emisji publicznej akcji Razem Na rozliczenia międzyokresowe a latach 2006-2008 składały się koszty roku następnego, na które wydatki zostały poniesione w danych roku, w tym przede wszystkim ubezpieczenia rozliczane w czasie a w roku 2008 również koszty emisji akcji w kwocie 1 700 tys. PLN, które pomniejszą kapitał zapasowy powstały z agio. Koszty komercjalizacji nieruchomości stanowią nakłady poniesione w celu przystosowania nieruchomości do wynajmu i są rozliczane w okresie trwania odpowiadających im umów najmu. 21. Pożyczki udzielone krótkoterminowe Specyfikacja Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 - Udzielone pożyczki 31.12.2006 - 2 075 Zestawienie pożyczek na dzień 31.12.2006 roku Wyszczególnienie Kwota wg umowy waluta Kwota pozostała do spłaty PLN waluta Oprocentowanie PLN Termin zapłaty SAASS Sp. z o.o. - 500 - 502 6,0% 31.12.2007 SAASS Sp. z o.o. - 50 - 54 6,0% 30.04.2007 SAASS Sp. z o.o. - 645 - 653 6,0% 31.12.2007 JA-WA Sp. z o.o. - 1 337 - 549 6,0% 30.04.2007 B.U.T. AGA-TUR Sp. z o.o. Silesian Investment Center Sp. z o.o. - 195 - 0 50 tys. PLN 15.08.2004 - 300 - 317 7,0% 31.12.2007 - - - 2 075 Razem Pożyczka udzielona spółce B.U.T. AGA-TUR Sp. z o.o. została objęta w całości odpisem aktualizującym w roku 2006. Pozostałe pożyczki zostały uregulowane w pełni w roku 2007. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 127 część iII - Dokument Rejestracyjny 22. Środki pieniężne Specyfikacja Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 6 015 1 249 2 495 Pozostałe środki pieniężne Razem środki pieniężne - w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 100 6 115 708 3 706 4 955 700 2 495 700 Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowią kaucje zabezpieczające kredyty inwestycyjne w banku BZ WBK S.A. 23. Kapitał własny Kapitał podstawowy Wyszczególnienie 31.12.2008 Kapitał podstawowy 31.12.2007 3 250 3 250 31.12.2006 3 250 Kapitał podstawowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił 3 250 tys. PLN i dzielił się na 32 501 920 akcji, w tym 16 250 960 akcji Serii A, które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy oraz 16 250 960 akcji Serii B, które są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane. W roku 2006 kapitał podstawowy wynosił 3 250 tys. PLN i dzielił się w równych częściach co do wartości i prawa głosu na Właścicieli Andrzeja Bartnickiego i Jana Mroczka, ponieważ spółka funkcjonowała jako spółka jawna. Dnia 10 października 2007 r. sąd zarejestrował zmianę formy prawnej Emitenta, w skutek czego, Jan Mroczka oraz Andrzej Bartnicki objęli w Spółce Akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki jawnej po 50% akcji Serii A i Serii B każdy. Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 10 groszy i zostały w pełni opłacone. Akcjonariusze o znaczącym udziale Na dzień 31 grudnia 2008 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (PLN) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów na Andrzej Bartnicki 8 125 480 812 548 16 250 960 25,00% 33,33% Jan Mroczka 8 125 480 812 548 16 250 960 25,00% 33,33% 15 626 624 1 562 662 15 626 624 48,08% 32,05% MB Progress Capital Limited drobni akcjonariusze Razem 624 336 62 434 624 336 1,92% 1,28% 32 501 920 3 250 192 48 752 880 100,00% 100,00% Andrzej Bartnicki oraz Jan Mroczka posiadają każdy po 50% głosów i 50% udziałów w kapitale MB Progress Capital Limited spółce prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. 24. Kapitał zapasowy Na kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2008 r. składa się w całości kapitał zapasowy jednostki dominującej powstały z podzielenia jej zysku netto za rok 2007. 25. Zyski zatrzymane / niepokryte straty Pozycja zyski zatrzymane obejmuje skonsolidowaną kwotę wypracowaną przez Grupę Kapitałową zysków pomniejszoną o straty w bieżącym okresie i okresach ubiegłych. Łączna strata za okres zakończony dnia 31 grudnia 2008 r. odnotowana przez jednostki Grupy Kapitałowej zaprezentowana w jednostkowych statutowych sprawozdaniach finansowych wyniosła 12 409 tys. PLN. 26. Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych Na kapitał mniejszości w kwocie 572 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz w kwocie 25 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2007 r. składał się kapitał przypadający udziałowcom mniejszościowym w spółce Rank-Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. i wynikał on w całości z transakcji podniesienia kapitału w spółce zależnej pomniejszonego o udział w stracie wygenerowanej przez tą jednostkę. 128 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 27. Zobowiązania finansowe Specyfikacja zobowiązań finansowych Wyszczególnienie 31.12.2008 Kredyty i pożyczki 31.12.2007 31.12.2006 240 444 85 693 47 949 1 818 1 321 709 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 37 537 - - 279 799 87 014 48 658 Długoterminowe 138 111 71 866 17 397 Krótkoterminowe 141 688 15 148 31 261 Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania finansowe razem, w tym: Specyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Kredyty 240 444 85 557 47 817 - długoterminowe 137 250 71 246 16 992 - krótkoterminowe 103 194 14 311 30 825 Pożyczki - 136 132 - długoterminowe - - - - krótkoterminowe - 136 132 Kredyty i pożyczki razem, w tym: 240 444 85 693 47 949 - długoterminowe 137 250 71 246 16 992 - krótkoterminowe 103 194 14 447 30 957 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2008 roku Kredyt wg umowy Bank / Pożyczkodawca waluta (tys) Kwota pozostała do spłaty tys. PLN waluta (tys) tys. PLN Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2008r. Termin spłaty BZ WBK S.A. 20 000 EUR - - 81 534 EURIBOR1M+1,2p.p. 2022-03-31 BZ WBK S.A. - 98 530 - 58 671 WIBOR1M+2p.p. 2024-06-01 BZ WBK S.A. - 7 000 - 6 393 WIBOR1M+2p.p. 2009-08-31 BZ WBK S.A. - 30 000 - 30 000 WIBOR1M+1,4p.p. 2009-01-13 ING Bank Śląski - 11 377 - 9 762 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-07-31 Deutsche Bank - 1 000 - 1 003 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-09-17 PKO BP - 2 700 - 2 690 WIBOR1M+2,3p.p. 2009-10-31 Deutsche Bank - 30 000 - 14 962 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-09-10 BZ WBK S.A. - 68 932 - 28 385 WIBOR1M+2,5p.p. 2009-06-30 BZ WBK S.A. - 7 000 - 7 044 WIBOR1M+2,5p 2009-06-30 Razem 20 000 EUR 256 539 240 444 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2007 roku Bank / Pożyczkodawca BZ WBK S.A. Kredyt wg umowy waluta (tys.) Kwota pozostała do spłaty PLN (tys.) Waluta (tys.) PLN (tys.) Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2007r. 20 000 EUR - - 71 411 EURIBOR1M+1,2p.p. Termin spłaty 2022-03-31 ING Bank Śląski S.A. - 6 646 - 6 646 WIBOR 1M + 0,8p.p. 2009-02-28 ING Bank Śląski S.A. - 7 500 - 7 500 WIBOR 1M + 0,8p.p. 2008-08-23 Pani Małgorzata Mroczka - 700 - 41 3,50% 2007-12-31 Pani Mariola Bartnicka - 600 - 95 3,50% 2007-12-31 20 000 EUR 15 446 - 85 693 Razem Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 129 część iII - Dokument Rejestracyjny Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2006 roku Bank / Pożyczkodawca Kredyt wg umowy waluta (tys.) Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2006r. Kwota pozostała do spłaty PLN (tys.) Waluta (tys.) PLN (tys.) Termin spłaty BZ WBK S.A. 29 700 18 980 WIBOR1M+2,3p.p. 2015-11-30 BZ WBK S.A. 4 000 2 662 WIBOR1M+2,5p.p. 2006-06-30 BZ WBK S.A. 21 330 21 330 WIBOR1M+2p.p. 2008-05-15 BZ WBK S.A. 5 500 4 845 WIBOR1M+1,75p.p. 2007-07-21 Pani Małgorzata Mroczka 700 40 3,50% 2007-12-31 Pani Mariola Bartnicka 600 92 3,50% 2007-12-31 61 230 47 949 - - Razem Z wyjątkiem kredytów przedstawionych powyżej nie wystąpiły inne zobowiązania finansowe w walutach obcych. Zabezpieczenia spłaty kredytów Na dzień 31 grudnia 2008 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły: • hipoteka zwykła łączna w kwocie 20 000 000 EUR na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), • cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni w „Galerii Piastów I” w Legnicy, • zastaw finansowy na rachunku wydzielonym wraz z blokadą środków do kwoty 700 tys. PLN, • hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 122 530 tys. PLN na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania nieruchomości położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), • cesji wierzytelności z obecnych i przyszłych umów najmu „Galerii Piastów II i III”, • hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 7 300 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP), • hipoteka zwykła w kwocie 30 000 tys. PLN oraz hipoteka łączna kaucyjna do 1 500 tys. PLN na nieruchomościach położonych we Wrocławiu, • hipoteka kaucyjna łączna do 17 065 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy, • hipoteka kaucyjna do 8 642 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy, • zastaw rejestrowy na wszystkich bieżących i przyszłych należnościach Kredytobiorcy, • hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3 483 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku, • hipoteka zwykła łączna w kwocie 94 092 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku, • cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni przyszłych galerii położonych w Kłodzku, • zastaw rejestrowy na udziałach Rank Progress V Sp. z o.o., • hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 7 300 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku. Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 1 818 1 321 709 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego razem, w tym: 1 818 1 321 709 - długoterminowe (do spłaty w ciągu 3 lat od daty bilansowej) 861 620 405 - krótkoterminowe 957 701 304 130 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Dodatkowe ujawnienia dotyczące umów leasingowych 31.12.2008 Samochody osobowe 3 331 Wartość brutto 31.12.2007 Inne 125 Samochody osobowe 1 547 31.12.2006 Inne 0 Samochody osobowe 965 Inne 0 Dotychczasowe umorzenie 1 573 53 706 0 256 0 Wartość netto 1 758 72 841 0 709 0 Średni okres trwania umowy 3 lata 4 lata 3 lata 3 3 lata ------ 76 3 37 19 24 ------ 1 608 341 840 569 609 ------ Miesięczna wielkość rat Łączna kwota minimalnych opłat leasingowych, wymagalna w ciągu: - 1 roku - od 2 do 5 lat - powyżej 5 lat 815 233 529 449 285 ------ 793 108 311 120 324 ------ 0 0 0 0 0 ------ 104 27 34 54 53 ------ - 1 roku 71 21 28 27 36 ------ - od 2 do 5 lat 33 6 6 27 17 ------ 0 0 0 0 0 ------ 1 504 314 806 515 709 ------ Z czego kwota przyszłych odsetek: - powyżej 5 lat Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań, wymagalna w ciągu: - 1 roku - od 2 do 5 lat - powyżej 5 lat Warunki przedłużenia umowy lub wykupu przedmiotu leasingu 744 212 501 422 304 ------ 760 102 305 93 405 ------ 0 0 0 0 ------ Umowy na czas określony. Wykup możliwy po zakończeniu umowy weksle in blanco Zabezpieczenia wykonania umowy weksle in blanco weksle in blanco ------ ------ weksle in blanco ------ Specyfikacja zobowiązań z tytułu wyceny pochodnych instrumentów finansowych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Pochodne instrumenty finansowe, w tym: 37 537 - - - krótkoterminowe 37 537 - - Na dzień 31 grudnia 2008 roku instrumenty pochodne Grupy stanowiły instrumenty finansowe, dla których nie istnieje aktywny rynek tj. kontrakty forward zabezpieczające ryzyko walutowe. Poniżej zaprezentowane pochodne instrumenty finansowe będące w posiadaniu Grupy. Wartość nominalna Rodzaj instrumentu Kontrakt forward Kontrakt forward Kontrakt forward Kontrakt forward Razem waluty kupionej 832 16 630 10 000 19 611 TEUR TEUR TEUR TEUR Wartość godziwa waluty sprzedanej 2 803 55 045 32 800 68 932 TPLN TPLN TPLN TPLN Termin zapadalności 29.05.2009 29.05.2009 29.05.2009 30.11.2009 Aktywo finansowe 2 740 53 790 32 052 67 677 156 259 Zobowiązanie finansowe 3 419 68 356 41 102 80 919 193 796 Wartość godziwa, strata -679 -14 566 -9 050 -13 242 -37 537 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 131 część iII - Dokument Rejestracyjny 28. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług i zobowiązań pozostałych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 Długoterminowe - 31.12.2006 1 577 1 433 a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - - b) inne zobowiązania, w tym: - 1 577 1 433 - kaucje otrzymane – „Galeria Piastów” - 60 694 - 1 517 739 105 226 62 959 42 310 a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 478 11 545 8 746 b) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i inne 1 732 2 023 37 256 - 10 - kaucje otrzymane - prace budowlane Krótkoterminowe c) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń d) zaliczki otrzymane na dostawy 33 569 47 783 32 800 e) zobowiązania z tytułu nabytych usług budowlanych 44 045 - - f) inne zobowiązania, w tym: 17 146 1 608 717 - kaucje otrzymane - Centrum Handlowe Twierdza - Kłodzko 4 980 - - - kaucje otrzymane – „Galeria Piastów” w Legnicy 9 400 - - Razem 105 226 64 536 43 743 Nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w walutach obcych. Wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania przypadają do zapłaty w przeciągu roku od daty bilansowej lub mogą stać się wymagalne w przeciągu roku od daty bilansowej na przypadku spełnienia przez dostawców określonych warunków. Na pozycję zaliczki otrzymane na dostawy składały się zaliczki otrzymane przez Grupę w związku ze sprzedażą nieruchomości. Zaliczki te dotyczyły na koniec 2008 roku m.in.: Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour Jastrzębie Zdrój 8 140 2. Carrefour Opole 4 600 3. Leroy Merlin Legnica 7 000 4. Makro Cash and Carry Polska Legnica 13 279 5. „Galeria Piastów I” Legnica 24 6. „Galeria Piastów III” Legnica 346 7. Pozostałe 180 Razem 33 569 Na koniec 2007 roku w ramach zaliczek ujęto m.in.: Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour 2. Carrefour Opole 4 600 3. Carrefour Zamość 2 000 4. Carrefour Szczecin Struga 8 000 5. Carrefour Wrocław 2 000 6. Leroy Merlin Legnica 7 000 7. Farset Zgorzelec 18 917 8. Pozostałe Jastrzębie Zdrój 4 940 326 Razem 47 783 Na koniec 2006 roku w ramach zaliczek ujęto m.in.: Lp. Nazwa kontrahenta 1. Carrefour Jastrzębie Zdrój 3 200 2. Carrefour Opole 4 600 3. Carrefour Zamość 2 000 4. Carrefour Szczecin Struga 8 000 5. Carrefour Szczecin Wiosenna 13 000 6. Carrefour Razem Wrocław 2 000 32 800 132 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Nazwa projektu Wartość część iII - Dokument Rejestracyjny 29. Rezerwy na inne zobowiązania Na wykazaną w 2007 roku kwotę rezerwy w wysokości 991 tys. PLN złożyła się rezerwa na oszacowane przez jednostkę dominującą roszczenia sądowe kontrahenta wobec jednostki zależnej HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. W 2008 roku sprawa została zakończona na niekorzyść Grupy w związku z czym rezerwa została wykorzystana. 30. Przychody ze sprzedaży 01.01.2008 - 31.12.2008 Wyszczególnienie 01.01.2007 - 31.12.2007 Sprzedaż towarów 16 000 Sprzedaż produktów i usług Zmiana stanu produktów Razem 01.01.2006 - 31.12.2006 34 484 44 129 75 548 17 702 12 280 13 708 10 165 - 105 256 62 351 56 409 Całość przychodów ze sprzedaży została osiągnięta przez Grupę na rynku krajowym. Na sprzedaż towarów w 2008 roku złożyła się sprzedaż : Lp. Nazwa kontrahenta 1. Carrefour 2. Jawa 3. Leroy Merlin 4. 5. 6. Pozostałe Nazwa projektu Wartość Zamość 2 899 Zamość 1 600 Zgorzelec 815 Carrefour Szczecin 10 500 Gmina Legnica Legnica 102 84 Razem 16 000 Na sprzedaż towarów w 2007 roku złożyła się sprzedaż : Lp. Nazwa kontrahenta 1. Leroy Merlin 2. Ogen i Eren 3. Carrefour 4. Jeronimo Martins 5. Pozostałe Nazwa projektu Wartość Zgorzelec 8 000 Sandomierz 1 350 Szczecin Wiosenna 18 000 Brzeg 5 800 1 334 Razem 34 484 Na sprzedaż towarów w 2006 roku złożyła się sprzedaż : Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour Zgorzelec 413 2. Carrefour Grudziądz 20 766 3. Cargo 69 Szczecin 950 4. Carrefour Białystok 22 000 Razem 44 129 Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w latach 2008 – 2006 składały się następujące pozycje: Wyszczególnienie 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 Przychody z wynajmu powierzchni w „Galerii Piastów I i III” 10 143 10 387 1 992 Sprzedaż obiektów handlowych 56 414 - 2 755 5 000 - 1 000 - 5 600 - Usługi konsultingowe i pośrednictwa Umowa przeniesienia praw i obowiązków Refaktury za roboty budowlane Pozostałe Razem 772 1 387 5 867 3 219 328 666 75 548 17 702 12 280 Główną pozycją w ramach przychodów ze sprzedaży obiektów handlowych w 2008 roku były przychody ze sprzedaży Galerii „Eden” w Zgorzelcu, które wyniosły 56 414 tys. PLN. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 133 część iII - Dokument Rejestracyjny 31. Specyfikacja kosztów działalności operacyjnej Wyszczególnienie 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 Amortyzacja 1 360 877 431 Zużycie materiałów i energii 5 031 2 551 6 557 41 217 12 852 2 573 Podatki i opłaty Usługi obce 1 721 1 536 734 Wynagrodzenia 3 797 1 381 288 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 542 250 50 Pozostałe koszty rodzajowe 908 782 545 Wartość sprzedanych towarów i materiałów Razem 12 120 18 270 28 276 66 696 38 499 39 454 Podstawową pozycję kosztów rodzajowych Grupy w 2008 roku stanowią usługi obce, w ramach których największą pozycję stanowią usługi podwykonawstwa budowlanego związane z inwestycjami budowlanymi. Grupa uzyskała jednocześnie największe przychody ze sprzedaży obiektów handlowych. W latach 2007 – 2006 największą pozycję kosztów rodzajowych stanowiła wartość sprzedanych towarów i materiałów, co wynikało z większego zaangażowania Grupy w obrocie nieruchomościami. 32. Wycena nieruchomości inwestycyjnych Wyszczególnienie 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 „Galeria Piastów I” 2 627 -7 934 94 529 „Galeria Piastów II” 10 117 - - Fortepiany Legnica -155 7 311 - -39 7 059 - 4 045 - - 16 595 6 436 94 529 Zgorzelec Opole Turawa Razem 33. Pozostałe przychody operacyjne Wyszczególnienie 01.01.2008 - 31.12.2008 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Rozwiązanie rezerwy na roszczenia sporne Inne przychody operacyjne Razem 01.01.2007 - 31.12.2007 - 01.01.2006 - 31.12.2006 35 - 991 - - 20 133 44 1 011 168 44 34. Pozostałe koszty operacyjne Wyszczególnienie Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Odpis aktualizujący wartość należności 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 - 41 - 808 7 157 1 755 - - Zawiązanie rezerwy na roszczenia sporne - 991 - Darowizny - 252 - Koszty egzekucyjne - 33 - Odpis aktualizujący nieruchomości w budowie Inne koszty operacyjne Razem 134 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 884 260 766 3 447 1 584 923 część iII - Dokument Rejestracyjny 35. Przychody finansowe Wyszczególnienie 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 Odsetki, z tego: 5 - odsetki bankowe - odsetki od udzielonych pożyczek 01.01.2006 - 31.12.2006 65 285 5 9 207 - 56 58 - - 20 Zysk ze zbycia inwestycji 7 089 23 825 - Inne przychody finansowe 204 4 361 - - 4 257 - - odsetki inne - saldo różnic kursowych - inne Razem 204 104 - 7 298 28 251 285 Główną pozycją przychodów finansowych w 2008 roku był zysk ze zbycia praw z umowy na sprzedaż udziałów FOCUS PARK PIŁA. W 2007 roku Grupa uzyskała zysk ze sprzedaży udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. Transakcja została szerzej omówiona w nocie 40 niniejszych historycznych informacji finansowych. 36. Koszty finansowe Wyszczególnienie Odsetki od kredytów 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 5 097 4 302 229 Odsetki od zobowiązań budżetowych 265 - - Prowizje i opłaty bankowe 604 - - - 19 238 Wycena pochodnych instrumentów finansowych 37 537 - - Wynik na różnicach kursowych 10 913 - - 486 - - 54 902 4 321 467 Odpis aktualizujący udzielone pożyczki Inne koszty finansowe Razem 37. Podatek dochodowy Wyszczególnienie 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 Rachunek zysków i strat Bieżący podatek dochodowy -7 394 -1 400 - -5 - - - - - Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 7 120 -2 433 -17 964 Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 279 3 833 17 964 Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Dodatkowe zobowiązanie podatkowe z lat poprzednich Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego z działalności zaniechanej Odroczony podatek dochodowy Główną pozycję podatku dochodowego w rachunku zysków i strat w latach 2008-2007 stanowiła zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Na koniec 2006 roku ujęto rezerwę z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, pomimo, iż jednostka była spółką jawną i nie podlegała podatkowi dochodowemu. Decyzja Właścicieli wynikała z późniejszego przekształcenia w spółkę akcyjną, które zostało zarejestrowane 10 października 2007 roku. 38. Zysk na akcję, wartość księgowa na akcję Zysk netto ogółem Wyszczególnienie Zysk netto za okres (w tys. PLN) Średnia liczba akcji (w tys. szt) Zysk netto na akcję w PLN 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 4 839 48 969 92 459 32 501,92 32 501,92 32 501,92 0,15 1,51 2,84 Jako średnioważoną liczbę akcji przyjęto liczbę akcji po przekształceniu spółki jawnej w spółkę akcyjną tj. 32.501.920 akcji. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 135 część iII - Dokument Rejestracyjny Wartość księgowa na akcję i rozwodniona wartość księgowa na akcję Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Wartość księgowa (w tys. PLN) 134 319 128 933 105 640 Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt) 32 501,92 32 501,92 32 501,92 Wartość księgowa na akcję (w PLN) 4,13 3,97 3,25 Jako średnioważoną liczbę akcji przyjęto liczbę akcji po przekształceniu spółki jawnej w spółkę akcyjną tj. 32.501.920 akcji. 39. Informacje o istotnych transakcjach w ramach Grupy Kapitałowej Udzielone pożyczki wewnątrz Grupy na dzień 31.12.2008 r. Pożyczkodawca Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Rank Progress S.A. 10 000 4 362 WIBOR1M+1% 31.12.2010 Rank Progress S.A. 4 080 4 783 WIBOR1M+1% 31.12.2010 Rank Progress S.A. 2 727 3 115 WIBOR1M+1% 31.12.2010 Rank Progress S.A. 780 613 WIBOR1M+1% 31.12.2010 Rank Progress S.A. 750 750 WIBOR1M+1% 31.12.2010 18 337 13 623 Pożyczkobiorca HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. KMM Sp. z o.o. w likwidacji HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Razem Oprocentowanie Termin spłaty Dodatkowo Spółka Rank Progress S.A. zawarła w ramach Grupy umowę o zastępstwo inwestycyjne z EF Progress V Sp. z o.o. Przychody jednostki dominującej z tego tytułu w 2008 roku wyniosły 1 270 tys. PLN. Transakcja została zawarta na zasadach rynkowych. Udzielone pożyczki wewnątrz Grupy na dzień 31.12.2007 r. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. KMM Sp. z o.o. Kwota wg umowy Rank Progress S.A. 10 000 Rank Progress S.A. 4 080 Rank Progress S.A. 2 727 Rank Progress S.A. 780 Razem 17 587 Kwota pozostała do spłaty Oprocentowanie Termin spłaty 5,5%, odsetki płatne wraz ze 31.12.2010 spłatą całości pożyczki 5,5%, odsetki płatne wraz ze 4 783 31.12.2010 spłatą całości pożyczki 5,5%, odsetki płatne wraz ze 3 115 31.12.2010 spłatą całości pożyczki oprocentowanie według stałej stopy procentowej 582 w wysokości 6% w skali roku. 30.06.2008 Odsetki płatne wraz ze spłatą pożyczki. 14 003 5 523 Udzielone pożyczki wewnątrz Grupy na dzień 31.12.2006 r. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna KMM Sp. z o.o. Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna Razem 136 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Kwota wg umowy 10 000 4 080 2 727 780 17 587 Kwota pozostała do spłaty Oprocentowanie 5,5%, odsetki płatne wraz ze spłatą całości pożyczki 5,5%, odsetki płatne wraz ze 4 559 spłatą całości pożyczki 5,5%, odsetki płatne wraz ze 2 965 spłatą całości pożyczki oprocentowanie według stałej stopy procentowej 550 w wysokości 6% w skali roku. Odsetki płatne wraz ze spłatą pożyczki. 13 394 5 320 Termin spłaty 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2007 część iII - Dokument Rejestracyjny 40. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej Grupy i jednostek zależnych przedstawiało się następująco: Wyszczególnienie 01.01.2008 - 31.12.2008 Zarząd - wynagrodzenia 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 720 100 - Zarząd - świadczenia w formie akcji własnych - - - Zarząd (jednostki zależne) – wynagrodzenia - - - 516 86 - 1 236 186 - Zarząd (jednostki zależne) - świadczenia w formie akcji własnych Rada Nadzorcza - wynagrodzenia Rada Nadzorcza - świadczenia w formie akcji własnych Razem 41. Zatrudnienie Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Pracownicy fizyczni 29 14 20 Pracownicy umysłowi 16 27 8 Razem 45 41 28 42. Aktywa warunkowe Sprzedaż spółki Jogra 2 Sp. z o.o. Dnia 30 maja 2007 roku jednostka dominująca sprzedała posiadane udziały w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. spółce prawa holenderskiego Rathburn Holdings B.V. Łączna cena nabycia ustalona została na kwotę 81 556 tys. PLN, z czego zapłata kwoty 64 802 tys. PLN była uzależniona od uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla nieruchomości sprzedanych w ramach spółki Jogra 2 Sp. z o.o., który byłby zgodny umową zawartą z Rathburn Holdings B.V. Zgodność planu zagospodarowania przestrzennego, który uprawomocnił się w lipcu 2009 r. nie została do dnia dzisiejszego ostatecznie potwierdzona. W związku z powyższym kwotę 64 802 tys. PLN uznano jako aktywo warunkowe. 43. Zobowiązania warunkowe Gwarancje i poręczenia udzielone przez jednostkę dominującą wobec podmiotów powiązanych Gwarancja udzielona w dniu 30 września 2008r. w imieniu spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. („Dłużnik”) na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. („Bank”) stanowiąca zobowiązanie do zapłaty w imieniu Dłużnika wierzytelności wynikającej z zaciągniętej przez niego Umowy Kredytowej, obejmującej należną kwotę kapitału, odsetki oraz udokumentowane koszty dochodzenia roszczenia pod warunkiem, iż żądanie zapłaty zostanie doręczone w terminie obowiązywania gwarancji. Gwarancja jest ważna w okresie od dnia 30 września 2008 do 30 lipca 2009 r. Gwarancja udzielona w dniu 30 września 2008r. w imieniu spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. („Dłużnik”) na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. („Bank”) stanowiąca zobowiązanie do zapłaty w imieniu Dłużnika środków niezbędnych do zakończenia prowadzonej przez niego Inwestycji, o której mowa w Umowie Kredytowej zawartej pomiędzy Bankiem a Dłużnikiem, maksymalnie do kwoty 86 164.tys. PLN. Gwarancja jest ważna w okresie od dnia 30 września 2008 do 31 grudnia 2009 r. Gwarancje i poręczenia udzielone przez Grupę wobec innych podmiotów oraz istotne zobowiązania pozabilansowe Zobowiązanie wobec Miasta Kalisz na podstawie oświadczenia z dnia 11 września 2007r. w sprawie wybudowania podziemnego parkingu na minimum 250 miejsc parkingowych na nieruchomości położonej w Kaliszu. Warunkiem wykonania zobowiązania jest przekazanie wymienionej nieruchomości spółce Rank Progress S.A. wraz z użyczeniem jej na cele budowlane. Po wybudowaniu parkingu spółka przekaże go nieodpłatnie Miastu Kalisz, w zamian za co będą mogli z niego korzystać klienci budowanego przez spółkę Centrum Handlowego Galeria Tęcza. Zobowiązanie wobec Gminy Miejskiej Kłodzko do wybudowania kina o minimalnej liczbie 500 miejsc siedzących na widowni. Rozpoczęcie robót budowlanych ustalono w terminie do dnia 30.06.2010r., natomiast uzyskanie pozwolenia na użytkowanie w terminie do dnia 30.06.2013 r. Niedotrzymanie tych terminów skutkuje zobowiązaniem zapłaty na rzecz Gminy Miejskiej Kłodzko kary umownej w kwocie 3 000 tys. PLN. Natomiast nie wybudowanie obiektu kina w ogóle skutkować będzie zobowiązaniem zapłaty kary w kwocie 5 000 tys. PLN. W dniu 27 stycznia 2007 roku Rank Progress S.A. zawarł ze spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy metrów kwadratowych. W ramach umowy Rank Progress S.A. zobowiązał się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, a następnie do zrealizowania na nich obiektu. Po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu Rank Progress S.A. zobowiązał się do nieodpłatnego przeniesienia na rzecz partnera 30% udziałów w spółce celowej powołanej do realizacji przedmiotowej inwestycji lub do wypłacenia partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione w związku z inwestycją. Skutki tej umowy nie zostały ujęte, ponieważ nie spełnił się warunek nabycia uprawnień. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 137 część iII - Dokument Rejestracyjny Rank Progress S.A. zawarł w dniu 14 maja 2008 roku ze spółką H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna z siedzibą w Zamościu („Partner”) umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej poprzez wybudowanie obiektu wielofunkcyjnego (handlowo-usługowo-biurowego) („Obiekt”). W ramach niniejszej umowy Strony zobowiązały się m.in. do realizacji wspólnego przedsięwzięcia i wspólnego osiągnięcia zysku w proporcji 67,00 % - Rank Progress S.A., 33,00 % - Partner, który zostanie wypłacony Partnerowi w gotówce lub udziałach spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji. Strony jednak uzgodniły, że umowa ta zostanie zmieniona w ten sposób, że Obiekt nie powstanie, a nieruchomość w postaci gruntu zostanie odsprzedana potencjalnemu inwestorowi, przy czym zysk z tej transakcji zostanie podzielony w proporcjach przedstawionych powyżej. Na dzień bilansowy nie powstało jeszcze zobowiązanie wobec Partnera z tytułu świadczonych przez niego usług. 44. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego oraz otrzymane pożyczki. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. W 2008 roku Grupa zawarła walutowe kontrakty terminowe typu forward, które miały służyć zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów euro w przypadku przewalutowania kredytów bankowych z PLN na EUR. Szczegóły dotyczące tych transakcji zostały opisane w nocie 25. W latach 2007-2006 Grupa nie zawierała transakcji z użyciem pochodnych instrumentów finansowych. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Obecny kryzys finansowy może jednak spowodować, że ocena tego ryzyka może w przyszłości ulec zmianie. Do końca 2008 roku Grupa uważała, iż ryzyko stopy procentowej nie miało znaczącego wpływu na jej wyniki finansowe. Grupa zamierza w przyszłości chronić się przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej poprzez zawieranie kontraktów zamian zmiennej stopy procentowej na stałą. Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Struktura wiekowa należności handlowych została przedstawiona w nocie 20. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Ryzyko walutowe Grupa zawiera umowy najmu powierzchni w większości w walucie euro, w związku z czym występuje ryzyko walutowe związane z niekorzystną zmianą kursu waluty euro w stosunku do PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka zmiany kursu euro stosowanego jako waluta rozliczenia przychodu najmu, Grupa zdecydowała się przewalutować w roku 2007 kredyty bankowe służące finansowaniu inwestycji z PLN na euro. Przyszłe inwestycje w nieruchomości o przepływach uzależnionych od waluty euro będą zabezpieczone w znaczącym zakresie poprzez kredyty bankowe finansujące te inwestycje denominowane w euro. W 2008 roku Grupa zawarła walutowe kontrakty terminowe typu forward, które miały służyć zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów euro w przypadku przewalutowania uzyskanych w 2008 roku kredytów bankowych z PLN na euro. Szczegóły dotyczące tych transakcji zostały opisane w nocie 25. Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego. 45. Analiza wrażliwości Cele i zasady zarządzania ryzykiem kredytowym: Główne rodzaje ryzyka kredytowego wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko płynności i ryzyko kredytowe. Ryzyko stopy procentowej: Grupa korzysta ze zobowiązań głównie w formie kredytów o oprocentowaniu zmiennym. W roku 2008 średnia ważona stopa oprocentowania wszystkich kredytów wyniosła 6,39%, natomiast odsetki od kredytów obciążające wynik finansowy wyniosły 5 097 tys. PLN. 138 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową: Zmiana stóp procentowych średnia ważona stopa oprocentowania kredytów [%] Wpływ na wynik netto Odsetki Wpływ na kapitał własny +0,25 p.p. 6,64% 5 296 -162 -162 +0,50 p.p. 6,89% 5 496 -323 -323 +0,75 p.p. 7,14% 5 695 -485 -485 +1,00 p.p. 7,39% 5 895 -646 -646 -0,25 p.p. 6,14% 4 898 162 162 -0,50 p.p. 5,89% 4 698 323 323 -0,75 p.p. 5,64% 4 499 485 485 -1,00 p.p. 5,39% 4 299 646 646 Ryzyko walutowe Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Wszystkie umowy podpisywane z najemcami są denominowane w euro. Średnioroczny kurs euro w roku 2008 wyniósł 3,5129 PLN/EUR. W roku 2008 przychody z czynszu denominowane w euro wyraziły się kwotą 6 839 tys. PLN, co stanowiło 9% przychodów ogółem. Analiza wrażliwości przychodów na kurs euro: Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2008 Średni kurs euro po zmianie Wpływ na wynik netto Wycena Wpływ na kapitał własny +5% 3,6885 7 181 277 277 +10% 3,8642 7 523 554 554 +15% 4,0398 7 865 831 831 +20% 4,2155 8 207 1 108 1 108 - 5% 3,3372 6 497 -277 -277 -10% 3,1616 6 155 -554 -554 -15% 2,9859 5 813 -831 -831 -20% 2,8103 5 471 -1 108 -1 108 Jedynymi kosztami wyrażonymi w euro w roku 2008 roku były odsetki od kredytu które wyniosły 3 851 tys. PLN, co stanowiło 3% kosztów. Kredyt w euro udzielony był od dnia 30.03.2007r. Średni kurs euro w okresie 01.01.2008 – 31.12.2008 wynosił 3,5129 PLN/EUR. Analiza wrażliwości odsetek na kurs euro: Zmiana średniego kursu euro w 2008 roku Średni kurs euro po zmianie Wpływ na wynik netto Odsetki Wpływ na kapitał własny +5% 3,6885 4 044 -156 -156 +10% 3,8642 4 236 -312 -312 +15% 4,0398 4 429 -468 -468 +20% 4,2155 4 621 -624 -624 - 5% 3,3373 3 659 156 156 -10% 3,1616 3 466 312 312 -15% 2,9860 3 274 468 468 -20% 2,8103 3 081 624 624 Dodatkowo Grupa dokonała przeszacowania wartości „Galerii Piastów” oraz „Galerii Piastów III” w Legnicy do wartości godziwej, której wartość została wyrażona przez rzeczoznawcę w walucie euro. Wartość godziwa „Galerii Piastów” została ustalona na poziomie 28 720 tys. EUR, natomiast wartości „Galerii Piastów III” 5 500 tys. EUR. Łączna wartość wyceny w walucie euro wyniosła 34 270 tys. EUR, co wg kursu euro z dnia 31.12.2008r. wynoszącego 4,1724 PLN/EUR stanowiło kwotę 142 988 tys. PLN. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 139 część iII - Dokument Rejestracyjny Analiza wrażliwości wartości godziwej na kurs euro: Średni kurs euro po zmianie Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2008 Wpływ na wynik netto Wycena Wpływ na kapitał własny +5% 4,3810 -6 081 5 791 5 791 +10% 4,5896 -6 370 11 582 11 582 +15% 4,7983 -6 660 17 373 17 373 +20% 5,0069 -6 949 23 164 23 164 - 5% 3,9638 -5 501 -5 791 -5 791 -10% 3,7552 -5 212 -11 582 -11 582 -15% 3,5465 -4 922 -17 373 -17 373 -20% 3,3379 -4 633 -23 164 -23 164 46. Instrumenty Finansowe Na dzień 31 grudnia odpowiednio 2008, 2007, 2006 roku wartość godziwa instrumentów finansowych nie różniła się istotnie od ich wartości bilansowej. Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań Wyszczególnienie Kategoria zgodnie z MSR 39 Wartość bilansowa 31.12.2008 31.12.2007 Wartość godziwa 31.12.2006 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Aktywa finansowe Środki pieniężne 6 115 4 955 2 495 6 115 4 955 2 495 UdtW - - - - - - WwWGpWF Pochodne instrumenty finansowe Należności z tyt. leasingu finansoPiN wego Należności z tytułu dostaw i usług PiN oraz pozostałe należności Zobowiązania finansowe - - - - - - 68 269 - 68 269 - 10 825 23 669 11 424 10 825 23 669 11 424 240 444 85 557 47 949 240 444 85 557 47 949 1 818 1 321 709 1 818 1 321 709 37 537 - - 37 537 - - 37 537 - - 37 537 - - 8 478 11 545 8 746 8 478 11 545 8 746 94 760 50 968 34 950 94 760 50 968 34 950 Pożyczki udzielone PZFwgZK Kredyty i pożyczki otrzymane Zobowiązania z tyt. leasingu finanPZFwgZK sowego WwWGpWF Pochodne instrumenty finansowe w tym walutowe kontrakty terminoWwWGpWF we typu forward Zobowiązania z tytułu dostaw PZFwgZK i usług PZFwgZK Pozostałe zobowiązania Użyte skróty: PiN – Pożyczki udzielone i należności PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Przychody i koszty z tytułu odsetek dotyczące instrumentów finansowych Przychody odsetkowe 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 5 9 207 Odsetki od pożyczek ---- 56 58 Odsetki od kontrahentów ---- ---- 20 5 65 285 Odsetki bankowe Razem Koszty odsetkowe Odsetki z tytułu kredytów Odsetki z tytułu leasingu finansowego Pozostałe odsetki Razem 140 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 01.01.2008 - 31.12.2008 01.01.2007 - 31.12.2007 01.01.2006 - 31.12.2006 4 963 4 217 183 134 85 46 265 5 362 ---4 302 ---229 część iII - Dokument Rejestracyjny Strata z tytułu utraty wartości wg kategorii instrumentów finansowych Strata z tytułu utraty wartości wg kategorii instrumentów finansowych 01.01.2008 31.12.2008 Odpis aktualizujący udzielone pożyczki - 01.01.2007 31.12.2007 - 01.01.2006 31.12.2006 - ---- 19 238 Wycena pochodnych instrumentów finansowych 37 537 ---- ---- Razem 37 537 19 238 Przeklasyfikowanie aktywów W latach 2006 - 2008 Grupa nie dokonywała przeklasyfikowania składników aktywów finansowych wycenianych według kosztu lub zamortyzowanego kosztu na składniki wyceniane według wartości godziwej, jak również nie dokonywała przeklasyfikowania składników aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej na składniki wyceniane według kosztu lub zamortyzowanego kosztu. Wyłączenie aktywów W okresie objętym niniejszym finansowym Prospektem emisyjnym Grupa nie przekazała aktywów finansowych powodujących powstanie w przyszłości jakichkolwiek ryzyk lub korzyści skutkujących powstaniem zobowiązania lub kosztu. Zabezpieczenie zobowiązań i zobowiązań warunkowych na aktywach finansowych Aktywa finansowe ustanowione jako zabezpieczenie zobowiązań Na bieżących i przyszłych należnościach, które powstają w wyniku realizacji umów najmu na dwóch obiektach Grupy: Centrum Handlowo-Usługowego Twierdza oraz „Galerii Piastów” ustanowiono cesję na rzecz banku BZ WBK S.A. finansującego te nieruchomości. Z kolei należności pochodzące z transakcji z dużymi sieciami handlowymi zostały scedowane na rzecz banku ING BŚ S.A. przy czym zobowiązania wobec ING BŚ S.A. zostały uregulowane w roku 2009, wobec czego zabezpieczenie to wygasło. Zabezpieczenia aktywów lub aktywów niefinansowych ustanowione na rzecz Grupy Na rzecz Grupy nie ustanowiono zabezpieczenia składników aktywów finansowych lub niefinansowych, dla których Grupa była uprawniona do sprzedaży zabezpieczenia lub obciążenia innym zastawem w przypadku realizacji wszelkich obowiązków przez właścicieli przedmiotów zabezpieczenia. Rachunkowość zabezpieczeń W latach objętych niniejszym Prospektem emisyjnym Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. 47. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. 48. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Rank Progress S.A. W dniu 9 grudnia 2009 r. nastąpił przydział obligacji Serii A o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości 24.760.000 PLN wyemitowanych przez Spółkę. Obligacje są obligacjami rocznymi oprocentowanymi 12% w skali rocznej, przy czym odsetki płatne są kwartalnie. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone na spłatę kredytu w banku ING Bank Śląski S.A. oraz na inwestycje w obiekty handlowe: Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku, Galeria Handlowa „Tęcza” w Kaliszu, „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze oraz „Galeria Piastów II” w Legnicy. Obligacje zostały zabezpieczone hipoteką w wysokości 120% wartości emisji na nieruchomości Spółki położonej w Katowicach przy ul. Olimpijskiej 11 oraz na trzech nieruchomościach położonych w Legnicy: przy ul. Złotoryjskiej 63, ul. Senatorskiej 21 oraz ul. Witelona 6-8. W dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ” dalej) podjęło Uchwałę nr 15/11/2009 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z tą uchwałą ZWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3 250 192 PLN do kwoty nie większej niż 3 714 505 PLN, to jest o kwotę nie większą niż 464 313 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 4 643 130 nowych akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii C mają być w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału i są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie będą im przyznane szczególne uprawnienia. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2009 r. Emisja akcji Serii C zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej. Akcje Serii C oraz prawa do Akcji Serii C („PDA”) zostaną zgłoszone w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wyłączeniu zysku netto za rok 2008 spod podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczenie go na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 141 część iII - Dokument Rejestracyjny W dniu 23.03.2009 r. aktem notarialnym Rep. A nr 7170/2009 Spółka dokonała przeniesienia własności nieruchomości położonych w Zgorzelcu na rzecz spółki zależnej E.F. Progress II Sp. z o. o. Umowa przeniesienia własności została wykonana w wyniku zobowiązania wynikającego z Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki E.F. Progress II Sp. z o. o. Za wniesione nieruchomości Rank Progress S.A. objęła 1 550 udziałów w spółce E.F. Progress II Spółka z o. o. po 2 000,00 PLN każdy. W dniu 23.03.2009 r. aktem notarialnym Rep. A nr 7483/2009 zależna spółka E.F. Progress II Sp. z o. o. dokonała przeniesienia, nabytych w tym samym dniu, własności nieruchomości położonych w Zgorzelcu na rzecz spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o. Umowa przeniesienia własności została wykonana w wyniku zobowiązania wynikającego z Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o. Za wniesione nieruchomości i wkład gotówkowy E.F. Progress II Spółka z o. o. dokonała wniesienia podwyższonej wartości istniejących 40 udziałów w spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o. po 77 600,00 PLN każdy. W dniu 23.01.2009 r. Spółka jako Sprzedający zawarła przedwstępną umowę sprzedaży z firmą Aldi Sp. z o. o. w Chorzowie nieruchomości położonych w Bielsku Białej o łącznej powierzchni 4 871 mkw. Cenę sprzedaży ustalono na 3 900 tys. PLN. W dniu 13.01.2009 r. Spółka jako Sprzedający zawarła Umowę sprzedaży ze spółką zależną E.F. Progress III Sp. z o. o. gruntu położonego w Zamościu o powierzchni 3 005 mkw. Cenę sprzedaży ustalono na 170 tys. PLN. W dniu 22.05.2009 r. Spółka jako Sprzedający zawarła Umowę sprzedaży z firmą Carrefour Polska Sp. z o. o. nieruchomości gruntowej wraz z budynkiem położonej w Jastrzębiu Zdroju o łącznej powierzchni 28.964 mkw. Cenę sprzedaży ustalono na 54 836 tys. PLN. W dniu 10 września Spółka podpisała aneksy do umów kredytowych o kredyty inwestycyjne finansujące nieruchomości „Galeria Piastów” I, II i III (GP I, GP II, GP III) oraz nieruchomość w Katowicach. Zgodnie z podpisanymi aneksami do umów kredytowych GP I, II i III najistotniejsze zmiany w stosunku do umów pierwotnych dotyczyły skrócenia okresu kredytowania odpowiednio do 31 sierpnia 2014 r. i 1 września 2014 r. przy założeniu 1,5% amortyzacji kredytów rocznie i raty balonowej na koniec okresu kredytowania z możliwością wydłużenia okresu finansowania o kolejne 2 lata, zmiany wysokości rat kapitałowych, zwiększenia marży banku, ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia kredytów w postaci hipoteki na nieruchomości w Zgorzelcu, wprowadzenia mechanizmu „cash sweep” w przypadku kredytu GP I i jego modyfikacji w przypadku kredytu GP II i GP III. Ponadto aneksy przewidują dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksami. Zmiany warunków kredytowania nie powodują zagrożenia utraty zdolności jednostki do kontynuacji działalności. Kontrakty forward zawarte przez jednostkę na sprzedaż waluty euro służące zabezpieczeniu kursu wymiany waluty kredytu inwestycyjnego udzielonego w PLN na walutę euro zostały rozliczone dnia 29 maja 2009 r. oraz 29 czerwca 2009 r. generując całkowitą stratę na instrumentach pochodnych w wysokości 31 722 tys. PLN, z której kwota 24 296 tys. PLN była rozpoznana w roku 2008. W kwietniu 2009 roku nastąpiło otwarcie „Galerii Piastów III”. E.F. Progress I Dnia 28.10.2009 r. jednostka podpisała z firmą P.B. Cezbed Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach realizacji centrum handlowo-usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. Wartość kontraktu to kwota 69 700 tys. PLN netto. E.F. Progress III Dnia 13.01.2009 r. na podstawie aktu notarialnego 403/2009 Spółka dokonała sprzedaży na rzecz MB PROGRESS CAPITAL LIMITED prawa wieczystego użytkowania działki gruntu nr 40/1 wraz z własnością stanowiącego odrębną nieruchomość budynku. Umową pożyczki z dnia 02.02.2009 r. – Spółka udzieliła pożyczki firmie Rank Progress S.A. w kwocie 900 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki przypada na dzień 31 grudnia 2010 roku. E.F. Progress IV Sp. z o.o. Dnia 14.08.2009r. Zarząd jednostki zależnej E.F. Progress IV Sp. z o.o. zgłosił wniosek do właściwego sądu o ogłoszenie upadłości z możliwością układu. Do dnia przygotowania niniejszych skonsolidowanych informacji finansowych sąd nie zajął stanowiska w tej sprawie. E.F. Progress V Sp. z o. o. W dniu 3 kwietnia 2009 r. spółka otworzyła Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku. W dniu 10 września Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny finansujący nieruchomość Centrum Handlowe Twierdza. Zgodnie z podpisanym aneksem, najistotniejsze zmiany w stosunku do umowy pierwotnej dotyczyły skrócenia okresu kredytowania do 1 września 2013 r. z możliwością przedłużenia, po spełnieniu określonych warunków do 1 września 2016 r., zmiany wysokości rat kapitałowych, zwiększenia marży banku i zmiany mechanizmu „cash sweep”. Ponadto, aneks przewiduje dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksem. Zmiany warunków kredytowania nie powodują zagrożenia utraty zdolności jednostki do kontynuacji działalności. Termin rozliczenia kontraktu forward zawartego przez spółkę w części dotyczącej 3.300 tys. euro został wydłużony do 30 listopada 2009 r. przy czym strata na tej części kontraktu rozpoznana w roku 2008 wyniosła 2 228 tys. PLN. E.F. Progress VII Sp. z o. o. W dniu 29 czerwca 2009 roku Spółka podpisała umowę z firmą Erbud S.A. na generalne wykonawstwo centrum handlowo-usługowego Retail Park w Kłodzku o wartości netto 16 000 tys. PLN. 142 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. W dniu 29 czerwca 2009 roku Spółka podpisała umowę z firmą Erbud S.A. na generalne wykonawstwo centrum „Pasażu Grodzkiego” w Jeleniej Górze o wartości netto 32 000 tys. PLN. 49. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi badania oraz przeglądów dotyczących sprawozdań finansowych jednostek z Grupy Kapitałowej za rok 2008 wynosiło 60 tys. PLN netto. Inne usługi nie były świadczone przez biegłego rewidenta na rzecz Grupy w roku 2008. 50. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki W dniu 27 stycznia 2007 roku Rank Progress S.A. zawarł ze spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy metrów kwadratowych. W ramach umowy Rank Progress S.A. zobowiązał się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, a następnie do zrealizowania na nich obiektu. Po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu Rank Progress S.A. zobowiązał się do nieodpłatnego przeniesienia na rzecz partnera 30% udziałów w spółce celowej powołanej do realizacji przedmiotowej inwestycji lub do wypłacenia partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione w związku z inwestycją. Skutki tej umowy nie zostały ujęte, ponieważ nie spełnił się warunek nabycia uprawnień. Rank Progress S.A. zawarł w dniu 14 maja 2008 roku ze spółką H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna z siedzibą w Zamościu („Partner”) umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej poprzez wybudowanie obiektu wielofunkcyjnego (handlowo-usługowo-biurowego) („Obiekt”). W ramach niniejszej umowy Strony zobowiązały się m.in. do realizacji wspólnego przedsięwzięcia i wspólnego osiągnięcia zysku w proporcji 67,00 % - Rank Progress S.A., 33,00 % - Partner, który zostanie wypłacony Partnerowi w gotówce lub udziałach spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji. Strony jednak uzgodniły, że umowa ta zostanie zmieniona w ten sposób, że Obiekt nie powstanie a nieruchomość w postaci gruntu zostanie odsprzedana potencjalnemu inwestorowi, przy czym zysk z tej transakcji zostanie podzielony w proporcjach przedstawionych powyżej. Na dzień bilansowy nie powstało jeszcze zobowiązanie wobec Partnera z tytułu świadczonych przez niego usług. Jan Mroczka Dariusz Domszy Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Mariusz Kaczmarek Członek Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie 20.2.Informacje finansowe pro forma Emitent nie sporządził informacji finansowych „pro forma”, gdyż w Grupie nie miały miejsca żadne transakcje, które nakładałyby na niego obowiązek sporządzania takich informacji. 20.3.Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe zostały przedstawione w punkcie 20.1 Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu. Zaprezentowane sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe zawierają poszerzony zakres dodatkowych informacji i objaśnień, w stosunku do podpisanych sprawozdań finansowych za poszczególne lata obrotowe. 20.4.Badanie historycznych rocznych informacji finansowych 20.4.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Historyczne informacje finansowe przedstawione w punkcie 20.1 Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii ani o badanych historycznych informacjach finansowych ani o sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata obrotowe zaprezentowanych w niniejszym Prospekcie. Jednocześnie wyrażone przez biegłych rewidentów opinie dotyczące tych sprawozdań nie były negatywne oraz nie zawierały zastrzeżeń. 20.4.1.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu RANK PROGRESS S.A. („Emitenta”) z siedzibą w Legnicy. Opinia z badania niezależnego biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych została zamieszczona w punkcie 20.1.1. „Dokumentu rejestracyjnego”. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 143 część iII - Dokument Rejestracyjny 20.4.1.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku 144 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 145 część iII - Dokument Rejestracyjny 20.4.1.3. Opinia niezależnego biegłego rewidenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku 146 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 147 część iII - Dokument Rejestracyjny 20.4.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Spółka HLB Sarnowski & Wiśniewski Spółka z o.o. poza badaniem historycznych informacji finansowych, śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. oraz przeprowadzeniem prac poświadczających, których przedmiotem były prognozy wyników Grupy Kapitałowej Emitenta, dokonała badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2008 roku oraz 31 grudnia 2007 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 r. i wydała o tych danych opinię bez zastrzeżeń (punkt 20.4, 13.2, 20.4.1, 20.6.1 Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu). 148 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 20.4.2.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 roku Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu RANK PROGRESS S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. („Grupy”) obejmującego: − śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z pozycji finansowej na dzień 30 czerwca 2009 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 666 449 tys. zł, − śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku wykazujące zysk netto w kwocie 79 102 tys. zł, oraz zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego w kwocie 79 106 tys. zł, − śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 82 205 tys. zł, − śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 262 tys. zł, − dodatkowe noty objaśniające. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Badanie, załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: − − − przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami), stosowanej w Polsce praktyki badań sprawozdań finansowych, międzynarodowych standardów rewizji finansowej w kwestiach nieuregulowanych w wyżej wymienionych przepisach. Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad ( polityki ) rachunkowości i sprawdzenie w przeważającej mierze metodą wyrywkową podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę tego sprawozdania. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem, załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, we wszystkich istotnych aspektach: − − − przedstawia prawidłowo oraz rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2009 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres obrotowy od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku, sporządzone zostało prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości/Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową. Nie zgłaszając zastrzeżeń do śródrocznego skróconego sprawozdania skonsolidowanego informujemy, że sprawozdania finansowe 11 jednostek podporządkowanych objęte tym sprawozdaniem, których udział w sumie bilansowej wynosił 8,9% nie były poddane badaniom bądź przeglądom przeprowadzonym przez biegłego rewidenta. Dodatkowo do dnia wydania opinii skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2008 nie zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Wspólników, złożone w sądzie ani złożone do ogłoszenia w Monitorze Polskim B. Dariusz Sarnowski Biegły Rewident Numer ewidencyjny 10200 HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. 61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 2917 Poznań, dnia 4 stycznia 2010 roku Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 149 część iII - Dokument Rejestracyjny 20.4.3. Źródło danych nie pochodzących ze sprawozdań finansowych Biegły rewident nie korzystał z innych źródeł danych finansowych aniżeli sprawozdania finansowe oraz księgi rachunkowe Spółki. 20.5. Data najnowszych informacji finansowych Ostatnie historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta to sprawozdanie za rok 2008, które zostało przedstawione w punkcie 20.1. Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu. Ostatnie śródroczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta to sprawozdanie za 6 miesięcy roku 2009, które zostało przedstawione w punkcie 20.6. Części III „Dokument Rejestracyjny” Prospektu. 20.6.Śródroczne i inne informacje finansowe Wprowadzenie Zarząd Emitenta na potrzeby Prospektu emisyjnego sporządził śródroczne informacje finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 r. Śródroczne informacje finansowe podobnie jak i historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w tym ich zawartość odpowiada wytycznym określonym w MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”. 150 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 20.6.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta o śródrocznych informacjach finansowych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 roku dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu RANK PROGRESS SA („Emitenta”) z siedzibą w Legnicy Przedłożone przez Zarząd Emitenta śródroczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku zostały poddane badaniu zgodnie z wymogami zawartymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonych śródrocznych informacji finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mającymi zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską („MSR 34”) odpowiada Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tych informacji finansowych. Badanie śródrocznych informacji finansowych przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: • rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami), • stosowanej w Polsce praktyki badania sprawozdań finansowych, • międzynarodowych standardów rewizji finansowej w kwestiach nieuregulowanych w wyżej wymienionych przepisach. Badanie śródrocznych informacji finansowych zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o śródrocznych informacjach finansowych. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Grupę Kapitałową zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w śródrocznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta przekazanej przez śródroczne informacje finansowe. Uważamy, że badanie dostarczyło nam wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Naszym zdaniem, zbadane śródroczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS zamieszczone w Prospekcie, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: • przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 czerwca 2009 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku, • sporządzone zostały prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych, • są zgodne z wpływającymi na treść śródrocznych informacji finansowych przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową, • zawierają zakres informacji zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mającymi zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską („MSR 34”). Nie zgłaszając zastrzeżeń do śródrocznych informacji finansowych informujemy, że sprawozdania finansowe 11 jednostek podporządkowanych objęte tymi informacjami finansowymi, których udział w sumie bilansowej wynosił 8,9% nie były poddane badaniom bądź przeglądom przeprowadzonym przez biegłego rewidenta. Dariusz Sarnowski Biegły rewident Numer ewidencyjny 10200 HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. 61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 2917 Poznań, dnia 04 stycznia 2010 roku. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 151 część iII - Dokument Rejestracyjny 20.6.2. Śródroczne, skrócone, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 01.01.2009 r. do 30.06.2009 r. wraz z danymi porównywalnymi za okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r. sporządzone zgodnie z MSSF 1.Skonsolidowane Sprawozdanie z pozycji finansowej Aktywa Nota Nieruchomości 12 Pozostałe środki trwałe Wartości niematerialne Należności i inne aktywa Aktywo z tytułu podatku odroczonego 30.06.2009 31.12.2008 506 125 360 456 7 134 4 419 388 474 5 853 1 598 14 953 9 818 534 453 376 765 101 198 133 540 26 945 25 540 3 853 6 115 Aktywa obrotowe 131 996 165 195 AKTYWA OGÓŁEM 666 449 541 960 Aktywa trwałe Zapasy 13 Należności i inne aktywa Środki pieniężne Pasywa Nota Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane/niepokryte straty w tym zysk netto za okres Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitały mniejszości Kapitał własny razem Zobowiązania finansowe 14 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania finansowe 14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania 30.06.2009 31.12.2008 3 250 3 250 39 602 39 602 170 001 90 895 79 106 4 839 212 853 133 747 3 671 572 216 524 134 319 207 493 138 111 46 532 22 616 254 025 160 727 148 660 141 688 3 279 8 478 43 961 96 748 Zobowiązania krótkoterminowe 195 900 246 914 PASYWA OGÓŁEM 666 449 541 960 2.Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wyszczególnienie Nota 01.01.2009 - 30.06.2009 01.01.2008 - 30.06.2008 Działalność kontynuowana 97 517 46 730 Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży 21 313 6 735 Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 70 842 15 814 5 362 24 181 Koszty działalności operacyjnej 78 855 40 843 Wartość sprzedanych towarów 64 429 10 171 Zmiana stanu produktów 23 Zużycie materiałów i energii 3 494 1 151 Usługi obce 4 794 24 545 152 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie Nota Pozostałe koszty 01.01.2009 - 30.06.2009 01.01.2008 - 30.06.2008 6 138 4 976 Zysk (strata) na sprzedaży 18 662 5 887 Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 123 711 -784 Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe 208 6 21 444 810 121 137 4 299 108 3 921 Koszty finansowe 23 361 2 720 Zysk (strata) brutto 97 883 5 500 Podatek dochodowy 18 781 685 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 79 102 4 815 - - Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Inne całkowite dochody Inne składniki całkowitych dochodów - - Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody (netto) - - Całkowity dochód 79 102 4 815 Zysk netto przypadający: 79 102 4 815 Akcjonariuszom jednostki dominującej 79 106 4 816 -4 -1 Całkowity dochód przypadający: 79 102 4 815 Akcjonariuszom jednostki dominującej 79 106 4 816 -4 -1 2,43 0,15 2,13 0,15 Udziałowcom mniejszościowym Udziałowcom mniejszościowym Zysk podstawowy na jedną akcję z zysku za okres w PLN Zysk rozwodniony na jedną akcję z zysku za okres w PLN 24 3.Skonsolidowane Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wyszczególnienie 01.01.2009 - 30.06.2009 01.01.2008 - 30.06.2008 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk brutto Korekty Wycena nieruchomości do wartości godziwej Zyski mniejszości 97 883 5 500 -135 606 -23 272 -103 620 402 -4 -1 Amortyzacja 1 126 546 Różnice kursowe 8 101 -3 815 Odsetki 3 419 2 261 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 1 733 386 Zmiana stanu rezerw 23 588 869 Zmiana stanu zapasów 12 923 -21 556 Zmiana stanu należności 2 742 -161 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych -67 761 -3 418 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -10 220 -2 610 - - Transfer pomiędzy aktywami trwałymi i zapasami Podatek dochodowy -18 781 -685 Inne korekty 11 148 4 510 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 153 część iII - Dokument Rejestracyjny Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -37 723 -17 772 2 107 215 5 215 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Z innych aktywów finansowych Wydatki Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na inwestycje w nieruchomości 2 102 - 41 291 38 141 187 441 41 229 37 700 -39 184 -37 926 Wpływy 89 153 65 519 Kredyty bankowe 89 153 65 519 Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 14 508 13 385 Spłaty kredytów bankowych 9 391 8 821 Płatności z tytułu leasingu finansowego 1 590 708 Odsetki 3 520 3 856 7 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 74 645 52 134 Przepływy środków pieniężnych netto -2 262 -3 564 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Na inne zobowiązania finansowe -2 262 -3 564 Środki pieniężne na początek okresu 6 115 4 955 Środki pieniężne na koniec okresu 3 853 1 391 4.Skonsolidowane Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku Wyszczególnienie Stan na 1 stycznia 2009 roku Podział wyniku finansowego za 2008 rok Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy Dopłaty do kapitału jednostki zależnej Stan na 30 czerwca 2009 roku Kapitał włas- Kapitał przyny przypada- padający akjący akcjona- cjonariuszom riuszom więk- mniejszościoszościowym wym Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych 3 250 39 602 90 895 - 133 747 572 134 319 - - - - - - - - - - 79 106 79 106 -4 79 102 - - - - - - - - - - - - 3 103 3 103 3 250 39 602 90 895 79 106 212 853 3 671 216 524 Kapitał podstawowy 154 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Zysk (strata) netto Kapitał własny razem część iII - Dokument Rejestracyjny Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 roku Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Stan na 1 stycznia 2008 roku 3 250 - 125 658 Podział wyniku finansowego za 2007 rok - 39 602 -39 602 Zysk (strata) netto - - - Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy - - Dopłaty do kapitału jednostki zależnej - Stan na 30 czerwca 2008 roku 3 250 Kapitał włas- Kapitał przyny przypada- padający akjący akcjona- cjonariuszom riuszom więk- mniejszościoszościowym wym Zysk (strata) netto - Kapitał własny 128 908 25 128 933 - - - 4 816 4 816 -1 4 815 - - - - - - - - - - - 39 602 86 056 4 816 133 724 24 133 748 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 roku Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Kapitał zapasowy Kapitał włas- Kapitał przyny przypada- padający akjący akcjona- cjonariuszom riuszom więk- mniejszościoszościowym wym Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Zysk (strata) netto Kapitał własny Stan na 1 stycznia 2008 roku 3 250 - 125 658 128 908 25 128 933 Podział wyniku finansowego za 2007 rok - 39 602 -39 602 - - - Zysk (strata) netto - - - 4 839 4 839 -3 4 836 Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy - - - - - - - Dopłaty do kapitału jednostki zależnej - - - - - 550 550 Stan na 31 grudnia 2008 roku 3 250 39 602 86 056 4 839 133 747 572 134 319 5. Sprawozdanie finansowe według segmentów działalności Grupa ustaliła segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych. Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym. Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 2 segmenty, tj. segment „Najem nieruchomości” Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 155 część iII - Dokument Rejestracyjny oraz „Sprzedaż nieruchomości”. W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, zysków oraz aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2009 roku oraz 30 czerwca 2008 roku. Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku lub na dzień 30 czerwca 2009 roku Wyszczególnienie Najem nieruchomości Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2009 roku Przychody ze sprzedaży towarów Sprzedaż nieruchomości Pozycje nieprzypisane Korekty konsolidacyjne Działalność ogółem - 70 836 6 - 70 842 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 14 744 - 10 159 -3 590 21 313 Razem 14 744 70 836 10 165 -3 590 92 155 7 545 6 406 4 710 - 18 662 Aktywa i zobowiązania na dzień 30.06.2009 roku Aktywa ogółem 543 078 111 021 35 125 -22 775 666 449 Zobowiązania ogółem 387 962 43 761 37 200 -19 000 449 925 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 roku lub na dzień 31 grudnia 2008 roku Wyszczególnienie Najem nieruchomości Okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2008 roku Przychody ze sprzedaży towarów Sprzedaż nieruchomości Pozycje nieprzypisane Korekty konsolidacyjne Działalność ogółem - 15 814 - - 15 814 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 6 362 - 642 -269 6 735 Razem 6 362 15 814 642 -269 22 549 -798 5 643 1 075 -33 5 887 Aktywa i zobowiązania na dzień 31.12.2008 roku Aktywa ogółem 381 532 140 436 38 066 -18 074 541 960 Zobowiązania ogółem 289 299 63 199 73 666 -18 522 407 641 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6. Dodatkowe noty objaśniające 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Rank Progress („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych. Śródroczne informacje finansowe Grupy obejmują okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku oraz zawierają dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 roku lub na dzień 31 grudnia 2008 roku. Rank Progress S.A. („Jednostka dominująca”, „Spółka”) powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Spółka jawna z dnia 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. Siedzibą jednostki dominującej jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, z wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która jest w stanie likwidacji. Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: • rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, • wykonywanie robót ogólnobudowlanych, • wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, • wynajem nieruchomości na własny rachunek, • zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 156 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: • wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, • śródmiejskie galerie handlowe, • obiekty i funkcje mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, • wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne. Jednostkę dominującą oraz całą Grupę kontrolują Pan Andrzej Bartnicki oraz Pan Jan Mroczka, którzy posiadają bezpośrednio i pośrednio po 49,36 % udziałów głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. Skład Grupy W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku wchodzą następujące spółki zależne: Lp. Nazwa jednostki Podstawowy przedmiot działalności Udział w ka- Udział w kapitale pitale Siedziba 30.06.2009 31.12.2008 1 E.F. Progress I Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 2 E.F. Progress II Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 3 E.F. Progress III Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 4 E.F. Progress IV Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 5 E.F. Progress V Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 6 E.F. Progress VI Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 7 E.F. Progress VII Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 8 HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 9 KMM Sp. z o.o. w likwidacji (1) Zamość 100% 100% 10 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. (1) Jelenia Góra 50% 50% 11 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 12 Colin Holdings Limited (1) Nikozja, Cypr 100% - (1) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, obrót nieruchomościami, budowanie na własny rachunek i zarządzanie nieruchomościami, budowanie nieruchomości na cudzy rachunek. Wszystkie spółki w śródrocznych informacjach finansowych zostały skonsolidowane metodą pełną z wyjątkiem spółki Colin Holdings Limited, która zgodnie z MSR 8 kierując się zasadą istotności została wyłączona z konsolidacji. Metodę konsolidacji pełnej zastosowano również w przypadku spółki Rank Müller JeleniaGóra Sp. z o.o., która docelowo ma się stać jednostką zależną od Rank Progress S.A. 3. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia Niniejsze śródroczne informacje finansowe Grupy kapitałowej Rank Progress zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez UE, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej. Na dzień zatwierdzenia niniejszych śródrocznych informacji finansowych do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Niniejsze śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane do wartości godziwej. Śródroczne informacje finansowe zostały przedstawione, o ile nie wskazano inaczej, w tysiącach złotych („tys. PLN”). Śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, z wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która jest w stanie likwidacji. Na dzień zatwierdzenia niniejszych informacji finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez inne spółki Grupy z wyjątkiem jednostki zależnej E.F. Progress IV Sp. z o.o., której zarząd złożył do właściwego sądu Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 157 część iII - Dokument Rejestracyjny wniosek o upadłość z możliwością układu i który to wniosek do dnia sporządzenia niniejszych informacji finansowych nie został jeszcze rozpatrzony. W konsekwencji nie jest wykluczone, że w niedalekiej przyszłości założenie kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę E.F. Progress IV Sp. z o.o. może okazać się niezasadne. Śródroczne informacje finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznymi informacjami finansowymi Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku. Niniejsze śródroczne informacje finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku zostały zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 22 grudnia 2009 roku. 4. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF oraz nowe interpretacje KIMSF( przyjęte lub będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską), które obowiązują na dzień 1 stycznia 2009 roku: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. MSSF 8 “Segmenty operacyjne” - opublikowany w dniu 30 listopada 2006 roku i mający zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 i później. MSSF 1 (zmiana) “Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” oraz do MSR 27 (zmiana) “Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”- opublikowany w dniu 22 maja 2008 zmodyfikowany MSSF 1 oraz MSR 27 obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. MSR 32 (zmiana) “Instrumenty finansowe: prezentacja” i MSR 1 (zmiana) “Prezentacja sprawozdań finansowych”- opublikowany w dniu 14 lutego 2008 zmodyfikowany Standard obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. MSSF (2008) “Poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2008” opublikowane w dniu 22 maja 2008 roku. Większość poprawek obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Interpretacja KIMSF 15 “Umowy o budowę nieruchomości”- Opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. Interpretacja KIMSF 16 “Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej”- opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 października 2008 roku lub po tej dacie. MSR 23 (zaktualizowany) “Koszty finansowania zewnętrznego”, opublikowany w dniu 10 grudnia 2008 roku obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. 8. MSR 1 (zaktualizowany) “Prezentacja sprawozdań finansowych”, opublikowany w dniu 17 grudnia 2008 roku obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. 9. MSSF 2 (zmiana) .Płatności w formie akcji - Warunki nabycia uprawnień i anulowanie” opublikowany w dniu 17 stycznia 2008 roku obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 1 “Prezentacja sprawozdań finansowych”, miało wpływ w zakresie zmiany nazewnictwa poszczególnych sprawozdań oraz przedstawienia w zestawieniu zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych tylko transakcji z właścicielami. Pozostałe elementy zostały ujęte oddzielnie w skonsolidowanym zestawieniu całkowitych dochodów. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 40 “Nieruchomości inwestycyjne”, w zakresie nieruchomości w budowie, skutkuje zastosowaniem do nich modelu wyceny do wartości godziwej. Jednakże w wypadku, gdy wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej w budowie nie może zostać wiarygodnie szacowana jest ona wyceniania według modelu kosztu historycznego do wcześniejszej daty z dwóch: daty zakończenia procesu budowy lub do momentu, w którym będzie istniała możliwość wiarygodnego oszacowania wartości godziwej. Na tej podstawie Spółka kontynuuje wycenę nieruchomości inwestycyjnych w budowie wg modelu kosztu historycznego. Zastosowanie zaktualizowanego MSR 40 nie powoduje konieczności dokonania zmian w danych finansowych za okresy poprzednie w celu doprowadzenia ich do porównywalności. Zastosowanie MSSF 8 “Segmenty operacyjne”, który zastąpił MSR 14 “Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności” miało wpływ w zakresie ujawnienia danych dotyczących segmentów operacyjnych Grupy według których podejmowane są strategiczne decyzje w ramach Grupy. Z wyjątkiem wyżej wymienionych, pozostałe zmiany standardów i interpretacji nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji danych w śródrocznych informacjach finansowych. 5. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Na dzień sporządzenia niniejszych śródrocznych informacji finansowych następujące standardy, zmiany standardów i interpretacje zostały opublikowane, ale nie weszły jeszcze w życie: 1. MSSF 1 (zmiana) “Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”- opublikowany 27 listopada 2008 roku. Standard wymagany jest przy sporządzaniu pierwszego sprawozdania finansowego jednostki zgodnego z MSSF dla okresów rocznych począwszy od 1 lipca 2009 roku z dopuszczeniem wcześniejszego zastosowania. 2. MSSF 3 (zmiana) „Połączenia jednostek gospodarczych”- opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku i obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. 3. MSR 27 (zmiana) “Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”- opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku. Zmiana obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. 4. MSR 39 (zmiana) “Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena”- opublikowany w dniu 31 lipca 2008 roku. Zmiany te stosuje się retrospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. 158 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 5. MRS 39 (zmiana) “Instrumenty finansowe: Pozycje kwalifikujące się do rachunkowości zabezpieczeń”, maja zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską. 6. MSSF 1 (zaktualizowany) “Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską. 7. KIMSF 17 “Dystrybucja aktywów niepieniężnych na rzecz właścicieli”, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku i później. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. 8. KIMSF 18 “Nieodpłatne przekazanie aktywów”, ma zastosowanie prospektywnie w odniesieniu do składników aktywów otrzymanych od klientów 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. Niniejsza interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską. 9. Ulepszenia w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej - zbiór zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, zmiany mają zastosowanie w większości przypadków dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku i później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską. 10. MSSF dla Małych i Średnich Jednostek. Standard ma zastosowanie z dniem wydania (9 lipca 2009 roku). Niniejszy standard nie został zaakceptowany przez Unię Europejską. 11. MSSF 1 (zmiana) “Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku lub później. Niniejsze zmiany nie zostały zaakceptowane przez Unię Europejską. Według szacunków Grupy, ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na śródroczne informacje finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Grupa również nie przewiduje, aby zastosowanie standardów już opublikowanych a nie zatwierdzonych przez UE, istotnie wpłynęło na dane liczbowe prezentowane w niniejszym Prospekcie jako śródroczne informacje finansowe. 6. Istotne zasady rachunkowości Z wyjątkiem zmian opisanych w Nocie 4, zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznych informacji finansowych są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku, zatwierdzonym do publikacji w dniu 2 października 2009 roku oraz historycznymi informacjami finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2008 rok. 7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszych śródrocznych informacji finansowych. Sporządzenie śródrocznych informacji finansowych zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tych informacjach. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresach finansowych. Klasyfikacja umów leasingu Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego. Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny niezależnych rzeczoznawców przynajmniej raz w roku. W pozostałych przypadkach, Grupa dokonuje własnych szacunków w oparciu o uprzednio otrzymane operaty szacunkowe. Odpisy aktualizujące wartość zapasów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy istnieją przesłanki utraty wartości nieruchomości sklasyfikowanych jako zapasy. W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości, Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość nieruchomości do poziomu wartości odzyskiwanej, tj. do wyższej z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej. Odpis aktualizujący należności Grupa dokonała aktualizacji wartości należności, oceniła prawdopodobieństwo uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i oszacowała wartość utraconych wpływów, na które utworzyła odpis aktualizujący. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 159 część iII - Dokument Rejestracyjny Wartość godziwa instrumentów pochodnych Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (np. kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych. 8. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki Grupy. 9. Charakter i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich charakter, wielkość lub zakres wpływające na śródroczne informacje finansowe W okresie zakończonym 30 czerwca 2009 roku nie wystąpiły zdarzenia nietypowe dla Grupy Rank Progress ze względu na charakter, wielkość czy zakres mające wpływ na jej śródroczne informacje finansowe. 10. Zmiany w strukturze grupy kapitałowej W dniu 31 marca 2009 roku jednostka dominująca założyła i objęła 100% udziałów w Colin Holdings Limited („Spółka Colin”) zgodnie z art. 113 cypryjskiej ustawy Prawo Spółek jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na Cyprze. Spółka Colin została wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministra Handlu, Przemysłu i Turystyki (Departament Rejestracyjny Spółek) w Nikozji pod numerem 247767. Kapitał zakładowy wynosi 1 000 EUR. Inne zmiany w składzie Grupy nie wystąpiły. Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku został zaprezentowany w Nocie 2. 11. Zmiany wartości szacunkowych W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe wartości szacunkowe na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku. Wyszczególnienie Aktywo z tytułu podatku odroczonego Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Amortyzacja 30.06.2009 31.12.2008 14 953 9 818 484 227 172 798 46 532 22 616 1 126 1 360 Odpisy aktualizujące wartość należności 1 242 808 Odpisy aktualizujące wartość nieruchomości w budowie 2 484 1 755 Odpisy aktualizujące wartość zapasów Wycena pochodnych instrumentów finansowych 12. 19 846 - 3 226 37 537 30.06.2009 31.12.2008 127 831 119 831 9 080 9 080 Nieruchomości Wyszczególnienie Nieruchomości inwestycyjne „Galeria Piastów I” Legnica/Senatorska 6 043 8 646 „Galeria Piastów II” Zgorzelec 26 967 23 157 Opole Turawa 12 084 12 084 4 650 - 148 817 - Osiedle Ptasie Galeria Twierdza / Kłodzko „Galeria Piastów III” Nieruchomości inwestycyjne 148 755 - 484 227 172 798 Nieruchomości w budowie - 85 672 14 555 15 253 Centrum Handlowe Twierdza / Kłodzko - 73 288 Grudziądz - 2 345 8 965 8 540 „Galeria Piastów III” Zamość Stargard Szczeciński Pozostałe Nieruchomości w budowie (brutto) Odpisy aktualizujące nieruchomości w budowie Razem nieruchomości w budowie netto Razem nieruchomości netto 160 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 862 4 315 24 382 189 413 -2 484 -1 755 21 898 187 658 506 125 360 456 część iII - Dokument Rejestracyjny Wszystkie nieruchomości inwestycyjne na dzień 30 czerwca 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r. Grupa wyceniła w wartości godziwej w oparciu o wyceny niezależnych rzeczoznawców. Na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz 31 grudnia 2008 r. wszystkie nieruchomości inwestycyjne w budowie wycenione zostały według modelu kosztu historycznego. Poniższa tabela prezentuje zmiany stanu wartości nieruchomości inwestycyjnych w okresach sprawozdawczych: Wyszczególnienie 30.06.2009 31.12.2008 172 798 134 930 Zakup - 21 372 Sprzedaż - - 123 711 16 496 Na początek okresu sprawozdawczego Skutki wyceny do wartości godziwej Przeniesienie z inwestycji w budowie Na koniec okresu sprawozdawczego 187 718 - 484 227 172 798 Poniższa tabela prezentuje zmiany stanu wartości nieruchomości inwestycyjnych w budowie w okresach sprawozdawczych: Wyszczególnienie Na początek okresu sprawozdawczego Zakupy i nakłady na inwestycje Sprzedaż 30.06.2009 31.12.2008 187 658 39 234 25 032 175 778 - -25 599 Odpisy aktualizujące nieruchomości w budowie -729 -1 755 Przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych -187 718 - -2 345 - 21 898 187 658 Przeniesienie do towarów Na koniec okresu sprawozdawczego Poniższa tabela prezentuje skutek zmian wartości godziwej nieruchomości w poszczególnych okresach zaprezentowanych w niniejszych śródrocznych informacjach historycznych. Wyszczególnienie „Galeria Piastów I” Legnica/Senatorska Zgorzelec „Galeria Piastów III” Osiedle Ptasie Galeria Twierdza / Kłodzko „Galeria Piastów II” Razem 01.01.2009 - 30.06.2009 8 000 01.01.2008 - 30.06.2008 -628 - -117 -2 603 -39 3 810 - 2 194 - 67 528 - 44 782 - 123 711 -748 30.06.2009 31.12.2008 13. Zapasy Wyszczególnienie Materiały 623 952 Produkcja w toku 672 18 353 7 040 - Towary 92 863 114 235 Razem 101 198 133 540 Produkty gotowe Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 161 część iII - Dokument Rejestracyjny Na towary w Grupie składają się grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży. Na dzień 30 czerwca 2009 roku w ramach towarów Grupa ujęła: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Wartość bilansowa Przeznaczenie 1. Opole Malinka Opole hipermarket 3 050 2. Brzeg Brzeg market 1 847 3. Wrocław Wrocław osiedle mieszkaniowe 4. Legnica, ul. Nowodworska Legnica hipermarket 44 334 2 120 5. Bielsko-Biała Bielsko-Biała supermarket 6. Katowice Katowice obiekt multifunkcyjny 22 895 2 485 7. Browar Legnica obiekt mulitifunkcyjny 5 800 8. Kłodzko II Legnica park handlowy 4 556 9. pozostałe 5 776 Razem 92 863 Na dzień 31 grudnia 2008 roku w ramach towarów Grupa ujęła: Lp. 1. Nazwa projektu Opole Malinka Lokalizacja Opole Wartość bilansowa Przeznaczenie hipermarket 3 049 8 735 2. Jastrzębie Zdrój Jastrzębie Zdrój galeria handlowa 3. Grudziądz Grudziądz centrum handlowo-rozrywkowe 4. Brzeg Brzeg market 5. Wrocław Wrocław osiedle mieszkaniowe 6. Legnica, ul. Nowodworska Legnica hipermarket 7. Legnica, ul. Jaworzyńska Legnica hurtownia 8. Bielsko-Biała Bielsko-Biała supermarket 9. Katowice Katowice obiekt multifunkcyjny 4 1 833 44 296 2 120 12 771 2 394 39 033 Razem 114 235 Poniższa tabela prezentuje zmiany stanu wartości zapasów w okresach sprawozdawczych: Wyszczególnienie 30.06.2009 31.12.2008 133 540 91 111 Na początek okresu sprawozdawczego Nakłady i zakupy Sprzedaż 9 010 54 549 -21 506 -12 120 -19 846 - 101 198 133 540 30.06.2009 31.12.2008 351 175 240 444 1 753 1 818 Odpisy aktualizujące zapasy Na koniec okresu sprawozdawczego W okresach sprawozdawczych Grupa nie dokonywała istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów. 14. Zobowiązania finansowe Wyszczególnienie Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania finansowe razem, w tym: 3 225 37 537 356 153 279 799 - długoterminowe 207 493 138 111 - krótkoterminowe 148 660 141 688 30.06.2009 31.12.2008 351 175 240 444 - długoterminowe 206 695 137 250 - krótkoterminowe 144 480 103 194 15. Kredyty bankowe Wyszczególnienie Kredyty 162 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Specyfikacja kredytów na dzień 30 czerwca 2009 roku Kredyt wg umowy Bank / Pożyczkodawca waluta (tys.) Kwota pozostała do spłaty tys. PLN waluta (tys.) tys. PLN Warunki oprocentowania wg stanu na Termin spłaty 30.06.2009r. BZ WBK S.A. 20 000 TEUR - - 86 422 EURIBOR1M+2,1p.p. 2022-03-31 BZ WBK S.A. 27 852 TEUR - - 124 488 EURIBOR1M+2,1p.p. 2024-06-01 BZ WBK S.A. - 7 000 - 5 915 WIBOR1M+2p.p. 2009-08-31 BZ WBK S.A. - 30 000 - 30 000 WIBOR1M+3,5p.p. 2010-01-31 ING Bank Śląski - 11 377 - 7 823 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-07-31 Deutsche Bank - 1 000 - 1 000 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-09-17 PKO BP - 2 700 - 2 672 WIBOR1M+2,3p.p. 2009-07-31 Deutsche Bank - 17 500 - 17 486 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-09-10 BZ WBK S.A. - 68 932 - 1 405 WIBOR1M+3,25p.p. 2009-07-31 BZ WBK S.A. - 7 000 - 1 056 2009-07-31 BZ WBK S.A. 16 311 TEUR - 72 908 - 351 175 WIBOR1M+2,5p.p. EURIBOR1M+3,25p. p. Razem 64 163 TEUR 145 509 2024-04-30 Specyfikacja kredytów na dzień 31 grudnia 2008 roku Kredyt wg umowy Bank / Pożyczkodawca BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. ING Bank Śląski Deutsche Bank PKO BP Deutsche Bank BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. Razem waluta (tys.) 20 000 TEUR 20 000 TEUR tys. PLN 98 530 7 000 30 000 11 377 1 000 2 700 30 000 68 932 7 000 256 539 Kwota pozostała do spłaty waluta (tys.) tys. PLN - 81 534 58 671 6 393 30 000 9 762 1 003 2 690 14 962 28 385 7 044 240 444 Warunki oprocentowania wg stanu na 31.12.2008r. EURIBOR1M+1,2p.p. WIBOR1M+2p.p. WIBOR1M+2p.p. WIBOR1M+1,4p.p. WIBOR1M+0,8p.p. WIBOR1M+0,8p.p. WIBOR1M+2,3p.p. WIBOR1M+0,8p.p. WIBOR1M+2,5p.p. WIBOR1M+2,5p Termin spłaty 2022-03-31 2024-06-01 2009-08-31 2009-01-13 2009-07-31 2009-09-17 2009-10-31 2009-09-10 2009-06-30 2009-06-30 16. Zabezpieczenia spłaty kredytów Na dzień 30 czerwca 2009 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły: • hipoteka zwykła łączna w kwocie 20 000 tys. EUR na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), • cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni w „Galerii Piastów I” w Legnicy, • zastaw finansowy na rachunku wydzielonym wraz z blokadą środków do kwoty 700 tys. PLN, • hipoteka kaucyjna do kwoty 4 036 tys. EUR na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania nieruchomości położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), • hipoteka zwykła łączna w kwocie 27 068 tys. EUR oraz hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 13 801 tys. EUR na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), • hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 13 813 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), • cesji wierzytelności z obecnych i przyszłych umów najmu „Galerii Piastów” II i III, • hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 7 300 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP), • hipoteka zwykła w kwocie 30 000 tys. PLN oraz hipoteka łączna kaucyjna do 1 500 tys. PLN na nieruchomościach położonych we Wrocławiu, • hipoteka kaucyjna łączna do 17 065 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy, • hipoteka kaucyjna do 8 642 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy, • zastaw rejestrowy na wszystkich bieżących i przyszłych należnościach Kredytobiorcy z wyjątkiem wierzytelności scedowanych na rzecz banków z tytułu umów najmu, • hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3 483 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 163 część iII - Dokument Rejestracyjny • hipoteka kaucyjna do kwoty 24 467 tys. EUR na nieruchomościach położonych w Kłodzku, w obrębie Ustronie oraz przy ul. Noworudzkiej, • hipoteka zwykła łączna w kwocie 11 598 tys. PLN, oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 6 000 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku, w obrębie Ustronie oraz przy ul. Noworudzkiej, • cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni przyszłych galerii położonych w Kłodzku, • zastaw rejestrowy na udziałach Rank Progress V Sp. z o.o., • hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 7 300 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku. 17. Instrumenty finansowe Na dzień 30 czerwca 2009 roku oraz 31 grudnia 2008 roku wartość godziwa instrumentów finansowych nie różniła się istotnie od ich wartości bilansowej. Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Wyszczególnienie Kategoria zgodnie z MSR 39 Wartość bilansowa 30.06.2009 Wartość godziwa 31.12.2008 30.06.2009 31.12.2008 Aktywa finansowe Środki pieniężne Pożyczki udzielone Pochodne instrumenty finansowe Należności z tyt. leasingu finansowego Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki otrzymane Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego Pochodne instrumenty finansowe w tym walutowe kontrakty terminowe typu forward Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania 3 853 6 115 3 853 6 115 UdtW - - - - WwWGpWF - - - - PiN - 68 - 68 PiN 18 033 10 825 18 033 10 825 PZFwgZK 351 175 240 444 351 175 240 444 PZFwgZK 1 753 1 818 1 753 1 818 WwWGpWF 3 225 37 537 3 225 37 537 WwWGpWF 3 225 37 537 3 225 37 537 PZFwgZK 3 279 8 478 3 279 8 478 PZFwgZK 43 960 94 760 43 960 94 760 Użyte skróty: PiN – Pożyczki udzielone i należności PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 18. Realizacja pochodnych instrumentów finansowych Kontrakty forward zawarte przez Rank Progress S.A. na sprzedaż waluty euro służące zabezpieczeniu kursu wymiany waluty kredytu inwestycyjnego udzielonego w PLN na walutę euro zostały rozliczone dnia 29 maja 2009 r. oraz 29 czerwca 2009 r. generując całkowitą stratę na instrumentach pochodnych w wysokości 31 722 tys. PLN, z której kwota 24 296 tys. PLN była rozpoznana w roku 2008. Kontrakt forward zawarty przez spółkę E.F. Progress V Sp. z o.o. na sprzedaż waluty euro służący zabezpieczeniu kursu wymiany waluty kredytu inwestycyjnego udzielonego w PLN na walutę euro, został częściowo rozliczony dnia 30 kwietnia 2009 r. w kwocie 16 311 tys. EUR generując całkowitą stratę na rozliczonej części instrumentu pochodnego w wysokości 14 171 tys. PLN z czego kwota 11 013 tys. PLN została już rozpoznana jako strata za rok 2008. Termin rozliczenia kontraktu forward w części dotyczącej 3 300 tys. EUR został wydłużony do 30 listopada 2009 r. przy czym strata od tej części kontraktu rozpoznana w roku 2008 wynosiła 2 228 tys. PLN. 19. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W okresie zakończonym 30 czerwca 2009 roku oraz w okresie porównywalnym nie miała miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 164 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 20. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych Aneksem nr 1 do umowy z dnia 14 maja 2008 roku zawartej przez Rank Progress S.A. ze spółką H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna z siedzibą w Zamościu („Partner”) o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej poprzez wybudowanie obiektu wielofunkcyjnego (handlowo-usługowo-biurowego), który został podpisany po dniu bilansowym, strony postanowiły, że ich wolą jest w pierwszej kolejności zbycie przedmiotowej nieruchomości na rzecz podmiotu, który samodzielnie dokona wybudowanie obiektu na swoją rzecz lub sieci handlowej. W takim przypadku, strony podzielą się zyskiem uzyskanym w wyniku sprzedaży nieruchomości w proporcji 33% - Partner i 67% - Spółka. W związku z powyższym i przewidywanym rozliczeniem transakcji, Spółka ustaliła, że na dzień bilansowy nie powstało zobowiązanie wobec Partnera z tytułu świadczonych przez niego usług. Rank Progress S.A. poręczyła weksel na kwotę 825 000,00 PLN wystawiony przez Adama Morgasia (Nabywca) jako zabezpieczenie zawartej z Cezarym Wielgusem (Zbywca) umowy sprzedaży 30% udziałów w spółce GLOBAL-In Bogdan Rzążewski i Wspólnicy Spółka jawna z siedzibą w Lublinie. Rank Progress S.A. poręczyła weksel na kwotę 530 000,00 PLN wystawiony przez Adama Morgasia (Nabywca) jako zabezpieczenie zawartej z Bogdanem Rzążewskim (Zbywca) umowy sprzedaży 30% udziałów w spółce GLOBAL-In Bogdan Rzążewski i Wspólnicy Spółka jawna z siedzibą w Lublinie. Poza powyższymi, nie wystąpiły zmiany w stosunku do zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które Grupa ujawniła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 2008 roku oraz historycznymi informacjami finansowymi za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku. 21. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy Spółka dominująca Rank Progress S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. 22. Sprawy sądowe Na dzień 30 czerwca 2009 roku, z wyjątkiem zgłoszenia wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu przez spółkę zależną E.F. Progress IV Sp. z o.o., który do dnia podpisania śródrocznych informacji finansowych nie został rozpatrzony przez sąd, nie były wszczynane przed sądem, ani organem administracji publicznej istotne postępowania, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Rank Progress S.A. i jednostek od niej zależnych. 23. Przychody ze sprzedaży 01.01.2009 - 30.06.2009 01.01.2008 - 30.06.2008 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 21 313 6 735 Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 70 842 15 814 5 362 24 181 97 517 46 730 Wyszczególnienie Zmiana stanu produktów Razem Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje: 01.01.2009 - 30.06.2009 01.01.2008 - 30.06.2008 14 431 6 123 288 588 Usługi konsultingowe 4 035 - Refaktury za roboty budowlane 1 718 - 841 24 21 313 6 735 Wyszczególnienie Czynsze z najmu galerii handlowych Sprzedaż obiektów handlowych Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży towarów uzyskane w pierwszym półroczu 2009 roku oraz w okresie porównywalnym stanowiły przychody ze sprzedaży gruntów. 24. Rozwodniony zysk na akcję Rozwodniony zysk na akcję za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 roku ustalono w oparciu o liczbę istniejących akcji powiększoną o maksymalną liczbę akcji, która zostanie wyemitowana w ofercie publicznej na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w Nocie 26 poniżej. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 165 część iII - Dokument Rejestracyjny 25. Informacje o transakcjach w ramach Grupy Kapitałowej Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku. Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku Podmiot powiązany Sprzedaż HIT ZMPL 1 Zakup Saldo otrzymanej pożyczki Saldo naliczonych odsetek od otrzymanej pożyczki Odsetki od podmiotu powiązanego ujęte w wyniku w okresie Saldo należności z tytułu dostaw i usług Saldo zobowiązań z tytułu dostaw i usług 8 - 13 010 1 156 322 5 - E.F.Progress I 13 - - - - 10 - E.F.Progress II 8 - - - - 5 - E.F.Progress III 424 66 900 18 18 247 33 E.F.Progress IV 8 - - - - 130 - E.F.Progress V 4 035 - - - - 15 - E.F. Progress VI 15 - - - - 12 - E.F.Progress VII 8 - - - - 5 - KMM Sp.zo.o. Rank Prosper Skarzysko Kamienna MB Progress Capital Ltd 1 - 516 109 13 1 - 8 - - - - 5 - - 185 - - - - 370 5 - - - - 5 - 4 533 251 14 426 1 283 353 440 403 Saldo otrzymanej pożyczki Saldo naliczonych odsetek od otrzymanej pożyczki Odsetki od podmiotu powiązanego ujęte w wyniku w okresie Saldo należności z tytułu dostaw i usług Saldo zobowiązań z tytułu dostaw i usług Rank Muller Razem Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2008 roku Podmiot powiązany Sprzedaż Zakup HIT ZMPL 1 7 - 13 010 834 1 071 1 - E.F.Progress I 7 - - - - 1 - E.F.Progress II 7 - - - - 1 - E.F.Progress III 291 27 - - - 651 - E.F.Progress IV 108 - - - - 122 - E.F.Progress V 2 072 16 - - - 90 2 E.F. Progress VI 6 - - - - 1 - E.F.Progress VII 6 - - - - 3 - KMM Sp.zo.o. Rank Prosper Skarzysko Kamienna MB Progress Capital Ltd 3 - 516 97 34 - - 3 - - - - 1 - - 185 - - - - 185 16 - - - - - - Małgorzata Mroczka - - - - 1 - - Mariola Bartnicka - - - - 3 - - Jan Mroczka - - - - 2 - - 2 526 228 13 526 931 1 111 871 187 Rank Muller Razem 166 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 26. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznych informacjach finansowych za dany okres śródroczny Rank Progress S.A. W dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ” dalej) podjęło Uchwałę nr 15/11/2009 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z tą uchwałą ZWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3 250 192 PLN do kwoty nie większej niż 3 714 505 PLN, to jest o kwotę nie większą niż 464 313 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 4 643 130 nowych akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii C mają być w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału i są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie będą im przyznane szczególne uprawnienia. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2009 r. Emisja akcji Serii C zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej. Akcje Serii C oraz prawa do Akcji Serii C („PDA”) zostaną zgłoszone w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 9 grudnia 2009 r. nastąpił przydział obligacji Serii A o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości 24 760 000 PLN wyemitowanych przez Spółkę. Obligacje są obligacjami rocznymi oprocentowanymi 12% w skali rocznej, przy czym odsetki płatne są kwartalnie. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone na spłatę kredytu w banku ING Bank Śląski S.A. oraz na inwestycje w obiekty handlowe: Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku, Galeria Handlowa „Tęcza” w Kaliszu, „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze oraz „Galeria Piastów II” w Legnicy. Obligacje zostały zabezpieczone hipoteką w wysokości 120% wartości emisji na nieruchomości Spółki położonej w Katowicach przy ul. Olimpijskiej 11, oraz na trzech nieruchomościach położonych w Legnicy: przy ul. Złotoryjskiej 63, ul. Senatorskiej 21 oraz ul. Witelona 6-8. W dniu 10 września Spółka podpisała aneksy do umów kredytowych o kredyty inwestycyjne finansujące nieruchomości „Galeria Piastów” I, II i III (GPI, GP II, GP III) oraz nieruchomość w Katowicach. Zgodnie z podpisanymi aneksami do umów kredytowych GP I, II i III najistotniejsze zmiany w stosunku do umów pierwotnych dotyczyły skrócenia okresu kredytowania odpowiednio do 31 sierpnia 2014 r. i 1 września 2014 r. przy założeniu 1,5% amortyzacji kredytów rocznie i raty balonowej na koniec okresu kredytowania z możliwością wydłużenia okresu finansowania o kolejne 2 lata, zmiany wysokości rat kapitałowych, zwiększenia marży banku, ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia kredytów w postaci hipoteki na nieruchomości w Zgorzelcu, wprowadzenia mechanizmu „cash sweep” w przypadku kredytu GP I i jego modyfikacji w przypadku kredytu GP II i GP III. Ponadto aneksy przewidują dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksami. E.F. Progress IV Sp. z o.o. Dnia 14.08.2009r. Zarząd jednostki zależnej E.F. Progress IV Sp. z o.o. zgłosił wniosek do właściwego sądu o ogłoszenie upadłości z możliwością układu. Do dnia przygotowania niniejszych informacji finansowych sąd nie zajął stanowiska w tej sprawie. E.F. Progress V Sp. z o.o. W dniu 10 września 2009 r. spółka zależna E.F. Progress V Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny finansujący nieruchomość Centrum Handlowe Twierdza. Zgodnie z podpisanym aneksem, najistotniejsze zmiany w stosunku do umowy pierwotnej dotyczyły przedłużenia okresu kredytowania do 1 września 2013 r. z możliwością przedłużenia, po spełnieniu określonych warunków do 1 września 2016 r., zmiany wysokości rat kapitałowych, zwiększenia marży banku i zmiany mechanizmu „cash sweep”. Ponadto, aneks przewiduje dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksem. Termin wykorzystania pozostałej kwoty kredytu budowlanego w wysokości 10 193 tys. PLN został przesunięty do dnia 30 listopada 2009 r. 27. Wynagrodzenie biegłego rewidenta Wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu przeglądów oraz badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2009 wynosi 94,5 tys. PLN; wynagrodzenie za prace związane z Prospektem emisyjnym akcji Spółki Rank Progress S.A. w roku 2009 zostało ustalone w wysokości 24 tys. PLN. Jan Mroczka Dariusz Domszy Mariusz Kaczmarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie 20.7.Polityka dywidendy Organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które zgodnie z art. 395 KSH, winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki akcyjnej ustala wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Statut Emitenta przewiduje możliwości wypłaty zaliczki na dywidendę. Wypłaty zaliczek na poczet dywidendy dokonuje Zarząd spółki. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy może nastąpić, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej i jest możliwe, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 167 część iII - Dokument Rejestracyjny Warunki i sposób przekazania dywidendy ogłaszane są przez Spółkę w formie raportów bieżących zgodnie z §39 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzje o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z §91 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z §91 ust. 2. Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 9 dni. Ponadto, stosownie do §26 Regulaminu GPW obowiązującego na rynku regulowanym, Emitent jest zobowiązany przekazywać GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniania z GPW decyzji dotyczących wypłaty dywidendy, które mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z §97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizacje prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Jednym z priorytetowych celów Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna jest zapewnienie swoim Akcjonariuszom możliwości budowania ich majątku w aspekcie wzrostu cen akcji poprzez realizację programu inwestycyjnego oraz czytelnej, długofalowej i stabilnej polityki dywidend. Nadwyżka wolnych środków, w zależności od interesów Spółki i oceny zamierzeń i perspektyw oraz stosownych zasobów Spółki dokonanych przez organy nadzorujące i zarządzające Spółki, będzie mogła być wypłacana w formie pieniężnej. Dywidenda będzie wypłacana akcjonariuszom raz do roku, po zakończeniu roku obrotowego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości od 10% do 20% rocznego skonsolidowanego zysku netto. Dodatkowo, wypłata dywidendy, zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z dnia 5 czerwca 2008 r. zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. wymaga zgody tego banku. Dnia 9 lipca 2008 r. Bank Zachodni WBK S.A. wydał oświadczenie o wyrażeniu zgody na wypłatę dywidend w wysokości 25% skonsolidowanego zysku netto Rank Progress S.A. i podmiotów podporządkowanych, pod warunkiem, że: • wypłata dywidendy nie przekroczy 50% jednostkowego zysku netto Rank Progress S.A. wykazanego za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy, • wskaźnik ustalany jako kwota zysku zatrzymanego za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy w relacji do sumy rat kapitałowych przypadających na rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy będzie nie niższy niż 1,2, • nie wystąpią naruszenia warunków umów kredytowych zawartych między Rank Progress S.A. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. Wskaźnik wypłaty dywidendy musi odzwierciedlać odpowiednio interesy Akcjonariuszy, jak i samej Spółki. Po zakończeniu każdego roku obrotowego, Zarząd po akceptacji Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę warunki rynkowe i otoczenie samej Spółki, przedstawi na Walnym Zgromadzeniu wniosek o wypłatę dywidendy. Informacja dotycząca uzasadnienia, co do wielkości wskaźnika jej wypłaty, będzie dostępna dla Akcjonariuszy. Spółka będzie wykonywać wypłatę zgodnie z Art. 348 § 3 KSH, który stanowi, że dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. Ostateczną decyzję w tym zakresie będzie podejmowało Walne Zgromadzenie. Zarząd Emitenta przewiduje rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2009. Emitent za rok 2006 oraz za okres 1.01.2007 r. - 9.10.2007 r. nie wypłacał dywidend, ze względu na działalność opartą o formę spółki prawa handlowego, spółki jawnej. Wspólnikom poprzednika prawnego Emitenta zostały natomiast wypłacone w ww. okresach, kwoty z zysku. Jednocześnie w roku 2008 i 2009 Emitent nie wypłacał dywidendy. Wartość wypłaconych kwot z zysku na rzecz Wspólników poprzednika prawnego Emitenta w latach 2006 – 2007 W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi poprzednik prawny Emitenta wypłacił na rzecz Właścicieli następujące kwoty z zysku za poszczególne lata: • za rok 2006 - 12 927 tys. PLN (co w razie istnienia spółki akcyjnej stanowiłoby 0,40 PLN na jedną akcję przy założeniu 32 501 960 szt. akcji), • za rok 2007 - 25 701 tys. PLN (co w razie istnienia spółki akcyjnej stanowiłoby 0,79 PLN na jedną akcję przy założeniu 32 501 960 szt. akcji). Wartość wypłaconych dywidend za rok 2007 W dniu 27 lipca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. podjęło uchwałę nr 4/06/2008, na mocy której zysk netto osiągnięty przez Spółkę w zakończonym okresie od 10 października 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. w wysokości 8 430 tys. PLN został wyłączony od podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczony został w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki celem finansowania bieżącej działalności Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. postanowiło (uchwała nr 4/06/2008), że niepodzielony zysk netto osiągnięty przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych przez poprzednika prawnego spółki w wysokości 34 813 909,44 PLN przeznaczony został w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki celem finansowania bieżącej działalności Spółki. Wartość wypłaconych dywidend za rok 2008 W dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. podjęło uchwałę nr 3/11/2009, na mocy której zysk netto osiągnięty przez Spółkę w zakończonym okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. w wysokości 1 311 tys. PLN został wyłączony od podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczony został w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki celem finansowania bieżącej działalności Spółki. 168 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 20.8.Postępowania sądowe i arbitrażowe W punkcie tym został przedstawiony opis postępowań, wszczętych w okresie ostatnich 12 miesięcy, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta lub jego grupy kapitałowej. 20.8.1. Postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne wszczęte wobec Emitenta, jego grupy kapitałowej lub udziałowca posiadającego co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta bądź spółki z jego grupy kapitałowej W okresie ostatnich dwunastu miesięcy wobec Emitenta, akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% akcji lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz spółki zależnej od Emitenta nie były i nie są w chwili obecnej prowadzone żadne postępowania upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne, poza postępowaniem, o którym mowa poniżej. 1. Likwidacja spółki KMM Sp. z o.o. W dniu 2 września 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KMM Sp. z o.o. podjęło uchwałę o likwidacji Spółki. W chwili obecnej Likwidator prowadzi czynności związane z likwidacją spółki oraz ostatecznym wykreśleniem jej z rejestru. 2.Upadłość spółki E.F. Progress IV Sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2009 r. spółka z Grupy Emitenta – E.F. Progress IV Sp. z o.o. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością ogłoszenia układu. Postępowanie w tej sprawie toczy się przed Sądem Rejonowym w Legnicy. W dniu zgłoszenia wniosku o upadłość łączna suma zobowiązań spółki wobec wierzycieli wynosiła 14 769 315,32 PLN, w tym wymagalne było 6 676 521,32 PLN, natomiast kwota 8 092 794 PLN stanowiła zobowiązanie warunkowe tj. niewymagalne, które wynikało z zawartej przedwstępnej umowy sprzedaży gruntu ze stroną trzecią i które to zobowiązanie w dniu 16.12.2009 r. wygasło na skutek odstąpienia przez stronę trzecią od przedwstępnej umowy sprzedaży. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu zadłużenie spółki wynosi 6 676 521,32 PLN. W złożonym wniosku E.F. Progress IV Sp. z o.o. wnosi o podział Wierzycieli na dwie kategorie, przy czym w pierwszej kategorii wnioskuje o redukcję zobowiązań (należności głównych, odsetek i ewentualnych kosztów) o 25 % i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 10 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu, zaś w kategorii drugiej o redukcję zobowiązań w zakresie należności głównej o 40%, umorzenie w całości odsetek i ewentualnych kosztów i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 12 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. Zgodnie z wnioskiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. sfinansowanie układu nastąpić ma z zysku osiąganego przez Spółkę w wyniku realizacji planów inwestycyjnych (budowa Centrum Handlowego), albo ze sprzedaży nieruchomości należących do Spółki, ale po zmianie ich przeznaczenia w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (tj. za ok. 18 miesięcy). Na wstępnym posiedzeniu wierzyciel z uwagi na brak kworum nie doszło do podjęcia przez wierzycieli wiążących decyzji. W chwili obecnej Emitent oczekuje na wyznaczenie kolejnych posiedzeń Sądu, na których będą podejmowane decyzje co do upadłości E.F. Progress IV Sp. z o.o. 20.8.2. Inne postępowania, których stroną jest Emitent, spółki z jego grupy kapitałowej lub udziałowiec, posiadający co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub spółki z jego grupy kapitałowej W odniesieniu do postępowań toczących się przed organami administracji publicznej, jak również w odniesieniu do postępowań sądowych i arbitrażowych toczących się w ciągu poprzednich dwunastu miesięcy, których stroną był Emitent, należy wskazać, iż Emitent jest Stroną dwóch postępowań sądowych, które mogą mieć istotny wpływ na jego sytuację finansową lub rentowność. 1. Spór z Gminą-Miastem Grudziądz W dniu 30 lipca 2009 r. Gmina-Miasto Grudziądz wytoczyła powództwo przeciwko Emitentowi. Powód domagał się w tej sprawie nakazania Emitentowi złożenia oświadczenia woli, którego treścią miało być przeniesienie własności nieruchomości położonej w Grudziądzu o pow. ok. 3,5 ha i wartości ok. 3 500 000 PLN (wartość przedmiotu sporu). Podstawą roszczeń powoda miała być „Zobowiązująca Umowa Przekazania Nieodpłatnego Gruntu Stanowiąca Warunek Realizacji Inwestycji Centrum Handlowego Galerii Grudziądz” z dnia 26 stycznia 2006 r. W ocenie Emitenta powództwo wytoczone przez Gminę-Miasto Grudziądz było bezzasadne, a w związku z tym w złożonej odpowiedzi na pozew i kolejnych pismach procesowych Emitent wnosił o oddalenie powództwa. Stanowisko Emitenta podzielił zarówno Sąd I Instancji, który w dniu 3 grudnia 2009 r. oddalił powództwo w całości, jak i Sąd II Instancji, który w dniu 8 kwietnia 2010 r. oddalił w całości apelację Gminy Miasta-Grudziądz. Wyrok jest prawomocny. 2.Spór ze spółką Jogra 2 Sp. z o.o. W chwili obecnej Emitent pozostaje w sporze ze spółką Rathburn Holdings B.V. („Kupujący”), która jest podmiotem dominującym w stosunku do spółki Jogra 2 Sp. z o.o., co do obowiązku zapłaty kwot, o których mowa w punkcie 6.4.1.2 Dokumentu Rejestracyjnego. Na chwilę obecną Emitent toczy z Kupującym negocjacje w celu polubownego rozwiązania sporu. Jednocześnie w razie braku polubownego rozwiązania przedmiotowego sporu Emitent zamierza skorzystać z posiadanych uprawnień, a które to umożliwią zaspokojenie jego roszczeń, tj. m.in. z ustanowionej na nieruchomości hipoteki oraz aktu notarialnego, w którym Kupujący poddał się wobec Emitenta dobrowolnej egzekucji co do obowiązku zapłaty Drugiej Transzy wynagrodzenia, o którym mowa w punkcie 6.4.1.2 Dokumentu Rejestracyjnego. Ponadto spółka Jogra 2 Sp. z o.o. złożyła w dniu 18 stycznia 2010 r. wniosek o zabezpieczenie jej roszczeń w kwocie 2 930 188,00 PLN mających wynikać z braku zgody na wykreślenie hipoteki przysługującej Emitentowi. W dniu 3 lutego 2010 r. Sąd Okręgowy w Legnicy udzielił spółce Jogra 2 Sp. z o.o. ww. zabezpieczenia (przed wszczęciem postępowania o zapłatę) poprzez ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości Emitenta. Jednocześnie natychmiast po otrzymaniu przedmiotowego orzeczenia Emitent złożył zażalenie na wydane przez Sąd postanowienie. W ocenie Emitenta złożony przez Jogra 2 Sp. z o.o. wniosek był całkowicie bezzasadny. Stanowisko Emitenta po- Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 169 część iII - Dokument Rejestracyjny dzielił Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, który w dniu 30 marca 2010 r. zmienił zaskarżone postanowienie, w ten sposób, iż wniosek o udzielenie zabezpieczenia oddalił. 20.8.2.1. Postępowania egzekucyjne, w których stroną jest Emitent lub spółki z jego grupy kapitałowej Przeciwko Emitentowi oraz jego Spółkom zależnym nie toczy się ani obecnie, ani nie toczyło się w ciągu ostatnich 12 miesięcy żadne postępowanie egzekucyjne. 20.8.2.2. Postępowania, w których stroną jest udziałowiec Emitenta lub spółki z jego grupy kapitałowej posiadający co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub spółki z jego grupy kapitałowej Emitentowi nie są znane żadne inne postępowania, których stroną byłby udziałowiec Emitenta lub spółki z jego grupy kapitałowej i których wynik ma lub mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 20.8.2.3. Postępowania przed organami administracji w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością lub spółek z jego grupy kapitałowej W okresie ostatnich dwunastu miesięcy do dnia zatwierdzenia Prospektu wobec Emitenta nie były i nie są w chwili obecnej prowadzone żadne istotne postępowania przed organami administracji mogące mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, poza postępowaniem, o którym mowa poniżej. 1. Postępowanie ws. ustalenia warunków zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie Centrum Handlowego Galeria Tęcza w Kaliszu. W dniu 30 sierpnia 2007 r. wydana została przez Prezydenta Miasta Kalisza na rzecz Rank Progress S.A. decyzja o ustaleniu warunków zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie budynku handlowo-usługowo-rozrywkowego Centrum Handlowe Galeria Tęcza w Kaliszu. Decyzję tę zaskarżył do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Kaliszu Waldemar Wiącek. W wyniku odwołania w dniu 17 kwietnia 2008 r. SKO w Kaliszu zaskarżoną decyzję utrzymało w mocy. Ww. decyzję SKO zaskarżył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu Waldemar Wiącek oraz wniósł o uchylenie decyzji SKO, jak i poprzedzającej jej decyzji prezydenta miasta, i o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W dniu 24 czerwca 2009 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną decyzję SKO oraz poprzedzającą ją decyzję prezydenta miasta. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem WSA w Poznaniu i w dniu 22 sierpnia 2009 r. złożył do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę kasacyjną od wyroku WSA w Poznaniu. Skarga kasacyjna została przyjęta i przesłana wraz z aktami do NSA. W skardze kasacyjnej Emitent wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku WSA w Poznaniu i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Poznaniu, względnie o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku WSA w Poznaniu i rozpoznanie skargi kasacyjnej. 2.Postępowania ws. decyzji o pozwoleniu na budowę Centrum Handlowego Galeria Tęcza w Kaliszu. W dniu 29 kwietnia 2009 r. wydana została przez Prezydenta Miasta Kalisza na rzecz Rank Progress S.A. decyzja o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę budynku handlowo-usługowo-rozrywkowego Centrum Handlowe Galeria Tęcza w Kaliszu. Decyzję tę zaskarżył do Wojewody Wielkopolskiego Waldemar Wiącek. W wyniku odwołania w dniu 26 czerwca 2009 r. Wojewoda Wielkopolski zaskarżoną decyzję utrzymał w mocy. Ww. decyzję Wojewody Wielkopolskiego zaskarżył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu Waldemar Wiącek oraz wniósł o uchylenie decyzji Wojewody, jak i poprzedzającej jej decyzji prezydenta miasta i o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Emitent nie zgadza się ze stanowiskiem skarżącego, a w związku z tym w toku postępowania będzie domagał się oddalenia skargi Waldemara Wiącka. 20.9.Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Zmiany w sytuacji finansowej Emitenta w okresie objętym historycznymi i śródrocznymi informacjami finansowymi przedstawionymi w punkcie 20 Części III Prospektu „Dokument rejestracyjny” zostały przedstawione w punktach 5.1, 6, 9 Części III Prospektu „Dokument rejestracyjny”. Po tym okresie, do dnia zatwierdzenia Prospektu jedyna znacząca zmiana w sytuacji finansowej Emitenta dotyczyła emisji obligacji. W dniu 9 grudnia 2009 r. nastąpił przydział obligacji Serii A o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości 24 760 000 PLN wyemitowanych przez Spółkę. Obligacje są obligacjami rocznymi oprocentowanymi 12% w skali rocznej, przy czym odsetki płatne są kwartalnie. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone na spłatę kredytu w banku ING Bank Śląski S.A. o wartości 6,3 mln PLN oraz na dokapitalizowanie spółek zależnych, które przeznaczyły te środki na inwestycje w obiekty handlowe: Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku, Galeria Tęcza w Kaliszu, „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze oraz „Galeria Piastów” II w Legnicy. Obligacje zostały zabezpieczone hipoteką w wysokości 120% wartości emisji na nieruchomości Spółki położonej w Katowicach przy ul. Olimpijskiej 11 oraz na trzech nieruchomościach położonych w Legnicy: przy ul. Złotoryjskiej 63, ul. Senatorskiej 21 oraz ul. Witelona 6-8. Nie miała natomiast miejsca znacząca zmiana w sytuacji handlowej Emitenta po okresie objętym historycznymi i śródrocznymi informacjami finansowymi. 170 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 21.Informacje dodatkowe 21.1.Kapitał akcyjny 21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału Kapitał akcyjny Emitenta wynosi 3 250 192 PLN i dzieli się na 32 501 920 Akcji, w tym: • 16 250 960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda, utworzonych na podstawie uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 1 października 2007 roku, • 16 250 960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 groszy (dziesięć groszy) każda, utworzonych na podstawie uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 1 października 2007 roku. Akcje Serii A są uprzywilejowane co do głosu (na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu). Wszystkie akcje zostały opłacone. Statut Emitenta przewiduje również utworzenie funduszu rezerwowego i dopuszcza możliwość utworzenia funduszy celowych (w tym kapitału celowego na pokrycie strat Spółki). Wartość nominalna każdej Akcji Emitenta wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. W latach 2004 – 2006 poprzednik prawny Emitenta działał w formie spółki jawnej pod firmą „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j., a w związku z tym zarówno w dniu 1 stycznia 2007 r., jak i w dniu 31 grudnia 2006 r. na kapitał zakładowy poprzednika prawnego Emitenta nie składały się żadne akcje. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10% kapitału nie było opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka. 21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału Nie istnieją inne akcje niż akcje Emitenta tworzące kapitał zakładowy. 21.1.3. Akcje będące w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów zależnych Emitenta Emitent lub podmioty zależne od Emitenta nie posiadają na dzień zatwierdzenia Prospektu jakichkolwiek Akcji Emitenta. 21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Nie istnieją zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami dotyczące Emitenta. 21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego Nie istnieją żadne uprawnienia do nabycia akcji lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego ani zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego. 21.1.6. Kapitał dowolnego członka Grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Nie istnieje kapitał członka Grupy będącego przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji. 21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Do dnia 9 października 2007 r. Emitent działał jako spółka jawna pod firmą „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. W powyższych latach kapitał zakładowy Emitenta nie ulegał zmianom. Kapitał zakładowy poprzednika prawnego Emitenta, tj. spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. wynosił 3 250 192 PLN, przy czym każdy ze wspólników wniósł wkład w wysokości 1 625 096 PLN. W dniu 1 października 2007 r. wspólnicy spółki „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp. j. podjęli uchwałę o przekształceniu przedmiotowej spółki w spółkę akcyjną w trybie art. 551 -574 k.s.h. Jednocześnie na mocy ww. uchwały pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej nastąpiło poprzez wniesienie przez dotychczasowych wspólników spółki jawnej jej majątku, a który to majątek odpowiadał wysokości ich udziałów kapitałowych w spółce jawnej, według stanu potwierdzonego opinią i raportem biegłego rewidenta z badaniem planu przekształcenia oraz wyceny aktywów i pasywów na dzień 31 maja 2007 r. oraz sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 maja 2007 r. Jednocześnie spółka przekształcona stała się podmiotem wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej, a także stała się właścicielem dotychczasowego majątku spółki jawnej. W dniu 10 października 2007 roku przekształcona Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W późniejszym okresie wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 171 część iII - Dokument Rejestracyjny 21.2.Statut 21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta Zgodnie z § 2 Statutu, przedmiotem działalności Emitenta jest: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 45.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne, 43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 41.20.Z - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 42.99.Z - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych, 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych, 80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 43.21.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych, 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 43.31.Z - Tynkowanie, 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej, 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, 43.34.Z - Malowanie i szklenie, 55.10.Z- Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, 56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów, 55.52.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering), 56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, 49 - Transport lądowy, 49.41.Z - Transport drogowy towarów, 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 68.20.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych, 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 96.02.Z - Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne, 85.51.Z - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 93.13.Z - Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej, 96.04.Z - Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej, 46.- Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami samochodowymi 47.- Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem, 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację 74.14.B - Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych, 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. 172 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu Emitenta oraz regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów zarządzających i nadzorczych Zarząd Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w § 5 oraz regulamin pracy Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin Zarządu jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki: www.rankprogress.pl. Zgodnie z § 5.1 i § 5.3.1 Statutu, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentacji Spółki upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu - jednoosobowo, 2) dwóch członków Zarządu łącznie lub 3) Członek Zarządu z prokurentem łącznie (§ 5.3.2). Zarząd składa się z: 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględną większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali uchwałą z dnia 1 października 2007 r. o przekształceniu spółki pod firmą „Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress” Sp.j. w spółkę Rank Progress S.A. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą (§ 5.2 Statutu). Zgodnie z § 5.4 Statutu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu (§ 5.4.2). Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu (§ 5.4.3). Rada Nadzorcza Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa Statut Spółki w § 6 oraz regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Rady Nadzorczej jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki: www.rankprogress.pl. Zgodnie z § 6 Statutu, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej, powołanych uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w § 1.8 Statutu, trwa do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2008. Członków następnych Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na trzyletnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji (§ 6.4.8 Statutu). Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób (§ 6.1.5 Statutu). Zgodnie z § 6.4.1 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu, z wyłączeniem posiedzeń dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności i ustalania wynagrodzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 3 dni robocze przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 6.5 Statutu, umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 173 część iII - Dokument Rejestracyjny Zgodnie z § 6.6 Statutu, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: • ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, • reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, • zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, • zatwierdzanie regulaminu Zarządu, • podejmowanie uchwał, o których mowa w § 5.8.4 Statutu, tj. w sprawie zatwierdzenia Planu Inwestycyjnego, • wyrażanie zgody na zawarcie umowy lub większej ilości powiązanych ze sobą umów powodujących przyjęcie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 5 000 000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), • wyrażanie zgody na nabycie oraz na zbycie składników majątku trwałego tj. wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przekraczającej 5 000 000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), • nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości powyżej 5 000 000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), • wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, • wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki, • wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, • wyrażanie zgody na zawarcie przez członka Zarządu jakiejkolwiek umowy lub uzyskanie jakiegokolwiek świadczenia od Spółki i jakiekolwiek podmiotu powiązanego ze Spółką, • wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, • wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji, • wyrażenie zgody na powołanie przez Zarząd prokurenta, • ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, • wyrażanie zgody na zatrudnianie osób pełniących funkcje kierownicze, • wyrażenie zgody na wyemitowanie przez Spółka warrantów subskrypcyjnych. 21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami Emitenta Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta określone są w Statucie Emitenta, w przepisach KSH, a także w innych przepisach. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. Zgodnie z § 3.2.2 Statut, akcje Serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcje na okaziciela Emitenta Serii B dają prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Prawa o charakterze majątkowym związane z akcjami Spółki 1. Prawo do dywidendy - udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia (art. 348 KSH).Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Giełdy Papierów Wartościowych. Emitent jest zobowiązany poinformować Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminie dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu Spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim. Uczestnicy bezpośredni ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach oraz przesyłają do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych informacje o: • wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, • łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, • liczbie rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest pozostawić do dyspozycji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu po którym wygasa prawo do dywidendy. W przypadku podatników, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, co do których powstaje obowiązek podatkowy od przychodów z dywidend, mają zastosowanie stawki wynikające z zawartych przez Rzeczpospolitą Polską umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobieranie podatku zgodnie z takimi umowami, wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą 174 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny administrację podatkową. Certyfikat rezydencji ma za zadanie wykazać czy dany podmiot objęty jest zakresem przedmiotowym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, tzn. uprawniony jest do skorzystania z niższych, preferencyjnych stawek opodatkowania ewentualnie do zwolnienia z podatku. W przypadku, gdy istnieją wątpliwości, płatnik potrąci podatek w ustawowej wysokości. Jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Obowiązujące w Polsce prawo nie wprowadza innych regulacji dotyczących stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz kumulatywnego lub niekumulatywnego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne od wskazanego powyżej prawa do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. 2. Prawo poboru - prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Na warunkach określonych w art. 433 KSH akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta podjęta zostaje większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisów o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmują części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). 6. Akcje Spółki mogą zostać umorzone. Akcje mogą być umorzone przez obniżenie kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. 7. Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. (art.334 KSH w zw. § 3.2.5 Statutu Spółki). Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH), przy czym prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) (art. 406 1 KSH), które zwróciły się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 3 KSH). Każdej Akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). 3. Prawo do złożenia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH). 4. Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 4 KSH). 5. Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH. 7. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 175 część iII - Dokument Rejestracyjny i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 9. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH). 11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). 12. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 KSH). 13. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). 14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). 15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH). 16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 18. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH). 19. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). 21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa Statut w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, nie przewiduje zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. Zgodnie ze Statutem Emitenta akcje Serii A są akcjami imiennymi, a pozostałe akcje są akcjami na okaziciela. Statut Emitenta w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, nie przewiduje zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują możliwość wydawania przez spółkę akcji o szczególnych uprawnieniach, a także indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych oświadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych oświadczeń od spółki. 176 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych oświadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać zawarte w Statucie Spółki i w związku z tym wymagana jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut powinna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca oświadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz zasady uczestnictwa w nich określają odpowiednie postanowienia Statutu oraz Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno sie odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje sie w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych). Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd (art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z § 10 ust. 3 Statutu, Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 cześć kapitału akcyjnego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorcza (art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sad wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwale rozstrzygająca, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka (art. 401 Kodeksu Spółek Handlowych). Przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu. Obowiązek ten obejmuje wszystkie wynikające z przepisów prawa powinności Zarządu, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne do zwołania i sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje sie przez jednorazowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla ogłoszeń Spółki. Powinno być ono dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu (art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych). Ponadto Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia (4021 Kodeksu Spółek Handlowych). Walne Zgromadzenie odbywa sie w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 Kodeksu Spółek Handlowych). Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową (4023 Kodeksu Spółek Handlowych) i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: • • ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, • • dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, • formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 177 część iII - Dokument Rejestracyjny Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (4061 Kodeksu Spółek Handlowych). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (4062 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (4063 Kodeksu Spółek Handlowych). W Walnym Zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć z prawem głosowania: • akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przez terminem Walnego Zgromadzenia, • akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, jeżeli złoża Zarządowi Spółki akcje przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich do zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia o zdeponowaniu akcji (u notariusza, w biurze maklerskim itp.) zawierające wymienione liczby akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia, • pełnomocnicy akcjonariuszy, pod warunkiem uprzedniego złożenia pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie może być Członek Zarządu ani pracownik Spółki. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje sie do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych). Ponadto w Walnym Zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć: • • • członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy i specjaliści, notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych). Osoby wyznaczone przez Zarząd, na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzają listę obecności, która zostaje wyłożona przy wejściu do sali obrad. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako pełnomocnicy. Informacje na temat daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia Spółki publicznej wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad oraz datą i godziną, do której należy składać imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenie o złożeniu akcji do depozytu, wraz ze wskazaniem miejsca, w którym należy je złożyć, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu – ze wskazaniem dotychczas obowiązujących jego postanowień i treści proponowanych zmian albo projektu nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem jego nowych lub zmienionych postanowień, powinny zostać podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, co najmniej na 22 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie co najmniej na 8 dni przed terminem walnego zgromadzenia należy podać do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa także zasady zarządzania przerw w obradach oraz wznawiania obrad. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.rankprogress.pl. 21.2.6. Opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut i regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 21.2.7. Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut Spółki oraz regulaminy obowiązujące w Spółce nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Obowiązki takie wynikają jednakże z Ustawy o Ofercie Publicznej. 178 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami Statutu lub regulaminami Emitenta, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne, niż określone wymogami obowiązującego prawa Statut Spółki ani regulaminy w niej obowiązujące nie zawierają postanowień odnośnie do zmian w kapitale, które są bardziej rygorystyczne, niż te określone wymogami Kodeksu Spółek Handlowych. 22. Istotne umowy Podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawarte w normalnym toku działalności, których stroną jest Emitent lub spółki z Grupy, przy czym umową istotną jest umowa która stanowi ponad 10% kapitałów własnych Emitenta. 22.1.Umowy kredytowe kontynuowane 1. Umowa o dewizowy kredyt inwestycyjny z dnia 5 grudnia 2005 r. z BZ WBK S.A. wraz z aneksami nr 1 – 16. Na mocy umowy z dnia 5 grudnia 2005 roku wraz z aneksami (1-16) Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu udzielił Emitentowi dewizowego kredytu inwestycyjnego w wysokości do kwoty 20 000 tys. EUR. Emitent zobowiązał się dokonać spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 31 sierpnia 2014 r. z zastrzeżeniem, że ostateczny termin spłaty kredytu może zostać wydłużony do 31 sierpnia 2016 r. po spełnieniu przez Emitenta dodatkowych warunków. Strony uzgodniły przy tym, iż Bank udzielił przedmiotowego kredytu, na sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych zakończonych wg stanu na dzień 20 listopada 2007 r. oraz na sfinansowanie działalności gospodarczej Kredytobiorcy. Wykorzystana kwota kredytu zaewidencjonowana na Rachunku Kredytowym oprocentowana jest według zmiennej stawki EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w euro powiększonej o marżę Banku w wysokości 4,00 punktów procentowych (Marża). Jednocześnie Strony postanowiły, iż od pierwszego dnia okresu odsetkowego następującego po dacie zawarcia transakcji IRS (transakcji zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej) marża zostanie obniżona do poziomu 3,50 punktu procentowego, przy czym transakcja IRS winna być zawarta do 31 grudnia 2009 r. Odsetki i raty kapitałowe od kredytu są płatne na koniec każdego miesiąca, przy czym raty kapitałowe są równe i płatne w wysokości odzwierciedlającej 1,5% roczną amortyzację kredytu. Dodatkowo BZ WBK ma prawo do pobierania 80% nadwyżki zdefiniowanej jako przychód z najmu netto pomniejszony o roczną całkowitą ratę kredytową i o aktualnie obowiązującą stawkę podatkową podatku dochodowego od osób prawnych na spłatę ostatniej raty kapitałowej. Emitent w związku z udzielonym kredytem, w celu zabezpieczenia roszczeń Banku, udzielił prawnego zabezpieczenia w postaci: • hipoteki zwykłej łącznej w kwocie 20 000 tys. EUR na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. NMP 6 w Legnicy (KW nr 66547), na udziale wynoszącym 3097/10000 w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. NMP 9 w Legnicy (KW nr 43810), na nieruchomościach stanowiących osiem lokali użytkowych położonych w Legnicy przy ul. NMP 3, 4, 5, 6, 10 12, 1.2 oraz 9 (KW 64222, 64223, 64224, 64225, 65948, 65949, 65950, 70428) oraz na nieruchomości stanowiącej niezabudowany grunt położony przy ul. Grodzkiej w Legnicy (KW 44733), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, • hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 1 000 tys. EUR na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. NMP 6 w Legnicy (KW nr 66547), na udziale wynoszącym 9968/10000 w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. NMP 9 w Legnicy (KW nr 43810), na nieruchomościach stanowiących osiem lokali użytkowych położonych w Legnicy przy ul. NMP 3, 4, 5, 6, 10 12, 1.2 oraz 9 (KW 64222, 64223, 64224, 64225, 65948, 65949, 65950, 70428) oraz na nieruchomości stanowiącej niezabudowany grunt położony przy ul. Grodzkiej w Legnicy (KW 44733), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, • cesji wierzytelności z całości umów najmu powierzchni w „Galerii Piastów” przy ul. NMP 9 w Legnicy, • zestawu finansowego na rachunku wydzielonym wraz z blokadą środków do kwoty 700 tys. PLN; w przypadku obniżenia wskaźnika DSCR poniżej kwoty 1,2, kwota blokady środków na rachunku wydzielonym zostanie podwyższona przez Bank do kwoty 1 700 tys. PLN. Emitent zobowiązał się także m.in. do utrzymywania wskaźników finansowych na poziomie: • LTV (loan to value – stosunek udzielonego kredytu do wartości rynkowej zabezpieczenia) nie wyższym niż 75%, • DSCR (debt service coverage ratio – wskaźnik pokrycia płatności wynikających z kredytów bieżącymi wpływami finansowymi) nie niższym niż 1,2 mierzonym kwartalnie, począwszy od danych za 12.2006 r., na bazie przychodów z umów najmu powierzchni w „Galerii Piastów” oraz kosztów eksploatacyjnych tego obiektu. W zakresie roszczeń Banku wynikających z tytułu udzielenia kredytu Emitent poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Po ewentualnym wystawieniu bankowego tytułu egzekucyjnego wierzytelność Banku oprocentowana jest wg stawki zmiennej odpowiadającej dwukrotnej wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Emitent zobowiązał się także do pisemnego informowania Banku o działaniach dotyczących emisji obligacji zamiennych, przejmowania innych podmiotów lub fuzji z innymi podmiotami oraz zmian statutu, które byłyby niezgodne z umową. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy Emitenta. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 179 część iII - Dokument Rejestracyjny 2.Umowa o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału ze zrealizowanej inwestycji zakupu gruntu (tzw. Equity Release) z BZ WBK S.A. we Wrocławiu z dnia 11 stycznia 2008 r. wraz z aneksami 1 – 4. W dniu 11 stycznia 2008 roku Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu udzielił Emitentowi kredytu złotowego (wraz z aneksami 1 – 4) w wysokości 30 000 tys. PLN przeznaczonego na uwolnienie kapitału ze zrealizowanej inwestycji zakupu gruntu (tzw. Equity Release) poprzez finansowanie przyrostu wartości nieruchomości położonych we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej, objętych księgami wieczystymi nr WR1K/00122955/0, WR1K/00122953/6, WR1K/00122952/9, WR1K/00122957/4, WR1K/00121781/2, który zostanie przeznaczony na zakup nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Olimpijskiej objętej księgą wieczystą nr KA1K/00039722/1. Emitent był zobowiązany ostatecznie spłacić całość zadłużenia tj. kwotę 30 000 tys. PLN z tytułu kredytu w dniu 31 stycznia 2010 roku. Oprocentowanie kredytu jest ustalone według zmiennej stopy stanowiącej sumę stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Banku w wysokości 3,50 punktu procentowego. Odsetki płatne są miesięcznie na koniec każdego miesiąca. Zabezpieczeniem kredytu są: 1. wpływy na rachunek bieżący stanowią zabezpieczenie kredytu, udzielonego na podstawie niniejszej umowy i nie mogą być cedowane na rzecz innych wierzycieli, 2. hipoteka zwykła łączna w kwocie 30 000 tys. PLN na zabezpieczenie kapitału oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 1 500 tys. PLN na zabezpieczenie odsetek na następujących nieruchomościach: • użytkowaniu wieczystym i prawie własności budynków, nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej, działka nr 3/7, objętej księgą wieczystą nr WR1K/00122955/0, • użytkowaniu wieczystym nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej, działka 2/3, objętej księgą wieczystą nr WR1K/00121781/2, • użytkowaniu wieczystym i prawie własności budynków, nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej, działka nr 3/5, objętej księgą wieczystą nr WR1K/00122953/6, • użytkowaniu wieczystym i prawie własności budynków, nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej, działka nr 3/4, objętej księgą wieczystą nr WR1K/00122952/9, • użytkowaniu wieczystym i prawie własności budynków, nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej, działka nr 3/15, objętej księgą wieczystą nr WR1K/00122957/4, • użytkowaniu wieczystym i prawie własności budynków, nieruchomości zabudowanej budynkami magazynowymi, działki 74/22, 74/24, 74/29, 74/30, 74/40, 92/11, 74/43, położonej w Katowicach przy ul. Olimpijskiej, objętej księgą wieczystą nr KA1K/00039722/1, 3. kaucja w wysokości 600 tys. PLN. Ponadto akcjonariusze Emitenta Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zostali zobowiązaniu do niedokonywania zmian właścicielskich w całym okresie kredytowania, powodujących obniżenie przypadających na nich głosów na walnym zgromadzeniu do mniej niż 60% głosów ogółem. Emitent nie dokonał spłaty kredytu udzielonego na podstawie niniejszej umowy w terminie do 31 stycznia 2010 r. Na wniosek Emitenta, komitet kredytowy banku BZ WBK SA, który odbył się 8 kwietnia 2010 r., zatwierdził uzgodnione z Emitentem warunki dalszej współpracy objętej zakresem niniejszej umowy kredytowej, wg których termin spłaty kredytu przedłużono do 30 czerwca 2010 r. Spłata kredytu ma nastąpić w wyniku pozyskania przez Emitenta środków finansowych ze sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku, o którym mowa w punkcie 5.2.1.3 III Rozdziału niniejszego Prospektu. Emitent podjął już odpowiednie działania zmierzające do sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza, m. in. podpisał z potencjalnym inwestorem list intencyjny, który określa sposób wyliczenia ceny sprzedaży, harmonogram jej przeprowadzenia, warunki i terminy płatności. W konsekwencji, Emitent nie przewiduje istotnego ryzyka związanego z wypowiedzeniem umowy z winy Emitenta. 3. Umowa o kredyt złotowy na bieżącą działalność gospodarczą z dnia 12 marca 2008 r. z Deutsche Bank PBC S.A. w Warszawie Oddział Legnica wraz z aneksem nr 1 – 6. Na mocy umowy z dnia 12 marca 2008 roku (wraz z aneksami 1 – 6) Deutsche Bank PBC S.A. w Warszawie Oddział w Legnicy udzielił Emitentowi kredytu złotowego w rachunku bieżącym w wysokości 5 000 tys. PLN przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Kredyt został udzielony na okres od dnia 12 marca 2008 roku do dnia 17 września 2010 roku. Emitent jest zobowiązany spłacić całość zadłużenia z tytułu kredytu do dnia 16 września 2010 roku. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Banku w wysokości 2,5 punktu procentowego. Od kwoty wykorzystywanego kredytu Bank nalicza i pobiera odsetki w miesięcznych okresach obrachunkowych, na ostatni dzień miesiąca, z wyjątkiem ostatniej raty odsetkowej naliczanej na dzień zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu. Spłata zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu musi mieć równorzędną pozycję w stosunku do innych źródeł finansowania Emitenta. Zabezpieczeniem kredytu jest: • pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkiem bieżącym Emitenta; • oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 96-98 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo Bankowe; • depozyty środków pieniężnych złożone w trybie art. 102 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo Bankowe na rachunku w Banku przez spółkę MB Progress Capital Limited w maksymalnej wysokości 5 075 tys. PLN. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy Emitenta. 180 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 4. Umowa o kredyt inwestycyjny z BZ WBK S.A. we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2008 r. wraz z aneksami nr 1 – 7. W dniu 5 czerwca 2008 r. Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu podpisał z Emitentem wraz z aneksami (1 – 7) umowę o kredyt inwestycyjny do wysokości 98 530 tys. PLN przeznaczonego na budowę galerii handlowo-usługowej („Galeria Piastów II”), obiektu kinowego oraz obiektu handlowo-usługowo-mieszkaniowego położonego w Legnicy przy ul. Grodzkiej, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr LEIL/00044733/3, i przy ul. Najświętszej Marii Panny 18a, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr LEIL/00044707/2 (Rozbudowa „Galerii Piastów”), oraz na finansowanie odsetek do dnia zakończenia budowy inwestycji, finansowanie prowizji przygotowawczej i całkowitą spłatę kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny na uwolnienie kapitału ze zrealizowanej inwestycji (tzw. Equity Release) nr K0005116 z dnia 4 kwietnia 2008 roku. Emitent zobowiązał się dokonać spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 31 sierpnia 2014 r. z zastrzeżeniem, że ostateczny termin spłaty kredytu może zostać wydłużony do 31 sierpnia 2016 r. po spełnieniu przez Emitenta dodatkowych warunków. Wykorzystana kwota kredytu zaewidencjonowana na rachunku kredytowym w euro oprocentowana jest według zmiennej stawki EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w euro powiększonej o marżę Banku w wysokości 4,00 punktów procentowych. Jednocześnie Strony postanowiły, iż od pierwszego dnia okresu odsetkowego następującego po dacie zawarcia transakcji IRS (transakcji zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej) marża zostanie obniżona do poziomu 3,50 punktu procentowego, przy czym transakcja IRS winna być zawarta do 31 grudnia 2009 r. Wykorzystana kwota kredytu zaewidencjonowana na Rachunku kredytowym w złotówkach oprocentowana jest według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 4,00 punktów procentowych. Od pierwszego dnia okresu odsetkowego następującego po dacie zawarcia ww. Transakcji IRS marża zostanie obniżona do poziomu 3,50 punktu procentowego. Odsetki i raty kapitałowe od kredytu są płatne na koniec każdego miesiąca, przy czym raty kapitałowe są równe i płatne w wysokości odzwierciedlającej 1,5% roczną amortyzację kredytu. Dodatkowo BZ WBK ma prawo do pobierania 80% nadwyżki zdefiniowanej jako przychód z najmu netto pomniejszony o roczną całkowitą ratę kredytową i o aktualnie obowiązującą stawkę podatkową podatku dochodowego od osób prawnych na spłatę ostatniej raty kapitałowej. Emitent w związku z udzielonym kredytem, w celu zabezpieczenia roszczeń Banku, udzielił prawnego zabezpieczenia w postaci: 2. Hipoteki zwykłej łącznej w kwocie 27 852 145,79 EUR na zabezpieczenie kapitału i hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 13 926 072,89 EUR na zabezpieczenie odsetek od kwoty kredytu wyrażonej w EUR i zaewidencjonowanej na Walutowym Rachunku Kredytu, na: • udziale w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem 243 oraz 836/1 o obszarze 0,3033 ha wynoszącym 3097/10000 części i własności budynku – pawilonu handlowego z wyłączeniem lokalu użytkowego nr 2 oraz części wspólnych budynku, położonych w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, wpisanych w księdze wieczystej KW nr LE1L/00043810/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy VI Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadającym Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 3, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064222/4 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 4, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064223/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 5, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064224/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064225/5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 10, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065948/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 12, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065949/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 1.2, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065950/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 9, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00070428/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, obejmującej działki gruntu oznaczone numerami 812 oraz 813 o łącznej po- wierzchni 0,1339 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00066547/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadające Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 181 część iII - Dokument Rejestracyjny • nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 789/1, o powierzchni 0,5365 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Grodzkiej, wpisanej w KW nr LE1L/00044733/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy, Wydział Ksiąg Wieczystych, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ulicy Grodzkiej, działka nr 837, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00063592/1, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny nr 18A, działka nr 296/1, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00044707/2, • nieruchomości położonej w Łagowie, gmina Zgorzelec, dla której Sąd Rejonowy w Zgorzelcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem JG1Z/00039600/9, • nieruchomości położonej w Łagowie, gmina Zgorzelec, dla której Sąd Rejonowy w Zgorzelcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem JG1Z/00044433/5, 3. Hipoteki zwykłej łącznej w kwocie 6 148 289,91 PLN na zabezpieczenie kapitału i hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 3 074 144,96 PLN na zabezpieczenie odsetek od kwoty kredytu wyrażonej w PLN i zaewidencjonowanej na Rachunku Kredytu, na: • udziale w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem 243 oraz 836/1 o obszarze 0,3033 ha wynoszącym 3097/10000 części i własności budynku – pawilonu handlowego z wyłączeniem lokalu użytkowego nr 2 oraz części wspólnych budynku, położonych w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, wpisanych w księdze wieczystej KW nr LE1L/00043810/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy VI Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadającym Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 3, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064222/4 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 4, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064223/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 5, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064224/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064225/5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 10, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065948/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 12, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065949/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 1.2, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065950/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 9, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00070428/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, obejmującej działki gruntu oznaczone numerami 812 oraz 813 o łącznej po- wierzchni 0,1339 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00066547/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadające Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 789/1, o powierzchni 0,5365 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Grodzkiej, wpisanej w KW nr LE1L/00044733/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy, Wydział Ksiąg Wieczystych, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ulicy Grodzkiej, działka nr 837, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00063592/1, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny nr 18A, działka nr 296/1, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00044707/2, • nieruchomości położonej w Łagowie, gmina Zgorzelec, dla której Sąd Rejonowy w Zgorzelcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem JG1Z/00039600/9, • nieruchomości położonej w Łagowie, gmina Zgorzelec, dla której Sąd Rejonowy w Zgorzelcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem JG1Z/00044433/5. 4. Cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych Inwestycji, a po jej zakończeniu cesji praw z polisy ubezpieczeniowej „Galerii Piastów II”, w terminie do 14 dni od Dnia zakończenia budowy „Galerii Piastów II”. 5. Cesji wierzytelności z obecnych i przyszłych umów najmu powierzchni „Galerii Piastów II”. 182 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 6. Umowy blokady środków na Rachunku pomocniczym. 7. Dodatkowego zabezpieczenia w postaci podporządkowania spłacie niniejszego kredytu, pożyczki udzielonej Kredytobiorcy przez firmę HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. 8. Podporządkowania spłacie niniejszego kredytu pożyczki udzielonej Kredytobiorcy przez spółkę KMM Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu ul. Kiepury 6/8. Ponadto Emitent w związku z ww. Umową o IRS, w szczególności w związku z: • wierzytelnością z tytułu odsetek, do których zapłaty Klient zobowiązany będzie w wysokości i na zasadach określonych w Umowie IRS, w tym również odsetek umownych za opóźnienie, • wierzytelnościami wynikających z kosztów, które Bank poniesie w przypadku rozwiązania umowy IRS przed okresem jej obowiązywania z powodu okoliczności, które na podstawie Umowy ramowej uprawniają Bank do rozwiązania Umowy IRS, w tym kosztów wynikających z zawarcia przez Bank na rynku pieniężnym transakcji o treści odpowiadającej pierwotnemu zobowiązaniu Klienta wobec Banku, tak aby zapewnić spełnienie świadczenia Banku w stosunku do osób trzecich, wynikającego z transakcji zawartych w następstwie zawarcia Umowy IRS, • wierzytelnościami z tytułu roszczeń odszkodowawczych za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązania przez Klienta, jeżeli wysokość faktycznie poniesionej przez Bank szkody przewyższa wysokość odsetek umownych za opóźnienie i innych wpłaconych przez Klienta kwot, ustanowi hipotekę kaucyjną łączną do kwoty 4 036 960,62 EUR na: • udziale w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem 243 oraz 836/1 o obszarze 0,3033 ha wynoszącym 3097/10000 części i własności budynku – pawilonu handlowego z wyłączeniem lokalu użytkowego nr 2 oraz części wspólnych budynku, położonych w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, wpisanych w księdze wieczystej KW nr LE1L/00043810/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy VI Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadającym Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 3, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064222/4 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 4, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064223/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 5, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064224/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064225/5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 10, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065948/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 12, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065949/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 1.2, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065950/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 9, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00070428/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, obejmującej działki gruntu oznaczone numerami 812 oraz 813 o łącznej powierzchni 0,1339 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00066547/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadające Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 789/1, o powierzchni 0,5365 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Grodzkiej, wpisanej w KW nr LE1L/00044733/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy, Wydział Ksiąg Wieczystych, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ulicy Grodzkiej, działka nr 837, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00063592/1, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny nr 18A, działka nr 296/1, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00044707/2. Emitent zobowiązał się także m.in. do utrzymywania wskaźników finansowych na poziomie: • LTV (loan to value – stosunek udzielonego kredytu do wartości rynkowej zabezpieczenia) nie wyższym niż 70%, • DSCR (debt service coverage ratio – wskaźnik pokrycia płatności wynikających z kredytów bieżącymi wpływami finansowymi) wyliczany wyłącznie na bazie przychodów z umów najmu powierzchni „Galerii Piastów II” oraz kosztów eksploatacyjnych „Galerii Piastów II” na poziomie nie niższym niż 1,05 w III i IV kwartale 2009 r. oraz I i II 2010 r. oraz 1,10 w późniejszych okresach. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 183 część iII - Dokument Rejestracyjny W zakresie roszczeń Banku wynikających z tytułu udzielenia kredytu Emitent poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Po ewentualnym wystawieniu bankowego tytułu egzekucyjnego wierzytelność Banku oprocentowana jest wg stawki zmiennej odpowiadającej dwukrotnej wysokości stopy kredytu lombardowego NBP. Emitent zobowiązał się także do pisemnego informowania Banku o działaniach dotyczących emisji obligacji zamiennych, przejmowania innych podmiotów lub fuzji z innymi podmiotami oraz zmian statutu, które byłyby niezgodne z umową. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy Emitenta. Dodatkowo akcjonariusze Emitenta Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zostali zobowiązani do niedokonywania zmian właścicielskich w całym okresie kredytowania, powodujących obniżenie przypadających na nich głosów na Walnym Zgromadzeniu do mniej niż 60% głosów ogółem. Ponadto Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zobowiązali się, iż nie będą korzystać z prawa do dywidendy bez zgody Banku, przy czym zgoda taka została przez Bank udzielona pod warunkiem, że dywidenda nie przekroczy 25% skonsolidowanego zysku netto Emitenta oraz 50% jednostkowego zysku netto Emitenta wykazanego za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy, wskaźnik ustalony jako kwota zysku zatrzymanego za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy w relacji do sumy rat kapitałowych przypadających na rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy będzie nie niższy niż 1,2 i nie występują naruszenia warunków umów kredytowych zawartych między Rank Progress S.A. a BZ WBK. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy Emitenta. 5. Umowa o rewolwingowy kredyt obrotowy z BZ WBK S.A. we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2008 r. wraz z aneksami nr 1 i 2. W dniu 6 czerwca 2008 roku Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu podpisał umowę (wraz z aneksami 1 i 2) z Emitentem o rewolwingowy kredyt obrotowy do wysokości 7 000 tys. PLN przeznaczonego na finansowanie rozliczeń z tytułu podatku VAT dotyczącego Rozbudowy „Galerii Piastów”, położonej w Legnicy przy ul. Grodzkiej, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr LEIL/00044733/3, i przy ul. Najświętszej Marii Panny 18a, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW nr LEIL/00044707/2. Emitent był zobowiązany ostatecznie spłacić całość zadłużenia z tytułu kredytu w dniu 31 marca 2010 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone według zmiennej stopy stanowiącej sumę stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 3,50 punkty procentowe. Zabezpieczeniem kredytu są: 1. hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 7 300 tys. PLN na zabezpieczenie kapitału i odsetek na: • udziale w prawie użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem 243 oraz 836/1 o obszarze 0,3033 ha wynoszącym 3097/10000 części i własności budynku – pawilonu handlowego z wyłączeniem lokalu użytkowego nr 2 oraz części wspólnych budynku, położonych w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, wpisanych w księdze wieczystej KW nr LE1L/00043810/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy VI Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadającym Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 3, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064222/4 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 4, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064223/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 5, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064224/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00064225/5 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 10, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065948/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy ozna- czony numerem 12, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065949/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 1.2, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00065950/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości lokalowej położonej w Legnicy, woj. dolnośląskie, przy ul. Najświętszej Marii Panny 9, stanowiącej lokal użytkowy oznaczony numerem 9, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00070428/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych. Właścicielem nieruchomości jest Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, 184 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny • prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, obejmującej działki gruntu oznaczone numerami 812 oraz 813 o łącznej powierzchni 0,1339 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Najświętszej Marii Panny 6, wpisanej w księdze wieczystej KW nr LE1L/00066547/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych, przypadające Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, • nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 789/1, o powierzchni 0,5365 ha, położonej w Legnicy, przy ul. Grodzkiej, wpisanej w KW nr LE1L/00044733/3, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Legnicy, Wydział Ksiąg Wieczystych, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ulicy Grodzkiej, działka nr 837, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00063592/1, • nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny nr 18A, działka nr 296/1, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem LE1L/00044707/2, • nieruchomości położonej w Łagowie, gmina Zgorzelec, dla której Sąd Rejonowy w Zgorzelcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem JG1Z/00039600/9, • nieruchomości położonej w Łagowie, gmina Zgorzelec, dla której Sąd Rejonowy w Zgorzelcu Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod numerem JG1Z/00044433/5. 2. Umowy blokady środków na Rachunku pomocniczym. Dodatkowo akcjonariusze Emitenta Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zostali zobowiązaniu do niedokonywania zmian właścicielskich w całym okresie kredytowania, powodujących obniżenie przypadających na nich głosów na walnym zgromadzeniu do mniej niż 60% głosów ogółem. Ponadto Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zobowiązali się, iż nie będą korzystać z prawa do dywidendy bez zgody Banku, przy czym zgoda taka została przez Bank udzielona pod warunkiem, że dywidenda nie przekroczy 25% skonsolidowanego zysku netto Emitenta oraz 50% jednostkowego zysku netto Emitenta wykazanego za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy w którym następuje wypłata dywidendy, wskaźnik ustalony jako kwota zysku zatrzymanego za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy w relacji do sumy rat kapitałowych przypadających na rok obrotowy, w którym następuje wypłata dywidendy będzie nie niższy niż 1,2 i nie występują naruszenia warunków umów kredytowych zawartych między Rank Progress S.A. a BZ WBK. Emitent nie dokonał spłaty kredytu udzielonego na podstawie niniejszej umowy w terminie do 31 marca 2010 r. Na wniosek Emitenta, komitet kredytowy banku BZ WBK SA, który odbył się 8 kwietnia 2010 r., zatwierdził uzgodnione z Emitentem warunki dalszej współpracy objętej zakresem niniejszej umowy kredytowej, wg których termin spłaty kredytu przedłużono do 30 czerwca 2010 r. Spłata kredytu ma nastąpić w wyniku pozyskania przez Emitenta środków finansowych ze sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku, o którym mowa w punkcie 5.2.1.3 III Rozdziału niniejszego Prospektu. Emitent podjął już odpowiednie działania zmierzające do sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza, m. in. podpisał z potencjalnym inwestorem list intencyjny, który określa sposób wyliczenia ceny sprzedaży, harmonogram jej przeprowadzenia, warunki i terminy płatności. W konsekwencji, Emitent nie przewiduje istotnego ryzyka związanego z wypowiedzeniem umowy z winy Emitenta. 6.Umowa o kredyt złotowy na bieżącą działalność gospodarczą z dnia 17 września 2008 r. z Deutsche Bank PBC w Warszawie Oddział Legnica wraz z aneksem nr 1 – 3. Na mocy umowy z dnia 17 września 2008 r. (wraz z aneksami 1 – 3) Deutsche Bank PBC S.A. w Warszawie Oddział w Legnicy udzielił Emitentowi odnawialnego obrotowego kredytu złotowego do maksymalnej wysokości 13 500 tys. PLN, przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Kredyt został udzielony na okres od dnia 12 marca 2008 roku do dnia 17 września 2010 roku. Emitent jest zobowiązany spłacić całość zadłużenia z tytułu kredytu do dnia 16 września 2010 roku. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Banku w wysokości 2,5 punktu procentowego. Od kwoty wykorzystywanego kredytu Bank nalicza i pobiera odsetki w miesięcznych okresach obrachunkowych, na ostatni dzień miesiąca, z wyjątkiem ostatniej raty odsetkowej naliczanej na dzień zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu. Spłata zadłużenia Emitenta z tytułu kredytu musi mieć równorzędną pozycję w stosunku do innych źródeł finansowania Emitenta. Zabezpieczeniem kredytu jest: • pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowanie przez Bank rachunkiem bieżącym Emitenta, • oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 96-98 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo Bankowe, • depozyty środków pieniężnych złożone w trybie art. 102 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo Bankowe na rachunku w Banku przez spółkę MB Progress Capital Limited w maksymalnej wysokości 13 500 tys. PLN. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy Emitenta. 7. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 30 września 2008 r. z BZ WBK S.A. wraz z aneksami nr 1 – 6. Na mocy umowy z dnia 30 września 2008 roku wraz z aneksami (1-6) Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu udzielił spółce zależnej Emitenta E.F. PROGRESS V Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego w wysokości do kwoty 68 932 tys. PLN Spółka zależna Emitenta zobowiązała się dokonać spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 1 września 2013 r. z zastrzeżeniem, że ostateczny termin spłaty kredytu może zostać wydłużony do 1 września 2016 r. po spełnieniu przez spółkę zależną Emitenta dodatkowych warunków. W dniu 8 kwietnia 2010 r. komitet kredytowy BZ WBK SA zatwierdził zmienione warunki kredytowania, które zakładają skrócenie terminu spłaty kredytu do 31 grudnia 2010 r., przy czym spłata kredytu ma nastąpić w wyniku planowanej sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku (Emitent podpisał z potencjalnym inwestorem list intencyjny), bądź w wyniku jego spłaty ze środków pochodzących z kredytu zaciągniętego w innym banku. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 185 część iII - Dokument Rejestracyjny Strony uzgodniły przy tym, iż Bank udzielił przedmiotowego kredytu, na sfinansowanie: • • • • • budowy Centrum Handlowego Twierdza, odsetek od niniejszego kredytu do Dnia zakończenia budowy, prowizji przygotowawczej, odsetek od kredytu udzielonego na mocy Umowy o rewolwingowy kredyt obrotowy nr K0006246 z dnia 30 września 2008r. do dnia zakończenia budowy, prowizji przygotowawczej od kredytu udzielonego na mocy Umowy o rewolwingowy kredyt obrotowy nr K0006246 z dnia 30 września 2008 r. Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana jest według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 4,00 punktów procentowych. Od pierwszego dnia okresu odsetkowego następującego po dacie zawarcia Transakcji IRS (transakcji zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej) marża zostanie obniżona do poziomu 3,50 punktu procentowego. Wykorzystana kwota kredytu zaewidencjonowana na Walutowym Rachunku Kredytu (związku z przewalutowaniem kredytu) oprocentowana jest według zmiennej stawki EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w EUR powiększonej o marżę Banku w wysokości 4,00 punktów procentowych. Od daty zawarcia ww. Transakcji IRS marża zostanie obniżona do poziomu 3,50 punktu procentowego. Odsetki i raty kapitałowe od kredytu są płatne na koniec każdego miesiąca, przy czym raty kapitałowe są równe i płatne w wysokości odzwierciedlającej 1,5% roczną amortyzację kredytu. Dodatkowo BZ WBK ma prawo do pobierania 60% nadwyżki zdefiniowanej jako przychód z najmu netto pomniejszony o roczną całkowitą ratę kredytową i o aktualnie obowiązującą stawkę podatkową podatku dochodowego od osób prawnych na spłatę ostatniej raty kapitałowej. Wysokość nadwyżki może ulec zwiększeniu maksymalnie do 80% w momencie, gdy nie zostaną spełnione warunki określone umową. Spółka zależna Emitenta w związku z udzielonym kredytem, w celu zabezpieczenia roszczeń Banku, udzieliła prawnego zabezpieczenia w postaci: 1. Hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 24 466 884,02 Euro na zabezpieczenie kapitału i odsetek od kredytu na nieruchomościach, na których realizowana jest Inwestycja, dla których Sąd Rejonowy w Kłodzku, Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgi wieczyste pod numerami: a. SW1K/00080327/1 dla nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 6/1 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku, b. SW1K/00080390/3 dla prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 3/3 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku, c. SW1 K/00005954/6, dla nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 5/2 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku, przy ul. Noworudzkiej, d. SW1K/00080299/5, dla nieruchomości gruntowej, obejmującej działki gruntu oznaczone numerami 5/3 i 5/4 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku. 2. Hipoteki zwykłej łącznej w kwocie 11 957 935,12 PLN na zabezpieczenie kapitału oraz hipotekę kaucyjną łączną do kwoty 6 000 000.00 PLN na zabezpieczenie odsetek od kwot kredytu wyrażonej w złotych i zewidencjonowanej na rachunku kredytu, na nieruchomościach, na których realizowana jest Inwestycja, dla których Sąd Rejonowy w Kłodzku, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste pod numerami: e. SW1K/00080327/1 dla nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 6/1 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku, f. SW1K/00080390/3 dla prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 3/3 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku, g. SW1 K/00005954/6, dla nieruchomości gruntowej, obejmującej działkę gruntu oznaczoną numerem 5/2 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku, przy ul. Noworudzkiej, h. SW1K/00080299/5, dla nieruchomości gruntowej, obejmującej działki gruntu oznaczone numerami 5/3 i 5/4 obręb Ustronie, położonej w Kłodzku. 3. Cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych Inwestycji, a po jej zakończeniu cesji praw z polisy ubezpieczeniowej Centrum Handlowego Twierdza w terminie do 14 dni od Dnia zakończenia budowy Centrum Handlowego Twierdza. 4. Cesji wierzytelności z całości umów najmu powierzchni w „Galerii Piastów” przy ul. NMP 9 w Legnicy. 5. Cesji wierzytelności z istniejących i przyszłych umów najmu powierzchni użytkowej w Centrum Handlowym Twierdza 6. Zastawu rejestrowy na udziałach spółki EF Progress V Sp. z o.o. 7. Udzielonej przez Rank Progress S.A. gwarancji, której beneficjentem będzie Bank, że będzie spłacał odsetki i kapitał od niniejszego kredytu do chwili uzyskania pełnej zdolności obsługi odsetek i kapitału przez E.F. Progress V Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta zobowiązała się także m.in. do utrzymywania wskaźników finansowych na poziomie: • • LTV (loan to value – stosunek udzielonego kredytu do wartości rynkowej zabezpieczenia) nie wyższym niż 65%, DSCR (debt service coverage ratio – wskaźnik pokrycia płatności wynikających z kredytów bieżącymi wpływami finansowymi) nie niższym niż 1,2 wyliczanym na bazie przychodów z umów najmu powierzchni Centrum Handlowego Twierdza oraz kosztów Kredytobiorcy (E.F. Progress V Sp. z o.o.) z wyłączeniem odsetek i niezrealizowanych różnic kursowych. 186 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny W zakresie roszczeń Banku wynikających z tytułu udzielenia kredytu Spółce zależnej Emitenta poddała się ona egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Z chwilą wystawienia tytułu Bank dokona konwersji waluty kredytu dewizowego w Euro na PLN po kursie dla dewiz BZ WBK S.A. obowiązującym w momencie dokonywania konwersji. Ponadto zgody BZ WBK wymaga udzielenie przez E.F. Progress V Sp. z o.o. jakichkolwiek pożyczek, w tym podmiotowi dominującemu. Zgody wymaga również wypłata dywidendy przez E.F. Progress V Sp. z o.o. Stosowne oświadczenia-zobowiązania o zaniechaniu wypłaty dywidendy zostały udzielone BZ WBK przez Zarząd jednostki dominującej Rank Progress S.A. i osobno przez głównych akcjonariuszy jednostki dominującej tj. Jana Mroczkę oraz Andrzeja Bartnickiego. Zobowiązania objęte tymi oświadczeniami nie mogą zostać zwolnione bez zgody BZ WBK. W chwili obecnej, Zarządy Emitenta i jego jednostki zależnej podjęły negocjacje z BZ WBK w celu zwolnienia części nadwyżek finansowych z obowiązku uzyskania uprzedniej zgody BZ WBK na wypłatę w postaci dywidendy. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka zależna Emitenta na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy spółki zależnej Emitenta. 8. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 24 lutego 2010 r. z PKO BP S.A. Na mocy umowy z dnia 24 lutego 2010 roku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udzielił spółce zależnej Emitenta Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego w wysokości do kwoty 28 500 000 PLN. Spółka zależna Emitenta zobowiązała się dokonać spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 1 lutego 2032 r. Spłata kredytu następowała będzie w okresach miesięcznych począwszy od maja 2011 r. Strony uzgodniły przy tym, iż Bank udzielił przedmiotowego kredytu, na finansowanie kosztów związanych z budową galerii handlowej pod nazwą „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze przy ul. Grodzkiej – Jasnej. Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana jest według zmiennej stawki WIBOR dla międzybankowych depozytów 3-miesięcznych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 3,75 punktów procentowych. Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane są na bieżąco w okresach obrachunkowych i płatne w dniu zakończenia każdego okresu obrachunkowego. Spłata kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób: • hipoteką umowną zwykłą w kwocie 28 500 000,00 PLN zabezpieczająca kredyt w zakresie należności głównej (kapitał) oraz umowną kaucyjną do kwoty 5 700 000,00 PLN zabezpieczającą świadczenia uboczne, tj. odsetki, opłaty oraz koszty na wieczystym użytkowaniu gruntu, na którym realizowana jest inwestycja – Galeria „Pasaż Grodzki”, a położona w Jeleniej Górze przy ul. Grodzkiej – Jasnej, dla którego Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą KW nr JG1J/00059789/0, • przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia (odnawialnej w całym okresie kredytowania) nieruchomości przedmiotu inwestycji, • przelewem wierzytelności pieniężnych z aktualnych umów najmu powierzchni w Galerii „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze (odnawianych w całym okresie kredytowania), • klauzulą potrącenia wierzytelności Banku z rachunku bieżącego prowadzonego w PKO BP S.A. oraz innych rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w PKO BP S.A., • • • wekslem in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, • zastawem rejestrowym na udziałach „Rank Müller Jelenia Góra” Sp. z o.o. należących do: E.F. Progress II Spółka z o..o oraz Pawła Müllera z zastrzeżeniem, że w okresie kredytowania zastawem rejestrowym będzie objęte 100% udziałów. poręczeniem weksla kredytobiorcy przez Emitenta, przelewem wierzytelności pieniężnych z przyszłych umów najmu powierzchni w Galerii „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze (odnawianych w całym okresie kredytowania), niezwłocznie po ich zawarciu, W zakresie roszczeń Banku wynikających z tytułu udzielenia kredytu spółce zależnej Emitenta poddała się ona egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka zależna Emitenta na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy spółki zależnej Emitenta. 9. Umowa o kredyt obrotowy z dnia 24 lutego 2010 r. z PKO BP S.A. Na mocy umowy z dnia 24 lutego 2010 roku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udzielił spółce zależnej Emitenta Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. kredytu obrotowego w wysokości do kwoty 6 300 000 PLN. Kredyt został udzielony na okres 24 lutego 2010 r. do 31 sierpnia 2011 r. Strony uzgodniły przy tym, iż Bank udzielił przedmiotowego kredytu, na finansowanie podatku VAT wynikającego z wydatków inwestycyjnych związanych z budową galerii handlowej pod nazwą „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze przy ul. Grodzkiej – Jasnej. Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana jest według zmiennej stawki WIBOR dla międzybankowych depozytów 3-miesięcznych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 3,75 punktów procentowych. Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane są na bieżąco w okresach obrachunkowych i płatne w dniu zakończenia każdego okresu obrachunkowego. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 187 część iII - Dokument Rejestracyjny Spłata kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób: • • • • • wekslem własnym in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, poręczeniem weksla przez Emitenta, klauzulą potrącenia wierzytelności PKO BP SA oraz innych rachunków prowadzonych na rzecz kredytobiorcy w PKO BP S.A., hipoteką umowną zwykłą w kwocie 6 300 000,00 PLN zabezpieczającą kredyt w zakresie należności głównej (kapitał) i hipoteką umowną kaucyjną do kwoty 1 260 000,00 PLN zabezpieczająca świadczenia uboczne tj. odsetki, prowizje, opłaty oraz koszty, na wieczystym użytkowaniu gruntu na którym realizowana jest inwestycja – Galeria „Pasaż Grodzki”, a położona w Jeleniej Górze przy ul. Grodzkiej - Jasnej, dla którego Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze prowadzi księgę wieczystą KW nr JG1J/00059789/0, przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia. W zakresie roszczeń Banku wynikających z tytułu udzielenia kredytu Spółce zależnej Emitenta poddała się ona egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka zależna Emitenta na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy spółki zależnej Emitenta. 22.2. Pozostałe umowy kredytowe 1. Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 17 listopada 2006 r. pomiędzy BZ WBK S.A. we Wrocławiu, a Emitentem. Na mocy umowy bank udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego w wysokości 21 330 tys. PLN na finansowanie 90% ceny zakupu netto gruntu położonego we Wrocławiu. Z tytułu udzielonego kredytu Emitent zobowiązany był zapłacić bankowi odsetki. Wykorzystana kwota kredyty oprocentowana była według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych powiększonej o marżę banku w wysokości 2 punktów procentowych. Marża miała ulec obniżeniu do 1,8 punktu procentowego od dnia prawomocnego uchwalenia planu zagospodarowania przestrzennego dla zabudowy mieszkaniowej, obejmującego kredytowany grunt. Zmiana oprocentowania kredytu następowała 28 dnia miesiąca w okresach rozliczeniowych, przy czym pierwsza zmiana oprocentowania nastąpiła w dniu 28 grudnia 2006 roku. Emitent zobowiązał się do jednorazowej spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 15 maja 2008 roku. Kredyt, o którym mowa w niniejszym punkcie został przejęty przez spółkę Jogra 2 Sp. z o.o. w trybie wskazanym w punkcie 6.4.1 punkt 2 „Umowa Sprzedaży Udziałów w Spółce Jogra 2 Sp. z o.o. rozdziału III niniejszego Prospektu, a w związku z tym Emitent został zwolniony z jego spłaty. 2.Umowa o kredyt obrotowy zawarta w dniu 22 grudnia 2006 roku we Wrocławiu pomiędzy BZ WBK S.A. we Wrocławiu, a Emitentem. Na mocy umowy bank udzielił Emitentowi kredyt obrotowy w wysokości 5 500 tys. PLN. Kredyt został udzielony na finansowanie zakupu nieruchomości, na których w przyszłości Emitent miały być realizowane inwestycje w centra handlowe i budynki mieszkaniowe. Kredyt mógł być również przeznaczony na płatności VAT związane z nabywanymi nieruchomościami do kwoty 1 500 tys. PLN. Z tytułu wykorzystania kredytu Emitent płacił bankowi odsetki. Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana była według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych powiększonej o 1,75 punktu procentowego. Kredyt został spłacony w całości w dniu 6 kwietnia 2007 r. 3. Umowa o kredyt obrotowy z dnia 24 stycznia 2007 roku pomiędzy BZ WBK S.A. we Wrocławiu, a Emitentem. Na mocy umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 7 050 tys. PLN na uwolnienie środków własnych zainwestowanych w zakup gruntu położonego we Wrocławiu. Z tytułu wykorzystanego kredytu Emitent zapłacił bankowi odsetki. Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana była według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych powiększonej o marżę Banku w wysokości 2 punktów procentowych. Marża ulec miała obniżeniu do 1,8 punktu procentowego od dnia prawomocnego uchwalenia planu zagospodarowania przestrzennego umożliwiającego zabudowę mieszkaniową, obejmującą kredytowany grunt. Emitent zobowiązał się do jednorazowej spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 23 stycznia 2008 roku. Kredyt, o którym mowa w niniejszym punkcie został przejęty przez spółkę Jogra 2 Sp. z o.o. w trybie wskazanym w punkcie 6.4.1 punkt 2 „Umowa Sprzedaży Udziałów w Spółce Jogra 2 Sp. z o.o. rozdziału III niniejszego Prospektu, a w związku z tym Emitent został zwolniony z jego spłaty. 4. Umowa o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej z ING Bank Śląski S.A. z dnia 24 sierpnia 2007 r. W dniu 24 sierpnia 2007 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowę kredytu złotowego w formie linii odnawialnej. Dopuszczalny pułap zadłużenia został określony na kwotę 7 500 tys. PLN. Kredyt został udzielony od dnia 24 sierpnia 2007 roku do dnia spłaty, który został określony na dzień 23 sierpnia 2008 roku. Zgodnie z umową kredyt był przeznaczony na: • finansowanie zakupu nowych nieruchomości, • finansowanie aktywów obrotowych Emitenta, w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Na ten cel być mogła 188 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny zostać przeznaczona maksymalnie kwota 1 500 tys. PLN. Wykorzystanie kredytu ograniczone zostało: • do wysokości wpisów hipotecznych na rzecz Banku w ten sposób, że kwota wykorzystanego kredytu nie mogła być wyższa niż 90% wysokości wpisów hipotecznych, • bank dopuścił możliwość zakupu nowych nieruchomości i ustanowienie zabezpieczenia w postaci hipoteki na tych nieruchomościach. W takim wypadku maksymalna kwota uruchomienia kredytu mogła zostać powiększona o 90% wartości wpisów na kupowanej nieruchomości. Każdorazowo na transakcję tego typu wymagana była zgoda banku, który akceptował cenę zakupu oraz wysokość wpisu hipotecznego, • poziomem zastawionych należności o charakterze bezwarunkowym, czyli nie zawierających warunków zawieszających wykonanie kontraktu. W przypadku spadku należności poniżej 40% pokrycia kredytu (monitoring miesięczny), w ciągu miesiąca od stwierdzenia powyższego, Emitent miał obowiązek spłaty części kredytu w wysokości pozwalającej na spełnienie ww. warunku w zakresie stopnia pokrycia kredytu zastawionymi należnościami albo uzupełnia zabezpieczenia do wymaganego poziomu. Oprocentowanie kredytu miało charakter zmienny i było sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży banku w wysokości 0,80 punktu procentowego p.a. Oprocentowanie kredytu było ustalane w dniu pierwszego uruchomienia kredytu i ulegało zmianie co miesiąc, począwszy od dnia pierwszego uruchomienia kredytu. Kredyt, o którym mowa w niniejszym punkcie został zastąpiony kredytem obrotowym, udzielonym na podstawie umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A. z dnia 29 sierpnia 2008 r. wraz z aneksami nr 1 – 3 oraz Umową restrukturyzacyjną z dnia 18 września 2009 r. wraz z aneksem nr 1. Umowa została opisana w pkt 6 poniżej. 5. Umowa o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji z dnia 13 września 2007 r. z ING Bank Śląski S.A. W dniu 13 września 2007 r. we Wrocławiu ING Bank Śląski S.A. we Wrocławiu udzielił Emitentowi kredytu złotowego w wysokości 7 500 tys. PLN przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na zakupie nieruchomości, do wysokości 80% ceny zakupu. Kredyt został udzielony na okres od dnia 13 września 2007 roku do dnia 28 lutego 2009 roku. Pierwsze uruchomienie kredytu zostało przeznaczone na spłatę kredytu udzielonego przez Bank na podstawie umowy nr 8932007001000649/00 o kredyt złotowy w formie linii odnawialnej z dnia 24 sierpnia 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami, do poziomu 7 500 tys. PLN. Uruchomienie kredytu na finansowanie nieruchomości następowało bezpośrednio na rachunek sprzedającego, uruchamianie kredytu na refinansowanie następowało na rachunek podstawowy Emitenta. Emitent był zobowiązany spłacić całość zadłużenia z tytułu kredytu w równych ratach kapitałowych, płatnych w ostatnim dniu każdego miesiąca począwszy od dnia 31 marca 2008 roku. Wysokość rat uzależniona była od stopnia wykorzystania kredytu. Oprocentowanie kredytu miało charakter zmienny i było sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Banku w wysokości 0,8 punktu procentowego p.a. Oprocentowanie kredytu było ustalane w dniu pierwszego uruchomienia kredytu i ulegało zmianie co 1 miesiąc, począwszy od dnia pierwszego uruchomienia. Od kwoty wykorzystywanego kredytu Bank naliczał i pobierał odsetki w miesięcznych okresach obrachunkowych. Kredyt, o którym mowa w niniejszym punkcie, został zastąpiony kredytem obrotowym, udzielonym na podstawie umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A. z dnia 29 sierpnia 2008 r. wraz z aneksami nr 1 – 3 oraz Umową restrukturyzacyjną z dnia 18 września 2009 r. wraz z aneksem nr 1. Umowa została opisana w pkt 6 poniżej. 6.Umowa o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A. z dnia 29 sierpnia 2008 r. wraz z aneksami nr 1 – 3 oraz Umową restrukturyzacyjną z dnia 18 września 2009 r. wraz z aneksem nr 1. W dniu 29 sierpnia 2008 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego, którą udzielono Emitentowi kredytu w wysokości 11 377 tys. PLN. Kredyt został udzielony od dnia 29 sierpnia 2008 roku do dnia spłaty, który przypadł na dzień 11 grudnia 2009 roku. Zgodnie z umową kredyt był przeznaczony na: • spłatę kredytu obrotowego udzielonego Kredytobiorcy przez Bank na podstawie Umowy nr 8932007001000649/00 z dnia 24.08.2007 r. wraz z późniejszymi zmianami, • spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego Kredytobiorcy przez Bank na podstawie Umowy nr 8932007001000712/00 z dnia 13.09.2007 r. Oprocentowanie kredytu miało charakter zmienny i było sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży banku w wysokości 1,75 punktu procentowego w stosunku rocznym. Oprocentowanie kredytu było ustalone w dniu pierwszego uruchomienia kredytu i ulegało zmianie co miesiąc, począwszy od dnia pierwszego uruchomienia kredytu. Równe raty kapitałowe w wysokości 323 tys. PLN były płatne miesięcznie – na koniec każdego miesiąca. Od kwoty wykorzystanego kredytu bank naliczał i pobierał odsetki w miesięcznych okresach obrachunkowych. Odsetki były pobierane z dołu, w pierwszym dniu roboczym po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego. Niezależnie od ustanowienia ww. zabezpieczenia spłaty kredytu, wraz z zawarciem umowy Emitent złożył Bankowi pisemne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Kredyt został spłacony dnia 11 grudnia 2009 r. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 189 część iII - Dokument Rejestracyjny 7. Umowa o rewolwingowy kredyt obrotowy z BZ WBK S.A. z dnia 30 września 2008 r. wraz z aneksami nr 1 – 6. Na mocy umowy z dnia 30 września 2008 r. wraz z aneksami (1-3) Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu udzielił spółce zależnej Emitenta E.F. PROGRESS V Sp. z o.o. kredytu obrotowego w wysokości do kwoty 7 000 tys. PLN. Bank udzielił przedmiotowego kredytu na sfinansowanie podatku VAT związanego z budową Galerii Twierdza Kłodzko. Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana była według zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 3,50 punktów procentowych. Kredyt został spłacony dnia 30 listopada 2009 r. 8.Umowa o kredyt obrotowy z PKO BP S.A. z dnia 2 grudnia 2008 r. wraz z aneksami nr 1 – 4. Na mocy umowy bank udzielił Emitentowi kredytu na zakup nieruchomości w wysokości 2 700 tys. PLN. Kredyt został udzielony na okres od 2.12.2008 r. do 31.10.2009 r. Stawkę referencyjną stanowił WIBOR-S, oznaczający ustaloną przez PKO BP S.A. średnią arytmetyczną wartość WIBOR 1M z notowań od 25 dnia poprzedniego miesiąca do dnia 24 danego miesiąca z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku, która obowiązywała jako stawka referencyjna od pierwszego dnia następnego miesiąca. Marża banku wynosiła 2,35 punktu procentowego. Odsetki były płacone w okresach miesięcznych na koniec każdego miesiąca. Kredyt został spłacony w całości w dniu 2 listopada 2009 r. 22.3.Polisy ubezpieczeniowe Poniżej przedstawione są umowy ubezpieczenia, których stroną jest Emitent. Tabela: Umowy ubezpieczenia, których stroną jest Emitent oraz jego spółki zależne. Lp. 1. Nazwa ubezpieczyciela Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Zakres ubezpieczenia Ubezpieczenie majątku Polska S.A. Przedmiot ubezpieczenia - Budynki i budowle „Galeria Piastów I”, „Galeria Piastów II”, mieszkania, „Galeria Piastów III”, Okres ubezpieczenia do dnia 7.11 2010 r. Suma ubezpieczenia 223 000 000 PLN oraz Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A 2. Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. oraz Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A 190 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń - Środki trwałe 5 000 000 PLN - Mienie niskocenne 1 000 000 PLN - Szyby od stłuczenia 150 000 PLN - Gotówka - Maszyny od szkód elektrycznych - Systemy napowietrzania, schody ruchome, windy, klimatyzacja 50 000 PLN 1 000 000 PLN do dnia 7.11.2010 r. 4 000 000 PLN część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. 3. Nazwa ubezpieczyciela Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. Zakres ubezpieczenia Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na bazie wszystkich ryzyk 4. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów 5. Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych 6. Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Ubezpieczenie wykonywanie działalności usługowej w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. Ubezpieczenie OC w związku z prowadzoną działalnością-obsługa nieruchomości Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. Ubezpieczenie majątku Spółki 7. 8. 9. oraz Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. E.F. Progress V Przedmiot ubezpieczenia Okres ubezpieczenia Suma ubezpieczenia - Sprzęt elektroniczny przenośny do dnia 23.04.2010r. 40 895 PLN - Budynki i budowle (“Kamienica”) do dnia 25.06.2010r. 7 000 000 PLN - Budynek (“Browar”) do dnia 23.04.2010r. 1 000 000 PLN - Budynki i budowle do dnia 9.08.2010 r. 7 800 000 PLN do dnia 7.03.2010 r. 10 000 EUR („Fortepiany”) (suma gwarancyjna) do dnia 12.08.2010r. 50 000 PLN (suma gwarancyjna) - budynki i budowle - środki trwałe 3 500 000 PLN - mienie niskocenne 250 000 PLN - szyby od stłuczenia 100 000 PLN maszyny od szkód elektrycznych 250 000 PLN do dnia 31.03.2010 r. 76 500 000 PLN Sp. z o.o. - („Galeria Twierdza”) Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 191 część iII - Dokument Rejestracyjny Lp. 10. Nazwa ubezpieczyciela Zakres ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. Odpowiedzialność cywilna Spółki oraz Przedmiot ubezpieczenia - E.F. Progress V Sp. z o.o. Okres ubezpieczenia Ubezpieczenie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej do dnia 31.03.2010 r. Ubezpieczenie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia do dnia 19.11.2010 r. Suma ubezpieczenia 10 000 PLN (suma gwarancyjna) Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. 11. Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. oraz Odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej lub użytkowania mienia Rank Progress S.A., Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. - 10 000 000 PLN (suma gwarancyjna) E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o. E.F. Progress IV Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o. , E.F. Progress VI Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o., Hit Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o., Rank Müller Sp. z o.o. Źródło: Emitent Polisy ubezpieczeniowe, wymienione w pkt. 1 i 9 powyższej tabeli są przedmiotem cesji na rzecz właściwych banków, w związku z zabezpieczeniami ustanowionymi przez Emitenta z tytułu udzielonych przez te banki kredytów. Wszystkie pojazdy mechaniczne należące do Emitenta, są należycie ubezpieczone od odpowiedzialności cywilnej z związku z ruchem tych pojazdów, na zasadach i w zakresie określonym przepisami prawa. 192 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 22.4.Inne umowy 1. Umowa z Prezydentem Miasta Legnicy. W dniu 23 sierpnia 2007 r. Emitent („Inwestor”) zawarł z Prezydentem Miasta Legnicy („Zarządca”), na podstawie art. 16 ust. 2 ustawy o drogach publicznych, umowę w celu ustalenia szczegółowych warunków budowy i przebudowy ulic w związku z budową obiektu handlowousługowego w Legnicy, m.in. na działkach objętych KW LE1L/00033937/3 oraz LE1L/00055738/8. Na podstawie ww. umowy Emitent zobowiązał się m.in. do realizacji i pokrycia kosztów budowy i przebudowy ulic znajdujących się w sąsiedztwie ww. nieruchomości, tj. budowy odcinka drogi od ul. Spółdzielczej do ul. Zamiejskiej, budowy brakującego odcinka drogi od projektowanej drogi SAG013 do zaplecza CH AUCHAN oraz do wykonania projektu sygnalizacji świetlnej na skrzyżowaniu ulic Nowodworskiej i Spółdzielczej. Po wykonaniu ww. obowiązków Emitent zobowiązał się do nieodpłatnego przekazania wykonanych robót. Zarządca zobowiązał się zaś m.in. do udzielenia Inwestorowi zgody na dysponowanie na cele budowlane nieruchomościami niezbędnymi do dokonania ww. prac oraz do zbycia na rzecz Inwestora działki nr 271/1, na poprawę warunków zagospodarowania nieruchomości, których właścicielem jest Inwestor oraz działki nr 272/4 w zamian za cześć działki nr 270, której właścicielem jest Inwestor, a zajętej kolektorem deszczowym. Po zakończeniu inwestycji Zarządca zobowiązał się zaś przystąpić do przejęcia zrealizowanego przez Inwestora układu komunikacyjnego. Emitent wykonał prace objęte ww. umową i w dniu 6 listopada 2009 r. uzyskał pozwolenie na użytkowanie przedmiotowej inwestycji. 2.Zobowiązanie wobec Miasta Kalisz. Na podstawie oświadczenia z dnia 11 września 2007 r. Emitent zobowiązał się do wybudowania podziemnego parkingu na minimum 250 miejsc parkingowych dla samochodów osobowych oraz do urządzenia placu publicznego na powierzchni działki w formie i na zasadach ustalonych w odrębnym porozumieniu (Inwestycja), przy czym ww. parking zostanie wybudowany na nieruchomości położonej w Kaliszu, Plac Nowy Rynek, będącym własnością Miasta Kalisz. Warunkiem realizacji Inwestycji jest przekazanie przedmiotowej nieruchomości Inwestorowi wraz z użyczeniem jej na cele budowlane. Po wybudowaniu parkingu Emitent przekaże go nieodpłatnie Miastu Kalisz, w zamian za co będą z niego mogli korzystać klienci budowanego przez Emitenta Centrum Handlowego Galeria Tęcza. 3. Porozumienie pomiędzy Prezydentem Miasta Jastrzębia Zdrój, a Emitentem oraz Stanisławem Bielaszka i Władysławą Bielaszka. W dniu 14 września 2007 r. Prezydent Miasta Jastrzębie Zdrój zawarł z Emitentem oraz Stanisławem Bielaszka i Władysławą Bielaszka porozumienie, w oparciu o art. 16 pkt. 2 ustawy o drogach publicznych, na podstawie którego ustalono szczegółowe warunki budowy drogi łączącej ulice Podhalańską, Małopolską i Cieszyńską wraz z przebudową ronda u zbiegu ulic Podhalańskiej i Cieszyńskiej oraz infrastruktury technicznej („Inwestycja”). Przedmiotowa przebudowa jest związana z planowanymi przez Emitenta oraz Stanisława Bielaszkę i Władysławę Bielaszkę inwestycjami polegającymi na budowie centrów handlowo-usługowych w Jastrzębiu Zdroju. Jednocześnie w osobnym porozumieniu ww. podmioty ustaliły wzajemny sposób rozliczenia kosztów realizacji Inwestycji. Na podstawie umowy Emitent oraz Stanisław Bielaszka i Władysława Bielaszka zobowiązali się wykonać m.in. następujące prace w zakresie Inwestycji: opracowanie projektu budowlanego oraz dokumentacji wykonawczej niezbędnej dla wykonania Inwestycji, uzyskanie niezbędnych dla zrealizowania Inwestycji decyzji o pozwoleniu na budowę oraz wykonanie Inwestycji na własny koszt. Po ukończeniu przedmiotowych prac Emitent oraz Stanisław Bielaszka i Władysława Bielaszka zobowiązali się przekazać zrealizowaną Inwestycję zarządcy drogi oraz zapewnić pokrycie kosztów poniesionych przez zarządcę drogi na wykup lub wywłaszczenie nieruchomości pod budowę drogi projektowanej. Ponadto Emitent oraz Stanisław Bielaszka i Władysława Bielaszka zadeklarowali gotowość do ponoszenia kosztów utrzymania w należyty stanie oraz bieżącej konserwacji i remontów projektowanej drogi przez okres co najmniej 10 lat począwszy od daty przejęcia drogi projektowanej przez zarządcę drogi. W przedmiotowym porozumieniu zarządca drogi zobowiązał się zaś m.in. do wystąpienia do właściwego organu i uzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji o ustaleniu lokalizacji drogi, a także do sporządzenia protokołu zdawczo-odbiorczego z chwilą zakończenia Inwestycji. Jednocześnie Emitent podpisał w dniu 18 maja 2009 r. z Carrefour Polska Sp. z o.o. porozumienie, na podstawie którego Carrefour Polska Sp. z o.o. przejął prawa i obowiązki Emitenta z przedmiotowej umowy, w tym obowiązek współponoszenia z Władysławem Bielaszką kosztów utrzymania ww. drogi w okresie 10 lat od dnia jej przejęcia przez Miasto Jastrzębie Zdrój. Ponadto prace objęte ww. umową zostały wykonane, a w dniu 6 sierpnia 2009 r. wydane zostało pozwolenie na użytkowanie przedmiotowej inwestycji. 4. Emisja Obligacji na okaziciela Serii A. Na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 7 grudnia 2009 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2009 r. Emitent dokonał emisji 24 760 obligacji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 tys. PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN. Obligacje zostały objęte przez 15 podmiotów, a przydział został dokonany w dniu 9 grudnia 2009 r. Obligacje zostały wyemitowane jako Obligacje zabezpieczone. Zabezpieczeniem obligacji są hipoteki kaucyjne (do wysokości 120% wartości wyemitowanych Obligacji) na: • użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w Katowicach, Bogudzice – Zawodzie, przy ul. Olimpijskiej, obejmującej działki 74/22, 74/24, 74/29, 74/30, 74/40, 92/11 i 74/43 o łącznej powierzchni 0,8410 ha, oznaczonej księgą wieczystą nr KA1K/00039722/1, prowadzoną przez XI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, której właścicielem jest Skarb Państwa, gdzie użytkownikiem wieczystym do 5.12.2089 r. jest Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy. Aktualnie nieruchomość obciążona jest hipoteką umowną łączną zwykłą w wysokości 30 mln PLN oraz hipoteką umowną łączną kaucyjną w wysokości do 1,5 mln PLN wpisanymi na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A., Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 193 część iII - Dokument Rejestracyjny • użytkowaniu wieczystym nieruchomości zabudowanej budynkami przemysłowymi, położonej w Legnicy przy ul. Senatorskiej, obejmującej działki 594/5, 594/6, 594/7 i 594/8 o łącznej powierzchni 10 797 mkw., oznaczonej księgą wieczystą nr LE1L/00047392/1, prowadzoną przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Legnicy, której właścicielem jest Skarb Państwa, gdzie użytkownikiem wieczystym do 5.12.2089 r. jest Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy. Aktualnie nieruchomość obciążona jest hipoteką umowną łączną kaucyjną w wysokości do 17 065 500 PLN wpisaną na rzecz ING Banku Śląskiego S.A., • użytkowaniu wieczystym nieruchomości zabudowanej położonej w Legnicy przy ul. Witelona, obejmującej działkę nr 361 o powierzchni 0,8601 ha, oznaczonej księgą wieczystą nr LE1L/00043909/1, prowadzoną przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Legnicy, której właścicielem jest Skarb Państwa, gdzie użytkownikiem wieczystym do 5.12.2089 r. jest Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy. Aktualnie nieruchomość obciążona jest hipoteką umowną kaucyjną w wysokości do 8 642 500 PLN wpisaną na rzecz ING Banku Śląskiego S.A., • użytkowaniu wieczystym nieruchomości zabudowanej budynkiem usługowym położonej w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej, obejmującej działki nr 338/1 i 338/2 o łącznej powierzchni 1076 mkw., oznaczonej księgą wieczystą nr LE1L/00046156/8, prowadzoną przez VI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Legnicy, której właścicielem jest Gmina Legnica, gdzie użytkownikiem wieczystym do 13.01.2097 r. jest Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy. Aktualnie nieruchomość obciążona jest hipoteką umowną łączną kaucyjną w wysokości do 17 065 500 PLN wpisaną na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. Oprocentowanie Obligacji będzie liczone w oparciu o stałą stopę procentową 12% od dnia przydziału. Odsetki będą wypłacane w dniach: 9 marca 2010 r., 9 czerwca 2010 r., 9 września 2010 r. oraz w dniu wykupu bądź wcześniejszego wykupu. Wykup obligacji przez Spółkę nastąpi w dniu 9 grudnia 2010 r., przy czym wykup nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej wykupywanych Obligacji. Każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne, a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji, w przypadku zajścia jednego z wymienionych poniżej zdarzeń: • Emitent opóźni się o co najmniej 7 dni z zapłatą odsetek od Obligacji, • w przypadku utraty lub nieodpłatnego zbycia aktywów bilansowych Emitenta o znacznej wartości, która to utrata lub nieodpłatne zbycie aktywów o znacznej wartości może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z niniejszą Uchwałą. Przez „aktywa o znacznej wartości” należy rozumieć aktywa stanowiące co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych Emitenta. Utrata aktywów w rozumieniu niniejszej Uchwały nie następuje, jeżeli utrata ta zostanie zrekompensowana świadczeniami z tytułu ubezpieczenia w całości lub w części powodującej, że łączne zmniejszenie się kapitałów własnych Emitenta nie przekroczy 30% ich wartości, według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego, • w przypadku odpłatnego zbycia aktywów o znacznej wartości w rozumieniu wynikającym z punktu a) jeżeli w bezpośrednim następstwie takiego odpłatnego zbycia suma kapitałów własnych Emitenta na koniec roku zmniejszy się o więcej niż 20%, • w przypadku, gdy (i) wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z niniejszą Uchwałą, lub z pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Uchwały stanie się sprzeczne z prawem, lub (ii) ważność Obligacji zostanie zakwestionowana przez Emitenta, • Emitent stanie się niewypłacalny lub nastąpi wszczęcie postępowania układowego lub upadłościowego lub będzie pozostawał w zwłoce z zapłatą niespornych zobowiązań wobec instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek, gwarancji lub poręczeń lub innych zobowiązań o podobnym charakterze, w wysokości równej lub przekraczające 1 000 tys. PLN przez okres dłuższy aniżeli 21 dni roboczych, • Emitent opóźni się o co najmniej 30 dni z zapłatą niespornych zobowiązań w wysokości równej lub przekraczającej 15% kapitałów własnych Emitenta według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego w stosunku do Obligatariuszy lub innych podmiotów uprawnionych z instrumentów dłużnych, a także papierów wartościowych o podobnym charakterze, emitowanych w Polsce lub poza jej granicami, z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych, • w przypadku, gdy Emitent zaciągnie Zadłużenie, po skierowaniu do Inwestorów Propozycji Nabycia Obligacji. Zadłużenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oznacza łączną kwotę zobowiązania do zapłaty wynikającego z umów pożyczek, kredytów (z wyłączeniem jednak niewykorzystanych części limitów kredytowych wynikających z umów kredytowych zawartych przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji do Inwestorów), obligacji i instrumentów dłużnych, a także papierów wartościowych o podobnym charakterze (z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych), poręczeń udzielonych instytucjom finansowym, pomniejszoną o wartość posiadanych przez Emitenta środków pieniężnych oraz dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski w wysokości powodującej, że łączna kwota Zadłużenia w relacji do kapitału własnego Emitenta przekroczy wartość 3 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta. 22.5. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Emitenta Spółce nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. 22.6.Umowy, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane w przypadku, gdy mają istotne znaczenie dla Emitenta lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej Spółce nie są znane żadne umowy, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane, a które mają istotne znaczenie dla Emitenta lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. 194 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iII - Dokument Rejestracyjny 23.Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu Poza informacjami pochodzącymi z źródeł: • „Marketbeat Polska – Jesień 2009” – raportu przygotowanego przez Cushman & Wakefield Polska Sp. z o.o., „Rynek komercyjny 2009” – raportu przygotowanego przez Knight Frank Sp. z o.o., „Prognoza rozwoju rynku nieruchomości biurowych w Polsce: Powrót do przyszłości?” - raportu przygotowanego przez Instytut Badań Nad Gospodarką Rynkową, „Centra handlowe w średnich miastach Polski” - raportu przygotowanego przez DTZ Polska Sp. z o.o., w Prospekcie emisyjnym nie zamieszczono informacji osób trzecich ani oświadczeń ekspertów. • • • Przy sporządzaniu Prospektu korzystano z wyżej wymienionych informacji i informacje takie były przytaczane w dokładny sposób. W stopniu, w jakim Emitent jest świadom, oraz w stopniu, w jakim jest on w stanie ocenić, to nie zostały pominięte żadne fakty, wskutek których przytoczone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzające w błąd. 24. Dokumenty udostępnione do wglądu W okresie ważności Prospektu emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami: • Prospektem emisyjnym, statutem Emitenta, regulaminami Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu, operatami szacunkowymi określającymi wartość rynkową nieruchomości, których podsumowanie jest zawarte w Załączniku do Prospektu, historycznymi informacjami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta, a także Emitenta oraz jego spółek zależnych za lata obrotowe 2006-2008, śródrocznymi informacjami finansowymi za okres od 1 stycznia 2009 do 30 czerwca 2009 r. Emitenta oraz jego spółek zależnych. • • • • • Ponadto Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta (www.rankprogress.pl) oraz Oferującego (www.idmsa.pl). 25.Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Poniżej w tabeli zaprezentowano posiadane przez Emitent udziały w innych przedsiębiorstwach. Tabela: Udziały Emitenta w innych przedsiębiorstwach. Lp. Nazwa podmiotu Siedziba % udziałów posiadanych przez Spółkę % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Legnica 100% 100% 2 HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. KMM Sp. z o.o. w likwidacji Zamość 100% 100% 3 E.F. Progress I Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 4 E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 5 E.F. Progress III Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 6 E.F. Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 7 E.F. Progress V Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 8 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 9 Legnica 100% 100% Legnica 100% 100% 11 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Colin Holdings Limited Nikozja, Cypr 100% 100% 12 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.* Jelenia Góra 54% 50% 1 10 Źródło: Emitent *) Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym ze spółką zależną Emitenta - „E.F. Progress II” Sp. z o.o., która posiada 54% udziałów i 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 1. Spółka „HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1” Sp. z o.o. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 25.04.1995 r., zaś poprzednik prawny Emitenta nabył ją na podstawie umowy nabycia udziałów z dnia 21.09.2004 roku. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 24 475 tys. PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Przedmiotem działalności spółki jest wynajem nieruchomości na własny rachunek. W ostatnim roku obrotowym spółka nie wypłacała dywidendy. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 195 część iII - Dokument Rejestracyjny 2.Spółka „KMM” Sp. z o.o. w likwidacji. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 15.07.1995 r., zaś poprzednik prawny Emitenta nabył ją na podstawie umów nabycia udziałów z dnia 13.12.2004 roku. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „KMM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zamościu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 57 tys. PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest budownictwo, obsługa nieruchomości oraz handel detaliczny i hurtowy. W ostatnim roku obrotowym spółka nie wypłacała dywidendy. W dniu 2 września 2008 r. podjęto uchwałę w sprawie likwidacji spółki. Stosowne ogłoszenie ukazało się w MSiG w dniu 13 października 2008 r. (Nr 200, 3049), powodem podjęcia takiej decyzji przez Zgromadzenie Wspólników był brak perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę, a tym bardziej jej rozwoju. Nadto Zgromadzenie Wspólników było przekonane, iż dalsze funkcjonowanie spółki jest zbędne, ze względu na osiągniecie zakładanych przez wspólników celów. Likwidatorem Spółki został ustanowiony Jan Mroczka. W chwili obecnej Likwidator prowadzi czynności związane z likwidacją spółki oraz ostatecznym wykreśleniem jej z rejestru. 3. Spółka „E.F. Progress I” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 13 listopada 2006 roku, sporządzonym w Legnicy, poprzednik prawny Emitenta zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 1 grudnia 2006 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „E.F. Progress I” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 61 tys. PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka prowadzi działalność polegającą w pierwszym etapie na budowie, a w drugim na zarządzaniu „Galerią Tęcza” w Kaliszu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka prowadziła działalność m.in. polegającą na zawieraniu umów najmu w ww. Centrum Handlowym. W dniu 28 października 2009 r. spółka zawarła z P.B. Cezbed Sp. z o.o. umowę o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach ww. Centrum Handlowego o łącznej wartości 67,9 mln PLN, przy czym prace budowlane rozpoczęły się w grudniu 2009 r. Do dnia zatwierdzenia Prospektu spółka nie wypłacała dywidendy. 4. Spółka „E.F. Progress II” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 13 listopada 2006 r., sporządzonym w Legnicy, poprzednik prawny Emitenta zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 7 grudnia 2006 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „E.F. Progress II” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 3 102 tys. PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka ta uczestniczy jako Wspólnik w Spółce „Rank Müller Jelenia Góra” Sp. z o.o., która to spółka prowadzić będzie działalność polegającą na budowie i zarządzaniu obiektem handlowo-usługowym w Jeleniej Górze – „Pasaż Grodzki”. Do dnia zatwierdzenia Prospektu spółka nie wypłacała dywidendy. 5. Spółka „E.F. Progress III” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 13 listopada 2006 r., sporządzonym w Legnicy, poprzednik prawny Emitenta zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 23 listopada 2006 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „E.F. Progress III” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2 518 500 PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka prowadzi działalność polegającą w pierwszym etapie na budowie, a w drugim na zarządzaniu obiektem handlowym „Galeria Twierdza” w Zamościu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka prowadzi działalność polegającą na budowie ww. obiektu (budowa rozpocznie się na przełomie maja i czerwca 2010 r. i ma zostać zakończona do lutego 2011 r.) oraz na zawieraniu umów najmu w ww. obiekcie. W dniu 26 kwietnia 2010 r. spółka zawarła z ERBUD S.A. umowę o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach ww. obiektu o łącznej wartości 47,0 mln PLN netto. 6.Spółka „E.F. Progress IV” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 13 listopada 2006 r., sporządzonym w Legnicy, poprzednik prawny Emitenta zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 24 listopada 2006 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „E.F. Progress IV” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 90 200 PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. 196 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy Głównym przedmiotem działalności spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka miała prowadzić działalność polegającą na budowie Centrum Handlowego w Stargardzie Szczecińskim i w tym celu dokonała zakupu szeregu nieruchomości. Spółka nie pozyskała jednakże finansowania na realizację inwestycji, a w związku z tym Zarząd Emitenta wycofał się z jej realizacji. Wynikiem tego było złożenie przez spółkę w dniu 14 sierpnia 2009 r. wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością ogłoszenia układu. Postępowanie w tej sprawie toczy się przed Sądem Rejonowym w Legnicy. Do dnia zatwierdzenia Prospektu spółka nie wypłacała dywidendy. 7. Spółka „E.F. Progress V” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 13 listopada 2006 r., sporządzonym w Legnicy, poprzednik prawny Emitenta zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 27 grudnia 2006 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „E.F. Progress V” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy wynosi 8 069 750 PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. W latach 2008-2009 spółka prowadziła działalność związaną z budową Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku oraz komercjalizacją tego obiektu. Centrum zostało otwarte w dniu 4 kwietnia 2009 r. i od tego czasu spółka ta prowadzi działalność polegającą na prowadzeniu i zarządzaniu Centrum Handlowym. Do dnia zatwierdzenia Prospektu spółka nie wypłacała dywidendy. 8.Spółka „E.F. Progress VI” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 14 lipca 2008 r., sporządzonym w Legnicy, Emitent zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 18 września 2008 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „E.F. Progress VI” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 61 tys. PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka będzie prowadzić będzie działalność polegającą w pierwszym etapie na budowie, a w drugim na zarządzaniu obiektem handlowousługowym „Galeria Świdnicka” w Świdnicy. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka prowadziła działalność polegającą na zawieraniu umów najmu w ww. Centrum Handlowym. Do dnia zatwierdzenia Prospektu spółka nie wypłacała dywidendy. 9. Spółka „E.F. Progress VII” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 14 lipca 2008 roku, sporządzonym w Legnicy, Emitent zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 5 września 2008 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „E.F. Progress VII” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 tys. PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka prowadzi działalność polegającą w pierwszym etapie na budowie, a w drugim na zarządzaniu Parkiem Handlowym Twierdza II w Kłodzku. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka prowadzi działalność polegającą na budowie ww. obiektu oraz na zawieraniu umów najmu w ww. obiekcie. Nadto w dniu 29 czerwca 2009 r. spółka zawarła z ERBUD S.A. umowę o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach ww. Parku Handlowego o łącznej wartości 16,0 mln PLN. Do dnia zatwierdzenia Prospektu spółka nie wypłacała dywidendy. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 197 część iV - Dokument Ofertowy 10. Zawiązanie spółki Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 15 maja 2008 r., sporządzonym w Legnicy, Emitent zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 18.09.2008 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Rank Prosper Skarżysko Kamienna” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 500 PLN. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka do dnia zatwierdzenia Prospektu prowadziła działalność zmierzającą do skupu nieruchomości w Skarżysku Kamiennej, na których w przyszłości ma powstać centrum handlowe. Spółka do dnia zatwierdzenia Prospektu nie prowadziła działalności gospodarczej i nie wypłacała dywidendy. 11. Zawiązanie spółki Colin Holdings Limited. W dniu 31 marca 2009 r. została założona zgodnie z art. 113 cypryjskiej ustawy Prawo Spółek Spółka Colin Holdings Limited. Spółka została wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministra Handlu, Przemysłu i Turystyki (Departament Rejestracyjny Spółek). Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Colin Holdings Limited” z siedzibą w Nikozji, a jej kapitał zakładowy wynosi 1 tys. EUR. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność handlowa, działalność doradcza (na Cyprze i za granicą), doradztwo gospodarcze, działalność finansowa, działalność inwestycyjna, działalność zarządcza (również w odniesieniu do podmiotów zagranicznych), działalność w zakresie reprezentacji innych podmiotów, współpraca z innymi podmiotami, wsparcie dla innych podmiotów z grupy, nabywanie udziałów i akcji w innych spółkach, przejmowanie innych przedsiębiorstw, przyjmowanie aportów w postaci majątku ruchomego i nieruchomego w zamian za akcje, podział aktywów, zbywanie majątku spółki, przyjmowanie zapłaty w postaci udziałów, przyznawanie udziałów i papierów wartościowych oraz wynagrodzenia za nabyty majątek i usługi, zakładanie oddziałów, zakładanie i posiadanie innych spółek, działalność za pośrednictwem przedstawicieli, wykonywanie obowiązków sekretarza, agenta i podobna, usługi transportowe, handel środkami transportu, działalność turystyczna, działalność budowlana, zarządzanie majątkiem nieruchomym, udzielanie gwarancji i poręczeń, kupno i sprzedaż papierów wartościowych, wystawianie i negocjowanie instrumentów płatniczych, lokowanie środków pieniężnych, emisja papierów wartościowych, wspieranie działalności charytatywnej, świadczenia na rzecz kadry kierowniczej, pracowników i ich rodzin, zawieranie umów z organami administracji publicznej, otrzymywanie patentów i podobne, ponoszenie kosztów promocji i zakładania spółki, ponoszenie wstępnych i innych wydatków, przy czym spółka uprawniona jest do prowadzenia wszelkiej innej działalności dodatkowej prowadzącej do osiągnięcia wyżej wskazanych celów lub któregokolwiek z nich. Spółka do dnia zatwierdzenia Prospektu nie prowadziła działalności gospodarczej i nie wypłacała dywidendy. 12. Spółka „Rank Müller Jelenia Góra” Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 3 lipca 2007 r., sporządzonym w Legnicy, „E.F. Progress II” Sp. z o.o. zawarła z osobą trzecią umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 17 października 2007 r. Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Rank Müller Jelenia Góra” Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jeleniej Górze. Kapitał zakładowy spółki wynosi 7 702,8 PLN. Kapitał zakładowy został objęty w 54% przez „E.F. Progress II” Sp. z o.o., a w 46% przez osobę trzecią. Głównym przedmiotem działalności spółki jest przygotowanie terenu pod budowę, wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części, inżynieria lądowa i wodna, wykonywanie instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana. Spółka prowadzi działalność polegającą w pierwszym etapie na budowie, a w drugim na zarządzaniu obiektem handlowym „Pasaż Grodzki” w Jeleniej Górze. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka prowadzi działalność polegającą na budowie ww. obiektu (budowa rozpoczęła się w lipcu 2009 r. i ma zostać zakończona do października 2010 r.) oraz na zawieraniu umów najmu w ww. obiekcie. W dniu 29 czerwca 2009 r. spółka zawarła z ERBUD S.A. umowę o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach ww. obiektu o łącznej wartości 32,0 mln PLN netto. Spółka do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wypłacała dywidendy. 198 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy IV. DOKUMENT OFERTOWY 1. Osoby odpowiedzialne Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne oświadczenia zamieszczono w pkt. 1. Części III Prospektu „Dokument rejestracyjny”. 2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Opis czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych akcji i potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi akcjami zamieszczono w pkt. 3 Części II Prospektu „Czynniki Ryzyka”. 3. Podstawowe informacje 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd Spółki oświadcza, iż jego zdaniem Grupa Kapitałowa Emitenta posiada na dzień zatwierdzenia Prospektu wystarczające przepływy pieniężne, zapewniające poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, wystarczające na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy, licząc od daty zatwierdzenia Prospektu emisyjnego. Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości. 3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu Dane finansowe prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia zostały ustalone na dzień 28 lutego 2010r., na podstawie danych z ostatniego skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta. Tabela: Informacja dotycząca kapitalizacji i zadłużenia Emitenta (tys. PLN). Wyszczególnienie 28 lutego 2010 r. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem - gwarantowane - zabezpieczone a) kredyty b) leasing - niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) - gwarantowane - zabezpieczone a) kredyty b) leasing - niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny - kapitał zakładowy - kapitał zapasowy - zysk (strata) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto OGÓŁEM A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych C. Papiery wartościowe D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 147 822 0 97 763 70 073 769 50 059 252 810 0 252 568 252 210 358 242 218 101 3 250 40 913 163 346 10 592 2 265 0 0 2 265 0 54 115 15 958 27 690 97 763 95 498 252 210 0 358 252 568 348 066 Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 199 część iV - Dokument Ofertowy Poniżej przedstawiono dodatkowe informacje aktualizujące powyższe dane liczbowe w zakresie istotnych zmian: 1. Grupa Emitenta posiada zobowiązania warunkowe, w tym w postaci weksli oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji jako zabezpieczenia umów kredytowych i leasingowych: • zobowiązanie wobec Miasta Kalisza na podstawie oświadczenia z dnia 11 września 2007 roku w sprawie wybudowania podziemnego parkingu na minimum 250 miejsc parkingowych na nieruchomości położonej w Kaliszu, Plac Nowy Rynek. Warunkiem wykonania zobowiązania jest przekazanie wymienionej nieruchomości Emitentowi wraz z użyczeniem jej na cele budowlane. Po wybudowaniu parkingu Emitent przekaże go nieodpłatnie Miastu Kalisz, w zamian za co będą z niego mogli korzystać klienci budowanego przez Emitenta Centrum Handlowego Galeria Tęcza, • zobowiązanie wobec Miasta Zamościa na podstawie umowy z dnia 17 lutego 2010 roku do budowy i przebudowy układu drogowego przylegającego do planowanego Centrum Handlowego w Zamościu położonego przy ul. Kilińskiego / Przemysłowej, • weksel stanowiący zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego podnośnika nożycowego Dingli JCPT nr umowy WP5/00007/2009 udzielonego przez BZ WBK Finance & Leasing S.A., z tytułu którego do spłaty pozostało 27 741,19 PLN, • weksel stanowiący zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego zestawu nagłaśniającego Samson L-3200 nr umowy WP5/00008/2009 udzielonego przez BZ WBK Finance & Leasing S.A., z tytułu którego pozostało do spłaty 53 556,51 PLN, • weksel stanowiący zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego ekranu LED Virtual Pixel PH12 nr umowy WP5/00010/2009 udzielonego przez BZ WBK Finance & Leasing S.A., z tytułu którego pozostało do spłaty 128 652,25 PLN, • weksel stanowiący zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego zestawu oświetleniowego ADJ AccuSpot 250 nr umowy WP5/00009/2009 udzielonego przez BZ WBK Finance & Leasing S.A., z tytułu którego do spłaty pozostało 23 380,24 PLN, • weksle własne in blanco stanowiące zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego samochodu Bentley Continental GT nr umowy ZP5/00010/2008 udzielonego przez BZ WBK Leasing S.A., z tytułu którego do spłaty pozostało 293 942,93 PLN , • weksel stanowiący zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego samochodu osobowego Mercedes CL 63 AMG nr umowy ZP2/00007/2008 udzielonego przez BZ WBK Leasing S.A., z tytułu której pozostało do spłaty 214 667,30 PLN, • weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego koparki gąsienicowej Caterpillar 330 CLN nr umowy WP5/00013/2007 udzielonego przez BZ WBK Finance & Leasing S.A., z tytułu której pozostało do spłaty 32 293,61 PLN, • weksle własne in blanco stanowiące zabezpieczenie umowy leasingu operacyjnego podnośnika hydraulicznego Niftylift Nifty 170 nr umowy ZP5/00016/2007 udzielonego przez BZ WBK Leasing S.A., z tytułu której pozostało do spłaty 33 048,02 PLN, • Emitent zgodnie z aktem notarialnym nr 16661/2008 z dnia 08 grudnia 2008 roku zobowiązał się do wybudowania na działce nr 3/2 w Kłodzku kina o minimalnej liczbie 500 miejsc siedzących, w skład którego będzie wchodziła także sala konferencyjno-widowiskowa. Emitent zobowiązał się do wybudowania kina i uzyskania pozwolenia na jego użytkowanie najpóźniej do dnia 30 czerwca 2013 roku. W przypadku niedotrzymania ww. terminu Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Gminy Miejskiej Kłodzko kary umownej w wysokości 5 000 tys. PLN w terminie do dnia 30 września 2013 roku. • Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Focus Park Piła Sp. z o.o. w związku z zawartą w dniu 02 grudnia 2009 roku umową zlecenia wraz z umową przeniesienia praw i obowiązków. Weksel wystawiony został w dniu 23 grudnia 2009 roku i może być wypełniony do maksymalnej kwoty 17 297 523,85 PLN. • Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie umowy kredytowej zawartej przez spółkę zależną Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z PKO BP SA w dniu 24 lutego 2010 r. Emitent posiada zadłużenie pośrednie w postaci: • poręczenia weksla na kwotę 825 tys. PLN wystawionego przez Adama Morgasia (Nabywca) jako zabezpieczenie zawartej z Cezarym Wielgusem (Zbywca) umowy sprzedaży 30% udziałów w spółce GLOBAL-In Bogdan Rzążewski i Wspólnicy Spółka jawna z siedzibą w Lublinie, • poręczenia weksla na kwotę 530 tys. PLN wystawionego przez Adama Morgasia (Nabywca) jako zabezpieczenie zawartej z Bogdanem Rzążewskim (Zbywca) umowy sprzedaży 30% udziałów w spółce GLOBAL-In Bogdan Rzążewski i Wspólnicy Spółka jawna z siedzibą w Lublinie. Na dzień zatwierdzenia Prospektu z tytułu ww. umów do zapłaty przez Adama Morgasia na rzecz Zbywców pozostała kwota 400 tys. PLN. Następujące aktywa stanowią zabezpieczenie zobowiązań zabezpieczonych: 1. Nieruchomość „Galerii Piastów” (działki 243, 836/1, 812, 813, 789/1) położona w Legnicy przy ul. NM Panny 9 stanowi zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego nr K0000432 udzielonego w kwocie 20 000 tys. EUR przez BZ WBK S.A. kredytu inwestycyjnego nr K0005583 udzielonego w kwocie 27 067 994,19 EUR przez BZ WBK S.A. oraz kredytu rewolwingowego obrotowego nr K0005582 udzielonego w kwocie 7 000 tys. PLN przez BZ WBK S.A. 2. Nieruchomość „Galerii Piastów” (działki 837 i 296/1) położona w Legnicy przy ul. NM Panny 9, NM Panny 20A i ul. Św. Piotra 11 stanowi zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego nr K0005583 udzielonego w kwocie 98 530 tys. PLN przez BZ WBK S.A. oraz kredytu rewolwingowego obrotowego nr K0005582 udzielonego w kwocie 7 000 tys. PLN przez BZ WBK S.A. 3. Cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni w „Galerii Piastów I” położonej w Legnicy przy ul. NM Panny 9 stanowi jedno z zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego nr K0000432 udzielonego w kwocie 20 000 tys. EUR przez BZ WBK S.A. 4. Cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni w „Galerii Piastów II” położonej w Legnicy przy ul. NM Panny 9 i NM Panny 20A stanowi jedno z zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego nr K0005583 udzielonego w kwocie 98 530 tys. PLN przez BZ WBK S.A. 5. Zastaw finansowy na rachunku wydzielonym wraz z blokadą środków do kwoty 700 tys. PLN stanowi jedno z zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego nr K0000432 udzielonego w kwocie 20 000 tys. EUR przez BZ WBK S.A. 200 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy 6. Emitent złożył wniosek o dokonanie wpisu hipotecznego na nieruchomościach położonych w Zgorzelcu (działki nr 630, 631, 632 i 516) tytułem zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego K00005583 udzielonego w kwocie 98 530 tys. PLN przez BZ WBK S.A. Do dnia zatwierdzenia Prospektu, zabezpieczenie nie zostało jeszcze zarejestrowane przez Sąd. 7. Nieruchomość gruntowa położona we Wrocławiu przy ul. Białowieskiej (działki 3/4, 3/5, 3/7 i 3/15) stanowi jedno z zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego nr K0004564 w kwocie 30 000 tys. PLN udzielonego przez BZ WBK S.A. 8. Nieruchomość zabudowana położona w Katowicach przy ul. Olimpijskiej (działki 74/22, 74/24, 74/29, 74/30, 74/40, 92/11, 74/43) stanowi jedno z zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego nr K0004564 w kwocie 30 000 tys. PLN udzielonego przez BZ WBK S.A. oraz jest przedmiotem zabezpieczenia praw z Obligacji Emitenta Serii A o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN objętych przez obligatariuszy dnia 9 grudnia 2009 r. 9. Kaucja w wysokości 600 tys. PLN stanowi jedno z zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego nr K0004564 w kwocie 30 000 tys. PLN udzielonego przez BZ WBK S.A. 10. Nieruchomość zabudowana położona w Legnicy przy ul. Senatorskiej 21 (działki 594/5, 594/6, 594/7, 594/8) jest przedmiotem zabezpieczenia praw z Obligacji Emitenta Serii A o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN objętych przez obligatariuszy dnia 9 grudnia 2009 r. 11. Nieruchomość zabudowana położona w Legnicy przy ul. Witelona 6 (działka 361) jest przedmiotem zabezpieczenia praw z Obligacji Emitenta Serii A o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN objętych przez obligatariuszy dnia 9 grudnia 2009 r. 12. Nieruchomość zabudowana położona w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63 (działki 338/1 i 338/2) jest przedmiotem zabezpieczenia praw z Obligacji Emitenta Serii A o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN objętych przez obligatariuszy dnia 9 grudnia 2009 r. 13. Nieruchomość zabudowana położona w Kłodzku przy ul. Noworudzkiej 2 (działki 6/2, 6/3, 6/4, 6/5, 6/6, 5/2, 5/3, 5/4 i 3/3) stanowi zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego nr K0006245 udzielonego w wysokości 68 932 tys. PLN przez Bank Zachodni WBK S.A. 14. Nieruchomość niezabudowana położona w Opolu – Gosławicach przy ul. Sieradzkiej (działki 158 - 164, 132/13 i 166/3) stanowi zabezpieczenie zwrotu zaliczek udzielonych przez Carrefour Polska w kwocie 4 600 000 PLN. 15. Nieruchomość niezabudowana położona w Opolu – Turawie, obręb Zawada (działki 253/3, 566/3 i 569/3) stanowi zabezpieczenie wierzytelności z tytułu ewentualnych roszczeń o zapłatę wynagrodzenia należnego firmie Erbud S.A.. 16. Nieruchomość niezabudowana położona w Grudziądzu przy ul. Konarskiego (działki 3/1, 3/3, 4/1 i 3/101) stanowi zabezpieczenie zobowiązań spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. wobec PSS Społem w Kaliszu. 17. Nieruchomość niezabudowana położona w Legnicy przy al. Piłsudskiego/ul. Jaskółczej (działka 157) stanowi zabezpieczenie zobowiązań E.F. Progress I Sp. z o.o. wobec PSS Społem w Kaliszu, a dotyczących sprzedaży lokalu niemieszkalnego. 18. Nieruchomość niezabudowana położona w Legnicy przy Al. Piłsudskiego/ul. Jaskółcza (działka 154) stanowi zabezpieczenie zobowiązań spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. wobec PSS Społem w Kaliszu, a dotyczących sprzedaży lokalu niemieszkalnego. 19. Nieruchomość zabudowana położona w Kaliszu przy ul. 3-Maja, Nowy Rynek (działka 26/2) stanowi zabezpieczenie zobowiązań spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. wobec PSS Społem w Kaliszu, a dotyczących pozostałej ceny sprzedaży. 20. Lokal niemieszkalny położony w Brzegu przy ul. Trzech Kotwic 11C stanowi zabezpieczenie zobowiązań spółki E.F. Progress I Sp. z o.o. wobec PSS Społem w Kaliszu, a dotyczących pozostałej ceny sprzedaży. 21. Przedmioty leasingowane, które są wykazywane w bilansie Emitenta, jednakże do czasu spłaty leasingu są własnością leasingodawcy: • podnośnik hydrauliczny Niftylift Nifty 170, • koparka gąsienicowa Caterpillar 330 CLN, • samochody osobowe Volkswagen Jetta 11 sztuk, • samochód osobowy Mercedes CL 63, • samochód osobowy Bentley Continental GT, • samochód osobowy Mercedes-Benz CLS 320, • podnośnik nożycowy Dingli JCPT. 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu, podmiotami zaangażowanymi w Ofertę Publiczną Akcji Emitenta są – oprócz Emitenta, w którego interesie leży powodzenie emisji Akcji Serii C – wszyscy jego obecni akcjonariusze, w szczególności akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Emitenta, tj. Andrzej Bartnicki, Jan Mroczka oraz MB Progress Capital Limited, którzy są zainteresowani wzrostem wartości posiadanych przez nich akcji. Podmiotem zaangażowanym w Ofertę Publiczną jest też Oferujący - Dom Maklerski IDMSA, którego wynagrodzenie zależy od powodzenia Oferty Publicznej. Oferujący posiada pośrednio akcje Emitenta poprzez fundusz IDEA Y FIZ Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez IDEA TFI Spółka Akcyjna - podmiot zależny Oferującego, które to akcje uprawniają do wykonywania mniej niż 5% głosów na WZ Emitenta. Wobec powyższego Oferujący zainteresowany jest uzyskaniem jak najwyższej ceny emisyjnej Akcji Serii C oraz objęciem przez inwestorów jak najwyższej liczby akcji w Ofercie Publicznej. Podmiotem zaangażowanym w Ofertę Publiczną jest też Doradca Finansowy – PROFESCAPITAL Sp. z o.o., którego wynagrodzenie zależy od powodzenia Oferty Publicznej. Doradca Finansowy nie posiada akcji Emitenta. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 201 część iV - Dokument Ofertowy Paweł Puterko, członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest jednocześnie Prezesem Zarządu i udziałowcem PROFESCAPITAL Sp. z o.o. pełniącego funkcję Doradcy Finansowego Emitenta, jednakże w ocenie Emitenta Paweł Puterko nie prowadzi interesów prywatnych ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. W związku z powyższym w odniesieniu do Emitenta, Oferującego i Doradcy Finansowego nie istnieje żaden konflikt interesów pomiędzy podmiotami wymienionymi powyżej, który mógłby wystąpić w związku z przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty Publicznej Akcji Serii C. 3.4. Przesłanki Oferty Publicznej i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Główną przesłanką Oferty Publicznej jest pozyskanie środków, dzięki którym Emitent będzie mógł realizować przyjętą strategię i rozwijać bieżącą działalność. Emitent zamierza przeznaczyć wpływy netto z emisji Nowych Akcji na: • podwyższenie kapitału w swoich spółkach celowych, które z pozyskanych w ten sposób środków będą finansowały wkład własny w prowadzonych przez Grupę Kapitałową projektach inwestycyjnych, • uzupełnienie wkładu własnego na inwestycji „Galeria Piastów” w Legnicy. W zamiarze Emitenta maksymalny okres wykorzystania pozyskanych środków wynosi 9 miesięcy od dnia ich wpłynięcia do Spółki. Zarząd Spółki przewiduje pozyskanie z emisji akcji serii C kwoty netto do 51 mln PLN, przy założeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych po cenie maksymalnej. Emitent zamierza przeznaczyć wpływy z emisji na następujące cele: Tabela: Cele emisji Akcji Serii C. Lp. Wydatki inwestycyjne Spółka prowadząca inwestycję Kwota (w tys. PLN) 1 Galeria Handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu E.F. Progress I Sp. z o.o. 23 000 2 Centrum Handlowe Galeria Twierdza w Zamościu E.F. Progress III Sp. z o.o. 14 000 3 Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2 000 4 Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku E.F. Progress VII Sp. z o.o. 4 000 5 Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy E.F. Progress VI Sp. z o.o. 6 000 6 Galeria Handlowa Galeria Piastów w Legnicy Rank Progress S.A. 2 000 Razem 51 000 Źródło: Emitent Projekty zostały uszeregowane według priorytetów wykonania. Informacje dotyczące parametrów finansowych i technicznych ww. projektów od nr 1 do 5, a także informacje o łącznych nakładach na poszczególne inwestycje znajdują się w pkt. 6.1.1.5 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. Informacje dotyczące inwestycji nr 6 tj. „Galeria Piastów” w Legnicy przedstawiono w pkt. 5.1.7 oraz 8.1 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny”. Wartość planowanych nakładów inwestycyjnych Emitenta w latach 2010-2012 wyniesie łącznie 500,1 mln PLN, przy czym w całości dotyczą one inwestycji w obiekty handlowe. Środki na sfinansowanie projektów inwestycyjnych zaplanowanych na lata 2010-2012 opisanych w punkcie 5.2.2., 5.2.3 oraz 8.1.3 Części III Prospektu pt. „Dokument Rejestracyjny” pochodzić będą z: • emisji Nowych Akcji – 49 mln PLN, • wpływów gotówkowych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej – 52,9 mln PLN, • kredytów bankowych – 398,2 mln PLN. Emitent zakłada, iż udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych projektów deweloperskich będzie wynosił około 70%. Wskazane powyżej cele inwestycyjne i związane z nimi nakłady inwestycyjne będą realizowane niezależnie. Emitent planuje realizację tych celów w latach 2010-2012. W opinii Emitenta środki pozyskane z emisji Nowych Akcji uzupełnione finansowaniem dłużnym oraz środkami własnymi z działalności operacyjnej i inwestycyjnej będą wystarczające do realizacji celów emisji. Jeżeli ostateczna kwota pozyskanych środków z emisji Nowych Akcji będzie niższa od zakładanej przez Zarząd Emitenta, kwota wydatków na realizację celów emisyjnych zostanie uzupełniona z innych źródeł (środki własne Emitenta, kredyt bankowy bądź leasing), a gdyby i te środki były niewystarczające, wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii C lub przeprowadzenia innych inwestycji. Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków, będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały. W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw do akcji serii C, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. 202 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu 4.1. Typ i rodzaj Akcji Oferowanych i dopuszczanych do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW w Warszawie: • 16 250 960 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, • nie więcej niż 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, • nie więcej niż 4 643 130 praw do Akcji Serii C (PDA). Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, oferowanych przez Spółkę w ramach oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje są papierami wartościowymi udziałowymi, inkorporującymi prawa akcjonariusza spółki akcyjnej. Prawa do Akcji Serii C (PDA) są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt. 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. PDA będą przyznane subskrybentom Akcji Serii C, którym przydzielono Akcje Serii C i zostaną one zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych ich posiadaczy. Po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii C posiadacze PDA otrzymają Akcje Serii C w liczbie równej ilości PDA zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych. 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe Zgodnie z art. 431 § 1 w związku z art. 430 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 k.s.h., dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - po upływie dwunastu miesięcy od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 k.s.h.). 4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Dopuszczane Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela, które mają obecnie formę dokumentu. Dokumenty tych akcji zostaną złożone w depozycie domu maklerskiego przed zawarciem umowy z KDPW. Po zawarciu umowy z KDPW akcje Serii B zostaną zdematerializowane, a rejestr papierów wartościowych będzie prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4. Oferowane Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Prawa do Akcji Serii C są to papiery wartościowe, z których wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, Akcji Serii C, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Serii C oraz Prawa do Akcji Serii C nie będą miały formy dokumentu. Rejestr papierów wartościowych będzie prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4. 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty (PLN). 4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami tych praw, związane z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Prawa związane z Akcjami określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych oraz inne przepisy prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego. Prawa o charakterze majątkowym związane z akcjami Spółki 1. Prawo do dywidendy - udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje Krajowego Depozytu Papierów Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 203 część iV - Dokument Ofertowy Wartościowych oraz Giełdy Papierów Wartościowych. Emitent jest zobowiązany poinformować Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminie dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu Spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim. Uczestnicy bezpośredni ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach oraz przesyłają do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych informacje o: • wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, • łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, • liczbie rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest pozostawić do dyspozycji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. W przypadku podatników, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, co do których powstaje obowiązek podatkowy od przychodów z dywidend, mają zastosowanie stawki wynikające z zawartych przez Rzeczpospolitą Polską umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobieranie podatku zgodnie z takimi umowami, wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Certyfikat rezydencji ma za zadanie wykazać czy dany podmiot objęty jest zakresem przedmiotowym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, tzn. uprawniony jest do skorzystania z niższych, preferencyjnych stawek opodatkowania ewentualnie do zwolnienia z podatku. W przypadku, gdy istnieją wątpliwości, płatnik potrąci podatek w ustawowej wysokości. Jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Obowiązujące w Polsce prawo nie wprowadza innych regulacji dotyczących stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz kumulatywnego lub niekumulatywnego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne od wskazanego powyżej prawa do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. 2. Prawo poboru - prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Na warunkach określonych w art. 433 KSH akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta podjęta zostaje większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisów o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmują części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). 6. Akcje Spółki mogą zostać umorzone. Akcje mogą być umorzone przez obniżenie kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. 7. Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. (art.334 KSH w zw. § 3.2.5 Statutu Spółki). Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki: Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH), przy czym prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) (art. 4061 KSH), które zwróciły się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 KSH). Każdej Akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). 204 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). 3. Prawo do złożenia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przyznane Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH). 4. Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 4 KSH). 5. Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH. 7. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 9. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH). 11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). 12. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 KSH). 13. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). 14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). 15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH). 16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 18. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH). 19. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). Postanowienia w sprawie zmiany akcji Zgodnie z § 3.2.5 Statutu Spółki akcje na okaziciela nie mogą być zmienione w akcje imienne. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 205 część iV - Dokument Ofertowy 4.6. Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych W dniu 9 listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 15/11/2009 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Uchwała została podjęta po zapoznaniu się Walnego Zgromadzenia z Opinią Zarządu, w której Zarząd zaproponował przeprowadzenie Emisji Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru, w ramach oferty publicznej na warunkach określonych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Opinia Zarządu zawierała również propozycję ustalenia cena emisyjnej akcji Serii C w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki oraz doradcę finansowego analizę popytu na akcje nowej emisji, tzn. po zaprezentowaniu oferty spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji Serii C, a na podstawie zestawienia wielu deklaracji Zarząd Spółki uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji Serii C oraz na tej podstawie ustali cenę emisyjną. W dniu 9 listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w przedmiocie emisji Akcji Oferowanych, o następującej treści: „Uchwała nr 15/11/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. z dnia 9.11.2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki I. Podwyższenie kapitału zakładowego § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy uchyla w całości uchwałę nr 6/01/2008 ws. podwyższenia kapitału zakładowego z dnia 22 kwietnia 2008 r. oraz uchwałę nr 7/01/2008 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Serii B i C oraz praw do akcji Serii C a także dematerializacji akcji Serii B i C oraz praw do akcji Serii C z dnia 22 kwietnia 2008 r. § 2. Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 i art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3 250 192 PLN (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) do kwoty nie większej niż 3 714 505 PLN (słownie: trzy miliony siedemset czternaście tysięcy pięćset pięć złotych), to jest o kwotę nie większą niż 464 313 PLN (słownie: czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście złotych). § 3. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 4 643 130 (słownie: cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) nowych akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. § 4. Akcje Serii C zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału. § 5. 1. Akcje Serii C będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 2. Akcjom Serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia. § 6. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziewiątego roku (31.12.2009 r.), tj. od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dziewiątego roku (01.01.2009 r.). § 7. Emisja akcji Serii C zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.2005.184.1539 z późn. zm.). § 8. Akcje Serii C oraz prawa do Akcji Serii C („PDA”) zostaną zgłoszone w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Serii C podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi. 206 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy § 9. Na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w § 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji publicznej. II. Prawo Poboru § 10. 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje Serii C będą objęte w drodze subskrypcji otwartej. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii C oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C. 2. Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii C jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze subskrypcji otwartej, w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi, która jest najlepszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce oraz umożliwi wzrost pozycji Spółki na rynku, podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju. 3. Cena emisyjna akcji Serii C zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki oraz doradcę finansowego analizę popytu na akcje nowej emisji. Po zaprezentowaniu oferty spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji Serii C, a na podstawie zestawienia wielu deklaracji Zarząd Spółki uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji Serii C oraz na tej podstawie ustali cenę emisyjną. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do powyższej opinii i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wymaganego przez Kodeks Spółek Handlowych. III. Upoważnienia dla Zarządu § 11. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C, 2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C, 3) dokonania podziału akcji Serii C na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć między transzami, 4) określenia sposobów i warunków składania zapisów na Akcje Serii C oraz do zawierania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania takich zapisów, jak również do ustalania miejsc, w których będą przyjmowane zapisy na Akcje Serii C, 5) ustalenia pozostałych zasad przydziału i dystrybucji Akcji Serii C, 6) dokonania przydziału Akcji Serii C, 7) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, jeżeli Zarząd uzna to za stosowne, 8) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. IV. Zmiana Statutu Spółki § 12. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii C zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się § 3.2.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 3 714 505 PLN (słownie: trzy miliony siedemset czternaście tysięcy pięćset pięć złotych) i dzieli się na: a) 16 250 960 (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16 250 960, b) 16 250 960 (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16 250 960, c) nie więcej niż 4 643 130 (słownie: cztery miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 4 643 130.” V. Tekst jednolity Statutu Spółki § 13. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą, po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 207 część iV - Dokument Ofertowy § 14. Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” Załącznik numer 1 do Uchwały 15/11/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9.11.2009 roku Opinia Zarządu Rank Progress Spółka Akcyjna w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki Serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji Zarząd Spółki, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych poniżej przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru akcji Spółki Serii C („Akcje”) oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Spółka zamierza w drodze emisji nowych akcji Serii C pozyskać środki konieczne do realizacji planowanych inwestycji i rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych akcjonariuszy, podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji Serii C jest uzasadnione i leży w interesie Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce i wzmocnienie jej pozycji konkurencyjnej. Pozyskanie przez Spółkę nowych inwestorów umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju Spółki. Wyłączenie prawa poboru akcji Serii C nie ogranicza przy tym możliwości objęcia tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, stąd też należy przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji Serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Cena emisyjna akcji Serii C zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki oraz doradcę finansowego analizę popytu na akcje nowej emisji. Po zaprezentowaniu oferty spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji Serii C, a na podstawie zestawienia wielu deklaracji Zarząd Spółki uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji Serii C oraz na tej podstawie ustali cenę emisyjną. Ponadto w dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 16/11/2009 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Serii B i C oraz praw do akcji Serii C a także dematerializacji akcji Serii B i C oraz praw do akcji Serii C, o następującej treści: „Uchwała nr 16/11/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A. z dnia 9.11.2009 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Serii B i C oraz dematerializacji akcji Serii B i C. Działając na podstawie art. 12 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539 ze zm.) w związku z art. 5 ust. 1 – 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183 poz. 1538 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1. Zgoda na wprowadzenie 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Serii B i C oraz praw do akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm). 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii B i C, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 3. W przypadku wydania akcji Serii B i C, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na złożenie tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie. § 2. Upoważnienie dla Zarządu 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki Serii B i C oraz praw do akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Serii B i C, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji w depozycie akcji Serii B i C oraz praw do akcji Serii C. 3. W przypadku wydania akcji Serii B i C, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie. 208 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” 4.7. Przewidywana data nowych emisji Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji Serii C w II kwartale 2010 roku. 4.8. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych 4.8.1. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych wynikające z KSH lub Statutu Spółki Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki nie przewidują żadnych ograniczeń na swobodę przenoszenia jakichkolwiek akcji w Spółce. Spółce nie jest także wiadomo o żadnych umowach zawartych na podstawie art. 338 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, które ustanawiałyby ograniczenia przenoszenia jakichkolwiek akcji Spółki lub części akcji Spółki. Spółce nie jest również wiadomo o żadnych umowach zawartych na podstawie art. 338 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, które ustanawiałyby prawa pierwokupu lub jakiekolwiek inne prawa pierwszeństwa w odniesieniu do jakichkolwiek akcji Spółki. 4.8.2. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Ofercie Publicznej Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: a. papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, b. dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie mogą w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej (art. 159 ust. 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Okresem zamkniętym jest: a. okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, b. w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, c. w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, d. w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Przepisów ust. 1 i 1a art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie stosuje się do czynności dokonywanych: a. przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo b. w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo c. w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo d. w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 209 część iV - Dokument Ofertowy e. w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo f. w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy: • kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, • kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji (dni sesyjne są określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego w drodze publikacji na stronie internetowej). Zgodnie z art. 69a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek zawiadomienia spoczywa również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: (i) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (ii) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, (iii) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie (art. 69a ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: (i) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, (ii) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, (iii) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, (iv) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, a także (v) o osobach trzecich, z którymi ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu (art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Jeżeli podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać informacje, o których mowa w pkt. (ii) i (iii) odrębnie dla każdego rodzaju akcji (art. 69 ust. 4a Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku gdy zawiadomienie składane jest w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno ono dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku zmiany zamiarów lub celu należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz tę spółkę. Zawiadomienie dokonywane przez podmiot, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, powinno dodatkowo zawierać informacje o: (i) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, (ii) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, (iii) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim (art. 69 ust. 4b Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów, 210 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekroczenie: • 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), • 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot który pośrednio nabył akcje jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%), chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji: a. spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, b. od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, (w tym przypadku art. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się), c. w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, d. zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871), e. obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, f. w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871 oraz Dz.U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538). Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie: (i) zdematerializowane akcje innej spółki, kwity depozytowe i listy zastawne oraz (ii) obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce (art. 76 ust. 1a Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośredProspekt Emisyjny Rank Progress S.A. 211 część iV - Dokument Ofertowy nio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Żądanie Komisji Nadzoru Finansowego doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony, nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej: Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w pkt. 4)-10) powyżej spoczywają również na: a. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, b. funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: • inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, • inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: • przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, • w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, oraz, • przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, d. pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, oraz f. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. (e), domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: • małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, • • osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, • mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, oraz jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: • • • po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt. (d) powyżej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, oraz, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. 212 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych: a. nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, przy czym przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa powyżej, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: (i) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz (ii) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań związanych z organizacją rynku regulowanego zawiadomi organ państwa macierzystego (w rozumieniu art. 55a Ustawy o Ofercie Publicznej), właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz (iii) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego (art. 90 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), b. nie stosuje się, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie (art. 90 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej), c. nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: (i) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie, (ii) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 Ustawy o Obrocie, albo (iii) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie (art. 90 ust. 1c Ustawy o Ofercie Publicznej), d. nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności określone w pkt. 11 (c) myślnik drugi powyżej, pod warunkiem, że: (i) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, (ii) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, (iii) podmiot dominujący przekaże do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa powyżej, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów, przy czym warunki określone w pkt. (i) i (ii) powyżej uważa się za spełnione jeżeli: • struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, • osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie, • w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarzą- dzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność (art. 90 ust. 1d i 1e Ustawy o Ofercie Publicznej), e. nie stosuje się z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej – w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 KSH (art. 90 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej), f. nie stosuje się z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku udzielenia pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu (art. 90 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Zgodnie z art. 90a Ustawy o Ofercie przepisu art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się w przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje: (i) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki, albo (iii) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała Komisję Nadzoru Finansowego jako organ nadzoru w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji. W takim przypadku podmiot nabywający akcje obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego w którym spółka publiczna ma siedzibę, przy czym do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy o wezwaniach (art. 72 do art. 81 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz odpowiednie przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 81 Ustawy o Ofercie Publicznej) w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa w pkt. 2) i 3), w sposób następujący: a. na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci oraz inne osoby pozostające z emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a ustawy (nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 213 część iV - Dokument Ofertowy dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenia takimi instrumentami finansowymi), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200 000 złotych (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), b. na osobę (członkowie władz emitenta, prokurenci oraz osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych w rozumieniu ustawy dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz posiadają kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej tego emitenta) , która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (obowiązek przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku), Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencje tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa w pkt. 4)-10) powyżej, w sposób następujący: a. stosownie do art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie Publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów, b. zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo głosu z: • akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, • wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz • akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw, c. zgodnie z art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw, d. w przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt. 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw, e. zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego kto: • nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie Publicznej, • nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, • przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, • nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, • nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, • nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, • nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, • wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, • nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie 214 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy Publicznej, • w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, • bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt. 1 lub 3 albo art. 88a, • nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, • dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, • nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, • wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, • nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, • dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. 4.8.3. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 EUR lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 EUR. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1. Jeżeli obrót przedsiębiorcy: • nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, • którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 EUR. 2. Polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: • instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub • wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. 3. Polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży. 4. Następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego. 5. Przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 215 część iV - Dokument Ofertowy Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50 000 000 EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10 000 EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 4.8.4. Rozporządzenie Rady WE nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw 1) Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą w wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów wartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących już co najmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę. 2) Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a. zawarciu odpowiedniej umowy, b. ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub c. nabyciu kontrolnego pakietu akcji. 3) Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: a. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim roku obrotowym wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz b. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. 4) Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: a. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2 500 mln EUR, b. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, c. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyżej łączny obrót wszystkich przedsię- 216 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy biorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył 25 mln EUR oraz d. łączny obrót przypadający na UE każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niż dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. 5) Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które: a. są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub b. nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. 6) Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: a. instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek lub na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że: • nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że • wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zby- cia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo okres ten może być przedłużony), b. kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań, c. działania określone powyżej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. 7) Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do czasu zakończenia – poprzez wydanie decyzji – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie zgłoszonej transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję Europejską. 8) Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została zakazana, Komisja Europejska może nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji. 9) W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona: a. w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez: • podział połączonego przedsiębiorstwa, lub • zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów. b. w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu. c. nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego stanu – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej. Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może skutkować nałożeniem przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym. 4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 217 część iV - Dokument Ofertowy które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu (a jeżeli informacja o przekroczeniu progu nie został przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza). Żądaniu wykupienia akcji są zobowiązani zadośćuczynić, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 4.10.Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego W ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego osoby trzecie nie dokonały publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta. 4.11.Opodatkowanie dochodów z dywidendy i sprzedaży akcji 4.11.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Dochody z posiadania Akcji uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 1a Ustawy PDOF osoby fizyczne podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy), jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tzn. posiadają w Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub przebywają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Zgodnie z art. 30a Ustawy PDOF dywidendy oraz inne dochody (przychody) faktycznie uzyskane z posiadania Akcji przez takie osoby fizyczne podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem według stawki 19%. Podatek ten pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty jego uzyskania. Powyższych dochodów nie łączy się z innymi dochodami uzyskanymi w trakcie roku podatkowego, opodatkowanymi na zasadach ogólnych, tj. według progresywnej skali podatkowej przewidzianej w art. 27 Ustawy PDOF. Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy PDOF podatek od dochodów opodatkowanych na podstawie art. 30a Ustawy PDOF pobierany jest przez płatnika, tzn. podmiot, który wypłaca lub stawia do dyspozycji podatnika dywidendy oraz inne dochody (przychody) faktycznie uzyskane z Akcji, stanowiące dochód opodatkowany stawką zryczałtowaną. Płatnik zobowiązany jest przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym. Płatnik nie ma natomiast obowiązku przesłania krajowym podatnikom imiennych informacji o wysokości dochodu (przychodu). Podatnicy nie są obowiązani do wykazania w składanym przez siebie rocznym zeznaniu podatkowym zryczałtowanego podatku pobranego przez płatnika. Dochody z posiadania Akcji uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy PDOP osoby prawne podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy), bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dywidendy oraz inne dochody (przychody) faktycznie uzyskane z Akcji przez osoby prawne i spółki kapitałowe w organizacji mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej (z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej), opodatkowane są według zasad określonych w art. 22 Ustawie PDOP. Stawka podatku wynosi 19%. W przypadku dywidend podstawą opodatkowania jest cała kwota otrzymanej dywidendy, bez możliwości jej pomniejszenia o koszty uzyskania przychodu. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy PDOP podatek od dywidend oraz innych dochodów (przychodów) faktycznie uzyskanych z Akcji pobierany jest przez płatnika, tzn. podmiot dokonujący wypłat należności z tego tytułu. Płatnik zobowiązany jest przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczną deklarację w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym. Płatnik obowiązany jest ponadto przesłać podatnikom informacje o wysokości pobranego podatku, w terminie do siódmego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek został pobrany. Dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mogą być także zwolnione z podatku dochodowego na zasadach określonych poniżej, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, którzy posiadają większe pakiety Akcji. Dochody z posiadania Akcji uzyskiwane przez osoby zagraniczne (osoby fizyczne i osoby prawne) nie podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Dywidendy oraz inne dochody faktycznie uzyskane z Akcji przez podmioty niemające siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz przez osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania w Polsce, opodatkowane będą według takich samych zasad jak dochody osób krajowych. Należy zaznaczyć, że zagraniczne spółki niemające osobowości prawnej podlegają opodatkowaniu na zasadach przewi- 218 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy dzianych dla osób prawnych, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego państwa ich siedziby lub zarządu traktowane są jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (art. 1 ust. 3 Ustawy PDOP). Jednakże, obok polskich przepisów wewnętrznych, w stosunku do dochodów wspomnianych powyżej osób zagranicznych mogą znaleźć zastosowanie postanowienia właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Należy zaznaczyć, że zastosowanie stawki podatku, wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo zwolnienie z podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu podatnika dla celów podatkowych poprzez uzyskanie od niego certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwy organ zagraniczny (art. 30a ust. 2 Ustawy PDOF oraz art. 26 ust. 1 Ustawy PDOP). Właściwy certyfikat rezydencji powinien zostać przedstawiony płatnikowi podatku dochodowego. W terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnicy są zobowiązani przesłać zagranicznym osobom fizycznym imienną informację o wysokości przychodu (dochodu). W stosunku do zagranicznych osób prawnych informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku przesyła się w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Osoby zagraniczne mogą dodatkowo indywidualnie żądać przesłania im stosownej informacji podatkowej w terminie 14 dni od wystąpienia ze stosownym wnioskiem. Zwolnienie z podatku dochodowego dochodów z posiadanych Akcji uzyskanych przez krajowe i zagraniczne osoby prawne Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy PDOP zwolnione od podatku są dywidendy oraz inne dochody (przychody) faktycznie uzyskane z Akcji przez spółkę podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska Państwie Członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: • • • spółka uzyskująca dochody posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% wszystkich Akcji w kapitale spółki wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, spółka uzyskująca dochody posiada Akcje w ilości określonej w tiret (1) powyżej nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Należy podkreślić, że zwolnienie ma również zastosowanie w przypadku, gdy wymagany okres dwóch lat upływa po dniu uzyskania dochodu. W wypadku jednak niedotrzymania powyższego warunku, spółka korzystająca ze zwolnienia będzie obowiązana do zapłaty podatku do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia wraz z odsetkami za zwłokę oraz miejsce siedziby spółki uzyskującej dochody zostanie udokumentowane dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji wydanym przez właściwy organ zagranicznej administracji podatkowej (art. 26 ust. 1c pkt 1 Ustawy PDOP). Przy założeniu spełnienia powyższych warunków, zwolnienie z podatku stosuje się również w sytuacji, gdy odbiorcą dywidend jest zagraniczny zakład (w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy PDOP) spółki podlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska Państwie Członkowskim lub w innym państwie należącym do EOG. Istnienie zagranicznego zakładu powinno jednak zostać udokumentowane przez spółkę korzystającą ze zwolnienia zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa jej siedziby lub zarządu albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym zakład jest położony (art. 26 ust. 1c pkt 2 Ustawy PDOP). Dodatkowo należy wskazać, że powyższe zwolnienie może mieć również zastosowanie, w odniesieniu do dochodów (przychodów) wypłacanych na rzecz odbiorcy (spółki) podlegającego w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę został ustalony w wysokości nie mniejszej niż 25%. Również w tym wypadku niezbędne jest udokumentowanie rezydencji podatkowej odpowiednim certyfikatem wydanym przez właściwy organ zagranicznej administracji podatkowej (art. 26 ust. 4c pkt 2 i ust. 6 Ustawy PDOP). 4.11.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Dochody z obrotu Akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Art. 30b Ustawy PDOF przewiduje możliwość zastosowania do dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zryczałtowanej stawki podatku w wysokości 19% uzyskanego dochodu. Przepis art. 30b Ustawy PDOF nie ma jednak zastosowania, jeżeli zbycie Akcji przez osobę fizyczną następuje w ramach prowadzonej przez tę osobę fizyczną działalności gospodarczej. W odniesieniu do osób fizycznych dochód z odpłatnego zbycia Akcji ustalany jest jako różnica pomiędzy sumą przychodów z tego tytułu (tj. sumą wartości Akcji wynikającą z ceny zbycia, pomniejszoną o koszty odpłatnego zbycia) a kosztami uzyskania przychodów, rozumianymi jako wydatki na nabycie Akcji, osiągnięta w roku podatkowym (przy czym należy podkreślić, że za przychód z tytułu odpłatnego zbycia Akcji uważa się przychód należny, nawet jeżeli nie został on faktycznie otrzymany, co wpływa na moment powstania dochodu). Należy jednak zwrócić uwagę, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia, będzie, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiegała od wartości rynkowej Akcji, organ podatkowy może ją zakwestionować. Zgodnie z art. 30b ust. 7 Ustawy PDOF, jeżeli nie jest możliwa identyfikacja zbywanych papierów wartościowych, to należy przyjąć, że kolejno są to odpowiednio papiery wartościowe, począwszy od nabytych najwcześniej, przy czym zasadę tę stosuje się odrębnie dla każdego rachunku papierów wartościowych, na którym ulokowane są Akcje. Po zakończeniu roku podatkowego podatnicy obowiązani są wykazać w odrębnym zeznaniu podatkowym uzyskane w danym roku dochody z tytułu odpłatnego zbycia Akcji i obliczyć należny podatek dochodowy. Powyższe zeznanie należy złożyć w terminie do dnia 30 kwietnia roku następnego po danym roku podatkowym (w tym samym terminie należy również wpłacić obliczony podatek). Co do zasady, podstawą sporządzenia zeznania rocznego powinny być informacje przekazywane podatnikom przez płatnika w trybie art. 39 ust. 3 Ustawy PDOF. W odniesieniu do dochodów z odpłatnego zbycia Akcji brak jest natomiast obowiązku poboru podatku przez płatnika oraz obowiązku odprowadzania zaliczek na podatek w trakcie roku podatkowego. Należy ponadto zaznaczyć, że zgodnie z art. 9 ust. 6 Ustawy PDOF o wysokość straty poniesionej w roku podatkowym z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych można obniżyć dochód uzyskany z tego źródła (źródło to obejmuje, w szczególności, przychody z odpłatnego zbycia Akcji oraz innych papierów wartościowych) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 219 część iV - Dokument Ofertowy Dochody z obrotu Akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Dochody z odpłatnego zbycia Akcji uzyskiwane przez mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej osoby prawne i spółki kapitałowe w organizacji, a także inne jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej (z wyjątkiem spółek cywilnych, jawnych, partnerskich, komandytowych, komandytowo-akcyjnych), podlegają ogólnym zasadom opodatkowania wynikającym z Ustawy PDOP, tj. są opodatkowane według podstawowej stawki podatkowej w wysokości 19%, łącznie z innymi dochodami uzyskanymi w trakcie roku podatkowego, na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy PDOP. W odniesieniu do osób prawnych przychód z odpłatnego zbycia Akcji ustalany jest jako wartość Akcji wynikająca z ceny zbycia. Należy jednak zwrócić uwagę, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia bez uzasadnionej przyczyny znacząco odbiega od wartości rynkowej Akcji, organ podatkowy może ją zakwestionować. Przy odpłatnym zbyciu Akcji wydatki na ich nabycie są kosztem uzyskania przychodu z tego zbycia, zmniejszającym podstawę opodatkowania. Dochody z obrotu Akcjami uzyskiwane przez osoby zagraniczne Zagraniczni posiadacze Akcji (tzn. takie podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz osoby fizyczne niemające miejsca zamieszkania w Polsce) podlegają opodatkowaniu w Polsce z tytułu odpłatnego zbycia Akcji jedynie w stosunku do dochodów (przychodów) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przychód ze sprzedaży Akcji na GPW jest uważany za uzyskany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dochody osób zagranicznych są opodatkowane według takich samych zasad jak dochody osób krajowych. Należy jednak zaznaczyć, że zagraniczne spółki niemające osobowości prawnej podlegają opodatkowaniu na zasadach przewidzianych dla osób prawnych, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego państwa ich siedziby lub zarządu traktowane są jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (art. 1 ust. 3 Ustawy PDOP). Jednakże, oprócz polskich przepisów wewnętrznych, zasady opodatkowania osób zagranicznych wynikają z odpowiednich umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, a także z odpowiednich przepisów zagranicznych. Zazwyczaj umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania stanowią, iż zyski ze sprzedaży papierów wartościowych mogą być opodatkowane tylko w państwie, w którym sprzedawca ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd. Nie dotyczy to jednak przypadków, gdy osoba zagraniczna posiada w Polsce zakład w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a dochody z odpłatnego zbycia Akcji mogłyby zostać przypisane temu zakładowi. Wówczas bowiem dochody te będą opodatkowane w Polsce, tak jak dochody osób krajowych. Należy ponadto zaznaczyć, że zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową zostało wyraźnie uzależnione od udokumentowania rezydencji podatkowej podatnika poprzez przedstawienie płatnikowi odpowiedniego certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwy organ zagranicznej administracji podatkowej (art. 30b ust. 3 Ustawy PDOF). 4.11.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych praw dokonywaną w ramach obrotu, jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W przypadku gdy powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. 4.11.4. Podatek od spadków i darowizn Opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlegają w Polsce tylko osoby fizyczne. Co do zasady, podatkowi temu podlega nabycie Akcji w drodze spadku lub darowizny, przy czym kwota podatku zależy od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa, lub też innego stosunku pomiędzy darczyńcą/spadkodawcą a obdarowanym/spadkobiercą. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej, do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego. Nabycie własności Akcji przez osoby najbliższe (małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę) jest zwolnione od podatku, pod warunkiem dokonania w określonym terminie stosownego zgłoszenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z Państw Członkowskich lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o EOG lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Polski lub na terytorium takiego państwa. 4.11.5. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążących na nim obowiązków obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku organowi skarbowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Powyższej regulacji nie stosuje się jednak, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika. 220 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy 5. Informacje o warunkach oferty 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów 5.1.1. Parametry oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 4 643 130 Akcji Oferowanych, w tym: • w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 3 714 504 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, • w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 928 626 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: • 16 250 960 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, • nie więcej niż 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, • nie więcej niż 4 643 130 praw do akcji zwykłych na okaziciela Serii C. 5.1.2. Harmonogram oferty Składanie Deklaracji Nabycia: od 21 maja 2010 r. do 25 maja 2010 r., do godziny 14.00 Otwarcie Publicznej Subskrypcji 27 maja 2010 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 27 maja 2010 r. do 31 maja 2010 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 31 maja 2010 r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu „book-building” stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu „book-building”. W przypadku gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Oferowanych Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. 5.1.3. Budowanie księgi popytu – „book building” Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu – „book-building”. Proces „book-building” odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane. W wyniku tych działań powstanie „księga popytu” na Akcje Oferowane. Wyniki budowania „księgi popytu” w obu transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. W przypadku istotnych różnic w wynikach „book-building” w obu transzach Zarząd Emitenta będzie starał się wyznaczyć cenę na poziomie zapewniającym objęcie wszystkich akcji oferowanych w obu transzach. Cena emisyjna będzie identyczna w obu transzach. Osoby, które wezmą udział w procesie „book-building” będą mogły skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych na zasadach, o których mowa w niniejszym Prospekcie (Część IV, pkt. 5.1.4.). Proces budowania “księgi popytu” polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorów, zainteresowanych nabyciem, na podstawie niniejszego Prospektu, określonej liczby Akcji Oferowanych po wskazanej cenie. Przyjmowane będą Deklaracje Nabycia z ceną podaną z dokładnością do 0,01 PLN. Deklaracja Nabycia nie ma charakteru wiążącego dla Inwestora, z zastrzeżeniem zapisów pkt 5.1.4 dotyczących preferencji w Transzy Otwartej oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 221 część iV - Dokument Ofertowy Deklaracje Nabycia nie zawierające: • • • • • liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk, liczby akcji w wysokości co najmniej 100 sztuk, ceny we wskazanym przedziale cenowym, ceny z dokładnością do 0,01 PLN, pozostałych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia, będą uznane za nieważne. Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w „book-building” wynosi od 10,77 do 12,00 PLN za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 12,00 PLN i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu „book-building”, może złożyć jedną Deklarację Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego (jeżeli takie powstanie) – wzór formularzu Deklaracji Nabycia został przedstawiony w rozdziale „Formularze i załączniki” niniejszego Prospektu. Złożoną Deklarację można wycofać przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Po wycofaniu złożonej Deklaracji Nabycia możliwe jest, w czasie trwania procesu „book-building”, złożenie drugiej Deklaracji. Złożenie nowej Deklaracji Nabycia bez wycofania poprzedniej skutkuje uznaniem wszystkich Deklaracji za nieważne. Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenia może złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. 5.1.4. Zasady składania zapisów Minimalna i maksymalna wielkość zapisu W obu transzach przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 50 sztuk, z zastrzeżeniem, że minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przez podmioty wymienione w punkcie 5.1.4. litera i) poniżej wynosi nie mniej niż 100 000 PLN. Złożenie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 50 sztuk albo złożenie zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przez podmioty wymienione poniżej, o wartości mniejszej niż 100 000 PLN skutkować będzie nieprzydzieleniem Inwestorowi żadnej akcji. Brak jest innych ograniczeń co do maksymalnej wielkości zapisów. Jednakże złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych w danej Transzy, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w danej Transzy. Ogólne zasady składania zapisów Zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane będą w terminach wskazanych w pkt. 5.1.2 powyżej w punktach obsługi klienta Oferującego Akcje oraz dodatkowo innych członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli poza udziałem Oferującego, takie powstanie. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Złożenie wielokrotnie zapisu będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z kolejnych zapisów. Zapisy na Akcje Oferowane składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jako zapisy tych, w imieniu których zarządzający składa zapis. W przypadku zamiaru Inwestora zapisania przydzielonych mu Akcji Oferowanych na wybranym rachunku papierów wartościowych, konieczne jest złożenie przez Inwestora dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje Oferowane lub dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych (łącznie z nie przydzieleniem akcji) ponosi Inwestor. Możliwe jest składanie zapisów na Akcje Oferowane za pośrednictwem Internetu lub innych możliwych do wykorzystania środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy oraz nie stoją one w sprzeczności z zapisami niniejszego Prospektu. W takim przypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowną umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na Akcje Oferowane. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora. Zapisy będą przyjmowane na 4 egzemplarzach formularza. Jeden egzemplarz formularza zapisu jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a pozostałe dwa dla punktu przyjmującego zapis. Wzór formularza zapisu został przedstawiony w rozdziale „Formularze i załączniki” niniejszego Prospektu. Zapisy będą przyjmowane w dwóch transzach: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Otwartej. 222 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni są: a. dom maklerski, b. bank, c. zakład ubezpieczeń, d. fundusz inwestycyjny, e. fundusz emerytalny, f. podmiot, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (tzw. asset management), g. podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej), w imieniu którego zapis dokonuje podmiot zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (klient asset management), h. subemitent inwestycyjny - w wypadku podpisania umowy subemisji inwestycyjnej, i. inny podmiot, nabywający akcje na kwotę nie niższą niż 100 000 PLN, j. podmiot, który złożył Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych za kwotę nie mniejsza niż 500 000 PLN. W przypadku Inwestorów, którzy złożyli zapis na podstawie imiennego zaproszenia do złożenia zapisu na określoną ilość Akcji Oferowanych przewidziane zostały preferencje. Zaproszenia skierowane do zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jak zaproszenia skierowane do tych, których portfelem zarządzający zarządza. Zaproszenia zostaną skierowane, drogą faksową, elektroniczną lub w inny sposób, uzgodniony z wybranym Inwestorem. Fakt otrzymania zaproszenia będzie potwierdzony osobiście, za pomocą faksu, telefonu lub za pomocą innych środków technicznych, nie wykluczając poczty elektronicznej. Zaproszenia do składania zapisów mogą być kierowane od dnia rozpoczęcia subskrypcji Akcji aż do zakończenia przyjmowania zapisów. Aby skorzystać w preferencji, o których mowa powyżej, zapraszany Inwestor powinien odpowiedzieć na zaproszenie do godz. 14.00 następnego dnia po otrzymaniu zaproszenia, jak również przed upływem terminu przyjmowania zapisów. Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby Akcji Oferowanych podanych w zaproszeniu, będzie udział w procesie „book-building” i złożenie Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych po cenie, która będzie wyższa lub równa ostatecznej cenie Akcji Oferowanych. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w „book-building”, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji Oferowanych (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w „book-building”, jak również do nie wysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa w „book-building”. Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w „book-building” nie wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na większą liczbę Akcji, niż wskazana w procesie „book-building”, a jedynie uprawnia go do skorzystania z możliwości złożenia takiego zapisu. Preferencje związane ze złożeniem zapisu na podstawie imiennego zaproszenia polegają na tym, że w przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji wynikającą z imiennego zaproszenia albo mniejszą niż w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie „book-building” zapis nie podlega redukcji. W przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji większą niż wskazana w imiennym zaproszeniu, zapis w części dotyczącej liczby Akcji Oferowanych ponad liczbę wskazaną w zaproszeniu będzie podlegał proporcjonalnej redukcji, o ile w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pozostaną Akcje Oferowane, niesubskrybowane na podstawie zaproszeń. W pozostałej części zapis nie będzie podlegał redukcji. Wysyłanie zaproszeń przez Emitenta nie ogranicza prawa żadnego Inwestora, w tym Inwestora, do którego skierowano zaproszenie oraz Inwestora, który nie brał udziału w „book-building”, do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej lub Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zapisy w Transzy Otwartej Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy. Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” na Akcje Oferowane, dokonując następnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych, co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych. Preferencje te polegać będą na tym, iż w przypadku nadsubskrypcji akcji, na potrzeby obliczania liczby Akcji Oferowanych, jaka zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, zostanie zastosowana następująca procedura: 1. Liczba Akcji Oferowanych, na którą złożono zapis podlegający preferencjom będzie mnożona przez dwa. Liczba akcji wskazana w zapisach nie podlegających preferencjom będzie mnożona przez jeden. Tak powstaną „iloczyny” właściwe dla poszczególnych zapisów. 2. Obliczone „iloczyny” będą zsumowane ze sobą. Tak powstanie „suma teoretyczna”. 3. Dla każdego zapisu będzie obliczany jego „proporcjonalny udział” w „sumie teoretycznej” – tj. udział „iloczynu” w ich ogólnej sumie. 4. Liczba akcji jaka zostanie przydzielona Inwestorowi będzie obliczana poprzez przemnożenie„proporcjonalnego udziału” przez łączną liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy, z zastrzeżeniem, że inwestorowi nie może zostać przydzielone więcej Akcji Oferowanych niż wskazanych w zapisie. Oznacza to, iż w zależności od liczby złożonych zapisów, zapis Inwestora korzystającego z preferencji nie będzie podlegał redukcji lub będzie podlegał redukcji w mniejszym stopniu niż zapis Inwestora nie objętego preferencjami Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia. Złożenie wielokrotnie zapisu będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z kolejnych zapisów. Jednakże, w celu skorzystania z preferencji wynikających z udziału w procesie „book-building”, Inwestor powinien złożyć i opłacić zapis przynajmniej na ilość Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia. Jeżeli zapis zostanie złożony na większą ilość Akcji Oferowanych niż ilość wskazana w Deklaracji Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 223 część iV - Dokument Ofertowy Nabycia, to preferencje w przydziale będą dotyczyć jedynie ilości Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji, natomiast pozostała ilość Akcji zostanie przydzielona bez preferencji. Pojedynczej Deklaracji Nabycia może odpowiadać tylko jeden zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych powinien w momencie składania zapisu, przedstawić złożoną wcześniej Deklaracji Nabycia w formie oryginalnego dokumentu oraz wskazać na formularzu zapisu, numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem. Potwierdzenie wykorzystania danej Deklaracji Nabycia nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na przedstawionej Deklaracji Nabycia, przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis. W przypadku korzystania z pośrednictwa środków technicznych przy składaniu zapisu, potwierdzenie wykorzystania deklaracji następuje przez złożenie stosownego oświadczenia przez Inwestora. W szczególności, w przypadku, gdy Inwestor składa zapis na Akcje Oferowane za pośrednictwem Internetu powinien wskazać na formularzu zapisu, numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem. W przypadku korzystania z innych środków technicznych zaleca się zasięgnięcia przez Inwestora informacji w biurze maklerskim, gdzie zapis będzie składany, odnośnie technicznej formy złożenia oświadczenia o wykorzystaniu Deklaracji Nabycia. 5.1.5. Działania przez pełnomocnika Inwestorzy są uprawnieni do nabycia Akcji Oferowanych za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego biuru maklerskiemu, obowiązuje regulamin danego biura maklerskiego. W innym przypadku osoba, występująca w charakterze pełnomocnika, zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo Inwestora, zawierające umocowanie do złożenia zapisu oraz następujące informacje o osobie Inwestora: • • • • • • dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL, dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu, dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru, dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego), dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru, dla nierezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego). Ponadto, pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika: • dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL, • dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu, • dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru, • dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego). Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie przyjmującym zapis. Dokument pełnomocnictwa w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przy odbiorze potwierdzenia nabycia Akcji Oferowanych oraz odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik winien okazać pełnomocnictwo do dokonania wyżej wymienionych czynności z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszcza się również pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez biuro maklerskie przyjmujące zapis, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność podpisów pełnomocnika i mocodawcy. Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi. 5.1.6. Wycofanie lub zawieszenie oferty Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wycofaniu się z przeprowadzenia oferty akcji serii C przed publikacją Prospektu emisyjnego oraz do wycofania się z oferty akcji serii C z ważnych powodów po publikacji Prospektu emisyjnego. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: • nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, • nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, • nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, • wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. 224 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy W przypadku ewentualnego wycofania się z przeprowadzenia Oferty w trakcie jej trwania, zwroty wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku ewentualnego wycofania się z przeprowadzenia Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Nie przewiduje się zawieszenia Oferty. 5.1.7. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Jeżeli po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks do Prospektu emisyjnego, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w jednym z POK Oferującego Akcje lub innego uczestnika konsorcjum (jeśli takie powstanie), w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści Prospektu emisyjnego, o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych, lub czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych. Emitent lub wprowadzający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. 5.1.8. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na akcje oraz dostarczenie akcji Wpłat na Akcje Oferowane dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje Oferowane musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i ostatecznej ceny Akcji Oferowanych. Akcje opłacane są w formie wkładów pieniężnych. Należne wpłaty z tego tytułu powinny być wnoszone: • na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z podaniem numeru PESEL, imienia i nazwiska (nazwy) Inwestora, oraz z adnotacją „wpłata na akcje Rank Progress S.A.”, • do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe. Przy wyborze tej formy płatności zaleca się Inwestorom wcześniejsze upewnienie się, iż wybrany przez nich POK przyjmuje wpłaty gotówkowe, • przelewem lub przekazem telegraficznym z podaniem numeru PESEL, imienia i nazwiska (nazwy) Inwestora, oraz z adnotacją „wpłata na akcje Rank Progress S.A.”, na rachunek biura przyjmującego zapis, • innymi formami płatności, które przewiduje i akceptuje dany Punkt Obsługi Klienta biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje Oferowane. Szczegółowe informacje na temat innych możliwych form płatności Inwestor powinien uzyskać od biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje Oferowane, • powyższymi sposobami łącznie. W zakresie opisanym w niniejszym punkcie, Inwestor ma swobodę w wyborze sposobu wpłaty za akcje. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zwraca się uwagę, iż wpłata w pełnej wysokości musi zostać zaksięgowana na rachunku biura przyjmującego zapis najpóźniej w dniu zamknięcia publicznej subskrypcji. Oznacza to, iż Inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje Oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów. Zwraca się uwagę, że dokonanie wpłaty niepełnej skutkować będzie nieprzydzieleniem żadnej akcji. Informacja o sposobie i terminie dostarczenia akcji Inwestorom znajduje się w pkt. 5.2.5 poniżej. 5.1.9. Opis sposobu podania do publicznej wiadomości informacji o wynikach oferty, niedojściu oferty do skutku, braku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz sposobach zwrotu wpłaconych kwot Po zakończeniu subskrypcji, informacja o jej wyniku zostanie przekazania równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 14 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w dzienniku ogólnopolskim, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. To samo ogłoszenie będzie zawierać wezwanie do odbioru przez Inwestorów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu. Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, stosowna informacja zostanie przekazana równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanoProspekt Emisyjny Rank Progress S.A. 225 część iV - Dokument Ofertowy wieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, a także ukaże się ogłoszenie w tej sprawie, w ciągu 7 dni od upłynięcia powyższego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej. Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych - stosowna informacja zostanie przekazana równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, a także ukaże się ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań Inwestorom, którym zostały przydzielone Akcje Oferowane, w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia. W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wpłaconej kwoty może nastąpić w szczególności: • gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy, • przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu), • w inny, wskazany przez Inwestora i zaakceptowany przez biuro maklerskie przyjmujące zapis, sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji). 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału 5.2.1. Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe 5.2.2. Akcje serii C oferowane są w transzy inwestorów instytucjonalnych oraz transzy inwestorów indywidualnych zgodnie z tym co wskazano w pkt 5.1.1 niniejszego Dokumentu Ofertowego. Oferta jest przeprowadzania jedynie na rynku krajowym. 5.2.3. Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta co do uczestniczenia w subskrypcji Wg najlepszej wiedzy Emitenta Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz znaczni akcjonariusze nie planują uczestniczyć w Ofercie Publicznej. 5.2.4. Informacje podawane przed przydziałem Zapisy na Akcje będą mogły być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub Transzy Otwartej. Wykaz podmiotów uprawnionych do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych znajduje się w punkcie 5.1.4. Części IV Prospektu. Do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej uprawnieni są wszyscy Inwestorzy. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 4 643 130 Akcji Oferowanych, w tym: • w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do objęcia 3 714 504 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, • w ramach Transzy Otwartej – do objęcia 928 626 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. 5.2.4.1. Przesunięcia pomiędzy transzami Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć pomiędzy transzami po zakończeniu publicznej subskrypcji. Przesunięte mogą zostać jedynie Akcje Oferowane, które nie zostały subskrybowane przez Inwestorów w danej transzy pod warunkiem, że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez Inwestorów na Akcje Oferowane przewyższył ich podaż. Takie przesunięcie nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie. 5.2.4.2. Zasady przydziału – opis redukcji zapisów oraz zwrot nadpłaconych kwot Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zakończenia publicznej subskrypcji. Minimalna wielkość przydziału to jedna akcja. Sposób traktowania przy przydziale zapisów nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są one dokonywane. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją podziału na transze oraz preferencji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wynikających z otrzymania imiennego zaproszenia i preferencji w Transzy Otwartej wynikających z udziału w „book-building”. Nie występuje nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Zapisy na Akcje Oferowane złożone w ilości wynikającej z przekazanego zaproszenia nie będą podlegały redukcji. Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w „book-building” nie wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na większą liczbę Akcji, niż wskazana w procesie „book-building”, a jedynie uprawnia go do skorzystania takiej możliwości. W związku z tym, w przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie „book-building”, zapis nie podlega również redukcji. W przypadku: • złożenia zapisu przez Inwestora, do którego nie zostało wysłane zaproszenie, • złożenia zapisu przez Inwestora, który nie brał udziału w procesie „book-building”, • złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego po terminie, w którym Inwestor powinien odpowiedzieć na zaproszenie aby skorzystać z preferencji, o którym to terminie jest mowa w pkt. 5.1.4 powyżej, albo 226 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy • złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego na ilość Akcji Oferowanych mniejszą, niż wskazana w zaproszeniu, z wyjątkiem przypadku, gdy zapis złożony został na liczbę akcji mniejszą niż wskazana w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie „book-building”, zapisy będą podlegały proporcjonalnej redukcji, o ile w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pozostaną Akcje Oferowane nieobjęte na preferencyjnych warunkach. Analogicznej redukcji podlegać będą zapisy złożone przez Inwestora zapraszanego w części dotyczącej liczby Akcji Oferowanych ponad liczbę wskazaną w zaproszeniu. Transza Otwarta Liczba przydzielanych Akcji Oferowanych będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające, pojedyncze Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Akcji Oferowanych. Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki zapis na akcje, powodujący, iż liczba akcji wynikła z alokacji będzie mniejsza niż 1), może to oznaczać nieprzydzielenie żadnych Akcji Oferowanych. Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Akcji Oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich Inwestorów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników „book- building”. Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” na Akcje Oferowane, dokonując następnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych. Preferencje te polegać będą na tym, iż w przypadku nadsubskrypcji akcji, że na potrzeby obliczania liczby Akcji Oferowanych, jaka zostanie przydzielona poszczególnym Inwestorom, zostanie zastosowana następująca procedura: 1. Liczba Akcji Oferowanych, na którą złożono zapis podlegający preferencjom, będzie mnożona przez dwa. Liczba akcji wskazana w zapisach nie podlegających preferencjom będzie mnożona przez jeden. Tak powstaną „iloczyny” właściwe dla poszczególnych zapisów; 2. Obliczone „iloczyny” będą zsumowane ze sobą. Tak powstanie „suma teoretyczna”; 3. Dla każdego zapisu będzie obliczany jego „proporcjonalny udział” w „sumie teoretycznej” – tj. udział „iloczynu” w ich ogólnej sumie; 4. Liczba akcji, jaka zostanie przydzielona Inwestorowi, będzie obliczana poprzez przemnożenie „proporcjonalnego udziału” przez łączną liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy, z zastrzeżeniem, że inwestorowi nie może zostać przydzielone więcej Akcji Oferowanych niż wskazanych w zapisie. Oznacza to, iż w zależności od liczby złożonych zapisów, zapis Inwestora korzystającego z preferencji nie będzie podlegał redukcji lub będzie podlegał redukcji w mniejszym stopniu niż zapis Inwestora nie objętego preferencjami. Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia. Jeżeli w przypadku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia Inwestorowi całości lub części Akcji Oferowanych, na które złożył zapis, na skutek redukcji zapisów, czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu, jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu Inwestorowi części lub całości wpłaconej kwoty, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. 5.2.5. Warunki zamknięcia oferty, najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia Publiczna oferta Akcji Oferowanych zostanie zamknięta w dniu dokonania przez Emitenta przydziału Akcji Oferowanych. Zamknięcie oferty nastąpi w terminie do 6 dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. 5.2.6. Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji wraz ze wskazaniem, czy dopuszczalne jest rozpoczęcie obrotu przed dokonaniem tego zawiadomienia Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia zostanie subskrybowana i należycie opłacona, Zarząd dokona, w terminie 6 dni roboczych od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji. Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu tygodnia od momentu przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w punktach przyjmowania zapisów, w których były one przyjmowane. Zaksięgowanie Inwestorowi praw do akcji Serii C, na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi niezwłocznie po rejestracji praw do akcji Serii C w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu praw do akcji Serii C zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro. Zaksięgowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji Oferowanych, na rachunku papierów wartościowych, na którym ma zaksięgowane prawa do akcji Serii C, nastąpi niezwłocznie po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro. Rozpoczęcie obrotu prawami do akcji Serii C i Akcjami Oferowanymi nie jest uzależnione od zawiadomienia Inwestora w ww. trybie o liczbie przydzielonych mu i zaksięgowanych papierów wartościowych. Jeżeli Inwestor nie złoży dyspozycji deponowania akcji na wskazanym rachunku papierów wartościowych, przydzielone mu akcje zostaną zaksięgowane na rachunku sponsora emisji. Osoby, którym akcji nie przydzielono, zostaną wezwane do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 227 część iV - Dokument Ofertowy 5.3. Cena akcji Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 12 PLN i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona, zgodnie z opinią uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, której treść została zamieszczona w pkt. 4.6 powyżej (po przeprowadzeniu procesu „book-building” lub na podstawie rekomendacji domu maklerskiego oferującego akcje Serii C) i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Cena emisyjna będzie równa dla obu transz. Brak jest dodatkowych kosztów i podatków związanych ze złożeniem zapisu, które zapisujący się na akcje będzie musiał ponieść, poza wskazanymi w pkt. 5.1.8 powyżej. Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w „book-buiding” wynosi od 10,77 do 12,00 PLN za akcję. W ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osoby powiązane nie nabywały akcji Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest również jakichkolwiek ustaleń, na mocy których członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byliby uprawnieni do nabycia lub objęcia w przyszłości akcji Emitenta na preferencyjnych warunkach. 5.4. Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. Oznacza to, że brak jest podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania. W związku z powyższym nie przewiduje się prowizji za gwarantowanie. Informacje dotyczące podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania: • Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie będący Oferującym w Publicznej Ofercie podejmie działania o charakterze plasowania w formie organizacji spotkań z Inwestorami zainteresowanymi objęciem Oferowanych Akcji. DM IDM S.A. pobiera za ww. działania odrębne wynagrodzenie w wysokości równej 1% wartości sprzedanych Akcji, rozumianej jako iloczyn ceny zbycia Akcji i liczby Akcji zbytych po danej cenie, pomniejszone o kwotę 20 000 PLN. • Emitent: Zarząd Rank Progress S.A. będzie uczestniczyć w spotkaniach z Inwestorami zainteresowanymi objęciem Oferowanych Akcji Brak jest innych podmiotów poza wskazanymi powyżej, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania. W przypadku zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach. Nie przewiduje się również agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu emisyjnego przewiduje się korzystanie z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe. 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu oraz ustalenia dotyczące obrotu 6.1. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami Oferowanymi. W tym celu planowane jest wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym PDA Serii C oraz akcji Serii B i C, niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA Serii C w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji Oferowanych. Termin notowania akcji Serii C na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji akcji Serii C. Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania akcji Serii C na GPW. W związku z powyższym, Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie PDA Serii C oraz akcji Serii B i C, a także wnioskiem o wyrażenie zgody na wprowadzenie PDA Serii C do obrotu na rynku regulowanym. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji akcji Serii C, Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zamianę PDA Serii C na akcje Serii C oraz na GPW wniosek o wprowadzenie akcji Serii B i C do obrotu giełdowego. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA Serii C i akcje Serii B były notowane na rynku regulowanym, tj. GPW, w II kwartale 2010 r. W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym. Jeżeli sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji akcji Serii C - w takim przypadku ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu ukaże się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji Serii C posiadacze PDA Serii C otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie Inwestora oraz ceny emisyjnej akcji Serii C. W przypadku nabycia PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji Serii C inwestorzy poniosą straty na inwestycji. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa. 228 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy 6.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane lub dopuszczane do obrotu Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub równoważnym. 6.3. Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. 6.4. Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna lub sprzedaży. 6.5. Działania stabilizacyjne Oferujący lub subemitent inwestycyjny - w przypadku zawarcia umowy subemisji – oraz inne podmioty uczestniczące w oferowaniu nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji Oferowanych przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty. 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą 7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży oraz liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Żaden z dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie oferuje posiadanych akcji do sprzedaży w ramach oferty publicznej. 7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Zgodnie z pkt. 7.1. powyżej nie możliwe jest podanie danych nt. akcji oferowanych przez podmioty oferujące papiery wartościowe do sprzedaży w ramach oferty publicznej. 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock up” Wszyscy dotychczasowi akcjonariusze, przed rozpoczęciem Oferty Publicznej zawarli ze Spółką niżej wymienione umowy czasowego wyłączenia prawa zbycia posiadanych przez siebie akcji (umowy typu „lock–up”). Przedmiotem umowy z dnia 24 kwietnia 2008 r. (wraz z późniejszymi aneksami) między Panem Janem Mroczką (Akcjonariuszem) a Spółką jest zobowiązanie, że w okresie od dnia zawarcia umowy do upływu 9 miesięcy od dnia pierwszego publicznego notowania akcji Spółki, nie dłużej jednak niż do dnia 31 marca 2011 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Akcjonariusz nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności 8 125 480 sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki Serii A (stanowiących 25% w kapitale zakładowym Emitenta) ani też nie dokona czynności, których ekonomiczny skutek będzie zbliżony do przeniesienia bądź obciążenia praw z akcji, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi Rada Nadzorcza Spółki. Przedmiotem umowy z dnia 24 kwietnia 2008 r. (wraz z późniejszymi aneksami) między Panem Andrzejem Bartnickim (Akcjonariuszem) a Spółką jest zobowiązanie, że w okresie od dnia zawarcia umowy do upływu 9 miesięcy od pierwszego publicznego notowania akcji Spółki, nie dłużej jednak niż do dnia 31 marca 2011 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Akcjonariusz nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności 8 125 480 sztuk uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki Serii A (stanowiących 25% w kapitale zakładowym Emitenta) ani też nie dokona czynności, których ekonomiczny skutek będzie zbliżony do przeniesienia bądź obciążenia praw z akcji, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi Rada Nadzorcza Spółki. Przedmiotem umowy z dnia 24 kwietnia 2008 r. (wraz z późniejszymi aneksami) między MB Progress Limited Capital (Akcjonariuszem) a Spółką jest zobowiązanie, że w okresie od dnia zawarcia umowy do upływu 9 miesięcy od dnia pierwszego publicznego notowania akcji Spółki, nie dłużej jednak niż do dnia 31 marca 2011 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Akcjonariusz nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności 13 674 185 sztuk akcji Spółki Serii B (stanowiących ok. 42,07% w kapitale zakładowym Emitenta) ani też nie dokona czynności, których ekonomiczny skutek będzie zbliżony do przeniesienia bądź obciążenia praw z akcji, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi Rada Nadzorcza Spółki lub w przypadku gdy sprzedaż dokonywana jest w ramach niepublicznej sprzedaży akcji spółki Rank Progress S.A. (pre-IPO). Wszyscy pozostali akcjonariusze, których udział w kapitale zakładowym Emitenta nie przekracza 10%, na podstawie art. 338 § 1 k.s.h., zobowiązali się na podstawie umów zawartych w listopadzie 2009 r. wobec Spółki, iż w okresie sześciu miesięcy od dnia zakończenia publicznej subskrypcji akcji Spółki albo nie później niż do 31 marca 2011 r. (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej) nie obciążą, nie zastawią nie zbędą ani w inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie zobowiążą się do dokonania takich czynności, co do całości lub części Akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi Rada Nadzorcza Spółki. Zobowiązanie powyższe dotyczy łącznie 2 576 775 sztuk akcji Serii B posiadanych przez ww. akcjonariuszy, co stanowi 7,93% posiadanego stanu akcji. Zgodnie ze złożoną dyspozycją blokady akcji, wszyscy ww. Akcjonariusze zobowiązali się do niewypowiedzenia zobowiązania do czasu jej wygaśnięcia. Rozporządzenie akcjami wbrew powyższemu zobowiązaniu powoduje odpowiedzialność Akcjonariuszy względem Spółki niemniej wobec osób trzecich (np. nabywcy) wywołuje skutki prawne. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 229 część iV - Dokument Ofertowy Należy ponadto podkreślić, iż przedmiotowe zobowiązanie Akcjonariuszy ma charakter cywilnoprawny i w związku z tym kwestie ewentualnej odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania regulują przepisy Kodeksu Cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zmianami). Poza ww. przepisami nie istnieją inne ustalenia dotyczące odpowiedzialności w przypadku niedotrzymania przedmiotowego zobowiązania przez Akcjonariuszy. Wszystkie ww. akcje Emitenta zostały złożone do depozytu prowadzonego przez Oferującego oraz zostały na nie założone blokady dotyczące wyłączenia ich zbywalności. Wobec powyższego, zdaniem Emitenta, nie istnieje ryzyko niewykonania podpisanego zobowiązania przez akcjonariuszy. 8. Koszty Oferty Planowana do uzyskania kwota netto z tytułu emisji Akcji Serii C to 51 mln PLN. Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji Serii C składają się koszty sporządzenia Prospektu oraz koszty przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji Serii C. Uwzględniając wstępne szacunki, koszty Oferty osiągną poziom ok. 4,7 mln PLN przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane po cenie maksymalnej. Emitent opublikuje informacje dotyczące całkowitej przychodów z subskrypcji Akcji Serii C, jak również całkowitych kosztów Oferty w formie raportu bieżącego zgodnie z terminami wskazanymi w rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych. 9. Rozwodnienie Lista akcjonariuszy Emitenta została przedstawiona poniżej: Tabela: Udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przed emisją Akcji Serii C. Wyszczególnienie Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZ % udział w liczbie głosów na WZ Jan Mroczka 8 125 480 25,00% 16 250 960 33,33% Andrzej Bartnicki MB Progress Capital Limited* Pozostali 8 125 480 25,00% 16 250 960 33,33% 13 674 185 42,07% 13 674 185 28,05% 2 576 775 7,92% 2 576 775 5,28% 32 501 920 100,00 48 752 880 100,00 Razem Źródło: Emitent *) MB Progress Capital Limited jest spółką inwestycyjną z siedzibą w Nikozji na Cyprze, której udziałowcami są po połowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki, a w związku z tym akcje należące do MB Progress Capital Limited są posiadane pośrednio przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego. W dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 15 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nie więcej niż 4 643 130 Akcji zwykłych na Okaziciela Serii C (Akcje Serii C) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Akcje Serii C zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. Akcje Serii C zostaną zaoferowane w drodze Oferty Publicznej, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539). W związku z powyższym przedstawiona poniżej wielkość i wartość procentowa rozwodnienia obliczona została w sytuacji, gdy zostaną objęte wszystkie Akcje Serii C (4 643 130 akcji). Tabela: Rozwodnienie w wyniku emisji Akcji Serii C (objęcie Akcji Serii C tylko przez nowych akcjonariuszy). Jan Mroczka 8 125 480 % udział w strukturze akcjonariatu 21,88% Andrzej Bartnicki MB Progress Capital Limited* Pozostali 8 125 480 13 674 185 2 576 775 Nowi akcjonariusze 4 643 130 37 145 050 100,00 Wyszczególnienie Razem Liczba akcji Liczba głosów na WZ % udział w liczbie głosów na WZ 16 250 960 30,43% 21,88% 16 250 960 30,43% 36,81% 13 674 185 25,61% 6,94% 2 576 775 4,83% 12,50% 4 643 130 8,70% 53 396 010 100,00 Źródło: Emitent *) MB Progress Capital Limited jest spółką inwestycyjną z siedzibą w Nikozji na Cyprze, której udziałowcami są po połowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki, a w związku z tym akcje należące do MB Progress Capital Limited są posiadane pośrednio przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego. 230 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. część iV - Dokument Ofertowy 10.Informacje dodatkowe 10.1.Opis zakresu działań doradców Doradca Finansowy Doradca Finansowy – PROFESCAPITAL Sp z o.o. - jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania i realizacji Oferty Publicznej, w tym działań z zakresu relacji inwestorskich i doradztwa w zakresie działań na rynku kapitałowym. Doradca Finansowy brał udział w sporządzaniu części Prospektu w zakresie wskazanym w punkcie 1.2. Części III „Dokument rejestracyjny”. Oferujący Oferujący – Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o przygotowanie i przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania i realizacji Oferty Publicznej. Oferujący brał udział w sporządzaniu części Prospektu w zakresie wskazanym w punkcie 1.3. Części III „Dokument rejestracyjny”. 10.2.Wskazanie innych informacji w Dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport W Dokumencie ofertowym nie wystąpiły inne informacje, które zostałyby zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów. 10.3.Dane na temat eksperta w Dokumencie ofertowym Dokument ofertowy nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert. 10.4.Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji W Dokumencie ofertowym nie były uzyskiwane informacje od osób trzecich. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 231 Definicje i skróty DEFINICJE I SKRÓTY Poniżej zaprezentowano definicje i skróty występujące w Prospekcie emisyjnym. Akcje Oferowane 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C oferowanych do objęcia na zasadach określonych w Prospekcie Akcjonariusz Właściciel Akcji Spółki Biurowiec klasy “A” Typ budynku, który posiada doskonałą jakość wykończenia wnętrz, wszechstronny serwis techniczny oraz dogodną lokalizację, z łatwą możliwością dojazdu oraz dobrym dostępem do środków komunikacji miejskiej Doradca Finansowy PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Dyrektywa 2003/71/WE Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE Dywidenda Udział akcjonariuszy w zysku rocznym spółki akcyjnej, zgodnie z KSH uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dz.U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Emitent, Spółka, RANK PROGRESS, RANK PROGRESS S.A. Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy euro, Euro, EUR, € Jednostka monetarna obowiązująca w wybranych krajach Unii Europejskiej od 1 stycznia 1999 r. Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Kapitałowa Emitenta, Grupa Emitenta W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent oraz jego podmioty zależne i powiązane, tj. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o., KMM Sp. z o.o. w likwidacji, E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o., Colin Holdings Limited, Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Inwestor Osoba zainteresowana nabyciem Akcji Oferowanych KDPW, Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Kodeks Spółek Handlowych, KSH, k.s.h Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami.) KNF Komisja Nadzoru Finansowego KRS Krajowy Rejestr Sądowy KW Księga Wieczysta NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. NBP Narodowy Bank Polski Nowe Akcje Akcje Oferowane Oferta Publiczna, Oferta Publiczna oferta 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN Oferujący, DM IDMSA Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7 Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.) 232 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Definicje i skróty PKB Produkt Krajowy Brutto PKD Polska Klasyfikacja Działalności POK, Punkt Obsługi Klienta Punkty obsługi klientów biur maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Akcje Oferowane Prawa do Akcji, PDA Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji emitenta powstający z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Prawa poboru, PP Przywilej pierwszeństwa przy zakupie nowych akcji spółki przez jej dotychczasowych akcjonariuszy. Prospekt, Prospekt emisyjny Niniejszy Prospekt emisyjny Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. Regulamin GPW Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rozporządzenie o Prospekcie Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Statut Statut Rank Progress S.A. UE Unia Europejska UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów USD Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym Ustawa z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2006 roku Nr 157,poz. 1119) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2005 roku Nr 183,poz. 1537) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 roku, Nr 50 poz. 331) Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku Nr 185, poz. 1439) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 roku, Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2007 roku, Nr 68, poz. 450 z późn. zm.) Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku Nr 152,poz. 1223) Ustawa o Swobodzie Działalności Gospodarczej Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.) Ustawa o tworzeniu i działaniu wielkopowierzchniowych obiektów handlowych Ustawa z dnia 11 maja 2007 r. o tworzeniu i działaniu wielkopowierzchniowych obiektów handlowych (Dz. U. Nr 127 poz. 880) Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 233 Definicje i skróty Ustawa Prawo Budowlane Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo Budowlane (Dz. U Nr 89 poz. 414 z późn. zm.) Ustawa Prawo własności przemysłowej Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U Nr 49 poz. 508 z późn zm.) Walne Zgromadzenie, WZ Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. Zarząd Zarząd Rank Progress S.A. Zarząd Giełdy Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Złoty, zł, PLN Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 383, z późn. zmianami) 234 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Formularze i załączniki FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1 - Zapis subskrypcyjny na Akcje Oferowane Rank Progress S.A. ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE OFEROWANE RANK PROGRESS S.A Numer dowodu subskrypcji.................................... Biuro maklerskie przyjmujące zapis: .............................................................................................................. Adres biura maklerskiego: .............................................................................................................................. Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje Oferowane Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy. Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, przeznaczonymi do objęcia w drodze Publicznej Oferty, na warunkach określonych w Prospekcie i niniejszym formularzu zapisu. Przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 50 szt. Zapis na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 50 będzie uznany za nieważny. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępna w ramach danej transzy, będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych dostępną w tej transzy oraz będą podlegać redukcji. 1. 2. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):....................................................................................... Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): Kod:........-............... Miejscowość..................................................... Ulica: ................................................................................. Numer domu / mieszkania: ......................... 3. Osoby krajowe: NR DOWODU OSOBISTEGO, PESEL lub REGON (lub inny numer identyfikacyjny):...................................................................................................................................... 4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)....................................................................................... 5. Adres e-mail....................................................................................... 6. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych:..................................... 7. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: .................................................................................................................................................................. 8. Liczba subskrybowanych Akcji Oferowane: .................(słownie.................................................................................) 9. Kwota wpłaty na Akcje Oferowane: ............................zł (słownie...............................................................................) 10. Forma wpłaty na Akcje Oferowane: ............................................................................................................................. 11. Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku* gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy przelewem na rachunek: właściciel rachunku................................................................................. rachunek w ................................ nr rachunku ........................................................................................ 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. inne: ................................................................................................................................................ tak nie Czy składa dyspozycję deponowania Akcji Oferowanych13*: Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: ......................................................................... Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: ................................................ Numer rachunku papierów wartościowych........................................................................................... Czy uczestniczył w procesie book-building* tak nie Numer Deklaracji Nabycia, z której korzysta Inwestor: .......................................................................... Liczba Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia: ................................................................. Cena deklarowana w Deklaracji Nabycia: .................................................................................................... Inwestorów Instytucjonalnych Zapis składam w Transzy: Otwartej Uwaga! Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor. OŚWIADCZENIE SUBSKRYBENTA Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu emisyjnego Rank Progress S.A., akceptuję warunki Publicznej Oferty, jest mi znana treść Statutu Rank Progress S.A. i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadam się na przydzielenie mi Akcji Oferowanych w liczbie wynikającej z zapisu albo mniejszej liczby Akcji Oferowanych, niż subskrybowana albo nieprzydzielenie mi ich wcale, zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału Akcji Oferowanych, opisanych w Prospekcie. Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty akcji Rank Progress S.A. …………………………………………………………….. …………………………………………………………… Data i podpis składającego zapis Data przyjęcia zapisu Oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis 13 * właściwe pole zaznaczyć znakiem “x” Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 235 Formularze i załączniki Załącznik nr 2 - Dyspozycja deponowania Akcji Oferowanych Rank Progress S.A. DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI OFEROWANYCH RANK PROGRESS S.A. Numer kolejny.................................... Dane posiadacza rachunku: 1. 2. 3. 4. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ........................................................................................................................................................................ Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): Kod:........-............... Miejscowość..................................................... Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ............................................... PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ................................................................................... Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ............................................................................................................................................................. Dane składającego dyspozycję lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: 1. 2. 3. 4. 5. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ................................................................................................................................................................. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): Kod:........-............... Miejscowość..................................................... Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ............................................... PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):................................................................................................ Nr dowodu osobistego:……………………………………………………………………………………………. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy) ........................................................................................................................................................................ Akcje, na które składany jest zapis: 1. 2. 3. 4. 5. Liczba Akcji Oferowanych, na które składany jest zapis: .................. (słownie: .................................................................................) Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane ......................................................................................... Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane ......................................................................................... Numer rachunku papierów wartościowych ......................................................................................... Numer dowodu subskrypcji ......................................................................................... Uwaga: Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor. OŚWIADCZENIE SKŁADAJĄCEGO DYSPOZYCJĘ Składam niniejszym nieodwołalną dyspozycję zdeponowania na podanym wyżej rachunku papierów wartościowych wszystkich przydzielonych mi Akcji Oferowanych Rank Progress S.A. Zobowiązuję się do poinformowania na piśmie POK, w którym dokonałem zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących mojego rachunku papierów wartościowych. Wyrażam zgodę na uzupełnienie niniejszego formularza numerem dowodu subskrypcji przez pracownika POK w wypadku, gdy środki pieniężne nie znajdą się na rachunku POK w momencie składania zapisu. …………………………………………………….. ……………………………………………………………… Data i podpis składającego dyspozycję Data przyjęcia dyspozycji oraz podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycję Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor. 236 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Formularze i załączniki Załącznik nr 3 - Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Rank Progress S.A. DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI OFEROWANYCH RANK PROGRESS S.A. Numer kolejny.................................... Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych ma na celu określenie wielkości popytu na Akcje Oferowane Rank Progress S.A. oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej akcji. Cena Akcji Oferowanych powinna być w niniejszej Deklaracji Nabycia określona z dokładnością do 0,01 zł. Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być wielokrotnością 10 sztuk. Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być nie mniejsza niż 100 sztuk i nie większa niż dostępna w ramach transzy, w której będzie składany zapis. Oczekujemy, że w przypadku ustalenia ceny emisyjnej równej lub niższej od określonej przez Pana/Panią/Państwo w Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych zostanie ona zmieniona w zapis subskrypcyjny na Akcje Oferowane. Podkreślamy jednocześnie, że niniejsza Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu Rank Progress S.A. Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron - poza opisanymi w Prospekcie emisyjnym preferencjami w pierwszeństwie przydziału Akcji Oferowanych dla uczestników procesu book building. 1. 2. 3. 4. 5. 6. Data .......................... Imię i Nazwisko (firma)............................................................................................................................. Adres (siedziba) ......................................................................................................................................... Adres do korespondencji (tel/fax) .............................................................................................................. Dowód tożsamości, PESEL, REGON lub inny numer identyfikacyjny..................................................... Status dewizowy .......................................... Niniejszym deklaruję zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych Rank Progress S.A. na zasadach określonych w Prospekcie emisyjnym. Ilość Akcji Oferowanych: ......................... Cena Akcji Oferowanych: ......................... Będę składał zapis w transzy ....................................................... Nr faksu oraz adres poczty elektronicznej do składania zaproszeń w transzy inwestorów instytucjonalnych ........................... ………………………………………………………… ………………………………………………………….. Data i podpis składającego Deklarację Nabycia Data przyjęcia deklaracji oraz podpis i pieczęć przyjmującego Deklarację Nabycia POTWIERDZNIE WYKORZYSTANIA DEKLARACJI NABYCIA Potwierdzam wykorzystanie niniejszej Deklaracji Nabycia na zasadach przewidzianych w Prospekcie emisyjnym. ………………………………………………………… ………………………………………………………….. Data i podpis składającego Deklarację Nabycia Data potwierdzenia oraz podpis i pieczęć potwierdzającego wykorzystanie Deklaracji Nabycia Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 237 Formularze i załączniki Załącznik nr 4 - Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje Lista POK-ów Lp. Biuro maklerskie Adres 1 DM IDMSA 2 DM IDMSA 3 DM IDMSA Mały Rynek 7 31-041 Kraków ul. Króla Kazimierza Wielkiego 32-300 Olkusz 29 ul. Wałowa 16 33-100 Tarnów (014) 632-60-15 4 DM IDMSA ul. Nowogrodzka 62 b (022) 489-94-50 5 DM IDMSA ul. Batorego 5 47-400 Racibórz (032) 459-44-65 6 DM IDMSA Rynek 36B II piętro 48-300 Nysa (077) 409-11-25 7 DM IDMSA ul. Zwycięstwa 14 44-100 Gliwice (032) 333-15-85 8 DM IDMSA ul. Kościuszki 30 40-048 Katowice (032) 609-04-85 9 DM IDMSA ul. 3 maja 18/2 20-078 Lublin 10 DM IDMSA (061) 622-18-10 11 DM IDMSA 12 DM IDMSA ul. Bukowska 12 60-810 Poznań ul. Sienkiewicza 82/84 I piętro 90-318 Łódź Centrum Biurowego Zenit ul. Jagiellońska 85 / 3 70-437 Szczecin 13 DM IDMSA ul. Świdnicka 18/20 II piętro (071) 390-16-62 238 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Miasto 02-002 Warszawa 50-068 Wrocław Telefon (012) 397-06-20 (032) 625-73-75 (081) 528-61-85 (042) 663-12-30 (091) 432-31-12 Formularze i załączniki Załącznik nr 5 - Statut STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity z dnia 30.01.2010 r.) § 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1.1 Firma spółki brzmi: Rank Progress Spółka Akcyjna. Spółka może się posługiwać skrótem firmy: Rank Progress S.A. 1.2 W obrocie zagraniczny spółka może posługiwać się nazwą: „Rank Progress” wraz z odpowiednim dodatkiem wskazującym na formę prawną spółki. 1.3 Siedzibą Spółki jest Legnica. 1.4 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 1.5 Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne. 1.6 Spółka może być akcjonariuszem/udziałowcem w innych spółkach w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dozwolonych prawem przedsięwzięciach organizacyjno-prawnych. 1.7 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 1.8 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą: Bartnicki, Mroczka E.F.RANK PROGRESS Spółka Jawna z siedzibą w Legnicy, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000003563 w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z uchwałą wspólników tej Spółki, zawartą w protokole sporządzonym przez notariusza Elżbietę Rączkowską – Martyn w Kancelarii Notarialnej w Legnicy dnia 1 października 2007 roku, wpisanym do Repertorium A za numerem 11956/07, której majątek, jako przedsiębiorstwo, zostaje wniesiony do powstałej spółki przez przekształcenie, przy zachowaniu takiej samej proporcji dotychczasowej wysokości udziałów kapitałowych wspólników, zgodnie z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia oraz wyceny aktywów i pasywów na dzień 31 maja 2007 roku, a także sprawozdaniem finansowym za okres od 01.01.2007 r. do 31.05.2007 r. 1.9 Założycielami powstałej w wyniku przekształcenia Spółki są wspólnicy Spółki pod firmą: Bartnicki, Mroczka E.F.RANK PROGRESS Spółka Jawna z siedzibą w Legnicy w osobach: 1) 2) Andrzej Wojciech Bartnicki, Jan Roman Mroczka. § 2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 2.1 Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 45.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne, 43.13.Z - Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 41.20.Z - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, 42.12.Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.22.Z - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 42.99.Z - Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych, 41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 43.91.Z - Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.21.Z - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.21.Z - Wykonywanie instalacji elektrycznych Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 239 Formularze i załączniki 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 2.2 80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 43.29.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 43.21.Z - Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych, 43.22.Z - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 43.31.Z - Tynkowanie, 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej, 43.33.Z - Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, 43.34.Z – Malowanie i szklenie, 55.10.Z- Hotele i podobne obiekty zakwaterowania 56.10.A - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów, 55.52.Z - Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) 56.29.Z - Pozostała usługowa działalność gastronomiczna 49 - Transport lądowy 49.41.Z - Transport drogowy towarów 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 68.20.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 59.20.Z -Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 82.91.Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 96.02.Z - Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne, 85.51.Z - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 93.13.Z - Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej 96.04.Z - Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej, 46. - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami samochodowymi 47. - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację 74.14.B - Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę. § 3. KAPITAŁ SPÓŁKI ORAZ AKCJE 3.1 Kapitały i fundusze. 3.1.1 Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 3.1.2 Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe określone przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału rezerwowego i funduszy celowych. 3.1.3 Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 k.s.h. z odpisów z czystego zysku rocznego. Odpis na ten 240 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Formularze i załączniki kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału zakładowego. Ponadto, na kapitał zapasowy będą przeznaczane nadwyżki pochodzące z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłaty z tytułu przyznania akcjom dodatkowych przywilejów, inne dopłaty pochodzące od akcjonariuszy a nie podwyższające kapitału zakładowego oraz sumy pochodzące z przeszacowania środków trwałych 3.1.4 3.2 Niezależnie od kapitału zapasowego Spółka może utworzyć z zysku rocznego kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub na inne cele. Kapitał rezerwowy utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy. 3.2.1 Kapitał zakładowy wynosi 3.250.192,00zł. (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na: a) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960, b) 16.250.960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda o numerach od 00000001 do 16.250.960. 3.2.2 Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. 3.2.3 Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 3.2.4 Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Zarządu. Akcji na okaziciela nie można zamieniać na akcje imienne. 3.2.5 Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 k.s.h.) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. 3.2.6 skreślony 3.2.7 Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne. § 4. WŁADZE SPÓŁKI 4.1 Władzami Spółki są: 4.1.1 Zarząd, 4.1.2 Rada Nadzorcza, 4.1.3 Walne Zgromadzenie. § 5. ZARZĄD 5.1 Kompetencje Zarządu. 5.1.1 Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. 5.1.2 Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, niniejszym Statutem lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 241 Formularze i załączniki 5.3 5.4 5.2 Skład Zarządu 5.2.1 Zarząd składa się od 2 do 5 członków, w tym Prezesa, powoływanych przez Radę Nadzorczą bezwzględna większością głosów. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 5.2.2 Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną 3-letnią kadencję. 5.2.3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. 5.2.4 Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą. Reprezentacja Spółki. 5.3.1 Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. 5.3.2 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: - Prezesa Zarządu jednoosobowo (samodzielnie), - Dwóch Członków Zarządu łącznie, Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Posiedzenia Zarządu. 5.4.1 Z zastrzeżeniem ust. 5.4.2 niniejszego paragrafu Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej, przy czym posiedzenia Zarządu odbywać się będą w każdym wypadku, kiedy będzie tego wymagał interes Spółki, jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc. 5.4.2 Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5.4.3 5.5 Szczegółowe zasady działania Zarządu zostaną określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 5.6 W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, przez innego upoważnionego przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej, po uprzednim zatwierdzeniu takich umów w formie uchwały przez Radę Nadzorczą. Inne czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu będą dokonywane zgodnie z tą samą procedurą. 5.7 Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 5.8 Plan Inwestycyjny. 5.8.1 Zarząd jest zobowiązany do sporządzenia i przedstawienia Radzie Nadzorczej Planu Inwestycyjnego. 5.8.2 Zarząd przygotowuje Plan Inwestycyjny raz na kwartał i umieszcza w nim transakcje, które zamierza przeprowadzić w okresie nim objętym. W szczególności w Planie Inwestycyjnym ujęte winny być transakcje zakupu lub sprzedaży nieruchomości, środków trwałych, udziałów lub akcji w innych podmiotach, przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części. 5.8.3 Zarząd przedstawia Plan Inwestycyjny do akceptacji Radzie Nadzorczej najpóźniej na 21 dni przed rozpoczęciem okresu nim objętego. 5.8.4 Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę dotyczącą Planu Inwestycyjnego na najbliższym posiedzeniu następującym po jego przedstawieniu przez Zarząd. Rada Nadzorcza może przyjąć Plan Inwestycyjny w całości lub w części. Rada Nadzorcza może również uzależnić akceptację Planu Inwestycyjnego od wprowadzenia w nim zmian, poprawek lub uzupełnień. 5.8.5 Przeprowadzenie transakcji objętych zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Planem Inwestycyjnym, w tym także tych, o których mowa w § 6.6.6 - § 6.6.8, nie wymaga uzyskiwania ponownej zgody Rady Nadzorczej. 242 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. Formularze i załączniki § 6. RADA NADZORCZA 6.1 Rada Nadzorcza. 6.1.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 6.1.2 Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2008. 6.1.3 Pierwsza Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. 6.1.4 Członków następnych Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. 6.1.5 Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 6.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 6.3 Rada działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego jej organizację i spos
