Prospekt emisyjny Spółki - Millennium Dom Maklerski
advertisement
Prospekt emisyjny Spółki Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: - 500.000 Akcji serii A, - 1.000.000 Akcji serii B1, - 1.500.000 Akcji serii B2, - 2.000.000 Akcji serii B3, - 2.500.000 Akcji serii B4, - 3.000.000 Akcji serii B5, - 4.500.000 Akcji serii B6, - nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 PDA, oraz - nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 Akcji serii C („Akcje Oferowane”). Ponadto, na podstawie niniejszego Prospektu Publiczną Ofertą objętych jest: - nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 Akcji Oferowanych. Akcje Serii C są oferowane z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,20 zł. Akcje Oferowane są oferowane inwestorom w dwóch transzach: Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Prospekt nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych (łącznie i w poszczególnych transzach) oraz ceny Akcji Oferowanych. Cena Maksymalna dla jednej Akcji Oferowanej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz dodatkowo w drodze raportu bieżącego EBI, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Informacja o wysokości ostatecznej ceny Akcji Oferowanych, o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oraz o ostatecznej Liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów poprzez przekazanie informacji do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz dodatkowo w drodze raportu bieżącego EBI. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w POK Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego. Oferta Publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, znajduje się w pkt 1 Prospektu „Czynniki ryzyka”. Doradca Finansowy Oferujący Współoferujący Navigator Capital S.A. ul. Twarda 18 00-105 Warszawa Dom Maklerski Navigator S.A. ul. Twarda 18 00-105 Warszawa Millennium Dom Maklerski S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A 02-593 Warszawa Data Prospektu: 5 października 2015 r. Lokum Deweloper S.A. Spis treści I. II. 1. PODSUMOWANIE ..................................................................................................................................................7 CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................29 CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................29 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta ......................................................................29 1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ...........................................35 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym .........................................................................................36 III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA ..................................................................................................................................48 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ..............................................................................................................................48 3. BIEGLI REWIDENCI ...........................................................................................................................................52 3.1. Biegli rewidenci Emitenta w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi ............................52 3.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta ...................................................52 4. WYBRANE DANE FINANSOWE ........................................................................................................................53 5. INFORMACJE O GRUPIE ...................................................................................................................................56 5.1. Opis Grupy, do której należy Emitent ..............................................................................................................56 5.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta ............................................................................................57 5.3. Historia i rozwój Emitenta ................................................................................................................................59 5.4. Działalność podstawowa ..................................................................................................................................65 5.5. Proces realizacji projektów deweloperskich Grupy ..........................................................................................66 5.6. Główni odbiorcy ...............................................................................................................................................69 5.7. Główni dostawcy ..............................................................................................................................................69 5.8. Projekty deweloperskie Grupy .........................................................................................................................69 5.9. Strategia Emitenta ............................................................................................................................................79 5.10. Polityka dywidendy .........................................................................................................................................82 5.11. Mocne strony Grupy ........................................................................................................................................84 5.12. Sprzedaż mieszkań przez Grupę ......................................................................................................................85 5.13. Inwestycje ........................................................................................................................................................87 5.14. Główne rynki ...................................................................................................................................................89 5.15. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych ..............................................................................................................105 5.16. Podstawy wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej .......................................................................................................................................................106 6. ŚRODKI TRWAŁE ..............................................................................................................................................107 6.1. Informacje dotyczące istniejących znaczących aktywów trwałych ................................................................107 6.2. Planowane znaczące aktywa trwałe ................................................................................................................111 6.3. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta środków trwałych...........................................................................................................................111 7. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ i FINANSOWEJ I ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH ...............113 7.1. Rachunek zysków i strat .................................................................................................................................113 7.2. Analiza przychodów .......................................................................................................................................113 7.3. Struktura przychodów ze sprzedaży ...............................................................................................................115 7.4. Koszty.............................................................................................................................................................117 7.5. Analiza aktywów Grupy .................................................................................................................................120 7.6. Aktywa trwałe Grupy .....................................................................................................................................121 7.7. Aktywa obrotowe Grupy ................................................................................................................................122 7.8. Struktura aktywów Grupy ..............................................................................................................................123 7.9. Ocena płynności Grupy ..................................................................................................................................126 7.10. Analiza rotacji majątku Grupy .......................................................................................................................127 7.11. Wyniki finansowe Grupy ...............................................................................................................................128 7.12. Analiza rentowności ......................................................................................................................................132 7.13. Zasoby kapitałowe .........................................................................................................................................134 7.14. Zobowiązania długoterminowe Grupy ..........................................................................................................136 7.15. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy .........................................................................................................137 7.16. Źródła finansowania ......................................................................................................................................139 7.17. Ocena sytuacji kapitałowej Grupy .................................................................................................................140 3 Lokum Deweloper S.A. 7.18. Kapitał obrotowy netto .................................................................................................................................. 142 7.19. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy ........................................... 143 8. BADANIA i ROZWÓJ, PATENTY i LICENCJE ............................................................................................. 148 8.1. Badania i rozwój............................................................................................................................................. 148 8.2. Patenty i licencje ............................................................................................................................................ 148 8.3. Znaki towarowe .............................................................................................................................................. 148 8.4. Nagrody i wyróżnienia, certyfikaty uzyskane przez Emitenta ....................................................................... 149 9. INFORMACJE O TENDENCJACH .................................................................................................................. 151 9.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje .............................................................................................. 151 9.2. Tendencje mogące mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy................................................................. 152 10. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ........................................................................... 153 10.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy ................... 153 10.2. Raport niezależnego biegłego rewidenta na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych ....... 153 10.3. Prognoza wybranych danych finansowych Grupy ........................................................................................ 159 10.4. Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników danych finansowych ........ 159 11. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE i NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ........................................................................................... 160 11.1. Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością ................................................................................. 160 11.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla ........................................................................................................................ 165 11.3. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska ........................................................... 166 11.4. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta ......................................................................................................... 166 12. WYNAGRODZENIE i INNE ŚWIADCZENIA ................................................................................................ 167 12.1. Wynagrodzenie i inne świadczenia ............................................................................................................... 167 12.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia ................................................................................................. 167 13. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO i NADZORUJĄCEGO ......... 168 13.1. Data zakończenia kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych ............. 168 13.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy ................................................................................................... 168 13.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji ....................................................................................... 168 13.4. Oświadczenia na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego ...................................... 169 14. PRACOWNICY .................................................................................................................................................... 171 14.1. Liczba pracowników ..................................................................................................................................... 171 14.2. Posiadane Akcje i opcje na akcje w posiadaniu pracowników Emitenta....................................................... 171 14.3. Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ................................................. 171 15. ZNACZNI AKCJONARIUSZE .......................................................................................................................... 172 15.1. Informacje o znacznych akcjonariuszach Emitenta ....................................................................................... 172 15.2. Informacja dotycząca znacznych akcjonariuszy Emitenta posiadających inne prawa głosu ......................... 172 15.3. Podmiot posiadający lub kontrolujący Emitenta ........................................................................................... 172 15.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta .................................................................................................................... 173 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...................................................................................... 174 16.1. Transakcje z podmiotem dominującym ......................................................................................................... 175 16.2. Transakcje z podmiotami zależnymi ............................................................................................................. 176 16.3. Transakcje z członkami kluczowego personelu kierowniczego Emitenta (członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) ............................................................................................................................................................ 180 4 Lokum Deweloper S.A. 16.4. Transakcje z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta oraz ich osoby bliskie lub są członkami kluczowego personelu kierowniczego jednostki .........................................................................................................................183 16.5. Informacje na temat wysokości nierozliczonych sald należności, w tym zobowiązań oraz informacje o utworzonych odpisach na należności nieściągalne od podmiotów powiązanych ................................................183 17. INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................................................................186 17.1. Historyczne Informacje Finansowe ...............................................................................................................186 17.2. Badanie Historycznych Informacji Finansowych ..........................................................................................258 17.3. Opinia z badania Historycznych Informacji Finansowych ............................................................................259 17.4. Data najnowszych informacji finansowych ...................................................................................................262 17.5. Śródroczne i inne informacje finansowe........................................................................................................263 17.6. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta .................................................................299 17.7. Informacje finansowe pro forma ....................................................................................................................302 18. KAPITAŁ ZAKŁADOWY ORAZ POSTĘPOWANIA SĄDOWE..................................................................303 18.1. Kapitał akcyjny ..............................................................................................................................................303 18.2. Statut Spółki ..................................................................................................................................................305 18.3. Postępowania sądowe i arbitrażowe ..............................................................................................................314 19. ISTOTNE UMOWY .............................................................................................................................................315 19.1. Umowy w zakresie finansowania ..................................................................................................................315 19.2. Umowy o roboty budowlane..........................................................................................................................318 19.3. Umowy nabycia nieruchomości .....................................................................................................................319 19.4. Umowy sprzedaży lokali ................................................................................................................................320 20. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH .................................................320 IV. CZĘŚĆ OFERTOWA...........................................................................................................................................321 21. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE ..................................................................................................................321 21.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym .............................................................................................................321 21.2. Kapitalizacja i zadłużenie ..............................................................................................................................321 21.3. Zadłużenie pośrednie i warunkowe ...............................................................................................................322 22. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY ...............................................................................................323 23. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU........................................................................................................................................................................324 23.1. Opis typu i rodzaju papierów wartościowych ................................................................................................324 23.2. Przepisy prawne, na mocy których utworzone zostały papiery wartościowe ................................................324 23.3. Rodzaj oraz forma papierów wartościowych .................................................................................................324 23.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych ............................................................................................325 23.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw .........................................................................................................................................325 23.6 Podstawa prawna nowej emisji papierów wartościowych ..............................................................................329 23.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych .....................................................................................331 23.8. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych..............................................................331 23.9. Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu........................343 23.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego......................................................344 23.11. Informacje o podatkach potrącanych u źródła .............................................................................................344 24. WARUNKI OFERTY ...........................................................................................................................................348 24.1. Podstawowe informacje o Ofercie .................................................................................................................348 24.2. Oferowanie i gwarantowanie Oferty ..............................................................................................................348 24.3. Harmonogram Oferty.....................................................................................................................................349 24.4. Osoby, do których kierowana jest Oferta.......................................................................................................350 24.5. Ustalenie ceny Akcji Oferowanych ...............................................................................................................350 24.6. Cena Maksymalna .........................................................................................................................................350 24.7. Cena Emisyjna ...............................................................................................................................................351 24.8. Podział Oferty na transze ...............................................................................................................................351 24.9. Zasady składania zapisów na Akcje Oferowane ............................................................................................351 24.10. Zasady płatności za Akcje Oferowane .........................................................................................................354 5 Lokum Deweloper S.A. 24.11. Przydział Akcji Oferowanych ..................................................................................................................... 355 24.12. Zasady zwrotu środków w przypadku nadpłaty lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia.................................................................................................................................................. 356 24.13. Odwołanie Oferty, odstąpienie od jej przeprowadzenia lub jej zawieszenie ............................................... 357 24.14. Stabilizacja .................................................................................................................................................. 358 24.15. Dematerializacja, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i notowanie Akcji ............................... 358 24.16. Ograniczenia możliwości nabywania Akcji Oferowanych .......................................................................... 359 25. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU i USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ............................................................................................................................................. 361 25.1. Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych .......... 361 25.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczane do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane lub dopuszczane do obrotu ................................................................................................... 363 25.3. Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym........................................................................................................................... 363 25.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania................................. 363 25.5. Działania stabilizacyjne ................................................................................................................................. 363 25.6. Wskazanie, że działania stabilizacyjne mogą być podjęte, że nie ma gwarancji, iż zostaną one wykonane oraz że mogą one zostać zatrzymane w dowolnym momencie ............................................................. 363 25.7. Początek i koniec okresu, podczas którego mogą być podejmowane działania stabilizacyjne ..................... 363 25.8. Wskazanie podmiotu zarządzającego działaniami stabilizacyjnymi ............................................................. 363 25.9. Wskazanie, że w wyniku transakcji stabilizacyjnych cena rynkowa może być wyższa, niż miałoby to miejsce w innym przypadku ............................................................................................................................... 363 26. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ................................................................................................................................................................ 364 26.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży ............................................................................................. 364 26.2. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających ............................................................. 364 26.3. Umowy zakazu sprzedaży typu „lock-up” .................................................................................................... 364 27. KOSZTY OFERTY .............................................................................................................................................. 365 28. ROZWODNIENIE ............................................................................................................................................... 366 29. INFORMACJE DODATKOWE ......................................................................................................................... 367 29.1. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu .... 367 29.2. Dokumenty udostępnione do wglądu ............................................................................................................ 367 29.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę ................................................................. 368 ZAŁĄCZNIKI ............................................................................................................................................................... 369 1. ZAŁĄCZNIK NR I (ODPIS KRS EMITENTA) ............................................................................................... 369 2. ZAŁĄCZNIK NR II (STATUT SPÓŁKI) .......................................................................................................... 377 3. ZAŁĄCZNIK NR III (UCHWAŁA EMISYJNA) ............................................................................................. 384 4. ZAŁĄCZNIK NR IV (DEFINICJE i SKRÓTY) ............................................................................................... 386 5. ZAŁĄCZNIK NR V (OPERATY SZACUNKOWE NIERUCHOMOŚCI – WYCIĄG) ............................... 393 6 Lokum Deweloper S.A. I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Może się zdarzyć, że w poszczególnych sekcjach, w odniesieniu do Spółki lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie nie występują istotne dane dotyczące danej informacji i w takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis ze wskazaniem „nie dotyczy”. Niniejszy Prospekt zgodnie z art. 26a Rozporządzenia 809/2004 został sporządzony w oparciu o proporcjonalne schematy określone w załącznikach I oraz III Rozporządzenia 809/2004, w związku z tym niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie wymagane informacje, których uwzględnienie jest obowiązkowe w przypadku Spółki i w przypadku rodzaju papierów wartościowych opisywanych w Prospekcie. Niniejsze podsumowanie zawiera dodatkowe informacje, których Emitent nie jest zobowiązany zamieścić w podsumowaniu, a co do których Emitent spełnia wymogi informacyjne. Dział A – Wstęp i ostrzeżenia A.1 Wstęp i ostrzeżenia Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Pośrednicy finansowi Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. Dział B – Emitent B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. B.2 Ogólne informacje na temat Emitenta Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. B.3. Opis Grupy Nazwa (firma) – LOKUM DEWELOPER SPÓŁKA AKCYJNA Nazwa skrócona – Lokum Deweloper S.A. Spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzibą we Wrocławiu (Rzeczpospolita Polska). Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj działalności operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Działalność podstawowa Grupa prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu. Inwestycje w ramach poszczególnych projektów deweloperskich realizowane są bezpośrednio przez Spółki Operacyjne wchodzące w skład Grupy. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną spółki zależne. Grupa specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, tj. w centrum Wrocławia oraz w tych dzielnicach, które 7 Lokum Deweloper S.A. generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania części wspólnych, ład przestrzenny, nasycenie zielenią oraz atrakcyjna architektura. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury, w postaci monitoringu osiedla, ochrony czy miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Dodatkowy atut stanowią lokale użytkowe na parterach budynków, których funkcje handlowo-usługowe odpowiadają na podstawowe potrzeby mieszkańców. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 100 m2. Założony rygor projektowowykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Projekty deweloperskie Grupy Do Daty Prospektu Grupa zrealizowała 22 projekty deweloperskie w 7 lokalizacjach we Wrocławiu i jego najbliższych okolicach. W ramach zrealizowanych projektów Grupa oddała do użytku ok. 2.305 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni PUM ok. 124 tys. m2. Obecnie Grupa realizuje 4 projekty deweloperskie w 3 lokalizacjach, w ramach których zostanie oddane do użytku 517 lokali mieszkalnych o łącznej planowanej powierzchni PUM przekraczającej 26,87 tys. m2. W ramach posiadanych gruntów Grupa planuje przeprowadzenie jeszcze 7 projektów deweloperskich, w których zostanie oddanych do użytku zostanie ponad 1.262 lokale mieszkalne o łącznej powierzchni PUM przekraczającej 66,94 tys. m2. Aktualna oferta Lokum Deweloper uwzględnia mieszkania w trzech inwestycjach zlokalizowanych w ścisłym centrum lub w jego pobliżu. Lokalizacje te zapewniają mieszkańcom kompleksową infrastrukturę – połączenia autobusowe, tramwajowe, samochodowe, opiekę szkolną i medyczną, zaplecze handlowo-usługowe, bliskość terenów zielonych. Osiedla Lokum Deweloper wyróżnia również zagospodarowanie części wspólnych – atrakcyjna mała architektura, np. patio z fontanną, dziedziniec z pergolą, ławki, bezpieczne place zabaw, strefy z wyszukaną i profesjonalnie zaprojektowaną zielenią, lokale handlowo-usługowe. Lokum Deweloper, inwestując w atrakcyjnych i dobrze skomunikowanych miejscach, dopasowuje ofertę do potrzeb rynku. Świadomie realizowana strategia inwestycyjna, coraz mocniej ugruntowana świadomość marki na wrocławskim rynku pozwala na wzrost obrotów przy utrzymaniu zakładanych kosztów i uzyskaniu zaplanowanej marży. Lata 2011-2014 były okresem zdecydowanego wzrostu liczby zawieranych przez Grupę umów przedwstępnych, co pozwoliło na przekroczenie poziomu 300 mieszkań rocznie objętych przedsprzedażą. W 2014 r. liczba lokali objętych przedsprzedażą wyniosła 355, podczas gdy w 2011 r. wyniosła 231 lokali. W latach 2011-2014 Grupa odnotowywała każdego roku wzrost sprzedaży mieszkań w formie aktów notarialnych. W 2014 r. liczba sprzedanych lokali wyniosła 393, podczas gdy w 2011 r. wynosiła 213 lokali. Główne rynki Grupa prowadzi działalność od 2004 r. na terenie aglomeracji wrocławskiej. Wartość wrocławskiego rynku pierwotnego w 2014 r. wynosiła ok. 2,0 mld zł (przy przedsprzedaży ok. 6,5 tys. mieszkań). W latach 2012-2013 wartość ta oscylowała wokół 1,5 mld zł. W ostatnich latach nastąpił dynamiczny rozwój rynku pierwotnego nieruchomości mieszkaniowych we Wrocławiu. Rozwój ten potwierdza porównanie liczby lokali oddawanych do użytkowania 8 Lokum Deweloper S.A. w latach 2005-2013. W 2005 r. oddano do użytkowania 2 tys. lokali mieszkalnych. Liczba oddanych lokali w latach 2005-2013 charakteryzowała się trendem rosnącym i osiągnęła wartość 7,8 tys. lokali mieszkaniowych w 2013 r. Silny wzrost rynku budownictwa mieszkaniowego przejawiał się także w liczbie rozpoczętych inwestycji – największa aktywność deweloperów mieszkaniowych była widoczna w latach 2010-2013. W 2014 r. we Wrocławiu wprowadzono do sprzedaży rekordową liczbę mieszkań. Rok 2014 był najlepszym okresem dla branży deweloperskiej we Wrocławiu od zakończenia kryzysu finansowego. Rekordowej sprzedaży towarzyszył z jednej strony spadek dostępnych mieszkań oferowanych w inwestycjach zakończonych, z drugiej zaś rozpoczęcie wielu nowych projektów, których zakończenie planowane jest w latach 2015-2016. Szacowany przez Zarząd udział Grupy w rynku pierwotnym we Wrocławiu wynosi ok. 5,5%, co plasuje Grupę na czwartym miejscu wśród wrocławskich deweloperów mieszkaniowych. Szacowany przez Zarząd udział Grupy w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie na pierwotnym rynku we Wrocławiu wynosi ok. 13,7%. Segment mieszkań o podwyższonym standardzie obejmował ok. 40% wszystkich lokali mieszkalnych sprzedanych na rynku wrocławskim w 2014 r. Mieszkania o podwyższonym standardzie to mieszkania w przedziale cenowym od 5.500 zł do 6.999 zł za 1 m2. Segment ten posiada znaczący udział w rynku wrocławskim, a występujący wzrost zamożności społeczeństwa wskazuje na jego dobre perspektywy. Mieszkania o podwyższonym standardzie znajdują się w osiedlach zlokalizowanych w bardzo atrakcyjnych częściach miasta. Zarówno mieszkania, jak i same osiedla cechuje ponadprzeciętny standard wykonania oraz wyjątkowe zagospodarowanie części wspólnych. Osiedla są chronione i monitorowane. Budynki wyposażone są w windy oraz miejsca parkingowe w garażach podziemnych. Osiedla tworzą samowystarczalne przestrzenie wpisane w dobrze funkcjonującą tkankę miejską, dają mieszkańcom poczucie komfortu i spełniają ich aspiracje społeczne (dostęp do kultury, opieka medyczna, szkolna, komunikacja, zaplecze handlowo-usługowe). B.4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Istotne tendencje, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta i jego Grupy, opisano poniżej. Sprzedaż lokali W okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2015 r. Grupa sprzedała łącznie 125 lokali. Przedsprzedaż lokali w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2015 r. wyniosła łącznie 231 szt. Liczba zawartych umów rezerwacyjnych (oczekujących na przekształcenie w umowę deweloperską lub przedwstępną) według stanu na dzień 31 sierpnia 2015 r. wyniosła 88. Zmiana wyniku w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2015 r. jest spowodowana przede wszystkim „sezonowością sprzedaży” związaną z realizacją poszczególnych etapów projektów deweloperskich. Sezonowość ta jest cechą charakterystyczną dla deweloperów mieszkaniowych. W kolejnych miesiącach 2015 r. Zarząd Emitenta spodziewa się znaczącego wzrostu wolumenu sprzedawanych mieszkań (umów przenoszących własność lokali na nabywców), co będzie związane z zakończeniem etapu IIB projektu Lokum Da Vinci oraz zakończeniem we wrześniu 2015 r. projektu Lokum Viva. Ceny lokali mieszkalnych W ostatnim czasie Zarząd Emitenta dostrzega tendencję lekkiego wzrostu cen lokali mieszkalnych Grupy (zarówno ofertowych, jak i transakcyjnych), co wynika zarówno z ogólnej tendencji na rynku wrocławskim, jak i dopasowanej do aktualnego popytu oferty Grupy oraz renomy i marki Grupy. Ceny gruntów oraz koszty materiałów W ostatnim czasie zauważalną tendencją jest wzrost cen nieruchomości gruntowych, szczególnie tych odznaczających się najatrakcyjniejszymi lokalizacjami. Koszty podstawowych materiałów niezbędnych do realizacji inwestycji od dłuższego czasu kształtują się na stabilnych poziomach. W ostatnim czasie pozytywny wpływ na koszty inwestycji miał spadek cen stali, niemniej jednak w opinii Zarządu stal jest towarem podatnym na presję ze strony podmiotów spekulujących na rynku surowców, co może prowadzić w niedalekiej przyszłości do znaczącej fluktuacji ceny stali. 9 Lokum Deweloper S.A. Okresy realizacji projektów deweloperskich W ostatnich dwóch latach wyraźnemu skróceniu uległy okresy realizacji projektów deweloperskich, na co główny wpływ miały stosunkowo łagodne zimy umożliwiające prowadzenie pełnego zakresu prac na budowach (odpowiadających pozostałym okresom roku). Zarząd Emitenta odnotowuje jednocześnie tendencję wydłużenia się fazy poprzedzającej rozpoczęcie budowy – z przyczyn formalnoprawnych, takich jak np. uzyskanie pozwoleń na budowę, oraz z wydłużania się procesu projektowania osiedli mieszkaniowych. Tendencje popytowe Mieszkania 3- i 4-pokojowe Zarząd Emitenta odnotowuje w ostatnim czasie tendencję związaną ze wzrostem popytu na lokale mieszkalne o większej liczbie pokoi, w szczególności mieszkania 3-pokojowe o relatywnie niewielkim metrażu – ok. 50 m2, ale także mieszkania 4-pokojowe o pow. ok. 85 m2, co w opinii Zarządu Emitenta jest podyktowane deficytem na rynku wrocławskim tego typu mieszkań o podwyższonym standardzie, znajdujących się w centrum Wrocławia bądź w jego obrębie. Niskie stopy procentowe Historycznie najniższy poziom rynkowych stóp procentowych ma w ostatnim czasie istotne przełożenie na rynek mieszkaniowy. Niskie stopy procentowe intensyfikują akcję kredytową banków (wyższa zdolność kredytowa klientów oraz niższy koszt finansowy kredytów), co pozytywnie wpływa na popyt na lokale mieszkalne. Niskie stopy procentowe utrzymują również relatywnie wysoki popyt o charakterze inwestycyjnym (niższa atrakcyjność lokaty kapitału w inne aktywa). Demografia Wrocławia Wrocław w ostatnich latach cechuje dopływ wysoko wykwalifikowanych młodych ludzi z dobrym statusem majątkowym oraz studentów, którzy po zakończeniu edukacji osiedlają się w mieście. Wpływa to zdecydowanie na utrzymanie chłonności rynku mieszkaniowego, szczególnie w segmencie o podwyższonym standardzie. B.5 Grupa Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Grupa Lokum składa się z: (i) Lokum Deweloper S.A. (podmiot dominujący Grupy); (ii) podmiotów, które odpowiadają za optymalną redystrybucję zysków Grupy Lokum: Lokum Deweloper Limited w Larnace (spółka prawa cypryjskiego, spółka zależna Emitenta, posiadająca certyfikaty inwestycyjne poniższego funduszu inwestycyjnego zamkniętego; spółka przeznaczona do likwidacji w roku 2015), Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne są w posiadaniu podmiotów Grupy Lokum), Lokum SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Forum XVIII FIZ, wspólnik Spółek Operacyjnych), LD sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Forum XVIII FIZ, komplementariusz Lokum SCSp), (iii) Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Emitenta, komplementariusz Spółek Operacyjnych), (iv) Spółek Operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych Emitenta: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 10 Lokum Deweloper S.A. sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu. B.6 Znaczni akcjonariusze W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, bezpośrednio lub pośrednio, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest, bezpośrednio lub pośrednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Właścicielem wszystkich akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. Znaczni akcjonariusze nie mają praw głosu innych niż wynikające z posiadanych akcji Emitenta. B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Tabela: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Rachunek Zysków i Strat (dane skonsolidowane w tys. PLN) Przychody ze sprzedaży Zys k brutto ze s przeda ży Zys k z dzi a ła l noś ci opera cyjnej Zys k przed opoda tkowa ni em Zysk netto I poł. 2015 I poł. 2014 niebadane 35 873 9 156 10 680 10 340 10 433 niebadane 46 765 12 291 10 910 11 182 11 173 2014 badane 126 662 29 091 26 184 26 122 26 027 2013 badane 100 503 27 101 22 849 22 381 22 360 2012 badane 84 343 17 184 12 795 11 413 11 403 Źródło: Spółka Przychody ze sprzedaży W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 35,9 mln zł, co oznacza spadek o 23,3% w porównaniu z I połową 2014 r. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży w I połowie 2015 r. w porównaniu z I połową 2014 r. wynikał przede wszystkim z „sezonowości sprzedaży” związanej z realizacją poszczególnych etapów projektów deweloperskich Grupy. W I połowie 2015 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu sprzedaży lokali z następujących inwestycji: Lokum da Vinci – 12 lokali mieszkalnych na etapie I oraz 71 lokali mieszkalnych na etapie IIA, Lokum di Trevi – 3 lokale mieszkalne na IV etapie inwestycji oraz 13 lokali usługowych, Lokum Wojszyce Szeregi i Bliźniaki – 2 lokale mieszkalne. Na przychody ze sprzedaży Grupy w I połowie 2015 r. składały się zarówno przychody pochodzące ze sprzedaży lokali mieszkalnych, jak również lokali usługowych. W całym analizowanym okresie Grupa uzyskiwała przychody wyłącznie z tytułu sprzedaży lokali na rynku krajowym. Grupa w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. nie prowadziła sprzedaży poza granicami Polski. 11 Lokum Deweloper S.A. W 2014 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 126,7 mln zł, co oznacza wzrost o 26,0% w porównaniu z 2013 r. Przychody ze sprzedaży w 2014 r. pochodziły przede wszystkim z dwóch inwestycji Grupy: Lokum di Trevi (zakończenie IV etapu inwestycji) – oddanie do użytkowania 128 lokali o powierzchni mieszkalnej od 26 m2 do 75 m2 w II kw. 2014 r. Do dnia 31.12.2014 r. Grupa dokonała sprzedaży 123 lokali pochodzących z IV etapu inwestycji Lokum di Trevi. Wartość netto podpisanych umów w ramach IV etapu inwestycji w 2014 r. wynosiła 36,8 mln zł, Lokum da Vinci (zakończenie I etapu inwestycji) – oddanie do użytkowania 223 lokali o powierzchni od 29 m2 do 100 m2. Do dnia 31.12.2014 r. Grupa dokonała sprzedaży 208 lokali pochodzących z I etapu inwestycji Lokum da Vinci. Wartość netto podpisanych umów w ramach I etapu inwestycji w 2014 r. wynosiła 61,4 mln zł. W wyniku zakończenia IV etapu inwestycji Lokum di Trevi oraz I etapu Lokum da Vinci z końcem II kw. 2014 r. rozpoczęła się sprzedaż lokali wraz z przenoszeniem własności mieszkań na nabywców, co pozwoliło na rozpoznanie przychodów z tych inwestycji. W 2014 r. Grupa w mniejszym stopniu rozpoznawała przychody ze sprzedaży lokali mieszkaniowych z wcześniej zakończonych inwestycji – Lokum di Trevi (etap II i III), Lokum Wojszyce, Lokum Mosiężna oraz Lokum Siechnice. W 2013 r. przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 100,5 mln zł i były o 19,2% wyższe niż w 2012 r. Wzrost przychodów w 2013 r. był efektem sprzedaży II i III etapu inwestycji Lokum di Trevi. W ramach Lokum di Trevi Grupa w 2013 r. dokonała sprzedaży 322 lokali. Ponadto, w 2013 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu sprzedaży lokali z następujących inwestycji: Lokum Mosiężna, Lokum Siechnice, Lokum Wojszyce. Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Grupę w 2013 r. pochodziły m.in. ze sprzedaży mieszkań w zabudowie szeregowej i bliźniaczej, które były oferowane w ramach projektu Lokum Wojszyce. W 2012 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 84,3 mln zł. W 2012 r. Grupa generowała przychody ze sprzedaży lokali z następujących inwestycji: Lokum Mosiężna, Lokum Siechnice, Lokum Wojszyce oraz Lokum di Trevi. Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Grupę w 2012 r. w ramach projektu Wojszyce pochodziły m.in. ze sprzedaży mieszkań w zabudowie szeregowej i bliźniaczej. W 2012 r. wzrost przychodów ze sprzedaży był pochodną wzrostu liczby sprzedaży lokali w porównaniu z 2011 r. Sprzedaż lokali (akty notarialne) w 2012 r. wyniosła 254 lokale (wzrost o 19,2%) w porównaniu z 2011 r., w którym wynosiła 213 lokali. W 2012 r. Grupa odnotowała wysoką przedsprzedaż mieszkań (umowy przedwstępne i deweloperskie) na tle liczby sprzedanych mieszkań. W 2012 r. przedsprzedaż wyniosła 345 lokali (wzrost o 49,4%) w porównaniu z 2011 r., w którym wyniosła 231 lokali. Wysoki poziom przedsprzedaży lokali w 2012 r. w porównaniu z latami ubiegłymi znalazł swoje odzwierciedlenie we wzroście przychodów w 2013 r. Tabela: Wyniki finansowe i rentowność Rentowność % Brutto na sprzedaży EBITDA EBIT Netto I poł. 2015 I poł. 2014 niebadane 25,5% 30,9% 29,8% 29,1% niebadane 26,3% 24,0% 23,3% 23,9% 2014 badane 23,0% 21,2% 20,7% 20,5% 2013 badane 27,0% 23,3% 22,7% 22,2% 2012 badane 20,4% 15,5% 15,2% 13,5% Źródło: Spółka W I połowie 2015 r. wynik brutto na sprzedaży Grupy wyniósł 9,2 mln zł i był o 25,5% niższy niż w I połowie 2014 r. Niższy poziom zysku brutto na sprzedaży wynikał przede wszystkim ze spadku przychodów ze sprzedaży w I połowie 2015 r. w porównaniu z analogicznym okresem w 2014 r. Przychody ze sprzedaży w I połowie 2015 r. wyniosły 35,9 mln zł, co oznacza spadek o 23,3% w porównaniu z I połową 2014 r. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży był związany z „sezonowością sprzedaży” związaną z realizacją poszczególnych projektów deweloperskich Grupy. Sezonowość ta jest cechą charakterystyczną dla deweloperów mieszkaniowych. Marża brutto na sprzedaży w I połowie 2015 r. osiągnęła satysfakcjonujący poziom równy 25,5%. Poziom marży brutto wygenerowanej przez Grupę w I połowie 2015 r. był zbliżony do marży brutto na sprzedaży osiągniętej w I połowie 2014 r., która wyniosła 26,3%. 12 Lokum Deweloper S.A. Wynik brutto ze sprzedaży Grupy wzrósł z 27,1 mln zł w 2013 r. do poziomu 29,1 mln zł w 2014 r. Wzrost ten jest pochodną wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy. Wzrost przychodów w 2014 r. wynikał głównie z zakończenia dwóch etapów projektów deweloperskich Grupy w II kw. 2014 r. – IV etapu inwestycji Lokum di Trevi oraz I etapu inwestycji Lokum da Vinci oraz rozpoczęcia sprzedaży lokali mieszkaniowych wraz z przenoszeniem własności mieszkań na nabywców. W 2014 r. tempo wzrostu przychodów ze sprzedaży było niższe niż tempo wzrostu kosztów własnych sprzedaży Grupy. W wyniku tego nastąpił spadek marży brutto na sprzedaży w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. Marża brutto na sprzedaży wyniosła 23,0% w 2014 r., podczas gdy w 2013 r. wynosiła 27,0%. Spadek marży brutto na sprzedaży w 2014 r. był wynikiem sekwencji zakończenia poszczególnych etapów inwestycji w latach 2013 oraz 2014. W 2013 r. Grupa aż 77,9% przychodów ze sprzedaży (78,3 mln zł) osiągnęła z tytułu sprzedaży mieszkań wynikających z ukończenia II i III etapu inwestycji Lokum di Trevi. W 2014 r. 77,5% przychodów ze sprzedaży (98,1 mln zł) pochodziło ze sprzedaży mieszkań IV etapu inwestycji Lokum di Trevi (36,8 mln zł) oraz I etapu inwestycji Lokum da Vinci (61,4 mln zł). W wyniku kosztów infrastrukturalnych oraz wyższych kosztów części wspólnych osiedli mieszkaniowych, którymi charakteryzują się pierwsze etapy inwestycji deweloperskich, rentowność na poziomie brutto na sprzedaży Grupy uległa nieznacznemu obniżeniu, osiągając satysfakcjonujący poziom równy 23,0%. Spadek marży jest zatem wynikiem niższej przeciętnej marżowości I etapu inwestycji Lokum da Vinci. Grupa prognozuje, że kolejne etapy inwestycji Lokum da Vinci będą sprzedawane przy wyższej przeciętnej marży. W 2013 r. zysk brutto ze sprzedaży Grupy był o 9,9 mln zł wyższy niż w 2012 r. W 2013 r. zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 27,1 mln zł, podczas gdy w 2012 r. wynosił 17,2 mln zł. Marża brutto na sprzedaży w 2013 r. wzrosła do poziomu 27,0%, podczas gdy w 2012 r. wynosiła 20,4%. Niższy poziom rentowności w 2012 r. był pochodną dekoniunktury na rynku deweloperów mieszkaniowych. Ponadto, 2012 r. charakteryzował się wysoką przedsprzedażą mieszkań (umowy przedwstępne i deweloperskie) na tle liczby sprzedanych mieszkań przez Grupę. W 2012 r. przedsprzedaż wyniosła 345 lokali mieszkaniowych (wzrost o 49,4%) w porównaniu z 2011 r., gdzie wyniosła 231 lokali mieszkaniowych. Wysoki poziom przedsprzedaży lokali mieszkaniowych w 2012 r. w porównaniu z latami ubiegłymi znalazł swoje odzwierciedlenie we wzroście przychodów w 2013 r. Z kolei sprzedaż lokali (akty notarialne) w 2012 r. wyniosła 254 lokale mieszkaniowe (wzrost o 19,2%) w porównaniu z 2011 r., gdzie wynosiła 213 lokali mieszkaniowych. Relatywnie niski poziom marży w 2012 r. wynikał głównie z rynkowych czynników popytowych oraz spowolnienia w branży deweloperskiej w 2012 r. Przyczyną gorszej koniunktury na rynku deweloperskim w 2012 r. była m.in. zwiększona ostrożność banków przy udzielaniu kredytów hipotecznych. Spowolnienie w 2012 r. miało również związek z wygaśnięciem rządowego programu „Rodzina na Swoim”, będącego wsparciem dla młodych małżeństw i singli przy spłacie kredytów hipotecznych. Z racji zmniejszonej liczby udzielonych kredytów hipotecznych w 2012 r. nastąpiła nadpodaż mieszkań w Polsce. Nadpodaż mieszkań przyczyniła się do spadku średniej ceny 1 m2 w wyniku zaostrzenia się konkurencji cenowej między deweloperami. Spadek wolumenu i niższych cen sprzedaży mieszkań znalazł swoje odzwierciedlenie w wynikach w 2012 r., w konsekwencji doprowadzając do niższych przychodów ze sprzedaży oraz niższych marż. W I połowie 2015 r. zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł 10,7 mln zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. osiągnął wartość równą 10,9 mln zł. W kontekście rozpoznanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży (35,9 mln zł) osiągnięty w I połowie 2015 r. zysk z działalności operacyjnej dowodzi wysokiej rentowności operacyjnej Grupy. Marża na poziomie operacyjnym w I połowie 2015 r. wyniosła 29,8%, podczas gdy w I połowie 2014 r. kształtowała się na poziomie równym 23,3%. Wpływ na poprawę marży operacyjnej w I połowie 2015 r. miały m.in. odszkodowania otrzymane przez Spółki Operacyjne Grupy (Lokum 2 i Lokum 3) o łącznej wartości równej 3,3 mln zł. Koszty ogólnego zarządu w I połowie 2015 r. wyniosły 1,6 mln zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. kształtowały się na poziomie 1,3 mln zł. Koszty sprzedaży Grupy w I połowie 2015 r. utrzymywały się na stabilnym poziomie i wyniosły 0,3 mln zł. W latach 2013-2014 marża Grupy na poziomie operacyjnym kształtowała się na względnie stabilnym poziomie. W 2014 r. zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł 26,2 mln zł i był o 3,3 mln zł wyższy niż w 2013 r. Marża na poziomie operacyjnym wyniosła 20,7% w 2014 r., podczas gdy w 2013 r. wynosiła 22,7%. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu w latach 2013-2014 utrzymywały się na stabilnym poziomie, a ich udział w całkowitych kosztach operacyjnych zmniejszył się w 2014 r. Koszty sprzedaży w 2013 r. wynosiły 0,9 mln zł, a w 2014 r. ich poziom 13 Lokum Deweloper S.A. uległ lekkiemu zmniejszeniu do poziomu 0,6 mln zł. Koszty ogólnego zarządu kształtowały się na poziomie 3,3 mln zł zarówno w 2013 r., jak i w 2014 r. Wpływ na marżę operacyjną w 2014 r. miał dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej Grupy w 2014 r., który wyniósł 1,0 mln zł. W 2012 r. zysk z działalności operacyjnej wyniósł 12,8 mln zł, co miało przełożenie na marżę operacyjną wynoszącą 15,2%. Niski poziom marży operacyjnej w 2012 r. wynikał przede wszystkim z rynkowego spadku popytu na lokale mieszkaniowe oraz konserwatywnej polityki kredytowej banków, która skutkowała zawężeniem akcji kredytowej w 2012 r. W I połowie 2015 r. wynik przychodów i kosztów finansowych Grupy był ujemny. Na dzień 30.06.2015 r. wynik przychodów i kosztów finansowych wyniósł -0,3 mln zł. Koszty finansowe w I półroczu 2015 r. kształtowały się na poziomie wyższym niż w I półroczu 2014 r. Poziom kosztów finansowych w I połowie 2015 r. wynikał m.in. z regulowania odsetek od zaciągniętych przez Grupę kredytów bankowych w I połowie 2015 r. W latach 2012-2014 wynik pozostałych przychodów i kosztów finansowych Grupy był ujemny. W 2012 r. wynik przychodów i kosztów finansowych był najniższy w analizowanym okresie i wyniósł -1,4 mln zł. W 2013 r. oraz 2014 r. wynik przychodów i kosztów finansowych kształtował się odpowiednio na poziomie -0,5 mln zł oraz 0,1 mln zł. Na wzrost wyniku przychodów i kosztów finansowych w 2014 r. miały wpływ wyższe przychody finansowe Grupy z tytułu lokat, które w 2014 r. wyniosły 0,5 mln zł, podczas gdy w 2013 r. wynosiły 0,1 mln zł. Koszty finansowe Grupy w latach 2013-2014 utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie, wynosząc odpowiednio 0,7 mln zł w 2013 r. oraz 0,8 mln zł w 2014 r. Powyższe czynniki przełożyły się na wynik finansowy przed opodatkowaniem, prowadząc do osiągnięcia w okresie 2012 r. – I połowa 2015 r. zysków na poziomie 11,4 mln zł w 2012 r., 22,4 mln zł w 2013 r., 26,1 mln zł w 2014 r. oraz 10,3 mln zł w I połowie 2015 r. Efektywna stopa podatkowa Grupy kształtowała się w poszczególnych okresach na poziomie nieprzekraczającym 0,4%. W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła ujemny poziom efektywnej stopy podatkowej, wynoszący –0,9%. Podatek dochodowy ujęty przez Grupę w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wyniósł 10 tys. zł w 2012 r., 21 tys. zł w 2013 r., 95 tys. zł., w 2014 r. oraz -0,1 mln zł w I połowie 2015 r. Stawki podatkowe stosowane przez Lokum Deweloper S.A. oraz Olczyk Sp. z o.o., spółki wchodzące w skład Grupy będące podatnikami podatku dochodowego, w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. kształtowały się na poziomie 19%. Spółki komandytowe, jako spółki osobowe, nie podlegają opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółki zatem nie są podatnikiem podatku dochodowego, status podatnika mają natomiast jej wspólnicy. Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zgodnie z art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest zwolniony z podatku dochodowego. Również dochody uzyskane przez fundusz z lokat kapitałowych nie są obciążone podatkiem od zysków kapitałowych (dotyczy to m.in. odsetek od lokat bankowych, dywidend, zbycia instrumentów finansowych). W całym analizowanym okresie Grupa osiągnęła dodatnią marżę zysku netto. W I połowie zysk netto wyniósł 10,4 mln zł, a marża zysku netto osiągnęła poziom równy 29,1%. W 2014 r. zysk netto Grupy wyniósł 26,0 mln zł, a marża zysku netto kształtowała się na poziomie 20,5%. W 2013 r. zysk netto wyniósł 22,4 mln zł, a marża zysku netto 22,2%, z kolei w 2012 r. zysk netto wyniósł 11,4 mln zł, a marża zysku netto kształtowała się na poziomie 13,5%. Tabela: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa ogółem (dane skonsolidowane w tys. PLN) Aktywa trwałe Wa rtoś ci ni ema teri a l ne i prawne Rzeczowe aktywa trwa łe Nal eżnoś ci i pożyczki Ni eruchomoś ci i nwes tycyjne Aktywa z tytułu odroczonego poda tku dochodowego Aktywa obrotowe Zapa s y Nal eżnoś ci z tytułu dos ta w i us ług ora z pozos ta łe na l eżnoś ci Nal eżnoś ci z tytułu bi eżącego podatku dochodowego Pożyczki Rozl i czeni a mi ędzyokres owe Środki pi eni ężne i i ch ekwi wal enty AKTYWA OGÓŁEM Źródło: Spółka 14 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 niebadane 20 468 26 9 165 2 212 8 918 147 badane 20 926 31 9 385 2 655 8 750 105 badane 14 909 51 5 606 411 8 750 91 badane 12 864 18 3 924 92 8 750 80 208 335 174 556 20 121 0 45 599 13 014 228 803 178 533 136 334 10 982 0 62 102 31 053 199 459 158 538 138 113 6 526 0 0 101 13 798 173 447 144 782 133 018 5 983 12 0 221 5 548 157 647 Lokum Deweloper S.A. W latach 2012-2015 oraz w I połowie 2015 r. Grupa zwiększyła skalę prowadzonej działalności, czego efektem był wzrost wartości aktywów z 157,6 mln zł w 2012 r. do 228,8 mln zł na I połowę 2015 r. (wzrost o 45,1%). Suma bilansowa Grupy na koniec 2013 r. była wyższa o 10,0% w stosunku do 2012 r. Z kolei między 2013 r. a 2014 r. wartość aktywów ogółem zwiększyła się o 15%. Wzrost sumy bilansowej między 2014 r. a I półroczem 2015 r. wyniósł 14,7%. Na dzień 30.06.2015 aktywa trwałe stanowiły 8,9% sumy bilansowej, a aktywa obrotowe 91,1%. Struktura Udział aktywów trwałych oraz aktywów obrotowych w sumie bilansowej pozostał na stabilnym poziomie w porównaniu z końcem 2014 r. Na dzień 31.12.2014 aktywa trwałe stanowiły 10,5% sumy bilansowej, a aktywa obrotowe 89,5%. W 2012 r. wartość aktywów obrotowych wyniosła 144,8 mln zł, a w latach 2013-2014 wartość aktywów obrotowych zwiększyła się do poziomu 158,5 mln zł w 2013 r. (dynamika 9,5% w ujęciu r/r) oraz do poziomu 178,5 mln zł w 2014 r. (dynamika 12,6% w ujęciu r/r). Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się o 16,7% w I poł. 2015 r. Na dzień 30.06.2015 wartość aktywów obrotowych wyniosła 208,3 mln zł. Pomimo wartościowego wzrostu aktywów obrotowych, ich udział w aktywach ogółem uległ zmniejszeniu na przestrzeni lat 2012-2014. W związku z tym wzrósł udział aktywów trwałych w aktywach ogółem. Aktywa trwałe w latach 2012-2014 stanowiły odpowiednio 8,2%, 8,6%, 10,5% sumy bilansowej. W latach 2012-2014 wraz ze wzrostem udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem następował wzrost wartości aktywów trwałych. W 2013 r. aktywa trwałe wyniosły 14,9 mln zł (dynamika 15,9% w ujęciu r/r), podczas gdy w 2014 r. wynosiły 20,9 mln zł (dynamika 40,4% w ujęciu r/r). Wysoka dynamika wzrostu aktywów trwałych w 2014 r. wynikała głównie ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych oraz wzrostu poziomu należności i pożyczek długoterminowych Grupy. W I połowie 2015 r. bilansowa wartość aktywów trwałych wyniosła 20,5 mln zł, a zatem utrzymała się na poziomie zbliżonym do 31.12.2014 r. Tabela: Skonsolidowane kapitały własne i zobowiązania Źródło: Spółka W latach 2012-2014 oraz I połowie 2015 r. działalność Grupy była w dużej mierze finansowana kapitałem własnym. Kapitały własne Grupy systematycznie rosły w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. W 2012 r. wartość kapitałów własnych wyniosła 103,0 mln zł, w 2013 r. 123,5 mln zł (wzrost o 20,0% w ujęciu r/r), a na koniec 2014 r. ich wartość kształtowała się na poziomie 148,4 mln zł (wzrost o 20,2% w ujęciu r/r). W I połowie 2015 r. wartość kapitałów własnych Grupy wzrosła do poziomu 150,8 mln zł (wzrost o 1,6% w porównaniu z 31.12.2014 r.). W latach 2012-2014 systematycznie rósł udział kapitałów własnych w sumie bilansowej. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej w latach 2012-2014 wyniósł odpowiednio: 65,3% w 2012 r., 71,2% w 2013 r. oraz 74,4% w 2014 r. W I połowie 2015 r. udział kapitałów własnych w sumie bilansowej Grupy utrzymał się na wysokim poziomie i wyniósł 65,9%. Wysoki udział kapitału własnego w strukturze finansowania Grupy w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. wynika ze strategii finansowania przedsiębiorstwa polegającej na finansowaniu działalności głównie w oparciu o zyski zatrzymane. 15 Lokum Deweloper S.A. Udział zobowiązań w strukturze finansowania Grupy uległ zmniejszeniu w latach 2012-2014. Zobowiązania stanowiły odpowiednio 34,7% sumy bilansowej Grupy w 2012 r., 28,8% w 2013 r. oraz 25,6% w 2014 r. Warto jednak nadmienić, że zobowiązania w ujęciu bezwzględnym utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie w latach 2012-2014. Zobowiązania w latach 2012-2014 wynosiły odpowiednio 54,7 mln zł w 2012 r., 49,9 mln zł w 2013 r. oraz 51,0 mln zł w 2014 r. W I połowie 2014 r. udział zobowiązań w strukturze finansowania wzrósł do poziomu 34,1%. Na dzień 30.06.2015 r. zobowiązania Grupy w ujęciu bezwzględnym wyniosły 78,0 mln zł. Wzrost poziomu zobowiązań w I połowie 2015 r. wynikał przede wszystkim z zaciągnięcia kredytów inwestorskich, wyższego poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz wzrostu wartości przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. Zarząd Emitenta nie ma żadnej wiedzy o zawieranych transakcjach, które mogłyby spowodować powstanie obowiązku sporządzania informacji finansowych pro forma. B.9 Prognozowana W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. lub szacowana Prognoza wyników Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. obejmuje okres od 1 stycznia do wartość zysku 31 grudnia 2015 r. oraz okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Prognoza została przygotowana zgodnie z zasadami rachunkowości, które Emitent stosuje przy sporządzaniu historycznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Prognozę sporządzono w tys. zł i obejmuje ona: skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto, skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT), skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA). Wyszczególnienie w tys. PLN Prognoza 2015 Prognoza 2016 128 126 172 124 Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 37 836 46 611 Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej bez kosztów amortyzacji (EBITDA) 38 496 47 304 Skonsolidowany zysk netto, w tym: 36 902 42 384 – skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 33 906 38 885 2 996 3 499 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto – skonsolidowany zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym Źródło: Emitent B.10 Zastrzeżenia biegłego rewidenta Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w opinii/raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. B.11 Kapitał obrotowy W przypadku, gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Opinie ani raporty biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta oraz Grupy wystarcza na pokrycie obecnych potrzeb. Dział C – papiery wartościowe C.1 Akcje Oferowane Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu emisyjnego oferowanych jest nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) Akcji Serii C o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). 16 Lokum Deweloper S.A. Na podstawie Prospektu emisyjnego Spółka będzie się ubiegała o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę: 1) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1, 3) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, 4) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3, 5) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4, 6) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5, 7) 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6, 8) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 PDA, 9) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 Akcji Serii C. Akcje Istniejące i Akcje Serii C oraz Prawa do Akcji Serii C zostaną zdematerializowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i regulacjami KDPW oraz zostaną zarejestrowane w systemie prowadzonym przez KDPW, będącym centralną instytucją depozytową papierów wartościowych w Polsce. Zgodnie z art. 5 ust. 1 i ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem jest rejestracja Praw do Akcji Serii C, Akcji Serii C oraz Akcji Istniejących. Rejestracja PDA, Akcji Serii C oraz Akcji Istniejących będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN. Waluta emisji papierów wartościowych. C.2 Waluta Oferty Walutą Praw do Akcji Serii C i Akcji Serii C jest złoty. C.3 Kapitał zakładowy Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 3.000.000,00 zł i dzieli się na 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym: a) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1, c) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, d) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3, e) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4, f) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5, g) 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6. Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. C.4 Prawa związane z akcjami Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Z akcjami Emitenta związane są w szczególności następujące prawa: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, prawo do dywidendy, prawo poboru akcji nowej emisji, prawo do udziału w zyskach Emitenta, prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji, postanowienia w sprawie umorzenia, postanowienia w sprawie zamiany akcji z tym zastrzeżeniem, że Statut Emitenta wyłącza możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. Poza powyższym akcjonariuszom przysługują: - inne uprawnienia wynikające z Kodeksu spółek handlowych, inne uprawnienia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 17 Lokum Deweloper S.A. C.5 Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności papierów wartościowych Opis ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w obrocie Akcjami Serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 oraz Akcjami Serii C będącymi przedmiotem Oferty Publicznej. Zamiarem Emitenta jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C i Praw do Akcji Serii C oraz Akcji Serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. W przypadku niespełnienia wymogów określonych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach w zakresie rozproszenia akcji, zamiarem Emitenta będzie ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C i Praw do Akcji Serii C oraz Akcji Serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez GPW. C.7 Polityka dywidendy Opis polityki dywidendy. Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym przede wszystkim wysokość wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto wypracowanego przez Grupę, potrzeby inwestycyjne Grupy oraz możliwość i koszt pozyskania przez Spółkę finansowania dłużnego. Zgodnie z aktualnymi na Datę Prospektu założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy może sięgać do 30% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy. Ostateczne decyzje o przeznaczeniu wypracowanego zysku będzie podejmować Walne Zgromadzenie Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. od dnia 1 stycznia 2012 roku, skutkiem stosowania w Spółce powyższej polityki dywidendy było bądź przeznaczenie całości zysku na kapitał zapasowy Spółki (dywidenda za lata obrotowe 2012-2013), bądź wypłata części zysku, a skierowanie przeważającej części zysku na kapitał zapasowy (dywidenda za rok obrotowy 2014: wypłata ok. 10% zysku Spółki w formie dywidendy, skierowanie pozostałej kwoty zysku na kapitał zapasowy). Dział D – Ryzyko D.1 Ryzyka charakterystyczne dla Spółki lub jej branży 18 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta: Ryzyko niepowodzenia realizacji strategii Ryzyko pozyskania z Emisji środków mniejszych niż zakładane Ryzyko działania w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów Ryzyko związane z koncentracją działalności deweloperskiej Grupy na rynku wrocławskim Ryzyko związane z niepowodzeniem rozszerzenia działalności Grupy na inne rynki Ryzyko uzależnienia Grupy od obecnej kadry kierowniczej Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów wynikającym z powiązań rodzinnych zachodzących pomiędzy członkami Rady Nadzorczej Ryzyko związane ze sprzedażą mieszkań po obniżonych cenach przez Grupę Ryzyko związane z dostępnością nowych terenów inwestycyjnych Ryzyko związane z technicznymi uwarunkowaniami nabytych gruntów Lokum Deweloper S.A. Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko odpowiedzialności z tytułu ochrony środowiska Ryzyko opóźnień w realizacji projektów deweloperskich Ryzyko związane z wydłużeniem postępowania administracyjnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego Ryzyko związane z koniunkturalnością branży Ryzyko związane z obecnością w umowach zawieranych z nabywcami lokali niedozwolonych postanowień umownych Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury dla realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich Ryzyko stosowania nieodpowiedniej technologii budowlanej lub wykorzystania nieprawidłowej dokumentacji architektonicznej projektu Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich Ryzyko wypadków przy pracy Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi Ryzyko ograniczonej dostępności finansowania Ryzyko związane z prognozami finansowymi Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: D.3 Ryzyka charakterystyczne dla papierów wartościowych Ryzyko związane z pogorszeniem się sytuacji makroekonomicznej Polski Ryzyko związane z negatywnym wpływem zmian regulacji prawnych na działalność Emitenta Ryzyko związane z brakiem stabilności przepisów prawa podatkowego Ryzyko wzrostu stóp procentowych Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Oferty Publicznej Ryzyko związane z niedojściem Oferty Publicznej do skutku Ryzyko, że emisja nowych akcji przez Spółkę lub sprzedaż akcji Spółki przez akcjonariuszy objętych umowami dotyczącymi ograniczenia emitowania i zbywalności akcji (lock-up) spowodowuje spadek kursu notowań akcji Spółki Ryzyko niedopuszczenia Akcji oraz PDA do obrotu giełdowego Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu Akcji Ryzyko związane z rejestracją Akcji Oferowanych oraz notowaniem PDA Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji i PDA z obrotu giełdowego Ryzyko w związku z możliwością naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko związane ze zmianą harmonogramu Oferty lub też możliwością wystąpienia nieprzewidzianych opóźnień w jego realizacji 19 Lokum Deweloper S.A. Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko dotyczące istotnych wahań kursu Akcji Ryzyko nałożenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Ryzyko związane z ograniczeniem w funkcjonowaniu Otwartych Funduszy Emerytalnych i jego możliwym wpływem na rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji Dział E – Oferta E.1 Wykorzystanie Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. wpływów z Oferty Ze względu na fakt, że na Datę Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna, niemożliwe jest precyzyjne określenie wielkości wpływów brutto z emisji Akcji Serii C. Spółka oczekuje, że z emisji Akcji Serii C pozyska około 97,1 mln zł netto. Spółka poniesie koszty związane z przygotowaniem Oferty, w tym koszty wynagrodzenia Biegłego Rewidenta, Doradcy Finansowego, Doradcy Prawnego, stałe wynagrodzenie Oferującego, koszty druku i dystrybucji Prospektu, koszty opłat administracyjnych i sądowych, koszty związane z rejestracją akcji w depozycie papierów wartościowych i ich dopuszczeniem do obrotu na GPW oraz koszty promocji Oferty. Oferujący otrzyma również wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji Oferty, którego wysokość uzależniona jest od wielkości Oferty i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. Zarząd Emitenta szacuje koszty Oferty jak poniżej: Wyszczególnienie mln PLN Koszty sporządzenia Prospektu, doradztwa i oferowania* 2,75 Szacunkowy koszt promocji Oferty 0,06 Inne koszty uwzględniające opłaty administracyjne (ogłoszenia obligatoryjne, opłaty KDPW i GPW, opłaty sądowe i notarialne) 0,05 Razem 2,86 *W tym: 1 Usługi maklerskie i finansowe (w tym kwota prowizji za plasowanie Oferty) 2,60 mln zł1 Usługi biegłego rewidenta 0,03 mln zł Usługi prawne 0,12 mln zł Przy założeniu pozyskania ok. 100 mln PLN brutto. Szczegółowe informacje na temat rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Spółka ani Oferujący nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej. E.2a Przyczyny Oferty Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Akcji Serii C, a także dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW Akcji i PDA, tj. w szczególności 500.000 akcji serii A, 1.000.000 akcji serii B1, 1.500.000 akcji serii B2, 2.000.000 akcji serii B3, 2.500.000 akcji serii B4, 3.000.000 akcji serii B5, 4.500.000 akcji serii B6, do 5.000.000 akcji serii C oraz do 5.000.000 praw do akcji serii C. Celem emisji Akcji serii C jest pozyskanie kapitału na realizację strategii rozwoju Grupy, poprzez zasilenie kapitałowe, w formie pożyczek, wpłat podwyższających kapitały lub dopłat dla Spółek Celowych i Spółek Operacyjnych Grupy, które będą realizowały deweloperskie projekty mieszkaniowe. 20 Lokum Deweloper S.A. Ze względu na fakt, że na Datę Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna, nie jest możliwe dokładne określenie wielkości wpływów brutto z emisji Akcji serii C. Emitent oczekuje, że z emisji Akcji Serii C pozyska do 97,1 mln zł netto (po odliczeniu szacunkowych kosztów Oferty). Otrzymane środki Spółki Celowe i Spółki Operacyjne Grupy będą przeznaczały w pierwszej kolejności na zakup działek we Wrocławiu lub w Krakowie pod nowe projekty deweloperskie oraz wydatki związane z ich realizacją w części niepokrytej kredytem inwestorskim. W takich przypadkach środki z emisji Akcji serii C będą stanowiły część wkładu własnego do sfinansowania projektów deweloperskich. Pozostała część niezbędnych nakładów będzie pochodziła z instrumentów dłużnych (kredyty bankowe, pożyczki lub obligacje), wpłat klientów oraz środków wypracowanych w ramach Grupy w toku działalności operacyjnej. Realizacja nowych projektów pozwoli Grupie Emitenta na zwiększenie skali prowadzonej działalności. Na Datę Prospektu Grupa prowadzi negocjacje dotyczące zakupu działek zarówno we Wrocławiu, jak i w Krakowie, jednak nie podjęła jeszcze wiążących decyzji dotyczących ich zakupu oprócz zawarcia umów przedwstępnych, o których mowa poniżej. Emitent zakłada, że zakupy gruntów powinny następować w 2015 lub 2016 r. i nie dokonuje ich priorytetyzacji. Na Datę Prospektu spółki Grupy mają zawarte: 1) umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 8 maja 2014 r. dot. nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu (cena sprzedaży 11,76 mln zł netto), 2) umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 9 lipca 2015 r. dot. nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (cena sprzedaży nie wyższa niż 41,75 mln zł netto), 3) umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 1 sierpnia 2014 r. dot. nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu (cena sprzedaży 14,5 mln zł netto). W przypadku spełnienia się warunków zawartych w umowach przedwstępnych własność ww. nieruchomości będzie mogła zostać przeniesiona na Emitenta w drodze odrębnej umowy. W przypadku dostępności wpływów z emisji akcji serii C, środki te zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na zakup ww. nieruchomości (działek). Jeżeli okaże się, iż zakup którejkolwiek z wyżej wymienionych nieruchomości (działek), w ocenie Emitenta, nie będzie miał uzasadnienia ekonomicznego, środki które miały być pierwotnie przeznaczone na zakup danej nieruchomości zostaną przeznaczone na zakup innych działek. Intencją Grupy Emitenta jest realizowanie przyszłych projektów deweloperskich przy min. 40% udziale kapitałów własnych. Wpływy z emisji Akcji serii C będą finansowały jedynie część z nakładów, jakie będą niezbędne dla realizacji przyszłych projektów deweloperskich. Pozostałe nakłady na realizację takich projektów deweloperskich będą finansowane przy wykorzystaniu instrumentów dłużnych (kredyty bankowe, pożyczki lub obligacje) czy też środków wypracowanych w toku działalności operacyjnej Grupy. W przypadku, gdy Grupa nie zidentyfikuje możliwości zakupu gruntów pozwalających na realizację projektów deweloperskich o oczekiwanych poziomach rentowności, część środków pozyskanych z emisji Akcji serii C zostanie przeznaczona na ukończenie projektów deweloperskich prowadzonych na dotychczasowym banku ziemi (np. bezpośrednio lub jako wkład własny do kolejnych kredytów inwestorskich). Jednocześnie pozostała, niewykorzystana część środków pozyskanych z emisji Akcji serii C zostanie ulokowana w bezpiecznych instrumentach finansowych (lokaty bankowe, obligacje skarbowe lub bony skarbowe rządu polskiego lub fundusze inwestycyjne inwestujące wyłącznie w takie instrumenty), do momentu, aż zostaną one przeznaczone na zakup gruntów spełniających kryteria Grupy. Emitent nie zakłada zmiany celów emisji Akcji serii C. Poprzez uzyskanie statusu spółki publicznej notowanej na rynku regulowanym Spółka chce zarówno wzmocnić swój wizerunek, wiarygodność i rozpoznawalność wśród klientów, kontrahentów i banków, jak również wśród inwestorów oraz dzięki temu zbudować stabilny i zarazem rozproszony akcjonariat. 21 Lokum Deweloper S.A. E.3 Warunki Oferty Opis warunków oferty. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram Oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Na podstawie Prospektu oraz zgodnie z Uchwałą o Podwyższeniu, do objęcia w Ofercie oferowanych jest nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Oferta nie obejmuje sprzedaży akcji istniejących Emitenta. Zamiarem Spółki jest notowanie na rynku regulowanym GPW: 500.000 Akcji serii A, 1.000.000 Akcji serii B1, 1.500.000 Akcji serii B2, 2.000.000 Akcji serii B3, 2.500.000 Akcji serii B4, 3.000.000 Akcji serii B5, 4.500.000 Akcji serii B6 nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 PDA, oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 Akcji Oferowanych. Harmonogram Oferty Oferta rozpocznie się w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty: Niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu Otwarcie Oferty Publicznej/Publikacja Prospektu 9 października 2015 r. Podanie do wiadomości publicznej informacji o cenie maksymalnej 12-19 października 2015 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych 19-20 października 2015 r. do godz.15.00 Budowa Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 20 października 2015 r. Podanie do publicznej wiadomości Ceny Akcji Oferowanych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, oferowanych w poszczególnych transzach 22 października 2015 r. Ostatni dzień (upływ terminu) dla uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu 21-26 października 2015 r. Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym: 1) do 23 października 2015 r. – przyjmowanie zapisów oraz dokonywanie wpłat na Akcje Oferowane w odpowiedzi na Zaproszenia wystosowane w związku z uczestnictwem w budowie Księgi Popytu, 2) do 26 października 2015 r. – przyjmowanie zapisów i wpłat w odpowiedzi na wezwania wystosowane w oparciu o dodatkową listę przydziału oraz zapisów i wpłat innych inwestorów. 27 października 2015 r. 22 Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych / Zamknięcie Oferty Publicznej Lokum Deweloper S.A. Około 2 tygodni od przydziału Akcji Oferowanych Pierwszy dzień notowania PDA na rynku regulowanym GPW Około 1 miesiąca od przydziału Akcji Oferowanych Pierwszy dzień notowania Akcji na rynku regulowanym GPW Oferta kierowana jest do następujących grup inwestorów: w Transzy Inwestorów Indywidualnych – do (i) osób fizycznych, (ii) osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi; zarówno rezydentów, jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa Dewizowego, z wyjątkiem osób amerykańskich (ang. „U.S. person” w rozumieniu Regulacji S), które w chwili złożenia zapisu na Akcje Oferowane posiadają rachunek inwestycyjny prowadzony przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje Oferowane; w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do inwestorów uprawnionych do udziału w budowie Księgi Popytu oraz do składania zapisów na Akcje Oferowane, tj. (i) do osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, będących polskimi rezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego, (ii) do zarządzających cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane, (iii) do inwestorów instytucjonalnych mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (z wyłączeniem Stanów Zjednoczonych Ameryki), niebędących jednocześnie osobami amerykańskimi (ang. „U.S. person” w rozumieniu Regulacji S). Ponadto do uczestnictwa w budowie Księgi Popytu uprawnieni będą ci spośród wyżej wymienionych Inwestorów Instytucjonalnych, którzy otrzymali od Oferującego zaproszenie do udziału w budowie Księgi Popytu. Intencją Oferującego jest przydzielenie ok. 15% Akcji Oferowanych inwestorom w Transzy Inwestorów Indywidualnych i ok. 85% Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Z uwagi na brak wskazania w treści Prospektu Ceny Maksymalnej, zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, którzy składają zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w dowolnym z POK-ów tego Członka Konsorcjum Detalicznego, u którego został złożony zapis, oświadczenia na piśmie w terminie dwóch Dni Roboczych od przekazania do wiadomości publicznej tej informacji. Zarząd, po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego, ustali maksymalną cenę Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”). Cena Maksymalna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, oraz dodatkowo w drodze raportu bieżącego EBI, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Na potrzeby budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie. Zwraca się uwagę inwestorów, iż w związku z niezamieszczeniem w Prospekcie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Stosowne oświadczenie na piśmie powinno być złożone w dowolnym z POK tego Członka Konsorcjum Detalicznego, u którego został złożony zapis, oświadczenia na piśmie w terminie dwóch Dni Roboczych od przekazania do wiadomości publicznej informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej. 23 Lokum Deweloper S.A. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Emisyjna nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Emisyjna będzie jednakowa dla wszystkich transz. Informacja o ostatecznej Cenie Emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu, a najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja ta zostanie podana w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w drodze raportu bieżącego EBI, w terminie wskazanym w harmonogramie Oferty powyżej. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku wystosowania do Inwestora Instytucjonalnego Zaproszenia, inwestor ten jest zobowiązany do złożenia zapisu (na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych, która będzie nie większa niż liczba Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia przez danego Inwestora Instytucjonalnego w złożonej przez niego Deklaracji) – wówczas Inwestorowi Instytucjonalnemu zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie w związku z brakiem Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych przysługuje również uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Deklaracji przez złożenie oświadczenia na piśmie w terminie dwóch Dni Roboczych od przekazania do wiadomości publicznej tej informacji. Transza Inwestorów Indywidualnych Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w POK domów maklerskich, których lista zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, najpóźniej przed rozpoczęciem zapisów w tej transzy. Z uwagi na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego w domu maklerskim, w którym będzie składał zapis na Akcje Oferowane. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy składane są po Cenie Maksymalnej. Inwestor składający zapis na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinien przy składaniu zapisu okazać odpowiednie dokumenty identyfikacyjne zgodnie z wymogami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Inwestor może złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co najmniej na 10 Akcji Oferowanych, a łącznie zapisy złożone przez danego inwestora w jednym podmiocie nie mogą opiewać na więcej niż 100.000 Akcji Oferowanych. Jeśli łącznie zapisy złożone przez jednego inwestora w jednym podmiocie przyjmującym zapisy przekroczą 100.000 Akcji Oferowanych, zapisy takie zostaną uznane za złożone łącznie na 100.000 Akcji Oferowanych. Odpowiedzialność za prawidłową weryfikację minimalnego i maksymalnego limitu liczby Akcji Oferowanych w złożonych przez Inwestorów Indywidualnych zapisach w jednym podmiocie oraz ewentualną redukcję wielkości Akcji Oferowanych w tych zapisach ponosi podmiot przyjmujący zapis. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Z zastrzeżeniem zapisów poniżej, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Inwestor może złożyć dowolną liczbę zapisów, a zapisy na Akcje Oferowane mogą dotyczyć dowolnej liczby Akcji Oferowanych, przy czym liczba ta nie może przekraczać całkowitej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zapisy złożone na łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż liczba Akcji Oferowanych oferowanych w tej transzy, będą traktowane jako zapisy ważne, złożone na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Po zakończeniu budowy Księgi Popytu Zarząd, po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego, dokona wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których skierowane zostaną przez Oferującego i Millennium Dom Maklerski S.A. Zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Oferowanych po Cenie Emisyjnej. Zaproszenia będą kierowane tylko do tych Inwestorów Instytucjonalnych, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż Cena Emisyjna. Inwestorzy Instytucjonalni składają zapisy po Cenie Emisyjnej. 24 Lokum Deweloper S.A. Złożenie Deklaracji nie stanowi zobowiązania dla Zarządu ani dla Oferującego, ani dla Millennium Domu Maklerskiego S.A. do wystosowania Zaproszenia do Inwestora Instytucjonalnego, który złożył Deklarację. Jednakże w przypadku wystosowania do Inwestora Instytucjonalnego Zaproszenia, inwestor ten jest zobowiązany do złożenia zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych, która będzie nie większa niż liczba Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia przez danego Inwestora Instytucjonalnego w złożonej przez niego Deklaracji (Inwestor Instytucjonalny może również złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym łączne zapisy złożone przez danego inwestora nie mogą opiewać na większą liczbę Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia przez danego Inwestora Instytucjonalnego w złożonej przez niego Deklaracji). Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane przez Oferującego w jego siedzibie (ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa) oraz w punktach obsługi klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. Inwestor Instytucjonalny, który otrzymał Zaproszenie do złożenia zapisu w związku z udziałem w procesie budowy Księgi Popytu, jest zobowiązany do złożenia zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych. W przypadku dokonania zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, zapis taki uznany zostanie za ważny z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Zarząd będzie mógł nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w Prospekcie. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, zapis taki zostanie uznany za ważny z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Zarząd nie będzie zobowiązany do przydzielenia takiemu inwestorowi większej liczby Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż objęta ofertą w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zapis taki zostanie uznany jako zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych objętych tą transzą. Niezależnie od faktu uczestnictwa w procesie budowy Księgi Popytu, inwestorzy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą składać zapisy na zasadach ogólnych na minimum 500.000 Akcji Oferowanych i nie więcej niż liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy, którzy niezależnie od faktu uczestnictwa w budowie Księgi Popytu i niezależnie od faktu otrzymania Zaproszenia złożyli w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje Oferowane na zasadach ogólnych, powinni zapoznać się z zasadami przydziału Akcji Oferowanych opisanymi w Prospekcie. Inwestor Instytucjonalny, składając zapis, powinien okazać dokumenty, z których wynika jego status prawny oraz zasady reprezentacji. Złożenie zapisu na Akcje Oferowane przez firmę zarządzającą cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie polega na złożeniu przez tę firmę formularza zapisu oraz dołączeniu do niego listy inwestorów, w imieniu których składany jest zapis. Lista taka musi zawierać, w odniesieniu do każdego inwestora, dane wymagane przez formularz zapisu oraz musi być podpisana przez osoby uprawnione do reprezentowania firmy zarządzającej cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Zapisy na Akcje Oferowane składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez te towarzystwa funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Prospektu zapisy odrębnych inwestorów. Niezależnie od uczestnictwa w procesie budowy Księgi Popytu, Zarząd może również za pośrednictwem Oferującego wystosować do wybranych Inwestorów Instytucjonalnych dodatkowe zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. E.4 Podmioty zaangażowane w Ofertę Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę. U podmiotów zaangażowanych w Ofertę nie występuje konflikt interesów. Oferujący Oferującym jest Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem siedziby: ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa oraz adresem biura: ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa, Polska. Oferujący działa w związku z Ofertą wyłącznie na rzecz Spółki oraz, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec jakichkolwiek innych osób. 25 Lokum Deweloper S.A. Na Datę Prospektu Oferujący nie posiada Akcji Spółki. Wynagrodzenie Oferującego jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Oferujący może w przyszłości świadczyć usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji ze Spółką oraz jej podmiotami powiązanymi. W związku z powyższym Oferujący może otrzymywać w przyszłości wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji. Współoferujący dla Akcji Oferowanych Współoferującym dla Akcji Oferowanych jest Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie i adresem siedziby: ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa, Polska. Millennium Dom Maklerski S.A. na podstawie umowy z Oferującym przyjmuje deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych i oraz przyjmuje zapisy i wpłaty na Akcje Oferowane. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego Oferującego jest uzależniona od wartości akcji uplasowanych w Ofercie Publicznej, w związku z czym Oferujący jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej ceny Akcji Oferowanych oraz subskrypcją maksymalnej liczby Akcji Oferowanych. Millennium Dom Maklerski S.A. nie posiada żadnych akcji Emitenta. Doradca Finansowy Usługi doradztwa finansowego na rzecz Spółki w związku z Ofertą świadczy Navigator Capital S.A. Na Datę Prospektu Doradca Finansowy nie posiada Akcji Spółki. Wynagrodzenie Doradcy Finansowego jest ściśle powiązane z wpływami uzyskanymi ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Doradca Finansowy świadczył w przeszłości oraz może w przyszłości świadczyć usługi finansowe, a także dokonywać innego rodzaju transakcji ze Spółką oraz jej podmiotami powiązanymi. W związku z powyższym Doradca Finansowy otrzymywał i może otrzymywać w przyszłości wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo należne z tytułu świadczenia takich usług lub przeprowadzania transakcji. Navigator Capital S.A. posiada 100% akcji Domu Maklerskiego Navigator S.A. Doradca Prawny Usługi prawne w zakresie prawa polskiego na rzecz Spółki świadczy Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” spółka komandytowa, z siedzibą w Krakowie przy ul. Zabłocie 25 lok. 40, 30-701 Kraków, Polska. Wynagrodzenie doradcy prawnego Spółki nie jest powiązane z wielkością wpływów pozyskanych ze sprzedaży Akcji Oferowanych. Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” spółka komandytowa nie posiada istotnych interesów w Spółce, w tym w szczególności na Datę Prospektu nie posiada Akcji. E.5 Oferujący; ograniczenie zbywalności – umowy typu „lock-up” Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Oferującym akcje serii C Emitenta jest: Dom Maklerski Navigator S.A. Ul. Twarda 18 00-105 Warszawa Biuro Oferującego: Ul. Twarda 18 00-105 Warszawa Tel. + 48 22 630 83 33 Fax. + 48 22 630 83 30 E-mail: [email protected] www.dmnavigator.pl Akcjonariusz Spółki – Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako: „Akcjonariusz”, której 100% udziałów należy do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta), Lokum Deweloper S.A. oraz Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Navigator”) są stronami umowy ograniczającej emitowanie i zbywalność akcji Spółki (dalej jako: „Umowa lock-up”) z dnia 9 września 2015 roku. 26 Lokum Deweloper S.A. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Spółki i Akcjonariusza do niepodejmowania w okresie 12 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych czynności lub działań mających na celu w szczególności: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki, (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i)-(iv) powyżej bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Akcjonariusza, iż ani Akcjonariusz ani żaden podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie 18 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych: (i) nie będzie rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do objęcia lub nabycia tych akcji, (ii) nie będzie wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza, (iii) nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz (iv) nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza z jakąkolwiek osobą trzecią, bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator. Na podstawie niniejszego Prospektu Akcjonariusz nie oferuje do sprzedaży Akcji Istniejących Spółki. E.6 Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Oferta nie jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy (dotychczasowi akcjonariusze mogą uczestniczyć w Ofercie na zasadach takich samych jak pozostali inwestorzy). Jeżeli Oferta zostanie zakończona oraz przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i objęte zapisami, skutkiem Oferty będzie rozwodnienie udziałów obecnych akcjonariuszy w kapitale Spółki oraz ogólnej liczbie głosów, które akcjonariusze mogą wykonywać na Walnym Zgromadzeniu. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, istniejące Akcje, które obecnie stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają posiadających je akcjonariuszy do wykonywania 100% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, będą łącznie stanowiły 75,0% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniały posiadających je akcjonariuszy do wykonywania 75,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące struktury kapitału zakładowego Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewanego natychmiastowego rozwodnienia po przeprowadzeniu Oferty (w ujęciu liczbowym i procentowym) przy założeniu, że Spółka wyemituje maksymalną dopuszczalną liczbę Akcji Oferowanych oraz że wszystkie Akcje Oferowane zostaną zaoferowane i objęte. Spółka zwraca przy tym uwagę, iż faktyczny poziom rozwodnienia udziałów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie zależny od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych emitowanych przez Spółkę. Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta co do uczestnictwa w Ofercie. 27 Lokum Deweloper S.A. Zgodnie z oświadczeniem Halit S.à r.l. (jedyny akcjonariusz Emitenta na Datę Prospektu) oraz członkowie Rady Nadzorczej nie zamierzają uczestniczyć w Ofercie. Członkowie Zarządu, tj. Pan Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar oraz Pani Wiceprezes Marzena Przeniosło, zamierzają uczestniczyć w Ofercie. Wymienione osoby nie zamierzają złożyć zapisu na więcej niż 5% akcji będących przedmiotem Oferty. Na Datę Prospektu szt. Akcje Istniejące (seria A, B1, B2, B3, B4, B5, B6) 15.000.000 100,0 15.000.000 75,0 0 0,0 5.000.000 25,0 15.000.000 100,0 20.000.000 100,0 Akcje Oferowane (seria C) Akcje razem E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora 28 Po przeprowadzeniu Oferty Akcje % szt. % Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Spółka ani Oferujący nie będą pobierać żadnych opłat od podmiotów składających zapisy. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu zapisu może zostać jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej. Lokum Deweloper S.A. II. CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej o zainwestowaniu w Akcje Oferowane inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć wszystkie omówione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zamieszczone w Prospekcie. Ziszczenie się nawet części z opisanych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Grupy. W wyniku ziszczenia się jednego lub kilku opisanych ryzyk cena rynkowa Akcji Oferowanych może ulec obniżeniu, co może narazić inwestorów na stratę całości lub części zainwestowanych środków. Kolejność prezentacji czynników ryzyka nie jest wskazówką, co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na działalność Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie, a które inwestorzy powinni uwzględnić, podejmując jakąkolwiek decyzję inwestycyjną. Inwestorzy powinni szczególnie ostrożnie ocenić ryzyka związane z inwestycją i zdecydować, samodzielnie lub po zasięgnięciu porad odpowiednich doradców prawnych, podatkowych, finansowych lub innych, czy w ich świetle uznają dokonanie inwestycji za słuszne. 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta Ryzyko niepowodzenia realizacji strategii Osiągnięcie przez Grupę celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań Zarządu Emitenta i spółek zależnych, których, pomimo zachowania należytej staranności, zarządy nie będą w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych, bądź sposobów ich interpretacji, oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym, oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w Prospekcie. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Grupę jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Grupy. Czynniki te mogą spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju. Zdarzenia te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko pozyskania z Emisji środków mniejszych niż zakładane Cele Emisji zostały opisane w pkt 22 Prospektu „Wykorzystanie wpływów z Oferty”. Łączna szacunkowa wartość wpływów z Emisji netto wynosi 97,1 mln zł. Istnieje ryzyko, iż Emitent pozyska z emisji Akcji Serii C niższe wpływy niż zakładane. Otrzymane środki z emisji akcji serii C będą stanowiły cześć wkładu własnego do sfinansowania projektów deweloperskich oraz część z nakładów jakie będą niezbędne dla realizacji przyszłych projektów deweloperskich. Pozyskanie środków mniejszych niż zakładane może w pierwszej kolejności prowadzić do opóźnienia zakupu działek we Wrocławiu lub w Krakowie pod nowe projekty deweloperskie. Pozyskanie z emisji wpływów mniejszych niż zakładane ogranicza również możliwości Emitenta w zakresie podjęcia szybkich działań w przypadku zidentyfikowania atrakcyjnych ofert zakupu nowych gruntów w przyszłości. Opóźnienie rozpoczęcia nowych projektów deweloperskich w wyniku pozyskania wpływów z emisji akcji serii C mniejszych niż zakładane może spowodować mniejsze tempo wzrostu skali działalności Emitenta oraz może mieć również przełożenie na większy udział instrumentów dłużnych w finansowaniu wydatków na realizację przyszłych projektów deweloperskich. Ryzyko działania w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów Grupa działa na mocno konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek deweloperski w Polsce. Konkurencja może wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy działalności Grupy, w tym w szczególności może prowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych, jeżeli zostanie zrealizowanych zbyt wiele projektów nieruchomościowych lub może doprowadzić do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich. Emitent posiada wieloletnie doświadczenie w realizowaniu projektów deweloperskich i z sukcesem zakończył dotychczas wiele takich projektów. Od początku prowadzenia działalności Grupa koncentruje swoją działalność deweloperską na rynku wrocławskim, co przekłada się na bardzo dobrą znajomość tego rynku, której efektem jest dostosowanie aktualnej oferty mieszkaniowej Emitenta do aktualnych oczekiwań. Ewentualne pogorszenie koniunktury na rynku wrocławskim lub nasilenie się działań konkurencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację 29 Lokum Deweloper S.A. finansową Grupy, jednakże bardzo dobra znajomość rynku oraz działań konkurencji wydaje się obecnie w ocenie Zarządu ograniczać wskazane ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Grupy. Ryzyko związane z koncentracją działalności deweloperskiej Grupy na rynku wrocławskim Obecnie wszystkie projekty deweloperskie Grupy realizowane są we Wrocławiu. Aktualnie zyski generowane przez Grupę Emitenta są uzależnione od sytuacji panującej na wrocławskim rynku mieszkaniowym. Ewentualne pogorszenie koniunktury na tym rynku może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane dzięki wieloletniej obecności na rynku, jego bardzo dobrej znajomości, dobrego postrzegania marki oraz możliwości szybkiego, elastycznego dostosowania cen i oferty do oczekiwań rynku. Istnieje również ryzyko wysokiego nasycenia rynku wrocławskiego nowymi mieszkaniami, co może przełożyć się na trudności ze sprzedażą tych lokali oraz spadkiem cen transakcyjnych. W celu zmniejszenia ryzyka Emitent rozważa rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowych również w innych miastach. W pierwszej kolejności Emitent planuje rozwinięcie działalności w Krakowie, a następnie w Warszawie. W dniu 9 lipca Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 SKA zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (umowa szerzej opisana w pkt 19.3 Prospektu „Umowy nabycia nieruchomości”). Ryzyko związane z niepowodzeniem rozszerzenia działalności Grupy na inne rynki Strategia Emitenta przewiduje rozszerzenie działalności w pierwszej kolejności na rynku krakowskim, a następnie na rynku warszawskim. Emitent zawsze niezwykle starannie analizuje potencjalne projekty deweloperskie przed podjęciem decyzji o zakupie gruntu pod dany projekt, jednakże pomimo starannej analizy identyfikacja i rozwój przyszłych projektów nie musi zakończyć się oczekiwanym sukcesem. Ponadto w nowych dla Grupy lokalizacjach Emitent może napotkać więcej niewiadomych, jeśli chodzi o administracyjno-formalne, operacyjne i finansowe potrzeby projektów deweloperskich, co może przekładać się np. na osiąganie niższych marż na tych projektach w porównaniu z projektami realizowanymi na rynku wrocławskim. Rozszerzenie działalności na inne rynki zostanie wcześniej potwierdzone poprzez wnikliwą analizę i zostanie wdrożone wyłącznie przy możliwości nabycia atrakcyjnych gruntów, na których będzie możliwość zrealizowania projektów deweloperskich o zadowalającej marży. W dniu 9 lipca Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 SKA zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (umowa szerzej opisana w pkt 19.3 Prospektu „Umowy nabycia nieruchomości”). Ryzyko uzależnienia Grupy od obecnej kadry kierowniczej Na rozwój Grupy w pierwszych latach działalności istotny wpływ miało doświadczenie kluczowej kadry menedżerskiej w zarządzaniu, budowie i sprzedaży. Na Datę Prospektu ryzyko uzależnienia od kadry menedżerskiej do pewnego stopnia nadal występuje, jednak zostało ono w dużej mierze zminimalizowane poprzez wdrożenie procedur działania, rozproszenia zarządzania i podejmowania decyzji na różnych poziomach kierowniczych firmy, znacznej zastępowalności w sytuacji czasowej absencji pracowników dowolnego szczebla oraz wynagradzania o charakterze motywacyjnym (część kadry menedżerskiej bezpośrednio uczestniczy w zyskach Spółek Operacyjnych na łącznym poziomie 8%). Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów wynikającym z powiązań rodzinnych zachodzących pomiędzy członkami Rady Nadzorczej Na Datę Prospektu pomiędzy niektórymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz jego akcjonariuszem występują następujące powiązania rodzinne: Pani Sylwia Olczyk – członek Rady Nadzorczej jest żoną Pana Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a oboje są rodzicami (matką i ojcem) Pana Jana Olczyka – członka Rady Nadzorczej. Emitent jest kontrolowany bezpośrednio przez Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów spółki Halit S.à r.l. Sytuacja ta może rodzić potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzję tych osób podczas wykonywania swoich obowiązków. Nie można także wykluczyć ryzyka związanego z zaistnieniem konfliktu pomiędzy interesami ww. osób oraz interesami Emitenta, co mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie decyzje istotne dla działalności Emitenta. 30 Lokum Deweloper S.A. Ryzyko związane ze sprzedażą mieszkań po obniżonych cenach przez Grupę Wartość nieruchomości mieszkaniowej oraz związana z nią możliwa do uzyskania cena sprzedaży nieruchomości zależy przede wszystkim od: lokalizacji, projektu architektonicznego oraz standardu wykonania. W przypadku błędnej oceny atrakcyjności lokalizacji nieruchomości lub projektu podmioty wchodzące w skład Grupy mogą nie być w stanie sprzedawać nieruchomości po założonych wcześniej cenach lub w ogóle. Konieczność obniżenia ceny sprzedaży w celu pozyskania nabywców oznacza spadek marży realizowanej przez Grupę Kapitałową Emitenta, niższe przepływy pieniężne oraz negatywny wpływ na sytuację finansową oraz perspektywy działalności Grupy. Emitent ogranicza powyższe ryzyko dzięki znakomitej znajomości rynku wrocławskiego, co pozwala na dostosowanie projektów deweloperskich do potrzeb klientów. Ryzyko związane z dostępnością nowych terenów inwestycyjnych Dalszy rozwój działalności Grupy zależy w dużym stopniu od zdolności do pozyskiwania dobrych terenów pod nowe projekty deweloperskie po konkurencyjnych cenach umożliwiających uzyskiwanie zadowalających marż. Pozyskiwanie terenów pod nowe projekty deweloperskie może być utrudnione z przyczyn takich jak: wzmożona konkurencja na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania niezbędnych pozwoleń, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczona liczba terenów z odpowiednią infrastrukturą. Czynniki wskazane powyżej mogą mieć negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy. Emitent ogranicza powyższe ryzyko dzięki wieloletniej obecności, zdobytemu na rynku wrocławskim doświadczeniu oraz wypracowaniu pozycji i renomy na tym rynku, która pozwala na zakup nowych gruntów po atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Na rynku wrocławskim Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia dobra współpraca z licznymi pośrednikami nieruchomości pozwala Emitentowi na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu zanim, ewentualna konkurencja przystąpi do negocjacji. Przy pozyskiwaniu gruntów pod inwestycje w innych miastach (Kraków i następnie Warszawa) Grupa będzie prowadzić własne analizy rynkowe oraz dodatkowo będzie się wspierać specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami rynkowymi. Ponadto Emitent dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne. W dniu 9 lipca Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 SKA zawarła przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (umowa szerzej opisana w pkt 19.3 Prospektu „Umowy nabycia nieruchomości”). Ryzyko związane z technicznymi uwarunkowaniami nabytych gruntów Przed nabyciem gruntu przez spółkę wchodzącą w skład Grupy przeprowadzana jest analiza techniczna pozyskiwanego gruntu. Z uwagi na fizyczne ograniczenia przeprowadzanej analizy, uniemożliwiające zbadanie wszystkich technicznych aspektów nabywanego gruntu, istnieje ryzyko, że w trakcie realizacji projektu deweloperskiego wystąpią nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, jak np.: poziom wód gruntowych, niestabilność warunków gruntowych oraz znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji danego projektu deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie. Ryzyko wad prawnych nieruchomości Nabywanie nieruchomości związane jest z możliwością wystąpienia wad i nieprawidłowości mogących mieć wpływ na ich dostępność i wykorzystanie. Wady te mogą w szczególności mieć swoje źródła w niezgodności stanu faktycznego ze stanem deklarowanym przez sprzedających nieruchomości (braku tytułu prawnego do nieruchomości, nieujawnienie praw innych podmiotów do wykorzystywania nieruchomości, brak informacji o toczących się lub prawdopodobnych postępowaniach administracyjnych lub cywilnych dotyczących nabywanych nieruchomości). Wady mogą spowodować wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich lub opóźnić ich realizację oraz negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową Grupy. 31 Lokum Deweloper S.A. Emitent ogranicza powyższe ryzyko dzięki szczegółowym badaniom stanu prawnego nieruchomości (w szczególności ksiąg wieczystych) przed ich zakupem oraz odbiera stosowne oświadczenia od sprzedających, posiadając zaś zespół doświadczonych pracowników, jest w stanie minimalizować wpływ powyższych wad na prowadzone projekty deweloperskie. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu ochrony środowiska Zgodnie z literą prawa podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się niebezpieczne substancje lub zanieczyszczenia, mogą być zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty kar administracyjnych. W przypadku Grupy, ocena ryzyk związanych z wystąpieniem obowiązków rekultywacyjnych i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska stanowi ważny element analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe projekty deweloperskie. Niemniej nie można obecnie wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji terenu wynikających z zanieczyszczenia środowiska nowo nabywanych lub obecnie posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta gruntach. Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową oraz działalność Emitenta. Ryzyko opóźnień w realizacji projektów deweloperskich Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie podpisania aktu notarialnego sprzedaży mieszkania, przenoszącego prawo własności mieszkania na nabywcę. Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Emitenta wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy. Wszelkie powstałe opóźnienia mogą stanowić utrudnienie dla organizacji procesów technologicznych oraz mogą stanowić dodatkowe koszty lub utratę przychodów przez Grupę Kapitałową Emitenta. Czynniki te mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Grupy. Emitent ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Emitent ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych, gdzie rozpoznanie w wyniku finansowym następuje w dacie umowy przeniesienia własności mieszkania po ukończeniu danego etapu projektu deweloperskiego, niezależnie od zakończenia całego procesu inwestycyjnego. Ryzyko związane z wydłużeniem postępowania administracyjnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów, takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, konieczne jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę podpisywania końcowych aktów notarialnych z nabywcami, która stanowi równocześnie datę ewidencjonowania 32 Lokum Deweloper S.A. przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Emitenta. Ryzyko związane z koniunkturalnością branży Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością, w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego a zakończeniem projektu (wynikającym często z przeciągającego się procesu uzyskiwania wymaganych zezwoleń administracyjnych oraz czasem faktycznej budowy nieruchomości), istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia ceny sprzedaży, co powodować będzie obniżenie realizowanej marży lub poniesienie straty przez Grupę. Po okresie dobrej koniunktury pojawiają się zwykle na rynku tendencje zniżkowe spowodowane niechęcią deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy działalności Emitenta. Ryzyko związane z obecnością w umowach zawieranych z nabywcami lokali niedozwolonych postanowień umownych Polski Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadzi listę niedozwolonych postanowień umownych, które nie mogą być włączane do umów sprzedaży zawieranych pomiędzy deweloperami a nabywcami lokali mieszkalnych. Niedozwolone zapisy obejmują m.in.: postanowienia dotyczące waloryzacji cen przenoszące na nabywcę ryzyko wzrostu kosztów i materiałów budowlanych oraz usług lub zmian w zakresie obowiązującego opodatkowania, klauzule ograniczające prawo klienta do złożenia reklamacji w przypadku wykrycia wad nieruchomości po dokonaniu jej odbioru, a także postanowienia pozwalające deweloperom na przesunięcie daty zakończenia projektu bez ponoszenia odpowiedzialności względem nabywców. W przypadku gdyby niektóre postanowienia umowne między spółkami wchodzącymi w skład Grupy a nabywcami mieszkań zostały uznane za niedozwolone, Spółka Operacyjna może być narażona na ryzyko polegające na konieczności usunięcia takich klauzul ze swoich umów sprzedaży, a w konsekwencji zapłatę kary pieniężnej w wysokości nieprzekraczającej 10% obrotu osiągniętego w roku rozliczeniowym obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W dniu 29 kwietnia 2012 r. weszła w życie Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego (zwana Ustawą deweloperską), która wzmocniła pozycję nabywców mieszkań oraz stopień ochrony ich praw. Ustawa deweloperska wprowadziła m.in. obowiązek stosowania przez dewelopera rachunku powierniczego, na który przekazywane są wpłaty nabywców związane z konkretnym projektem deweloperskim, a wypłaty dla dewelopera mogą być dokonywane wyłącznie w celu realizacji danego projektu deweloperskiego, zgodnie z jego harmonogramem, po stwierdzeniu przez bank prowadzący rachunek powierniczy, zakończenia danego etapu projektu deweloperskiego. Oznacza to, że w określonych sytuacjach deweloper w trakcie budowy nie może korzystać ze środków uzyskanych od nabywców lokali mieszkalnych. W takim przypadku deweloper zmuszony jest do korzystania ze środków własnych lub innych źródeł finansowania, co może mieć istotny negatywny wpływ na realizację projektu deweloperskiego. Ponadto ustawa deweloperska nakłada na dewelopera obowiązek przygotowania prospektu informacyjnego dla potencjalnych nabywców celem umożliwienia zapoznania się z istotnymi informacjami dotyczącymi wybranej nieruchomości oraz inwestycji planowanych w najbliższej okolicy. Ważne podkreślenia jest, że jeżeli informacje zamieszczone w prospekcie informacyjnym lub w załącznikach, na podstawie których zawarto umowę deweloperską, są niezgodne ze stanem faktycznym i prawnym w dniu jej podpisania, nabywcy przysługuje uprawnienie do odstąpienia od umowy deweloperskiej oraz roszczenie o zapłatę kary umownej przez Spółkę Operacyjną Grupy. Powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową, przepływy pieniężne, wyniki lub perspektywy Grupy. Emitent ogranicza powyższe ryzyko poprzez stały monitoring orzecznictwa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej jako: „UOKiK”) oraz natychmiastowe dostosowywanie swoich zapisów kontraktowych do aktualnych tendencji orzeczniczych. 33 Lokum Deweloper S.A. Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury dla realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich Projekty deweloperskie mogą być realizowane wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej prawem (przyłączenie do sieci oraz włączenie do dróg publicznych). Konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu deweloperskiego lub przebudowy istniejącej infrastruktury może mieć istotny wpływ na koszt prac budowlanych. Z uwagi na opóźnienia związane z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury w projektach realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta mogą wystąpić również opóźnienia w ukończeniu projektów deweloperskich oraz niespodziewany wzrost kosztów. Może to mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy oraz rentowności prowadzonych projektów deweloperskich. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwanie wszelkich koniecznych uzgodnień i opinii od zarządców infrastruktury przed zawarciem umów zakupu nieruchomości. Ryzyko stosowania nieodpowiedniej technologii budowlanej lub wykorzystania nieprawidłowej dokumentacji architektonicznej projektu Nie można wykluczyć zmian stosowanych technologii na rynku deweloperskim, np. w zakresie materiałów i komponentów czy też nowych rozwiązań technologicznych lub wprowadzenia bardziej efektywnych metod realizacji projektów. Zastosowanie nieprawidłowej technologii budowlanej oraz możliwość popełnienia przez projektantów błędów w dokumentacji architektonicznej projektu mogą doprowadzić do realizacji projektów zawierających wady technologiczne, a ich usunięcie będzie wymagało zaangażowania nakładów inwestycyjnych oraz wydłużenia terminu realizacji danego projektu, co może powodować wzrost kosztów wykonania projektu zwłaszcza w przypadku niewykrycia błędów na wczesnym etapie projektu. Istnieje ryzyko, że zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne lub też, że zastosowana technologia budowlana okaże się nieprawidłowa dla danego projektu. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez dokładną i bieżącą kontrolę doboru odpowiednich materiałów przez architektów do zakładanego standardu projektu, jednakże uchybienia projektów architektonicznych oraz nieprawidłowości w technologii budowlanej mogą negatywnie wpłynąć na wynik finansowy, przepływy pieniężne, reputację Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane również poprzez odbieranie od projektantów polis ubezpieczeniowych mogących zapewnić Grupie Lokum częściowy zwrot kosztów usunięcia nieprawidłowych rozwiązań. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców, ustalając cenę mieszkania w ofercie przedsprzedażowej. Emitent ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. W przypadku zmaterializowania się powyższego ryzyka może ono negatywnie wpłynąć na sytuację finansową, przepływy pieniężne, wysokość realizowanej marży przez Grupę Kapitałową Emitenta. Ryzyko wypadków przy pracy W trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa jest odpowiedzialna za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym prowadzone są prace, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa warunków pracy. Grupa ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników oraz do momentu przekazania budowy wykonawcy osób trzecich przebywających na terenie budowy. Ewentualne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Grupa realizuje projekty deweloperskie, a wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych 34 Lokum Deweloper S.A. zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych, mogą utrudnić prowadzone prace. Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne Grupy. Ryzyko ograniczonej dostępności finansowania Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Emitenta może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez niego środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową, przepływy pieniężne oraz perspektywy Grupy. Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki utrzymywaniu poziomu zadłużenia Grupy na bardzo niskim poziomie, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie finansowania na zadowalających Grupę warunkach. Jednocześnie, Spółka w trosce o przepływy finansowe stara się zawierać umowy zakupu gruntów dwuetapowo – umowę przedwstępną zabezpieczoną roszczeniem o zawarcie umowy końcowej i zadatkiem niewielkiej wielkości, do projektowania wraz z pełnomocnictwem do dysponowania gruntem dla celów projektowych, a następnie przenoszącą, która warunkowana jest uzyskaniem pozwolenia na budowę lub przynajmniej warunków zabudowy, lub też bezwarunkową – z zapewnieniem sobie odpowiednio odległego terminu na wykonanie prac projektowych. Dzięki temu angażując relatywnie niewielkie środki, Spółka może przygotowywać kilka inwestycji jednocześnie i dobierać czas ich realizacji. Ryzyko związane z prognozami finansowymi W pkt 10 Prospektu „Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe” Emitent zamieścił prognozy finansowe na lata 2015 i 2016 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta ze sprawdzenia tych prognoz. Prognozy zostały przygotowane w oparciu o szereg założeń z dochowaniem należytej staranności. Założenia te przedstawia pkt 10.1 Prospektu. Nie można wykluczyć, iż wskutek zmiany okoliczności leżących u podstaw jednego lub więcej założeń, rzeczywiste wyniki finansowe mogą przedstawiać inne (w tym niższe) wartości niż przedstawione w prognozach. Inwestorzy powinni liczyć się z tym, iż zrealizowanie przez Emitenta wyników niższych od prognozowanych może negatywnie wpłynąć na kurs akcji Emitenta lub na wysokość dywidendy. 1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z pogorszeniem się sytuacji makroekonomicznej Polski Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Emitenta i Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko związane z negatywnym wpływem zmian regulacji prawnych na działalność Emitenta Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności przepisów 35 Lokum Deweloper S.A. regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Ryzyko związane z brakiem stabilności przepisów prawa podatkowego W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Ryzyko wzrostu stóp procentowych Emitent posiada i będzie posiadał zobowiązania finansowe uzależnione od bieżących stóp procentowych. Wobec powyższego Emitent narażony jest na ryzyko zmiany stopy procentowej z zaciągniętych zobowiązań, szczególnie istotne w przypadku dużej zmienności rynkowych stóp procentowych (np. w warunkach znacznej niepewności czy kryzysu na rynkach finansowych). Ewentualny wzrost poziomu stóp procentowych zwiększy koszt finansowania, a tym samym obniży rentowność Grupy. Wymieniony powyżej czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i zdolność do obsługi zadłużenia Emitenta (w tym m.in. obligacji czy kredytów). 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z odstąpieniem lub zawieszeniem Oferty Publicznej Emitent może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty albo o zawieszeniu Oferty w każdym czasie przed publikacją Prospektu bez podawania przyczyn. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przez Inwestorów Indywidualnych Zarząd, po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty Publicznej. Decyzja o odwołaniu Oferty Publicznej może zostać podjęta bez podawania przyczyn. Informacja o odwołaniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przez Inwestorów Indywidualnych Zarząd, po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in.: 36 nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę, Ofertę lub na działalność Spółki czy Grupy; nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji Spółki czy Grupy, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na ich działalność; nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w otoczeniu Spółki czy Grupy mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Spółki czy Grupy; zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę; niewystarczające zainteresowanie Ofertą ze strony inwestorów wysokiej jakości, tj. w szczególności ze strony instytucji finansowych o uznanej marce, funkcjonujących na rynku kapitałowym; niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji Oferowanych w wyniku przeprowadzenia Oferty Publicznej; sytuację, gdy przewidywany poziom Ceny Emisyjnej okaże się nie być satysfakcjonujący dla Zarządu; Lokum Deweloper S.A. wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Spółki czy Grupy. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej wszystkie złożone zapisy zostaną uznane za nieważne. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przez Inwestorów Indywidualnych Zarząd, po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej bez podawania przyczyn. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przez Inwestorów Indywidualnych Zarząd, po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej w przypadku, gdy wystąpią zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty Publicznej lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla inwestorów nabywających Akcje Oferowane. W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przez Inwestorów Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Natomiast, jeżeli decyzja ta zostanie podjęta po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przez Inwestorów Indywidualnych, informacja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty Publicznej, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji Akcji Oferowanych, złożone przez inwestorów zapisy na Akcje Oferowane oraz dokonane przez inwestorów wpłaty uważane będą za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy w terminie wskazanym w treści aneksu do Prospektu, jednak nie krótszym niż 2 Dni Robocze od dnia opublikowania stosownego aneksu do Prospektu. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań na rachunki Inwestorów Instytucjonalnych wskazane na formularzach zapisu oraz na rachunki Inwestorów Indywidualnych, z których subskrybowali oni Akcje Oferowane, nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych od ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej oraz złożenia przez inwestorów stosownego oświadczenia w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy w terminie wskazanym w treści aneksu do Prospektu, jednak nie krótszym niż 2 Dni Robocze od dnia opublikowania stosownego aneksu do Prospektu w związku z uchyleniem się od skutków prawnych złożonych zapisów, wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań na rachunki Inwestorów Instytucjonalnych wskazane na formularzach zapisu oraz na rachunki Inwestorów Indywidualnych, z których subskrybowali oni Akcje Oferowane, nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych od dnia złożenia przedmiotowego oświadczenia. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie oświadczenia w związku z opublikowaniem stosownego aneksu do Prospektu lub też podania informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty Publicznej oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach oraz Cenie Emisyjnej, wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną niezwłocznie zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie 3 Dni Roboczych od dnia złożenia przedmiotowego oświadczenia. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zwrot środków pieniężnych zostanie dokonany bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot innych poniesionych kosztów. Ryzyko związane z niedojściem Oferty Publicznej do skutku Emisja Akcji Oferowanych nie dochodzi do skutku w przypadku, kiedy (i) nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja Oferowana na zasadach opisanych w Prospekcie, (ii) Zarząd nie złoży do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie dwunastu miesięcy od 37 Lokum Deweloper S.A. zatwierdzenia Prospektu oraz nie później niż po upływie miesiąca od przydziału Akcji Oferowanych, przy czym wniosek o zatwierdzenie Prospektu zostanie złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, (iii) sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C zawiera upoważnienie Zarządu do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna, ani też nie może być wyższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku skorzystania przez Zarząd Emitenta z uprawnienia wynikającego z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, suma, o jaką kapitał zakładowy będzie podwyższony, nie może zostać już zmieniona, jak również brak jest podstaw, aby Zarząd dokonał oznaczenia ostatecznej sumy podwyższenia poprzez wskazanie minimalnej i maksymalnej wartości podwyższenia mieszczącej się w granicach wyznaczonych przez Walne Zgromadzenie. Należy mieć również na uwadze, że subskrybowanie mniejszej liczby akcji niż wynikająca z określonej przez Zarząd ostatecznej sumy podwyższenia może budzić wątpliwości, czy emisja doszła do skutku, a w konsekwencji może skutkować odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz że subskrybowanie większej liczby Akcji Serii C niż wynikającej z określonej przez Zarząd ostatecznej sumy podwyższenia spowoduje, że Zarząd Spółki, przydzielając akcje, dokona redukcji zapisów. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z emisją Akcji Oferowanych uzależniona jest również od złożenia przez Zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego ostateczną wielkość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie, o którym mowa powyżej, złożone na podstawie art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z art. 310 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych oraz powinno zostać załączone do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd uniemożliwiłoby rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym spowodowałoby niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku. Brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego może spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone osobom subskrybującym Akcje Oferowane bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. O zaistnieniu powyższych okoliczności i niedojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje w ciągu 24 godzin w formie raportu bieżącego. W przypadku niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego Emitent wystąpi o zakończenie notowań Praw do Akcji Oferowanych na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na kontach których będą zapisane Prawa do Akcji Oferowanych w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań Praw do Akcji Oferowanych na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostanie ustalona w ten sposób, że liczba Praw do Akcji Oferowanych znajdujących się na koncie inwestora zostanie pomnożona przez Cenę Akcji Oferowanych. Zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 7 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne, na których zapisane były PDA. Zwrot wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Ryzyko, że emisja nowych akcji przez Spółkę lub sprzedaż akcji Spółki przez akcjonariuszy objętych umowami dotyczącymi ograniczenia emitowania i zbywalności akcji (lock-up) spowodowuje spadek kursu notowań akcji Spółki Akcjonariusz Spółki – Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako: „Akcjonariusz”, której 100% udziałów należy do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta), Lokum Deweloper S.A. oraz Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Navigator”) są stronami umowy ograniczającej emitowanie i zbywalność akcji Spółki (dalej jako: „Umowa lock-up”) z dnia 9 września 2015 roku. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Spółki i Akcjonariusza do niepodejmowania w okresie 12 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych czynności lub działań mających na celu w szczególności: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych 38 Lokum Deweloper S.A. zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki, (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i)-(iv) powyżej bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator, której to zgody Navigator zobowiązuje się nie odmówić bez uzasadnienia, w przypadku gdy w opinii Navigator, czynności, o których mowa powyżej, nie spowodują negatywnych skutków dla interesów inwestorów nabywających Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Akcjonariusza, iż ani Akcjonariusz ani żaden podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie 18 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych: (i) nie będzie rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do objęcia lub nabycia tych akcji, (ii) nie będzie wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza, (iii) nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz (iv) nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza z jakąkolwiek osobą trzecią, bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator, której to zgody Navigator zobowiązuje się nie odmówić bez uzasadnienia, w przypadku gdy, w opinii Navigator, czynności, o których mowa w pkt (i)-(iv) powyżej, nie spowodują negatywnych skutków dla interesów inwestorów nabywających Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej. Akcjonariusze objęci powyższymi ograniczeniami będą mogli zbyć akcje Spółki po wygaśnięciu wynikających z nich ograniczeń. Ponadto, Spółka będzie mogła emitować nowe akcje, w tym także poprzez dokonanie emisji z wyłączeniem prawa poboru, co jest możliwe za zgodą Walnego Zgromadzenia po podjęciu uchwały większością 80% głosów oddanych, co może spowodować rozwodnienie udziałów dotychczasowych akcjonariuszy. Nie ma pewności, czy akcjonariusze objęci umowami dotyczącymi ograniczenia emitowania i zbywalności akcji Spółki będą chcieli w przyszłości sprzedać swoje akcje, ani, że Spółka będzie chciała emitować nowe akcje. Niemniej jednak, cena rynkowa akcji Spółki mogłaby spaść, jeżeli po wygaśnięciu opisywanych ograniczeń akcjonariusze objęci umowami dotyczącymi ograniczenia emitowania i zbywalności akcji Spółki zdecydują o sprzedaży akcji lub gdy uczestnicy rynku uznają, że istnieje taki zamiar lub gdy Spółka wyemituje nowe akcje. Sprzedaż lub emisja znaczącej liczby akcji Spółki w przyszłości lub przekonanie pozostałych uczestników rynku, że taka emisja lub sprzedaż może mieć miejsce, mogłoby w sposób niekorzystny wpłynąć na cenę akcji Emitenta, a także na zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze oferty nowych akcji. Ryzyko niedopuszczenia Akcji oraz PDA do obrotu giełdowego Zgodnie z par. 3 ust. 2 Regulaminu GPW, w przypadku dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki: 1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000 euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro; 2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 zł albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Spółka złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. 39 Lokum Deweloper S.A. Akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym GPW, będą musiały spełniać wymogi określone w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach, w tym m.in. rozproszenie akcji ma zapewniać płynność obrotu, tj. w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu będzie znajdowało się: 1) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub 2) co najmniej 500 000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych 17 mln EUR, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według ceny rynkowej. Akcje Emitenta nie były i nie są na Datę Prospektu przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym ani na organizowanym przez GPW alternatywnym systemie obrotu. Na Datę Prospektu Cena Emisyjna Akcji Oferowanych oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych nie jest określona, w związku z czym określenie przyszłej kapitalizacji rynkowej Emitenta nie jest możliwe. W ocenie Zarządu Emitenta przyszła kapitalizacja rynkowa Emitenta będzie jednak znacząco przewyższała ww. minimalną wartość, tj. 15 mln EUR. Ponadto, Zarząd Emitenta wskazuje, iż na dzień 31.12.2014 r. kapitały własne Emitenta wynosiły 136,9 mln zł. Na Datę Prospektu właścicielem wszystkich akcji Lokum Deweloper S.A. (15 mln sztuk) jest spółka Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit S.à r.l. należą do Pana Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na Datę Prospektu Emitent nie spełnia wskazanych powyżej wymogów dotyczących zapewnienia odpowiedniego poziomu rozproszenia akcjonariatu, przewidzianych zarówno Rozporządzeniem o Rynku i Emitentach, jak i Regulaminem GPW. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym wszystkich Akcji Istniejących oraz wyemitowanych Akcji Oferowanych (do 5 mln sztuk). W związku z powyższym aby spełnić ww. wymóg rozproszenia akcji na rynku podstawowym, konieczne jest objęcie przez inwestorów (z których każdy będzie posiadał po emisji Akcji Oferowanych nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta) 5 mln Akcji Oferowanych (maksymalna liczba akcji możliwa do wyemitowania na podstawie Uchwały Emisyjnej) lub objęcie takiej liczby Akcji Oferowanych (nie mniej niż 0,5 mln sztuk), których łączna wartość nie będzie niższa niż równowartość w złotych 17 mln EUR (według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według ceny rynkowej). W przypadku niespełnienia wymogów określonych w Rozporządzeniu o Rynku i Emitentach w zakresie rozproszenia akcji, zamiarem Emitenta będzie ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych i Praw do Akcji Oferowanych oraz Akcji Istniejących do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez GPW. W przypadku zaoferowania i objęcia maksymalnej liczby Akcji Oferowanych w ramach Uchwały Emisyjnej, tj. 5 mln sztuk – aby spełnić wymogi określone w Regulaminie GPW w zakresie rozproszenia akcji, dotyczące dopuszczenia akcji na rynek równoległy co najmniej 60% Akcji Serii C, czyli co najmniej 3.000.000 Akcji Serii C o wartości równej co najmniej 4 mln złotych będzie musiało znajdować się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony będzie do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Szacunkowa wartość 60% Akcji Serii C oferowanych w ramach Oferty, liczona na podstawie szacowanych wpływów brutto z emisji Akcji Serii C, może wynieść ok. 54 mln złotych, a więc przekracza wartość 4 mln złotych. Przy założeniu, że wszystkie Akcje Istniejące oraz wyemitowane Akcje Oferowane mają zostać wprowadzone do obrotu giełdowego oraz dodatkowo przy założeniu, że Akcje Oferowane zostaną objęte tylko i wyłącznie przez inwestorów, z których każdy będzie posiadał po emisji Akcji Oferowanych nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta – aby spełnić wymogi określone w Regulaminie GPW w zakresie rozproszenia akcji, liczba wyemitowanych Akcji Oferowanych nie powinna być niższa niż ok. 2,65 mln Akcji Oferowanych. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że zgodnie z pkt 24.13 Prospektu „Odwołanie Oferty, odstąpienie od jej przeprowadzenia lub jej zawieszenie” jedną z przesłanek odstąpienia od przeprowadzania Oferty jest niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji Oferowanych w wyniku przeprowadzenia Oferty. Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu giełdowego nastąpi na podstawie uchwały Zarządu GPW podjętej na wniosek Spółki. Uchwałę w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego podejmuje Zarząd GPW. Zarząd GPW obowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku. 40 Lokum Deweloper S.A. W przypadku odmowy dopuszczenia Akcji Spółki i PDA do obrotu giełdowego, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem płynności tych instrumentów finansowych. Spółka dołoży wszelkich starań, aby Akcje Istniejące oraz PDA, a następnie Akcje Oferowane, w możliwie najkrótszym terminie od dnia przydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej dopuścić i wprowadzić do obrotu na GPW. W przypadku odmowy dopuszczenia Akcji Spółki i PDA do obrotu giełdowego, na Datę Prospektu Zarząd Spółki nie zamierza wnioskować o dopuszczenie ww. papierów wartościowych do obrotu poza rynkiem regulowanym. Gdyby ww. podejście uległo zmianie, to informacje o dalszych zamiarach Emitenta dotyczących dopuszczenia Akcji Spółki i PDA do obrotu na rynku innym niż regulowany (gdyby zaistniała taka sytuacja), zostaną przekazane w formie aneksu do Prospektu przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, a termin ich przydziału w związku z uprawnieniem inwestorów do uchylenia się w takim przypadku od skutków prawnych zapisu, zostanie stosownie przesunięty. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Spółka nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu PDA Intencją Spółki jest dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA. Intencją Spółki jest po przydziale Akcji Oferowanych zawarcie z KDPW umowy o rejestrację PDA. PDA zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania ich w KDPW. Istnieje ryzyko, że ewentualne przedłużanie się procedur związanych z dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego spowoduje, że obrót PDA nie rozpocznie się w planowanym przez Spółkę terminie. W takiej sytuacji inwestorzy będą narażeni na czasowe zamrożenie zainwestowanych w Akcje Oferowane środków finansowych. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia do obrotu Akcji Wprowadzenie Akcji, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na GPW będzie możliwe po ich zarejestrowaniu w KDPW, zaś w przypadku Akcji Oferowanych dodatkowo po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym, pomimo iż Spółka deklaruje dołożenie wszelkich starań w celu jak najszybszej rejestracji Akcji w KDPW oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, istnieje ryzyko opóźnienia wprowadzenia Akcji, w szczególności Akcji Oferowanych, do obrotu na GPW w stosunku do zakładanych przez Spółkę terminów rozpoczęcia obrotu poszczególnymi instrumentami finansowymi. Jednocześnie należy podkreślić, że w dniu 12 września 2006 r. Zarząd GPW przyjął stanowisko, zgodnie z którym decyzje w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych są podejmowane po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty publicznej, strukturę własności oraz ewentualne umowne zakazy sprzedaży instrumentów finansowych (lock-up). Z tego względu inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dopuszczenia Akcji nie wcześniej niż po rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Oferowanych, a w konsekwencji z ryzykiem czasowego ograniczenia płynności Akcji Spółki. Ryzyko związane z rejestracją Akcji Oferowanych oraz notowaniem PDA Obrót PDA będzie miał miejsce w okresie pomiędzy dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych a dniem zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych. Charakter PDA rodzi ryzyko, że w sytuacji, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału, właściciel PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych PDA. Inwestorzy, którzy nabyli PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji Oferowanych, poniosą w tej sytuacji stratę na inwestycji w PDA. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub 41 Lokum Deweloper S.A. instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądania, o których mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Spółka prowadząca rynek regulowany przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej, informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi. KNF może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust. 1 tego przepisu bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Spółki może być utrudnione i może być związane zarówno z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej niż cena rynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przed wykluczeniem ich z obrotu giełdowego. Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji i PDA z obrotu giełdowego Zgodnie z § 30 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 42 jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza brakiem ograniczenia w ich zbywalności, jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, Lokum Deweloper S.A. wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ryzyko w związku z możliwością naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, KNF może wielokrotnie zastosować środki wskazane w pkt 2 i 3 powyżej. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 1. nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, 2. zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, 3. opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, KNF może wielokrotnie zastosować środek opisany w pkt 2 i 3 powyżej. KNF może zastosować przedstawione powyżej środki także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Spółka nie jest w stanie stwierdzić, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek, która może stanowić dla KNF podstawę do zakazania lub wstrzymania przeprowadzenia Oferty Publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych oferowanych i o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się Spółka na podstawie Prospektu. Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje również kwestię prowadzenia przez Spółkę akcji promocyjnej w związku z Ofertą. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z art. 53 ust. 2-4 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może: 43 Lokum Deweloper S.A. 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub 2. zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: o emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1, lub o treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub o opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej wskazanych obowiązków KNF może również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 250 000,00 PLN. Ryzyko związane ze zmianą harmonogramu Oferty lub też możliwością wystąpienia nieprzewidzianych opóźnień w jego realizacji Harmonogram Oferty został przedstawiony w pkt 24.3. Prospektu „Harmonogram Oferty”. Spółka nie może wykluczyć, iż harmonogram Oferty nie ulegnie zmianie. W szczególności, Spółka na podstawie rekomendacji Oferującego może podjąć decyzję o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w oparciu o obserwację sytuacji na rynku. Wydłużenie okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane będzie skutkowało odpowiednim przesunięciem w czasie daty przydziału Akcji Oferowanych, a w konsekwencji daty rozpoczęcia notowań Akcji na GPW. Z podobnymi konsekwencjami należy się liczyć także w przypadku wydłużenia procesu budowania Księgi Popytu. Gdyby doszło do zmiany harmonogramu Oferty w powyżej opisany sposób, wydłuży się okres oczekiwania na moment, od którego inwestorzy, którym przydzielono Akcje Oferowane, będą mogli nimi rozporządzać. Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów. Zarząd, po uwzględnieniu rekomendacji Oferującego może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie powyższych terminów zostanie podana do publicznej wiadomości przed upływem terminu, którego dotyczy zmiana w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizacyjnego w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt lub, w uzasadnionych przypadkach, gdy zmiana terminów Oferty będzie miała miejsce w trakcie trwania zapisów w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Zmiany terminów realizacji Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Gdy w wyniku złożonych przez inwestorów zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych łączna liczba Akcji Oferowanych w tych zapisach przekroczy łączną liczbę Akcji Oferowanych możliwych do przydzielenia w tej transzy, złożone przez inwestorów zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane, co będzie oznaczało nabycie przez inwestora Akcji Oferowanych w liczbie mniejszej, niż inwestor oczekiwał, na podstawie złożonego zapisu. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań, w terminie 7 dni roboczych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach Ustawy o Ofercie. W razie odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przed rozpoczęciem Oferty, KNF nakaże wstrzymanie jej rozpoczęcia. W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu przez KNF po rozpoczęciu Oferty KNF może m.in. nakazać jej przerwanie lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi osoba składająca zapis. 44 Lokum Deweloper S.A. Niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie oraz na warunkach określonych w Prospekcie skutkuje nieważnością zapisu. Ponadto ze względu na fakt, iż przydział Akcji w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, inwestor zamierzający złożyć zapis na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych zobowiązany jest posiadać rachunek papierów wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapisy. Konsekwencją nieposiadania wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych będzie odmowa przyjęcia zapisu. Ryzyko dotyczące istotnych wahań kursu Akcji Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się znacznymi wahaniami cen papierów wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich okresach. Szczególnie inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji Spółki powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich płynności, a także znacznych wahań ich kursu. Ryzyko nałożenia przez KNF kar na inwestorów w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Na podstawie art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na każdego, kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 tej ustawy, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 tej ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 tej ustawy, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 tej ustawy, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 tej ustawy, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 tej ustawy, w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 tej ustawy, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 tej ustawy, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 tej ustawy, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 tej ustawy, wbrew obowiązkowi, określonemu w art. 86 ust. 1 tej ustawy, nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 tej ustawy, dopuszcza się czynu określonego w pkt 1-11a, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, KNF może, w drodze decyzji następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 PLN. 45 Lokum Deweloper S.A. Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o Ofercie, kto proponuje publiczne nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienie prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów podlega grzywnie do 1 000 000 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat dwóch, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych w inny sposób niż w drodze oferty publicznej. Kto dopuszcza się ww. czynów, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, podlega grzywnie do 1 000 000 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat dwóch, albo obu tym karom łącznie. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi 250 000 PLN. Ryzyko związane z ograniczeniem w funkcjonowaniu Otwartych Funduszy Emerytalnych i jego możliwym wpływem na rynek kapitałowy w Polsce i cenę Akcji Na Datę Prospektu w Polsce przeprowadzana jest reforma funkcjonowania Otwartych Funduszy Emerytalnych („OFE”). Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 27 grudnia 2013 r. podpisał ustawę uchwaloną przez Sejm Rzeczypospolitej Polskiej o zmianie niektórych ustaw w związku z określeniem zasad wypłaty emerytur ze środków zgromadzonych w otwartych funduszach emerytalnych („Ustawa”). Jednocześnie Prezydent RP skierował Ustawę do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej w zakresie konstytucyjności wybranych przepisów Ustawy, nie ma to jednak wpływu na jej obowiązywanie. Ustawa weszła w życie w dniu 1 lutego 2014 r., z wyjątkiem kilku artykułów, które zaczęły obowiązywać od dnia 14 stycznia 2014 r. Ustawa wprowadza istotne zmiany w zakresie funkcjonowania OFE, w tym: (i) przeniesienie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych („ZUS”) 51,5% aktywów OFE, w tym obligacji skarbowych oraz innych dłużnych papierów wartościowych wskazanych w Ustawie; (ii) dobrowolność uczestnictwa w OFE, która charakteryzuje się tym, iż uczestnicy OFE będą mogli zdecydować o przekazywaniu przyszłych składek do OFE lub do ZUS w oznaczonych okresach, z których pierwszy przypadał w terminie 4 miesięcy, tj. od dnia 1 kwietnia do dnia 31 lipca 2014 r. (dane ZUS wskazują, że w tym okresie deklaracje pozostania w OFE złożyło ponad 2,5 miliona osób); (iii) stopniowe przenoszenie środków z OFE na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego do ZUS; (iv) zmiany polityki inwestycyjnej OFE, w tym zakaz inwestowania w obligacje skarbowe oraz wprowadzenie określonych limitów inwestycyjnych w przypadku określonych instrumentów finansowych. W dniu 3 lutego 2014 r., zgodnie z Ustawą, OFE przekazały 51,5% swoich aktywów, przede wszystkim w postaci obligacji skarbowych, do ZUS. Zgodnie z postanowieniami art. 23 ustawy z dnia 6 grudnia 2013 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z określeniem zasad wypłaty emerytur ze środków zgromadzonych w otwartych funduszach emerytalnych, 3 lutego 2014 r. otwarte fundusze emerytalne przekazały do ZUS aktywa o wartości 153,2 mld zł. W okresie poprzedzającym przekazanie aktywów do ZUS OFE dysponowały aktywami netto o wartości ponad 300 mld zł. Na koniec sierpnia 2015 r. aktywa netto OFE wyniosły 149,1 mld zł, co oznacza stan równy z końcem 2014 r. W kolejnych kwartałach można się spodziewać stosunkowo niskiego tempa przyrostu aktywów OFE, a nawet ich okresowego zmniejszenia. Wynika to z faktu, że tylko część członków OFE złożyła deklarację o chęci przekazywania części bieżących składek do OFE. Oznacza to, że strumień składek będzie istotnie mniejszy, a dodatkowo rozpocznie się faza dekumulacji aktywów związana z przekazywaniem środków z OFE do ZUS w ramach tzw. suwaka bezpieczeństwa. Ze względu na znaczny udział OFE w kapitalizacji spółek notowanych na GPW, obowiązywanie Ustawy może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie GPW, w tym również na cenę Akcji – według danych Komisji Nadzoru Finansowego na koniec sierpnia 2015 r. OFE dysponowały akcjami spółek notowanych na rynku regulowanym GPW oraz obligacjami zamiennymi na akcje tych spółek, a także notowanymi na tym rynku prawami poboru i prawami do akcji o wartości ok. 113,8 mld złotych, podczas gdy kapitalizacja spółek notowanych na GPW wynosiła na koniec sierpnia 2015 r. 1 220,8 mld zł (na dzień 29 września 2015 r. odpowiednio 1 102,4 mld zł). Wprowadzone zmiany w zakresie funkcjonowania OFE mogą doprowadzić do odpływu kapitału z rynku w wyniku zmniejszenia wielkości zgromadzonych w OFE środków, które mogą być przeznaczone na zakup akcji. Odpływ środków może nastąpić przede wszystkim w wypadku, gdy znaczna liczba obecnych uczestników, korzystając z przyznanego im uprawnienia, wybierze przeniesienie swoich środków z OFE do ZUS lub nie dokona żadnego wyboru, co będzie skutkować automatycznym przeniesieniem zgromadzonych przez nich środków do ZUS. Ponadto obowiązek 46 Lokum Deweloper S.A. przenoszenia środków z OFE do ZUS na 10 lat przed osiągnięciem wieku emerytalnego może spowodować, iż podaż akcji ze strony OFE będzie większa niż popyt OFE na akcje. W przypadku odpływu środków z OFE podaż akcji spowodowana przez wyprzedaż akcji przez OFE może istotnie negatywnie wpłynąć nie tylko na cenę akcji notowanych na GPW, ale również na ich płynność. Ponadto w związku z koniecznością zmiany przez OFE struktury portfeli po umorzeniu 51,5% ich aktywów i wprowadzeniem limitów inwestycyjnych OFE, mogą zostać one zmuszone do przebudowy swoich portfeli inwestycyjnych i sprzedaży posiadanych akcji spółek notowanych na GPW, co w efekcie może doprowadzić do zwiększenia podaży i do obniżenia wyceny rynkowej poszczególnych spółek. Dodatkowo, omawiana reforma może mieć negatywny wpływ na postrzeganie polskiego rynku kapitałowego i stabilność jego ram instytucjonalnych. Jednak przez wzgląd na fakt, iż niemożliwe jest w tym momencie przewidzenie liczby uczestników OFE, którzy pozostaną w OFE, nie można również przewidzieć rzeczywistego wpływu zmian wprowadzonych Ustawą na rynek kapitałowy i cenę Akcji Spółki. Nie można również zagwarantować, czy w przyszłości nie zostanie przeprowadzona kolejna reforma, która doprowadzi do całkowitej likwidacji OFE. Nieprzewidywalność skali dalszego odpływu środków z OFE podczas tzw. okienek transferowych oraz obowiązek dostosowania portfeli OFE do wymogów Ustawy dot. OFE może również zniechęcać inwestorów do inwestowania w akcje spółek notowanych na GPW. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że reforma OFE może negatywnie wpłynąć na notowania Akcji Spółki, jak również na wolumen obrotu Akcjami Spółki na GPW, ich płynność oraz strukturę akcjonariatu Spółki. Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w Akcje Spółki jest dla nich odpowiednia w świetle czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w Prospekcie, swojej sytuacji osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych. 47 Lokum Deweloper S.A. III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE EMITENT Pełna nazwa: Lokum Deweloper Spółka Akcyjna Adres siedziby: Ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka akcyjna Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000392828 REGON: 021677137 NIP: 8992725235 Tel.: (48) 71 796 66 66 Fax: (48) 71 724 24 70 Strona www: lokum-deweloper.pl e-mail: [email protected] Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu Marzena Przeniosło Wiceprezes Zarządu Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu 48 Marzena Przeniosło Wiceprezes Zarządu Lokum Deweloper S.A. OFERUJĄCY Pełna nazwa: Dom Maklerski Navigator S.A. Adres siedziby: Ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa Adres do korespondencji: Ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka akcyjna Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000274307 REGON: 140871261 NIP: 1070006735 Tel.: (48) 22 630 83 33 Fax: (48) 22 630 83 30 Strona www: www.dmnavigator.pl e-mail: [email protected] Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego: dr hab. Rafał Tuzimek – Prezes Zarządu Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Oferującego Działając w imieniu Domu Maklerskiego Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Oferujący jest odpowiedzialny w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Domu Maklerskiego Navigator S.A. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie jest ograniczona do następujących punktów Prospektu: 1.3, 24. dr hab. Rafał Tuzimek Prezes Zarządu 49 Lokum Deweloper S.A. DORADCA FINANSOWY Pełna nazwa: Navigator Capital S.A. Adres siedziby: Ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa Adres do korespondencji: Ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka akcyjna Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380467 REGON: 140531826 NIP: 1070006735 Tel.: (48) 22 630 83 33 Fax: (48) 22 630 83 30 Strona www: www.navigatorcapital.pl e-mail: [email protected] Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Finansowego: dr hab. Rafał Tuzimek – Prezes Zarządu Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Finansowego Działając w imieniu Navigator Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, będącej odpowiedzialną za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Doradca Finansowy jest odpowiedzialny w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Navigator Capital S.A. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporządzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie jest ograniczona do następujących punktów Prospektu: 5.14. dr hab. Rafał Tuzimek Prezes Zarządu 50 Lokum Deweloper S.A. DORADCA PRAWNY Pełna nazwa: Kancelaria Radców Prawnych „Oleś & Rodzynkiewicz” spółka komandytowa Adres siedziby: Ul. Zabłocie 25 lok. 40, 30-701 Kraków Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka komandytowa Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000195063 REGON: 351496147 NIP: 6762068235 Tel.: (48) 12 428 06 30 Fax: (48) 12 431 43 27 Strona www: www.oles.com.pl e-mail: [email protected] Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego: dr Mateusz Rodzynkiewicz Radca prawny, Komplementariusz Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Prawnego Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących części Prospektu: 5.1, 5.2, 5.3, 5.10, 5.15, 6, 8, 11, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 23, 25, 26. dr Mateusz Rodzynkiewicz Radca prawny, Komplementariusz 51 Lokum Deweloper S.A. 3. BIEGLI REWIDENCI 3.1. Biegli rewidenci Emitenta w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi Rolę niezależnego biegłego rewidenta Spółki pełni PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. PKF Consult Sp. z o.o. nie jest w żaden sposób powiązana ze Spółką. PKF Consult Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 477. PKF Consult Sp. z o.o. przeprowadził badanie Historycznych Informacji Finansowych oraz wydał opinię bez zastrzeżeń z jego badania. W imieniu PKF Consult Sp. z o.o. badanie Historycznych Informacji Finansowych przeprowadziła Jolanta Sękowska (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 12749). Pani Jolanta Sękowska jest członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Według wiedzy Emitenta, biegły rewident Jolanta Sękowska nie jest członkiem innych organizacji zawodowych. Podmiot uprawniony do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą. W dniu 9 grudnia 2014 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 1/12/2014 wyznaczyła biegłego rewidenta PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2014. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r. i za okres kończący się tego dnia zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r. i za okres kończący się tego dnia zostało zatwierdzone w dniu 30.06.2014 r. przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 r. i za okres kończący się tego dnia zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 10.07.2014 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r. i za okres kończący się tego dnia zostało zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k. i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r. i za okres kończący się tego dnia zostało zatwierdzone w dniu 27.06.2013 r. przez Walne Zgromadzenie Emitenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 r. i za okres kończący się tego dnia zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 02.07.2013 r. 3.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta W okresie objętym Historyczną Informacją Finansową nie było przypadku rezygnacji czy zwolnienia biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2014 r. zostało zbadane przez PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata 2012-2013 zostały zbadane przez Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k. Wskazana powyżej zmiana biegłych rewidentów wynikała z zakończenia 3-letniej współpracy z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp.k. oraz decyzji Rady Nadzorczej Emitenta o podjęciu współpracy z PKF Consult Sp. z o.o. 52 Lokum Deweloper S.A. 4. WYBRANE DANE FINANSOWE Dane przedstawione w niniejszym pkt Prospektu należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w pkt 7 Prospektu – „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej i zasobów kapitałowych”, w Historycznych Informacjach Finansowych wraz z załączonymi do nich informacjami dodatkowymi, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych punktach Prospektu. Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne informacje finansowe Grupy na dzień 30.06.2015 r., 31 grudnia 2014 r., 31.12.2013 r. i 31.12.2012 r. oraz za okresy 12 miesięcy zakończone odpowiednio w dniach: 31 grudnia 2014 r., 31.12.2013 r. i 31.12.2012 r., jak również za okresy 6 miesięcy zakończone odpowiednio w dniach: 30 czerwca 2015 r. i 30 czerwca 2014 r., które pochodzą z Historycznych Informacji Finansowych, a także dane operacyjne i wskaźniki finansowe Grupy na dzień 30 czerwca 2015 r., 31 grudnia 2014 r., 2013 r. i 2012 r. albo za okresy 12 miesięcy zakończone odpowiednio w dniach: 31 grudnia 2014 r., 31.12.2013 r. i 31.12.2012 r., jak również za okresy 6 miesięcy zakończone odpowiednio w dniach 30 czerwca 2015 r. i 30 czerwca 2014 r. Tabela: Skonsolidowany rachunek zysków i strat Rachunek Zysków i Strat (dane skonsolidowane w tys. PLN) Przychody ze sprzedaży Zys k brutto ze s przeda ży Zys k z dzi a ła l noś ci opera cyjnej Zys k przed opoda tkowa ni em Zysk netto I poł. 2015 I poł. 2014 2014 2013 2012 niebadane 35 873 9 156 niebadane 46 765 12 291 badane 126 662 29 091 badane 100 503 27 101 badane 84 343 17 184 10 680 10 340 10 433 10 910 11 182 11 173 26 184 26 122 26 027 22 849 22 381 22 360 12 795 11 413 11 403 Źródło: Emitent Tabela: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa ogółem (dane skonsolidowane w tys. PLN) Aktywa trwałe Wartoś ci ni ema teri al ne i prawne Rzeczowe a ktywa trwa łe Środki trwałe a . Grunty b. Budynki i budowl e c. Ma s zyny i urządzeni a d. Środki tra ns portu e. Pozos ta łe ś rodki trwa łe Środki trwałe w budowi e Na leżnoś ci i pożyczki Ni eruchomoś ci i nwes tycyjne Aktywa z tytułu odroczonego poda tku dochodowego Aktywa obrotowe Zapas y Ma teria ły na potrzeby produkcji Półprodukty i produkcja w toku Produkty gotowe Towa ry Na leżnoś ci z tytułu dos taw i us ług oraz pozos ta łe na leżnoś ci Na leżnoś ci z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pożyczki Rozl iczenia mi ędzyokres owe Środki pi eni ężne i i ch ekwiwa lenty AKTYWA OGÓŁEM 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 niebadane 20 468 26 9 165 9 163 0 7 746 174 1 054 189 0 2 212 8 918 147 badane 20 926 31 9 385 9 385 0 7 832 164 1 187 202 0 2 655 8 750 105 badane 14 909 51 5 606 5 606 0 4 263 169 919 255 0 411 8 750 91 badane 12 864 18 3 924 3 924 0 3 024 0 750 150 0 92 8 750 80 208 335 174 556 84 107 246 28 951 38 275 20 121 0 45 599 13 014 228 803 178 533 136 334 29 112 353 20 543 3 409 10 982 0 62 102 31 053 199 459 158 538 138 113 21 111 614 19 404 7 074 6 526 0 0 101 13 798 173 447 144 782 133 018 77 107 311 23 588 2 042 5 983 12 0 221 5 548 157 647 Źródło: Emitent 53 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Skonsolidowane kapitały własne i zobowiązania Pasywa (dane skonsolidowane w tys. PLN) Kapitały własne Kapi ta ł wła s ny przypa da jący a kcjonari us zom jednos tki domi nującej Ka pi ta ł pods ta wowy Pozos tałe kapi ta ły Zys k (s tra ta ) z l a t ubi egłych Zys k (s tra ta ) netto przypa dający a kcjona ri us zom jednos tki domi nującej Udzi a ły ni eda jące kontrol i Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i i nne i ns trumenty dłużne Lea s i ng fi nans owy Rezerwy z tytułu odroczonego poda tku dochodowego Zobowi ązani a i rezerwy z tytułu ś wi a dczeń pracowni czych Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i i nne i ns trumenty dłużne Lea s i ng fi nans owy Zobowi ązani a z tytułu dos taw i us ług oraz pozos ta łe zobowi ązani a Zobowi ązani a z tytułu bi eżącego podatku dochodowego Zobowi ązani a i rezerwy z tytułu ś wi a dczeń pracowni czych Przychody przys złych okres ów / wpłaty na l okal e PASYWA OGÓŁEM 30.06.2015 31.12.2014 niebadane 150 766 150 395 3 000 58 158 79 622 9 615 371 40 091 39 965 86 17 23 37 946 0 174 19 999 0 114 17 659 228 803 badane 148 444 145 279 3 000 19 818 98 656 23 806 3 165 30 443 30 225 127 68 23 20 572 0 224 10 555 45 240 9 508 199 459 31.12.2013 badane 123 547 121 473 3 000 25 916 72 191 20 366 2 074 21 731 21 523 133 50 25 28 169 0 107 12 378 0 110 15 574 173 447 31.12.2012 badane 102 994 101 333 3 000 28 739 59 910 9 684 1 661 12 146 11 974 131 29 12 42 507 12 077 81 11 256 0 112 18 980 157 647 Źródło: Emitent Tabela: Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne (dane skonsolidowane w tys. PLN) Kredyty w ra chunku bi eżącym Kredyty ba nkowe Pożyczki Dłużne pa pi ery wa rtoś ci owe Suma kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w tym: Długoterminowe Krótkoterminowe 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 niebadane badane badane badane 0 9 818 0 30 147 39 965 0 0 0 30 225 30 225 0 12 251 0 9 272 21 523 0 12 077 0 11 974 24 051 39 965 0 30 225 0 21 523 0 11 974 12 077 Struktura wymagalności kredytów, pożyczk i innych instrumentów dłużnych (dane skonsolidowane w tys. PLN) Zobowi ąza ni a fi na ns owe krótkotermi nowe Zobowi ąza ni a fi na ns owe długotermi nowe pła tne powyżej 1 roku do 3 l a t pła tne powyżej 3 l a t do 5 l a t pła tne powyżej 5 l a t Suma kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 niebadane badane badane 0 39 965 39 965 0 0 39 965 0 30 225 30 225 0 0 30 225 0 21 523 21 523 0 0 21 523 31.12.2012 badane 12 077 11 974 11 974 0 0 24 051 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych (dane skonsolidowane w tys. PLN) Środki pi eni ężne netto z dzi a ła l noś ci opera cyjnej Środki pi eni ężne netto z dzi a ła l noś ci i nwes tycyjnej Środki pi eni ężne netto z dzi a ła l noś ci fi na ns owej Przepływy pieniężne netto razem Środki pi eni ężne na początek okres u Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent 54 I poł. 2015 2014 2013 2012 niebadane ‐22 212 1 211 2 961 ‐18 040 badane 16 932 ‐7 176 7 499 17 255 badane 16 180 ‐3 384 ‐4 546 8 250 badane 3 532 ‐2 532 ‐6 386 ‐5 358 31 054 13 014 13 798 31 053 5 548 13 798 10 907 5 548 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe Wskaźniki płynności finansowej 30.06.2015 Ws ka źni k bi eżącej płynnoś ci fi nans owej Ws ka źni k płynnoś ci s zybki ej Ws ka źni k płynnoś ci na tychmi a s towej niebadane 5,49 0,87 0,34 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 badane badane badane 8,68 2,05 1,51 5,63 0,73 0,49 3,41 0,27 0,13 Algorytm wyliczania wskaźników: Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy – rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności natychmiastowej = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r., które nie podlegało badaniu biegłego rewidenta Tabela: Rentowności Rentowność % Brutto na s przeda ży EBITDA EBIT Netto ROE ROA I poł. 2015 I poł. 2014 niebadane 25,5% 30,9% 29,8% 29,1% 16,8% 11,1% niebadane 26,3% 24,0% 23,3% 23,9% 16,9% 10,9% 2014 2013 badane 23,0% 21,2% 20,7% 20,5% 17,5% 13,0% 2012 badane 27,0% 23,3% 22,7% 22,2% 18,1% 12,9% badane 20,4% 15,5% 15,2% 13,5% 11,1% 7,2% Algorytm wyliczania wskaźników: Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r. i 30 czerwca 2014 r., które nie podlegały badaniu biegłego rewidenta Tabela: Cykle rotacji Cykle rotacji (w dniach) Cykl za pas ów Cykl na l eżnoś ci z tytułu dos taw i us ług ora z pozos ta łych na l eżnoś ci krótkotermi nowych Cykl zobowi ąza ń z tytułu dos ta w i us ług ora z pozos ta łych zobowi ąza ń krótkotermi nowych Cykl ś rodków pi eni ężnych 30.06.2015 niebadane 550 63 68 545 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 badane badane badane 393 32 48 377 502 24 62 464 576 26 61 540 Algorytm wyliczania wskaźników (wskaźniki podane w dniach): Cykl zapasów = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych = (stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych/ koszt własny sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni)* Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych – cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych * W 2014 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ujęte w cyklu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych zostały powiększone o wpłaty od klientów związane z inwestycją Lokum Viva, znajdujące się na otwartym rachunku powierniczym prowadzonym przez PKO BP. Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r., które nie podlegało badaniu biegłego rewidenta 55 Lokum Deweloper S.A. 5. INFORMACJE O GRUPIE 5.1. Opis Grupy, do której należy Emitent Emitent tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi Lokum Deweloper S.A. jako podmiot dominujący oraz podmioty bezpośrednio i pośrednio kontrolowane przez Spółkę: Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu, LD sp. z o.o. we Wrocławiu, Lokum Deweloper Limited w Larnace (Republika Cypru – podmiot docelowo będzie zlikwidowany w okresie 2015 roku), Lokum SCSp w Luksemburgu, Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu. Poza tym Emitent posiada bezpośrednio wszystkie certyfikaty inwestycyjne FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy Lokum i pełni rolę koordynatora tej działalności. 56 Lokum Deweloper S.A. 5.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Rysunek: Schemat Grupy Źródło: Emitent W skład Grupy wchodzą następujące spółki: 1. Lokum Deweloper S.A. (Emitent) – podmiot dominujący Grupy. Prowadzi działalność holdingową. 57 Lokum Deweloper S.A. 2. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% bezpośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; komplementariusz Spółek Operacyjnych Grupy Lokum. 3. Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru). Podmiot w 100% bezpośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; spółka powstała w celu optymalizacji kontroli nad aktywami Grupy ulokowanymi w FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. 4. LD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; spółka powstała w celu zarządzania spółką Lokum SCSp, utworzoną zgodnie z prawem luksemburskim. 5. FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem księgi rejestrowej RFi 454. Lokum Deweloper S.A. posiada bezpośrednio 108 certyfikatów inwestycyjnych tego funduszu (dających 100% głosów na zgromadzeniu inwestorów tego funduszu); fundusz prowadzi działalność inwestycyjną obejmującą inwestycje w Spółki Operacyjne Grupy. 6. Lokum SCSp (société en commandite spéciale) z siedzibą w Luksemburgu. Podmiot utworzony zgodnie z prawem luksemburskim, w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; podmiot powstał w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej. 7. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum sp.k. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 8. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 9. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 10. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 4 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 11. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 5 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 12. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 6 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 13. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 7 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 14. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 8 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 15. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 9 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. 16. Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 10 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu. Podmiot w 100% pośrednio kontrolowany przez Lokum Deweloper S.A.; przedmiotem działalności tej spółki jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. Emitent nie posiada innych podmiotów zależnych. 58 Lokum Deweloper S.A. Udział menedżerów w dywidendzie/zysku Spółek Operacyjnych od lat został ustalony w stałej wysokości dla każdego z menedżerów i łącznie wynosi 8%. W zależności od zmieniającej się formy prawnej Spółek Operacyjnych, udział ten oparty był: (i) na akcjach niemych (w spółkach komandytowo-akcyjnych) uprzywilejowanych co do udziału w dywidendzie w określonej wysokości (akcjonariusze ci nie sprawują kontroli nad żadną ze Spółek Operacyjnych), (ii) bądź na udziale w wypracowanym przez Spółkę Operacyjną zysku (w spółkach komandytowych) – z uwagi na status komandytariusza menedżerowie nie mają prawa i obowiązku prowadzenia spraw Spółki Operacyjnej i jej reprezentacji, ani nie posiadają kontroli nad Spółką Operacyjną. Umowy Spółek Operacyjnych przewidują możliwość wypłaty zaliczek na poczet przewidywanego zysku (w 2015 roku nie dokonywano wypłaty dywidendy/zysku w Spółkach Operacyjnych w formie zaliczek). W Spółkach Operacyjnych działających w formie spółek komandytowych wspólnicy posiadający udziały niedające kontroli uczestniczą w stratach tych spółek w stopniu odpowiadającym ich udziałowi w zysku (w spółce komandytowo-akcyjnej komplementariusz i akcjonariusze uczestniczą w stratach proporcjonalnie do udziału w zysku). W pkt 16.3 Prospektu przedstawiono wielkość udziału/sumy komandytowej lub liczbę posiadanych akcji oraz prawa związane z posiadanymi udziałami/akcjami przez poszczególnych menedżerów w Spółkach Operacyjnych. 5.3. Historia i rozwój Emitenta 5.3.1. Geneza powstania Grupy Działalność spółki Lokum Deweloper S.A. jest kontynuacją działalności gospodarczej Pana Dariusza Olczyka, w ramach której – w roku 2004 – Pan Dariusz Olczyk wdrożył w życie plan dywersyfikacji prowadzonej od połowy lat 90. działalności polegającej na projektowaniu i budowie sieci telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych. Doświadczenie zdobyte w realizacji zadań inżynierskich oraz biznesowe wyczucie zmieniającej się koniunktury zaowocowały debiutem w branży deweloperskiej. Był to generalny remont połączony z gruntowną modernizacją istniejącego budynku mieszkalnego przy ul. Sycowskiej we Wrocławiu w celu stworzenia w nim, od podstaw, 48 lokali mieszkalnych – inwestycja z powodzeniem została zrealizowana w latach 2004-2005. Realizacja przedmiotowej inwestycji pozwoliła na zakup gruntów o kilkakrotnie większej powierzchni w centrum Wrocławia i przygotowanie kolejnych inwestycji. Inwestycje takie jak „Lokum Mosiężna”, „Lokum Mosiężna BIS” oraz „Lokum Siechnice” i „Lokum Wojszyce” realizowane były już w ramach nowo powstałych spółek operacyjnych, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. i Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. Znaczący wzrost działalności deweloperskiej w połączeniu z uwarunkowaniami otoczenia prawnego inwestycji deweloperskich stanął u podstaw decyzji o stworzeniu w roku 2009 Grupy Lokum. Grupa Lokum składa się z: (i) podmiotu dominującego Grupy: Lokum Deweloper S.A.; (ii) podmiotów, które odpowiadają za optymalną redystrybucję zysków Grupy Lokum: funduszu inwestycyjnego zamkniętego (Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty), którego certyfikaty inwestycyjne są bezpośrednio w posiadaniu Emitenta, spółki prawa cypryjskiego (Lokum Deweloper Ltd), będącej spółką zależną od Emitenta (spółka przeznaczona do likwidacji w roku 2015), wspólnika Spółek Operacyjnych (Lokum SCSp – spółka prawa luksemburskiego), na którego przypada zdecydowana większość zysków tych spółek, komplementariusza powyższej spółki prawa luksemburskiego (LD sp. z o.o.); (iii) podmiotu, będącego komplementariuszem Spółek Operacyjnych (Olczyk sp. z o.o.); (iv) Spółek Operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych. 5.3.2. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta. Nazwa statutowa (firma): Lokum Deweloper Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Lokum Deweloper S.A. 5.3.3. Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent powstał w wyniku zawiązania Lokum Deweloper spółka akcyjna na mocy aktu notarialnego z dnia 14 lipca 2011 roku. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 sierpnia 2011 roku. 59 Lokum Deweloper S.A. Lokum Deweloper S.A. jest obecnie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000392828. Spółce nadano również numer identyfikacji podatkowej NIP: 8992725235 i statystyczny numer identyfikacji REGON: 021677137. 5.3.4. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Lokum Deweloper spółka akcyjna w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej działa od dnia 11 sierpnia 2011 roku (data wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego). Czas trwania Spółki jest nieograniczony (§ 1 ust. 6 Statutu). 5.3.5. Siedziba i forma prawna Emitenta Pełna nazwa: Lokum Deweloper Spółka Akcyjna Adres siedziby: Ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka akcyjna Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000392828 REGON: 021677137 NIP: 8992725235 Tel.: (48) 71 796 66 66 Fax: (48) 71 724 24 70 Strona www: lokum-deweloper.pl e-mail: [email protected] Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia jakiegokolwiek organu. Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania żadnego zezwolenia, licencji lub zgody. Spółka została utworzona na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a prowadzi obecnie działalność zgodnie z prawem polskim i prawem Unii Europejskiej, w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu. 60 Lokum Deweloper S.A. 5.3.6. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Tabela: Najważniejsze zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta, z uwzględnieniem działalności Pana Dariusza Olczyka 1993 Rozpoczęcie jednoosobowej działalności gospodarczej przez Pana Dariusza Olczyka. 2002 Założenie przez Pana Dariusza Olczyka spółki Telnet sp. z o.o. (obecnie działającej pod firmą: Olczyk sp. z o.o.). 2004 Pan Dariusz Olczyk, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, rozszerza przedmiot swojej działalności o branżę budowlaną. Pierwszy projekt budowlany polegał na generalnej modernizacji i adaptacji budynku przy ul. Sycowskiej we Wrocławiu (Psie Pole). Budynek z 48 lokalami mieszkalnymi został oddany do użytku na przełomie lat 2004/2005. 2005 Rozpoczęcie działalności przez Spółkę Operacyjną Telnet sp. z o.o. sp.k. (obecnie działającą pod firmą: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.). Rozpoczęcie realizacji inwestycji „Lokum Mosiężna”. 2006 Założenie Spółki Operacyjnej Telnet sp. z o.o. – Projekt – sp.k. (obecnie działającej pod firmą Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.). 2007 Zakończenie projektu deweloperskiego „Lokum Mosiężna”– ok 14.134 m2 PUM oraz 290 lokali. Rozpoczęcie realizacji inwestycji „Lokum Mosiężna BIS” oraz „Lokum Siechnice”. 2008 Rozpoczęcie inwestycji „Lokum Wojszyce” w ramach jednoosobowej działalności Pana Dariusza Olczyka (w 2009 decyzja przenosząca pozwolenie na budowę na Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.). 2009 Założenie Spółki Operacyjnej Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. Zakończenie 3 projektów deweloperskich o łącznej PUM przekraczającej 11,3 tys. m2 oraz 216 lokalach, tj.: – „Lokum Mosiężna BIS” – I etap – ok. 6,7 tys. m2 PUM oraz 131 lokali, – „Lokum Mosiężna BIS” – II etap – ok. 0,8 tys. m2 PUM oraz 10 lokali, – „Lokum Siechnice” – I etap – ok. 3,9 tys. m2 PUM oraz 75 lokali. 2010 Założenie Spółek Operacyjnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. Zakończenie 3 projektów deweloperskich o łącznej PUM przekraczającej 8,7 tys. m2 oraz 160 lokalach, tj.: – „Lokum Mosiężna BIS” – III etap – ok. 2,8 tys. m2 PUM oraz 54 lokale, – „Lokum Mosiężna BIS” – IV etap – ok. 2,6 tys. m2 PUM oraz 54 lokale, – „Lokum Siechnice” – II etap – ok. 3,3 tys. m2 PUM oraz 52 lokale. 2011 Założenie Emitenta: Lokum Deweloper S.A., będącej jednostką dominującą Grupy Lokum, oraz spółki operacyjnej Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. Rozpoczęcie inwestycji „Lokum Di Trevi” oraz „Lokum Da Vinci” – największych projektów w historii Grupy Lokum. Zakończenie 5 projektów deweloperskich o łącznej PUM przekraczającej 18,4 tys. m2 oraz 289 lokalach, tj.: 61 Lokum Deweloper S.A. – „Lokum Mosiężna BIS” – V etap – ok. 2,8 tys. m2 PUM oraz 54 lokale, – „Lokum Siechnice” – III etap – ok. 3,9 tys. m2 PUM oraz 32 lokale, – „Lokum Wojszyce” – IA etap – ok. 4,4 tys. m2 PUM oraz 80 lokali, – „Lokum Wojszyce” – IB etap – ok. 3,9 tys. m2 PUM oraz 64 lokale, – „Lokum Wojszyce” – II etap – ok. 3,5 tys. m2 PUM oraz 59 lokali. 2012 Zakończenie 2 projektów deweloperskich o łącznej PUM przekraczającej 15,3 tys. m2 oraz 231 lokalach, tj.: – „Lokum Wojszyce” – III etap – ok. 7,1 tys. m2 PUM oraz 52 lokale, – „Lokum di Trevi” – I etap – ok. 8,3 tys. m2. PUM oraz 179 lokali. 2013 Zakup gruntu przy ul. Litomskiej pod projekt „Lokum Viva” – Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. – niemal 10,0 tys. m2 PUM oraz ponad 180 lokali. Zakończenie 2 projektów deweloperskich o łącznej PUM przekraczającej 16,4 tys. m2 oraz 348 lokalach, tj.: – „Lokum di Trevi” – II etap – ok. 7,7 tys. m2 PUM oraz 167 lokali, – „Lokum di Trevi” – III etap – ok. 8,7 tys. m2 PUM oraz 181 lokali. 2014 Zakup kolejnego gruntu przy ul. ks. Czesława Klimasa i rozpoczęcie projektu deweloperskiego („Lokum di Trevi” – V etap) – Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Zakup gruntu pod inwestycję „Lokum Victoria”, w której powstanie 515 lokali o łącznej powierzchni PUM przekraczającej 28 tys. m2 – Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Założenie Spółek Celowych: LD Sp. z o.o. i Lokum SCSp, które odpowiadają za optymalną redystrybucję zysków Grupy. Zakończenie 2 projektów deweloperskich o łącznej PUM przekraczającej 18,2 tys. m2 oraz 351 lokalach, tj.: – „Lokum di Trevi” – IV etap – ok. 6,8 tys. m2 PUM oraz 128 lokali, – „Lokum da Vinci” – I etap – ok. 11,5 tys. m2 PUM oraz 223 lokale. 2015 Źródło: Emitent 62 Emisja obligacji serii A przez Lokum Deweloper S.A. o wartości 30 mln PLN, wprowadzonych w grudniu 2014 roku do notowań na rynku Catalyst. Rekordowa roczna sprzedaż mieszkań w historii Grupy Lokum na poziomie ponad 390 lokali. Rozpoczęcie prac budowlanych przy projekcie „Lokum Viva” – ok. 9,9 tys. m2 PUM oraz ok. 183 lokali. Rozpoczęcie prac budowlanych przy projekcie „Lokum di Trevi” – V etap – ok. 7,1 tys. m2 PUM oraz ponad 150 lokali. Zakończenie projektu deweloperskiego „Lokum da Vinci – etap IIA” – ok. 6,3 tys. m2 PUM oraz 114 lokali. Założenie Spółek Operacyjnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. Rozpoczęcie prac budowlanych przy projekcie „Lokum Victoria” – IA etap – ok. 4,6 tys. m2 PUM oraz ok. 92 lokali. Zakończenie projektu deweloperskiego „Lokum da Vinci – etap IIB”- ok. 3,9 tys. m2 PUM oraz 72 lokali. Zakończenie projektu deweloperskiego „Lokum Viva”- ok. 10,0 tys. m2 PUM oraz 183 lokali. Lokum Deweloper S.A. 5.3.7. Działania wewnątrzorganizacyjne i restrukturyzacyjne w Grupie Lokum Tabela: Najważniejsze zdarzenia organizacyjno-restrukturyzacyjne w historii Emitenta 1993 Rozpoczęcie jednoosobowej działalności gospodarczej przez Pana Dariusza Olczyka. 2002 Założenie przez Pana Dariusza Olczyka spółki Telnet sp. z o.o. (obecnie działającej pod firmą: Olczyk sp. z o.o.). 2005 Rozpoczęcie działalności przez Spółkę Operacyjną Telnet sp. z o.o. sp.k.; obecnie Lokum 1 (spółka została w roku 2009 przekształcona w spółkę komandytowo-akcyjną, która w 2013 roku została przekształcona w spółkę komandytową). 2006 Założenie Spółki Operacyjnej Telnet sp. z o.o. – Projekt – sp.k.; obecnie Lokum 5 sp.k. (spółka została w roku 2009 przekształcona w spółkę komandytowo-akcyjną, która w 2014 roku została przekształcona w spółkę komandytową). Lata 2009-2012: Tworzenie jednolitej struktury operacyjnej działalności gospodarczej Dariusza Olczyka w oparciu o: Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Spółki Operacyjne działające w formie spółek komandytowo-akcyjnych, udział kluczowych menedżerów Spółek Operacyjnych w ich zysku w określonej z góry wysokości. Celem tych działań było utworzenie grupy kapitałowej umożliwiającej realizację projektów deweloperskich o dużej skali. Utworzenie przez Forum TFI S.A. z siedzibą w Krakowie Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne były obejmowane w latach 2009-2011 przez Dariusza Olczyka lub jego podmioty zależne w zamian za akcje spółek komandytowo-akcyjnych: Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5,. Lokum 6, Lokum 7; Założenie Spółek Operacyjnych: Lokum 2 i Lokum 6 (spółki w latach 2013-2014 przekształcone w spółki komandytowe). 2010 Założenie Spółek Operacyjnych: Lokum 3, Lokum 4 (spółki w latach 2013-2014 przekształcone w spółki komandytowe). 2011 Założenie Spółki Operacyjnej Lokum 7 (spółka w 2014 roku przekształcona w spółkę komandytową); 17.08.2011 r. – założenie Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) przez Dariusza Olczyka, do której to spółki wniesione zostały certyfikaty inwestycyjne Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego; 14.07.2011 r. – założenie Emitenta: Lokum Deweloper S.A. przez Dariusza Olczyka, który był w chwili założenia jedynym akcjonariuszem Spółki; 26.10.2011 r. – nabycie przez Lokum Deweloper S.A. od Sylwii Olczyk i Dariusza Olczyka 100% udziałów w Olczyk sp. z o.o.; 19.12.2011 r. – wniesienie do Lokum Deweloper S.A. przez Dariusza Olczyka 100% udziałów w spółce Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) na podwyższenie kapitału Emitenta; spółka ta w momencie wniesienia jej udziałów aportem do Emitenta była posiadaczem 79.39% certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (który to fundusz z kolei był akcjonariuszem spółek komandytowo-akcyjnych: Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7); Według stanu na dzień 31.12.2011 r. Lokum Deweloper S.A. posiadał następujące podmioty zależne: (i) Olczyk sp. z o.o.; (ii) Lokum Deweloper Limited; (iii) Forum XVIII FIZ; (iv) Lokum 1; (v) Lokum 2; (vi) Lokum 3; (vii) Lokum 4; (viii) Lokum 5; (ix) Lokum 6; (x) Lokum 7. 2009 63 Lokum Deweloper S.A. 2012 5.09.2012 r. – zbycie przez Dariusza Olczyka 100% akcji Lokum Deweloper S.A. na rzecz Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu; 26.09.2012 r. – zbycie przez Halit S.à r.l. 87,5% akcji Lokum Deweloper S.A. na rzecz Halit Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru); Według stanu na dzień 31.12.2012 r. Lokum Deweloper S.A. posiadał następujące podmioty zależne: (i) Olczyk sp. z o.o.; (ii) Lokum Deweloper Limited; (iii) Forum XVIII FIZ; (iv) Lokum 1; (v) Lokum 2; (vi) Lokum 3; (vii) Lokum 4; (viii) Lokum 5; (ix) Lokum 6; (x) Lokum 7; Struktura własnościowa w Spółkach Operacyjnych, według stanu na dzień 31.12.2012 r., była następująca: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o., akcjonariusze – Forum XVIII FIZ, Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek; Kluczowi menedżerowie Spółek Operacyjnych posiadali (według stanu na dzień 31.12.2012 r.) w każdej z tych spółek działającej w formie spółki komandytowo-akcyjnej po 1 akcji niemej uprzywilejowanej co do dywidendy w każdej ze Spółek Operacyjnych w następujący sposób: Bartosz Kuźniar – 3% udziału w dywidendzie; Marek Kokot – 2,5% udziału w dywidendzie; Roman Nalberczyński – 1,5% udziału w dywidendzie, Jacek Dudek – 1% udziału w dywidendzie. Lata 2013-2015: Restrukturyzacja Grupy Lokum w oparciu o: Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Spółki Operacyjne działające w formie spółek komandytowych, udział kluczowych menedżerów Spółek Operacyjnych w ich zysku w określonej z góry wysokości. Celem tych działań było przygotowanie Grupy Lokum do debiutu giełdowego. 2013 2014 64 19.08.2013 r. – założenie spółki zależnej Olczyk sp. z o.o. LD SKA – struktura własnościowa: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; akcjonariusz – Forum XVIII FIZ; Przekształcenie Spółek Operacyjnych: Lokum 1 i Lokum 4 w spółki komandytowe (struktura własnościowa po przekształceniu: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Olczyk sp. z o.o. LD SKA); Według stanu na dzień 31.12.2013 r. Lokum Deweloper S.A. posiadał następujące podmioty zależne: (i) Olczyk sp. z o.o.; (ii) Lokum Deweloper Limited; (iii) Forum XVIII FIZ; (iv) Lokum 1; (v) Lokum 2; (vi) Lokum 3; (vii) Lokum 4; (viii) Lokum 5; (ix) Lokum 6; (x) Lokum 7; (xi) Olczyk sp. z o.o. LD SKA; Struktura własnościowa w Spółkach Operacyjnych działających w formie spółek komandytowoakcyjnych – Lokum 2, Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7 – według stanu na dzień 31.12.2013 r. była następująca: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o., akcjonariusze – Forum XVIII FIZ, Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek; Kluczowi menedżerowie Spółek Operacyjnych posiadali (według stanu na dzień 31.12.2013 r.) w każdej z tych spółek działającej w formie spółki komandytowo-akcyjnej po 1 akcji niemej uprzywilejowanej co do dywidendy w każdej ze Spółek Operacyjnych w następujący sposób: Bartosz Kuźniar – 3% udziału w dywidendzie; Marek Kokot – 2,5% udziału w dywidendzie; Roman Nalberczyński – 1,5% udziału w dywidendzie, Jacek Dudek – 1% udziału w dywidendzie, natomiast w przypadku Spółek Operacyjnych prowadzonych w formie spółek komandytowych wskazany procentowy udział tych osób w zysku poszczególnej spółki wynikał z umowy spółki komandytowej. 16.06.2014 r. – założenie spółki zależnej LD sp. z o.o. – struktura własnościowa: właścicielem 100% udziałów jest Forum XVIII FIZ; 26.08.2014 r. – rejestracja spółki zależnej Lokum SCSp z siedzibą w Luksemburgu – struktura własnościowa: właścicielem 99,9% udziałów jest Forum XVIII FIZ, właścicielem 0,1% udziału jest spółka zależna Emitenta LD sp. z o.o.; 2.12.2014 r. – zbycie przez Halit Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) 87,5% akcji Lokum Deweloper S.A. na rzecz Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która to spółka staje się jedynym akcjonariuszem Emitenta; Lokum Deweloper S.A. 2015 Zamiana komandytariusza w Spółkach Operacyjnych: Lokum 1 i Lokum 4 ze spółki zależnej Emitenta Olczyk sp. z o.o. LD SKA na spółkę zależną Emitenta Lokum SCSp (struktura własnościowa w obu spółkach po zmianie: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp); Zamiana komandytariusza w Spółkach Operacyjnych: Lokum 2, Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7 z podmiotu zależnego Emitenta Forum XVIII FIZ na spółkę zależną Emitenta Lokum SCSp (struktura własnościowa w obu spółkach po zmianie: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp); Przekształcenie Spółek Operacyjnych: Lokum 2, Lokum 3, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7 w spółki komandytowe (struktura własnościowa po przekształceniu: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp); Według stanu na dzień 31.12.2014 r. Lokum Deweloper S.A. posiadał następujące podmioty zależne: (i) Olczyk sp. z o.o.; (ii) Lokum Deweloper Limited; (iii) Forum XVIII FIZ; (iv) Lokum 1; (v) Lokum 2; (vi) Lokum 3; (vii) Lokum 4; (viii) Lokum 5; (ix) Lokum 6; (x) Lokum 7; (xi) Olczyk sp. z o.o. LD SKA, (xii) LD sp. z o. o, (xiii) Lokum SCSp; Kluczowi menedżerowie Spółek Operacyjnych posiadali (według stanu na dzień 31.12.2014 r.) w każdej z tych spółek działającej w formie spółki komandytowej procentowy udział w zysku poszczególnej spółki wynikający z umowy spółki komandytowej w następującej wysokości: Bartosz Kuźniar – 3% udziału w zysku; Marek Kokot – 2,5% udziału w zysku; Roman Nalberczyński – 1,5% udziału w zysku, Jacek Dudek – 1% udziału w zysku. Założenie Spółek Operacyjnych Lokum 8, Lokum 9, Lokum 10 – struktura własnościowa: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; akcjonariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp; 03-04.2015 r. – zbycie akcji spółki Olczyk sp. z o.o. LD SKA przez Forum XVIII FIZ Panu Dariuszowi Olczykowi oraz zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce Olczyk sp. z o.o. LD SKA (obecnie: Nasze Pasaże sp. z o.o. SKA) przez Olczyk sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej Dariusza Olczyka – Nasze Pasaże sp. z o.o. w związku z decyzją o wydzieleniu działalności polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych poza Grupę Lokum; 06.2015 r. – rozpoczęcie procedury likwidacyjnej spółki zależnej Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru), której efektem jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Lokum (bezpośrednie posiadanie przez Lokum Deweloper S.A. wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ). Źródło: Emitent 5.4. Działalność podstawowa Grupa prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu. Inwestycje w ramach poszczególnych projektów deweloperskich realizowane są bezpośrednio przez Spółki Operacyjne wchodzące w skład Grupy. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną spółki zależne. Spółki zależne Emitenta pełnią zróżnicowane funkcje, których szczegółowy opis (wraz z informacją o specyfice prowadzonej przez poszczególne spółki zależne działalności) znajduje się w pkt 5.1., 5.2., 5.3.1. Prospektu powyżej. Na sposób działalności Grupy mają także wpływ umowy zawarte pomiędzy Lokum Deweloper S.A. a podmiotami zależnymi (np. umowy o obsługę przedsiębiorstwa bądź współpracę), których szczegółowy opis zamieszczony został z kolei w pkt 16.1. Prospektu. Skonstruowanie struktury organizacyjnej Grupy Lokum poprzez wprowadzenie do niej wyspecjalizowanych podmiotów niewymagających m.in. wzrostu zatrudnienia w Grupie zoptymalizowało relację pomiędzy uzyskiwanym zyskiem skonsolidowanym a kosztami działalności Grupy Lokum. 65 Lokum Deweloper S.A. Grupa specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, tj. w centrum Wrocławia oraz w tych dzielnicach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania części wspólnych, ład przestrzenny, nasycenie zielenią oraz atrakcyjna architektura. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury, w postaci monitoringu osiedla, ochrony czy miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Dodatkowy atut stanowią lokale użytkowe w parterach budynków, których funkcje handlowo-usługowe odpowiadają na podstawowe potrzeby mieszkańców. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 100 m2. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. W ramach realizowanych projektów deweloperskich powstają również lokale usługowe, mające przeznaczenie głównie handlowe i usługowe, które w znaczący sposób podwyższają komfort życia mieszkańców osiedli. 5.5. Proces realizacji projektów deweloperskich Grupy Zadania w ramach poszczególnych faz przygotowania, realizacji oraz sprzedaży projektów deweloperskich są dzielone pomiędzy Emitenta oraz Spółki Operacyjne. Rolą Emitenta jest: wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz dotyczących nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości; stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, a następnie współpraca z urzędami administracji publicznej i samorządowej w celu uzyskania niezbędnych pozwoleń i zgód administracyjnych; nabywanie na rzecz Spółek Operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich; prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania; pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich; przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych; sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi realizowanymi przez Spółki Operacyjne obejmujących m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości; prowadzenie działań marketingowych oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali użytkowych; kontakty z klientami i kontrahentami; prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz Spółek Operacyjnych. Rolą Spółek Operacyjnych jest prowadzenie działalności operacyjnej (Spółki Operacyjne są podmiotami praw i obowiązków, które wynikają z realizacji projektów deweloperskich). 66 Lokum Deweloper S.A. Pozyskiwanie gruntów pod projekty deweloperskie Kluczowym czynnikiem wpływającym na udane przeprowadzenie projektu deweloperskiego i wygenerowanie wysokiej marży jest umiejętność wyszukiwania i identyfikowania atrakcyjnych lokalizacyjnie i cenowo nieruchomości gruntowych o odpowiednich charakterystykach. Emitent przeprowadza szczegółowe analizy interesujących nieruchomości gruntowych, w ramach których weryfikowane są kluczowe parametry nieruchomości, w tym: analiza poziomu cen sprzedaży, analiza chłonności nieruchomości (analiza możliwego do osiągnięcia poziomu PUM), wstępnej koncepcji zabudowy, analiza opłacalności potencjalnej inwestycji. Po uzyskaniu pozytywnych wyników analiz rozpoczynane są negocjacje cenowe, po których podpisywana jest umowa przedwstępna. Umowa przedwstępna podpisywana jest przez Spółkę Operacyjną, która będzie prowadziła konkretny projekt deweloperski. Ocena wykonalności projektu Na analizę wykonalności projektu deweloperskiego składają się m.in.: analiza geotechniczno-geologiczna, analiza środowiskowa, analiza infrastruktury (media, drogi itp.), analiza otoczenia gruntu i jego wpływ na atrakcyjność nieruchomości (istnienie zakładów przemysłowych, natężenie hałasu itp.), analiza formalnoprawna nieruchomości, analiza dostępności źródeł finansowania, analiza efektywności ekonomicznej inwestycji. Wyniki analiz są podstawą do podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji odnośnie do nabycia danego gruntu i realizacji projektu deweloperskiego. Projekt architektoniczny, pozwolenia budowlane Na rzecz Spółek Operacyjnych Emitent tworzy we współpracy z zewnętrznymi architektami koncepcję zabudowy i nadzoruje wykonanie projektu. W związku z powyższym projekty architektoniczne przygotowywane są w oparciu o założenia przedstawione przez Emitenta. Przygotowanie projektu architektonicznego trwa zazwyczaj kilka miesięcy. Na rzecz Spółek Operacyjnych Emitent współpracuje również z urzędami administracji publicznej i samorządowej w celu uzyskania niezbędnych pozwoleń i zgód administracyjnych na realizację projektów deweloperskich. Finansowanie Emitent współpracuje z bankami w celu pozyskania finansowania dla projektów deweloperskich i pośredniczy pomiędzy tymi instytucjami a odpowiednimi Spółkami Operacyjnymi. Emitent, jako podmiot zajmujący się kontaktem z bankami, przedstawia im biznesplany, projekcje finansowe i inne dokumenty oraz analizy odnoszące się do poszczególnych projektów deweloperskich. Emitent uczestniczy również w negocjacjach z bankami dotyczących zasad i warunków zaciągnięcia finansowania dłużnego. Na Datę Prospektu Grupa ma podpisane umowy kredytowe dotyczące finansowania prowadzonych projektów deweloperskich – jeden podmiot wchodzący w skład Grupy (Lokum 3) korzysta, według stanu na Datę Prospektu, z dostępnego finansowania bankowego w kwocie 6,6 mln PLN (według stanu na dzień 31.12.2014 r. Grupa Lokum nie korzystała z dostępnego finansowania bankowego i saldo zaciągniętych kredytów wynosiło 0 zł; z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności przez Grupę Lokum – istnieją okresy, w których Grupa Lokum po spłacie uruchomionych kredytów nie zaciąga jeszcze nowych transz na kolejne projekty deweloperskie). Poza instytucjami bankowymi Grupa finansuje projekty deweloperskie również za pomocą obligacji, pożyczek wewnątrzgrupowych, zatrzymanych zysków netto, a także częściowo z wpłat klientów. Budowa Działalność operacyjna związana z budową lokali mieszkalnych jest bezpośrednio realizowana poprzez Spółki Operacyjne, które są podmiotami praw i obowiązków wynikających z realizowanych projektów deweloperskich. Emitent, na podstawie osobnych umów z poszczególnymi Spółkami Operacyjnymi, świadczy usługi nadzoru budowlanego, a także zajmuje się wyszukiwaniem poszczególnych podwykonawców, prowadzi z nimi negocjacje i zawiera finalne umowy. Katalog firm współpracujących obejmuje około 120 firm wykonawczych i około 25 dostawców materiałów i urządzeń. Wyłonienie podwykonawcy na prace budowlane odbywa się na podstawie analizy przedstawionych ofert. O wyborze najkorzystniejszej oferty decydują m.in. takie czynniki jak: cena, jakość, terminy oraz dotychczasowe doświadczenie we współpracy z danymi podwykonawcami. Kontrakty na kolejne etapy prac przy danym projekcie deweloperskim zawierane są stopniowo, w miarę postępu prac budowlanych. Typowe umowy z podwykonawcami zawierają szczegółowy harmonogram prac, planowany termin zakończenia realizacji, kary umowne za błędy i opóźnienia, postanowienia gwarancyjne i inne. Każdorazowo Emitent wymaga dostarczenia kaucji będących zabezpieczeniem odpowiedniego wykonania zlecenia, które są zwalniane etapowo, aż do wygaśnięcia terminów gwarancji lub rękojmi. 67 Lokum Deweloper S.A. Grupa posiada stosunkowo szerokie grono podwykonawców, które zapewnia odpowiedni stopień dywersyfikacji, eliminując tym samym ryzyko uzależnienia się od konkretnego podwykonawcy. Spółki z Grupy dokonują we własnym zakresie zakupów materiałów podstawowych (bloczki betonowe, beton, stal), które są wykorzystywane na etapie stanu surowego budynków. Przy wspomnianych zakupach Spółki Operacyjne korzystają z oferty kilku dostawców. Zakup materiałów specjalistycznych służących do robót wykończeniowych oraz stolarki okiennej i drzwiowej leży po stronie podwykonawców. Na każdym etapie budowy Emitent nadzoruje prace związane z robotami budowlanymi, w tym w zakresie nadzoru technicznego. Ponadto, na czas realizacji budowy (począwszy od wydania dziennika budowy, aż do momentu złożenia dziennika budowy w Powiatowym Inspektoracie Nadzoru Budowlanego i rozliczenia inwestycji) podpisywana jest umowa z niezależnym inspektorem nadzoru, spełniającym dodatkowe funkcje kontrolne. Dla wszystkich prowadzonych projektów deweloperskich Grupa pełni funkcję generalnego wykonawcy, co przekłada się na znaczne oszczędności i zwiększenie rentowności prowadzonych projektów. Sprzedaż i marketing Emitent jest odpowiedzialny za działania marketingowe i sprzedaż budowanych mieszkań. Działania w tym zakresie obejmują głównie przeprowadzanie kampanii reklamowych, informowanie klientów o danym projekcie deweloperskim, prowadzenie biura sprzedaży, prowadzenie negocjacji z klientami, zawieranie umów deweloperskich i sprzedaży lokali z klientami i inne związane z tym czynności. Proces promocji projektu deweloperskiego rozpoczyna się w momencie uzyskania pozwolenia na budowę i po zatwierdzeniu dokumentacji technicznej. W zależności od sytuacji rynkowej i szybkości sprzedaży mieszkań w ramach danego projektu deweloperskiego, nakłady na promocję są stopniowo zwiększane lub zmniejszane i spadają do minimalnych wartości po sprzedaży ostatniego lokalu w ramach danego projektu. Do promocji Emitent wykorzystuje głównie działania reklamowe, PR oraz działania trade marketingowe, czyli bezpośrednio wspierające sprzedaż. Najważniejszym kanałem komunikacji z rynkiem jest Internet, gdzie zazwyczaj klient rozpoczyna poszukiwanie inwestycji i poznawanie ofert dostępnych na rynku. Emitent prowadzi witrynę internetową oraz konta w mediach społecznościowych (Facebook, Google+, YouTube) i portalach nieruchomości. Działania promocyjne w Internecie dzielą się na 5 głównych obszarów: kampanie reklamowe w wyszukiwarkach (AdWords), kampanie displayowe na powierzchniach witryn (reklamy banerowe), działania pozycjonujące witrynę www.lokum-deweloper.pl w wyszukiwarkach, działania content marketingowe (media relations, teksty PR, wpisy na forach i portalach) oraz publikacja ofert w portalach nieruchomości. Celem wszystkich tych działań jest przekierowanie strumienia użytkowników zainteresowanych tematyką nieruchomości na stronę internetową Emitenta, która jest kluczowym źródłem pozyskiwania klientów. Klienci wybierają kontakt mailowy bądź telefoniczny. Znajdujące się na stronie internetowej formularze zgłoszeniowe, takie jak: „prośba o przesłanie oferty”, „wymarzone mieszkanie”, „zaproponuj cenę” czy „zamów rozmowę”, generują najwięcej kontaktów ze strony przyszłych nabywców lokali. Bardzo ważnym uzupełnieniem procesu komunikacji z rynkiem są działania w sferze offline, do których należą reklamy w przestrzeni miejskiej (tramwaj, billboardy, siatki wielkoformatowe), obecność w prasie lokalnej (reklamy, teksty PR), udział w targach nieruchomości, cykliczne organizowanie „dni otwartych”, prezentacje lokali wzorcowych oraz tradycyjne narzędzia promocyjne, takie jak katalogi sprzedaży, makiety inwestycji, ulotki i foldery reklamowe, drobne gadżety (długopisy, notes, teczki etc.). Ważnym elementem sprzedaży jest też program rekomendacji – mieszkańcy oraz polecone przez nich osoby są gratyfikowani z tytułu polecenia zakupu mieszkania. Dodatkowo wśród działań bezpośrednio wspierających sprzedaż występują także promocje, rabaty, nagrody rzeczowe lub programy partnerskie wspierające podejmowanie decyzji zakupowych. Grupa prowadzi również sprzedaż poprzez profesjonalny, nowoczesny i multimedialny salon sprzedaży zlokalizowany w siedzibie, co pozwala na wykreowanie określonego prestiżu marki, jak również zapewnia łatwy dostęp dla zainteresowanych klientów. Dodatkowo na odpowiednim etapie budowy, na każdej budowie organizowane są biura obsługi klienta dostępne 6 dni w tygodniu. Dział sprzedaży jest tworzony w oparciu o własne zaplecze kadrowe, dodatkowym wsparciem są renomowane podmioty działające na rynku obrotu nieruchomościami oraz w segmencie doradztwa finansowego. Pracownicy działu sprzedaży są odpowiednio wyszkoleni i posiadają wiedzę z zakresu m.in. budownictwa, prawa budowlanego, prawa dotyczącego obrotu nieruchomościami, finansów ze szczególnym uwzględnieniem wiedzy na temat kredytów hipotecznych. 68 Lokum Deweloper S.A. Powyższe kompetencje zapewniają klientom wsparcie w całym procesie zakupu i dają poczucie bezpieczeństwa. Dział sprzedaży pracuje w oparciu o roczny plan sprzedaży z podziałem na miesiące, uwzględniając w celach sprzedażowych cykl prowadzonych inwestycji, ich debiuty i fazy zakończenia. Ścisłe monitorowanie sprzedaży poprzez system kontroli planowanych i zawieranych umów, osiąganych cen oraz kontrolę terminowości wpłat pozwalają na konsekwentną realizację strategii rozwoju Grupy. Pracownicy działu sprzedaży prezentują klientom w pełni wyposażone mieszkania i proponują korzyści z programu wykończenia wnętrz – „Lokum pod klucz”. Zewnętrznymi partnerami handlowymi Grupy są doświadczone firmy, których zasięg działania obejmuje cały kraj. Grupa współpracuje również z kilkunastoma mniejszymi firmami działającymi w branży pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, których pracownicy, znający produkty Grupy oraz zalety realizowanych inwestycji, kierują uwagę części klientów, poszukujących również mieszkań na rynku wtórnym, na mieszkania realizowane przez Grupę. Współpraca z wiarygodnym partnerem w zakresie doradztwa kredytowego pozwala na budowanie większego zaufania do dewelopera poprzez potwierdzenie jego wiarygodności w bankach, w których procedowane są wnioski kredytowe. Poziomy cen oferowanych mieszkań wyznaczane są przede wszystkim w oparciu o zakładane marże, warunki rynkowe oraz stopień zaawansowania robót. Ukończenie projektu i przekazanie lokali Podczas całego procesu budowy Emitent na rzecz Spółek Operacyjnych dokonuje odbioru konkretnych robót budowlanych, a po zakończeniu ostatniego etapu budowy działy realizacji inwestycji oraz dział obsługi posprzedażowej Emitenta dokonują dodatkowej kontroli jakości wykonanych prac i ewentualnie zgłaszają zastrzeżenia, które zostają przekazane wykonawcom. Po usunięciu ewentualnych zastrzeżeń Emitent dokonuje, na rzecz Spółek Operacyjnych, całkowitego odbioru robót budowlanych. Następnie przygotowywany jest wniosek do właściwych organów administracji budowlanej o pozwolenie na użytkowanie, co jest warunkiem koniecznym uzyskania zaświadczenia o samodzielności lokali. Po uzyskaniu zaświadczeń o samodzielności lokali sukcesywnie przenoszone jest prawo własności na docelowych właścicieli nieruchomości. Grupa w ramach kompleksowej oferty proponuje także usługi wykończenia i aranżacji wnętrz sprzedanych lokali. 5.6. Główni odbiorcy Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby starsze w wieku poprodukcyjnym, którym sytuacja finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych. 5.7. Główni dostawcy Głównymi dostawcami dla Grupy, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, są przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, pracownie architektoniczne, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomości, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne będące zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego. W ocenie Zarządu Emitenta Grupa nie posiada dostawców, którzy byliby wyłącznymi dostawcami towarów, materiałów bądź usług wykorzystywanych przez Grupę. Największym dostawcą Grupy jest dostawca robót budowlano-montażowych (osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą) – wartość robót dostarczonych przez ten podmiot dla Grupy w 2014 r. wyniosła 10,2 mln PLN, co stanowiło 8,1% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy za 2014 r. (w 2015 r. odpowiednio 5,2 mln zł, co stanowiło 14,5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy za I półrocze 2015 r.). 5.8. Projekty deweloperskie Grupy Do Daty Prospektu Grupa zrealizowała 22 projekty deweloperskie w 7 lokalizacjach we Wrocławiu i jego najbliższych okolicach. W ramach zrealizowanych projektów Grupa oddała do użytku ok. 2.305 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni PUM ok. 124 tys. m2. 69 Lokum Deweloper S.A. Obecnie Grupa realizuje 4 projekty deweloperskie w 3 lokalizacjach, w ramach których zostanie oddane do użytku 517 lokali mieszkalnych o łącznej planowanej powierzchni PUM przekraczającej 26,87 tys. m2. W ramach posiadanych gruntów Grupa planuje przeprowadzenie jeszcze 7 projektów deweloperskich, w których zostanie oddanych do użytku ponad 1.262 lokale mieszkalne o łącznej powierzchni PUM przekraczającej 66,94 tys. m2. Rysunek: Lokalizacja projektów deweloperskich Grupy Źródło: Emitent W poniższych tabelach liczba lokali obejmuje liczbę lokali podlegających sprzedaży, która w następstwie przekłada się na liczbę zawieranych aktów notarialnych. Liczba lokali zawiera również lokale o statusie użytkowym, które zostały już sprzedane aktami notarialnymi. Liczba lokali nie obejmuje natomiast lokali użytkowych, które nie podlegają jakiejkolwiek dalszej sprzedaży bądź już zostały sprzedane z Grupy Lokum do spółki Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. (obecnie: Nasze Pasaże spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – podmiot, który nie jest w Dacie Prospektu spółką zależną Emitenta). Sprzedaż lokali użytkowych (akty notarialne) w Spółkach Operacyjnych Emitenta w latach 2012-2014 oraz w 2015 r. do Dnia Prospektu została przedstawiona w poniższej tabeli: Tabela: Liczba sprzedanych lokali użytkowych na poszczególnych projektach deweloperskich (szt.) Nazwa projektu 2012 2013 2014 Od 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r. Lokum Wojszyce - 1 - - Lokum Di Trevi 1 - 1 13 Razem 1 1 1 13 Źródło: Emitent W ramach projektu deweloperskiego Lokum di Trevi Spółka Operacyjna (Lokum 1) posiada 2 lokale użytkowe, co do których Lokum 1 posiada wiążące zobowiązania, lokale te zostaną sprzedane do spółki Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. znajdujące się poza Grupą Emitenta. Spółka Operacyjna (Lokum 1) dokonała już sprzedaży 13 lokali użytkowych w ramach inwestycji Lokum di Trevi do spółki Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A., a 5 lokali użytkowych zostało przekształconych w lokale mieszkalne i będą podlegały sprzedaży aktami notarialnymi. Spółka Operacyjna Grupy (Lokum 4) posiada na Dzień Prospektu 38 lokali użytkowych w ramach projektu deweloperskiego Lokum da Vinci (pierwotna liczba 34 – Lokum 4 dokonała podziału lokali). Wszystkie te lokale zostały objęte umowami przedwstępnymi i docelowo zostaną sprzedane do spółki Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. W Grupie znajduje się również jeden lokal użytkowy w ramach projektu deweloperskiego Lokum Wojszyce, który na Dzień Prospektu jest wynajmowany. 70 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Wybrane zrealizowane projekty deweloperskie Grupy (przed 2012 r.) Nazwa projektu Lokum Mosiężna BIS Lokalizacja Wrocław, ul. Mosiężna, dzielnica Fabryczna, osiedle Grabiszyn Opis projektu Projekt deweloperski polegający na realizacji budynków mieszkalnych wraz z garażem podziemnym na obszarze zrewitalizowanym, łącznie z budową infrastruktury sieciowej i drogowej, położonych w sąsiedztwie centrum miasta Liczba etapów 5 Rozpoczęcie projektu 2007-06-06 Zakończenie projektu 2011-05-08 Liczba lokali 303 Liczba lokali sprzedanych (akty) 303 2 Łączna powierzchnia PUM w m 15.596 2 Średnia cena brutto sprzedaży 1 m PUM 6.597 PLN Źródło: Emitent Nazwa projektu Lokum Siechnice Lokalizacja Siechnice, ul. Graniczna/Włościańska Projekt deweloperski polegający na budowie mieszkań w budynkach wielorodzinnych oraz w jednorodzinnej zabudowie szeregowej w obszarze aglomeracji wrocławskiej Opis projektu Liczba etapów 3 Rozpoczęcie projektu 2007-07-10 Zakończenie projektu 2011-07-21 Liczba lokali 159 Liczba lokali sprzedanych (akty) 159 2 Łączna powierzchnia PUM w m 11.129 2 Średnia cena brutto sprzedaży 1 m PUM 4.709 PLN Źródło: Emitent 71 Lokum Deweloper S.A. Nazwa projektu Lokum Wojszyce Lokalizacja Wrocław, ul. Klasztorna, dzielnica Krzyki, osiedle Wojszyce Opis projektu Projekt deweloperski polegający na budowie mieszkań o zróżnicowanej strukturze, z dobrym dostępem zarówno do centrum miasta, jak i do węzła A4 Bielany Liczba etapów 3 Rozpoczęcie projektu 2008-10-17 Zakończenie projektu 2011-10-20 Liczba lokali 203 Liczba lokali sprzedanych (akty) 202 2 Łączna powierzchnia PUM w m 11.766 Średnia cena brutto sprzedaży 1 m2 PUM 5.589 PLN Źródło: Emitent Tabela: Projekty deweloperskie zrealizowane przez Grupę w latach 2012-2015 Nazwa projektu Lokum Wojszyce Szeregi i Bliźniaki Lokalizacja Wrocław, ul. Klasztorna, dzielnica Krzyki, osiedle Wojszyce Projekt deweloperski polegający na budowie domów w zabudowie szeregowej i bliźniaczej, będących uzupełnieniem oferty mieszkań z zabudowy wielorodzinnej Opis projektu Powierzchnia całkowita gruntu 1,3343 ha Liczba etapów 1 Rozpoczęcie projektu 2008-10-17 Zakończenie projektu 2012-11-12 Liczba lokali 52 Liczba lokali sprzedanych (akty) 52 2 Łączna powierzchnia PUM w m 7.100 2 Średnia cena brutto sprzedaży 1 m PUM Źródło: Emitent 72 4.721 PLN Lokum Deweloper S.A. Nazwa projektu Lokum Di-Trevi I-IV Lokalizacja Wrocław, ul. Klimasa, dzielnica Krzyki, osiedle Tarnogaj Projekt deweloperski polegający na budowie mieszkań w budynkach 5-kondygnacyjnych wraz z garażem podziemnym, na terenie zrewitalizowanym, zagospodarowanym różnorodną zielenią, chronionym i monitorowanym Opis projektu Powierzchnia całkowita gruntu 3,2440 ha Liczba etapów 4 Rozpoczęcie projektu 2011-01-03 Zakończenie projektu 2014-03-07 Liczba lokali 655 Liczba lokali sprzedanych (akty) 648 2 Łączna powierzchnia PUM w m 31.754 2 Średnia cena brutto sprzedaży 1 m PUM 5.981 PLN Źródło: Emitent Nazwa projektu Lokum Da Vinci I Lokalizacja Wrocław, ul. Bajana, Bulwar Dedala, dzielnica Fabryczna, osiedle Gądów Mały Projekt deweloperski, obejmujący realizację budynków mieszkalnych wraz z garażami podziemnymi, o zróżnicowanej wielkości i wysokości, z placem zabaw i miejscem rekreacji dla mieszkańców, z bogatą ofertą handlowo-usługową Opis projektu Powierzchnia całkowita gruntu 1,7509 ha Liczba etapów 1 Rozpoczęcie projektu 2011-11-23 Zakończenie projektu 2014-04-08 Liczba lokali 223 Liczba lokali sprzedanych (akty) 220 2 Łączna powierzchnia PUM w m 11.362 2 Średnia cena brutto sprzedaży 1 m PUM 6.248 PLN Źródło: Emitent 73 Lokum Deweloper S.A. Nazwa projektu Lokum Da Vinci IIA Lokalizacja (ulica i dzielnica) Wrocław, ul. Bajana, Bulwar Dedala, dzielnica Fabryczna, osiedle Gądów Mały Opis projektu Projekt deweloperski polegający na budowie mieszkań w dwóch budynkach wraz z garażem podziemnym, placem zabaw i atrakcyjnie zaaranżowaną małą architekturą Liczba etapów 1 Rozpoczęcie projektu 2011-11-23 Zakończenie projektu 2015-02-23 2 Łączna powierzchnia PUM w m 6.292 Liczba lokali 114 Liczba lokali sprzedanych (akty) 49 Średnia cena brutto przedsprzedaży 1 m2 PUM 6.330 PLN Źródło: Emitent Nazwa projektu Lokum Da Vinci IIB Lokalizacja (ulica i dzielnica) Wrocław, Bulwar Dedala, dzielnica Fabryczna, osiedle Gądów Mały Opis projektu Projekt deweloperski polegający na budowie mieszkań w dwóch budynkach z placem zabaw i atrakcyjnie zaaranżowaną małą architekturą Liczba etapów 1 Rozpoczęcie projektu 2014-03-01 Zakończenie projektu 2015-06-18 Liczba lokali 72 Liczba lokali sprzedanych (akty) 0 2 Łączna powierzchnia PUM w m 3.940 2 Średnia planowana cena brutto sprzedaży 1 m PUM \ Źródło: Emitent 74 6.108 PLN Lokum Deweloper S.A. Nazwa projektu Lokum Viva Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. Lokalizacja (ulica i dzielnica) Wrocław, ul. Litomska, dzielnica Stare Miasto, osiedle Szczepin Opis projektu Projekt deweloperski zakładający budowę mieszkań w atrakcyjnej dzielnicy –Stare Miasto Liczba etapów 1 Rozpoczęcie projektu 2014-03-11 Zakończenie projektu 2015-09-15 Liczba lokali 183 Liczba lokali sprzedanych (akty) 0 Łączna powierzchnia PUM w m2 9.956 Średnia planowana cena brutto sprzedaży 1 m2 PUM 6.300 PLN Źródło: Emitent Tabela: Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę na Datę Prospektu Nazwa projektu Lokum Da Vinci III i IV Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. Lokalizacja (ulica i dzielnica) Wrocław, ul. Bajana, Bulwar Dedala, dzielnica Fabryczna, osiedle Gądów Mały Projekt deweloperski zakładający budowę mieszkań w kolejnych etapach inwestycji Lokum da Vinci wraz z garażem podziemnym i infrastrukturą handlowo-usługową Opis projektu Rodzaj zabudowy Mieszkania i lokale usługowe Liczba etapów 2 Rozpoczęcie projektu 2014-04-02 Planowane zakończenie projektu 2016-12-31 2 Szacunkowa łączna powierzchnia PUM w m Szacunkowa liczba lokali Główne atuty projektu 15.082 273 Sprawdzone rozwiązania projektowe i wysoka jakość wykonania. Unikatowy plan zagospodarowania części wspólnych (pergola, fontanna). Sprawdzone i atrakcyjne układy mieszkań, duże balkony lub tarasy, osobne kuchnie lub aneksy kuchenne. Jasna i słoneczna kolorystyka elewacji. Wyjątkowa infrastruktura i komunikacja – połączenia tramwajowe i autobusowe (MPK), liczne ścieżki rowerowe, połączenia samochodowe (wjazd na AOW i Obwodnicę Śródmiejską, lotnicze (Port Lotniczy) i kolejowe (Dworzec Wrocław Mikołajów). Sąsiedztwo centrum i miejsc aktywności gospodarczej – strefy o dużym potencjale zatrudnienia – Nokia Siemens, Credit Agricole, Lux Med, Dolmed, Dolnośląskie Centrum Biznesu, Green Towers, Silver Forum, Quattro Forum, Wrocławski Park Technologiczny. 75 Lokum Deweloper S.A. W pobliżu atrakcyjne tereny spacerowe i rekreacyjne – park Zachodni. Bogate zaplecze handlowo-usługowe – poczta, placówki bankowe, sklepy, restauracje, szkoły i przedszkola (SP nr 118, 38), szkoły wyższe – WSB, DSW, SWPS, PWST, Akademia Muzyczna, opieka medyczna (DCM Dolmed), centra handlowe – Futura Park, Magnolia, Castorama, Stadion Miejski, Port Lotniczy, centra kulturowe – teatry, kina, galerie, muzea, centra sportowe – Hala Orbita, Pure Jatomi Magnolia, FA Szybowcowa. Autostradowa Obwodnica Wrocławia, Obwodnica Śródmiejska, autobusy, tramwaje Komunikacja z Wrocławiem Wykorzystywana nieruchomość gruntowa Działka budowlana Bulwar Dedala/Drzewieckiego 2 Powierzchnia działki pod inwestycję (w m ) 15.745 Koszt nabycia działki pod inwestycję 9.231 tys. PLN Istotne podmioty zaangażowane w realizację Projekt: Pietrucha Mroziuk Projekt 2 Średnia planowana cena brutto sprzedaży 1 m PUM 6.215 PLN Źródło: Emitent. Nazwa projektu Lokum Di Trevi V Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Lokalizacja (ulica i dzielnica) Opis projektu Rodzaj zabudowy Liczba etapów Wrocław, ul. Klimasa, dzielnica Krzyki, osiedle Tarnogaj Projekt deweloperski zakładający budowę mieszkań w uzupełnieniu zabudowy osiedla Lokum di Trevi I-IV Mieszkania 1 Rozpoczęcie projektu 2015-03-31 Planowane zakończenie projektu 2016-12-31 Powierzchnia PUM w m2 7.158 Szacunkowa liczba lokali 152 Główne atuty projektu Bogate zaplecze handlowo-usługowe – poczta, placówki bankowe, urzędy, sklepy, restauracje, szkoły i przedszkola (SP nr 17, Gimnazjum nr 21), szkoły wyższe (Akademia Medyczna), opieka medyczna (Szpital Kliniczny Akademii Medycznej), centra sportowe (Top-Gym Fitness, Aquapark, FA Arkady, FA Sky Tower, Pure Jatomi Fitness), centra handlowe (Selgros, CH Family Point, Kaufland, Lidl, Simply Market, CH Ferio Gaj), centra kulturowe – teatry, kina, galerie, muzea. Sąsiedztwo czterech pierwszych etapów Lokum di Trevi. Osiedle postrzegane jako atrakcyjne i prestiżowe miejsce – „Pierwsze takie osiedle z fontanną”, wyróżnione tytułem „Osiedla 25-lecia” w kategorii Osiedle Przyjazne Mieszkańcom, zdobywca tytułu „Inwestycja roku 2012”. Wyjątkowa infrastruktura i komunikacja – połączenia tramwajowe i autobusowe (MPK), liczne ścieżki rowerowe, połączenia samochodowe, kolejowe (dworzec PKP, PKS). W pobliżu atrakcyjne tereny spacerowe i rekreacyjne – park Wschodni (pow. ponad 30 ha). 76 Lokum Deweloper S.A. Inwestycja powstanie na terenach poprzemysłowych. Subtelnie zaakcentowana elegancja prostych brył – boniowanie elewacji. Praktyczne rozwiązania projektowe – duże okna, duże balkony i tarasy, sprawdzone rozkłady mieszkań. Atrakcyjna mała architektura – plac zabaw, oryginalna zieleń. Osiedle zamknięte. Autostradowa Obwodnica Wrocławia, Obwodnica Śródmiejska, autobusy, tramwaje Komunikacja z Wrocławiem Wykorzystywana nieruchomość gruntowa Działka budowlana, ul. Klimasa 2 Powierzchnia działki pod inwestycję (w m ) 7.587 Koszt zakupu działki pod inwestycję 5.000 tys. zł Istotne podmioty zaangażowane w realizację Projekt: AD Architekci Sp.j. Średnia planowana cena brutto sprzedaży 1 m2 PUM 6.000 PLN Źródło: Emitent Nazwa projektu Lokum Victoria Ia Spółka Operacyjna Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Lokalizacja (ulica i dzielnica) Wrocław, ul. Tęczowa, dzielnica Stare Miasto Projekt deweloperski zakładający budowę mieszkań w atrakcyjnej dzielnicy – Stare Miasto Opis projektu Rodzaj zabudowy Mieszkania Liczba etapów 1 Rozpoczęcie projektu 2015-05-31 Planowane zakończenie projektu 2016-12-31 2 Powierzchnia PUM w m 4.628 Szacunkowa liczba lokali 92 Bliskość: Dworca Świebodzkiego, Dworca Głównego i Rynku. Bogate zaplecze handlowo-usługowe (CH Renoma, Arkady, Sky Tower), urzędy (Urząd Miejski Wrocławia, Urząd Stanu Cywilnego) Główne atuty projektu W sąsiedztwie: biurowce, placówki bankowe, szkoły. Wyjątkowa infrastruktura i komunikacja – połączenia tramwajowe i autobusowe (MPK), połączenia samochodowe, kolejowe (dworzec PKP, PKS). Budynki z komfortowymi windami Sprawdzone rozwiązania projektowe i wysoka jakość wykonania. Komunikacja z Wrocławiem Autobusy, tramwaje Wykorzystywana nieruchomość gruntowa Działka budowlana, ul. Tęczowa 2 Powierzchnia działki pod inwestycję (w m ) 3.800 Koszt zakupu działki pod inwestycję 3.725 tys. zł Istotne podmioty zaangażowane w realizację Projekt: AD Architekci Sp.j. 2 Średnia planowana cena brutto sprzedaży 1 m PUM 6.000 PLN 77 Lokum Deweloper S.A. Źródło: Emitent Tabela: Planowane projekty deweloperskie Grupy Nazwa projektu Spółka Operacyjna Lokalizacja (ulica i dzielnica) Opis projektu Rodzaj zabudowy Liczba etapów Szacunkowa powierzchnia (PUM) w m2 Szacunkowa liczba lokali/domów/punktów usługowych Główne atuty projektu 78 Lokum Victoria Ib-III Lokum Victoria IV-V Lokum di Trevi VI-VII Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Wrocław, ul. Tęczowa, dzielnica Stare Miasto Wrocław, ul. Tęczowa, dzielnica Stare Miasto Wrocław, ul. Międzyleska, dzielnica Krzyki Projekt deweloperski zakładający budowę mieszkań w atrakcyjnej dzielnicy – Stare Miasto Projekt deweloperski zakładający budowę mieszkań w atrakcyjnej dzielnicy – Stare Miasto Projekt deweloperski zakładający budowę mieszkań w uzupełnieniu zabudowy osiedla Lokum di Trevi etapy I-V Mieszkania Mieszkania Mieszkania 3 2 2 21.646 26.213 19.085 398 512 352 Bliskość: Dworca Świebodzkiego, Dworca Głównego i Rynku. Bogate zaplecze handlowo-usługowe (CH Renoma, Arkady, Sky Tower), urzędy (Urząd Miejski Wrocławia, Urząd Stanu Cywilnego). Bliskość: Dworca Świebodzkiego, Dworca Głównego i Rynku. Bogate zaplecze handlowo-usługowe (CH Renoma, Arkady, Sky Tower), urzędy (Urząd Miejski Wrocławia, Urząd Stanu Cywilnego). W sąsiedztwie: biurowce, placówki bankowe, szkoły. W sąsiedztwie: biurowce, placówki bankowe, szkoły. Wyjątkowa infrastruktura i komunikacja – połączenia tramwajowe i autobusowe (MPK), połączenia samochodowe, kolejowe (dworzec PKP, PKS). Wyjątkowa infrastruktura i komunikacja – połączenia tramwajowe i autobusowe (MPK), połączenia samochodowe, kolejowe (dworzec PKP, PKS). Budynki z komfortowymi windami. Budynki z komfortowymi windami. Sprawdzone rozwiązania projektowe i wysoka jakość wykonania. Sprawdzone rozwiązania projektowe i wysoka jakość wykonania. Bogate zaplecze handlowo-usługowe – poczta, placówki bankowe, urzędy, sklepy, restauracje, szkoły i przedszkola (SP nr 17, Gimnazjum nr 21), szkoły wyższe (Akademia Medyczna), opieka medyczna (Szpital Kliniczny Akademii Medycznej), centra sportowe (Top-Gym Fitness, Aquapark, FA Arkady, FA Sky Tower, Pure Jatomi Fitness), centra handlowe (Selgros, CH Family Point, Kaufland, Lidl, Simply Market, CH Ferio Gaj), centra kulturowe – teatry, kina, galerie, muzea. Sąsiedztwo czterech pierwszych etapów Lokum di Trevi. Osiedle postrzegane jako atrakcyjne i prestiżowe miejsce – „Pierwsze takie osiedle z fontanną”, wyróżnione tytułem „Osiedla 25-lecia” w kategorii Osiedle Przyjazne Mieszkańcom, Lokum Deweloper S.A. zdobywca tytułu „Inwestycja roku 2012”. Wyjątkowa infrastruktura i komunikacja – połączenia tramwajowe i autobusowe (MPK), liczne ścieżki rowerowe, połączenia samochodowe, kolejowe (dworzec PKP, PKS). W pobliżu atrakcyjne tereny spacerowe i rekreacyjne – park Wschodni (pow. ponad 30 ha). Inwestycja powstanie na terenach poprzemysłowych. Subtelnie zaakcentowana elegancja prostych brył – boniowanie elewacji. Praktyczne rozwiązania projektowe – duże okna, duże balkony i tarasy, sprawdzone rozkłady mieszkań. Atrakcyjna mała architektura – plac zabaw, oryginalna zieleń. Osiedle zamknięte. Komunikacja z Wrocławiem Autobusy, tramwaje Autobusy, tramwaje Autostradowa Obwodnica Wrocławia, Obwodnica Śródmiejska, autobusy, tramwaje Wykorzystywana nieruchomość gruntowa Działka budowlana, ul. Tęczowa Działka budowlana, ul. Tęczowa Działka budowlana, ul. Międzyleska Powierzchnia działki pod inwestycję (w m2) 17.156 25.988 18.314 Koszt zakupu działki pod inwestycję (w tys. PLN) 17.411 18.711 Zawarta umowa przedwstępna – (cena sprzedaży 11.760) Istotne podmioty zaangażowane w realizację Projekt: AD Architekci Sp.j. Projekt: AD Architekci Sp.j. Projekt: AD Architekci Sp.j Planowane rozpoczęcie realizacji projektu IV kw. 2015 r. I kw. 2016 r. IV kw. 2015 r. Planowane zakończenie realizacji projektu (przeniesienie własności lokali) Etapami do 2019 r. Etapami do 2019 r. Etapami do 2017 r. Źródło: Emitent 5.9. Strategia Emitenta Celem strategicznym jest długoterminowy wzrost wartości Grupy poprzez zwiększanie skali prowadzonej działalności przy zachowaniu rentowności nie gorszej niż dotychczas notowana na projektach. Grupa zamierza kontynuować sprawdzony model biznesowy zakładający pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Na podstawie danych REAS dot. konkurencji oraz wyników przedsprzedażowych Grupy za 2014 r. (355 mieszkań), Zarząd Emitenta szacuje, iż udział Grupy w całym wrocławskim rynku pierwotnym nieruchomości wynosi ok. 5-6% – co daje jej 4. miejsce wśród podmiotów operujących na tym rynku. Jednocześnie, zgodnie z szacunkami Zarządu, Grupa ma blisko 14% udziału w rynku wrocławskim w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie, co sytuuje ją na 79 Lokum Deweloper S.A. 1. miejscu w tym segmencie. Grupa zamierza dalej rozwijać się na rynku wrocławskim, tak aby w perspektywie 5 najbliższych lat przekroczyć udział 10% w tym rynku i 25% w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie. Zmiany zachodzące w ostatnich latach w strukturze cenowej sprzedanych mieszkań we Wrocławiu obrazują według Zarządu Emitenta systematyczny wzrost zamożności społeczeństwa, dzięki czemu systematycznie poszerza się docelowa grupa klientów, dla której dedykowane są mieszkania z segmentu o podwyższonym standardzie. Grupa planuje rozszerzenie swojej działalności o nowe rynki: w pierwszej kolejności o rynek krakowski (w 2015/2016 r.), a następnie o rynek warszawski. Oferta produktowa Celem Grupy jest oferowanie klientom lokali o podwyższonym standardzie (dogodna lokalizacja w centrum miasta oraz wysoka jakość części wspólnych) przy jednoczesnym zachowaniu umiarkowanych cen sprzedaży mieszkań. Projekty deweloperskie będą charakteryzowały się interesującą aranżacją przestrzeni wspólnej w obrębie osiedli, w tym w zakresie terenów rekreacyjnych dla mieszkańców. Sposób zagospodarowania przestrzeni, w przypadku projektów deweloperskich realizowanych we Wrocławiu ma na celu „przywrócić miastu” tereny dotąd zaniedbane, charakteryzujące się jednocześnie dobrą lokalizacją. Zarząd Emitenta zakłada, że największa część przychodów Grupy będzie pochodziła ze sprzedaży mieszkań w zabudowie wielorodzinnej o podwyższonym standardzie. W kolejnych latach, podobnie jak w latach ubiegłych jednym ze źródeł przychodów ze sprzedaży Grupy będzie sprzedaż lokali usługowych. Zarząd Emitenta szacuje, że przychody ze sprzedaży lokali użytkowych będą wyższe niż w latach ubiegłych, co wynika z większej ilości lokali usługowych w obecnie realizowanych i planowanych projektach deweloperskich. Grupa posiada obecnie umowę zawartą ze spółką Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A., na bazie której spółka Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. dokonuje zakupu od spółek operacyjnych Grupy lokali użytkowych. Transakcje kupna-sprzedaży lokali użytkowych są dokonywane po cenach rynkowych. Rentowności projektów, ceny mieszkań Grupa zamierza koncentrować się na realizacji projektów charakteryzujących się rentownością na poziomach zbliżonych do dotychczas realizowanych, przy jednoczesnym zachowaniu konkurencyjności własnych projektów wobec innych projektów deweloperskich na rynku (biorąc pod uwagę kryteria oferowanej jakości oraz oczekiwanej ceny za sprzedawane mieszkania). Grupa systematycznie analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych w celu wczesnej identyfikacji i zakupu nieruchomości gruntowych położonych w dobrych lokalizacjach. Zastosowane przemyślane rozwiązania architektoniczne, cieszące się zainteresowaniem potencjalnych nabywców mieszkań, pozwalają jednocześnie efektywnie prowadzić proces budowy. Pełnienie przez Emitenta funkcji generalnego wykonawcy, a co za tym idzie zachowanie tej części marży pozwala na dalszą optymalizację kosztową procesu deweloperskiego. Ceny oferowanych mieszkań będą uzależnione od indywidualnych cech poszczególnych projektów i zidentyfikowanych tendencji na rynkach, na których będzie działała Grupa, tak aby zapewnić klientom optymalny stosunek ceny mieszkań do ich jakości. Dywersyfikacja geograficzna Na Datę Prospektu Grupa realizuje projekty deweloperskie we Wrocławiu. Grupa planuje rozpoczęcie realizacji projektów deweloperskich na rynku krakowskim (2015/2016 r.) oraz następnie na rynku warszawskim. Aktualnie Grupa prowadzi szczegółowe analizy obu rynków oraz dokonuje przeglądu pojawiających się ofert nieruchomości. Zarząd Emitenta przewiduje, że do końca 2020 r. działalność na rynku wrocławskim pozostanie najważniejsza z punktu widzenia skali działalności Grupy. Tempo rozwoju na rynku krakowskim oraz na rynku warszawskim będzie zależało od możliwości zakupu dobrze zlokalizowanych działek i realizacji na nich projektów deweloperskich o oczekiwanych marżach. Pozyskiwanie nowych gruntów Grupa zamierza nabywać nieruchomości gruntowe położone w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażone w odpowiednią infrastrukturę. Dalsza budowa banku ziemi o oczekiwanych cechach pozwoli Grupie na realizację projektów deweloperskich o zakładanej rentowności. W celu pozyskania takich nieruchomości Grupa zarówno 80 Lokum Deweloper S.A. we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, jak również współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Działania marketingowe W ramach kontynuacji dotychczasowej działalności Grupa będzie prowadziła działania marketingowe, których celem ma być wzrost sprzedaży mieszkań oraz wzrost rozpoznawalności marki Lokum Deweloper. Główne realizowane działania będą obejmowały: prowadzenie strony internetowej zawierającej informacje dotyczące realizowanych inwestycji deweloperskich oraz pozyskiwanie zapytań klientów za jej pośrednictwem (przy udziale specjalnych formularzy kontaktowych); obecność w portalach społecznościowych i portalach nieruchomości – promocja oferty i kierowanie użytkowników na stronę Emitenta; prowadzenie kampanii reklamowych w Internecie (reklama w wyszukiwarkach, pozycjonowanie, reklamy banerowe) mających na celu przekierowanie użytkowników zainteresowanych zakupem nieruchomości na stronę Emitenta; przeprowadzanie kampanii reklamowych w prasie i w przestrzeni miejskiej informujących o ofercie Emitenta; prowadzenie własnych salonów sprzedaży zlokalizowanych w miastach, gdzie będą prowadzone inwestycje deweloperskie (jeden salon w mieście oraz dodatkowo na każdej budowie biuro obsługi klienta udzielające podstawowych informacji i prezentujące inwestycję); prezentacja oferty mieszkaniowej w tzw. showroomie w salonie sprzedaży, gdzie wykorzystywane są najnowsze techniki multimedialne; prezentowanie mieszkań wzorcowych; udogodnienia w zakresie sprzedaży lokali (np. programy typu 20/80 i 10/90*); cykliczna organizacja imprez promujących walory realizowanych inwestycji, np. „dni otwarte” w siedzibie Spółki i w obrębie osiedla; dystrybucja materiałów reklamowych; doradztwo dla klientów w zakresie kredytowania hipotecznego; oferowanie klientom usług wykańczania wnętrz; współpraca z agencjami reklamowymi i public relations. * sposób płatności ceny polegający na wpłacie 10 lub 20% ceny sprzedaży w początkowej fazie realizacji inwestycji i zapłacie pozostałej części ceny przed odbiorem mieszkania. Pozwala to np. na zmniejszenie stałych miesięcznych zobowiązań finansowych nabywcy z tytułu obsługi odsetek od uruchomionego kredytu, jak również niweluje potencjalne obawy o bezpieczeństwo wpłaconych Spółce środków. Monitoring sprzedaży Dział sprzedaży pracuje w oparciu o roczny plan sprzedaży z podziałem na miesiące, uwzględniając w celach sprzedażowych cykl prowadzonych inwestycji, ich debiuty i fazy zakończenia. Ścisłe monitorowanie sprzedaży poprzez system kontroli planowanych i zawieranych umów, osiąganych cen oraz kontrolę terminowości wpłat pozwala na konsekwentną realizację strategii sprzedaży Grupy. Dywersyfikacja źródeł finansowania W celu sfinansowania projektów deweloperskich Grupa wykorzystuje kapitał własny, zyski zatrzymane, wpłaty od klientów oraz kapitał dłużny, w formie kredytów bankowych oraz obligacji. Spółki Grupy finansują się również poprzez wewnątrzgrupowe emisje obligacji i pożyczki. Przyszła struktura finansowania będzie uzależniona od możliwości pozyskania kapitału na rynku oraz kosztu poszczególnych rodzajów finansowania, niemniej jednak istotne dla Zarządu Emitenta jest utrzymanie zdywersyfikowanej struktury finansowania. 81 Lokum Deweloper S.A. Ograniczanie ryzyka operacyjnego W celu ograniczenia ryzyka operacyjnego Emitent powołuje dla projektów deweloperskich Spółki Operacyjne, które są podmiotami praw i obowiązków wynikających z poszczególnych inwestycji. Celem Grupy jest, aby w każdej Spółce Operacyjnej był realizowany w danym okresie jeden projekt deweloperski. Dzięki takiemu rozwiązaniu, w przypadku ewentualnego niepowodzenia wybranego projektu deweloperskiego, pozostałe projekty mogą być realizowane bez zakłóceń. 5.10. Polityka dywidendy Polityka wypłaty dywidendy Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym przede wszystkim wysokość wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto wypracowanego przez Grupę, potrzeby inwestycyjne Grupy oraz możliwość i koszt pozyskania przez Spółkę finansowania dłużnego. Zgodnie z aktualnymi na Datę Prospektu założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy może sięgać do 30% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy. Ostateczne decyzje o przeznaczeniu wypracowanego zysku będzie podejmować Walne Zgromadzenie Emitenta. Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Dane historyczne na temat dywidendy W okresie historycznym objętym Prospektem, tj. w latach 2012-2015, uprawniony organ Emitenta podejmował następujące uchwały co do podziału zysku: za 2011 rok: w dniu 26 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5/06/2012, na mocy której stratę Spółki za rok obrotowy 14 lipca – 31 grudnia 2011 roku w wysokości 225.579,32 PLN pokryto z kapitału zapasowego Spółki; za 2012 rok: w dniu 27 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5/06/2013, na mocy której całość zysku netto Spółki za rok obrotowy 1 stycznia – 31 grudnia 2012 roku w wysokości 31.003,79 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki; za 2013 rok: w dniu 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5/06/2014, na mocy której całość zysku netto Spółki za rok obrotowy 1 stycznia – 31 grudnia 2013 roku w wysokości 31.600,14 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki; za 2014 rok: w dniu 31 marca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5/06/2014, na mocy której zysk netto Spółki za rok obrotowy 1 stycznia – 31 grudnia 2014 roku w wysokości 45.706.135,06 zł został przeznaczony: a) kwota 41.206.136,06 zł na kapitał zapasowy Spółki; b) kwota 4.500.000 PLN na wypłatę dywidendy (na 1 akcję o wartości nominalnej 0,20 zł przypadło 0,30 zł dywidendy). W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, tj. od dnia 1 stycznia 2012 roku, skutkiem stosowania w Spółce powyższej polityki dywidendy było bądź przeznaczenie całości zysku na kapitał zapasowy Spółki (dywidenda za lata obrotowe 2012-2013), bądź wypłata części zysku, a skierowanie przeważającej części zysku na kapitał zapasowy (dywidenda za rok obrotowy 2014: wypłata ok. 10% zysku Spółki w formie dywidendy, skierowanie pozostałej kwoty zysku na kapitał zapasowy). Dane historyczne na temat wypłat udziału w zysku (wypłaty dywidendy) przez Spółki Operacyjne Grupy W latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. Spółki Operacyjne działające w ramach Grupy dokonywały wypłaty udziału w zysku (wypłaty dywidendy). W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi następujące Spółki Operacyjne Grupy dokonały wypłaty udziału w zysku (wypłaty dywidendy): 82 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Wypłaty udziału w zysku (wypłaty dywidendy) na rzecz podmiotów posiadających udziały niedające kontroli w podziale na Spółki Operacyjne w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (dane w tys. zł brutto) 2012 2013 2014 Lokum 1 491,7 899,9 Lokum 2 852,0 Lokum 3 59,7 Lokum 4 Lokum 6 Razem I pół. 2015 2 237,8* 1 359,8** 313,4 0,0 0,0 41,9 33,9 0,0 0,0 0,0 0 1 008,6 29,6 552,3 1,4 0,0 1 433,0 1 807,5 2 273,0 2 368,4 * W tym zaliczka w wysokości 100 tys. zł wypłacona Panu Romanowi Nalberczyńskiemu na poczet przyszłego zysku Lokum 1 za 2014 r. ** W tym wypłata udziału w zysku w 2015 r. dla Pana Romana Nalberczyńskiego za 2014 r. – uchwalona przez Lokum 1 wypłata udziału w zysku dla Pana Romana Nalberczyńskiego za 2014 r. wyniosła 273,7 tys. zł. (100 tys. zł zaliczki na poczet przyszłego udziału w zysku Lokum 1 za 2014 r. zostało wypłaconych w 2014 r.). Źródło: Spółka Spółki Operacyjne Grupy w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. podjęły decyzję o wypłacie udziału w zysku (wypłacie dywidendy) na rzecz podmiotów posiadających udziały niedające kontroli o łącznej wartości odpowiednio: 1,4 mln zł brutto w 2012 r., 1,8 mln zł brutto w 2013 r., 2,3 mln zł brutto w 2014 r. oraz 2,4 mln zł brutto w I pół. 2015 r. Zyski wypłacone przez Spółki Operacyjne Grupy dla podmiotów posiadających udziały niedające kontroli w I połowie 2015 r. wyniosły 1,4 mln zł. W I połowie 2015 r. Spółką Operacyjną Grupy, która dokonała wypłaty udziału w zysku, była Lokum 1, która wypłaciła na rzecz udziałowców 1,4 mln zł. Tabela: Wypłaty udziału w zysku (wypłaty dywidendy) uchwalone przez Spółki Operacyjne Grupy na rzecz podmiotów posiadających udziały niedające kontroli w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (dane w tys. zł brutto) 2012 2013 2014 I pół. 2015 Bartosz Kuźniar 589,6 677,8 852,7 925,6 Marek Kokot 589,6 564,8 710,6 771,4 Bogumiła Stokłosa 229,9 0,0 0,0 0,0 0,0 225,9 283,4 308,6 Jacek Dudek Roman Nalberczyński Dariusz Olczyk Razem 0,0 338,9 426,4* 362,8** 23,9 0,0 0,0 0,0 1 433,0 1 807,5 2 273,0 2 368,4 * W tym zaliczka w wysokości 100 tys. zł wypłacona Panu Romanowi Nalberczyńskiemu na poczet przyszłego udziału w zysku Lokum 1 za 2014 r. ** W tym wypłata udziału w zysku w 2015 r. dla Pana Romana Nalberczyńskiego za 2014 r. – uchwalona wypłata udziału w zysku dla Pana Romana Nalberczyńskiego za 2014 r. przez wszystkie Spółki Operacyjne Grupy wyniosła 462,8 tys. zł. (100 tys. zł zaliczki na poczet przyszłego udziału w zysku Lokum 1 za 2014 r. zostało wypłaconych w 2014 r.). Źródło: Spółka W latach 2012-2014 podmiot dominujący w Grupie – Lokum Deweloper S.A. nie dokonywał wypłaty dywidendy oraz nie dokonywał emisji nowych akcji. W dniu 31 marca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, na mocy której zysk netto Spółki za rok obrotowy 1 stycznia – 31 grudnia 2014 roku w wysokości 45.706.135,06 zł został przeznaczony: a) kwota 41.206.136,06 zł na kapitał zapasowy Spółki; b) kwota 4.500.000 PLN na wypłatę dywidendy (na 1 akcję o wartości nominalnej 0,20 zł przypadło 0,30 zł dywidendy). Dywidenda w trzech równych transzach o wartości 1,5 mln zł każda została wypłacona w terminie do 17 kwietnia 2015 r. Ograniczenia i uprzywilejowania w zakresie wypłaty dywidendy Nie występują jakiekolwiek ograniczenia i uprzywilejowania w zakresie wypłaty dywidendy przez Emitenta poza ograniczeniem zawartym w Warunkach Emisji Obligacji serii A, w których Spółka zobowiązała się (kowenant), iż od dnia emisji Obligacji, tj. od dnia 17 października 2014 roku, do momentu ostatecznej spłaty wszystkich świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji (termin spłaty tych świadczeń wyznaczony został na dzień 17 października 2017 roku), dywidenda wypłacana za dany rok obrotowy nie przekroczy 30% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda. 83 Lokum Deweloper S.A. Prawo do dywidendy Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych organem uprawnionym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbywać się do końca czerwca. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zarząd. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, powinna ona wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (określoną w przepisach Kodeksu spółek handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Statut Emitenta (§ 17 ust. 6) zawiera uprawnienie dla Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, która to wypłata wymaga zgody Rady Nadzorczej. W Statucie Emitenta nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a jeśli uchwała nie określi takiego dnia, jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z § 127 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz informacje o: a) wysokości dywidendy, b) liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, c) wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, d) dniu ustalenia prawa do dywidendy, e) dniu wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy (dniu dywidendy), a stosownie do brzmienia § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Ponadto stosownie do § 26 Regulaminu GPW obowiązującego na rynku regulowanym, Emitent jest zobowiązany przekazywać GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniania z GPW decyzji dotyczących wypłaty dywidendy, które mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, zgodnie z § 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Warunki i sposób przekazania dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących, zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych. Zgodnie z § 38 ust. 2 Rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy, Emitent przekaże w formie raportu bieżącego informacje na temat wysokości dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, liczby akcji objętych dywidendą, dnia dywidendy oraz terminu wypłat dywidendy. Informacje dotyczące opodatkowania przychodów (dochodów) uzyskiwanych z tytułu dywidendy znajdują się w pkt 23.11 Prospektu „Informacje o podatkach potrącanych u źródła”. 5.11. Mocne strony Grupy Doświadczenie i znajomość rynku Grupa prowadzi działalność od 2004 r. na terenie aglomeracji wrocławskiej – doskonała znajomość rynku w połączeniu z wieloletnim doświadczeniem, wiedzą i kompetencjami osób zajmujących kierownicze stanowiska daje Grupie Lokum przewagę nad podmiotami, dla których Wrocław jest jedynie jednym z rynków prowadzonej działalności. Grupa jest 84 Lokum Deweloper S.A. czwartym największym deweloperem pod względem liczby sprzedanych mieszkań na rynku wrocławskim1 w 2014 roku, oraz według oceny Zarządu pierwszym na rynku wrocławskim deweloperem pod względem liczby sprzedanych mieszkań w segmencie o podwyższonym standardzie. Dedykowana oferta Grupa specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym, w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 100 m2, o podwyższonym standardzie. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych, jak również szukających lokali w celu najmu. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Dobrze dobrane lokalizacje W oparciu o doświadczenie i posiadaną wiedzę dotyczącą potencjału rozwojowego oraz konkurencji innych projektów deweloperskich, Grupa jest w stanie odpowiednio dobrać lokalizacje dla prowadzonych projektów przy uwzględnieniu potencjalnego popytu na mieszkania w danym rejonie. Grupa oferuje mieszkania w tzw. „dobrych lokalizacjach”, w centrum miasta bądź dobrze z centrum skomunikowanych. Wysoka jakość wykonania projektów deweloperskich Oferowane przez Grupę mieszkania należą do segmentu o podwyższonym standardzie. Zarówno wysoka jakość mieszkań, jak i atrakcyjne projekty architektoniczne osiedli sprawiają, że oferta Grupy pozytywnie wyróżnia się na rynku. Pełnienie funkcji generalnego wykonawcy Grupa przy realizacji projektów nie korzysta z usług zewnętrznych generalnych wykonawców i sama pełni tę funkcję, co umożliwia kontrolowanie przebiegu całości procesu budowlanego oraz uzyskanie przewag kosztowych nad deweloperami, którzy korzystają z usług zewnętrznych generalnych wykonawców. Taki sposób realizacji projektów poprzez własny stały nadzór pozwala na osiągnięcie oczekiwanej jakości inwestycji przy niższych kosztach. Dzięki temu oferowane mieszkania są atrakcyjne dla klientów, biorąc pod uwagę relację ich jakości, lokalizacji oraz ceny. Przyjęty przez Grupę model biznesowy przyczynia się do uzyskania oczekiwanych rentowności realizowanych projektów. Jakość obsługi klientów Grupa przykłada szczególną wagę do jakości obsługi klientów. Poza standardowym zakresem usług sprzedażowych, klienci mogą skorzystać z doradztwa w zakresie kredytowania hipotecznego, a także usług aranżacji i wykończenia lokali. 5.12. Sprzedaż mieszkań przez Grupę Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przedsprzedaży lokali mieszkalnych przez Grupę Lokum Deweloper w latach 2011-2014 oraz w I półroczu 2015 r. Wykres: Przedsprzedaż lokali mieszkalnych w latach 2011-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (umowy przedwstępne i deweloperskie) Źródło: Emitent 1 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów – „Raport z badania rynku budownictwa mieszkaniowego – rynek pierwotny”, Warszawa, marzec 2014 r.; REAS – dane za 2014 r. 85 Lokum Deweloper S.A. Lata 2011-2012 to okres zdecydowanego wzrostu liczby zawieranych przez Grupę umów przedwstępnych, co pozwoliło na przekroczenie poziomu sprzedaży 300 mieszkań rocznie. W 2014 r. Grupa odnotowała przedsprzedaż 355 lokali (zawarte umowy przedwstępne i deweloperskie) oraz sprzedaż 393 lokali (zawarte umowy przenoszące własność lokali na nabywców). Dla porównania, w 2013 r. przedsprzedaż wyniosła odpowiednio 334 lokale, a sprzedaż odpowiednio 344 lokale. W I półroczu 2015 r. Grupa odnotowała przedsprzedaż (zawarte umowy przedwstępne i deweloperskie) 166 lokali mieszkalnych (oraz 48 lokali usługowych) oraz dodatkowo według stanu na koniec czerwca 2015 r. zawarła 66 umów rezerwacyjnych, oczekujących na przekształcenie w umowy przedwstępne lub deweloperskie. Wykres: Sprzedaż lokali mieszkalnych w ujęciu kwartalnym w latach 2011-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (akty notarialne) * W 2012, 2013 oraz 2014 r. ujęto również sprzedaż jednego lokalu usługowego (w każdym roku po jednym lokalu), a w I półroczu 2015 r. sprzedaż 13 lokali usługowych. Źródło: Emitent W analizowanym okresie Grupa odnotowywała każdego roku wzrost sprzedaży mieszkań (co należy rozumieć jako zawarte umowy przenoszące własność lokali na nabywców). Sytuacja ta odzwierciedlona jest również w przychodach osiąganych przez Grupę w okresie 2011-2014, które ulegały sukcesywnemu zwiększeniu. W I półroczu 2015 r. Grupa Lokum odnotowała sprzedaż 101 lokali (w tym 13 lokali usługowych). Tabela: Sprzedaż lokali (akty notarialne) w rozbiciu na poszczególne inwestycje 2011 2012 Nazwa inwestycji 1 Lokum Mosiężna 2 Lokum Siechnice 13 9 8 3 0 33 3 Lokum Wojszyce 145 55 11 0 0 201 55 2013 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r. Lp. 7 2014 2 3 Razem 0 67 4 Lokum Wojszyce Szeregi oraz Bliźniaki 0 24 11 15 2 52 5 Lokum di Trevi I-IV 0 1591 322 1641 162 661 6 Lokum da Vinci I 0 0 0 208 13 221 7 Lokum da Vinci IIA 0 0 0 0 94 94 213 254 344 393 125 1 329 RAZEM 1 W tym jeden lokal usługowy. 2 W tym 13 lokali usługowych. Źródło: Emitent W okresie pierwszych 8 miesięcy 2015 r. (tj. do sierpnia włącznie) Grupa Lokum odnotowała sprzedaż 125 lokali (w tym 13 lokali usługowych). 86 Lokum Deweloper S.A. Zawarcie większości umów przenoszących własność lokali w 2015 r. spodziewane jest na II półrocze 2015 r., co związane jest z zakończeniem etapu IIB projektu Lokum Da Vinci oraz zakończeniem we wrześniu 2015 r. projektu Lokum Viva. Tabela: Oferta Grupy według stanu na 31.08.2015 r. – zrealizowane projekty deweloperskie Projekty zrealizowane: Lokum di Trevi I-IV Liczba lokali sprzedanych aktami notarialnymi Liczba lokali w projekcie Liczba lokali, na które zawarto umowy rezerwacyjne Liczba lokali, na które zawarto umowy przedwstępne/ deweloperskie Wartość brutto zawartych umów przedwstępnych/ deweloperskich (mln PLN) 0 1 0,20 Liczba lokali w ofercie sprzedaży 655 648 Lokum da Vinci I 223 221 0 2 0,61 0 Lokum da Vinci IIA 114 94 0 16 5,98 4 Lokum da Vinci IIB Lokum Viva Razem 6 72 0 4 55 17,91 13 183 0 37 88 31,00 58 1 247 963 41 162 55,7 81 Źródło: Emitent Tabela: Oferta Grupy według stanu na 31.08.2015 r. – realizowane projekty deweloperskie (w szt.) Projekty w budowie Liczba lokali, na które zawarto umowy przedwstępne/ deweloperskie Liczba lokali, na które zawarto umowy rezerwacyjne Liczba lokali w projekcie Wartość brutto zawartych umów przedwstępnych/ deweloperskich (mln PLN) Liczba lokali w ofercie sprzedaży Lokum da Vinci III 90 24 40 13,64 26 Lokum da Vinci IV 183 7 3 1,02 173 Lokum di Trevi V 152 16 26 18,5 110 Lokum Victoria IA Razem 92 0 0 0,00 92 517 47 69 33,16 401 Źródło: Emitent Tabela: Szacunkowa liczba lokali, które zostaną wprowadzone do oferty Grupy w przyszłości z obecnie planowanych projektów deweloperskich (w szt.) Nazwa projektu Lokum Vi ctori a (Ib‐III) Lokum Vi ctori a (IV‐V) Lokum Di Trevi (VI‐VII) Razem Liczba lokali w projekcie 398 512 352 1 262 Źródło: Emitent 5.13. Inwestycje 5.13.1. Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi W latach 2012-2014 oraz w 2015 r. do Daty Prospektu Grupa dokonywała inwestycji w głównej mierze obejmujących zakupy gruntów. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne stanowiły niewielki udział w kwocie inwestycji ogółem. 87 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Nakłady inwestycyjne Grupy w tys. PLN Zakupy gruntów 2012 2013 2014 Od 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r. 0 11 114 21 238 18 958 Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 3 720 2 315 4 423 190 Zakup budynków i budowli na potrzeby siedziby Spółki, w tym: 3 030 1 321 3 708 0 Ul. Krawiecka 3 3 030 1 016 215 0 Ul. Krawiecka 1 0 305 3 493 0 130 273 75 67 Zakup maszyn i urządzeń Zakup środków transportu 430 426 586 104 Zakup pozostałych środków trwałych 102 228 35 10 28 67 19 9 3 720 13 429 25 661 19 148 w tys. PLN 2012 2013 2014 Od 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r. Środki własne 3 447 13 303 25 283 19 148 Inwestycje w wartości niematerialne i prawne Razem Źródło: Spółka Tabela: Źródła finansowania inwestycji Grupy Środki obce Razem 273 126 378 0 3 720 13 429 25 661 19 148 Źródło: Spółka W 2015 r. spółka Grupy, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., nabyła grunt przy ul. Tęczowej we Wrocławiu – dzielnica Stare Miasto z przeznaczeniem na realizację projektu deweloperskiego Lokum Victoria – etap IV-V (grunt nabyty do banku ziemi Grupy Lokum za 18,7 mln zł). Od dnia nabycia do Daty Prospektu grunt nabyty przez Lokum 5 jest wykazywany w bilansie Grupy w pozycji zapasy. W ramach inwestycji Lokum Victoria – etap IV-V ma powstać ok. 512 lokali o łącznej powierzchni PUM przekraczającej 26 tys. m2. W 2014 r. spółka Grupy, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., nabyła grunt przy ul. Tęczowej we Wrocławiu – dzielnica Stare Miasto z przeznaczeniem na realizację projektu deweloperskiego Lokum Victoria – etap I-III (grunt nabyty do banku ziemi Grupy Lokum za 21,2 mln zł; na Datę Prospektu na gruncie prowadzony jest projekt deweloperski – Lokum Victoria – etap Ia). Od dnia nabycia do Daty Prospektu grunt nabyty przez Lokum 5 jest wykazywany w bilansie Grupy w pozycji zapasy. W ramach inwestycji Lokum Victoria – etap I-III ma powstać prawie 500 lokali o łącznej powierzchni PUM przekraczającej 26 tys. m2. W 2013 r. spółki Grupy, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., nabyły grunty odpowiednio przy ul. Litomskiej we Wrocławiu – dzielnica Stare Miasto (grunt nabyty do banku ziemi Grupy Lokum za 6,1 mln zł – na Datę Prospektu Grupa uzyskała pozwolenie na użytkowanie dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami wbudowanymi oraz elementami niezbędnej infrastruktury technicznej przy ul. Litomskiej 23, 25 oraz Litomskiej 27, 29 na projekcie Lokum Viva) oraz przy ul. Klimasa (grunt nabyty do banku ziemi Grupy Lokum za 5,0 mln zł – na Datę Prospektu na gruncie prowadzony jest projekt Lokum di Trevi – V etap). Od dnia nabycia do Daty Prospektu zarówno grunt nabyty przez Lokum 7, jak również grunt nabyty przez Lokum 3 są wykazywane w bilansie Grupy w pozycji zapasy. W ramach inwestycji Lokum Viva powstały 183 lokale o łącznej powierzchni blisko 10 tys. m2. Budowę rozpoczęto w II kw. 2014 r. W ramach inwestycji Lokum di Trevi – V etap mają powstać 152 lokale o łącznej powierzchni przekraczającej 7 tys. m2. Budowę rozpoczęto w I kw. 2015 r. W 2012 r. Grupa nie dokonała zakupu gruntów. Wszystkie zakupy gruntów w latach 2012-2015 finansowane były środkami własnymi Grupy. 88 Lokum Deweloper S.A. Poza ww. gruntami w skład banku ziemi Grupy Lokum na Datę Prospektu wchodzi również grunt niebędący nieruchomością inwestycyjną (wykazywany jako aktywo obrotowe, tj. półprodukty i produkcja w toku), tj. nieruchomość przy ul. Batorego we Wrocławiu (Ratyń), opisany szczegółowo w pkt 6.1.2 Prospektu. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w latach 2012-2015 dotyczyły przede wszystkim nakładów związanych z siedzibą Spółki (w tym nową siedzibą przy ul. Krawieckiej we Wrocławiu). Zakupy budynków i budowli to głównie zakup lokali biurowych oraz miejsc parkingowych/postojowych na potrzeby siedziby Spółki. W 2014 r. dokonano zakupu 4 lokali biurowych oraz 9 miejsc parkingowych/postojowych, w 2013 r. 2 lokali biurowych oraz 6 miejsc parkingowych/postojowych, a w 2012 r. odpowiednio 5 lokali biurowych oraz 6 miejsc parkingowych/postojowych. Łącznie w latach 2012-2015 na potrzeby siedziby Spółki zakupiono 11 lokali biurowych oraz 20 miejsc parkingowych/postojowych za łączną kwotę ok 8,1 mln zł. W 2015 r. nie dokonywano zakupu lokali biurowych oraz miejsc parkingowych/postojowych na potrzeby siedziby Spółki. Zakupy maszyn i urządzeń dotyczyły przede wszystkim zakupu sprzętu elektronicznego pod wyposażenie biura. Zakup środków transportu to zakup samochodów służbowych. W latach 2012-2015 Grupa dokonywała również zakupu wartości niematerialnych i prawnych, tj. oprogramowania komputerowego. 5.13.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Grupy wraz ze sposobami ich finansowania Spółki Grupy obecnie posiadają zawartą umowę przedwstępną nabycia m.in. gruntu: przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu – dzielnica Krzyki pod realizację projektu deweloperskiego Lokum di Trevi – etap VI-VII. W ramach inwestycji Lokum di Trevi – etap VI-VII ma powstać ok. 350 lokali o łącznej powierzchni ok. 19,0 tys. m2. Zakup ww. gruntu zostanie sfinansowany środkami własnymi Grupy oraz/lub środkami pozyskanymi z emisji Obligacji. Na Datę Prospektu przy ww. projekcie deweloperskim rozpoczynają się prace projektowe. Grupa nie prowadzi obecnie istotnych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe – w 2015 r. do Daty Prospektu zostały zakupione środki trwałe w kwocie 194 tys. PLN (notebooki, kserokopiarka, środki transportu). 5.13.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania, a także informacje dotyczące przewidywanych źródeł środków niezbędnych do realizacji zobowiązań Na Datę Prospektu organy Spółki nie podjęły żadnych wiążących zobowiązań dotyczących głównych inwestycji Emitenta w przyszłości. Niektóre Spółki Operacyjne są natomiast stroną przedwstępnych umów sprzedaży gruntów, które w przypadku dojścia do zawarcia umów przyrzeczonych zostaną przez te spółki nabyte. I tak spółka Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. zawarła umowę przedwstępną nabycia nieruchomości położonej w Świętej Katarzynie, spółka Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. zawarła umowę przedwstępną nabycia nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej, spółka Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. zawarła umowę przedwstępną nabycia nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej, spółka Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 SKA zawarła umowę przedwstępną nabycia nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Walerego Sławka. Jedynie umowy przedwstępne zawarte przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. (Wrocław, ul. Gnieźnieńska) oraz przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 SKA (Kraków, ul. Walerego Sławka) spełniają kryterium uznania ich za umowy istotne i z tego względu zostały szczegółowo opisane w pkt 19 Prospektu „Istotne umowy”. Zawarcie przez Spółki Operacyjne powyższych przedwstępnych umów sprzedaży gruntów nie ma jednak skutku podjęcia wiążących zobowiązań dotyczących głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, natomiast środki na nabycie tych nieruchomości będą pochodziły z dostępnych w chwili zawierania umów przyrzeczonych źródeł (prawdopodobnie kilku dla każdej z nieruchomości spośród następujących: kapitał własny, zyski zatrzymane, wpłaty od klientów oraz kapitał dłużny, w formie kredytów bankowych oraz obligacji, środki pozyskane w Ofercie Publicznej). 5.14. Główne rynki W latach 2012-2014 oraz na Datę Prospektu Grupa prowadziła działalność deweloperską wyłącznie na terenie aglomeracji wrocławskiej. Grupa nie dzieli działalności na segmenty operacyjne ze względu na jednolity charakter działalności. 89 Lokum Deweloper S.A. 5.14.1. Kluczowe wskaźniki makroekonomiczne Poniższa tabela przedstawia kluczowe wskaźniki makroekonomiczne, w największym stopniu wpływające na sytuację ekonomiczną Emitenta. Tabela: Kluczowe wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach 2005-2014 oraz prognoza na lata 2015-2016 Pozycja 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015P 2016P Wzrost PKB (w %) 3,6% 6,2% 6,8% 5,1% 1,6% 3,9% 4,3% 2,0% 1,6% 3,4% 3,7% 3,8% Wynagrodzenie realne brutto (rok poprzedni = 100) 101,8 104,0 105,5 105,9 102,0 101,4 101,2 100,1 102,5 103,4 104,3 104,4 Stopa rejestrowanego bezrobocia ogółem (w %) 17,6% 14,8% 11,2% 9,5% 12,1% 12,4% 12,5% 13,4% 13,4% 11,5% 9,9% 9,0% Wskaźnik nakładów inwestycyjnych ogółem (ceny stałe, rok poprzedni = 100) 107,7 116,8 120,4 110,7 99,2 100,2 100,7 101,2 98,5 b.d. b.d. b.d. W tym: na budynki i budowle 107,6 114,9 117,3 109,3 107,8 103,0 109,4 97,8 95,6 b.d. b.d. b.d. Źródło: GUS, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Lata 2005-2008 charakteryzowały się wysoką dynamiką wzrostu Produktu Krajowego Brutto (PKB) w ujęciu realnym w Polsce. Po tym okresie nastąpił czas spowolnienia gospodarczego, będący wynikiem kryzysu finansowego. W 2009 r. Polska utrzymała dodatnią dynamikę wzrostu PKB, podczas gdy inne kraje Unii Europejskiej wykazały ujemną dynamiką PKB i silniej niż polska gospodarka odczuły efekty recesji. W 2010 r. dynamika wzrostu PKB Polski wykazała wyższe poziomy niż w 2009 r. i była jedną z najwyższych wśród państw UE. W 2011 r. nastąpił dalszy wzrost PKB, jednakże od 2012 r. dynamika wzrostu w ujęciu rocznym uległa systematycznemu obniżeniu. W 2014 r. dynamika PKB znacząco wzrosła do 3,4%. Prognozy Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) zakładają systematyczny wzrost PKB Polski w latach 2015-2016. Wykres: Zmiany stopy referencyjnej NBP w okresie od stycznia 2006 r. do lipca 2015 r. (%) Źródło: NBP Poziom stóp procentowych wpływa na rynek deweloperski i ma bezpośrednie przełożenie na koszt kredytów zaciąganych na sfinansowanie nabycia nieruchomości przez konsumentów. W latach 2006-2007 stopa referencyjna ustalona była na relatywnie niskim poziomie, biorąc pod uwagę dobrą koniunkturę w polskiej gospodarce. W 2008 r. stopa referencyjna wzrosła do poziomu 6,0%. Wraz z nadejściem kryzysu finansowego i wzrostem poziomu ryzyka kredytowego instytucje finansowe zaczęły ograniczać akcję kredytową, co w konsekwencji doprowadziło do problemów z uzyskaniem finansowania przez gospodarstwa domowe i przedsiębiorstwa. W celu ożywienia popytu Rada Polityki Pieniężnej dokonała znaczącej obniżki stopy procentowej, do poziomu 3,5% w czerwcu 2009 r. W II połowie 2009 r. 90 Lokum Deweloper S.A. oraz I połowie 2010 r. stopa procentowa utrzymywała się na poziomie 3,5%. Wraz z ożywieniem gospodarki polskiej gospodarki Rada Polityki Pieniężnej (RPP) zaczęła systematycznie podwyższać stopę aż do poziomu 4,75% w maju 2012 r. Decyzje RPP przełożyły się na gwałtowny spadek inflacji z poziomu 4,3% w czerwcu 2012 r. do poziomu 1,7% w styczniu 2013 r. W rezultacie, od listopada 2012 r. Rada Polityki Pieniężnej zaczęła konsekwentnie obniżać stopy procentowe. W dniu 05.03.2015 r. Rada Polityki Pieniężnej ustaliła stopę referencyjną na poziomie 1,5%, a deflacja podczas ostatniego odczytu (lipiec 2015 r.) wyniosła -0,1%. Wykres: Realny poziom wynagrodzeń brutto na tle zmiany stopy bezrobocia w Polsce w latach 2005-2014 Źródło: GUS Wykres. Produkt Krajowy Brutto w Polsce w latach 2005-2014 160 140 120 100 80 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 PKB (2005 r. = 100) Źródło: GUS Przeciętne wynagrodzenie brutto w latach 2005-2013 charakteryzowało się 2,8% wzrostem w ujęciu realnym r/r. Szczególnie wysoka dynamika wzrostu wynagrodzeń brutto dotyczyła lat 2006-2008, co było wynikiem dobrej koniunktury gospodarczej i hossy na rynkach finansowych. W porównaniu z 2005 r. realne przeciętne wynagrodzenie brutto w Polsce w 2014 r. zwiększyło się o 29,4%. Stopa bezrobocia jest skorelowana z dynamiką realnego PKB. W latach 2005-2008 poziom bezrobocia systematycznie obniżał się, osiągając 9,5% w 2008 r. W kolejnych latach, na skutek kryzysu finansowego, stopa bezrobocia wzrosła do poziomu ok. 13,0% i utrzymywała się na zbliżonym poziomie do 2013 r. W 2014 r. stopa bezrobocia uległa obniżeniu do poziomu 11,5%. Nakłady inwestycyjne wpływają na poziom PKB w kolejnych latach, a także długoterminową konkurencyjność Państwa. Największy wzrost poziomu nakładów inwestycyjnych miał miejsce w latach 2006-2008. Po tym okresie, na skutek 91 Lokum Deweloper S.A. kryzysu finansowego, dynamika wzrostu nakładów znacząco spadła. Niemniej jednak poziom inwestycji utrzymywał się na względnie stabilnym poziomie z wyjątkiem lat 2012-2013. W przypadku inwestycji w zakresie budynków i budowli nakłady inwestycyjne w latach 2005-2011 charakteryzowały się mniejszym zakresem wahań niż nakładów inwestycyjnych ogółem. W latach 2012-2013 inwestycje w budynki i budowle kształtowały się na coraz niższym poziomie w ujęciu r/r. Obecnie obserwuje się dynamiczny wzrost nakładów inwestycyjnych, zarówno na poziomie nakładów ogółem, jak i dotyczących budynków i budowli. W ujęciu sektorowym najszybciej rozwijającą się częścią gospodarki w 2014 r. było budownictwo. Roczne tempo wzrostu wartości dodanej w budownictwie wyniosło 4,7%, a zrealizowanej produkcji budowlano-montażowej 3,5%. 5.14.2. Regulacje prawne oddziałujące na rynek mieszkaniowy Projekt ustawy o zmianie Prawa budowlanego W dniu 20 lutego 2015 r. Sejm uchwalił nowelizację ustawy Prawo budowlane. W dniu 16 marca 2015 r. ustawa została podpisana przez Prezydenta. Ustawa weszła w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia (27 marca 2015 r.), z wyjątkiem art. 1 pkt 34, który wejdzie w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. Nowelizacja zmierza do usprawnienia procesu budowlanego, w szczególności przez zniesienie obowiązku uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę w stosunku do niektórych obiektów budowlanych, dla których wymóg taki przewidziany był w dotychczasowym stanie prawnym. Uproszczeniu i skróceniu procedury budowlanej służyć ma również m.in. rezygnacja z obowiązku załączania do projektu budowlanego oświadczeń o zapewnieniu dostaw energii, wody, ciepła i gazu, o warunkach przyłączenia do sieci wodociągowych, kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych, elektroenergetycznych, telekomunikacyjnych oraz o możliwości dostępu do drogi publicznej. Przewiduje się również ograniczenie zasady, zgodnie z którą roboty budowlane można rozpocząć na podstawie ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę. W nowelizacji zaproponowano rozszerzenie katalogu obiektów budowlanych, których budowa wymagać będzie zgłoszenia, a nie jak dotychczas – uzyskania pozwolenia na budowę. Organ wydający pozwolenie w terminie do 30 dni może wnieść ewentualny sprzeciw co do zgłoszenia inwestora. Jeśli w tym czasie nie zgłosi żadnych nieprawidłowości czy braków formalnych, zostaje wydana tzw. milcząca zgoda na realizację projektu. Wówczas będą mogły zostać również rozpoczęte pierwsze roboty budowlane. Nowe przepisy likwidują bowiem obowiązek zgłoszenia zamierzonego terminu rozpoczęcia prac budowlanych. Organ administracyjny będzie miał 14 dni na sprawdzenie, czy złożona dokumentacja jest kompletna, i poinformowanie inwestora o ewentualnej konieczności jej uzupełnienia. Obecnie nie obowiązują żadne terminy. Program „Mieszkanie dla Młodych” „Mieszkanie dla Młodych” (MdM) to rządowy program wsparcia osób w wieku do 35 lat w nabyciu pierwszego, nowego mieszkania (lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego) o metrażu do 50 m2 w 2014 r., a od 2015 r. – do 65 m2. Program wsparcia rządowego polega na udzieleniu ze środków budżetu Państwa dofinansowania wkładu własnego oraz dodatkowego finansowego wsparcia w formie spłaty części kredytu. Dofinansowanie sięgające od kilkunastu do kilkudziesięciu tysięcy złotych można traktować jako część wkładu własnego, wymaganego przy zakupie inwestycji mieszkaniowej. Program MdM od 1 stycznia 2014 r. zastąpił program „Rodzina na Swoim”, który zakończył się w grudniu 2012 r. W ciągu pierwszych 12 miesięcy funkcjonowania programu MdM w 2014 r. okazało się, że program nie sprzyja zrównoważonemu rozwojowi miast. Pomimo faktu, że program MdM zwiększył poziom popytu na mieszkania na pierwotnym rynku nieruchomości i wspiera młodych w nabyciu pierwszego mieszania, to lokalizacja oferowanych w ramach programu mieszkań dotyczy w większości inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na peryferiach miast. Proces ten w ciągu następnych trzech lat może spowodować niekontrolowany rozrost aglomeracji, migrację młodych osób i dodatkowo może zacząć generować dodatkowe koszty samorządowe i społeczne. We Wrocławiu program „Mieszkanie dla Młodych” nie wpływa w znaczącym stopniu na wzrost podaży mieszkań, gdyż limit programu dla Wrocławia jest ustalony na poziomie niższym niż średnia cena transakcyjna na rynku pierwotnym. Od lipca 2015 r. limit cenowy na mieszkania na rynku pierwotnym we Wrocławiu w ramach programu „Mieszkanie dla Młodych” wynosi 5.181,00 zł/m2. Średnia cena 1 m2 mieszkania na rynku pierwotnym we Wrocławiu według danych Narodowego Banku Polskiego za I kw. 2014 r. wyniosła 5.988,00 zł (za IV kw. 2014 r. odpowiednio 5.788,00 zł. 92 Lokum Deweloper S.A. W dniu 3 sierpnia 2015 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej podpisał nowelizację ustawy „Mieszkanie dla Młodych”. Zmiany w ustawie mają na celu: - wzmocnienie prorodzinnego oddziaływania programu – w przypadku osób wychowujących troje lub więcej dzieci (spełniających podane w ustawie warunki) zniesione zostały wymogi nieposiadania wcześniejszego mieszkania oraz limitu wieku. Dla rodzin z minimum trojgiem dzieci oznacza to możliwość przeprowadzki z obecnego mieszkania do większego apartamentu, nawet jeżeli oboje małżonkowie są w wieku powyżej 35 lat. Dodatkowo rodziny wielodzietne skorzystają z wyższego mnożnika dofinansowania (30%), a wielkość powierzchni używanej do wyliczenia dofinansowania wkładu własnego zwiększy się z 50 m2 do 65 m2; - zwiększenie udziału w programie osób nieposiadających zdolności kredytowej – po uprawomocnieniu się nowelizacji do kredytu razem z beneficjentem programu „Mieszkanie dla Młodych” mogą przystąpić dowolne inne osoby. Otwiera to możliwość nabycia mieszkań z dofinansowaniem przez osoby pozostające w nieformalnych związkach partnerskich. Osoby, które dotychczas nie mogły nabyć mieszkania ze względu na brak zdolności kredytowej, będą mogły poprosić o wsparcie dowolną (także niespokrewnioną) osobę; - rozszerzenie programu o rynek wtórny oraz mieszkania od spółdzielni mieszkaniowych – nowelizacja wprowadziła możliwość nabycia w ramach programu dowolnej nieruchomości mieszkalnej, m.in. zakup mieszkania lub zakup spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, wkład budowlany do spółdzielni mieszkaniowej, wnoszony w celu uzyskania prawa własności mieszkania, na podstawie zawartej ze spółdzielnią mieszkaniową umowy o budowę lokalu (od lipca 2015 r. limit cenowy na mieszkania na rynku wtórnym we Wrocławiu w ramach programu „Mieszkanie dla Młodych” wynosi 4.239,00 zł/m2); - uzależnienie wysokości dofinansowania od liczby posiadanych dzieci – dzięki nowelizacji skorzystają rodziny wychowujące co najmniej dwoje dzieci (mnożnik dofinansowania wyniesie: 10% w przypadku bezdzietnych beneficjentów, 15% w przypadku beneficjentów wychowujących 1 dziecko, 20% przy dwójce dzieci oraz 30% w przypadku trojga lub większej liczby dzieci kwoty określonej jako iloczyn średniego wskaźnika przeliczeniowego kosztu odtworzenia 1 m2 powierzchni użytkowej budynków mieszkalnych, obowiązującego w dniu złożenia wniosku o dofinansowanie wkładu własnego w gminie, na terenie której położone jest mieszkanie); - uproszczenie zasad nabywania mieszkań od zadłużonych deweloperów – z ustawy wykreślono warunek wypłaty dofinansowania wyłącznie po zawarciu przez nabywcę ostatecznej umowy kupna-sprzedaży. Rezygnacja z tego warunku uprości zakup mieszkania od dewelopera, który sam także zaciągnął kredyt na zakup mieszkania. Nowelizacja zakłada rezygnację z warunku podpisania przez nabywcę umowy o ustanowieniu lub przeniesieniu własności mieszkania przed wypłatą środków pochodzących z funduszu dopłat. W dniu 17 sierpnia 2015 r. Ustawa z dnia 25 czerwca 2015 r. o zmianie ustawy o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi – „Mieszkanie dla Młodych” została opublikowana w Dzienniku Ustaw (pozycja 1194). Nowelizacja uprawomocniła się w dniu 31 sierpnia 2015 r. Na Datę Prospektu Grupa nie realizowała projektów deweloperskich w ramach programu „Mieszkania dla Młodych”. Strategia Grupy również nie przewiduje partycypowania w programie. Wykres: Liczba zaakceptowanych wniosków kredytowych (w szt.) oraz kwota dofinansowania zaakceptowanych wniosków (w tys. szt.) w ramach programu „Mieszkanie dla Młodych” w 2014 r. oraz w I kw. 2015 r. Źródło: Raport AMRON-SARFIN 1/2015 – Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości. Maj 2015 93 Lokum Deweloper S.A. W I kw. 2015 r. banki zaakceptowały w ramach programu „Mieszkanie dla Młodych” 4.481 wniosków kredytowych, czyli o 1 wniosek mniej w porównaniu z IV kw. 2014 r. Łączna kwota dofinansowania w I kw. 2015 r. wyniosła 105,9 mln zł, zatem była o 0,7% wyższa niż w IV kw. 2014 r. W ujęciu miesięcznym widać było wyraźne ożywienie – w marcu 2015 r. zaakceptowano rekordową liczbę wniosków, bo aż 1.973 na kwotę 46,76 mln zł. W całym okresie funkcjonowania programu „Mieszkanie dla Młodych”, czyli od stycznia 2014 r., zaakceptowano 20.453 wnioski na łączną kwotę dofinansowania w wysokości 472,2 mln zł. 43,9% tej kwoty przeznaczone było na wypłatę z puli przewidzianej na 2014 r., 46,6% to środki z puli na dopłatę w 2015 r., 8,9% – w roku 2016, natomiast w roku 2017 – 0,6%. Łącznie banki zawarły 18.321 umów kredytowych w ramach programu „Mieszkanie dla Młodych” o wartości ponad 3,4 mld zł. Udział kredytów preferencyjnych w ogólnej akcji kredytowej w okresie od stycznia 2014 r. do marca 2015 r. wyniósł 7,43% w ujęciu wartościowym i 8,47% w ujęciu ilościowym. Program „Rodzina na Swoim” Na rozwój rynku mieszkaniowego istotny wpływ miało wprowadzenie w 2007 r. rządowego programu „Rodzina na Swoim”, którego celem było finansowe wsparcie rodzin w nabyciu własnego mieszkania. Program zakładał pomoc Państwa w zakresie odsetek od kredytu udzielonego na zakup mieszkania lub domu jednorodzinnego w okresie pierwszych ośmiu lat jego spłaty. Po nowelizacji ustawy w 2011 r., możliwość skorzystania z programu „Rodzina na Swoim” przysługiwała także osobom niepozostającym w związku małżeńskim, po spełnieniu określonych przesłanek (rozszerzony został podmiotowy zakres programu). Jednocześnie wprowadzono zmiany, polegające na obniżeniu limitów cen mieszkań, które mogły zostać sfinansowane w ramach programu. W praktyce nieruchomości w tych cenach dostępne były głównie na obrzeżach miast, gdzie ceny poszczególnych lokali są niższe od tych położonych w centrum. Spowodowało to stopniowe wygaszanie programu „Rodzina na Swoim” i zmniejszenie udziału transakcji objętych programem. Ostatecznie zdecydowano o zlikwidowaniu programu z końcem 2012 r. Rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego Wprowadzenie „Rekomendacji T” przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), nakierowanej na wzrost bezpieczeństwa hipotecznego rynku kredytowego miało wpływ na budownictwo mieszkaniowe w Polsce. „Rekomendacja T” doprowadziła do ograniczenia ilości udzielonych kredytów, co miało przełożenie na popyt na sprzedaż lokali mieszkalnych w Polsce. Wydana przez Komisję Nadzoru Finansowego „Rekomendacja S” nie miała aż tak dużego wpływu na wahania popytu na rynku mieszkaniowym w Polsce. Jedno z głównych postanowień wprowadzonych przez „Rekomendację T” stanowi, że suma spłacanych rat kredytów nie powinna przekraczać 50% dochodów miesięcznych osób zarabiających poniżej średniego krajowego wynagrodzenia i 65% w przypadku osób powyżej tego poziomu. Rekomendacja miała na celu ograniczenie efektu spirali zadłużeniowej u obywateli. Głównym postanowieniem „Rekomendacji S” jest zalecenie KNF, aby bank liczył zdolność kredytową kredytobiorcy przy założeniu, że kredyt jest zaciągany maksymalnie na 25 lat. W myśl „Rekomendacji S” nie ma znaczenia, czy dany bank jest skłonny pożyczyć kredytobiorcy środki pieniężne na 25 czy 35 lat. Wskutek wprowadzenia takiej zasady szacowania zdolności kredytowej, wielu obywateli straciło możliwość zaciągnięcia kredytu hipotecznego na zakup mieszkania czy budowę domu. Dodatkowo zaleca się, aby banki dodatkowo ubezpieczały wysoki LTV (ang. loan to value) – wskaźnik określający stosunek długu do wartości jego zabezpieczenia. W 2014 r. „Rekomendacja S” narzucała wskaźnik LTV na poziomie 95% – kredyty hipoteczne było można uzyskać tylko i wyłącznie pod warunkiem posiadania minimum 5% wkładu własnego. Od 1 stycznia 2015 r. obowiązuje nowa wersja „Rekomendacji S”, ze wskaźnikiem LTV na poziomie 90%. Zgodnie z wytycznymi kredyty hipoteczne można uzyskać tylko i wyłącznie pod warunkiem posiadania minimum 10% wkładu własnego. W 2014 r. „Rekomendacja S” nie miała dużego znaczenia w procesie podejmowania decyzji przez klientów, co wynikało przede wszystkim z faktu, że wkład własny na poziomie 5% okazał się kwotą, która pozostawała w zasięgu większości kredytobiorców. Z kolei perspektywa wymaganego od 2015 r. 10% obowiązkowego wkładu własnego mogła przyspieszać decyzje o zaciąganiu kredytu jeszcze w 2014 r. przez osoby, które nie posiadają oszczędności na pokrycie jego podwyższonego wkładu własnego. 94 Lokum Deweloper S.A. W wyniku wprowadzenia „Rekomendacji S” zmalała liczba kredytów walutowych, a zaciągnięcie kredytu we franku szwajcarskim stało się znacząco utrudnione. Według założeń wskazanych w „Rekomendacji S” kredytobiorca zaciągający kredyt walutowy może maksymalnie przeznaczyć na spłatę miesięcznej raty nie więcej niż 42% swoich dochodów miesięcznych. „Rekomendacja S” wprowadziła konieczność dywersyfikacji portfela kredytowego banków, stąd też banki celem dostosowania się do nowych regulacji zintensyfikowały akcję kredytową w złotówkach. „Rekomendacja T” oraz „Rekomendacja S” miały w 2014 r. przełożenie na politykę kredytową banków. W wyniku niniejszych rekomendacji banki musiały prowadzić bardziej restrykcyjną politykę kredytową, co miało przełożenie na ograniczenie liczby udzielonych kredytów w 2014 r. Na mocy „Rekomendacji T” banki zobowiązane są bardziej precyzyjnie weryfikować wypłacalność kredytobiorców i zabezpieczać się przed ryzykiem kredytowym. Ustawa deweloperska Z dniem 29 kwietnia 2012 r. weszła w życie Ustawa o Ochronie Praw Nabywcy (tzw. „Ustawa Deweloperska”). Ustawa ta wprowadziła przepisy, które zobowiązują dewelopera do zapewnienia konsumentowi jednej z czterech form ochrony zainwestowanego kapitału: zamknięty lub otwarty mieszkaniowy rachunek powierniczy, a także otwarty rachunek powierniczy z gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Zgodnie z jej zapisami, deweloperzy zobowiązani są do przygotowania prospektu informacyjnego, który zawiera istotne dane odnośnie do firmy deweloperskiej, jak i realizowanego projektu. 5.14.3. Rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce Wielkość rynku mieszkaniowego w Polsce Do końca 2007 r. rynek nieruchomości mieszkaniowych znajdował się w fazie silnego wzrostu, do czego przyczynił się wzrost PKB, wzrost zamożności społeczeństwa, a także relatywnie łatwy dostęp do atrakcyjnego w tym okresie finansowania dłużnego, w tym w szczególności kredytów we franku szwajcarskim (CHF) i w euro (EUR). W 2008 r. koniunktura uległa jednak pogorszeniu. W kryzysowych latach 2009-2010 wyraźnie pogorszyła się sytuacja w branży deweloperskiej, a inwestorzy zaczęli wstrzymywać nowe inwestycje. Ten negatywny trend był kontynuowany do 2013 r. Jednocześnie liczba oddawanych do użytkowania mieszkań była na wysokim poziomie, co w dużej części wynikało z decyzji inwestycyjnych podjętych przez deweloperów mieszkaniowych w okresie silnego wzrostu gospodarczego. Lata te charakteryzowały się zatem nadpodażą mieszkań, a także trudnościami finansowymi wielu deweloperów mieszkaniowych. W tym samym okresie liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto, uległa zmniejszeniu, co wynikało z nadpodaży mieszkań na rynku w Polsce. W 2013 r. nastąpił spadek wydanych pozwoleń na budowę i liczby rozpoczętych inwestycji deweloperskich. W 2014 r. nastąpiło odwróceniu trendu w zakresie liczby mieszkań, na które wydano pozwolenia na budowę, oraz ilości mieszkań, których budowę rozpoczęto. W pierwszych siedmiu miesiącach 2015 r. (według danych meldunkowych GUS) liczba mieszkań, na realizację których wydano pozwolenia, oraz mieszkań, których budowę rozpoczęto, były wyższe o ponad 10% w porównaniu z analogicznym okresem 2014 r. Tabela: Rynek mieszkaniowy w Polsce w latach 2005-2014 oraz w okresie styczeń-lipiec 2015 r. (w tys. szt.) Pozycja 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Mieszkania, na realizację których wydano pozwolenia 123,9 168,4 247,7 230,1 178,8 174,9 184,1 165,1 138,7 156,8 103,8 Mieszkania, których budowę rozpoczęto 105,8 138,0 185,1 174,7 142,9 158,1 162,2 141,8 127,4 148,1 95,5 Mieszkania w budowie ogółem 603,9 626,5 677,9 687,4 670,3 692,6 723,6 712,7 694,9 699,8 b.d. Mieszkania oddane do użytkowania 114,1 115,4 133,7 165,2 160,0 135,8 131,1 152,9 145,1 143,2 76,1 63,3 57,6 71,6 83,3 72,0 70,4 73,1 81,1 81,2 76,2 45,8 w tym: w budownictwie indywidualnym 2014 styczeń-lipiec 2015 r. 2005 * Dane za okres styczeń-lipiec 2015 r. to dane meldunkowe – mogą ulec zmianie po opracowaniu przez GUS sprawozdań kwartalnych. Źródło: GUS 95 Lokum Deweloper S.A. Wykres: Struktura liczby mieszkań oddanych do użytkowania w województwach w 2014 r. (%) Mazowieckie 21% Małopolskie 29% Wielkopolskie Dolnośląskie 11% 5% Pomorskie Śląskie 10% 7% 8% 10% Łódzkie Reszta Polski Źródło: GUS. Budownictwo mieszkaniowe w okresie I-IV 2014 r. Wykres: Struktura liczby mieszkań oddanych do użytkowania w województwach w I kw. 2015 r. (%) Źródło: GUS. Budownictwo mieszkaniowe. I kwartał 2015 r. W 2014 r. w województwie dolnośląskim powstało 10% wszystkich mieszkań wybudowanych w tym okresie w Polsce. Zdecydowanym liderem w ilości mieszkań oddanych do użytkowania w 2014 r. było województwo mazowieckie. Województwa wielkopolskie, małopolskie, dolnośląskie charakteryzowały się stosunkowo podobną liczbą mieszkań oddanych do użytkowania w 2014 r. Ceny mieszkań W latach 2005-2011 ceny lokali mieszkaniowych ulegały dynamicznym zmianom, wynikało to przede wszystkim ze znaczących zmian koniunktury gospodarczej w tym okresie. Pogorszenie koniunktury na rynku mieszkaniowym doprowadziło do spadku cen na przestrzeni I kw. 2011 r. – I kw. 2013 r. Wpływ na poziom ceny transakcyjnej na pierwotnym rynku mieszkaniowym miał program dotacji rządowych „Rodzina na Swoim”, który z racji wprowadzonych limitów ceny 1 m2, do którego można było uzyskać dotację, doprowadził do zmiany preferencji klientów, którzy stosunkowo częściej nabywali nieruchomości na obrzeżach miast. 96 Lokum Deweloper S.A. Wykres: Średnie ceny transakcyjne metra kwadratowego mieszkania w wybranych miastach w Polsce w okresie IV kw. 2010 – II kw. 2015 (PLN / m2) 8 500 8 000 7 500 Warszawa 7 000 Białystok Katowice 6 500 Gdańsk 6 000 Kraków 5 500 Łódź Poznań 5 000 Wrocław 4 500 4 000 Źródło: Baza cen nieruchomości mieszkaniowych, NBP 5.14.4. Rynek budownictwa mieszkaniowego we Wrocławiu Charakterystyka Wrocławia Wrocław jest stolicą Dolnego Śląska. Bliskość autostrady A4, dogodne połączenia komunikacyjne z krajami ościennymi, umiejętne pozyskiwanie inwestorów zagranicznych (m.in. inwestycje LG, HP, Google, Nokia, IBM), status miasta akademickiego (duża liczba uczelni wyższych publicznych i prywatnych, wysoki odsetek studentów osiedla się na stałe we Wrocławiu po ukończeniu studiów) przyczyniły się do silnego rozwoju miasta. PKB województwa dolnośląskiego w latach 2010-2012 wzrosło o 12,7%, co dało regionowi 7. miejsce wśród 16 województw. Wrocław to miasto bogate w wydarzenia kulturalne, jak np. festiwale, koncerty, konferencje i inne przedsięwzięcia artystyczno-kulturalne. Wrocław został wybrany na Europejską Stolicę Kultury 2016. Demografia Wrocławia Liczba ludności we Wrocławiu w latach 2007-2013 osób utrzymywała się na stabilnym poziomie. Wskaźniki demograficzne w 2013 r. we Wrocławiu w porównaniu z poprzednim rokiem uległy lekkiej poprawie. Wrocław podobnie jak w 2012 r. odnotował w 2013 r. ujemny przyrost naturalny, z kolei poprawie uległo saldo migracji, które wzrosło do poziomu 1,6. Tabela: Wskaźniki demograficzne dla Wrocławia w latach 2005-2014 Pozycja Liczba ludności (w tys.) Przyrost naturalny (na 1000 ludności) Saldo migracji (na 1000 ludności) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 635,9 634,6 632,9 632,2 632,1 633,0 631,2 631,2 632,1 -1,7 -1,4 -1,3 -0,4 -0,8 0,2 -0,1 -0,6 -0,6 634,5 0,1 2,2 -0,5 -0,3 0,3 0,5 1,1 1,0 -0,6 2,2 3,0 Źródło: NBP za Urząd Statystyczny we Wrocławiu, GUS Wielkość rynku mieszkaniowego Rynek wrocławski był w 2012 r. szóstym pod względem zasobów mieszkaniowych rynkiem mieszkaniowym w Polsce. Niemniej jednak, pod względem mieszkań oddawanych do użytkowania Wrocław zajmował trzecie miejsce w 2012 r. – większą liczbę oddawanych mieszkań zarejestrowano tylko w Warszawie i Krakowie. 97 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Rynek mieszkaniowy w największych miastach w Polsce w 2014 r. Pozycja Kraków Mieszkania (w tys.) Łódź Katowice Podregion trójmiejski Poznań Warszawa Wrocław 353,8 349,9 140,0 336,2 247,8 900,4 296,1 Mieszkania na 1000 mieszkańców (w szt.) 464 496 464 466 454 519 467 Mieszkania oddane do użytkowania (w tys. szt.)* 7,3 1,7 1,3 5,0 3,6 15,0 5,9 1,1 0,5 0,2 0,5 0,5 1,1 0,5 15,34% 28,13% 12,30% 9,56% 13,99% 7,52% 8,12% w tym: w budownictwie indywidualnym (w tys. szt.) Udział mieszkań oddanych do użytkowania w budownictwie indywidualnym do całości rynku * Jako suma mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem, indywidualnych i spółdzielni mieszkaniowych. Źródło: Rocznik Statystyczny Województw 2014, GUS Rozwój rynku pierwotnego nieruchomości mieszkaniowych we Wrocławiu potwierdza porównanie liczby mieszkań oddawanych do użytkowania w latach 2005-2013. W 2005 r. oddano do użytkowania 2 tys. jednostek mieszkalnych. Liczba oddanych lokali mieszkaniowych w latach 2005-2013 charakteryzowała się trendem rosnącym i osiągnęła wartość 7,8 tys. lokali mieszkaniowych w 2013 r. Silny wzrost rynku budownictwa mieszkaniowego przejawiał się także w liczbie rozpoczętych inwestycji – największa aktywność deweloperów mieszkaniowych była widoczna w latach 2010-2013. Tabela: Rynek pierwotny nieruchomości mieszkaniowych we Wrocławiu w latach 2005-2014 Pozycja Mieszkania ogółem (w tys. szt.) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 246,3 250,5 253,7 258,9 264,6 272,5 276,1 282,5 290,3 296,1 Mieszkania na 1000 ludności (w szt.) 387 395 401 410 419 432 437 448 459 467 Przeciętna liczba izb w mieszkaniu (w szt.) 3,4 3,4 3,4 3,3 3,3 4 4 4 3,9 3,9 Przeciętna powierzchnia użytkowa mieszkań (w m2) 59,8 59,9 60 60,1 60,2 71,4 71,3 71,1 70,8 70,5 Mieszkania, na realizację których wydano pozwolenia (w tys. szt.) 5,2 7,8 8,9 7,3 5,0 5,4 8,1 5,4 6,2 6,5 Mieszkania, których budowę rozpoczęto (w tys. szt.) 1,4 4,0 0,4 5,4 2,0 4,7 7,4 4,4 5,2 6,2 Mieszkania oddane do użytkowania (w tys. szt.) 2,0 4,4 3,3 5,3 5,9 4,7 3,8 6,7 7,8 5,9 Źródło: NBP za Urząd Statystyczny we Wrocławiu, „Raport o sytuacji na rynkach nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w 2013” W 2014 r. we Wrocławiu wprowadzono do sprzedaży rekordową liczbę mieszkań. Rok 2014 był najlepszym okresem dla branży deweloperskiej we Wrocławiu od zakończenia kryzysu finansowego. Rekordowej sprzedaży towarzyszył z jednej strony spadek dostępnych mieszkań oferowanych w inwestycjach zakończonych, z drugiej zaś rozpoczęcie wielu nowych projektów, których zakończenie planowane jest w latach 2015-2016. Warto nadmienić, że wpływ na wzrost liczby mieszkań, na które dokonano przedsprzedaży, oraz mieszkań sprzedanych miała dobra koniunktura w polskiej gospodarce. Niskie stopy procentowe, wzmożona akcja kredytowa banków miały silne przełożenie na intensyfikację popytu na lokale mieszkaniowe. Rynek wrocławski charakteryzują relatywnie nisko ustanowione limity cenowe w programie „Mieszkanie dla Młodych”. Wskutek tego, stosunkowo niewielki odsetek sprzedanych nowych mieszkań stanowią lokale kwalifikujące się do programu rządowych dopłat „Mieszkanie dla Młodych”. Kryteria cenowe spełniają tylko nieliczne inwestycje zlokalizowane często w dzielnicach peryferyjnych (ustalony limit programu MdM dla Wrocławia jest niższy niż średnia cena transakcyjna na rynku pierwotnym). Bessa, która panowała na rynku nieruchomości w latach 2008-2012, zweryfikowała działalność wielu spółek deweloperskich. Znaczącym wydarzeniem w 2013 r. było ogłoszenie upadłości przez jednego z największych deweloperów działających na rynku wrocławskim – Gant Development S.A. W 2013 r. nastąpił spadek liczby mieszkań 98 Lokum Deweloper S.A. wprowadzonych na rynek w porównaniu z okresem hossy na rynku nieruchomości, a deweloperzy starali się prowadzić działalność ostrożniej niż w latach ubiegłych. Rynek pierwotny we Wrocławiu w podziale na segmenty cenowe mieszkań Zarząd Emitenta, w oparciu o dostępne opracowania (m.in. NBP, REAS) oraz własne analizy, wyodrębnia trzy segmenty cenowe mieszkań (cena brutto za 1 m2) na rynku pierwotnym we Wrocławiu: mieszkania popularne – ceny do 5.499 zł za 1m2, mieszkania o podwyższonym standardzie – przedział cenowy od 5.500 zł do 6.999 zł za 1m2, mieszkania luksusowe – ceny powyżej 7.000 zł za 1m2. Według danych NBP średnia ważona cena transakcyjna lokali mieszkalnych na rynku pierwotnym we Wrocławiu w 2014 r. wynosiła 5.807 zł za 1 m2. Mieszkania popularne Największym segmentem rynku wrocławskiego w ocenie Zarządu Emitenta jest segment mieszkań popularnych, który w 2014 r. stanowił ok. 55% wszystkich sprzedanych lokali. Mieszkania popularne są najtańszymi mieszkaniami znajdującymi się w ofercie deweloperskiej we Wrocławiu. Górną granicą dla tego typu mieszkań jest cena 5.499 zł za 1 m2, więc część z nich dostępna jest w ramach programu „Mieszkanie dla Młodych” (limit cenowy na mieszkania w ramach programu „Mieszkanie dla Młodych” dla Wrocławia wynosi 5.111,3 zł za 1 m2). Według analizy Zarządu Emitenta średnia ważona cena transakcyjna w tym segmencie wynosiła 5.200 zł za 1 m2. Mieszkania popularne zlokalizowane są zazwyczaj w dzielnicach peryferyjnych, gorzej skomunikowanych z pozostałymi częściami miasta, z utrudnionym dostępem do stref handlowo-usługowych. Niższy standard wykończenia widoczny jest zarówno w lokalach mieszkalnych, jak i w częściach wspólnych osiedli. Mieszkania o podwyższonym standardzie Segment mieszkań o podwyższonym standardzie obejmował ok. 40% wszystkich lokali mieszkalnych sprzedanych na rynku wrocławskim w 2014 r. Mieszkania o podwyższonym standardzie to mieszkania w przedziale cenowym od 5.500 zł do 6.999 zł za 1 m2. Według Zarządu Emitenta średnia ważona cena transakcyjna w tym segmencie wynosiła 6.100 zł za 1 m2. Segment ten posiada znaczący udział w rynku wrocławskim, a występujący wzrost zamożności społeczeństwa wskazuje na dobre perspektywy tego segmentu. Mieszkania o podwyższonym standardzie znajdują się w osiedlach zlokalizowanych w bardzo atrakcyjnych częściach miasta. Zarówno mieszkania, jak i same osiedla cechuje ponadprzeciętny standard wykonania oraz wyjątkowe zagospodarowanie części wspólnych. Osiedla są chronione i monitorowane. Budynki wyposażone są w windy oraz miejsca parkingowe w garażach podziemnych. Osiedla tworzą samowystarczalne przestrzenie wpisane w dobrze funkcjonującą tkankę miejską, dają mieszkańcom poczucie komfortu i spełniają ich aspiracje społeczne (dostęp do kultury, opieka medyczna, szkolna, komunikacja, zaplecze handlowo-usługowe). Mieszkania luksusowe Najmniejszym segmentem rynku pierwotnego we Wrocławiu jest, według Zarządu Emitenta, segment mieszkań luksusowych, który w 2014 r. stanowił ok. 5% rynku we Wrocławiu. W ocenie Zarządu Emitenta średnia ważona cena transakcyjna w tym segmencie wynosiła 10.000 zł za 1 m2. Ceny mieszkań w tym segmencie zaczynają się powyżej 7.000 zł za 1 m2, a koncentrują się głównie w zakresie ok. 15.000-17.000 zł za 1 m2, sięgając nawet poziomu 25.000 zł za 1 m2. Mieszkania te są stosunkowo trudno zbywalne, ich ceny są porównywalne z cenami domów jednorodzinnych, więc grupa nabywców jest stosunkowo ograniczona. Mieszkania te dostępne są zazwyczaj w bardzo prestiżowych i unikatowych na skalę miasta projektach deweloperskich. Mieszkania luksusowe są w większości nabywane przy znacznym udziale środków własnych. Wpływ na cenę ma przede wszystkim lokalizacja (centrum, okolice centrum) oraz prestiż inwestycji (np. Sky Tower, OVO). 99 Lokum Deweloper S.A. Wykres: Segmenty pierwotnego rynku nieruchomości we Wrocławiu (%) Źródło: Emitent Udziały rynkowe Grupy Lokum w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie na pierwotnym rynku nieruchomości mieszkalnych we Wrocławiu Przy powyżej zdefiniowanej segmentacji rynku, oferta oraz sprzedaż Grupy niemal w całości wpisują się w segment mieszkań o podwyższonym standardzie – według Zarządu Emitenta w 2014 r., Grupa osiągnęła ok. 13,7% udział w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie na rynku wrocławskim. Wykres: Struktura segmentu mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu w 2014 r. (%) Źródło: Emitent Struktura rynku wrocławskiego w podziale na liczbę pokoi w lokalach mieszkaniowych Największy udział w rynku mają mieszkania 2-pokojowe, co stanowi ok. 54% wszystkich oferowanych lokali, ok. 32% to mieszkania 3-pokojowe, a ok. 7% mieszkania jednopokojowe. Różnice cenowe w obrębie tego segmentu wynikają głównie z lokalizacji oraz oferowanego standardu. Wykres: Podaż mieszkań we Wrocławiu ze względu na liczbę pokoi w 2014 r. (%) Źródło: KRN.pl – raport „Rynek mieszkaniowy we Wrocławiu. Rok 2015” 100 Lokum Deweloper S.A. Średnie ceny ofertowe i transakcyjne mieszkań W ostatnich latach średnie ceny ofertowe, jak i transakcyjne mieszkań oferowanych we Wrocławiu oscylowały według danych NBP pomiędzy 5,0 tys. a 6,5 tys. zł za 1 m2. Najniższe ceny widoczne były na przełomie lat 2008-2009, co było związane z globalnym kryzysem finansowym. Wraz z poprawą sytuacji gospodarczej i materialnej mieszkańców Wrocławia ceny ofert i zawieranych transakcji wyraźnie wzrosły. W ostatnich czterech latach widoczna była stabilizacja cen z wartościami fluktuującymi w przedziale 5,5 tys. – 6,0 tys. zł za 1 m2. Tabela: Średnie ceny ofertowe i transakcyjne we Wrocławiu w podziale na metraż mieszkań w 2014 r. i I kw. 2015 r. (w PLN/m2) wyszczególnienie średnia cena (zł/m kw.) dynamika (poprzedni kwartał = 100) dynamika (IV kwartał 2013 r. = 100) dynamika (taki sam kwartał roku poprzedniego = 100) średnia cena mieszkania (zł/m kw.) do 40 m kw. od 41 m kw. do 60 m kw. od 61 m kw. do 80 m kw. powyżej 80 m kw. I kwartał 2015 r. ofertowe transakcyjne 5 964 5 988 98,2 103,5 100,6 105,7 99,1 106,0 5 964 5 988 6 323 6 371 5 917 5 926 5 808 5 685 6 406 6 361 IV kwartał 2014 r. ofertowe transakcyjne 6 075 5 795 100,4 97,8 102,5 102,3 102,5 102,2 6 075 5 795 6 371 5 928 6 008 5 769 5 994 5 657 6 557 6 124 III kwartał 2014 r. ofertowe transakcyjne 6 050 5 925 99,3 101,9 102,1 104,6 102,1 104,6 6 050 5 925 6 454 6 228 5 992 5 736 5 952 5 869 6 341 7 041 II kwartał 2014 r. ofertowe transakcyjne 6 092 5 816 101,3 103,0 102,8 102,7 102,8 102,7 6 092 5 916 6 355 6 088 5 993 5 798 6 103 5 964 6 684 6 093 I kwartał 2014 r. ofertowe transakcyjne 6 016 5 647 101,5 99,7 101,5 99,7 101,5 99,7 6 016 5 647 6 440 6 206 5 918 5 537 5 861 5 359 6 883 6 325 Źródło: NBP Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w I kwartale 2015 r. Tabela: Średnie ceny ofertowe i transakcyjne we Wrocławiu w ujęciu kwartalnym w okresie I kw. 2011 – II kw. 2015 (w PLN/m2) 6 600 6 388 6 370 6 406 6 400 6 200 6 267 6 281 6 129 6 000 5 800 6 467 6 069 6 031 5 970 5 997 6 149 6 016 6 092 5 964 6 068 5 400 5 988 5 925 5 909 5 911 5 816 5 600 5 784 5 643 6 077 6 050 6 075 5 928 5 795 5 663 5 647 5 562 5 546 5 492 5 499 5 467 5 381 5 200 5 000 I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. III kw. IV kw. I kw. II kw. 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012 2013 2013 2013 2013 2014 2014 2014 2014 2015 2015 Cena ofertowa Cena transakcyjna Źródło: NBP Rynek nieruchomości – Baza cen nieruchomości mieszkaniowych (III kw. 2006 – II kw. 2015) Atrakcyjność dzielnic wrocławskich Dzielnice Stare Miasto oraz Krzyki charakteryzują się w obrębie Wrocławia najwyższymi cenami 1 m2 mieszkań. Sugeruje to, że nieruchomości mieszkaniowe położone w tych dzielnicach są atrakcyjniejsze w porównaniu z pozostałymi lokalizacjami. Najwyższe ceny osiągane są w dzielnicy Stare Miasto, co wydaje się naturalne ze względu na bliskość centrum miasta i biurowców, gdzie mieszczą się siedziby wielu firm. Lokalizacje inwestycyjne są bezpośrednio związane z planami miasta dotyczącymi zabudowy terenu. Analizując podaż nowych inwestycji na mapie Wrocławia, można dostrzec, że większość realizowanych projektów zlokalizowana jest w południowej części miasta. Najwięcej obszarów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową lub objętych planami mieszkaniowymi znajduje się w dzielnicy Fabryczna, Krzyki i Śródmieście. Największą popularnością cieszą się obszary południowe Wrocławia, przede wszystkim oferty usytuowane w zorganizowanych kameralnych osiedlach wielorodzinnych – dzielnica Krzyki. Dużo inwestycji planowanych i oddawanych jest w części zachodniej Wrocławia, tj. w dzielnicy Fabryczna. 101 Lokum Deweloper S.A. Średnia cena transakcyjna mieszkań Grupy w 2014 r. wyniosła 5.885 zł brutto za 1m2, a w I półroczu 2015 r. 6.130 zł brutto za 1m2 (w II kw. 2015 r. odpowiednio 6.372 zł brutto za 1m2). Wykres: Średnie ceny transakcyjne mieszkań w poszczególnych dzielnicach Wrocławia w 2014 r. (w PLN/m2) Źródło: KRN.pl – raport „Rynek mieszkaniowy we Wrocławiu. Rok 2015” Wykres: Średnia cena transakcyjna we Wrocławiu w 2014 r. w zależności od liczby pokoi (w PLN/m2) Źródło: KRN.pl – raport „Rynek mieszkaniowy we Wrocławiu. Rok 2015” 5.14.5. Udział Emitenta w rynku budownictwa mieszkaniowego we Wrocławiu Wartość wrocławskiego rynku pierwotnego w 2014 r. wynosiła ok. 2,0 mld zł (przy przedsprzedaży ok. 6,5 tys. mieszkań). W latach 2012-2013 wartość ta oscylowała wokół 1,5 mld zł. Wykres: Wartość (mld zł) oraz liczba lokali objętych przedsprzedażą (szt.) na wrocławskim rynku pierwotnym w latach 2012-2014 *Liczba lokali objętych przedsprzedażą ogółem za lata 2012-2014 uwzględnia korektę o faktyczną przedsprzedaż Lokum Deweloper. Źródło: REAS – Raport „Pierwotny rynek mieszkaniowy Wrocławia, dane rynkowe oraz nt. wybranych deweloperów” 102 Lokum Deweloper S.A. W latach 2012-2014 nastąpił systematyczny wzrost liczby lokali objętych przedsprzedażą na rynku pierwotnym we Wrocławiu. Wzrost liczby lokali objętych przedsprzedażą z poziomu 5,4 tys. sztuk w 2012 r. do poziomu 6,5 tys. sztuk w 2014 r. spowodował wzrost łącznej wartości lokali objętych przedsprzedażą z poziomu 1,4 mld zł w 2012 r. do poziomu 2,0 mld zł w 2014 r. Na podstawie danych firmy REAS2 dot. konkurencji (metodologia badawcza uwzględnia raportowanie przedsprzedaży lokali objętych płatnymi umowami rezerwacyjnymi, umowami przedwstępnymi i deweloperskimi) oraz wyników przedsprzedażowych Grupy Lokum za 2014 r. (355 lokali), Zarząd Emitenta szacuje, iż udział Grupy we wrocławskim rynku pierwotnym wynosi ok. 5,5%, co plasuje Grupę na czwartym miejscu wśród wrocławskich deweloperów mieszkaniowych. Wykres: Udziały rynkowe we wrocławskim rynku pierwotnym w 2014 r. (%) * Skalkulowane w oparciu o liczbę lokali objętych przedsprzedażą ogółem na rynku wrocławskim w 2014 r. Źródło: REAS – Raport „Pierwotny rynek mieszkaniowy Wrocławia, dane rynkowe oraz nt. wybranych deweloperów” Według Zarządu Emitenta najważniejsza konkurencja Grupy obejmuje 16 podmiotów z najwyższą liczbą mieszkań objętych przedsprzedażą w 2014 r. (przedsprzedaż każdego z podmiotów przekracza 100 lokali rocznie). Na podstawie analizy rynku, oferty i działań konkurencji Grupy wydaje się, iż większość firm działających w branży deweloperskiej na rynku wrocławskim opiera swoją aktywność na inwestowaniu w relatywnie niewielkie powierzchniowo działki o stosunkowo niskich cenach, oddalone od centrum, pozwalające na realizację inwestycji o skali kilkudziesięciu mieszkań w ofercie. 2 Monitoring rynku prowadzony przez firmę REAS: monitoring rynku nieruchomości prowadzi zespół odpowiednio przeszkolonych pracowników, odpowiedzialnych za zbieranie ze źródeł pierwotnych danych o wszystkich inwestycjach mieszkaniowych na danym obszarze. Szczegółowe dane są zbierane metodą standaryzowanych, wspomaganych komputerowo wywiadów telefonicznych z biurami sprzedaży deweloperów, a także wizyt w biurach sprzedaży lub na budowach. Cyklicznie zbierane dane o poszczególnych obiektach mają jednolity format, tworząc ustrukturalizowaną bazę danych. 103 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Charakterystyka konkurencji Grupy na pierwotnym rynku nieruchomości mieszkalnych we Wrocławiu Oferta we Wrocławiu ‐ sierpień 2015 r. Skala działalności Charakterystyka oferty według Emitenta PBO Da ch – Bud Sp z o.o. 3 i nwe s tycje Wrocła w Mi es zka ni a w s e gmenci e popul a rnym zl oka l i zowa ne z re guły w dzi e l ni ca ch odda l onych od ce ntrum mi a s ta . Archi com Grupa 8 i nwe s tycji Wrocła w Trzon oferty s ta nowi ą mi es zka ni a popul a rne zl oka l i zowa ne poza ce ntrum mi a s ta . W mni ejs ze j l i czbi e dos tępne s ą ta kże mi es zka ni a o podwyżs zonym s ta nda rdzi e bl i że j ce ntrum ora z mi e s zka ni a l uks us owe . LC Corp S.A. 5 i nwe s tycji Pol s ka Lokum Deweloper S.A 3 inwestycje Wrocław Mieszkania o podwyższonym standardzie zlokalizowane w ścisłym centrum miasta lub w jego pobliżu. I2 Devel opme nt Sp. z o.o. 16 i nwes tycji Wrocła w Inwes tycje zl oka l i zowa ne w ś ci s łym centrum mi a s ta l ub ni e opoda l . Oferta obejmuje główni e mi e s zka ni a o podwyżs zonym s ta nda rdzi e, choć dos tępne s ą ta kże mi es zka ni a popul a rne i l uks us owe . Ba rdzo rozdrobni ona s truktura i nwes tycji (20‐50 l oka l i ). Va nta ge De ve l opment S.A. 4 i nwe s tycje Wrocła w Oferta obejmuje mi es zka ni a o podwyżs zonym s ta nda rdzi e , a l e ta kże popul a rne i l uks us owe. Inwe s tycje zl oka l i zowa ne główni e ni eopoda l ce ntrum mi a s ta . Ata l S.A. 7 i nwe s tycji Pol s ka WPBM Mój Dom S.A. 8 i nwe s tycji Wrocła w Proporcjona l ny podzi a ł oferty na mi es zka ni a popul a rne, o podwyżs zonym s ta nda rdzi e i l uks us owe. Inwe s tycje zl oka l i zowa ne w centrum mi a s ta l ub ni e opoda l . Mi l a rt Sp. z o.o. 5 i nwe s tycji Wrocła w Mi es zka ni a popul a rne odda l one od ce ntrum mi a s ta . Mura pol S.A. 2 i nwe s tycje Pol s ka Inwes tycje w s e gmenci e popul a rnym w l oka l i za cja ch poza ce ntrum mi a s ta . PBH ARKOP Sp. J. 4 i nwe s tycje Wrocła w Oferta mi es zka ń popul a rnych us ytuowa nych w dzi el ni ca ch odda l onych od ce ntrum mi a s ta . Dom De ve l opment S.A. 3 i nwe s tycje Pol s ka Oferta obejmuje mi es zka ni a o podwyżs zonym s ta nda rdzi e w dzi el ni ca ch ce ntra l nych odda l onych o ce ntrum mi a s ta . Fa des a Pol nord Pol s ka Sp. z o 3 i nwe s tycje Pol s ka Mi es zka ni a w s e gmenci e popul a rnym zl oka l i zowa ne z da l a od centrum mi a s ta . Podmiot W oferci e domi nują i nwes tycje w s egme nci e popul a rnym odda l one od ce ntrum mi a s ta . Ewe ne ment s ta nowi ą mi es zka ni a l uks us owe dos tępne w ś ci s łym centrum Wrocła wi a (Sky Tower). W oferci e główni e mi es zka ni a o podwyżs zonym s ta nda rdzi e w pobl i żu ce ntrum l ub w ni eda l e ki ej okol i cy. Dos tępne ta kże mi es zka ni a popul a rne i l uks us owe . Tri a da Dom Sp. J. 3 i nwe s tycje Wrocła w Mi es zka ni a o podwyżs zonym s ta nda rdzi e w pobl i żu ce ntrum mi a s ta . Wrocła ws ki e Przeds i ębi ors two Budowl a ne Sp. z o.o. 7 i nwe s tycji Wrocła w Inwes tycje w s e gmenci e popul a rnym położone poza centrum mi a s ta . INTER‐ES PIOTR PONIKOWSKI 7 i nwe s tycji Wrocła w Mi es zka ni a w s e gmenci e popul a rnym zl oka l i zowa ne w pobl i żu ce ntrum mi a s ta . PROFIT De ve l opment S.A. 3 i nwe s tycje Pol s ka W oferci e mi es zka ni a w wi ęks zoś ci popul a rne i częś ci owo o podwyżs zonym s ta nda rdzi e poza ce ntrum mi a s ta . Źródło: Emitent Niewielka grupa podmiotów konkurencyjnych wytworzyła pewien potencjał inwestycyjny pozwalający na sprzedaż ok. 250 mieszkań rocznie, co z perspektywy powtarzalnej tendencji w ostatnich latach daje podstawę, by sądzić, iż aktywność tych podmiotów pozwala na utrzymanie ich status quo. Trzy pierwsze podmioty z powyższej tabeli notują ponadprzeciętną sprzedaż, tworząc ofertę mieszkań o podstawowym standardzie, w lokalizacjach oddalonych od centrum, w których podaż wyraźnie przeważa nad popytem, czego skutkiem jest niska średnia cena mieszkania. Lokowanie inwestycji w znaczącej odległości od centrum miasta bez dostatecznie wykształconej infrastruktury wpływa 104 Lokum Deweloper S.A. na obniżenie jakości codziennego życia (słabo rozwinięta lub całkowicie niedostępna komunikacja miejska, brak dróg dojazdowych, szkół, przedszkoli, powierzchni handlowo-usługowych, miejskiej sieci ciepłowniczej). Aktualna oferta Lokum Deweloper uwzględnia mieszkania w trzech inwestycjach zlokalizowanych w ścisłym centrum lub w jego pobliżu. Lokalizacje te zapewniają mieszkańcom kompleksową infrastrukturę – połączenia autobusowe, tramwajowe, samochodowe, opiekę szkolną i medyczną, zaplecze handlowo-usługowe, bliskość terenów zielonych. Osiedla Lokum Deweloper wyróżnia również zagospodarowanie części wspólnych – atrakcyjna mała architektura, np. patio z fontanną, dziedziniec z pergolą, ławki, bezpieczne place zabaw, strefy z wyszukaną i profesjonalnie zaprojektowaną zielenią, lokale handlowo-usługowe. Lokum Deweloper, inwestując w atrakcyjnych i dobrze skomunikowanych miejscach, dopasowuje ofertę do potrzeb rynku. Świadomie realizowana strategia inwestycyjna, coraz mocniej ugruntowana świadomość marki na wrocławskim rynku pozwala na wzrost obrotów przy utrzymaniu zakładanych kosztów i uzyskaniu zaplanowanej marży. 5.14.6. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową oraz główne rynki W analizowanym okresie (objętym historycznymi informacjami finansowymi) nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową i główne rynki zbytu Grupy. Po zakończeniu okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi zbadanymi przez biegłego rewidenta, tj. od 1 stycznia 2015 r., również nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne mające wpływ na podstawowe obszary działalności prowadzonej przez Grupę ani na rynki, na których Grupa prowadzi swoją działalność. 5.15. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Emitent ani spółki zależne Emitenta nie są uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych poza sytuacjami opisanymi poniżej. Spółka ani pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy nie korzystają z żadnych istotnych licencji (poza licencją opisaną poniżej na system ERP) z uwzględnieniem faktu, iż w działalności operacyjnej korzysta ze standardowych programów komputerowych w zakresie oprogramowania biurowego. Spółka wykorzystuje zintegrowany system zarządzania klasy ERP – ERP2 Deweloper, który pozwala na zoptymalizowane prowadzenie procesów inwestycyjnych z pełną kontrolą kosztów i kontrolą działań zarówno własnych, jak i wykonawców, z których korzysta Grupa. Na podstawie umowy ramowej z dnia 23 stycznia 2013 roku na dostawę systemu ERP2 Deweloper zawartej z producentem tego oprogramowania – Surfland Deweloper System S.A. we Wrocławiu – Emitent posiada niewyłączną licencję na korzystanie z powyższego systemu (w tym z aplikacji: CRM Deweloper, Work Flow Deweloper, Integrator Deweloper, Business Intelligence Deweloper). Licencja upoważnia do korzystania z przedmiotu licencji na czas nieokreślony na polach eksploatacji obejmujących: a) użytkowanie na komputerze lokalnym lub serwerze, b) użytkowanie z zastosowaniem sieci komputerowej, c) instalację, konfigurację, aktualizację, d) użytkowanie z zastosowaniem Internetu, e) autoryzowane kopiowanie dla potrzeb własnych. Emitent może przenieść prawa wynikające z licencji na rzecz podmiotów zależnych, którym udzieli sublicencji z ich prawami i obowiązkami wynikającymi z licencji oraz zobowiąże te podmioty do wykonywania takich obowiązków. Podmioty zależne nie mogą upoważnić innych podmiotów do korzystania z systemu ERP2 Deweloper (zakaz dalszego sublicencjonowania). Emitent nie może udzielać sublicencji innym podmiotom niż podmioty zależne, w tym nie może dokonywać sprzedaży, najmu, leasingu, użyczenia, darowania licencji czy rozporządzania licencją na podstawie jakiegokolwiek innego tytułu prawnego. Korzystanie z licencji jest możliwe tylko na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego (kredytów inwestorskich), którego głównym dostawcą jest bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie. Saldo wszystkich kredytów Grupy na Datę Prospektu wynosi 6,6 mln PLN (kredyt udzielony przez PKO Bank Polski S.A.), jednak Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż Grupa korzysta w chwili obecnej z powyższego finansowania z uwagi na wysoką jakość współpracy z tym bankiem oraz akceptowalne parametry ekonomiczne umów kredytu. Emitent jako znaczący deweloper jest dla dostawców finansowania stabilnym i rzetelnym podmiotem. Według stanu na dzień 31.12.2014 r. Grupa Lokum nie korzystała z dostępnego finansowania bankowego i saldo zaciągniętych kredytów wynosiło 0 zł (z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności przez Grupę Lokum – istnieją okresy, w których Grupa Lokum po spłacie uruchomionych kredytów nie zaciąga jeszcze nowych transz na kolejne projekty deweloperskie). 105 Lokum Deweloper S.A. 5.16. Podstawy wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Emitent, oceniając rynki, na których prowadzi działalność, oraz swoją pozycję konkurencyjną (w tym udział rynkowy), opiera się przede wszystkim na raportach rynkowych sporządzonych przez niezależną firmę doradczą REAS (specjalizującą się w zagadnieniach związanych z rynkiem mieszkaniowym) oraz na doświadczeniu i opinii Zarządu Emitenta. Dane statystyczne zawarte w Prospekcie obejmują dane pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji o różnym stopniu wiarygodności. W szczególności dane ekonomiczne dotyczące Polski pochodzą od organów administracji publicznej, Głównego Urzędu Statystycznego oraz Narodowego Banku Polskiego. Sporządzając Prospekt, wykorzystano następujące zewnętrzne źródła informacji: 106 NBP – Raport o sytuacji na rynkach nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w 2013 oraz załącznik do raportu: Monografie miast, NBP – Raport o sytuacji na rynkach nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w 2014 oraz załącznik do raportu: Monografie miast, NBP – Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce – I kwartał 2015, IV kwartał 2014, III kwartał 2014, NBP – Baza cen nieruchomości mieszkaniowych (III kw. 2006 – II kw. 2015), NBP – podstawowe stopy procentowe w latach 1998-2015, Rocznik Statystyczny Województw 2014, GUS, Główny Urząd Statystyczny – Budownictwo mieszkaniowe w okresie I kw. 2015 r., I-IV kw. 2014 r., I-III kw. 2014 r., Główny Urząd Statystyczny – Budownictwo mieszkaniowe w okresie I-VII 2015 r. – opracowanie sygnalne, Główny Urząd Statystyczny – informacje z baz danych, REAS – Rynek mieszkaniowy w Polsce II kwartał 2015, I kwartał 2015, IV kwartał 2014, III kwartał 2014, REAS – Wrocławski rynek nieruchomości Q3 2012, REAS – Pierwotny rynek mieszkaniowy Wrocławia, dane rynkowe oraz nt. wybranych deweloperów, KRN – Rynek mieszkaniowy we Wrocławiu. Rok 2015, UOKiK – Raport z badania rynku budownictwa mieszkaniowego – rynek pierwotny, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową – Raport oceniający stan koniunktury gospodarczej w Polsce (II kwartał 2015) oraz prognozy na lata 2015-2016, KNF – Informacja o działalności inwestycyjnej funduszy emerytalnych w okresie 30.09.2011-30.09.2014, Raport AMRON-SARFiN – Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości 4/2014. Luty 2015, Raport AMRON-SARFiN – Ogólnopolski raport o kredytach mieszkaniowych i cenach transakcyjnych nieruchomości 1/2015. Maj 2015. Lokum Deweloper S.A. 6. ŚRODKI TRWAŁE 6.1. Informacje dotyczące istniejących znaczących aktywów trwałych Według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku Emitent wykazywał rzeczowe aktywa trwałe o wartości 8.764 tys. PLN, na które składają się: grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) o wartości 0 tys. PLN, budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej o wartości 7.746,5 tys. PLN, urządzenia techniczne i maszyny o wartości 174 tys. PLN, środki transportu o wartości 761 tys. PLN, inne środki trwałe o wartości 82,5 tys. PLN. Według Zarządu Emitenta środek trwały można uznać za spełniający kryterium „środka trwałego o znacznej wartości”, jeżeli jego wartość netto w dniu 30 czerwca 2015 r. przekracza 1.000.000 PLN. W Spółce brak jest w Dniu Prospektu takich środków trwałych. Spółki Grupy są właścicielami lub użytkownikami nieruchomości, które zostały nabyte na potrzeby prowadzenia działalności deweloperskiej. Nieruchomości, które zostały przeznaczone na działalność deweloperską, są ewidencjonowane jako zapasy i zostały opisane w pkt 6.1.3. Prospektu „Aktywa obrotowe Grupy związane z działalnością deweloperską”. Poniżej Emitent zamieścił informacje zarówno o znaczących rzeczowych aktywach trwałych, jak i informacje o nieruchomościach przeznaczonych na działalność deweloperską. 6.1.1. Istniejące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta przeznaczone na siedzibę Emitenta Emitent jest właścicielem aktywów trwałych, klasyfikowanych jako środki trwałe – są to lokale i miejsca postojowe we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1-3, w tym 6 lokali użytkowych przy ul. Krawieckiej 1, oraz 6 lokali przy ul. Krawieckiej 3. Wartość netto żadnego z tych środków trwałych nie przekracza jednak (według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku) wartości jednostkowej netto 1 mln PLN. 6.1.2. Nieruchomości inwestycyjne Grupy oraz niektóre aktywa obrotowe Grupy Nieruchomościami inwestycyjnymi wycenianymi powyżej wartości jednostkowej netto 1 mln PLN należącymi do spółek zależnych Emitenta: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. są odpowiednio: nieruchomość w Nowej Wsi Wrocławskiej oraz nieruchomość przy ul. Ibn Siny Awicenny we Wrocławiu. Nieruchomości powyższe nie są przeznaczone pod ściśle określone przedsięwzięcia deweloperskie i są wykazywane jako inwestycje w nieruchomości. Dodatkowo spółka zależna Emitenta: Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. jest właścicielem aktywa obrotowego (towar) wycenianego powyżej wartości jednostkowej netto 1 mln PLN, którym jest nieruchomość przy ul. Batorego we Wrocławiu (Ratyń) niezwiązana obecnie z działalnością deweloperską, ale na której w przyszłości spółka planuje przedsięwzięcie deweloperskie. Wszystkie te nieruchomości opisane zostały poniżej: Tabela: Inwestycje w nieruchomości spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. Położenie, Przeznaczenie, wartość bilansowa Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Nowa Wieś Wrocławska, Nieruchomość nie jest przeznaczona pod ściśle określone przedsięwzięcie deweloperskie i jest wykazywana jako inwestycja w nieruchomości, Wartość bilansowa na dzień 28.07.2015 r. – 1.377.725,24 PLN. użytkowanie wieczyste Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. księga wieczysta KW WR1S/00040360/0 działka nr 3/19 o powierzchni 1.638 m2 brak użytkowanie wieczyste Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. księga wieczysta KW WR1S/00040361/7 działka nr 3/22 o powierzchni 7.996 m2 brak 107 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Aktywa obrotowe (towar) spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Położenie Przeznaczenie, wartość bilansowa Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Ratyń, Wrocław, Nieruchomość jest gruntem, na którym w przyszłości spółka planuje przedsięwzięcie deweloperskie i jest wykazywana jako towar, Wartość bilansowa na dzień 28.07.2015 r. – 862.656,95 PLN. własność Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. księga wieczysta KW WR1K/00297339/3 działki nr 70/4-70, 70/72114, 70/116; łącznie 114 działek o powierzchni 162.919 m2 hipoteka umowna do kwoty 35.000.000,00 zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy – nabywców obligacji Lokum Deweloper S.A., których termin wykupu przypada na dzień 17.10.2017 r. Tabela: Inwestycje w nieruchomości spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Położenie Przeznaczenie, wartość bilansowa Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Ul. Ibn Siny Awicenny, Wrocław, Nieruchomość nie jest przeznaczona pod ściśle określone przedsięwzięcie deweloperskie i jest wykazywana jako inwestycja w nieruchomości, Wartość bilansowa na dzień 28.07.2015 r. – 5.312.003,17 PLN. użytkowanie wieczyste Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. księga wieczysta KW WR1K/00116365/2 brak działki nr 10/3, 10/4, 10/5, 10/7. 10/10, 10/12, 10/13; łącznie 7 działek o powierzchni 40.736 m2 użytkowanie wieczyste Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. księga wieczysta KW WR1K/00116366/9 działka nr 10/1 o powierzchni 5.632 m2 brak 6.1.3. Aktywa obrotowe Grupy związane z działalnością deweloperską Grupa prowadzi działalność gospodarczą w zakresie realizacji inwestycji deweloperskich, a w związku z tym niemal wszystkie nabywane nieruchomości nie stanowią elementu aktywów trwałych, lecz są zaliczane do aktywów obrotowych (zapasów) ze względu na fakt, że zabudowana nieruchomość, będąca w posiadaniu Grupy, niezwłocznie po uzyskaniu odbioru technicznego oraz spełnieniu innych warunków administracyjnych, jest zbywana na rynku pierwotnym. Nieruchomości Grupy, wchodzące w skład aktywów obrotowych (przeznaczonych do sprzedaży) związane z działalnością deweloperską, o wartości netto przekraczającej 1.000.000 PLN zostały opisane w poniższej tabeli. 108 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Nieruchomości deweloperskie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. Nazwa inwestycji, położenie, etap realizacji Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Lokum di Trevi, ul. Tarnogajska i ul. ks. Czesława Klimasa, Wrocław – etap I, II i III; inwestycja zakończona, sprzedaż zakończona – etap IV; inwestycja zakończona, sprzedaż w toku użytkowanie wieczyste Olczyk działki nr 124/1, 2/17 sp. z o.o. Lokum sp.k. księga wieczysta KW działka nr 124/1 WR1K/00050597/6 – części wspólne z miejscami postojowymi; inwestycja zakończona brak działki nr 117/21, 117/14; łącznie 4 działki o powierzchni 32.440 m2 Tabela: Nieruchomości deweloperskie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Nazwa inwestycji, położenie, etap realizacji Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Lokum di Trevi, ul. ks. Czesława Klimasa, Wrocław – etap V; inwestycja w toku, sprzedaż w toku użytkowanie wieczyste Olczyk działki nr 2/9, 2/10, 2/18; sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. łącznie 3 działki księga wieczysta KW o powierzchni 7.587 m2 WR1K/00096787/9 hipoteka umowna do kwoty 33.267.739,50 zł na rzecz banku PKO BP S.A. w Warszawie na zabezpieczenie roszczeń z tytułu wierzytelności wynikającej z umowy kredytu Nowy Dom Sprzedaż nr 35 1020 5242 0000 2096 0109 5207 z dnia 20.03.2015 r. Tabela: Nieruchomości deweloperskie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. Nazwa inwestycji, położenie, etap realizacji Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Lokum da Vinci, ul. Jerzego Bajana, ul. Stefana Drzewieckiego i Bulwar Dedala, Wrocław – etap 1; inwestycja zakończona, sprzedaż w toku – etap 2a; inwestycja zakończona, sprzedaż w toku – etap 2b; inwestycja w toku, sprzedaż w toku użytkowanie wieczyste Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. księga wieczysta KW WR1K/00149449/5 działki nr 5/304, 5/372, hipoteka umowna 5/374/, 5/381, 5/383, 5/384, łączna do kwoty 5/385, 5/386 42.990.000,00 zł na rzecz banku PKO BP działki nr 5/383, 5/385, S.A. w Warszawie na 5/386 zabezpieczenie działka nr 5/383 roszczeń z tytułu łącznie 8 działek dwóch o powierzchni 26.678 m2 wierzytelności: 1) wierzytelność wynikająca z umowy kredytu Nowy Dom 109 Lokum Deweloper S.A. Sprzedaż nr 02 1020 5242 0000 2596 0094 5691 z dnia 30.09.2013 r. oraz 2) wierzytelność wynikająca z umowy kredytu Nowy Dom Sprzedaż nr 88 1020 5242 0000 2796 0097 7025 z dnia 09.05.2014 r. – etap 3; inwestycja w toku, sprzedaż w toku – etap 4; inwestycja w toku, sprzedaż w toku użytkowanie wieczyste Olczyk działki nr 5/373, 5/378, sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 5/382 księga wieczysta KW działki nr 5/378, 5/380 WR1K/00322213/9 łącznie 4 działki o powierzchni 15.155 m2 hipoteka umowna łączna do kwoty 42.990.000,00 zł na rzecz banku PKO BP S.A. w Warszawie na zabezpieczenie roszczeń z tytułu dwóch wierzytelności: 1) wierzytelność wynikająca z umowy kredytu Nowy Dom Sprzedaż nr 02 1020 5242 0000 2596 0094 5691 z dnia 30.09.2013 r. oraz 2) wierzytelność wynikająca z umowy kredytu Nowy Dom Sprzedaż nr 88 1020 5242 0000 2796 0097 7025 z dnia 09.05.2014 r. Tabela: Nieruchomości deweloperskie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Nazwa inwestycji, położenie, etap realizacji Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Lokum Victoria, ul. Tęczowa, Wrocław inwestycja w toku użytkowanie wieczyste Olczyk działka nr 3/8 sp. z o.o. Lokum 5 Sp.k. o powierzchni 20.956 m2 księga wieczysta KW WR1K/00046633/0 brak inwestycja w przygotowaniu użytkowanie wieczyste Olczyk działki nr 3/7 i 3/10 sp. z o.o. Lokum 5 Sp.k. o powierzchni 25.988 m2 księga wieczysta KW brak 110 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Nieruchomości deweloperskie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. Nazwa inwestycji, położenie, etap realizacji Tytuł prawny, księga wieczysta Oznaczenie działki gruntu i powierzchnia nieruchomości (grunt) Obciążenia Lokum Viva, ul. Litomska, Wrocław – inwestycja w toku, sprzedaż w toku własność Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. księga wieczysta KW WR1K/00187200/6 działki nr 15/2, 15/3 o łącznej powierzchni 6.468 m2 hipoteka umowna do kwoty 46.200.000,00 zł na rzecz banku PKO BP S.A. w Warszawie na zabezpieczenie roszczeń z tytułu wierzytelności wynikającej z umowy kredytu inwestorskiego Nowy Dom Sprzedaż nr 831020 5242 0000 2996 0097 7017 z dnia 18.03.2014 r. 6.2. Planowane znaczące aktywa trwałe Emitent nie planuje nabywania znaczących rzeczowych aktywów trwałych, spełniających kryterium „środka trwałego o początkowej wartości jednostkowej powyżej 1.000.000 PLN”. Emitent planuje natomiast nabywanie gruntów na cele prowadzenia działalności deweloperskiej, m.in. z wykorzystaniem wpływów netto z emisji Akcji Oferowanych (opis w pkt 22 Prospektu „Wykorzystanie wpływów z Oferty”). 6.3. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta środków trwałych Emitent podlega przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania gruntów i ochrony środowiska, które mają istotne znaczenie dla prowadzonych projektów deweloperskich. Do najważniejszych z nich należą: ustawa z dnia 7 lipca 1994 roku Prawo budowlane (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1409 z późn. zm.); ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1232 z późn zm.); ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 627 z późn. zm.); ustawa z dnia 3 października 2008 roku o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1235 z późn. zm.) (dalej „UOŚ”); ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (tekst jednolity: Dz.U. z 2012 r. poz. 145 z późn. zm.); ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. z 2013 r. poz. 21 z późn. zm.); ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r. poz. 1413 z późn. zm.). Emitent nie ma obowiązku uzyskania pozwolenia zintegrowanego na prowadzenie działalności, jednakże otrzymuje pewne pozwolenia na gospodarcze korzystanie ze środowiska, pozwolenia wodnoprawne, w tym na odprowadzenie wód z wykopów do sieci deszczowej oraz doprowadzanie wody i odprowadzenie ścieków, jak również inne decyzje administracyjne wymagane przez przepisy dotyczące ochrony środowiska w toku uzyskiwania pozwoleń na budowę w ramach poszczególnych projektów inwestycyjnych. Emitent, uzyskując wymagane decyzje, w procesie budowlanym stosuje się także do przepisów dotyczących ochrony środowiska. W szczególności, pozwolenie na budowę może być wydane po uprzednim przeprowadzeniu postępowania w sprawie oceny oddziaływania na środowisko wymaganego przepisami o ochronie środowiska albo oceny oddziaływania przedsięwzięcia na obszar Natura 2000, jeżeli jest ona wymagana przepisami UOŚ (art. 32 ust. 1 pkt 1) Prawa 111 Lokum Deweloper S.A. budowlanego). Sytuacja tak może mieć miejsce w przypadkach, gdy planowane przedsięwzięcia mogą znacząco oddziaływać na środowisko, co wymagać może sporządzenia raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko (art. 63 ust. 1 i 4 UOŚ). W przypadku działalności Spółki można mówić o dwóch rodzajach przedsięwzięć, które przez to, że są zakwalifikowane do przedsięwzięć mogących potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko, determinować będą konieczność stosowania procedury przewidzianej w UOŚ. Pierwszym jest przedsięwzięcie polegające na budowie zabudowy mieszkaniowej, drugim natomiast jest budowa garaży, parkingów lub zespołów parkingów (o kwalifikacji decyduje powierzchnia zabudowy). Zgodnie z UOŚ obowiązek przeprowadzenia oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko dla planowanego przedsięwzięcia mogącego potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko stwierdza, w drodze postanowienia, organ właściwy do wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach – w prowadzonych dotychczas z wniosku Spółki postępowaniach w sprawie wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach w trybie określonym UOŚ, stosowne organy administracyjne nie stwierdziły zasadności obowiązku przeprowadzenia przedmiotowej oceny. W związku z prowadzoną działalnością deweloperską, Emitent będzie realizował kolejne inwestycje budowlane oraz nabywał nowe nieruchomości. Zgodnie z przytoczonymi powyżej ustawami podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, są odpowiedzialne za rekultywację tych gruntów, mogą też zostać zobowiązane do zapłaty z tego tytułu kar i opłat administracyjnych. Zamiarem Emitenta nie jest nabywanie lub użytkowanie takich gruntów. Badania prawne i techniczne w ramach procesu nabywania przez Emitenta gruntów pod przyszłe inwestycje będą szczególnie ukierunkowane na ocenę ryzyka powstania odpowiedzialności z tytułu zanieczyszczenia środowiska. Prowadząc działalność, Emitent podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska naturalnego. Emitent nie posiada wiedzy o jakichkolwiek postępowaniach toczących się wobec niego lub co do których istnieje realna groźba, że zostaną wszczęte w przyszłości, w zakresie ochrony środowiska naturalnego, jak również o jakichkolwiek zobowiązaniach, które mogą zostać nałożone na Emitenta na podstawie takich przepisów. Opisane powyżej wymogi dotyczące ochrony środowiska mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta wyłącznie aktywów obrotowych. Natomiast, w ocenie Spółki nie istnieją wymogi dotyczące ochrony środowiska, które mogłyby wpływać na wykorzystanie przez Emitenta aktywów trwałych. 112 Lokum Deweloper S.A. 7. PRZEGLĄD SYTUACJI KAPITAŁOWYCH OPERACYJNEJ i FINANSOWEJ I ZASOBÓW Ocena sytuacji finansowej Grupy przeprowadzona została na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy 12 miesięcy zakończonych odpowiednio 31 grudnia 2012 r. i 31 grudnia 2013 r. oraz 31 grudnia 2014 r., które zostały zbadane przez biegłego rewidenta oraz na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończonych odpowiednio 30 czerwca 2014 r. i 30 czerwca 2015 r., które nie podlegały badaniu i przeglądowi biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okresy 12 miesięcy zakończone odpowiednio 31 grudnia 2012 r., 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2014 r. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres 6 miesięcy zakończone odpowiednio 30 czerwca 2014 r. i 30 czerwca 2015 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obowiązującymi na dzień sporządzenia poszczególnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 7.1. Rachunek zysków i strat Tabela: Rachunek zysków i strat Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) I poł. 2015 I poł. 2014 2014 2013 2012 niebadane niebadane badane badane badane Przychody ze sprzedaży Przychody ze s przeda ży produktów Przychody ze s przeda ży us ług 35 873 35 873 0 46 765 46 415 0 126 662 126 312 0 100 503 100 503 0 84 343 83 654 0 Przychody ze s przeda ży towa rów i ma teri ałów Koszt własny sprzedaży Kos zt s przeda nych produktów 0 26 717 26 717 350 34 474 34 104 350 97 571 97 201 0 73 402 73 402 689 67 159 66 693 Kos zt s przeda nych us ług Kos zt s przeda nych towa rów i ma teri a łów Zysk brutto ze sprzedaży 0 0 9 156 0 370 12 291 0 370 29 091 0 0 27 101 4 466 17 184 Kos zty s przeda ży Kos zty ogól nego za rządu Zysk ze sprzedaży 320 1 647 7 189 232 1 266 10 793 648 3 275 25 168 865 3 285 22 951 1 831 2 782 12 571 Pozos ta łe przychody opera cyjne Pozos ta łe kos zty opera cyjne 3 609 1 319 305 188 1 442 426 91 193 384 160 Zys k ze s przeda ży jedos tek za l eżnych Zysk z działalności operacyjnej Przychody fi na ns owe 1 201 10 680 483 0 10 910 535 0 26 184 761 0 22 849 211 0 12 795 325 Kos zty fi na ns owe Zysk przed opodatkowaniem Poda tek dochodowy 823 10 340 ‐93 263 11 182 9 823 26 122 95 679 22 381 21 1 707 11 413 10 Zysk netto 10 433 11 173 26 027 22 360 11 403 Źródło: Spółka 7.2. Analiza przychodów W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 35,9 mln zł, co oznacza spadek o 23,3% w porównaniu z I połową 2014 r. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży w I połowie 2015 r. w porównaniu z I połową 2014 r. wynikał przede wszystkim z „sezonowości sprzedaży” związanej z realizacją poszczególnych etapów projektów deweloperskich Grupy. Sezonowość ta jest cechą charakterystyczną dla deweloperów mieszkaniowych. W I połowie 2015 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu sprzedaży lokali z następujących inwestycji: Lokum da Vinci – 12 lokali mieszkalnych na etapie I oraz 71 lokali mieszkalnych na etapie IIA, Lokum di Trevi – 3 lokale mieszkalne na IV etapie inwestycji oraz 13 lokali usługowych, Lokum Wojszyce Szeregi i Bliźniaki – 2 lokale mieszkalne. 113 Lokum Deweloper S.A. Na przychody ze sprzedaży Grupy w I połowie 2015 r. składały się zarówno przychody pochodzące ze sprzedaży lokali mieszkalnych, jak również lokali usługowych. Czynnikiem, który miał wpływ na wysokość rozpoznanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży, był m.in. wyższy średni poziom ceny 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkania na oferowanych w sprzedaży inwestycjach w I połowie 2015 r. Średnia cena transakcyjna mieszkań Grupy w I półroczu 2015 r. wyniosła 6.130 zł brutto za 1m2 (w II kw. 2015 r. odpowiednio 6.372 zł brutto za 1m2) – dla porównania w 2014 r. 5.885 zł brutto za 1 m2. Ceny sprzedaży oferowanych przez Grupę mieszkań w I połowie 2015 r. podążały za trendem systematycznego wzrostu średniej cen sprzedaży mieszkań w Polsce. Rynkowy trend wzrostu średniej ceny sprzedaży mieszkań w I połowie 2015 r. był wspierany pośrednio m.in. przez niski poziom stóp procentowych w Polsce. W marcu 2015 r. Rada Polityki Pieniężnej obniżyła podstawową stopę procentową do poziomu 1,5%. W 2014 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 126,7 mln zł, co oznacza wzrost o 26,0% w porównaniu z 2013 r. Przychody ze sprzedaży w 2014 r. pochodziły przede wszystkim z dwóch inwestycji Grupy: Lokum di Trevi (zakończenie IV etapu inwestycji) i oddanie do użytkowania 128 lokali o powierzchni mieszkalnej od 26 m2 do 75 m2 w II kw. 2014 r. Do dnia 31.12.2014 r. Grupa dokonała sprzedaży 123 lokali pochodzących z IV etapu inwestycji Lokum di Trevi. Wartość netto podpisanych umów w ramach IV etapu inwestycji w 2014 r. wynosiła 36,8 mln zł; Lokum da Vinci (zakończenie I etapu inwestycji) i oddanie do użytkowania 223 lokali o powierzchni od 29 m2 do 100 m2. Do dnia 31.12.2014 r. Grupa dokonała sprzedaży 208 lokali pochodzących z I etapu inwestycji Lokum da Vinci. Wartość netto podpisanych umów w ramach IV etapu inwestycji w 2014 r. wynosiła 61,4 mln zł. W wyniku zakończenia IV etapu inwestycji Lokum di Trevi oraz I etapu Lokum da Vinci z końcem II kw. 2014 r. rozpoczęła się sprzedaż lokali wraz z przenoszeniem własności mieszkań na nabywców, co pozwoliło na rozpoznanie przychodów z tych inwestycji. W 2014 r. Grupa w mniejszym stopniu rozpoznawała przychody ze sprzedaży lokali mieszkaniowych z wcześniej zakończonych inwestycji – Lokum di Trevi (etap II i III), Lokum Wojszyce, Lokum Mosiężna oraz Lokum Siechnice. Czynnikiem wpływającym na wzrost przychodów była poprawa koniunktury w branży deweloperskiej. W 2014 r. silny wpływ na rynek deweloperski miała intensyfikacja akcji kredytowej banków. Zwiększony popyt na lokale był wspierany przez kolejne obniżki stóp procentowych w Polsce. We wrześniu 2014 r. Rada Polityki Pieniężnej obniżyła podstawową stopę procentową do poziomu 2%. W wyniku serii obniżek stóp procentowych na przestrzeni lat 2012-2014 oraz poprawiającej się koniunktury gospodarczej sprzedaż mieszkań w 2014 r. wzrosła. W związku z rosnącym popytem i zmniejszającą się podażą dostępnych na rynku pierwotnym mieszkań w 2014 r. nastąpił wzrost średniej rynkowej ceny sprzedaży mieszkań. W 2013 r. przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 100,5 mln zł i były o 19,2% wyższe niż w 2012 r. Wzrost przychodów w 2013 r. był efektem sprzedaży II i III etapu inwestycji Lokum di Trevi. W ramach Lokum di Trevi Grupa w 2013 r. dokonała sprzedaży 322 lokali. Ponadto, w 2013 r. Grupa uzyskiwała przychody z tytułu sprzedaży lokali z następujących inwestycji: Lokum Mosiężna, Lokum Siechnice, Lokum Wojszyce. Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Grupę w 2013 r. pochodziły m.in. ze sprzedaży mieszkań w zabudowie szeregowej i bliźniaczej, które były oferowane w ramach projektu Lokum Wojszyce. W 2013 r. nastąpiła poprawa koniunktury na rynku budowy i sprzedaży mieszkań w porównaniu z 2012 r. Wzrost sprzedaży liczby mieszkań miał również związek z ożywieniem w polskiej gospodarce w 2013 r. Do ożywienia gospodarczego przyczyniła się w dużej mierze polityka monetarna, która miała odzwierciedlenie w serii obniżek stóp procentowych. Niskie stopy procentowe wpłynęły na intensyfikację popytu na lokale mieszkalne oraz zwiększenie akcji kredytowej banków. Dla branży deweloperskiej 2013 r. był rokiem przejściowym miedzy dwoma programami dopłat rządowych, zakończonym w 2012 r. programem „Rodzina na Swoim” a programem „Mieszkanie dla Młodych”. Branża deweloperska w 2013 r. charakteryzowała się obniżkami cen i promocyjnymi ofertami deweloperów. Czynniki te w połączeniu z obniżkami stóp procentowych wpłynęły pozytywnie na wolumen sprzedanych mieszkań w Polsce. W 2012 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 84,3 mln zł. W 2012 r. Grupa generowała przychody ze sprzedaży lokali z następujących inwestycji: Lokum Mosiężna, Lokum Siechnice, Lokum Wojszyce oraz Lokum di Trevi. Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Grupę w 2012 r. w ramach projektu Wojszyce pochodziły m.in. ze sprzedaży mieszkań w zabudowie szeregowej i bliźniaczej. W 2012 r. wzrost przychodów ze sprzedaży był pochodną wzrostu liczby sprzedaży lokali w porównaniu z 2011 r. Sprzedaż lokali (akty notarialne) w 2012 r. wyniosła 254 lokale (wzrost o 19,2%) w porównaniu z 2011 r., w którym wynosiła 213 lokali. W 2012 r. Grupa odnotowała wysoką przedsprzedaż mieszkań (umowy przedwstępne i deweloperskie) na tle liczby sprzedanych mieszkań. W 2012 r. przedsprzedaż wyniosła 114 Lokum Deweloper S.A. 345 lokali (wzrost o 49,4%) w porównaniu z 2011 r., w którym wyniosła 231 lokali. Wysoki poziom przedsprzedaży lokali w 2012 r. w porównaniu z latami ubiegłymi znalazł swoje odzwierciedlenie we wzroście przychodów w 2013 r. Rok 2012 dla branży budownictwa mieszkalnego był rokiem spowolnienia. Przyczyną gorszej koniunktury na rynku deweloperskim była m.in. zwiększona ostrożność banków przy udzielaniu kredytów hipotecznych mająca związek z wygaśnięciem w grudniu 2012 r. rządowej pomocy przy spłacie kredytów hipotecznych dla młodych małżeństw i singli – „Rodzina na Swoim”. Koniunktura na rynku budownictwa mieszkaniowego była i jest ściśle skorelowana ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem akcji kredytowej banków. W Polsce istotna część kredytów w latach 2006-2012 była udzielona w związku z programem dopłat rządowych „Rodzina na Swoim”. Wysoki współczynnik odmów kredytowych w Polsce w 2012 r. znajduje swoje odzwierciedlenie w raporcie z 21 lutego 2013 r. opublikowanym przez Centrum AMRON, dotyczącym analizy i monitorowania rynku obrotu nieruchomościami. Niniejszy raport wykazał, że w 2012 r. w Polsce udzielono kredytów hipotecznych za 39,1 mld zł, czyli o 20,5% mniej niż w 2011 r. Znaczący spadek popytu doprowadził do nadpodaży mieszkań w Polsce, a także intensyfikacji konkurencji cenowej wśród deweloperów mieszkaniowych. W wyniku konkurencji cenowej w 2012 r. spadły ceny mieszkań, co przy zmniejszonym wolumenie sprzedaży deweloperów doprowadziło do spadku przychodów ze sprzedaży oraz obniżenia marż w branży. Grupa, pomimo stagnacji w branży deweloperskiej, osiągnęła wyższe (wzrost o 18,0%) przychody ze sprzedaży niż w 2011 r. (84,3 mln zł vs. 71,4 mln zł). Wzrost przychodów w ciężkim dla branży deweloperskiej okresie wynikał z atrakcyjnej oferty Grupy na rynku wrocławskim, która wyróżniała Grupę na tle konkurencji, oraz wysokiej efektywności operacyjnej. Oferta Grupy oparta na mieszkaniach o podwyższonym standardzie oraz lokalizacja w ścisłym centrum miasta lub jego pobliżu była w mniejszym stopniu w okresie stagnacji w branży narażona na zmniejszony popyt ze strony nabywców lokali. Wykres: Sprzedaż lokali (podpisane akty notarialne) w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (mln zł) CAGR: 24% *CAGR – Średnia roczna stopa wzrostu (ang. compound annual growth rate), średni skumulowany roczny wskaźnik wzrostu w latach 2012-2014. Źródło: Spółka 7.3. Struktura przychodów ze sprzedaży Udział przychodów ze sprzedaży, pozostałych przychodów operacyjnych oraz przychodów finansowych pozostawał na względnie stabilnym poziomie na przestrzeni lat 2012-2014. Przychody ze sprzedaży w latach 2012-2014 stanowiły między 98,3% a 99,7% przychodów ogółem, a przychody ze sprzedaży produktów stanowiły odpowiednio między 98,0% a 99,7%. Łączny udział pozostałych przychodów operacyjnych oraz przychodów finansowych na przestrzeni lat 2012-2014 nie przekraczał 1,7% przychodów ogółem. Niski poziom przychodów wygenerowanych poza działalnością podstawową Grupy należy ocenić pozytywnie, ze względu na niewielki wpływ na działalność Grupy incydentalnych zdarzeń gospodarczych generujących przychody. W I połowie 2015 r. przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 89,8% przychodów ogółem. Niższy udział przychodów ze sprzedaży produktów w przychodach Grupy wynikał przede wszystkim ze wzrostu udziału pozostałych przychodów operacyjnych w przychodach ogółem. W I połowie 2015 r. pozostałe przychody operacyjne stanowiły 9,0% przychodów ogółem, podczas gdy w I połowie 2014 r. ich udział w przychodach ogółem Grupy wyniósł 0,6%. 115 Lokum Deweloper S.A. W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła zysk ze sprzedaży jednostki zależnej – LD S.K.A. w wysokości 1,2 mln zł. Zysk ze sprzedaży jednostki zależnej stanowił 3% przychodów ogółem rozpoznanych przez Grupę w I połowie 2015 r. Tabela: Struktura przychodów Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Przychody ze s przeda ży produktów Przychody ze s przeda ży us ług Przychody ze s przeda ży towa rów i ma teri a łów Przychody ze sprzedaży Pozos ta łe przychody opera cyjne Zys k ze s przeda ży jednos tek za l eżnych Przychody fi na ns owe Suma przychodów ogółem I poł. 2015 niebadane 35 873 0 0 35 873 3 609 1 201 483 39 965 % 89,8% 0,0% 0,0% 89,8% 9,0% 3,0% 1,2% I poł 2014 niebadane 46 415 0 350 46 765 305 0 535 47 605 % 2014 97,5% 0,0% 0,7% 98,2% 0,6% 0,0% 1,1% badane 126 312 98,0% 0 0,0% 350 0,3% 126 662 98,3% 1 442 1,1% 0 0,0% 761 0,6% 128 865 % 2013 % badane 100 503 99,7% 0 0,0% 0 0,0% 100 503 99,7% 91 0,1% 0 0,0% 211 0,2% 100 805 2012 % badane 83 654 98,4% 0 0,0% 689 0,8% 84 343 99,2% 384 0,5% 0 0,0% 325 0,4% 85 052 Źródło: Spółka Najistotniejszą pozycją składającą się na pozostałe przychody operacyjne w I połowie 2015 r. były otrzymane odszkodowania. Do odszkodowań otrzymanych przez Grupę w I poł. 2015 r. zaliczają się: odszkodowanie za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia otrzymane przez Lokum 2 (877 tys. zł); odszkodowanie za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia otrzymane przez Lokum 3 (2 470 tys. zł). Najistotniejszą pozycją składającą się na pozostałe przychody operacyjne Grupy w 2014 r. były otrzymane kary i odszkodowania, które wyniosły 888 tys. zł. Na tę pozycję w 2014 r. składały się przede wszystkim odszkodowania otrzymane od ubezpieczycieli w wysokości 619 tys. zł. Odszkodowania te obejmowały: odszkodowanie z tytułu polisy ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk otrzymane przez Lokum 2 (439 tys. zł); odszkodowanie z tytułu umowy ubezpieczenia robót budowlano-montażowych otrzymane przez Lokum 4 (180 tys. zł). W opinii Zarządu Emitenta przychody z tytułu odszkodowań osiągnięte w 2014 r. oraz I połowie 2015 r. były zdarzeniami o charakterze jednorazowym, niemającymi charakteru powtarzalnego, zatem nie ma pewności, że zdarzenia te wystąpią ponownie w kolejnych latach obrotowych. W 2013 r. pozycja bilansowa otrzymanych kar i odszkodowań w 2013 r. wyniosła 28 tys. zł. W 2012 r. największą pozycją w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy był zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, który wyniósł 269 tys. zł. Uzyskanie przez Grupę zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w 2012 r. miało charakter jednorazowy i nie uległo ono powtórzeniu w latach 2013-2014. Zarząd Emitenta nie identyfikuje przychodów ze sprzedaży z tytułu zdarzeń nadzwyczajnych w latach 2012-2014. Najbardziej znaczącą pozycją w przychodach finansowych generowanych przez Grupę w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. były środki pieniężne uzyskiwane z lokat w związku z alokowaniem nadwyżek środków pieniężnych Grupy. W I połowie 2015 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 483 tys. zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. kształtowały się one na poziomie 535 tys. zł. W 2014 r. przychody finansowe z tytułu lokat wyniosły 545 tys. zł, w 2013 r. odpowiednio 147 tys. zł, a w 2012 r. kształtowały się one na poziomie 249 tys. zł. W latach 2012-2014 przychody finansowe Grupy były m.in. uzyskiwane w wyniku otrzymywania odsetek z tytułu depozytów terminowych Grupy. Depozyty te wyniosły odpowiednio 5,3 mln zł w 2014 r., 11,6 mln zł w 2013 r. oraz 3,5 mln zł w 2012 r. W 2014 r. Grupa dokonała nabycia jednostek uczestnictwa w subfunduszu Quercus Ochrony Kapitału w wysokości 25,2 mln zł. Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału jest alternatywą dla lokaty bankowej i realizuje politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne. Subfundusz może alokować w instrumenty udziałowe maksymalnie do 20% środków. Instrumenty dłużne będące dominującą inwestycją subfunduszu zawierają dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub bank centralny Rzeczypospolitej Polskiej, dłużne papiery wartościowe emitowane przez spółki notowane na GPW w Warszawie, dłużne papiery wartościowe emitowane przez inne państwa należące do UE lub OECD lub ich banki centralne. Zgodnie z informacjami zawartymi w badanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2015 r., 2014 r., 2013 r., 2012 r. Grupa nie dzieli działalności na segmenty operacyjne ze względu na jednolity charakter działalności. 116 Lokum Deweloper S.A. W latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. dominująca część przychodów ze sprzedaży Grupy pochodziła ze sprzedaży mieszkań w zabudowie wielorodzinnej. W latach 2012-2014 niewielka część przychodów ze sprzedaży była generowana w wyniku sprzedaży oraz najmu lokali usługowych. Niski poziom przychodów ze sprzedaży oraz najmu lokali użytkowych wynikał ze specyfiki realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich, odznaczających się małą liczbą lokali użytkowych. Zgodnie z podjętymi przez Grupę działaniami opisanymi szczegółowo w pkt 17.6. Prospektu od kwietnia 2015 r. wszystkie lokale komercyjne budowane w ramach przedsięwzięć deweloperskich są sprzedawane po ich wartości rynkowej do spółki Nasze Pasaże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży W całym analizowanym okresie Grupa uzyskiwała przychody wyłącznie z tytułu sprzedaży lokali na rynku krajowym. Grupa w okresie 2012 r. – I połowa 2015 r. nie prowadziła sprzedaży poza granicami Polski. Grupa działa na terenie aglomeracji wrocławskiej. Wszystkie obecnie będące w ofercie projekty deweloperskie znajdują się w granicach administracyjnych miasta Wrocław. Grupa posiada doświadczenie na rynku wrocławskim od 2004 r. i cechuje ją wysoki poziom znajomości specyfiki tego rynku. Przez ponad 10 lat Grupa wypracowała silną pozycję na rynku wrocławskim, która znajduje odzwierciedlenie we wzrostowym trendzie sprzedaży liczby mieszkań i utrzymaniu wysokiego poziomu marż. Grupa w latach 2012-2014 nie generowała przychodów z tytułu umów o usługę budowlaną. 7.4. Koszty Struktura kosztów Grupy w analizowanym okresie charakteryzowała się względną stabilnością. Najistotniejszą kategorią kosztów rodzajowych były koszty usług obcych. Wysoki udział kosztów usług obcych w strukturze kosztów rodzajowych ogółem wynika z roli Grupy w realizowanych przedsięwzięciach deweloperskich. Grupa pełni w nich funkcję Generalnego Wykonawcy, co pozwala jej w pełni kontrolować przebieg procesu inwestycyjnego oraz jego efektywność kosztową. Koszty usług obcych obejmują: koszty usług projektowych (koszty związane z rysunkami architekta oraz koszty prac projektowych), koszty usług podwykonawców (koszty związane z robotami budowlanymi, wykończeniowymi, porządkowymi i tzw. małą architekturą), koszty pozostałych usług (w tym m.in. koszty związane z dokumentacją techniczną, rozbiórkami i modernizacją, dostawą mediów, ochroną obiektów oraz ochroną mienia) oraz koszty usług obsługi Spółki (w tym m.in. koszty usług związanych z prowadzeniem ksiąg rachunkowych oraz ich przechowywaniem, prowadzeniem ewidencji środków trwałych, obsługą kancelaryjno-sekretaryjną, obsługą prawną, obsługą procesu inwestycyjnego, tj. przygotowaniem, organizacją i realizacją procesu budowlanego, koszty usług marketingowych). Udział kosztów usług obcych w kosztach rodzajowych ogółem wyniósł 65,3% w I połowie 2015 r., 75,3% w 2014 r., 82,5% w 2013 r. oraz 72,0% w 2012 r. W 2012 r. nastąpił wzrost udziału kosztów usług obcych w kosztach rodzajowych ogółem przy ich spadku w ujęciu bezwzględnym. W latach 2012/2013 spadek kosztów usług obcych był podyktowany m.in. zmniejszeniem się kosztów poniesionych z tytułu usług podwykonawców, kosztów doradztwa prawnego oraz zmniejszeniem się kosztów pozostałych usług obcych. Spadek udziału kosztów usług obcych w całkowitej strukturze kosztów rodzajowych ogółem w 2014 r. wynikał głównie ze wzrostu kosztów zużycia materiałów i energii w 2014 r. (15,2 mln zł vs. 6,0 mln zł). W I połowie 2015 r. nastąpił ponowny spadek udziału kosztów usług obcych w całkowitej strukturze kosztów rodzajowych ogółem. Koszty usług obcych w I połowie 2015 r. wyniosły 18,7 mln zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. wynosiły 25,7 mln zł. Drugą co do udziału w kosztach rodzajowych ogółem grupą kosztów w analizowanym okresie były koszty zużycia materiałów i energii. W 2013 r. koszty zużycia materiałów i energii spadły w ujęciu wartościowym z 21,9 mln zł w 2012 r. do 6,0 mln zł w 2013 r. Spadkowi wartościowemu kosztów towarzyszył spadek udziału kosztów zużycia materiałów i energii w kosztach rodzajowych ogółem w 2013 r. W 2013 r. udział kosztów zużycia materiałów i energii w kosztach rodzajowych Grupy wyniósł 8,5%, z kolei w 2012 r. kształtował się na poziomie 21,4%. W 2014 r. nastąpił wzrost kosztów zużycia materiałów i energii w ujęciu bezwzględnym. W 2014 r. wyniosły one 15,2 mln zł, co stanowiło 15,3% kosztów rodzajowych ogółem. W I połowie 2015 r. koszty zużycia materiałów i energii wyniosły 5,0 mln zł, co stanowiło 17,6% kosztów rodzajowych Grupy. W ocenie Zarządu Emitenta fluktuacja bezwzględnych wartości kosztów zużycia materiałów i energii przede wszystkim wynikała z realizacji projektów deweloperskich o zróżnicowanej charakterystyce. Udział dwóch najistotniejszych kategorii kosztów rodzajowych w kosztach rodzajowych ogółem w analizowanym okresie wyniósł odpowiednio 82,8% w I połowie 2015 r., 90,6% w 2014 r., 91,0% w 2013 r., 93,4% w 2012 r. Zatem udział dwóch głównych kategorii kosztowych w kosztach rodzajowych ogółem kształtował się w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. na stosunkowo stabilnym poziomie. 117 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Koszty w ujęciu rodzajowym i kalkulacyjnym w latach 2012-2014 Koszty według funkcji i rodzaju (dane skonsolidowane w tys. PLN) 2014 % 2013 % 2012 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług Zmiana stanu produktów Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Koszt sprzedanych towarów i materiałów Koszty według rodzajów ogółem, w tym: badane 97 201 97,9% 1 878 1,9% 0 0,0% 648 0,7% 3 275 3,3% 370 0,4% 99 246 100,0% badane 73 402 103,1% 6 331 8,9% 0 0,0% 865 1,2% 3 285 4,6% 0 0,0% 71 221 100,0% Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Świadczenia pracownicze Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów 629 15 193 74 770 1 447 4 579 2 628 370 560 6 043 58 745 1 000 3 622 1 251 0 0,6% 15,3% 75,3% 1,5% 4,6% 2,6% 0,4% 0,8% 8,5% 82,5% 1,4% 5,1% 1,8% 0,0% % badane 66 693 65,0% ‐31 235 30,5% 0 0,0% 1 831 1,8% 2 782 2,7% 466 0,5% 102 545 100,0% 272 21 935 73 873 1 360 3 009 2 096 466 0,3% 21,4% 72,0% 1,3% 2,9% 2,0% 0,5% Źródło: Spółka Tabela: Koszty w ujęciu rodzajowym i kalkulacyjnym w I połowie 2014 r. oraz w I połowie 2015 r. (dane skonsolidowane w tys. PLN) I poł. 2015 % I poł. 2014 % Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług Zmia na s ta nu produktów Kos zty wytworzeni a produktów na wła s ne potrzeby jednos tki Kos zty s przeda ży Kos zty ogól nego za rządu Kos zt s przeda nych towa rów i ma teri a łów Koszty według rodzajów ogółem, w tym: niebadane 26 717 93,1% n/d n/d n/d n/d 320 1,1% 1 647 5,7% 0 0,0% 28 685 100,0% niebadane 34 104 96,8% n/d n/d n/d n/d 232 0,7% 1 266 3,6% 370 1,1% 35 232 100,0% Amortyza cja Zużyci e ma teri a łów i energi i Us ługi obce Poda tki i opła ty Świ a dczeni a pra cowni cze Pozos ta łe kos zty rodza jowe Wa rtoś ć s przeda nych towa rów i ma teri a łów 406 5 041 18 718 1 308 2 264 948 n/d 321 5 460 25 730 825 2 131 765 n/d 1,4% 17,6% 65,3% 4,6% 7,9% 3,3% n/d 0,9% 15,5% 73,0% 2,3% 6,0% 2,2% n/d Źródło: Spółka Udział kosztów świadczeń pracowniczych w kosztach rodzajowych ogółem na przełomie lat 2012/2013 wzrósł z 2,9% w 2012 r. do 5,1% w 2013 r. Wzrost ten był podyktowany wzrostem kosztów z tytułu świadczeń pracowniczych w ujęciu wartościowym z 3,0 mln zł w 2012 r. do poziomu 3,6 mln w 2013 r. W 2014 r. udział kosztów z tytułu świadczeń pracowniczych w kosztach rodzajowych ogółem uległ obniżeniu do poziomu 4,6%, z kolei koszty świadczeń pracowniczych w ujęciu bezwzględnym wzrosły do poziomu 4,6 mln zł. W I połowie 2015 r. koszty z tytułu świadczeń pracowniczych wyniosły 2,3 mln zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. wyniosły 2,1 mln zł. W I połowie 2015 r. koszty z tytułu świadczeń pracowniczych stanowiły 7,9% kosztów rodzajowych Grupy. Wzrost w ujęciu bezwzględnym kosztów z tytułu świadczeń pracowniczych w latach 2012-2014 oraz I połowie 2015 r. wynikał głównie ze wzrostu skali działalności Grupy w analizowanym okresie, znajdującego swoje odzwierciedlenie we wzroście liczby zatrudnionych pracowników w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. Zatrudnienie na dzień 30.06.2015 r. wyniosło 61 osób (58 osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, 3 osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych). Na dzień 31.12.2014 Grupa zatrudniała 54 osoby, na dzień 31.12.2013 r. zatrudnienie wynosiło 47 osób, a na dzień 31.12.2012 r. wynosiło 38 osób. Ponadto, w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. Grupa dokonała częściowej indeksacji wynagrodzeń zgodnie z rocznym systemem oceny pracowników. Zmiana warunków wynagrodzeń w Grupie jest zindywidualizowana i wynika z corocznej oceny pracowników. Prowadzony przez Grupę system indeksowania płac ma stanowić dodatkowy element motywacyjny dla zatrudnionych pracowników. 118 Lokum Deweloper S.A. W latach 2012-2014 wynagrodzenia Zarządu Spółki utrzymywały się na niezmienionym poziomie, równym 96 tys. zł. W I połowie 2015 r. wynagrodzenia Zarządu uległy zmianie w wyniku rozszerzenia składu Zarządu Spółki. Szczegółowy opis wynagrodzeń Zarządu znajduje się w pkt 12.1. Prospektu. Na koszty świadczeń pracowniczych w analizowanym okresie składały się koszty wynagrodzeń, koszty ubezpieczeń społecznych oraz koszty przyszłych świadczeń związane z rezerwami Grupy na nagrody jubileuszowe oraz odprawy emerytalne. Najistotniejszą pozycją w kosztach świadczeń pracowniczych były koszty wynagrodzeń, które wyniosły 3,7 mln zł w 2014 r., 2,8 mln zł w 2013 r. oraz 2,4 mln zł w 2012 r. W ujęciu bezwzględnym koszty sprzedanych produktów w latach 2012-2014 systematycznie rosły, co wynikało bezpośrednio ze wzrostu skali działalności oraz realizowanych w poszczególnych latach projektów deweloperskich. W 2014 r. koszty sprzedanych produktów wzrosły o 32% względem 2013 r. (wobec wzrostu przychodów ze sprzedaży o 26% r/r), co wynikało przede wszystkim z ponoszonych kosztów infrastrukturalnych oraz wyższych kosztów części wspólnych osiedli mieszkaniowych, którymi charakteryzują się pierwsze etapy inwestycji deweloperskich – w tym przypadku był to pierwszy etap inwestycji Lokum da Vinci (koszty infrastrukturalne związane były m.in. z przebudową pasa drogowego: ul. Jerzego Bajana, ul. Szybowcowej oraz ul. Stefana Drzewieckiego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i sygnalizacyjną oraz budową odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach projektu dla Lokum da Vinci – m.in. budowa wyższych hal garażowych (w porównaniu z innymi projektami) oraz budowa większej liczby miejsc postojowych, co wynikało z miejscowego planu zagospodarowania terenu. W I połowie 2015 r. koszty sprzedanych produktów i usług oraz towarów i materiałów spadły o 22,5% w porównaniu z I połową 2014 r. i wyniosły 26,7 mln zł. Spadek kosztów w I połowie 2015 r. wynikał przede wszystkim z „sezonowości sprzedaży” związanej z realizacją poszczególnych etapów projektów deweloperskich Grupy. W I połowie 2015 r. przychody ze sprzedaży Grupy spadły o 23,3%. W ujęciu bezwzględnym koszty sprzedaży uległy obniżeniu w latach 2012-2014. W 2014 r. koszty sprzedaży wyniosły 0,6 mln zł, z kolei w 2013 r. kształtowały się one na poziomie 0,9 mln zł oraz 1,8 mln w 2012 r. Spadek kosztów sprzedaży wynikał m.in. z ograniczenia liczby lokali mieszkaniowych sprzedanych poprzez pośredników nieruchomości w imieniu Grupy. W latach 2012-2014 systematycznie rósł udział lokali sprzedanych bezpośrednio przez Grupę, tj. bez udziału pośredników w obrocie nieruchomościami. Koszty sprzedaży Grupy w I połowie 2015 r. utrzymywały się na zbliżonym poziomie do I poł. 2014 r. W I połowie 2015 r. koszty sprzedaży wyniosły 320 tys. zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. wynosiły 232 tys. zł. Koszty sprzedaży stanowiły 1% wszystkich kosztów Grupy w I poł. 2015 r. W latach 2012-2014 nastąpił wzrost kosztów ogólnego zarządu. W 2012 r. koszty ogólnego zarządu wyniosły 2,8 mln zł, następnie w 2013 r. wzrosły do poziomu 3,3 mln zł. W 2014 r. koszty ogólnego zarządu utrzymały się na poziomie z 2013 r. i wyniosły 3,3 mln zł. Udział kosztów ogólnego zarządu w kosztach ogółem wyniósł odpowiednio 3,8% w 2012 r., 4,2% w 2013 r. oraz 3,2% w 2014 r. W I połowie 2015 r. koszty ogólnego zarządu wyniosły 1,6 mln zł, co oznacza wzrost o 30,1% w porównaniu z I półroczem 2014 r. Koszty ogólnego zarządu w I połowie 2015 r. stanowiły 5,3% kosztów ogółem. Tabela: Struktura kosztów w wariancie kalkulacyjnym (dane skonsolidowane w tys. PLN) Kos zty s przedanych produktów Kos zty s przedanych us ług Kos zty s przedanych towa rów i ma teri ałów Koszty sprzedaży produktów, materiałów i towarów Kos zty s przedaży Kos zty ogól nego zarządu Koszty rodzajowe ogólne Pozos ta łe kos zty operacyjne Kos zty fi nans owe Suma kosztów ogółem I poł. 2015 % niebadane 26 717 86,7% 0 0,0% 0 0,0% 26 717 86,7% 320 1,0% 1 647 5,3% 28 684 93,1% 1 319 4,3% 823 2,7% 30 826 100,0% I poł. 2014 % niebadane 34 104 93,6% 0 0,0% 370 1,0% 34 474 94,6% 232 0,6% 1 266 3,5% 35 972 98,8% 188 0,5% 263 0,7% 36 423 100,0% 2014 % badane 97 201 94,6% 0 0,0% 370 0,4% 97 571 95,0% 648 0,6% 3 275 3,2% 101 494 98,8% 426 0,4% 823 0,8% 102 743 100,0% 2013 % badane 73 402 93,6% 0 0,0% 0 0,0% 73 402 93,6% 865 1,1% 3 285 4,2% 77 552 98,9% 193 0,2% 679 0,9% 78 424 100,0% 2012 % badane 66 693 90,3% 0 0,0% 689 0,9% 67 382 91,2% 1 831 2,5% 2 782 3,8% 71 995 97,5% 160 0,2% 1 707 2,3% 73 862 100,0% Źródło: Spółka Pozostałe koszty operacyjne w latach 2012-2014 nie stanowiły więcej niż 0,4% kosztów ogółem. W 2014 r. pozostałe koszty operacyjne wyniosły 0,4 mln zł (0,4% kosztów ogółem), w 2013 r. 0,2 mln zł (0,2% kosztów ogółem) i w 2012 0,2 mln zł (0,2% kosztów ogółem). Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w ujęciu bezwzględnym w 2014 r. wynikał z poniesionych przez Grupę kosztów z tytułu zapłaconych kar i odszkodowań, które wyniosły 204 tys. zł. W I połowie 2015 r. pozostałe koszty operacyjne Grupy wyniosły 1,3 mln zł i stanowiły 4,3% kosztów ogółem. 119 Lokum Deweloper S.A. W I połowie 2014 r. pozostałe koszty operacyjne stanowiły 0,5% kosztów ogółem i wyniosły 0,2 mln zł. Na pozostałe koszty operacyjne w I połowie 2015 r. składały się m.in.: koszt zakupu nieruchomości (1,0 mln zł) przez Lokum 2, która z mocy prawa przeszła na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną, wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia z dnia 21.02.2012 r.; koszt zakupu nieruchomości (0,1 mln zł) przez Lokum 3, która z mocy prawa przeszła na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną, wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia z dnia 20.02.2012 r. W latach 2012-2014 spadły koszty finansowe Grupy w ujęciu wartościowym oraz ich udział w kosztach ogółem. W 2012 r. koszty finansowe wyniosły 1,7 mln zł (2,3% kosztów ogółem), w 2013 r. 0,7 mln zł (0,9% kosztów ogółem), a w 2014 r. 0,8 mln zł (0,8% kosztów ogółem). W 2012 r. najistotniejszymi pozycjami w kosztach finansowych były odsetki od kredytów na rachunku kredytowym (0,9 mln zł) oraz odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych (0,8 mln zł). W 2013 r. do kosztów finansowych zaliczały się m.in. odsetki od kredytów na rachunku kredytowym (0,3 mln zł) oraz odsetki wynikające z dłużnych papierów wartościowych (0,4 mln zł). Spadek kosztów finansowych w 2014 r. wynikał głównie z zakończenia i niezaciągania przez Grupę nowych kredytów bankowych. W 2014 r. koszty finansowe Grupy stanowiły głównie odsetki z tytułu wyemitowanych obligacji, które wyniosły 0,8 mln zł. Niskie koszty finansowe Grupy w latach 2012-2014 były wynikiem konserwatywnej polityki finansowania działalności głównie w oparciu o kapitały własne. W I poł. 2015 r. koszty finansowe Grupy wyniosły 823 tys. zł i stanowiły 2,7% kosztów ogółem. Wyższy poziom kosztów odsetkowych w I połowie 2015 r. w porównaniu z I połową 2014 r. wynikał z finansowania działalności operacyjnej Grupy m.in. za pomocą kredytów inwestorskich. W wyniku wykorzystania części kredytów inwestorskich przyznanych Grupie w skład kosztów finansowych w I półroczu 2015 r. weszły odsetki od kredytów na rachunku kredytowym. Podobnie jak w I połowie 2014 r. część kosztów finansowych poniesionych przez Grupę w I połowie 2015 r. stanowiły odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych. W 2014 r. oraz 2012 r. wynik pozostałych przychodów i kosztów działalności operacyjnej był dodatni. W 2014 r. wynik pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 1,0 mln zł, a w 2012 r. 0,2 mln zł. Z kolei w 2013 r. wynik pozostałej działalności operacyjnej był ujemny i kształtował się na poziomie 0,1 mln zł. W I połowie 2015 r. wynik pozostałych przychodów i kosztów działalności operacyjnej wyniósł 2,3 mln zł. W opinii Zarządu Emitenta koszty z tytułu zapłaconych kar i odszkodowań, które obciążyły wynik finansowy Grupy w 2014 r. w wysokości 0,2 mln zł, miały charakter jednorazowy. Zarząd Emitenta nie identyfikuje kosztów z tytułu zdarzeń nadzwyczajnych w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. W latach 2012-2014 Grupa zanotowała ujemny wynik przychodów i kosztów finansowych. Wynik działalności finansowej najbardziej obciążył wynik finansowy Grupy w 2012 r., wynosząc -1,4 mln zł. Wynik przychodów i kosztów finansowych 2014 r. wyniósł 0,1 mln zł. Polepszenie wyniku pozostałych przychodów i kosztów finansowych było głównie podyktowane spłatą w 2013 r. kredytu inwestorskiego oraz zwiększonymi przychodami finansowymi wynikającymi z większej ilości lokat. Podobnie jak w latach 2012-2014, w I połowie 2015 r. wynik pozostałych przychodów i kosztów finansowych był ujemny. W I połowie 2015 r. wynik pozostałych przychodów i kosztów finansowych wyniósł -0,3 mln zł. 7.5. Analiza aktywów Grupy W latach 2012-2015 oraz w I połowie 2015 r. Grupa zwiększyła skalę prowadzonej działalności, czego efektem był wzrost wartości aktywów z 157,6 mln zł w 2012 r. do 228,8 mln zł na I połowę 2015 r. (wzrost o 45,1%). Suma bilansowa Grupy na koniec 2013 r. była wyższa o 10,0% w stosunku do 2012 r. Z kolei między 2013 r. a 2014 r. wartość aktywów ogółem zwiększyła się o 15%. Wzrost sumy bilansowej między 2014 r. a I półroczem 2015 r. wyniósł 14,7%. 120 Lokum Deweloper S.A. Wykres: Struktura aktywów Grupy w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (mln zł) Źródło: Spółka Na dzień 30.06.2015 aktywa trwałe stanowiły 8,9% sumy bilansowej, a aktywa obrotowe 91,1%. Udział aktywów trwałych oraz aktywów obrotowych w sumie bilansowej pozostał na stabilnym poziomie w porównaniu z końcem 2014 r. Na dzień 31.12.2014 aktywa trwałe stanowiły 10,5% sumy bilansowej, a aktywa obrotowe 89,5%. W 2012 r. wartość aktywów obrotowych wyniosła 144,8 mln zł, a w latach 2013-2014 wartość aktywów obrotowych zwiększyła się do poziomu 158,5 mln zł w 2013 r. (dynamika 9,5% w ujęciu r/r) oraz do poziomu 178,5 mln zł w 2014 r. (dynamika 12,6% w ujęciu r/r). Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się o 16,7% w I półroczu 2015 r. Na dzień 30.06.2015 wartość aktywów obrotowych wyniosła 208,3 mln zł. Pomimo wartościowego wzrostu aktywów obrotowych, ich udział w aktywach ogółem uległ zmniejszeniu na przestrzeni lat 2012-2014. W związku z tym wzrósł udział aktywów trwałych w aktywach ogółem. Aktywa trwałe w latach 2012-2014 stanowiły odpowiednio 8,2%, 8,6%, 10,5% sumy bilansowej. W latach 2012-2014 wraz ze wzrostem udziału aktywów trwałych w aktywach ogółem następował wzrost wartości aktywów trwałych. W 2013 r. aktywa trwałe wyniosły 14,9 mln zł (dynamika 15,9% w ujęciu r/r), podczas gdy w 2014 r. wynosiły 20,9 mln zł (dynamika 40,4% w ujęciu r/r). Wysoka dynamika wzrostu aktywów trwałych w 2014 r. wynikała głównie ze wzrostu rzeczowych aktywów trwałych oraz wzrostu poziomu należności i pożyczek długoterminowych Grupy. W I połowie 2015 r. bilansowa wartość aktywów trwałych wyniosła 20,5 mln zł, a zatem utrzymała się na poziomie zbliżonym do 31.12.2014 r. 7.6. Aktywa trwałe Grupy Tabela: Aktywa trwałe Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Aktywa trwałe Wa rtoś ć fi rmy Wa rtoś ci niema teri a l ne i pra wne Rzeczowe a ktywa trwa łe Środki trwa łe a . Grunty b. Budynki i budowle c. Ma s zyny i urządzeni a d. Środki tra ns portu e. Pozos ta łe ś rodki trwa łe Środki trwa łe w budowi e Na leżnoś ci i pożyczki Ni eruchomoś ci inwes tycyjne Pozos ta łe długoterminowe a ktywa fi na ns owe Długotermi nowe rozl iczeni a okres owe Aktywa z tytułu odroczonego poda tku dochodowego 30.06.2015 niebadane 20 468 0 26 9 165 9 163 0 7 746 174 1 054 189 0 2 212 8 918 0 0 147 31.12.2014 badane 20 926 0 31 9 385 9 385 0 7 832 164 1 187 202 0 2 655 8 750 0 0 105 31.12.2013 badane 14 909 0 51 5 606 5 606 0 4 263 169 919 255 0 411 8 750 0 0 91 31.12.2012 badane 12 864 0 18 3 924 3 924 0 3 024 0 750 150 0 92 8 750 0 0 80 Źródło: Spółka 121 Lokum Deweloper S.A. W latach 2012-2014 zwiększeniu uległ majątek trwały Grupy. Na przestrzeni lat 2012-2014 aktywa trwałe Grupy zwiększyły się o 62,7%, co wynikało głównie ze wzrostu skali działalności Grupy. Wyższy poziom aktywów trwałych w 2014 r. oraz w 2013 r. w porównaniu z 2012 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu poziomu rzeczowych aktywów trwałych w wyniku nabycia lokali na potrzeby siedziby spółek Grupy. Na wyższy poziom aktywów trwałych w 2013 r. miał wpływ m.in. wzrost poziomu środków transportu (wzrost o 0,2 mln zł w porównaniu z 2012 r.) oraz stanu należności długoterminowych (wzrost o 0,3 mln zł w porównaniu z 2012 r. w związku z zawartą umową przedwstępną nabycia nieruchomości gruntowej w Świętej Katarzynie). Z kolei wyższy poziom aktywów trwałych w 2014 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu środków trwałych Grupy oraz należności długoterminowych, na które składała się w całości pożyczka długoterminowa udzielona spółce Halit Sp. z o.o. Środki trwałe były wyższe w 2014 r. w wyniku zwiększenia pozycji budynków i budowli (wzrost o 3,6 mln zł) oraz w wyniku zwiększenia pozycji środków transportu (wzrost o 0,3 mln zł). Wyższy poziom pożyczek długoterminowych w 2014 r. wynikał z możliwie jak najefektywniejszej alokacji nadwyżek środków pieniężnych. W I połowie 2015 r. wartość aktywów trwałych utrzymała się na poziomie zbliżonym z 31.12.2014 r. Na dzień 30.06.2015 r. aktywa trwałe wyniosły 20,5 mln zł, co oznacza spadek o 2,2% w porównaniu z dniem 31.12.2014 r. Spadek wartości aktywów trwałych w I połowie 2015 r. wynikał głównie z odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz częściowej spłaty pożyczki udzielonej spółce Halit Sp. z o.o. W I połowie 2015 r. rzeczowe aktywa trwałe stanowiły największą kategorię wśród aktywów trwałych Grupy. Na dzień 30.06.2014 rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 9,2 mln zł. Wartość rzeczowych aktywów trwałych w latach 2012-2014 wynosiła odpowiednio 3,9 mln zł, 5,6 mln zł oraz 9,4 mln zł. Systematyczny wzrost rzeczowych aktywów trwałych następował w latach 2012-2014 głównie w wyniku nabycia budynków i budowli. Pozycja bilansowa budynki i budowle w latach 2012-2014 wynosiła odpowiednio: 3,0 mln zł (77,1% udziału w rzeczowych aktywach trwałych), 4,3 mln zł (76,0% udziału w rzeczowych aktywach trwałych), 7,8 mln zł (83,5% udziału w rzeczowych aktywach trwałych). Na dzień 30.06.2015 pozycja bilansowa budynków i budowli wyniosła 7,7 mln zł (84,5% udziału w rzeczowych aktywach trwałych). W latach 2012-2014 wzrosła również pozycja środków transportu, która w 2012 r. wyniosła 0,8 mln zł, a w 2014 r. 1,2 mln zł. Wzrost pozycji środków transportu wynikał w głównej mierze ze zwiększenia skali działalności Grupy. Wartość bilansowa środków transportu na dzień 30.06.2015 wyniosła 1,1 mln zł. Nieruchomości inwestycyjne stanowiły w I połowie 2015 r. oraz w 2014 r. drugą co do wielkości kategorię wśród aktywów trwałych, a w latach 2012-2013 miały one najwyższy udział w aktywach trwałych Grupy. W latach 2012-2014 wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych Grupy nie uległa zmianie i wynosiła 8,8 mln zł. W I połowie 2015 r. nastąpił wzrost bilansowej wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy do poziomu 8,9 mln zł. Wzrost wartości bilansowej nieruchomości inwestycyjnych w I połowie 2015 r. wynikał z przeklasyfikowania produktu gotowego na nieruchomość inwestycyjną (lokal usługowy na ul. Klasztornej 27/6 we Wrocławiu). W skład nieruchomości inwestycyjnych na 30.06.2015 r. wchodziły następujące grunty i lokale: nieruchomość gruntowa w Nowej Wsi Wrocławskiej, nieruchomość gruntowa w Ślęzie, nieruchomość gruntowa we Wrocławiu przy ul. Awicenny, lokal usługowy znajdujący się na ul. Klasztornej 27/6 we Wrocławiu. Na przestrzeni lat 2012-2014 nastąpił wzrost poziomu pożyczek długoterminowych. Pożyczki długoterminowe wyniosły odpowiednio 0,1 mln zł w 2012 r., 0,1 mln zł w 2013 r. oraz 2,7 mln zł w 2014 r. Wzrost poziomu pożyczek długoterminowych w 2014 r. wynikał z możliwie jak najefektywniejszej alokacji nadwyżek środków pieniężnych. Nadwyżka środków pieniężnych w kwocie 2,7 mln zł została rozdysponowana w formie pożyczki długoterminowej udzielonej przez Olczyk Sp. z o.o. Lokum sp.k. spółce Halit Sp. z o.o. Na dzień 30.06.2015 wartość bilansowa pożyczek długoterminowych wyniosła 2,2 mln zł. 7.7. Aktywa obrotowe Grupy Aktywa obrotowe Grupy w okresie 2012-2015 uległy zwiększeniu. Udział aktywów obrotowych w strukturze aktywów był stabilny. Na dzień 30.06.2015 wartość bilansowa aktywów obrotowych wyniosła 208,3 mln zł, co oznacza wzrost o 16,7% w porównaniu z końcem 2014 r. Na dzień 30.06.2015 aktywa obrotowe stanowiły 91,1% aktywów ogółem. Na koniec 2014 r. aktywa obrotowe stanowiły 89,5% wartości łącznej aktywów. W 2014 r. wartość aktywów obrotowych wyniosła 178,5 mln zł (dynamika 12,6% w ujęciu r/r). W 2013 r. aktywa obrotowe Grupy wyniosły 158,5 mln zł (dynamika 9,5% w ujęciu r/r), co stanowiło 91,4% aktywów ogółem. W 2012 r. aktywa obrotowe wyniosły 144,8 mln zł (dynamika 17,9% w ujęciu r/r), co stanowiło 91,8% aktywów ogółem. Wzrost aktywów obrotowych w latach 2012-2014 wynikał przede wszystkim ze wzrostu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie. Ponadto, na wzrost aktywów 122 Lokum Deweloper S.A. miał też wpływ rosnący poziom zapasów i należności krótkoterminowych. Wzrost wartości aktywów obrotowych w I połowie 2015 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu poziomu zapasów oraz rosnącego poziomu należności z tytułu dostaw i usług. Tabela: Aktywa obrotowe Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Aktywa obrotowe Za pa s y Ma teri a ły na potrzeby produkcji Półprodukty i produkcja w toku Produkty gotowe Towa ry Na l eżnoś ci z tytułu dos ta w i us ług ora z pozos ta łe na l eżnoś ci Na l eżnoś ci z tytułu bi eżącego poda tku dochodowego Pożyczki Pochodne i ns trumenty fi na ns owe Pozos ta łe krótkotermi nowe a ktywa fi na ns owe Rozl i czeni a mi ędzyokers owe Środki pi eni ężne i i ch ekwi wa l enty Aktywa trwa łe przezna czone do s przeda ży 30.06.2015 niebadane 208 335 174 556 84 107 246 28 951 38 275 20 121 0 45 0 0 599 13 014 0 31.12.2014 badane 178 533 136 334 29 112 353 20 543 3 409 10 982 0 62 0 0 102 31 053 0 31.12.2013 badane 158 538 138 113 21 111 614 19 404 7 074 6 526 0 0 0 0 101 13 798 0 31.12.2012 badane 144 782 133 018 77 107 311 23 588 2 042 5 983 12 0 0 0 221 5 548 0 Źródło: Spółka 7.8. Struktura aktywów Grupy Tabela: Struktura aktywów Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Udzi a ł a ktywów trwa łych w a ktywa ch ogółem Udzi a ł rzeczowych a ktywów trwa łych w a ktywa ch ogółem Udzi a ł a ktywów obrotowych w a ktywa ch ogółem Udzi a ł za pa s ów w a ktywa ch ogółem Udzi a ł na l eżnoś ci w a ktywa ch ogółem Udzi a ł ś rodków pi eni eżnych w a ktywa ch ogółem 30.06.2015 niebadane 8,9% 4,0% 91,1% 76,3% 8,8% 5,7% 31.12.2014 badane 10,5% 4,7% 89,5% 68,4% 5,5% 15,6% 31.12.2013 badane 8,6% 3,2% 91,4% 79,6% 3,9% 8,0% 31.12.2012 badane 8,2% 2,5% 91,8% 84,4% 3,8% 3,5% Źródło: Spółka Najistotniejszym składnikiem aktywów na dzień 30.06.2015 były zapasy, które stanowiły 76,3% aktywów ogółem. Udział zapasów w aktywach ogółem w latach 2012-2014 wyniósł odpowiednio: 91,8%, 91,4% oraz 68,4%. Wartościowy poziom zapasów w Grupie w latach 2012-2014 ustabilizował się, wynosząc odpowiednio: 133,0 mln zł w 2012 r., 138,1 mln zł w 2013 r. oraz 136,3 mln zł w 2014 r. W I połowie 2015 r. wartość zapasów wyniosła 174,6 mln zł, co oznacza wzrost o 28,0% w porównaniu z końcem 2014 r. Wysoki udział zapasów w aktywach obrotowych Grupy w analizowanym okresie jest sytuacją charakterystyczną dla branży deweloperskiej, w której grunty na realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż, stanowią główny element majątku. Głównym składnikiem zapasów w analizowanym okresie były półprodukty i produkcja w toku. Na dzień 30.06.2015 półprodukty i produkcja w toku wyniosły 107,2 mln zł, co stanowiło 61,4% zapasów Grupy. W latach poprzednich półprodukty i produkcja w toku wynosiły: na dzień 31.12.2014 r. 112,4 mln zł (82,4% zapasów Grupy), na dzień 31.12.2013 r. 111,6 mln zł (80,8% zapasów Grupy), a na dzień 31.12.2012 r. 107,3 mln zł (80,7% zapasów Grupy). Drugą kategorią zapasów pod względem wartościowym były towary, których wartość bilansowa na dzień 30.06.2015 r. wyniosła 38,3 mln zł (21,9% zapasów Grupy). W latach 2012-2014 wartość bilansowa towarów wyniosła odpowiednio 2,0 mln zł (1,5% zapasów Grupy), 7,1 mln zł (5,1% zapasów Grupy), 3,4 mln zł (2,5% zapasów Grupy). Wzrost wartości bilansowej towarów w I półroczu 2015 r. wynikał przede wszystkim z zakupu wieczystego użytkowania gruntu w spółce Lokum 5 przy ul. Tęczowej we Wrocławiu – dzielnica Stare Miasto z przeznaczeniem na realizację projektu deweloperskiego Lokum Victoria (etap IV-V), którego wartość księgowa na 30.06.2015 r. wyniosła 18,8 mln zł. Trzecią kategorią zapasów pod względem wartościowym w I połowie 2015 r. były produkty gotowe, które na 30.06.2015 r. wyniosły 29,0 mln zł (16,6% zapasów Grupy). Na dzień 31.12.2014 r. produkty gotowe wyniosły 20,5 mln 123 Lokum Deweloper S.A. zł (15,1% zapasów Grupy), na 31.12.2013 r. wynosiły 19,4 mln zł (14,0% zapasów Grupy), a na 31.12.2012 r. kształtowały się na poziomie 23,6 mln zł (17,7% zapasów Grupy). W 2014 r. Grupa w związku z wprowadzeniem przepisów ujętych w KSR nr 8 „Działalność deweloperska” dokonała zmian prezentacji poszczególnych pozycji bilansowych w kategorii zapasów. Zgodnie z wprowadzonymi przepisami, grunty przeznaczone na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego od momentu jego rozpoczęcia klasyfikowane są jako produkcja w toku (przeksięgowanie z towarów), natomiast wraz z jego zakończeniem ujęte zostają jako produkty gotowe. W związku z zawartymi umowami kredytowymi Grupa posiada następujące zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na zapasach na dzień 30.06.2015 r.: Hipoteka umowna na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Litomskiej 61-65, stanowiącej działki niezabudowane o nr. ew. 15/2 i 15/3, AM-4, obręb Stare Miasto, będącej własnością Grupy, dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1K/00187200/6. Wartość księgowa gruntu przy ul. Litomskiej 61-65 ujęta w księgach na dzień 30.06.2015 r. wyniosła 6,1 mln zł. Ustanowiona hipoteka na wyżej opisanej nieruchomości stanowi jedno z zabezpieczeń wierzytelności banku wobec Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. z tytułu udzielonego w dniu 18.03.2014 r. kredytu inwestorskiego. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Bajana/Drzewieckiego, działka nr 5/373, 5/378, 5/382, 5/383, dla których Sąd Rejonowy we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste: WR1K/00322213/9. Wartość księgowa gruntu przy ul. Bajana/Drzewieckiego ujęta w księgach na dzień 30.06.2015 r. wyniosła 9,23 mln zł. Ustanowiona hipoteka na wyżej opisanych nieruchomościach stanowi jedno z zabezpieczeń wierzytelności banku wobec Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. z tytułu udzielonego w dniu 29.06.2015 r. kredytu inwestorskiego. Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Klimasa, stanowiących działki niezabudowane, o nr. ew. 2/9, 2/10, 2/18, dla których Sąd Rejonowy we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste: WR1K/00096787/9. Wartość księgowa gruntu przy ul. Klimasa ujęta w księgach na dzień 30.06.2015 r. wyniosła 5,0 mln zł. Ustanowiona hipoteka na wyżej opisanych nieruchomościach stanowi jedno z zabezpieczeń wierzytelności banku wobec Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. z tytułu udzielonego w dniu 20.03.2015 r. kredytu inwestorskiego. W związku z wyemitowanymi przez Lokum Deweloper obligacjami Grupa posiada następujące zabezpieczenia ustanowione na zapasach: Hipoteka umowna na nieruchomości położonej we Wrocławiu, obręb Ratyń, będącej własnością Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WR1K/00297339/3. Wartość księgowa wyżej opisanej nieruchomości ujęta w księgach na dzień 31.12.2014 r. wyniosła 0,9 mln zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 30.06.2015 r. wyniosły 13,0 mln zł, a ich udział w aktywach obrotowych kształtował się na poziomie 5,7%. Na dzień 31.12.2014 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 31,1 mln zł, a ich udział w aktywach obrotowych wyniósł 17,4%. Na dzień 31.12.2013 r. poziom środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 13,8 mln zł, co stanowiło 8,7% aktywów obrotowych. Z kolei na 31.12.2012 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły 5,5 mln zł, co stanowiło 3,8% aktywów obrotowych. Wzrost stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 17,3 mln zł w 2014 r. w porównaniu z 31.12.2013 r. wynikał przede wszystkim z wpływów pochodzących z emisji obligacji oraz z wysokiego poziomu reinwestycji zysków w Grupie. Środki pieniężne z emisji obligacji zostały pozyskane na realizację obecnych i planowanych przedsięwzięć deweloperskich Grupy. W październiku 2014 r. Grupa dokonała nabycia za 25,0 mln zł jednostek uczestnictwa w subfunduszu Quercus Ochrony Kapitału związanego z alokacją nieoperacyjnych nadwyżek kapitałowych. Na dzień 31.12.2014 r. wartość jednostek uczestnictwa w Quercus Ochrony Kapitału wyniosła 25,2 mln zł. Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału jest alternatywą dla dotychczasowych depozytów krótkoterminowych Grupy. Znajduje to odzwierciedlenie w przekierowaniu części środków pieniężnych Grupy z depozytów krótkoterminowych do subfunduszu Quercus Ochrony Kapitału w 2014 r. Na dzień 31.12.2013 r. depozyty krótkoterminowe Grupy wynosiły 11,6 mln zł, a na dzień 31.12.2014 r. ich wartość była mniejsza o 6,3 mln zł i wyniosła 5,3 mln zł. Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału realizuje politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne. Subfundusz może alokować maksymalnie do 20% środków w akcje. Instrumenty dłużne będące dominującą inwestycją subfunduszu zawierają dłużne papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub bank centralny Rzeczypospolitej Polskiej, dłużne papiery wartościowe emitowane 124 Lokum Deweloper S.A. przez spółki notowane na GPW w Warszawie oraz dłużne papiery wartościowe emitowane przez inne państwa należące do UE lub OECD lub ich banki centralne. Na dzień 30.06.2015 r. Grupa nie posiadała środków pieniężnych zgromadzonych w subfunduszu Quercus Ochrony Kapitału. W latach 2012-2014 Grupa utrzymywała stosunkowo niskie poziomy środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Na dzień 31.12.2014 r. środki pieniężne na rachunkach bankowych wyniosły 0,5 mln zł, na dzień 31.12.2013 r. wyniosły 2,1 mln zł oraz na dzień 31.12.2012 r. kształtowały się na poziomie 2,0 mln zł. Na dzień 30.06.2015 r. wartość środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych wyniosła 13,0 mln zł. Wysoki poziom środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych ma charakter przejściowy i jest związany z bieżącymi potrzebami operacyjnymi Grupy. Potrzeby operacyjne Grupy oraz specyfika branży deweloperskiej, w której operuje Grupa, uzasadnia niskie poziomy gotówki operacyjnej utrzymywane w latach 2012-2014 przez Grupę na rachunku bankowym. Wysoki stopień alokacji nadwyżek gotówkowych Grupy należy ocenić pozytywnie, gdyż Grupa w związku z nadpłynnością finansową stara się w maksymalnym stopniu uzyskiwać korzyści z tytułu lokat krótkoterminowych oraz z tytułu posiadania jednostek uczestnictwa w subfunduszu Quercus Ochrony Kapitału. W latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. następował systematyczny wzrost pozycji należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności. W 2013 r. należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności wyniosły 6,5 mln zł, podczas gdy w 2012 r. wynosiły one 6,0 mln zł. Wzrost pozycji należności handlowych i pozostałych należności w 2013 r. wynikał ze wzrostu pozostałych należności, a w szczególności ze wzrostu przedpłat i zaliczek z 0,8 mln zł do 1,8 mln zł. Wzrost ten został zrównoważony przez spadek należności z tytułu podatków i innych świadczeń, które na dzień 31.12.2013 r. wyniosły 2,3 mln zł, podczas gdy na dzień 31.12.2012 r. kształtowały się na poziomie 3,0 mln zł. Należności finansowe na przestrzeni lat 2012-2013 utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie i wyniosły 2,2 mln zł w 2012 r. oraz 2,4 mln zł w 2013 r. Wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w 2014 r. do poziomu 11,0 mln zł z 6,5 mln zł w 2013 r. wynikał głównie ze wzrostu należności finansowych Grupy. Należności finansowe Grupy uległy zwiększeniu z 2,4 mln zł w 2013 r. do 5,5 mln zł w 2014 r. W skład należności finansowych wchodziły m.in. należności z tytułu dostaw i usług, które na 31.12.2014 r. wzrosły do poziomu 2,1 mln zł, podczas gdy na 31.12.2013 r. wynosiły 1,3 mln zł. Zwiększony poziom należności finansowych w 2014 r. pochodził głównie ze środków należnych z tytułu otwartego rachunku powierniczego, które na 31.12.2014 r. wyniosły 2,2 mln zł (środki znajdujące się na rachunku powierniczym prowadzonym przez PKO BP dla inwestycji Lokum Viva). Na dzień 30.06.2015 r. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyniosły 20,1 mln zł, co oznacza wzrost o 83,2% w porównaniu z 31.12.2014 r. Wyższa wartość pozycji bilansowej należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w I połowie 2015 r. wynikała przede wszystkim ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 30.06.2015 r. wyniosły 15,2 mln zł, co oznacza wzrost o 12,0 mln zł w porównaniu z 31.12.2014 r. Wzrost poziomu należności z tytułu dostaw i usług w I półroczu 2015 r. wynikał przede wszystkim ze sprzedaży lokali niemieszkalnych do spółki Nasze Pasaże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (2,9 mln zł) oraz należności z tytułu podatku VAT (5,7 mln zł). Wzrost wartości bilansowej należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w I połowie 2015 r. wynikał również ze zwiększenia się poziomu środków należnych z tytułu otwartego rachunku powierniczego, które wyniosły 4,9 mln zł (wzrost o 2,7 mln zł w porównaniu z 31.12.2014 r.). Na dzień 30.06.2015 r. Grupa nie posiadała należności finansowych. Na dzień 30.06.2015 r. Zarząd Emitenta nie identyfikuje istotnych należności zagrożonych bądź istotnych zobowiązań przeterminowanych, przyjmując kryterium istotności na poziomie 5% wartości skonsolidowanych należności Grupy. Na wzrost pozostałych należności krótkoterminowych Grupy w 2014 r. miał wpływ wyższy poziom należności niefinansowych w porównaniu z 2013 r. Należności niefinansowe na dzień 31.12.2014 r. wynosiły 5,5 mln zł, podczas gdy na 31.12.2013 r. kształtowały się na poziomie 2,4 mln zł. Na wyższy stan należności niefinansowych miał głównie wpływ zwiększony poziom przedpłat i zaliczek. Na zwiększony poziom przedpłat i zaliczek miały wpływ trzy przedpłaty z tytułu zawartych umów przedwstępnych: w wysokości 2,0 mln zł dotycząca nabycia gruntu przy ul. Międzyleskiej dokonana przez Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., w wysokości 0,1 mln zł dotycząca nabycia gruntu przy ul. Tęczowej przez Olczyk Sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. oraz w wysokości 0,5 mln zł dotycząca nabycia gruntu przez Olczyk Sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. Pozostałą wartość bilansowej pozycji przedpłat i zaliczek stanowiły bieżące zaliczki na dostawę materiałów i usług. 125 Lokum Deweloper S.A. Wykres: Struktura aktywów obrotowych Grupy w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (mln zł) Źródło: Spółka 7.9. Ocena płynności Grupy Tabela: Wskaźniki płynności finansowej Grupy 30.06.2015 Ws ka źni k bi eżącej płynnoś ci fi nans owej Ws ka źni k płynnoś ci s zybki ej Ws ka źni k płynnoś ci na tychmi a s towej niebadane 5,49 0,87 0,34 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 badane badane badane 8,68 2,05 1,51 5,63 0,73 0,49 3,41 0,27 0,13 Algorytm wyliczania wskaźników: Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy – rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności natychmiastowej = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r., które nie podlegało badaniu biegłego rewidenta Wskaźnik płynności bieżącej wyrażony relacją posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wzrósł w okresie 2012-2014 z 3,41 do 8,68. Systematyczny wzrost wskaźnika w analizowanym okresie był związany przede wszystkim ze wzrostem poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Ponadto, na wartość wskaźnika płynności bieżącej miał wpływ wzrost poziomu zapasów oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Grupy. Dynamika aktywów obrotowych na przestrzeni lat 2012-2014 była wyższa od dynamiki zobowiązań krótkoterminowych, która w latach 2012-2014 była ujemna. Aktywa obrotowe w 2014 r. wzrosły o 12,6%, podczas gdy zobowiązania krótkoterminowe spadły o 27,0%. Wzrost wskaźnika płynności bieżącej w 2013 r. był pochodną wzrostu aktywów obrotowych o 9,5% oraz spadku zobowiązań krótkoterminowych o 33,7%. W I połowie 2015 r. nastąpił spadek wskaźnika bieżącej płynności finansowej do poziomu 5,49. Niższy poziom wskaźnika bieżącej płynności finansowej wynikał m.in. ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, a także przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale. Dynamika wzrostu zobowiązań krótkoterminowych w I połowie 2015 r. była wyższa od dynamiki wzrostu aktywów obrotowych Grupy. W I połowie 2015 r. dynamika zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 84,5%, podczas gdy dynamika aktywów obrotowych kształtowała się na poziomie 16,7%. Wskaźnik płynności szybkiej w latach 2012-2014, podobnie jak wskaźnik płynności bieżącej, rósł systematycznie w latach 2012-2014. W 2012 r. wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,27, w 2013 r. 0,73, a w 2014 r. 2,05. Wzrost wskaźnika płynności szybkiej wynikał ze wzrostu poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz należności handlowych i pozostałych należności. Ponadto, w latach 2012-2014 spadały zobowiązania krótkoterminowe. W 2014 r. dynamika spadku zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 27,0%, a w 2013 r. 33,7%. Niższy poziom wskaźnika płynności szybkiej w 2012 r. wynikał przede wszystkim z zaciągniętych kredytów krótkoterminowych (12 077 tys. zł). Dodatkowo wpływ na jego poziom, zarówno w 2012 r., jak i w 2013 r. miał relatywnie wysoki poziom przychodów przyszłych okresów, co jest związane bezpośrednio z sezonowością etapów inwestycyjnych realizowanych projektów 126 Lokum Deweloper S.A. deweloperskich (w 2012 r. przychody przyszłych okresów w kwocie 18 980 tys., a w 2013 r. w kwocie 15 574 tys. zł dot. projektu Lokum di Trevi, Lokum da Vinci oraz Lokum Wojszyce). W I połowie 2015 r. nastąpił spadek wskaźnika płynności szybkiej w porównaniu z końcem 2014 r. Na 30.06.2015 r. wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,87. Do niższego poziomu wskaźnika płynności szybkiej w I połowie 2015 r. przyczynił się wyższy poziom zobowiązań krótkoterminowych (dynamika 84,5%), jak również niższy stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Na dzień 30.06.2015 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 13,0 mln zł, podczas gdy 31.12.2014 r. wynosiły 31,1 mln zł. Wskaźnik płynności natychmiastowej będący relacją środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do zobowiązań krótkoterminowych Grupy rósł w latach 2012-2014. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Grupie w latach 2012-2014. Wzrost stanu środków pieniężnych w 2014 r. wynikał w dominującym stopniu z wpływów uzyskanych z tytułu emisji obligacji. Na wzrost wskaźnika w analizowanym okresie miał również wpływ spadek zobowiązań krótkoterminowych. Spadek zobowiązań krótkoterminowych w 2014 r. wynikał przede wszystkim ze spadku przychodów przyszłych okresów (do 9 508 tys. zł w porównaniu z 18 980 tys. zł na koniec 2012 r.; przychody przyszłych okresów w 2014 r. dot. przede wszystkim projektu Lokum da Vinci) oraz spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Z kolei spadek zobowiązań krótkoterminowych w 2013 r. nastąpił głównie w wyniku całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu kredytu inwestorskiego, który na dzień 31.12.2012 r. wyniósł 12,1 mln zł. W I połowie 2015 r. wskaźnik płynności natychmiastowej wyniósł 0,34 i znajdował się na niższym poziomie niż na koniec 2014 r. Niższy poziom wskaźnika płynności natychmiastowej w I połowie 2015 r. wynikał ze zmniejszenia się stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz wysokiej dynamiki wzrostu zobowiązań krótkoterminowych Grupy. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych był związany przede wszystkim z wyższym poziomem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, a także ze wzrostem przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale. W analizowanym okresie Grupa na bieżąco regulowała zobowiązania bieżące, tj. nie wystąpiły żadne opóźnienia w wywiązywaniu się z tych zobowiązań. Wysoka wartość wskaźników płynności wynikała przede wszystkim z wysokich stanów środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz spadku zobowiązań krótkoterminowych Grupy w analizowanym okresie. Silna pozycja płynnościowa Grupy jest dowodem pełnej zdolności do obsługi zobowiązań krótkoterminowych. Warto zaznaczyć, że branża deweloperska charakteryzuje się przeciętnie wysokim poziomem wskaźnika płynności bieżącej w porównaniu z innymi branżami gospodarki. Wynika to z jej specyfiki biznesowej oraz z ujmowania nabytych gruntów na realizację projektów deweloperskich w zapasach. Niemniej jednak w przypadku Grupy kluczowym czynnikiem wpływającym na wysokie wartości wskaźników płynności jest wysoki poziom generowanych środków pieniężnych oraz efektywność operacyjna, która ma przełożenie na potencjał obsługi zobowiązań krótkoterminowych. 7.10. Analiza rotacji majątku Grupy Tabela: Cykle rotacji Grupy (w dniach) Cykl za pas ów Cykl na l eżnoś ci z tytułu dos taw i us ług ora z pozos ta łych na l eżnoś ci krótkotermi nowych Cykl zobowi ąza ń z tytułu dos ta w i us ług ora z pozos ta łych zobowi ąza ń krótkotermi nowych Cykl ś rodków pi eni ężnych 30.06.2015 niebadane 550 63 68 545 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 badane badane badane 393 32 48 377 502 24 62 464 576 26 61 540 Algorytm wyliczania wskaźników (wskaźniki podane w dniach): Cykl zapasów = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych = (stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych = (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych/ koszt własny sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni)* Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych – cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych * W 2014 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ujęte w cyklu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych zostały powiększone o wpłaty od klientów związane z inwestycją Lokum Viva, znajdujące się na otwartym rachunku powierniczym prowadzonym przez PKO BP. Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r., które nie podlegało badaniu biegłego rewidenta W latach 2012-2014 cykl rotacji zapasów systematycznie obniżał się z poziomu 576 dni do poziomu 393 dni. Warto nadmienić, że spółki z branży deweloperskiej charakteryzują się stosunkowo wysokim cyklem rotacji zapasów 127 Lokum Deweloper S.A. w porównaniu z innymi branżami gospodarki. Wynika to z faktu klasyfikacji gruntów rozpoczętych inwestycji deweloperskich jako półprodukty i produkcja w toku. Z kolei zakończone inwestycje są klasyfikowane jako wyroby gotowe. Taki sposób ujęcia nabytych gruntów deweloperskich wpływa na wyższy średni poziom wskaźnika cyklu rotacji zapasów w branży deweloperskiej niż w innych branżach gospodarki. Zapasy Grupy w latach 2012-2014 wyniosły odpowiednio 133,0 mln zł w 2012 r., 138,1 mln zł w 2013 r. oraz 136,3 mln zł w 2014 r., zatem ich wartość utrzymywała się na względnie stabilnym poziomie. Na dzień 30.06.2015 r. zapasy Grupy wyniosły 174,6 mln zł. Z kolei przychody netto ze sprzedaży w latach 2012-2014 wyniosły odpowiednio 84,3 mln zł w 2012 r., 100,5 mln zł w 2013 r. oraz 126,7 mln zł w 2014 r. Wzrost przychodów ze sprzedaży w latach 2012-2014 wynikał ze wzrostu skali działalności Grupy. W II połowie 2014 r. oraz I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie 115,8 mln zł. W latach 2012-2013 cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności obniżył się z poziomu 26 dni do 24 dni. Następnie w 2014 r. cykl rotacji należności wzrósł do poziomu 32 dni. Wzrost cyklu należności wynikał głównie z ujęcia w należnościach finansowych środków należnych z tytułu otwartego rachunku powierniczego (rachunek powierniczy prowadzony przez PKO BP dla inwestycji Lokum Viva w wysokości 2,2 mln zł). W 2014 r. wzrost cyklu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynikał również m.in. z wyższego stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz przedpłat i zaliczek. W 2014 r. należności z tytułu dostaw i usług wzrosły do poziomu 10,4 mln zł, w porównaniu z 31.12.2013 r., gdzie wynosiły 2,4 mln zł. Dynamika wzrostu należności z tytułu dostaw i usług przewyższała dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży, która w 2014 r. wyniosła 26,0%. W I połowie 2015 r. nastąpił wzrost cyklu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych do poziomu 68 dni. Wyższy poziom cyklu należności wynikał przede wszystkim ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług oraz środków należnych z tytułu otwartego rachunku powierniczego. W I połowie 2015 r. dynamika wzrostu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wyniosła 83,2%. W latach 2012-2014 nastąpił spadek cyklu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych. Spadek ten wynikał przede wszystkim ze wzrostu kosztów własnych sprzedaży Grupy w analizowanym okresie, który był podyktowany wzrostem skali działalności. W 2014 r. koszty własne sprzedaży wzrosły o 32,9%, wynosząc 97,6 mln zł na 31.12.2014 r. Z kolei w 2013 r. koszty własne sprzedaży wzrosły o 9,3% do poziomu 73,4 mln zł na 31.12.2013 r. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe w latach 2012-2014 kształtowały się na względnie stabilnych poziomach, wynosząc odpowiednio 10,6 mln zł na 31.12.2014 r., 12,0 mln zł na 31.12.2013 r. oraz 11,3 mln zł na 31.12.2012 r. W I połowie 2015 r. nastąpił wzrost cyklu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych do poziomu 545 dni. Wyższy poziom cyklu zobowiązań w I połowie 2015 r. wynikał ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na 30.06.2015 r. wyniosły 20,0 mln zł, podczas gdy na 31.12.2014 r. wynosiły 9,9 mln zł. W 2014 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ujęte w cyklu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych zostały powiększone o wpłaty od klientów w wysokości 2,2 mln zł związane z inwestycją Lokum Viva, znajdujące się na otwartym rachunku powierniczym prowadzonym przez PKO BP. W latach 2012-2014 skróceniu uległ cykl środków pieniężnych. W 2012 r. środki pieniężne przeznaczone na bieżącą działalność operacyjną powracały do Grupy po 540 dniach, w 2013 r. po 464 dniach, a w 2014 r. po 377 dniach. Spadek cyklu środków pieniężnych może dowodzić zwiększenia operacyjnej efektywności Grupy w latach 2012-2014. W I połowie 2015 r. cykl środków pieniężnych wzrósł do poziomu 545 dni. Wzrost poziomu cyklu środków pieniężnych w I połowie 2015 r. ma charakter przejściowy i jest związany z „sezonowością sprzedaży” oraz z rozbudową banku ziemi. Na wyższy poziom cyklu środków pieniężnych miał wpływ m.in. wyższy poziom zapasów Grupy w I połowie 2015 r., który wynikał głównie z nabycia za 18,7 mln zł przez spółkę Lokum 5 gruntu na realizację projektu deweloperskiego Lokum Victoria (etap IV-V). 7.11. Wyniki finansowe Grupy W I połowie 2015 r. wynik brutto na sprzedaży Grupy wyniósł 9,2 mln zł i był o 25,5% niższy niż w I połowie 2014 r. Niższy poziom zysku brutto na sprzedaży wynikał przede wszystkim ze spadku przychodów ze sprzedaży w I połowie 2015 r. w porównaniu z analogicznym okresem w 2014 r. Przychody ze sprzedaży w I połowie 2015 r. wyniosły 35,9 mln zł, co oznacza spadek o 23,3% w porównaniu z I połową 2014 r. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży był związany z „sezonowością sprzedaży” związaną z realizacją poszczególnych etapów projektów deweloperskich. 128 Lokum Deweloper S.A. Sezonowość ta jest cechą charakterystyczną dla deweloperów mieszkaniowych. Marża brutto na sprzedaży w I połowie 2015 r. osiągnęła satysfakcjonujący poziom równy 25,5%. Poziom marży brutto wygenerowanej przez Grupę w I połowie 2015 r. był zbliżony do marży brutto na sprzedaży osiągniętej w I połowie 2014 r., która wyniosła 26,3%. Wynik brutto ze sprzedaży Grupy wzrósł z 27,1 mln zł w 2013 r. do poziomu 29,1 mln zł w 2014 r. Wzrost ten jest pochodną wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy. Wzrost przychodów w 2014 r. wynikał głównie z zakończenia dwóch etapów projektów deweloperskich Grupy w II kw. 2014 r. – IV etapu inwestycji Lokum di Trevi oraz I etapu inwestycji Lokum da Vinci oraz rozpoczęcia sprzedaży lokali mieszkaniowych wraz z przenoszeniem własności mieszkań na nabywców. W 2014 r. tempo wzrostu przychodów ze sprzedaży było niższe niż tempo wzrostu kosztów własnych sprzedaży Grupy. W wyniku tego nastąpił spadek marży brutto na sprzedaży w 2014 r. w porównaniu z 2013 r. Marża brutto na sprzedaży wyniosła 23,0% w 2014 r., podczas gdy w 2013 r. wynosiła 27,0%. Spadek marży brutto na sprzedaży w 2014 r. był wynikiem sekwencji zakończenia poszczególnych etapów inwestycji w latach 2013 oraz 2014. W 2013 r. Grupa aż 77,9% przychodów ze sprzedaży (78,3 mln zł) osiągnęła z tytułu sprzedaży mieszkań wynikających z ukończenia II i III etapu inwestycji Lokum di Trevi. W 2014 r. 77,5% przychodów ze sprzedaży (98,1 mln zł) pochodziło ze sprzedaży mieszkań IV etapu inwestycji Lokum di Trevi (36,8 mln zł) oraz I etapu inwestycji Lokum da Vinci (61,4 mln zł). W 2014 r. koszty sprzedanych produktów wzrosły o 33% względem 2013 r. (wobec wzrostu przychodów ze sprzedaży o 26% r/r), co wynikało przede wszystkim z ponoszonych kosztów infrastrukturalnych oraz wyższych kosztów części wspólnych osiedli mieszkaniowych, którymi charakteryzują się pierwsze etapy inwestycji deweloperskich – w tym przypadku był to pierwszy etap inwestycji Lokum da Vinci (koszty infrastrukturalne związane były m.in. z przebudową pasa drogowego: ul. Jerzego Bajana, ul. Szybowcowej oraz ul. Stefana Drzewieckiego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i sygnalizacyjną oraz budową odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach projektu dla Lokum da Vinci – projekt Lokum da Vinci charakteryzował się relatywnie wysokimi kosztami związanymi z budową hal garażowych, które były dość wysokie w porównaniu z innymi projektami, w związku z czym zaistniała potrzeba wykonania odpowiedniej infrastruktury technicznej, jak i systemu detekcji i sygnalizacji pożaru, jak również z większą liczbą miejsc postojowych, które wynikają z miejscowego planu zagospodarowania terenu). W konsekwencji, rentowność na poziomie brutto na sprzedaży Grupy uległa w 2014 r. nieznacznemu obniżeniu, osiągając satysfakcjonujący poziom równy 23,0%. Spadek marży jest zatem wynikiem niższej przeciętnej marżowości I etapu inwestycji Lokum da Vinci. Grupa prognozuje, że kolejne etapy inwestycji Lokum da Vinci będą sprzedawane przy wyższej przeciętnej marży. W 2013 r. zysk brutto ze sprzedaży Grupy był o 9,9 mln zł wyższy niż w 2012 r. W 2013 r. zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 27,1 mln zł, podczas gdy w 2012 r. wynosił 17,2 mln zł. Marża brutto na sprzedaży w 2013 r. wzrosła do poziomu 27,0%, podczas gdy w 2012 r. wynosiła 20,4%. Niższy poziom rentowności w 2012 r. był pochodną dekoniunktury na rynku deweloperów mieszkaniowych. Ponadto, 2012 r. charakteryzował się wysoką przedsprzedażą mieszkań (umowy przedwstępne i deweloperskie) na tle liczby sprzedanych mieszkań przez Grupę. W 2012 r. przedsprzedaż wyniosła 345 lokali mieszkaniowych (wzrost o 49,4%) w porównaniu z 2011 r., gdzie wyniosła 231 lokali mieszkaniowych. Wysoki poziom przedsprzedaży lokali mieszkaniowych w 2012 r. w porównaniu z latami ubiegłymi znalazł swoje odzwierciedlenie we wzroście przychodów w 2013 r. Z kolei sprzedaż lokali (akty notarialne) w 2012 r. wyniosła 254 lokale mieszkaniowe (wzrost o 19,2%) w porównaniu z 2011 r., gdzie wynosiła 213 lokali mieszkaniowych. Relatywnie niski poziom marży w 2012 r. wynikał głównie z rynkowych czynników popytowych oraz spowolnienia w branży deweloperskiej w 2012 r. Przyczyną gorszej koniunktury na rynku deweloperskim w 2012 r. była m.in. zwiększona ostrożność banków przy udzielaniu kredytów hipotecznych. Spowolnienie w 2012 r. miało również związek z wygaśnięciem rządowego programu „Rodzina na Swoim”, będącego wsparciem dla młodych małżeństw i singli przy spłacie kredytów hipotecznych. Z racji zmniejszonej liczby udzielonych kredytów hipotecznych w 2012 r. nastąpiła nadpodaż mieszkań w Polsce. Nadpodaż mieszkań przyczyniła się do spadku średniej ceny 1 m2 w wyniku zaostrzenia się konkurencji cenowej między deweloperami. Spadek wolumenu i niższych cen sprzedaży mieszkań znalazł swoje odzwierciedlenie w wynikach w 2012 r., w konsekwencji doprowadzając do niższych przychodów ze sprzedaży oraz niższych marż. W I połowie 2015 r. zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł 10,7 mln zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. osiągnął wartość równą 10,9 mln zł. W kontekście rozpoznanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży (35,9 mln zł) osiągnięty w I połowie 2015 r. zysk z działalności operacyjnej dowodzi wysokiej rentowności operacyjnej Grupy. Marża na poziomie operacyjnym w I połowie 2015 r. wyniosła 29,8%, podczas gdy w I połowie 2014 r. kształtowała się na poziomie równym 23,3%. Wpływ na poprawę marży operacyjnej w I połowie 2015 r. miały m.in. odszkodowania otrzymane przez Spółki Operacyjne Grupy (Lokum 2 i Lokum 3) o łącznej wartości równej 3,3 mln zł. Koszty ogólnego 129 Lokum Deweloper S.A. zarządu w I połowie 2015 r. wyniosły 1,6 mln zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. kształtowały się na poziomie 1,3 mln zł. Koszty sprzedaży Grupy w I połowie 2015 r. utrzymywały się na stabilnym poziomie i wyniosły 0,3 mln zł. W latach 2013-2014 marża Grupy na poziomie operacyjnym kształtowała się na względnie stabilnym poziomie. W 2014 r. zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł 26,2 mln zł i był o 3,3 mln zł wyższy niż w 2013 r. Marża na poziomie operacyjnym wyniosła 20,7% w 2014 r., podczas gdy w 2013 r. wynosiła 22,7%. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu w latach 2013-2014 utrzymywały się na stabilnym poziomie, a ich udział w całkowitych kosztach operacyjnych zmniejszył się w 2014 r. Koszty sprzedaży w 2013 r. wynosiły 0,9 mln zł, a w 2014 r. ich poziom uległ lekkiemu zmniejszeniu do poziomu 0,6 mln zł. Koszty ogólnego zarządu kształtowały się na poziomie 3,3 mln zł zarówno w 2013 r., jak i w 2014 r. Wpływ na marżę operacyjną w 2014 r. miał dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej Grupy w 2014 r., który wyniósł 1,0 mln zł. Warto zaznaczyć, że niższe koszty sprzedaży oraz dodatni wynik z pozostałej działalności operacyjnej Grupy miał wpływ na mniejszą różnicę marży operacyjnej niż w marży brutto na sprzedaży w 2013 r. i 2014 r. W 2012 r. zysk z działalności operacyjnej wyniósł 12,8 mln zł, co miało przełożenie na marżę operacyjną wynoszącą 15,2%. Niski poziom marży operacyjnej w 2012 r. wynikał przede wszystkim z rynkowego spadku popytu na lokale mieszkaniowe oraz konserwatywnej polityki kredytowej banków, która skutkowała zawężeniem akcji kredytowej w 2012 r. Marża zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację i deprecjację w latach 2012-2014 wynosiła odpowiednio: 15,5% w 2012 r., 23,3% w 2013 r. oraz 21,2% w 2014 r. Amortyzacja i deprecjacja w latach 2012-2014 kształtowała się na poziomie 0,3 mln zł w 2012 r., 0,6 mln zł w 2013 r. oraz 0,6 mln zł w 2014 r. Wykres: Marża EBIT (%) na tle przychodów ze sprzedaży Grupy w latach 2012-2014 (mln zł) Źródło: Spółka Wykres: Marża EBIT (%) na tle przychodów ze sprzedaży Grupy w I półroczu 2014 r. oraz I półroczu 2015 r. (mln zł) Źródło: Spółka 130 Lokum Deweloper S.A. Warto nadmienić, że pozostała działalność operacyjna Grupy w latach 2012-2014 nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy. Wynik pozostałej działalności operacyjnej poza 2014 r., kiedy stanowił 3,5%, nie przekraczał 1,3% wartości wyniku brutto na sprzedaży Grupy. Wynik pozostałej działalności operacyjnej Grupy wyniósł w latach 20122014 odpowiednio 0,2 mln zł w 2012 r., -0,1 mln zł w 2013 r. oraz 1,0 mln zł w 2014 r. Wpływ na ponadprzeciętny dodatni wynik z pozostałej działalności operacyjnej Grupy w 2014 r. miały przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań, które wyniosły 888 tys. zł. Na tę pozycję w 2014 r. składały się przede wszystkim odszkodowania otrzymane od ubezpieczycieli w wysokości 619 tys. zł. Odszkodowania te obejmowały: odszkodowanie z tytułu polisy ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk otrzymane przez Lokum 2 (439 tys. zł); odszkodowanie z tytułu umowy ubezpieczenia robót budowlano-montażowych otrzymane przez Lokum 4 (180 tys. zł). W I połowie 2015 r. pozostała działalność operacyjna miała istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Wynik pozostałej działalności operacyjnej stanowił 25% wartości wyniku brutto na sprzedaży Grupy. Wynik pozostałej działalności operacyjnej Grupy w I poł. 2015 r. wyniósł 2,3 mln zł. Wpływ na wysoki wynik pozostałej działalności operacyjnej miały przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań przez Spółki Operacyjne Grupy. Do otrzymanych przez Grupę odszkodowań w I połowie 2015 r. zaliczają się: odszkodowanie za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia otrzymane przez Lokum 2 (877 tys. zł); odszkodowanie za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia otrzymane przez Lokum 3 (2 470 tys. zł). W opinii Zarządu Emitenta przychody z tytułu odszkodowań osiągnięte w I połowie 2015 r. oraz w 2014 r. były zdarzeniami o charakterze jednorazowym, niemającymi charakteru powtarzalnego, zatem nie ma pewności, że zdarzenia te wystąpią ponownie w kolejnych latach obrotowych. W I połowie 2015 r. wynik przychodów i kosztów finansowych Grupy był ujemny. Na dzień 30.06.2015 r. wynik przychodów i kosztów finansowych wyniósł -0,3 mln zł. Koszty finansowe w I półroczu 2015 r. kształtowały się na poziomie wyższym niż w I półroczu 2014 r. Poziom kosztów finansowych w I połowie 2015 r. wynikał m.in. z regulowania odsetek od zaciągniętych przez Grupę kredytów bankowych oraz odsetek z tytułu wyemitowanych obligacji. W latach 2012-2014 wynik pozostałych przychodów i kosztów finansowych Grupy był ujemny. W 2012 r. wynik przychodów i kosztów finansowych był najniższy w analizowanym okresie i wyniósł -1,4 mln zł. W 2013 r. oraz 2014 r. wynik przychodów i kosztów finansowych kształtował się odpowiednio na poziomie -0,5 mln zł oraz 0,1 mln zł. Na wzrost wyniku przychodów i kosztów finansowych w 2014 r. miały wpływ wyższe przychody finansowe Grupy z tytułu lokat, które w 2014 r. wyniosły 0,5 mln zł, podczas gdy w 2013 r. wynosiły 0,1 mln zł. Koszty finansowe Grupy w latach 2013-2014 utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie, wynosząc odpowiednio 0,7 mln zł w 2013 r. oraz 0,8 mln zł w 2014 r. W 2012 r. koszty finansowe wynosiły 1,7 mln zł. Spadek kosztów finansowych Grupy w latach 2012-2014 wynikał przede wszystkim z zakończenia spłaty kredytu inwestorskiego w 2013 r. Miało to przełożenie na zmniejszenie wartości płaconych odsetek od kredytów bankowych przez Grupę, które w latach 2012-2014 wynosiły odpowiednio: 872 tys. zł w 2012 r., 260 tys. zł w 2013 r. oraz 28 tys. zł w 2014 r. Powyższe czynniki przełożyły się na wynik finansowy przed opodatkowaniem, prowadząc do osiągnięcia w okresie 2012 r. – I połowa 2015 r. zysków na poziomie 11,4 mln zł w 2012 r., 22,4 mln zł w 2013 r., 26,1 mln zł w 2014 r. oraz 10,3 mln zł w I połowie 2015 r. Efektywna stopa podatkowa Grupy kształtowała się w poszczególnych okresach na poziomie nieprzekraczającym 0,4%. W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła ujemny poziom efektywnej stopy podatkowej, wynoszący -0,9%. Podatek dochodowy ujęty przez Grupę w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wyniósł 10 tys. zł w 2012 r., 21 tys. zł w 2013 r., 95 tys. zł w 2014 r. oraz -0,1 mln zł w I połowie 2015 r. Stawki podatkowe stosowane przez Lokum Deweloper S.A. oraz Olczyk Sp. z o.o., spółki wchodzące w skład Grupy będące podatnikami podatku dochodowego, w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. kształtowały się na poziomie 19%. Spółki komandytowe, jako spółki osobowe, nie podlegają opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółki zatem nie są podatnikiem podatku dochodowego, status podatnika mają natomiast jej wspólnicy. Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zgodnie z art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest zwolniony z podatku dochodowego. Również dochody uzyskane przez fundusz z lokat kapitałowych nie są obciążone podatkiem od zysków kapitałowych (dotyczy to m.in. odsetek od lokat bankowych, dywidend, zbycia instrumentów 131 Lokum Deweloper S.A. finansowych). W całym analizowanym okresie Grupa osiągnęła dodatnią marżę zysku netto. W I połowie zysk netto wyniósł 10,4 mln zł, a marża zysku netto osiągnęła poziom równy 29,1%. W 2014 r. zysk netto Grupy wyniósł 26,0 mln zł, a marża zysku netto kształtowała się na poziomie 20,5%. W 2013 r. zysk netto wyniósł 22,4 mln zł, a marża zysku netto 22,2%, z kolei w 2012 r. zysk netto wyniósł 11,4 mln zł, a marża zysku netto kształtowała się na poziomie 13,5%. 7.12. Analiza rentowności Tabela: Rentowności Grupy % Brutto na s przeda ży EBITDA EBIT Netto ROE ROA I poł. 2015 I poł. 2014 niebadane 25,5% 30,9% 29,8% 29,1% 16,8% 11,1% niebadane 26,3% 24,0% 23,3% 23,9% 16,9% 10,9% 2014 badane 23,0% 21,2% 20,7% 20,5% 17,5% 13,0% 2013 badane 27,0% 23,3% 22,7% 22,2% 18,1% 12,9% 2012 badane 20,4% 15,5% 15,2% 13,5% 11,1% 7,2% Algorytm wyliczania wskaźników: Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r. i 30 czerwca 2014 r., które nie podlegały badaniu biegłego rewidenta. W I połowie 2015 r. marża brutto na sprzedaży osiągnęła zbliżony poziom do I połowy 2014 r. Z kolei marża z działalności operacyjnej, marża EBITDA oraz marża netto znajdowały się na poziomie wyższym niż w I połowie 2014 r. Na poprawę marży na niższych poziomach rachunku zysków i strat (EBIT, EBITDA, netto) miał wpływ m.in. dodatni wynik pozostałej działalności operacyjnej Grupy oraz zysk ze sprzedaży jednostki zależnej. Wzrost pozostałych przychodów operacyjnych wynikał z otrzymanych przez Grupę odszkodowań na łączną kwotę równą 3,3 mln zł. Osiągnięty przez Grupę zysk ze sprzedaży jednostki zależnej w I połowie 2015 r. wyniósł 1,2 mln zł. W dniu 19 marca 2015 r. została zawarta umowa sprzedaży 50.000 akcji spółki Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. pomiędzy akcjonariuszami: Panem Dariuszem Olczykiem oraz FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W następstwie zawartej umowy Pan Dariusz Olczyk stał się jedynym akcjonariuszem Spółki, któremu przysługuje prawo do 99% zysku spółki. Wartość transakcji wyniosła 1,1 mln zł. Odsprzedana zmiana stanu kapitałów od dnia nabycia do dnia sprzedaży przypadająca dla podmiotu dominującego wyniosła 0,2 mln zł. W I półroczu 2015 r. Grupa osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 10,7 mln zł i marżę operacyjną równą 29,8%. W analogicznym okresie w 2014 r. zysk operacyjny wyniósł 10,9 mln zł, a marża operacyjna była równa 23,3%. W I połowie 2015 r. wynik przychodów i kosztów finansowych wyniósł -0,3 mln zł, podczas gdy w I połowie 2014 r. wynosił 0,3 mln zł. W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła zysk netto na poziomie 10,4 mln zł. Marża netto w I połowie 2015 r. wyniosła 29,1%. W 2014 r. wszystkie marże w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem marży brutto na sprzedaży, utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie. W 2014 r. marża brutto na sprzedaży zmniejszyła się głównie w wyniku realizacji I etapu inwestycji Lokum da Vinci, który miał związek z poniesieniem wyższych kosztów infrastrukturalnych. Różnice w poziomie marżowości na niższych poziomach rachunku zysków i strat (tj. EBITDA, EBIT, netto) w latach 2013 i 2014 były mniejsze niż na poziomie brutto na sprzedaży. Niemniej jednak każda z marż w 2014 r. kształtowała się na poziomie minimalnie niższym niż w 2013 r. Ograniczenie kosztów sprzedaży w 2014 r. o 25,0% (0,6 mln zł vs. 0,9 mln zł), utrzymanie kosztów ogólnego zarządu oraz dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej pozwoliły na uzyskanie zysku operacyjnego w wysokości 26,2 mln zł. Zysk operacyjny w 2014 r. był wyższy o 3,3 mln zł w porównaniu z 2013 r. W wyniku polepszenia się salda na pozostałej działalności finansowej w 2014 r. (-0,1 mln zł vs. 0,5 mln zł) Grupa osiągnęła zysk netto 26,0 mln zł (w 2013 r. zysk netto wyniósł 22,4 mln zł). 132 Lokum Deweloper S.A. W 2013 r., w porównaniu z 2012 r., nastąpił wzrost marżowości na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat. Wzrost rentowności wynikał przede wszystkim z poprawy koniunktury na rynku deweloperów mieszkaniowych w 2013 r. oraz polepszenia dostępności kredytów hipotecznych. Marża brutto na sprzedaży wyniosła 27,0% w 2013 r., podczas gdy w 2012 r. wynosiła 20,4%. Poprawa marży brutto na sprzedaży w 2013 r. wynikała głównie z niższej relacji kosztów własnych sprzedaży do przychodów ze sprzedaży (73,0% vs.79,6%). Na polepszenie się marżowości operacyjnej miał wpływ spadek kosztów sprzedaży o 52,8% (0,9 mln zł vs. 1,8 mln zł). Spadek kosztów sprzedaży wynikał m.in. z ograniczenia sprzedaży lokali Grupy dokonywanej poprzez pośredników nieruchomości. W 2013 r. polepszeniu uległ wynik przychodów i kosztów finansowych Grupy, głównie w wyniku zakończenia spłaty w 2013 r. kredytów inwestorskich Grupy. W 2013 r. wynik przychodów i kosztów finansowych wyniósł -0,5 mln zł, podczas gdy w 2012 r. wynosił -1,4 mln zł. W 2013 r. Grupa osiągnęła zysk netto na poziomie 22,4 mln zł, który był o 96,1% wyższy od zysku netto osiągniętego w 2012 r. W 2012 r. Grupa osiągnęła dodatnie marże na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat. Wyniki oraz marże osiągnięte przez Grupę w 2012 r. były niższe niż historyczne wyniki Grupy przed 2012 r. oraz wyniki osiągnięte przez Grupę po 2012 r. Spadek marżowości na poziomie zysku brutto ze sprzedaży w 2012 r. wynikał z wysokiego stosunku kosztów własnych sprzedaży do przychodów ze sprzedaży, który wyniósł 79,6%. Na spadek marżowości operacyjnej w 2012 r. wpłynął również wzrost kosztów sprzedaży o 12,5% w ujęciu r/r (1,8 mln zł vs. 1,6 mln zł). Ponadto, w 2012 r. Grupa zanotowała ujemny wynik przychodów i kosztów finansowych, wynoszący 1,4 mln zł. W 2012 r. Grupa wygenerowała zysk netto wynoszący 11,4 mln zł. Spadek wielkości zysków oraz marżowości wynikał w dużej mierze z czynników czysto rynkowych, takich jak: ograniczony popyt na lokale mieszkaniowe, restrykcyjna polityka kredytowa banków oraz niższy poziom cen lokali mieszkaniowych. Na niższy poziom marż generowanych przez Grupę w 2012 r. miała wpływ sprzedaż z niższą przeciętną rentownością III etapu inwestycji Lokum Wojszyce (lokale mieszkaniowe w zabudowie szeregowej i bliźniaczej). Przychody netto ze sprzedaży III etapu inwestycji Lokum Wojszyce stanowiły 17,7% przychodów netto Grupy w 2012 r. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) zwiększył się w latach 2012-2014. Wskaźnik ROE w 2013 r. wyniósł 18,1% i był o 63,5% wyższy niż w 2012 r., w którym kształtował się na poziomie 11,1%. Dynamiczny wzrost wskaźnika ROE w 2013 r. był pochodną wysokiego tempa wzrostu zysku netto, które wyniosło 96,1% w porównaniu z tempem wzrostu kapitałów własnych, które wynosiło 20,0%. W 2014 r. wskaźnik ROE kształtował się na zbliżonym poziomie do 2013 r. i wyniósł 17,5%. W I połowie 2015 r. Grupa utrzymała wysoki poziom rentowności kapitałów własnych, który wyniósł 16,8%. Wysoki poziom rentowności kapitałów własnych Grupy jest dowodem na wysoką efektywność operacyjną i inwestycyjną pozwalającą na generowanie wysokiego zwrotu dla akcjonariuszy. Wykres: Rentowność kapitałów własnych (ROE) na tle kapitałów własnych w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (mln zł) Źródło: Spółka W latach 2012-2014 zwiększył się wskaźnik rentowności aktywów (ROA). W 2013 r. wskaźnik ROA wyniósł 12,9% i był o 78,2% wyższy od wskaźnika ROA w 2012 r., który wyniósł 7,2%. W 2014 r. wskaźnik ROA uległ dalszemu zwiększeniu do poziomu 13,0%, zatem zwiększył się o 1,2%. Dynamika aktywów w latach 2012-2014 wynosiła odpowiednio 17,7% w 2012 r., 10,0% w 2013 r. oraz 15,0% w 2014 r. Dynamika zysku netto w latach 2012-2014 wynosiła odpowiednio: -52,2% w 2012 r., 96,1% w 2013 r. oraz 16,4% w 2014 r. W I połowie 2015 r. wskaźnik 133 Lokum Deweloper S.A. rentowności aktywów utrzymał się na wysokim poziomie i osiągnął wartość równą 11,1%. Wysoki poziom rentowności aktywów ogółem Grupy świadczy o operacyjnej i inwestycyjnej efektywności oraz wysokim zwrocie dla dostawców kapitału. Wykres: Rentowność aktywów (ROA) na tle aktywów ogółem w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (mln zł) Źródło: Spółka 7.13. Zasoby kapitałowe Analiza zasobów kapitałowych oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy zostały sporządzone w oparciu o dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy 12 miesięcy zakończone odpowiednio 31 grudnia 2012 r., 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2014 r., które zostały zbadane przez biegłego rewidenta oraz w oparciu o dane finansowe pochodzące ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30 czerwca 2014 r. oraz 30 czerwca 2015 r., które nie podlegały badaniu biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okresy 12 miesięcy zakończone odpowiednio 31 grudnia 2012 r., 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2014 r. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okresy 6 miesięcy zakończone odpowiednio 30 czerwca 2014 r., 30 czerwca 2015 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obowiązującymi na dzień sporządzenia poszczególnych sprawozdań. Tabela: Kapitały własne Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Kapitały własne Ka pita ł wła s ny przypa da jący a kcjona ri us zom jednos tki domi nującej Ka pita ł pods ta wowy Akcje wła s ne Ka pita ł ze s przeda ży a kcji powyżej ceny nomi na l nej Pozos ta łe ka pi ta ły Zys k (s tra ta ) z l a t ubi egłych Zys k (s tra ta ) netto przypa da jący a kcjona ri us zom jednos tki domi nującej Udzia ły ni eda jące kontroli 30.06.2015 niebadane 150 766 150 395 3 000 0 0 58 158 79 622 9 615 371 31.12.2014 badane 148 444 145 279 3 000 0 0 19 818 98 656 23 806 3 165 31.12.2013 badane 123 547 121 473 3 000 0 0 25 916 72 191 20 366 2 074 31.12.2012 badane 102 994 101 333 3 000 0 0 28 739 59 910 9 684 1 661 Źródło: Spółka W latach 2012-2014 oraz I połowie 2015 r. działalność Grupy była w dużej mierze finansowana kapitałem własnym. Kapitały własne Grupy systematycznie rosły w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. W 2012 r. wartość kapitałów własnych wyniosła 103,0 mln zł, w 2013 r. 123,5 mln zł (wzrost o 20,0% w ujęciu r/r), a na koniec 2014 r. ich wartość kształtowała się na poziomie 148,4 mln zł (wzrost o 20,2% w ujęciu r/r). W I połowie 2015 r. wartość kapitałów własnych Grupy wzrosła do poziomu 150,8 mln zł (wzrost o 1,6% w porównaniu z 31.12.2014 r.). W latach 2012-2014 systematycznie rósł udział kapitałów własnych w sumie bilansowej. Udział kapitału własnego w sumie bilansowej w latach 2012-2014 wyniósł odpowiednio: 65,3% w 2012 r., 71,2% w 2013 r. oraz 74,4% w 2014 r. W I połowie 2015 r. udział kapitałów własnych w sumie bilansowej Grupy utrzymał się na wysokim poziomie i wyniósł 134 Lokum Deweloper S.A. 65,9%. Wysoki udziału kapitału własnego w strukturze finansowania Grupy w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. wynika ze strategii finansowania przedsiębiorstwa polegającej na finansowaniu działalności głównie w oparciu o zyski zatrzymane. Strategię finansowania Grupy należy ocenić pozytywnie, gdyż zyski zatrzymane są tańszym źródłem finansowania Grupy niż pozyskanie finansowania zewnętrznego pochodzącego z kredytów bankowych i emisji dłużnych papierów wartościowych. Wartość kapitału własnego w badanym okresie zwiększyła się głównie dzięki wypracowywanym zyskom, które w dominującej wielkości były reinwestowane. Zysk netto Grupy w latach 2012-2014 wyniósł 11,4 mln zł w 2012 r., 22,4 mln zł w 2013 r. (wzrost o 96,1% w ujęciu r/r) oraz 26,0 mln zł w 2014 r. (wzrost o 16,4% w ujęciu r/r). W I połowie 2015 r. zysk netto Grupy wyniósł 10,4 mln zł. W latach 2012-2015 Spółki Operacyjne działające w ramach Grupy dokonywały wypłaty udziału w zysku (wypłaty dywidendy). Spółki Operacyjne Grupy w latach 2012-2015 podjęły decyzję o wypłacie udziału w zysku (wypłacie dywidendy) na rzecz podmiotów posiadających udziały niedające kontroli o łącznej wartości odpowiednio: 1,4 mln zł brutto w 2012 r., 1,8 mln zł brutto w 2013 r., 2,3 mln zł brutto w 2014 r. oraz 2,4 mln zł brutto w I pół. 2015 r. Zyski wypłacone przez Spółki Operacyjne Grupy dla podmiotów posiadających udziały niedające kontroli w I połowie 2015 r. wyniosły 1,4 mln zł. Tabela: Wypłaty udziału w zysku (wypłaty dywidendy) uchwalone przez Spółki Operacyjne Grupy na rzecz podmiotów posiadających udziały niedające kontroli w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. (dane w tys. PLN brutto) Bartosz Kuźniar 2012 2013 2014 I pół. 2015 589,6 677,8 852,7 925,6 Marek Kokot 589,6 564,8 710,6 771,4 Bogumiła Stokłosa 229,9 0,0 0,0 0,0 Jacek Dudek 0,0 225,9 283,4 308,6 Roman Nalberczyński 0,0 338,9 426,4* 362,8** Dariusz Olczyk Razem 23,9 0,0 0,0 0,0 1 433,0 1 807,5 2 273,0 2 368,4 * W tym zaliczka w wysokości 100 tys. zł wypłacona Panu Romanowi Nalberczyńskiemu na poczet przyszłego udziału w zysku Lokum 1 za 2014 r. ** W tym wypłata udziału w zysku w 2015 r. dla Pana Romana Nalberczyńskiego za 2014 r. – uchwalona wypłata udziału w zysku dla Pana Romana Nalberczyńskiego za 2014 r. przez wszystkie Spółki Operacyjne Grupy wyniosła 462,8 tys. zł. (100 tys. zł zaliczki na poczet przyszłego udziału w zysku Lokum 1 za 2014 r. zostało wypłaconych w 2014 r.). Źródło: Spółka W latach 2012-2014 podmiot dominujący w Grupie – Lokum Deweloper S.A. nie dokonywał wypłaty dywidendy oraz nie dokonywał emisji nowych akcji. W dniu 31 marca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, na mocy której zysk netto Spółki za rok obrotowy 1 stycznia – 31 grudnia 2014 roku w wysokości 45.706.135,06 zł został przeznaczony: a) kwota 41.206.136,06 zł na kapitał zapasowy Spółki; b) kwota 4.500.000 PLN na wypłatę dywidendy (na 1 akcję o wartości nominalnej 0,20 zł przypadło 0,30 zł dywidendy). Dywidenda w trzech równych transzach o wartości 1,5 mln zł każda została wypłacona w terminie do 17 kwietnia 2015 r. W latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. główną pozycją kapitałów własnych był zysk z lat ubiegłych, który wyniósł odpowiednio: 59,9 mln zł w 2012 r., 72,2 mln zł w 2013 r., 98,7 mln zł w 2014 r. oraz 79,6 mln zł w I połowie 2015 r. W latach 2012-2014 systematycznie rósł udział zysków z lat ubiegłych w kapitałach własnych oraz pasywach Grupy. Udział tej pozycji bilansowej w kapitałach własnych Grupy w 2012 r. wyniósł 58,2%, a w pasywach 38,0%. W 2013 r. udział zysków z lat ubiegłych w kapitałach własnych oraz w pasywach Grupy wzrósł odpowiednio do poziomu 58,4% oraz 41,6%. Z kolei w 2014 r. udział zysków z lat ubiegłych w kapitałach własnych kształtował się na poziomie 66,5%, a udział zysków z lat ubiegłych w pasywach wynosił 49,5%. W I połowie 2015 r. udział zysków z lat ubiegłych w kapitałach własnych wyniósł 52,8%, a udział zysku z lat ubiegłych w pasywach Grupy był równy 34,8%. Niższy udział zysków z lat ubiegłych w kapitałach własnych i pasywach Grupy w I połowie 2015 r. wynikał m.in. z wypłaty dywidendy za 2014 r. przez podmiot dominujący w Grupie – Lokum Deweloper S.A., w wysokości 4,5 mln zł. Wysoki udziału zysków z lat ubiegłych w kapitałach własnych i pasywach Grupy dowodzi wysokiej operacyjnej rentowności Grupy oraz oparcia struktury finansowania działalności głównie o zyski zatrzymane. 135 Lokum Deweloper S.A. W latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. kapitał podstawowy Grupy utrzymywał się na niezmienionym poziomie, wynosząc 3,0 mln zł. Udział kapitału podstawowego w pasywach ogółem systematycznie spadał w wyniku wzrostu pasywów Grupy w analizowanym okresie, który następował głównie z akumulacji zysków. W latach 2012-2014 obniżeniu uległy pozostałe kapitały Grupy. Pozostałe kapitały w latach 2012-2014 wynosiły odpowiednio: 28,7 mln zł w 2012 r., 25,9 mln zł w 2013 r. oraz 19,8 mln zł w 2014 r. Zmniejszenie się pozycji pozostałych kapitałów w 2013 r. wynikało z pokrycia strat z kapitału zapasowego w Grupie w wysokości 2,8 mln zł (strata związana była z 2012 r. i dotyczyła następujących Spółek Operacyjnych: Lokum 4, Lokum 5 oraz Lokum 7). W 2014 r. nastąpiło ponowne zmniejszenie się pozycji pozostałych kapitałów w wyniku pokrycia strat z kapitału zapasowego w Grupie w wysokości 6,1 mln zł (strata związana była z 2013 r. i dotyczyła następujących Spółek Operacyjnych: Lokum 2, Lokum 4, Lokum 5 oraz Lokum 7). W I połowie 2015 r. nastąpił wzrost wartości pozostałych kapitałów Grupy. Pozostałe kapitały wzrosły do poziomu 58,2 mln zł. Wzrost pozostałych kapitałów wynikał z przekazania wyniku finansowego w wysokości 38,3 mln zł do pozostałych kapitałów Grupy. 7.14. Zobowiązania długoterminowe Grupy Udział zobowiązań w strukturze finansowania Grupy uległ zmniejszeniu w latach 2012-2014. Zobowiązania stanowiły odpowiednio 34,7% sumy bilansowej Grupy w 2012 r., 28,8% w 2013 r. oraz 25,6% w 2014 r. Warto jednak nadmienić, że zobowiązania w ujęciu bezwzględnym utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie w latach 2012-2014. Zobowiązania w latach 2012-2014 wynosiły odpowiednio 54,7 mln zł w 2012 r., 49,9 mln zł w 2013 r. oraz 51,0 mln zł w 2014 r. W I połowie 2014 r. udział zobowiązań w strukturze finansowania wzrósł do poziomu 34,1%. Na dzień 30.06.2015 r. zobowiązania Grupy w ujęciu bezwzględnym wyniosły 78,0 mln zł. Wzrost poziomu zobowiązań w I połowie 2015 r. wynikał przede wszystkim z zaciągnięcia kredytów inwestorskich, wyższego poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz wzrostu wartości przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły w latach 2012-2014 odpowiednio 22,2%, 43,5% oraz 59,7% zobowiązań Grupy. Wzrost udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach ogółem Grupy był pochodną wartościowego wzrostu zobowiązań długoterminowych, które w analizowanym okresie wyniosły: 12,1 mln zł w 2012 r., 21,7 mln zł w 2013 r. oraz 30,4 mln w 2014 r. Wzrost zobowiązań w ujęciu bezwzględnym w 2014 r. wynikał głównie z emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji serii A) przez Grupę. Emisja 3-letnich obligacji serii A nastąpiła w październiku 2014 r. – obligacje zostały wprowadzone do obrotu na rynku Catalyst. W I połowie 2015 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły 51,4% zobowiązań Grupy. Spadek udziału zobowiązań długoterminowych i rezerw na zobowiązania długoterminowe w zobowiązaniach Grupy wynikał z wysokiej dynamiki wzrostu zobowiązań krótkoterminowych w I połowie 2015 r. Na dzień 30.06.2015 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 40,1 mln zł. Tabela: Podstawowe informacje dot. obligacji serii A Seria Liczba obligacji A 30.000 Wartość nominalna jednej obligacji 1.000,00 zł Łączna wartość nominalna obligacji 30.000.000,00 zł Dzień emisji Dzień wykupu Zabezpieczenie obligacji Cele emisji Dni płatności odsetek Oprocentowanie Rynki Catalyst dzień przydziału: 2014-10-17 2017-10-17 Obligacje emitowane były jako niezabezpieczone. W listopadzie 2014 r. obligacje zostały zabezpieczone wpisem hipoteki na nieruchomościach spółki Lokum 3 o wartości 35 mln PLN finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie. 17 kwietnia 2015 r., 16 października 2015 r., 18 kwietnia 2016 r., 17 października 2016 r., 18 kwietnia 2017 r., 17 października 2017 r. zmienne WIBOR 6M + marża 3,8% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić od 3,8-4,8% w skali roku) ASO GPW i ASO BONDSPOT Źródło: Spółka Na dzień 30.06.2015 r. wartość bilansowa papierów dłużnych wyemitowanych przez Grupę wyniosła 30,1 mln zł. Na dzień 31.12.2014 r. bilansowa wartość wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych wyniosła 30,2 mln zł. W 2013 r. zobowiązania długoterminowe wzrosły w wyniku zaciągnięcia kredytu w wysokości 12,3 mln zł. 136 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Zobowiązania długoterminowe Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki i i nne ins trumenty dłużne Lea s ing fi na ns owy Rezerwy z tytułu odroczonego poda tku dochodowego Zobowi ąza ni a i rezerwy z tytułu ś wi a dczeń pra cowni czych 30.06.2015 niebadane 40 091 39 965 86 17 23 31.12.2014 badane 30 443 30 225 127 68 23 31.12.2013 badane 21 731 21 523 133 50 25 31.12.2012 badane 12 146 11 974 131 29 12 Źródło: Spółka Największą pozycję wśród zobowiązań długoterminowych w analizowanym okresie stanowiły kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne. Pozycja ta w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. wynosiła odpowiednio: 98,6%, 99,0%, 99,3% oraz 99,7% wszystkich zobowiązań i rezerw długoterminowych Grupy. Na dzień 30.06.2015 r. zobowiązania Grupy z tytułu kredytów w rachunku kredytowym wyniosły 9,8 mln zł (kredyt inwestorski zaciągnięty przez Lokum 4 na realizację etapu IIB Lokum da Vinci oraz kredyt inwestorski zaciągnięty przez Lokum 7 na realizację projektu deweloperskiego Lokum Viva). Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych (obligacje serii A) na dzień 30.06.2015 r. wyniosły 30,1 mln zł. Na dzień 31.12.2014 r. Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i kredytowym. Zobowiązania długoterminowe w 2014 r. stanowiły przede wszystkim dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Grupę w 2014 r. (obligacje serii A). W 2013 r. na długoterminowe zobowiązania finansowe Grupy składały się dłużne papiery wartościowe, stanowiące na dzień 31.12.2013 r. 9,3 mln zł (obligacje serii AA wyemitowane przez Olczyk Sp. z o.o. A4 Logistic Park S.K.A. – obecnie Lokum 6) oraz kredyty na rachunku kredytowym w wysokości 12,3 mln zł. W 2012 r. długoterminowe zobowiązania finansowe Grupy stanowiły wyemitowane dłużne papiery wartościowe w wysokości 12,0 mln zł (ww. obligacje serii AA). Emisja obligacji serii AA Olczyk Sp. z o.o. A4 Logistic Park S.K.A. – obecnie Lokum 6 nastąpiła na podstawie uchwały nr 3/10/2011 z dnia 27 października 2011 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Olczyk Sp. z o.o. A4 Logistic Park S.K.A. W wyniku emisji spółka wyemitowała 20 niezabezpieczonych, oprocentowanych, zerokuponowych obligacji imiennych serii AA, o wartości nominalnej 758.510,00 każda, które objął Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta – Pan Dariusz Olczyk będący jednocześnie na Datę Prospektu podmiotem dominującym Emitenta poprzez swój podmiot zależny Halit S.àr.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wykup obligacji serii AA następował stopniowo, natomiast w sierpniu 2014 r. nastąpił przedterminowy wykup pozostałych dziewięciu obligacji serii AA spółki Olczyk Sp. z o.o. Lokum 6 Sp.k. a obligatariuszowi wypłacono kwotę 6.826.590,00 zł tytułem wartości nominalnej dziewięciu obligacji. Pozostała kwota z tytułu odsetek została wniesiona przez obligatariusza – Pana Dariusza Olczyka jako wierzytelność odsetkowa aportem do spółki Olczyk Sp. z o.o. LD S.K.A. w zamian za objęcie jednej akcji serii B tej spółki. 7.15. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe stanowiły w latach 2012-2014 oraz I połowie 2015 r. odpowiednio 77,8%, 56,5%, 40,3% oraz 48,6% zobowiązań ogółem Grupy. Wraz ze spadającym udziałem zobowiązań krótkoterminowych w zobowiązaniach ogółem w latach 2012-2014 spadał ich udział w pasywach Grupy, wynosząc 27,0% w 2012 r., 16,2% w 2013 r. oraz 10,3% w 2014 r. W I połowie 2015 r. udział zobowiązań krótkoterminowych i rezerw na zobowiązania krótkoterminowe w pasywach wzrósł do poziomu 16,6%. Spadek zobowiązań krótkoterminowych w 2013 r. do poziomu 28,2 mln zł z 42,5 mln zł w 2012 r. wynikał przede wszystkim ze spłaty kredytu inwestorskiego Grupy, który na dzień 31.12.2012 r. wynosił 12,1 mln zł. Ponadto, na spadek zobowiązań krótkoterminowych w 2013 r. miał również wpływ spadek poziomu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych. Przychody przyszłych okresów/wpłaty na lokale spadły do poziomu 15,6 mln zł z 19,0 mln zł w 2012 r. Spadek zobowiązań krótkoterminowych w 2014 r. do poziomu 20,6 mln zł z 28,2 mln zł w 2013 r. wynikał głównie ze spadku przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale. Przychody przyszłych okresów/wpłaty na lokale spadły do poziomu 9,5 mln zł z 15,6 mln zł w 2013 r. W I połowie 2015 r. nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych Grupy. Na dzień 30.06.2015 r. zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 37,9 mln zł. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynikał z wyższego poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale. Najwyższy udział w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. w zobowiązaniach krótkoterminowych stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz przychody przyszłych okresów/wpłaty na lokale. 137 Lokum Deweloper S.A. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług stanowiły odpowiednio 26,5%, 42,7%, 48,2% oraz 52,7% zobowiązań krótkoterminowych w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. Pomimo zmniejszającego się udziału zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zobowiązaniach krótkoterminowych w latach 2012-2014, ich wartości bezwzględne utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie. Na dzień 31.12.2012 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły 11,3 mln zł, na dzień 31.12.2013 r. 12,0 mln zł, a na 31.12.2014 r. wynosiły 9,9 mln zł. Na dzień 30.06.2015 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły 20,0 mln zł. Na dzień 30.06.2015 r. Zarząd Emitenta nie identyfikuje istotnych zobowiązań zagrożonych bądź istotnych zobowiązań przeterminowanych, przyjmując kryterium istotności na poziomie 5% wartości skonsolidowanych zobowiązań Grupy. Przychody przyszłych okresów/wpłaty na lokale w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. stanowiły odpowiednio 44,7%, 55,3%, 46,2% oraz 46,5% zobowiązań krótkoterminowych Grupy. Pozycja krótkoterminowych zobowiązań międzyokresowych zależała głównie od kształtowania się poziomu przychodów przyszłych okresów. Pozycja bilansowa przychody przyszłych okresów w latach 2012-2014 wynosiła odpowiednio: 19,0 mln zł w 2012 r., 15,6 mln zł w 2013 r. oraz 9,5 mln zł w 2014 r. Na dzień 30.06.2015 r. przychody przyszłych okresów/wpłaty na lokale wyniosły 17,7 mln zł. Przychody przyszłych okresów obejmują wpłaty w wartościach netto na lokale (w tym dokonywane na rachunek powierniczy), jak również płatności klientów z tytułu świadczonych usług wykończenia wnętrz (w latach 2012-2014 przychody przyszłych okresów dot. projektu Lokum di Trevi, Lokum da Vinci oraz Lokum Wojszyce, a w 2014 r. dodatkowo obejmowały płatności klientów z tytułu świadczonych usług wykończenia wnętrz). W I połowie 2015 r. przychody przyszłych okresów dotyczyły wpłat w wartościach netto na lokale na następujących inwestycjach: Lokum da Vinci, Lokum di Trevi oraz Lokum Wojszyce oraz płatności od klientów z tytułu świadczonych usług wykończenia wnętrz. Na dzień 30.06.2015 r., 31.12.2014 r. oraz 31.12.2013 r. Grupa nie posiadała krótkoterminowych zobowiązań finansowych wynikających z kredytów, pożyczek i dłużnych papierów wartościowych. Jedynymi krótkoterminowymi zobowiązaniami finansowymi w latach 2013-2014 oraz w I połowie 2015 r. były zobowiązania wynikające z leasingu finansowego, które wyniosły 0,1 mln zł na 31.12.2013 r., 0,2 mln zł na 31.12.2014 r. oraz 0,2 mln zł na 30.06.2015 r. Z kolei na dzień 31.12.2012 r. krótkoterminowe zobowiązania finansowe wynikające z kredytów, pożyczek i długoterminowych papierów wartościowych wyniosły 12,1 mln zł. Wartość tę stanowiły kredyty inwestorskie Grupy. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w 2012 r. wyniosły 0,1 mln zł. Tabela: Zobowiązania krótkoterminowe Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki i inne i ns trumenty dłużne Lea s i ng fina ns owy Zobowi ąza ni a z tytułu dos ta w i us ług ora z pozos ta łe zobowiąza ni a Zobowi ąza ni a z tytułu bi eżącego poda tku dochodowego Pochodne ins trumenty fi na ns owe Zobowi ąza ni a i rezerwy z tytułu ś wi a dczeń pra cowni czych Pozos ta łe rezerwy krótkoterminowe Przychody przys złych okres ów / wpła ty na l oka le Zobowi ąza ni a zwi ąza ne z a ktywa mi trwa łymi przezna czonymi do s przeda ży 30.06.2015 niebadane 37 946 0 174 19 999 0 0 114 0 17 659 0 31.12.2014 badane 20 572 0 224 10 555 45 0 240 0 9 508 0 31.12.2013 badane 28 169 0 107 12 378 0 0 110 0 15 574 0 Źródło: Spółka Wykres: Struktura zobowiązań Grupy w latach 2012-2014 oraz I półroczu 2015 r. (%) Źródło: Spółka 138 31.12.2012 badane 42 506 12 077 81 11 256 0 0 112 0 18 980 0 Lokum Deweloper S.A. 7.16. Źródła finansowania Źródła finansowania Grupy w latach 2012-2014 oraz I połowie 2015 r. obejmowały: Kapitał własny – powstały głównie z zysków zatrzymanych, Kredyty bankowe, Dłużne papiery wartościowe (obligacje), Leasing finansowy, Wpłaty od klientów, Pożyczki wewnątrzgrupowe. Wykres: Struktura finansowania Grupy w latach 2012-2014 oraz I półroczu 2015 r. (%) Źródło: Spółka W ocenie Emitenta Grupa korzysta w sposób optymalny z dostępnych źródeł finansowania. Potrzeby zaciągnięcia kredytów inwestorskich są związane z realizacją poszczególnych inwestycji deweloperskich bądź etapów inwestycji. Na Datę Prospektu Grupa posiadała aktywne następujące umowy kredytowe: Kredyt inwestorski w wysokości 30,8 mln zł, którego data spłaty przypada na 01.12.2016 r. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ulicy Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Stronami umowy są kredytodawca – PKO Bank Polski S.A. oraz kredytobiorca Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k., którego reprezentuje komplementariusz Olczyk Sp. z o.o. W dniu 25.09.2015 r. spółka Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu, w dniu 25.09.2015 r. nastąpiło wypowiedzenie umowy kredytowej. Kredyt inwestorski w wysokości 22,2 mln zł, którego data spłaty przypada na 01.12.2017 r. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (A, B1, B2) z częścią usługową w parterze „Lokum di TREVI” – etap V) realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ulicy Klimasa 45. Stronami umowy są kredytodawca – PKO Bank Polski S.A. oraz kredytobiorca Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., którego reprezentuje komplementariusz Olczyk Sp. z o.o. Kredyt inwestorski w wysokości 63,2 mln zł, którego data spłaty przypada na 01.02.2018 r. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (D, E, F, G) z częścią usługową, realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ulicy Drzewieckiego/Bajana. Stronami umowy są kredytodawca – PKO Bank Polski S.A. oraz kredytobiorca Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., którego reprezentuje komplementariusz Olczyk Sp. z o.o. Poniżej zaprezentowano aktywne kredyty inwestorskie Grupy (otwarte linie kredytowe) oraz wykorzystanie linii kredytowych (stan zadłużenia z tytułu zaciągniętych kredytów) w latach 2012-2014 oraz I połowie 2015 r. Tabela: Aktywne umowy kredytowe oraz stan zadłużenia Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów (dane skonsolidowane w tys. PLN) Aktywne umowy kredytowe (otwarte linie kredytowe) Wykorzystane linie kredytowe (stan bilansowy zobowiązań z tytułu udzielonych kredytów) 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 niebadane badane badane badane 128 177 59 460 65 204 65 000 9 818 0 12 251 12 077 Źródło: Spółka 139 Lokum Deweloper S.A. Poniżej przedstawiono kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Grupę w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. w podziale na rodzaje zobowiązań finansowych oraz strukturę zapadalności. Tabela: Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne Grupy Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne (dane skonsolidowane w tys. PLN) Kredyty w ra chunku bi eżącym Kredyty ba nkowe Pożyczki Dłużne pa pi ery wa rtoś ci owe Suma kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w tym: Długoterminowe Krótkoterminowe 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 niebadane badane badane badane 0 9 818 0 30 147 39 965 0 0 0 30 225 30 225 0 12 251 0 9 272 21 523 0 12 077 0 11 974 24 051 39 965 0 30 225 0 21 523 0 11 974 12 077 Struktura wymagalności kredytów, pożyczk i innych instrumentów dłużnych (dane skonsolidowane w tys. PLN) Zobowi ąza ni a fi na ns owe krótkotermi nowe Zobowi ąza ni a fi na ns owe długotermi nowe pła tne powyżej 1 roku do 3 l a t pła tne powyżej 3 l a t do 5 l a t pła tne powyżej 5 l a t Suma kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 niebadane badane badane 0 39 965 39 965 0 0 39 965 0 30 225 30 225 0 0 30 225 0 21 523 21 523 0 0 21 523 31.12.2012 badane 12 077 11 974 11 974 0 0 24 051 Źródło: Spółka Na dzień 30.06.2015 r. Grupa nie posiadała aktywnych umów kredytowych w rachunku bieżącym. Przewidywane źródła finansowania Grupy obejmują zarówno kapitały własne, jak również kapitały obce, Grupa dąży do optymalizacji struktury finansowania kolejnych przedsięwzięć deweloperskich, planowana docelowa struktura finansowania zakłada finansowanie projektów przy 40% udziale kapitałów własnych oraz 60% udziale finansowania zewnętrznego. 7.17. Ocena sytuacji kapitałowej Grupy W poniższej tabeli przedstawiona została struktura pasywów Grupy oraz wskaźniki płynności i wypłacalności w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. Tabela: Ocena sytuacji kapitałowej Grupy % Udzi a ł ka pi ta łu wła s nego w pa s ywa ch ogółem Udzi a ł zobowi ąza ń i rezerw w pa s ywa ch ogółem Udzi a ł zobowi ąza ń i rezerw długotermi nowych w pa s ywa ch ogółem Udzi a ł zobowi ąza ń i rezerw krótkotermi nowych w pa s ywa ch ogółem Udzi a ł zobowi ąza ń wobec dos ta wców w pa s ywa ch ogółem Ws półczynni k pokryci a zobowi ąza ń z tytułu kos ztów fi na ns owych Ws ka źni k za dłużeni a ka pi ta łu wła s nego Udzi a ł zobowi ąza ń długotermi nowych w zobowi ąza ni a ch ogółem Udzi a ł zobowi ąza ń z tytułu dos ta w i us ług w zobowi ąza ni a ch ogółem Rel a cja ka pi ta łu wła s nego do zobowi ąza ń ogółem 30.06.2015 niebadane 65,9% 34,1% 17,5% 16,6% 8,7% 13,0 0,5 51,4% 25,6% 1,9 31.12.2014 badane 74,4% 25,6% 15,3% 10,3% 5,0% 31,8 0,3 59,7% 19,5% 2,9 31.12.2013 badane 71,2% 28,8% 12,5% 16,2% 6,9% 33,7 0,4 43,5% 24,1% 2,5 31.12.2012 badane 65,3% 34,7% 7,7% 27,0% 7,1% 7,5 0,5 22,2% 20,6% 1,9 Algorytm wyliczania współczynników / wskaźników: Współczynnik pokrycia zobowiązań z tytułu kosztów finansowych = EBIT / koszty finansowe Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r., które nie podlegało badaniu biegłego rewidenta W latach 2012-2014 nastąpił wzrost udziału kapitału własnego w sumie bilansowej. Udział kapitału własnego w strukturze finansowania Grupy wynosił w latach 2012-2014 odpowiednio: 65,3%, 71,2% oraz 74,4%. Systematyczny wzrost udziału w sumie bilansowej w latach 2013-2014 wynikał głównie z wysokiej dynamiki wzrostu kapitałów własnych Grupy, która w latach 2013-2014 przewyższała dynamikę wzrostu pasywów. Dynamika wzrostu kapitałów 140 Lokum Deweloper S.A. własnych w latach 2013-2014 wyniosła odpowiednio: 20,0% i 20,2%, podczas gdy pasywa w latach 2013-2014 wzrosły odpowiednio o 10,0% w 2013 r. oraz 15,0% w 2014 r. Wzrost kapitałów własnych wynikał głównie z wysokiej akumulacji zysków przez Grupę. Wzrost wskaźnika kapitałów własnych do pasywów ogółem jest wynikiem przyjętej przez Grupę w latach 2012-2014 strategii finansowania opartej w głównej mierze na kapitałach własnych pochodzących z zysków zatrzymanych. W I połowie 2015 r. nastąpił spadek udziału kapitału własnego w sumie bilansowej. Na dzień 30.06.2015 r. udział kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 65,9%. Niższy udział kapitału własnego w strukturze finansowania Grupy w I połowie 2015 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych. W I połowie 2015 r. dynamika wzrostu zobowiązań wyniosła 53%, podczas gdy dynamika kapitałów własnych wyniosła 1,6%. W latach 2012-2014 obniżeniu uległ udział zobowiązań i rezerw w pasywach ogółem. Na spadek udziału zobowiązań w ogólnej strukturze finansowania Grupy miały przede wszystkim wpływ dwa czynniki. Pierwszym czynnikiem był wzrost poziomu kapitałów własnych Grupy w wyniku reinwestowania znaczącej części zysków Grupy w latach 20122014. Drugim czynnikiem był stabilny poziom zobowiązań i rezerw Grupy w latach 2012-2014, które wynosiły odpowiednio: 54,7 mln zł w 2012 r., 49,9 mln zł w 2013 r. oraz 51,0 mln zł w 2014 r. W I połowie 2015 r. wzrósł udział zobowiązań i rezerw w pasywach ogółem. Wzrost udziału zobowiązań i rezerw w strukturze finansowania Grupy był konsekwencją wzrostu zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych. Wzrost zobowiązań wynikał głównie z zaciągnięcia kredytów inwestorskich oraz wyższego poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale. Warto zaznaczyć, że zobowiązania i rezerwy ogółem Grupy nie oddają w pełni tendencji, które dotyczyły zobowiązań Grupy w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. Do tych tendencji należy zaliczyć spadek zobowiązań krótkoterminowych oraz wzrost poziomu zobowiązań długoterminowych w latach 2012-2014. Spadek zobowiązań krótkoterminowych nastąpił głównie w wyniku spłaty przez Grupę kredytu inwestorskiego w 2013 r. oraz spadku przychodów przyszłych okresów/wpłat na lokale na przestrzeni lat 2013-2014. Z kolei wzrost zobowiązań długoterminowych nastąpił w wyniku emisji obligacji serii A. W konsekwencji opisanych tendencji nastąpił wzrost udziału zobowiązań i rezerw długoterminowych w pasywach ogółem oraz spadek udziału zobowiązań i rezerw krótkoterminowych w pasywach ogółem w latach 2012-2014. W I połowie 2015 r. nastąpił wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych z 20,6 mln zł na 31.12.2014 r. do 37,9 mln zł na 30.06.2015 r. Konsekwencją tego wzrostu był wyższy udział zobowiązań krótkoterminowych w zobowiązaniach ogółem oraz w pasywach, który wyniósł odpowiednio 48,6% oraz 16,6%. Rezerwy Grupy w całym analizowanym okresie były nieznaczącą pozycją w kontekście całej struktury finansowania i w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. udział rezerw w pasywach nie przekraczał 0,1%. Współczynnik pokrycia zobowiązań z tytułu kosztów finansowych wzrósł w 2013 r. o 4,5 razy i wyniósł 33,7. Na dzień 31.12.2014 r. współczynnik pokrycia zobowiązań z tytułu kosztów finansowych spadł do poziomu 31,8 w wyniku wzrostu kosztów odsetkowych z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. Odsetki z tytułu emisji obligacji wyniosły 0,8 mln zł na dzień 31.12.2014 r., podczas gdy na dzień 31.12.2013 r. wynosiły 0,4 mln zł. Na dzień 31.12.2014 r. wskaźnik pokrycia zobowiązań odsetkowych Grupy kształtował się na wysokim poziomie świadczącym o dobrej sytuacji płynnościowej Grupy pozwalającej na pełną obsługę wszystkich zobowiązań krótkoterminowych. Na dzień 30.06.2015 r. współczynnik pokrycia zobowiązań z tytułu kosztów finansowych wyniósł 13,0. Niższy poziom współczynnika pokrycia zobowiązań z tytułu kosztów finansowych ma charakter przejściowy i wynika z zaciągnięcia kredytów inwestorskich na realizację etapu IIB Lokum da Vinci przez Lokum 4 oraz na realizację projektu deweloperskiego Lokum Viva przez Lokum 7. W związku z faktem, że plany Grupy obejmują intensyfikację sprzedaży lokali w II połowie 2015 r., współczynniki pokrycia zobowiązań z tytułu kosztów odsetkowych powinien systematycznie poprawiać się w III i IV kw. 2015 r. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Grupy w latach 2012-2014 uległ systematycznemu obniżeniu w wyniku wysokiej dynamiki wzrostu kapitałów własnych Grupy będącej efektem wysokiej akumulacji zysków. W I połowie 2015 r. wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 0,5. Niski wskaźnik zadłużenia kapitału własnego świadczy o potencjale i możliwościach Grupy w zakresie pozyskiwania kapitału zewnętrznego przez Grupę. W latach 2012-2014 udział zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zobowiązaniach ogółem Grupy utrzymywał się na względnie stabilnym poziomie. W 2012 r. udział zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zobowiązaniach ogółem wyniósł 20,6%, w 2013 r. wzrósł do poziomu 24,1%, a w 2014 r. obniżył się do poziomu 19,5%. Stabilny udział zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zobowiązaniach ogółem wynikał głównie ze zrównoważonego poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług w latach 2012-2014, który wyniósł odpowiednio: 11,3 mln zł, 12,0 mln zł oraz 9,9 mln zł. W I połowie 2015 r. udział zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zobowiązaniach ogółem wyniósł 25,6%. Wyższy udział zobowiązań 141 Lokum Deweloper S.A. z tytułu dostaw i usług w zobowiązaniach ogółem wynikał z wartościowego wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług z 9,9 mln zł na 31.12.2014 r. do 20,0 mln zł na 30.06.2015 r. 7.18. Kapitał obrotowy netto Tabela: Kapitał obrotowy netto Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) Aktywa s ta łe Aktywa bi eżące Zobowi ąza ni a bieżące Ka pita ł wła s ny Ka pita ł s ta ły Ws ka źnik pokryci a a ktywów s ta łych ka pitałem wła s nym Ws ka źnik pokryci a a ktywów bi eżących zobowi ąza nia mi bi eżącymi Ka pita ł obrotowy netto Udzia ł ka pi ta łu obrotowego netto w s umi e bi la ns owej (%) Za potrzebowa nie na ka pi ta ł obrotowy netto Rel acja ka pi ta łu obrotowego netto do a ktywów bi eża cych 30.06.2015 niebadane 20 468 208 335 37 946 150 766 190 857 7,4 0,2 170 389 74,5% 157 375 0,8 31.12.2014 badane 20 926 178 533 20 572 148 444 178 887 7,1 0,1 157 961 79,2% 126 908 0,9 31.12.2013 badane 14 909 158 538 28 169 123 547 145 278 8,3 0,2 130 369 75,2% 116 571 0,8 31.12.2012 badane 12 864 144 782 42 507 102 994 115 140 8,0 0,3 102 275 64,9% 96 727 0,7 Aktywa stałe = aktywa trwałe + należności z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy (w analizowanym okresie aktywa stałe = aktywa trwałe) Aktywa bieżące = aktywa obrotowe – należności z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy (w analizowanym okresie aktywa bieżące = aktywa obrotowe) Zobowiązania bieżące = zobowiązania krótkoterminowe + rezerwy krótkoterminowe – zobowiązania z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy + rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe Kapitał stały = kapitały własne + zobowiązania długoterminowe + rezerwy długoterminowe + zobowiązania z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy + rozliczenia międzyokresowe długoterminowe Wskaźnik pokrycia aktywów stałych kapitałem własnym (tzw. złota reguła bilansowa) = kapitał własny / aktywa stałe Wskaźnik pokrycia aktywów bieżących zobowiązaniami bieżącymi = zobowiązania bieżące / aktywa bieżące Kapitał obrotowy netto = kapitał stały – aktywa stałe lub aktywa bieżące – zobowiązania bieżące Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy netto = kapitał obrotowy netto – saldo netto środków pieniężnych Źródło: Obliczenia własne Emitenta na podstawie badanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2012-2014 oraz na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 r., które nie podlegało badaniu biegłego rewidenta Struktura kapitałowo-majątkowa Grupy w całym analizowanym okresie spełniała złotą regułę bilansową, zgodnie z którą aktywa stałe (rozumiane jako aktywa trwałe i należności z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy) powinny być w pełni pokryte kapitałem własnym. Wskaźnik pokrycia aktywów stałych kapitałem własnym w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. wyniósł odpowiednio: 8,0 w 2012 r., 8,3 w 2013 r., 7,1 w 2014 r. oraz 7,4 w I połowie 2015 r. Wysoki wskaźnik wskazuje na bezpieczeństwo finansowania przyszłych rozwojowych inwestycji Grupy w majątek trwały. Warto jednak zaznaczyć, że wysoki wskaźnik pokrycia aktywów stałych kapitałem własnym jest charakterystyczny dla spółek działających w branży deweloperskiej. Spółki działające w branży deweloperskiej w dominującej liczbie przypadków posiadają wysoki udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem wynikający z klasyfikowania nabytych gruntów pod inwestycje deweloperskie w zapasach. Zapasy obejmują zarówno grunty, na których rozpoczęte zostały inwestycje deweloperskie, jak i zakończone inwestycje deweloperskie. W wyniku niniejszej klasyfikacji spółki deweloperskie charakteryzują się relatywnie wysokimi poziomami zapasów. Wskaźnik pokrycia aktywów bieżących zobowiązaniami bieżącymi systematycznie spadał w latach 2012-2014. Wartość wskaźnika w 2012 r. wynosiła 0,3, w 2013 r. 0,2, a w 2014 r. 0,1. Spadek wskaźnika pokrycia aktywów bieżących zobowiązaniami bieżącymi jest efektem spadku zobowiązań bieżących oraz wzrostu aktywów bieżących Grupy. W I połowie 2015 r. wskaźnik pokrycia aktywów bieżących zobowiązaniami bieżącymi wyniósł 0,2. Wyższy poziom wskaźnika w I połowie 2015 r. w porównaniu z 31.12.2014 r. wynikał z 84,5% dynamiki wzrostu zobowiązań bieżących, podczas gdy dynamika aktywów bieżących wyniosła 16,7%. Kapitał obrotowy netto zapewnia bezpieczeństwo i ciągłość działalności operacyjnej. W całym analizowanym okresie kapitał obrotowy netto osiągał wartość dodatnią i systematycznie rósł w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. W latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. kapitał obrotowy netto wynosił odpowiednio: 102,3 mln zł, 130,4 mln zł, 158,0 mln zł oraz 170,4 mln zł. Systematyczny wzrost kapitału obrotowego netto znalazł również odzwierciedlenie we wzroście udziału kapitału obrotowego netto w sumie bilansowej oraz wzroście relacji kapitału obrotowego netto do aktywów bieżących w latach 2012-2014. Na dzień 30.06.2015 r. udział kapitału obrotowego w sumie bilansowej wyniósł 74,5%. 142 Lokum Deweloper S.A. 7.19. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy Polityka w zakresie finansowania działalności i zarządzania środkami pieniężnymi oraz cele dotyczące sposobu kontrolowania działalności finansowej, walut, w których przechowywane są środki pieniężne i ich ekwiwalenty, zakres w jakim oprocentowanie kredytów i pożyczek pozostaje na stałym poziomie oraz stosowanie instrumentów finansowych jako zabezpieczenia zostały opisane w notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2014 r., w tym w szczególności w notach: 7, 9, 13, 15, 21, 24, 25, 28 oraz w notach do Skonsolidowane Sprawozdania Finansowego za okres 1 stycznia 2015 r. do 31 czerwca 2015 r., w tym w szczególności w notach 12, 14, 17. Na przestrzeni lat 2012-2014 oraz I półrocza 2015 r. zyski zatrzymane był głównym źródłem finansowania Grupy. Ponadto, znaczącymi źródłami finansowania w latach 2012-2014 oraz w I półroczu 2015 r. były kredyty bankowe oraz emisja dłużnych papierów wartościowych. W latach 2012-2014 najwyższe przepływy pieniężne generowane były przez działalność operacyjną Grupy. W I połowie 2015 r. najwyższe przepływy pieniężne zostały wygenerowane z działalności finansowej Grupy. W latach 2012-2014 Grupa notowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Dodatnie przepływy pieniężne były m.in. pochodną generowania przez Grupę dodatnich wyników na poziomie zysku brutto (zysku przed opodatkowaniem będącego podstawą do obliczenia przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej). Wysoka rentowność Grupy na poziomie brutto oraz dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej podążające za wynikami Grupy ujętymi w rachunku zysków i strat świadczą o jej efektywności operacyjnej i możliwości generowania dodatnich przepływów pieniężnych dla akcjonariuszy. Całkowite przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2012 r. osiągnęły wartość 3,5 mln zł. W 2013 r. wartość przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej wzrosła do poziomu 16,2 mln zł, a w 2014 r. wyniosła 16,9 mln zł. W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła ujemne przepływy z działalności operacyjnej, wynoszące -22,2 mln zł. Ujemne przepływy z działalności operacyjnej w I połowie 2015 r. wynikały przede wszystkim ze wzrostu stanu zapasów oraz wzrostu stanu należności w Grupie. Jedną z podstawowych przyczyn wzrostu zapasów było nabycie za 18,7 mln zł przez Lokum 5 w I połowie 2015 r. gruntu przy ul. Tęczowej we Wrocławiu z przeznaczeniem na realizację projektu deweloperskiego Lokum Victoria (etap IV-V). Warto podkreślić, że Grupa w I połowie 2015 r. utrzymała wysoką rentowność na poziomie brutto. Zysk przed opodatkowaniem w I połowie 2015 r. wyniósł 10,3 mln zł. W zakresie działalności operacyjnej Grupy największe regularne wpływy w analizowanym okresie uzyskiwane były w wyniku generowania przez Grupę dodatniego zysku przed opodatkowaniem. Zysk brutto Grupy w latach 2012-2014 wyniósł odpowiednio: 11,4 mln zł w 2012 r., 22,4 mln zł w 2013 r. oraz 26,1 mln zł w 2014 r. W pierwszej połowie 2015 r. zysk brutto wyniósł 10,3 mln zł. W latach 2012-2014, korekty zysku przed opodatkowaniem utrzymywały się na względnie stabilnym poziomie znajdującym się w przedziale od 1,1 mln zł do 1,6 mln zł. Najwyższa korekta dotyczyła 2012 r. i wynikała głównie z zysku ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (65 tys. zł) oraz przychodów z odsetek i dywidend (374 tys. zł). W I połowie 2015 r. korekta zysku przed opodatkowaniem wyniosła -16 tys. zł. Zmiany w kapitale obrotowym Grupy w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. były ujemne. W 2012 r. zmiany w kapitale obrotowym wyniosły -9,4 mln zł i wynikały przede wszystkim ze wzrostu poziomu zapasów w porównaniu z 2011 r. W 2013 r. ujemna zmiana w kapitale obrotowym wynikała głównie ze wzrostu poziomu zapasów w porównaniu z 2012 r. oraz ze zmiany stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych. W 2014 r. zmiana w kapitale obrotowym wyniosła -10,4 mln zł. Na zmianę kapitału obrotowego w 2014 r. wpłynęły: zmiana stanów zapasów (1,8 mln zł), zmiana stanu należności (-4,5 mln zł), zmiana stanu zobowiązań (-1,8 mln zł) oraz zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (-5,9 mln). W I połowie 2015 r. zmiana w kapitale obrotowym wyniosła -32,5 mln zł. Silnie ujemna zmiana w kapitale obrotowym wynikała przede wszystkim ze wzrostu stanu zapasów oraz należności w I połowie 2015 r. 143 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Rachunek przepływów pieniężnych Grupy (dane skonsolidowane w tys. PLN) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem Amortyza cja i odpis y a ktua l i zujące rzeczowe a ktywa trwa łe Amortyza cja i odpis y a ktua l i zujące wa rtoś ci ni ema teri a l ne Zys k (s tra ta ) na s przeda ży ni eruchomoś ci i nwes tycyjnych Zys k (s tra ta ) na s przeda ży a ktywów (zobowi ąza ń) fi na ns owych Ins trumenty za bezpi ecza jące przepływy ś rodków pi eni ężnych przeni es i one z ka pi ta łu Odpi s y a ktua l i zujące z tytułu utra ty wa rtoś ci a ktywów fi na ns owych Zys k (s tra ta ) ze s przeda ży ni efi na ns owych a ktywów trwa łych Zys k (s tra ta ) ze s przeda ży a ktywów fi na ns owych (i nnych ni ż i ns trumenty pochodne) Zys ki (s tra ty) z tytułu różni c kurs owych Kos zty ods etek Przychody z ods etek i dywi dend Kos zty pła tnoś ci w formi e a kcji (progra my motywa cyjne) Udzi a ł w zys ka ch (stra ta ch) jednos tek s towa rzys zonych Inne korekty Zmiany w kapitale obrotowym Zmi a na s ta nu za pa s ów Zmi a na s ta nu na l eżnoś ci Zmi a na s ta nu zobowi ąza ń Zmi a na s ta nu rezerw i rozl i czeń mi ędzyokres owych Zmi a na s ta nu z tytul u umów budowl a nych Wpływy (wyda tki ) z rozl i czeni a i ns trumentów pochodnych Za pła cone ods etki z dzi a ła lnoś ci opera cyjnej Za pła cony poda tek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ IWESTYCYJNA Wyda tki na na byci e wa rtości ni ema teri a l nych i rzeczowych a ktywów trwa łych Wpływy ze s przeda ży rzeczowych a ktywów trwałych Wyda tki na na byci e ni eruchomoś ci i nwes tycyjnych Wpływy ze s przeda ży ni eruchomoś ci i nwes tycyjnych Wyda tki netto na na byci e jednos tek za l eżnych Wpl ywy netto ze s przeda ży jednos tek za leżnych Otrzyma ne s pła ty pożyczek udzi el onych Pożyczki udzi el one Wyda tki na na byci e pozos ta łych a ktywów fi na ns owych Wpływy ze s przeda ży pozosta łych a ktywów fi na ns owych Wpływy z otrzyma nych dota cji rządowych Inne wyda tki i nwes tycyjne Otrzyma ne ods etki Otrzyma ne dywi dendy Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWEJ Wpływ netto z tytułu emi s ji a kcji Na byci a a kcji wła s nych Tra ns a kcje z podmi ota mi ni ekontrol ującymi bez utra ty kontrol i Wpływy z tytułu emi sji dłużnych pa pi erów wa rtoś ci owych Wykup dłużnych pa pi erów wa rtoś ci owych Wpływy z tytułu za ci ągni ęci a kredytów i pożyczek Spła ty kredytów i pożyczek Spła ta zobowi ąza ń z tytułu l ea s i ngu fi na ns owego Ods etki za pła cone Dywi dendy wypła cone Środki pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pi eni ężne na początek okres u Zmi a na s ta nu z tytułu różnic kurs owych Środki pieniężne na koniec okresu o ogra ni czonej możl i woś ci dys ponowa ni a I poł. 2015 2014 2013 2012 niebadane badane badane badane 10 340 ‐16 392 14 0 0 0 0 0 ‐1 202 0 905 ‐125 0 0 0 ‐32 493 ‐38 222 ‐10 199 8 404 7 524 0 0 0 ‐43 ‐22 212 26 122 1 234 590 39 0 0 0 0 0 0 0 801 ‐196 0 0 0 ‐10 444 1 779 ‐4 456 ‐1 823 ‐5 944 0 0 0 ‐9 16 932 22 382 1 119 560 0 0 0 0 0 0 0 0 559 0 0 0 0 ‐7 333 ‐5 096 373 665 ‐3 275 0 0 0 12 16 180 11 409 1 554 243 0 0 0 0 0 65 0 0 872 374 0 0 0 ‐9 432 ‐24 114 ‐4 703 4 712 14 672 0 0 0 0 3 532 ‐181 0 ‐168 0 1069 0 506 0 0 0 0 ‐15 0 0 1 211 ‐4 423 0 0 0 0 0 0 ‐2 753 0 0 0 0 0 0 ‐7 176 ‐3 384 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ‐3 384 ‐3 683 2 0 919 0 0 230 0 0 0 0 0 0 0 ‐2 532 0 0 ‐1 360 0 0 19 533 ‐9 716 ‐91 ‐905 ‐4 500 2 961 ‐18 040 0 0 1 143 29 871 0 0 ‐20 698 ‐242 ‐272 ‐2 303 7 499 17 255 0 0 0 0 ‐2 701 19 380 ‐19 207 ‐98 ‐559 ‐1 361 ‐4 546 8 250 0 0 0 0 0 25 953 ‐29 821 ‐112 ‐974 ‐1 433 ‐6 386 ‐5 358 ‐18 040 31 054 0 13 014 169 17 255 13 798 0 31 053 4 837 8 250 5 548 0 13 798 629 ‐5 358 10 907 0 5 548 752 Źródło: Spółka Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy były dodatnie w I połowie 2015 r. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 1,2 mln zł. Dodatni poziom przepływów z działalności inwestycyjnej w I połowie 2015 r. wynikał przede wszystkim z wpływów netto ze sprzedaży jednostki zależnej LD S.K.A. (1,1 mln zł) oraz otrzymanej spłaty udzielonej pożyczki od Halit Sp. z o.o. (0,5 mln zł). W obszarze działalności inwestycyjnej Grupa generowała ujemne przepływy pieniężne w latach 2012-2014. Wydatki Grupy w analizowanym okresie były związane z nabyciem wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto, w 2014 r. z wydatkiem były udzielone przez Grupę pożyczki wynoszące 2,8 mln zł. Wydatki inwestycyjne Grupy systematycznie wzrastały w analizowanym okresie, wynosząc odpowiednio: 3,7 mln zł w 2012 r., 3,4 mln zł w 2013 r. oraz 7,2 mln zł w 2014 r. W 2012 r. Grupa generowała również wpływy z działalności inwestycyjnej, wynoszące 1,1 mln zł, na które składały się wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych (0,9 mln zł) oraz spłaty udzielonych pożyczek (0,2 mln zł). Szczegóły dotyczące inwestycji Grupy w latach 2012-2014 zostały zamieszczone w pkt 5.13 Prospektu „Inwestycje”. 144 Lokum Deweloper S.A. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Grupy były ujemne w latach 2012-2013, a następnie w 2014 r. oraz w I połowie 2015 r. kształtowały się na dodatnim poziomie. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w latach 2012-2014 oraz w I połowie 2015 r. wyniosły odpowiednio: -6,4 mln zł w 2012 r., -4,5 mln zł w 2013 r., 7,5 mln zł w 2014 r. oraz 3,0 mln zł w I połowie 2015 r. Głównym czynnikiem ujemnych przepływów pieniężnych z działalności finansowej w 2012 r. była spłata kredytów, która wyniosła 29,8 mln zł. Warto jednak nadmienić, że w 2012 r. Grupa zaciągnęła także nowe kredyty w wysokości 26,0 mln zł. Na ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2012 r. wpływ także miały zapłacone odsetki (1,0 mln zł) oraz wypłata dywidend (1,4 mln zł). W 2013 r. Grupa zanotowała ujemne przepływy z działalności finansowej będące przede wszystkim wynikiem spłaty dłużnych papierów wartościowych. Spłaty kredytów i wpływy z tytułu zaciągnięcia nowych kredytów kształtowały się na zbliżonym poziomie. Spłata kredytów wyniosła 19,2 mln zł, a nowo zaciągnięte kredyty wyniosły 19,4 mln zł. Istotnymi ujemnymi przepływami pieniężnymi z działalności finansowej Grupy w 2013 r. były zapłacone odsetki (0,6 mln zł) oraz wypłacone dywidendy (1,4 mln zł). W 2014 r. Grupa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, które wyniosły 7,5 mln zł. Ich dodatni poziom wynikał głównie z wpływów netto pochodzących z emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji) o wartości 29,9 mln zł. Ponadto, w 2014 r. Grupa posiadała dodatnie przepływy pieniężne wynikające z transakcji z podmiotami powiązanymi niekontrolującymi, które wyniosły 1,1 mln zł. Do głównych ujemnych przepływów pieniężnych z działalności finansowej Grupy w 2014 r. zaliczają się spłaty kredytów, które wyniosły 20,7 mln zł, oraz dywidendy wypłacone, które wyniosły -2,3 mln zł. W I połowie 2015 r. Grupa osiągnęła dodatnie przepływy z działalności finansowej, które pochodziły przede wszystkim z wpływów z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek, które wyniosły 19,5 mln zł. Do najwyższych ujemnych przepływów z działalności finansowej Grupy w I połowie 2015 r. zaliczały się spłaty kredytów i pożyczek (-9,7 mln zł), dywidendy wypłacone (-4,5 mln zł) oraz transakcje z podmiotami niekontrolującymi (-1,4 mln zł). Przepływy pieniężne wynikające ze spłat zobowiązań z tytułu leasingu finansowego utrzymywały się na stabilnym poziomie i wynosiły 112 tys. zł w 2012 r., 98 tys. zł w 2013 r. oraz 242 tys. zł w 2014 r. W I połowie 2015 r. spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego wyniosły 0,1 mln zł. Przepływy pieniężne netto ogółem w 2012 r. były ujemne, a w latach 2013-2014 były dodatnie. Wartość przepływów pieniężnych netto ogółem w latach 2012-2014 wyniosła: -5,4 mln zł w 2012 r., 8,3 mln zł w 2013 r. oraz 17,3 mln zł w 2014 r. W przepływach pieniężnych netto ogółem w latach 2012-2014 występowała tendencja rosnąca, na co główny wpływ miała działalność operacyjna Grupy i generowane z niej wysokie przepływy pieniężne netto oraz działalność finansowa, w ramach której Spółka wyemitowała dłużne papiery wartościowe. W I połowie 2015 r. przepływy pieniężne netto ogółem wyniosły -18,0 mln zł. Ujemne przepływy w I połowie 2015 r. wynikały przede wszystkim z ujemnej zmiany kapitału obrotowego, która była pochodną m.in. rozbudowy banku ziemi oraz wzrostu należności z tytułu dostaw i usług. Wartość środków pieniężnych na koniec okresu 2012 r. wyniosła 5,5 mln zł, z kolei na 31.12.2013 r. stan środków pieniężnych wzrósł do poziomu 13,8 mln zł. Na dzień 31.12.2014 r. saldo środków pieniężnych zwiększyło się o 17,3 mln zł i na dzień 31.12.2014 r. wyniosło 31,1 mln zł. Na dzień 30.06.2015 r. saldo środków pieniężnych zmniejszyło się o 18,0 mln zł i wyniosło 13,0 mln zł. Wysoki poziom środków pieniężnych świadczy o dobrej kondycji finansowej Grupy i wpisuje się w realizowaną przez nią strategię finansowania. Na dzień 31.12.2014 r. środki pieniężne w kwocie 4,8 mln zł, na dzień 31.12.2013 r. w kwocie 0,6 mln zł i na dzień 31.12.2012 r. w kwocie 0,8 mln zł podlegały ograniczeniom w dysponowaniu z tytułu zawartych z PKO BP S.A. umów kredytu inwestorskiego, na mocy których środki pieniężne pochodzące z wpłat od nabywców lokali realizowanych w ramach kredytowanych przedsięwzięć inwestycyjnych zgromadzone są na rachunku wyodrębnionych wpływów. Na dzień 30.06.2015 r. wysokość środków pieniężnych podlegających ograniczeniom w dysponowaniu wyniosła 0,2 mln zł. 145 Lokum Deweloper S.A. Wykres: Środki pieniężne Grupy na tle osiągniętego zysku netto w latach 2012-2014 (mln zł) Źródło: Spółka Na Dzień Prospektu występują ograniczenia prawne w zakresie: zdolności Emitenta do wypłaty dywidendy (Spółka zobowiązała się w Warunkach Emisji Obligacji serii A (kowenant), iż od dnia emisji Obligacji, tj. od dnia 17 października 2014 r. do momentu ostatecznej spłaty wszystkich świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji, tj. do dnia 17 października 2017 r., dywidenda Lokum Deweloper S.A. wypłacana za dany rok obrotowy nie przekroczy 30% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda) oraz zdolności podmiotów zależnych Emitenta do transferu środków finansowych do Emitenta w formie dywidendy pieniężnej, pożyczek lub zaliczek, wynikających z niektórych umów kredytowych zawartych z bankiem PKO Bank Polski S.A. które zostały opisane w poniższej tabeli: Nr umowy/ data zawarcia Wartość kredytu Typ kredytu Przeznaczenie kredytu Termin spłaty Ograniczenie w zakresie zdolności spółki zależnej Emitenta do transferu środków finansowych wynikające z umowy kredytowej Umowy kredytowe zawarte przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. 35 1020 5242 0000 2096 0109 5207 20.03.2015 r. 146 22.178.493 PLN Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie 01.12.2017 r. i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum di Trevi” – etap V we Wrocławiu Spółka zależna Emitenta (Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.) zobowiązała się w umowie kredytowej, że bez uprzedniej pisemnej zgody banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie: a) nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże akcjonariuszom dywidendy w wysokości powyżej 50% osiągniętego zysku netto za dany rok obrotowy, potwierdzonego rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Lokum Deweloper S.A.; b) nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń na rzecz innych podmiotów; c) nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych (w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, leasingu operacyjnego lub finansowego, gwarancji, poręczenia weksla, transakcji na instrumentach pochodnych, dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych) z wyjątkiem pożyczek udzielanych przez udziałowców lub spółki powiązane (spółki Grupy Lokum). Lokum Deweloper S.A. Nr umowy/ data zawarcia Wartość kredytu Typ kredytu Przeznaczenie kredytu Termin spłaty Ograniczenie w zakresie zdolności spółki zależnej Emitenta do transferu środków finansowych wynikające z umowy kredytowej Umowy kredytowe zawarte przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 38 1020 5242 0000 2596 0112 2068 29.06.2015 r. 12.000.000 PLN Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie 01.02.2018 r. i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum da Vinci” – etap III i IV we Wrocławiu Spółka zależna Emitenta (Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.) zobowiązała się w umowie kredytowej, że: a) nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom dywidendy w okresie realizacji inwestycji. Warunek nie dotyczy wypłaty dywidendy za rok obrotowy 01.01.2014 r. – 31.12.2014 r.; b) nie zaciągnie kredytów lub pożyczek, leasingu operacyjnego lub finansowego, gwarancji, poręczenia, weksla, transakcji na instrumentach pochodnych, dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych z wyjątkiem pożyczek od spółek z Grupy Lokum; c) nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów, z wyjątkiem pożyczek udzielanych Spółkom z Grupy do łącznej kwoty 15 000 000,00 zł (w takim przypadku Emitent jest zobowiązany poinformować PKO BP SA o zamiarze udzielenia, pożyczki, gwarancji, poręczenia na rzecz innej Spółki z Grupy Kapitałowej). Umowy kredytowe zawarte przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 83 1020 5242 0000 2996 0097 7017 18.03.2014 r. 30.800.000 PLN Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum Viva” przy ul. Litomskiej we Wrocławiu 01.12.2016 r. W dniu 25.09.2015 r. spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu, w dniu 25.09.2015 r. nastąpiło wypowiedzenie umowy kredytowej. Spółka zależna Emitenta (Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.) zobowiązała się w umowie kredytowej do: a) niewypłacania w okresie spłaty kredytu dywidendy lub jakichkolwiek innych wypłat na rzecz jakichkolwiek osób prawnych i fizycznych; b) niezaciągania kredytów lub pożyczek, z wyjątkiem pożyczek od spółek z Grupy Lokum uwzględnionych w projekcjach finansowych złożonych wraz z wnioskiem o kredyt, pod warunkiem że zobowiązania te nie będą zabezpieczone na majątku Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 147 Lokum Deweloper S.A. 8. BADANIA i ROZWÓJ, PATENTY i LICENCJE 8.1. Badania i rozwój Działalność Grupy nie wymagała i nie wymaga prowadzenia działań badawczo-rozwojowych. Emitent ani spółki zależne Emitenta nie prowadzą obecnie ani nie prowadziły w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiły wydatków na prace badawczo-rozwojowe. 8.2. Patenty i licencje Ani Emitent, ani spółki zależne Emitenta nie są właścicielami patentów w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej ani nie wykorzystują patentów do prowadzenia działalności operacyjnej. Spółka ani pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy nie korzystają z żadnych istotnych licencji (poza licencją opisaną poniżej na system ERP) z uwzględnieniem faktu, iż w działalności operacyjnej korzysta ze standardowych programów komputerowych w zakresie oprogramowania biurowego. Licencje te nie są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej i ich brak nie mógłby wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Spółki. Na podstawie umowy ramowej na dostawę systemu ERP2 Deweloper zawartej z producentem tego oprogramowania – Surfland Deweloper System S.A. we Wrocławiu – Emitent posiada niewyłączną licencję na korzystanie z powyższego systemu (w tym z aplikacji: CRM Deweloper, Work Flow Deweloper, Integrator Deweloper, Business Intelligence Deweloper). Spółka wykorzystuje go do zoptymalizowania procesów inwestycyjnych z pełną kontrolą kosztów i kontrolą działań zarówno własnych, jak i wykonawców, z których korzysta Grupa. Poza systemem ERP2 Deweloper Emitent dysponuje licencjami umożliwiającymi korzystanie z wyspecjalizowanego oprogramowania komputerowego niezbędnego do efektywnego prowadzenia działalności operacyjnej (np. program SAGE Symfonia ERP Finanse i Księgowość). 8.3. Znaki towarowe Emitent dokonał zgłoszeń w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej kilku znaków towarowych. Znaki towarowe zgłoszone przez Spółkę obejmują: (i) logo, którym posługuje się w toku bieżącej działalności gospodarczej; (ii) znaki słowne i słowno-graficzne identyfikujące poszczególne produkty. W poniższej tabeli przedstawiono te znaki towarowe, które mogą mieć istotne znaczenie dla Grupy. Tabela: Znaki towarowe Grupy Typ znaku Nazwa Wizualizacja znaku Numer zgłoszenia; Numer prawa wyłącznego Data zgłoszenia; Data rejestracji (tak/nie) Znak słowno-graficzny: 392976; 18.11.2011 r.; LOKUM DEWELOPER brak nie Znak słowno-graficzny: 393010; 18.11.2011 r.; O 271794 tak Znak słowno-graficzny: 397228; 24.02.2012 r.; LOKUM di Trevi brak nie Znak słowno-graficzny: 397229; 24.02.2012 r.; LOKUM da Vinci brak nie Źródło: Spółka 148 Lokum Deweloper S.A. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej czas trwania prawa ochronnego (prawa wyłącznego) na znak towarowy wynosi 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej (okres trwania prawa ochronnego na wzór przemysłowy wynosi 25 lat). Prawo ochronne na znak towarowy może zostać, na wniosek uprawnionego, przedłużone dla wszystkich lub części towarów, na kolejne okresy dziesięcioletnie. Wniosek o przedłużenie prawa ochronnego powinien być złożony przed końcem upływającego okresu ochrony, jednak nie wcześniej niż na rok przed jego upływem. Wraz z wnioskiem należy wnieść należną opłatę za ochronę. Wniosek może zostać złożony, za dodatkową opłatą, również w ciągu sześciu miesięcy po upływie okresu ochrony. Termin ten nie podlega przywróceniu. Emitent dokonał także rejestracji w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego Unii Europejskiej międzynarodowego znaku towarowego wskazanego w poniższej tabeli: Tabela: Międzynarodowy znak towarowy Grupy Typ znaku Nazwa Znak graficzny: Wizualizacja znaku Organizacja udzielająca ochrony Numer prawa ochronnego Office for Harmonization in the Internal Market – OHIM (Wspólnotowy Znak Towarowy) Data rejestracji; Data upływu terminu ochrony 17.01.2014 r.; 01.08.2023 r. NO-012033544 Źródło: Spółka Poza powyższymi Grupa nie posiada praw do innych znaków towarowych o istotnym dla niej znaczeniu. 8.4. Nagrody i wyróżnienia, certyfikaty uzyskane przez Emitenta W latach 2012-2015 Grupa otrzymała liczne nagrody i wyróżnienia. Poniżej zaprezentowano wybrane z nich: 2015 r. – drugie miejsce osiedla Lokum da Vinci w konkursie na najlepszą realizację architektoniczną 2014 r. „Piękny Wrocław". Inwestycja została nagrodzona w kategorii budynek mieszkalny wielorodzinny. Organizatorami konkursu są Towarzystwo Miłośników Wrocławia i prezydent Wrocławia. 2014 r. – od 10.06. do 10.08.2014 r. odbywał się plebiscyt, zorganizowany przez „Gazetę Wrocławską” i portal naszemiasto.pl, na Osiedle 25-lecia. Osiedle Lokum di Trevi otrzymało tytuł Osiedla 25-lecia w kategorii Osiedle przyjazne mieszkańcom. 2013 r. – tytuł DEWELOPER ROKU 2013 przyznawany przez „Gazetę Finansową” we współpracy z magazynem „Gentlemen” i „Home&Market” za wiarygodność, ugruntowaną pozycję na rynku, rzetelność, profesjonalizm oraz przyjazne nastawienie do Klienta. 2013 r. – ZŁOTY CERTYFIKAT RZETELNOŚCI wręczony na potwierdzenie uczciwości i solidności. Legitymujące się nim firmy potwierdzają nie tylko swoją silną pozycję na rynku i przewagę nad konkurentami, ale także swój wpływ na jakość polskiej gospodarki. 2005-2012 r. – uczestnictwo w programie BIAŁA LISTA, który organizowany jest przez Wrocławską Izbę Gospodarczą. Biała Lista jest ogólnokrajowym systemem weryfikacji wiarygodności gospodarczej przedsiębiorstw. Wyróżnione firmy to rzetelni, sprawdzeni i wiarygodni partnerzy biznesowi. W 2012 r. w związku z długim stażem w programie Grupa otrzymała Złoty Certyfikat Programu. 2012 r. – tytuł INWESTYCJA ROKU 2012 przyznany inwestycji Lokum di Trevi za architekturę, wysoką jakość materiałów, rzetelność i optymalne, innowacyjne rozwiązania. 2012 r. – tytuł GEPARD BIZNESU 2011 przyznany przez redakcję „Magazynu Przedsiębiorców Europejska Firma” oraz prestiżowe 37. miejsce w rankingu firm deweloperskich o największym wzroście wartości rynkowej. 2012 r. – PIERWSZE MIEJSCE w kategorii najlepsze stoisko i obsługa na targach organizowanych przez Nowy Adres. 149 Lokum Deweloper S.A. 150 2012 r. – otrzymanie tytułu FIRMA ROKU 2011 r. To prestiżowe wyróżnienie zostało przyznane Lokum Deweloper S.A. za osiągnięcia i pozycję na rynku na podstawie działań, rekomendacji partnerów handlowych oraz historii rozwoju. 2012 r. – Certyfikat RZETELNA FIRMA wręczony na potwierdzenie wiarygodności finansowej i solidności firmy Lokum Deweloper S.A. 2012 r. – nagroda DIAMENT FORBESA w kategorii Diamentów średnich (firmy od 50 do 250 mln). 2012 r. – otrzymanie prestiżowego wyróżnienia GODŁO DEWELOPER ROKU 2011 w ogólnopolskim Konkursie branży budowlanej. Konkurs zorganizowany został przez Centralne Biuro Certyfikacji Krajowej pod patronatem „Gazety Finansowej”. Lokum Deweloper S.A. 9. INFORMACJE O TENDENCJACH 9.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje Istotne tendencje, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta i jego Grupy, opisano poniżej. Sprzedaż lokali W okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2015 r. Grupa sprzedała łącznie 125 lokali. Przedsprzedaż lokali w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2015 r. wyniosła łącznie 231 szt. Liczba zawartych umów rezerwacyjnych (oczekujących na przekształcenie w umowę deweloperską lub przedwstępną) według stanu na dzień 31 sierpnia 2015 r. wyniosła 88. Zmiana wyniku w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2015 r. jest spowodowana przede wszystkim „sezonowością sprzedaży” związaną z realizacją poszczególnych etapów projektów deweloperskich. Sezonowość ta jest cechą charakterystyczną dla deweloperów mieszkaniowych. W kolejnych miesiącach 2015 r. Zarząd Emitenta spodziewa się znaczącego wzrostu wolumenu sprzedawanych mieszkań (umów przenoszących własność lokali na nabywców), co będzie związane z zakończeniem etapu IIB projektu Lokum Da Vinci oraz zakończeniem we wrześniu 2015 r. projektu Lokum Viva. Ceny lokali mieszkalnych W ostatnim czasie Zarząd Emitenta dostrzega tendencję lekkiego wzrostu cen lokali mieszkalnych Grupy (zarówno ofertowych, jak i transakcyjnych), co wynika zarówno z ogólnej tendencji na rynku wrocławskim, jak i dopasowanej do aktualnego popytu oferty Grupy oraz renomy i marki Grupy. Ceny gruntów oraz koszty materiałów W ostatnim czasie zauważalną tendencją jest wzrost cen nieruchomości gruntowych, szczególnie tych odznaczających się najatrakcyjniejszymi lokalizacjami. Koszty podstawowych materiałów niezbędnych do realizacji inwestycji od dłuższego czasu kształtują się na stabilnych poziomach. W ostatnim czasie pozytywny wpływ na koszty inwestycji miał spadek cen stali, niemniej jednak w opinii Zarządu stal jest towarem podatnym na presję ze strony spekulantów, co może prowadzić w niedalekiej przyszłości do znaczącej fluktuacji ceny stali. Okresy realizacji projektów deweloperskich W ostatnich dwóch latach wyraźnemu skróceniu uległy okresy realizacji projektów deweloperskich, na co główny wpływ miały stosunkowo łagodne zimy umożliwiające prowadzenie pełnego zakresu prac na budowach (odpowiadających pozostałym okresom roku). Zarząd Emitenta odnotowuje jednocześnie tendencję wydłużenia się fazy poprzedzającej rozpoczęcie budowy – z przyczyn formalnoprawnych, takich jak np. uzyskanie pozwoleń na budowę oraz z wydłużania się procesu projektowania osiedli mieszkaniowych. Tendencje popytowe Mieszkania 3- i 4-pokojowe Zarząd Emitenta odnotowuje w ostatnim czasie tendencję związaną ze wzrostem popytu na lokale mieszkalne o większej liczbie pokoi, w szczególności mieszkania 3-pokojowe o relatywnie niewielkim metrażu – ok. 50 m2, ale także mieszkania 4-pokojowe o pow. ok. 85 m2, co w opinii Zarządu Emitenta jest podyktowane deficytem na rynku wrocławskim tego typu mieszkań o podwyższonym standardzie, znajdujących się w centrum Wrocławia bądź w jego obrębie. Niskie stopy procentowe Historycznie najniższy poziom rynkowych stóp procentowych ma w ostatnim czasie istotne przełożenie na rynek mieszkaniowy. Niskie stopy procentowe intensyfikują akcję kredytową banków (wyższa zdolność kredytowa klientów oraz niższy koszt finansowy kredytów), co pozytywnie wpływa na popyt na lokale mieszkalne. Niskie stopy procentowe utrzymują również relatywnie wysoki popyt o charakterze inwestycyjnym (niższa atrakcyjność lokaty kapitału w inne aktywa). 151 Lokum Deweloper S.A. Demografia Wrocławia Wrocław w ostatnich latach cechuje dopływ wysoko wykwalifikowanych młodych ludzi z dobrym statusem majątkowym oraz studentów, którzy po zakończeniu edukacji osiedlają się w mieście. Wpływa to zdecydowanie na utrzymanie chłonności rynku mieszkaniowego, w tym w szczególności w tych segmentach rynkowych, którym dedykowana jest Oferta Grupy. 9.2. Tendencje mogące mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami wymienionymi w pkt 9 Prospektu „Informacje o tendencjach”, w pkt 5.14 Prospektu „Główne rynki” oraz w pkt 1 Prospektu „Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu, nie są znane Emitentowi inne informacje o tendencjach, niepewnych elementach, żądaniach, zobowiązaniach lub zdarzeniach, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy do końca roku obrotowego 2015. 152 Lokum Deweloper S.A. 10. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 10.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę wyników finansowych, wziął pod uwagę obecną sytuację finansową Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r., a także realizowane i planowane projekty deweloperskie. Skonsolidowane prognozy finansowe zostały opracowane z należytą starannością, w oparciu o duże doświadczenie i wiedzę Zarządu Emitenta. Podstawą prognoz finansowych była strategia rozwoju Grupy na kolejne lata. Niemniej jednak nie można wykluczyć zdarzeń, które są niezależne od Emitenta, np. pogorszenie sytuacji makroekonomicznej, zmiany w zakresie popytu i podaży na rynku nieruchomości, nieprzewidziane opóźnienia realizacji projektów deweloperskich, które mogą wpłynąć na nieosiągnięcie zakładanych wyników finansowych. Założenia niezależne od Emitenta Zarząd Emitenta opiera prognozy Grupy na następujących głównych założeniach: brak istotnych zmian w prawodawstwie, koszt kredytu bankowego wyrażony stawką WIBOR 3M na poziomie 1,72% p.a. powiększony o marżę bankową. Do końca 2016 r. zakłada się brak istotnych różnic w krajowej polityce gospodarczej mających wpływ na kształtowanie się polityki finansowej oraz inwestycyjnej dla podmiotów z branży budowlanej i deweloperskiej. Emitent w zakresie podstawowych parametrów makroekonomicznych zakłada, że do końca 2016 r. zmiany w prowadzeniu polityki przez Narodowy Bank Polski i Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na wysokość stóp procentowych, kursy walut i poziom inflacji, jak również polityki gospodarczej realizowanej przez rząd na tempo wzrostu PKB nie powinny znacząco oddziaływać na sytuację ekonomiczno-finansową Emitenta. W zakresie sytuacji na wrocławskim rynku nieruchomości mieszkaniowych Emitent zakłada, że popyt na lokale mieszkalne o podwyższonym standardzie będzie utrzymywać się na stosunkowo stabilnym poziomie. Ceny mieszkań oferowane przez Emitenta będą dostosowane do warunków rynkowych. Klienci wybierać będą lokale, które w ramach ceny oferowanej przez Emitenta i segmentu rynkowego będą zapewniały wyższy od konkurencji standard architektoniczny oraz dobrą lokalizację w ścisłym centrum lub w jego pobliżu. Założenia, na które Emitent może mieć wpływ Założenia, na które może mieć wpływ Emitent: Grupa będzie rozwijała działalność deweloperską w dotychczasowych obszarach, kontynuowana będzie polityka kontroli kosztów działalności operacyjnej, finansowanie projektów deweloperskich realizowane będzie przy min. 40% udziale kapitałów własnych. Prognozowane przychody i koszty oszacowano w szczególności na podstawie harmonogramu realizowanych obecnie projektów mieszkaniowych, jak również opierając się na założeniach strategii Emitenta i celach emisji, w których Emitent zakłada, że pozyska z emisji Akcji Serii C środki finansowe w planowanej wysokości 97,1 mln zł netto. Prognozowany skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej za rok 2015 oraz za rok 2016 obejmuje zyski z działalności operacyjnej wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy. Skonsolidowany zysk netto ustalono z wykorzystaniem efektywnej stopy podatkowej Grupy, którą na podstawie historycznych informacji finansowych przyjęto na poziomie 0,4%. W prognozach nie uwzględniono przy tym wpływu na wynik finansowy netto Grupy zmian wartości rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Dla każdego projektu inwestycyjnego realizowanego przez Grupę sporządzono szczegółowy harmonogram realizacji inwestycji, kosztorys oraz indywidualną strategię marketingową obejmującą m.in.: analizę popytu na lokalnym rynku, analizę konkurencyjnych projektów w najbliższej okolicy inwestycji oraz ceny sprzedaży oferowane przez konkurencję. Szczegółowa analiza konkurencji oraz popytu na lokalnym rynku jest podstawą do oszacowania prognozowanych przychodów z inwestycji. 153 Lokum Deweloper S.A. Grupa planuje rozpoczęcie realizacji projektów deweloperskich na rynku krakowskim (2015/2016 r.) oraz następnie na rynku warszawskim, w prognozie nie zostały ujęte przychody z realizacji inwestycji na tych rynkach. Poniżej przedstawiono harmonogram realizacji projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę na Datę Prospektu oraz planowanych projektów deweloperskich w II połowie 2015 r. oraz w 2016 r. Tabela: Harmonogram realizacji projektów deweloperskich w II połowie 2015 r. oraz w 2016 r. II poł. 2015 2016 Lokum da Vinci III i IV V V Lokum di Trevi V V V Lokum Victoria Ia V V V V Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę na Datę Prospektu Planowane projekty deweloperskie Grupy Lokum Victoria Ib-III Lokum Victoria IV-V Lokum di Trevi VI-VIII V V V V – realizacja oznaczonego projektu deweloperskiego przez Spółkę Operacyjną Grupy w danym okresie. Źródło: Spółka W poniższej tabeli przedstawiono przedsprzedaż (umowy przedwstępne i deweloperskie) na zrealizowanych, realizowanych i planowanych projektach deweloperskich w II połowie 2015 r. oraz w 2016 r. Tabela: Przedsprzedaż (umowy przedwstępne i deweloperskie) na poszczególnych projektach deweloperskich w II połowie 2015 r. oraz w 2016 r. II poł. 2015 2016 Projekty deweloperskie zrealizowane przez Grupę* Lokum di Trevi I-IV V Lokum da Vinci I V Lokum da Vinci IIa V Lokum da Vinci IIb V Lokum Viva V V Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę na Datę Prospektu Lokum da Vinci III i IV V V Lokum di Trevi V V V Lokum Victoria Ia V V Planowane projekty deweloperskie Grupy Lokum Victoria Ib-III V Lokum Victoria IV-V V Lokum di Trevi VI-VIII V V * Projekty zrealizowane to projekty, które uzyskały pozwolenie na użytkowanie. V – przedsprzedaż (zawieranie umów przedwstępnych i deweloperskich) na oznaczonym projekcie deweloperskim w danym okresie. Źródło: Spółka 154 Lokum Deweloper S.A. W poniższej tabeli przedstawiono sprzedaż (akty notarialne) na zrealizowanych, realizowanych i planowanych projektach deweloperskich w II połowie 2015 r. oraz w 2016 r. Tabela: Sprzedaż (akty notarialne) na poszczególnych projektach deweloperskich w II połowie 2015 r. oraz w 2016 r. II poł. 2015 2016 Projekty deweloperskie zrealizowane przez Grupę* Lokum di Trevi I-IV V Lokum da Vinci I V V Lokum da Vinci IIa V V Lokum da Vinci IIb V V Lokum Viva V V Projekty deweloperskie realizowane przez Grupę na Datę Prospektu Lokum da Vinci III i IV V Lokum di Trevi V V Lokum Victoria Ia V Planowane projekty deweloperskie Grupy** Lokum Victoria Ib-III Lokum Victoria IV-V Lokum di Trevi VI-VIII * Projekty zrealizowane to projekty, które uzyskały pozwolenie na użytkowanie. ** Uzyskanie pozwolenia na użytkowanie dla wskazanych planowanych projektów Grupy planowane jest po 2016 r., w związku z czym podpisywanie końcowych aktów notarialnych z nabywcami będzie następowało po 2016 r., tj. ewidencja przychodów ze sprzedaży tych mieszkań i lokali nastąpi po 2016 r. V – sprzedaż (akty notarialne) na oznaczonym projekcie deweloperskim w danym okresie. Źródło: Spółka 155 Lokum Deweloper S.A. 10.2. Raport niezależnego biegłego rewidenta na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych 156 Lokum Deweloper S.A. 157 Lokum Deweloper S.A. 158 Lokum Deweloper S.A. 10.3. Prognoza wybranych danych finansowych Grupy Prognoza wyników Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. oraz okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Prognoza została przygotowana zgodnie z zasadami rachunkowości, które Emitent stosuje przy sporządzaniu historycznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Prognozę sporządzono w tys. zł i obejmuje ona: skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto, skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT), skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA). Wyszczególnienie w tys. PLN Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Prognoza 2015 Prognoza 2016 128 126 172 124 37 836 46 611 Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej bez kosztów amortyzacji (EBITDA) 38 496 47 304 Skonsolidowany zysk netto, w tym: 36 902 42 384 33 906 38 885 2 996 3 499 – skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej – skonsolidowany zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym Źródło: Emitent 10.4. Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników danych finansowych Poza prognozą wyników danych finansowych przekazaną przez Emitenta do publicznej wiadomości w dniu 31 sierpnia 2015 r. raportem bieżącym EBI nr 15/2015 i zamieszczoną w pkt 10 Prospektu „Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe”, Emitent nie publikował innych prognoz wyników danych finansowych. 159 Lokum Deweloper S.A. 11. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE i NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 11.1. Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością 11.1.1. Zarząd Emitenta W skład Zarządu obecnej wspólnej trzyletniej kadencji wchodzą: Bartosz Kuźniar – Prezes Zarządu. Marzena Przeniosło – Wiceprezes Zarządu. Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu wykonują swoje obowiązki wobec Lokum Deweloper S.A. w siedzibie Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Krawieckiej 1/101. Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu wykonują swoje obowiązki w Zarządzie na podstawie umów o pracę. Pomiędzy członkami Zarządu oraz pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne. Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar – pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta od dnia 14 lipca 2011 roku. Powołany na stanowisko Prezesa Zarządu kolejnej wspólnej kadencji w dniu 31 marca 2015 roku (na okres nowej kadencji), której termin upływa w roku 2018. Pan Bartosz Kuźniar jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Bartosz Kuźniar prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki. Wiedza i doświadczenie zawodowe Wykształcenie wyższe: ukończył studia na Wydziale Elektroniki i Telekomunikacji Politechniki Wrocławskiej we Wrocławiu. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach 1998-2008 w Telnet Systemy Telekomunikacyjne Dariusz Olczyk kolejno jako kierownik budowy (1998-2000), dyrektor działu przygotowania produkcji (2000-2008), od 2002-2005 roku w Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu jako prokurent, od 2005 roku w Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu jako prezes zarządu, od 2011 roku w Lokum Deweloper S.A. jako prezes zarządu, od 2011 roku w Lokum Deweloper Limited w Larnace (Republika Cypru) jako dyrektor klasy A, od 2014 roku w Lokum SCSp w Luksemburgu jako dyrektor klasy A, od 2014 roku w LD sp. z o.o. we Wrocławiu jako prezes zarządu, od 2015 roku w Nasze Pasaże sp. z o.o. we Wrocławiu jako prezes zarządu, od 2015 roku w Infisanus sp. z o.o. we Wrocławiu jako prezes zarządu. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje członkiem organów zarządzających i nadzorujących Obecnie w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Lokum Deweloper S.A. we Wrocławiu (prezes zarządu), (ii) Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (prezes zarządu), (iii) Lokum Deweloper Ltd w Larnace (dyrektor klasy A), (iv) Lokum SCSp w Luksemburgu (dyrektor klasy A), (v) LD sp. z o.o. we Wrocławiu (prezes zarządu), (vi) Nasze Pasaże sp. z o.o. we Wrocławiu (prezes zarządu), Infisanus sp. z o.o. we Wrocławiu (prezes zarządu). W okresie ostatnich 5 lat nie był w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych i osobowych. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje wspólnikiem Obecnie jest wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych: (i) Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, (ii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, (iii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, (iv) Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, (v) Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, (vi) Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, (vii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, (viii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, (ix) Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu, (x) Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu (xi) Telnet sp. z o.o. sp.k. w Bielanach Wrocławskich, (xii) Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu, (xiii) Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu, (xiv) Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. W okresie ostatnich 5 lat Pan Bartosz Kuźniar nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych. Brak Wyroki związane z przestępstwami oszustwa 160 Lokum Deweloper S.A. Przypadki upadłości, zarządu komisarycznego i likwidacji podmiotów W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Bartosz Kuźniar pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. Oficjalne oskarżenia publiczne i sankcje ze strony organów ustawowych i regulacyjnych W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Bartosza Kuźniara ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Bartosz Kuźniar nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania, lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Wiceprezes Zarządu Marzena Przeniosło – powołana na stanowisko Wiceprezesa Zarządu wspólnej kadencji w dniu 31 marca 2015 roku; termin jej kadencji upływa w roku 2018. Pani Marzena Przeniosło jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pani Marzena Przeniosło nie prowadzi działalności gospodarczej. Wiedza i doświadczenie zawodowe Wykształcenie wyższe: ukończyła studia na kierunku Zarządzanie Przedsiębiorstwem Wydziału Zarządzania i Informatyki Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w 1997 roku w Leszczyńskiej Fabryce Pomp sp. z o.o. jako analityk finansowy, w latach 1997-2002 w Skanska S.A. jako specjalista ds. analiz i księgowości, w latach 2005-2010 w Prima Moda S.A. kolejno jako główna księgowa (2005-2007), dyrektor finansowy (2007-2010), od 2012 roku w Lokum Deweloper S.A. kolejno jako główna księgowa (2012-2013), dyrektor finansowy (od 2013 roku) oraz Wiceprezes Zarządu (od 03.2015 roku), od 2014 roku w Olczyk sp. z o.o. jako prokurent. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje członkiem organów zarządzających i nadzorujących Obecnie w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Lokum Deweloper S.A. (Wiceprezes Zarządu). W okresie ostatnich 5 lat Pani Marzena Przeniosło nie była, ani nie jest obecnie, w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych i osobowych. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje wspólnikiem W okresie ostatnich 5 lat Pani Marzena Przeniosło nie była, ani nie jest obecnie, wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych. Brak Wyroki związane z przestępstwami oszustwa Przypadki upadłości, zarządu komisarycznego i likwidacji podmiotów W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Marzena Przeniosło pełniła funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla. Oficjalne oskarżenia publiczne i sankcje ze strony organów ustawowych i regulacyjnych W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Marzeny Przeniosło ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pani Marzena Przeniosło nie otrzymała w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 161 Lokum Deweloper S.A. 11.1.2. Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej obecnej wspólnej kadencji wchodzą: Dariusz Olczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sylwia Olczyk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Jan Olczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej, Tomasz Dotkuś – Członek Rady Nadzorczej, Joanna Synowiec – Członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki wobec Lokum Deweloper S.A. w siedzibie Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Krawieckiej 1/101. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę ze Spółką. Pan Dariusz Olczyk, Pani Sylwia Olczyk i Pan Jan Olczyk pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej od dnia 14 lipca 2011 roku, natomiast Pan Tomasz Dotkuś i Pani Joanna Synowiec zostali powołani do Rady Nadzorczej obecnej kadencji w dniu 1 kwietnia 2015 roku. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne: Pani Sylwia Olczyk – członek Rady Nadzorczej jest żoną Pana Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a oboje są rodzicami (matką i ojcem) Pana Jana Olczyka – członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Olczyk – pełni funkcję członka Rady Nadzorczej wspólnej kadencji od dnia 14 lipca 2011 roku, której termin upływa w roku 2016. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Dariusz Olczyk nie prowadzi działalności gospodarczej. Wiedza i doświadczenie zawodowe Wykształcenie wyższe: ukończył studia na Wydziale Elektroniki i Telekomunikacji Politechniki Wrocławskiej oraz studia podyplomowe na Uniwersytecie Wrocławskim w zakresie: Zarządzanie (prowadzone we współpracy z Central Connecticut State University). Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach 1991-1993 w Gosat-Service sp. z o.o. we Wrocławiu jako specjalista do spraw sieci telewizji kablowej, w latach 1993-1996 w Arcodan sp. z o.o. we Wrocławiu jako doradca techniczny, w latach1993-2011 prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, w latach 2002-2005 w Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu jako prezes zarządu, od 2005 roku w Olczyk sp. z o.o. jako prokurent samoistny, od 2011 roku w Lokum Deweloper S.A. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej, od 2011 roku w Lokum Deweloper Limited w Larnace (Republika Cypru) jako dyrektor klasy A, od 2012 roku w Halit S.à r.l. w Luksemburgu jako dyrektor klasy A, od 2012 roku w Halit Limited w Larnace (Republika Cypru) jako dyrektor klasy A, od 2013 roku w Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu jako członek rady nadzorczej, od 2014 roku w Lokum SCSp w Luksemburgu jako dyrektor klasy A, od 2014 w Halit sp. z o.o. we Wrocławiu jako prezes zarządu. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje członkiem organów zarządzających i nadzorujących Obecnie w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Lokum Deweloper S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej), (ii) Lokum Deweloper Ltd. w Larnace (dyrektor klasy A), (iii) Halit S.à r.l. (dyrektor klasy A), (iv) Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu (członek Rady Nadzorczej), (v) Halit sp. z o.o. we Wrocławiu (prezes zarządu), (vi) Lokum SCSp (dyrektor klasy A), (vii) Halit Ltd w Larnace (dyrektor klasy A). W okresie ostatnich 5 lat Pan Dariusz Olczyk nie był, ani nie jest obecnie, w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych i osobowych. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje wspólnikiem Obecnie jest wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych: (i) Telnet sp. z o.o. sp.k w Bielanach Wrocławskich, (ii) Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. we Wrocławiu, (iii) Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu, (iv) Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu, (v) Halit S.à r.l. w Luksemburgu, (vi) Halit sp. z o.o. we Wrocławiu, (vii) Nasze Pasaże sp. z o.o. we Wrocławiu, (viii) Infisanus sp. z o.o. we Wrocławiu, (xi) Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. W okresie ostatnich 5 lat był wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych: Halit Ltd w Larnace. W okresie ostatnich 5 lat Pan Dariusz Olczyk nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych. 162 Lokum Deweloper S.A. Brak Wyroki związane z przestępstwami oszustwa Przypadki upadłości, zarządu komisarycznego i likwidacji podmiotów W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Dariusz Olczyk pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. Oficjalne oskarżenia publiczne i sankcje ze strony organów ustawowych i regulacyjnych W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Dariusza Olczyka ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Dariusz Olczyk nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Sylwia Olczyk – pełni funkcję członka Rady Nadzorczej wspólnej kadencji od dnia 14 lipca 2011 roku, której termin upływa w roku 2016. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pani Sylwia Olczyk nie prowadzi działalności gospodarczej. Wiedza i doświadczenie zawodowe Wykształcenie wyższe: ukończyła studia na kierunku Matematyka na Wydziale Matematyki, Fizyki i Chemii Uniwersytetu Wrocławskiego we Wrocławiu. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach 1988-2000 nauczyciel matematyki w szkołach podstawowych we Wrocławiu, od 2011 roku w Lokum Deweloper S.A. jako Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje członkiem organów zarządzających i nadzorujących Obecnie w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Lokum Deweloper S.A. (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej). W okresie ostatnich 5 lat nie była, ani nie jest obecnie, w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych i osobowych. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje wspólnikiem Obecnie jest wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych: (i) Halit sp. z o.o. we Wrocławiu, (ii) Nasze Pasaże sp. z o.o. we Wrocławiu (iii) Infisanus sp. z o.o. we Wrocławiu. W okresie ostatnich 5 lat Pani Sylwia Olczyk nie była, ani nie jest obecnie, wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych. Brak Wyroki związane z przestępstwami oszustwa Przypadki upadłości, zarządu komisarycznego i likwidacji podmiotów W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Sylwia Olczyk pełniła funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla. Oficjalne oskarżenia publiczne i sankcje ze strony organów ustawowych i regulacyjnych W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Sylwii Olczyk ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pani Sylwia Olczyk nie otrzymała w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Sekretarz Rady Nadzorczej Jan Olczyk – pełni funkcję członka Rady Nadzorczej wspólnej kadencji od dnia 14 lipca 2011 roku, której termin upływa w roku 2016. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Jan Olczyk nie prowadzi działalności gospodarczej. Wiedza i doświadczenie zawodowe Wykształcenie średnie, ale obecnie w trakcie studiów wyższych na kierunku Finanse i Bankowość Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: od 2011 roku w Lokum Deweloper S.A. jako Sekretarz Rady Nadzorczej. 163 Lokum Deweloper S.A. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje członkiem organów zarządzających i nadzorujących Obecnie w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Lokum Deweloper S.A. (Sekretarz Rady Nadzorczej). W okresie ostatnich 5 lat nie był w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych i osobowych. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje wspólnikiem W okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Olczyk nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych. Brak Wyroki związane z przestępstwami oszustwa Przypadki upadłości, zarządu komisarycznego i likwidacji podmiotów W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jan Olczyk pełniła funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla. Oficjalne oskarżenia publiczne i sankcje ze strony organów ustawowych i regulacyjnych W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Jana Olczyka ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Jan Olczyk nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Członek Rady Nadzorczej Tomasz Dotkuś – pełni funkcję członka Rady Nadzorczej wspólnej kadencji od dnia 1 kwietnia 2015 roku, której termin upływa w roku 2016. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Tomasz Dotkuś prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki. Wiedza i doświadczenie zawodowe Wykształcenie wyższe: ukończył studia na kierunku Zarządzanie i Informatyka Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach 2000-2003 w Roedl Audit sp. z o.o. we Wrocławiu jako asystent biegłego rewidenta, w latach 2004-2005 w Banku Spółdzielczym w Oleśnicy jako referent ds. kontroli wewnętrznej, w latach 2006-2009 w Deloittte Audit sp. z o.o. w Warszawie jako asystent biegłego rewidenta, w latach 2009-2010 w NEONET S.A. we Wrocławiu jako dyrektor działu księgowości, w latach 2010-2014 prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, od 2011 roku w Zakładzie Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. w Obornikach Śląskich jako członek rady nadzorczej (oraz prezes zarządu w latach 2011-2012), od 2014 roku w TARCZYŃSKI S.A. w Ujeźdźcu Małym jako prokurent-główny księgowy, od 2014 roku w TARCZYŃSKI Marketing sp. z o.o. w Ujeźdźcu Małym jako prokurent, od 2015 roku w Lokum Deweloper S.A. jako członek Rady Nadzorczej. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje członkiem organów zarządzających i nadzorujących Obecnie w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Lokum Deweloper S.A. (członek Rady Nadzorczej), (ii) Zakład Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. w Obornikach Śląskich (członek rady nadzorczej). W okresie ostatnich 5 lat był w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Zakład Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. w Obornikach Śląskich (prezes zarządu). W okresie ostatnich 5 lat Pan Tomasz Dotkuś nie był, ani nie jest obecnie, w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych i osobowych. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje wspólnikiem W okresie ostatnich 5 lat Pan Tomasz Dotkuś nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych. 164 Lokum Deweloper S.A. Brak Wyroki związane z przestępstwami oszustwa Przypadki upadłości, zarządu komisarycznego i likwidacji podmiotów W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Tomasz Dotkuś pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla. Oficjalne oskarżenia publiczne i sankcje ze strony organów ustawowych i regulacyjnych W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pana Tomasza Dotkusia ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Tomasz Dotkuś nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Członek Rady Nadzorczej Joanna Synowiec – pełni funkcję członka Rady Nadzorczej wspólnej kadencji od dnia 1 kwietnia 2015 roku, której termin upływa w roku 2016. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pani Joanna Synowiec nie prowadzi działalności gospodarczej. Wiedza i doświadczenie zawodowe Wykształcenie wyższe: ukończyła studia na kierunku Finanse i Rachunkowość Przedsiębiorstw Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach 2003-2005 w Biurze Rachunkowym „WANAD” – Wanda Osińska jako księgowa, w latach 2005-2014 w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. we Wrocławiu kolejno jako: asystent (2005-2006), senior (2006-2010), menedżer (2010-2014), od 2014 roku w Biurze Rachunkowym Magdalena Jeske jako księgowa, od 2015 roku w Lokum Deweloper S.A. jako członek Rady Nadzorczej. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje członkiem organów zarządzających i nadzorujących Obecnie w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółek kapitałowych i osobowych: (i) Lokum Deweloper S.A. (członek Rady Nadzorczej). W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Synowiec nie była, ani nie jest obecnie, w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych i osobowych. Nazwy spółek kapitałowych i osobowych, w których osoba była w okresie ostatnich 5 lat lub pozostaje wspólnikiem W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Synowiec nie była, ani nie jest obecnie, wspólnikiem spółek kapitałowych i osobowych. Brak Wyroki związane z przestępstwami oszustwa Przypadki upadłości, zarządu komisarycznego i likwidacji podmiotów W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Joanna Synowiec pełniła funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których była osobą zarządzającą wyższego szczebla. Oficjalne oskarżenia publiczne i sankcje ze strony organów ustawowych i regulacyjnych W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Pani Joanny Synowiec ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pani Joanna Synowiec nie otrzymała w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 11.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, między ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami nie występują obecnie żadne konflikty interesów. 165 Lokum Deweloper S.A. Z uwagi jednak na powiązania osobowe istnieje potencjalny konflikt interesów, gdyż Pani Sylwia Olczyk – członek Rady Nadzorczej jest żoną Pana Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a oboje są rodzicami (matką i ojcem) Pana Jana Olczyka – członka Rady Nadzorczej, co może w przyszłości spowodować wystąpienie realnego konfliktu interesów. 11.3. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających i nadzorczych zostały powołane na swoje stanowisko. 11.4. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta. Właścicielem wszystkich akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit S.à r.l. w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit S.à r.l. w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. 166 Lokum Deweloper S.A. 12. WYNAGRODZENIE i INNE ŚWIADCZENIA 12.1. Wynagrodzenie i inne świadczenia Wynagrodzenia w ostatnim roku obrotowym (2014) Członkiem Zarządu, który pełnił tę funkcję w ostatnim roku obrotowym (2014), był jedynie Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar, który otrzymał od Emitenta i jego spółek zależnych następujące wynagrodzenie: (i) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę z Emitentem w łącznej wysokości 36.000 złotych brutto, (ii) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (podstawa wypłaty wynagrodzenia: powołanie do organu) w łącznej wysokości 60.000 złotych brutto; ponadto Pan Bartosz Kuźniar otrzymał w 2014 roku z następujących spółek zależnych wypłatę z tytułu dywidend: (iii) ze spółki Lokum 1 kwotę 648.148,15 złotych brutto, (iv) ze spółki Lokum 2 kwotę 13.012,00 złotych brutto, (v) ze spółki Lokum 6 kwotę 167.758,48 złotych brutto. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w ostatnim roku obrotowym (2014) od Emitenta ani od jego spółek zależnych żadnego wynagrodzenia. W 2014 roku nie zostało wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie zostały przyznane w roku 2014 świadczenia w naturze. Wynagrodzenia w bieżącym roku obrotowym (2015) Członkami Zarządu, którzy pełnią tę funkcję w bieżącym roku obrotowym (2015), są: Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar oraz Wiceprezes Zarządu Marzena Przeniosło, którzy otrzymali od Emitenta i jego spółek zależnych następujące wynagrodzenie: 1) Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar otrzymał od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 sierpnia 2015 r.: (i) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę z Emitentem w łącznej wysokości 28.640 złotych brutto (umowa opisana została w pkt 13.2. Prospektu), (ii) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (podstawa wypłaty wynagrodzenia: powołanie do organu) w łącznej wysokości 40.000 złotych brutto; ponadto Pan Bartosz Kuźniar otrzymał w 2015 roku ze spółki zależnej Lokum 1 wypłatę z tytułu udziału w zyskach tej spółki w wysokości 547,4 tys. złotych brutto (Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar dysponuje bowiem uprawnieniami do udziału w zyskach w Spółkach Operacyjnych na poziomie 3%, co szczegółowo zostało wskazane w tabeli w pkt 16.3. Prospektu w opisie umów z dnia 15 kwietnia 2015 roku zawartych z Emitentem); poza powyższym Panu Bartoszowi Kuźniarowi przyznano w 2015 roku ze spółki zależnej Lokum 4 z tytułu udziału w zyskach tej spółki 378,2 tys. złotych brutto, która to kwota została mu wypłacona w dniu 7 września 2015 roku; 2) Wiceprezes Zarządu Marzena Przeniosło otrzymała od dnia powołania na funkcję Wiceprezesa Zarządu (31 marca 2015 roku) do dnia 31 sierpnia 2015 roku: (i) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę z Emitentem w łącznej wysokości 74.544 złotych brutto (umowa opisana została w pkt 13.2. Prospektu) (ii) wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w łącznej wysokości 18.000 złotych brutto, (iii) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta spółki zależnej Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (podstawa wypłaty wynagrodzenia: udzielenie prokury) w łącznej wysokości 18.000 złotych brutto. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w bieżącym roku obrotowym (2015) od Emitenta ani od jego spółek zależnych żadnego wynagrodzenia – dwóm członkom Rady Nadzorczej: Joannie Synowiec i Tomaszowi Dotkuś przysługuje wynagrodzenie w uchwale ich powołującej (podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 1 kwietnia 2015 roku) w wysokości 2.000 złotych brutto za udział w każdym z posiedzeń Rady Nadzorczej, jednak do daty Prospektu nie odbyły się posiedzenia Rady Nadzorczej, za udział w których członkom tym powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. W 2015 roku nie zostało wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie zostały przyznane w roku 2015 świadczenia w naturze. 12.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia Emitent posiada rezerwę na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia w wysokości 23 tys. złotych wg stanu na dzień 31 grudnia 2014 r. 167 Lokum Deweloper S.A. 13. PRAKTYKI ORGANU i NADZORUJĄCEGO ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO 13.1. Data zakończenia kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Obecna kadencja Zarządu Emitenta trwa od dnia 31 marca 2015 roku i zakończy się w dniu 31 marca 2018 roku. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu do sprawowania funkcji w Zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2017 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Rada Nadzorcza Obecna kadencja Rady Nadzorczej Emitenta trwa od dnia 14 lipca 2011 roku i zakończy się w dniu 14 lipca 2016 roku. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2016 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych). 13.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Pan Bartosz Kuźniar (Prezes Zarządu) jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Podstawę wypłaty świadczeń pieniężnych Panu Bartoszowi Kuźniarowi przez Spółkę stanowi umowa o pracę z dnia 1 stycznia 2012 r. (z późniejszymi zmianami) – umowa nie określa świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku umownego, a zastosowanie mają do niej przepisy prawa pracy. Wysokość wynagrodzenia wynikająca z powyższej umowy to (od dnia 1.02.2015 r.) 3.180 złotych brutto miesięcznie. Pani Marzena Przeniosło (Wiceprezes Zarządu) jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę. Podstawę wypłaty świadczeń pieniężnych Pani Marzenie Przeniosło przez Spółkę stanowi umowa o pracę z dnia 31 lipca 2012 r. (z późniejszymi zmianami) – umowa nie określa świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku umownego, a zastosowanie mają do niej przepisy prawa pracy. Wysokość wynagrodzenia wynikająca z powyższej umowy to (od dnia 30.03.2015 r.) 11.500 złotych brutto miesięcznie. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji z wyjątkiem ustalonego dla członków Rady Nadzorczej: Pani Joanny Synowiec i Pana Tomasza Dotkusia w uchwale ich powołującej z dnia 1 kwietnia 2015 roku wynagrodzenia brutto w wysokości 2.000 złotych za udział w każdym z posiedzeń Rady Nadzorczej. Ani członkowie Zarządu ani członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w żadnej spółce zależnej Emitenta na podstawie umowy o pracę ani żadnej innej umowy określającej świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Pan Prezes Bartosz Kuźniar otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Olczyk sp. z o.o., które zostało ustalone na podstawie uchwały wspólników tej spółki, a które wynosi 5.000 złotych miesięcznie, jednak nie są w uchwale wspólników ustalone zasady wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu wypłacane w chwili odwołania Pana Bartosza Kuźniara z funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Olczyk sp. z o.o. Pani Wiceprezes Zarządu Marzena Przeniosło otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta samoistnego spółki zależnej Olczyk sp. z o.o., które zostało ustalone na podstawie oświadczenia zarządu tej spółki, a które wynosi 3.000 złotych miesięcznie, jednak nie są w oświadczeniu zarządu tej spółki ustalone zasady wypłaty wynagrodzenia z tego tytułu wypłacane w chwili odwołania prokury Pani Marzeny Przeniosło. 13.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji W Spółce nie funkcjonuje obecnie komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera stosowne zapisy dotyczące zasad powołania i funkcjonowania komitetu audytu. Realizacja zadań komitetu audytu nie jest w chwili obecnej realizowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest jednostką zainteresowania publicznego. W momencie, gdy Spółka będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę: (a) w sprawie powołania komitetu audytu, lub (b) jeśli Spółka posiadać będzie 5-osobowy skład Rady Nadzorczej – w sprawie realizacji zadań komitetu audytu przez Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649). 168 Lokum Deweloper S.A. Obecnie w Radzie Nadzorczej pełnią funkcje osoby spełniające kryteria wymagane przez ustawę o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym: (i) kryterium niezależności, o którym mowa w art. 56 ust. 3 pkt 1), 3), 5) oraz (ii) kryterium posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o którym mowa w art. 86 ust. 4 tej ustawy. Kryterium członka niezależnego Rady Nadzorczej zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych spełnia obecnie jeden członek Rady Nadzorczej – Pan Tomasz Dotkuś. Ponadto Pan Tomasz Dotkuś oraz Pani Joanna Synowiec posiadają kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości oraz spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 56 ust. 3 pkt 1), 3), 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym. 13.4. Oświadczenia na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 4 lipca 2007 roku zmienianym kilkakrotnie późniejszymi uchwałami. Ostatni tekst jednolity „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” jest załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku. W dotychczasowym funkcjonowaniu Emitenta nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” ze względu na fakt, iż Emitent nie był dotychczas spółką notowaną na GPW. Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, jednak Zarząd nie przewiduje przestrzegania niektórych zasad. Lokum Deweloper S.A. nie będzie zatem przestrzegał: 1) zasady I.12. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga m.in. zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; 2) zasady IV.10. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga, aby Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad; Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasad I.12 i IV.10 wskazanych powyżej – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce w początkowym jej okresie działania jako spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości; 3) zasady II.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wprowadza obowiązek funkcjonowania strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie II.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady II.2 – Zarząd wprowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Spółki (znaczne koszty tłumaczeń dokumentacji) nie wszystkie informacje wskazane przez zasadę II.2 będą na niej zamieszczane; Zarząd zamierza udostępnić na niej informacje podstawowe wskazane w zasadzie I.1 – podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki (część II zasada nr 1 punkt 1)), życiorysy zawodowe członków organów spółki (część II zasada nr 1 punkt 2)). Według stanu na Datę Prospektu w Spółce nie jest stosowana zasada III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wymaga, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Obecnie kryteria niezależności członków rady nadzorczej wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem ograniczeń, iż niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca 169 Lokum Deweloper S.A. pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku, a ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu zasady III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spełnia jeden członek Rady Nadzorczej – Pan Tomasz Dotkuś. Pani Joanna Synowiec (członek Rady Nadzorczej) spełnia natomiast wszystkie wymagania określone powyższymi przepisami poza jednym: była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem byłego rewidenta zewnętrznego Spółki. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wybór członków Rady Nadzorczej (w szczególności wskazywania kandydatów spełniających kryteria członka niezależnego rady nadzorczej), tym samym decyzja o powołaniu do Rady Nadzorczej członków niezależnych pozwalających na stosowanie zasady III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zależy od decyzji (uchwał) Walnego Zgromadzenia Emitenta. Zarząd Spółki zamieści najpóźniej w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punkt dotyczący zmian w Radzie Nadzorczej celem powołania drugiego członka niezależnego Rady Nadzorczej (Zarząd Spółki nie identyfikuje w chwili obecnej potrzeby zwoływania Walnego Zgromadzenia przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Dariusz Olczyk będący jednocześnie podmiotem dominującym Emitenta (poprzez swój podmiot zależny Halit S.a r.l.) wesprze powołanie tego członka Rady Nadzorczej, po uzyskaniu od nowych akcjonariuszy Spółki (Inwestorów Instytucjonalnych) informacji o ich oczekiwaniach w tym zakresie. 170 Lokum Deweloper S.A. 14. PRACOWNICY 14.1. Liczba pracowników Według stanu na 31 sierpnia 2015 r. Emitent zatrudnia 64 osoby w oparciu o umowę o pracę oraz 4 osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne. W poniższej tabeli przedstawiono podział zatrudnienia na poszczególne działy przedsiębiorstwa Emitenta w ostatnich latach. Tabela: Zatrudnienie ogólne w przedsiębiorstwie Emitenta Dział 31.12.2012 Administracja (Zarząd, dział prawny, dział finansowy, dział kadr, sekretariat) 31.12.2013 31.12.2014 31.08.2015 8 9 10 15 Realizacja inwestycji 15 18 20 22 Sprzedaż i marketing 9 14 15 17 Obsługa posprzedażowa 6 6 9 10 38 47 54 64 Suma Źródło: Spółka W ramach Emitenta praca świadczona jest na podstawie umów o pracę. Wzór umowy o pracę ma charakter standardowy i nie odbiega od unormowań kodeksu pracy. Umowy o pracę zawierane są na czas próbny, określony lub nieokreślony. Ponadto Emitent zatrudnia osoby na podstawie umów cywilnoprawnych i są to umowa-zlecenie lub umowa o dzieło. Tabela: Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie Emitenta Zatrudnienie wg formy umowy Zatrudnieni na podstawie umowy o pracę Zatrudnienie na podstawie umów cywilnoprawnych Suma 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.08.2015 38 47 54 64 2 2 2 4 40 49 56 68 Źródło: Spółka Emitent nie zatrudnia pracowników czasowych. Liczba osób zatrudnionych przez pozostałe spółki z Grupy jest znikoma i nieistotna dla oceny działalności Emitenta. 14.2. Posiadane Akcje i opcje na akcje w posiadaniu pracowników Emitenta Właścicielem wszystkich akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit S.à r.l. w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit S.à r.l. w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. 14.3. Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Nie istnieją żadne ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta. 171 Lokum Deweloper S.A. 15. ZNACZNI AKCJONARIUSZE 15.1. Informacje o znacznych akcjonariuszach Emitenta Właścicielem wszystkich akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit S.à r.l. należą do Pana Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Poza powyższym, nie istnieją osoby inne niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta. Na Datę Prospektu struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się następująco: Tabela: Akcjonariat Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach na WZ Halit S.à r.l. 15.000.000 15.000.000 100% 100% Razem 15.000.000 15.000.000 100% 100% Źródło: Emitent 15.2. Informacja dotycząca znacznych akcjonariuszy Emitenta posiadających inne prawa głosu Znaczni akcjonariusze nie mają praw głosu innych niż wynikające z posiadanych akcji. 15.3. Podmiot posiadający lub kontrolujący Emitenta Emitent jest kontrolowany bezpośrednio przez Halit S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit S.à r.l. Nadużywaniu pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. W szczególności: 1) Zgodnie z art. 6 Kodeksu spółek handlowych spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem wskazanego wyżej ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. 2) Ponadto akcjonariusz, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Odpowiedzi na pytania należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej. 3) Zgodnie z art. 20 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. 4) Art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych daje mniejszościowym akcjonariuszom, reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. W takim wypadku osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej wygasają przedterminowo mandaty wszystkich 172 Lokum Deweloper S.A. dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 5) Art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych przewiduje w przypadku dokonania wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, prawo delegacji przez każdą z grup jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym m.in. do uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. 6) Zgodnie z art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz spółki może zaskarżyć w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. 7) Zgodnie z art. 486 § 1 Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz ma prawo wytoczyć przeciwko członkowi zarządu, rady nadzorczej lub likwidatorowi powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, w przypadku, gdy z powództwem takim nie wystąpi spółka w terminie 1 roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego spółce szkodę. 8) Zgodnie z art. 84 i art. 85 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mają prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw spółki publicznej (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie, przy czym jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie takiej uchwały, albo podejmie ją z naruszeniem art. 84 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego. 15.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta brak jest ustaleń, których realizacja w przyszłości spowodować może zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 173 Lokum Deweloper S.A. 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do Daty Prospektu Spółka była stroną transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 (MSR 24). Spółka uwzględniła poniżej wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24, które miały miejsce w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia 31 sierpnia 2015 roku, przy czym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi, według oświadczenia Spółki, zostały zawarte na zasadach rynkowych. Na warunkach rynkowych zawierane są także transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane po dacie 31 sierpnia 2015 roku, a dane o transakcjach niemających powtarzalnego charakteru aktualizowane są do Daty Prospektu. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi, według oświadczenia Spółki, zostały zawarte na zasadach rynkowych. Poza transakcjami wymienionymi poniżej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2015 roku do Daty Prospektu nie istniały inne podmioty (jednostki), które były przez Spółkę zidentyfikowane jako spełniające definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 (MSR 24) z uwagi na to, iż: 1) obydwie jednostki są wspólnymi przedsięwzięciami tego samego trzeciego podmiotu; 2) jedna jednostka jest wspólnym przedsięwzięciem trzeciej jednostki, a dana inna jednostka jest jednostką stowarzyszoną trzeciej jednostki; 3) jednostka jest objęta programem świadczeń po okresie zatrudnienia na rzecz pracowników jednostki sprawozdawczej lub jednostki związanej z jednostką sprawozdawczą, a jeżeli jednostka sprawozdawcza jest sama w sobie takim programem, sponsorujący pracodawcy są również związani z jednostką sprawozdawczą. Poniżej zostały opisane transakcje zawarte przez Emitenta z: (i) podmiotem dominującym Emitenta, (ii) z podmiotami zależnymi Emitenta, (iii) z podmiotami, które są członkami kluczowego personelu Emitenta oraz (iv) z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie lub są członkami kluczowego personelu kierowniczego jednostki. Emitent identyfikuje następujące podmioty powiązane: (i) jednostki dominujące/mające znaczący wpływ na Emitenta: 1) Dariusz Olczyk (pkt 9 lit. a (i) wg MSR 24), 2) Halit S.à r.l. w Luksemburgu (pkt 9 lit. a (ii) wg MSR 24), (ii) podmioty zależne: 1) Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 2) Lokum Deweloper Limited w Larnace (Republika Cypru) (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 3) LD sp. z o.o. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 4) FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w Krakowie (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 5) Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. we Wrocławiu – podmiot zależny do 8.04.2015 r. (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 6) Lokum SCSp w Luksembourgu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 7) Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 8) Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 9) Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 10) Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 11) Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 12) Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 13) Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 14) Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 174 Lokum Deweloper S.A. 15) Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), 16) Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu (pkt 9 lit. b (i) wg MSR 24), (iii) podmioty, które są członkami kluczowego personelu kierowniczego Emitenta: 1) Bartosz Kuźniar – Prezes Zarządu (pkt 9 lit. a (iii) wg MSR 24), 2) Marzena Przeniosło – Wiceprezes Zarządu (pkt 9 lit. a (iii) wg MSR 24), 3) Dariusz Olczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej (pkt 9 lit. a (iii) wg MSR 24), będący także osobą sprawującą kontrolę nad Spółką, 4) Sylwia Olczyk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej (pkt 9 lit. a (iii) wg MSR 24), będąca także bliskim członkiem rodziny osoby sprawującej kontrolę nad Spółką, 5) Jan Olczyk – członek Rady Nadzorczej (pkt 9 lit. a (iii) wg MSR 24), będący także bliskim członkiem rodziny osoby sprawującej kontrolę nad Spółką, 6) Tomasz Dotkuś – członek Rady Nadzorczej (pkt 9 lit. a (iii) wg MSR 24), 7) Joanna Synowiec – członek Rady Nadzorczej (pkt 9 lit. a (iii) wg MSR 24), (iv) z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie lub są członkami kluczowego personelu kierowniczego jednostki: 1) Halit sp. z o.o. (pkt 9 lit. b (vi) wg MSR 24) – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym i pełniący w nim funkcję prezesa zarządu), 2) Nasze Pasaże sp. z o.o. (pkt 9 lit. b (vi) wg MSR 24) – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym; powiązanie przez Pana Bartosza Kuźniara: Prezesa Zarządu, który występuje jako pełniący w podmiocie powiązanym funkcję prezesa zarządu), 3) Nasze Pasaże sp. z o.o. SKA (poprzednio: Olczyk sp. z o.o. LD SKA – podmiot powiązany od 9.04.2015 r. (pkt 9 lit. b (vi) wg MSR 24 – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym), 4) Halit Limited (pkt 9 lit. b (vi) wg MSR 24) – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym (pośrednio – poprzez kontrolowaną przez siebie spółkę Halit sp. z o.o.) i pełniący w nim funkcję dyrektora klasy A), 5) Telnet sp. z o.o. sp.k. (pkt 9 lit. b (vii) wg MSR 24) – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym), 6) Apeiron Synthesis S.A. (pkt 9 lit. b (vii) wg MSR 24) – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym i pełniący w nim funkcję członka rady nadzorczej), 7) Apeiron Catalysts sp. z o.o. (pkt 9 lit. b (vii) wg MSR 24) – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym), 8) Infisanus sp. z o.o. (pkt 9 lit. b (vi) wg MSR 24 – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym; powiązanie przez Pana Bartosza Kuźniara: Prezesa Zarządu, który występuje jako pełniący w podmiocie powiązanym funkcję prezesa zarządu). 16.1. Transakcje z podmiotem dominującym W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu Spółka była stroną transakcji z podmiotem dominującym: (i) Halit S.à r.l. w Luksemburgu (właścicielem 100% udziałów w tym podmiocie jest Pan Dariusz Olczyk). 175 Lokum Deweloper S.A. A. Wypłata dywidendy W dniu 31 marca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 5/06/2014, na mocy której zysk netto Spółki za rok obrotowy 1 stycznia – 31 grudnia 2014 roku w wysokości 45.706.135,06 zł został przeznaczony m.in. na wypłatę dywidendy. Kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla jedynego akcjonariusza Spółki: Halit S.à r.l. wyniosła 4.500.000 PLN i została wypłacona w całości do dnia 17 kwietnia 2015 roku. 16.2. Transakcje z podmiotami zależnymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu Spółka była stroną transakcji ze swoimi podmiotami zależnymi: (i) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2013 roku), (ii) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (iii) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (iv) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 4 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2013 roku), (v) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 5 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (vi) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 6 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (vii) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 7 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (viii) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 8 S.K.A., (ix) Olczyk sp. z o.o., (x) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. (obecnie: Nasze Pasaże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – podmiot, który nie jest w Dacie Prospektu spółką zależną Emitenta), (xi) LD sp. z o.o., (xi) Lokum Deweloper Limited. Szczegóły transakcji z podmiotami zależnymi Emitenta wskazano poniżej. A. Umowy o obsługę przedsiębiorstwa (współpracę) zawarte ze spółkami zależnymi (dalej: Umowy Obsługi) Emitent zawarł ze swoimi podmiotami zależnymi szereg umów tzw. obsługi przedsiębiorstwa (spółki). Przedmiotem tych umów jest powierzenie Lokum Deweloper S.A. (zwanej dalej: Zleceniobiorca), świadczenia usług z zakresu obsługi przedsiębiorstwa spółki zależnej (zwanej dalej: Zleceniodawca). Umowy Obsługi mają bardzo podobny charakter i zakres, a szczegółowe informacje, które z usług świadczone są aktualnie na ich podstawie, zawarte są w tabeli na końcu tego podpunktu. Emitent zobowiązuje się w Umowach Obsługi do: 176 1. świadczenia kompleksowej obsługi finansowo-księgowej Zleceniodawcy polegającej m.in. na: (i) prowadzeniu ksiąg rachunkowych, (ii) prowadzeniu ewidencji środków trwałych, (iii) rozliczaniu podstawowych podatków, (iv) czynnościach związanych z zamknięciem roku księgowego lub przygotowaniem danych niezbędnych do przekształceń, (v) współpracy z audytorem, (vi) przygotowaniu rocznych budżetów dotyczących bieżącej działalności oraz bieżących raportów finansowych; 2. świadczenia usług związanych z finansowaniem pozyskanym przez Zleceniodawcę tj.: (i) przygotowywaniu zestawień finansowych niezbędnych do wypłaty transz kredytu bankowego, (ii) przygotowywaniu raportów i zestawień wymaganych przez bank finansujący; 3. wykonywania czynności z zakresu obsługi kancelaryjno-sekretaryjnej Zleceniodawcy; 4. zapewnienia stałej obsługi prawnej Zleceniodawcy; 5. najmu części powierzchni lokalu użytkowego z przeznaczeniem i w zakresie potrzebnym dla funkcjonowania siedziby Zleceniodawcy; 6. zapewnienia obsługi procesu inwestycyjnego (w przypadku prowadzenia przez Zleceniodawcę takiego procesu) poprzez dokonywanie wszelkich czynności faktycznych związanych z przygotowaniem, organizacją i realizacją inwestycji, w tym zapewnienie kierownika budowy oraz nadzoru inwestorskiego; 7. zapewnienia wsparcia w zakresie czynności marketingowych związanych z inwestycją deweloperską; 8. świadczenia usług w zakresie obsługi sprzedażowej i posprzedażowej lokali powstałych w ramach inwestycji deweloperskiej Zleceniodawcy (okazywanie dokumentacji klientom, prowadzenie bazy danych klientów, zawieranie umów zobowiązujących oraz umów przenoszących własność lokalu, przy czym uprawnienie to wymaga udzielenia odrębnego pełnomocnictwa, realizowanie czynności związanych z protokolarnym przekazaniem lokalu); Lokum Deweloper S.A. 9. świadczenia dodatkowych usług dla Zleceniodawcy polegających m.in. na: (i) doradztwie organizacyjnym i prawnym, (ii) dokonywaniu analizy stanu prawnego i majątkowego – przy czym usługi powyższe będą wykonywane w oparciu o odrębne zlecenia, które określać będą terminy rozpoczęcia i zakończenia oraz zakres poszczególnych zadań z zakresu usług dodatkowych. Zleceniobiorca zobowiązany jest dochować przy realizacji Umowy Obsługi najwyższej staranności wymaganej w obrocie od podmiotów prowadzących działalność profesjonalną. Zleceniobiorca ponosi wobec Zleceniodawcy odpowiedzialność za prawidłową realizację Umowy Obsługi. Zleceniobiorca gwarantuje, iż osoby zarządzające oraz inne osoby świadczące usługi objęte zakresem Umowy Obsługi działać będą zgodnie z postanowieniami Umowy Obsługi oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Odpowiedzialność Zleceniobiorcy wyłączona jest, jeżeli: (i) dokumenty stanowiące podstawę dokonywania zapisów w księgach rachunkowych są wadliwe, (ii) Zleceniodawca uchybił zasadom określonym w Umowie Obsługi. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług objętych Umową Obsługi jest ustalone w umowie zlecenia i będzie płatne każdego miesiąca w terminie 7 dni od daty wystawienia faktury VAT przez Zleceniobiorcę, przy czym faktury VAT wystawiane są z dołu do 7. dnia miesiąca następnego po wykonaniu czynności przez Zleceniobiorcę. Umowa Obsługi zostaje zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą z jej stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W określonych w umowie przypadkach Umowa Obsługi może być rozwiązana przez Zleceniodawcę ze skutkiem natychmiastowym. Umowy Obsługi nie zawierają postanowień w sprawie kar umownych. Umowy obsługi zawarte przez Lokum Deweloper S.A. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu Spółka była stroną transakcji ze swoimi podmiotami zależnymi: i) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2013 roku), (ii) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (iii) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (iv) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 4 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2013 roku), (v) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 5 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (vi) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 6 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (vii) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 7 sp.k. (po przekształceniu ze spółki komandytowo-akcyjnej w 2014 roku), (viii) Olczyk sp. z o.o., (ix) Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. (obecnie: Nasze Pasaże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – podmiot, który nie jest w Dacie Prospektu spółką zależną Emitenta), (x) LD sp. z o.o., (xi) Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. Szczegóły transakcji z podmiotami zależnymi Emitenta wskazano poniżej. Umowy Obsługi nie zawierają postanowień w sprawie kar umownych. Spółka, data zawarcia Umowy Obsługi Zakres świadczonych przez Emitenta usług (stan na Dzień Prospektu) Wartość usług netto (tys. zł) świadczonych na podstawie Umowy Obsługi w okresie: 2012 r. 2013 r. Od 1.01.2015 do 31.08.2015 r. 2014 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k., 1.01.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5 powyżej 1.736 1.665 1.340 120 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., 1.01.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 powyżej 1.326 1.198 1.030 80 Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., 1.01.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5 powyżej 300 290 768 825 Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., 1.01.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 powyżej 1.720 1.910 2.555 1.973 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., 1.01.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5, 9 powyżej 300 290 470 350 Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k., 1.01.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5 powyżej 300 290 373 160 177 Lokum Deweloper S.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k., 1.01.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 powyżej Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A., 13.04.2015 r. Pkt 1, 3, 5 powyżej Olczyk sp. z o.o., 1.12.2012 r. Pkt 1, 2, 3, 4, 5, 9 powyżej Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. (obecnie spółka nie jest spółką zależną i nosi nazwę: Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.), 15.10.2013 r. LD sp. z o.o., 1.07.2014 r. 300 590 1.537 1.365 - - - 2 120 150 175 40 Pkt 1, 2, 3, 4, 5 powyżej - 10 120 12* Pkt 1, 2, 3, 4, 5 powyżej - - 12 9 * Stan do dnia 8.04.2015 r. – od 09.04.2015 r. spółka Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. nie jest spółką zależną Emitenta. Źródło: Emitent B. Umowy pożyczki zawarte ze spółkami zależnymi Emitent zawarł z niektórymi podmiotami zależnymi umowy pożyczki, zarówno jako pożyczkodawca, jak i pożyczkobiorca. Umowy pożyczki zawarte ze Spółkami Operacyjnymi Umowy pożyczki ze Spółkami Operacyjnymi są zawierane w oparciu o ujednolicone zasady – umowy określają maksymalną kwotę limitu pożyczki, jej oprocentowanie (oparte o wartość stopy WIBOR 6M w konkretnym dniu dla wskazanego w umowach półrocznych okresów rozliczeniowych). Odsetki od pożyczek będą płatne wraz ze spłatą pożyczek. Każdorazowa spłata części pożyczki umożliwia ponowne zadłużenie się Spółek Operacyjnych do przyznanego w umowie pożyczki limitu. Emitent może wypowiedzieć umowy pożyczki z zachowaniem 14-dniowego okresu wypowiedzenia. Oprocentowanie wszystkich pożyczek jest jednakowe (WIBOR 6M+3,8%). Szczegółowe informacje o pożyczkach udzielonych przez Lokum Deweloper S.A. Spółkom Operacyjnym lub otrzymanych przez Emitenta od nich w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu zawarte są w poniższych tabelach. Tabela: Lokum Deweloper S.A. jako pożyczkodawca Spółka – pożyczkobiorca, data zawarcia umowy pożyczki Kwota pożyczki wypłacona w 2014 r. (tys. PLN) Kwota pożyczki wypłacona w okresie od 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r. (tys. PLN) Limit pożyczki Termin spłaty Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k., 18.12.2014 r. 3.000.000 PLN 15.10.2017 r. 290 100 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., 22.12.2014 r. 1.000.000 PLN 15.10.2017 r. 20 90 Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., 18.12.2014 r. 5.000.000 PLN 31.12.2017 r. 50 50 Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., 10.12.2014 r. 10.000.000 PLN 15.10.2017 r. 1.330 2.390 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., 29.12.2014 r. 5.000.000 PLN 15.10.2017 r. 60 260 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., 26.06.2015 r. 25.000.000 PLN 15.10.2017 r. - 21.200 Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k., 12.12.2014 r. 10.000.000 PLN 15.10.2017 r. 1.400 1.710 Źródło: Emitent 178 Lokum Deweloper S.A. Tabela: Lokum Deweloper S.A. jako pożyczkobiorca Kwota pożyczki wypłacona w 2013 r. (tys. PLN) Kwota pożyczki wypłacona w 2014 r. (tys. PLN) Kwota pożyczki wypłacona w okresie od 01.01.2015 r. do 31.08.2015 r. (tys. PLN) Limit pożyczki Termin spłaty Kwota pożyczki wypłacona w 2012 r. (tys. PLN) Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k., 16.04.2015 r. 2.500.000 PLN 15.10.2017 r. - - - 3.150 Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k., 31.08.2013 r. 10.000.000 PLN 31.12.2017 r. - 3.140 2.000 0 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., 25.10.2011 r. 7.000.000 PLN 31.12.2017 r. 5.690 0 0 0 Spółka – pożyczkodawca, data zawarcia umowy pożyczki Źródło: Emitent Umowy pożyczki zawarte z Lokum Deweloper Limited Emitent udzielił w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu spółce zależnej Lokum Deweloper Limited w Larnace pożyczek w oparciu o ujednolicone zasady – umowy pożyczki określają maksymalną kwotę limitu pożyczki, jej oprocentowanie (oparte o stałą wartość 4%). Odsetki od pożyczek będą płatne wraz ze spłatą pożyczek. Szczegółowe informacje o pożyczkach udzielonych przez Lokum Deweloper S.A. spółce Lokum Deweloper Limited zawarte są w poniższej tabeli. Pożyczki udzielone w dniach: 16.03.2012 r., 7.06.2013 r., 7.03.2014 r., 5.11.2014 r. zostały spłacone w drodze czynności datio in solutum opisanej poniżej w pkt C (umowy rozliczeniowe z Lokum Deweloper Limited), która miała miejsce 18.11.2014 r. Tabela: Pożyczki Lokum Deweloper S.A dla Lokum Deweloper Limited Termin spłaty wynikający z umowy Kwota pożyczki wypłacona w 2012 r. (tys. EUR) Kwota pożyczki wypłacona w 2013 r. (tys. EUR) Kwota pożyczki wypłacona w 2014 r. (tys. EUR) Data udzielenia pożyczki Kwota pożyczki 16.03.2012 r. 10.000 EUR 20.06.2017 r. 10 - - 7.06.2013 r. 10.000 EUR 20.06.2017 r. - 10 - 7.03.2014 r. 5.000 EUR 20.06.2017 r. - - 5 5.11.2014 r. 18.088 EUR 31.12.2017 r. - - 18,1 11.02.2015 r. 5.500 EUR 31.12.2017 r. - - - 27.02.2015 r. 600 EUR 31.12.2017 r. - - 31.03.2015 r. 600 EUR 31.12.2017 r. - 3.04.2015 r. 100 EUR 31.12.2017 r. - Kwota pożyczki i odsetek spłacona w 2014 r. (tys. EUR) Kwota Kwota pożyczki pożyczki i odsetek wypłacona spłacona w okresie od w okresie od 01.01.2015 r. 01.01.2015 r. do Daty do Daty Prospektu Prospektu (tys. EUR) (tys. EUR) - - - - - - - - - 5,5 0 - - 0,6 0 - - - 0,6 0 - - - 0,1 0* 44,8 *Pożyczka została całkowicie umorzona dokumentem z dnia 17.03.2015 r. Źródło: Emitent C. Umowy rozliczeniowe z Lokum Deweloper Limited Emitent zawarł ze swoją spółką zależną Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) umowy, których celem były rozliczenia wzajemne: należności i zobowiązań, oraz przeniesienie aktywów w związku z rozpoczęciem postępowania likwidacyjnego tej spółki. Umowy, których celem były rozliczenia należności i zobowiązań, miały formę czynności datio in solutum oraz były działaniami jednorazowymi, które miały miejsce w roku 2014. Szczegółowe informacje o umowach datio in solutum oraz przedmiocie wzajemnych rozliczeń zawarte są w poniższej tabeli. 179 Lokum Deweloper S.A. Data zawarcia umowy Wartość wzajemnych rozliczeń Rozliczane zobowiązanie Lokum Deweloper Ltd Wartość zobowiązania Sposób zwolnienia się z zobowiązania Wartość zwolnienia 17.10.2014 r. 46.037.808,22 PLN Zobowiązanie do wypłaty Emitentowi dywidendy z tytułu interim dividend 46.037.808,22 PLN Przeniesienie własności 46.000 obligacji Lokum SCSp wraz z przysługującymi odsetkami 46.037.808,22 PLN 18.11.2014 r. 189.313,95 PLN Zobowiązanie do spłaty pożyczek udzielonych przez Emitenta w dniu 16.03.2012 r., 7.06.2013 r., 7.03.2014 r., 5.11.2014 r. wraz z odsetkami 189.313,95 PLN Przeniesienie własności 189 obligacji Lokum SCSp wraz z przysługującymi odsetkami 189.313,95 PLN 17.12.2014 r. 67.303.422,62 PLN Zobowiązanie do wypłaty Emitentowi kwoty obniżenia kapitału share premium 67.303.422,62 PLN Przeniesienie własności 48.719 obligacji Lokum SCSp wraz z przysługującymi odsetkami 48.977.564,49 PLN Przeniesienie własności 54 certyfikatów inwestycyjnych Lokum SCSp 18.325.858,13 PLN Źródło: Emitent W dniu 16 lipca 2015 roku została zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Lokum Deweloper Limited (w likwidacji) umowa przeniesienia aktywów w ramach rozpoczętego procesu wydawania likwidowanych aktywów jedynemu wspólnikowi, na podstawie której spółka zależna Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Emitenta własność 55 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie. Wartość certyfikatu wynosiła 327.369,17 zł, zatem łączna wartość wszystkich przenoszonych certyfikatów inwestycyjnych (wg wyceny tego funduszu na dzień 30.06.2015 r.) wynosiła 18.005.304,35 PLN. D. Wykup certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty W dniu 30 czerwca 2015 roku Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie wykupił od Emitenta dwa certyfikaty inwestycyjne serii B tego funduszu, za łączną kwotę wykupu w wysokości 654.738,34 PLN. 16.3. Transakcje z członkami kluczowego personelu kierowniczego Emitenta (członkami Zarządu i Rady Nadzorczej) Osoby będące członkami Zarządu Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od dnia 1 stycznia 2015 roku do Daty Prospektu otrzymywały wynagrodzenie ze Spółki oraz pobierały wynagrodzenie ze spółek zależnych Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od dnia 1 stycznia 2015 roku do Daty Prospektu nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie, a niektórzy z nich pobierali wynagrodzenie także ze spółek zależnych Emitenta. 180 Lokum Deweloper S.A. Tytuły i wysokość wynagrodzenia należnego i wypłaconego (brutto) członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wskazane zostały w poniższej tabeli. Wynagrodzenia należne i wypłacone członkom kluczowego personelu kierowniczego Emitenta Kwota należnego i wypłaconego wynagrodzenia (w złotych brutto) w okresie: 2012 r. 2013 r. 2014 r. Od 1.01.2015 r. do 31.08.2015 r. Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę 36.000 36.000 36.000 28.640 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej 60.000 60.000 60.000 40.000 Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę (od 31.03.2015 r.) Nie pełniła funkcji Nie pełniła funkcji Nie pełniła funkcji 74.544 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta (od 31.03.2015 r.) Nie pełniła funkcji Nie pełniła funkcji Nie pełniła funkcji 18.000 Prokurent Olczyk sp. z o.o. Wynagrodzenie z tytułu prokury (od 31.03.2015r.) Nie pełniła funkcji Nie pełniła funkcji Nie pełniła funkcji 18.000 Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 14.07.2011 r.) Wynagrodzenie z tytułu powołania 0 0 0 0 Sylwia Olczyk członek Rady Nadzorczej Emitenta (od 14.07.2011 r.) Wynagrodzenie z tytułu powołania 0 0 0 0 Jan Olczyk członek Rady Nadzorczej (od 14.07.2011 r.) Wynagrodzenie z tytułu powołania 0 0 0 0 Tomasz Dotkuś członek Rady Nadzorczej (od 1.04.2015 r.) Wynagrodzenie z tytułu powołania - - - 0 Joanna Synowiec członek Rady Nadzorczej (od 1.04.2015 r.) Wynagrodzenie z tytułu powołania - - - 0 Imię i nazwisko Bartosz Kuźniar Marzena Przeniosło Dariusz Olczyk Pełniona funkcja/ Podmiot Podstawa wypłaty wynagrodzenia Prezes Zarządu Emitenta (od 14.07.2011 r.) prezes zarządu Olczyk sp. z o.o. (od 12.10.2005 r.) Wiceprezes Zarządu Emitenta (od 31.03.2015 r.) Źródło: Emitent Poza powyższym wynagrodzeniem Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar, jako osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą m.in. w zakresie świadczenia usług najmu pojazdów, jest od dnia 27 grudnia 2012 roku stroną umowy z Emitentem, na podstawie której wynajmuje Lokum Deweloper S.A. samochód osobowy BMW 328i. Emitent wypłacił Panu Bartoszowi Kuźniarowi z tytułu wynajmu powyższego pojazdu następujące kwoty netto: w 2012 roku – 0 złotych; w 2013 roku – 7.140,00 złotych; w 2014 roku – 8.660,00 złotych; od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 sierpnia 2015 r. – 5.720,00 złotych. Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar (podmiot powiązany) oraz: Pan Marek Kokot, Pan Jacek Dudek i Pan Roman Nalberczyński (które to osoby nie są podmiotami powiązanymi według MSR 24) zawarli w dniu 15 kwietnia 2015 roku umowy z Emitentem, na podstawie których złożyli Lokum Deweloper S.A. nieodwołalne oferty sprzedaży posiadanych przez nich udziałów jako wspólników Spółek Operacyjnych: (i) Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k., (ii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., (iii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., (iv) Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., (v) Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., (vi) Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k., (vii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k., (viii) Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (z uwagi na szczegółowe zapisy powyższych umów dotyczą one także Spółek Operacyjnych założonych w dniu 2 września 2015 roku: Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. i Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. W tabeli poniżej przedstawiono wielkość udziału/sumy komandytowej lub liczbę posiadanych akcji oraz prawa związane z posiadanymi udziałami/akcjami przez powyżej wymienione osoby w poszczególnych Spółkach Operacyjnych: 181 Lokum Deweloper S.A. Bartosz Kuźniar Marek Kokot Roman Nalberczyński Jacek Dudek Suma komandytowa/wkład wspólnika Prawo wspólnika do udziału w zysku Suma komandytowa/wkład wspólnika Prawo wspólnika do udziału w zysku Suma komandytowa/wkład wspólnika Prawo wspólnika do udziału w zysku Suma komandytowa/wkład wspólnika Prawo wspólnika do udziału w zysku Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. 100 zł/1 zł 3% 100 zł/1 zł 2,5% 100 zł/1 zł 1,5% 100 zł/1 zł 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. 100 zł/1 zł 3% 100 zł/1 zł 2,5% 100 zł/1 zł 1,5% 100 zł/1 zł 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. 100 zł/1 zł 3% 100 zł/1 zł 2,5% 100 zł/1 zł 1,5% 100 zł/1 zł 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 100 zł/1 zł 3% 100 zł/1 zł 2,5% 100 zł/1 zł 1,5% 100 zł/1 zł 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum5 sp.k. 100 zł/1 zł 3% 100 zł/1 zł 2,5% 100 zł/1 zł 1,5% 100 zł/1 zł 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. 100 zł/1 zł 3% 100 zł/1 zł 2,5% 100 zł/1 zł 1,5% 100 zł/1 zł 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 100 zł/1 zł 3% 100 zł/1 zł 2,5% 100 zł/1 zł 1,5% 100 zł/1 zł 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A.* 1 3% 1 2,5% 1 1,5% 1 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A.* 1 3% 1 2,5% 1 1,5% 1 1% Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.* 1 3% 1 2,5% 1 1,5% 1 1% Spółka * W przypadku spółek: Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. w kolumnie opisanej jako „suma komandytowa” podana jest 1 akcja niema uprzywilejowana co do dywidendy w wysokości udziału w zysku podanej dla każdej z wymienionych osób oddzielnie; w spółkach tych Pan Bartosz Kuźniar, Pan Marek Kokot, Pan Jacek Dudek i Pan Roman Nalberczyński mają prawo do dywidendy we wskazanej wysokości, a nie „udziału w zysku”. Lokum Deweloper S.A. złożył w umowach nieodwołane oferty kupna ogółu praw i obowiązków wspólników Spółek Operacyjnych za ściśle określoną cenę kupna – umowy zawierają sposób obliczenia ceny kupna, która jest uzależniona od zysku przypadającego na udział każdej z wymienionych osób jako wspólników/komandytariuszy/akcjonariuszy powyższych spółek. I tak, cena kupna udziału w pojedynczej spółce będzie równa: a) dwukrotności zysku przypadającego na dany udział poszczególnych osób – w przypadku, gdy oferta kupna zostanie przyjęta w ciągu 12 lat (lub 5 lat – w przypadku Pana Marka Kokota) od dnia zawarcia umowy (tj. od dnia 15 kwietnia 2015 roku); b) trzykrotności zysku przypadającego na dany udział poszczególnych osób – w przypadku, gdy oferta kupna zostanie przyjęta po upływie 12 lat (lub 5 lat – w przypadku Pana Marka Kokota) od dnia zawarcia umowy (tj. od dnia 15 kwietnia 2015 roku). Przez zysk przypadający na dany udział danej Spółki Operacyjnej rozumie się prawo do zysku należnego wspólnikowi jako komandytariuszowi (w spółkach komandytowych) albo jako akcjonariuszowi (w spółkach komandytowo-akcyjnych lub akcyjnych). Przez zysk należny komandytariuszowi jako wspólnikowi rozumie się średnią arytmetyczną wysokości zysku przypadającego na dany udział danej Spółki Operacyjnej za 3 ostatnie lata obrotowe poprzedzające przyjęcie oferty kupna (niepełny wynik podlega zaokrągleniu w dół do pełnych groszy). W przypadku, gdy w którymkolwiek z 3 lat obrotowych poprzedzających przyjęcie oferty kupna dana Spółka Operacyjna ponosiła stratę, do wyliczenia średniej arytmetycznej zysku należnego za rok, w którym spółka ta ponosiła stratę, przyjmuje się wartość zysku równą 0 zł. W przypadku, gdy w każdym z 3 lat obrotowych poprzedzających przyjęcie oferty kupna dana Spółka Operacyjna ponosiła stratę, cena sprzedaży takiego udziału będzie równa wartości wkładu wniesionego przez danego wspólnika. Wspólnicy Spółek Operacyjnych złożyli w umowach z dnia 15 kwietnia 2015 roku nieodwołane oferty sprzedaży ogółu praw i obowiązków wspólników Spółek Operacyjnych za cenę, która jest obliczana na identycznych zasadach jak cena kupna opisana powyżej. Lokum Deweloper S.A. może ofertę sprzedaży przyjąć w każdym czasie. Umowy nie zawierają zapisów o okresie obowiązywania (zawarte zostały na czas nieoznaczony). 182 Lokum Deweloper S.A. 16.4. Transakcje z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta oraz ich osoby bliskie lub są członkami kluczowego personelu kierowniczego jednostki W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu Spółka była stroną transakcji z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta (członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej) oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta oraz ich osoby bliskie lub są członkami kluczowego personelu kierowniczego jednostki: (i) Halit sp. z o.o., (ii) Nasze Pasaże sp. z o.o., (iii) Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. (od dnia 9.04.2015 r.), (iv) Apeiron Catalysts sp. z o.o., (v) Infisanus sp. z o.o. A. Umowy o obsługę przedsiębiorstwa (współpracę) Emitent zawarł ze spółkami: Halit sp. z o.o. oraz Nasze Pasaże sp. z o.o. umowy tzw. obsługi przedsiębiorstwa (spółki). Umowy te zawierają postanowienia szczegółowo opisane powyżej w pkt 16.1. Prospektu pod lit. A. (zostały tam zdefiniowane jako Umowy Obsługi), a szczegółowe informacje, które z usług świadczone są aktualnie na ich podstawie dla obu spółek, zawarte są w poniższej tabeli. Spółka, data zawarcia Umowy Obsługi Zakres świadczonych przez Emitenta usług (stan na Dzień Prospektu) Halit sp. z o.o., 4.09.2014 r. Wartość usług netto (tys. zł) świadczonych na podstawie Umowy Obsługi w okresie: 2012 r. 2013 r. 2014 r. Od 1.01.2015 do 31.08.2015 r. Pkt 1, 3, 5 lit A pkt 16.2. powyżej - - 3 6 Nasze Pasaże sp. z o.o., 6.03.2015 r. Pkt 1, 3, 5 lit A pkt 16.2. powyżej - - - 5 Nasze Pasaże sp. z o.o. SKA, 15.10.2013 r.* Pkt 1, 2, 3, 4, 5 lit A pkt 16.2. powyżej - 10 120 12 (do 8.04.15) 5 (od 9.04.15) Infisanus sp. z o.o., 1.06.2015 r. Pkt 1, 3, 5 lit A pkt 16.2. powyżej - - - 2 * Spółka Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. była spółką zależną Emitenta do dnia 8.04.2015 r. – od 09.04.2015 r. spółka Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. jest podmiotem powiązanym Emitenta. Źródło: Emitent B. Umowy inne W dniu 25 września 2014 roku Emitent dokonał sprzedaży spółce Apeiron Catalysts sp. z o.o. samochodu osobowego Audi A8 za cenę brutto 61.500,00 zł. C. Transakcje inne Podmioty powiązane: Pan Dariusz Olczyk oraz jego spółka zależna Halit sp. z o.o. objęły odpowiednio: 3.000 i 2.625 Obligacji serii A emitowanych przez Lokum Deweloper S.A. w 2014 roku. Obligacje zostały tym podmiotom przydzielone przez Emitenta w dniu 17 października 2014 roku po uprzednim opłaceniu wartości nominalnej: Pan Dariusz Olczyk dokonał wpłaty 3.000.000 złotych tytułem nabycia Obligacji serii A, natomiast Halit sp. z o.o. dokonał wpłaty 2.625.000 złotych tytułem nabycia Obligacji serii A. 16.5. Informacje na temat wysokości nierozliczonych sald należności, w tym zobowiązań, oraz informacje o utworzonych odpisach na należności nieściągalne od podmiotów powiązanych Według oceny Zarządu Spółki w transakcjach z podmiotami powiązanymi nie występowały na daty: 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku należności, których ściągalność jest wątpliwa. Poniżej przedstawiono wysokość nierozliczonych sald, w tym zobowiązań dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi według stanów na daty: 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku. 183 Lokum Deweloper S.A. A. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług Stan na dzień 31.12.2012 Olczyk sp. z o.o. Należności z tyt. dostaw i usług (zł) Odpis aktualizujący należności Zobowiązania z tyt. dostaw i usług (zł) 12 300,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. 627 300,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. 135 300,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. 30 750,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 627 300,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. 30 750,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. 30 750,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 30 750,00 0,00 0,00 1 525 200,00 0,00 0,00 SUMA Stan na dzień 31.12.2013 Należności z tyt. dostaw i usług (zł) Odpis aktualizujący należności Zobowiązania z tyt. dostaw i usług (zł) Olczyk sp. z o.o. 55 350,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. 12 300,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. 405 900,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. 307 500,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. 30 750,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 541 500,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. 30 750,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. 30 750,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 60 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 082,40 1 474 800,00 0,00 1 082,40 Bartosz Kuźniar SUMA Stan na dzień 31.12.2014 Olczyk sp. z o.o. Należności z tyt. dostaw i usług (zł) Odpis aktualizujący należności Zobowiązania z tyt. dostaw i usług (zł) 0,00 0,00 49 200,00 14 760,00 0,00 0,00 123 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 24 600,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. 24 600,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. 0,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 1 900 170,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. 123 000,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. 24 600,00 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 861 150,00 0,00 10 762,50 0,00 0,00 541,20 3 071 280,00 0,00 85 103,70 LD sp. z o.o. Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. Bartosz Kuźniar SUMA 184 Lokum Deweloper S.A. B. Należności i zobowiązania z tytułu udzielonych/otrzymanych pożyczek Stan na dzień 31.12.2012 Lokum Deweloper Ltd Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. SUMA Stan na dzień 31.12.2013 Lokum Deweloper Ltd Należności z tyt. udzielonych pożyczek (zł) Zobowiązania z tyt. otrzymanych pożyczek (zł) Odpis aktualizujący należności 44 011,99 0,00 0,00 0,00 0,00 6 243 619,03 44 011,99 0,00 6 243 619,03 Należności z tyt. udzielonych pożyczek (zł) Zobowiązania z tyt. otrzymanych pożyczek (zł) Odpis aktualizujący należności 89 811,77 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. 0,00 0,00 3 178 171,03 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. 0,00 0,00 5 292 183,74 89 811,77 0,00 8 470 354,77 SUMA Stan na dzień 31.12.2014 Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. Należności z tyt. udzielonych pożyczek (zł) Zobowiązania z tyt. otrzymanych pożyczek (zł) Odpis aktualizujący należności 290 389,06 0,00 5 368 317,67 Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. 20 027,25 0,00 5 512 033,90 Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. 50 098,40 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 1 332 234,25 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. 60 018,17 0,00 0,00 Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 1 402 242,75 0,00 0,00 SUMA 3 155 009,88 0,00 10 880 351,57 C. Należności i zobowiązania z tytułu posiadanych/wyemitowanych papierów wartościowych Stan na dzień 31.12.2012 Należności z tyt. posiadanych papierów wartościowych (zł) Zobowiązania z tyt. wyemitowanych papierów wartościowych (zł) Odpis aktualizujący należności FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 206 932,07 0,00 0,00 SUMA 206 932,07 0,00 0,00 Stan na dzień 31.12.2013 Należności z tyt. posiadanych papierów wartościowych (zł) Zobowiązania z tyt. wyemitowanych papierów wartościowych (zł) Odpis aktualizujący należności FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 206 932,07 0,00 0,00 SUMA 206 932,07 0,00 0,00 Stan na dzień 31.12.2014 Należności z tyt. posiadanych papierów wartościowych (zł) Zobowiązania z tyt. wyemitowanych papierów wartościowych (zł) Odpis aktualizujący należności Lokum SCSp 95 471 080,51 0,00 0,00 FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 18 532 790,20 0,00 0,00 114 003 870,71 0,00 0,00 SUMA 185 Lokum Deweloper S.A. 17. INFORMACJE FINANSOWE 17.1. Historyczne Informacje Finansowe W niniejszym punkcie Prospektu zamieszczone zostały historyczne informacje finansowe Grupy obejmujące okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. oraz od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r., sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Historyczne informacje finansowe za lata 2012-2014 zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego. Zaprezentowane w niniejszym punkcie Prospektu historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych w statutowych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za lata 2014, 2013 i 2012, sporządzonych zgodnie z ustawą o rachunkowości, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń. Historyczne informacje finansowe Emitenta przedstawione w formie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2012-2014, sporządzone zgodnie z MSSF, podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w złotych polskich („PLN”) i zaprezentowane w tysiącach złotych polskich, o ile nie napisano inaczej. Oświadczenie Zarządu Zarząd jednostki dominującej Grupy przedstawia Historyczne Informacje Finansowe Grupy za lata kończące się odpowiednio: 31 grudnia 2014 r., 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Informacje zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu w następującej kolejności: 186 Lokum Deweloper S.A. Spis treści Historycznych Informacji Finansowych SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 188 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 190 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 192 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 195 DODATKOWE INFORMACJE DO HISTORYCZNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ 196 Informacje ogólne 196 Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 198 1. Segmenty operacyjne 215 2. Przejęcia oraz sprzedaż jednostek zależnych 215 3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 216 4. Wartość firmy 216 5. Wartości niematerialne 216 6. Rzeczowe aktywa trwałe 218 7. Aktywa w leasingu 220 8. Nieruchomości inwestycyjne 221 9. Aktywa oraz zobowiązania finansowe 222 10. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 233 11. Zapasy 236 12. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 237 13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 238 14. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana 238 15. Kapitał własny 238 16 Świadczenia pracownicze 241 17 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 243 18 Rozliczenia międzyokresowe 243 19 Umowy o usługę budowlaną 243 20 Przychody i koszty operacyjne 243 21 Przychody i koszty finansowe 245 22 Podatek dochodowy 246 23 Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 247 24 Przepływy pieniężne 249 25 Transakcje z podmiotami powiązanymi 250 26 Aktywa oraz zobowiązania warunkowe 252 27 Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych 252 28 Zarządzanie kapitałem 254 29 Zdarzenia po dniu bilansowym 255 30 Pozostałe informacje 257 31 Zatwierdzenie do publikacji 258 187 Lokum Deweloper S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Noty 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktywa trwałe Wartość firmy 4 - - - Wartości niematerialne 5 31 51 18 6,7 9 385 5 606 3 924 Nieruchomości inwestycyjne 8 8 750 8 750 8 750 Inwestycje w jednostkach zależnych 3 - - - Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 3 Należności i pożyczki 9 2 655 411 92 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 9 - - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 105 91 80 20 926 14 909 12 864 Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy 11 136 334 138 113 133 018 Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 19 - - - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 10 982 6 526 5 983 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 12 Pożyczki 9 62 - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 9 - - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18 102 101 221 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 31 053 13 798 5 548 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 14 - - - Aktywa obrotowe 178 533 158 538 144 783 Aktywa razem 199 459 173 447 157 647 188 Lokum Deweloper S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD.) PASYWA Noty 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 15 3 000 3 000 3 000 Akcje własne (-) 15 - - - Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 15 - - - Pozostałe kapitały 15 19 818 25 916 28 739 122 461 92 557 69 594 – zysk (strata) z lat ubiegłych 98 656 72 191 59 910 – zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 23 806 20 366 9 684 145 279 121 473 101 333 3 165 2 074 1 661 148 444 123 547 102 994 Zyski zatrzymane: Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli 15 Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 9 30 225 21 523 11 974 Leasing finansowy 7 127 133 131 Pochodne instrumenty finansowe 9 Pozostałe zobowiązania 9 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 68 50 29 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 16 23 25 12 - - - 30 443 21 731 12 146 10 555 12 378 11 256 Pozostałe rezerwy długoterminowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 17 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 45 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 9 12 077 Leasing finansowy 7 224 107 81 Pochodne instrumenty finansowe 9 - - - Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 16 240 110 112 Przychody przyszłych okresów/wpłaty na lokale 18 9 508 15 574 18 980 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 14 - - - Zobowiązania krótkoterminowe 20 572 28 169 42 506 Zobowiązania razem 51 015 49 900 54 653 199 459 173 447 157 647 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Pasywa razem 189 Lokum Deweloper S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Noty od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 20 126 662 100 503 84 343 Przychody ze sprzedaży produktów 20 126 312 100 503 83 654 Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 350 689 Koszt własny sprzedaży 20 97 571 73 402 67 163 Koszt sprzedanych produktów 20 97 201 73 402 66 693 Koszt sprzedanych usług 4 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 370 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 466 29 091 27 101 17 180 648 865 1 831 3 275 3 285 2 782 Pozostałe przychody operacyjne 20 1 442 91 384 Pozostałe koszty operacyjne 20 426 193 160 26 184 22 849 12 791 Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe 21 761 211 325 Koszty finansowe 21 823 679 1 707 26 122 22 381 11 409 95 21 10 26 027 22 360 11 399 - - - 26 027 22 360 11 399 23 806 20 366 9 684 2 221 1 994 1 715 - - - 26 027 22 360 11 399 23 806 20 366 9 684 2 221 1 994 1 715 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 22 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający: – akcjonariuszom podmiotu dominującego – podmiotom niekontrolującym Inne dochody całkowite Całkowite dochody Całkowite dochody przypadające: – akcjonariuszom podmiotu dominującego – podmiotom niekontrolującym 190 Lokum Deweloper S.A. ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) Noty z działalności kontynuowanej od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 23 – podstawowy 1,59 1,36 0,64 – rozwodniony 1,59 1,36 0,64 – podstawowy 1,59 1,36 0,64 – rozwodniony 1,59 1,36 0,64 z działalności kontynuowanej i zaniechanej 23 191 Lokum Deweloper S.A. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Noty Saldo na dzień 01.01.2014 roku Kapitał Akcje podstawowy własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Udziały niedające kontroli Razem Kapitał własny razem 3 000 25 916 92 557 121 473 2 074 123 547 3 000 25 916 92 557 121 473 2 074 123 547 - - - - 1 143 1 143 - (2 273) (2 273) (1 130) (1 130) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach Emisja akcji - Rozliczenie połączenia jednostek pod wspólną kontrolą Wpłaty właściciela Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) 15 Dywidendy - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (6 099) 6 099 Razem transakcje z właścicielami (6 099) 6 099 Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku 23 806 23 806 2 221 26 027 23 806 23 806 2 221 26 027 122 462 145 279 3 165 148 444 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku Razem całkowite dochody Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 31.12.2014 roku 192 3 000 19 817 Lokum Deweloper S.A. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał ze sprzedaży akcji Kapitał Akcje powyżej ich Noty podstawowy własne (-) wart. nominalnej Saldo na dzień 01.01.2013 roku Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem 3 000 28 739 69 594 101 333 1 660 102 993 3 000 28 739 69 594 101 333 1 660 102 993 (1 808) (1 808) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach Emisja akcji Rozliczenie połączenia jednostek pod wspólną kontrolą Wpłaty właściciela Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) 15 Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (2 823) 2 597 (226) 226 Razem transakcje z właścicielami ( 2 823) 2 597 (226) (1 581) (1 808) 20 366 20 366 1 994 22 360 20 366 20 366 1 994 22 360 92 557 121 473 2 073 123 547 Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku 15 Razem całkowite dochody Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 31.12.2013 roku 3 000 25 916 193 Lokum Deweloper S.A. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał ze sprzedaży akcji Kapitał Akcje powyżej ich Noty podstawowy własne (-) wart. nominalnej Saldo na dzień 01.01.2012 roku Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem 3 000 31 772 56 861 91 633 3 012 94 645 3 000 31 772 56 861 91 633 3 012 94 645 (988) 1 002 14 (1 634) (1 621) (1 433) (1 433) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach Emisja akcji Rozliczenie połączenia jednostek pod wspólną kontrolą Wpłaty właściciela Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) 15 Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (2 044) 2 044 Razem transakcje z właścicielami (3 032) 3 046 14 (3 068) (3 053) 9 684 9 684 1 716 11 400 9 684 9 684 1 716 11 400 69 592 101 332 1 660 102 992 Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku 15 Razem całkowite dochody Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 31.12.2012 roku 194 3 000 28 739 Lokum Deweloper S.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Noty od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem 24 26 122 22 382 11 409 (9 181) (6 214) (7 878) Amortyzacja 629 560 243 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 605 559 1 312 Zmiana stanu rezerw 11 Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności 1 779 (5 096) (24 114) (4 456) 373 (4 703) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (1 794) 665 4 712 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (5 944) (3 286) 14 672 Środki pieniężne wytworzone w toku działalności operacyjnej 16 941 16 168 3 531 Zapłacony podatek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (9) (12) 1 16 932 16 180 3 532 (4 423) (3 384) (3 654) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 2 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 919 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych 2 Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 2 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 230 Pożyczki udzielone (2 753) Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych Otrzymane odsetki 21 Otrzymane dywidendy 21 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 176) ( 3 384) ( 2 503) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli 1 143 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 29 871 Wykup dłużnych papierów wartościowych (2 701) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 19 380 25 953 (20 698) (19 207) (29 821) (242) (98) (112) (559) (974) Spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone 21 (272) Dywidendy wypłacone 23 (2 303) (1 361) (1 433) 7 499 (4 546) (6 386) Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 17 255 8 250 (5 358) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 13 798 5 548 10 907 - - - 31 053 13 798 5 548 4 837 629 752 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania 13 195 Lokum Deweloper S.A. DODATKOWE INFORMACJE DO HISTORYCZNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ Informacje ogólne a) Informacje o jednostce dominującej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LOKUM DEWELOPER [dalej zwana „Grupą Kapitałową”, „Grupą”] jest LOKUM DEWELOPER Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”]. Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym Repertorium A 4895/2011 z dnia 14.07.2011 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Wrocławia-Fabrycznej – VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392828. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 021677137. Akcje Spółki dominującej nie są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101 (50-148 Wrocław). b) Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia historycznej informacji finansowej do publikacji, tj. 9 kwietnia 2015 roku, wchodzą: Bartosz Kuźniar – Prezes Zarządu, Marzena Przeniosło – Wiceprezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia historycznej informacji finansowej do publikacji, tj. 9 kwietnia 2015 roku, wchodzą: c) Dariusz Olczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Sylwia Olczyk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Jan Olczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej, Tomasz Dotkuś – Członek Rady Nadzorczej, Joanna Synowiec – Członek Rady Nadzorczej. Charakter działalności Grupy Przedmiotem działalności Grupy jest realizacja projektów deweloperskich, przy czym działalność LOKUM DEWELOPER S.A. koncentruje się na zarządzaniu Grupą LOKUM DEWELOPER. 196 Lokum Deweloper S.A. d) Informacje o Grupie Kapitałowej Historycznymi informacjami finansowymi Grupy Kapitałowej LOKUM DEWELOPER S.A. została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kontroli Sp.k.1 / kontroli nad podmiotami celowymi2 / głosach na Walnym Zgromadzeniu S.K.A.3 /głosach na Walnym Zgromadzeniu spółek kapitałowych 4 31.12.2014 31.12.2013 2 31.12.2012 2 LOKUM DEWELOPER Limited Cypr, Larnaca 100,00% 100,00% 100,00%2 FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Kraków 100,00%2 100,00%2 100,00%2 Olczyk Sp. z o.o. LD SKA Wrocław 100,00%3 100,00%3 - Olczyk Sp. z o.o. Wrocław 4 100,00% 4 100,00% 100,00%4 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM sp.k. Wrocław 100,00%1 100,00%1 100,00%3 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 sp.k. Wrocław 100,00%1 100,00%3 100,00%3 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 3 sp.k. Wrocław 100,00%1 100,00%3 100,00%3 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k. Wrocław 100,00%1 100,00%1 100,00%3 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 sp.k. Wrocław 100,00%1 100,00%3 100,00%3 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 6 sp.k. Wrocław 100,00%1 100,00%3 100,00%3 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k. Wrocław 100,00%1 100,00%3 100,00%3 Lokum SCSp Luksemburg 100,00%2 - - LD Sp. z o.o. Wrocław 100,00%4 - - 1 W spółkach komandytowych Wspólnicy – osoby fizyczne/Menedżerowie mają status komandytariuszy i nie mają prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. Charakter spółki komandytowej i rola, jaką pełnią Wspólnicy – osoby fizyczne /Menedżerowie powoduje, że Wspólnicy – osoby fizyczne /Menedżerowie nie mają kontroli nad spółką. Przysługuje im jedynie udział w wypracowanym przez Spółkę zysku. 2 Oznaczenie podmiotów celowych, tj. spółki cypryjskiej, luksemburskiej oraz funduszu inwestycyjnego. 3 W spółkach komandytowo-akcyjnych Wspólnicy – osoby fizyczne /Menedżerowie będący akcjonariuszami dysponują akcjami niemymi (brak głosu na WZ). Co oznacza, że nie sprawują kontroli nad daną spółką. 4 Spółki kapitałowe, w których Wspólnicy – osoby fizyczne /Menedżerowie nie uczestniczą jako udziałowcy. Zgodnie z treścią zapisów umów spółek komandytowych, Menedżerowie zatrudnieni w Spółkach celowych są jednocześnie jej Wspólnikami o statusie komandytariusza. Na poczet pokrycia udziałów został wniesiony przez nich wkład pieniężny. Jednocześnie zgodnie z treścią umowy przysługuje im łącznie 8% udziału w zyskach i stratach. Zgodnie z umową spółki komandytariusze nie mają prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. W związku z powyższym w przypadku spółek komandytowych kapitał mniejszości na dzień bilansowy został ustalony w wysokości wniesionego wkładu oraz przysługującego wspólnikom (a niewypłaconego do dnia bilansowego w postaci dywidendy) zysku lub straty. Zgodnie z treścią umowy Spółki komandytowo-akcyjnej, Akcjonariuszowi niekontrolującemu Spółki przyznano akcje nieme (brak głosu na WZ). Akcje nieme zostały pokryte wkładem niepieniężnym i są uprzywilejowane co do podziału majątku w ten sposób, iż w przypadku likwidacji akcja ta, korzystając z pierwszeństwa przy podziale majątku spółki uprawnia do otrzymania z masy likwidacyjnej w pierwszej kolejności przed innymi wspólnikami Spółki kwoty 1.143 TPLN (równowartość wniesionego wkładu niepieniężnego). Ponadto zgodnie z umową spółki Akcjonariuszowi przypada udział w zyskach proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji. W okresie objętym historyczną informacją finansową przeprowadzono następujące transakcje, które miały wpływ na reorganizację Grupy Kapitałowej: Spółka LD Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Repertorium A NR 3062/2014 z dniem 16 czerwca 2014 roku. W dniu 16 lipca 2014 roku spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla miasta Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000516699. Spółce nadano numer statystyczny REGON 022454853 w dniu 25.07.2014 roku oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8971800256 w dniu 29.07.2014 roku. Siedziba spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101, 50-148 Wrocław. Kapitał zakładowy spółki to 5.000 PLN i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN. 197 Lokum Deweloper S.A. Jedynym udziałowcem jest: FORUM XVIII FIZ. W dniu 1.10.2014 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.09.2014 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS w przedmiocie przekształcenia spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LOKUM 2 spółka komandytowo-akcyjna w spółkę komandytową. Z dniem 1.10.2014 roku Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 spółka komandytowa weszła z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 spółka komandytowo-akcyjna. W dniu 1.10.2014 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.09.2014 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS w przedmiocie przekształcenia spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LOKUM 3 spółka komandytowo-akcyjna w spółkę komandytową. Z dniem 1.10.2014 roku Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 spółka komandytowa weszła z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 spółka komandytowo-akcyjna. W dniu 1.10.2014 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.09.2014 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS w przedmiocie przekształcenia spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LOKUM 5 spółka komandytowo-akcyjna w spółkę komandytową. Z dniem 1.10.2014 roku Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 5 spółka komandytowa weszła z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 5 spółka komandytowo-akcyjna. W dniu 1.10.2014 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.09.2014 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS w przedmiocie przekształcenia spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LOKUM 6 spółka komandytowo-akcyjna w spółkę komandytową. Z dniem 1.10.2014 roku Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 6 spółka komandytowa weszła z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 6 spółka komandytowo-akcyjna. W dniu 1.10.2014 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.09.2014 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS w przedmiocie przekształcenia spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LOKUM 7 spółka komandytowo – akcyjna w spółkę komandytową. Z dniem 1.10.2014 roku Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 7 spółka komandytowa weszła z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 7 spółka komandytowo – akcyjna. W dniu 26.08.2014 r. do Rejestru Działalności Gospodarczej Spółek w Luksemburgu została wpisana Spółka Lokum SCSp (Société en commandite spéciale). Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 PLN i dzieli się na 100.000 udziałów objętych w następujący sposób: – 99.900 udziałów objął FORUM XVIII FIZ w łącznej wysokości 99.900 PLN; – 100 udziałów objęła spółka LD Sp. z o.o. w łącznej wysokości 100 PLN. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. e) Zatwierdzenie do publikacji Niniejsza historyczna informacja finansowa sporządzona za lata 2012-2014 została zatwierdzona przez Zarząd Spółki dominującej dnia 9 kwietnia 2015 roku (patrz nota 31). Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości a) Podstawa sporządzenia historycznej informacji finansowej Historyczna informacja finansowa obejmuje skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone za okresy obrotowe zakończone 31.12.2012 r., 31.12.2013 r. oraz 31.12.2014 r. zgodnie z Międzynarodowymi 198 Lokum Deweloper S.A. Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2014 roku. Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszej historycznej informacji finansowej jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Skonsolidowane sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznej informacji finansowej zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszej historycznej informacji finansowej do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy. b) Zmiany standardów lub interpretacji Zmiany standardów lub interpretacji obowiązujące i zastosowane przez Grupę od 2014 roku Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2014 roku, oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Nowy MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” Nowy standard zastępuje większą część dotychczasowego MSR 27. MSSF 10 wprowadza nową definicję kontroli (trzy warunki kontroli: wpływ, narażenie/prawo do zmiennych wpływów z inwestycji, zdolność do wywierania wpływu na wielkość tych wpływów). Dla większości standardowych grup kapitałowych nie oznacza to zmian w konsolidacji. Zmiany dotyczą głównie jednostek, dla których wg dotychczasowych regulacji obowiązek konsolidacji nie był jednoznaczny. Nowy MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” MSSF 11 zastąpi dotychczasowy MSR 31. Podstawową zmianą jest likwidacja możliwości rozliczania inwestycji we wspólne przedsięwzięcia za pomocą konsolidacji proporcjonalnej. Z chwilą wejścia w życie nowego MSSF 11 jedynym dozwolonym sposobem będzie rozliczanie inwestycji metodą praw własności. Nowy MSSF 12 „Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” Nowy MSSF 12 ustanawia wymogi dotyczące ujawniania informacji na temat konsolidowanych i niekonsolidowanych jednostek, w których podmiot sporządzający sprawozdanie posiada znaczące zaangażowanie. Pozwoli to inwestorom na ocenę ryzyka, na które narażony jest podmiot tworzący jednostki specjalnego przeznaczenia i inne podobne struktury. Zmienione MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe”** i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” Zmiany MSR 27 i 28 są konsekwencją wprowadzenia MSSR 10 i 11. Zmiany w MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” MSR 32 mówi, że można aktywa i zobowiązania finansowe prezentować w sprawozdaniu finansowym w kwotach netto tylko, gdy spełnione są dwa warunki: o jednostka posiada tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów i zobowiązań oraz o zamierza rozliczyć aktywa finansowe i zobowiązania finansowe w kwocie netto lub równocześnie. Zmiana do MSR 32 wprowadza szczegółowe objaśnienie stosowania tych warunków. Zmiany w MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12 Zmiany do nowo wydanych standardów dotyczących konsolidacji wprowadzają jaśniejsze niż do tej pory przepisy przejściowe i pewne zwolnienia w zakresie prezentacji danych porównywalnych. Zmiany w MSSF 10, MSSF 12, MSR 27 Zmiana polega na wprowadzeniu zwolnienia z obowiązku konsolidacji przez podmioty inwestycyjne. Podmiot inwestycyjny to jednostka spełniająca następującą definicję: o uzyskuje fundusze od jednego lub kilku inwestorów w celu świadczenia tym inwestorom usług zarządzania inwestycjami, 199 Lokum Deweloper S.A. o zobowiązuje się przed inwestorami do tego, że jej celem biznesowym jest inwestowanie środków wyłącznie w celu osiągnięcia zwrotów ze wzrostu wartości inwestycji i/lub dywidend, ocenia efektywność swoich inwestycji na podstawie ich wartości godziwej. Zmiana w MSR 36 „Utrata wartości aktywów” Wprowadzając nowy MSSF 13 „Ustalanie wartości godziwej”, Rada MSR ustaliła dodatkowe ujawnienia informacji dotyczących utraty wartości. Ich zakres został jednak zbyt szeroko zdefiniowany, dlatego wprowadzono kolejną zmianę, która zawęża obowiązek ujawniania wartości odzyskiwalnej do aktywów i ośrodków, które utraciły wartość. Zmiana w MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” Dotychczasowe regulacje MSR 39 powodowały, że w przypadku, gdy jednostka wyznaczyła instrument pochodny jako pozycję zabezpieczającą, a w wyniku zmiany przepisów druga strona kontraktu pochodnego została zastąpiona tzw. kontrahentem centralnym (np. agencją rozliczeniową), powiązanie zabezpieczające musiało zostać zerwane. Dzięki wprowadzeniu zmiany do standardu sytuacje takie nie będą skutkowały zakończeniem zabezpieczenia. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz niezatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszej historycznej informacji finansowej nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardów lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszej historycznej informacji finansowej zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2014 roku: Nowy MSSF 9 „Instrumenty finansowe” Nowy standard dotyczący wyceny i ujmowania instrumentów finansowych, mający zastąpić obecny MSR 39. Zmiany wprowadzone przez standard w rachunkowości instrumentów finansowych obejmują przede wszystkim: o inne kategorie aktywów finansowych, od których uzależniona jest metoda wyceny aktywów; przydział aktywów do kategorii dokonywany jest w zależności od modelu biznesowego odnoszącego się do danego składnika aktywów, o nowe zasady rachunkowości zabezpieczeń odzwierciedlające w większym stopniu zarządzanie ryzykiem, o nowy model utraty wartości aktywów finansowych oparty na przewidywanych stratach i powodujący konieczność szybszego ujmowania kosztów w wyniku finansowym. Grupa jest w trakcie oceny wpływu standardu na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nowa KIMSF 21 „Opłaty” Nowa interpretacja wprowadza zasady określające moment ujęcia zobowiązań z tytułu opłat i podatków nakładanych przez organy państwowe w przypadkach innych niż podatek dochodowy uregulowany w MSR 12. Interpretacja jest uszczegółowieniem zasad nakreślonych przez MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”. W ocenie Grupy interpretacja nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zgodnie z decyzją IASB interpretacja obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub później, jednak jej wejście w życie w Unii Europejskiej jest obowiązkowe dla okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub później, dlatego Grupa rozpocznie jej stosowanie, począwszy od 2015 roku. 200 Lokum Deweloper S.A. Zmiana w MSR 19 „Świadczenia pracownicze” Zmiany polegają na doprecyzowaniu zasad postępowania w przypadku, gdy pracownicy wnoszą wpłaty na pokrycie kosztów programu określonych świadczeń. Grupa uznała, że zmiana nie wpłynie na jej sprawozdanie skonsolidowane. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później. Zmiany w MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSR 16, MSR 24, MSR 38 Mniejsze poprawki do standardów, wprowadzane w ramach corocznych zmian do standardów (cykl 2010-2012): o MSSF 2: Rada doprecyzowała standard, zmieniając lub wprowadzając nowe definicje następujących pojęć: warunek rynkowy, warunek świadczenia usług, warunek nabycia uprawnień, warunek związany z dokonaniami. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. o MSSF 3: Rada doprecyzowała zasady wyceny zapłaty warunkowej po dniu przejęcia, aby były zgodne z innymi standardami (przede wszystkim z MSSF 9/MSR 39 oraz MSR 37). Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. o MSSF 8: Rada nałożyła na jednostki dokonujące łączenia segmentów operacyjnych wymóg dodatkowych ujawnień dotyczących tych połączonych segmentów i cech gospodarczych, ze względu na które dokonano łączenia. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. o MSSF 8: standard po zmianie przewiduje, że wymóg ujawniania uzgodnienia sumy aktywów segmentów z aktywami wykazanymi w bilansie jest obowiązkowy tylko, gdy wartości aktywów są ujawniane w podziale na segmenty. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. o MSR 16 i MSR 38: Rada wprowadziła korektę zasady kalkulowania kwoty brutto i skumulowanego umorzenia środka trwałego (wartości niematerialnej) w przypadku stosowania modelu wartości przeszacowanej. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. o MSR 24: Definicja podmiotu powiązanego została poszerzona o jednostki świadczące usługi kluczowego personelu kierowniczego. Dodano też odpowiednie ujawnienia. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. Zmiany w MSSF 3, MSSF 13, MSR 40 Mniejsze poprawki do standardów, wprowadzane w ramach corocznych zmian do standardów (cykl 2011-2013): o MSSF 3: doprecyzowano, że wykluczone ze standardu są transakcje tworzenia wspólnych ustaleń umownych (joint arrangements) w sprawozdaniach tych wspólnych ustaleń umownych. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. o MSSF 13: Rada doprecyzowała zakres stosowania zwolnienia dotyczącego wyceny portfela aktywów i zobowiązań finansowych w kwocie netto. Grupa ocenia, że zmiana nie będzie miała wpływu na jej sprawozdanie finansowe. o MSR 40: Rada doprecyzowała, że w przypadku nabycia nieruchomości inwestycyjnej należy również rozpatrzyć, czy jest to nabycie grupy aktywów czy połączenie przedsięwzięć zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 3. Grupa jest w trakcie oceny wpływu zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Nowy MSSF 14 „Regulatory Deferral Accounts” Nowy standard dotyczy wyłącznie podmiotów, które przechodzą na MSSF i prowadzą działalność w branżach, w których państwo reguluje stosowane ceny, takich jak dostarczanie gazu, elektryczności czy wody. Standard pozwala na kontynuowanie polityki rachunkowości dotyczącej ujmowania przychodów z takiej działalności stosowanej przed przejściem na MSSF zarówno w pierwszym sprawozdaniu sporządzonym wg MSSF, jak i później. Nowe regulacje nie wpłyną na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy MSSF 15 „Revenue from Contracts with Customers” 201 Lokum Deweloper S.A. Nowy standard zastąpi dotychczasowy MSR 11 i MSR 18, zapewniając jeden spójny model ujmowania przychodów. Nowy 5-stopniowy model uzależniać będzie ujęcie przychodu od uzyskania przez klienta kontroli nad dobrem lub usługą. Ponadto standard wprowadza dodatkowe wymogi ujawniania informacji oraz wskazówki dotyczące kilku szczegółowych kwestii. Nowy standard może zmienić moment i kwoty ujmowanych przez Grupę przychodów, jednak Grupa nie zakończyła jeszcze procesu analizy jego wpływu na sprawozdanie finansowe. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Zmiana MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” Zgodnie z poprawką jednostka nabywająca udziały we wspólnej działalności stanowiącej biznes (przedsięwzięcie) będzie musiała do ujęcia aktywów i zobowiązań wspólnej działalności zastosować zasady określone w MSSF 3, a więc m.in. wycenić aktywa i zobowiązania w wartości godziwej i ustalić wartość firmy. Grupa przewiduje, że zmiana nie wpłynie na jej sprawozdanie finansowe. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiana w MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” i MSR 38 „Aktywa niematerialne” Zgodnie z poprawką metoda amortyzacji środków trwałych oparta na osiąganych przychodach z wykorzystania składnika aktywów jest niedopuszczalna. W przypadku aktywów niematerialnych stosowanie takiej metody zostało ograniczone. Zmiana MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” i MSR 41 „Rolnictwo” Poprawka przewiduje, że rośliny produkcyjne (np. winorośle, drzewa owocowe) zostaną wyłączone z zakresu MSR 41 i włączone w zakres MSR 16 jako wytworzone we własnym zakresie środki trwałe. Dzięki tej zmianie nie będzie konieczne dokonywanie wyceny tych roślin w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy, czego do tej pory wymagał MSR 41. Zmiana nie dotyczy działalności prowadzonej przez Grupę. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiana MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” Zgodnie z wprowadzoną poprawką w sprawozdaniu jednostkowym udziały w jednostce zależnej, wspólnym przedsięwzięciu lub jednostce stowarzyszonej będą mogły być wyceniane również metodą praw własności. Do tej pory MSR 27 przewidywał wyłącznie wycenę w cenie nabycia lub zgodnie z MSSF 9/MSR 39. Zmiana nie dotyczy skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zatem nie będzie miała wpływ na sprawozdanie Grupy. Zmiana MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” Obowiązujące do tej pory zasady regulujące rozliczenie utraty kontroli nad jednostką zależną przewidywały, że ujmuje się na ten moment zysk lub stratę. Z kolei zasady stosowania metody praw własności mówiły, że wynik transakcji z podmiotami wycenianymi metodą praw własności ujmuje się tylko do wysokości udziału pozostałych udziałowców tych podmiotów. W sytuacji, gdy jednostka dominująca sprzedaje lub wnosi aportem udziały w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traci nad nią kontrolę, wyżej przytoczone regulacje byłyby ze sobą sprzeczne. Zmiana MSSF 10 i MSR 28 likwiduje tę kolizję następująco: o jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, stanowi przedsiębiorstwo (biznes), wynik na transakcji ujmowany jest w całości, o jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, nie stanowi przedsiębiorstwa, wynik ujmowany jest tylko do wysokości udziału innych inwestorów. Grupa przewiduje, że zmiana nie wpłynie na jej sprawozdanie finansowe. Zmiany MSSF 5, 7, MSR 19, 34 Mniejsze poprawki do standardów, wprowadzane w ramach corocznych zmian do standardów (cykl 2012-2014): o 202 MSSF 5: zmiana do standardu przewiduje, że jeśli spółka zmieniła przeznaczenie aktywów z przeznaczonych do sprzedaży bezpośrednio na przeznaczone do wydania właścicielom lub z przeznaczonych do wydania właścicielom na przeznaczone do sprzedaży, oznacza to kontynuację pierwotnego planu i nie odwraca się dokonanych korekt. Lokum Deweloper S.A. o MSSF 7: dzięki zmianie do standardu doprecyzowano, że obowiązujące od 2013 roku wymogi dotyczące ujawniania informacji o pozycjach wykazywanych w kwotach netto nie obowiązują dla skróconych sprawozdań śródrocznych, chyba że są to informacje wymagające ujawnienia na podstawie ogólnych zasad MSR 34. o MSSF 7: zmiana wprowadza nową wskazówkę pozwalającą ocenić, czy zostało utrzymane zaangażowanie w przekazanych aktywach. Jeżeli jednostka przekazała aktywa, jednak zawarła umowę serwisową, w której wynagrodzenie jest uzależnione od kwot i terminów spłat przekazanego składnika aktywów, oznacza to, że jednostka utrzymuje zaangażowanie w tym składniku aktywów. o MSR 19: standard dopuszcza stosowanie do dyskontowania przepływów stopy procentowe odpowiednie dla skarbowych papierów wartościowych w przypadku, gdy rynek dla papierów wartościowych podmiotów komercyjnych jest płytki. Zmiana do standardu określa, iż głębokość rynku należy oceniać z punktu widzenia waluty tych papierów, a nie kraju. o MSR 34: standard pozwala, aby niektóre informacje wymagane przez MSR 34 dla skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych były prezentowane w innych dokumentach, które takiemu śródrocznemu sprawozdaniu towarzyszą, na przykład w sprawozdaniu z działalności. Jeżeli informacje zostaną zamieszczone w dokumentach towarzyszących, należy w śródrocznym sprawozdaniu finansowym zamieścić wyraźne odniesienie do miejsc, gdzie je ujawniono. Dodatkowe dokumenty muszą być dostępne dla użytkowników na tych samych warunkach i w tym samym czasie, co śródroczne sprawozdanie finansowe. W przeciwnym wypadku śródroczne sprawozdanie finansowe zostanie uznane za niekompletne. Zmiany MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” Rada MSR dodała kolejne zwolnienia z wymogu konsolidacji lub stosowania metody praw własności w przypadku jednostek inwestycyjnych: o jeżeli spółka dominująca średniego szczebla jest zależna od jednostki inwestycyjnej, która wykazuje swoje inwestycje w wartości godziwej zgodnie z MSR 39/MSSF 9, to taka spółka dominująca średniego szczebla może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o jeżeli inwestor jest zależny od jednostki inwestycyjnej, która wykazuje swoje inwestycje w wartości godziwej zgodnie z MSR 39/MSSF 9, to taki inwestor może nie stosować metody praw własności do ujmowania swoich inwestycji w jednostki współkontrolowane lub stowarzyszone, o jednostka inwestycyjna jest obowiązana konsolidować jednostki zależne, które świadczą usługi pomocnicze; jeśli jednak taka jednostka zależna jest sama jednostką inwestycyjna, nie konsoliduje się jej. Grupa przewiduje, że zmiana nie wpłynie na jej sprawozdanie finansowe. Zmiany MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR w ramach większego projektu, który ma doprowadzić do zwiększenia przejrzystości i uniknięcia nadmiernych ujawnień w sprawozdaniu finansowym, opublikowała szereg zmian do MSR 1. Zmiany obejmują następujące aspekty: o Rada zwraca uwagę na to, że umieszczenie w sprawozdaniu finansowym zbyt wielu nieistotnych informacji powoduje, że sprawozdanie finansowe staje się nieczytelne i jest sprzeczne z zasadą istotności, o wymagane przez standard pozycje sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowych dochodów oraz sprawozdania z sytuacji finansowej mogą być dezagregowane, o dodano wymogi dotyczące sum cząstkowych zamieszczanych w sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów oraz w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, o kolejność not do sprawozdania finansowego zależy od decyzji spółki, jednak należy w tym zakresie zapewnić zrozumiałość i porównywalność. Grupa przewiduje, że zmiana nie wpłynie na jej sprawozdanie finansowe. Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. 203 Lokum Deweloper S.A. c) Zasady rachunkowości Historyczna informacja finansowa została sporządzona zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Prezentacja sprawozdań finansowych Historyczna informacja finansowa Grupy obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2014 roku, 31.12.2013 roku i 31.12.2012 roku oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat ze skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów w wariancie kalkulacyjnym, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone metodą pośrednią za okres 12 miesięcy 2014, 2013 i 2012 roku wraz z dodatkowymi informacjami. Historyczna informacja finansowa została sporządzona zgodnie z MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych. Segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie wprowadziła podziału na segmenty działalności z uwagi na jednolity charakter działalności spółek z Grupy. Konsolidacja Historyczna informacja finansowa obejmuje sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz sprawozdania finansowe spółek, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, tj. spółek zależnych, sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz na dzień 31 grudnia 2012 roku. Przez kontrolę rozumie się zdolność wpływania na politykę finansową i operacyjną spółki zależnej w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności. Sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz spółek zależnych objętych historyczną informacją finansową, sporządza się na ten sam dzień bilansowy, tj. na 31 grudnia. W przypadkach gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych spółek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez spółkę z zasadami stosowanymi przez Grupę Kapitałową. Wyłączeniu z obowiązku konsolidacji mogą podlegać spółki, których sprawozdania finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Spółka zależna jest również wyłączona z konsolidacji, jeżeli została nabyta i jest posiadana wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży w bliskiej przyszłości. Inwestycje w spółkach zależnych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się zgodnie z MSSF 5. Spółki zależne obejmowane są metodą konsolidacji pełnej. Metoda konsolidacji pełnej polega na łączeniu sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz spółek zależnych poprzez zsumowanie w pełnej wartości, poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów. W celu zaprezentowania Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą, dokonuje się następujących wyłączeń: 204 na moment nabycia kontroli ujmowana jest wartość firmy lub zysk zgodnie z MSSF 3, określane są i prezentowane oddzielnie udziały niedające kontroli, salda rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej i transakcje (przychody, koszty, dywidendy) wyłącza się w całości, wyłączeniu podlegają zyski i straty z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz Grupy Kapitałowej, które są ujęte w wartości bilansowej aktywów takich jak zapasy i środki trwałe. Straty z tytułu transakcji wewnątrz Grupy analizowane są pod kątem utraty wartości aktywów z perspektywy Grupy, ujmuje się podatek odroczony z tytułu różnic przejściowych wynikających z wyłączenia zysków i strat osiągniętych na transakcjach zawartych wewnątrz Grupy Kapitałowej (zgodnie z MSR 12). Lokum Deweloper S.A. Udziały niedające kontroli wykazywane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych i reprezentują tę część dochodów całkowitych oraz aktywów netto spółek zależnych, które przypadają na podmioty inne niż spółki Grupy Kapitałowej. Grupa alokuje dochody całkowite spółek zależnych pomiędzy akcjonariuszy Spółki dominującej oraz podmioty niekontrolujące na podstawie ich udziału we własności. Transakcje z podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkują utratą kontroli przez Spółkę dominującą, Grupa traktuje jak transakcje kapitałowe: sprzedaż częściowa udziałów na rzecz podmiotów niekontrolujących – różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością bilansową aktywów netto spółki zależnej, przypadających na udziały sprzedane podmiotom niekontrolującym, ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane. nabycie udziałów od podmiotów niekontrolujących – różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością bilansową aktywów netto nabytych od podmiotów niekontrolujących ujmowana jest bezpośrednio w kapitale w pozycji zyski zatrzymane. Połączenia jednostek gospodarczych Transakcje połączenia jednostek gospodarczych, wchodzące w zakres MSSF 3, rozliczane są metodą przejęcia. Na dzień objęcia kontroli aktywa i pasywa jednostki przejmowanej są wyceniane zasadniczo według wartości godziwej oraz zgodnie z MSSF 3 identyfikowane są aktywa i zobowiązania, bez względu na to czy były one ujawniane w sprawozdaniu finansowym przejmowanej jednostki przed przejęciem. Zapłata przekazana w zamian za kontrolę obejmuje wydane aktywa, zaciągnięte zobowiązania oraz wyemitowane instrumenty kapitałowe, wycenione w wartości godziwej na dzień przejęcia. Elementem zapłaty jest również warunkowa zapłata, wyceniana w wartości godziwej na dzień przejęcia. Dodatkowe koszty przeprowadzenia połączenia (doradztwo, wyceny itp.) nie stanowią zapłaty za przejęcie, lecz ujmowane są w dacie poniesienia jako koszt. Wartość firmy (zysk) kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości: suma zapłaty przekazanej za kontrolę, udziałów niedających kontroli oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia oraz wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki. Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Po początkowym ujęciu wartość firmy zostaje wyceniona według ceny nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku gdy ww. suma jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest niezwłocznie w rachunku zysków i strat. Grupa ujmuje zysk z przejęcia w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. W przypadku połączeń jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą Grupa nie stosuje regulacji wynikających z MSSF 3, lecz rozlicza takie transakcje metodą łączenia udziałów w następujący sposób: aktywa i pasywa jednostki przejmowanej ujmowane są w wartości bilansowej. Za wartość bilansową uznaje się raczej tę wartość, która określona została pierwotnie przez podmiot kontrolujący, niż wartości wynikające z jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki przejmowanej, wartości niematerialne oraz zobowiązania warunkowe ujmowane są na zasadach stosowanych przez jednostkę przed połączeniem, zgodnie z właściwymi MSSF, nie powstaje wartość firmy – różnica pomiędzy przekazaną zapłatą a nabytymi aktywami netto jednostki kontrolowanej ujmowana jest bezpośrednio w kapitale, w pozycji zyski zatrzymane, udziały niedające kontroli wyceniane są w proporcji do wartości bilansowej aktywów netto kontrolowanej jednostki, 205 Lokum Deweloper S.A. dokonywane jest przekształcenie danych porównawczych w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek okresu porównawczego. Jeżeli data powstania stosunku podporządkowania nad jednostką jest późniejsza niż początek okresu porównawczego, dane porównawcze prezentowane są od momentu, kiedy po raz pierwszy powstał stosunek podporządkowania. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Spółka dominująca nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki finansowej i operacyjnej. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane początkowo w cenie nabycia, a następnie wyceniane z zastosowaniem metody praw własności. Na moment powstania znaczącego wpływu ustalana jest wartość firmy jako różnica pomiędzy ceną nabycia inwestycji a wartością godziwą aktywów netto przypadających na inwestora. Wartość firmy ujmowana jest w wartości bilansowej inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Wartość bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych jest powiększana lub pomniejszana o: udział Spółki dominującej w zyskach lub stratach jednostki stowarzyszonej, udział Spółki dominującej w innych całkowitych dochodach jednostki stowarzyszonej, wynikających m.in. z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych oraz z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych. Kwoty te wykazuje się w korespondencji z odpowiednią pozycją „Skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów”, zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Grupą a jednostką stowarzyszoną, które podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym do poziomu posiadanego udziału, otrzymane wypłaty z zysku wypracowanego przez jednostkę stowarzyszoną, które obniżają wartość bilansową inwestycji. Transakcje w walutach obcych Historyczna informacja finansowa prezentowana jest w złotym polskim (PLN), który jest również walutą funkcjonalną Spółki dominującej i wszystkich spółek zależnych. Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji (kurs spot). Na dzień bilansowy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Niepieniężne pozycje ujmowane według kosztu historycznego, wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej, wyrażonej w walucie obcej, wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Różnice kursowe powstałe z rozliczenia transakcji lub przeliczenia pozycji pieniężnych innych niż instrumenty pochodne ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych w kwocie netto, z wyjątkiem różnic kursowych kapitalizowanych w wartości aktywów w przypadkach określonych zasadami rachunkowości (przedstawione w punkcie dotyczącym kosztów finansowania zewnętrznego). Różnice kursowe z wyceny instrumentów pochodnych wyrażonych w walucie obcej ujmowane są w wyniku, o ile nie stanowią zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne ujmowane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. 206 Lokum Deweloper S.A. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek. Koszty finansowe aktywowane są do produkcji w toku tylko w okresie, kiedy projekt deweloperski jest aktywny. Projekt uważa się za aktywny, gdy dla zakupionych gruntów prowadzone są prace projektowe lub budowlane oraz podczas procesu uzyskiwania kluczowych decyzji administracyjnych potrzebnych do prowadzenia projektu. Koszty finansowe przestają być aktywowane z chwilą, gdy zasadniczo wszystkie działania, których przeprowadzenie jest konieczne do przygotowania mieszkań do przekazania klientom, zostały zakończone. Wartość firmy Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3 (patrz wyżej podpunkt dotyczący połączeń jednostek gospodarczych). Wartości firmy nie amortyzuje się, zamiast tego corocznie przeprowadzany jest test na utratę wartości zgodnie z MSR 36 (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych). Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują głównie oprogramowanie komputerowe. Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane od początku następnego roku obrotowego. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi: Grupa Oprogramowanie komputerowe Okres 2 lata Koszty związane z utrzymaniem oprogramowania, ponoszone w okresach późniejszych, ujmowane są jako koszt okresu w momencie ich poniesienia. Zyski lub straty wynikłe ze zbycia wartości niematerialnych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych wartości niematerialnych i są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe, z wyjątkiem gruntów, wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy lub montażu i przekazania środka trwałego do używania. 207 Lokum Deweloper S.A. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi: Grupa Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Okres 3-10 lat 5 lat 3-10 lat Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu, w którym środek trwały jest dostępny do użytkowania. Ekonomiczne okresy użyteczności oraz metody amortyzacji są weryfikowane raz w roku, powodując ewentualną korektę odpisów amortyzacyjnych w kolejnych latach. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w pozostałych przychodach lub kosztach operacyjnych. Aktywa w leasingu Umowy leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie na Grupę zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w aktywach oraz zobowiązaniach na dzień rozpoczęcia okresu leasingu. Wartość aktywów oraz zobowiązań określana jest na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane w kosztach okresu, w którym je poniesiono. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane według takich samych zasad jak stosowane do własnych aktywów Grupy. W sytuacji jednak, gdy brak jest wystarczającej pewności, że Grupa uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu, wówczas dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w wyniku metodą liniową przez okres trwania leasingu. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: wartość firmy, przy czym po raz pierwszy test na utratę wartości przeprowadza się do końca okresu, w którym miało miejsce połączenie, wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane. W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości. Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie. Wartość firmy jest alokowana do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi przepływy pieniężne są co najmniej segmenty operacyjne. 208 Lokum Deweloper S.A. Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. Odpis z tytułu utraty wartości w pierwszej kolejności przypisywany jest do wartości firmy. Pozostała kwota odpisu obniża proporcjonalnie wartość bilansową aktywów wchodzących do ośrodka wypracowującego przepływy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisy aktualizujące wartość firmy nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach. W przypadku pozostałych składników aktywów, na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości i są wyceniane w oparciu o model ceny nabycia. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnej następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. W przypadku wystąpienia przesłanek, które mogą świadczyć o zmianie wartości nieruchomości, Spółka przeprowadza test na utratę wartości. Nieruchomość inwestycyjną usuwa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści ekonomicznych. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która skutkuje powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i jednocześnie zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wynikające z zawartej umowy prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające zostały zrealizowane, wygasły lub Grupa się ich zrzekła. Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Grupa wycenia w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych, poza kategorią aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Na dzień bilansowy aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na: pożyczki i należności, aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. 209 Lokum Deweloper S.A. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w rachunku zysków i strat lub w pozostałych całkowitych dochodach. Zyski lub straty ujmowane w rachunku zysków i strat prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe, z wyjątkiem odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług, które prezentowane są jako pozostałe koszty operacyjne. Wszystkie aktywa finansowe, z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy ze względu na wystąpienie przesłanek utraty ich wartości. Składnik aktywów finansowych podlega odpisom aktualizującym, jeżeli istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie jego wartości. Przesłanki utraty wartości analizowane są dla każdej kategorii aktywów finansowych odrębnie, co zostało zaprezentowane poniżej. Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako: aktywa długoterminowe w pozycji „Należności i pożyczki” oraz aktywa krótkoterminowe w pozycjach „Pożyczki”, „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Środki pieniężne i ich ekwiwalenty”. Odpisy na należności wątpliwe szacowane są, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Znaczące salda należności podlegają indywidualnej ocenie w przypadku dłużników zalegających z zapłatą lub gdy uzyskano obiektywne dowody, że dłużnik może nie uiścić należności (np. trudna sytuacja finansowa dłużnika, proces sądowy przeciwko dłużnikowi, niekorzystne dla dłużnika zmiany otoczenia gospodarczego). Dla należności nie podlegających indywidualnej ocenie przesłanki utraty wartości analizowane są w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Wskaźnik odpisów aktualizujących dla poszczególnych klas oparty jest zatem na zaobserwowanych w niedawnej przeszłości trendach dotyczących trudności w spłacie należności przez dłużników. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat obejmują aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu lub wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSR 39. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, z wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń. Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w rachunku zysków i strat. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Grupa ma zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności. W tej kategorii Grupa ujmuje obligacje i inne papiery dłużne utrzymywane do terminu wymagalności, wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Pozostałych aktywów finansowych”. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Jeżeli występują dowody wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności (np. ocena zdolności kredytowej spółek emitujących obligacje), aktywa wyceniane są w wartości bieżącej szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Zmiany wartości bilansowej inwestycji, łącznie z odpisami aktualizującymi z tytułu utraty wartości, ujmowane są w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych. 210 Lokum Deweloper S.A. W tej kategorii Grupa ujmuje notowane obligacje nieutrzymywane do terminów wymagalności oraz akcje spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone. Aktywa te w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są w pozycji „Pozostałych aktywów finansowych”. Akcje spółek nienotowanych wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości, ze względu na brak możliwości wiarygodnego oszacowania ich wartości godziwej. Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku zysków i strat. Wszystkie inne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w wartości godziwej. Zyski i straty z wyceny ujmowane są jako pozostałe całkowite dochody i kumulowane w kapitale z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych od aktywów pieniężnych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W wyniku finansowym ujmowane są również odsetki, które byłyby rozpoznane przy wycenie tych składników aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmowane jest w pozostałych całkowitych dochodach, z wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość instrumentów dłużnych, których odwrócenie ujmowane jest w wyniku finansowym, jeżeli wzrost wartości instrumentu może być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po rozpoznaniu utraty wartości. W momencie wyłączenia składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej, skumulowane zyski i straty, ujęte poprzednio w pozostałych całkowitych dochodach, przenoszone są z kapitału własnego do rachunku zysków i strat oraz prezentowane są w pozostałych całkowitych dochodach jako reklasyfikacja z tytułu przeniesienia do wyniku finansowego. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing finansowy, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz pochodne instrumenty finansowe. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Rachunkowość zabezpieczeń Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Zapasy W pozycji zapasy wykazywane są nakłady poniesione, dotyczące niesprzedanych lokali mieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży. Koszty takie obejmują prawo wieczystego użytkowania gruntów lub grunty, koszty budowy dotyczące prac wykonanych przez podwykonawców w związku z budowami lokali mieszkalnych, skapitalizowane koszty zawierające koszty finansowania zewnętrznego, koszty planowania i projektu, narzuty kosztów administracyjnych bezpośrednio związanych z budową oraz pozostałe koszty dotyczące budowy. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia oraz wartości netto możliwej do uzyskania. Wyroby gotowe Wyroby gotowe to przede wszystkim jednostki mieszkalne i miejsca parkingowe. Wyroby gotowe wyceniane są według niższej z dwóch wartości: kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. 211 Lokum Deweloper S.A. Cena sprzedaży netto jest to szacowana cena sprzedaży oceniana przez Zarząd Spółki na podstawie cen rynkowych. Produkcja w toku Produkcja w toku jest wyceniana wg niższej z dwóch wartości: cena nabycia/koszt wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. W przypadku rozbieżności dokonywany jest odpis aktualizacyjny. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży, a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej wyemitowanych akcji, zgodnie ze statutem Spółki dominującej oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub konsolidowane spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku. Wszystkie transakcje z właścicielami Spółki dominującej prezentowane są osobno w „Skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym”. Płatności w formie akcji W Grupie nie są realizowane programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są opcje zamienne na akcje Spółki dominującej. Świadczenia pracownicze Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: 212 krótkoterminowe świadczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń (wraz z premiami) oraz składek na ubezpieczenia społeczne, rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz Lokum Deweloper S.A. inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne. Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Odprawy emerytalne Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych obliczana jest na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników. Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana metodą aktuarialną. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Skutki wyceny rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych są ujmowane w wyniku. Rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Jednakże wartość tego aktywa nie może przewyższyć kwoty rezerwy. W przypadku gdy wydatkowanie środków w celu wypełnienia obecnego obowiązku nie jest prawdopodobne, kwoty zobowiązania warunkowego nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, z wyjątkiem zobowiązań warunkowych identyfikowanych w procesie połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z MSSF 3. Informację o zobowiązaniach warunkowych ujawnia się w części opisowej w nocie nr 26. Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających. Rozliczenia międzyokresowe Grupa wykazuje w aktywach w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe” opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych. 213 Lokum Deweloper S.A. W pozycji „Rozliczeń międzyokresowych” zawartej w pasywach prezentowane są przychody przyszłych okresów obejmujące w szczególności równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów wpłat na poczet zakupu lokali, których przekazanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach „Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań”. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy). Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Sprzedaż towarów i produktów Przychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów zostały przekazane nabywcy. Przychody ze sprzedaży lokali ujmowane są w momencie przeniesienia własności tych lokali umową sprzedaży po zakończeniu realizacji obiektu i uzyskaniu prawa użytkowania lokali. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT). Odsetki i dywidendy Przychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia, jeżeli ich otrzymanie nie jest wątpliwe. Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. Koszty operacyjne Na koszty wytworzenia sprzedanych towarów, produktów i usług składają się poniesione koszty dotyczące przychodów danego roku obrotowego. Koszt sprzedanych towarów i produktów wycenia się na poziomie kosztów wytworzenia, stosując metodę ścisłej identyfikacji rzeczywistych kosztów sprzedawanych składników aktywów lub procentowy udział np.: sprzedanej powierzchni gruntu, sprzedanych udziałów. W szczególności koszt własny sprzedanych lokali i gruntów ustalany jest proporcjonalnie do ich udziału w całym gruncie przynależnym do danej inwestycji. Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym) Na obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego składają się: podatek dochodowy bieżący oraz odroczony, który nie został ujęty w pozostałych dochodach całkowitych lub bezpośrednio w kapitale. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) przed opodatkowaniem w związku z czasowym przesunięciem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów do innych okresów oraz wyłączeniem pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Nie ujmuje się aktywów ani rezerwy, jeśli różnica przejściowa wynika z początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązań w transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych oraz która w czasie jej wystąpienia nie ma 214 Lokum Deweloper S.A. wpływu ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Nie ujmuje się rezerwy na podatek odroczony od wartości firmy, która nie podlega amortyzacji na gruncie przepisów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub rezerwa rozliczona, przyjmując za podstawę przepisy prawne obowiązujące na dzień bilansowy. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej. Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2014 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 6. Rezerwy Rezerwy na świadczenia pracownicze (emerytalne i podobne) szacowane są przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Wyceny dokonano poprzez określenie salda początkowego zobowiązań na dzień bilansowy z tytułu przewidywanych przyszłych wypłat świadczeń, zgodnie z wytycznymi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 19 „Świadczenia pracownicze”. Rezerwy zostały obliczone przy zastosowaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych (Projekt Unit Credit Method). Aktywa na podatek odroczony Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy zatwierdzonych przez Zarząd Spółki dominującej. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że spółki Grupy osiągną dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości. Korekta błędu oraz zmiana zasad rachunkowości W okresie objętym historyczną informacją finansową nie dokonano zmian zasad rachunkowości opisanych w pkt c) oraz nie dokonano korekt błędów, które miałyby wpływ na dane finansowe prezentowane za porównywalne okresy. 1. Segmenty operacyjne Grupa Kapitałowa nie dzieli działalności na segmenty operacyjne ze względu na jednolity charakter działalności. 2. Przejęcia oraz sprzedaż jednostek zależnych Przejęcia W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonała transakcji połączenia jednostek gospodarczych. 215 Lokum Deweloper S.A. Sprzedaż jednostek zależnych W okresie sprawozdawczym objętych sprawozdaniem finansowym nie wystąpiło dane zagadnienie. 3. Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych Wszystkie jednostki zależne zostały objęte konsolidacją, inwestycje w jednostki stowarzyszone nie występują. 4. Wartość firmy W okresach objętych sprawozdaniem finansowym dane zagadnienie nie występuje. 5. Wartości niematerialne Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji „Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania”. Pozostałe wartości niematerialne Oprogramowanie komputerowe Razem Stan na 31.12.2014 Wartość bilansowa brutto 115 115 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (84) (84) 31 31 96 96 (45) (45) 51 51 64 64 (46) (46) 18 18 Wartość bilansowa netto Stan na 31.12.2013 Wartość bilansowa brutto Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące Wartość bilansowa netto Stan na 31.12.2012 Wartość bilansowa brutto Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące Wartość bilansowa netto Pozostałe wartości niematerialne Oprogramowanie komputerowe Razem za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku 51 51 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - 19 19 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - (39) (39) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - 31 31 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) Amortyzacja (-) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 roku 216 Lokum Deweloper S.A. Pozostałe wartości niematerialne Oprogramowanie komputerowe Razem za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku 18 18 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - 67 67 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - (34) (34) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - 51 51 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) Amortyzacja (-) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 roku Pozostałe wartości niematerialne Oprogramowanie komputerowe Razem za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2012 roku 2 2 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - 28 28 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - (12) (12) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - 18 18 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) Amortyzacja (-) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2012 roku Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w następujących pozycjach: „Koszty ogólnego zarządu” – 2014 rok: 31 tys. PLN, „Koszt własny sprzedaży” – 2014 rok: 8 tys. PLN, „Koszty ogólnego zarządu” – 2013 rok: 29 tys. PLN, „Koszty sprzedaży” – 2013 rok: 5 tys. PLN, „Koszty ogólnego zarządu” – 2012 rok: 12 tys. PLN, „Koszty sprzedaży” – 2012 rok: 0 tys. PLN. W latach 2012-2014 Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne nie stanowią zabezpieczenia zobowiązań Grupy. 217 Lokum Deweloper S.A. 6. Rzeczowe aktywa trwałe Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Pozostałe środki trwałe Środki transportu Razem Stan na 31.12.2014 Wartość bilansowa brutto 8 059 348 1 977 359 10 743 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (227) (184) (790) (157) (1 358) Wartość bilansowa netto 7 832 164 1 187 202 9 385 4 351 273 1 361 399 6 384 (88) (104) (442) (144) (778) 4 263 169 919 255 5 606 3 030 196 1 363 244 4 833 (6) (196) (613) (94) (909) 3 024 - 750 150 3 924 Stan na 31.12.2013 Wartość bilansowa brutto Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące Wartość bilansowa netto Stan na 31.12.2012 Wartość bilansowa brutto Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące Wartość bilansowa netto Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Pozostałe środki trwałe Środki transportu Razem za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku - 4 263 169 919 255 5 606 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 3 708 75 586 35 4 404 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - (35) - (35) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - - - - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - Amortyzacja (-) - (139) (80) (283) (88) (590) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 roku 7 832 164 1 187 202 9 385 - 218 Lokum Deweloper S.A. Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Pozostałe środki trwałe Środki transportu Razem za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2013 roku - 3 024 - 750 150 3 924 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 1 321 273 426 228 2 248 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - - (6) - (6) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - - - - - Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - Amortyzacja (-) - (82) (104) (251) (123) (560) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 roku 4 263 169 919 255 5 606 - Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Pozostałe środki trwałe Środki transportu Razem za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2012 roku - - 12 857 93 962 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych - - - - - - Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 3 030 130 430 102 3 692 Sprzedaż spółki zależnej (-) - - - - - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - - (101) - (24) (125) Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.) - - - (344) - (344) Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) - - - - - - Amortyzacja (-) - (6) (41) (193) (21) (261) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) - - - - - - Odwrócenie odpisów aktualizujących - - - - - - Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) - - - - - - Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2012 roku 3 024 - 750 150 3 924 - 219 Lokum Deweloper S.A. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w następujących pozycjach skonsolidowanego rachunku zysków i strat: od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Koszt własny sprzedaży 294 196 Koszty ogólnego zarządu 367 364 261 661 560 261 Koszty sprzedaży Cena nabycia (koszt wytworzenia) innych aktywów Inne Razem amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych W 2014 roku Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. Otrzymana w 2014 roku kwota odszkodowań uzyskanych od stron trzecich z tytułu utraty wartości lub utracenia pozycji rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 3 tys. PLN (2013 rok: 28 tys. PLN) i została ujęta w „Pozostałych przychodach operacyjnych” skonsolidowanego rachunku zysków i strat. Rzeczowe aktywa trwałe nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Grupy. 7. Aktywa w leasingu 7.1. Leasing finansowy Grupa jako leasingobiorca użytkuje rzeczowe aktywa trwałe na podstawie umów spełniających definicję leasingu finansowego. Wartość bilansowa aktywów będących przedmiotem umów leasingu finansowego przedstawia się następująco: Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Środki transportu Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Pozostałe środki trwałe Razem Stan na 31.12.2014 Wartość bilansowa brutto - - - 902 - - 902 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące - - - (375) - - (375) Wartość bilansowa netto - - - 527 - - 527 Wartość bilansowa brutto - - - 399 - - 399 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące - - - (116) - - (116) Wartość bilansowa netto - - - 283 - - 283 Wartość bilansowa brutto - - - 273 - - 273 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące - - - (55) - - (55) Wartość bilansowa netto - - - 218 - - 218 Stan na 31.12.2013 Stan na 31.12.2012 220 Lokum Deweloper S.A. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy wynoszą: Opłaty z tytułu umów leasingu finansowego płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat razem Stan na 31.12.2014 Przyszłe minimalne opłaty leasingowe 224 127 - 351 Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych 224 127 - 351 Przyszłe minimalne opłaty leasingowe 107 133 - 240 Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych 107 133 - 240 Przyszłe minimalne opłaty leasingowe 81 131 - 212 Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych 81 131 - 212 Stan na 31.12.2013 Stan na 31.12.2012 Grupa na podstawie umów leasingu finansowego użytkuje samochody. Wykaz zawartych umów leasingu przedstawia poniższa tabela: Lp. Umowa Przedmiot leasingu Wartość umowy 1 NJ0334 Ford Kuga 2 NH863B 3 Okres obowiązywania umowy Oprocentowanie Zabezpieczenie 2015-11-18 WIBOR 1M + marża weksel własny in blanco 2011-12-29 2015-11-03 WIBOR 1M + marża weksel własny in blanco 158 536,59 2011-12-29 2015-12-03 WIBOR 1M + marża weksel własny in blanco VW Jetta 48.300,00 2014-10-31 2015-11-05 zmienne weksel własny in blanco 13/03553/LO BMW 125 691,06 2013-10-07 2016-09-30 WIBOR 1M + marża weksel własny in blanco 14/015054 BMW 329 268,30 2014-08-26 2017-09-25 WIBOR 1M + marża weksel własny in blanco od do 105 655,74 2011-12-29 Ford Focus 50 409,83 NJ925G Audi Q5 4 37126 5 6 Szczegółowy wykaz zabezpieczeń spłaty zobowiązań zaciągniętych przez Grupę Kapitałową przedstawiono w nocie nr 9.6. W okresie objętym historyczną informacją finansową nie ujęto żadnych kosztów z tytułu warunkowych opłat leasingowych oraz nie występują opłaty subleasingowe, ponieważ aktywa użytkowane są wyłącznie przez Grupę. 7.2 Leasing operacyjny Grupa jako leasingobiorca nie użytkuje rzeczowych aktywów trwałych na podstawie umów leasingu operacyjnego. 8. Nieruchomości inwestycyjne W skład nieruchomości inwestycyjnych wchodzą następujące grunty: nieruchomość gruntowa w Nowej Wsi Wrocławskiej, nieruchomość gruntowa w Ślęzie, nieruchomość gruntowa we Wrocławiu przy ul. Awicenny. 221 Lokum Deweloper S.A. od 01.01 do 31.12.2014 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE (MODEL CENY NABYCIA) Wartość bilansowa netto na początek okresu od 01.01 do 31.12.2013 8 750 od 01.01 do 31.12.2012 8 750 9 703 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Nabycie nieruchomości Aktywowanie późniejszych nakładów Sprzedaż spółki zależnej (-) Zbycie nieruchomości (-) (953) Inne zmiany (reklasyfikacje, przeniesienia itp.) Amortyzacja (-) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na koniec okresu, w tym: 8 750 8 750 8 750 Wartość bilansowa brutto 8 750 8 750 8 750 Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące (-) 9. Aktywa oraz zobowiązania finansowe 9.1 Kategorie aktywów oraz zobowiązań finansowych Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39: 1 – pożyczki i należności (PiN) 5 – aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS) 2 – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat – przeznaczone do obrotu (AWG-O) 6 – instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ) 3 – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat – wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (AWG-W) 7 – aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR 39) 4 – inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW) *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 Nota PiN AWG-O AWG-W IUTW ADS Poza MSR 39 IPZ Razem Stan na 31.12.2014 Aktywa trwałe: Należności i pożyczki 9.2 Pochodne instrumenty finansowe 9.3 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 9.4 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 655 - - - - - - 2 655 - - - - - - - - - - - - - - 12 5 465 - - - - - 5 517 10 982 Pożyczki 9.2 62 - - - - - Pochodne instrumenty finansowe 9.3 - - - - - Pozostałe krótkoterminowe 9.4 - - - - - Aktywa obrotowe: 222 62 Lokum Deweloper S.A. *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 Nota PiN AWG-O AWG-W IUTW ADS Poza MSR 39 IPZ Razem aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 Kategoria aktywów finansowych razem 31 053 - - - - - 31 053 39 235 - - - - - 5517 44 752 409 - - - - - - 409 Stan na 31.12.2013 Aktywa trwałe: Należności i pożyczki 9.2 Pochodne instrumenty finansowe 9.3 - - - - - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 9.4 - - - - - - - - - - - 4 149 6 526 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 Pożyczki 9.2 - - - - - Pochodne instrumenty finansowe 9.3 - - - - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 9.4 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 13 798 - - - - - - 13 798 16 584 - - - - - 4 149 20 732 90 - - - - - - 90 Kategoria aktywów finansowych razem 2 377 Stan na 31.12.2012 Aktywa trwałe: Należności i pożyczki 9.2 Pochodne instrumenty finansowe 9.3 - - - - - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 9.4 - - - - - - - - - - - 3 778 5 983 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 Pożyczki 9.2 - - - - - Pochodne instrumenty finansowe 9.3 - - - - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 9.4 - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 5 548 - - - - - - 5 548 7 843 - - - - - 3 778 11 621 Kategoria aktywów finansowych razem 2 205 223 Lokum Deweloper S.A. Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39: 1 – zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat – przeznaczone do obrotu (ZWG-O) 4 – instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ) 2 – zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat – wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (ZWG-W) 5 – zobowiązania poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39) 3 – zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu (ZZK) *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 Nota ZWG-O ZWG-W ZZK IPZ Razem Poza MSR39 Stan na 31.12.2014 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 9.5 - - 30 225 - - 30 225 7 - - 127 - - 127 Pochodne instrumenty finansowe 9.2 - - - - Pozostałe zobowiązania 17 - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 17 - - - 632 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 9.5 - - 7 - - 9.2 - - - - 40 499 - 632 41 131 9.5 - - 21 523 - - 21 523 7 - - 133 - - 133 Pochodne instrumenty finansowe 9.2 - - - - Pozostałe zobowiązania 17 - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 17 - - - 362 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 9.5 - - 7 - - 9.2 - - - - 33 779 - 362 34 141 9.5 - - 11 973 - - 11 973 7 - - 131 - - 131 Pochodne instrumenty finansowe 9.2 - - - - Pozostałe zobowiązania 17 - - - - 17 - - - 4 Leasing finansowy Zobowiązania krótkoterminowe: Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem 9 923 10 555 224 - 224 - Stan na 31.12.2013 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Zobowiązania krótkoterminowe: Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem 12 016 12 378 107 - 107 - Stan na 31.12.2012 Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 224 11 252 11 256 Lokum Deweloper S.A. *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 Nota Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Kategoria zobowiązań finansowych razem ZWG-O ZWG-W ZZK IPZ Razem Poza MSR39 9.5 - - 12 077 - - 12 077 7 - - 81 - - 81 9.2 - - - - - - - 4 35 514 35 518 9.2 Należności i pożyczki Grupa dla celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej należności i pożyczki prezentowane są w bilansie w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Pozycje bilansu z klasy należności i pożyczek przedstawia poniższa tabela. Ujawnienia odnoszące się do należności zamieszczone są w nocie nr 12. 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktywa trwałe: Należności - 319 - Pożyczki 2 655 92 92 Należności i pożyczki długoterminowe 2 655 411 92 10 982 6 526 5 983 62 - - Należności i pożyczki krótkoterminowe 11 044 6 526 5 983 Należności i pożyczki, w tym: 13 699 6 937 6 075 Należności (nota nr 12) 10 982 6 845 5 983 Pożyczki (nota nr 9.2) 2 717 92 92 Aktywa obrotowe: Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pożyczki Udzielone pożyczki wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa pożyczek uważana jest za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 9.7 dotycząca wartości godziwej). Zmiana wartości bilansowej pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco: od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Wartość brutto Saldo na początek okresu 92 92 92 - - - 2 753 - - 57 - - (183) - - Sprzedaż jednostek zależnych (-) - - - Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - 2 717 92 92 Połączenie jednostek gospodarczych Kwota pożyczek udzielonych w okresie Odsetki naliczone efektywną stopą procentową Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-) Wartość brutto na koniec okresu 225 Lokum Deweloper S.A. od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Odpisy z tytułu utraty wartości Saldo na początek okresu - - - Odpisy ujęte jako koszt w okresie - - - Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) - - - Odpisy wykorzystane (-) - - - Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu - - - 2 717 92 92 Wartość bilansowa na koniec okresu Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość pożyczek. 9.3 Pochodne instrumenty finansowe Grupa nie zawiera istotnych transakcji w walutach obcych, wobec powyższego nie wykorzystuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ekspozycję na ryzyko walutowe. 9.4 Pozostałe aktywa finansowe W okresach objętych sprawozdaniem nie występują pozostałe aktywa finansowe. 9.5 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w historycznej informacji finansowej prezentuje poniższa tabela: Zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2014 31.12.2013 Zobowiązania długoterminowe 31.12.2012 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: Kredyty w rachunku kredytowym 12 077 12 251 Kredyty w rachunku bieżącym Pożyczki Dłużne papiery wartościowe 30 225 9 272 11 974 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 12 077 30 225 21 523 11 974 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 12 077 30 225 21 523 11 974 226 Lokum Deweloper S.A. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Grupa nie zalicza żadnych instrumentów z klasy kredytów i pożyczek do zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Wszystkie kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Wartość godziwą kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zaprezentowano w nocie nr 9.7. Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Grupa z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, prezentuje poniższa tabela (patrz również nota nr 27 dotycząca ryzyka): Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2014 Waluta Oprocentowanie Termin wymagalności Wartość bilansowa w walucie w PLN Zobowiązanie krótkoterminowe długoterminowe Stan na 31.12.2014 Obligacje LOKUM Deweloper S.A. PLN WIBOR 6M + marża 17.10.2017 30 225 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2014 30 225 30 225 - 30 225 - 12 251 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2013 Stan na 31.12.2013 Kredyt inwestorski – realizacja inwestycji PLN WIBOR 3M + marża 01.10.2015 Obligacje LOKUM 6 objęte przez D. Olczyka PLN WIBOR 3M + marża 31.12.2015 - 12. 251 9 272 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2013 21 523 9 272 - 21 523 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2012 Stan na 31.12.2012 Kredyt inwestorski – realizacja inwestycji PLN WIBOR 3M + marża 21.02.2013 - 5 024 5 024 - Kredyt inwestorski – zakup gruntu PLN WIBOR 3M + marża 01.12.2013 - 7 053 7 053 - Obligacje LOKUM 6 objęte przez D. Olczyka PLN WIBOR 3M + marża 31.12.2015 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2012 11 974 24 051 11 974 12 077 11 974 Kredyty i obligacje oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych w oparciu o referencyjną stopę WIBOR 3M dla kredytów i WIBOR 6M dla obligacji z wyjątkiem pierwszego okresu odsetkowego, dla którego została ustalona i wynosi 2,21%. Marża obligacji jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej i może wynosić od 3,8-4,8% w skali roku. 227 Lokum Deweloper S.A. 9.6 Zabezpieczenie spłaty zobowiązań W dniu 09.06.2011 pomiędzy Olczyk Sp. z o.o. LOKUM S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Obrońców Poczty Gdańskiej 13A (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM sp.k. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Krawieckiej 1 lok. 101) a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 15, została zawarta umowa o kredyt inwestorski w wysokości 21.473.000 zł na okres od dnia 09.06.2011 roku do dnia 01.12.2015 przeznaczony na finansowanie inwestycji budowy pierwszego etapu osiedla na Tarnogaju we Wrocławiu. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka do kwoty 36.504.100 PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Tarnogajskiej, objętej KW nr WR1K/00050597/6, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy kredytowej z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez PKO BP SA, przelew wierzytelności na zabezpieczenie z polisy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez Kredyt Bank SA i Volkswagen Bank Polska S.A., przelew wierzytelności z zawieranych umów sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach kredytowanej inwestycji. Kredyt został spłacony w czerwcu 2012 roku. W dniu 01.06.2011 pomiędzy Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Obrońców Poczty Gdańskiej 13A (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Krawieckiej 1 lok. 101) a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 15, została zawarta umowa o kredyt inwestorski w wysokości 15.300.000 zł na okres od dnia 01.06.2011 do dnia 01.12.2013 przeznaczony na finansowanie i refinansowanie kosztów nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu pod inwestycję mieszkaniową we Wrocławiu przy ulicy Bajana. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka do kwoty 26.010.000 PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego, objętej KW nr WR1K/00149449/5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaKrzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 S.K.A. (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 sp.k.), klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy kredytowej z wierzytelnościami z rachunku prowadzonego przez PKO BP SA, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym prowadzonym przez Volkswagen Bank Polska SA. Na dzień 31.12.2012 zadłużenie z tytułu wyżej opisanego kredytu wynosiło 7 053 tys. PLN. Na dzień 31.12.2012 wartość księgowa nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie kredytu, to kwota 25.503 tys. PLN. Kredyt został spłacony w grudniu 2013 roku. W dniu 22.05.2012 pomiędzy Olczyk Sp. z o.o. LOKUM S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Obrońców Poczty Gdańskiej 13A (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM sp.k. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Krawieckiej 1 lok. 101) a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 15, została zawarta umowa o kredyt inwestorski w wysokości 19.400.000 zł na okres od dnia 22.05.2012 do dnia 01.12.2015 przeznaczony na finansowanie inwestycji budowy etapu II inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą Lokum di Trevi we Wrocławiu. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: 228 oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: Lokum Deweloper S.A. hipoteka umowna do kwoty 29.100.000 PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Tarnogajskiej, objętej KW nr WR1K/00050597/6, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy kredytowej z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez PKO BP SA, przelew wierzytelności na zabezpieczenie z polisy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez Kredyt Bank SA i Volkswagen Bank Polska S.A., przelew wierzytelności z zawieranych umów sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach kredytowanej inwestycji. Saldo kredytu na dzień 31.12.2012 wynosiło 5.024 tys. PLN. Na dzień 31.12.2012 wartość księgowa nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie kredytu, to kwota 15.951 tys. PLN. Kredyt został spłacony w lutym 2013 roku. W dniu 31.08.2012 roku spółka Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Obrońców Poczty Gdańskiej 13A (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Krawieckiej 1 lok. 101) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 15 umowę kredytu inwestorskiego, w której to bank zobowiązał się postawić do dyspozycji kwotę 30.300.000 PLN na okres od dnia 31.08.2012 do 01.12.2014 na finansowanie I etapu inwestycji mieszkaniowej pod nazwą „Lokum da Vinci” mieszczącej się we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka do sumy 68.400.000 PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego, objętej KW nr WR1K/00149449/5, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaKrzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy kredytowej z wierzytelnościami z rachunku prowadzonego przez PKO BP S.A., weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności na zabezpieczenie z polisy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości, przelew wierzytelności z zawieranych umów sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach kredytowanej inwestycji. Na dzień 31 grudnia 2013 roku zobowiązanie z tytułu kredytu wynosiło 12 251 tys. PLN. Na dzień 31.12.2013 wartość księgowa nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie kredytu, to kwota 25.503 tys. PLN. Z dniem 31.03.2014 roku Spółka Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 Sp.k. spłaciła kredyt, rozwiązując umowę kredytu inwestorskiego. Jednocześnie rozpoczęta została procedura zwolnienia zabezpieczeń zakończonej umowy. W dniu 30.09.2013 roku spółka Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Obrońców Poczty Gdańskiej 13A (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Krawieckiej 1 lok. 101) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 15 umowę kredytu inwestorskiego, w której to bank zobowiązał się postawić do dyspozycji kwotę 16.660.000 PLN na okres od dnia 30.09.2013 do dnia 01.07.2016 na finansowanie II etapu inwestycji mieszkaniowej pod nazwą „Lokum da Vinci” mieszczącej się we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka do sumy 77.426.760 PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego, objętej KW nr WR1K/00149449/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla WrocławiaKrzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, 229 Lokum Deweloper S.A. umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec banku, weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności na zabezpieczenie z polisy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości, przelew wierzytelności z zawieranych umów sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach kredytowanej inwestycji. Kredyt nie został uruchomiony, Spółka Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. złożyła wypowiedzenie umowy kredytowej, które stało się skuteczne z końcem stycznia 2015 r. Jednocześnie rozpoczęta została procedura zwolnienia zabezpieczeń zakończonej umowy. Na dzień 31.12.2014 wartość księgowa nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie kredytu, to kwota 20.106 tys. PLN. W dniu 14.06.2013 pomiędzy Olczyk Sp. z o.o. LOKUM S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Obrońców Poczty Gdańskiej 13A (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM sp.k. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Krawieckiej 1 lok. 101) a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 15, została zawarta umowa o kredyt inwestorski w wysokości 18.244.000 zł na okres od dnia 14.06.2013 do dnia 01.12.2014 przeznaczony na finansowanie inwestycji budowy etapu IV inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą Lokum di Trevi we Wrocławiu. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka do sumy 27.366.000 PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Batorego, objętej KW nr WR1K/00297339/3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy kredytowej z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez PKO BP SA, przelew wierzytelności na zabezpieczenie z polisy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych przez BZ WBK SA i Volkswagen Bank Polska S.A., przelew wierzytelności z zawieranych umów sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach kredytowanej inwestycji. Saldo kredytu na dzień 31.12.2013 wynosiło 0 tys. PLN. Na dzień 31.12.2013 wartość księgowa nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie kredytu, to kwota 863 tys. PLN. W dniu 09.05.2014 roku spółka Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1/101 zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, umowę kredytu inwestorskiego nr 88 1020 5242 0000 2796 0097 7025, w której to bank zobowiązał się postawić do dyspozycji kwotę 12.000.000 PLN na okres od dnia 09.05.2014 do dnia 01.12.2016 na finansowanie etapu IIB inwestycji mieszkaniowej pod nazwą „Lokum da Vinci” mieszczącej się we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: 230 oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka umowna do sumy 42.990.000,00 zł na przysługującym Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Bajana i ul. Drzewieckiego, KW nr WR1K/00149449/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec banku, weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyka budowlanomontażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości, Lokum Deweloper S.A. przelew na rzecz banku wierzytelności z zawieranych umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach Inwestycji, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach prowadzonych przez bank; przelew praw z gwarancji dobrego wykonywania kontraktów, zastaw rejestrowy na środkach pieniężnych w banku. Na dzień 31.12.2014 kredyt nie został uruchomiony. Na dzień 31.12.2014 wartość księgowa nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie kredytu, to kwota 20.106 tys. PLN. W dniu 18.03.2014 roku spółka Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 S.K.A. (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k.) z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1/101 zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 15 umowę kredytu inwestorskiego nr 83 1020 5242 0000 2996 0097 7017, w której to bank zobowiązał się postawić do dyspozycji kwotę 30.800.000 PLN na okres od dnia 18.03.2014 do dnia 01.12.2016 na finansowanie inwestycji mieszkaniowej pod nazwą „Lokum Viva” mieszczącej się we Wrocławiu przy ulicy Litomskiej. Kredyt został udzielony na następujących warunkach: oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku, zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka umowna do sumy 46.200.00,00 zł na nieruchomości przysługującej Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 S.K.A. (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k.) położonej we Wrocławiu przy ul. Litomskiej, objętej KW nr WR1K/00187200/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych, umowne prawo potrącenia wierzytelności banku z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec banku, weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 S.K.A. (obecnie Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k.) wraz z deklaracją wekslową, przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach prowadzonych przez bank, przelew praw z gwarancji dobrego wykonywania kontraktów, zastaw rejestrowy na środkach pieniężnych w banku, oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. Na dzień 31.12.2014 kredyt nie został uruchomiony. Na dzień 31.12.2014 wartość księgowa nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie kredytu, to kwota 6.112 tys. PLN. Zawarte przez Grupę umowy leasingowe zabezpieczone są wekslami własnymi in blanco. Wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31.12.2014 wynosiła 351 tys. PLN, na dzień 31.12.2013 wynosiła 240 tys. PLN, na dzień 31.12.2012 wynosiła 211 tys. PLN. 17 października 2014 roku zakończyła się emisja trzyletnich obligacji korporacyjnych Lokum Deweloper S.A. Spółka wyemitowała zabezpieczone obligacje na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN (próg emisji 25 mln PLN). Zabezpieczeniem papierów serii A jest hipoteka na działce o wartości 35 mln PLN. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, ustalone według stawki WIBOR 6M + 3,80%, przy czym marża może się zmieniać zgodnie z warunkami emisji. Dla pierwszego okresu odsetkowego stawka referencyjna wynosi 2,21%. 18 grudnia 2014 roku Spółka wprowadziła obligacje serii A do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot S.A. 231 Lokum Deweloper S.A. 9.7 Pozostałe informacje dotyczące instrumentów finansowych 9.7.1 Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco: 31.12.2014 Klasa instrumentu finansowego Nota nr Wartość godziwa 31.12.2013 Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2012 Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Aktywa: Pożyczki 9.2 2 717 2 717 92 92 92 92 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 12 10 982 10 982 6 844 6 845 5 983 5 983 Pochodne instrumenty finansowe 9.3 - - - - - - Papiery dłużne 9.4 - - - - - - Akcje spółek notowanych 9.4 - - - - - - Udziały, akcje spółek nienotowanych* 9.4 - - - - - - Jednostki funduszy inwestycyjnych 9.4 - - - - - - Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych 9.4 - - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 31 053 31 053 13 798 13 798 5 548 5 548 - - - - - - 12 251 12 251 12 077 12 077 Zobowiązania: Kredyty w rachunku kredytowym 9.5 Kredyty w rachunku bieżącym 9.5 - - - - - - Pożyczki 9.5 - - - - - - Dłużne papiery wartościowe 9.5 30 225 30 225 9 272 9 272 11 974 11 974 351 351 240 240 212 212 Leasing finansowy 7 Pochodne instrumenty finansowe 9.3 - - - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 18 10 555 10 555 12 378 12 378 11 256 11 256 Wartość godziwą aktywów oraz zobowiązań finansowych, które zgodnie z polityką rachunkowości Grupa ujmuje w bilansie według zamortyzowanego kosztu, a dla których nie istnieje aktywny rynek, ustalono na potrzeby sporządzenia noty jako wartość bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych rynkową stopą procentową. Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. 232 Lokum Deweloper S.A. 9.7.2 Przekwalifikowanie Grupa nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałoby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu. 9.7.3 Wyłączenie z bilansu Na dzień 31.12.2014 Grupa nie posiadała aktywów finansowych, które kwalifikują się do wyłączenia z bilansu. 10. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w następujący sposób wpływa na skonsolidowane sprawozdania finansowe: Nota nr 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Saldo na początek okresu: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 91 80 60 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 50 30 Podatek odroczony per saldo na początek okresu 41 50 60 (4) (9) (10) Inne całkowite dochody (+/-) - - - Rozliczenie połączenia jednostek gospodarczych - - - Pozostałe (w tym różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - Podatek odroczony per saldo na koniec okresu, w tym: 37 41 50 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 105 91 80 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 68 50 29 Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Rachunek zysków i strat (+/-) 22 233 Lokum Deweloper S.A. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: Zmiana stanu: Tytuły różnic przejściowych Saldo na początek okresu rachunek zysków i strat inne dochody całkowite Saldo na koniec okresu rozliczenie połączenia Stan na 31.12.2014 Aktywa: Wartości niematerialne - - - - - Rzeczowe aktywa trwałe - - - - - Nieruchomości inwestycyjne - - - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zapasy - - - - - Należności z tytułu dostaw i usług - - - - - Kontrakty budowlane - - - - - Inne aktywa - - - - - 24 (1) - - 23 110 130 - - 240 - - Zobowiązania: Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwy na niewykorzystane urlopy Pozostałe rezerwy Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - - - - 288 2 - - 290 Inne zobowiązania - - - - - Inne: - - 55 (55) - - - 477 76 - - 553 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Nierozliczone straty podatkowe Razem różnice przejściowe Stawka podatku Aktywa z tytułu odroczonego podatku 19% 19% 91 105 Stan na 31.12.2013 Aktywa: Wartości niematerialne - - - - - Rzeczowe aktywa trwałe - - - - - Nieruchomości inwestycyjne - - - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zapasy - - - - - Należności z tytułu dostaw i usług - - - - - Kontrakty budowlane - - - - - Inne aktywa - - - - - 12 12 - - 24 112 (2) - - 110 - - Zobowiązania: Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwy na niewykorzystane urlopy Pozostałe rezerwy Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - - - - 234 Lokum Deweloper S.A. Zmiana stanu: Tytuły różnic przejściowych Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Saldo na początek okresu rachunek zysków i strat inne dochody całkowite Saldo na koniec okresu rozliczenie połączenia 77 211 - - 288 - - - - - 60 (60) - - - Nierozliczone straty podatkowe 162 (107) - - 55 Razem różnice przejściowe 423 54 - - 477 Inne zobowiązania Inne: Stawka podatku Aktywa z tytułu odroczonego podatku 19% 19% 80 91 Stan na 31.12.2012 Aktywa: Wartości niematerialne - - - - - Rzeczowe aktywa trwałe - - - - - Nieruchomości inwestycyjne - - - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zapasy - - - - - Należności z tytułu dostaw i usług - - - - - Kontrakty budowlane - - - - - Inne aktywa - - - - - - - - - - 14 21 - - 35 Pozostałe rezerwy 5 9 - - 14 Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - - - - Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - - - - Inne zobowiązania - - - - - Inne: - - 41 (10) - - 31 - - - - - Zobowiązania: Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne Rezerwy na niewykorzystane urlopy Nierozliczone straty podatkowe Razem różnice przejściowe Stawka podatku Aktywa z tytułu odroczonego podatku 19% 60 19% 20 80 Na dzień 31.12.2014 w Grupie Kapitałowej nie występują straty do rozliczenia. 235 Lokum Deweloper S.A. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy: Tytuły różnic przejściowych Zmiana stanu: Saldo na początek okresu rachunek zysków i strat inne dochody całkowite Saldo na koniec okresu rozliczenie połączenia Stan na 31.12.2014 Aktywa: Wartości niematerialne 3 (3) - - - 259 (63) - - 196 Nieruchomości inwestycyjne - - - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zapasy - - - - - Należności z tytułu dostaw i usług - - - - - Kontrakty budowlane - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty - 162 - - 162 Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne - - - - - Rezerwy na niewykorzystane urlopy - - - - - Pozostałe rezerwy - - - - - Pochodne instrumenty finansowe - - - - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - - - - Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - - - - Inne zobowiązania - - - - - - - 358 Rzeczowe aktywa trwałe Zobowiązania: Inne: Razem różnice przejściowe Stawka podatku Rezerwa z tytułu odroczonego podatku - - 262 96 - 19% 19% 50 68 11. Zapasy W historycznej informacji finansowej Grupy Kapitałowej ujęte są następujące pozycje zapasów: 31.12.2014 Materiały Półprodukty i produkcja w toku Wyroby gotowe Towary Wartość bilansowa zapasów razem 31.12.2013 31.12.2012 29 21 77 112 353 111 614 107 311 20 543 19 404 23 588 3 409 7 074 2 042 136 334 138 113 133 018 Pozycja „Półprodukty i produkty w toku” zawiera głównie posiadane przez Grupę nieruchomości oraz nakłady na projekty deweloperskie w przygotowaniu i w trakcie realizacji. Pozycja „Produkty gotowe” zawiera nieruchomości, na których zakończono projekt deweloperski i rozpoczęto sprzedaż. Nieruchomość gruntowa, na której planowany jest projekt deweloperski przed jej rozpoczęciem, stanowi „Towar”. W 2014 roku Grupa ujęła w działalności operacyjnej skonsolidowanego rachunku zysków i strat koszty sprzedanych zapasów oraz nieprzypisane pośrednie koszty produkcji łącznie w kwocie 97 571 tys. PLN (2013 rok: 73 402 tys. PLN, 2012 rok: 67 163 tys. PLN). W okresach objętych sprawozdaniem Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. 236 Lokum Deweloper S.A. 12. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy należności i pożyczek (patrz nota nr 9.2), przedstawiają się następująco: Należności długoterminowe: 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Kwoty zatrzymane (kaucje) z tytułu umów o usługę budowlaną - - - Kaucje wpłacone z innych tytułów - - - Pozostałe należności - 319 - Odpisy aktualizujące wartość należności (-) - - - Należności długoterminowe - 319 - Należności krótkoterminowe: 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktywa finansowe (MSR 39): Należności z tytułu dostaw i usług 2 114 1 276 2 269 - (35) (64) 2 114 1 261 2 205 - - - Środki należne z tytułu otwartego rachunku powierniczego 2 235 - - Należności z tytułu nieruchomości przejętych pod drogi publiczne 1 116 1 116 - Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych (-) - - - Pozostałe należności finansowe netto - - - 5 465 2 377 2 205 Należności z tytułu podatków i innych świadczeń 2 827 2 303 3 009 Przedpłaty i zaliczki 2 690 1 846 769 5 517 4 149 3 778 10 982 6 526 5 983 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) Należności z tytułu dostaw i usług netto Należności ze sprzedaży aktywów trwałych Inne należności Należności finansowe Aktywa niefinansowe (poza MSR 39): Pozostałe należności niefinansowe Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych (-) Należności niefinansowe Należności krótkoterminowe razem Wartość bilansowa należności z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 9.7). Grupa dokonała oceny należności ze względu na utratę ich wartości zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości (patrz podpunkt c) w punkcie „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”). Odpisy aktualizujące wartość należności, które w 2013 i w 2012 roku obciążyły pozostałe koszty operacyjne skonsolidowanego rachunku zysków i strat, wyniosły: w odniesieniu do krótkoterminowych należności finansowych – 35 tys. PLN w 2013 roku (2012: 64 tys. PLN). W roku 2014 Grupa rozwiązała utworzone rok wcześniej odpisy i nie utworzyła nowych. Odpisy aktualizujące wartość należności długoterminowych nie wystąpiły w roku 2014 ani w latach 2012-2013. 237 Lokum Deweloper S.A. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym historyczną informacją finansową prezentują poniższe tabele: od 01.01 do 31.12.2014 Stan na początek okresu od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 35 64 21 - 35 64 (35) - (21) Odpisy wykorzystane (-) - (64) - Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - - - Stan na koniec okresu 0 35 64 Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) 13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2014 Środki pieniężne na rachunkach bankowych prowadzonych w PLN 31.12.2013 31.12.2012 523 2 101 1 994 1 - - 63 67 76 5 304 11 630 3 478 JU subfunduszu Quercus Ochrony Kapitału 25 162 - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 31 053 13 798 5 548 Środki pieniężne na rachunkach bankowych walutowych Środki pieniężne w kasie Depozyty krótkoterminowe Na dzień 31.12.2014 r. środki pieniężne w kwocie 4 836 849,09 zł, na dzień 31.12.2013 r. w kwocie 628 843,82 zł i na dzień 31.12.2012 r. w kwocie 752 115,68 zł podlegały ograniczeniom w dysponowaniu z tytułu zawartych z PKO BP S.A. umów kredytu inwestorskiego, na mocy których środki pieniężne pochodzące z wpłat od nabywców lokali realizowanych w ramach kredytowanych przedsięwzięć inwestycyjnych zgromadzone są na rachunku wyodrębnionych wpływów. Grupa Kapitałowa dla celów sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w bilansie. Wartościowe uzgodnienie środków pieniężnych wykazanych w bilansie oraz rachunku przepływów przedstawiono w nocie nr 24. 14. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana Grupa nie posiada aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. W okresach objętych historyczną informacją finansową Grupa nie prowadziła działalności, która została zaniechana. 15. Kapitał własny 15.1 Kapitał podstawowy Podmiot dominujący LOKUM DEWELOPER S.A. został zrejestrowany w 2011 roku. Na dzień 31.12.2014 kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 3.000.000 PLN i składał się z 15 000 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,20 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. W dniu 26.01.2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LOKUM DEWELOPER S.A. podjęło uchwałę o dokonaniu podziału wszystkich akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji bez zmian wysokości kapitału zakładowego Spółki w stosunku 1:5. W wyniku podziału w miejsce każdej dotychczasowej akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł powstało 5 nowych akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 238 Lokum Deweloper S.A. Zmiany liczby akcji w okresie objętym historyczną informacją finansową wynikają z następujących transakcji z właścicielami: od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Akcje wyemitowane i w pełni opłacone: Liczba akcji na początek okresu 15 000 000 15 000 000 3 000 000 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Emisja akcji Split akcji 1:5 15 000 000 Umorzenie akcji (-) Liczba akcji na koniec okresu 15 000 000 15 000 000 15 000 000 Akcjonariat Na dzień 31.12.2014 roku struktura akcjonariatu Lokum Deweloper S.A. przedstawiała się następująco: Liczba akcji (tys. szt.) Liczba głosów (tys. szt.) Wartość nominalna akcji Udział w kapitale Stan na 31.12.2014 Halit S.à r.l. 15 000 15 000 Razem 15 000 15 000 0,20 100% 100% Spółka Halit S.à r.l. (Société à responsabilité limitée) z siedzibą w Luksemburgu, 23 Rue Aldringen wpisana do luksemburskiego rejestru spółek pod numerem B 170114 jest kontrolowana i zarządzana przez Dariusza Olczyka. Zmiany w Akcjonariacie Lokum Deweloper S.A. W dniu 30.10.2014 roku spółka Halit S.à r.l. zawarła ze spółką Halit Limited umowę, na podstawie której spółka Halit S.à r.l. nabyła 218.511 akcji spółki Lokum Deweloper S.A., w której posiadaniu była spółka Halit Limited. Na skutek ww. umowy Spółka Halit S.à r.l. na dzień 30.10.2014 była właścicielem 2.093.511 akcji dających 13,96-procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe akcje spółki należały do Halit Limited. W dniu 02.12.2014 roku spółka Halit S.à r.l. zawarła ze spółką Halit Limited umowę, na podstawie której spółka Halit S.à r.l. nabyła pozostałe 12.906.489 akcji spółki Lokum Deweloper S.A., w której posiadaniu była spółka Halit Limited. Na skutek ww. umowy Halit S.à r.l. na dzień 31.12.2014 była właścicielem 15.000.000 akcji Spółki dających 100-procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki. 15.2 Pozostałe kapitały Prezentowane w pozycji pozostałe kapitały kwoty są wynikiem następujących zdarzeń: Rok 2009 (stan początkowy 240 tys. PLN) – kwota 18 593 tys. zł dotyczy wkładu wniesionego przez Dariusza Olczyka do Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 sp.k. oraz wpłaty na poczet objęcia certyfikatów w FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Rok 2010 – kwota (10 234) tys. zł dotyczy wypłaty na rzecz Dariusza Olczyka tytułem zwrotu wkładu w Olczyk Sp. z o.o. LOKUM sp.k. po przekształceniu spółki w Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 S.K.A. oraz wpłaty na poczet objęcia certyfikatów w FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Rok 2011 – kwota 22.308 tys. zł dotyczy wpłat na poczet objęcia certyfikatów w FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty; kwota 864 tys. zł wynika ze zmian struktury grupy kapitałowej LOKUM DEWELOPER (transakcje z podmiotami niekontrolującymi). Rok 2012 – kwota (988) tys. zł wynika ze zmian struktury grupy kapitałowej LOKUM DEWELOPER (transakcje z podmiotami niekontrolującymi); kwota (2 044) tys. PLN dotyczy pokrycia strat z lat ubiegłych. 239 Lokum Deweloper S.A. Rok 2013 – kwota (2 832) tys. zł dotyczy pokrycia strat z kapitału zapasowego w grupie kapitałowej LOKUM DEWELOPER. Rok 2014 – kwota (6 099) tys. zł dotyczy pokrycia strat z kapitału zapasowego w grupie kapitałowej LOKUM DEWELOPER. 15.3 Programy płatności akcjami W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki dominującej. 15.4 Udziały niedające kontroli Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do następujących jednostek zależnych: 31.12.2014 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM Sp.k. 31.12.2013 31.12.2012 1 446 2 224 909 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 Sp.k. (34) 3 316 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 3 Sp.k. (43) 35 42 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp.k. 792 (216) (197) Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp.k. (105) (23) (7) Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 6 Sp.k. 34 68 620 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 Sp.k. (68) (17) (22) 2 074 1 661 Olczyk Sp. z o.o. LDSKA 1 143 Udziały niedające kontroli razem 3 165 W okresie objętym historyczną informacją finansową wartość udziałów niedających kontroli uległa zmianie z tytułu zaliczenia na poczet kapitału zapasowego różnicy pomiędzy wartością nominalną 1 akcji serii B uprzywilejowanej co do podziału majątku o wartości nominalnej 1 zł objętej przez udziałowca mniejszościowego Olczyk sp. z o.o. LD SKA pokrytej wkładem niepieniężnym a ceną emisyjną ustaloną w wysokości 1 143 tys. zł (udział mniejszości w agio), wypłaty dywidend w poszczególnych spółkach Grupy (rok 2012: 1 433 tys. zł, rok 2013: 1 581 tys. zł, rok 2014: 2 273 tys. zł) oraz z tytułu rozliczenia dochodów całkowitych w części przypadającej na podmioty niekontrolujące, co prezentuje poniższa tabela: od 01.01 do 31.12.2014 Saldo na początek okresu od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 2 074 1 661 - - 3 012 Zmiana struktury Grupy (transakcje z podmiotami niekontrolującymi): Wpłaty właściciela Sprzedaż jednostek zależnych poza Grupę – rozliczenie udziałów niedających kontroli (-) Nabycie przez Grupę udziałów niedających kontroli (-) Udział mniejszości w agio Dywidendy (1 634) 1 143 (2 273) (1 581) (1 433) 2 221 1 994 1 716 3 165 2 074 1 661 Dochody całkowite: Zysk (strata) netto za okres (+/-) Inne całkowite dochody za okres (po opodatkowaniu) (+/-) Inne zmiany Saldo udziałów niedających kontroli na koniec okresu 240 Lokum Deweloper S.A. Transakcje kapitałowe pomiędzy Grupą a podmiotami niekontrolującymi, które nie skutkowały utratą kontroli, zostały rozliczone bezpośrednio w kapitale (patrz podpunkt c) w punkcie „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”) 16. Świadczenia pracownicze 16.1 Koszty świadczeń pracowniczych od 01.01 do 31.12.2014 Koszty wynagrodzeń Koszty ubezpieczeń społecznych Koszty programów płatności akcjami Koszty przyszłych świadczeń (rezerwy na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne) Koszty świadczeń pracowniczych razem od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 3 715 2 803 2 401 755 684 475 - - - 109 135 124 4 579 3 622 3 000 16.2 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują: Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 31.12.2014 31.12.2013 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 31.12.2012 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - - - - - - Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych - - - - - - Rezerwy na niewykorzystane urlopy 240 110 112 - - - Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 240 110 112 - - - Rezerwy na nagrody jubileuszowe - - - - - - Rezerwy na odprawy emerytalne - - - 23 25 12 Pozostałe rezerwy - - - - - - Inne długoterminowe świadczenia pracownicze: - - - - - - 240 110 112 23 25 12 Inne długoterminowe świadczenia pracownicze: Rezerwy i zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych razem Na zmianę stanu innych długoterminowych świadczeń pracowniczych wpływ miały następujące pozycje: Rezerwy na inne długoterminowe świadczenia pracownicze nagrody jubileuszowe odprawy emerytalne pozostałe razem za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku Stan na początek okresu 25 12 Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat: Koszty bieżącego i przeszłego zatrudnienia 13 Koszty odsetek Zyski (-) lub straty (+) aktuarialne (-2) Zmiany bez wpływu na rachunek zysków i strat: Wypłacone świadczenia (-) Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Wartość bieżąca rezerw na dzień 31.12.2014 roku - 23 25 241 Lokum Deweloper S.A. Rezerwy na inne długoterminowe świadczenia pracownicze nagrody jubileuszowe odprawy emerytalne pozostałe razem za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku Stan na początek okresu 12 12 13 13 25 25 12 12 12 12 Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat: Koszty bieżącego i przeszłego zatrudnienia Koszty odsetek Zyski (-) lub straty (+) aktuarialne Zmiany bez wpływu na rachunek zysków i strat: Wypłacone świadczenia (-) Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Wartość bieżąca rezerw na dzień 31.12.2013 roku - za okres od 01.01 do 31.12.2012 roku Stan na początek okresu Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat: Koszty bieżącego i przeszłego zatrudnienia Koszty odsetek Zyski (-) lub straty (+) aktuarialne Zmiany bez wpływu na rachunek zysków i strat: Wypłacone świadczenia (-) Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Wartość bieżąca rezerw na dzień 31.12.2012 roku - Wartość bieżąca rezerw została wyliczona w sposób aktuarialny przy zastosowaniu metody prognozy uprawnień jednostkowych (patrz również punkt dotyczący niepewności szacunków – podpunkt c) w punkcie „Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości”): Do kalkulacji rezerw przyjęto wiarygodne założenia aktuarialne i następujące informacje makroekonomiczne aktualne na moment sporządzenia wyceny: • • • • • • 242 Przyjęto długookresową roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5,0%, co stanowi sumę dwu założeń: 1) realnej rocznej stopy wzrostu wynagrodzeń w wysokości 2,5%, oraz 2) długookresowej rocznej stopy inflacji (celu inflacyjnego NBP) na poziomie 2,5%. Do dyskontowania przyszłych wypłat świadczeń przyjęto stopę dyskontową w wysokości 2,7%, tj. na poziomie rentowności najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych notowanych na polskim rynku kapitałowym wg stanu na dzień wyceny. Prawdopodobieństwa odejść pracowników obliczono na podstawie historycznych danych dotyczących rotacji zatrudnienia w Grupie oraz danych statystycznych dotyczących odejść pracowniczych w branży. Umieralność i prawdopodobieństwa dożycia przyjęto zgodnie z Tablicami Trwania Życia 2013, publikowanymi przez Główny Urząd Statystyczny. Przyjęto, że populacja zatrudnionych w Spółce odpowiada średniej dla Polski pod względem umieralności. Przyjęto normalny tryb przechodzenia pracowników na emeryturę według szczegółowych zasad zawartych w ustawie emerytalnej, z wyjątkiem tych zatrudnionych, którzy wg informacji dostarczonych przez Spółkę spełnią warunki wymagane do skorzystania z prawa do przejścia na wcześniejszą emeryturę. Nie obliczano oddzielnie rezerwy na odprawy rentowe; w zamian nie uwzględniono osób, które przeszły na rentę przy obliczaniu prawdopodobieństw odejść pracowników. Oddzielnie obliczano zobowiązania krótkoterminowe (o terminie wymagalności do 1 roku) i zobowiązania długoterminowe (powyżej 1 roku). Lokum Deweloper S.A. 17. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (patrz również nota nr 9) przedstawiają się następująco: Zobowiązania krótkoterminowe: 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Zobowiązania finansowe (MSR 39): Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 9 923 12 016 11 252 9 923 12 016 11 252 632 362 4 632 362 4 10 555 12 378 11 256 Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe Zobowiązania niefinansowe (poza MSR 39): Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń Przedpłaty i zaliczki otrzymane na dostawy Zobowiązania z tytułu umów o usługę budowlaną Zaliczki otrzymane na usługi budowlane Inne zobowiązania niefinansowe Zobowiązania niefinansowe Zobowiązania krótkoterminowe razem Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej (patrz nota nr 9.7). 18. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia krótkoterminowe Aktywa – rozliczenia międzyokresowe: 31.12.2014 31.12.2013 Rozliczenia długoterminowe 31.12.2012 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Inne koszty opłacone z góry 102 101 221 - - - Aktywa – rozliczenia międzyokresowe razem 102 101 221 - - - 9 508 15 574 18 980 - - - - - - - - - 9 508 15 574 18 980 - - - Pasywa – rozliczenia międzyokresowe: Przychody przyszłych okresów/wpłaty na lokale Inne rozliczenia Pasywa – rozliczenia międzyokresowe razem Przychody przyszłych okresów obejmują wpłaty dokonane przez klientów na poczet zakupu lokali. 19. Umowy o usługę budowlaną Grupa nie osiąga przychodów z tytułu umów o usługę budowlaną. 20. Przychody i koszty operacyjne Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawalne w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. 243 Lokum Deweloper S.A. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem prezentują się następująco: od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe Przychody z działalności kontynuowanej razem 126 662 100 503 84 343 1 442 91 384 761 211 325 128 565 100 805 85 052 Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Grupa nie prowadzi sprzedaży poza granicami Polski, tym samym całość jej przychodów dotyczy sprzedaży zrealizowanej na terenie kraju. Podobnie jak w ubiegłym roku sprawozdawczym, podstawowym rodzajem działalności Grupy jest działalność deweloperska. 20.1 Koszty według rodzaju Nota od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Amortyzacja 5, 6 629 560 272 Świadczenia pracownicze 16 4 579 3 622 3 009 Zużycie materiałów i energii 15 193 6 043 21 935 Usługi obce 74 770 58 745 73 873 Podatki i opłaty 1 447 1 000 1 360 Pozostałe koszty rodzajowe 2 628 1 251 2 096 99 246 71 221 102 545 370 - 466 1 878 6 331 (31 235) 101 494 77 552 71 776 Koszty według rodzaju razem Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (-) Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu 20.2 Pozostałe przychody operacyjne Nota Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 28 od 01.01 do 31.12.2012 4 269 888 28 68 Inne przychody, w tym: 491 59 47 – wykonawstwo zastępcze 269 – wpłaty klientów na wspólnotę mieszkaniową 117 91 384 Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 8 Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności finansowych 12 Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów 11 35 Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw Otrzymane kary i odszkodowania Dotacje otrzymane Pozostałe przychody operacyjne razem 244 1 442 Lokum Deweloper S.A. 20.3 Pozostałe koszty operacyjne Nota od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 8 - - - Odpisy z tytułu utraty wartości firmy 4 - - - Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych 12 - 35 64 - - - - - - 158 96 Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych Odpisy aktualizujące wartość zapasów 11 Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów (-) 11 Utworzenie rezerw Zapłacone kary i odszkodowania 204 Inne koszty, w tym: 222 – wykonawstwo zastępcze 82 – koszty ubezpieczeń 77 59 426 193 Pozostałe koszty operacyjne razem 160 21. Przychody i koszty finansowe 21.1 Przychody finansowe Nota od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty) 13 545 147 249 Pożyczki i należności 9.2, 12 34 5 25 Dłużne papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności 9.4 - - Inne przychody finansowe 182 59 51 Przychody finansowe razem 761 211 325 Grupa nie posiada aktywów oraz zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wykazane zyski oraz straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat odnoszą się w całości do instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu. 245 Lokum Deweloper S.A. 21.2 . Koszty finansowe Nota od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 7 7 13 21 Kredyty w rachunku kredytowym 9.5 28 260 872 Kredyty w rachunku bieżącym 9.5 Pożyczki 9.5 Dłużne papiery wartościowe 9.5 773 351 791 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 18 808 624 1 684 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 7, 9.5,18 2 (Zyski) straty (-/+) z tytułu różnic kursowych 2 Inne koszty finansowe Koszty finansowe razem 15 55 21 823 679 1 707 Odpisy aktualizujące wartość należności dotyczących działalności operacyjnej ujmowane są przez Grupę Kapitałową jako pozostałe koszty operacyjne (patrz nota nr 20.3). 22. Podatek dochodowy Nota od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Podatek bieżący: Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy 91 11 30 91 11 30 (4) (10) (20) 4 10 20 95 21 10 Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy Podatek bieżący Podatek odroczony: Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych 10 Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych 10 Podatek odroczony Podatek dochodowy razem 246 Lokum Deweloper S.A. Uzgodnienie podatku dochodowego obliczonego stawką 19% od wyniku przed opodatkowaniem z podatkiem dochodowym wykazanym w skonsolidowanym rachunku zysków i strat przedstawia się następująco: Nota Wynik przed opodatkowaniem od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 26 122 22 382 11 409 19% 19% 19% 4 963 4 253 2 168 (5 217) (4 134) (2 226) Przychodów niepodlegających opodatkowaniu (-) (30) (3) (13) Kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (+) 389 12 91 Wykorzystania uprzednio nierozpoznanych strat podatkowych (-) (10) (107) (10) 95 21 10 19% 19% 0% Stawka podatku stosowana przez Spółkę dominującą Podatek dochodowy wg stawki krajowej Spółki dominującej Uzgodnienie podatku dochodowego z tytułu: Wyniki spółek niepodlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym Udział w zyskach Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od ujemnych różnic przejściowych (+) 10 Nierozpoznanego aktywa na podatek odroczony od strat podatkowych (+) 10 Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (+/-) Podatek dochodowy Zastosowana średnia stawka podatkowa Stawki podatkowe stosowane przez LOKUM DEWELOPER S.A. oraz Olczyk Sp. z o.o., spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej będące podatnikami podatku dochodowego, kształtowały się na następującym poziomie: od 01.01 do 31.12.2014 Polska 19% od 01.01 do 31.12.2013 19% od 01.01 do 31.12.2012 19% Spółki komandytowe – jako spółki osobowe – nie podlegają opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółki zatem nie są podatnikiem podatku dochodowego, status podatnika mają natomiast jej wspólnicy. FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zgodnie z art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest zwolniony z podatku dochodowego. Również dochody uzyskane przez fundusz z lokat kapitałowych nie są obciążone podatkiem od zysków kapitałowych (dotyczy to m.in. odsetek od lokat bankowych, dywidend, zbycia instrumentów finansowych). 23. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 23.1 Zysk na akcję Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy wyliczeniu zarówno podstawowego, jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego, tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty). 247 Lokum Deweloper S.A. Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej. od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych 15 000 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000 15 000 000 23 806 20 366 9 684 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 1,59 1,36 0,64 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 1,59 1,36 0,64 23 806 20 366 9 684 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 1,59 1,36 0,64 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 1,59 1,36 0,64 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto 23.2 Dywidendy Spółka Dominująca nie wypłacała dywidendy w okresie objętym historyczną informacją finansową. Spółki operacyjne wypłacały dywidendy wszystkim wspólnikom zgodnie z procentowym udziałem wynikającym z umowy spółki. Informację o dywidendach wypłaconych przez spółki z Grupy dla akcjonariuszy nieposiadających kontroli, niepodlegających konsolidacji, przedstawiono poniżej: 2012 2013 2014 Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Prezes Zarządu, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Prezes Zarządu, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Marek Kokot Dyrektor ds. realizacji inwestycji, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Dyrektor ds. realizacji inwestycji, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Dyrektor ds. realizacji inwestycji, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Bogumiła Stokłosa akcjonariusz - - Jacek Dudek Z-ca dyrektora ds. realizacji inwestycji, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Z-ca dyrektora ds. realizacji inwestycji, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Z-ca dyrektora ds. realizacji inwestycji, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Roman Nalberczyński Dyrektor Sprzedaży, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Dyrektor Sprzedaży, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Dyrektor Sprzedaży, akcjonariusz/wspólnik spółek zależnych Dariusz Olczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej/akcjonariusz Lokum Deweloper S.A, prokurent Olczyk Sp. z o.o. - - 248 Lokum Deweloper S.A. Informację o dywidendach wypłaconych przez spółki z Grupy dla akcjonariuszy nieposiadających kontroli przedstawiono poniżej: od 01.01 do 31.12.2014 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM Sp.k. od 01.01 do 31.12.2013 1 828 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 Sp.k. od 01.01 do 31.12.2012 900 492 313 852 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 3 Sp.k. 28 42 60 Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 6 Sp.k. 447 105 29 24. Przepływy pieniężne W celu ustalenia przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej dokonano następujących korekt zysku (straty) przed opodatkowaniem: od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 590 Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 39 560 243 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Zysk (strata) z aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 65 Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Koszty odsetek Przychody z odsetek i dywidend 801 559 (196) 872 374 Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Inne korekty Korekty razem 1 234 1 119 1 554 Zmiana stanu zapasów 1 779 (5 096) (24 114) Zmiana stanu należności (4 456) 373 (4 703) Zmiana stanu zobowiązań (1 794) 665 4 712 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (5 944) (3 275) 14 672 (10 415) (7 333) (9 432) Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych Zmiany w kapitale obrotowym 249 Lokum Deweloper S.A. Grupa dla celów sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych klasyfikuje środki pieniężne w sposób przyjęty do prezentacji w bilansie (patrz nota nr 13). Wpływ na różnicę w wartości środków pieniężnych wykazanych w bilansie oraz rachunku przepływów mają: 31.12.2014 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w bilansie 31.12.2013 31.12.2012 31 053 13 798 5 548 31 053 13 798 5 548 Korekty: Różnice kursowe z wyceny bilansowej środków pieniężnych w walucie Niezrealizowane odsetki od środków pieniężnych (-) Inne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w CF 25. Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez jednostkę dominującą, kluczowy personel kierowniczy. Kluczowy personel kierowniczy stanowią: Podmiot Rodzaj powiązania Funkcja w grupie kapitałowej Dariusz Olczyk Osobowe, kapitałowe Przewodniczący Rady Nadzorczej LOKUM DEWELOPER S.A. Prokurent samoistny Olczyk Sp. z o.o. Dyrektor klasy A Lokum Deweloper Ltd. Dyrektor klasy A Lokum SCSp. Akcjonariusz Olczyk Sp. z o.o. LD SKA. Bartosz Kuźniar Osobowe, kapitałowe Prezes Zarządu LOKUM DEWELOPER S.A. Prezes Zarządu Olczyk Sp. z o.o. Prezes zarządu LD Sp. z o.o. Dyrektor klasy A Lokum Deweloper Ltd. Dyrektor klasy A Lokum SCSp. Komandytariusz spółek zależnych: Olczyk Sp. z o.o. LOKUM sp.k. Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 2 sp.k. Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 3 sp.k. Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k. Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 sp.k. Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 6 sp.k. Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k. Sylwia Olczyk Osobowe Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej LOKUM DEWELOPER S.A. Żona Pana Dariusza Olczyka Jan Olczyk Osobowe Sekretarz Rady Nadzorczej LOKUM DEWELOPER S.A. Syn Pana Dariusza Olczyka Do pozostałych podmiotów powiązanych Grupa zalicza: Podmiot Rodzaj powiązania Sposób powiązania Halit Limited Osobowe Dariusz Olczyk – Dyrektor klasy A Halit S.a r.l. Osobowe Dariusz Olczyk – Właściciel Halit Sp. z o.o. Osobowe Dariusz Olczyk – Udziałowiec, Prezes Zarządu Sylwia Olczyk – Udziałowiec Apeiron Synthesis S.A. Osobowe Dariusz Olczyk – Akcjonariusz, Członek Rady Nadzorczej Bartosz Kuźniar – Akcjonariusz, Prokurent Samoistny Apeiron Catalysts Sp. z o.o. Osobowe Dariusz Olczyk – Udziałowiec Bartosz Kuźniar – Udziałowiec Telnet Sp. z o.o. sp.k. Osobowe Dariusz Olczyk – Komandytariusz Bartosz Kuźniar – Komandytariusz 250 Lokum Deweloper S.A. 25.1 Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu i rady nadzorczej spółki dominującej oraz spółek zależnych. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym historyczną informacją finansową wyniosło: od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 96 96 96 96 96 96 Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji własnych Pozostałe świadczenia Świadczenia razem Szczegółowe informacje o wynagrodzeniach Zarządu Spółki dominującej przedstawiono w nocie nr 30.1. Grupa nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w okresie objętym historyczną informacją finansową. W dniu 27 grudnia 2012 r. Lokum Deweloper S.A. zawarła umowę z Prezesem Spółki, Bartoszem Kuźniarem, prowadzącym działalność gospodarczą. Przedmiotem tej umowy jest ramowe ustalenie warunków najmu samochodu osobowego. Roczna wartość netto transakcji z tego tytułu w 2014 r. wyniosła 8 tys. PLN netto, w 2013 r. 8 tys. PLN netto, w 2012 r. 0 tys. PLN netto. 25.2 Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi, niekonsolidowanymi jednostkami zależnymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi Wykaz inwestycji w jednostkach zależnych wyłączonych z obowiązku konsolidacji oraz inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, wraz z podstawowymi informacjami o spółkach, przedstawiono w nocie nr 3. W latach 2012-2014 nie wystąpiły przychody ze sprzedaży ani należności od jednostek stowarzyszonych, niekonsolidowanych jednostek zależnych oraz pozostałych podmiotów powiązanych. W okresie objętym historyczną informacją finansową ujęto następujące należności z tytułu pożyczek od jednostek stowarzyszonych, zależnych oraz pozostałych podmiotów powiązanych: Pożyczki udzielone od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 Pożyczki udzielone: Jednostce dominującej - - - Jednostkom zależnym - - - 2 655 - - - - - Pozostałym podmiotom powiązanym – Halit Sp. z o.o. Razem W okresie sprawozdawczym zostały podpisane następujące umowy z podmiotami wyłączonymi z obowiązku konsolidacji, powiązanymi osobowo: – W dniu 16.10.2014 roku pomiędzy Halit Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) z siedzibą we Wrocławiu (50-148), przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod nr. 0000522384, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a Olczyk Sp. z o.o. LOKUM Sp.k. (pożyczkodawca) została podpisana umowa pożyczki w formie limitu pożyczki do kwoty 3.000.000,00 PLN. Umowa obowiązuje do 31 grudnia 2017 roku. Odsetki od pożyczki naliczane są według stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych powiększonej o marżę pożyczkodawcy i są płatne wraz ze spłatami pożyczki. Na 31 grudnia 2014 roku wykorzystanie limitu wynosiło 2.625.000,00 PLN. 251 Lokum Deweloper S.A. – W dniu 03.09.2014 roku pomiędzy Halit Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) z siedzibą we Wrocławiu (50-148), przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod nr. 0000522384, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a Olczyk Sp. z o.o. (pożyczkodawca) została podpisana umowa pożyczki w formie limitu pożyczki do kwoty 10.000,00 PLN. Umowa obowiązuje do 31 grudnia 2017 roku. Odsetki od pożyczki naliczane są według stawki referencyjnej WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonej o marżę pożyczkodawcy i są płatne wraz ze spłatami pożyczki. Na 31 grudnia 2014 roku wykorzystanie limitu wynosiło 0,00 PLN. W latach 2013-2012 nie wystąpiły przychody ze sprzedaży ani należności od jednostek stowarzyszonych, niekonsolidowanych jednostek zależnych oraz pozostałych podmiotów powiązanych. Przychody z działalności operacyjnej Należności od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013 31.12.2014 Sprzedaż do: Jednostki dominującej - - - - Jednostek zależnych - - - - Pozostałych podmiotów powiązanych 54 - 4 - Razem 54 - 4 - W roku 2014 Lokum Deweloper S.A. dokonała transakcji sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego (samochodu osobowego) spółce Apeiron Catalysts Sp. z o.o. Wartość transakcji netto z tego tytułu wyniosła 50 tys. PLN. W 2014 roku Lokum Deweloper S.A. w ramach zawartej umowy o tzw. obsługę przedsiębiorstwa (współpracę) z Halit Sp. z o.o. dokonała transakcji na wartość 3 tys. netto PLN. Nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość należności od pozostałych podmiotów powiązanych, w związku z czym nie ujęto z tego tytułu żadnych kosztów w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Zakup (koszty, aktywa) od 01.01 do 31.12.2014 od 01.01 do 31.12.2013 Zobowiązania od 01.01 do 31.12.2012 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Zakup od: Jednostki dominującej - - - - - Jednostek zależnych - - - - - Pozostałych podmiotów powiązanych 161 165 454 2 5 47 Razem 161 165 454 2 5 47 W latach 2014-2012 Spółki zależne dokonały transakcji zakupu usług elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych od spółki Telnet Sp. z o.o. sp.k. Wartość transakcji netto w roku 2014 wyniosła 161 tys. PLN, w 2013 165 tys. PLN, w 2012 454 tys. PLN. Transakcje zawierane pomiędzy pozostałymi podmiotami powiązanymi dokonane były na zasadach rynkowych. 26. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe Na dzień 31.12.2014 roku Grupa nie posiada żadnych aktywów i zobowiązań warunkowych. 27. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych Grupa narażona jest na ryzyka związane z instrumentami finansowymi. Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy w podziale na kategorie zaprezentowano w nocie nr 9.1. Ryzykami, na które narażona jest Grupa, są: 252 ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz Lokum Deweloper S.A. ryzyko płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy, osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Grupa nie wykorzystuje instrumentów pochodnych jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych. Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które narażona jest Grupa. 27.1 Ryzyko rynkowe Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Większość transakcji w Grupie przeprowadzana jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR. Z uwagi na fakt, że Grupa nie dokonuje istotnych transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług w walutach obcych, ekspozycja na ryzyko walutowe jest znikoma. Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing finansowy. Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym oprocentowanie zmienną oraz stałą stopą procentową, przedstawiono w notach nr 9.2, 9.4 oraz 9.5. Na dzień sprawozdawczy Grupa nie dokonuje analizy wrażliwości wyniku finansowego w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1% dla wyemitowanych, wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot S.A. trzyletnich obligacji korporacyjnych Lokum Deweloper S.A. serii A o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł. Zgodnie z warunkami emisji obligacji stawka referencyjna dla pierwszego okresu odsetkowego jest stała i wynosi 2,21%. Grupa nie identyfikuje istotnego ryzyka stopy procentowej dla leasingu finansowego. 27.2 Ryzyko kredytowe Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów i najemców Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów i najemców, w przypadku najemców stosowane są także zabezpieczenia w postaci kaucji. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek. Nie występują należności przeterminowane. 253 Lokum Deweloper S.A. 27.3 Ryzyko płynności Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Krótkoterminowe: Nota do 6 m-cy Długoterminowe: 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Przepływy razem przed zdyskontowaniem Stan na 31.12.2014 Kredyty w rachunku kredytowym 9.5 Kredyty w rachunku bieżącym 9.5 Pożyczki 9.5 Dłużne papiery wartościowe 9.5 Leasing finansowy 7 Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe 17 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 112 - - 30 225 30 225 112 127 351 112 30 352 41 131 12 251 12 251 9 272 9 272 133 240 10 555 10 667 10 555 Stan na 31.12.2013 Kredyty w rachunku kredytowym 9.5 Kredyty w rachunku bieżącym 9.5 Pożyczki 9.5 Dłużne papiery wartościowe 9.5 Leasing finansowy 7 53 Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe 17 12 378 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 54 12 378 12 431 54 5 024 7 053 21 656 34 141 Stan na 31.12.2012 Kredyty w rachunku kredytowym 9.5 Kredyty w rachunku bieżącym 9.5 Pożyczki 9.5 Dłużne papiery wartościowe 9.5 Leasing finansowy 7 Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe 17 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 81 12 077 11 974 11 974 131 212 11 256 16 280 11 256 7 134 12 105 35 519 W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu, stąd prezentowane kwoty mogą odbiegać od ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. 28. Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. 254 Lokum Deweloper S.A. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem. Grupa zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie niższym niż 0,5. Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). Grupa zakłada utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,0. Zarówno Grupa, jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. W okresie objętym historyczną informacją finansową przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Kapitał: Kapitał własny 148 444 123 547 102 994 148 444 123 547 102 994 148 444 123 547 102 994 30 225 21 523 24 050 351 240 212 179 020 145 310 127 256 0,83 0,85 0,81 26 184 22 849 12 791 629 560 272 26 884 23 409 13 063 30 225 21 523 24 050 351 240 212 30 576 22 763 24 262 1,14 0,97 1,86 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) Kapitał Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Źródła finansowania ogółem Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej Amortyzacja EBITDA Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Dług Wskaźnik długu do EBITDA We wszystkich okresach wskaźniki mieściły się na zakładanych przez Grupę poziomach. 29. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 13 marca 2015 r. Olczyk Sp. z o.o. LD S.K.A. (LD S.K.A.), spółka zależna, zawarła jako kredytobiorca umowę kredytu inwestycyjnego (Umowa) z Alior Bank S.A., na mocy której LD S.K.A. otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 1.527.930 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie części nakładów netto związanych z zakupem lokali użytkowych położonych we Wrocławiu przy ul. Klimasa, a należących do spółek z Grupy. Całkowita wypłata kredytu nastąpi w terminie do dnia 12 kwietnia 2015 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 28 lutego 2030 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez LD S.K.A. zadłużenia. W dniu 19 marca 2015 roku została zawarta Umowa sprzedaży 50.000 akcji spółki Olczyk Sp. z o.o. LD S.K.A. (dalej jako: „Umowa”) pomiędzy akcjonariuszami: Panem Dariuszem Olczykiem posiadającym na dzień zawarcia Umowy 1 akcję Spółki oraz FORUM XVIII FIZ Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako: „Forum”) z siedzibą w Krakowie. W następstwie zawarcia Umowy Pan Dariusz Olczyk objął 50.000 sztuk akcji imiennych zwykłych serii A (wszystkie posiadane w dniu zawarcia Umowy przez Forum), o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda i tym samym stał się jedynym akcjonariuszem Spółki, któremu przysługuje prawo do 99% zysku spółki. 255 Lokum Deweloper S.A. W dniu 20 marca 2015 roku aktem notarialnym Rep. A nr 3890/2015 została zawiązana spółka komandytowo-akcyjna pod firmą Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (dalej jako: „Spółka”). Siedzibą Spółki jest Wrocław. Założycielem Spółki i jednocześnie jej Komplementariuszem jest spółka Olczyk Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.004,00 zł i dzieli się na 50.004 akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowane i objęte w następujący sposób: a) Lokum SCSp z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek („Registre de Commerce et des Sociétés”) pod numerem RCS B 189807, objęło 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 1 do 50.000, b) Bartosz Kuźniar objął 1 (jedną) akcję imienną serii B1, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B1 przypada 3% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczona numerem 1, c) Marek Kokot objął 1 (jedną) akcję imienną serii B2, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B2 przypada 2,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczona numerem 1, d) Roman Eryk Nalberczyński objął 1 (jedną) akcję imienną serii B3, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B3 przypada 1,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczona numerem 1, e) Jacek Dudek objął 1 (jedną) akcję imienną serii B4, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B4 przypada 1% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczona numerem 1. Spółka będzie kolejną spółką celową należącą do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. i realizującą przedsięwzięcia deweloperskie. W dniu 7 kwietnia 2015 r. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000552224. Spółce nadano również numer identyfikacji podatkowej NIP: 8971807086 i statystyczny numer identyfikacji REGON: 361251159. W dniu 20 marca 2015 roku została zawarta Umowa kredytu inwestorskiego NOWY DOM udzielonego w walucie polskiej pomiędzy Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie a Olczyk Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 spółką komandytową. Na warunkach określonych w umowie PKO BP SA zobowiązuje się postawić do dyspozycji kredyt w kwocie 22.178.493 PLN na finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (A, B1, B2) z częścią usługową na paterze LOKUM di Trevi – etap V, realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Klimasa. W dniu 1 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lokum Deweloper S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu. W oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz ustawę o obrocie i ustawę o ofercie publicznej kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) nowych akcji serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (dalej: Akcje Serii C). Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii C opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2015, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2015 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii C zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Oferta Publiczna). Walne Zgromadzenie spółki upoważniło Zarząd do określenia ostatecznej kwoty, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona kwota nie może być niższa niż 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i nie może być wyższa niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), zgodnie z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 256 Lokum Deweloper S.A. 30. Pozostałe informacje 30.1 Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła: W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych: W Spółce dominującej: Inne świadczenia Wynagrodzenie Razem Inne świadczenia Wynagrodzenie Okres od 01.01 do 31.12.2014 Prezes Zarządu – Bartosz Kuźniar 36 - 60 96 Razem 36 - 60 96 Prezes Zarządu – Bartosz Kuźniar 36 - 60 96 Razem 36 - 60 96 Prezes Zarządu – Bartosz Kuźniar 36 - 60 96 Razem 36 - 60 96 Okres od 01.01 do 31.12.2013 Okres od 01.01 do 31.12.2012 Inne informacje dotyczące kluczowego personelu kierowniczego, w tym dotyczące pożyczek, zaprezentowano w nocie nr 25.1. 30.2 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej Dnia 14 lipca 2011 roku na mocy aktu założycielskiego LOKUM DEWELOPER S.A. powołało Radę Nadzorczą, ale w prezentowanym okresie Członkom Rady nie zostały wypłacone żadne wynagrodzenia. 30.3 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej jest PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Za rok 2013 audytorem była Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu. Wynagrodzenie audytorów z poszczególnych tytułów wyniosło: od 01.01 do 31.12.2014 Badanie rocznych sprawozdań finansowych od 01.01 do 31.12.2013 40 od 01.01 do 31.12.2012 62 62 2 18 64 80 Przegląd sprawozdań finansowych Doradztwo podatkowe Pozostałe usługi Razem 40 30.4 Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe oraz rotacja pracowników kształtowały się następująco: od 01.01 do 31.12.2014 Pracownicy umysłowi Pracownicy fizyczni Razem od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 53 46 37 1 1 1 54 47 38 257 Lokum Deweloper S.A. od 01.01 do 31.12.2014 Liczba pracowników przyjętych Liczba pracowników zwolnionych (-) Razem od 01.01 do 31.12.2013 od 01.01 do 31.12.2012 18 17 41 (11) (8) (3) 54 47 38 31. Zatwierdzenie do publikacji Historyczna informacja finansowa sporządzona za lata 2012-2014 została zatwierdzona do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 9 kwietnia 2015 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i nazwisko Funkcja 9 kwietnia 2015 roku Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu Data Imię i nazwisko Funkcja 9 kwietnia 2015 roku Marzena Przeniosło Wiceprezes Zarządu Podpis Podpis 17.2. Badanie Historycznych Informacji Finansowych Zarząd Emitenta oświadcza, że Historyczne Informacje Finansowe za rok 2012, 2013 i 2014, zamieszczone w niniejszym Prospekcie, zostały zbadane przez biegłego rewidenta: Jolantę Sękowską – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 12749. Zdaniem PKF Consult Sp. z o.o. Historyczne Informacje Finansowe zostały zaprezentowane w Prospekcie, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami: a. b. Rozporządzenia 809, MSR oraz MSSF, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami, oraz przedstawiają we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie, prawidłowo i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta w okresach prezentowanych w Prospekcie. Zarząd Emitenta oświadcza, że Historyczne Informacje Finansowe zostały sporządzone zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2015 r., z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent oświadcza ponadto, że nie miało miejsca zdarzenie odmowy przez biegłego rewidenta wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, wydania opinii negatywnej lub z zastrzeżeniami. Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów W Prospekcie oprócz Historycznych Informacji Finansowych nie przedstawiono innych informacji, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów. Informacja o danych finansowych w Prospekcie niepochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta W Prospekcie nie przedstawiono danych finansowych, niepochodzących ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta. 258 Lokum Deweloper S.A. 17.3. Opinia z badania Historycznych Informacji Finansowych 259 Lokum Deweloper S.A. 260 Lokum Deweloper S.A. 261 Lokum Deweloper S.A. 17.4. Data najnowszych informacji finansowych Ostatnie opublikowane informacje finansowe obejmują niezbadane i niepodlegające przeglądowi skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za I półrocze 2015 r. sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za I półrocze 2015 r. zostało opublikowane w raporcie okresowym przekazanym za pomocą systemu EBI nr 14/2015 w dniu 31 sierpnia 2015 r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2012-2014 oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za I półrocze 2015 r. udostępnione zostały dodatkowo w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://inwestor.lokum-deweloper.pl/. 262 Lokum Deweloper S.A. 17.5. Śródroczne i inne informacje finansowe Po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta (Skonsolidowane Sprawozdanie Roczne za 2014 r.) Emitent do Daty Prospektu opublikował skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za I półrocze 2015 r. (raport okresowy przekazany za pomocą systemu EBI nr 14/2015 w dniu 31 sierpnia 2015 r.): Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper Skonsolidowany raport półroczny za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej 263 Lokum Deweloper S.A. Spis treści Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 265 Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 267 Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 268 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 269 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 271 Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 273 1. Informacje ogólne 273 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 274 3. Znaczące zdarzenia i transakcje 277 4. Sezonowość działalności 278 5. Zysk na akcję 278 6. Segmenty operacyjne 278 7. Połączenia jednostek gospodarczych 278 8. Wartość firmy 278 9. Wartości niematerialne 279 10. Rzeczowe aktywa trwałe 280 11. Zapasy 281 12. Wartość godziwa instrumentów finansowych 281 13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów 282 14. Kapitał podstawowy 283 15. Programy płatności akcjami 283 16. Dywidendy 284 17. Emisja i wykup papierów dłużnych 284 18. Rezerwy 285 19. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe 285 20. Transakcje z podmiotami powiązanymi objętymi i nieobjętymi konsolidacją 285 21. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego 287 22. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów 289 23. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) 289 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Lokum Deweloper S.A. 290 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 290 2. Sprawozdanie z wyniku 292 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 293 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 295 5. Wybrane dane finansowe przeliczone na euro 297 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 298 264 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe Wartość firmy 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 – – – 26 31 52 Rzeczowe aktywa trwałe 9 165 9 385 5 406 Nieruchomości inwestycyjne 8 918 8 750 8 750 Inwestycje w jednostkach zależnych – – – Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych – – – 2 212 2 655 – Pochodne instrumenty finansowe – – – Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe – – – Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – – – 147 105 91 20 468 20 926 14 299 174 556 136 334 154 586 – – – 20 121 10 982 16 938 – – – 45 62 74 Pochodne instrumenty finansowe – – – Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe – – 107 599 102 361 13 014 31 053 17 731 – – – Aktywa obrotowe 208 335 178 533 189 797 Aktywa razem 228 803 199 459 204 096 Wartości niematerialne Należności i pożyczki Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu umów o usługę budowlaną Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pożyczki Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 265 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (cd.) PASYWA Kapitał własny 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 3 000 3 000 3 000 – – – – – – Pozostałe kapitały 58 158 19 818 19 817 Zyski zatrzymane: 89 237 122 461 108 514 – zysk (strata) z lat ubiegłych 79 622 98 656 98 397 9 615 23 806 10 117 150 395 145 279 131 331 371 3 165 1 114 150 766 148 444 132 445 39 965 30 225 7 772 86 127 54 Pochodne instrumenty finansowe – – – Pozostałe zobowiązania – – – Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 68 50 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 23 23 25 Pozostałe rezerwy długoterminowe – – – Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – – – 40 091 30 443 7 901 19 999 10 555 12 387 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego – 45 – Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne – – – 174 224 134 – – – 114 240 110 – – – 17 659 9 508 51 119 – – – Zobowiązania krótkoterminowe 37 946 20 572 63 750 Zobowiązania razem 78 037 51 015 71 651 228 803 199 459 204 096 – zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży Pasywa razem 266 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Działalność kontynuowana od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2014 Przychody ze sprzedaży 35 873 46 765 Przychody ze sprzedaży produktów 35 873 46 415 Przychody ze sprzedaży usług – – Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów – 350 Koszt własny sprzedaży 26 717 34 474 Koszt sprzedanych produktów 26 717 34 104 Koszt sprzedanych usług – – Koszt sprzedanych towarów i materiałów – 370 9 156 12 291 320 232 Koszty ogólnego zarządu 1 647 1 266 Pozostałe przychody operacyjne 3 609 305 Pozostałe koszty operacyjne 1 319 188 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) 1 201 – Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej 10 680 10 910 Przychody finansowe 483 535 Koszty finansowe 823 263 – – 10 340 11 182 (93) 9 10 433 11 173 – – 10 433 11 173 9 615 10 117 818 1 056 10 433 11 173 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający: – akcjonariuszom podmiotu dominującego – podmiotom niekontrolującym Zysk (strata) netto 267 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów Pozostałe całkowite dochody Pozycje nieprzenoszone do wyniku finansowego Przeszacowanie środków trwałych Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji nieprzenoszonych do wyniku finansowego Pozycje przenoszone do wyniku finansowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: – zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych – kwoty przeniesione do wyniku finansowego Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: – zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych – kwoty przeniesione do wyniku finansowego – kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego – sprzedaż jednostek zagranicznych Udział w pozostałych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu Całkowite dochody – – 10 433 11 173 9 615 10 117 818 1 056 Całkowite dochody przypadające: – akcjonariuszom podmiotu dominującego – podmiotom niekontrolującym 268 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01.01.2015 roku Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Zyski zatrzymane Pozostałe kapitały Udziały niedające kontroli Razem Kapitał własny razem 3 000 – – 19 817 122 461 145 279 3 165 148 444 3 000 – – 19 817 122 461 145 279 3 165 148 444 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2015 roku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) – – – – – – (1 143) (1 143) Dywidendy – – – – (4 500) (4 500) (2 468) (6 968) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał – – – 38 340 (38 340) – – – Razem transakcje z właścicielami – – – – (42 840) (4 500) (3 612) (8 113) Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku – – – – 9 615 9 615 818 10 433 – – – – 9 615 9 615 818 10 433 3 000 – – 58 158 89 237 150 395 371 150 766 Pozostałe dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku Razem całkowite dochody Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 30.06.2015 roku 269 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (cd.) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01.01.2014 roku Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Zyski zatrzymane Pozostałe kapitały Udziały niedające kontroli Razem Kapitał własny razem 3 000 – – 25 916 92 557 121 473 2 074 123 547 3 000 – – 25 916 92 557 121 473 2 074 123 547 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2014 roku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) Dywidendy – – – – – – (2 275) (2 275) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał – – – (6 099) 5 840 (259) 258 – Razem transakcje z właścicielami – – – (6 099) 5 840 (259) (2 016) (2 275) Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku – – – – 10 117 10 117 1 056 11 173 – – – – 10 117 10 117 1 056 11 173 3 000 – – 19 817 108 514 131 331 1 114 132 445 Pozostałe dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku Razem całkowite dochody Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 30.06.2014 roku 270 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2014 10 340 11 182 406 321 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych – – Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finans . wycenianych przez rachunek zysków i strat – – Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału – – Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych – – Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych – – (1 202) – – – Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Koszty odsetek 905 204 (125) – Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) – – Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych – – Inne korekty – – (16) 525 Zmiana stanu zapasów (38 222) (16 473) Zmiana stanu należności (10 199) (6 421) Zmiana stanu zobowiązań 8 404 (1 209) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 7 524 35 284 – – (32 493) 11 181 – – Przychody z odsetek i dywidend Korekty razem Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych Zmiany w kapitale obrotowym Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej – – (43) (9) (22 212) 22 879 271 Lokum Deweloper S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (cd.) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2014 – – – – (181) (122) – – (168) – – – 1 069 – – – 506 – Pożyczki udzielone – – Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych – (100) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych – – (15) (3 989) – – Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych Inne wydatki inwestycyjne Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy – – 1 211 (4 211) Wpływy netto z tytułu emisji akcji – – Nabycie akcji własnych – – (1 360) – Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych – – Wykup dłużnych papierów wartościowych – (1 501) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 19 533 – Spłaty kredytów i pożyczek (9 716) (12 254) (91) (53) (905) (204) (4 500) (726) 2 961 (14 735) (18 040) 3 933 31 054 13 798 – – 13 014 17 731 169 823 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Dywidendy wypłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania 272 Lokum Deweloper S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne a) Informacje o jednostce dominującej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LOKUM DEWELOPER [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”] jest LOKUM DEWELOPER Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”]. Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym A 4895/2011 z dnia 14.07.2011 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta WrocławiaFabrycznej – VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000392828. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 021677137. Akcje Spółki dominującej nie są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101 (50-148 Wrocław). Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. b) Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, tj. 31 sierpnia 2015 roku, wchodzili: – Bartosz Kuźniar – Prezes Zarządu, – Marzena Przeniosło – Wiceprezes Zarządu. W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku skład Zarządu uległ następującej zmianie: Dnia 31 marca 2015 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu została powołana Pani Marzena Przeniosło. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2015 roku wchodzą: – Dariusz Olczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej, – Sylwia Olczyk – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, – Jan Olczyk – Sekretarz Rady Nadzorczej, – Joanna Synowiec – Członek Rady Nadzorczej, – Tomasz Dotkuś – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku skład Rady Nadzorczej uległ następującej zmianie: Dnia 1 kwietnia 2015 roku aktem notarialnym Repertorium A nr 4594/2015 powołano do składu Rady Nadzorczej nowych członków Panią Joannę Synowiec oraz Pana Tomasza Dotkusia na okres 5-letniej kadencji. c) Charakter działalności Grupy Przedmiotem działalności Grupy jest realizacja projektów deweloperskich, przy czym działalność LOKUM DEWELOPER S.A. koncentruje się na zarządzaniu Grupą LOKUM DEWELOPER. 273 Lokum Deweloper S.A. d) Informacje o Grupie Kapitałowej Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Udział Grupy w głosach na Walnym Zgromadzeniu spółek kapitałowych i S.K.A./udział w sp.k. Nazwa spółki zależnej Siedziba 30.06.2015 LOKUM DEWELOPER Limited Cypr, Larnaca 100,00% FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Kraków 100,00% Lokum SCSp Luksemburg 100,00% Olczyk sp. z o.o. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM sp.k. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM 2 sp.k. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM 3 sp.k. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM 5 sp.k. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM 6 sp.k. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k. Wrocław 100,00% Olczyk sp. z o.o. LOKUM 8 S.K.A. Wrocław 100,00% LD sp. z o.o. Wrocław 100,00% W dniu 19 marca 2015 roku została zawarta Umowa sprzedaży 50.000 akcji spółki Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. (dalej jako: „Umowa”) pomiędzy akcjonariuszami: Panem Dariuszem Olczykiem posiadającym na dzień zawarcia Umowy 1 akcję Spółki oraz FORUM XVIII FIZ Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako: „Forum”) z siedzibą w Krakowie. W następstwie zawarcia Umowy Pan Dariusz Olczyk objął 50.000 sztuk akcji imiennych zwykłych serii A (wszystkie posiadane w dniu zawarcia Umowy przez Forum), o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda i tym samym stał się jedynym akcjonariuszem Spółki, któremu przysługuje prawo do 99% zysku spółki. Wartość transakcji wyniosła 1 067 567,46 zł. Odsprzedana zmiana stanu kapitałów od dnia nabycia do dnia sprzedaży przypadająca dla podmiotu dominującego wyniosła 184 014,27 zł. W dniu 20 marca 2015 roku aktem notarialnym Rep. A nr 3890/2015 została zawiązana spółka komandytowo-akcyjna pod firmą Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (dalej jako: „Lokum 8”). Siedzibą Lokum 8 jest Wrocław. Założycielem i jednocześnie jej Komplementariuszem jest spółka Olczyk sp. z o.o. Kapitał zakładowy wynosi 50.004,00 zł i dzieli się na 50.004 akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Lokum 8 jest kolejną spółką operacyjną należącą do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper i realizującą przedsięwzięcia deweloperskie. W dniu 7 kwietnia 2015 roku została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000552224. 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 2.1. Podstawa sporządzenia Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2015 roku i zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Grupy zamieszczono dodatkowo jako dane za okresy porównywalne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2014 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy 2014 roku. 274 Lokum Deweloper S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2014. Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy. 2.2. Zasady rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku: – Poprawki do MSSF (2010-2012) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF, – Poprawki do MSSF (2011-2013) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF, – Zmiany do MSR 19 „Programy określonych świadczeń: składki pracownicze”. W 2015 roku Grupa przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2015 r. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania: a) MSSF 9 „ Instrumenty finansowe” (z 24 lutego 2014 r.) – obowiązujący z odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r. Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: − aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub − aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9 daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do rachunku zysków i strat. b) Poprawki do MSSF (2012-2014) – zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2016 r. c) MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. 275 Lokum Deweloper S.A. Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.). MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako składniki aktywów lub zobowiązania. Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty kwalifikujące się do uznania za „salda pozycji odroczonych”. Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego „pozycje odroczone” wykazywane w ramach aktywów są określane jako „salda debetowe pozycji odroczonych”, natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako „salda kredytowe pozycji odroczonych”. W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w „pozycjach odroczonych” odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat). d) MSSF 15 „Przychody z umów z kontrahentami” – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r. MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących MSSF istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity model pięciu kroków, oparty na zasadach, które mają być stosowane dla wszystkich umów z klientami przy rozpoznawaniu przychodu. e) Poprawka do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” i MSR 41 „Rolnictwo” – Rośliny produkcyjne – obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. Zmiana wnosi, aby rośliny produkcyjne, obecnie w zakresie standardu MSR 41 Rolnictwo, ujmowane były w oparciu o zapisy MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, tj. przy zastosowaniu modelu ceny nabycia (kosztu wytworzenia) bądź modelu opartego na wartości przeszacowanej. Zgodnie z MSR 41 wszelkie aktywa biologiczne wykorzystywane w działalności rolniczej wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty związane ze sprzedażą. f) Poprawka do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” i MSR 38 „Wartości niematerialne”: Wyjaśnienia dotyczące akceptowalnych metod amortyzacji (rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) – obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. W odniesieniu do amortyzacji środków trwałych przypomniano, że metoda amortyzacji powinna odzwierciedlać tryb konsumowania przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. W zmianie do MSR 16 dodano jednak, iż metoda oparta na przychodach (odpisy amortyzacyjne dokonywane proporcjonalnie do przychodów generowanych przez jednostkę z tytułu działalności, w której wykorzystywane są określone składniki aktywów trwałych) nie jest właściwa. RMSR wskazała, że wpływ na wysokość przychodów ma szereg innych czynników, w tym takich jak np. inflacja, która nie ma absolutnie nic wspólnego ze sposobem konsumowania korzyści ekonomicznych ze składników rzeczowych aktywów trwałych. W odniesieniu do składników aktywów niematerialnych (czyli w ramach poprawki do MSR 38) uznano jednak, że w pewnych okolicznościach można uznać, iż zastosowanie metody amortyzacji opartej na przychodach będzie właściwe. Sytuacja taka wystąpi, jeżeli jednostka wykaże, że istnieje ścisły związek między przychodami a konsumpcją korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów niematerialnych oraz dany składnik aktywów niematerialnych jest wyrażony jako prawo do uzyskania określonej kwoty przychodów (kiedy jednostka osiągnie określoną kwotę przychodów, dany składnik aktywów niematerialnych wygaśnie) – przykład może stanowić prawo do wydobywania złota ze złoża, aż osiągnięty zostanie określony przychód. g) Poprawka do MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne”: Ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach – obowiązująca w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. Poprawka wprowadza dodatkowe wytyczne dla transakcji nabycia (przejęcia) udziałów we wspólnym działaniu, które stanowi przedsięwzięcie zgodnie z definicją MSSF 3. 276 Lokum Deweloper S.A. MSSF 11 wskazuje zatem obecnie, że w takiej sytuacji jednostka powinna, w zakresie wynikającym ze swojego udziału we wspólnym działaniu, zastosować zasady wynikające z MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” (jak również inne MSSF niestojące w sprzeczności z wytycznymi MSSF 11) oraz ujawnić informacje, które są wymagane w odniesieniu do połączeń. W części B standardu przedstawiono bardziej szczegółowe wskazówki dotyczące sposobu ujęcia m.in. wartości firmy, testów na utratę wartości. h) Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. Zmiany mają na celu zachęcenie jednostek do zastosowania profesjonalnego osądu w celu określenia, jakie informacje podlegają ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym jednostki oraz gdzie i w jakiej kolejności zaprezentować ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. i) Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach” i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. Zmiany dotyczą jednostek inwestycyjnych: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji. Wprowadzają także wyjaśnienia w odniesieniu do rozliczania jednostek inwestycyjnych. j) Zmiany do MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. Zmiany dotyczą zastosowania metody praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych. Mają na celu przywrócenie tej metody jako dodatkowej opcji rozliczania inwestycji w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach stowarzyszonych. k) Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 r. – opóźniony. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia zależy od tego, czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsięwzięcie. Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na koniec okresu sprawozdawczego. 2.3. Niepewność szacunków Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2014 rok. 2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano zmian zasad rachunkowości opisanych w nocie 2.2 oraz nie dokonano korekt błędów, które miałyby wpływ na dane finansowe prezentowane za porównywalne okresy. 3. Znaczące zdarzenia i transakcje W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia i transakcje, które są znaczące pod kątem zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników osiąganych przez Grupę. 277 Lokum Deweloper S.A. 4. Sezonowość działalności Działalność Grupy, której przedmiotem jest realizacja projektów deweloperskich, nie cechuje się sezonowością. 5. Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej: Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2014 15 000 000 15 000 000 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje – – Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych – – 9 615 23 806 0,64 1,59 – – Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej – – Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) – – Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) – – 9 615 23 806 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 0,64 1,59 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 0,64 1,59 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) Działalność zaniechana Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto 6. Segmenty operacyjne Grupa nie dzieli działalności na segmenty operacyjne ze względu na jednolity charakter działalności. W okresie sześciu miesięcy 2015 roku nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów. 7. Połączenia jednostek gospodarczych W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2015 roku Grupa nie dokonała transakcji połączenia jednostek gospodarczych. 8. Wartość firmy Nie występuje. 278 Lokum Deweloper S.A. 9. Wartości niematerialne Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych: za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01 .01 .2015 roku Znaki towarowe – Oprogramowanie komputerowe Patenty i licencje – 31 Koszty prac rozwojowych Pozostałe wartości niematerialne – – Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania – Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych – – – 9 – – – Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) 9 – Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) Amortyzacja (-) 31 – Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) Sprzedaż spółki zależnej (-) Razem – – – (14) – – – (14) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) – Odwrócenie odpisów aktualizujących – Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) – Wartość bilansowa netto na dzień 30 .06 .2015 roku – – 26 – – – 26 – – 51 – – – 51 za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) – – – 19 – – – 19 Sprzedaż spółki zależnej (-) – Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) – Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) – Amortyzacja (-) – – (39) – – – (39) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) – Odwrócenie odpisów aktualizujących – Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) – Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 roku – – 31 – – – 31 – – 51 – – – 51 za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) – – – 22 – – – 22 Sprzedaż spółki zależnej (-) – Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) – Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) – Amortyzacja (-) – – (21) – – – (21) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) – Odwrócenie odpisów aktualizujących – Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 roku – – – 52 – – – 52 279 Lokum Deweloper S.A. W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2015 roku Grupa nabyła wartości niematerialne na kwotę 9 tys. PLN (rok 2014: 22 tys. PLN). W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2015 oraz 2014 roku Grupa nie zbywała wartości niematerialnych. W pierwszym półroczu 2015 roku Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne nie stanowią zabezpieczenia zobowiązań Grupy. Poniżej zaprezentowano poczynione przez Grupę zobowiązania na rzecz dokonania zakupu wartości niematerialnych: 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 Rejestracja znaku towarowego 4 4 4 Zobowiązania razem 4 4 4 10. Rzeczowe aktywa trwałe Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01 .01 .2015 roku Budynki i budowle Grunty Maszyny i Środki urządzenia transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania 7 832 164 1 187 202 – 9 385 – – 57 104 9 – 170 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) Razem – – Sprzedaż spółki zależnej (-) – Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) – Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) – Amortyzacja (-) – (86) (47) (237) (22) – (392) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) – Odwrócenie odpisów aktualizujących – Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) – Wartość bilansowa netto na dzień 30 .06 .2015 roku – 7 746 174 1 054 189 – 9 163 – 4 263 169 919 255 – 5 606 za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) – – 3 708 75 586 35 – Sprzedaż spółki zależnej (-) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) – – – – (35) – – Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) Amortyzacja (-) 4 404 (35) – – (139) (80) (283) (88) – (590) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) – Odwrócenie odpisów aktualizujących – Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) – Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 roku 280 – 7 832 164 1 187 202 – 9 385 Lokum Deweloper S.A. za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2014 roku – 4 263 169 919 255 – 5 606 Nabycie przez połączenie jednostek gospodarczych Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) – – – 48 38 5 – 91 Sprzedaż spółki zależnej (-) Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) – – – – (11) – – (11) Przeszacowanie do wartości godziwej (+/-) Amortyzacja (-) – – (56) (38) (129) (57) – (280) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-) – Odwrócenie odpisów aktualizujących – Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-) – Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 roku – 4 207 179 817 203 – 5 406 11. Zapasy W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ujęte są następujące pozycje zapasów: 31.12.2014 30.06.2015 Materiały 30.06.2014 84 29 29 107 246 112 353 20 183 Wyroby gotowe 28 951 20 543 57 508 Towary 38 275 3 409 76 866 174 556 136 334 154 586 Półprodukty i produkcja w toku Wartość bilansowa zapasów razem W okresach objętych sprawozdaniem Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. 12. Wartość godziwa instrumentów finansowych MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji oraz MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia się następująco (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej): 281 Lokum Deweloper S.A. 31.12.2014 30.06.2015 Klasa instrumentu finansowego Wartość godziwa Wartość bilansowa Wartość godziwa 30.06.2014 Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa Aktywa: Pożyczki Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 2 257 2 257 2 717 2 717 74 74 20 121 20 121 10 982 10 982 16 938 16 938 13 014 13 014 31 053 31 053 17 731 17 731 9 818 9 818 – – – – 30 147 30 147 30 225 30 225 7 772 7 772 260 260 351 351 188 188 19 999 19 999 10 555 10 555 12 387 12 387 Pochodne instrumenty finansowe Papiery dłużne Akcje spółek notowanych Udziały, akcje spółek nienotowanych* Jednostki funduszy inwestycyjnych Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania: Kredyty w rachunku kredytowym Kredyty w rachunku bieżącym Pożyczki Dłużne papiery wartościowe Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * Pozycja nie obejmuje udziałów i akcji wycenianych w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego określenia wartości godziwej. Udziały i akcje nienotowanych spółek ujęte w kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dla których nie ma możliwości ustalenia wartości godziwej, wyceniane są w cenie nabycia z uwzględnieniem utraty wartości i nie są prezentowane w powyższej tabeli. Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. 13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek: od 01.01.2014 do 31.12.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 Stan na początek okresu od 01.01.2014 do 30.06.2014 – 35 72 – (35) – – – 72 Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Stan na koniec okresu 282 Lokum Deweloper S.A. Odpisy aktualizujące wartość pozostałych aktywów finansowych: od 01.01.2014 do 31.12.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2014 Odpisy z tytułu utraty wartości inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – – – Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu – – – Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych razem – – – Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Odpisy odwrócone ujęte jako pozostałe całkowite dochody (-) Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) Odpisy wykorzystane (-) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) 14. Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy: 31.12.2014 30.06.2015 Liczba akcji Wartość nominalna akcji (PLN) Kapitał podstawowy 30.06.2014 15 000 000 15 000 000 15 000 000 0,20 0,20 0,20 3 000 000 3 000 000 3 000 000 15. Programy płatności akcjami W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki dominującej. 283 Lokum Deweloper S.A. 16. Dywidendy W okresie sześciu miesięcy 2015 roku Spółka dominująca wypłaciła dywidendę jedynemu akcjonariuszowi Halit S.à r.l. w wysokości 4.500.000 PLN. Informację o wypłaconych zyskach przez spółki z Grupy dla wspólników przedstawiono poniżej: od 01.01.2014 do 31.12.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 Olczyk sp . z o .o . LOKUM sp .k . 1 642 od 01.01.2014 do 30.06.2014 2 237 – Olczyk sp . z o .o . LOKUM 4 sp .k . – – – Olczyk sp . z o .o . LOKUM 3 sp .k . – 35 278 Olczyk sp . z o .o . LOKUM 6 sp .k – 1 447 17. Emisja i wykup papierów dłużnych W okresie sześciu miesięcy 2015 roku Grupa nie wyemitowała obligacji. Dnia 18 grudnia 2014 roku na rynku Catalyst zadebiutowały obligacje wyemitowane przez Spółkę. Poniżej podstawowe parametry obligacji serii A Lokum Deweloper S.A. Seria A Liczba obligacji 30.000 Wartość nominalna jednej obligacji 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN Łączna wartość nominalna obligacji 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN Dzień emisji oznacza dzień przydziału, określony na dzień 17 października 2014 r. Dzień wykupu oznacza dzień, w którym obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 17 października 2017 r. Zabezpieczenie obligacji obligacje emitowane były jako niezabezpieczone. W listopadzie 2014 roku obligacje zostały zabezpieczone wpisem hipoteki na nieruchomościach będących własnością jednostki zależnej – Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. – o wartości 35 mln PLN Dni płatności odsetek 17 kwietnia 2015 r., 16 października 2015 r., 18 kwietnia 2016 r., 17 października 2016 r., 18 kwietnia 2017 r., 17 października 2017 r. Oprocentowanie zmienne WIBOR 6M + marża 3,8% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić od 3,8-4,8% w skali roku) Rynki Catalyst ASO GPW i ASO BONDSPOT 284 Lokum Deweloper S.A. 18. Rezerwy Wartość rezerw ujętych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco: Rezerwy na długoterm. świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy, w tym na: koszty restrukturyzacji sprawy sądowe straty z umów budowlanych inne razem za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku Stan na początek okresu 24 – – – 240 264 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie – Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) – Wykorzystanie rezerw (-) – – – – 126 126 Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych – Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) – Stan rezerw na dzień 30.06.2015 roku 24 – – – 114 138 25 – – – 110 135 – – – – 130 130 (1) – – – – (1) za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku Stan na początek okresu Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) Wykorzystanie rezerw (-) – Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych – Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) – Stan rezerw na dzień 31.12.2014 roku 24 – – – 240 264 25 – – – 110 135 za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku Stan na początek okresu Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie – Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) – Wykorzystanie rezerw (-) – Zwiększenie przez połączenie jednostek gospodarczych – Pozostałe zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) – Stan rezerw na dzień 30.06.2014 roku 25 – – – 110 135 19. Aktywa oraz zobowiązania warunkowe Na dzień 30.06.2015 roku Grupa nie posiada żadnych aktywów i zobowiązań warunkowych. 20. Transakcje z podmiotami powiązanymi objętymi i nieobjętymi konsolidacją Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi objętymi i nieobjętymi konsolidacją w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy: 285 Lokum Deweloper S.A. od 01.01.2014 do 31.12.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2014 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 66 96 48 66 96 48 Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji własnych Pozostałe świadczenia Razem Poza powyższym wynagrodzeniem Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar, jako osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług najmu pojazdów, jest od dnia 27 grudnia 2012 roku stroną umowy, na podstawie której wynajmuje Lokum Deweloper S.A. samochód osobowy BMW 328i. Spółka wypłaciła Panu Bartoszowi Kuźniarowi z tytułu wynajmu powyższego pojazdu następujące kwoty netto: 3 960 zł za okres od 01.01 do 30.06.2015, oraz 3 620 zł za okres od 01.01 do 30.06.2014. Przychody z działalności operacyjnej Należności od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Sprzedaż do: Jednostki dominującej 52 26 1 670 2 997 907 3 892 3 726 55 11 8 Kluczowego personelu kierowniczego – – – – – Pozostałych podmiotów powiązanych 14 – 17 4 – 3 958 3 752 1 742 3 012 915 Jednostek zależnych Razem Zakup (koszty, aktywa) Zobowiązania od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Zakup od: Jednostki dominującej 3 892 3 726 55 11 8 52 26 1 670 2 997 907 Kluczowego personelu kierowniczego – 4 – – – Pozostałych podmiotów powiązanych – 136 2 2 2 3 944 3 892 1 727 3 010 917 Jednostek zależnych Razem 286 Lokum Deweloper S.A. 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 Skumulowane saldo Skumulowane saldo Skumulowane saldo Jednostce dominującej 12 553 10 880 10 666 Jednostkom zależnym 70 677 56 744 62 129 2 212 2 655 – 85 442 70 279 72 795 Pożyczki udzielone: Kluczowemu personelowi kierowniczemu Pozostałym podmiotom powiązanym Razem 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 Skumulowane saldo Skumulowane saldo Skumulowane saldo Jednostki dominującej 24 823 3 155 113 Jednostek zależnych 58 407 64 469 72 682 83 230 67 624 72 795 Pożyczki otrzymane od: Kluczowego personelu kierowniczego Pozostałych podmiotów powiązanych Razem Transakcje z podmiotami nieobjętymi konsolidacją dokonywane były na zasadach rynkowych. Nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość należności od pozostałych podmiotów powiązanych, w związku z czym nie ujęto z tego tytułu żadnych kosztów w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. 21. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego W dniu 9 lipca 2015 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (Lokum 8), jako kupująca spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży (Umowa), przedmiotem której było nabycie prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w Krakowie przy ul. Walerego Sławka, oznaczonych w ewidencji jako działki: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 3/18 o powierzchni 0,1159 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00041368/1, 3/19 o powierzchni 0,0577 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00223407/7, 3/21 o powierzchni 0,6030 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00072468/8, 3/22 o powierzchni 0,5320 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00072466/4, 3/24 o powierzchni 0,3838 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00201728/3, 3/25 o powierzchni 0,2000 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00253959/0, 268/5 o powierzchni 0,0113 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00184285/9, 268/6 o powierzchni 0,0389 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00162108/5, 269/7 o powierzchni 0,3198 ha położonej w Krakowie, objętej księgą wieczystą nr KR1P/00204843/6, 4/4 oraz nr 4/6 o łącznej powierzchni 0,1203 ha położone w Krakowie, objęte księgą wieczystą nr KR1P/00338087/6, 11) 6/12 o powierzchni 1,1668 ha położonej w Krakowie objętej księgą wieczystą nr KR1P/00189357/0, 12) 6/8 oraz nr 6/10 o łącznej powierzchni 3.546,00 m² położone w Krakowie, objęte księgą wieczystą nr KR1P/00175122/3. Zawarcie przyrzeczonej umowy nastąpi w terminie do dnia 27.11.2015 roku. 16 lipca 2015 r. zawarta została pomiędzy Lokum Deweloper S.A. a spółką Lokum Deweloper Limited (w likwidacji) umowa przeniesienia aktywów (dalej jako: „Umowa”) w ramach rozpoczętego procesu wydawania likwidowanych aktywów jedynemu wspólnikowi. Na podstawie Umowy Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. (dalej jako: „LD S.A.”) własność 55 certyfikatów inwestycyjnych FORUM XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (dalej jako: „Fundusz”), a LD S.A. wyraziło zgodę. Obecnie Lokum Deweloper S.A. dysponuje 108 certyfikatami Funduszu. 287 Lokum Deweloper S.A. Poniżej aktualny schemat organizacyjny Grupy uwzględniający dokonane zmiany: Pismem z dnia 20 lipca 2015 roku spółka zależna Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. wypowiedziała umowę kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż nr 88 1020 5242 0000 2796 0097 7025 zawartą w dniu 09.05.2014 roku (dalej: „Umowa”), z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Powodem wypowiedzenia była spłata kredytu. Niezwłocznie po upłynięciu okresu wypowiedzenia spółka Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. rozpocznie procedurę zwolnienia zabezpieczeń zakończonej umowy. 288 Lokum Deweloper S.A. 22. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów Nie występują. 23. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) W okresach objętych skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: – kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.06.2015: 4,1944 PLN/EUR, 31.12.2014: 4,2623, – średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01-30.06.2015: 4,1341 PLN/EUR, 01.01-30.06.2014: 4,2140 PLN/EUR. Podstawowe pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na euro, przedstawia tabela: od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2015 do 30.06.2015 w tys. PLN od 01.01.2014 do 30.06.2014 w tys. EUR Sprawozdanie z wyniku Przychody ze sprzedaży 35 873 46 765 8 677 11 098 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 10 680 10 910 2 583 2 589 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 10 340 11 182 2 501 2 654 Zysk (strata) netto 10 433 11 173 2 524 2 651 9 615 10 117 2 326 2 401 Zysk na akcję (PLN; EUR) 0,64 0,67 0,15 0,16 Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) 0,64 0,67 0,15 0,16 X X 4,1341 4,2140 (22 212) 22 879 (5 373) 5 429 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 1 211 (4 211) 293 (999) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2 961 (14 735) 716 (3 497) (18 040) 3 933 (4 364) 933 X X 4,1341 4,2140 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Średni kurs PLN/EUR w okresie Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Średni kurs PLN/EUR w okresie 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2015 w tys. PLN 31.12.2014 w tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 228 803 199 459 54 550 46 796 Zobowiązania długoterminowe 40 091 30 443 9 558 7 142 Zobowiązania krótkoterminowe 37 946 20 572 9 047 4 827 Kapitał własny 150 766 148 444 35 945 34 827 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 150 395 145 279 35 856 34 085 X X 4,1944 4,2623 Kurs PLN/EUR na koniec okresu 289 Lokum Deweloper S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Lokum Deweloper S.A. 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 – – – 26 27 51 8 764 8 900 5 242 – – – 41 976 138 126 91 633 – – – 24 823 3 155 – – – – 96 582 – – – – – 147 250 90 172 318 150 458 97 016 Zapasy – – – Należności z tytułu umów o usługę budowlaną – – – 3 068 3 198 4 861 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego – – – Pożyczki – – 113 Pochodne instrumenty finansowe – – – Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe – – – Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 166 – – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 420 25 793 206 – – – 3 654 28 991 5 180 175 972 179 449 102 196 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe Aktywa razem 290 Lokum Deweloper S.A. PASYWA Kapitał własny 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 3 000 3 000 3 000 – – – – – – Pozostałe kapitały 129 406 88 199 88 199 Zyski zatrzymane: (163) 45 706 (200) – – – (163) 45 706 (200) 132 243 136 906 90 999 – – – 132 243 136 906 90 999 42 699 41 105 10 666 Leasing finansowy – – 12 Pochodne instrumenty finansowe – – – Pozostałe zobowiązania – – – 264 146 50 23 24 24 Pozostałe rezerwy długoterminowe – – – Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – – – 42 986 41 275 10 752 554 1 006 228 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego – 22 – Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne – – 8 76 – 99 – – – 114 240 110 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe – – – Przychody przyszłych okresów – – – Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży – – – 744 1 268 445 43 730 42 543 11 197 175 972 179 449 102 196 – zysk (strata) z lat ubiegłych – zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem Pasywa razem 291 Lokum Deweloper S.A. 2. Sprawozdanie z wyniku Działalność kontynuowana od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 Przychody ze sprzedaży 3 929 3 733 Przychody ze sprzedaży produktów 3 929 3 733 Przychody ze sprzedaży usług – – Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów – – Koszt własny sprzedaży 3 635 3 078 Koszt sprzedanych produktów 3 635 3 078 Koszt sprzedanych usług – – Koszt sprzedanych towarów i materiałów – – 294 655 – – Koszty ogólnego zarządu 715 654 Pozostałe przychody operacyjne 100 73 Pozostałe koszty operacyjne 127 68 – – Zysk (strata) z działalności operacyjnej (448) 6 Przychody finansowe 1 591 2 Koszty finansowe 1 085 199 – – 58 (191) 221 9 (163) (200) – – (163) (200) (163) (200) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający: – akcjonariuszom podmiotu dominującego – podmiotom niekontrolującym 292 Lokum Deweloper S.A. 3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej 3 000 – – 88 199 45 706 136 906 136 906 3 000 – – 88 199 45 706 136 906 136 906 – – – – (4 500) (4 500) (4 500) 41 206 (41 206) – Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01.01.2015 roku Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Udziały niedające kontroli Razem Kapitał własny razem Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał Razem transakcje z właścicielami – – – 41 206 (45 706) (4 500) – Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku – – – – (163) (163) (163) – – – – (163) (163) (163) 3 000 – – 129 406 (163) 132 243 132 243 Pozostałe dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2015 roku Razem całkowite dochody Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 30.06.2015 roku 293 Lokum Deweloper S.A. Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej 3 000 – – 88 168 32 91 200 91 200 3 000 – – 88 168 32 91 200 91 200 Przekazanie wyniku finansowego na kapitał – – – 31 (32) (1) (1) Razem transakcje z właścicielami – – – 31 (32) (1) (1) Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku – – – – (200) (200) (200) – – – – (200) (200) (200) 3 000 – – 88 199 (200) 90 999 90 999 Kapitał podstawowy Saldo na dzień 01.01.2014 roku Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) Dywidendy Pozostałe dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2014 roku Razem całkowite dochody Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 30.06.2014 roku 294 Lokum Deweloper S.A. 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 57 (190) 321 289 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych – – Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finans . wycenianych przez rachunek zysków i strat – – Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału – – Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych – – Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych – – Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) – – Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych – – Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Koszty odsetek – – (91) 198 Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) – – Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych – – Inne korekty – – 230 487 Przychody z odsetek i dywidend Korekty razem Zmiana stanu zapasów – – 780 (1 604) Zmiana stanu zobowiązań (398) (472) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (291) 1 – – 91 (2 075) – – Zmiana stanu należności Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych Zmiany w kapitale obrotowym Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej – – 44 9 422 (1 769) 295 Lokum Deweloper S.A. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 Wydatki na nabycie wartości niematerialnych – – Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych – – (181) (106) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych – 7 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych – – Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych – – Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych – – Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych – – Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych – – Pożyczki udzielone – (23) (23 220) – 1 640 – Inne wydatki inwestycyjne – – Otrzymane odsetki – – Otrzymane dywidendy – – (21 761) (122) Wpływy netto z tytułu emisji akcji – – Nabycie akcji własnych – – Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli – – Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych – – Wykup dłużnych papierów wartościowych – – 3 150 2 000 (1 734) – (46) (36) (905) (5) Dywidendy wypłacone (4 500) – Środki pieniężne netto z działalności finansowej (4 035) 1 959 (25 373) 68 25 793 137 – – Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 420 205 Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dyspozycji – – Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 296 Lokum Deweloper S.A. 5. Wybrane dane finansowe przeliczone na euro W okresach objętych skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.06.2015: 4,1944 PLN/EUR, 31.12.2014: 4,2623, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01-30.06.2015: 4,1341 PLN/EUR, 01.01-30.06.2014: 4,1784 PLN/EUR. Podstawowe pozycje skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, przeliczone na euro, przedstawia tabela: od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2014 od 01.01.2015 do 30.06.2015 w tys. PLN w tys. EUR Sprawozdanie z wyniku Przychody ze sprzedaży 3 929 3 733 950 893 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (448) 6 (108) 1 58 (191) 14 (46) Zysk (strata) netto (163) (200) (39) (48) Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (163) (200) (39) (48) Zysk na akcję (PLN; EUR) 0,010 0,013 0,002 0.003 Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR) 0,010 0,013 0,002 0,003 X X 4,1341 4,1784 422 (1 769) 102 (423) (21 761) (122) (5 264) (29) (4 035) 1 959 (976) 469 (25 373) 68 (6 137) 16 X X 4,1341 4,1784 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Średni kurs PLN/EUR w okresie Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Średni kurs PLN EUR w okresie 31.12.2014 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2015 w tys. PLN w tys. EUR Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 175 971 179 449 41 954 42 783 42 986 41 275 10 248 9 841 744 1 268 177 302 Kapitał własny 132 243 136 906 31 528 32 640 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 132 243 136 906 31 528 32 640 X X 4,1944 4,2623 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kurs PLN/EUR na koniec okresu 297 Lokum Deweloper S.A. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2015 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 31 sierpnia 2015 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Funkcja Imię i nazwisko 31 sierpnia 2015 roku Prezes Zarządu Bartosz Kuźniar Data Funkcja Imię i nazwisko 31 sierpnia 2015 roku Wiceprezes Zarządu Marzena Przeniosło Podpis Podpis Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Data Funkcja Imię i nazwisko 31 sierpnia 2015 roku Główna Księgowa Anna Kowal 298 Podpis Lokum Deweloper S.A. 17.6. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta W okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu spółki Grupy zawarły następujące umowy kredytowe: W dniu 13 marca 2015 r. Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. (obecnie: Nasze Pasaże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – podmiot, który nie jest w Dacie Prospektu spółką zależną Emitenta), spółka zależna, zawarła jako kredytobiorca umowę kredytu inwestycyjnego z Alior Bank S.A., na mocy której Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. otrzymała kredyt w wysokości 1.527.930 zł z przeznaczeniem na sfinansowanie części nakładów netto związanych z zakupem lokali użytkowych położonych we Wrocławiu przy ul. Klimasa, a należących do spółek z Grupy. Całkowita wypłata kredytu nastąpiła w dniu 12 kwietnia 2015 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 28 lutego 2030 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. zadłużenia. W dniu 24.03.2015 r. sporządzono aneks do umowy kredytowej zmieniający wartość przyznanego kredytu na kwotę 1.522.740 zł. Od dnia 08.04.2015 r. spółka Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. (obecnie: Nasze Pasaże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – podmiot, który nie jest w Dacie Prospektu spółką zależną Emitenta), odpowiedzialna za wynajmowanie, zarządzanie i utrzymanie nieruchomości została całkowicie wyłączona poza Grupę Lokum (poprzez sprzedaż przez FORUM XVIII FIZ wszystkich posiadanych w Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. akcji oraz zmianę komplementariusza Olczyk Sp. z o.o. na Nasze Pasaże Sp. z o.o.). Intencją Zarządu Emitenta jest, aby w przyszłości wszystkie lokale komercyjne budowane w ramach przedsięwzięć deweloperskich były sprzedawane po ich wartości rynkowej do spółki Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A., a tym samym były wydzielane poza Grupę. W konsekwencji ryzyko związane z wynajmowaniem, zarządzaniem i utrzymaniem nieruchomości zostanie całkowicie zniwelowane. Dnia 20.03.2015 r. spółka z Grupy podpisała umowę kredytu inwestorskiego „NOWY DOM” udzielonego w walucie polskiej. Stronami umowy jest Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. oraz PKO BP. W ramach umowy kredytowej Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. uzyskała kredyt w wysokości 22.178.493 zł. Przeznaczeniem kredytu jest finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (A, B1, B2) z częścią usługową na parterze „LOKUM di TREVI” – etap V realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ul. Klimasa 45. W dniu 29.06.2015 Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. zawarła jako kredytobiorca umowę kredytu inwestycyjnego z PKO BP. W ramach umowy kredytowej spółka uzyskała kredyt w wysokości 63,2 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (D, E, F, G) z częścią usługową „LOKUM Da Vinci” – etap III i IV. Inwestycja realizowana jest na działkach położonych we Wrocławiu, przy ul. Drzewieckiego/Bajana. W okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do Dnia Prospektu spółki z Grupy dokonały wypłaty oraz spłaty następujących środków w ramach podpisanych umów kredytowych: Dnia 06.02.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. uruchomiła pierwszą część pierwszej transzy kredytu inwestorskiego w wysokości 50.000 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 19.03.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. uruchomiła pierwszą transzę kredytu inwestorskiego w wysokości 4.215.000 zł w ramach zawartej w dniu 18.03.2014 r. umowy kredytowej z PKO Bank Polski S.A. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ul. Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Dnia 23.03.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. uruchomiła drugą część pierwszej transzy kredytu inwestorskiego w wysokości 4.712.567,65 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. 299 Lokum Deweloper S.A. 300 Dnia 02.04.2015 r. Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LD S.K.A. (obecnie: Nasze Pasaże Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – podmiot, który nie jest w Dacie Prospektu spółką zależną Emitenta) uruchomiła środki pieniężne przysługujące spółce w ramach kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.522.740 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje sfinansowanie części nakładów inwestycyjnych netto związanych z zakupem lokali użytkowych położonych we Wrocławiu przy ul. Klimasa. Dnia 05.05.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. dokonała spłaty części pierwszej transzy kredytu inwestorskiego w wysokości 2.700.139,85 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 27.05.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. uruchomiła drugą transzę kredytu inwestorskiego w wysokości 2.918.842,75 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 28.05.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. uruchomiła drugą transzę kredytu inwestorskiego w wysokości 7.637.085,82 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ul. Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Dnia 10.06.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. dokonała następnej spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 1.763.637,62 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 22.06.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. dokonała kolejnej spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 664.520,33 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 23.06.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. dokonała spłaty części pierwszej transzy kredytu inwestorskiego w wysokości 3.863.924,20 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ul. Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Dnia 01.07.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. dokonała spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 666.739,00 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 09.07.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. uruchomiła trzecią transzę kredytu inwestorskiego w wysokości 3.546.258,81 zł w ramach zawartej w dniu 18.03.2014 r. umowy kredytowej z PKO Bank Polski S.A. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ul. Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Dnia 10.07.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. dokonała spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 817.590,61 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 17.07.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 1.069.844,73 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto etapu IIB inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą „LOKUM da Vinci” przy ul. Bajana i Bulwar Dedala we Wrocławiu. Dnia 07.08.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. dokonała kolejnej spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 3.690.292,13 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ul. Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Dnia 03.09.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. uruchomiła pierwszą transzę kredytu inwestorskiego w wysokości 6 558 410,82 zł w ramach zawartej w dniu 20.03.2014 r. umowy kredytowej z PKO Bank Polski Lokum Deweloper S.A. S.A. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy trzech budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 152 lokale mieszkalne przy ul. Klimasa we Wrocławiu (Lokum di Trevi etap V). Dnia 16.09.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. dokonała częściowej spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 6.283.495,09 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ul. Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Dnia 25.09.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 1.560.633,21 zł. Przeznaczenie kredytu obejmuje finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ul. Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). W dniu 20 marca 2015 roku aktem notarialnym Rep. A nr 3890/2015 została zawiązana spółka komandytowo-akcyjna pod firmą Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. Siedzibą spółki jest Wrocław. Założycielem spółki i jednocześnie jej komplementariuszem jest spółka Olczyk Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.004,00 zł i dzieli się na 50.004 akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowane i objęte w następujący sposób: a) Lokum SCSp z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek („Registre de Commerce et des Sociétés”) pod numerem RCS B 189807, objęło 50.000 akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 1 do 50.000, b) Bartosz Kuźniar objął 1 akcję imienną serii B1, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B1 przypada 3% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, c) Marek Kokot objął 1 akcję imienną serii B2, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B2 przypada 2,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, d) Roman Eryk Nalberczyński objął 1 akcję imienną serii B3, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B3 przypada 1,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, e) Jacek Dudek objął 1 akcję imienną serii B4, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B4 przypada 1% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1. Spółka będzie kolejną Spółką Operacyjną należącą do Grupy Lokum i realizującą przedsięwzięcia deweloperskie. W dniu 09.04.2015 r. spółka Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców. W dniu 2 września 2015 roku aktem notarialnym Rep. A nr 3304/2015 została zawiązana spółka komandytowo-akcyjna pod firmą Olczyk Sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. Siedzibą Spółki jest Wrocław. Założycielem Spółki i jednocześnie jej komplementariuszem jest spółka Olczyk Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.004,00 zł i dzieli się na 50.004 akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowane i objęte w następujący sposób: a) Lokum SCSp z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek („Registre de Commerce et des Sociétés”) pod numerem RCS B 189807, objęło 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 1 do 50.000, b) Bartosz Kuźniar objął 1 (jedną) akcję imienną serii B1, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B1 przypada 3% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, c) Marek Kokot objął 1 (jedną) akcję imienną serii B2, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B2 przypada 2,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, d) Roman Eryk Nalberczyński objął 1 (jedną) akcję imienną serii B3, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B3 przypada 1,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, 301 Lokum Deweloper S.A. e) Jacek Dudek objął 1 (jedną) akcję imienną serii B4, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B4 przypada 1% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1. Spółka będzie kolejną spółką celową należącą do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. i realizującą przedsięwzięcia deweloperskie. W dniu 2 września 2015 roku aktem notarialnym Rep. A nr 3320/2015 została zawiązana spółka komandytowo-akcyjna pod firmą Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. Siedzibą Spółki jest Wrocław. Założycielem Spółki i jednocześnie jej komplementariuszem jest spółka Olczyk Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.004,00 zł i dzieli się na 50.004 akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowane i objęte w następujący sposób: a) Lokum SCSp z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek („Registre de Commerce et des Sociétés”) pod numerem RCS B 189807, objęło 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 1 do 50.000, b) Bartosz Kuźniar objął 1 (jedną) akcję imienną serii B1, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B1 przypada 3% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, c) Marek Kokot objął 1 (jedną) akcję imienną serii B2, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B2 przypada 2,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, d) Roman Eryk Nalberczyński objął 1 (jedną) akcję imienną serii B3, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B3 przypada 1,5% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1, e) Jacek Dudek objął 1 (jedną) akcję imienną serii B4, co do której wyłączone zostaje prawo głosu (akcja niema), uprzywilejowaną co do dywidendy w ten sposób, że na akcję serii B4 przypada 1% dywidendy przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, oznaczoną numerem 1. Spółka będzie kolejną spółką celową należącą do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. i realizującą przedsięwzięcia deweloperskie. Dnia 05.03.2015 r. Starosta Świdnicki ustalił odszkodowanie na rzecz Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną, wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia z dnia 21.02.2012 r. W celu określenia wartości nieruchomości dokonano operatu szacunkowego. W oparciu o operat szacunkowy z 18.12.2014 r. ustalono odszkodowanie za działkę 2/8, AM 14 obręb Wojszyce, dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą WR1K/00274727/3, w wysokości 877,2 tys. zł, które zostało wypłacone spółce Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. W dniu 10.04.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. otrzymała przelewem płatność z tytułu odszkodowania za działki gruntu obręb Wojszyce w wysokości 877,2 tys. zł. Dnia 05.03.2015 r. Starosta Świdnicki ustalił odszkodowanie na rzecz Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną, wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia z dnia 20.02.2012 r. W celu określenia wartości nieruchomości dokonano operatu szacunkowego. W oparciu o operat szacunkowy z 25.06.2014 r. ustalono odszkodowanie za działki 70/1, 70/2, 70/3, 70/71, 70/115, o łącznej pow. 21 395 m2, AM 22, obręb Ratyń, dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą WR1K/00175309/3, w wysokości 2.469,8 tys. zł, które zostało wypłacone spółce Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. W dniu 10.04.2015 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. otrzymała przelewem płatność z tytułu odszkodowania za działki gruntu obręb Ratyń w wysokości 2 469,8 tys. zł. 17.7. Informacje finansowe pro forma Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. Zarząd Emitenta nie ma żadnej wiedzy o zawieranych transakcjach, które mogłyby spowodować powstanie obowiązku sporządzania informacji finansowych pro forma. 302 Lokum Deweloper S.A. 18. KAPITAŁ ZAKŁADOWY ORAZ POSTĘPOWANIA SĄDOWE 18.1. Kapitał akcyjny Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Spółki na Datę Prospektu wynosi 3.000.000,00 zł i dzieli się na 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach: 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1, 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4, 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5, 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6. Kapitał zakładowy oraz podział akcji na serie wskazane powyżej nie uległ zmianie od dnia 30.06.2015 roku (dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych). Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Statut Spółki nie przewiduje podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie były wnoszone do Spółki wkłady niepieniężne, poza podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B dokonanym na podstawie uchwały nr 4/12/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2011 roku, a zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 stycznia 2012 r., którego opis zamieszczony został poniżej w akapicie zatytułowanym: „Podwyższenie kapitału zakładowego (aport udziałów spółki Lokum Deweloper Ltd) – emisja akcji serii B”. Akcje niereprezentujące kapitału zakładowego Nie istnieją akcje Emitenta, które nie reprezentują kapitału zakładowego. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Emitent ani jego podmioty zależne nie posiadają akcji Spółki. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Nie istnieją zamienne, wymienne papiery wartościowe ani papiery wartościowe z warrantami – w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, a także na Datę Prospektu nie doszło do emisji żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami. Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego albo niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także ich zasadach i warunkach Statut Spółki nie przewiduje podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ani innych zobowiązań do podwyższenia kapitału zakładowego. Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy, który jest przedmiotem opcji Kapitały podmiotów zależnych Emitenta nie są przedmiotem opcji. 303 Lokum Deweloper S.A. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Założenie Spółki – akcje serii A Lokum Deweloper Spółka Akcyjna została założona na podstawie aktu zawiązania i przyjęcia statutu Spółki oraz oświadczenia o objęciu akcji z dnia 14 lipca 2011 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Urszulę Gniewek prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu, Rep A nr 4895/2011). Kapitał zakładowy Spółki po jej założeniu wynosił 100.000,00 zł i dzielił się na 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje zostały objęte przez Pana Dariusza Olczyka po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji (1,00 zł). Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem Sądu Rejonowego dla WrocławiaFabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 sierpnia 2011 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego (aport udziałów spółki Lokum Deweloper Ltd) – emisja akcji serii B Na podstawie uchwały nr 4/12/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2011 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Urszulę Gniewek prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu, Rep A nr 8835/2011), podwyższono kapitał zakładowy Spółki do kwoty 3.000.000,00 zł w drodze emisji 2.900.000 akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w spółce Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru). Wycena wkładu niepieniężnego została przygotowana przez Zarząd Lokum Deweloper S.A. i dokonana metodą skorygowanych aktywów netto; wycena ta była w dniu 30 listopada 2011 roku przedmiotem badania biegłego rewidenta (Elżbieta Grześkowiak) przeprowadzającego badanie w imieniu Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k. Wartość wnoszonych udziałów została określona na kwotę 91.262.616,45 zł. Różnica pomiędzy łączną ceną emisyjną, po której zostały objęte akcje serii B (91.262.616,45 zł), a ich wartością nominalną (2.900.000,00 zł) w kwocie 88.362.616,45 zł, została przelana do kapitału zapasowego (agio) Spółki. Wszystkie nowo emitowane akcje serii B zostały objęte przez Pana Dariusza Olczyka. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 stycznia 2012 r. Zmiana wartości nominalnej akcji – split akcji serii A i B Na podstawie uchwały nr 2/01/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 stycznia 2012 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Urszulę Gniewek prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu, Rep A nr 548/2012) dokonano podziału wszystkich akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji (tzw. split akcji w stosunku 1:5) bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. W wyniku powyższego splitu w miejsce każdej dotychczasowej akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł powstało 5 nowych akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Tym samym w miejsce 100.000 akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda powstało 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, a w miejsce 2.900.000 akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda powstało 14.500.000 akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9 lutego 2012 r. Zmiana oznaczeń serii akcji i ich typów – podział akcji serii B na serie B1, B2, B3, B4, B5, B6 oraz ich zamiana z akcji imiennych na akcje na okaziciela Na podstawie uchwały nr 10/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2012 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Urszulę Gniewek prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu, Rep A nr 4820/2012), na mocy której dokonano zmiany oznaczenia 14.500.000 akcji imiennych zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz zamiany typu akcji tej serii z akcji imiennych na akcje na okaziciela. W wyniku powyższych zmian w miejsce akcji serii B utworzono: (i) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1, (ii) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, (iii) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3, (iv) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4, (v) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5, (vi) 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6. Wysokość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 lipca 2012 r. 304 Lokum Deweloper S.A. 18.2. Statut Spółki 18.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są one określone Zgodnie z § 2 ust. 1 Statutu przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41); Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42); Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43); Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46); Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47); Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4); Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); Działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2); Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (PKD 63.1); Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63.9); Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9); Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z); Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3); Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z); Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z); Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2); Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1); Badania i analizy techniczne (PKD 71.20); Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73); Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z); Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); Wynajem i dzierżawa (PKD 77); Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81); Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82); Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z). Powyżej wskazano opis przedmiotu działalności wynikający ze Statutu Emitenta opierający się na Polskiej Klasyfikacji Działalności. Opis faktycznie wykonywanej działalności znajduje się w innych częściach Prospektu, w szczególności w pkt 5.4. Prospektu „Działalność podstawowa”. 18.2.2. Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada Nadzorcza jednemu z powołanych członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu; w przypadku Zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Wiceprezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. 305 Lokum Deweloper S.A. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w Zarządzie, kierowane doń oświadczenia Zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady. Każdy członek Zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie Zarządu. Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, z zastrzeżeniem że od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza będzie liczyć co najmniej 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć Zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji Członka Rady Nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien być członkiem niezależnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu lub członka Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. 306 Lokum Deweloper S.A. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek Rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej. Członkowie Rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez Radę. Ponadto członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 18.2.3. Opis prawa, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem akcji Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. Wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki wynikające z Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym, wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych: 1) Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy oznacza prawo do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu spółek handlowych). Akcje oferowane uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2015, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2015 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Ustalając dzień dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. 307 Lokum Deweloper S.A. Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z § 26 Regulaminu GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani są informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Zgodnie z § 127 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany niezwłocznie przekazać GPW informację o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz informacje o: a) wysokości dywidendy, b) liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, c) wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, d) dniu ustalenia prawa do dywidendy, e) dniu wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy (dniu dywidendy), a stosownie do brzmienia § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, zgodnie z § 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizacje prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych, to jest po dziesięciu latach. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być 308 Lokum Deweloper S.A. objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia (art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych). 3) Brak innych praw do udziału w zysku Z akcjami Emitenta nie jest związane inne niż dywidenda prawo do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji Zgodnie z art. 474 § 2 Kodeksu spółek handlowych majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji Akcje Spółki są zbywalne. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki wynikające ze Statutu Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia (§ 4 ust. 1 i 2 Statutu). Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne): 1. 2. 3. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu spółek handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Z każdą akcją Emitenta związany jest jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 4121 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) (art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce (art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz żądania umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli w terminie dwóch 309 Lokum Deweloper S.A. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 310 tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 Kodeksu spółek handlowych. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu spółek handlowych). Lokum Deweloper S.A. 18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu spółek handlowych). Uprawnienia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi 1) Prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego lub dokumentu akcji Na podstawie przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 2) Prawo do złożenia wniosku dotyczącego powołania biegłego rewidenta Art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego rewidenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). 3) Prawo do żądania wykupu akcji Uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej). Takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 4) Prawo do żądania sprzedaży akcji Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej). Prawa związane z Prawami do Akcji serii C Stosownie do brzmienia art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawo do akcji jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. 311 Lokum Deweloper S.A. 18.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa Zgodnie z § 4 ust. 4 Statutu, akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, mogą być zamienione na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu. Poza tym, Statut w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, nie przewiduje zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej (nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy), któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Spółka może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od Spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać odzwierciedlone w Statucie Spółki i w związku z tym wymagana jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie zaś z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut powinna zawierać wskazanie serii i liczby akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany statutu (art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych). 18.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki Generalne zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń zawarte są w § 14 Statutu, a szczegółowe zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 312 Lokum Deweloper S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go terminie określonym przepisami k.s.h. oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w k.s.h. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w drodze raportu bieżącego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zakres ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wskazany jest w art. 4022 k.s.h. Ponadto od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej m.in. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów w dniu ogłoszenia, projekty uchwał oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 18.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut ani regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 18.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut ani regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. 18.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Statut ani regulaminy Emitenta nie określają warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu spółek handlowych. 313 Lokum Deweloper S.A. 18.3. Postępowania sądowe i arbitrażowe W okresie ostatnich dwunastu miesięcy Emitent ani podmioty z Grupy nie były stroną ani uczestnikiem żadnego istotnego postępowania przed organem rządowym, ani postępowania sądowego lub arbitrażowego, które to postępowania mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub jego Grupy poza postępowaniami dotyczącymi odszkodowań z tytułu wywłaszczenia gruntów opisanymi poniżej: 1) decyzją nr 92/2012 dyrektora Zarządu Geodezji, Kartografii i Katastru Miejskiego we Wrocławiu z dnia 21 lutego 2012 r. dokonano podziału nieruchomości działki nr 2/5 (AM 14, Obręb Wojszyce), na działki nr 2/8 i 2/9. Działka nr 2/8 została przeznaczona na cele publiczne, tj. pod ulicę klasy dojazdowej i dnia 9 marca 2012 r. z mocy prawa, jej własność przeszła na Gminę Wrocław. Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 Spółka komandytowa (podmiot zależny Emitenta) wystąpiła o przysługujące jej odszkodowanie z tytułu wywłaszczenia gruntu, które zostało przyznane ostateczną decyzją Starosty Świdnickiego z dnia 5 marca 2015 roku w wysokości 877.182,00 PLN (odszkodowanie zostało wypłacone w dniu 10.04.2015 r.); 2) decyzją nr 89/2012 dyrektora Zarządu Geodezji, Kartografii i Katastru Miejskiego we Wrocławiu z dnia 20 lutego 2012 r. dokonano podziału nieruchomości działki nr 70 (AM 2, Obręb Ratyń), na działki 70/1, 70/2, 70/3, 70/71, 70/115. Nowo powstałe działki zostały przeznaczone na cele publiczne i przeszły z mocy prawa na własność Gminy Wrocław. Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 Spółka komandytowa (podmiot zależny Emitenta) wystąpiła o przysługujące jej odszkodowanie z tytułu wywłaszczenia gruntu, które zostało przyznane ostateczną decyzją Starosty Świdnickiego z dnia 5 marca 2015 roku w wysokości 2.469.840,00 PLN (odszkodowanie zostało wypłacone w dniu 10.04.2015 r.). Na Datę Prospektu Emitent ani podmioty z Grupy nie są stroną postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych ani też nie posiadają wiedzy na temat mogących wystąpić postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub jego Grupy. 314 Lokum Deweloper S.A. 19. ISTOTNE UMOWY Poniżej zaprezentowano podsumowanie umów istotnych Emitenta zawieranych w normalnym toku działalności za okres ostatnich 2 lat. Kryterium uznania umów za istotne dla działalności Spółki stanowi 10% wartości kapitałów własnych Spółki (który to parametr na 30 czerwca 2015 roku wynosi 10% z kwoty 132 mln złotych, czyli 13,2 mln złotych). 19.1. Umowy w zakresie finansowania Emitent oraz spółki jego Grupy były w okresie dwóch lat oraz są obecnie stroną umów w zakresie finansowania: (i) umów kredytowych; (ii) umów pożyczek; (iii) umów leasingowych. Emitent oraz podmioty Grupy dokonywały także emisji obligacji. Poniżej przedstawiono podsumowanie umów kredytowych (kwalifikowanych jako istotne z uwagi na wysokość udzielanego finansowania), których stroną był lub jest Emitent i spółki jego Grupy w okresie dwóch lat poprzedzających publikację Prospektu. Przedstawione zostało także podsumowanie programów emisji obligacji Emitenta, które funkcjonowały lub funkcjonują w okresie dwóch lat poprzedzających publikację Prospektu. Spółka otrzymała, w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu pożyczki od podmiotów powiązanych – zostały one opisane w pkt 16 Prospektu „Transakcje z podmiotami powiązanymi”. Spółka jest w Dacie Prospektu stroną umów leasingu operacyjnego, których przedmiotem są pojazdy samochodowe, jednak żadna z umów leasingu nie jest umową istotną w rozumieniu Rozporządzenia o Prospekcie. Spółka nie jest stroną żadnych istotnych umów zastawów ani poręczeń udzielanych innym podmiotom poza zastawami wykazanymi w poniższych umowach. Umowy w zakresie finansowania nie zawierają zapisów o karach umownych, przekraczających 10% ich wartości. 19.1.1. Umowy kredytowe Umowy kredytowe zawarte przez spółki Grupy z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie Nr umowy/ data zawarcia Wartość kredytu Typ kredytu Przeznaczenie kredytu Termin spłaty/ sposób spłaty Podstawowe zabezpieczenia Umowy kredytowe zawarte przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. 35 1020 5242 0000 2096 0109 5207 20.03.2015 r. 22.178.493 PLN Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum di Trevi” – etap V we Wrocławiu 01.12.2017 r. Spłata w 9 równych miesięcznych ratach (od dnia 01.04.2017 r.). Przy czym pierwsza rata w wysokości 30% kwoty wykorzystanego kredytu płatna jest do dnia 31.03.2017 r., kolejne w wysokości odpowiednio wyliczonej pozostałej do spłaty kwoty kredytu. Hipoteka do kwoty 33.267.739,50 zł na przysługującym Olczyk sp. z o.o. Lokum3 sp.k. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Klimasa, KW nr WR1K/00096797/9; Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez bank; Weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. wraz z deklaracją wekslową; Poręczenie wekslowe udzielone przez Lokum Deweloper S.A.; Przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyka budowlanomontażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości; Przelew na rzecz banku wierzytelności z zawieranych umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych nabywanych przez osoby prawne oraz lokali usługowych wraz z miejscami garażowymi realizowanych w ramach inwestycji; Zastaw rejestrowy na wszystkich rachunkach kredytobiorcy w banku; Oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. 315 Lokum Deweloper S.A. Nr umowy/ data zawarcia Wartość kredytu Typ kredytu Przeznaczenie kredytu Termin spłaty/ sposób spłaty Podstawowe zabezpieczenia Umowy kredytowe zawarte przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. 40 1020 5242 0000 2596 00650903 1.06.2011 r. 15.300.000 PLN Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie kosztów nabycia prawa użytkowania wieczystego gruntu przy ul. Bajana/ Drzewieckiego we Wrocławiu – inwestycja „Lokum da Vinci” 01.12.2013 r. Spłata w 26 równych miesięcznych ratach (od dnia 01.11.2011 r.). Kredyt został spłacony w dniu 2.12.2013 r. Hipoteka do kwoty 26.010.000,00 zł na przysługującym Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Bajana i ul. Drzewieckiego, KW nr WR1K/00149449/5; Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez bank; Weksel własny in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 S.K.A. wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 2S.K.A.; Oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. 89 1020 5242 0000 2596 0080 9780 31.08.2012 r. 30.300.000 PLN Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum da Vinci” – etap I we Wrocławiu 01.10.2015 r. Spłata w 12 równych miesięcznych ratach (od dnia 01.11.2014 r.). Przy czym pierwsza rata w wysokości 30% kwoty wykorzystanego kredytu, kolejne w wysokości odpowiednio wyliczonej pozostałej do spłaty kwoty kredytu. Kredyt został spłacony w dniu 31.03.2014 r. Hipoteka do kwoty 77.426.760,00 zł na przysługującym Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Bajana i ul. Drzewieckiego, KW nr WR1K/00149449/5; Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez bank; Weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. wraz z deklaracją wekslową; Przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyka budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości; Przelew na rzecz banku wierzytelności z zawieranych umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach inwestycji; Oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. 02 1020 5242 0000 2596 0094 5691 30.09.2013 r. 16.660.000 PLN Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum da Vinci” – etap II we Wrocławiu 01.10.2015 r. Spłata w 12 równych miesięcznych ratach (od dnia 01.07.2015 r.). Przy czym pierwsza rata w wysokości 30% kwoty wykorzystanego kredytu, kolejne w wysokości odpowiednio wyliczonej pozostałej do spłaty kwoty kredytu. Umowa została rozwiązana z końcem stycznia 2015 r. Hipoteka do kwoty 77.426.760,00 zł na przysługującym Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Bajana i ul. Drzewieckiego, KW nr WR1K/00149449/5; Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez bank; Weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. wraz z deklaracją wekslową; Przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyka budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości; Przelew na rzecz banku wierzytelności z zawieranych umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach inwestycji; Oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. 316 Lokum Deweloper S.A. Nr umowy/ data zawarcia Wartość kredytu 88 1020 5242 0000 2796 0097 7025 09.05.2014 r. 12.000.000 PLN 38 1020 5242 0000 2596 0112 2068 29.06.2015 r. 63.198.660 PLN Przeznaczenie kredytu Termin spłaty/ sposób spłaty Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum da Vinci” – etap IIB we Wrocławiu (budynki H, I) 01.12.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. korzysta z karencji w spłacie do dnia 31.03.2016 r. Po karencji spłata ratalna, przy czym pierwsza rata w wysokości 30% kwoty wykorzystanego kredytu płatna 01.04.2016 r., pozostałe w równych miesięcznych ratach. Kredyt został spłacony w dniu 17.07.2015 r. W dniu 20.07.2015 r. Lokum 4 dokonało wypowiedzenia umowy z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia, celem jej rozwiązania z uwagi na wcześniejszą spłatę kredytu. Hipoteka umowna łączna do kwoty 18.000.000,00 zł na przysługującym Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu objętej KW nr WR1K/00149449/5; Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez bank; Weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. wraz z deklaracją wekslową; Przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyka budowlano-montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości; Przelew na rzecz banku wierzytelności z zawieranych umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach Inwestycji; Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku prowadzonym przez bank; Przelew praw z gwarancji dobrego wykonywania kontraktów; Zastaw rejestrowy na środkach pieniężnych w banku; Oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum da Vinci” – etap III i IV we Wrocławiu (budynki D, E, F, G) 01.02.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. korzysta z karencji w spłacie kapitału do dnia 31.03.2017 r. Po karencji spłata ratalna, przy czym pierwsza rata w wysokości 30% kwoty wykorzystanego kredytu płatna 01.04.2017 r., pozostałe w równych miesięcznych ratach. Hipoteka umowna do kwoty 94.797.990,00 zł ustanowiona na pierwszym miejscu na przysługującym Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ul. Drzewieckiego/Bajana we Wrocławiu objętej KW nr WR1K/00322213/9; Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez bank; Weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. wraz z deklaracją wekslową; Poręczenie wekslowe udzielone przez Emitenta; Zastaw rejestrowy na wszystkich rachunkach spółki w banku. Typ kredytu Podstawowe zabezpieczenia 317 Lokum Deweloper S.A. Nr umowy/ data zawarcia Wartość kredytu Typ kredytu Przeznaczenie kredytu Termin spłaty/ sposób spłaty Podstawowe zabezpieczenia Umowy kredytowe zawarte przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. 83 1020 5242 0000 2996 0097 7017 18.03.2014 r. 30.800.000 PLN Inne standardowe postanowienia umów z Bankiem, w tym dotyczące kar umownych, rozwiązania umów. Kredyt inwestorski NOWY DOM sprzedaż Współfinansowanie i refinansowanie inwestycji pn. „Lokum Viva” przy ul. Litomskiej we Wrocławiu 01.12.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. korzysta z karencji w spłacie do dnia 31.03.2016 r. Po karencji spłata ratalna, przy czym pierwsza rata w wysokości 30% kwoty wykorzystanego kredytu płatna 01.04.2016 r., pozostałe w równych miesięcznych ratach. Kredyt został spłacony w dniu 25.09.2015 r. Hipoteka umowna do kwoty 46.200.00,00 zł na nieruchomości przysługującej Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. położonej we Wrocławiu przy ul. Litomskiej, KW nr WR1K/00187200/6; Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunków prowadzonych przez bank; Weksel in blanco wystawiony przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. wraz z deklaracją wekslową; Przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynku realizowanego na nieruchomości; Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku prowadzonym przez bank; Przelew praw z gwarancji dobrego wykonywania kontraktów; Zastaw rejestrowy na środkach pieniężnych w banku; Oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania banku o pogorszeniu się jej sytuacji ekonomicznej i finansowej, (ii) okresowego przedstawiania w banku dokumentów obrazujących jej sytuację ekonomiczno-finansową, w szczególności bilans, rachunek zysków i strat, deklaracji podatkowych, oraz informacji obrazujących postępy w sprzedaży lokali powstających na inwestycji, (iii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową spółki, (iv) kontynuowania w całym okresie kredytowania ubezpieczenia nieruchomości, których budowa jest finansowana udzielonymi kredytami, (v) ograniczeń w zaciąganiu kredytów, pożyczek, udzielaniu poręczeń, wypłatach dywidend, (vi) informowania banku o zamiarze sprzedaży przedsięwzięcia inwestycyjnego, (vii) umożliwienia przeprowadzenia kontroli przez bank dokumentów związanych z inwestycją i kredytem. W przypadkach określonych w umowach bank może wypowiedzieć umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością kredytobiorcy z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Źródło: Emitent 19.1.2. Emisja obligacji korporacyjnych Emitenta Lokum Deweloper S.A. przeprowadził w 2014 roku emisję trzyletnich obligacji korporacyjnych. Zarząd w dniu 17 października 2014 roku dokonał przydziału zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN. Termin wykupu obligacji przez Emitenta przypada na dzień 17 października 2017 roku. Zabezpieczeniem obligacji serii A jest hipoteka o wartości 35 mln PLN na nieruchomości położonej we Wrocławiu na Ratyniu opisanej w pkt 6.1.2. Prospektu. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, ustalone według stawki WIBOR 6M + 3,80%, przy czym marża może się zmieniać zgodnie z warunkami emisji. Dla pierwszego okresu odsetkowego stawka referencyjna wynosi 2,21%. W dniu 18 grudnia 2014 roku obligacje serii A Spółki zostały wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot S.A. 19.2. Umowy o roboty budowlane Spółki Grupy były w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu oraz są obecnie stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma wykonawcami, jednak zakres i wartość umów z jednym z wykonawców, którym jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, kwalifikuje umowy z tym kontrahentem jako umowy istotne z uwagi na fakt przekroczenia parametru 10% kapitałów własnych (który to parametr na dzień 30 czerwca 2015 r. wynosi 10% z kwoty 132 mln złotych, czyli 13,2 mln złotych). Umowy o roboty budowlane zawierane z kontrahentem mają podobny zakres przedmiotowy oraz zasady współpracy. Umowy są zawierane na czas określony, na konkretne roboty budowlane w ramach poszczególnych inwestycji deweloperskich Grupy Kapitałowej. Umowy zawierają zapisy o karach umownych. W określonych w umowach przypadkach mogą być one rozwiązane przez spółki z Grupy Lokum ze skutkiem natychmiastowym. 318 Lokum Deweloper S.A. Wartość netto usług świadczonych na podstawie umowy wykonawstwa w okresie: Spółka zlecająca; data zawarcia umowy; data zakończenia robót Zakres robót budowlanych objętych umową Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.; 1.10.2013 r.; 31.07.2014 r. Stan surowy budynków J, K, H, I; inwestycja „Lokum da Vinci” Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k., 5.05.2014 r.; 15.12.2014 r. Wartość szacunkowa netto umowy od 1.01.2015 r. do 31.08.2015 r. 2013 r. 2014 r. 3.600.000 PLN 525.228,79 PLN 3.740.334,00 PLN 0,00 Stan surowy budynków A, B, C; inwestycja „Lokum Viva” 4.000.000 PLN - 3.399.887,72 PLN 183.914,53 PLN Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.; 16.05.2014 r.; 31.03.2015 r. Stan surowy budynków D, E, F; inwestycja „Lokum da Vinci” 6.500.000 PLN - 2.802.483,82 PLN 1.754.064,94 PLN Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.; 30.09.2014 r.; 31.12.2014 r. Pergola żelbetowa; inwestycja „Lokum da Vinci” 259.000 PLN - 250.00,00 PLN 18.824,16 PLN Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.; 9.03.2015 r.; 15.08.2016 r. Stan surowy budynków A, B1, B2; inwestycja „Lokum di Trevi” 2.900.000 PLN - - 2.448.192,50 PLN Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.; 26.02.2015 r.; 30.01.2016 r. Stan surowy budynku G; inwestycja „Lokum da Vinci” 4.900.000 PLN - - 2.152.627,38 PLN Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.; 29.05.2015 r.; 07.10.2016 r. Stan surowy budynku nr 1; inwestycja „Victoria” 1.900.000 PLN - - 350.000,00 PLN Źródło: Emitent 19.3. Umowy nabycia nieruchomości Spółki Grupy były w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu oraz są obecnie stroną umów w zakresie nabycia nieruchomości. Umowy zawierane są zwykle jako umowy przedwstępne i w przypadku spełnienia się warunków w nich zawartych własność poszczególnych nieruchomości (działek) przenoszona jest w drodze umów przenoszących (ostatecznych). Według stanu na Datę Prospektu Emitent kwalifikuje dwie przedwstępne umowy nabycia nieruchomości jako umowy istotne z uwagi na fakt przekroczenia parametru 10% kapitałów własnych (który to parametr na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosi 10% z kwoty 132 mln złotych, czyli 13,2 mln złotych). 1) Przedwstępna umowa sprzedaży z dnia 1 sierpnia 2014 roku, zawarta przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. (Spółka Operacyjna) ze Spółdzielnią Pracy Transportowo-Spedycyjną we Wrocławiu (Sprzedający) Przedmiotem tej umowy jest ustalenie warunków nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu, objętej KW nr WR1K/00050037/3 (działki nr: 7/9 i 7/10 o łącznej powierzchni 4,2253 ha). Strony umowy uzgodniły, że przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie do 1 miesiąca od dnia uzyskania przez Spółkę Operacyjną ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącej nabywanej nieruchomości. Strony umowy uzgodniły cenę sprzedaży (14.500.000,00 złotych netto) oraz terminy jej zapłaty (500.000,00 złotych netto przy zawarciu umowy przedwstępnej jako zadatek; 14.000.000,00 złotych netto na jeden dzień przed zawarciem umowy przyrzeczonej). Spółka Operacyjna posiada uprawnienie do odstąpienia od przedwstępnej umowy sprzedaży w terminie do 31 lipca 2016 roku, jeśli do tego dnia nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Spółki Operacyjnej. 2) Przedwstępna umowa sprzedaży z dnia 9 lipca 2015 roku, zawarta przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 SKA (Spółka Operacyjna) ze spółką Panorama City sp. z o.o. w Krakowie (Sprzedający) Przedmiotem tej umowy jest ustalenie warunków nabycia własności nieruchomości położonych przy ul. Walerego Sławka w Krakowie, objętej KW nr: (i) KR1P/00041368/1 (działka nr 3/18 o powierzchni 0,1159 ha), (ii) KR1P/00223407/7 (działka nr 3/19 o powierzchni 0,0577 ha), (iii) KR1P/00072468/8 (działka nr 3/21 o powierzchni 0,6030 ha), (iv) KR1P/00072466/4 (działka nr 3/22 o powierzchni 0,5320 ha), (v) KR1P/00201728/3 (działka nr 3/24 o powierzchni 0,3838 ha), (vi) KR1P/00253959/0 (działka nr 3/25 o powierzchni 0,2000 ha), (vii) KR1P/00184285/9 319 Lokum Deweloper S.A. (działka nr 268/5 o powierzchni 0,0113 ha), (viii) KR1P/00162108/5 (działka nr 268/6 o powierzchni 0,0389 ha), (ix) KR1P/00204843/6 (działka nr 269/7 o powierzchni 0,3198 ha), (x) KR1P/00338087/6 (działki nr 4/4 oraz nr 4/6 o łącznej powierzchni 0,1203 ha), (xi) KR1P/00189357/0 (działka nr 6/12 o powierzchni 1,1668 ha), (xii) KR1P/00175122/3 (działki nr 6/8 oraz nr 6/10 o łącznej powierzchni 0,3546 ha). Strony umowy uzgodniły, że przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie do 27 listopada 2015 roku. Strony umowy uzgodniły cenę sprzedaży (nie wyższą niż 41.750.000,00 złotych netto) oraz terminy jej zapłaty (41.750.000,00 złotych na rachunek depozytowy kancelarii notarialnej do dnia 16 listopada 2015 roku pod warunkiem przekazania Spółce Operacyjnej oświadczeń wskazanych w umowie przedwstępnej). 19.4. Umowy sprzedaży lokali Spółki Grupy były w okresie dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu oraz są obecnie stroną umów w zakresie sprzedaży wytworzonych lokali. Umowy zawierane są z wieloma nabywcami, jednak zakres i wartość umów z jednym z nabywców, którym jest spółka Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A. (poprzednio: Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. – od dnia 9.04.2015 roku podmiot powiązany Emitenta – powiązanie przez Pana Dariusza Olczyka: członka Rady Nadzorczej i pośredniego akcjonariusza Emitenta, który występuje jako posiadający znaczącą ilość udziałów w podmiocie powiązanym), kwalifikuje umowy z tym kontrahentem jako umowy istotne z uwagi na fakt przekroczenia parametru 10% kapitałów własnych (który to parametr na dzień 30 czerwca 2015 roku wynosi 10% z kwoty 132 mln złotych, czyli 13,2 mln złotych) dla łącznej przewidywanej wartości transakcji z tym podmiotem. Przedwstępne umowy sprzedaży (oraz umowy przenoszące własność) lokali użytkowych (bo tylko takie lokale objęte są tymi umowami) oraz miejsc postojowych, określają, w jakich inwestycjach deweloperskich znajdują lub znajdą się lokale (miejsca postojowe) oraz ustalają cenę jednego metra kwadratowego lokalu (6 tys. złotych netto), cenę miejsca postojowego (10 tys. złotych netto za miejsce) i cenę miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym (30 tys. złotych netto). Umowy zawierają zapisy o karach umownych. W określonych w umowach przypadkach spółki z Grupy Lokum mogą od nich odstąpić. Spółka Operacyjna sprzedająca lokale; data zawarcia umowy przedwstępnej Nazwa inwestycji deweloperskiej objętej umową Wartość brutto sprzedanych lokali (miejsc postojowych) w okresie: Wartość szacunkowa brutto umowy od 1.01.2015 r. 31.08.2015 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.; 13.02.2015 r. „Lokum di Trevi” – IV etap 8.202.574,80 PLN 6.894.671,39 PLN Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.; 13.02.2015 r. „Lokum da Vinci” – I, IIA, IIB, III, IV etap 32.145.508,80 PLN 1.607.275,44 PLN Źródło: Emitent 20. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Poza wskazanymi w pkt 5.1 Prospektu „Opis Grupy, do której należy Emitent” i 5.2 Prospektu „Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta” udziałami posiadanymi przez Emitenta w innych przedsiębiorstwach, nie istnieją inne przedsiębiorstwa, w których posiadany przez Emitenta udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. 320 Lokum Deweloper S.A. IV. CZĘŚĆ OFERTOWA 21. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Informacje finansowe o kapitalizacji i zadłużeniu nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane przedstawione w niniejszym pkt Prospektu należy analizować łącznie z informacjami przedstawionymi w pkt 7 Prospektu „Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej i zasobów kapitałowych”, w niebadanym i nieprzeglądanym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za I półrocze 2015 r. wraz z załączonymi do tego sprawozdania dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, jak również z innymi danymi finansowymi przedstawionymi w pozostałych punktach Prospektu. 21.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd oświadcza, iż w jego ocenie poziom kapitału obrotowego posiadanego przez Grupę jest wystarczający dla pokrycia przez nią bieżących potrzeb i prowadzenia działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu. 21.2. Kapitalizacja i zadłużenie W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kapitalizacji i zadłużenia Grupy na dzień 31 sierpnia 2015 r. Grupa Na dzień 31 sierpnia 2015 r. Kapitalizacja i zadłużenie (tys. zł) Krótkoterminowe zadłużenie finansowe niebadane 1 0 Gwarantowane 0 Zabezpieczone* 0 Niegwarantowane/niezabezpieczone 0 Długoterminowe zadłużenie finansowe Gwarantowane Zabezpieczone* Niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny ogółem 37 846 0 37 619 227 151 242 w tym: Kapitał podstawowy 3 000 Pozostałe kapitały 58 158 Zyski zatrzymane 89 660 Zysk z lat ubiegłych 79 622 Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 10 038 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niedające kontroli Krótkoterminowe i długoterminowe zadłużenie finansowe oraz kapitał własny ogółem 150 818 424 189 088 *W tym: zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 35.000.000,00 PLN na nieruchomości gruntowej niezabudowanej, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 70/4-70/70, 70/72-70/114 oraz 70/116 o łącznej powierzchni 162.919 m2, położonej we Wrocławiu, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze WR1K/00297339/3, zabezpieczenie wierzytelności PKO BP S.A. z umowy kredytu inwestorskiego udzielonego Lokum 4 stanowią: o hipoteka umowna łączna do sumy 42 990 000 zł na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Bajana i Bulwar Dedala, dla których Sąd Rejonowy we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KW Nr WR1K/00149449/5 oraz KW Nr WR1K/00322213/9, 321 Lokum Deweloper S.A. przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanych, a następnie od ognia i innych zdarzeń losowych zrealizowanych w ramach Inwestycji budynków, zawartej z zakładem ubezpieczeń akceptowanym przez Bank, na kwotę nie niższą niż kwota zadłużenia z tytułu kredytu, o weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, o umowne prawo potrącania wierzytelności PKO BP S.A. z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunków bankowych wobec PKO BP S.A., o zastaw rejestrowy na środkach pieniężnych na rachunkach Kredytobiorcy w PKO BP S.A., o pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w PKO BP S.A., o przelew na rzecz Banku wierzytelności z zawieranych umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych realizowanych w ramach inwestycji. zabezpieczenie wierzytelności PKO BP S.A. z umowy kredytu inwestorskiego udzielonego Lokum 7 stanowią: o hipoteka umowna do sumy 46 200 000 zł na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Litomskiej 61-65, dla których Sąd Rejonowy we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WR1K/00187200/6, o przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanych, a następnie od ognia i innych zdarzeń losowych zrealizowanych w ramach Inwestycji budynków, zawartej z zakładem ubezpieczeń akceptowanym przez Bank, na kwotę nie niższą niż kwota zadłużenia z tytułu kredytu, o weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, o umowne prawo potrącania wierzytelności PKO BP S.A. z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunków bankowych wobec PKO BP S.A., o zastaw rejestrowy na środkach pieniężnych na rachunkach Kredytobiorcy w PKO BP S.A., o zastaw finansowy do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego, na środkach pieniężnych na rachunkach Kredytobiorcy w PKO, o pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w PKO BP S.A., o przelew praw z gwarancji dobrego wykonania kontraktów. o Grupa Na dzień 31 sierpnia 2015 r. (tys. zł) A. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty niebadane 14 326 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 0 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A+B+C) 14 326 E. Bieżące należności finansowe 0 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 0 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 157 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 0 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe pożyczki i leasing 157 -14 169 7 156 30 463 70 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe (K+L+M) 37 689 M. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 23 520 Źródło: Emitent 21.3. Zadłużenie pośrednie i warunkowe Na dzień 31 sierpnia 2015 r. Grupa nie posiadała zobowiązań pośrednich i warunkowych. 322 Lokum Deweloper S.A. 22. WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z OFERTY Celem emisji Akcji serii C jest pozyskanie kapitału na realizację strategii rozwoju Grupy, poprzez zasilenie kapitałowe, w formie pożyczek, wpłat podwyższających kapitały lub dopłat dla Spółek Celowych i Spółek Operacyjnych Grupy, które będą realizowały deweloperskie projekty mieszkaniowe. Ze względu na fakt, że na Datę Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna, nie jest możliwe dokładne określenie wielkości wpływów brutto z emisji Akcji serii C. Emitent oczekuje, że z emisji Akcji Serii C pozyska do 97,1 mln zł netto (po odliczeniu szacunkowych kosztów Oferty). Otrzymane środki, Spółki Celowe i Spółki Operacyjne Grupy będą przeznaczały w pierwszej kolejności na zakup działek we Wrocławiu lub w Krakowie pod nowe projekty deweloperskie oraz wydatki związane z ich realizacją w części nie pokrytej kredytem inwestorskim. W takich przypadkach środki z emisji Akcji serii C będą stanowiły część wkładu własnego do sfinansowania projektów deweloperskich. Pozostała część niezbędnych nakładów będzie pochodziła z instrumentów dłużnych (kredyty bankowe, pożyczki lub obligacje), wpłat klientów oraz środków wypracowanych w ramach Grupy w toku działalności operacyjnej. Realizacja nowych projektów pozwoli Grupie Emitenta na zwiększenie skali prowadzonej działalności. Na Datę Prospektu Grupa prowadzi negocjacje dotyczące zakupu działek zarówno we Wrocławiu, jak i w Krakowie, jednak nie podjęła jeszcze wiążących decyzji dotyczących ich zakupu oprócz zawarcia umów przedwstępnych, o których mowa poniżej. Emitent zakłada, że zakupy gruntów powinny następować w 2015 lub 2016 r., i nie dokonuje ich priorytetyzacji. Na Datę Prospektu spółki Grupy mają zawarte: 1) umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 8 maja 2014 r. dot. nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu (cena sprzedaży 11,76 mln zł netto), 2) umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 9 lipca 2015 r. dot. nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (cena sprzedaży nie wyższa niż 41,75 mln zł netto), 3) umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 1 sierpnia 2014 r. dot. nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu (cena sprzedaży 14,5 mln zł netto), – ww. umowa przedwstępna z dnia 9 lipca 2015 r. oraz umowa przedwstępna z dnia 1 sierpnia 2014 r. zostały opisane szerzej w pkt 19.3 Prospektu „Umowy nabycia nieruchomości”. W przypadku spełnienia się warunków zawartych w umowach przedwstępnych własność ww. nieruchomości będzie mogła zostać przeniesiona na Emitenta w drodze odrębnej umowy. W przypadku dostępności wpływów z emisji akcji serii C, środki te zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na zakup ww. nieruchomości (działek). Jeżeli okaże się, iż zakup którejkolwiek z wyżej wymienionych nieruchomości (działek), w ocenie Emitenta, nie będzie miał uzasadnienia ekonomicznego, środki które miały być pierwotnie przeznaczone na zakup danej nieruchomości zostaną przeznaczone na zakup innych działek. Intencją Grupy Emitenta jest realizowanie przyszłych projektów deweloperskich przy min. 40% udziale kapitałów własnych. Wpływy z emisji Akcji serii C będą finansowały jedynie część z nakładów, jakie będą niezbędne dla realizacji przyszłych projektów deweloperskich. Pozostałe nakłady na realizację takich projektów deweloperskich będą finansowane przy wykorzystaniu instrumentów dłużnych (kredyty bankowe, pożyczki lub obligacje) czy też środków wypracowanych w toku działalności operacyjnej Grupy. W przypadku, gdy Grupa nie zidentyfikuje możliwości zakupu gruntów pozwalających na realizację projektów deweloperskich o oczekiwanych poziomach rentowności, część środków pozyskanych z emisji Akcji serii C zostanie przeznaczona na ukończenie projektów deweloperskich prowadzonych na dotychczasowym banku ziemi (np. bezpośrednio lub jako wkład własny do kolejnych kredytów inwestorskich). Jednocześnie pozostała, niewykorzystana część środków pozyskanych z emisji Akcji serii C zostanie ulokowana w bezpiecznych instrumentach finansowych (lokaty bankowe, obligacje skarbowe lub bony skarbowe rządu polskiego lub fundusze inwestycyjne inwestujące wyłącznie w takie instrumenty), do momentu, aż zostaną one przeznaczone na zakup gruntów spełniających kryteria Grupy. Emitent nie zakłada zmiany celów emisji Akcji serii C. Poprzez uzyskanie statusu spółki publicznej notowanej na rynku regulowanym, Spółka chce zarówno wzmocnić swój wizerunek, wiarygodność i rozpoznawalność wśród klientów, kontrahentów i banków, jak również wśród inwestorów oraz dzięki temu zbudować stabilny i zarazem rozproszony akcjonariat. 323 Lokum Deweloper S.A. 23. INFORMACJE O PAPIERACH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB 23.1. Opis typu i rodzaju papierów wartościowych Na podstawie Prospektu Spółka będzie się ubiegała o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę: 1) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1, 3) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, 4) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3, 5) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4, 6) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5, 7) 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6, 8) 5.000.000 Akcji Serii C, 9) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 PDA. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 5.000.000 (słownie: pięć milionów) Akcji Serii C o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). Zgodnie z art. 5 ust. 1 i ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Oferowanych. Rejestracja Akcji Oferowanych będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN. Umowa z KDPW będzie też obejmowała rejestrację PDA. Akcje Serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6, Akcje Serii C oraz PDA ulegną dematerializacji z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 23.2. Przepisy prawne, na mocy których utworzone zostały papiery wartościowe Akcje Spółki zostały utworzone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 430 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 Kodeksu spółek handlowych, dla swej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych, o ile statut nie ustanawia surowszych warunków jej powzięcia. Ponieważ Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zapadały przy zachowaniu przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych większości głosów. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym powinno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w terminie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, oraz nie później niż jeden miesiąc od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych). 23.3. Rodzaj oraz forma papierów wartościowych Akcje Serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 zostały wydane w formie dokumentu i zostaną złożone do depozytu prowadzonego przez Oferującego. Akcje Serii C nie będą miały formy dokumentu. Do czasu dematerializacji Akcji Serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 rejestr osób uprawnionych z tych akcji będzie prowadzić Oferujący. PDA są papierami wartościowymi, z których wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu, Akcji Serii C, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu 324 Lokum Deweloper S.A. podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. PDA nie będą miały formy dokumentu. 23.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty. 23.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Powstanie prawa do dywidendy Prawo do dywidendy oznacza prawo do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu spółek handlowych). Data powstania prawa do dywidendy oraz terminy realizacji tego prawa Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Ustalając dzień dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z § 26 Regulaminu GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani są informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych następujące obowiązki: (i) informowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) i dnia wypłaty dywidendy, nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy; (ii) przekazania KDPW informacji o liczbie akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kod uczestnika, na którego kontach w KDPW rejestrowane są te akcje; oraz (iii) przekazania podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych Spółki, na które dywidenda nie będzie wypłacana – informację określającą liczbę tych akcji. Przekazanie informacji powinno nastąpić nie później niż na 5 dni przed dniem dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Przy czym, zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW, z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Spółki, zgodnie z § 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Spółkę do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Spółki na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych, to jest po dziesięciu latach. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy Przepisy prawa polskiego nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Ograniczenia i procedury związane z dywidendą w przypadku akcjonariuszy-nierezydentów W przypadku akcjonariuszy-nierezydentów zastosowanie stawki podatkowej wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (dom maklerski), albo rachunek zbiorczy, za pośrednictwem którego wypłacane są 325 Lokum Deweloper S.A. należności z tytułu dywidend oraz z innych udziałów w zyskach zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika (akcjonariusza-nierezydenta) dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika (akcjonariusza-nierezydenta) certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Stopa dywidendy Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Prawo głosu Z każdą Akcją Serii C związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Prawo poboru akcji nowej emisji Zgodnie z art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie Emitenta akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą większością co najmniej czterech piątych głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd Emitenta przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia. Prawo do udziału w zyskach Emitenta Poza prawem do udziału w zyskach w ramach prawa do dywidendy Statut nie przewiduje innych praw ani tytułów do udziału w zyskach Emitenta. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do udziału w zysku Emitenta. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji W wypadku likwidacji Emitenta majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Żadna z serii akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do udziału w nadwyżce w przypadku likwidacji Emitenta, ani żaden z akcjonariuszy nie ma osobistych uprzywilejowań w tym zakresie, a wszystkie akcje Emitenta uprawniają do równego udziału w masie likwidacyjnej Spółki na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych stosownych przepisach prawa. Postanowienia w sprawie umorzenia Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia tych akcji przez Spółkę za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. 326 Lokum Deweloper S.A. Postanowienia w sprawie zamiany akcji Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie (akcji na okaziciela na akcje imienne) może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeśli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z zapisami Statutu Emitenta możliwa jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu. Możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne została wyłączona przez § 4 ust. 4 Statutu. Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, które, z chwilą ich zapisania w rejestrze prowadzonym przez KDPW, nie będą miały formy dokumentu. Uprawnienia wynikające z Kodeksu spółek handlowych Uprawnienia przysługujące akcjonariuszom dzielą się na uprawnienia majątkowe i korporacyjne. Do uprawnień majątkowych należą: (i) prawo do udziału w zysku, określane jako prawo do dywidendy (art. 347 K.s.h.), (ii) prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, określane jako prawo poboru (art. 433 K.s.h.), (iii) prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 417 K.s.h.), (iv) prawo do zbywania posiadanych akcji, (v) prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi to: (i) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 § 7K.s.h.), (ii) prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 § 4 K.s.h.), (iii) prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce (art. 399 § 3 K.s.h.), (iv) prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego (art. 400 § 1 K.s.h.), (v) prawo do złożenia do sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta wniosku o upoważnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od złożenia żądania, o którym mowa w art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 400 § 3 K.s.h.), (vi) prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego (art. 401 § 1 K.s.h), (vii) prawo zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego (art. 401 § 4 K.s.h.), (viii) prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 K.s.h.), (ix) prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, z tym że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (art. 4061 K.s.h.), (x) prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Emitenta, (xi) prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 407 § 1 K.s.h.), (xii) prawo do żądania przesłania pocztą elektroniczną nieodpłatnie odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 407 § 11 K.s.h.), (xiii) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 K.s.h.), (xiv) prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia przez powołaną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art. 410 § 2 K.s.h.), (xv) prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 K.s.h.), prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 4111 § 1 K.s.h.), przy czym aktualny regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta nie przewiduje takiej możliwości, (xvi) prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 K.s.h.), (xvii) prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 § 2 K.s.h.), (xviii) prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 K.s.h.), (xix) prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 K.s.h.), (xx) prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 K.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 327 Lokum Deweloper S.A. § 2 K.s.h.), (xxi) prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi o jej naprawienie, w przypadku gdy Spółka w określonym terminie nie wniosła stosownego powództwa (art. 486 K.s.h.), (xxii) prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 K.s.h.), (xxiii) prawo do żądania przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 K.s.h.). Akcjonariuszom Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta (art. 6 § 4 i § 5 K.s.h.). Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Uprawnienia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 K.s.h.) Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Jednakże roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Akcjonariusz lub akcjonariusze, posiadający przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów, mają prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw, tzw. rewident do spraw szczególnych (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej). 328 Lokum Deweloper S.A. 23.6. Podstawa prawna nowej emisji papierów wartościowych W dniu 1 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie uchwałę nr 5/04/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusz Urszulę Gniewek prowadzącą kancelarię notarialną we Wrocławiu, w formie aktu notarialnego – Rep. A nr 4594/2015. Uchwała nr 5/05/2015 ma następujące brzmienie: Uchwała nr 5/04/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z dnia 01.04.2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu Działając na podstawie: art. 430, art. 431 § 1 i § 2, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 28 czerwca 2013 r., Dz.U. z 2013 r. poz. 1382, z późn. zmianami, dalej: Ustawa o Ofercie Publicznej), art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z dnia 6 grudnia 2013 r., Dz.U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zmianami, dalej: Ustawa o Obrocie), Walne Zgromadzenie Lokum Deweloper S.A. (dalej: Spółka) uchwala co następuje: §1 [Emisja akcji Serii C] 1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) nowych akcji serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (dalej: Akcje Serii C). 3. Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje Serii C opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi. 5. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2015, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2015 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2015 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku. 6. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii C zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Oferta Publiczna). 7. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie oraz o wprowadzenie Akcji Serii C i praw do Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. Akcje Serii C podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie. 329 Lokum Deweloper S.A. §2 [Wyłączenie prawa poboru] 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii C. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Przyjmuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. §3 [Upoważnienia dla Zarządu] 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, w tym mających na celu: 1) uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C; 2) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C do obrotu giełdowego; 3) dokonanie dematerializacji Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie. 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje w szczególności: 1) ustalenie i ogłoszenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C, 2) dokonanie podziału Akcji Serii C na transze oraz ustalenie zasad dokonywania przesunięć Akcji Serii C pomiędzy transzami, 3) ustalenie terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii C w poszczególnych transzach, w tym ustalenie osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii C w ramach poszczególnych transz, 4) ustalenie ewentualnego przedziału cenowego dla Akcji Serii C lub ceny maksymalnej Akcji serii C w rozumieniu art. 54 Ustawy o Ofercie lub innej ceny odniesienia lub ceny emisyjnej Akcji Serii C, 5) ustalenie zasad przydziału Akcji Serii C w ramach poszczególnych transz, 6) dokonanie przydziału Akcji Serii C, 7) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii C oraz praw do Akcji Serii C w depozycie papierów wartościowych, 8) określenie ostatecznej kwoty o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona kwota nie może być niższa niż 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i nie może być wyższa niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), zgodnie z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, 9) złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, tj. oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie, stosownie do art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 310 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty Publicznej Akcji Serii C lub o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Serii C, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym. 4. Upoważnia się Zarząd do podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji Spółki i praw do Akcji Serii C na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi podejmowania działań stabilizacyjnych lub do podjęcia decyzji o odstąpieniu od takich działań. 5. Działania Zarządu w powyższych sprawach jako przekraczające czynności zwykłego zarządu wymagają uchwał Zarządu Spółki. 330 Lokum Deweloper S.A. §4 [Zmiana Statutu] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się § 3 ust.1 Statutu nadając mu brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.000.000,20 zł (słownie: trzy miliony złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) i dzieli się na nie mniej niż 15.000.001 (piętnaście milionów jeden) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach: a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B1, c) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B2, d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B3, e) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B4, f) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B5, g) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B6, h) 2. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C." Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego w szczególności treść oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. §5 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 23.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych Emitent przewiduje, że Akcje Serii C zostaną zarejestrowane w III kwartale 2015 r. 23.8. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut nie przewiduje ograniczeń w obrocie Akcjami Serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 oraz Akcji Serii C, które są przedmiotem Oferty Publicznej. Ograniczenia wynikające z umów zawartych przez akcjonariuszy Na Datę Prospektu brak jest umów, z których wynikałyby ograniczenia w swobodzie przenoszenia Akcji Spółki. W przypadku zawarcia takich umów Emitent złoży aneks do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót akcjami Spółki, jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli nie stanowi ona inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym 331 Lokum Deweloper S.A. o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest: • okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, • w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, • w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, • w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy: • kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, lub • kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, lub • kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o
