§ 1 [Podstawowe zasady odbioru]
advertisement
Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 UMOWA NR ___________ /2014 - WZÓR zawarta w dniu ............................... 2014r. w Wodzisławiu Śląskim pomiędzy: Powiatem Wodzisławskim z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim przy ul. Bogumińskiej 2, reprezentowanym przez: 1. ____________________________________________ 2. ____________________________________________ nr ewidencyjny REGON: 276255230, nr identyfikacji podatkowej NIP: 647-21-75-218, (zwanym w dalszej części „Zamawiającym”), a ____________________________________________ z siedzibą w _______, adres: (____ kod pocztowy) __________, ul. __________, reprezentowaną przez 1. ______________________________________________________ 2. ______________________________________________________ (zwanym w dalszej części „Wykonawcą”), na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r poz. 907 ze zm.)w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego znak: ___________ prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego i rozstrzygniętego dnia ___________ 2014 roku. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 1 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 Spis treści: DEFINICJE .............................................................................................................................................. 3 § 1. PRZEDMIOT UMOWY ................................................................................................................ 6 § 2. OGÓLNE ZASADY WYKONANIA UMOWY ............................................................................... 7 § 3. TERMINY, HARMONOGRAM PRAC ORAZ ODBIÓR PRAC .................................................. 10 § 4. ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO ..................................................................................... 10 § 5. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY ............................................................................................ 11 § 6. ZAMÓWIENIA DODATKOWE ORAZ ZAMÓWIENIA UZUPEŁNIAJĄCE .............................. 13 § 7. GWARANCJE STANDARDU WYKONANIA I WDROŻENIA SYSTEMU ................................ 13 § 8. WYNAGRODZENIE .................................................................................................................. 14 § 9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ. KARY UMOWNE .............................................................................. 15 § 10. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY ................................................ 16 § 11. PRAWA AUTORSKIE ORAZ LICENCJA NA OPROGRAMOWANIE .................................. 16 § 12. POUFNOŚĆ ........................................................................................................................... 18 § 13. ROZWIĄZANIE, ODSTĄPIENIE I ZMIANA UMOWY, PRZELEW .................................... 20 § 14. SIŁA WYŻSZA....................................................................................................................... 21 § 15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE ........................................................................................... 21 ZAŁACZNIK nr 1 Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) .............................................. 23 ZAŁĄCZNIK nr 2 Oferta Wykonawcy ...................................................................................................... 23 ZAŁĄCZNIK nr 3 Zasady utrzymania depozytu kodu żródłowego.......................................................... 23 ZAŁĄCZNIK nr 4 Projekt warunków umowy o przetwarzanie danych osobowych .................... 24 ZAŁĄCZNIK nr 5 Wzór oświadczenia dotyczącego warunków przetwarzania danych osobowych podpisywanego przez pracowników Wykonawcy ...................................................... 26 Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 2 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 DEFINICJE Dokument Zarządczy - Dzień Roboczy - Etap - Godzina Robocza - Harmonogram Prac - Kierownik Projektu (ze strony Wykonawcy) oraz Koordynator Opracowana przez Wykonawcę i uzgodniona z Zamawiającym oraz odebrana przez niego dokumentacja, która zgodnie z zakresem wymagań określonym w OPZ SIWZ obejmuje istotne aspekty związane z zarządzaniem Projektem odnoszące się do współdziałania Stron, co w szczególności obejmuje doprecyzowane, szczegółowe zasady komunikacji Stron. Zakres zobowiązań Stron objęty opisem zawartym w Dokumencie Zarządczym nie może wykraczać i nie może być sprzeczny z zakresem zobowiązań określonym niniejszą umową. Z uwagi na fakt, iż Dokument Zarządczy zgodnie z OPZ SIWZ może stanowić zbiór powiązanych ze sobą dokumentów, przywołanie w treści niniejszej umowy dokumentacji zarządczej przez nazwę własną jako Dokumenty Zarządcze lub w liczbie pojedynczej jako Dokument Zarządczy jest równoznaczne i zawsze oznacza ten sam zbiór dokumentów określony przez OPZ SIWZ. Każdy kolejno po sobie następujący dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni wolnych określonych przez zarządzenia wewnętrzne Zamawiającego, jeśli Wykonawca został o tym powiadomiony co najmniej 7 dni kalendarzowych wcześniej. Nazwany, określony ciąg działań (czynności Stron) odnoszący się do zakresu prac określonego w OPZ SWIZ, objęty procesem zarządczym, w ramach którego dostarczane są przez Wykonawcę poszczególne usługi oraz produkty niezbędne do Wdrożenia Systemu. Po zakończeniu danego Etapu oraz po odbiorze dostarczonych w ramach danego Etapu usług i produktów możliwe jest rozliczenie prac Wykonawcy, o ile takie rozliczenie zostało wskazane jako możliwe zapisami niniejszej umowy oraz ma swoje odniesienie odpowiednio w Ofercie Wykonawcy. Godziny określone jako czas pracy w każdym Dniu Roboczym zgodnie z Regulaminem Pracy Starostwa Powiatowego w Wodzisławiu Śląskiem wprowadzonym w życie Zarządzeniem Starosty Powiatu Wodzisławskiego nr 51/2011 z dnia 20 czerwca 2011 roku Część Dokumentu Zarządczego definiująca harmonogram prac Wykonawcy oraz współdziałania Zamawiającego w zakresie zobowiązań określonych w niniejszej umowie niezbędnych do realizacji przedmiotu zamówienia, określający terminy realizacji poszczególnych Etapów oraz zadań i podzadań wchodzących w zakres danego Etapu. Harmonogram Prac podlega aktualizacji zgodnie z zasadami określonymi w umowie oraz w Dokumencie Zarządczym. Harmonogram Prac stanowi instrument zarządzania, kontroli i monitorowania postępu prac, w którym dopuszczalne są zmiany terminów wykonania poszczególnych zadań i podzadań wchodzących w zakres Etapów z wyłączeniem terminów odbioru Etapów określonych w sposób względny lub bezwzględny w OPZ SWIZ. Przedstawiciele Stron wskazani do współdziałania w zakresie zarządzania projektem, czyli właściwej koordynacji w zakresie wykonania Umowy. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 3 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 Projektu (ze strony Zamawiającego) Odbiór Końcowy - Oferta Oprogramowanie - Oprogramowanie Aplikacyjne - Oprogramowanie Bazodanowe Oprogramowanie Narzędziowe - Oprogramowanie Standardowe - Oprogramowanie Systemowe - OPZ SIWZ Projekt - - Procedura odbioru potwierdzająca wypełnienie przez Wykonawcę wszystkich zobowiązań powstałych w trakcie realizacji niniejszej Umowy, a odnoszących się do wymagań wskazanych w SIWZ, Dokumencie Zarządczym, Projekcie Technicznym (PT) oraz zawartych w innych dokumentach zawierających uzgodnienia Stron, w tym w szczególności w dokumentach powstałych w trakcie procedur odbioru Etapów. Oferta Wykonawcy stanowiąca Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy Oprogramowanie Aplikacyjne, Standardowe, Bazodanowe, Narzędziowe oraz Systemowe, rozumiane łącznie jak również każde z nich z osobna zależnie od kontekstu wystąpienia danego sformułowania. Oprogramowanie opracowane i dostarczone przez Wykonawcę, stanowiące najwyższą warstwę w wielowarstwowej architekturze Systemu, do którego Wykonawca posiada autorskie prawa majątkowe. Oprogramowanie Aplikacyjne obejmuje wszystkie moduły Systemu oraz opracowane przez Wykonawcę komponenty, procedury mające jakąkolwiek postać kodu wykonywalnego lub skryptu użytego do Wdrożenia Systemu Oprogramowanie zapewniające techniczne środki do bezpiecznego gromadzenia, autoryzowanego dostępu oraz przetwarzania danych Oprogramowanie zapewniające funkcje techniczne Systemu, stanowiące warstwę pośrednią pomiędzy Oprogramowaniem Aplikacyjnym a Systemowym i Bazodanowym stanowiące warstwę usługową. W zakres przedmiotowego oprogramowania wchodzi oprogramowanie do wirtualizacji zasobów, oprogramowanie do tworzenia i odtwarzania kopii zasobów systemowych (bazy danych, serwerów) oraz inne będące wynikiem Oferty Wykonawcy Oprogramowanie będące własnością Wykonawcy lub podmiotu trzeciego, które zostało wytworzone przed udzieleniem Wykonawcy niniejszego zamówienia, stanowiące zamkniętą określoną część lub całość modułu / komponentu programistycznego, niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Systemu, a które zostanie przez Wykonawcę wykorzystane do Wdrożenia Systemu i zostało wskazane w Ofercie jako Oprogramowanie Standardowe z podaniem: nazwy własnej, zakresu zastosowania, opisu funkcjonalności oraz producenta Oprogramowanie zapewniające podstawowe funkcje systemowe umożliwiające funkcjonowanie dostarczonej przez Wykonawcę Infrastruktury Technicznej Zamawiającego zgodnie z jej przeznaczeniem np. system operacyjny MS Windows 2012 Server lub inny równoważny Opis Przedmiotu Zamówienia stanowiący integralną część SIWZ Działania Stron objęte zakresem ich zobowiązań zmierzające do realizacji przedsięwzięcia określonego przez ramy niniejszej Umowy stanowiące część realizacji projektu: „Systemu Informacji Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 4 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 Projekt Techniczny (PT) - SIWZ - Infrastruktura Techniczna - System lub System SIP, inaczej SIP - Umowa Wdrożenie - Przestrzennej Powiatu Wodzisławskiego narzędzie wspomagania zarządzaniem w administracji publicznej” Dokumentacja projektowo – techniczna Systemu określona zapisami SIWZ wspomagająca i poprzedzająca proces Wdrożenia Systemu; Po odbiorze PT staje się podstawą do weryfikacji zobowiązań Wykonawcy na równi z SIWZ Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia stanowiąca Załącznik nr 3 do Umowy zawierająca również Warunki Techniczne przedmiotu zamówienia Sprzęt komputerowy oraz inne urządzenia i elementy infrastruktury teleinformatycznej Zamawiającego, w tym licencje Oprogramowania Systemowego, Narzędziowego wymienione w SIWZ przeznaczone przez Zamawiającego do zastosowania na potrzeby realizacji Umowy, jak również sprzęt komputerowy oraz licencje Oprogramowania dostarczone przez Wykonawcę System informatyczny składający się z Oprogramowania Aplikacyjnego, Narzędziowego oraz Bazodanowego i Systemowego będący wynikiem realizacji niniejszej Umowy. Niniejsza umowa włącznie z załącznikami do tejże umowy Ciąg następujących po sobie lub występujących równolegle czynności jak między innymi: instalacja, konfiguracja, szkolenie użytkowników i administratorów, przygotowanie danych testowych, wykonanie testów weryfikacyjnych i wydajnościowych oraz współudział w testach akceptacyjnych, przygotowanie szablonów oraz scenariuszy testowych, opracowanie i dostarczenie dokumentacji użytkownika oraz dokumentacji technicznej Systemu, przeprowadzenie migracji danych oraz świadczenie usług asysty technicznej na etapie uruchomienia poszczególnych Modułów Systemu, celem doprowadzenia do normalnej, prawidłowej eksploatacji Systemu Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 5 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 § 1. PRZEDMIOT UMOWY 1. Na warunkach określonych niniejszą umową Wykonawca zobowiązuje się do wykonania niepodzielnego dzieła pn. „Opracowanie i wdrożenie Systemu Informacji Przestrzennej Powiatu Wodzisławskiego” określonego przez Specyfikację Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 2. Niniejsza umowa realizowana jest w ramach Projektu pn: „System Informacji Przestrzennej Powiatu Wodzisławskiego - narzędzie wspomagania zarządzaniem w administracji publicznej” współfinansowanego przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego 2007-2013 w ramach Umowy o Dofinansowanie nr UDA-RPSL.02.02.00-00-077/12-00 z dnia 27 sierpnia 2013 roku. Realizacja Umowy odpowiada zakresowi prac określonych w ramach Projektu dla kontraktu „Budowa i wdrożenie tematycznych baz danych, dedykowanych aplikacji i portali wraz z zasileniem i konfiguracją systemu SIP oraz przeprowadzeniem szkoleń użytkowników i administratorów. Zakup serwerów z oprzyrządowaniem, sprzętu komputerowego i skanerów oraz oprogramowania podstawowego (operacyjnego, motoru baz danych)”. 3. Dzieło , o którym mowa w ust. 1 zostanie wykonane Etapami zgodnie z SIWZ, w tym zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Harmonogramem Prac obejmującym następujące etapy prac: 1) Etap 1 – Przygotowanie organizacyjne – wdrożenie procedur projektowych, 2) Etap 2 – Opracowanie Projektu Technicznego SIP, 3) Etap 3 – Dostawa sprzętu i oprogramowania, 4) Etap 4 – Opracowanie Oprogramowania Aplikacyjnego (użytkowego) SIP, 5) Etap 5 - Wdrożenie Systemu, w tym budowa baz danych oraz metadanych Systemu, 6) Etap 6 – Przeprowadzenie Odbioru Końcowego. 4. Nie wykonanie Etapu 1 lub Etapu 2 w terminach określonych w SIWZ (Załącznik nr 1 do niniejszej umowy) lub nienależyte wykonanie prac w ramach tych Etapów związane z opracowaniem Dokumentu Zarządczego lub Projektu Technicznego (PT) stanowić może dla Zamawiającego podstawę do odstąpienia od Umowy w terminie 10 dni roboczych od daty podpisania protokołu rozbieżności będącego wynikiem przeprowadzonej procedury odbioru danego etapu. 5. Wykonawca oświadcza, że: 1) jest świadomy, iż jest odpowiedzialny za wykonanie i koordynację wszystkich prac związanych z wykonaniem Umowy, chyba że wykonanie określonych prac lub czynności leży po stronie Zamawiającego, co zostało wyraźnie przewidziane w Umowie lub wskazane w SIWZ, przy czym zakres współdziałania ze strony Zamawiającego nie może wykraczać poza zakres jego zobowiązań wskazanych Umową. 2) dysponuje osobami zdolnymi do wykonania umowy, posiada środki, sprzęt oraz inne zasoby techniczne, wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do realizacji prac będących przedmiotem Umowy oraz zobowiązuje się wykonać ją z należytą starannością, z zapewnieniem faktycznego udziału wykonawców i podwykonawców, których doświadczenie wykorzystał w Ofercie jako całość lub część spełnienia warunków udziału dla przedmiotowego zamówienia, zgodnie z SIWZ. 6. W zakresie nieuregulowanym Umową, zakres zobowiązań Wykonawcy wynika z SIWZ oraz z jego Oferty. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 6 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 § 2. OGÓLNE ZASADY WYKONANIA UMOWY 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania dzieła w sposób zapewniający Zamawiającemu spełnienie wymagań określonych w SIWZ uszczegółowionych w Projekcie Technicznym (PT), który musi uwzględnić wszystkie wymagania wskazane w SIWZ. 2. Nieuwzględnienie choćby jednego wymagania zawartego w SIWZ lub zmiana sposobu jego realizacji niezgodna z SIWZ, Umową lub PT bez wyraźnego i jednoznacznego wskazania przez Wykonawcę tytułu do takiego działania, oznaczać będzie wadę zarówno tej części dzieła (np. Projektu Technicznego) jak i całego dzieła, co wiązać się będzie z koniecznością usunięcia tych wad, lub może stanowić podstawę do odstąpienia przez Zamawiającego od realizacji umowy. W przypadku nie usunięcia wad przez Wykonawcę w terminie pisemnie wyznaczonym przez Zamawiającego, Zamawiający może odstąpić od umowy w ciągu 10 dni roboczych od daty upływu przedmiotowego terminu, o ile usunięcie wskazanych w piśmie wad nie zostało potwierdzone obustronnie podpisanym protokołem przez upoważnionych przedstawicieli Stron, o których mowa w ust. 9. 3. W szczególności fakt zatwierdzenia przez Zamawiającego Projektu Technicznego (PT), nie może być uznany za zgodę Zamawiającego na zmianę zakresu i sposobu realizacji umowy w zakresie określonym przez SIWZ. W takim przypadku Zamawiający może zgłosić wady w każdym czasie, bez względu na upływ czasu od daty odbioru Projektu Technicznego (PT), do chwili podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, a po tej dacie do upływu terminu udzielonej gwarancji na System. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do innych świadczeń Wykonawcy przewidzianych w SIWZ. 4. Odbiór określonych prac (części dzieła lub jego całości) przez Zamawiającego nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac Wykonawca wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że rezultaty określonych prac odebrane przez Zamawiającego nie spełniają wymagań określonych w Umowie lub w Projekcie Technicznym (PT). Wykonawca nie ponosi jednak odpowiedzialności, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, jeżeli poinformował Zamawiającego na piśmie o powyższych możliwych konsekwencjach związanych z odbiorem prac. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do korzystania w trakcie wykonywania Umowy z usług osób trzecich celem prowadzenia ciągłej lub wycinkowej kontroli wykonywania Umowy w obszarze zarządczym oraz wykonawczym – technicznym realizacji Umowy, co w szczególności dotyczy czynności Nadzoru Inwestorskiego realizowanego przez zespół konsultantów NBC Consulting spółka z o.o. w ramach umowy nr WZ 2721.125.2013 z dnia 20 listopada 2013 roku, który uprawnia Zespół Nadzoru Inwestorskiego między innymi do: 1) ustalenia szczegółowych wytycznych technicznych i technologicznych dla Wykonawcy, 2) weryfikacji oraz przestrzegania podjętych ustaleń przez Wykonawcę, co w szczególności dotyczy weryfikacji zgodności prowadzonych przez wykonawcę prac z dokumentacją techniczno-wdrożeniową oraz przepisami prawa oraz zgodności uzyskanych wyników w zakresie: baz danych, aplikacji jak również dostarczonego sprzętu i oprogramowania, 3) przeprowadzenia i sporządzenia protokołu z kontroli, 4) udziału w odbiorach poszczególnych etapów prac; 5) koordynacji terminowości realizacji prac Wykonawcy na bazie Harmonogramu Prac prowadzonego przez Wykonawcę, 6) opiniowania opracowanych przez Wykonawcę dokumentacji technicznych oraz użytkowych oraz proponowanych zmian w zakresie realizacji Umowy; 7) udziału w spotkaniach Zespołu Koordynacyjnego powołanego przez Starostę Wodzisławskiego, Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 7 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 8) przygotowywania kwartalnych sprawozdań z procesu Wdrożenia Systemu na bazie raportów Wykonawcy, 9) zarządzania ryzykiem przy współudziale Wykonawcy oraz Zamawiającego na bazie obowiązujących procedur zawartych w Dokumencie Zarządczym. Koszty związane z powyższymi usługami osób trzecich w tym w szczególności Nadzoru Inwestorskiego ponosi Zamawiający. Osobie posiadającej pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, lub posiadającej delegację prawną określoną w Umowie – jak zostało to wskazane w ust. 5 dla Zespołu Nadzoru Inwestorskiego Wykonawca jest zobowiązany udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli. Działania takie nie powinny powodować obciążenia Wykonawcy skutkami przekroczenia Harmonogramu Prac wynikającymi z takich czynności i powinny mieścić się w standardowym zakresie działań związanych np. z przeglądem jakości, co jest z kolei standardowym pakietem czynności wchodzącym w zakres zarządzania projektem, jakie zostało wskazane i wymagane przez Zamawiającego oraz doprecyzowane w ramach Dokumentu Zarządczego. Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac, z uwzględnieniem zobowiązań Zamawiającego określonych niniejszą Umową. Powyższe w szczególności oznacza, iż Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zarządzanie i realizację Projektu, w tym za zapewnienie poprawnego doprecyzowania potrzeb Zamawiającego określonych w SIWZ przez opracowanie Projektu Technicznego (PT). Celem zapewnienia właściwej realizacji procesu zarządzania ze strony Wykonawcy oraz celem właściwej współpracy ze strony Zamawiającego, odpowiednio Strony wyznaczają swoich przedstawicieli: 1) Kierownika Projektu ze strony Wykonawcy - …………... 2) Koordynatora Projektu ze strony Zamawiającego - …………….. oraz Kierownika Biura Informatyki – …………….. Poza przedstawicielami Stron wskazanymi w ust. powyższych w procesie zarządzania Projektem Strony uwzględnią odpowiednio inne niezbędne osoby oraz struktury organizacyjne ujęte w Dokumencie Zarządczym, co w szczególności dotyczy Zespołu Koordynacyjnego powołanego Zarządzeniem nr 95 /2013 Starosty Powiatu Wodzisławskiego z dnia 9 grudnia 2013 roku oraz Zespołu Nadzoru Inwestorskiego, o którym mowa w ust. 5. Strony dołożą starań, aby utrzymać niezmienność każdego składu osobowego powołanego do współdziałania ze strony Zamawiającego lub realizacji Umowy ze strony Wykonawcy, co dotyczy w szczególności Wykonawcy, który zapewni udział w pracach objętych przedmiotem Umowy wysoko wyspecjalizowanego personelu, posiadającego odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie wdrożeń systemów informatycznych podobnych do przedmiotowego Wdrożenia Systemu. Zgodnie z wymaganiami OPZ SIWZ oraz w określonym tam terminie, Wykonawca opracuje oraz uzgodni z Zamawiającym i przekaże do odbioru Dokument Zarządczy, który zawierać będzie między innymi zakres kompetencji oraz pełną strukturę zespołów odpowiedzialnych za wykonywanie Umowy, w tym opis procedur związanych z realizacją Umowy a wymaganych lub zalecanych zgodnie z przyjętą przez Strony metodyką zarządzana projektem. Zasady określone przez Dokument Zarządczy stają się wiążące dla Stron, po odbiorze Dokumentu Zarządczego przez Zamawiającego, przy uwzględnieniu poniższych reguł: 1) Ze spotkań poszczególnych zespołów Stron będą sporządzane przez Wykonawcę protokoły zawierające ustalenia co do przedmiotu, zakresu, terminu oraz sposobu wykonywania zobowiązania przez Strony; 2) Protokoły powinny być podpisane przez przedstawicieli Stron; Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 8 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 14. 15. 16. 17. 18. 3) Decyzje wdrożeniowe uważa się za podjęte, jeżeli zostały one zatwierdzone tj. podpisane przez Koordynatora Projektu ze strony Zamawiającego oraz Kierownika Projektu ze strony Wykonawcy, przy czym decyzje zapadłe pozostające w sprzeczności z postanowieniami Umowy, nie mają mocy wiążącej do czasu zmiany treści Umowy; 4) Postanowienia Dokumentu Zarządczego będą traktowane na równi z postanowieniami Umowy z tym, że postanowienia Dokumentu Zarządczego w zakresie zarządzania – koordynowania wykonaniem Umowy sprzeczne z Umową nie są wiążące, 5) Jeżeli postanowienia Umowy nakładają na Strony obowiązek sporządzenia dokumentu stwierdzającego wykonanie lub akceptację określonej czynności lub pracy, dokument taki sporządza się w formie pisemnej, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron w terminie określonym w Dokumencie Zarządczym, chyba że inny termin wynika z niniejszej Umowy. Każdy egzemplarz winien być podpisany przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze Stron w terminie nie później niż 3 Dni Roboczych. Tak sporządzony dokument stanowi dowód wystąpienia określonej w nim okoliczności. Odmowa podpisania powyższego dokumentu przez jedną ze Stron wymaga w każdym razie pisemnego uzasadnienia wraz ze szczegółowym przedstawieniem listy zarzutów powodujących odmowę i powoduje, że sprawa objęta takim dokumentem winna być przedmiotem ustaleń i decyzji na poziomie Zespołu Koordynacyjnego Zamawiającego. Brak podpisu we wskazanym powyżej terminie przy braku zastrzeżeń – odmowy jest równoznaczny z akceptacją ustaleń Stron objętych przedmiotowym dokumentem. Bez względu na zakres zobowiązań wynikający z wdrożonych procedur organizacyjnych Projektu, w toku realizacji prac objętych przedmiotem Umowy, Wykonawca jest zobowiązany na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin bądź zakres prac: 1) Informacje te powinny być przekazywane na piśmie Koordynatorowi Projektu ze strony Zamawiającego. 2) Brak pisemnej informacji o zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, leżących po stronie Zamawiającego, zwalnia Zamawiającego od odpowiedzialności za wynikające stąd skutki i nie może stanowić podstawy do odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z powodu zwłoki bądź braku współdziałania Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o przebiegu realizacji Umowy na każde żądanie Zamawiającego. Postanowienie niniejsze nie narusza innych obowiązków Wykonawcy związanych z raportowaniem o statusie i przebiegu prac. Zgodnie z przyjętą przez strony metodyką zarządzania projektem określoną w Dokumencie Zarządczym Kierownik Projektu ze strony Wykonawcy jest zobowiązany do bieżącego monitorowania postępu prac określając stopień ich wykonania - identyfikując problemy, żądania zmian i zagrożenia, raportując jednocześnie zidentyfikowany stan wykonania Umowy Koordynatorowi Projektu. Do czasu zatwierdzenia Dokumentu Zarządczego, przy dopuszczalnym Umową współudziale Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany prowadzić prace w taki sposób, aby zapewnić terminowe i rzeczowe wykonanie Umowy. W przypadku widocznych trudności w opracowaniu lub uzgodnieniu Dokumentu Zarządczego, na żądanie Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany opracować i przedstawić do akceptacji Zamawiającego wyłącznie Harmonogram Prac a następnie w oparciu o ten dokument prowadzić dalej prace związane z realizacją Umowy. Zaakceptowany przez Zamawiającego Harmonogram Prac staje się wiążący dla Stron w zakresie realizacji Umowy. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 9 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 § 3. TERMINY, HARMONOGRAM PRAC ORAZ ODBIÓR PRAC 1. Wykonawca jest zobowiązany wykonać dzieło określone w § 1 ust. 1 w terminie, nie później niż 7 miesięcy od daty podpisania Umowy, tj. do dnia ……………….. 2. Realizacja Umowy zostaje podzielona na Etapy zgodnie z § 1 ust. 3, przy czym terminy realizacji Etapów, jak również zadań, podzadań wchodzących w ich zakres będzie określał aktualny Harmonogram Prac. 3. W przypadku nie zatwierdzenia przez Zamawiającego Dokumentu Zarządczego będącego wynikiem realizacji Etapu 1, w tym Harmonogramu Prac, Wykonawcę obowiązuje Harmonogram Prac wynikający z terminów podanych przez Zamawiającego w OPZ SWIZ. 4. Po zaakceptowaniu przez Zamawiającego Harmonogramu Prac na podstawie odbioru prac Etapu 1, podane w Harmonogramie Prac terminy stają się obowiązujące, a bieżące zmiany Harmonogramu Prac jako aktualizacja tego dokumentu mogą dotyczyć wyłącznie terminów realizacji tych Etapów, zadań, podzadań niewiążących się z terminem odbioru oraz płatnością wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy i mogą być przedmiotem uzgodnień Stron na poziomie Kierownika Projektu oraz Koordynatora Projektu. 5. O ile w Umowie nie postanowiono inaczej, datą spełnienia określonego świadczenia ze strony Wykonawcy związanego z realizacją dzieła lub jego części, tj. wykonania Etapu, lub wchodzącego w jego zakres zadania, podzadania dotyczącego dostawy lub wykonania określonej usługi, jest data odbioru. 6. Odbiór wyników prac Wykonawcy przez Zamawiającego nie zwalnia Wykonawcy od odpowiedzialności, jeżeli na podstawie dotychczasowych prac wiedział lub jako profesjonalista powinien był wiedzieć, że rezultaty określonych prac odebrane przez Zamawiającego nie spełniają wymagań określonych w Umowie. 7. Ujawnienie się wady fizycznej lub prawnej, o której mowa w ust. 6 wiąże się z bezwzględnym podjęciem przez Wykonawcę czynności naprawczych przedmiotowych wyników prac oraz zależnych od nich innych wyników prac Wykonawcy w terminie wskazanym przez Zamawiającego. Nie wywiązanie się przez Wykonawcę z przedmiotowego zobowiązania wiąże się z naliczeniem i egzekwowaniem od Wykonawcy stosownych kar umownych z tytułu nienależytego wykonania Umowy. 8. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w ust. 6, jeżeli poinformował Zamawiającego na piśmie o możliwych konsekwencjach związanych z określonym stanem faktycznym rezultatów prac oraz potencjalnym ich odbiorem. § 4. ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO 1. Zamawiający zobowiązany jest do współdziałania z Wykonawcą w zakresie i na warunkach określonych w niniejszym rozdziale. 2. Bez względu na fakt zatwierdzenia Dokumentu Zarządczego Zamawiający zapewni udział swoich pracowników lub współpracowników do współudziału w realizacji zamówienia z Wykonawcą w sposób uzgodniony i przewidziany w Dokumencie Zarządczym, w stopniu umożliwiającym wywiązanie się z przypisanych Wykonawcy, co w szczególności dotyczy udziału pracowników i współpracowników w opracowania przez Wykonawcę Projektu Technicznego (PT). Zakres takiego zaangażowania sprowadza się do udziału w spotkaniach, prezentacjach, szkoleniach, prowadzeniu testów akceptacyjnych, opiniowaniu przekazywanych przez Wykonawcę dokumentów, dostarczaniu informacji oraz danych. 3. Zamawiający zobowiązany jest zapewnić: Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 10 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 1) salę konferencyjną lub inne pomieszczenia do przeprowadzenia szkoleń użytkowników, dostępne w uzgodnionych terminach wskazanych w Harmonogramie Prac, 2) dostęp do Infrastruktury Technicznej (serwerownia) w zakresie niezbędnym i wystarczającym do realizacji zobowiązań Wykonawcy, przy uwzględnieniu obowiązujących u Zamawiającego procedur. 4. Zamawiający odpowiada za treść wszelkich danych, dokumentów oraz specyfikacji przygotowanych oraz przekazanych Wykonawcy przez swoich pracowników lub osoby trzecie, którymi w tym celu będzie się posługiwał. 5. Zamawiający jest odpowiedzialny za terminowe dostarczanie informacji oraz danych niezbędnych do wykonania Umowy wskazanych w OPZ SIWZ, wyspecyfikowanych w Dokumencie Zarządczym lub określonych w pisemnym żądaniu Wykonawcy, z wyjątkiem zasobów (urządzeń, danych, dokumentów i informacji), które nie są w zakresie władania oraz kompetencji Zamawiającego lub przekraczają zakres jego zobowiązań. 6. Wymagany przez Wykonawcę termin dostarczenia przez Zamawiającego informacji oraz danych nie może być krótszy niż 3 Dni Robocze dla informacji i 5 Dni Roboczych dla danych od daty otrzymania pisemnego wniosku Wykonawcy. W przypadku wystąpienia uzasadnionych trudności po stronie Zamawiającego w przygotowaniu informacji oraz danych Strony powinny uzgodnić przesunięcie powyższego terminu. W przypadku opiniowania przekazanych przez Wykonawcę dokumentów, o ile nie są to czynności związane z procedurą odbioru, Strony każdorazowo, zależnie od rangi i przedmiotu sprawy określają indywidulany termin na przekazanie stosownej opinii przez Zamawiającego, o ile nie precyzuje tego, co do kategorii dokumentów Dokument Zarządczy. § 5. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY 1. Wykonawca jest odpowiedzialny za wykonanie Umowy, w tym za realizację działań związanych z zarządzaniem Projektem – bez względu na fakt zatwierdzenia Dokumentu Zarządczego przez Zamawiającego, a w szczególności za przestrzeganie przyjętych przez Strony ustaleń dotyczących realizacji prac zgodnie z obowiązującym Harmonogramem Prac. 2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać dzieło określone w §1 ze szczególną starannością z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa oraz z najlepszą wiedzą i praktyką zawodową z zachowaniem maksymalnej, zawodowej, profesjonalnej staranności, dążąc do zaspokojenia w tym zakresie wymagań Zamawiającego wskazanych w SIWZ. 3. Jeżeli w wyniku zgłoszonych przez Zamawiającego wad nie będzie możliwa normalna eksploatacja jakiejkolwiek części Systemu i wady takie nie zostaną usunięte przez Wykonawcę zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami i terminami, wówczas Zamawiający ma prawo wezwać Wykonawcę do ostatecznego ich usunięcia wyznaczając w tym celu dodatkowy termin. Jeżeli po upływie tego terminu zostaną stwierdzone te same wady lub wady będące konsekwencją działań Wykonawcy w związku z usunięciem wady pierwotnej w ramach przedmiotowej procedury, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy lub naliczyć stosowne kary umowne. Powyższe dotyczy czynności związanych z realizacją Etapu 5 Wdrożenie Systemu przed procedurą Odbioru Końcowego. 4. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić zgodność Systemu z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. Ocena zgodności Systemu z wymaganiami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym będzie dokonywana w oparciu o stan prawny istniejący w chwili zgłoszenia gotowości Systemu do odbioru. 5. Wykonawca ma obowiązek w każdej chwili udzielić Zamawiającemu ustnie lub pisemnie informacji nt. realizacji umowy oraz udostępnić wgląd w dokumentację projektu, w tym robocze opracowania, w sposób, który nie utrudni wywiązania się przez Wykonawcę z ciążących na nim zobowiązań niniejszej umowy. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 11 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 6. Wykonawca ma obowiązek traktować wszelkie dokumenty, dane i informacje uzyskane w związku z umową, jako poufne i objęte tajemnicą służbową, i nie może, w jakiejkolwiek formie w całości lub części publikować ich ani ujawniać osobom trzecim w trakcie wykonywania umowy oraz po jej zakończeniu, w szczególności dotyczy to parametrów technicznych i konfiguracyjnych systemu informatycznego, instalacji sieci komputerowej oraz zabezpieczeń dostępu. 7. Wszelkie przekazane przez Zamawiającego dokumenty oraz udostępnione dane, zgodnie z prowadzonym przez Zamawiającego w tym zakresie rejestrem muszą być bezwzględnie zwrócone przez Wykonawcę do siedziby Zamawiającego najpóźniej do końca okresu wykonywania umowy lub komisyjnie zniszczone, włącznie z potwierdzeniem tego faktu przekazaniem Zamawiającemu oświadczenia i protokołu zniszczenia. 8. Dane udostępnione Wykonawcy w związku z realizacją Umowy, w tym materiały źródłowe przetworzone komputerowo, są wyłączną własnością Zamawiającego i nie mogą być powielane i udostępniane osobom trzecim, a po zakończeniu prac, rozwiązaniu Umowy bądź odstąpieniu Stron od realizacji Umowy, dane te zostaną trwale usunięte z zasobów Wykonawcy, co zostanie potwierdzone stosownym protokołem sporządzonym przez Wykonawcę, przekazanym Zamawiającemu najpóźniej 3 Dni Robocze od daty zakończenia realizacji Umowy. 9. Wykonawca jest odpowiedzialny za powołanie oraz wdrożenie i dostępność po swojej stronie struktur organizacyjnych wynikających z zapisów Umowy, Dokumentu Zarządczego, co w szczególności dotyczy zapewnienia wykwalifikowanych pracowników lub współpracowników (konsultantów) posiadających wymagane przez Zamawiającego a określone w SIWZ minimalne doświadczenie zawodowe oraz wiedzę merytoryczną. Wykonawca jest zobowiązany zapewnić zaangażowanie zespołu konsultantów w stopniu umożliwiającym realizację przypisanych im zadań, utrzymując przy tym w maksymalnie możliwym stopniu stałość składu osobowego zespołu, którego lista stanowi część składową Oferty Wykonawcy, co jest treścią Załącznika nr 2 do Umowy. 10. Zmiana osób wymienionych w Ofercie Wykonawcy wymaga pisemnej zgody Zamawiającego i możliwa jest wyłącznie w przypadku wskazania oraz powołania do zespołu Wykonawcy osoby posiadającej wymagane przez Zamawiającego a określone w SIWZ minimalne doświadczenie zawodowe oraz wiedzę merytoryczną. 11. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić obecność swoich przedstawicieli, w siedzibie Zamawiającego w terminie określonym przez Zamawiającego, w celu udzielania porad i konsultacji związanych z wykonywaniem umowy. 12. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za: 1) treść i zawartość merytoryczną wszelkich dokumentów i specyfikacji przekazywanych Zamawiającemu, 2) nieterminowe, nierzetelne i niezgodne z warunkami niniejszej Umowy wykonywanie przydzielonych jemu zadań, a tym samym wykonanie usług lub produktów, 3) wszelkie szkody spowodowane w stosunku do Zamawiającego jak i osób trzecich wynikłe z: a) ujawnienia (udostępnienia) lub wykorzystania bez zgody Zamawiającego informacji, do których Wykonawca uzyskał dostęp w związku z realizacją niniejszej Umowy, b) niewłaściwego przeprowadzenia przez Wykonawcę procesu instalacji Oprogramowania Standardowego, Systemowego, Bazodanowego lub Narzędziowego a co za tym idzie, nieuprawnionego przez Zamawiającego użytkowania oprogramowania, w stosunku do udzielonych przez niego licencji, sublicencji lub przekazanych licencji. Podstawą do weryfikacji stanu zgodności procesu instalacji z faktycznym stanem prawnym jest raport z instalacji danego oprogramowania poparty oświadczeniem Wykonawcy potwierdzającym zakres świadczenia (liczba, typ licencji, inne) oraz zakres przeprowadzonych prac podczas instalacji oraz ich zgodność ze stanem wykorzystanych i udzielnych licencji, sublicencji lub przekazanych licencji danego oprogramowania. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 12 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 13. Konieczność udostępnienia danych, dokumentów lub współdziałania pracowników Zamawiającego z Wykonawcą, w zakresie i terminie innym niż wskazane niniejszą Umową lub w Dokumencie Zarządczym wymaga każdorazowo uzgodnienia z Zamawiającym. 14. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za prace swoich podwykonawców tak, jak za prace własne. 15. Przy zawarciu umowy Wykonawca przedłoży potwierdzoną kserokopię polisy lub innego dokumentu potwierdzającego, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia na sumę ubezpieczenia 1 000 000,00 złotych ważną na dzień podpisania umowy. Wykonawca zobowiązany jest do przedłużenia lub zawarcia nowej umowy ubezpieczenia z tytułu wskazanego w zdaniu poprzedzającym oraz przedkładania potwierdzonych kserokopii polisy lub innego dokumentu potwierdzającego, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia, jeśli odpowiedzialność ubezpieczyciela wynikająca z zawartej umowy ubezpieczenia nie obejmuje całego okresu wykonywania niniejszej umowy lub szkód powstałych lub ujawnionych w okresie odpowiedzialności Wykonawcy na podstawie niniejszej umowy. W przypadku niedostarczenia dokumentu potwierdzającego przedłużenie lub zawarcie nowej umowy ubezpieczenia Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 50 złotych za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu. § 6. ZAMÓWIENIA DODATKOWE ORAZ ZAMÓWIENIA UZUPEŁNIAJĄCE Zamawiający nie przewiduje udzielenia zamówienia dodatkowego oraz uzupełniającego. § 7. GWARANCJE STANDARDU WYKONANIA I WDROŻENIA SYSTEMU 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu ……………… (okres podany w Ofercie Wykonawcy 2. 3. 4. 5. 6. 7. stanowiący jedno z kryteriów wyboru najkorzystniejszej oferty) letniej gwarancji na poprawne funkcjonowanie Systemu zgodnie z dostarczoną dokumentacją techniczną i użytkownika, przy jednoczesnym zapewnieniu, iż System zostanie wykonany zgodnie z Umową, w zakresie opisanym w SIWZ oraz na podstawie Projektu Technicznego (PT). Niezależnie od uprawnień z tytułu udzielonej gwarancji jakości, Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedmiotu umowy. Termin rękojmi za wady przedmiotu umowy upływa z końcem okresu gwarancji, jeżeli okres ten jest dłuższy od ustawowego terminu rękojmi. Okres rękojmi oraz gwarancji i świadczenia usług z tytułu opieki autorskiej zgodnie z OPZ SIWZ jest liczony od daty Odbioru Końcowego Systemu. Wykonawca zobowiązuje się, iż sposób realizacji świadczeń z tytułu udzielonej gwarancji oraz opieki autorskiej będzie odbywał się na warunkach oraz zgodnie z procedurami określonymi przez OPZ SIWZ. Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji oraz rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu umowy nie tylko w zakresie dostarczonego i wdrożonego Systemu, ale również w zakresie jego poszczególnych elementów składowych jak również wykonanych usług i dostarczonych produktów. W przypadku trwałego zaprzestania świadczenia usług przez Wykonawcę z tytułu gwarancji oraz opieki autorskiej przez okres 10 Dni Roboczych od daty pisemnego wezwania Wykonawcy do zmiany sposobu świadczenia usługi, Zamawiający ma prawo do: 1) odstąpienia od umowy, Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 13 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 2) egzekwowania kar umownych, 3) przejęcia autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Aplikacyjnego Systemu na mocy §11 ust. 5 oraz wykorzystania depozytu kodu źródłowego celem dalszego utrzymania i rozwoju Systemu zgodnie z zakresem udzielnych praw i licencji wskazanych przez Załącznik nr 3 do niniejszej umowy. 8. Działania Zamawiającego wskazane przez ust. 7 mogą być stosowane łącznie lub oddzielnie a wykorzystanie kodu źródłowego wskazane w pkt 3) nie wymaga dodatkowego wynagrodzenia dla Wykonawcy i jest prawem nabytym przez Zamawiającego w ramach wcześniejszego zapłaconego Wykonawcy wynagrodzenia, przy czym kod źródłowy może być wykorzystany bezpośrednio przez Zamawiającego lub osobę trzecią ze wskazaniem celu jego zastosowania oraz ograniczeniem udzielonej licencji wyłącznie do prac związanych z utrzymaniem i rozwojem Systemu Zamawiającego oraz w zakresie koniecznych do tego pól eksploatacji. § 8. WYNAGRODZENIE 1. Za należyte wykonanie umowy Wykonawca otrzyma łączne wynagrodzenie, które wynika z Oferty Wykonawcy stanowiącej załącznik nr 2 do Umowy. Wartość wynagrodzenia Wykonawcy wynosi odpowiednio: 1) …,- zł (słownie: … złotych) netto; 2) …,- zł (słownie: … złotych ) podatek VAT; 3) ...,- zł (słownie: … złotych) brutto; 2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 ma charakter ryczałtowy i obejmuje wszelkie koszty ponoszone przez Wykonawcę w związku z wykonaniem Umowy, w tym uwzględnia obowiązujące w Polsce podatki a w szczególności podatek VAT. 3. Zamawiający dopuszcza rozliczenie wykonania Umowy fakturami częściowymi za każdy wykonany i odebrany Etap prac, który został wskazany jako Etap rozliczeniowy w ust. 4, przy czym suma faktur częściowych nie może przekraczać łącznej wysokości 60% wartości wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1. 4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie częściami, odpowiednio: a) za wykonanie Etapu 3 w wysokości 30% kwoty brutto wskazanej w ust.1 powyżej tj. kwotę ………….zł. b) za wykonanie Etapu 4 w wysokości 20% kwoty brutto wskazanej w ust. 1 powyżej tj. kwotę ………….zł. c) za wykonanie Etapu 5 w wysokości 10% kwoty brutto wskazanej w ust. 1 powyżej tj. kwotę ………….zł. 5. Rozliczeniu, o którym mowa w ustępie powyżej nie podlegają prace Wykonawcy zrealizowane w ramach Etapu 1 oraz Etapu 2 a wskazane w §1 ust. 3 . 6. Rozliczenie końcowe prac Wykonawcy i wypłata należnego wynagrodzenia dla Wykonawcy, będącego różnicą wynagrodzenia określonego w ust. 1 i wynagrodzenia już wypłaconego Wykonawcy na podstawie ust. 3-4, nastąpi po przeprowadzeniu procedury Odbioru Końcowego w ramach Etapu 6. 7. Podstawą do wystawienia faktury są odpowiednio Protokoły Odbioru Etapu lub Protokół Odbioru Końcowego podpisane przez przedstawiciela Zamawiającego i Wykonawcy, potwierdzające wywiązanie się Wykonawcy z zobowiązań określonych dla danego Etapu prac lub z całości zobowiązań niniejszej Umowy. 8. Płatności wynikające z Umowy będą dokonywane na podstawie prawidłowo wystawionej faktury, uwzględniającej opis i sposób rozliczenia kategorii wydatków w układzie treści oraz wartości określony podczas realizacji prac w ramach danego Etapu. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 14 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 9. Płatności będą dokonywane przelewem w terminie 30 dni od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. 10. Terminem dokonania płatności będzie data obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 11. Jeżeli Zamawiający nie dokona płatności w terminie, Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych od zaległej płatności i ma obowiązek pisemnie wezwać Zamawiającego do zapłaty zaległych kwot. 12. Rozliczenia prac Wykonawcy, o których mowa w ust. 3 zostaną poprzedzone wcześniejszymi ustaleniami Stron mającymi na celu prawidłowe przypisanie należnego wynagrodzenia Wykonawcy za wykonane i odebrane prace do określonych kategorii wydatków wskazanych w Umowie o Dofinansowanie i określonych we wniosku aplikacyjnym Zamawiającego, jako Beneficjenta projektu, co wskazano w §1 ust. 2. § 9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ. KARY UMOWNE 1. Wykonawca odpowiada za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy. 2. W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu: 1) danego Etapu określonego przez §1 ust. 3, którego termin wykonania określono w Harmonogramie Prac, Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 za każdy Dzień Roboczy zwłoki w nieterminowym wykonaniu Etapu, który liczony będzie od daty planowanego terminu zakończenia Etapu wskazanego w Harmonogramie Prac do daty upływu wyznaczonego terminu na wykonanie określonych zobowiązań przez Wykonawcę dających podstawę do odbioru Etapu lub w przypadku nie przystąpienia do odbioru danego Etapu (za pierwszym razem lub kolejny raz) do dnia naliczenia wysokości kary umownej przez Zamawiającego dla przedmiotowego tytułu, 2) W przypadku zwłoki w wykonaniu niniejszego zamówienia (całego dzieła) rozumianej jako niewykonanie zamówienia w terminie wskazanym w § 3 ust. 1 lub wykonanie zamówienia po tym terminie, Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 za każdy Dzień Roboczy zwłoki w nieterminowym wykonaniu zamówienia, który liczony będzie od daty wskazanej przez § 3 ust. 1 do daty upływu wyznaczonego terminu na wykonanie określonych zobowiązań przez Wykonawcę dających podstawę do Odbioru Końcowego lub w przypadku nie przystąpienia do Odbioru Końcowego do dnia naliczenia wysokości kary umownej przez Zamawiającego dla przedmiotowego tytułu. 3. W przypadku zwłoki w realizacji świadczenia z tytułu gwarancji, rękojmi oraz opieki autorskiej Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 za każdy Dzień Roboczy zwłoki. 4. W przypadku zwłoki dotyczącej czasu reakcji i naprawy dla których zobowiązanie świadczenia liczone jest w Godzinach Roboczych, kara umowna wynosić będzie 0,05 % wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 za każdą Godzinę Roboczą zwłoki w wykonaniu świadczenia. 5. W przypadku realizacji zamówienia z nienależytą starannością, czego potwierdzeniem będzie fakt wezwania Wykonawcy do zmiany sposobu wykonania dzieła - sposobu realizacji Umowy lub jej wyników, Zamawiający ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 za każde tego typu zdarzenie (incydent). W takim przypadku, Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej określonej powyżej oraz będzie zobowiązany również do zapłaty kary umownej w wysokości 0,05% wynagrodzenia brutto Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 15 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 6. 7. 8. 9. 10. określonego w § 8 ust. 1 za każdy Roboczy Dzień zwłoki w stosunku do wyznaczonego przez Zamawiającego terminu zmiany sposobu świadczenia usługi lub realizacji Umowy. W razie odstąpienia od Umowy: 1) W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 ; 2) W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1; Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne będą w terminie 14 Dni Roboczych od daty otrzymania przez Stronę wezwania do zapłaty. Zamawiający może potrącać kary umowne z należnego Wykonawcy wynagrodzenia (wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT) oraz pokrywać wysokość kar z zastosowanego zabezpieczenia należytego wykonania umowy. Niezależnie od kar umownych określonych w umowie, każdej ze Stron przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości na zasadach ogólnych, zgodnie z Kodeksem cywilnym, jeżeli powstała szkoda przewyższy wysokość zastrzeżonych kar umownych. Powyższe w szczególności dotyczy sytuacji, w której to wskutek nienależytego wykonania lub uchybień leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający utraci możliwość zrefinansowania niniejszej Umowy lub jej części w ramach realizowanego Projektu i zawartej umowy o dofinansowanie. Kary określone przez ust. 2-6 mogą być naliczane łącznie. § 10. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 1. Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% wartości wynagrodzenia brutto, określonego w §8 ust. 1 tj.: ………………………. zł, słownie: ………………..………………………….. w następującej formie: ………………………………………………………. 2. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy, o którym mowa w ust. 1 zostanie zwrócone w terminach i na zasadach określonych w ustawie Prawo Zamówień Publicznych. 3. Strony zgodnie postanawiają, że kwota pozostawiona na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady wynosi 30% zabezpieczenia, o którym mowa w ust. 1 tj.: ……………………………….. słownie: ……………………………………………….. § 11. PRAWA AUTORSKIE ORAZ LICENCJA NA OPROGRAMOWANIE 1. Jeżeli w wyniku prac objętych Umową Wykonawca stworzy utwór w rozumieniu prawa autorskiego, będą miały do niego zastosowanie poniższe postanowienia. 2. W ramach wynagrodzenia określonego przez § 8 ust. 1 Wykonawca zobowiązuje się: 1) udzielić Zamawiającemu na czas oznaczony, na 35 lat, nieodwołalnej, niewyłącznej i nieograniczonej co do ilości użytkowników licencji na korzystanie z dostarczonego Oprogramowania Aplikacyjnego, której termin wypowiedzenia nie może upłynąć przed terminem, na który licencja została udzielona; Licencja uprawniać będzie Licencjobiorcę do korzystania z Oprogramowania Aplikacyjnego na następujących polach eksploatacji (art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i o prawach pokrewnych): a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 16 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 b) 3. 4. 5. 6. przystosowywanie, zmiana układu i wykonania jakiekolwiek części Systemu w zakresie wynikającym z dostępnych funkcji Systemu tj. dostarczonych rozwiązań do jego parametryzacji i dostosowania do potrzeb Zamawiającego, 2) dla Oprogramowania Standardowego, Systemowego, Bazodanowego, Narzędziowego, które będzie przedmiotem dostawy i wdrożenia udzielić Zamawiającemu licencji, sublicencji lub przekazać licencję i umożliwić Zamawiającemu korzystanie z oprogramowania na prawach określonych stosowną umową licencyjną producenta lub dostawcy danego przedmiotowego oprogramowania, której warunki określa Załącznik nr 7 do Umowy, 3) zapewnić Zamawiającemu na zasadach określonych poniżej, korzystanie z opracowanej przez siebie dokumentacji zarządczej, technicznej i użytkownika, przez udzielenie Zamawiającemu na czas oznaczony, na 35 lat, nieodwołalnej, niewyłącznej licencji na korzystanie z opracowanej dokumentacji, której termin wypowiedzenia nie może upłynąć przed terminem, na który licencja została udzielona; licencja uprawni Zamawiającego do korzystania z dokumentacji na następujących polach eksploatacji: a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określono wyżej; d) publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępnienia utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, pod warunkiem, że tego typu czynności okażą się konieczne do Wdrożenia, eksploatacji lub rozwoju Systemu, co wynikać będzie z obowiązku ustawowego nałożonego na Zamawiającego lub innych zobowiązań związanych z eksploatacją lub rozwojem Systemu. Wykonawca przenosi na Zamawiającego niewyłączne autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania Aplikacyjnego, dla którego zdeponowano kody źródłowe, w przypadku wystąpienia następujących okoliczności: 1) odstąpienia przez Zamawiającego od umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, 2) w związku z zaprzestaniem świadczenia usług w zakresie gwarancji, rękojmi oraz opieki autorskiej, 3) ogłoszenia upadłości Wykonawcy lub podmiotu, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania Aplikacyjnego lub jego części stanowiącego całość Wdrożonego przez Wykonawcę Systemu. Deponowanie kodów źródłowych musi następować zgodnie z obowiązującą procedurą określoną przez Załącznik nr 3 do niniejszej umowy. Nabycie autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Aplikacyjnego Systemu w przypadku określonym powyżej skutkować będzie przeniesieniem na Zamawiającego niewyłącznych autorskich praw majątkowych za wypłaconym do tego czasu wynagrodzeniem umownym w ramach niniejszej Umowy dla następujących pól eksploatacji: 1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, 2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany, zapewniające modyfikacje i rozbudowę programu komputerowego. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie z praw przyznanych Zamawiającemu na podstawie Umowy, nie narusza praw osób trzecich. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 17 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 7. W każdym przypadku kiedy następuje przeniesienie autorskich praw majątkowych do danego utworu obejmuje ono również przekazanie przez Wykonawcę praw zależnych. 8. Nabycie autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Aplikacyjnego Systemu wiąże się z jednoczesnym udzieleniem Zamawiającemu niewyłącznej, nie podlegającej wypowiedzeniu licencji na korzystanie ze zdeponowanego kodu źródłowego Oprogramowania Aplikacyjnego na czas oznaczony, nie krótszy niż 35 lat, dla następujących pól eksploatacji: 1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, 2) tłumaczenie, przystosowywanie, zmian układu lub jakiekolwiek inne zmiany mające na celu modyfikacje programu komputerowego lub danego skryptu lub procedury, 9. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń wskazujących, iż korzystanie z jakiegokolwiek utworu objętego niniejszą umową narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom lub ich następcom prawnym, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty zastępstwa procesowego zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych. § 12. POUFNOŚĆ 1. Wszelkie informacje przekazywane przez Zamawiającego w ramach Umowy, informacje, do których dostęp uzyskał Wykonawca w związku z jej realizacją oraz inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa którejkolwiek Strony stanowią Informacje Chronione. Strony zobowiązują się do nie ujawniania osobom trzecim Informacji Chronionych, chyba że Strona ujawniająca takie informacje udzieli wyraźnej, pisemnej zgody na takie ujawnienie. 2. Obowiązek nie ujawniania Informacji Chronionych wiąże Strony także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy. 3. Informacje Chronione będą podlegać ochronie bez względu na formę ich ujawnienia (dokumenty pisemne, wykresy, projekty, inne). 4. Informacja Chronioną nie mogą być opracowane w ramach przedmiotowej Umowy dokumenty projektowe, w tym w szczególności Dokument Zarządczy oraz Projekt Organizacyjno - Techniczny (PT). 5. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Chronionych nie dotyczy informacji: 1) uzyskanych przez jedną ze Stron przed zawarciem Umowy, z wyjątkiem informacji, które strona uzyskała w trakcie lub w związku z negocjacjami prowadzonymi przez Strony w celu zawarcia Umowy; 2) informacji uzyskanych od osób trzecich zgodnie z prawem oraz nienaruszających zobowiązań tych osób do nie ujawniania takich informacji, 3) informacji, które są publicznie znane lub zostały wcześniej upublicznione, 4) informacji całkowicie niezależnie opracowanych przez drugą Stronę, 5) których ujawnienie jest obowiązkowe na podstawie obowiązujących przepisów prawa, żądania odpowiednich władz lub organów lub których ujawnienie jest potrzebne do wszczęcia lub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 18 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 6. Strony zobowiązują się powiadomić każdego swojego pracownika związanego z wykonaniem zobowiązań Umowy o obowiązku zachowania tajemnicy. Zamawiający zobowiązuje się powiadomić swoich pracowników o wszelkich prawach własności intelektualnej przysługujących Wykonawcy związanych z wykonaniem Umowy. 7. Publiczne wykorzystanie informacji o realizowanym zamówieniu przez Wykonawcę, w tym w celach promocyjnych i marketingowych, wymaga uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego. 8. W związku z koniecznością przetwarzania danych osobowych w ramach realizacji niniejszej Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych w odniesieniu do danych powierzonych mu do przetwarzania, jak też metod dostępu i przesyłania danych stosowanych w Systemie. 9. Zgodnie z powyższym, w szczególności Wykonawca uzyska dostęp do danych osobowych po: 1) zawarciu przez strony odrębnej „Umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych” lub udzieleniu na wniosek Wykonawcy pisemnej zgody Zamawiającego, 2) złożeniu przez Wykonawcę oświadczenia o zachowaniu w tajemnicy przetwarzanych danych osobowych włącznie z wskazaniem sposobów ich zabezpieczania, 3) uzyskaniu upoważnień Zamawiającego – Administratora Danych Osobowych do przetwarzania danych osobowych przez wyznaczonych pracowników Wykonawcy, w tym pracowników świadczących usługi serwisowe. 10. Niepodpisanie w terminie 30 Dni Roboczych od daty zawarcia niniejszej Umowy przez Wykonawcę umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, której projekt warunków stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy, będzie naruszeniem warunków realizacji niniejszej Umowy i może stanowić podstawę dla Zamawiającego do odstąpienia od Umowy. 11. Naruszeniem warunków realizacji niniejszej Umowy będzie również rozwiązanie umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych lub odstąpienie od niej przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Każdy z takich przypadków stanowi podstawę dla Zamawiającego do rozwiązania niniejszej Umowy. 12. W szczególności w związku z zapewnieniem ochrony danych osobowych oraz zapewnieniem poufności Informacji Chronionych: 1) Wykonawca jest uprawniony do dostępu do danych wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy. 2) Dane udostępnione Wykonawcy w związku z wykonywaniem Umowy, w tym materiały źródłowe przetworzone komputerowo, są wyłączną własnością Zamawiającego i nie mogą być powielane i udostępniane osobom trzecim, a po zakończeniu prac, rozwiązaniu Umowy bądź odstąpieniu stron od realizacji Umowy, w ciągu tygodnia od wystąpienia którejś z powyższych okoliczności, dane te zostaną trwale usunięte z zasobów Wykonawcy, co zostanie potwierdzone stosownym protokołem sporządzonym przez Wykonawcę a protokół, bez zbędnej zwłoki zostanie przekazany Zamawiającemu. Brak protokołu rozumiany jest jako naruszenie przepisów niniejszej Umowy w zakresie Informacji Chronionych. 3) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność karną i cywilnoprawną, w tym finansową, za wszelkie szkody spowodowane w stosunku do Zamawiającego jak i osób trzecich wynikłe z ujawnienia (udostępnienia) lub wykorzystania bez zgody Zamawiającego informacji, do których Wykonawca uzyskał dostęp w związku z realizacją niniejszej Umowy. 4) Każde przekazanie stosownie zabezpieczonych kopii baz danych zawierających dane osobowe, będzie rejestrowane przez Zamawiającego i potwierdzane protokółem przekazania kopii baz, podpisanym przez osoby upoważnione ze strony Zamawiającego i Wykonawcy. 5) Każdy z pracowników lub współpracowników Wykonawcy któremu powierzono zadanie związane z przetwarzaniem danych osobowych w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy jest zobowiązany do złożenia oświadczenia dotyczącego warunków przetwarzania danych osobowych zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do niniejszej umowy. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 19 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 § 13. ROZWIĄZANIE, ODSTĄPIENIE I ZMIANA UMOWY, PRZELEW 1. Strony uznają, że objęte niniejszą Umową dzieło nie ma charakteru podzielnego, co oznacza, że odstąpienie od niniejszej Umowy może zostać dokonane w odniesieniu do całości dzieła – zgodnie z opisanymi niżej zasadami. 2. Zgodnie z art. 145 Ustawy PZP Zamawiający może odstąpić od Umowy oraz ma prawo do zatrzymania efektów wykonanych prac a Wykonawca może żądać od Zamawiającego wynagrodzenia za wykonanie części umowy. Zamawiający ma ponadto prawo odstąpienia od umowy w przypadkach przewidzianych w niniejszej umowie oraz w oparciu o przepisy Kodeksu Cywilnego. 3. Przeniesienie przez Wykonawcę wierzytelności wynikających z Umowy na osobę trzecią wymaga uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Zamawiającego. 4. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Umowy są dokonywane przez umocowanych przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy w formie pisemnej w drodze aneksu do Umowy, pod rygorem nieważności, na pisemny wniosek jednej ze Stron. Wniosek dotyczący zmiany Umowy należy złożyć wraz z opisem zdarzenia lub okoliczności stanowiących podstawę do żądania takiej zmiany. W przypadku każdej istotnej zmiany, przewidzianej w SIWZ po stronie wnoszącego propozycję zmian leży udokumentowanie powstałej okoliczności. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia wraz z wnioskiem wszelkich innych dokumentów wymaganych Umową, w tym informacji uzasadniających żądanie zmiany Umowy, stosowanie do zdarzenia lub okoliczności stanowiących podstawę żądania zmiany. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o akceptacji żądania zmiany Umowy i terminie podpisania aneksu do Umowy lub odpowiednio o braku akceptacji proponowanej zmiany. 5. W razie wątpliwości, przyjmuje się, że nie stanowią zmiany Umowy następujące zmiany: 1) danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy, 2) danych teleadresowych, 3) danych rejestrowych, 4) będące następstwem sukcesji uniwersalnej po jednej ze stron Umowy. 6. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 10 Dni Roboczych od daty powzięcia wiadomości o zaistnieniu następujących okoliczności: 1) Wykonawca nie rozpoczął prac objętych Umową po podpisaniu Umowy, pomimo pisemnego wezwania przez Zamawiającego do ich rozpoczęcia; 2) w trakcie procedury odbioru któregokolwiek Etapu pomimo trzykrotnego przeprowadzenia procedury odbioru i dokonywania przez Wykonawcę poprawek nadal nie są spełnione wymagania Zamawiającego, a wady są istotne; 3) występują rażące naruszenia przez Wykonawcę postanowień Umowy, w szczególności wykonywania przedmiotu Umowy niezgodnie z SIWZ, Ofertą Wykonawcy, obowiązującymi przepisami i normami technicznymi oraz zasadami wiedzy technicznej lub warunkami określonymi przez Dokument Zarządczy i / lub Projekt Techniczny (PT), 4) wystąpiły inne okoliczności przewidziane warunkami niniejszej Umowy dające tytuł Zamawiającemu do odstąpienia od Umowy. 7. Niezależnie od okoliczności wymienionych w ust. 6, Zamawiającemu przysługuje też prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia. W tym przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. 8. W sytuacji określonej w ust. 7 Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 20 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 9. Odstąpienie od Umowy powinno mieć formę pisemną, pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie. Odstąpienie wywołuje skutki z chwilą doręczenia zawiadomienia listem poleconym, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. 10. W razie odstąpienia od Umowy Zamawiający zobowiązany jest do dokonania odbioru wykonanego zakresu przedmiotu Umowy do dnia pisemnego powiadomienia Wykonawcy o odstąpieniu od Umowy. 11. Podstawą do wyceny wykonanych prac i materiałów będzie protokół z inwentaryzacji stanu zaawansowania prac, sporządzony przez przedstawicieli Wykonawcy i Zamawiającego a po jego stronie również Nadzoru Inwestorskiego. 12. W przypadku odstąpienia od Umowy, bez względu na to, która strona od Umowy odstąpiła, Wykonawca: 1) przekaże Zamawiającemu wszelkie prawa, tytuły i licencje na użytkowanie dotyczące przedmiotu Umowy w zakresie wykonanych usług i dostarczonych produktów aktualne na dzień odstąpienia, 2) dostarczy Zamawiającemu całą dokumentację techniczną, i inne dokumenty sporządzone przez Wykonawcę związane z realizacją Umowy, aktualne na dzień odstąpienia. § 14. SIŁA WYŻSZA 1. Strona nie jest odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich zobowiązań, jeżeli udowodni, że niewykonanie zostało spowodowane siłą wyższą, oraz że w chwili zawarcia Umowy niemożliwe było przewidzenie zdarzenia i jego skutków, które wpłynęły na zdolność strony do wykonania Umowy, oraz że niemożliwe było uniknięcie samego wydarzenia lub przynajmniej jego skutków. 2. Przez pojęcie siły wyższej strony rozumieją zdarzenie, którego nie można było przewidzieć przy zachowaniu staranności wymaganej w stosunkach kupieckich (art. 355 § 2 k.c.), które jest zewnętrzne zarówno w stosunku do Wykonawcy jak również do Zamawiającego i któremu nie mogli się oni przeciwstawić, działając z należytą starannością. 3. Zdarzeniami siły wyższej w rozumieniu niniejszej umowy są w szczególności strajk generalny, walki wewnętrzne w kraju Wykonawcy lub Zamawiającego, trzęsienie ziemi, powodzie, epidemia i inne zdarzenia elementarnych sił przyrody, których strony nie mogą przezwyciężyć, a których ponadto nie przewidziały i nie mogły przewidzieć i które są zewnętrzne w stosunku do ich samych i ich działalności. 4. Strony zobowiązują się do wzajemnego powiadamiania się o zaistnieniu siły wyższej i spotkają się w celu dokonania stosownych ustaleń. Powiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, należy dokonać pisemnie lub w inny dostępny sposób, niezwłocznie po fakcie wystąpienia siły wyższej. § 15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Datą wejścia w życie Umowy jest dzień podpisania Umowy przez obie Strony. 2. Wszelka korespondencja będzie wysyłana na adresy wskazane przy oznaczeniu Stron. Zmiana adresu wymaga poinformowania o tym drugiej Strony w formie pisemnej pod rygorem uznania oświadczenia złożonego na poprzedni adres za doręczone. 3. Następujące załączniki stanowią integralną część Umowy: 1) Załącznik nr 1 Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) 2) Załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy 3) Załącznik nr 3 Zasady utrzymania depozytu kodu źródłowego 4) Załącznik nr 4 Projekt warunków umowy o przetwarzanie danych osobowych Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 21 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 5) 4. 5. 6. 7. 8. Załącznik nr 5 Wzór oświadczenia dotyczącego warunków przetwarzania danych osobowych podpisywanego przez pracowników Wykonawcy W przypadku sprzeczności postanowień dokumentu Umowy z postanowieniami zawartymi w załącznikach, rozstrzygające znaczenie mają postanowienia zawarte w Umowie. Wszelkie spory wynikające z Umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny, właściwy miejscowo da siedziby Zamawiającego. W kwestiach nieuregulowanych w Umowie stosuje się przepisy kodeksu cywilnego o umowie o dzieło, a w zakresie licencji przepisy prawa autorskiego. Strony poddają niniejszą umowę prawu polskiemu. Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy oraz jeden dla Zamawiającego. Każdy egzemplarz został podpisany i parafowany przez Strony. Zamawiający: Wykonawca: Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 22 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 ZAŁACZNIK nr 1 Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) ZAŁĄCZNIK nr 2 Oferta Wykonawcy ZAŁĄCZNIK nr 3 Zasady utrzymania depozytu kodu źródłowego 1. Wykonawca zobowiązuje się zdeponować kod źródłowy Oprogramowania Aplikacyjnego Systemu zgodnie z poniższą procedurą. 2. Depozyt kodu źródłowego jest prowadzony przez Zamawiającego oraz na jego koszt, przy wykorzystaniu do tego celu np. usługi depozytu bankowego, w którym rejestrowane są czynności przekazania i odbioru depozytu. 3. Depozytowi podlega wyłącznie kod źródłowy Oprogramowania Aplikacyjnego (zgodnie z definicją z Umowy), co nie obejmuje gotowego oprogramowania Wykonawcy stanowiącego tzw. Oprogramowanie Standardowe wskazanego Ofertą Wykonawcy, ale obejmuje kody źródłowe skryptów, procedur wbudowanych oraz innych procedur niezbędnych do przekształcenia kodu źródłowego do postaci wykonywalnej przy użyciu standardowych, dostępnych na rynku narzędzi informatycznych. 4. Depozyt polega na złożeniu tak rozumianego kodu źródłowego Oprogramowania Aplikacyjnego na nośniku elektronicznym w postaci CD-ROM. 5. W skład depozytu może wchodzić również dokumentacja opisująca strukturę i / lub treść kodu źródłowego, pod warunkiem, że wytworzenie lub aktualizacja takiej dokumentacji jest w zakresie zobowiązań Wykonawcy ( np. została zlecona Wykonawcy w ramach odrębnego zlecenia). 6. Depozyt musi być opatrzony metryką opisującą zawartość nośnika CD-ROM, umieszczoną na tym nośniku oraz w formie pliku (PDF) razem z kodem źródłowym, przy czym każdy plik zawierający kod źródłowy musi być opatrzony numerem wersji oraz datą utworzenia (datą wygenerowania kodu źródłowego na określony dzień). 7. Depozyt zawiera kod źródłowy wersji Oprogramowania Aplikacyjnego Systemu zaakceptowanego procedurą odbioru lub wersji Oprogramowania Aplikacyjnego Systemu wymaganego na pisemne żądanie Zamawiającego po wprowadzeniu istotnych zmian do Systemu zgodnie z procedurą świadczenia asysty technicznej lub wersji Oprogramowania Aplikacyjnego Systemu. 8. Pierwsze przekazanie depozytu kodu źródłowego nastąpi nie później niż na 10 Dni Roboczych od daty odbioru Etapu 5 a następne bez zbędnej zwłoki po Odbiorze Końcowym, lecz nie później niż 10 Dni Roboczych od daty Odbioru Końcowego. 9. Zamawiający może zażądać, po uprzednim zawiadomieniu z wyprzedzeniem 10 Dni Roboczych, aby Wykonawca zademonstrował aktualność i kompletność zawartości depozytu kodu źródłowego przez przeprowadzenie procesu jego kompilacji i utworzenie binarów Systemu. 10. Wykonawca jest zobowiązany do niezwłocznego skorygowania wszelkie usterek wykrytych podczas takiego sprawdzenia w terminie wskazanym przez Zamawiającego, jednak nie krótszym niż 10 Dni Roboczych. 11. Przekazanie kodu źródłowego odbywa się protokólarnie na podstawie protokołu przekazania, który zawierać powinien: numer wersji oraz datę wygenerowania danej wersji Systemu, datę przekazania depozytu, imię nazwisko osoby przekazującej ze strony Wykonawcy oraz osoby odbierającej ze strony Zamawiającego, opis zawartości nośnika CD-ROM, stan koperty lub innego opakowania zawierającego depozyt oraz potwierdzenie pisemne z podpisem kompletności depozytu zgodnie z jego metryką. 12. Stroną dokonującą przekazania depozytu kodu źródłowego jest Wykonawca, który odpowiada za wszelkie czynności związane z przygotowaniem i zapewnieniem infrastruktury niezbędnej do kompilacji i konsolidacji czy tez rekompilacji kodu źródłowego do postaci binarnej, które powinny odbywać u Zamawiającego na sprzęcie i oprogramowaniu Wykonawcy lub za jego zgodą w siedzibie Wykonawcy. 13. Za zgodą Zamawiającego niniejsza procedura może zostać zastąpiona procedurą określoną w Dokumencie Zarządczym opracowanym przez Wykonawcę i odebranym przez Zamawiającego. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 23 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 ZAŁĄCZNIK nr 4 Projekt warunków umowy o przetwarzanie danych osobowych Umowa o przetwarzanie danych osobowych zawarta w Wodzisławiu Śląskim, w dniu ___________ 2014 roku, pomiędzy: Powiatem Wodzisławskim z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim przy ul. Bogumińskiej 2, reprezentowanym przez: 1. Tadeusza Skatułę – Starostę Powiatu Wodzisławskiego 2. Dariusza Prusa – Wicestarostę Powiatu Wodzisławskiego nr ewidencyjny REGON: 276255230, nr identyfikacji podatkowej NIP: 647-21-75-218 (zwanym dalej Powierzającym) a _____________________________________________ z siedzibą w _______, adres: (____ kod pocztowy) __________, ul. ____________, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem __________, której dokumentacja rejestrowa jest przechowywana przez Sąd Rejonowy __________ Wydział __________ , NIP __________, z kapitałem zakładowym w wysokości ___________ PLN, opłaconym w kwocie ___________ PLN, reprezentowaną przez 1. ______________________________________________________ 2. ______________________________________________________ (zwanym dalej Przetwarzającym) Stosownie do art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm). strony zawierają umowę o następującej treści: §1 1. Przedmiotem umowy jest powierzenie przetwarzania danych osobowych niezbędnego do wykonania przez Przetwarzającego prac dotyczących …. a realizowanych w ramach umowy …. 2. Dla potrzeb niniejszej Umowy, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, przyjmuje się następujące znaczenie dla poniżej wymienionych sformułowań: b) „Umowa" - niniejsza umowa. c) „Ustawa" - ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, d) „Dane osobowe" - dane osobowe w rozumieniu art. 6 Ustawy. e) „Zbiór danych" - zbiór w rozumieniu art. 7 pkt. 1 Ustawy. f) „Przetwarzanie danych osobowych" - w rozumieniu art. 7 pkt. 2 Ustawy. g) „Powierzający" - administrator danych osobowych w rozumieniu art. 7 pkt. 4 Ustawy. h) „Przetwarzający" - podmiot w rozumieniu art. 31 Ustawy. §2 1. Powierzający przetwarza dane osobowe w zbiorach danych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, co w szczególności dotyczy danych ewidencji gruntów i budynków, na podstawie art. 7d pkt. 1 i art. 20 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 17 maja 1989 r. - Prawo geodezyjne i kartograficzne (Dz. U. z 2005 r. Nr 240, poz. 2027 ze zm.) oraz § 10 ust. 1 pkt. 2 i ust. 2, § 11 i § 73 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Rozwoju Regionalnego i Budownictwa z dnia 29 marca 2001 r. w sprawie ewidencji gruntów i budynków (Dz. U. z 2001 r. Nr 38, poz. 454). Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 24 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 §3 1. Przetwarzający zobowiązuje się do przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych o których mowa w art. 31 Ustawy oraz procedur przetwarzania danych obowiązujących u Powierzającego. 2. Osoby wskazane przez Przetwarzającego (pracownicy, współpracownicy Przetwarzającego) jako osoby odpowiedzialne lub realizujące przetwarzanie danych osobowych, przed przystąpieniem do przetwarzania danych osobowych są zobowiązane są do podpisania oświadczenia o warunkach przetwarzania danych osobowych oraz są zobowiązanie do zachowania w tajemnicy danych osobowych oraz sposobów ich zabezpieczenia, zgodnie z art. 37 Ustawy. 3. Przetwarzający zobowiązuje się zachować w tajemnicy przekazane dane osobowe oraz sposoby ich przetwarzania, o których mowa w art. 39 ust. 2 Ustawy. 4. Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy informacje lub materiały pisane dotyczące drugiej strony, które znajdują się w posiadaniu z tytułu Umowy. Jednakże postanowienie to nie odnosi się do informacji lub materiałów, które są powszechnie znane lub zostaną podane do wiadomości publicznej samodzielnie przez stronę Powierzającego. 5. W przypadku wykonywania umowy w siedzibie Powierzającego nadzór nad wykonywaniem umowy sprawowany będzie przez pracowników wyznaczonych przez Powierzającego. Pracownicy Przetwarzającego zobowiązani są podporządkować się poleceniom osób sprawujących nadzór, w zakresie sposobu wykonywania umowy. §4 1. Przetwarzający przyjmuje nieodpłatnie od Powierzającego zbiory danych i zobowiązuje się: a) przetwarzać dane osobowe wyłącznie w celu wykonania prac dot. umowy głównej, w zakresie niezbędnym dla jej realizacji. b) zniszczyć komisyjnie przekazane zbiory danych po zakończeniu wykonania zadania określonego w pkt. 1. c) umożliwić Powierzającemu kontrolę czynności związanych z bezpieczeństwem przetwarzania ochrony powierzonych danych osobowych. §5 1. Przetwarzający zobowiązuje się do zastosowania przy przetwarzaniu danych osobowych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę danych, co najmniej w zakresie określonym w art. 36-39 Ustawy. 2. Przetwarzający jest zobowiązany zapewnić, aby urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania powierzonych mu danych były zgodne z wymogami rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024). 3. Przetwarzający zobowiązuje się do zabezpieczenia przetwarzania danych osobowych przed udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem ustawy oraz zmianą, utrata, uszkodzeniem lub zniszczeniem danych powierzonych do przetwarzania. 4. W przypadku stwierdzenia przez Powierzającego, że Przetwarzający nie ma możliwości odpowiedniego zabezpieczenia danych osobowych, Powierzający może rozwiązać niniejszą umowę w trybie natychmiastowym. 5. Wszelkie decyzje dotyczące przetwarzania danych, odbiegające od ustaleń zawartych w niniejszej Umowie, powinny być przekazywane drugiej stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 25 Nr sprawy: WZ.272.5.7.2014 ZAŁĄCZNIK nr 5 Wzór oświadczenia dotyczącego warunków przetwarzania danych osobowych podpisywanego przez pracowników Wykonawcy ........................................................................ (imię i nazwisko osoby) ........................................................................ (nazwa firmy - wykonawcy) ........................................................................ (nr i seria dowodu) OŚWIADCZENIE Ja, niżej podpisana(y), oświadczam, że zapoznała(e)m się z przepisami dotyczącymi przetwarzania i ochrony danych osobowych, umową na przetwarzanie danych osobowych nr …. oraz procedurą bezpieczeństwa przetwarzania i ochrony danych osobowych, określoną w zarządzeniu wewnętrznym Powierzającego nr … i zobowiązuję się do ich przestrzegania. Powyższe dotyczy: 1. 2. 3. 4. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych, Rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne, służące do przetwarzania danych osobowych, Umowy nr … na przetwarzanie danych osobowych zawartej w dniu … przez … Wewnętrznych przepisów Powierzającego tj. … Jednocześnie oświadczam, że: a) b) c) zapewnię ochronę danym osobowym przetwarzanym zgodnie z ww. przepisami oraz umową, a w szczególności zabezpieczę je przed dostępem osób nieupoważnionych, zabraniem, uszkodzeniem oraz nieuzasadnioną modyfikacją lub zniszczeniem, zachowam w tajemnicy, także po ustaniu stosunku pracy lub kontraktu, wszelkie informacje dotyczące przetwarzania oraz sposobów zabezpieczenia danych osobowych dotyczące umowy nr …. z dnia …, zgłoszę pisemnie przełożonemu lub osobie wskazanej w kontrakcie jako osoba upoważniona, jakąkolwiek próbę lub fakt naruszenia ochrony lub bezpieczeństwa systemu informatycznego, w którym przetwarzane są dane osobowe - jednocześnie informację taką pisemnie przekażę do Administratora Bezpieczeństwa Informacji w Starostwie Powiatowym w Wodzisławiu. ............................................................. (podpis osoby ubiegającego się o dostęp) Wodzisław Śląski, dnia ................................... ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Oświadczenie wypełnia osoba, która wykonując swoje obowiązki musi posiadać dostęp do danych osobowych. Oświadczenie jest zgodne z art. 39 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 – 2013 26
