załącznik 1 uchwała 415
advertisement
[PROJEKT] PORT LOTNICZY SZCZECIN-GOLENIÓW SP. Z O.O. (jako Spółka) oraz WOJEWÓDZTWO ZACHODNIOPOMORSKIE MIASTO SZCZECIN MIASTO GOLENIÓW PRZEDSIĘBIORSTWO PAŃSTWOWE „PORTY LOTNICZE” (jako Udziałowcy) oraz POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. (jako Kredytodawca) UMOWA WSPARCIA REALIZACJI PROJEKTU PRZEBUDOWY I MODERNIZACJI LOTNISKA SZCZECIN-GOLENIÓW z dnia [***] 2012 roku Hogan Lovells (Warszawa) LLP (Spółka partnerska) Oddział w Polsce ul. Nowogrodzka 50 00-695 Warsaw Tel. +48 22 529 29 00 Fax +48 22 529 29 01 WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -2NINIEJSZA UMOWA WSPARCIA REALIZACJI PROJEKTU PRZEBUDOWY I MODERNIZACJI LOTNISKA SZCZECIN-GOLENIÓW („UMOWA WSPARCIA”) została zawarta w dniu [***] 2012 roku, pomiędzy: 1. GMINĄ MIASTEM SZCZECIN z siedzibą w [***], ul. [***], o numerze NIP [***] („Miasto Szczecin”), reprezentowanym przez Prezydenta Miasta Szczecin, przy kontrasygnacie Skarbnika Miasta; oraz 2. WOJEWÓDZTWEM ZACHODNIOPOMORSKIM z siedzibą w [***], ul. [***], [***], o numerze NIP 725-002-[***], reprezentowanym przez [***] pełniącego funkcję [***], przy kontrasygnacie Pana [***] - [***] („Województwo”); oraz 3. GMINĄ MIASTEM GOLENIÓW z siedzibą w Goleniowie, Plac Lotników 1, o numerze NIP [***] („Miasto Goleniów), reprezentowanym przez Prezydenta Miasta Goleniów; oraz 4. PRZEDSIĘBIORSTWEM PAŃSTWOWYM „PORTY LOTNICZE” z siedzibą w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury, nr 1, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008194, REGON 000126652, NIP 525-00-00-239 („PPPL”), reprezentowanym przez [***]; oraz 5. PORT LOTNICZY SZCZECIN-GOLENIÓW SP. Z O.O. z siedzibą w Glewicach, Glewice 1A, 72100 Glewice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem 0000038385, REGON 811847734 i numer NIP 8561598200, z kapitałem zakładowym w kwocie 138.979.000 opłaconym w całości („Spółka”, „Kredytobiorca”), reprezentowaną przez [***]; oraz 6. POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000026438, REGON 016298263, NIP: 525-000-77-38, o kapitale zakładowym w wysokości [***] PLN opłaconym w całości („Bank”, „Kredytodawca”) reprezentowaną przez [***]. Każdy z wyżej wymienionych podmiotów będzie dalej zwany „Stroną”, a wszystkie łącznie „Stronami”. Każdy z podmiotów wymienionych w Punktach od 1 do 4 będzie dalej zwany „Udziałowcem” lub „Wspólnikiem”, a wszystkie łącznie „Udziałowcami” lub „Wspólnikami”. Każdy z podmiotów wymienionych w Punktach od 1 do 2 będzie dalej zwany „Udziałowcem Wspierającym” lub „Wspólnikiem Wspierającym”, a wszystkie łącznie „Udziałowcami Wspierającymi” lub „Wspólnikami Wspierającymi”. ZWAŻYWSZY, ŻE: (a) Spółka realizuje projekt przebudowy i modernizacji lotniska Szczecin-Goleniów, przyjęty uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Nr [***] z dnia [***] roku w celu: [***] („Projekt”). (b) Udziałowcy Spółki wspierają realizację Projektu: (i) Miasto Szczecin na podstawie Uchwały Nr XVIII/494/12 Rady Miasta Szczecin z dnia 23 kwietnia 2012 r.w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Port Lotniczy Szczecin-Goleniów Sp. z o.o. z siedzibą w Glewicach na rok 2012 oraz w latach kolejnych 2013 do 2018; WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -3(ii) Województwo Zachodniopomorskie na podstawie Uchwały nr [***] Sejmiku Województwa Zachodniopomorskiego z dnia 24 września 2012 r. w sprawie określenia zasad wnoszenia wkładów, a także obejmowania, nabywania i zbywania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego przez Województwo Zachodniopomorskie. (c) W dniu zawarcia Umowy, Udziały w kapitale zakładowym Spółki przysługują Udziałowcom w następujących proporcjach: Województwo Zachodniopomorskie – [***] udziałów, co stanowi [***] % kapitału zakładowego Spółki, Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze”– [***] udziałów, co stanowi [***] % kapitału zakładowego Spółki, Miasto Szczecin – [***] udziałów, co stanowi [***] % kapitału zakładowego Spółki oraz Miasto Goleniów - [***] udziałów, co stanowi [***] % kapitału zakładowego Spółki. (d) W dniu [***] Spółka jako Kredytobiorca oraz Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. jako Kredytodawca zawarli umowę kredytu na łączną kwotę [***] PLN ([***]) na potrzeby finansowania Projektu („Umowa Kredytu”, „Kredyt”). MAJĄC NA WZGLĘDZIE POWYŻSZE, STRONY NINIEJSZEJ UMOWY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE: 1. DEFINICJE I WYKŁADNIA 1.1 Definicje W niniejszej Umowie: „Budżet Projektu” ma znaczenie nadane mu w Załączniku 1 do Umowy. „Dokumenty Finansowania” oznaczają: (i) niniejszą Umowę wraz z załącznikami, (ii) Umowę Kredytową (wraz z późniejszymi zmianami), oraz (iii) dokumenty zabezpieczeń wskazane w Paragrafie 19 ust. 2 Umowy Kredytowej. „Dokumenty Projektu” oznaczają [***]. „Doradca Techniczny” oznacza w odniesieniu do monitoringu Projektu, inżyniera projektu lub inspektora nadzoru wybranego przez Spółkę w celu prowadzenia nadzoru nad realizacją Robót Budowlanych, który będzie działał na rzecz Banku, ale na koszt Spółki oraz będzie sporządzał raporty skierowane do Banku i Spółki. „Dzień Płatności”; w zależności od kontekstu: należne odsetki, odsetki karne, albo spłatę kwoty głównej wypłaconego Kredytu. „Faza Realizacji Projektu” oznacza okres od dnia rozpoczęcia Robót Budowlanych do Dnia Zakończenia Projektu. „Harmonogram” oznacza harmonogram określony w Załączniku 2 do Umowy. „Istotny Negatywny Skutek” oznacza każde zdarzenie lub okoliczność, która w sposób istotny negatywnie wpływa na: (i) sytuację finansową, majątkową, gospodarczą, prawną lub organizacyjną Spółki lub na Projekt, (ii) bieżącą lub przyszłą zdolność Spółki do wykonania zobowiązań wynikających z Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Projektu, lub (iii) ważność, wykonalność lub zgodność z prawem Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Projektu. WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -4„Kwota Przekroczenia Kosztów” oznacza kwotę wymagalnych kosztów i wydatków związanych z Projektem, o którą przekroczona zostanie całkowita kwota kosztów lub wydatków określonych w Budżecie Projektu. „Kodeks Spółek Handlowych” oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). „Kwota Spłaty” oznacza jakąkolwiek kwotę pieniężną (w tym odsetki, kwotę główną, ratę kapitałową) z tytułu Umowy Kredytu, którą Spółka jako Kredytobiorca - zgodnie z Umową Kredytu - jest zobowiązana zapłacić Kredytodawcy w dniu wymagalności takiej kwoty. „Kwota Własna” oznacza wolne środki pieniężne Spółki znajdujące się na Rachunku Obsługi Spłaty Kredytu, które będą przeznaczone przez Spółkę na dokonanie płatności wymagalnych Kwot Spłaty. „Nieruchomości Lotniskowe” oznaczają [***]. „Niewypłacalność” oznacza każdy z następujących przypadków opisanych poniżej: (a) Kredytobiorca będzie niewypłacalny zgodnie z przesłankami określonymi w Ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe i Naprawcze (tekst jednolity Dz. U. 2009 Nr 175 poz. 1361ze zm.) („Prawo upadłościowe i naprawcze”), (b) Kredytobiorca złoży w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości lub oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego, (c) wierzyciel lub wierzyciele Kredytobiorcy, którym wobec Kredytobiorcy przysługuje wierzytelność przewyższająca łącznie kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych) lub jej równowartość w innych walutach, złożą w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości Kredytobiorcy, (d) ze względu na trudną sytuację Kredytobiorcy, Kredytobiorca, w celu zachowania płynności finansowej, przystąpi do negocjacji z jednym lub kilkoma wierzycielami w celu restrukturyzacji swojego zadłużenia, (e) podjęte zostaną działania (obejmujące m.in. złożenie wniosku lub propozycji albo zwołanie zgromadzenia wspólników) mające na celu zawarcie przez Kredytobiorcę układu z jego wierzycielami na podstawie przepisów Prawa Upadłościowego i Naprawczego, (f) zwołane zostanie zgromadzenie wspólników Kredytobiorcy w celu podjęcia uchwały dotyczącej rozwiązania Kredytobiorcy lub podjęta zostanie decyzja o rozwiązaniu Kredytobiorcy lub podjęte zostaną inne działania mające na celu rozwiązanie Kredytobiorcy; (g) wydane zostanie orzeczenie w sprawie ustanowienia zarządcy lub rozwiązania Kredytobiorcy; lub (h) w odniesieniu do majątku Kredytobiorcy wyznaczony zostanie likwidator, syndyk, zarządca lub administrator, albo zarząd Kredytobiorcy złoży wniosek o wyznaczenie likwidatora, syndyka, zarządcy, administratora lub innego urzędnika mającego pełnić podobne funkcje. „Nowe Udziały” oznaczają wszelkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, które Udziałowiec obejmie lub w dowolny sposób nabędzie po zawarciu niniejszej Umowy. WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -5„Okres Finansowania” oznacza okres od dnia spełnienia ostatniego z warunków zawieszających wypłatę Kredytu do dnia pełnego, bezwarunkowego i nieodwołalnego zaspokojenia wszystkich wierzytelności przysługujących Kredytodawcy wobec Kredytobiorcy z tytułu Dokumentów Finansowych. „Opinia KE” oznacza: decyzję Komisji Europejskiej podjętą w trybie (z uwzględnieniem aktów zastępujących poniższe): (i) art. 108 TFEU oraz art. 4 ust. 2 Rozporządzenia 659/1999, potwierdzającą, że dane środki pomocowe nie stanowią pomocy państwa w rozumieniu art. 107 TFEU, (ii) art. 4 ust. 3 Rozporządzenia 659/1999, potwierdzającą zgodność środków z uregulowaniami wspólnego rynku, (iii) art. 7 ust. 2 Rozporządzenia 659/1999, potwierdzającą, że, zgłoszone środki nie stanowią pomocy państwa w rozumieniu art. 107 TFEU, (iv) art. 7 ust. 3 Rozporządzenia 659/1999, potwierdzającą zgodność zgłoszonych środków z Wytycznymi dotyczącymi Finansowania Portów Lotniczych rynku lub art. 7 ust. 4 Rozporządzenia 659/1999, potwierdzającą, że środki są zgodne z uregulowaniami wspólnego rynku pod warunkiem spełnienia określonych warunków i zobowiązań wyszczególnionych w decyzji, z zastrzeżeniem, że jeżeli decyzja Komisji Europejskiej podjęta w trybie art. 7 ust. 2 lub 3 Rozporządzenia 659/1999 zostanie przyjęta po zmianach w zgłoszonym Projekcie, a także jeżeli Komisja Europejska podejmie decyzję w trybie art. 7 ust. 4, wówczas taką decyzję uznaje się za pozytywną decyzję w sprawie pomocy wyłącznie wówczas, gdy zmiany do zgłoszonego Projektu lub warunki i zobowiązania w odniesieniu do niego, zostały dokonane lub nałożone po renegocjacji Umowy Wsparcia przez Strony i przyjęte przez Strony jako zachowujące w maksymalnym możliwym stopniu dotychczas uzgodnioną równowagę praw i obowiązków Stron; (v) lub zatwierdzenie pomocy na podstawie art. 4 ust. 6 Rozporządzenia 659/1999, następujące po zakończeniu procedury przewidzianej tamże, tzn. procedury na wypadek gdy Komisja Europejska nie wyda decyzji w terminie przewidzianym w art. 4 ust. 5 Rozporządzenia 659/1999. „Podporządkowane Zobowiązania” oznaczają wszelkie Zobowiązania Spółki wobec Udziałowca (w tym między innymi zobowiązania Spółki wynikające ze zwrotu Wkładu Pieniężnego w przypadku, w którym sąd rejestrowy odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze utworzenia Nowych Udziałów), z wyłączeniem zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych. „Podwyższenie Kapitału Zakładowego” oznacza zobowiązanie Udziałowca Wspierającego polegające na wniesieniu przez Udziałowca Wspierającego Wkładu Pieniężnego na Rachunek Podwyższenia Kapitału Zakładowego i objęciu Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, zgodnie z Harmonogramem. „Przekroczenie Kosztów” oznacza stan, w którym koszty i wydatki dotyczące Projektu przekroczą całkowitą kwotę kosztów lub wydatków określonych w Budżecie Projektu. „Rachunek Obsługi Spłaty Kredytu” oznacza rachunek Kredytobiorcy prowadzony przez Kredytodawcę nr [***] służący do rozliczeń Kwot Spłaty. „Rachunek Podwyższenia Kapitału Zakładowego” oznacza rachunek bankowy zablokowany Kredytobiorcy prowadzony przez Kredytodawcę nr [***] służący do wpłaty: (i) Wkładu Pieniężnego, oraz (ii) wkładu pieniężnego na pokrycie Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki lub podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów, jeżeli taka forma wsparcia zostanie udzielona Spółce. „Raport Końcowy” oznacza raport opracowany przez Doradcę Technicznego zawierający w szczególności informacje na temat zakończenia Robót Budowlanych, skierowany do Banku i Kredytobiorcy, z kopią do Udziałowców. WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -6„Roboty Budowlane” oznaczają prace budowlane i konstrukcyjne, które są niezbędne w celu realizacji Projektu, zgodnie z Dokumentami Projektu. „Strona” oznacza stronę niniejszej Umowy. „Udziały” oznaczają [***] udziałów o wartości nominalnej po 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy, łącznie w wysokości [***] PLN. „Umowa” oznacza niniejszą Umowę. „Umowa Kredytu” oznacza umowę zawartą pomiędzy Bankiem a Spółką, której przedmiotem jest udzielenie przez Bank Kredytu Spółce na sfinansowanie Projektu. „Uprzywilejowane Zobowiązania” oznacza wszelkie Zobowiązania Spółki wobec Banku wynikające z Dokumentów Finansowania. „Wkład Pieniężny” oznacza świadczenie pieniężne Udziałowca na rzecz Spółki tytułem obejmowania Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. „Zabezpieczenie” oznacza hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, poręczenie, cesję praw, przewłaszczenie, lub inne formy zabezpieczenia jakiegokolwiek zobowiązania każdej osoby w formie rzeczowej lub obligacyjnej, lub każdą inną umowę lub porozumienie mające handlowy skutek analogiczny do udzielenia zabezpieczenia. „Zakończenie Projektu” oznacza wykonanie wszystkich wskazanych poniżej wymagań dotyczących realizacji i zakończenia Projektu: (a) wykonanie wszystkich Prac, zgodnie z Dokumentami Projektu, oraz wydanymi Upoważnieniami, (b) oświadczenie Doradcy Technicznego zawarte w Raporcie Końcowym, że nastąpiło Zakończenie Projektu, oraz (c) uzyskanie Pozwolenia na Użytkowanie portu lotniczego prowadzonego przez Spółkę, poświadczone na piśmie przez Miasto Szczecin, Województwo, Kredytobiorcę i Doradcę Technicznego w Raporcie Końcowym. „Zezwolenia” lub „Upoważnienia” lub „Zgody” oznaczają wszelkie zgody, koncesje, pozwolenia (w tym pozwolenie na budowę) i zezwolenia, licencje, zatwierdzenia, zawiadomienia, zgłoszenia, rejestracje, poświadczenia notarialne i inne podobne czynności wymagane przepisami prawa, orzeczeniem sądu lub decyzją administracyjną (niezależnie od tego czy są one wymagane ustawowo, czy też mają inną podstawę oraz niezależnie od tego, czy mają charakter międzynarodowy, krajowy, regionalny lub też lokalny), jeżeli są one niezbędne w związku z wykonywaniem usług portu lotniczego użytku publicznego, korzystaniem z i zajmowaniem jakiejkolwiek części Nieruchomości Lotniskowych lub w związku z prowadzeniem działalności przez Spółkę, jak również z realizacją Dokumentów Finansowania oraz jakiejkolwiek innej umowy istotnej w świetle postanowień Umowy Kredytu, lub realizacji Projektu. „Zgromadzenie Wspólników” oznacza zgromadzenie Wspólników Spółki zwołane lub odbyte w związku z realizacją postanowień niniejszej Umowy. [***”Zmiana Kontroli” oznacza sytuację, w której Wspólnik przestanie być wspólnikiem w Spółce lub nastąpi zmniejszenie stosunku głosów Wspólników Wspierających wynikających z udziałów do wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.***] WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -71.2 W niniejszej Umowie (o ile wyraźnie nie postanowiono inaczej): (a) odniesienia do niniejszej Umowy lub innego dokumentu oznaczają odniesienia do niniejszej Umowy lub takiego dokumentu, z uwzględnieniem wszelkich istniejących w danym czasie zmian i uzupełnień Umowy lub takiego dokumentu (w tym umów i dokumentów, które je zastąpią); (b) wyraz użyty w liczbie pojedynczej obejmuje jego liczbę mnogą i odwrotnie; (c) odniesienia do osoby obejmują osoby prawne, jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej i osoby fizyczne; (d) wyrażenia „w tym” oraz „w szczególności” należy interpretować jako „między innymi”; oraz (e) punkty, ustępy i załączniki oznaczają odpowiednio punkty, ustępy i załączniki niniejszej Umowy. 1.3 Nagłówki użyte w niniejszej Umowie służą wyłącznie przejrzystości tekstu i nie będą stanowić podstawy wykładni postanowień niniejszej Umowy. 1.4 Terminy pisane wielką literą, których nie zdefiniowano w niniejszej Umowie inaczej, mają takie znaczenia, jakie nadano im w Umowie Kredytu. 2. ZOBOWIĄZANIE DO DOKAPITALIZOWANIA SPÓŁKI 2.1 Udziałowcy Wspierający zobowiązują się wobec Spółki i Banku do: (a) doprowadzenia każdorazowo do Podwyższenia Kapitału uwzględnieniem postanowień niniejszej Umowy, oraz (b) udzielenia Spółce wsparcia finansowego, z zastrzeżeniem, że: Zakładowego, z (i) Województwo zobowiązuje się do udzielenia Spółce wsparcia finansowego poprzez obejmowanie w zamian za Wkład Pieniężny Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przez okres 8 lat, począwszy od 2012 roku do 2020 roku włącznie, w łącznej wysokości nie przekraczającej 36.700.000 PLN (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset tysięcy złotych), w kwotach i terminach określonych w Harmonogramie; oraz (ii) Miasto Szczecin zobowiązuje się do udzielenia Spółce wsparcia finansowego poprzez obejmowanie w zamian za Wkład Pieniężny Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przez okres 6 lat, począwszy od 2012 roku do 2018 roku włącznie, w łącznej wysokości nie przekraczającej 21.500.000 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy złotych), w kwotach i terminach określonych w Harmonogramie. 2.2 Każdorazowo wniesienie Wkładu Pieniężnego do Spółki na Rachunek Podwyższenia Kapitału Zakładowego nastąpi nie później niż zgodnie z Harmonogramem. 2.3 Każdorazowo kwoty wniesienia Wkładu Pieniężnego w zamian za objęcie Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będą równe kwotom wynikającym z Harmonogramu. WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -82.4 Spółka zobowiązuje się zgromadzić na Rachunku Obsługi Spłaty Kredytu Kwotę Własną Spółki pokrywającą Kwotę Spłaty, wymagalną w najbliższym Dniu Płatności, zgodnie z Umową Kredytową. O zgromadzeniu Kwoty Własnej Spółka poinformuje Bank, który dokona blokady Kwoty Własnej do najbliższego Dnia Płatności. 2.5 Kwoty i terminy wniesienia Wkładu Pieniężnego w zamian za objęcie Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, określone w Harmonogramie, mogą ulec zmianie, jeżeli wystąpi choćby jedno z następujących zdarzeń, zwane dalej „Przypadkiem Naruszenia”: (i) jakakolwiek Kwota Spłaty należna Bankowi nie zostanie zapłacona przez Spółkę w terminie jej wymagalności; (ii) wystąpi przypadek Niewypłacalności Spółki; (iii) nastąpi zdarzenie, które powoduje obowiązek zwrotu Wkładu Pieniężnego Udziałowcowi Wspierającemu, lub Udziałowiec Wspierający zażąda zwrotu Wkładu Pieniężnego od Spółki; (iv) zostanie wydana Opinia KE uznająca wsparcie Udziałowców za niedozwoloną pomoc publiczną, (v) Projekt nie zostanie zakończony w terminie do dnia [***] roku; (vi) nastąpi zmiana formy lub struktury prawnej Spółki; (vii) Miasto Szczecin i Województwo przestaną być właścicielami posiadającymi łącznie co najmniej [***]% Udziałów (lub Nowych Udziałów) w kapitale zakładowym Spółki; (viii) Udziałowiec Wspierający nie wykona lub nienależycie wykona jakiekolwiek zobowiązanie wynikające z Umowy Wsparcia, w szczególności nie dokona wsparcia finansowego Spółki (w tym poprzez obejmowanie w zamian za Wkład Pieniężny Nowych Udziałów), na warunkach, w kwotach i terminach określonych w Umowie Wsparcia; (ix) jakiekolwiek wsparcie finansowe w formie Wkładu Pieniężnego na pokrycie Nowych Udziałów, udzielone na podstawie niniejszej Umowy, nie zostanie przekazane przez Udziałowca Wspierającego na Rachunek Podwyższenia Kapitału Zakładowego, udzielone przez wówczas zobowiązanie Udziałowca Wspierającego do objęcia Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i pokrycia ich Wkładem Pieniężnym (pomniejszonym o już dokonaną płatność z tytułu zarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze utworzenia Nowych Udziałów, z którego Wkład Pieniężny został wpłacony na Rachunek Podwyższenia Kapitału Zakładowego zgodnie z Punktem 3 Umowy), zgodnie z Harmonogramem staje się natychmiast wymagalne i zostanie wykonane niezwłocznie, nie później jednak niż do dnia 31 marca roku budżetowego po roku, w którym wystąpi Przypadek Naruszenia, o czym Bank poinformuje Udziałowca Wspierającego. Kwota Wkładu Pieniężnego, do którego wniesienia zobowiązani będą Udziałowcy Wspierający zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu nie przekroczy kwot wsparcia określonych w Punkcie 2.1 (b) powyżej, pomniejszonych o już dokonaną płatność Wkładu Pieniężnego z tytułu zarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze utworzenia Nowych Udziałów, pod warunkiem podjęcia stosownych uchwał przez (odpowiednio) Radę Miasta Szczecin oraz Sejmik Województwa Zachodniopomorskiego. Organy wykonawcze (odpowiednio) Miasta Szczecin i WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells -9Województwa podejmą w tym zakresie z należytą starannością wszelkie działania zmierzające do podjęcia stosownych uchwał przez (odpowiednio) sejmik Województwa lub Radę Miasta. 2.6 Każdy Udziałowiec zobowiązuje się wobec Banku i Spółki zapewnić, że zostanie przeprowadzona procedura Podwyższenia Kapitału Zakładowego i zostaną objęte przez Udziałowca Wspierającego Nowe Udziały w kapitale zakładowym Spółki, w szczególności każdy Udziałowiec zobowiązuje się głosować za uchwałą umożliwiającą innym Udziałowcom objęcie Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i pokrycie go Wkładem Pieniężnym z pominięciem przysługującego Udziałowcowi prawa pierwszeństwa, z tym zastrzeżeniem, że powyższe zobowiązania nie wpływają na zakres i wysokość zobowiązania Udziałowca Wspierającego do Podwyższenia Kapitału Zakładowego. 2.7 Każdy Udziałowiec dołoży najwyższej staranności oraz dokona wszelkich wymaganych czynności faktycznych i prawnych celem prawomocnego zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze utworzenia Nowych Udziałów. W przypadku braku prawomocnego zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w drodze utworzenia Nowych Udziałów w zamian za Wkład Pieniężny, przed odnośnym Dniem Płatności, każdy Udziałowiec zobowiązuje się, że nie podejmie żadnych działań i zapobiegnie zdarzeniom, w wyniku których nastąpiłby zwrot Wkładu Pieniężnego Udziałowcowi, w szczególności żaden Udziałowiec nie będzie żądał zwrotu Wkładu Pieniężnego od Spółki. 2.8 Udziałowcy Wspierający (łącznie), za zgodą Spółki i Banku mogą, stosownie do treści art. 453 Kodeksu cywilnego, zwolnić się w danym roku kalendarzowym (poczynając od roku 2012) z wniesienia Wkładu Pieniężnego, jeżeli zapewnią, że Spółka uzyska rekompensatę w rozumieniu art. 183 ustawy z dnia 3 lipca 2002 roku Prawo Lotnicze (t. j. Dz. U. 2012 Nr 933) („Rekompensata”) w wysokości nie niższej niż wymagalna - zgodnie z Umową Kredytową - Kwota Spłaty przypadająca do zapłaty w najbliższym Dniu Płatności, pomniejszona o Kwotę Własną. Zobowiązanie każdego Udziałowca Wspierającego do wniesienia w danym roku kalendarzowym Wkładu Pieniężnego w zamian za objęcie Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w kwocie i terminie określonym w Harmonogramie, wygaśnie dla odnośnego Wkładu Pieniężnego z chwilą łącznego spełnienia następujących warunków: (i) zostanie zawarta umowa pomiędzy Prezesem Urzędu Lotnictwa Cywilnego i Udziałowcami Wspierającymi w przedmocie zasad współfinansowania Spółki jako zarządzającego lotniskiem użytku publicznego w związku z wykonywaniem przez niego obowiązku użyteczności publicznej; (ii) Udziałowcy Wspierający złożą wniosek do Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego, zawierający propozycję rekompensaty Spółce jako zarządzającemu lotniskiem nadwyżki kosztów nad przychodami lub przyznania innych świadczeń; (iii) Prezes Urzędu Lotnictwa Cywilnego zawrze ze Spółką umowę w zakresie wykonywania przez Spółkę obowiązku użyteczności publicznej, zapewniającego funkcjonowanie lotniska o stosunkowo niedużym ruchu lotniczym, lecz ważnym dla miasta lub regionu, z zachowaniem określonych wymagań w zakresie regularności i ciągłości ruchu lotniczego na tym lotnisku; WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 10 (iv) Prezes Urzędu Lotnictwa Cywilnego dokona na rzecz Spółki wpłaty Rekompensaty w wysokości nie niższej niż wymagalna - zgodnie z Umową Kredytową - Kwota Spłaty przypadająca do zapłaty w najbliższym Dniu Płatności, pomniejszona o Kwotę Własną. 2.9 Podwyższenie Kapitału Zakładowego przez Udziałowca Wspierającego następuje z chwilą łącznego spełnienia następujących warunków: (1) podjęcia uchwały przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki w sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego, (2) objęcia udziałów w Podwyższonym Kapitale Zakładowym przez Udziałowca Wspierającego, (3) dokonania przez Udziałowca Wspierającego wpłaty Wkładu Pieniężnego na Rachunek Podwyższenia Kapitału, oraz (4) prawomocnej rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie wniosku (należycie wypełnionego, podpisanego i opłaconego) o rejestrację zmiany kapitału zakładowego Spółki, w postaci jego podwyższenia. 2.10 PPPL jako wspólnik większościowy Spółki nieodwołalnie i bezwarunkowo zapewnia Bank, że wykona swoje zobowiązanie z Punktu 2.6 powyżej. Na wypadek niewykonania przez PPPL powyższego zobowiązania, PPPL oświadcza nieodwołalnie i bezwarunkowo, że na żądanie Banku naprawi poniesioną przez Bank szkodę, wynikającą z tego, że jakiekolwiek zobowiązanie PPPL jest lub stanie się niemożliwe do wyegzekwowania, nieważne, prawnie bezskuteczne lub zostanie niewykonane lub nienależycie wykonane przez PPPL. 2.11 Miasto Goleniów jako wspólnik Spółki nieodwołalnie i bezwarunkowo zapewnia Bank, że wykona swoje zobowiązanie z Punktu 2.6 powyżej. Na wypadek niewykonania przez Miasto Goleniów powyższego zobowiązania, Miasto Goleniów oświadcza nieodwołalnie i bezwarunkowo, że na żądanie Banku naprawi poniesioną przez Bank szkodę, wynikającą z tego, że jakiekolwiek zobowiązanie Miasta Goleniów jest lub stanie się niemożliwe do wyegzekwowania, nieważne, prawnie bezskuteczne lub zostanie niewykonane lub nienależycie wykonane przez Miasto Goleniów. 3. WPŁATA WKŁADU PIENIĘŻNEGO 3.1 Strony ustalają, że kwoty Wkładu Pieniężnego przekazywane do Spółki zgodnie z Punktem 2 w wykonaniu niniejszej Umowy będą wpłacane wyłącznie na Rachunek Podwyższenia Kapitału Zakładowego prowadzony przez Bank. 3.2 Strony ustalają, że kwoty przekazywane do Spółki zgodnie z Punktem 2 w wykonaniu niniejszej Umowy będą przeznaczane w pierwszej kolejności na pokrycie płatności Kwot Spłaty z Umowy Kredytu. 3.3 Zasady wypłaty środków zgromadzonych na Rachunku Podwyższenia Kapitału Zakładowego zostaną uregulowane w umowie dotyczącej Rachunku Podwyższenia Kapitału Zakładowego. 3.4 Spółka zobowiązuje się, że w terminie określonym w Harmonogramie środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Obsługi Spłaty Kredytu będą co najmniej równe Kwocie Spłaty należnej w najbliższym Dniu Płatności. 4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA KAŻDEGO UDZIAŁOWCA WSPIERAJĄCEGO 4.1 Każdy Udziałowiec Wspierający, na podstawie art. 471 Kodeksu cywilnego nieodwołalnie i bezwarunkowo oświadcza Bankowi, że wykona swoje zobowiązania z Punktu 2 oraz Punktu 5 powyżej, a w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania tego zobowiązania, naprawi szkodę poniesioną przez Bank, wynikającą z tego, że jakiekolwiek zobowiązanie odnośnego Udziałowca Wspierającego jest lub stanie się niemożliwe do WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 11 wyegzekwowania, nieważne, prawnie bezskuteczne lub zostanie niewykonane lub nienależycie wykonane przez odnośnego Udziałowca Wspierającego. 4.2 Udziałowiec Wspierający niniejszym gwarantuje Bankowi należyte i terminowe wykonanie zobowiązań w zakresie opisanym w Punkcie 2 oraz Punkcie 5. 4.3 W zawiadomieniach, o których mowa w Punkcie 4.2, Bank zobowiązany jest określić dokładną kwotę odszkodowania, która powinna być zapłacona Bankowi oraz wskazać rachunek bankowy, na który powinno być spełnione świadczenie. 4.4 Dniem wykonania zobowiązania Udziałowca Wspierającego jest dzień wpływu odpowiednich środków na rachunek, wskazany Udziałowcowi Wspierającemu przez Bank. 4.5 Wszelkie kwoty pieniężne uzyskane od Udziałowca Wspierającego zgodnie z postanowieniami Punktu 4 zostaną przeznaczone z zachowaniem następującego porządku: (a) po pierwsze, na pokrycie wszelkich udokumentowanych wydatków (w tym kosztów wynagrodzenia prawników i innych wydatków obsługi prawnej) poniesionych przez Bank w związku z dochodzeniem roszczeń wynikających z niniejszej Umowy; oraz (b) po drugie, w kolejności określonej w Umowie Kredytowej. 4.6 Bank może wykonywać prawa przysługujące mu na podstawie niniejszej Umowy oraz Umowy Kredytowej przed dochodzeniem i niezależnie od dochodzenia innego zabezpieczenia wierzytelności z tytułu Dokumentów Finansowania. 5. DODATKOWE WSPARCIE FINANSOWE SPÓŁKI 5.1 Przekroczenie Kosztów (a) W przypadku Przekroczenia Kosztów przez Spółkę Udziałowcy Wspierający niezależnie od zobowiązań określonych w Punkcie 2 Umowy, zobowiązują się udzielić Spółce niezwłocznie na jej pisemne żądanie, w formie wkładu pieniężnego na pokrycie Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki wsparcia finansowego w wysokości równej Kwocie Przekroczenia Kosztów, w następującej proporcji: (1) [***]% Nowych Udziałów - Miasto Szczecin; (2) [***]% Nowych Udziałów - Województwo; oraz Zobowiązanie powyższe zostanie wykonane przez Udziałowców Wspierających z zastrzeżeniem spełnienia wszelkich wymogów wynikających z aktów prawnych regulujących ich działalność, w szczególności: (i) podjęcia przez Radę Miasta Szczecin stosownej uchwały w sprawie udzielenia takiego wsparcia Spółce, lub (ii) podjęcia przez Sejmik Województwa Zachodniopomorskiego stosownej uchwały w sprawie udzielenia takiego wsparcia Spółce. Organy wykonawcze (odpowiednio) Miasta i Województwa podejmą w tym zakresie z należytą starannością wszelkie działania zmierzające do zmiany odnośnego budżetu przez (odpowiednio) sejmik Województwa lub Radę Miasta. (b) Spółka zobowiązuje się, iż niezwłocznie po wystąpieniu Przekroczenia Kosztów, zawiadomi o tym Bank oraz każdego Udziałowca Wspierającego oraz dostarczy im wyliczenie Kwoty Przekroczenia Kosztów. Obowiązek poinformowania Banku o WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 12 wystąpieniu Przekroczenia Kosztów obciąża także każdego z Udziałowców, w przypadku, gdy powezmą o tym wiadomość. 5.2 Dodatkowe wsparcie W przypadku, gdy na Rachunku Obsługi Spłaty Kredytu znajdować się będzie Kwota Własna Spółki niższa niż wymagalna - zgodnie z Umową Kredytową Kwota Spłaty przypadająca do zapłaty w najbliższym Dniu Płatności, Udziałowcy Wspierający - niezależnie od zobowiązań określonych w Punkcie 2 Umowy, zobowiązują się udzielić Spółce niezwłocznie na jej pisemne żądanie, w formie wkładu pieniężnego na pokrycie Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki wsparcia finansowego w wysokości równej kwocie uzupełniającej niezbędnej do pokrycia Kwoty Spłaty wymagalnej w danym Dniu Płatności („Kwota Uzupełniająca”), w następującej proporcji: (a) (1) [***]% Nowych Udziałów - Miasto Szczecin; (2) [***]% Nowych Udziałów - Województwo; oraz Zobowiązanie powyższe zostanie wykonane przez Udziałowców Wspierających z zastrzeżeniem spełnienia wszelkich wymogów wynikających z aktów prawnych regulujących ich działalność, w szczególności: (i) podjęcia przez Radę Miasta Szczecin stosownej uchwały w sprawie udzielenia takiego wsparcia Spółce, lub (ii) podjęcia przez Sejmik Województwa Zachodniopomorskiego stosownej uchwały w sprawie udzielenia takiego wsparcia Spółce. Organy wykonawcze (odpowiednio) Miasta i Województwa podejmą w tym zakresie z należytą starannością wszelkie działania zmierzające do zmiany odnośnego budżetu przez (odpowiednio) sejmik Województwa lub Radę Miasta. 6. (b) Spółka zobowiązuje się, iż niezwłocznie wskaże Udziałowcowi Wspierającemu - w formie pisemnej i z jednoczesnym zawiadomieniem Banku - wysokość Kwoty Uzupełniającej oraz dostarczy im wyliczenie Kwoty Uzupełniającej. (c) Powyższe zobowiązanie jest wyłączone w okresie udzielenia przez Wspólników Wspierających Spółce wsparcia finansowego zgodnie z Punktem 2 powyżej. PODPORZĄDKOWANIE Strony niniejszej Umowy postanawiają, iż w Okresie Finansowania, prawa każdego Udziałowca z tytułu Podporządkowanych Zobowiązań zostają podporządkowane Uprzywilejowanym Zobowiązaniom, w zakresie dozwolonym przepisami polskiego prawa. Płatność jakichkolwiek kwot przez Spółkę i żądanie ich zapłaty przez Udziałowca z tytułu Podporządkowanych Zobowiązań, są dopuszczalne za uprzednią pisemną zgodą Banku. 7. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WSPÓLNIKA 7.1 Wspólnik zobowiązuje się współpracować ze Spółką celem realizacji niniejszej Umowy. 7.2 Wspólnik zobowiązuje się, że: (a) objęcie udziałów przez Wspólnika w zamian za Wkład Pieniężny nastąpi w sposób zapewniający Spółce niezakłócone wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań wobec Banku z Umowy Kredytu, z uwzględnieniem terminów wynikających z Harmonogramu, WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 13 wsparcie finansowe, o którym mowa w Punkcie 5 Umowy będzie wykonane niezwłocznie w okresie realizacji Projektu w sposób nie powodujący spowolnienia lub wstrzymania prac związanych z Projektem, oraz umożliwiający terminowe zakończenie Projektu, z zastrzeżeniem spełnienia wszelkich wymogów wynikających z aktów prawnych regulujących działalność każdego z Udziałowców Wspierających jako jednostek samorządu terytorialnego, w szczególności podjęcia przez Radę Miasta Szczecin oraz Sejmik Województwa Zachodniopomorskiego stosownych uchwał w sprawie udzielenia takiego wsparcia Spółce. (b) 7.3 Bez uprzedniej pisemnej zgody Kredytodawcy, żaden Wspólnik nie może w Okresie Finansowania: (a) sprzedać należących do niego Udziałów lub w inny sposób nimi rozporządzić lub doprowadzić w jakikolwiek sposób do zmiany składu wspólników Spółki; (b) przelać praw związanych z Udziałami lub nieodwołalnie upoważnić osoby trzeciej do ich wykonywania w jego imieniu; (c) głosować za umorzeniem przymusowym lub dobrowolnym Udziałów lub obniżeniem kapitału zakładowego Spółki; (d) wprowadzać lub zgodzić się na wprowadzenie do umowy Spółki zmian naruszających prawa Kredytodawcy; (e) podejmować działań lub powodować wszczęcia postępowań prowadzących do rozwiązania Spółki lub do ogłoszenia jej upadłości; oraz (f) głosować za uchwałą o wypłacie Wspólnikom zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego Spółki; (g) wykonywać prawa głosu z Udziałów oraz dokonywać innych czynności, których skutkiem byłyby: (i) dopuszczenie do zaistnienia sytuacji, która stanowi lub może stanowić naruszenie umowy spółki Spółki lub stanowi podstawę do rozwiązania Spółki lub wyłączenia Miasta lub Województwa jako wspólnika z grona wspólników Spółki; (ii) udzielenie zgody na łączenie lub podział z udziałem Spółki, bądź na przekształcenie, rozwiązanie lub likwidację Spółki; lub (iii) obowiązek zwrotu dopłat przez Spółkę na rzecz Wspólników lub zmiana istniejącej regulacji dotyczącej obowiązku dopłat przez Wspólników, (iv) rozwiązanie Spółki lub ogłoszenie jej upadłości; (v) zmiana umowy Spółki naruszająca prawa Kredytodawcy wynikające z niniejszej Umowy i Dokumentów Finansowania, w tym: (1) zmiana powodująca obowiązkową wypłatę Wspólnikom zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego Spółki, (2) zmiana powodująca obowiązek zwrotu dopłat przez Spółkę na rzecz Wspólników lub zmiana istniejącej regulacji dotyczącej obowiązku dopłat przez Wspólników, WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 14 zmiana powodująca Wspólników, możliwość zmiany składu osobowego (4) zmiana powodująca zmniejszenie stosunku głosów Wspólników JST wynikających z udziałów do wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, (5) zmiana uprzywilejowania udziałów, (6) zmiana zakresu uprawnień wynikających z udziałów; (7) ograniczenie lub wyłączenie prawa wspólnika do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników Spółki przez pełnomocnika lub jako administrator zastawu, lub prawa do wykonania głosu na zgromadzeniu wspólników Spółki przez pełnomocnika, lub jako administrator zastawu, zezwolić lub doprowadzić do Zmiany Kontroli. (h) 7.4 (3) Zobowiązania Wspólników do działania Wspólnik (każdy w imieniu własnym) zobowiązuje się w Okresie Finansowania, że: będzie współpracować ze Spółką celem realizacji Projektu oraz podejmie w granicach obowiązującego prawa wszelkie niezbędne działania wymagane dla umożliwienia Spółce wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu i innych Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Projektu, w tym: (a) (i) niezwłocznie podejmować wszelkie niezbędne uchwały jako wspólnik Spółki, (ii) o ile zaciągnięcie lub wykonanie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu i innych Dokumentów Finansowania wymaga uzyskania jakichkolwiek Upoważnień wydawanych przez Wspólnika - udzielić (lub przedłużyć obowiązywanie) - z zachowaniem przepisów prawa - niezwłocznie wszelkich niezbędnych Upoważnień, jednakże nie później, niż w czasie, w którym Upoważnienia te są wymagane przepisami prawa; (iii) w przypadku, gdy wykonanie jakiegokolwiek zobowiązania Spółki wynikającego z Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Projektu wymagać będzie Zezwolenia lub Upoważnienia lub Zgody innych właściwych organów władzy publicznej, Wspólnicy podejmą wszelkie niezbędne działania w granicach prawa celem umożliwienia Spółce uzyskania lub odnowienia takiego Zezwolenia lub Upoważnienia lub Zgody w możliwie najkrótszym czasie, jednakże w każdym przypadku do dnia, w którym takie Zezwolenie lub Upoważnienie lub Zgoda będzie wymagana zgodnie z przepisami prawa; (b) utrzyma w mocy wszystkie Dokumenty Finansowania lub Dokumenty Projektu, których jest Stroną, oraz wykona z należytą starannością zobowiązania wynikające z tych Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Projektu; (c) udzieli Spółce wsparcia przy realizacji Projektu w takim zakresie, aby Projekt był przez Spółkę wykonywany z należytą starannością; WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 15 (d) zapewni nadzór właścicielski w taki sposób, że Spółka będzie zarządzana z należytą starannością, zgodnie z zasadami techniki, dobrymi praktykami finansowymi i biznesowymi oraz zgodnie ze wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa. Zobowiązania każdego Wspólnika do działania wymienione w niniejszym Punkcie 7.4 obejmuje bezpośrednie działanie organu wykonawczego wspólnika oraz dołożenie należytej staranności do dokonania wszelkich działań zmierzających do podjęcia suwerennej decyzji w formie uchwał przez organy stanowiące Wspólnika. 7.5 Zobowiązania Wspólnika do zaniechania Wspólnik (każdy w imieniu własnym) zobowiązuje się w Okresie Finansowania, że bez uprzedniej pisemnej zgody Banku: (a) nie nałoży na Spółkę opłat ani obowiązków, które nie wynikają z obowiązującego prawa ani też nie zakłóci sprawowania bieżącego zarządu lub prowadzenia działalności Spółki, która mogłaby, w odnośnym przypadku i w uzasadnionej opinii Banku, wywrzeć Istotny Negatywny Skutek; (b) nie będzie nakładać na Spółkę jakichkolwiek zobowiązań nie wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; (c) nie uniemożliwi, nie utrudni, nie powstrzyma ani nie opóźni podjęcia przez Spółkę środków prawnych ani wszczęcia przezeń postępowania egzekucyjnego na podstawie przepisów prawa polskiego wobec osoby trzeciej (w tym, między innymi, wobec organów państwowych lub miejskich lub kontrolowanych przez państwo lub innych przedsiębiorstw państwowych), która nie będzie w stanie wykonać swoich zobowiązań finansowych lub innych zobowiązań w stosunku do Spółki; (d) nie podejmie działań, które będą mogły uniemożliwić, utrudnić, powstrzymać lub opóźnić prowadzenie przez Spółkę działalności, bądź spłatą Kredytu zgodnie z Umową i Dokumentami Finansowania; (e) nie zezwoli na ogłoszenie wypłaty lub wypłatę dywidend, dokonanie zwrotu z kapitału, spłaty wkładów kapitałowych (niezależnie od tego czy w formie pieniężnej czy rzeczowej) ani na podział majątku ani też na dokonanie jakichkolwiek innych płatności związanych z kapitałem zakładowym; oraz Miasto Szczecin i Województwo zobowiązują się do niezwłocznego zwrotu płatności uiszczonych przez Spółkę z naruszeniem niniejszego postanowienia; (f) nie zezwoli na jakąkolwiek zmianę: (i) zasadniczego charakteru działalności prowadzonej przez Spółkę, (ii) charakteru ani zakresu Projektu; (g) nie będzie wymagać od Spółki świadczenia dodatkowych usług, które nie stanowią usług z zakresu użyteczności publicznej ani dodatkowych usług z zakresu użyteczności publicznej bez odpowiedniego wynagrodzenia, chyba że nałożenie takich obowiązków będzie wynikać z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; (h) nie przeniesie (ani nie zezwoli na przeniesienie), nie sceduje, ani nie wyrazi zgody na zrzeczenie się roszczeń lub praw z któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy lub Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Projektu, których Wspólnik jest stroną, ani nie wyrazi zgody (ani w jakikolwiek inny sposób nie zezwoli) na przeniesienie, scedowanie, ani też nie wyrazi zgody (ani WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 16 w jakikolwiek inny sposób nie zezwoli) na zrzeczenie się roszczeń lub praw, w odniesieniu do niniejszej Umowy ani Dokumentów Finansowania ani Dokumentów Projektu przez którąkolwiek ze stron takiej umowy; nie podejmie ani nie zaniecha działań, jeżeli spowodowałyby to powstanie Istotnego Negatywnego Skutku lub doprowadziłoby do niewykonania przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu, Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Projektu, w granicach obowiązującego prawa. (i) 7.6 Wspólnik Wspierający (każdy w imieniu własnym) zobowiązuje się w Okresie Finansowania: (a) przekazywać Bankowi, niezwłocznie: (i) po uchwaleniu - poświadczony za zgodność z oryginałem budżet odnośnego Udziałowca Wspierającego za każdy rok w Okresie Finansowania; (ii) po otrzymaniu - poświadczoną za zgodność z oryginałem opinię RIO (Regionalnej Izby Obrachunkowej) dotyczącą: (i) budżetu odnośnego Udziałowca Wspierającego za każdy rok w Okresie Finansowania, potwierdzającego zabezpieczenie przez odnośnego Udziałowca Wspierającego środków wystarczających do dokonywania wsparcia, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy; (iii) po otrzymaniu - poświadczoną za zgodność z oryginałem opinię RIO (Regionalnej Izby Obrachunkowej) dotyczącą sprawozdania z wykonania budżetu odnośnego Udziałowca Wspierającego za każdy rok w Okresie Finansowania; (iv) po otrzymaniu - poświadczoną za zgodność z oryginałem opinię RIO (Regionalnej Izby Obrachunkowej) dotyczącą projektu uchwały o wieloletniej prognozie finansowej odnośnego Udziałowca Wspierającego, zawierającej zobowiązania odnośnego Udziałowca Wspierającego wynikające z Umowy Wsparcia, zawarte w projekcie uchwały; (b) do podjęcia działań wobec Spółki jako dłużnika, mających na celu utrzymanie terminowej obsługi ekspozycji kredytowej Banku jako kredytodawcy, do którego zastosowanie znajdują przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dz. U. 2008 Nr 235 poz. 1589) („Rozporządzenie”), oraz utrzymania niebudzącej obaw sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, w rozumieniu Rozporządzenia; oraz (c) do ujęcia w księgach zobowiązań do udzielenia wsparcia finansowego Spółce wynikających z niniejszej Umowy. 7.7 Brak zwolnienia Wspólnicy Wspierający wyrażają zgodę na to, że niewykonanie przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań z Dokumentów Finansowania i Dokumentów Projektu nie zwolni żadnego Wspólnika Wspierającego z jego zobowiązań z niniejszej Umowy ani nie wpłynie na jego odpowiedzialność z tytułu niniejszej Umowy. WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 17 8. ZABEZPIECZENIA Udziałowcy niniejszym zobowiązują się podjąć wszelkie niezbędne działania dozwolone prawem, wymagane w celu umożliwienia ustanowienia przez Spółkę Zabezpieczeń, w szczególności niezwłocznie podjąć wszelkie niezbędne uchwały jako Udziałowcy Spółki wyrażające zgodę na ustanowienie przez Spółkę Zabezpieczeń na rzecz Banku. 9. ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI Spółka: (a) akceptuje zobowiązania Wspólników wynikające z niniejszej Umowy; (b) zobowiązuje się podjąć wszelkie czynności w celu umożliwienia lub ułatwienia Wspólnikom wykonania jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; (c) zobowiązuje się do informowania Wspólników o statusie Dokumentów Finansowania oraz każdorazowych zmianach Dokumentów Finansowania, (d) zobowiązuje się do informowania Wspólników o przebiegu i stanie zaawansowania realizacji Projektu, co najmniej raz na kwartał. 10. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA STRON 10.1 Spółka niniejszym oświadcza i zapewnia, że: (a) kapitał zakładowy Spółki wynosi [***] zł i dzieli się na [***] udziałów po [***] zł każdy; (b) Zgromadzenie Wspólników Spółki: (c) (i) Uchwałą numer [***] z dnia [***] wyraziło zgodę na przyjęcie przez Spółkę do realizacji Projektu oraz na zawarcie umowy kredytu [***] przez Spółkę, (ii) Uchwałą numer [***] z dnia [***] wyraziło zgodę na zawarcie umowy wsparcia finansowego Projektu, zawarcie niniejszej Umowy i wykonanie jej postanowień przez Spółkę nie narusza ani nie będzie naruszać: (i) przepisów prawa, które mają do niej zastosowanie; (ii) postanowień umowy spółki i innych regulujących funkcjonowanie Spółki; ani (iii) umów lub porozumień, których stroną jest Spółka, dokumentów korporacyjnych a w szczególności Spółka uzyskała wszelkie Zgody niezbędne do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy; (d) 10.2 Spółka nie posiada informacji o żadnych okolicznościach mogących stanowić podstawę do zmiany, cofnięcia lub utraty ważności jakiegokolwiek niezbędnego Zezwolenia, Upoważnienia lub Zgody. Miasto Szczecin niniejszym oświadcza i zapewnia, że: WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 18 - 10.3 10.4 (a) Miasto wspiera realizację Projektu, w szczególności w Uchwale nr [***] Rady Miasta Szczecin z dnia [***] roku w sprawie Wieloletniej Prognozy Finansowej Miasta Szczecin, przewidziało [***]; (b) uchwałą nr XVIII-494/12 Rady Miasta Szczecin z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Port Lotniczy SzczecinGoleniów Sp. Z o.o. z siedzibą w Glewicach na rok 2012 oraz w kolejnych 2013 do 2018, Miasto wyraziło zgodę na objęcie przez Miasto udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zgodnie z Harmonogramem; (c) [uchwała o WPF]; (d) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy przez Miasto mieści się w zakresie uprawnień Miasta przyznanych mu na podstawie stosownych przepisów prawnych; (e) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie stanowi naruszenia przepisów prawa, w szczególności Miasto uzyskało wszelkie zgody niezbędne do zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy; (f) Miasto nie posiada informacji o żadnych okolicznościach mogących stanowić podstawę do zmiany, cofnięcia lub utraty ważności jakiegokolwiek niezbędnego Zezwolenia, Upoważnienia lub Zgody; (g) Miastu znana jest treść Dokumentów Finansowania, z którymi zapoznało się za zgodą i wiedzą Spółki i akceptuje ich treść. Województwo niniejszym oświadcza i zapewnia, że: (a) Województwo wspiera realizację Projektu, w szczególności w Uchwale nr [***] Semiku Województwa Zachodniopomorskiego z dnia [***] roku w sprawie Wieloletniej Prognozy Finansowej Województwa Zachodniopomorskiego, przewidziało [***]; (b) Uchwałą Nr [***] Sejmiku Województwa Zachodniopomorskiego[***] z dnia 24 września 2012 roku w sprawie określenia zasad wnoszenia wkładów, a także obejmowania, nabywania i zbywania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego przez Województwo Zachodniopomorskie; (c) [uchwała o WPF]; (d) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy przez Województwo mieści się w zakresie uprawnień Województwa przyznanych mu na podstawie stosownych przepisów prawnych; (e) zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie stanowi naruszenia przepisów prawa, w szczególności Województwo uzyskało wszelkie zgody niezbędne do zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy; (f) Województwo nie posiada informacji o żadnych okolicznościach mogących stanowić podstawę do zmiany, cofnięcia lub utraty ważności jakiegokolwiek niezbędnego Zezwolenia, Upoważnienia lub Zgody; (g) Województwu znana jest treść Dokumentów Finansowania, z którymi zapoznało się za zgodą i wiedzą Spółki i akceptuje ich treść. Oświadczenia i zapewnienia zawarte w Punkcie 10 powyżej, uważane będą za złożone ponownie przez (odpowiednio) Spółkę oraz Wspólników Wspierających: WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 19 (a) w Dniu Płatności każdej Kwoty Spłaty, (b) w dniu dokonania zmiany któregokolwiek z Dokumentów Finansowania. 10.5 Spółka oraz każdy ze Wspólników Wspierających (odpowiednio) jest zobowiązany do informowania Banku o zmianach w zakresie oświadczeń i zapewnień zawartych w Punkcie 10, niezwłocznie po powzięciu takiej informacji, jednakże nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia powzięcia takiej informacji. Brak akceptacji przez Bank zaistniałych zmian w oświadczeniach i zapewnieniach powinien być stwierdzony pismem skierowanym do Spółki oraz Wspólników Wspierających najpóźniej w terminie 5 Dni Roboczych od otrzymania informacji od Spółki. W przypadku braku takiego zawiadomienia uznaje się, że Bank uznał zmiany w Oświadczeniach i Zapewnieniach za akceptowalne. 11. CZAS TRWANIA UMOWY, ROZWIĄZANIE LUB ZMIANA UMOWY 11.1 Niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu z chwilą całkowitego zaspokojenia wszystkich roszczeń Banku wynikających z Umowy Kredytu. Do chwili rozwiązania Umowy zgodnie ze zdaniem poprzedzającym nie może ona zostać zmieniona, lub ulec rozwiązaniu na mocy czynności którejkolwiek ze Stron lub osoby trzeciej, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 11.2. 11.2 Rozwiązanie lub zmiana Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 12. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z TYTUŁU NINIEJSZEJ UMOWY 12.1 Z zastrzeżeniem Punktu 12.2 poniżej, żadna ze Stron nie może przenosić swoich praw ani obowiązków z tytułu niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Stron. 12.2 Bank może w każdym czasie przenosić całość lub część praw lub obowiązków przysługujących mu na mocy niniejszej Umowy wraz z przeniesieniem całości lub odpowiedniej części jego praw lub obowiązków wynikających z Umowy Kredytu, w każdym przypadku za zgodą Wspólników Wspierających. 13. KORESPONDENCJA 13.1 Wszelkie zawiadomienia oraz inna korespondencja w związku z niniejszą Umową pomiędzy Stronami będą dokonywane na piśmie w języku polskim i doręczane na adresy wskazane na wstępie niniejszej Umowy lub na inny adres korespondencyjny Strony, o którym ta Strona powiadomi pozostałe Strony na piśmie. 13.2 Adres Banku dla wszelkich doręczeń wynikających lub związanych z niniejszą Umową jest następujący: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA Centrum Korporacyjne w Szczecinie Al. Niepodległości 40 70-404 Szczecin 14. KLAUZULA SALWATORYJNA W razie uznania całkowitej lub częściowej nieważności lub bezskuteczności poszczególnych postanowień niniejszej Umowy z mocy prawa lub na mocy orzeczenia sądu lub innego właściwego organu, pozostałe jej postanowienia pozostają ważne i WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 20 skuteczne, z zastrzeżeniem art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego. Strony niniejszej Umowy podejmą niezwłocznie działania w celu zmiany nieważnego lub bezskutecznego postanowienia Umowy w taki sposób, aby odpowiadało ich pierwotnemu zamierzeniu i nie było dotknięte nieważnością lub bezskutecznością. 15. WŁAŚCIWE PRAWO Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. 16. JURYSDYKCJA Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będą rozstrzygane przez sądy powszechne właściwe dla siedziby Spółki. 17. JĘZYK I EGZEMPLARZE Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim, w 5 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron. WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 21 ZAŁĄCZNIK NR 1 BUDŻET PROJEKTU [***] Zmiany Budżetu Projektu wnioskowane przez Spółkę, zaakceptowane przez Bank nie wymagają zmiany niniejszej Umowy, przy czym wydanie powyższej akceptacji nie będzie wymagane w przypadku, jeżeli taka zmiana nie spowoduje zmiany łącznych kosztów Projektu określonych w Budżecie Projektu. WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 22 ZAŁĄCZNIK NR 2 HARMONOGRAM WPŁAT DO SPÓŁKI W RAMACH WSPARCIA FINANSOWEGO [DO UZGODNIENIA Z OSTATECZNĄ WERSJĄ MODELU FINANSOWEGO] Kwota, do której wpłacenia do Spółki są zobowiązani Wspólnicy (w złotych) Gmina Miasto Szczecin 3.500.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 Województwo Zachodniopomorskie 3.300.000 4.200.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 2.700.000 1.500.000 Łączna wartość 21.500.000 36.700.000 WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Ostateczny termin dokonania wpłaty do dnia 30.11.2012 r. do dnia 30.09.2013 r. do dnia 30.09.2014 r. do dnia 30.09.2015 r. do dnia 30.09.2016 r. do dnia 30.09.2017 r. do dnia 30.09.2018 r. do dnia 30.09.2019 r. do dnia 30.09.2020 r. Hogan Lovells - 23 ZAŁĄCZNIK NR 3 AKT NOTARIALNY OŚWIADCZENIE O PODDANIU SIĘ EGZEKUCJI W TRYBIE ART 777 § 1 PKT 5 KPC [***] WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 24 PODPISY W imieniu MIASTA SZCZECIN Kontrasygnata skarbnika _____________________________ _____________________________ (podpis) (podpis) Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] W imieniu WOJEWÓDZTWA ZACHODNIOPOMORSKIEGO Kontrasygnata skarbnika _____________________________ _____________________________ (podpis) (podpis) Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] W imieniu MIASTA GOLENIÓW _____________________________ _____________________________ (podpis) (podpis) Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] W imieniu PRZEDSIĘBIORSTWA PAŃSTWOWEGO „PORTY LOTNICZE” _____________________________ _____________________________ (podpis) (podpis) Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] W imieniu PORT LOTNICZY SZCZECIN-GOLENIÓW SP. Z O.O. _____________________________ _____________________________ (podpis) (podpis) Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells - 25 W imieniu POWSZECHNA KASA OSZCZĘDNOŚCI BANK POLSKI S.A. _____________________________ _____________________________ (podpis) (podpis) Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] Imię i nazwisko: [***] Funkcja: [***] WARLIB01/WASIELPA/277136.9 Hogan Lovells
