Za**cznik nr 1do Og*oszenia - Urząd Miejski w Białymstoku

Załącznik nr 3 do SIWZ
Wzór Umowy
Umowa nr ………………………...
zawarta w Białymstoku
w dniu ………………………………….
pomiędzy:
Miastem Białystok
z siedzibą w Urzędzie Miejskim w Białymstoku przy ul. Słonimskiej 1, 15-950 Białystok, NIP
5420304637, REGON 000515000, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:
……………………………………………..…………………………………………………..
a
…………………………………………………
z siedzibą w ………………………………………………………………………………..…
posiadającym NIP ……………………….., REGON …………………………., zwanym dalej
Wykonawcą, reprezentowanym przez:
……………………………………………..…………………………………………………..
Strona 1 z 15
Definicje
Terminy lub zwroty, użyte w niniejszej Umowie, posiadają następujące znaczenie:
1.
Umowa – Umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta między Zamawiającym,
a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i załącznikami do Umowy.
2.
Strona – Zamawiający lub Wykonawca, w zależności od kontekstu.
3.
Strony – łącznie: Zamawiający i Wykonawca.
4.
Podwykonawca – każdy podmiot, któremu Wykonawca zleca wykonanie jakiejkolwiek
części Przedmiotu Umowy.
5.
Dzień roboczy – dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo
wolnych od pracy, o których mowa w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach
wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 r. poz. 90).
6.
System
–
rozwiązanie
typu
appliance
oznaczające
urządzenie
wraz
z oprogramowaniem.
7.
Producent – producent Systemu.
8.
Licencjodawca – posiadacz praw wyłącznych do Systemu w zakresie jego modyfikacji
i wdrażania zmodyfikowanego oprogramowania, udzielania licencji na korzystanie
z oprogramowania Systemu wraz z wykonanymi modyfikacjami, świadczenia usługi
serwisu gwarancyjnego oraz wsparcia technicznego w odniesieniu do oprogramowania
Systemu lub na podstawie wymaganej prawem umowy licencyjnej, posiadacz licencji
na wykonywanie praw wyłącznych do Systemu w takim najszerszym zakresie, jaki
będzie potrzebny do: wykonywania modyfikacji i wdrażania zmodyfikowanego
oprogramowania, udzielania licencji na korzystanie z oprogramowania Systemu wraz
z wykonanymi modyfikacjami, świadczenia usługi serwisu gwarancyjnego oraz
wsparcia technicznego w odniesieniu do oprogramowania Systemu.
Strona 2 z 15
§ 1.
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest zakup Systemu do wspomagania administratorów
w zakresie zabezpieczenia i monitorowania sesji zdalnych nawiązywanych z infrastrukturą
wewnętrzną Urzędu Miejskiego w Białymstoku wraz z serwisem gwarancyjnym
producenta przez okres 24 miesięcy.
§ 2.
Procedura realizacji Przedmiotu Umowy
1. Realizacja Przedmiotu Umowy nastąpi w etapach, zwanych dalej Etapami:
1.1. Etap I – w terminie ….. dni od daty podpisania Umowy przez Zamawiającego,
Wykonawca zobowiązuje się do:
1.1.1. dostawy, montażu, instalacji, wdrożenia i uruchomienia Systemu. Termin
dostawy Systemu do siedziby Zamawiającego zostanie ustalony przez Strony z co
najmniej 2 dniowym wyprzedzeniem uwzględniając dni oraz godziny pracy
Zamawiającego.
Wymagania
Systemu
określa
Specyfikacja
wymogów
technicznych i funkcjonalnych stanowiąca Załącznik nr 1 do Umowy,
1.1.2. asysty przedstawicieli Producenta w trakcie produkcyjnego uruchomienia
Systemu w zakresie uwierzytelniania użytkowników w oparciu o Active Directory
Zamawiającego
oraz
monitoringu
2
adresów
IP
wskazanych
przez
Zamawiającego,
1.1.3. dostarczenia licencji Systemu dla minimum 10 aktywnych sesji bez limitu
monitorowanych adresów IP urządzeń końcowych, zgodnych z wymogami
określonymi w § 5 Umowy.
1.1.4. przeprowadzenia minimum 6 godzin szkolenia dotyczącego administracji,
obsługi i utrzymania Systemu dla maksymalnie 4 pracowników Zamawiającego.
Termin szkolenia zostanie ustalony przez Strony z co najmniej 2 dniowym
wyprzedzeniem uwzględniając dni oraz godziny pracy Zamawiającego. Miejscem
szkolenia będzie siedziba Zamawiającego,
1.1.5. wykonania i przekazania Zamawiającemu dokumentacji powdrożeniowej
Systemu.
1.2. Etap II – przez okres 24 miesięcy Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usługi
serwisu gwarancyjnego na zasadach określonych w § 12 Umowy.
Strona 3 z 15
2. Wykonanie Etapu I zostanie potwierdzone podpisaniem przez Zamawiającego Protokołu
Odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy. Zamawiający wymaga aby do
Protokołu Odbioru Wykonawca dołączył:
2.1. dokument zawierający zestawienie nazw i numerów seryjnych dostarczonego
oprogramowania/urządzenia,
2.2. karty gwarancyjne producenta oprogramowania/urządzenia,
2.3. dokumenty licencyjne i inne dokumenty wydane dla użytkownika oprogramowania w
postaci elektronicznej i papierowej.
Zamawiający dokona odbioru w ciągu 3 Dni roboczych od dnia otrzymania Protokołu
Odbioru.
3. Realizacja Etapu II rozpocznie się w dniu podpisania przez Zamawiającego Protokołu
Odbioru za Etap I.
4. Realizacja przedmiotu umowy, może odbywać się z wykorzystaniem zdalnych połączeń
Wykonawcy do platformy sprzętowo-systemowej Zamawiającego, pod warunkiem
spełnienia następujących wymogów:
4.1. zdalny dostęp realizowany będzie realizowany wyłącznie z siedziby Wykonawcy na
odpowiednio
zabezpieczonym
sprzęcie
komputerowym
zarządzanym
przez
Wykonawcę,
4.2. dostęp do zdalnego połączenia będą miały tylko i wyłącznie osoby upoważnione przez
Wykonawcę,
4.3. połączenie jest szyfrowane protokołem SSL lub SSH, w zależności od rodzaju usługi,
4.4. zastosowanie co najmniej 128-bitowych kluczy szyfrujących.
§ 3.
Oświadczenia Stron
1. Wykonawca oświadcza, że nie toczy się wobec niego postępowanie upadłościowe ani
naprawcze, ani że nie ogłoszono upadłości lub nie otwarto postępowania naprawczego, ani
że według najlepszej wiedzy Wykonawcy nie zachodzą przesłanki do wszczęcia takiego
postępowania w stosunku do niego.
2. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę fachową i dysponuje wszelkimi niezbędnymi
informacjami oraz pozwoleniami wymaganymi przez przepisy prawa w dziedzinach
związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy, a także dysponuje odpowiednim
personelem i odpowiednimi środkami gwarantującymi profesjonalną realizację niniejszej
Umowy.
Strona 4 z 15
3. Wykonawca oświadcza, że Przedmiot Umowy nie jest obciążony prawem obligacyjnym ani
rzeczowym na rzecz osób trzecich, nie toczy się wobec niego postępowanie egzekucyjne,
sądowe, ani przed jakimkolwiek organem orzekającym oraz nie jest przedmiotem
zabezpieczenia. Wykonawca oświadcza także, że brak jest jakichkolwiek innych
okoliczności mogących ograniczyć prawa Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy.
4. Wykonawca oświadcza, że przysługują mu w zakresie wykonywania niniejszej Umowy
wszelkie niezbędne prawa do dostarczenia licencji wymaganych Umową.
5. Wykonawca oświadcza, że wykonanie niniejszej Umowy nie będzie prowadzić do
wypełnienia przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi
naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej.
6. Wykonawca oświadcza, że wszelkie dane i informacje uzyskane przez Zamawiającego
w wyniku wykonania Umowy, nie są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa Wykonawcy i jego
kontrahentów,
w
przeciwnym
wypadku
udziela
upoważnienia
Zamawiającemu
do wykorzystania i udostępniania tych danych i informacji podmiotom trzecim w zakresie
niezbędnym dla prawidłowej realizacji zadań Zamawiającego.
7. Wykonawca oświadcza, że dostarczony System:
7.1. jest fabrycznie nowy, kompletny, sprawny, gotowy do użytku, nieużywany
i nieregenerowany, nienaprawiany, niefabrykowany (nie podlegający ponownej
obróbce),
7.2. jest wolny od wad fizycznych i prawnych uniemożliwiających jego poprawną pracę
w środowisku Zamawiającego.
7.3. nie wykazuje jakichkolwiek wad fizycznych, prawnych jak i ograniczających
możliwość jego prawidłowego użytkowania,
7.4. jest dopuszczony do obrotu gospodarczego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
8. Wykonawca oświadcza, że dostarczony System pochodzi od jednego producenta.
9. Wykonawca oświadcza, że System pochodzi tylko i wyłącznie z oficjalnego
i autoryzowanego kanału sprzedaży producenta na terenie Polski.
10. Strony zobowiązują się do wzajemnego przekazywania sobie niezwłocznie wszelkich
informacji mogących mieć wpływ na realizację Umowy. Wykonawca niezwłocznie udzieli
odpowiedzi w formie pisemnej na zgłaszane przez Zamawiającego uwagi dotyczące
realizacji Przedmiotu Umowy, w terminie nie dłuższym niż 2 Dni robocze.
Strona 5 z 15
§ 4.
Środki komunikacji i przedstawiciele Stron
1. Jako osoby upoważnione i uprawnione do przesyłania, przyjmowania, podpisywania
dokumentów i odbioru produktów związanych z realizacją Umowy Strony wyznaczają:
1.1. ze strony Zamawiającego:
1.1.1. Bartosz Bakunowicz, e-mail [email protected], tel. 85-869 61 79;
1.1.2. Łukasz Kramkowski, e-mail [email protected], tel. 85-869 60 70;
1.2. ze strony Wykonawcy:
1.2.1. .......................................... e-mail: .................................... , tel.: ........................ ;
1.2.2. .......................................... e-mail: .................................... , tel.: ........................ ;
1.2.3. .......................................... e-mail: .................................... , tel.: ........................ .
2. Zmiana osób wymienionych w ust. 1 wymaga poinformowania drugiej Strony na piśmie
i nie stanowi zmiany Umowy.
3. Strony zobowiązują się do kierowania wszelkiej korespondencji wymagającej formy
pisemnej na adresy stron wymienione w komparycji Umowy, a w przypadku zmiany adresu,
do niezwłocznego, pisemnego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony.
4. W przypadku braku powiadomienia, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu
doręczenie korespondencji na adres, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu,
wywiera przewidziane prawem skutki prawne.
5. Zamawiający oświadcza, że do kontaktu z Wykonawcą posiada:
5.1. tel. nr 85-869 62 83;
5.2. fax nr 85-869 61 18;
5.3. adres poczty elektronicznej: [email protected].
6. Wykonawca oświadcza, iż w celu realizacji Umowy posiada:
6.1. tel. nr ………………………………….;
6.2. fax nr ………………………………….;
6.3. adres poczty elektronicznej: ………………………………………………………….. .
7. Strony zobowiązują się do niezwłocznego powiadamiania o zmianach numerów telefonów,
faksów, adresów email, wszelkich danych do kontaktu.
Strona 6 z 15
§ 5.
Licencja na System
1. Licencja udzielona Zamawiającemu na mocy Umowy jest licencją udzieloną przez
Licencjodawcę na czas nieoznaczony.
2. Licencjodawca zobowiązuje się do niewypowiadania powyższej licencji.
3. Licencja udzielona Zamawiającemu na mocy Umowy jest licencją niewyłączną.
4. Licencja udzielona Zamawiającemu na mocy Umowy nie upoważnia Zamawiającego
do udzielenia dalszych licencji osobom trzecim.
5. Zamawiający może zbyć lub przenieść na inne podmioty udzieloną zgodnie z Umową
licencję za zgodą Licencjodawcy.
6. W odniesieniu do oprogramowania Systemu licencja udzielona Zamawiającemu na mocy
Umowy upoważnia Zamawiającego do korzystania z Systemu co najmniej w zakresie
funkcjonalnym określonym Załączniku nr 1 do Umowy.
7. W zakresie dokumentacji Systemu licencja udzielona na mocy Umowy upoważnia
Zamawiającego do jej użytkowania na następujących polach eksploatacji:
7.1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania – wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy
utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz
techniką cyfrową,
7.2. w zakresie rozpowszechniania – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie,
odtworzenie oraz nadawanie i re-emitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu
w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie
wybranym.
§ 6.
Zachowanie poufności
1.
Zgodnie z Umową za informacje poufne (zwane w dalszej części Umowy „Informacjami
Poufnymi”) uznaje się informacje nieujawnione do wiadomości publicznej, co do których
Strona podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności o charakterze
technicznym, handlowym, strategicznym, finansowym i ekonomicznym, związane
z badaniami, specyfikacjami technicznymi, oprogramowaniem, przekazane drugiej
Stronie w trakcie negocjacji lub pozyskane w trakcie wykonywania Umowy.
2.
Następujących informacji nie uważa się za poufne: informacji, które zostały podane
do publicznej wiadomości, pod warunkiem, że nie stało się tak za sprawą naruszenia
Strona 7 z 15
zobowiązania do zachowania poufności przez Stronę, która informacje takie otrzymała.
3.
Każda ze Stron otrzymując Informacje Poufne, zobowiązuje się:
3.1. traktować te informacje jako poufne, nie publikować ich i nie ujawniać takich
informacji osobom trzecim;
3.2. nie używać informacji do innych celów niż te określone w Umowie;
3.3. podjąć wszelkie czynności niezbędne do ochrony Informacji Poufnych;
3.4. nie kopiować Informacji Poufnych na potrzeby osób trzecich, z zastrzeżeniem
poniższego.
4.
Strony zobowiązują się wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w celu należytego
wykonania niniejszej Umowy. Jeżeli jest to potrzebne do należytego wykonania niniejszej
Umowy, każda ze stron może w niezbędnym zakresie ujawnić Informacje Poufne swoim
pracownikom, współpracownikom oraz podwykonawcom, pod warunkiem, że uzyska od
każdego z nich pisemne zobowiązanie do przestrzegania tajemnicy służbowej.
5.
Informacje Poufne mogą być przekazywane organom upoważnionym na podstawie prawa
do zwracania się o podanie takich informacji oraz innym osobom żądającym informacji w
trybie ustawy z dnia 06.09.2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2015 r.
poz. 2058 ze zm.).
6. Każda ze Stron niniejszej Umowy zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy Informacji
Poufnych dotyczących drugiej Strony przez okres obowiązywania niniejszej Umowy
i przez okres 5 lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu (z dowolnej przyczyny).
7.
Z chwilą rozwiązania lub wygaśnięcia niniejszej Umowy, każda ze Stron, która otrzymała
Informacje Poufne od drugiej Strony w formie utrwalonej na papierze lub nośnikach
elektronicznych (np. płytach CD, DVD), zobowiązuje się zwrócić takie informacje
otrzymane w oryginale, po uprzednim zniszczeniu ich kopii (jeżeli zostały wykonane).
8.
Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy Informacji Poufnych, których ujawnienie
jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności ustawę
o dostępie do informacji publicznej.
§ 7.
Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma, zgodnie ze złożoną
ofertą, wynagrodzenie w wysokości ……………………………… brutto, w tym
wynagrodzenie netto w wysokości: ……………………………… złotych (słownie
……………………………………………………………………………………………...)
Strona 8 z 15
i
podatek
VAT
w
kwocie
………………………………
złotych
(słownie
………………………………………………………………………….…………………).
2. Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 1 będzie płatne na podstawie faktur VAT,
wystawionych przez Wykonawcę, w dziewięciu ratach (z dokładnością do jednego grosza):
2.1. pierwszej, w wysokości 90% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po zakończeniu Etapu I,
2.2. drugiej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 3 miesiącach realizacji Etapu II,
2.3. trzeciej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 6 miesiącach realizacji Etapu II,
2.4. czwartej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 9 miesiącach realizacji Etapu II,
2.5. piątej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 12 miesiącach realizacji Etapu II,
2.6. szóstej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 15 miesiącach realizacji Etapu II,
2.7. siódmej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 18 miesiącach realizacji Etapu II,
2.8. ósmej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 21 miesiącach realizacji Etapu II,
2.9. dziewiątej, w wysokości 1,25% wynagrodzenia o którym mowa w ust. 1, płatnej
po 24 miesiącach realizacji Etapu II,
3. Podstawą wystawienia faktury, o której mowa w ust. 2 pkt 2.1 jest fakt podpisania przez
Zamawiającego Protokołu Odbioru , o którym mowa § 2 ust. 2.
4. Podstawą wystawienia faktur, o których mowa w ust. 2 punkty 2.2 - 2.9 jest świadczenie
usługi serwisu gwarancyjnego na zasadach określonych w § 12 Umowy.
5. Należności z tytułu realizacji Umowy płatne będą przelewem na rachunek bankowy
Wykonawcy wskazany na fakturze VAT, w terminie 30 dni od dnia otrzymania faktury
przez Zamawiającego.
6. Datą dokonania zapłaty należności z faktury VAT będzie data obciążenia rachunku
bankowego Zamawiającego.
7. Zamawiający wyraża zgodę na wystawienie faktur VAT bez jego podpisu.
8. Płatnikiem i adresatem faktury VAT jest: Miasto Białystok – Urząd Miejski w Białymstoku,
ul. Słonimska 1, 15-950 Białystok, NIP: 542-030-46-37, REGON: 000515000.
Strona 9 z 15
9. Miasto Białystok - Urząd Miejski w Białymstoku jest podatnikiem podatku VAT.
Wykonawca nie jest uprawniony do zwrotu odrębnie poniesionych kosztów.
§ 8.
Kary umowne
1. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn,
za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę
umowną w wysokości 20% wynagrodzenia netto określonego w § 7 ust. 1.
2. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn,
za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę
umowną w wysokości 20% wynagrodzenia netto określonego w § 7 ust. 1.
3. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia
netto określonego w § 7 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki,
wynikającej z winy Wykonawcy, w wykonaniu przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust.
1 pkt 1.1.
4. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia
netto określonego w § 7 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień roboczy zwłoki,
wynikającej z winy Wykonawcy, w wykonaniu przedmiotu Umowy określonego w § 2 ust.
1 pkt 1.2 w terminach wynikających z warunków gwarancji i serwisu gwarancyjnego
określonego w Załączniku nr 1 do Umowy.
5. Zamawiający naliczoną karę umowną potrąci z płatności faktur, o których mowa w § 7 ust.
2, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby
uzyskiwania pisemnego potwierdzenia. W sytuacji, gdy potrącenie kar umownych w
powyższy sposób będzie niemożliwe, Zamawiającemu przysługuje prawo żądania zapłaty
tych kar na zasadach ogólnych.
6. Opłacenie kary, o której mowa w ust. 3, ust. 4, nie zwalnia Wykonawcy
z obowiązku wywiązania się z przedmiotowej Umowy.
7. Zamawiający w przypadku opóźnienia w opłaceniu faktur zapłaci Wykonawcy odsetki
ustawowe.
8. Łączna i całkowita odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu kar umownych naliczonych
zgodnie z Umową nie może przekraczać 30% wartości wynagrodzenia netto określonego
w § 7 ust. 1, w takim wypadku Zamawiający będzie mógł w trybie natychmiastowym
wypowiedzieć Umowę.
Strona 10 z 15
9. Strony Umowy mają prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach
Kodeksu cywilnego, jeżeli szkoda przewyższy wysokość kar umownych, ale
z wyłączeniem w całości utraconych korzyści.
10. Z zastrzeżeniem postanowień Umowy przewidujących dalej idące ograniczenia lub
wyłączenia odpowiedzialności odszkodowawczej Wykonawcy i w zakresie, w jakim jest to
dopuszczalne w świetle bezwzględnie obowiązujących przepisów prawnych, całkowita
odpowiedzialność
odszkodowawcza
Wykonawcy
względem
Zamawiającego
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy oraz z tytułu udzielonych licencji
obejmuje wyłącznie rzeczywistą stratę Zamawiającego, z wyłączeniem w całości
utraconych korzyści Zamawiającego a nadto ograniczona jest do kwoty wynoszącej 100%
wynagrodzenia netto określonego w § 7 ust. 1 Umowy.
§ 9.
Odstąpienie od Umowy
1. Zamawiający może odstąpić od części lub całości Umowy w przypadkach określonych
w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego oraz
w niniejszej Umowie.
2. Zamawiający może odstąpić od Umowy z winy Wykonawcy, w przypadkach, gdy:
2.1. Zwłoka Wykonawcy w realizacji czynności, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 1.1,
przekracza 7 dni kalendarzowych.
2.2. Zwłoka Wykonawcy w realizacji czynności, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 1.2,
przekracza 7 dni kalendarzowych.
2.3. Wykonawca zleca, bez zgody Zamawiającego wykonanie Umowy lub jej części osobie
trzeciej, która nie uzyskała pisemnej akceptacji Zamawiającego lub wykonuje Umowę
przy udziale podmiotów, które nie uzyskały pisemnej akceptacji Zamawiającego.
2.4. Wykonawca nienależycie wykonuje Umowę i w przypadku gdy po upływie 14 dni
od wezwania przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń
postanowień Umowy i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, Wykonawca nie
zastosuje się do wezwania.
2.5. naruszenia przez Wykonawcę warunków bezpieczeństwa i ochrony danych osobowych
2.6. naruszenia przez Wykonawcę przepisów prawa oraz praw osób trzecich.
3. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie
leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy,
Strona 11 z 15
lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa
państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy
w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
4. Wykonawca ma prawo odstąpić od Umowy z winy Zamawiającego, jeżeli Zamawiający
opóźnia się z zapłatą o więcej niż czterdzieści pięć dni.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania
należnych z tytułu odstąpienia od Umowy kar umownych.
6. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wymaga
uzasadnienia.
§ 10.
Zmiany Umowy
1. Zmiana postanowień Umowy może nastąpić tylko na podstawie podpisanego przez strony
aneksu, w granicach przewidzianych art. 144 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo
Zamówień Publicznych (Dz. U. z 2015 r. poz. 2164 ze zm.), z zastrzeżeniem postanowienia
w § 4 ust. 2.
2. Zmiany Umowy nie stanowi zmiana nazw/określeń Stron, siedziby Stron, numerów kont
bankowych Stron, danych osób odpowiedzialnych za realizację przedmiotu Umowy
ze strony Wykonawcy oraz przedstawicieli Zamawiającego.
3. W zakresie zmiany przedmiotu zamówienia i sposobu realizacji Umowy dopuszcza się
zmianę rozwiązań technologicznych lub technicznych, jeżeli istnieje możliwość
zastosowania nowszych i korzystniejszych niż istniejące w chwili podpisywania Umowy,
jeżeli zmiany te nie mają wpływu na wysokość wynagrodzenia.
§ 11.
Prawa osób trzecich, naruszenie przepisów prawa
1. Wykonawca zapewnia, że korzystanie przez Zamawiającego z Systemu, o ile będzie
dokonywane zgodnie z postanowieniami Umowy, odpowiednimi warunkami licencyjnymi
i dokumentacją techniczną produktów nie będzie naruszało przepisów prawa oraz praw
osób trzecich w szczególności w zakresie praw autorskich, praw własności przemysłowej,
prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych, praw z rejestracji wzorów
przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe lub innych praw osób trzecich.
Strona 12 z 15
Powyższe zobowiązanie będzie obowiązywało od dnia zawarcia Umowy do zakończenia
świadczenia usług serwisu gwarancyjnego w ramach Umowy.
2. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich
zgłaszanych wobec Zamawiającego odnośnie przedmiotu Umowy, w związku
z nieprawdziwością oświadczenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 powyżej,
Wykonawca podejmie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku
z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego, od chwili zgłoszenia
roszczenia oraz całkowite koszty odszkodowań w razie ich prawomocnego zasądzenia.
W szczególności w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu
naruszenia praw osób trzecich, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony
pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie
Zamawiającego. Strony nie będą podejmowały jakichkolwiek działań, które zmierzałyby
do zawarcia ugody, lub mogłyby stanowić uznanie roszczeń osoby trzeciej, bez uprzednich
uzgodnień z drugą Stroną. Wykonanie powyższych zobowiązań uzależnione jest od:
2.1. niezwłocznego powiadomienia Wykonawcy przez Zamawiającego o zgłoszonych
roszczeniach, nie później jednak niż 5 Dni Roboczych od dnia, w którym Zamawiający
uzyskał informacje o roszczeniach,
2.2. udzielenia Wykonawcy przez Zamawiającego informacji potrzebnych do skutecznej
obrony przed zgłoszonym roszczeniem oraz współdziałania przez Zamawiającego
z Wykonawcom w zakresie potrzebnym do obrony przed zgłoszonym roszczeniem.
3. Jeśli uzasadnione roszczenie osoby trzeciej związane z wadą prawną Systemu zostanie
zgłoszone (lub informacje o naruszeniu uzasadniać będą potrzebę podjęcia niezbędnych
działań jeszcze przed podniesieniem roszczenia), Wykonawca jest uprawniony
do niezwłocznego
zmodyfikowania
Systemu
oraz
dotychczas
przekazanych
Zamawiającemu rezultatów prac lub wymiany ich przy zachowaniu przynajmniej
równoważnej jakości i zawartości oraz funkcjonalności, co elementy oryginalne, w sposób
pozwalający na jego dalsze wykorzystywanie bez naruszenia praw osób trzecich lub uzyska
dla Zamawiającego, na swój koszt, autorskie prawa majątkowe lub licencję na część
dotkniętą naruszeniem. W tej sytuacji Wykonawca upoważni również Zamawiającego do
korzystania z tak zmodyfikowanych lub wymienionych rezultatów prac zgodnie z zasadami
opisanymi Umową i bez dodatkowego wynagrodzenia.
4. Jeśli żadna z opcji wymienionych w ust. 3 nie będzie możliwa do realizacji w terminie
uzgodnionym z Zamawiającym, Zamawiający będzie mógł wypowiedzieć Umowę. W
takim przypadku Wykonawca, pokryje koszty poniesione przez Zamawiającego w związku
Strona 13 z 15
z ewentualnym naruszeniem praw osób trzecich, tj. koszty procesu, koszty zastępstwa
procesowego oraz koszty zasądzonych odszkodowań, bez uszczerbku dla obowiązku
zapłaty kar umownych, o których mowa w § 8 niniejszej Umowy. Wykonawca zwróci
ponadto
Zamawiającemu
wszelkie
kwoty
uzyskane
od Zamawiającego
tytułem
wynagrodzenia za produkt naruszający prawa autorskie lub inne prawa osób trzecich,
jednakże, w przypadku wypowiedzenia przez Zamawiającego Umowy i niemożności
korzystania z Systemu w rezultacie wskazanej wady prawnej określonego, Zamawiający
będzie mógł żądać zwrotu całości Wynagrodzenia zapłaconego Wykonawcy do dnia
rozwiązania Umowy.
§ 12.
Gwarancja i rękojmia
1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usługi serwisu gwarancyjnego oraz wsparcia
technicznego na zasadach określonych w Załączniku nr 1 do Umowy.
2. Zamawiający może wykonać uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne, niezależnie
od uprawnień wynikających z gwarancji przez okres 24 miesięcy.
§ 13.
Postanowienia końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa,
w szczególności Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych, ustawy
o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz ustawy o ochronie danych osobowych.
2. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy, a treścią
załączników i innych dokumentów stanowiących integralną część Umowy lub
wytworzonych przez Strony, pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
3. Wszystkie tytuły paragrafów w Umowie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie mają
wpływu na interpretację postanowień Umowy.
4. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających
z Umowy, w całości lub w części. Wykonawca może jednak dokonać cesji wierzytelności
o zapłatę wynagrodzenia z tytułu Umowy lub przenieść obowiązek zapłaty kar umownych
oraz odszkodowań należnych Zamawiającemu, za uprzednią zgodą Zamawiającego
wyrażoną pod rygorem nieważności na piśmie.
Strona 14 z 15
5. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana.
6. Strony Umowy podejmą w dobrej wierze wysiłek w celu rozwiązania wszelkich sporów
powstałych pomiędzy Stronami, które wynikły w związku z realizacją Umowy i/lub jej
interpretacją. O ile rozwiązanie sporu nie powiedzie się, zostanie on poddany pod
rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.
7. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Strony.
8. Spory mogące wynikać z niniejszej Umowy będzie rozpatrywał sąd powszechny właściwy
dla siedziby Zamawiającego.
9. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym dwa dla
Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.
10. Załączniki stanowiące integralną część Umowy:
10.1. Specyfikacja wymogów technicznych i funkcjonalnych – Załącznik nr 1
10.2. Wzór protokołu odbioru – Załącznik nr 2
Zamawiający
……………………...........
Wykonawca
……………………...........
Strona 15 z 15