zwanym w dalszej części umowy ,,Wykonawcą

UMOWA –
(dalej: „Umowa”)
zawarta w dniu................2017 r. pomiędzy:
1. GLG PHARMA Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu adres: 50-078 Wrocław, ul. Stanisława
Leszczyńskiego 4/25, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS
0000386579, o kapitale zakładowym w wysokości 15 000 002,00 zł, NIP 8291732395, REGON 101068296,
reprezentowaną przez:
 Piotra Sobiś – prokurenta samoistnego;
zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”
a:
2. ....................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................
NIP ...............................................REGON ……………………………………………………………………..
reprezentowanym przez:…………………………………………………………………………………………
zwanym w dalszej części umowy ,,Wykonawcą”;
dalej łącznie zwane: „Stronami” lub każda z osobna „Stroną”.
PREAMBUŁA:
Umowa została zawarta w wyniku postępowania przeprowadzanego w trybie zapytania ofertowego zgodnie
z zasadami określonymi przez: „Wytyczne w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego
Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata
2014 – 2020” z 19 września 2016 r.
§ 1.
PRZEDMIOT UMOWY
Przedmiotem Umowy jest świadczenie na rzecz Zamawiającego usług w zakresie pełnienia funkcji Kierownika
Diagnostyki Laboratoryjnej (dalej: „Usługi”) w ramach projektu: „Rozwój terapii celowanej wobec potrójnie
negatywnego raka piersi w oparciu o innowacyjne inhibitory białka STAT-3tj. cząsteczki GLG-805 lub GLG-302
oraz rozwój testów diagnostycznych opartych na metodach immunochemicznych do szybkiej diagnostyki
nowotworu TNBC spowodowanego obecnością zaktywowanego białka STAT-3, a także próby monitorowania
stężenia białka w odpowiedzi na terapię za pomocą cząsteczek GLG-805 lub GLG-302” w ramach Działania
1.2: Sektorowe programy B+R Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze
środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego” (dalej: „Projekt”).
§ 2.
ZAKRES ŚWIADCZONYCH USŁUG
1. Zakres Usług określonych w § 1, obejmuje w szczególności:
1) merytoryczny nadzór nad pracami badawczymi w zakresie opracowania testu diagnostycznego,
badaniami diagnostycznymi z zakresu chemii klinicznej, analityki ogólnej, hematologii, serologii,
immunologii i bakteriologii;
2) walidacja i standaryzacja testu diagnostycznego do wykrywania i monitorowania TNBC;
3) analiza i interpretacja uzyskanych wyników;
4) opracowanie planu badań;
5) analiza wyników z walidacji testu diagnostycznego w warunkach klinicznych;
6) rozpowszechnianie informacji nt. uzyskiwanych rezultatów, w tym prezentacje i opracowania naukowe;
7) udział w sporządzaniu sprawozdań, i innych dokumentów, związanych z realizacją Projektu;
8) koordynacja wszystkich etapów badania (WP4) pomiędzy podwykonawcami i laboratoriami;
9) nadzorowanie i czynny udział w trakcie trwania etapu badań;
10) nadzór nad sporządzaniem sprawozdawczości z realizacji badań i dokumentacją badawczą;
11) współpraca z ośrodkami i podwykonawcami Projektu;
12) monitorowanie przebiegu realizacji zadania i podejmowanie działań zaradczych w przypadku
wystąpienia opóźnień i problemów;
13) informowanie przełożonych o nieprawidłowościach związanych z realizacją Projektu, a także o wszelkich
sytuacjach mogących mieć istotny wpływ na dalszy jego przebieg;
14) współpraca z pracownikami Instytucji Zarządzającej i Pośredniczącej (m. in. NCBR);
15) rozpowszechnianie informacji nt. uzyskiwanych rezultatów z etapu badań przedklinicznych, w tym
oficjalnie prezentacje naukowe, przygotowanie materiałów informacyjnych, publikacji naukowych;
16) przygotowanie i opracowaniu wkładu merytorycznego zapotrzebowania na dostawy i usługi niezbędne
do prowadzenia prac naukowo-badawczych.
§ 3.
ŚWIADCZENIE USŁUGI
1. Wykonawca będzie świadczyć Usługi w siedzibie,
z których korzysta lub którymi dysponuje Zamawiający.
laboratoriach
lub
innych
miejscach,
2. Wykonawca może świadczyć Usługi poza miejscami, o których mowa w ust. 1 powyżej, o ile będzie miał
dostęp do laboratoriów lub pomieszczeń wyposażonych w urządzenia niezbędne do realizacji Umowy. W
tym przypadku Wykonawca ma obowiązek poinformować o tym fakcie Zamawiającego drogą mailową,
przynajmniej na 1 dzień wcześniej i uzyskać jego akceptację.
3. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do wykonywania
przedmiotu Umowy oraz, że nie istnieją przeszkody prawne i faktyczne uniemożliwiające wykonywanie
przez niego obowiązków.
4. Wykonawca oświadcza, że będzie realizować Usługi z należytą starannością.
§ 4.
WARUNKI WYKONANIA PRZEDMIOTU UMOWY
1. Świadczenie Usług przez Wykonawcę powinno odbywać się w oparciu o zakres usługi badawczej, jego
aktualizację lub wytyczne przekazane przez Zamawiającego.
2. Zamawiający może udzielić Wykonawcy pełnomocnictw niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej
Umowy.
3. Zamawiający może upoważnić Wykonawcę do wydawania wiążących poleceń służbowych członkom
zespołu badawczego.
4. Do podstawowych obowiązków Zamawiającego, oprócz wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy,
należy współdziałanie z Wykonawcą w celu umożliwienia prawidłowego wykonywania przedmiotu Umowy.
5. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać powierzone czynności w sposób odpowiadający warunkom
określonym w Umowie oraz z zastrzeżeniem pierwszeństwa dla bezwzględnie obowiązujących przepisów
prawa, z uwzględnieniem wymogów określonych na podstawie umowy o dofinansowanie Projektu.
§ 5.
OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY
1. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.12.2018 roku.
2. Wykonawca rozpocznie wykonywanie Usług z dniem ………………… roku.
§ 6.
WYNAGRODZENIE WYKONAWCY
1. Wykonawcy
przysługuje wynagrodzenie za każdy miesiąc należytego wykonania Usług
i realizacji postanowień Umowy, w wysokości ……………………………… zł netto / brutto miesięcznie.
2. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania Usługi w wymiarze nie mniejszym niż 114 godzin
miesięcznie.
3. Do kwoty określonej w ust. 1 zostanie doliczony należny podatek VAT (o, ile dotyczy).
4. Wykonawca po zakończeniu realizacji Usługi w ramach każdego miesiąca, zobowiązuje się przedstawić
Zamawiającemu raport miesięczny zawierający zestawienie czynności wykonanych w danym miesiącu
(dalej: „Raport miesięczny”, którego wzór stanowi Załącznik nr 1).
5. Podstawą wystawienia faktury/rachunku będzie: (i)
1) zatwierdzony przez Zamawiającego Protokół odbioru prac (dalej: „Protokół Odbioru Prac”)
wykonanych w danym miesiącu, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy;
2) sporządzony i przedłożony Zamawiającemu Raport miesięczny, zawierający zestawienie ilości godzin
świadczonych przez Wykonawcę Usług (z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 powyżej) na rzecz
Zamawiającego oraz;
3) ewidencja godzin świadczonych Usług, sporządzona przez Wykonawcę i według jego wzoru, zgodnie z
obowiązkiem z art. art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za
pracę (Dz.U. z 2015 r. poz. 2008).
6. Wynagrodzenie będzie wypłacane na rachunek bankowy wskazany na fakturze/rachunku do 15 - go dnia
miesiąca następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie jest należne.
7. Za dzień zapłaty Zamawiający uznaje datę obciążenia rachunku Zamawiającego.
§ 7.
WARUNKI ROZWIĄZANIA UMOWY.
1. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu
wypowiedzenia.
2. Umowa może zostać rozwiązana bez zachowania terminu wypowiedzenia, przez jednostronne
oświadczenie Zamawiającego skierowane do Wykonawcy w przypadku:
1)
2)
3)
4)
5)
działania Wykonawcy na szkodę Zamawiającego;
spowodowania przez Wykonawcę szkody w majątku Zamawiającego;
naruszenia przez Wykonawcę przepisów prawa;
Rażącego naruszenia postanowień niniejszej Umowy;
gdy prace wykonywane są ze znacznym opóźnieniem w stosunku do terminów wyznaczonych
w harmonogramie prac uzgodnionym z Zamawiającym po podpisaniu Umowy;
6) naruszenia postanowień §8 lub § 9 Umowy.
Umowa może zostać rozwiązana przez Wykonawcę bez zachowania terminu wypowiedzenia, poprzez
jednostronne oświadczenie Wykonawcy skierowane do Zamawiającego, w przypadku powstania zaległości
finansowych Zamawiającego wobec Wykonawcy, które przekraczają wartość 2 - miesięcznego
wynagrodzenia z tytułu świadczonych Usług, a Zamawiający pomimo 2 -krotnego doręczenia mu wezwania
do zapłaty z oznaczeniem dodatkowego terminu do zapłaty (nie krótszego niż 7 dni), nie zapłaci kwoty
zaległości.
3. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy wraz z uzasadnieniem powinno zostać złożone drugiej Stronie
w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Z chwilą rozwiązania Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do bezzwłocznego zwrotu uzyskanych od
Zamawiającego środków trwałych oraz innych rzeczy ruchomych, które zostały mu przekazane w celu
realizacji Umowy.
§ 8.
ZAKAZ KONKURENCJI
1. Dla celów niniejszej Umowy za działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Zamawiającego
uznaje się prowadzenie lub uczestniczenie w pracach badawczych nad grupą cząsteczek do których należy
cząsteczka badana w Projekcie wskazanym w § 1 niniejszej Umowy (dalej: „Działalność Konkurencyjna”).
2. Wykonawca zobowiązuje się, że na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą nie będzie bez
uprzedniej, pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Zamawiającego, pośrednio lub bezpośrednio
prowadzić Działalności Konkurencyjnej, w szczególności poprzez:
1) świadczenie pracy na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych na rzecz podmiotów
prowadzących Działalność Konkurencyjną,
2) prowadzenie Działalności Konkurencyjnej na własny rachunek lub jako wspólnik, członek organów, lub
pełniąc inną funkcję (np. jako pełnomocnik, prokurent lub agent) na rzecz podmiotu prowadzącego
Działalność Konkurencyjną.
3) inwestowanie kapitału niezależnie od formy i tytułu prawnego, posiadanie, nabywanie lub obejmowanie
udziałów lub akcji lub uczestniczenie w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach, fundacjach oraz
innych rodzajach podmiotów prowadzących Działalność Konkurencyjną.
§ 9.
KLAUZULA POUFNOŚCI
1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji dotyczących Zamawiającego
i jego działalności, do których będzie miał dostęp podczas realizacji niniejszej Umowy. “Informacje Poufne”
oznaczają wszelkie informacje, które obecnie lub w przyszłości będą w posiadaniu Wykonawcy, w
szczególności: wszelkie informacje dotyczące badanej cząsteczki GLG-805 lub GLG-302 (w tym raporty i
wyniki badań nad ww. cząsteczką), tajemnice handlowe, transakcje poufne, sposób prowadzenia badań
klinicznych oraz ich wyniki, działalność biznesową, dane finansowe, oprogramowanie komputerowe,
informacje dotyczące danych, statystyk, opisy technologii, procedury, biznes plany i plany rozwoju, jak i
wszelkie inne informacje związane z działalnością Zamawiającego oraz pozostałe informacje, do których
Wykonawca ma dostęp, o których ma wiedzę lub które posiada lubposiadał podczas lub w związku z
realizacją czynności na rzecz Zamawiającego niezależnie od tego, czy Informacje Poufne zostały
przekazane w sposób ustny, pisemny, elektroniczny czy też w jakiejkolwiek, innej formie lub nośniku.
2. Wykonawca niniejszym zobowiązuje się na czas obowiązywania Umowy, jak również po jej wygaśnięciu:
a) zachować i utrzymać w poufności wszystkie Informacje Poufne otrzymane w toku realizacji Umowy lub w
związku z jej realizacją oraz;
b) nie ujawniać lub nie wykorzystywać Informacji Poufnych w celu uzyskania korzyści na rzecz jakiejkolwiek
osoby trzeciej, jak również nie wykorzystywać Informacji Poufnych dla własnych zysków, celów lub
korzyści lub próbować w inny sposób wykorzystać Informacje Poufne bez uprzedniej, pisemnej pod
rygorem nieważności, zgody Zamawiającego oraz;
c) dołożyć wszelkich starań i przedsięwziąć wszelkie odpowiednie środki ostrożności, w celu
uniemożliwienia jakimkolwiek osobom nieupoważnionym uzyskania, wykorzystania, dokonania
nieupoważnionego użytku lub ujawnienia Informacji Poufnych.
3. Wykonawca zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy z jakiegokolwiek powodu,
powstrzyma się od dalszego wykorzystywania Informacji Poufnych i zwróci je Zamawiającemu łącznie ze
wszystkimi powiązanymi dokumentami i ich kopiami.
4. Powyższe ograniczenia nie obowiązują w przypadku, gdy:
a) Wykonawca wszedł w ich posiadanie w sposób zgodny z prawem przed datą zawarcia niniejszej
Umowy;
b) gdy Informacje Poufne są powszechnie dostępne w wersji pisemnej w ogólnym, publicznym obiegu,
a ich udostępnienie odbyło się bez winy lub działania ze strony Wykonawcy;
c) gdy ujawnienie Informacji Poufnych będzie wymagane dla wykonania zgodnego z prawem zarządzenia
właściwego organu administracji państwowej lub obowiązek ich ujawnienia będzie wynikał
z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa z zastrzeżeniem, że po otrzymaniu takiego żądania
oraz w zakresie dozwolonym prawem Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego przed
ujawnieniem ww. informacji aby Zamawiający mógł wnieść sprzeciw przeciwko takiemu ujawnieniu,
podjąć działania w celu zapewnienia poufnego traktowania Informacji Poufnych lub podjąć inne
działania, które uzna za właściwe dla ochrony Informacji Poufnych.
§ 10.
ZASADY KOMUNIKOWANIA SIĘ I PRZESYŁANIA KORESPONDENCJI.
1. Osobą ze strony Zamawiającego, każdorazowo upoważnioną do uzgadniania z Wykonawcą szczegółowego
zakresu prac, jest ……………………………………………………………………………….,
2. Strony Umowy ustalają następujące adresy do doręczeń oświadczeń i zawiadomień:
1) Wykonawca:
………………………………….
2) Zamawiający:
GLG Pharma S.A.
ul. Stanisława Leszczyńskiego 4 /25
50-078 Wrocław
e-mail: [email protected] oraz [email protected]
3. Adresy email wymienione w ust. 2 mogą służyć jedynie do przesyłania powiadomień i ustaleń o charakterze
roboczym. Nie mogą służyć w żaden sposób do zmiany postanowień Umowy i przesyłania innych, istotnych
informacji, takich jak np. wypowiedzenia Umowy. W przypadku istotnej dla Umowy korespondencji, powinna
być ona dostarczana drogą inną niż elektroniczna.
4. W przypadku zmiany danych korespondencyjnych każda ze Stron zobowiązana jest do powiadomienia
o tym drugiej Strony na piśmie, wskazując jednocześnie datę od której zmiana danych korespondencyjnych
będzie obowiązywać.
5. W przypadku niewykonania obowiązku określonego w ust. 4 zawiadomienia lub oświadczenia złożone na
adres dotychczasowy Strony traktować będą jako skutecznie doręczone.
§ 11.
KARA UMOWNA
1. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień, o których mowa w §7 ust. 2, §8 lub §9 niniejszej
Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za każde naruszenie, w kwocie 20.000,00 PLN
(słownie: dwudziestu tysięcy złotych) w terminie 14 dni od otrzymania przez Wykonawcę wezwania do
zapłaty.
2. Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy odszkodowania przewyższającego karę umowną.
§12.
ZMIANY I UZUPEŁNIENIA W UMOWIE
1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści
oferty na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy oraz określa warunki tych zmian przez
wprowadzenie do zawartej Umowy, w szczególności aneksu dotyczącego:
1) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa podatkowego;
2) zmiana nazwy, siedziby stron Umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych;
3) zmiana osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad przedmiotem Umowy po Stronie
Zamawiającego,
4) zmniejszenie zakresu przedmiotu Umowy w przypadku rezygnacji Zamawiającego z realizacji części
Projektu.
2. Zmiana lub uzupełnienie Umowy, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 13.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Strony uznają wszystkie postanowienia Umowy za ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek
postanowienie Umowy okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, pozostaje to bez wpływu na
ważność pozostałych postanowień Umowy, chyba że bez tych postanowień Strony nie zawarły by Umowy,
a nie jest możliwa jej zmiana lub uzupełnienie.
2. Wszelkie ewentualne spory związane z wykonywaniem niniejszej Umowy, Strony zobowiązują się
rozstrzygać polubownie. W sytuacji, w której próba polubownego rozstrzygnięcia sporu nie przyniosłaby
rezultatu, spory rozstrzygać będzie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
ZAMAWIAJĄCY
…………………………………………..
1. Raport miesięczny.
2. Protokół odbioru Prac.
WYKONAWCA
……………………………………..
załącznik nr 1 do umowy
RAPORT ZA MIESIĄC…………………. 2017
do umowy nr ……… z dnia ………
sporządzony przez ……………………………
w ramach projektu „Rozwój terapii celowanej wobec potrójnie negatywnego raka piersi w oparciu o innowacyjne
inhibitory białka STAT-3 tj. cząsteczki GLG-805 lub GLG-302 oraz rozwój testów diagnostycznych opartych na
metodach immunochemicznych do szybkiej diagnostyki nowotworu TNBC spowodowanego obecnością
zaktywowanego białka STAT-3, a także próby monitorowania stężenia białka w odpowiedzi na terapię za
pomocą cząsteczek GLG-805 lub GLG-302”
w ramach Działania 1.2: Sektorowe programy B+R Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020
współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego
Niniejszą Informację należy dostarczyć w formie papierowej wraz z rachunkiem w
terminie
do 5 dnia miesiąca następującego po sprawozdawanym
A. Opis prac zrealizowanych w bieżącym miesiącu sprawozdawczym
B. Inne informacje i uwagi istotne dla realizacji projektu (jeżeli dotyczy).
Data sporządzenia:
……………………….
……………………………………………
……………………………………………
(podpis sporządzającego)
(podpis zatwierdzającego)
załącznik nr 2 do umowy
PROTOKÓŁ ODBIORU PRAC
skład Komisji:
ze strony Wykonawcy: ……………………………………………………..
ze strony Zamawiającego: ………………………………………………..
Wykonawca przekazuje Protokół częściowy/końcowy* w formie wydruku stanowiące udokumentowanie
przeprowadzonych prac w okresie …………………………….z tytułu wykonywania umowy nr………… z dnia
……………..
w związku z wykonywaniem Usług kierowania badaniami przedklinicznymi w ramach Projektu „Rozwój terapii
celowanej wobec potrójnie negatywnego raka piersi w oparciu o innowacyjne inhibitory białka STAT-3
tj. cząsteczki GLG-805 lub GLG-302 oraz rozwój testów diagnostycznych opartych na metodach
immunochemicznych do szybkiej diagnostyki nowotworu TNBC spowodowanego obecnością zaktywowanego
białka STAT-3, a także próby monitorowania stężenia białka w odpowiedzi na terapię za pomocą cząsteczek
GLG-805 lub GLG-302” w ramach Działania 1.2: Sektorowe programy B+R Programu Operacyjnego
Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
Regionalnego”
Komisja stwierdza zgodność/niezgodność* przedstawionych danych w Protokole w stosunku do danych
przekazanych w raporcie miesięcznym.
Komisja stwierdza zgodność/ niezgodność* wykonania prac z umową nr………………..
Poziom
wykonania
prac
ocenia
następująco:……………………………………………………………………………………………..
się
…………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………..
Prace wymagają/nie wymagają* dokonania poprawek/uzupełnień* (wskazać jakich):
…………………………………………………………………………………………………………………………………
Termin wprowadzenia poprawek/zmian upływa………………………………………………………………………….
Komisja wnioskuje/ nie wnioskuje* o rozliczenie finansowe wykonanych prac zgodnie z wartością wskazana w
umowie nr……… z dnia…………….
Protokół podpisano:
…………………………………………………..
*niepotrzebne skreślić