Prospekt Emisyjny TXM - Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę
advertisement
Prospekt emisyjny TXM S.A. PROSPEKT EMISYJNY AKCJI TXM S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Andrychowie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000469423 Oferta publiczna do 4.000.000 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 2,00 PLN każda oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2.000 akcji serii A, 200.000 akcji serii A1, 107.900 akcji serii A2, 124.000 akcji serii A3, 986.100 akcji serii A4, 794.600 akcji serii B, 15.225.400 akcji serii C, nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych serii E oraz nie więcej niż 4.000.000 praw do akcji serii E. Na Datę Prospektu akcje serii A, akcje serii A1, akcje serii A2, akcje serii A3, akcje serii A4, akcje serii B oraz akcje serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi i zgodnie ze statutem Emitenta akcje te zostaną zamienione na akcje na okaziciela w momencie ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a w obrocie na wskazanym powyżej rynku znajdą się wyłącznie akcje zwykłe na okaziciela. Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski jest do 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,00 PLN („Akcje Oferowane”) spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie („Spółka”). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną Rada Nadzorcza Emitenta została upoważniona do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, tj. określenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Zarówno w przypadku skorzystania, jak i nieskorzystania z tego upoważnienia, o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych Emitent poinformuje w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”). Prospekt został również sporządzony w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 2.000 akcji serii A, 200.000 akcji serii A1, 107.900 akcji serii A2, 124.000 akcji serii A3, 986.100 akcji serii A4, 794.600 akcji serii B, 15.225.400 akcji serii C, nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych serii E oraz nie więcej niż 4.000.000 praw do akcji serii E. Akcje serii A, akcje serii A1, akcje serii A2, akcje serii A3, akcje serii A4, akcje serii B oraz akcje serii C Spółki, które na Datę Prospektu są akcjami imiennymi, zostaną zamienione na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji. Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. Oferta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych, przy czym intencją Spółki jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 90% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, a w Transzy Inwestorów Indywidualnych około 10% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena emisyjna Akcji Oferowanych („Cena Akcji”) zostanie ustalona przez Spółkę, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, na podstawie wyników procesu budowy księgi popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Szczegółowe informacje o procesie ustalania Ceny Akcji oraz informacje o terminach Oferty znajdują się w Rozdziale 17 Prospektu („Warunki Oferty”). Intencją Spółki jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki, w tym Akcji Oferowanych, do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW po ich uprzedniej dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Terminy przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostały wskazane w rozdziale 17 Prospektu („Warunki Oferty”). Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację Oferującego, ustali cenę maksymalną Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”), która, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena emisyjna Akcji Oferowanych („Cena Akcji”) oraz ostateczna liczba oferowanych Akcji Oferowanych zostanie ustalona, w oparciu o rekomendację Oferującego, wydaną na podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu, który zostanie przeprowadzony wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, jaka zostanie zaoferowana do objęcia, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, a także informacja na temat Ceny Akcji zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Szczegółowe informacje o procesie ustalania Ceny Akcji znajdują się w rozdziale „Warunki Oferty”. Informacja o wynikach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nie później niż w terminie dwóch tygodni od zakończenia Oferty. W przypadkach i w zakresie wymaganym przepisami prawa informacja o odwołaniu Oferty lub niedojściu emisji Akcji Nowej Emisji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE. OPIS NIEKTÓRYCH OGRANICZEŃ ZBYWALNOŚCI AKCJI OFEROWANYCH PRZEDSTAWIA ROZDZIAŁ 18 PROSPEKTU („OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH”). AKCJE OFEROWANE ANI INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM NIE ZOSTAŁY, ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU, ZE ZMIANAMI (ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED). OFERTA JEST PRZEPROWADZANA POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ZGODNIE Z REGULACJĄ S I JEST SKIEROWANA DO PODMIOTÓW SPOZA STANÓW ZJEDNOCZONYCH (ANG. NON-US PERSONS) (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S). Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów finansowych rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, znajduje się w Rozdziale 2 Prospektu. Koordynator Oferty, Prowadzący Księgę Popytu, Oferujący mBank S.A. ul. Senatorska 18 00-950 Warszawa Data Prospektu: 02 grudnia 2016 r. 1 Prospekt emisyjny TXM S.A. SPIS TREŚCI 1. PODSUMOWANIE..........................................................................................................................................6 2. CZYNNIKI RYZYKA ...................................................................................................................................... 27 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność .................................... 27 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta ................................................................... 31 Czynniki ryzyka związane z ofertą, rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami .......................... 37 3. CELE OFERTY I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ....................................................... 47 4. ROZWODNIENIE.......................................................................................................................................... 50 Rozwodnienie........................................................................................................................................ 50 Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta co do uczestnictwa w Ofercie ......................................................................................................................... 50 5. POLITYKA DYWIDENDY.............................................................................................................................. 52 Zasady polityki Emitenta dotyczącej wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie .. 52 Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi .......................................................................................................................................... 52 6. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE .................................................................................................................. 55 Oświadczenie o kapitale obrotowym ..................................................................................................... 55 Kapitalizacja i zadłużenie ...................................................................................................................... 55 Zobowiązania pośrednie i warunkowe .................................................................................................. 56 Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych ......................................................................... 56 7. WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE .......................................................................... 57 8. PRZEGLĄD INFORMACJI OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH ................................................................ 60 Informacje ogólne.................................................................................................................................. 60 Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe .............................................................................. 61 Wyniki działalności ................................................................................................................................ 63 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub operacyjnej ....................................................................... 83 Opis znaczących transakcji z roku 2014, których przedmiotem był m.in. znak towarowy ..................... 84 9. OTOCZENIE RYNKOWE.............................................................................................................................. 88 Struktura i perspektywy rozwoju rynku .................................................................................................. 88 Przewagi konkurencyjne ..................................................................................................................... 106 10. OPIS DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................ 110 Działalność .......................................................................................................................................... 110 Strategia .............................................................................................................................................. 117 Nowe produkty i usługi ........................................................................................................................ 119 Sezonowość ........................................................................................................................................ 120 Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność ............................................................................. 121 Informacja o tendencjach .................................................................................................................... 123 Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe ......................................................................................... 123 Własność intelektualna ....................................................................................................................... 127 Prace badawczo-rozwojowe ............................................................................................................... 130 Informacje o inwestycjach ................................................................................................................... 130 Znaczące środki trwałe ....................................................................................................................... 132 Ochrona środowiska ........................................................................................................................... 136 2 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ubezpieczenia..................................................................................................................................... 136 Postępowanie sądowe, arbitrażowe i administracyjne ........................................................................ 136 Zatrudnienie ........................................................................................................................................ 137 Istotne umowy ..................................................................................................................................... 138 11. INFORMACJE O EMITENCIE .................................................................................................................... 154 Podstawowe informacje ...................................................................................................................... 154 Miejsce i data rejestracji Emitenta ....................................................................................................... 154 Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony .................................................................. 154 Siedziba i forma prawna Emitenta, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby ............... 154 Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta ................................................................................................. 155 Wybrane przepisy regulujące działalność Emitenta ............................................................................ 156 Struktura organizacyjna ...................................................................................................................... 156 Informacje o udziałach w innych przedsiębiorstwach .......................................................................... 157 12. ZARZĄDZANIE I NADZÓR ......................................................................................................................... 158 Zarząd ................................................................................................................................................. 158 Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu ....................................................................... 161 Umowy i porozumienia z członkami Zarządu ...................................................................................... 162 Posiadane przez Zarząd Akcje i opcje na Akcje.................................................................................. 167 Osoby zarządzające wyższego szczebla ............................................................................................ 169 Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub osoby zarządzającego wyższego szczebla .............................................................................................................................................. 169 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................. 170 Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej ......................................................... 176 Umowy i porozumienia z członkami Rady Nadzorczej ........................................................................ 177 Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez członków organów nadzorujących Emitenta ........................ 177 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia .................................................................................. 178 Komitet ds. audytu i komitet ds. wynagrodzeń .................................................................................... 178 Konflikt interesów ................................................................................................................................ 178 Informacje o umowach o pracę/o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy ...................................... 179 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowali te funkcje .......................................................................... 179 Oświadczenie na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego ........................................................ 180 13. ZNACZNI AKCJONARIUSZE, WPROWADZAJĄCY .................................................................................. 183 Znaczni akcjonariusze ......................................................................................................................... 183 Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli nad Spółką ........................................................... 186 Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających ............... 186 Umowy ograniczające zbywalność akcji ............................................................................................. 186 14. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ....................................................................................... 188 15. AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY ............................................................................................................... 199 Kapitał zakładowy ............................................................................................................................... 199 Dane historyczne na temat kapitału zakładowego .............................................................................. 200 3 Prospekt emisyjny TXM S.A. Publiczne oferty przejęcia dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego ................................................................................................................ 201 Umorzenie akcji................................................................................................................................... 201 Waluta emitowanych papierów wartościowych ................................................................................... 201 Postanowienia w sprawie zamiany...................................................................................................... 201 Wybrane postanowienia Statutu.......................................................................................................... 201 16. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU REGULOWANEGO .................................................................................................................................... 212 Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych .................. 212 Przepisy prawne, na podstawie których zostały utworzone papiery wartościowe ............................... 212 Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają formę zdematerializowaną .................................................................................................................. 213 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz wykonywania tych praw ...................................................................................................................... 213 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe .................................................................................................................. 219 Data emisji papierów wartościowych ................................................................................................... 221 17. WARUNKI OFERTY ................................................................................................................................... 222 Podstawowe informacje o warunkach Oferty Publicznej ..................................................................... 222 Szczegółowe zasady Oferty Publicznej ............................................................................................... 223 Proces ustalania ceny Akcji ................................................................................................................ 224 Zasady składania zapisów .................................................................................................................. 225 Wpłaty na Akcje .................................................................................................................................. 228 Zasady przydziału Akcji ....................................................................................................................... 229 Rozliczenie .......................................................................................................................................... 230 Informacja o odwołaniu Oferty Publicznej, odstąpieniu od jej przeprowadzenia, zawieszeniu Oferty Publicznej lub jej niedojściu do skutku ................................................................................................ 231 Oferowanie i gwarantowanie emisji ..................................................................................................... 233 Prowizja na rzecz Oferującego............................................................................................................ 233 Umowa z animatorem rynku/emitenta ................................................................................................. 233 Dematerializacja, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i notowanie Akcji ........................ 234 Opcja stabilizacyjna ............................................................................................................................ 234 18. OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH ................................................. 235 Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce .................................................................................... 235 Europejski Obszar Gospodarczy ......................................................................................................... 235 Stany Zjednoczone Ameryki ............................................................................................................... 236 Australia, Kanada i Japonia ................................................................................................................ 236 19. REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO ............................................................................ 237 Wprowadzenie .................................................................................................................................... 237 Ograniczenie w swobodzie przenoszenia akcji spółki publicznej ........................................................ 237 Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych ........................ 248 Ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji zawarte w przepisach dotyczących koncentracji przedsiębiorców .................................................................................................................................. 252 Obowiązki informacyjne ...................................................................................................................... 254 20. OPODATKOWANIE .................................................................................................................................... 256 4 Prospekt emisyjny TXM S.A. Podatek dochodowy od krajowych osób fizycznych ............................................................................ 256 Podatek dochodowy od krajowych osób prawnych ............................................................................. 257 Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych ................................................... 258 Podatek od czynności cywilnoprawnych ............................................................................................. 258 Podatek od spadków i darowizn .......................................................................................................... 259 Odpowiedzialność płatnika .................................................................................................................. 259 21. INFORMACJE DODATKOWE .................................................................................................................... 260 Biegli Rewidenci .................................................................................................................................. 260 Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez Biegłych Rewidentów ....... 260 Data najnowszych informacji finansowych .......................................................................................... 261 Śródroczne i inne informacje finansowe .............................................................................................. 261 Doradcy uczestniczący w realizacji Oferty .......................................................................................... 261 Informacje uzyskane od osób trzecich ................................................................................................ 261 Dokumenty udostępnione do wglądu .................................................................................................. 262 22. OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA PROSPEKTOWEGO....................................... 263 Emitent ................................................................................................................................................ 263 Oferujący ............................................................................................................................................. 264 Doradca Prawny.................................................................................................................................. 265 Doradca Finansowy ............................................................................................................................ 266 23. DEFINICJE I SKRÓTY ................................................................................................................................ 267 F-1 24. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................................... 1 Z-1 25. ZAŁĄCZNIKI ................................................................................................................................................... 1 Z-1 Statut....................................................................................................................................................... 1 Uchwała o dematerializacji akcji.............................................................................................................. 9 Z-9 5 Prospekt emisyjny TXM S.A. 1. PODSUMOWANIE A. Wstęp i ostrzeżenia Niniejsze podsumowanie zostało przygotowane w oparciu o informacje podlegające ujawnieniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zawiera wszystkie wymagane elementy podsumowania, które są zawarte w działach A – E (A.1 – E.7). W związku z tym, iż zawarcie w niniejszym podsumowaniu elementów, w ramach których ujawniane są niektóre informacje nie jest wymagane, mogą pojawić się luki w numeracji poszczególnych elementów, z których składa się niniejsze podsumowanie. Może się zdarzyć, że w poszczególnych działach, w odniesieniu do Spółki lub ze względu na rodzaj papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem, nie występują informacje dotyczące danego elementu i w takim przypadku w opisie elementu umieszcza się wskazanie „nie dotyczy” wraz z krótkim wyjaśnieniem. Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy czytać i traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości niniejszego Prospektu. A.1 Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie może, zgodnie z przepisami właściwego prawa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów ewentualnego tłumaczenia na język obcy niniejszego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilną za wyrządzoną szkodę ponoszą wyłącznie osoby, które przedłożyły niniejsze podsumowanie, w tym jego tłumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w wypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem. Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. A.2 Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Nie wyraża się takiej zgody. B. Emitent B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta. Nazwa (firma): TXM Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: TXM S.A. 6 Prospekt emisyjny TXM S.A. Siedziba oraz forma prawna Emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym Emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta. B.2 Siedziba: Andrychów Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem polskim. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność. Grupa TXM jest właścicielem sieci TXM textilmarket, drugiej największej na polskim rynku sieci odzieżowych sklepów dyskontowych. Asortyment Grupy charakteryzuje się bardzo atrakcyjnym poziomem cen oraz odpowiednią relacją jakości produktów do ich ceny. Grupa dąży do zdobycia pozycji lidera w sektorze sklepów dyskontowych z odzieżą w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa Emitenta oferuje swoim klientom szeroki asortyment odzieży użytkowej (bluzki, bluzy, koszulki, tshirty, topy, kurtki, koszule, swetry, sukienki, spodnie i spódnice) oraz obuwie, akcesoria i dodatki. Ponad 76% przychodów TXM pochodzi ze sprzedaży odzieży, bielizny oraz artykułów dziewiarskich. Produkty Grupy sprzedawane są głównie w Polsce, która jest wiodącym rynkiem działalności Grupy Emitenta. Grupa rozwija również działalność na rynkach zagranicznych (w Słowacji, Czechach oraz Rumunii), gdzie na Datę Prospektu Emitent posiadał 34 sklepy własne. Zgodnie ze strategią Grupa będzie rozwijać sieć sprzedaży na terenie innych krajów. B.3 Dystrybucja produktów odbywa się poprzez sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket. Dodatkowo w kwietniu 2014 r. Grupa TXM, jako pierwsza sieć dyskontowa, uruchomiła sklep internetowy z odzieżą w Polsce. Na Datę Prospektu sieć liczyła 385 placówek o łącznej powierzchni handlowej 91,8 tys. m2. Zgodnie z planami Grupy Emitenta na koniec 2016 roku sieć będzie liczyć około 403 sklepów o łącznej powierzchni 99,5 tys. m2. Grupa Emitenta planuje systematyczny rozwój sieci wykorzystując przede wszystkim środki wygenerowane z bieżącej działalności, jak i pozyskane z emisji Akcji Serii E. Wykres: Rozwój sieci sprzedaży Grupy w Polsce i za granicą w latach 2011-2015 wraz z planami rozwoju do roku 2018 279 309 356 251 275 2011 2012 2013 2014 2015 403 2016P 437 2017P 476 2018P Źródło: Emitent, P – plan Emitenta Grupa TXM konsekwentnie realizuje plan nowych otwarć sklepów w lokalizacjach o spodziewanym dużym natężeniu ruchu klientów, przy jednoczesnym bardzo rygorystycznym podejściu do kosztów danej placówki handlowej. Sklepy stacjonarne TXM textilmarket zlokalizowane są przede wszystkim w miejscowościach od 12 tys. do 70 tys. mieszkańców, ale Grupa rozszerza również działalność o większe aglomeracje (obecnie posiada sklepy m.in. w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku, Krakowie czy Wrocławiu). Powierzchnie handlowe sklepów, w zależności od lokalizacji, wynoszą od 100 m2 do 400 m2, przy czym większość stanowią sklepy od 180 m2 do 250 m2. Grupa działa na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, przy czym jej strategia działania zdecydowanie różni się od tradycyjnego segmentu modowego ale również od bezpośrednich konkurentów w segmencie dyskontowym. Podstawową różnicą jest oferowanie towarów nie w oparciu o kolekcje projektowane i zamawiane do produkcji ale w oparciu o ciągłe, bieżące zakupy, w większości od importerów działających na rynku polskim. Drugą główną różnicą jest lokalizowanie sklepów nie w galeriach handlowych w 7 Prospekt emisyjny TXM S.A. większych miastach ale koncentracja działalności na miastach średnich, od 12 tys. do 70 tys. mieszkańców i lokalizowanie sklepów poza galeriami, często w budynkach wolnostojących czy przy ulicach handlowych. Emitent pozyskuje towary oferowane do sprzedaży z trzech głównych źródeł: od dostawców krajowych – zakupy o charakterze okazjonalnym, od producentów krajowych – zakupy wynikające z produkcji zleconej, od producentów zagranicznych – zakupy wynikające z produkcji zleconej za granica i importowanej do Polski. Spółka nie kontroluje i nie jest powiązana z żadnym z dostawców poza Spółką Redan S.A. (podmiot dominujący), który na zlecenie Emitenta realizuje zakupy od producentów zagranicznych. W procesie dokonywania zakupu Redan S.A. należy traktować jako pośrednika logistycznego oraz brokera celnego, gdyż to w gestii TXM S.A. leży wybór towarów i ich dostawców, negocjacja warunków dostawy i płatności, jak również finalne zamówienie towarów u dostawców zagranicznych. W przypadku zakupu od producentów krajowych, jak i zagranicznych Emitent ponosi tylko koszt zakupionego towaru, a w przypadku zakupu od producentów zagranicznych, które realizowane są za pośrednictwem Redan koszt składa się z kosztu zakupionego towaru, ubezpieczenia w transporcie, kosztów transportu, cła oraz marży pośrednika realizującego zakup (umowa regulująca tą współprace opisana została punkcie 10.16 „Istotne umowy” - Umowa współpracy handlowej zawarta w dniu 15 czerwca 2010 roku przez Spółkę z Redan). Dostawcy pozyskiwani są w drodze wyszukiwania korzystnych ofert towarowych przez odpowiednie zespoły kupieckie pod nadzorem dyrektora handlowego. W zależności od dostawcy zawierane są: długoterminowe umowy handlowe, regulujące m.in. sposoby zamawiania, warunki płatności oraz sposoby dostarczania towaru, umowy sprzedaży warunkowej (komisowe), kontrakty importowe. Dostawy towarów realizowane są na magazyn centralny Emitenta w Mysłowicach, skąd są dystrybuowane bezpośrednio do wszystkich sklepów TXM w Polsce i zagranicą. Wysyłki do sklepów realizowane są codziennie, a ich koszt spoczywa na Emitencie. Grupa TXM prowadzi bardzo efektywną politykę kosztów, w tym związanych z funkcjonowaniem sieci (czynsz, koszty dystrybucji). Czynnikiem znacznie zwiększającym efektywność funkcjonowania Grupy TXM jest model ajencyjny, funkcjonujący na Datę Prospektu w ok. 55,1% sklepów (212 placówek). Na koniec 2013 r. Emitent posiadał tylko 40 sklepów w modelu ajencyjnym, w 2014 r. było 125 placówek, natomiast na koniec 2015 r. już 194 sklepów. Model ajencyjny polega na prowadzeniu sklepów na podstawie umów agencyjnych z osobami działającymi w ramach własnej działalności gospodarczej. System wynagradzania i premiowania w systemie agencyjnym ma na celu minimalizację kosztów oraz bardziej przejrzyste premiowanie. Pozostałe sklepy krajowe oraz sklepy zagraniczne funkcjonują w oparciu o kadrę pracowniczą Grupy Emitenta. Kluczową rolę odgrywa bardziej efektywne wykorzystanie środków oraz usprawnienia operacyjne w sklepach ajencyjnych, będące wynikową większej motywacji ajenta. Grupa TXM, dzięki dużej sile przetargowej jest w stanie negocjować bardzo elastyczne umowy najmu, dające możliwość łatwego wypowiedzenia i zmiany lokalizacji. Ponadto fakt, że sieć sklepów opiera się na wynajmie lokali a nie własności jest dodatkowym atutem umożliwiającym sprawne zarządzanie lokalizacjami punktów sprzedaży. Jednocześnie, działalność Grupy charakteryzuje się niskim poziomem niedoborów spowodowanych kradzieżami. Grupa nieustannie wdraża działania i inicjatywy ukierunkowane na minimalizację wartości tych strat. Kluczową rolę w działalności Grupy, definiowaniu celów strategicznych oraz ich realizacji odgrywa kadra zarządzająca oraz kluczowi pracownicy. Grupa TXM, w przeciwieństwie do spółek modowych, w swoim asortymencie nie wprowadza sezonowych, zaprojektowanych kolekcji. Zmniejsza to koszty oraz ryzyko związane z projektowaniem i produkcją wybranego asortymentu. Grupa TXM realizuje proces zaopatrzenia głównie poprzez dostawców z siedzibą w Polsce – producentów oraz importerów. Zakupy importowe (zlecane) ograniczają się do 10,6% całkowitych zakupów. Dzięki temu proces wyboru, zakupu oraz dostawy do sklepów może trwać zaledwie dwa tygodnie. W celu zapewnienia szerokiego asortymentu produktów i towarów Grupa Emitenta wypracowała relacje ze sprawdzonym gronem dostawców, którzy reprezentują importerów oraz producentów odzieży, bielizny 8 Prospekt emisyjny TXM S.A. i obuwia. Stała optymalizacja grona dostawców pod kątem jakości oferowanych produktów i towarów, ich ceny oraz korzystnych dla Grupy warunków dostaw, pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów. Wieloletnia działalność pozwoliła Grupie na wypracowanie efektywnej polityki dywersyfikacji dostawców. Do przewag Grupy we współpracy z kontrahentami zaliczyć również można znaczącą pozycję wśród sieci handlowych, elastyczność w formach finansowania zakupów oraz wiarygodność finansową. Grupa TXM korzysta z centrum magazynowo-logistycznego w Mysłowicach, mogącego obsłużyć sieć ok. 500 sklepów. Centrum magazynowo-logistyczne nie jest własnością Spółki, jest natomiast użytkowane na podstawie umowy najmu. Spółka zależna Emitenta Adesso sp. z o.o. jest stroną umowy najmu powierzchni magazynowej i jednocześnie podnajmuje tę powierzchnię Emitentowi. Powierzchnia najmu pomieszczeń magazynowych wynosi 5.878 m2, powierzchnia pomieszczeń biurowych stanowi 819 m2, natomiast części wspólne (dostępne również dla innych najemców) stanowią 23 m2. Centrum magazynowe w Mysłowicach stanowi podstawową bazę logistyczną zaopatrzenia sieci sklepów TXM textilmarket. Jest to magazyn wysokiego składowania. Z magazynu centralnego w Mysłowicach obsługiwana jest cała sieć sprzedaży Grupy (w tym sklepy zagraniczne). Ponadto Grupa ma podpisane umowy z firmami kurierskimi (DHL i Siódemka), które zapewniają usługi transportowe, w tym przewóz towarów pomiędzy sklepami Grupy. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność. W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego, tj. od 31.12.2015, do Daty Prospektu Emisyjnego wystąpiły, w ramach działalności Emitenta, następujące tendencje w sprzedaży, zapasach, kosztach i cenach sprzedaży: Sprzedaż / Ceny sprzedaży - W porównaniu z I-III kwartałem 2015 roku w analogicznym okresie roku 2016 przychody ze sprzedaży towarów przez Emitenta wyniosły 259,7 mln zł, co oznacza 20% wzrost sprzedaży. Tendencja wzrostowa odnosi się również do średniej ceny sprzedaży, która w omawianym okresie powiększyła się o 8,1%. Powyższe wyniki stanowią potwierdzenie założeń Emitenta na rok 2016, a poziom wykonania budżetu do Daty Prospektu Emisyjnego potwierdza kontynuację realizacji strategii rozwoju TXM SA. Od stycznia do września 2016 r. przychody ze sprzedaży towarów wyniosły 259 mln zł (+20% r/r). Sieć sprzedaży Emitenta na koniec września 2016 r. liczyła 378 sklepów własnych o łącznej powierzchni 88,7 tys. m2 i była o 22,3% większa w porównaniu do stanu na koniec września 2015 r. W październiku 2016 r. Emitent otworzył kolejne nowe sklepy w Polsce i w Rumunii oraz dokonał zamknięcia jednej placówki na rynku czeskim. W rezultacie sieć sprzedaży na koniec października 2016 r. liczyła już 385 sklepów własnych o łącznej powierzchni 91,8 tys. m2 i byłą o 23,7% większa w porównaniu do stanu na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego. Źródła finansowania - Emitent finansuje swoją działalność głównie poprzez kredyty bankowe oraz z wypracowanych nadwyżek finansowych. Od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu Emisyjnego, nie zaobserwowano istotnych różnic w źródłach finansowania odbiegających od danych przedstawionych w Prospekcie. Zapasy - Zapasy Emitenta to głównie materiały i towary przeznaczone na sprzedaż. Saldo zapasów Emitenta odpowiada aktualnym potrzebom i zmienia się w ślad za cyklem sezonowości sprzedaży. Koszty - Od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu Emisyjnego, nie zaobserwowano istotnych różnic w kosztach zakupu towarów, logistycznych czy też ogólnego zarządu odbiegających od danych przedstawionych w Prospekcie. Poza wyżej opisanymi tendencjami i działaniami Emitent nie dostrzegł do Daty Prospektu Emisyjnego innych istotnych tendencji mających wpływ na źródła finansowania, zapasy, jak i sprzedaż, w tym koszty oraz ceny sprzedaży. Na perspektywy rozwoju Emitenta w okresie do końca 2016 roku wpływ mogą mieć czynniki zewnętrzne, niezależne od Emitenta, dotyczące ogółu podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Do czynników takich należeć mogą m.in.: warunki makroekonomiczne, kształt polityki fiskalnej, wahania stóp procentowych oraz kursów walut, zmiany regulacji prawnych, trendy branżowe itp. 9 Prospekt emisyjny TXM S.A. Do końca bieżącego roku obrotowego wpływ na perspektywy Emitenta mogą mieć również czynniki o charakterze wewnętrznym, które w dużym zakresie mogą być kontrolowane przez Zarząd Emitenta. Do tego rodzaju czynników można zaliczyć przede wszystkim możliwość realizacji założonej strategii rozwoju, w tym umacniania pozycji konkurencyjnej na rynku krajowym i zagranicznym, zwiększanie sieci sklepów, poszerzanie oferty handlowej, a w szczególności asortymentu o wyższych od standardowych marżach. Poza czynnikami wyszczególnionymi powyżej Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat innych czynników, które mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta. B.5 Opis grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej grupie – w przypadku Emitenta, który jest częścią grupy. Grupa Kapitałowa Emitenta składa się z 14 spółek, w której Emitent jest podmiotem dominującym wobec 13 Spółek Zależnych. Emitent posiada w każdej z nich 100% udziałów. W Grupie Kapitałowej Emitent pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie Spółek Zależnych, prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket na terenie Polski oraz sklep online www.txm24.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. Spółki działające w Polsce: Adesso sp. z o.o. – spółka celowa wynajmująca od podmiotu zewnętrznego w Mysłowicach centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket R-Shop sp. z o.o. – spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Adesso Consumer Brand sp. z o.o. – spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Perfect Consumer Care sp. z o.o. – spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket TXM Beta sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Spółki działające w Czechach: Adesso TXM s.r.o – spółka czeska, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terenie Czech w ramach sieci TXM textilmarket TXM Solutions s.r.o. - spółka celowa działająca na terytorium Czech, powołana w celu prowadzenie sklepów TXM textilmarket Spółki działające na Słowacji: Adesso Slovakia s.r.o. – spółka słowacka, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terenie Słowacji w ramach sieci TXM textilmarket TXM Slovakia s.r.o. - spółka celowa działająca na terytorium Słowacji, powołana w celu prowadzenie sklepów TXM textilmarket Spółki działające w Rumunii: Adesso TXM Romania s.r.l. – spółka rumuńska, za pomocą której realizowana jest sprzedaż na terenie Rumuni w ramach sieci TXM textilmarket TXM Shopping Alfa s.r.l. – spółka rumuńska powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket na terenie Rumunii TXM Shopping Beta s.r.l. – spółka rumuńska powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket na terenie Rumunii 10 Prospekt emisyjny TXM S.A. B.6 W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to Emitentowi, należy podać, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Znacznymi akcjonariuszami Spółki, którzy na Datę Prospektu posiadają co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki, są podmioty wskazane poniżej. Wszystkie posiadane przez nie akcje są akcjami posiadanymi bezpośrednio (zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami nie posiadają ani nie kontrolują jakichkolwiek akcji Spółki w sposób pośredni). Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Redan S.A.* 18.876.920 64,12% 37.753.840 64,12% 21 Concordia 1 S.A.R.L.*** 7.395.320 25,12% 14.790.640 25,12% Razem 26.272.240 89,24% 52.544.480 89,24% Akcjonariusz** *1.458.340 Akcji Serii C1 Spółki, stanowiących na Datę Prospektu 4,95% kapitału zakładowego i uprawniających do 4.95% głosów na Walnym Zgromadzeniu, należących do Redan, zostało zastawione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Redan z umowy o limit na gwarancje z dnia 5 lutego 2015 roku; prawo głosu z tych akcji przysługuje Redan, przy czym Redan upoważnił zastawnika do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji Spółki na wypadek naruszenia warunków wskazanej powyżej umowy przez Redan; Redan jest spółka publiczną, której akcje notowane są na rynku podstawowym GPW; **Pozostałymi akcjonariuszami Spółki na Datę Prospektu są spółki (i) Hindenfield Holding Limited (4,99% kapitału zakładowego Spółki), (ii) Mezzo Capital sp. z o.o. (0,77% kapitału zakładowego Spółki), oraz (iii) Formonar Investments Limited (4,99% kapitału zakładowego Spółki), która nabyła akcje Spółki od Mezzo Capital sp. z o.o.; spółki Hindenfield Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz Mezzo Capital sp. z o.o. nabyły akcje Spółki od Redan w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 28 sierpnia 2014 roku jako podmioty uprawnione wskazane przez 21 Concordia, która nabyła posiadane przez siebie akcje Spółki również w wykonaniu postanowień tej umowy od spółki zależnej Redan, tj. Carrisonio Limited Partnership. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od akcjonariuszy 21 Concordia 1 S.a.r.l. oraz Redan S.A. podmioty Hindenfields Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz Formonar Investment Limited nie są podmiotami powiązanymi z nimi, ich akcjonariuszami/udziałowcami lub podmiotami pośrednio ich kontrolującymi; spółka Mezzo Capital sp. z o.o. jest spółką, której prokurentem jest Dawid Sukacz (partner zarządzający spółki 21 Concordia sp. z o.o. powiązanej z 21 Concordia 1 S.a.r.l.) zaś jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu jest jego małżonka Beata Strzałka Sukacz; zgodnie z uzyskanymi przez Spółkę informacjami nie istnieją pomiędzy powyżej wymienionymi podmiotami porozumienia w zakresie głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ***21 Concordia 1 S.A.R.L. z siedzibą w Luxemburgu, 2A, rue Albert Borschette, L – 1246 Luxembourg jest zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę od tego podmiotu informacjami spółką kontrolowaną przez fundusz private equity działający pod nazwą 21 Concordia L.P., który jest jej jedynym udziałowcem; fundusz 21 Concordia L.P. zarejestrowany jest na wyspie Jersey i posiada rozproszoną strukturę wspólników, z których większość stanowią instytucje finansowe. Źródło: Emitent Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu niż związane z akcjami. Na Datę Prospektu podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Redan S.A., który bezpośrednio posiada łącznie 64,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych 11 Prospekt emisyjny TXM S.A. informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Zaprezentowane poniżej historyczne informacje finansowe Emitenta obejmują jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za okresy od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, a także śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku oraz śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2015 rok do 30 września 2015 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Zamieszczone w Prospekcie informacje finansowe Emitenta za lata 2013-2014 pochodzą ze zbadanych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, sporządzonych na potrzeby Prospektu. Informacje finansowe Emitenta za rok 2015 pochodzą ze zbadanych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, sporządzonych na potrzeby Prospektu. Sprawozdania te uwzględniają przekształcenia wprowadzone przez Emitenta w 2015 roku w ramach dobrowolnych zmian zasad rachunkowości (jednostkowe sprawozdanie finansowe TXM za rok 2015) oraz zmiany prezentacyjne opisane w nocie 3.26 oraz 35 jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2013-2014. Emitent dokonał zmian w sprawozdaniach finansowych za lata 2013-2014, polegających na uwzględnieniu wprowadzonych w 2015 roku zmian w zasadach rachunkowości TXM, w celu zapewnienia maksymalnej porównywalności danych finansowych w poszczególnych latach. Zmiany zostały dokonane w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2015 roku w sprawie informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (paragraf 2, punkt 9). Przekształcenia wynikały ze zmian w zasadach rachunkowości Spółki, dotyczących: (a) prezentacji aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego, (b) ujęcia nadwyżki i niedoborów z tytułu towarów do kosztów własnych sprzedaży (w poprzednich latach były one odnoszone w pozostałe przychody i koszty operacyjne), (c) przegrupowania zobowiązań z tytułu podatków VAT i innych zobowiązań i należności publiczno-prawnych. W opinii Emitenta dokonane przekształcenia danych finansowych, a tym samym ujednolicenie ich prezentacji, pozwala odbiorcy Prospektu na dokonanie analizy i wyciągnięcie wniosków, m.in. w obszarze marży handlowej (obecnie niedobory z tytułu towarów są prezentowane w koszcie własnym sprzedaży, a nie w pozostałych kosztach operacyjnych) oraz w obszarze sumy bilansowej (prezentacja pozycji bilansowych w ujęciu per saldo zobowiązań i należności, poprzednio odpowiednio w należnościach i zobowiązaniach). Zamieszczone w Prospekcie jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta zostały sporządzone i przedstawione w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do tegorocznego sprawozdania finansowego Spółki. Dane przedstawione w poniżej należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w punkcie 8.3. Prospektu „Wyniki działalności”, w historycznych sprawozdaniach finansowych Emitenta zamieszczonych w rozdziale 24 Prospektu „Historyczne Informacje Finansowe” oraz z innymi danymi zaprezentowanymi w Prospekcie. Zaprezentowane w niniejszym rozdziale informacje finansowe Emitenta za lata 2013-2014 obejmują zbadane przez Biegłego Rewidenta historyczne informacje finansowe sporządzone na potrzeby Prospektu. Informacje finansowe za rok 2015 pochodzą ze zbadanych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, sporządzonych na potrzeby Prospektu. Śródroczne informacje finansowe Spółki za I półrocze 2016 r. r. zostały poddane przeglądowi przez Biegłego Rewidenta, natomiast śródroczne informacje finansowe Emitenta za okres I-III kwartał 2016 roku nie podlegały przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Emitent, powołując się na założenia koncepcyjne sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych w MSSF oraz na podstawie art. 56 ust 3 oraz art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości, nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi oraz 12 Prospekt emisyjny TXM S.A. nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego również na Datę Prospektu, z uwagi na nieistotność danych finansowych Spółek Zależnych, do których na Datę Prospektu zaliczają się: Adesso sp. z o.o., Adesso TXM s.r.o., Adesso Slovakia s.r.o, Adesso TXM Romania s.r.l. , R-Shop sp. z o.o., TXM Solutions s.r.o., TXM Slovakia s.r.o., Adesso Consumer Brand sp. z o.o., Adesso Consumer Acquisition sp. z o. o., Perfect Consumer Care sp. z o.o., TXM Shopping Alfa s.r.l., TXM Beta sp. z o.o. oraz TXM Shopping Beta s.r.l. Tabela: Wybrane historyczne informacje finansowe spółek zależnych Emitenta w latach 2014-2015, w I półroczu 2016 r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. (tys. zł) *Brak danych dla Adesso Romania wynika z faktu, iż na Datę Prospektu nie zostało sporządzone sprawozdanie finansowe spółki zależnej. W przypadku pozostałych spółek zależnych założonych w 2016 r. nie zostały sporządzone sprawozdania finansowe. Źródło: Emitent Emitent powołuje się również na przepis art. 56.3 ustawy o rachunkowości „Jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego także wtedy, gdy wszystkie jednostki od niej zależne wyłącza się z obowiązku objęcia ich konsolidacją na podstawie art. 57 lub art. 58"; oraz na przepis z art. 58.1 ustawy o rachunkowości: „Konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej, jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1.”, czyli z uwagi na fakt, iż sumaryczne dane jednostek zależnych za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi nie są istotne i sprawozdanie jednostkowe Emitenta rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta. Łączne przychody spółek powiązanych, które objęte byłyby konsolidacją Grupy TXM wyniosły w 2015 roku 13,8 mln zł, z czego 13,7 mln zł podlegałoby wyłączeniom konsolidacyjnym. W I półroczu 2016 r. przychody spółek powiązanych, które objęte byłyby konsolidacją wyniosły 17,8 mln zł, z czego 17,4 mln zł podlegałoby wyłączeniom konsolidacyjnym. Natomiast w okresie I-III kwartał 2016 r. łączne przychody spółek powiązanych, które objęte byłyby konsolidacją wyniosły 30,6 mln zł, z czego 30,2 mln zł podlegałoby wyłączeniom konsolidacyjnym. Mając na uwadze powyższe argumenty Emitent nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi. Tabela: Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (tys. zł, o ile nie wskazano inaczej) w tys. zł Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży EBITDA* EBIT (Zysk operacyjny)* Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 259 690 216 792 167 935 140 719 314 806 275 760 239 167 6 998 9 914 5 646 5 752 20 874 21 406 12 319 10 434 12 989 7 910 7 718 25 249 24 943 16 391 6 638 9 868 5 457 5 671 20 985 21 125 12 552 5 922 9 137 5 172 5 049 19 884 19 855 12 944 4 682 7 414 4 128 4 025 16 135 26 083 11 356 *Mierniki standardowo stosowane w analizie finansowej, stanowiące „Alternatywne pomiary wyników” zgodnie z Wytycznymi ESMA (dalej „APM”). Emitent dokonał identyfikacji niżej wymienionych mierników efektywności działalności gospodarczej, w uzgodnieniu z historycznymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi TXM. Definicja: EBITDA = zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) + amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych Uzasadnienie zastosowania wskaźnika jako „APM”: EBITDA to jeden z podstawowych wskaźników rentowności działalności operacyjnej, stanowiącej kluczowy obszar osiąganego przez przedsiębiorstwo wyniku finansowego. EBITDA pozwala na analizę wyniku z działalności operacyjnej w różnych okresach, co pozwala 13 Prospekt emisyjny TXM S.A. na ocenę wyników analizowanego podmiotu w czasie. EBITDA nie uwzględnia wpływu amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych przez przedsiębiorstwo środków trwałych oraz umożliwia określenie wpływu amortyzacji na płynność finansową (wysokie odpisy amortyzacyjne mogą mieć stosunkowy duży wpływ na płynność finansową podmiotu gospodarczego). Rosnąca wartość wskaźnika EBITDA oznacza poprawę operacyjnej efektywności funkcjonowania jednostki, co z kolei oznacza znaczący potencjał rozwoju podmiotu. Definicja: EBIT = zysk (strata) na działalności operacyjnej Uzasadnienie zastosowania wskaźnika jako „APM”: EBIT to wskaźnik rentowności działalności operacyjnej przedsiębiorstwa, który uwzględnia pozostałą działalność operacyjną w ocenie rentowności sprzedaży. Im wyższa wartość tego wskaźnika, tym większa operacyjna efektywność funkcjonowania jednostki, co z kolei wskazuje na znaczący potencjał rozwoju podmiotu. w tys. zł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 13 295 7 124 4 212 1 048 17 896 -39 571 10 266 -12 510 -4 042 -7 468 -3 823 -14 643 -10 304 -2 259 37 6 347 1 637 2 134 1 989 1 772 77 Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy -12 547 -10 389 -9 105 -5 957 -16 632 -12 076 -2 336 -7 101 -4 751 -2 969 2 302 -281 40 860 -3 240 6 010 8 233 6 249 7 155 8 914 81 762 28 748 Wydatki -13 111 -12 984 -9 218 -4 853 -9 195 -40 902 -31 988 w tys. zł Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe Środki pieniężne i ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe w tym kredyty i inne zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe w tym kredyty i inne zobowiązania finansowe Kapitał własny Kapitał zakładowy I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 148 726 44 353 104 372 87 301 110 904 33 162 77 743 67 839 126 444 40 973 85 470 73 502 93 024 29 429 63 594 56 030 112 345 36 016 76 329 62 021 95 464 27 384 68 081 52 241 75 669 15 163 60 506 43 537 13 522 5 353 8 498 2 019 4 267 4 225 2 613 1 806 3 480 1 898 4 676 8 122 5 149 14 164 1 743 1 070 1 320 483 1 059 6 465 193 0 0 0 0 859 0 0 109 380 77 962 87 652 63 470 70 682 63 936 62 890 3 517 9 197 4 717 10 848 8 476 14 096 30 145 3 009 8 589 4 183 10 204 7 890 13 366 29 344 105 863 68 765 82 936 52 622 62 205 49 840 32 745 28 309 22 338 28 853 20 539 21 665 13 495 541 39 346 58 880 32 943 58 880 38 791 58 880 29 553 58 880 41 664 58 880 31 528 58 880 12 779 2 840 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe 14 Prospekt emisyjny TXM S.A. Zysk na działalności operacyjnej Emitenta w 2013 r. wyniósł 12,6 mln zł, co przełożyło się na wzrost rentowności EBIT (zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży) do 5,2%. Zysk ze sprzedaży w 2013 r. wyniósł 12,3 mln zł. Wzrostowi przychodów o 6,7% towarzyszył wzrost kosztów rodzajowych o 3,6%. Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło 0,2 mln zł. Wynik operacyjny EBIT w roku 2014 r. wzrósł w porównaniu do roku poprzedniego o 68,3% i wyniósł 21,1 mln zł, a zysk ze sprzedaży 21,4 mln zł. Przyczyną tego przyrostu był wzrost rentowności sprzedaży do poziomu 7,7% przychody w tym okresie zwiększyły się o 15,3%, a koszty operacyjne o 12,1%. Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło -0,3 mln zł. W 2015 roku zysk na działalności operacyjnej Emitenta ukształtował się na poziomie 21,0 mln zł i był o 0,7% niższy niż zysk operacyjny wypracowany w 2014 r. Spadek zysku z działalności operacyjnej w 2015 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wynikał głównie ze wzrostu kosztów związanego z rozwojem nowych kanałów dystrybucji (sklep internetowy oraz sklepy zagraniczne w Czechach, na Słowacji i w Rumunii) oraz przeprowadzeniem pierwszej w historii TXM kampanii marketingowej. W konsekwencji pociągnęło to za sobą spadek rentowności EBIT do poziomu 6,7%. Natomiast pozytywny wpływ na wyniki w 2015 r. miało wyższe saldo pozostałej działalności operacyjnej, które wyniosło 0,1 mln zł wobec -0,3 mln zł w 2014 r. W okresie I-III kwartał 2016 r. Emitent odnotował zysk na działalności operacyjnej, który wyniósł 6,6 mln zł, w porównaniu do 9,9 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek zysku z działalności operacyjnej o 3,3 mln zł, przełożył się na pogorszenie rentowności EBIT do 2,6% w porównaniu do 4,6% na koniec września 2015 r. Pogorszenie wyników działania w okresie I-III kwartał 2016 r. ma związek z dużą dynamiką rozwoju sieci za granicą, kosztami wejścia do Rumunii oraz nie osiągnięciem przez nowe sklepy docelowej rentowności. Dodatkowo na wynik wypłynęły koszty poniesione w związku z kampanią marketingową. W okresie 2013-2015 oraz I-III kwartał 2016 r. podjęto szereg działań mających na celu poprawę rentowności sieci sprzedaży. Odbywało się to przede wszystkim poprzez prowadzenie rygorystycznej polityki kosztowej (m.in. renegocjacje warunków najmu lokali), zamykanie sklepów nierokujących na poprawę wyników i otwieranie w ich miejsce nowych gwarantujących wyższy poziom zyskowności. Wprowadzono daleko idące zmiany w zakresie oferty towarowej, lepsza polityka zakupowa (odpowiedni dobór towarów atrakcyjnych dla klienta nie tylko wizualnie, ale i cenowo) i dobrze dopasowane do gustów klientów akcje marketingowe pozwoliły na osiąganie coraz lepszych wyników sprzedaży przy jednoczesnej poprawie marży handlowej. Wprowadzone w tym okresie zmiany mają charakter trwały i bardzo dobrze rokują na wyniki, które będą osiągane przez Grupę TXM w przyszłości. W 2013 r. zysk netto wyniósł 11,4 mln zł. Natomiast w 2014 r. wynik netto TXM wzrósł o 129,7% r/r i wyniósł 26,1 mln zł. Przyczyną wzrostu był przede wszystkim wyższy o 68,3% wynik EBIT oraz dodatnia wartość podatku dochodowego w kwocie 6,2 mln zł, wynikająca z ujęcia w rachunku wyników podatku odroczonego (9,8 mln zł) pomniejszonego o podatek bieżący (3,5 mln zł). Wysokość podatku odroczonego była związana z nabyciem znaku handlowego „TextilMarket” (nr rejestracyjny 238255) Spółka TXM zakupiła znak towarowy „TextilMarket” w cenie nabycia 54,46 mln zł. Zgodnie z MSR 38 Wartości Niematerialne art. 63 Spółka nie wykazała bilansowo tych aktywów w wartości nabycia z uwagi na to, że oznaczałoby to ujęcie znaku wytworzonego we własnym zakresie. W związku z faktem, iż wartość podatkowa znaku jest równa wartości jego nabycia, a wartość bilansowa jest zerowa, zachodzi konieczność, (zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy, art. 24), wykazania ujemnej różnicy przejściowej, od której należy utworzyć aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ujawnienie to zostało zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2014 rok, co do którego została wydana opinia niezależnego biegłego rewidenta potwierdzająca, iż zostało ono sporządzone w sposób rzetelny i jasno przedstawiający informacje istotne dla oceny majątkowej Spółki. Jest to zgodne ze standardami i ujawnieniami MSR, MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami, a także zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. W 2015 r. wynik netto Emitenta osiągnął poziom 16,1 mln zł. Spadek wyniku netto na koniec 2015 r. o 38,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, wynikał przede wszystkim z wysokiej bazy w 2014 roku (zysk netto uwzględniał odroczony podatek dochodowy). Na koniec września 2016 r. Emitent osiągnął zysk netto w wysokości 4,7 mln zł (w porównaniu do 7,4 mln zł zysku netto w okresie I-III kwartał 2015 r.). B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że 15 Prospekt emisyjny TXM S.A. ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników. Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma ponieważ według Zarządu Emitenta brak jest przesłanek do sporządzenia takich informacji. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Prognoza wybranych danych finansowych Emitenta za 2016 rok obejmuje prognozę (tys. zł): Przychodów netto ze sprzedaży EBITDA (Zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację), EBIT (Zysku z działalności operacyjnej), Zysku (straty) netto. Tabela: Wybrane prognozowane elementy rachunku zysków i strat Emitenta tys. zł Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) EBIT (Zysk na działalności operacyjnej) Zysk (strata) netto 2016 (prognoza) 2015 (dane historyczne)* 381 414 314 806 22 317 25 249 17 126 20 985 13 050 16 135 Źródło: Emitent *Historyczne Dane finansowe Emitenta za rok 2015 B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych Biegli Rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego Emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Zdaniem Emitenta poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie co najmniej 12 miesięcy, licząc od Daty Prospektu. C. Papiery wartościowe Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie Prospektu Spółka ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: C.1 2.000 akcji serii A o wartości nominalnej 2,00 zł każda, 200.000 akcji serii A1 o wartości nominalnej 2,00 zł każda, 107.900 akcji serii A2 o wartości nominalnej 2,00 zł każda, 124.000 akcji serii A3 o wartości nominalnej 2,00 zł każda, 986.100 akcji serii A4 o wartości nominalnej 2,00 zł każda, 794.600 akcji serii B o wartości nominalnej 2,00 zł każda, 15.225.400 akcji serii C o wartości nominalnej 2,00 zł każda, od 1 do 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,00 zł każda, nie więcej niż 4.000.000 praw do Akcji Serii E. Na Datę Prospektu akcje serii A, akcje serii A1, akcje serii A2, akcje serii A3, akcje serii A4, akcje serii B oraz akcje serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi i zgodnie ze Statutem akcje te zostaną zamienione na akcje na okaziciela w momencie ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów 16 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wartościowych S.A. („KDPW”), a w obrocie na wskazanym powyżej rynku znajdą się wyłącznie akcje zwykłe na okaziciela. Na podstawie Prospektu oferowanych jest nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Akcje, z wyjątkiem Akcji Serii C1 zostaną zdematerializowane i przekształcą się w akcje zwykłe na okaziciela, uprawniające do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu z każdej akcji. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie depozytu papierów wartościowych, w którym zostaną zarejestrowane Akcje, jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. Kod ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) zostanie nadany Akcjom oraz PDA przez KDPW w wyniku zawarcia przez Emitenta umowy w sprawie ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje emitowane są w złotych (zł). Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. C.3 Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 58.880.000,00 zł i dzieli się na 29.440.000 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) 2.000 akcji imiennych serii A, (ii) 200.000 akcji imiennych serii A1, (iii) 107.900 akcji imiennych serii A2, (iv) 124.000 akcji imiennych serii A3, (v) 986.100 akcji imiennych serii A4, (vi) 794.600 akcji imiennych serii B, (vii) 15.225.400 akcji imiennych serii C, (viii) 12.000.000 akcji imiennych serii C1. Akcje zostały w pełni opłacone. Opis praw związanych z papierami wartościowymi Stosownie do przepisów KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej z Akcjami związane są w szczególności następujące prawa: prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, C.4 prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, prawo do wykonywania jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu, jeżeli KSH lub ustawy nie stanowią inaczej, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia jako podlegających uchyleniu albo nieważnych, prawo do żądania wyboru składu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki, prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, prawo żądania udzielenia informacji o istnieniu bądź ustaniu stosunku dominacji lub zależności, prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw, 17 Prospekt emisyjny TXM S.A. prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (prawo poboru), prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji, prawo zbywania posiadanych akcji, prawo żądania w określonych przypadkach od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji, prawo żądania w określonych przypadkach wykupienia przez innego akcjonariusza wszelkich akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego. Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ograniczenia wynikające ze Statutu Na Dzień Prospektu obrót Akcjami jest wolny. Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie ich zbywania. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Ustawy o Ofercie Publicznej Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawa o Ofercie Publicznej przewidują następujące ograniczenia: C.5 C.6 zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne; obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki przez podmiot, który: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów; (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Emitent będzie wnioskował o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (i) od 1 do 4.000.000 Akcji Serii E, (ii) nie więcej niż 4.000.000 Praw do Akcji Serii E, (iii) wszystkich Akcji Serii A, (iv) wszystkich Akcji Serii A1, (v) wszystkich Akcji Serii A2, (vi) wszystkich Akcji Serii A3, (vii) wszystkich Akcji Serii A4, (viii) wszystkich Akcji Serii B, (ix) wszystkich Akcji Serii C. C.7 Opis polityki dywidendy. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka wypłaciła w dniu 30 grudnia 2013 roku dywidendę z zysku za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 10 lipca 2013 roku, tj. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, w wysokości 2.189.842,82 zł oraz w dniu 27 marca 2015 roku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku w wysokości 6.000.000,00 zł, przeznaczając pozostałą kwotę zysku tj. 20.082.543,69 zł na kapitał zapasowy. Ponadto, Spółka w roku 2013 oraz 2014 18 Prospekt emisyjny TXM S.A. dokonała dwukrotnie rozporządzenia częścią środków zgromadzonych w ramach kapitału zapasowego, poprzez ich wypłatę akcjonariuszom z tytułu udziału w zysku Spółki, w tym: (i) w dniu 23 grudnia 2013 roku wypłaciła niepodzielone zyski osiągnięte w latach obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2008, 2009, 2010, 2011 oraz 2012 roku o łącznej wartości 26.557.763,12 zł, oraz (ii) w dniu 28 listopada 2014 roku wypłaciła niepodzielone zyski w wysokości 8.922.350 zł osiągnięte w okresie od dnia 11 lipca 2013 roku, tj. od dnia następującego po dniu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, do dnia 31 grudnia 2013 roku. Zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku, w wysokości 16.135.230 zł, został podzielony w ten sposób, że 7.000.000 zł przeznaczone zostało na wypłatę dywidendy, zaś pozostałe 9.135.230 zł przeznaczone zostało na kapitał zapasowy. Organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy, w tym czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo do uczestniczenia w wypłacie dywidendy mają wszystkie akcje Spółki. Propozycję podziału zysku, zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą, Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Decyzja o podziale zysku, podejmowana w postaci uchwały przez akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jest przyjmowana po zakończeniu każdego roku obrotowego. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. W strategii Spółki w zakresie dywidendy leży coroczna jej wypłata w kwocie niemniejszej niż 35 % wypracowanego zysku netto. Oczywiście z zastrzeżeniem, iż w przypadku (i) nie przekroczenia 50 % zysku – zgoda Banku finansującego nie jest wymagana (ii) w przypadku przekroczenia 50 % zysku konieczne jest uzyskania zgody Banku finansującego na jej wypłatę tak jak to miało miejsce za rok 2015. Zgodnie z umową kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku zawartą pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Spółka zobowiązała się do powstrzymania się od wypłacania dywidendy za rok 2015 oraz lata następne w wysokości przekraczającej 50% wypracowanego w danym roku obrotowym zysku, aż do całkowitej spłaty wskazanego kredytu bez uzyskania uprzedniej zgody kredytodawcy. Z zastrzeżeniem powyższych ograniczeń, jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki, będą należały do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. Do czasu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku wymagają kwalifikowanej większości 4/5 głosów oddanych. D. Ryzyko Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla Emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność: Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach działalności Grupy D.1 Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko wpływu zmienności kursów walutowych na wyniki Grupy Ryzyko warunków pogodowych i sezonowości Ryzyko dostępności nowych lokalizacji Ryzyko związane z preferencjami konsumentów Ryzyko wzrostu kosztów pracy Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność 19 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych na rynkach działalności Grupy Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy: Ryzyko nieosiągnięcia celów strategicznych Ryzyko utraty kluczowej kadry menedżerskiej Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko związane z lokalizacją sklepów Ryzyko związane z zadłużeniem odsetkowym Grupy Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko wzrostu wskaźnika niedoborów Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu Ryzyko związane z niekorzystnymi regulacjami celnymi Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów najmu sklepów Ryzyko braku zagwarantowania wypłaty dywidendy Ryzyka związane z uprawnieniami osobistymi niektórych akcjonariuszy Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem Ryzyko związane z uzależnieniem od umów zawartych z Redan S.A. Ryzyko związane z wykonaniem prognozy wyników finansowych Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Ryzyka związane z ofertą, rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami: Ryzyko odwołania, zawieszenia, odstąpienia od Oferty lub niedojścia Oferty do skutku Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji lub PDA do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z rejestracją Akcji Oferowanych i notowaniem Praw do Akcji Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań D.3 Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu Ryzyko naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Ryzyko naruszenia przepisów prawa dotyczących prowadzenia akcji promocyjnej Ryzyko wahań cen akcji i płynności obrotu Ryzyko związane ze zmianami w harmonogramie Oferty lub nieoczekiwanym opóźnieniem realizacji Oferty w stosunku do harmonogramu Ryzyko wysokiej redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Ryzyko związane z działaniami Emitenta skutkującymi niezatwierdzeniem aneksu do Prospektu Ryzyko uchylenia uchwały zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego Ryzyko zaskarżenia uchwał w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym 20 Prospekt emisyjny TXM S.A. E. Oferta Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub oferującego. Spółka oczekuje, że z emisji Akcji E uzyska wpływy około 26 mln, a po uwzględnieniu kosztów emisji zaprezentowanych poniżej, wpływy netto wyniosła około 23 mln zł. E.1 Ponieważ w chwili obecnej nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii E, nie można precyzyjnie określić wielkości wpływów brutto z Oferty Publicznej. Pozycja Kwota (tys. PLN) Sporządzenie Prospektu, doradztwo i oferowanie 2.299 Promocja Oferty 300 Druk i dystrybucja Prospektu, opłaty dla GPW, KDPW i inne Razem 490 3.089 Źródło: Spółka Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii E jest pozyskanie środków finansowych na rozwój sieci sprzedaży TXM textilmarket. Główny cel realizowany będzie poprzez cele cząstkowe opisane poniżej: Rozwój sieci sklepów stacjonarnych w kraju –10 -12 mln zł Dalsza rozbudowa istniejącej sieci dystrybucji w Polsce, składającej się na Datę Prospektu z 351 sklepów stacjonarnych, jest jednym z kluczowych czynników przyszłego sukcesu Grupy TXM. Dynamiczny rozwój rynku odzieżowego, a przede wszystkim sektora dyskontowego jest czynnikiem determinującym konieczność przyspieszenia tempa otwierania nowych sklepów. Grupa zamierza otwierać placówki zarówno w mniejszych miejscowościach, jak również w dużych aglomeracjach. Zwiększenie zasięgu terytorialnego pozwoli na dotarcie z ofertą do szerszego grona odbiorców, co jest istotnym elementem strategii Grupy Emitenta. Umożliwi to także wzrost efektywności działania Grupy poprzez lepsze wykorzystanie zaplecza logistycznego oraz optymalizację kosztów centrali. E.2a Grupa, w dominującej części planuje dalszy rozwój wdrożonego w 2015 roku nowego konceptu sklepu o większym formacie, czyli ok. 350 m2. W konsekwencji średnia powierzchnia sklepu w Polsce wzrośnie z ok. 227 m2 na Datę Prospektu do ok. 248 m2 w 2017 roku. Celem Grupy jest rozwój sieci sklepów stacjonarnych na rynku polskim do końca roku 2017 do poziomu ok. 371 placówek oraz łącznej powierzchni sprzedaży do ok. 91,9 tys. m2. W ramach realizacji tego kierunku strategii rozwoju konieczne są nakłady inwestycyjne związane z przystosowaniem lokali (środki trwałe) oraz początkowym zatowarowaniem nowych sklepów (majątek obrotowy). Nowy, większy format sklepu skutkuje zwiększeniem średniego nakładu na otwarcie pojedynczej placówki. Ekspansja zagraniczna – rozwój sieci sklepów za granicą: 4- 5 mln zł Kolejnym z kluczowych elementów strategii Grupy TXM jest kontynuacja ekspansji na rynki zagraniczne. Obejmuje ona zarówno otwarcia kolejnych sklepów w krajach, w których Grupa już funkcjonuje (w szczególności w Rumunii), ale również w dalszej perspektywie wejścia na kolejne, nowe rynki. Strategia Grupy zakłada, że sieć sklepów TXM textilmarket za granicą składać się będzie z ok. 66 sklepów na koniec 2017 r. (o łącznej powierzchni ok. 24 tys. m2. Podobnie jak na rynku krajowym, również na rynkach zagranicznych Grupa planuje otwieranie przede wszystkim placówek o większej powierzchni – ok. 350-370 m2, w związku z tym średnia powierzchnia sklepów za granicą w 2017 roku wyniesie ok. 365 m2. W celu realizacji tego kierunku strategii rozwoju konieczne są nakłady inwestycyjne związane z przystosowaniem lokali (środki trwałe) oraz początkowym zatowarowaniem sklepów (majątek obrotowy). Dynamiczny rozwój kanału e-commerce – 2 – 3 mln zł 21 Prospekt emisyjny TXM S.A. Jednym z celów strategicznych Grupy jest umacnianie pozycji rynkowej w segmencie sprzedaży internetowej. Planowana jest stopniowy wzrost rozpoznawalności sklepu, jak również stopniowe przekształcenie modelu działania sklepu internetowego na zasadach modelu omnichannel. Grupa planuje integrację sieci stacjonarnej ze sklepem internetowym poprzez m.in. umożliwienie dokonywania zakupów w sklepie internetowym i odbioru w wybranym sklepie stacjonarnym. Strategia ta ma na celu zdobycie silnej pozycji na dyskontowym rynku on-line w kraju który obecnie jest jeszcze w znaczącej części niezagospodarowany a docelowo na wszystkich rynkach gdzie będzie obecna sieć TXM textilmarket. Celem Grupy jest intensywny rozwój sprzedaży w segmencie on-line. W związku z tym wymagane będzie poniesienie nakładów inwestycyjnych związanych z odpowiednim zatowarowaniem magazynu dedykowanego dla sklepów internetowych oraz wsparcie tej sprzedaży poprzez odpowiednie pozycjonowanie sklepu jaki i pozyskanie nowych klientów. Wraz z rozwojem sprzedaży on-line niezbędne będzie również zapewnienie odpowiedniej infrastruktury informatycznej do efektywnej obsługi klientów oraz optymalizacja procesów logistycznych. Dostosowanie zaplecza logistycznego do rozwoju sieci sprzedaży – ok. 2 – 3 mln zł Opisane powyżej działania strategiczne Grupy TXM związane z rozwojem sieci sprzedaży, zarówno w kanale tradycyjnym, w Polsce i zagranicą, jak również za pośrednictwem Internetu wymagają zwiększenia istniejącej powierzchni magazynowej. Każde rozważane rozwiązanie ogranicza się do wykorzystywania powierzchni magazynowej wynajmowanej od podmiotów zewnętrznych. Grupa Emitenta nie planuje zakupu bądź budowy własnej powierzchni magazynowej. Działania zmierzające do powiększenia powierzchni magazynowej mogą przyjąć formę: 1) powiększenia i przystosowania wynajmowanej powierzchni w magazynie znajdującym się w obecnej lokalizacji, Powiększenie rozumiane jako wynajęcie (i) nowo wybudowanej przez Wynajmującego hali lub (ii) obecnie nie użytkowanej przez Emitenta powierzchni. Na dzień prospektu Emitent nie prowadził z obecnym Wynajmującym żadnych zobowiązujących rozmów w tym zakresie. Prowadzone rozmowy mają na obecną chwilę charakter poznanie możliwości i opcji potencjalnego pozyskanie nowej powierzchni w obecnej lokalizacji magazynu. 2) wynajęcia powierzchni magazynowej w nowej lokalizacji. Zmiana lokalizacji magazynu wiązać się będzie z relokacją towaru znajdującego się w danym momencie w magazynie oraz w zależności od wybranej lokalizacji wymagać będzie zmian kadrowych. Niezależnie od wybranego wariantu Emitent będzie musiał ponieść nakłady inwestycyjne związane z dostosowaniem nowej powierzchni magazynowej. Intencją Emitenta jest aby część środków pozyskanych w drodze emisji przeznaczyć na dostosowanie tej powierzchni. Nakłady te, szacowane są na 2 – 3 mln zł i obejmować będą: część kosztów budowlanych (m.in. przygotowanie stref sortowania, zaplecza socjalnego oraz wyznaczenie ścieżek logistycznych) koszty wyposażenia (w szczególności obejmujące zakup wózków obsługujących regały oraz wyposażenie sortowni towarów) nakłady związane z budową dedykowanej infrastruktury logistycznej (obejmujące zakupy regałów wysokiego oraz niskiego składowania) nakłady związane z budową dedykowanej infrastruktury informatycznej (obejmujące zaplecze programistyczne oraz sprzętowe, niezbędne do używania bezprzewodowych skanerów logistycznych). Wszystkie wyżej wymienione nakłady inwestycyjne poza pozycją pierwszą są nakładami odzyskiwanymi i możliwymi np. w przypadku rozwiązania umowy najmu do przeniesienia do nowej lokalizacji lub odsprzedaży przez Emitenta. W przypadku nakładów budowalnych praktyką jest ich rozliczanie poprzez (i) obniżenia czynszu w jakimiś określonym okresie (ii) zwrot części poniesionych kosztów przez Wynajmującego. W przypadku obecnie wynajmowanego magazynu Emitent miał do czynienia z obiema ww. sytuacjami 22 Prospekt emisyjny TXM S.A. W związku z planowanym rozwojem sieci sprzedaży na rynku rumuńskim wystąpi konieczność otwarcia kolejnego magazynu. Przewiduje się, że inwestycja ta realizowana będzie w połowie 2017 roku, a nakłady z nią związane wyniosą około 1 mln zł. Pozyskane przez Emitenta w związku z emisją Akcji Serii E środki pieniężne zostaną wykorzystane do końca 2017 r. Opis warunków oferty. Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem oferty publicznej jest do 4.000.000 akcji serii E. Akcje Oferowane zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Emitenta jest przydzielenie około 90% Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz około 10% Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej po zakończeniu procesu budowy księgi popytu, a najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Emitent, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, ustali cenę maksymalną Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych. Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie później niż w dniu 6 grudnia 2016 roku, aneks ten zostanie udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż w dniu 6 grudnia 2016 roku. E.3 Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wśród inwestorów uprawnionych do złożenia zapisu w tej transzy zostanie przeprowadzony proces budowy księgi popytu. W ramach procesu budowy księgi popytu inwestorzy będą mogli składać deklaracje objęcia Akcji Oferowanych, w których określą w szczególności deklarowany popyt na Akcje Oferowane przy różnych poziomach ceny nie wyższej jednak niż Cena Maksymalna. Proces budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych planowany jest w dniach 9-13 grudnia 2016 roku. Cena Akcji zostanie ustalona przez Emitenta, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego wydanej na podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych, na poziomie nie wyższym niż Cena Maksymalna przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji będzie jednakowa dla wszystkich transz. Informacja na temat Ceny Akcji zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Podanie do publicznej wiadomości Ceny Akcji oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach planowane jest na 14 grudnia 2016 roku. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w punktach obsługi klienta domów maklerskich, których lista zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z postanowieniami art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, najpóźniej przed rozpoczęciem zapisów w tej transzy. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych planowane jest w dniach 7-12 grudnia 2016 roku. Ze względu na to, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego w domu maklerskim, w którym będzie składać zapis na Akcje Oferowane. W chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku inwestycyjnym środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych oraz Ceny Maksymalnej powiększonej o ewentualne dodatkowe prowizje lub koszty firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i go opłacili na zasadach proporcjonalnej redukcji. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi na sesji GPW nie później niż w terminie czterech dni roboczych od dnia zakończenia subskrypcji 23 Prospekt emisyjny TXM S.A. w ramach Oferty. Planowanym terminem przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych poprzez system informatyczny GPW oraz zwrotu nadpłat jest 19 grudnia 2016 roku. Po zakończeniu terminu budowy Księgi Popytu, Emitent, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, dokona wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których skierowane zostaną przez Oferującego Zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Oferowanych po Cenie Akcji. Zaproszenia będą kierowane tylko do tych Inwestorów Instytucjonalnych, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż Cena Akcji. Inwestorzy Instytucjonalni składają zapisy po Cenie Akcji Oferowanych. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane przez Oferującego w jego siedzibie – ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa. Inwestor Instytucjonalny, który otrzymał Zaproszenie do złożenia zapisu w związku z udziałem w procesie budowy księgi popytu, powinien złożyć zapis na liczbę Akcji Oferowanych, nie mniejszą niż liczba akcji wskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu. Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem składanym w odpowiedzi na Zaproszenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w odpowiedzi na Zaproszenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych została uznana na rachunku Oferującego. Przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych planowane jest w dniach 14-19 grudnia 2016 roku. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone przez Spółkę, w pierwszej kolejności Inwestorom Instytucjonalnym, którzy wzięli udział w budowie Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane. W odniesieniu do tych Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. W dalszej kolejności Akcje Oferowane zostaną przydzielone według uznania Emitenta, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, wszystkim pozostałym Inwestorom Instytucjonalnym, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane. Planowanym terminem przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych jest 19 grudnia 2016 roku. Niezwłocznie po rozliczeniu przez KDPW_CCP S.A. sesji GPW, na której dokonany zostanie przydział Akcji Oferowanych, na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych, z których został złożony zapis, zostaną zapisane Akcje Oferowane. Intencją Spółki jest dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW Akcji Oferowanych w możliwie najkrótszym terminie od dnia przydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Spółka planuje, iż prawa do akcji na Akcje Oferowane zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 29 grudnia 2016 roku lub w zbliżonym terminie. Na Datę Prospektu Spółka nie zamierza zawierać umowy o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną w odniesieniu do Akcji Oferowanych. Na Datę Prospektu Oferujący nie pełni funkcji subemitenta usługowego ani inwestycyjnego oraz nie zamierza pełnić takiej funkcji, jak również podejmować działań mających na celu stabilizację kursu giełdowego Akcji Dopuszczanych. Na Datę Prospektu Spółka nie zamierza podpisać umowy o stabilizację w związku z Ofertą Publiczną. W ramach Oferty Publicznej nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”. Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w prowadzenie Oferty: Oferujący E.4 Role Oferującego, Koordynatora Oferty i Prowadzącego Księgę Popytu pełni mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18. Wynagrodzenie Oferującego jest uzależnione od powodzenia Oferty. Oferujący nie posiada istotnych interesów związanych ze Spółką, w tym w szczególności nie jest jej akcjonariuszem. Doradca Prawny Usługi prawne na rzecz Spółki w związku z Prospektem oraz dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki świadczy kancelaria prawna DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87. 24 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzależnione od powodzenia Oferty. Doradca Prawny nie posiada istotnych interesów związanych ze Spółką, w tym w szczególności nie jest jej akcjonariuszem. Doradca Finansowy Rolę Doradcy Finansowego w związku z Ofertą pełni mCorporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18. Zakres prac Doradcy Finansowego obejmuje m.in. sporządzenie wyceny Emitenta. Wynagrodzenie Doradcy Finansowego jest uzależnione od powodzenia Oferty. Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Akcje Oferowane są akcjami nowo emitowanymi przez TXM S.A. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lockup”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Wszystkie osoby będące na Datę Prospektu akcjonariuszami Spółki, w tym Redan oraz 21 Concordia zawarły z Oferującym umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami Emitenta typu „lock-up”. E.5 Zgodnie z postanowieniami przedmiotowych umów, każdy spośród zawierających umowę akcjonariuszy zobowiązał się, iż nie będzie rozporządzał, wyrażał zamiaru podjęcia działań zmierzających do rozporządzenia lub podejmował działań zmierzających do rozporządzenia akcjami Emitenta (z zastrzeżonymi wyjątkami), chyba że pisemną zgodę na takie rozporządzenie wyrazi Oferujący. Oferujący zobowiązał się wobec akcjonariuszy nie odmawiać zgody lub nie opóźniać jej udzielenia bez uzasadnienia, w przypadku gdy w opinii Oferującego czynności te nie spowodują negatywnych skutków dla interesu inwestorów posiadających Akcje Oferowane. Akcjonariusz nie jest zobowiązany uzyskać zgody Oferującego na rozporządzenie akcjami w następujących przypadkach: (i) emisji lub sprzedaży (jeśli o takiej zdecydują akcjonariusze) Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, (ii) sprzedaży akcji w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji, dających ogłaszającemu co najmniej 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak i zaciągania zobowiązań do odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Emitenta, (iii) dokonywanie skupu akcji własnych przez Emitenta, o ile taki skup będzie dokonywany w drodze oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy w formie publicznego zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Emitenta, (iv) zbycia Akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej, (v) przeniesienia Akcji na następcę prawnego, (vi) zbycia lub przeniesienia Akcji w wyniku prowadzonego postepowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego, (vii) przeniesienia własności Akcji na dowolny podmiot w transakcjach pakietowych na GPW lub poza rynkiem notowań (pod warunkiem zawarcia przez nabywcę umowy typu „lock-up” z Oferującym. Wskazane powyżej ograniczenie obowiązuje przez okres 12 miesięcy licząc od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych. W celu zabezpieczenia wykonania umowy każdy ze wskazanych akcjonariuszy zobowiązany jest do zdeponowania wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Oferującego. Ewentualne roszczenia z tytułu niewywiązania się akcjonariuszy z powyższych zobowiązań mogą być dochodzone przez Emitenta, Oferującego, inwestorów lub inne podmioty, które z tego powodu poniosły szkodę, na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego – art. 415 i następne oraz art. 471 i następne. Ponadto, Emitent zawarł z Oferującym umowę, w której zobowiązał się m.in., że nie będzie przeprowadzał kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 12 miesięcy licząc od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych (za wyjątkiem emisji papierów wartościowych w związku z Programem Motywacyjnym). Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. E.6 W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Na Datę Prospektu akcjonariat Spółki przedstawiał się następująco: 25 Prospekt emisyjny TXM S.A. Akcjonariusz Redan 21 Concordia Pozostali Razem Liczba akcji zwykłych 0 0 0 0 Liczba akcji uprzywilejowanych 18 876 920 7 395 320 3 167 760 29 440 000 18 876 920 7 395 320 % udział w strukturze kapitału 64,1% 25,1% Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 37 753 840 14 790 640 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 64,1% 25,1% 3 167 760 29 440 000 10,8% 100,0% 6 335 520 58 800 000 10,8% 100,0% Liczba akcji razem Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej, przy założeniu, że wszystkie akcje serii E zostaną objęte przez nowych akcjonariuszy, struktura akcjonariatu Spółki będzie się przedstawiać następująco: Akcjonariusz Redan S.A. 21 Concordia Pozostali Akcje oferowane Razem Liczba akcji Liczba akcji zwykłych uprzywilejowanych 6 876 920 7 395 320 3 167 760 12 000 000 0 0 Liczba akcji razem 18 876 920 7 395 320 3 167 760 % udział w strukturze kapitału 56,5% 22,1% 9,5% Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu* 30 876 920 7 395 320 3 167 760 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 68,0% 16,3% 7,0% 4 000 000 0 4 000 000 12,0% 4 000 000 8,8% 21 440 000 12 000 000 33 440 000 100,0% 45 440 000 100,0% *Z dniem dematerializacji akcji TXM część akcji należących do Redan S.A. (poza akcjami serii C1) oraz wszystkie akcje należące do pozostałych akcjonariuszy Spółki utracą uprzywilejowanie Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. E.7 Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę na inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególności koszty prowizji maklerskiej za złożenie zapisu, założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego oraz inne możliwe koszty bankowe związane z dokonywaniem wpłaty na Akcje Oferowane. Zwraca się także uwagę, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie. 26 Prospekt emisyjny TXM S.A. 2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Spółki inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta oraz jego Grupy i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń losowych lub nadzwyczajnych, na które obecnie Emitent wraz z Grupą w chwili przygotowywania Prospektu nie mają wpływu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta oraz jego Grupę, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w akcje Spółki wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na rynkach działalności Grupy Grupa TXM prowadzi działalność operacyjną w Polsce, a także za granicą w Czechach i na Słowacji (od 2014 r.) oraz w Rumunii (od 2015 r.), a zgodnie ze strategią opisaną w punkcie 10.2 Prospektu „Strategia”, Emitent nie wyklucza rozwinięcia działalności również w innych krajach. Dodatkowo część sprzedawanych przez Grupę towarów produkowana jest na Dalekim Wschodzie, m. in. w Chinach i Bangladeszu. W związku z tym, jej działalność jest ściśle związana z sytuacją makroekonomiczną w tych krajach, a na wyniki finansowe przez nią generowane mają wpływ m.in.: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz siła nabywcza pieniądza na ww. rynkach. Powyższe czynniki oddziałują na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz wskaźników koniunktury konsumenckiej. Ma to z kolei wpływ na nawyki zakupowe oraz wielkość popytu na towary oferowane przez Grupę. Niekorzystne kształtowanie się powyższych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Grupy TXM. Ryzyko związane z konkurencją Grupa Emitenta działa na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością, przy jednoczesnym relatywnie wysokim nasyceniu rynku szczególnie w segmencie modowym. Konkurencja przejawia się m.in. poprzez presję na ceny produktów, jakość oferowanych towarów, szybkość reagowania na zmieniające się trendy czy konkurowanie o atrakcyjne lokalizacje dla sklepów. Do głównych konkurentów Grupy należą inne sieci dyskontowe - Pepco, KiK czy Takko, które pomimo odmienności modelu działalności od wykorzystywanego przez Grupę TXM, mają podobną grupę docelową klientów. W mniejszym stopniu Grupa Emitenta konkuruje o klientów z marketami chińskimi, czy sklepami z odzieżą używaną. Istnieje ryzyko, że konkurencja na rynku będzie się nasilać, a Grupa TXM nie będzie w stanie utrzymać swojej pozycji. Mogą się do tego przyczynić w szczególności: pojawienie się na polskim rynku nowych podmiotów, których oferta będzie skierowana do tej samej grupy klientów, co oferta Grupy Emitenta, kampanie marketingowe podejmowane przez konkurencję, możliwa konsolidacja rynku, długotrwałe obniżki marż, których Grupa nie będzie w stanie zaakceptować czy dynamiczny rozwój organiczny konkurencji. Umocnienie konkurentów Grupy TXM mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na możliwości Grupy w zakresie utrzymania dotychczasowych klientów, pozyskiwania nowych oraz na realizowane ceny sprzedaży i marże. 27 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ryzyko wpływu zmienności kursów walutowych na wyniki Grupy Grupa TXM narażona jest w niewielkim stopniu na bezpośrednie ryzyko zmiany kursów walut z uwagi na fakt, że znacząca większość sprzedaży oraz kosztów operacyjnych wyrażona jest w złotych polskich. Sprzedaż zrealizowana poza Polską w walutach obcych wyniosła 2,4% całkowitych przychodów w 2015 r. oraz 7,0% w okresie I-III kwartał 2016 r. W 2014 r. sprzedaż zagraniczna w walutach obcych wyniosła 0,5% całkowitych przychodów. W poprzednich latach Grupa nie realizowała sprzedaży poza Polską. Udział kosztów uzależnionych bezpośrednio od kursów walut w kosztach ogółem w latach 2013-2014 wynosił mniej niż 1,0%, w 2015 r. 2%, natomiast na dzień 30.09.2016 r. 5,4% i dotyczył przede wszystkim EUR i USD, a także CZK oraz RON. Natomiast Grupa narażona jest na pośrednie ryzyko zmiany kursów walut związane z nabywaniem towarów od importerów oraz z umowami najmu. Podobnie jak większość podmiotów działających na rynku odzieżowym, Grupa TXM w oferuje towary wyprodukowane między innymi w krajach o niskich kosztach produkcji takich jak Chiny czy Bangladesz. Towary pochodzące z tych krajów są kupowane w Polsce bezpośrednio od importerów. W 2015 roku stanowiły one ok. 7,9% wszystkich towarów, natomiast w okresie I-III kwartał 2016 r. udział ten wyniósł 11,9%. Pomimo, że Grupa nie sprowadza towarów bezpośrednio, jej dostawcy (importerzy) są narażeni na ryzyko zmiany kursów walutowych, które jest pośrednio przenoszone na Grupę Emitenta i dotyczy przede wszystkim wahań kursu USD. Nabywane przez Emitenta towary, pochodzące z krajów o niskich kosztach produkcji, m.in. z Dalekiego Wschodu, a sprzedawane Grupie TXM przez importerów, są sprowadzane na terytorium obszaru celnego Unii Europejskiej. Sprzedaż towarów odbywa się przez podmiot polski w walucie PLN. Jednak w przypadku zmiany kursu nabycia towaru przez importera, koszty wynikające ze zmiany kursu walutowego, mogą zostać przeniesione na Emitenta w formie wyższej ceny zakupu towaru realizowanego przez danego importera. W związku z tym, Emitent identyfikuje pośrednie ryzyko zmiany kursów walut związane z nabywaniem towarów od importerów. Ponadto, Emitent nabywa również towary od Redan S.A., który występuje w roli importera działającego na zlecenie TXM. Emitent dokonuje wyboru towaru, jego ilości, prowadzi negocjacje cenowe, w tym warunki płatności oraz sprawuje kontrolę jakości. Natomiast odpowiedzialność Redan dotyczy dostawy towaru oraz wprowadzenia go na obszar celny Unii Europejskiej, jak również bezpośredniego rozliczenia z dostawcą. Dodatkowo w związku z planowaną ekspansją zagraniczną Spółki, ekspozycja na ryzyko zmiany kursów walut obcych może w przyszłości wzrosnąć. Ponadto w latach 2013-2015 udział czynszów najmu denominowanych w EUR i płatnych w PLN wynosił kolejno 8,9%, 13,8% oraz 13,7%. W okresie I-III kwartał 2016 r. udział czynszów najmu w EUR wyniósł 16,3%. Natomiast koszty związane z najmem magazynu także denominowane są w EUR i w latach 2013-2015 wyniosły kolejno 256 tys. EUR, 302 tys. EUR oraz 372 tys. EUR, a w okresie 1-3Q 2016 r. wyniosły 227 tys. EUR. Tworzy to pośrednie ryzyko dla Grupy TXM związane z wahaniami kursu EUR. Wyraźne osłabienie kursu PLN, szczególnie wobec USD i EUR może negatywnie wpłynąć na ceny zakupu towarów produkowanych poza Polską oraz na koszty związane z najmem powierzchni sklepowej i magazynowej. Efektem może być pogorszenie wyniku finansowego Grupy. Jednocześnie, znaczne umocnienie kursu PLN może w przyszłości negatywnie wpłynąć na ekspansję zagraniczną Grupy poprzez zmniejszenie konkurencyjności sprzedaży eksportowej. W konsekwencji może nastąpić spadek realizowanych przychodów lub spowolnienie ekspansji zagranicznej. Ryzyko warunków pogodowych i sezonowości Grupa TXM, jako podmiot działający w branży odzieżowej narażona jest na ryzyko związane z warunkami pogodowymi. Wiąże się ono z sezonowymi zmianami oferty produktowej oraz jej potencjalnym niedostosowaniem do warunków pogodowych. Innym czynnikiem mającym wpływ na wahania wartości sprzedaży są wyprzedaże sezonowe. Dla Grupy TXM istotne znaczenie z punktu widzenia sezonowości sprzedaży mają również takie okresy jak Święta Wielkanocne oraz Bożego Narodzenia, wakacje szkolne czy powroty do szkoły we wrześniu. Ponadto, nieoczekiwane zmiany warunków takie jak długa i ciepła jesień, chłodne lato, krótka zima itp. mogą wywrzeć negatywny wpływ na szybkość rotacji towarów oferowanych w sklepach, konieczność wydłużenia/przesunięcia wyprzedaży, pogłębienia obniżek cenowych itp. Nietypowe warunki pogodowe mogą doprowadzić do ograniczenia sprzedaży niektórych grup asortymentu, a w konsekwencji do zwiększenia stanów magazynowych lub przecen. 28 Prospekt emisyjny TXM S.A. Występowanie opisanych powyżej wahań sezonowych może doprowadzić do nieplanowanych obniżek cen co będzie wiązało się z obniżeniem marży handlowej, powstawaniem nadmiernych zapasów i zwiększeniem kosztów magazynowania. To z kolei ma wpływ na poziom zadłużenia, efektywność wykorzystania zasobów Grupy oraz w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto, zwiększenie zapasów może ograniczyć sklepową powierzchnię ekspozycji handlowej oraz powierzchnię magazynową dostępną dla nowych produktów skutkując zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i w konsekwencji wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej. Ryzyko dostępności nowych lokalizacji Czynnikiem, który odgrywa istotną rolę w rozwoju sieci sprzedaży w kraju oraz za granicą, a tym samym realizację strategii rozwoju, jest dostępność nowych, atrakcyjnych lokalizacji dla potrzeb utworzenia sklepów. Na Datę Prospektu, Grupa Emitenta posiada łącznie 385 sklepów (tj. 351 lokalizacji w Polsce oraz 34 placówki zagraniczne). Zgodnie ze strategią Grupy na koniec roku 2018 krajowa sieć sklepów ma obejmować ok. 382 placówek oraz 94 sklepy zagranicą. W związku z planami dotyczącymi rozwoju sieci, dostępność atrakcyjnych lokalizacji dla nowych sklepów odgrywa ważną rolę. Możliwość pozyskania nowych lokalizacji ma bezpośrednio wiąże się z sytuacją na rynku nieruchomości komercyjnych, w szczególności dostępnością finansowania na potrzeby tego typu przedsięwzięć, dostępnością istniejących już lokali oraz konkurencją w zakresie ich pozyskiwania, w tym również spoza branży odzieżowej. Wybór lokalizacji poprzedzony jest szczegółową analizą oraz uwarunkowany wieloma czynnikami związanymi z jej potencjałem. W razie wystąpienia niekorzystnych trendów w zakresie wymienionych czynników, Grupa TXM może mieć trudności ze sprawną rozbudową sieci sprzedaży. Ograniczenie dostępności atrakcyjnych lokali lub też związane z tym zwiększone koszty czynszu, bądź wybór nieatrakcyjnych lokalizacji mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy TXM. Ryzyko związane z preferencjami konsumentów Grupa TXM oferuje produkty odzieżowe klientom docelowym poprzez sieć sklepów dyskontowych. W związku z tym wzorce zachowań konsumentów oraz ich zwyczaje w zakresie dokonywania zakupów, w szczególności w segmencie rynku, w którym działa Grupa, mają bezpośredni wpływ na wielkość popytu na towary oferowane przez Grupę. Istotne znaczenie z punktu widzenia perspektyw rozwoju Grupy TXM ma elastyczne reagowanie na wszelkie zmiany w zakresie preferencji konsumentów oraz umiejętność szybkiego dopasowania oferty do zmieniających się upodobań. W szczególności nieodpowiednie rozpoznanie trendów i preferencji konsumentów może przyczynić się m.in. do opóźnień w realizacji zakładanej strategii rozwoju, mniejszych od zakładanych przychodów, nadmiernych bądź niewystarczających zapasów itp. Wystąpienie którejkolwiek z wyżej opisanych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Ryzyko wzrostu kosztów pracy Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy. Łącznie z wynagrodzeniami ajentów i kosztami pracowników pozyskiwanych z agencji pracy tymczasowej w latach 2013, 2014 oraz 2015 wyniosły one kolejno 38,5 mln zł, 43,9 mln zł oraz 53,3 mln zł, co stanowiło odpowiednio 46,7%, 47,5% i 49,3% kosztów podstawowej działalności operacyjnej. W okresie I-III kwartał 2016 r. koszty wynagrodzeń wyniosły blisko 44,0 mln zł z udziałem 44,0%. Firmy działające w Polsce nadal mają przewagę konkurencyjną w stosunku do krajów zachodnich w postaci niższych kosztów wynagrodzeń. Tym niemniej można zaobserwować wzrost średniego wynagrodzenia w gospodarce, które w 2013 r. wyniosło 3 650 zł, a w 2015 r. 3 900 zł1. Ponadto od początku 2016 r. wzrosło minimalne miesięczne wynagrodzenie osób zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy do poziomu 1 850 zł brutto (+5,7% w porównaniu z 2015 r.). Warto podkreślić, iż w dniu 14 czerwca 2016 r. Rada Ministrów przyjęła 1 Dane GUS 29 Prospekt emisyjny TXM S.A. propozycję, w której przewiduje dalszy wzrost minimalnego wynagrodzenia w 2017 r. do wysokości 2 000 zł brutto. Na początku lipca Sejm uchwalił ustawę o minimalnej stawce godzinowej za pracę na umowę zlecenie i w ramach samozatrudnienia, zgodnie z którą minimalne wynagrodzenie wyniesie 12 zł za godzinę oraz 13 zł za godzinę po waloryzacji w 2017 r. Jeżeli trend wzrostu wynagrodzeń utrzyma się, przedsiębiorcy będą zmuszeni do dalszych podwyżek wynagrodzeń, co doprowadzi do pogorszenia ich konkurencyjności. Ponadto istnieje także zagrożenie związane z ewentualnymi zmianami w prawie dotyczącymi wzrostu płacy minimalnej oraz kosztów zatrudnienia ogółem. Na Datę Prospektu w Grupie zatrudnionych było 278 osób z wynagrodzeniem minimalnym, co stanowi 34% całkowitego zatrudnienia. Konsekwencją zmian dotyczących minimalnego wynagrodzenia od 1 stycznia 2017 r., przy założeniu utrzymania przez Emitenta wyżej wymienionego poziomu zatrudnienia osób z minimalnym wynagrodzeniem, będzie skutkować wzrostem kosztów wynagrodzeń Emitenta o ok. 0,6 mln zł w skali roku. Ewentualny wzrost kosztów pracy wskutek rosnącej presji ze stron pracowników lub związany ze zmianami w obowiązującym prawie może doprowadzić do wzrostu kosztów Grupy Emitenta i w konsekwencji pogorszenia jej wyników oraz sytuacji finansowej. Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów dotyczących praw konsumenta mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Emitenta, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży konsumenckiej, w tym w zakresie zawierania z konsumentem umów na odległość i poza lokalem przedsiębiorstwa i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności. Do zapowiadanych zmian, które w chwili wejścia w życie mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta, zaliczyć można również potencjalnie ustawę o zakazie handlu w niedzielę, które projekt w październiku 2016 r. trafił do pierwszego czytania w Sejmie RP. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy Kapitałowej lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych na rynkach działalności Grupy Emitenta Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. Przykładowo, w dniu 6 lipca 2016 r. przyjęta została ustawa o podatku od sprzedaży detalicznej, której celem jest wprowadzenie w Polsce podatku od handlu detalicznego (w pierwotnej wersji nazywanego podatkiem od sklepów wielkopowierzchniowych). Datą wejścia ustawy w życie był 1 września 2016 roku. Przedmiotem opodatkowania jest przychód ze sprzedaży detalicznej, czyli sprzedaży dokonywanej na rzecz konsumentów. Ustawa zakłada wprowadzenie dwóch stawek podatku od handlu - 0,8 proc. od przychodu między 17 mln zł, a 170 mln zł miesięcznie i 1,4 proc. od przychodu powyżej 170 mln zł miesięcznie. Kwota wolna od podatku w skali roku będzie więc wynosić 204 mln zł. Jednak, 18 października 2016 r. rząd przyjął projekt ustawy zawieszający podatek od sprzedaży detalicznej do dnia 1 stycznia 2018 r. Oznacza to, że potencjalni podatnicy tego podatku nie będą musieli wpłacać podatku do końca 2017 r. Zawieszenie realizacji ustawy z dnia 6 lipca 2016 r. związane jest z decyzją Komisji Europejskiej (z 19 września 2016 r.) o wszczęciu postępowania wyjaśniającego w sprawie tego podatku w Polsce, W przypadku wznowienia przez rząd obowiązywania ustawy o podatku od sprzedaży detalicznej od 1 stycznia 2018 r., Spółka będzie zobligowana do ponoszenia opłat z tytułu podwyższonego podatku, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Ponadto kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę Kapitałową stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. 30 Prospekt emisyjny TXM S.A. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Emitenta. Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy Emitenta w różnych jurysdykcjach (Czechy, Słowacja, Rumunia) oraz zamiar rozpoczęcia prowadzenia działalności na innych rynkach zagranicznych, działalność Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmiana lub rozwiązanie. Ziszczenie się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki finansowe Grupy. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta Ryzyko nieosiągnięcia celów strategicznych Zarząd podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu realizację strategii rozwoju Grupy, opisanej w punkcie 10.2 Prospektu „Strategia”, co należy traktować jako zobowiązanie do działania z najwyższą starannością wymaganą od osób profesjonalnie zajmujących się zarządzaniem spółkami kapitałowymi, a nie jako gwarancję realizacji powyższych celów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Grupę Emitenta celów strategicznych ma bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie będą możliwe do przewidzenia. Do czynników takich należą nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, zmiany przepisów prawnych bądź sposobu ich interpretacji, czy też zdarzenia o charakterze klęsk żywiołowych. Ponadto przy ocenie szans realizacji przez Grupę Emitenta jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne za ich realizację błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na ich podstawie nietrafnych decyzji, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Ryzyko utraty kluczowej kadry menedżerskiej Zasoby ludzkie oraz kompetencje pracowników stanowią istotne aktywo Grupy oraz są kluczowym czynnikiem sukcesu. W szczególności w planowanej ekspansji zagranicznej oraz walce z rosnącą konkurencją, wiedza i umiejętności osób zajmujących kluczowe stanowiska w Grupie stanowią istotną część działalności z punktu widzenia realizacji celów strategicznych. Odejście członków Zarządu lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Emitenta mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Stan zatrudnienia w Grupie Emitenta został przedstawiony w pkt 10.15 Prospektu „Zatrudnienie”, zaś kwestię kluczowych pracowników omówiono w pkt 12.5 Prospektu „Osoby zarządzające wyższego szczebla”. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Grupa Emitenta zawierała i będzie w przyszłości zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Sytuacja kwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi nie miała do tej pory miejsca lecz nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru którychkolwiek z takich transakcji w przyszłości biorąc pod uwagę fakt, że transakcje z podmiotami powiązanymi miały i będą miały miejsce. W opinii Zarządu wszystkie takie transakcje zostały zawarte i będą zawierane w przyszłości na warunkach rynkowych. Zakwestionowanie rynkowego charakteru transakcji dokonywanych wewnątrz Grupy mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. 31 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ryzyko awarii systemów informatycznych Istotnym aktywem Grupy Emitenta są wykorzystywane systemy informatyczne w tym system zarządzania klasy ERP oraz infrastruktura obsługująca sklep internetowy, pozwalające na sprawną i terminową obsługę sprzedaży, monitorowania zapasów, zarządzania dostawami oraz punktami sprzedaży, monitorowania i analizowania baz finansowych. W związku z tym Grupa narażona jest na ryzyko związane z awarią lub nieprawidłowym działaniem tych systemów. Ewentualna awaria systemów informatycznych Grupy Emitenta mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy i tym samym na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko związane z lokalizacją sklepów Grupa na Datę Prospektu posiada 351 sklepów w kraju oraz 34 za granicą, głównie w mniejszych miejscowościach, choć w ostatnich latach zaczęła otwierać placówki także w większych aglomeracjach. Grupa planuje roczne otwarcia ok. 50 nowych sklepów. Nieprawidłowa analiza potencjału danej lokalizacji rodzi ryzyko, że nowo otwarty sklep nie zrealizuje zakładanego poziomu sprzedaży i/lub marż lub osiągnie je w dłuższym horyzoncie czasowym niż początkowo zakładany. Ponadto, mogą istnieć ograniczenia w podaży i dostępności nowych powierzchni handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach. Może to spowodować, konieczność czasowego ograniczenia działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie się wiązało ze zwiększonymi nakładami. Nie można również wykluczyć, że historycznie rentowne sklepy w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach. Może to być spowodowane otwieraniem innych, konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmiany postrzegania danej lokalizacji lub błędnej polityki marketingowej. W okresie 2013-III kwartał 2016, Grupa dokonała 32 zamknięć sklepów ze względu na brak rentowności. Stanowiło to 16,7% liczby wszystkich otwarć w tym okresie. Realizacja opisywanego ryzyka może wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy TXM, a także spowodować utratę nakładów w likwidowanych sklepach. Ryzyko związane z zadłużeniem odsetkowym Grupy TXM jest stroną umów kredytowych opartych o WIBOR 1M oraz umów leasingowych. Na koniec lat 2013, 2014 i 2015 wartość leasingów wyniosła kolejno 1,1 mln zł, 1,7 mln zł oraz 2,3 mln zł, a kredytów i pożyczek 28,7 mln zł, 25,1 mln zł i 27,2 mln zł. Udział zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań leasingowych w sumie bilansowej Grupy wynosił odpowiednio 39,5% (na dzień 31 grudnia 2013 r.), 28,1% (na dzień 31 grudnia 2014 r.) oraz 26,3% (na dzień 31 grudnia 2015 r.). Na dzień 30 września 2016 r. zobowiązania finansowe Emitenta z tytułu pożyczek i kredytów bankowych oraz leasingów wyniosły łącznie 31,3 mln zł, co stanowiło 21,1% sumy bilansowej w tym okresie. Ponadto w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa korzystała z finansowania dłużnego w formie pożyczek od głównego akcjonariusza. Zadłużenie Grupy z tytułu tych pożyczek wyniosło 28,7 mln zł na koniec 2013 r. Na Datę Prospektu Emitent nie posiada zobowiązań finansowych w stosunku do Redan. Natomiast zadłużenie Emitenta z tytułu pożyczki od jednostki powiązanej, tj. spółki Adesso sp. z o.o., wyniosło 0,6 mln zł na 30 września 2016 r. W dniu 12 października 2016 r. Emitent podpisał aneks nr 3 do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks do umowy dotyczył podwyższenia limitu kredytowego o kwotę 7.000.000 zł oraz regulował podział ogólnego limitu udzielonego przez bank na poszczególne sublimity produktowe. W dniu 2 listopada 2016 r. Emitent podpisał aneks nr 4 do ww. umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Aneks dotyczył podwyższenia limitu gwarancji bankowych oraz regwarancji do kwoty 6.000.000 zł Ponadto, Grupa Emitenta ustanowiła zabezpieczenia na swoim majątku: środkach trwałych, zapasach i znaku towarowym. Zabezpieczenia związane są z umowami kredytowymi zawartymi z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (opisanymi w punkcie 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”). Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków (tzw. kowenantów) opisanych w punkcie 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”. 32 Prospekt emisyjny TXM S.A. zapisanych w umowach finansowych. Szczegółów opis umów finansowych Emitenta został zamieszczony w punkcie 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”. Opóźnienia w realizacji zobowiązań mogą skutkować zaostrzeniem ww. kowenantów, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników majątku Grupy Emitenta w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia. Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy Emitenta lub nawet całkowitego zablokowania możliwości prowadzenia działalności, osiągania przychodów i zysków. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy TXM. Ponadto, w związku z tym, że stopy procentowe w Polsce są obecnie historycznie bardzo niskie, istnieje ryzyko podniesienia stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej. Wzrost stopy WIBOR 1M o ok. 100 punktów bazowych przełożyłby się na obniżenie wyniku finansowego Grupy o ok. 0,4 mln zł. Na Datę Prospektu Grupa refinansowała całość zadłużenia nie zwiększając jego wartości ale znacząco obniżając jego koszt. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na Dzień Prospektu wszystkie akcje Emitenta pozostają akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Redan, który bezpośrednio posiada łącznie 18 876 920 (64,1%) akcji dających 37 753 840 (64,1%) głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś 21 Concordia posiada łącznie 7 395 320 (25,1%) akcji dających 14 790 640 (25,1%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali akcjonariusze dysponują 3 167 760 ( 10,8%) akcjami dającymi 6 335 520 (10,8%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tabela: Aktualna struktura akcjonariatu TXM oraz rozkład głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych Liczba akcji Liczba akcji uprzywilejowanych razem % udział w strukturze kapitału Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu % głosów na Walnym Zgromadzeniu Redan S.A.* 0 18 876 920 18 876 920 64,1% 37 753 840 64,1% 21 Concordia 0 7 395 320 7 395 320 25,1% 14 790 640 25,1% Pozostali 0 3 167 760 3 167 760 10,8% 6 335 520 10,8% Razem 0 29 440 000 29 440 000 100,0% 58 880 000 100,0% Źródło: Emitent Po przeprowadzeniu dematerializacji Akcji, a przed emisją Akcji Serii E, akcje Emitenta, za wyjątkiem Akcji Serii C1 będących własnością Redan, stracą uprzywilejowanie w związku z czym zmianie ulegnie struktura rozkładu głosów akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Redan będzie posiadał 30 876 920 (74,5%) głosów, 21 Concordia będzie posiadać 7 395 320 (17,9%) głosów, zaś pozostali akcjonariusze 3 167 760 (7,6%) głosów. Tabela: Struktura akcjonariatu TXM po przeprowadzeniu dematerializacji oraz rozkład głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych Liczba akcji uprzywilejowanych Liczba akcji razem % udział w strukturze kapitału Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu % głosów na Walnym Zgromadzeniu Redan S.A. 6 876 920 12 000 000 18 876 920 64,1% 30 876 920 74,5% 21 Concordia 7 395 320 0 7 395 320 25,1% 7 395 320 17,9% Pozostali 3 167 760 0 3 167 760 10,8% 3 167 760 7,6% 29 440 000 12 000 000 29 440 000 100,0% 41 440 000 100,0% Razem Źródło: Emitent Po podwyższeniu kapitału zakładowego (przy założeniu pełnej realizacji oferty) w drodze emisji Akcji Serii E i dopuszczeniu do obrotu Akcji Serii A, Akcji Serii A1, Akcji Serii A2, Akcji Serii A3, Akcji Serii A4, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Serii E Redan będzie posiadał 18 876 920 (56,5%) akcji dających 30 876 920 (68,0%) głosów 33 Prospekt emisyjny TXM S.A. na WZA. Odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia będzie posiadał 7 395 320 (22,1%) akcji dających 7 395 320 (16,3%) głosów, a pozostali akcjonariusze, w tym inwestorzy, którzy obejmą Akcje Serii E, 7 167 760 (21,5%) akcji dających 7 167 760 (15,8%) głosów. Tabela: Struktura akcjonariatu TXM po przeprowadzeniu oferty publicznej oraz rozkład głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych Liczba akcji uprzywilejowanych Liczba akcji % udział w strukturze kapitału Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu % głosów na Walnym Zgromadzeniu Redan S.A. 6 876 920 12 000 000 18 876 920 56,5% 30 876 920 68,0% 21 Concordia 7 395 320 0 7 395 320 22,1% 7 395 320 16,3% Pozostali 3 167 760 0 3 167 760 9,5% 3 167 760 7,0% Akcje oferowane 4 000 000 0 4 000 000 12,0% 4 000 000 8,8% 21 440 000 12 000 000 33 440 000 100,0% 45 440 000 100,0% Razem Źródło: Emitent W konsekwencji Redan będzie miał możliwość wywierania dominującego wpływu na decyzje Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz na prowadzoną przez Emitenta politykę rozwoju. Z tego względu istnieje ryzyko, iż nabywcy papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty nie będą mieli znaczącego wpływu na działalność Grupy (patrz również „Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi niektórych akcjonariuszy” w pkt 2.2.14 Prospektu). Ryzyko wzrostu wskaźnika niedoborów Grupa Emitenta z racji charakterystyki rynku, na którym działa, narażona jest na kradzieże towarów ze sklepów stacjonarnych ze strony zarówno klientów sklepów, jak i pracowników. Z uwagi na instalowanie bramek antykradzieżowych, systemów monitoringu oraz usprawniania procedur operacyjnych, kradzieże towarów w latach 2013, 2014 i 2015 sukcesywnie się zmniejszają i wynosiły odpowiednio 2,2 mln zł (0,90% przychodów), 1,7 mln zł (0,61% przychodów) oraz 1,1 mln zł (0,35% przychodów). W okresie IIII kwartał 2016 r. wielkość niedoborów wyniosła 0,7 mln zł, co stanowiło 0,27% sprzedaży. Pomimo stosowanych środków ostrożności oraz odpowiednich zapisów w umowach ajencyjnych nie można wykluczyć, że w przyszłości wskaźniki niedoborów wzrosną wpływając negatywnie na wynik i sytuację finansową Grupy Emitenta. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu Grupa TXM korzysta z zewnętrznego magazynu w Mysłowicach należącego do podmiotu zajmującego się profesjonalnym wynajmem powierzchni magazynowych. Jest to jedyny magazyn wykorzystywany przez Grupę i jednocześnie aktywo kluczowe z punktu widzenia efektywności prowadzenia działalności. Magazyn ten nie stanowi własności spółek z Grupy, jest wynajmowany przez spółkę zależną Emitenta i podnajmowany Emitentowi. Zgodnie ze strategią opisaną w punkcie 10.2 Prospektu „Strategia” Grupa TXM planuje intensywny wzrost organiczny poprzez rozwój sieci sklepów detalicznych. Elementem niezbędnym do jej rozbudowy jest odpowiednie zaplecze logistyczne, w tym zabezpieczenie powierzchni magazynowej. Ponieważ wykorzystywany magazyn nie jest własnością Grupy, istnieje ryzyko, że Grupa może nie być w stanie w odpowiednio szybkim czasie pozyskać dodatkowej, wymaganej dynamicznym rozwojem powierzchni, co z kolei może spowolnić tempo jej rozwoju. Część magazynu centralnego w Mysłowicach przypisana jest do obsługi sklepu internetowego www.txm24.pl. Magazyn ten jest w znaczącej części magazynem wysokiego składowania, oznacza to, iż część wydzielona dla sklepu internetowego, z uwagi na konieczność łatwego i szybkiego dostępu do towaru, jest częścią ograniczoną powierzchniowo. Dodatkowo specyfika składowania i wysyłki dla sklepu online wymaga rozmieszczenia produktów zgodnie z inną filozofią ergonomiczną niż w magazynach o wysokim składowaniu. W związku z tym, rozwój sklepu internetowego może być ograniczony dostępnością powierzchni magazynowej lub będzie wpływał na zmniejszenie powierzchni dostępnej dla składowania towarów przeznaczonych do sprzedaży przez sklepy stacjonarne. 34 Prospekt emisyjny TXM S.A. Zgodnie z umową najmu ww. magazynu okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące. W związku z tym, w razie wypowiedzenia umowy najmu przez właściciela magazynu Grupa może nie być w stanie w odpowiednio szybkim czasie pozyskać podobną powierzchnię magazynową w równie atrakcyjnym z punktu widzenia strategii Grupy położeniu, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta. Ponadto, Grupa nie może wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar, zalanie itp. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynu oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zaistnienie jednego lub kilku z powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na wynik, działalność operacyjną, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Ryzyko związane z niekorzystnymi regulacjami celnymi Emitent, ze względu na specyfikę swojej działalności, w ramach której istotna część towarów sprzedawanych w sieci TXM textilmarket importowana jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, m.in. z krajów azjatyckich, narażony jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Pomimo że Emitent dokonuje importu towarów za pośrednictwem Redan S.A. oraz nabywa towar od innych importerów, ewentualna zmiana procedur celnych, wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na funkcjonowanie Emitenta, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia i zwiększenie kosztów importu, co w konsekwencji skutkować będzie pogorszeniem rentowności prowadzonej przez Emitenta działalności i pogorszeniem perspektyw jego rozwoju. Emitent nie jest w stanie przewidzieć ewentualnych przyszłych zmian w regulacjach celnych i tym samym nie jest w stanie ocenić skali tego ryzyka. Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich Emitent w ramach prowadzonej działalności zaopatruje się u swoich dostawców w celu dalszej sprzedaży w produkty, z którymi mogą być związane prawa własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich, w tym takie, o których Emitent może nie mieć wiedzy. Nie można wykluczyć, iż przeciwko Emitentowi będą wysuwane w związku z tym przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Emitenta praw własności przemysłowej i intelektualnej, jak prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do znaków towarowych, itp. W przeszłości przeciwko Emitentowi zostało skierowane jedno roszczenie tego typu, które nie miało jednak istotnego charakteru. Niemniej wysunięcie roszczeń tego typu w przyszłości, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może się wiązać z koniecznością zawieszenia sprzedaży towaru, którego zgłoszone roszczenia dotyczą lub nawet jego wycofanie ze sprzedaży, a także ponoszenia dodatkowych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych oraz kosztów ewentualnych odszkodowań za naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki działalności Emitenta. Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów najmu sklepów Grupa TXM otwiera i prowadzi sklepy w lokalach wynajmowanych od stron trzecich w oparciu przede wszystkim o umowy najmu na czas określony. Istnieje ryzyko związane z możliwością wypowiedzenia tych umów, co może skutkować koniecznością zamknięcia lub przeniesienia sklepów do innych lokalizacji. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi doszło do jednostkowych przypadków wypowiedzenia umów najmu sklepów. Ryzyko wypowiedzenia dotyczy przede wszystkim umów zawartych na czas nieokreślony, które stanowią ponad 15,2% wszystkich umów najmu. Ponadto, wypowiedzenie w krótkim okresie istotnej liczby umów przez wynajmujących mogłoby spowodować konieczność poniesienia dodatkowych kosztów i nakładów związanych z zamykaniem i przenoszeniem sklepów oraz pogorszenie wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju Grupy Emitenta. 35 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ryzyko braku zagwarantowania wypłaty dywidendy Emitent nie może zagwarantować w przyszłości wypłaty dywidendy, ani określić wysokości przyszłej dywidendy. W strategii Spółki w zakresie dywidendy leży coroczna jej wypłata w kwocie niemniejszej niż 35% wypracowanego zysku netto. Poziom ewentualnych przyszłych dywidend zależeć będzie jednak od wielu czynników, w szczególności od podjęcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie, posiadania środków finansowych oraz wystąpienia innych okoliczności opisanych w punkcie 5 Prospektu „Polityka Dywidendy”. Ponadto Emitent na podstawie umowy kredytowej z dnia 24 listopada 2015 r. zawartej pomiędzy Emitentem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. zobowiązał się do nie wypłacania dywidendy, powyżej 50% wypracowanego zysku netto za dany rok obrotowy. Umowa kredytowa została szczegółowo opisana w pkt 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”. Ponadto, Emitent wskazuje, iż plany dotyczące polityki wypłaty dywidendy w kolejnych latach mogą ulec zmianie, w szczególności, w zależności od przyszłej sytuacji finansowej Emitenta, organizacji transferu środków pieniężnych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej, konieczności zapewnienia płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności, a także w związku z nadarzającymi się możliwościami inwestycyjnymi. Ryzyka związane z uprawnieniami osobistymi niektórych akcjonariuszy W Statucie przewidziane są uprawnienia osobiste akcjonariuszy. Redan uprawniony jest do (i) powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy posiadał będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz (ii) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie gdy posiada akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 20% lecz mniej niż 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Natomiast spółce 21 Concordia przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy posiadać będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oznacza to, że ww. akcjonariusze mogą w przyszłości wywierać znaczący wpływ na wybór członków Rady Nadzorczej. Struktura akcjonariatu oraz struktura rozkładu głosów na Walnym Zgromadzeniu przed i po przeprowadzaniu Oferty została przedstawiona w pkt 4.1 Prospektu „Rozwodnienie”. Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem Cechą charakterystyczną działalności Grupy są częste zmiany w oferowanym asortymencie, a tym samym, częste dokonywanie zamówień i realizacja zakupów. Grupa TXM co tydzień wprowadza do sklepów nowe modele towarów. Rodzi to ryzyko niedopasowania asortymentu do popytu klientów związane np. ze zmianami pogodowymi czy aktualnymi trendami konsumenckimi Istnieje zagrożenie związane z przeszacowaniem lub niedoszacowaniem ilości zakupionych towarów. W przypadku przeszacowania, Grupa może mieć ograniczone możliwości zwrotu towarów lub ich zbytu. Może to doprowadzić do wyprzedawania towarów przy niższych marżach lub odkładania się zapasów wiążących zasoby finansowe. Niedoszacowanie ilości towarów może doprowadzić do braku możliwości zaspokojenia potrzeb klientów i utraty potencjalnych do osiągnięcia przychodów i zysków. Ryzyko związane z uzależnieniem od umów zawartych z Redan S.A. Emitent jest stroną umów zawartych z Redan, które są niezbędne dla normalnego funkcjonowania i prowadzenia działalności przez Grupę Emitenta. Do takich umów należą Umowa z dnia 21 sierpnia 2015 roku o świadczenie usług IT, umowa współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP z dnia 21 sierpnia 2015 roku, umowa współpracy handlowej z dnia 15 czerwca 2010 roku, oraz umowa o świadczenie usług z dnia 30 listopada 2013 roku, których istotne postanowienia zostały opisane w pkt 10.16 Prospektu „Istotne umowy”. Powyższe umowy regulują świadczenie na rzecz Grupy Emitenta kluczowych dla jej działalności usług, w szczególności dotyczących dostępności systemu informatycznego i kluczowego oprogramowania komputerowego, obsługi importu towarów dystrybuowanych przez Grupę Emitenta, w tym w zakresie ich zakupu oraz transportu. 36 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wypowiedzenie tych umów przez Redan, ograniczenie prowadzonej na ich podstawie współpracy lub zmiana ich warunków, spowodowałoby konieczność pozyskania alternatywnych usługodawców, co mogłoby się okazać procesem długotrwałym i kosztownym, wymagałoby m.in. pozyskania dodatkowych środków finansowych oraz zmiany planów inwestycyjnych, a przez to mogłoby w znacznym stopniu zakłócić funkcjonowanie Grupy Emitenta i wpłynąć na pogorszenie jej wyników finansowych oraz perspektyw rozwoju. Ryzyko związane z konfliktem interesów pomiędzy obowiązkami członków organów Spółki, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami Członkowie Rady Nadzorczej Spółki poza pełnieniem funkcji w Spółce wchodzą w skład organów innych spółek należących do grupy kapitałowej Redan, w szczególności do rady nadzorczej oraz zarządu Redan, będącej podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta, który bezpośrednio posiada łącznie 64,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Za działalność na rzecz tych podmiotów otrzymują również wynagrodzenie. W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, który mógłby polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Spółki lub zachowywania niezależności, a obowiązkiem działania w interesie innej spółki z grupy kapitałowej Redan, w szczególności zaś w interesie Redan. Interesy tych podmiotów nie muszą być tożsame z interesami Spółki. Istnieje zatem ryzyko, że w sytuacji wystąpienia konfliktu interesów, konflikt ten zostanie rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki. Członek Rady Nadzorczej Spółki Bogusz Kruszyński wraz z małżonką Joanną Praską-Kruszyńską prowadzą działalność gospodarczą jako wspólnicy spółki cywilnej AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy s.c. Członek Rady Nadzorczej Radosław Wiśniewski wraz z małżonką Piengiaj Wiśniewską prowadzi działalność gospodarczą jako wspólnicy spółki cywilnej Agenda Piengjai i Radosław Wiśniewscy s.c. Istnieje zatem ryzyko, że w sytuacji wystąpienia konfliktu interesów, konflikt ten zostanie rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki. Spółka na Datę Prospektu nie zidentyfikowała konfliktu interesów związanego z działalnością gospodarczą prowadzoną przez członków zarządu Spółki, jednakże nie może zagwarantować, w przyszłości konflikt interesów nie zaistnieje. Redan za pośrednictwem spółki zależnej Top Secret sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku modowym, zaś Emitent na rynku dyskontowym, w związku z czym Redan nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Szczegółowy opis konfliktu interesów został przedstawiony w pkt 12.13 Prospektu „Konflikt Interesów”. Szczegółowy opis umów zawieranych z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacje dotyczące posiadanych przez nich akcji Emitenta zostały przedstawione w Prospekcie w pkt 12.3 „Umowy i porozumienia z członkami Zarządu”, 12.4 „Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez Zarząd”, 12.9 „Umowy i porozumienia z członkami Rady Nadzorczej” i 12.10 „Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez członków organów nadzorujących Emitenta”. Ryzyko związane z wykonaniem prognozy wyników finansowych Prognoza wyników Emitenta zamieszczona w punkcie 10.7 Prospektu, oparta jest zarówno na założeniach zależnych od Grupy, jak i na założeniach niezależnych od Emitenta, do których należą m.in.: założenia dotyczące wysokości inflacji, kursów walutowych, a także założenia dotyczące ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz kształtowanie się wskaźników koniunktury konsumenckiej. Z uwagi na fakt, iż Emitent nie ma wpływu na kształtowanie się wyżej wymienionych czynników, istnieje ryzyko, iż dla Grupy Emitenta kształtować się będą one w sposób mniej korzystny, niż założono w prognozie wyników finansowych i tym samym mogą mieć negatywny wpływ na prognozę finansową zaprezentowaną w Prospekcie. Jednak w ocenie Emitenta, według stanu na Datę Prospektu realizacja prognozy wyników finansowych na rok 2016 jest niezagrożona. Czynniki ryzyka związane z ofertą, rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Ryzyko odwołania, zawieszenia, odstąpienia od Oferty lub niedojścia Oferty do skutku 37 Prospekt emisyjny TXM S.A. Odwołanie Oferty Emitent może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty do momentu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Spółka może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty na podstawie rekomendacji Oferującego, bez podawania przyczyn. Informacja o odwołaniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie, w jakiej został opublikowany niniejszy Prospekt. Spółka nie wyklucza, że na podstawie Prospektu, pomimo odwołania Oferty Publicznej, będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji Istniejących, za wyjątkiem Akcji Serii C1, do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym GPW). Zawieszenie Oferty Publiczna Oferta może zostać zawieszona przez Spółkę przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane bez podawania przyczyn. W przypadku zawieszenia Oferty przed rozpoczęciem subskrypcji stosowna decyzja Spółki zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, w przypadku gdy wystąpią zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty Publicznej lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla inwestorów nabywających Akcje Oferowane. Spółka poinformuje o ewentualnym zawieszeniu Oferty Publicznej w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w trybie, w jakim został opublikowany Prospekt. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty Publicznej, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku inwestor ma prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie stosownego oświadczenia do chwili podania informacji o nowych terminach oferty, w terminie nie krótszym jednak niż dwa dni robocze. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania zapisów na Akcje Oferowane oraz po rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu, złożone przez inwestorów deklaracje nabycia oraz zapisy na Akcje Oferowane oraz dokonane przez inwestorów wpłaty uważane będą za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia w POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, w terminie wskazanym w treści aneksu do Prospektu, jednak nie krótszym niż dwóch dni roboczych od dnia opublikowania stosownego aneksu do Prospektu. W ww. przypadku wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie siedmiu dni roboczych od dnia złożenia przedmiotowego oświadczenia. Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Informacja o odstąpieniu od Oferty zostanie podana przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych wszystkie złożone zapisy zostaną uznane za nieważne, a wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie siedmiu dni roboczych od ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Spółka nie wyklucza, że pomimo odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji Istniejących, za wyjątkiem Akcji Serii C1, do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym GPW). Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć np.: nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub na działalność Grupy, nagłe zmiany w sytuacji Grupy, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, 38 Prospekt emisyjny TXM S.A. nagłe zmiany w otoczeniu Grupy mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy, niewystarczające zainteresowanie Ofertą ze strony inwestorów wysokiej jakości, tj. w szczególności ze strony instytucji finansowych o uznanej marce funkcjonujących na rynku kapitałowym, niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji Oferowanych w wyniku przeprowadzenia Oferty Publicznej, sytuację, gdy przewidywany poziom Ceny Akcji okaże się nie być satysfakcjonujący dla Spółki, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Grupy. W przypadku odstąpienia Oferty Publicznej stosowna decyzja Spółki zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz – w przypadku warunkowego dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na GPW – również w drodze raportu bieżącego w zakresie wymaganym przez przepisy regulującego go prawa. Niedojście Oferty do skutku Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku może wystąpić w przypadku, gdy: w terminie określonym w niniejszym Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana co najmniej 1 Akcja Oferowana lub też w przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki z kompetencji, o których mowa w Art. 432 § 4 KSH, liczba akcji wynikająca ze stosownej uchwały Rady Nadzorczej precyzującej liczbę emitowanych akcji, Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych w terminie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu oraz w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych, postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w formie emisji Akcji Oferowanych stanie się prawomocne. Ponadto, zgodnie z Uchwałą Emisyjną na podstawie art. 432 § 4 KSH Rada Nadzorcza została upoważniona do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony. W praktyce istnieją rozbieżne interpretacje art. 432 § 4 KSH, w szczególności istnieje stanowisko, zgodnie z którym emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą z uprawnienia przyznanego na podstawie art. 432 § 4 KSH i nieobjęcia przez inwestorów Akcji Oferowanych reprezentujących ustaloną przez Radę Nadzorczą ostateczną sumę o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki. W związku z powyższym, nie można wykluczyć, że skuteczność emisji Akcji Oferowanych będzie kwestionowana w przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą z uprawnienia, o którym mowa powyżej i nie objęcia przez inwestorów Akcji Oferowanych reprezentujących ustaloną przez Radę Nadzorczą ostateczną sumę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zatem, należy mieć na uwadze, że subskrybowanie przez inwestorów mniejszej liczby akcji niż wynikająca z określonej przez Radę Nadzorczą Emitenta ostatecznej sumy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może budzić wątpliwości, czy emisja Akcji Oferowanych doszła do skutku, a w konsekwencji może skutkować odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku po jej rozpoczęciu lub jej zawieszenia po rozpoczęciu zapisów zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie siedmiu dni roboczych od dnia podania do wiadomości publicznej informacji o odpowiednio niedojściu Oferty Publicznej do skutku lub jej zawieszeniu. Informacja o niedojściu Oferty Publicznej do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w ciągu 24 godzin od momentu niedojścia Oferty Publicznej do skutku w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Emitent zastrzega sobie możliwość ubiegania się o dopuszczenie Akcji Istniejących, za wyjątkiem Akcji Serii C1, do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym GPW), nawet pomimo niedojścia Oferty do skutku. 39 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji lub PDA do obrotu na rynku regulowanym Spełnienie przez Emitenta warunków dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu giełdowego oceniane jest przez Zarząd GPW na podstawie złożonych odpowiednich wniosków. Dopuszczenie Akcji oraz PDA do obrotu giełdowego nastąpi na podstawie uchwały Zarządu Giełdy podjętej w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku Spółki. Zgodnie z postanowieniami § 3 ust 1 i 2 Regulaminu GPW, instrumenty finansowe mogą zostać dopuszczone do obrotu na GPW, jeżeli spełniają następujące warunki: ‒ został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; ‒ ich zbywalność nie jest ograniczona; ‒ w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. W przypadku dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki: ‒ iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000 euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro; ‒ w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej (a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz (b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 zł albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Na podstawie § 2 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach, spółki prowadzące rynki oficjalnych notowań giełdowych powinny zapewnić, aby dopuszczone do obrotu na tym rynku były wyłącznie akcje, które spełniają łącznie następujące warunki: ‒ zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; ‒ ich zbywalność nie jest ograniczona; ‒ wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań giełdowych; ‒ iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1.000.000 euro; ‒ w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami, która jest zapewniona, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem; lub (b) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a szczególnie uzasadnionych przypadkach – według prognozowanej ceny rynkowej. Ponadto, zgodnie z postanowieniami § 3 Rozporządzenia o Rynku i Emitentach Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli: ‒ spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku lub 40 Prospekt emisyjny TXM S.A. ‒ przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem. Zwraca się uwagę inwestorom, że zgodnie z §3 ust. Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Ponadto, zgodnie z §10 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy rozpoznając wniosek o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego bierze pod uwagę: 1) sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta, 2) perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania, 3) doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta, 4) warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe i ich zgodność z zasadami, o których mowa w § 35, 5) bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzania do obrotu publicznego niektórych instrumentów finansowych, decyzje Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu publicznego podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualnie umowne ograniczenia sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem. Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego uzasadniając swą decyzję. W terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Spółka może złożyć odwołanie od tej decyzji do Rady Giełdy, która jest zobowiązana rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej ich dopuszczenia do obrotu giełdowego, a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji i PDA do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW (rynek podstawowy). Spółka dołoży wszelkich starań, aby Akcje i PDA dopuścić i wprowadzić do obrotu na GPW w możliwie najkrótszym terminie. W ocenie Spółki na Datę Prospektu spełnione są przesłanki dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym GPW (tj. przesłanki dotyczące kapitalizacji i rozproszenia), tzn. ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku równoległym akcji objętych Prospektem, za wyjątkiem Akcji Serii E, będzie możliwe nawet w sytuacji, w której Oferta Publiczna objęta Prospektem nie zostanie przeprowadzona. Natomiast na Datę Prospektu nie są spełnione przesłanki dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym GPW. Dla ubiegania się o dopuszczenie na rynek podstawowy GPW akcji objętych Prospektem, prawidłowo subskrybowane i opłacone musi zostać przynajmniej 1.592.200 Akcji Serii E. Powyższa liczba stanowi ok. 21,63% Akcji Nowej Emisji. Jednakże Spółka nie jest w stanie zagwarantować dopuszczenia Akcji do obrotu na którymkolwiek z rynków regulowanych GPW (rynek podstawowy lub równoległy). Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym Wprowadzenie Akcji i Akcji Oferowanych do obrotu na GPW będzie możliwe po ich zarejestrowaniu w KDPW oraz dodatkowo po rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. W związku z powyższym, pomimo iż Emitent deklaruje dołożenie wszelkich starań w celu jak najszybszej rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych przez Sąd Rejestrowy, inwestorzy powinni się liczyć z ryzykiem opóźnienia wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW w stosunku do zakładanych przez Emitenta terminów rozpoczęcia obrotu poszczególnymi instrumentami finansowymi. Zamiarem Emitenta jest również dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA. W tym celu Emitent zamierza zawrzeć z KDPW umowę o rejestrację PDA po przydziale Akcji Oferowanych. Dopuszczenie PDA do obrotu giełdowego nastąpi nie wcześniej niż w dniu ich zarejestrowania w KDPW. W związku z powyższym ewentualne przedłużanie się procedur związanych z dopuszczeniem PDA do obrotu 41 Prospekt emisyjny TXM S.A. giełdowego spowoduje, że obrót PDA nie rozpocznie się w terminie planowanym przez Emitenta. W takiej sytuacji inwestorzy będą narażeni na czasowe zamrożenie środków finansowych zainwestowanych w Akcje Oferowane. Ponadto, nie można wykluczyć, że w przypadku gdyby nie było to uzasadnione potrzebami inwestorów, Emitent odstąpi od działań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia PDA do obrotu na GPW. Ryzyko związane z rejestracją Akcji Oferowanych i notowaniem Praw do Akcji Obrót Prawami do Akcji będzie realizowany w okresie od daty wprowadzenia Praw do Akcji do obrotu przez GPW do daty rejestracji Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych. Ze względu na charakter Praw do Akcji istnieje ryzyko, że jeżeli sąd rejestrowy wyda prawomocne postanowienie o odmowie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego, posiadacze Praw do Akcji otrzymają zwrot w kwocie stanowiącej równowartość iloczynu ceny emisyjnej i liczby posiadanych przez nich Praw do Akcji. Tym samym inwestorzy, którzy nabędą Prawa do Akcji na rynku regulowanym za cenę wyższą niż cena emisyjna za Akcje Oferowane, poniosą stratę z tytułu swojej inwestycji. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Emitent nie może zagwarantować, że dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW lub rozpoczęcie notowań Akcji na GPW nie zostanie wstrzymane. Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu Zgodnie z Regulaminem GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta lub w sytuacji, gdy zarząd GPW uzna, że takiego zawieszenia wymaga interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub też w przypadku naruszenia przez Spółkę przepisów obowiązujących na GPW, w szczególności postanowień Regulaminu GPW. Ponadto, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego w przypadku: (i) gdy ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) KNF zgłosiła takie żądanie zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii) zniesienia ich dematerializacji lub (iv) wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu na GPW: (i) jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, (ii) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW, (iii) na wniosek Emitenta, (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, (viii) wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa lub (ix) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Ponadto, KNF może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust. 1 tego przepisu bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom: (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie. 42 Prospekt emisyjny TXM S.A. Emitent nie może zagwarantować, że żadne z powyższych okoliczności nie wystąpią w przyszłości. Ryzyko naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Zgodnie z postanowieniami art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia (lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia) przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż dziesięć dni roboczych, (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, (iii) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. KNF może zastosować środki, o których mowa w punktach (ii) i (iii) powyżej, wielokrotnie w stosunku do danej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży. W przypadku naruszenia (lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia) przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, oraz niestosowania się do środków zawartych w punktach (i) oraz (ii) powyżej, KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 5.000.000 zł. W przypadku naruszenia (lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia) przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż dziesięć dni roboczych, (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, (iii) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. KNF może zastosować środki opisane w ostatnich punktach (ii) i (iii) powyżej wielokrotnie w stosunku do danego ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku naruszenia (lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia) przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz niestosowania się do środków zawartych w punktach (i) oraz (ii) powyżej KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 5.000.000 zł. KNF może zastosować powyższe środki także w przypadku gdy: dana oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Spółka nie może przewidzieć, czy wystąpią w przyszłości jakiekolwiek z okoliczności, na podstawie których KNF może zakazać lub wstrzymać Ofertę papierów wartościowych oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu albo ubieganie się o dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych, o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Spółka ubiega się na podstawie Prospektu. Ryzyko naruszenia przepisów prawa dotyczących prowadzenia akcji promocyjnej Ustawa o Ofercie Publicznej określa zasady prowadzenia przez Emitenta akcji promocyjnej w związku z Ofertą. Jednym z wymogów przewidzianych przepisami ww. ustawy jest zamieszczenie w treści wszystkich materiałów promocyjnych wskazania: (i) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, (ii) że został lub 43 Prospekt emisyjny TXM S.A. zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, (iii) miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym na podstawie przepisów prawa, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków wynikających z art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może: (i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub (ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej lub (iii) opublikować na koszt emitenta, informację o prowadzeniu akcji promocyjnej niezgodnie z prawem, wskazując naruszenia prawa. Ponadto, jeżeli KNF stwierdzi naruszenie obowiązków wynikających z regulacji dotyczących zasad prowadzenia akcji promocyjnej, KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. W przypadku niestosowania się przez emitenta do środków określonych w punkcie (i) lub (ii) powyżej, KNF może również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 5.000.000 zł. W przypadku rażącego naruszenia powyższych regulacji KNF może także nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub akcją promocyjną. Ryzyko wahań cen akcji i płynności obrotu W przypadku wielu emitentów ceny papierów wartościowych i wolumeny obrotów charakteryzują się znaczącymi wahaniami w krótkich okresach. Inwestorzy zainteresowani nabyciem lub sprzedażą dużych pakietów akcji w Spółce powinni ponadto wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonej płynności akcji, a także niestabilności ceny. Szczegółowy opis umowy typu lock-up zawartej przez dotychczasowych akcjonariuszy znajduje się w pkt 13.4 Prospektu „Umowy ograniczające zbywalność akcji”. Ryzyko związane ze zmianami w harmonogramie Oferty lub nieoczekiwanym opóźnieniem realizacji Oferty w stosunku do harmonogramu Harmonogram Oferty przedstawiony w punkcie 17.2 Prospektu „Szczegółowe zasady Oferty Publicznej”, prezentuje założenia TXM co do terminów realizacji Oferty. Jednakże Spółka nie może zapewnić, że wspomniany harmonogram nie zostanie zmieniony. W szczególności Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może przedłużyć okres przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane na podstawie monitoringu rynku. Przedłużenie okresu przyjmowania zapisów spowoduje przesunięcie daty przydziału Akcji Oferowanych, a następnie przesunięcie daty notowania Akcji na GPW. Przedłużenie okresu budowania księgi popytu będzie miało podobny skutek. Jeżeli którekolwiek z powyższych zmian zostaną wprowadzone do harmonogramu Oferty, data, od której inwestorzy, którym przydzielone zostały Akcje Oferowane, będą uprawnieni do rozporządzania Akcjami, zostanie także przesunięta. Zawiadomienia o wszelkich zmianach harmonogramu Oferty zostaną wydane zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, w formie komunikatu aktualizującego, chyba że dana zmiana będzie tak istotna, że będzie wymagała sporządzenia aneksu do Prospektu. Ryzyko wysokiej redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Jeżeli na podstawie zapisów na Akcje Oferowane złożonych przez inwestorów w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych łączna liczba Akcji Oferowanych objętych zapisami będzie wyższa niż łączna liczba tych akcji oferowana w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych, dokonana zostanie proporcjonalna redukcja zapisów złożonych przez inwestorów. W wyniku powyższego inwestorzy mogą nabyć mniejszą liczbę Akcji Oferowanych 44 Prospekt emisyjny TXM S.A. niż liczba akcji objętych ich zapisem. Wszelkie środki podlegające zwrotowi w wyniku redukcji zostaną zwrócone bez odsetek ani odszkodowania w ciągu siedmiu dni od daty przydziału Akcji Oferowanych. Ryzyko związane z działaniami Emitenta skutkującymi niezatwierdzeniem aneksu do Prospektu KNF może odmówić zatwierdzenia Aneksu do Prospektu w przypadku gdy nie będzie on odpowiadał pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej. W razie odmowy zatwierdzenia Aneksu do Prospektu przez KNF stosuje odpowiednio środki przewidziane w art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej tj. może m.in. zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Ryzyko uchylenia uchwały zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego. Spółka zamierza podjąć wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji oraz Praw do Akcji do obrotu giełdowego – niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. Ryzyko zaskarżenia uchwał w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Emitent podejmuje wszelkie należne starania ku temu, aby uchwały nie były sprzeczne ze statutem bądź dobrymi obyczajami i aby nie godziły w interes Spółki. Według najlepszej wiedzy Zarządu, uchwały nr 1 i 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 roku oraz uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2016 roku dotyczące ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji i Akcji Serii E nie zostały zaskarżone w drodze powództwa o ich uchylenie lub stwierdzenie nieważności, ani nie istnieją podstawy dla takiego powództwa. Ponadto żaden z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wniósł sprzeciwu odnośnie podjętych uchwał. Ryzyko naruszenia obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenia MAR przez Spółkę i nałożenia na Spółkę przez KNF sankcji administracyjnych Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli emitent lub sprzedający papiery wartościowe nie spełnia określonych wymogów prawnych, w tym obowiązków informacyjnych, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, jego papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56-56c Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 59 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 63 i art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: (a) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony albo bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (b) nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 mln PLN albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 mln PLN, albo (c) zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w zdaniu poprzednim, zamiast kary, o której mowa w punktach (a), (b) i (c) powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Ponadto, w przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa powyżej, KNF może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu, lub rady nadzorczej spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem 45 Prospekt emisyjny TXM S.A. funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości odpowiednio 1 min PLN (członek zarządu) oraz 100.000 PLN (członek rady nadzorczej). Ponadto, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wymienione w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN na taką spółkę; albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w punkcie (ii) powyżej. W przypadku wydania takiej decyzji przez KNF, zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 4 Regulaminu GPW, zarząd GPW wyklucza takie papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Ponadto Rozporządzenie MAR wprowadza wiele zmian do regulacji dotyczących obowiązków informacyjnych właściwych dla spółek publicznych, m.in. w zakresie: (i) publikacji informacji poufnych; (ii) raportowania o transakcjach osób pełniących funkcje zarządcze; (iii) działań mających na celu zapobieganie nadużyciom i manipulacjom na rynku; (iv) raportowania transakcji podejrzanych; oraz (v) konfliktu interesów. Dodatkowo do dnia 3 lipca 2016 r. do polskiego porządku prawnego miała zostać implementowana Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku („Dyrektywa MAD”), która m.in. zobowiązuje państwa członkowskie UE do wprowadzenia sankcji karnych za manipulacje na rynku, co na Datę Prospektu jeszcze nie nastąpiło. Co więcej, nie wszystkie regulacje niezbędne do dostosowania polskiego prawa do Rozporządzenia MAR zostały uchwalone i weszły w życie przed datą rozpoczęcia obowiązywania Rozporządzenia MAR. Mimo że wejście w życie Rozporządzenia MAR wyłącza możliwość stosowania sprzecznych lub niezgodnych z nim przepisów polskiego prawa, to współistnienie niespójnych regulacji prawnych może utrudniać ich właściwą interpretację i stosowanie. W związku z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Spółka będzie zobowiązana wprowadzić w życie procedury odpowiednie dla spółek publicznych, w tym uwzględniających przepisy Rozporządzenia MAR oraz Dyrektywy MAD. Wprowadzenie przez Grupę nieprawidłowych procedur obowiązujących spółki publiczne, w tym do wymogów Rozporządzenia MAR, lub nieprawidłowa interpretacja nowych przepisów mogą skutkować m.in. nałożeniem na Spółkę dotkliwych sankcji przez organ nadzoru. Spółka nie może zagwarantować, że w przyszłości KNF nie nałoży wskazanych powyżej sankcji na Spółkę. Nałożenie sankcji na Spółkę, a nawet samo wszczęcie przez KNF postępowania w przedmiocie nałożenia sankcji na Spółkę może negatywnie wpłynąć na jej reputację i jej postrzeganie przez aktualnych i potencjalnych klientów oraz inwestorów, a także wpłynąć na płynność i cenę rynkową Akcji. 46 Prospekt emisyjny TXM S.A. 3. CELE OFERTY I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI Oczekiwana wartość wpływów z emisji Akcji Serii E W związku z tym, że na Datę Prospektu nie jest znana cena emisyjna Akcji Serii E, tym samym nie można precyzyjnie określić wielkości wpływów brutto z Oferty. Spółka oczekuje, że z emisji Akcji E uzyska wpływy około 26 mln zł, a po uwzględnieniu kosztów emisji zaprezentowanych poniżej, wpływy netto wyniosła około 23 mln zł. Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Serii E oraz rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zamknięciu Oferty zgodnie z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej. Koszty Oferty Poniżej zaprezentowano szacunkowe koszty Oferty ponoszone przez Spółkę. Pozycja Kwota (tys. PLN) Sporządzenie Prospektu, doradztwo i oferowanie 2.299 Promocja Oferty 300 Druk i dystrybucja Prospektu, opłaty dla GPW, KDPW i inne 490 Razem 3.089 Źródło: Spółka Cel emisyjny Celem przeprowadzenia emisji Akcji Serii E jest pozyskanie środków finansowych na rozwój sprzedaży TXM textilmarket. Tak zdefiniowany główny cel realizowany będzie poprzez cele cząstkowe opisane poniżej: Rozwój sieci sklepów stacjonarnych w kraju –10 -12 mln zł Dalsza rozbudowa istniejącej sieci dystrybucji w Polsce, składającej się na Datę Prospektu z 351 sklepów stacjonarnych, jest jednym z kluczowych czynników przyszłego sukcesu Grupy TXM. Dynamiczny rozwój rynku odzieżowego, a przede wszystkim sektora dyskontowego jest czynnikiem determinującym konieczność przyspieszenia tempa otwierania nowych sklepów. Grupa zamierza otwierać placówki zarówno w mniejszych miejscowościach, jak również w dużych aglomeracjach. Zwiększenie zasięgu terytorialnego pozwoli na dotarcie z ofertą do szerszego grona odbiorców, co jest istotnym elementem strategii Grupy Emitenta. Umożliwi to także wzrost efektywności działania Grupy poprzez lepsze wykorzystanie zaplecza logistycznego oraz optymalizację kosztów centrali. Grupa, w dominującej części planuje dalszy rozwój wdrożonego w 2015 roku nowego konceptu sklepu o większym formacie, czyli ok. 350 m2. W konsekwencji średnia powierzchnia sklepu w Polsce wzrośnie z ok. 227 m2 na Datę Prospektu do ok. 248 m2 w 2017 roku. Celem Grupy jest rozwój sieci sklepów stacjonarnych na rynku polskim do końca roku 2017 do poziomu ok. 371 placówek oraz łącznej powierzchni sprzedaży do ok. 91,9 tys. m2. W ramach realizacji tego kierunku strategii rozwoju konieczne są nakłady inwestycyjne związane z przystosowaniem lokali (środki trwałe) oraz początkowym zatowarowaniem nowych sklepów (majątek obrotowy). Nowy, większy format sklepu będzie skutkuje zwiększeniem średniego nakładu na otwarcie pojedynczej placówki w kolejnych latach. Ekspansja zagraniczna – rozwój sieci sklepów za granicą: 4- 5 mln zł Kolejnym z kluczowych elementów strategii Grupy TXM jest kontynuacja ekspansji na rynki zagraniczne. Obejmuje ona zarówno otwarcia kolejnych sklepów w Czechach, na Słowacji oraz w Rumunii. Grupa nie wyklucza także w dalszej perspektywie wejścia na kolejne, nowe rynki. Strategia Grupy zakłada, że sieć sklepów TXM textilmarket za granicą składać się będzie z ok. 66 sklepów na koniec 2017 r., o łącznej powierzchni ok. 24 tys. m2. Podobnie jak na rynku krajowym, również na rynkach zagranicznych Grupa planuje otwieranie sklepów w dotychczasowym formacie (170-250 m2), jak również wprowadzenie placówek o większej powierzchni – ok. 350 m2, w związku z tym średnia powierzchnia sklepów za granicą w 2017 roku wyniesie ok. 365 m2. W celu realizacji tego kierunku strategii rozwoju konieczne są nakłady inwestycyjne związane z przystosowaniem lokali (środki trwałe) oraz początkowym zatowarowaniem sklepów (majątek obrotowy). 47 Prospekt emisyjny TXM S.A. Dynamiczny rozwój kanału e-commerce – 2 – 3 mln zł Jednym z celów strategicznych Grupy jest umacnianie pozycji rynkowej w segmencie sprzedaży internetowej. Planowana jest stopniowy wzrost rozpoznawalności sklepu, jak również stopniowe przekształcenie modelu działania sklepu internetowego na zasadach modelu omnichannel. Grupa planuje integrację sieci stacjonarnej ze sklepem internetowym poprzez m.in. umożliwienie dokonywania zakupów w sklepie internetowym i odbioru w wybranym sklepie stacjonarnym. Strategia ta ma na celu zdobycie silnej pozycji na dyskontowym rynku on-line w kraju który obecnie jest jeszcze w znaczącej części niezagospodarowany a docelowo na wszystkich rynkach gdzie będzie obecna sieć TXM textilmarket. Celem Grupy jest intensywny rozwój sprzedaży w segmencie on-line. W związku z tym wymagane będzie poniesienie nakładów inwestycyjnych związanych z odpowiednim zatowarowaniem magazynu dedykowanego dla sklepów internetowych oraz wsparcie tej sprzedaży poprzez odpowiednie pozycjonowanie sklepu jaki i pozyskanie nowych klientów. Wraz z rozwojem sprzedaży on-line niezbędne będzie również zapewnienie odpowiedniej infrastruktury informatycznej do efektywnej obsługi klientów oraz optymalizacja procesów logistycznych. Dostosowanie zaplecza logistycznego do rozwoju sieci sprzedaży – ok. – 2 – 3 mln zł Opisane powyżej działania strategiczne Grupy TXM związane z rozwojem sieci sprzedaży, zarówno w kanale tradycyjnym, w Polsce i zagranicą, jak również za pośrednictwem Internetu wymagają zwiększenia istniejącej powierzchni magazynowej. Każde rozważane rozwiązanie ogranicza się do wykorzystywania powierzchni magazynowej wynajmowanej od podmiotów zewnętrznych. Grupa Emitenta nie planuje zakupu bądź budowy własnej powierzchni magazynowej. Działania zmierzające do powiększenia powierzchni magazynowej mogą przyjąć formę: 1) powiększenia i przystosowania wynajmowanej powierzchni w magazynie znajdującym się w obecnej lokalizacji, Powiększenie rozumiane jako wynajęcie (i) nowo wybudowanej przez Wynajmującego hali lub (ii) obecnie nie użytkowanej przez Emitenta powierzchni. Na dzień prospektu Emitent nie prowadził z obecnym Wynajmującym żadnych zobowiązujących rozmów w tym zakresie. Prowadzone rozmowy mają na obecną chwilę charakter poznanie możliwości i opcji potencjalnego pozyskanie nowej powierzchni w obecnej lokalizacji magazynu. 2) wynajęcia powierzchni magazynowej w nowej lokalizacji. Zmiana lokalizacji magazynu wiązać się będzie z relokacją towaru znajdującego się w danym momencie w magazynie oraz w zależności od wybranej lokalizacji wymagać będzie zmian kadrowych. Niezależnie od wybranego wariantu Emitent będzie musiał ponieść nakłady inwestycyjne związane z dostosowaniem nowej powierzchni magazynowej. Intencją Emitenta jest aby część środków pozyskanych w drodze emisji przeznaczyć na dostosowanie tej powierzchni. Nakłady te, szacowane są na 2 – 3 mln zł i obejmować będą: część kosztów budowlanych (m.in. przygotowanie stref sortowania, zaplecza socjalnego oraz wyznaczenie ścieżek logistycznych) koszty wyposażenia (w szczególności obejmujące zakup wózków obsługujących regały oraz wyposażenie sortowni towarów) nakłady związane z budową dedykowanej infrastruktury logistycznej (obejmujące zakupy regałów wysokiego oraz niskiego składowania) nakłady związane z budową dedykowanej infrastruktury informatycznej (obejmujące zaplecze programistyczne oraz sprzętowe, niezbędne do używania bezprzewodowych skanerów logistycznych). Wszystkie wyżej wymienione nakłady inwestycyjne poza pozycją pierwszą są nakładami odzyskiwanymi i możliwymi np. w przypadku rozwiązania umowy najmu do przeniesienia do nowej lokalizacji lub odsprzedaży przez Emitenta. W przypadku nakładów budowalnych praktyką jest ich rozliczanie poprzez (i) obniżenia czynszu w jakimiś określonym okresie (ii) zwrot części poniesionych kosztów przez Wynajmującego. W przypadku obecnie wynajmowanego magazynu Emitent miał do czynienia z obiema ww. sytuacjami W związku z planowanym rozwojem sieci sprzedaży na rynku rumuńskim, wystąpi konieczność otwarcia kolejnego magazynu. Przewiduje się, że inwestycja ta realizowana będzie w połowie 2017 roku, a nakłady z nią związane wyniosą około 1 mln zł. 48 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wykorzystanie środków z emisji Akcji Serii E Pozyskane przez Emitenta w związku z emisją Akcji Serii E środki pieniężne zostaną wykorzystane najpóźniej do końca 2017 roku. Wydatkowanie środków z emisji Akcji Serii E Środki pieniężne pozyskane z emisji Akcji Serii E wydatkowane będą przez Emitenta, w zakresie rozwoju organicznego - również przez spółki zależne Emitenta dedykowane do rozwoju nowych rynków geograficznych. W przypadku wydatkowania środków z emisji Akcji Serii E przez spółki zależne, Emitent przewiduje transfer środków do tych spółek w wysokości 4-5 mln zł, poprzez podwyższenie kapitału lub pożyczki celowe. Spółki zależne odpowiedzialne będą za realizację celu związanego z ekspansją zagraniczną. Wystarczalność wpływów z emisji Akcji Serii E Oczekiwana przez Spółkę wartość wpływów z emisji Akcji Serii E jest wystarczająca dla realizacji opisanych powyżej celów emisii w określonym powyżej terminie. W przypadku, gdyby wpływy z emisji Akcji Serii E okazały się niższe od oczekiwanych, Spółka, w celu sfinansowania inwestycji będzie mogła dodatkowo skorzystać z finansowania dłużnego. Wielkość pozyskanego ewentualnie finansowania dłużnego byłaby uzależniona od potrzeb i zdolności kredytowej Emitenta. Spółka nie planuje odstąpienia od realizacji opisanego powyżej celu emisyjnego, jednak nie może wykluczyć, że jego realizacja może przesunąć się w czasie, być wolniejsza od zakładanych oraz że ewentualne wystąpienie niedających się przewidzieć w Dacie Prospektu wydarzeń może sprawić, iż jego realizacja może okazać się niemożliwa lub bezcelowa. W Dacie Prospektu Spółka nie posiada alternatywnych celów emisji. W przypadku ewentualnej zmiany celów emisji Spółka przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Informacje dotyczące ryzyka związanego z realizacją celu emisyjnego zostały przedstawione w punkcie 2.2.1 Prospektu “Ryzyko nieosiągnięcia celów strategicznych”. Wykorzystanie środków z emisji Akcji Serii E do czasu realizacji celu emisji Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii E do czasu realizacji celu emisyjnego w całości, czasowo zwiększą w części kapitał obrotowy Emitenta, a także mogą być (i) lokowane w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku (lokaty bankowe, obligacje Skarbu Państwa), (ii) okresowo służyć zmniejszeniu wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym a tym samy kosztów finansowych Spółki. Emitent zaznacza, iż: (i) (ii) ulokowanie części środków w kapitale obrotowym oznacza przede wszystkim okresowe skrócenie terminów płatności dla dostawców, a tym samym uzyskanie lepszych marż. Możliwość odzyskania tych środków możliwa będzie przez przywrócenie standardowych terminów płatności, okresowe zmniejszenie wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym nie oznacza jego umownego ograniczenia. Oznacza to, iż środki te cały czas będą pozostawały w dyspozycji Emitenta, a okresowo zostanie ograniczone wykorzystanie przyznanego limitu i tym samym ograniczone zostaną koszty finansowe Spółki. 49 Prospekt emisyjny TXM S.A. 4. ROZWODNIENIE Rozwodnienie Według najlepszej wiedzy Spółki, na Datę Prospektu akcjonariat Spółki przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych Redan S.A. 21 Concordia Pozostali Razem 0 0 0 0 Liczba akcji uprzywilejowanych 18 876 920 7 395 320 3 167 760 29 440 000 Liczba akcji razem 18 876 920 7 395 320 3 167 760 29 440 000 % udział w strukturze kapitału 64,1% 25,1% 10,8% 100,0% Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu 37 753 840 14 790 640 6 335 520 58 800 000 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 64,1% 25,1% 10,8% 100,0% W ramach Oferty Spółka zamierza wyemitować nie więcej niż 4 000 000 Akcji Serii E. Poniżej została przedstawiona wielkość i wartość procentowa rozwodnienia w sytuacji, w której objęte zostaną wszystkie Akcje Serii E. Akcjonariusz Liczba Liczba akcji akcji uprzywilejowanych zwykłych 6 876 920 12 000 000 7 395 320 0 3 167 760 0 4 000 000 0 Liczba akcji razem % udział w strukturze kapitału 56,5% 22,1% 9,5% Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu* 30 876 920 7 395 320 3 167 760 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 68,0% 16,3% 7,0% Redan S.A. 18 876 920 21 Concordia 7 395 320 Pozostali 3 167 760 Akcje 4 000 000 12,0% 4 000 000 8,8% oferowane Razem 21 440 000 12 000 000 33 440 000 100,0% 45 440 000 100,0% *Z dniem dematerializacji akcji TXM część akcji należących do Redan S.A. (poza akcjami serii C1) oraz wszystkie akcje należące do pozostałych akcjonariuszy Spółki utracą uprzywilejowanie Spółka przewiduje, że po przeprowadzeniu Oferty, udział akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy w łącznej liczbie akcji będzie kształtował się na poziomie około 88%, a udział akcji posiadanych przez nowych akcjonariuszy wyniesie około 12%. Po przeprowadzeniu Oferty udział dotychczasowych akcjonariuszy w głosach na Walnym Zgromadzeniu wyniesie około 91%, a udział nowych akcjonariuszy w głosach na Walnym Zgromadzeniu wyniesie około 9%. Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta co do uczestnictwa w Ofercie Zamiary znacznych akcjonariuszy Spółki oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej, co do uczestnictwa w ofercie Akcji Oferowanych przedstawia poniższa tabela: Podmiot Zamiar uczestnictwa w subskrypcji Zamiar objęcia ponad 5% Akcji Oferowanych Redan S.A. NIE NIE 21 Concordia 1 S. a r.l NIE NIE Lech Przemieniecki NIE NIE Robert Kwiecień NIE NIE Krzysztof Tomczyk NIE NIE NIE NIE Bogusz Kruszyński NIE NIE Sylwester Urbanek TAK NIE Znaczni Akcjonariusze Członkowie Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej Sławomir Lachowski 50 Prospekt emisyjny TXM S.A. Podmiot Zamiar uczestnictwa w subskrypcji Zamiar objęcia ponad 5% Akcji Oferowanych Jan Czekaj NIE NIE Radosław Wiśniewski NIE NIE 51 Prospekt emisyjny TXM S.A. 5. POLITYKA DYWIDENDY Zasady polityki Emitenta dotyczącej wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie Organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy, w tym czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo do uczestniczenia w wypłacie dywidendy mają wszystkie akcje Spółki. Propozycję podziału zysku, zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą, Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Decyzja o podziale zysku, podejmowana w postaci uchwały przez akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jest przyjmowana po zakończeniu każdego roku obrotowego. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z umową kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku, zmienioną następnie aneksami, zawartą pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., opisaną w pkt 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”, Spółka zobowiązała się do powstrzymania się od wypłacania dywidendy w wysokości przekraczającej 50% wypracowanego w danym roku obrotowym zysku, aż do całkowitej spłaty wskazanego kredytu bez uprzedniej zgody kredytodawcy. Z zastrzeżeniem powyższych ograniczeń, jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki, będą należały do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. Do czasu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku wymagają kwalifikowanej większości 4/5 głosów oddanych. W strategii Spółki w zakresie dywidendy leży coroczna jej wypłata w kwocie niemniejszej niż 35 % wypracowanego zysku netto, z zastrzeżeniem iż w przypadku (i) nie przekroczenia 50 % zysku – zgoda Banku finansującego nie jest wymagana (ii) w przypadku przekroczenia 50 % zysku konieczne jest uzyskania zgody Banku finansującego na jej wypłatę tak jak to miało miejsce za rok 2015. Akcje serii E po raz pierwszy będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2016. Opis regulacji dotyczących wypłaty dywidendy znajduje się w pkt 16.4 Prospektu „Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz wykonywania tych praw”. Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące zysku netto Spółki za lata obrotowe 2013-2015: Zysk netto Spółki za lata obrotowe 2013-2015 Rok obrotowy zakończony 31 grudnia (w PLN) Zysk netto Spółki dostępny do podziału 2015 2014 2013* 16.135.230 26.082.543,69 11.182.193,00 Źródło: Jednostkowe Sprawozdania Finansowe * Obejmuje łącznie dane za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 10 lipca 2013 roku, tj. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, oraz za okres od dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, do dnia 31 grudnia 2013 roku. Zysk netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 10 lipca 2013 roku, tj. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, w wysokości 2.189.842,82 zł, został w całości wypłacony akcjonariuszom. Zysk netto 52 Prospekt emisyjny TXM S.A. Spółki za okres od dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, do dnia 31 grudnia 2013 roku w wysokości 8.992.350,00 zł, został w całości przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego. Zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku, w wysokości 26.082.543,69 zł, został podzielony w ten sposób, że 6.000.000,00 zł przeznaczone zostało na wypłatę dywidendy, zaś pozostałe 20.082.543,69 zł przeznaczone zostało na kapitał zapasowy. Zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku, w wysokości 16.135.230 zł, został podzielony w ten sposób, że 7.000.000 zł przeznaczone zostało na wypłatę dywidendy, zaś pozostałe 9.135.230 zł przeznaczone zostało na kapitał zapasowy. W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące wartości dywidendy na jedną akcję oraz skorygowanej wartości dywidendy na jedną akcję za lata obrotowe 2013-2015. Wartość dywidendy na jedną akcję za lata obrotowe 2013-2015 (w PLN) Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015*** 2014 2013** Wartość dywidendy na jedną akcję 0,24 4,08 30,84 Skorygowana wartość dywidendy na jedną akcję* 0,24 0,20 0,07 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe, Emitent. * Skorygowana wartość dywidendy na jedną akcję pokazuje, jak wyglądałaby wartość dywidendy na jedną akcję, gdyby przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym liczba akcji uprawniających do udziału w zysku Spółki była równa liczbie akcji na Datę Prospektu. ** Obejmuje łącznie dane za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 10 lipca 2013 roku, tj. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, oraz za okres od dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, do dnia 31 grudnia 2013 roku. *** W roku 2015 dokonano 20 krotnego podziału 1.472.000 akcji Emitenta, w wyniku którego powstało 29.440.000 akcji. Ponadto Spółka w roku 2013 oraz 2014 dokonała dwukrotnie rozporządzenia częścią środków zgromadzonych w ramach kapitału zapasowego, poprzez ich wypłatę akcjonariuszom z tytułu udziału w zysku Spółki. W dniu 23 grudnia 2013 roku, na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2013 roku zmienionej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku, Spółka wypłaciła ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym na rzecz Redan, jako jedynego akcjonariusza Spółki, niepodzielone zyski osiągnięte w latach obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2008, 2009, 2010, 2011 oraz 2012 o łącznej wartości 26.557.763,12 zł. Natomiast w dniu 28 listopada 2014 roku, na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 października 2014 roku zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 roku, Spółka wypłaciła ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym na rzecz Redan, jako jedynego akcjonariusza Spółki, niepodzielone zyski osiągnięte w okresie od dnia 11 lipca 2013 roku, tj. od dnia następującego po dniu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, do dnia 31 grudnia 2013 roku, w wysokości 8.922.350 zł. W tabeli poniżej zamieszczono informacje dotyczące całkowitej wartości środków wypłaconych przez Spółkę akcjonariuszom z tytułu udziału w zysku Spółki, uwzględniającej środki wypłacone z kapitału zapasowego Spółki w dniach 23 grudnia 2013 roku i 28 listopada 2014 roku, oraz skorygowanej wartości tych środków, w przeliczeniu na jedną akcję, w latach 2012-2015. Całkowita wartość środków wypłaconych z tytułu udziału w zysku Spółki w przeliczeniu na jedną akcję w latach 2012-2015 Rok obrotowy zakończony 31 grudnia (w PLN) 2015***** Wartość wypłaconych środków na jedną akcję Skorygowana wartość wypłaconych środków na jedną akcję* 2014**** 2013*** 2012** 0,24 4,08 156,50 374,05 0,24 0,20 0,38 0,90 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe, Emitent. 53 Prospekt emisyjny TXM S.A. * Skorygowana wartość wypłaconych środków na jedną akcję pokazuje, jak wyglądałaby wartość wypłaconych z tytułu udziału w zysku środków na jedną akcję, gdyby przez cały okres objęty sprawozdaniem finansowym liczba akcji uprawniających do udziału w zysku Spółki była równa liczbie akcji na Datę Prospektu. ** Obejmuje niepodzielone zyski osiągnięte w latach obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2008, 2009, 2010, 2011 oraz 2012 o łącznej wartości 26.557.763,12 zł, wypłacone z kapitału zapasowego na rzecz Redan, jako jedynego akcjonariusza Spółki, w dniu 23 grudnia 2013 roku. *** Obejmuje łącznie dane za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 10 lipca 2013 roku, tj. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, oraz za okres od dnia przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, do dnia 31 grudnia 2013 roku, w tym (i) dywidendę w wysokości 2.189.842,82 zł wypłaconą z zysku Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 10 lipca 2013 roku na rzecz Redan, jako jedynego akcjonariusza Spółki, oraz (ii) niepodzielone zyski osiągnięte w okresie od dnia 11 lipca 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku o wartości 8 992 350 zł, wypłacone z kapitału zapasowego na rzecz Redan, jako jedynego akcjonariusza Spółki, w dniu 28 listopada 2014 roku. **** Obejmuje łącznie dywidendę w wysokości 6.000.000 zł wypłaconą z zysku Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku na rzecz Redan, jako jedynego akcjonariusza Spółki. ***** W roku 2015 dokonano 20 krotnego podziału 1.472.000 akcji Emitenta, w wyniku którego powstało 29.440.000 akcji. 54 Prospekt emisyjny TXM S.A. 6. KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Zdaniem Emitenta poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie co najmniej 12 miesięcy, licząc od Daty Prospektu. Kapitalizacja i zadłużenie Poniższa tabela przedstawia jednostkowe dane o kapitalizacji i zadłużeniu TXM S.A. według stanu na dzień 30 września 2016 r. Informacje zamieszczone poniżej powinny być odczytywane i interpretowane razem z zamieszczonymi w Prospekcie jednostkowymi historycznymi informacjami finansowymi zawartymi w punkcie 24 Prospektu „Historyczne Informacje Finansowe” oraz innymi informacjami finansowymi zawartymi w Prospekcie dotyczącymi kapitalizacji i zadłużenia Emitenta. Tabela: Informacja dotycząca kapitalizacji i zadłużenia Emitenta (tys. PLN) Lp. 30.09.2016 MSSF (niezbadane) Pozycja I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (I.A + I.B + I.C) A. Gwarantowane (opis rodzajów gwarancji) 105 863 - B. Zabezpieczone (z opisem zabezpieczonych aktywów) 28 309 C. Niegwarantowane/niezabezpieczone 77 554 II. Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) (II.A + II.B + II.C) A. Gwarantowane (opis rodzajów gwarancji)* B. Zabezpieczone (z opisem zabezpieczonych aktywów)* C. Niegwarantowane/niezabezpieczone III. Kapitał własny 39 026 A. Kapitał zakładowy 58 800 B. Kapitał zapasowy -23 996 C. Pozostałe kapitały D. Zysk z lat ubiegłych E. Zysk okresu bieżącego F. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej G. Ogółem (I+II+III) 3 517 3 009 508 0 -220 4 362 0 148 406 Źródło: Spółka * Opis gwarancji oraz zabezpieczonych aktywów został zamieszczony w punkcie 10.16 Prospektu „Istotne umowy”. Tabela: Informacja dotycząca wartości zadłużenia netto Emitenta (tys. PLN) Lp. 30.09.2016 MSSF (niezbadane) Pozycja A. Środki pieniężne B. Ekwiwalent środków pieniężnych (weksle, czeki) 0 C. Papiery krótkoterminowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 1 806 1 806 0 20 321 6 580 55 Prospekt emisyjny TXM S.A. Lp. 30.09.2016 MSSF (niezbadane) Pozycja H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 2 227 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 29 128 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) 27 321 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 3 009 0 0 3 009 30 331 Źródło: Spółka Zobowiązania pośrednie i warunkowe Na dzień 30 września 2016 r. zobowiązania pośrednie i warunkowe Emitenta obejmowały gwarancje bankowe, które wyniosły 2 406,4 tys. zł., 565,7 tys. EUR oraz akredytywy czynne w wysokości 1,3 mln USD, przy czym 0,3 mln USD jest zabezpieczone zgodnie z umowną kaucją gotówkową. Ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Ograniczenia wykorzystania zasobów kapitałowych wynikające z przepisów prawa Emitent jest spółką akcyjną powstałą i działająca zgodnie z prawem polskim. Kapitał własny spółki akcyjnej obejmuje kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy i wynik finansowy za dany rok oraz z lat ubiegłych. W spółce akcyjnej zasady tworzenia i korzystania z kapitału są określone prawem, a konkretnie określa je Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zapasowy tworzy się w celu pokrycia strat. Co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy jest przenoszone na kapitał zapasowy do chwili, gdy osiągnie on wysokość równą jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy, do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Decyzje w sprawie wykorzystania kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych podejmuje Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych nadwyżkę przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej przenosi się na kapitał zapasowy i inne kapitały po pokryciu kosztów emisji. Ponadto dopłaty do kapitału dokonywane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych praw są również przenoszone na kapitał zapasowy, jednak nie można ich wykorzystywać do pokrycia żadnych odpisów nadzwyczajnych lub strat. Zgodnie z art. 344 Kodeksu Spółek Handlowych podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na poczet akcji ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Ograniczenie wykorzystania zasobów kapitałowych wynikające z umów kredytowych i pożyczek Spółka uprawniona jest do wykorzystania środków pozyskiwanych na podstawie zawartych umów kredytowych w celu finansowania bieżącej działalności i w tym zakresie umowy te nie wprowadzają istotnych ograniczeń. Zawarte przez Spółkę umowy kredytowe zawierają standardowe dla tego typu umów postanowienia, zgodnie z którymi podmiot finansujący uprawniony jest do wstrzymania finansowania oraz postawienia kredytu w stan natychmiastowej wymagalności w przypadku naruszenia umowy lub utraty zdolności do spłacania zadłużenia. Opis istotnych warunków umów kredytowych oraz umów pożyczek został zamieszczony w punkcie 10.16 Prospektu „Istotne Umowy – Istotne umowy finansowe”. Poza wyżej wymienionymi ograniczeniami nie występują inne ograniczenia w wykorzystaniu przez Spółkę i Spółki Zależne dostępnych zasobów kapitałowych, które miały, mają lub mogłyby mieć bezpośredni lub pośredni istotny wpływ na używanie przez Grupę środków kapitałowych w działalności operacyjnej. 56 Prospekt emisyjny TXM S.A. 7. WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Zaprezentowane w niniejszym rozdziale historyczne informacje finansowe Emitenta obejmują jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za okresy od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, a także śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 roku oraz śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 września 2015 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Zamieszczone w Prospekcie jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta zostały sporządzone i przedstawione w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do tegorocznego sprawozdania finansowego Spółki. Dane przedstawione w niniejszym rozdziale należy analizować łącznie z informacjami zamieszczonymi w punkcie 8.3. Prospektu „Wyniki działalności” oraz w historycznych sprawozdaniach finansowych Emitenta zamieszczonych w rozdziale 24 Prospektu „Historyczne Informacje Finansowe” oraz z innymi danymi zaprezentowanymi w Prospekcie. W niniejszym rozdziale, zamieszczono zbadane informacje finansowe Emitenta za lata 2013-2014 pochodzące ze zbadanych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, sporządzonych na potrzeby Prospektu. Informacje finansowe Emitenta za rok 2015 pochodzą ze zbadanego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, sporządzonego na potrzeby Prospektu. Sprawozdania te uwzględniają przekształcenia wprowadzone przez Emitenta w 2015 roku w ramach dobrowolnych zmian zasad rachunkowości (jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2015 – noty 2.6 oraz 12.4) oraz zmiany prezentacyjne opisane w nocie 3.26 oraz 35 w historycznych informacjach finansowych za lata 2013-2014. Emitent dokonał zmian w sprawozdaniach finansowych za lata 2013-2014, polegających na uwzględnieniu wprowadzonych w 2015 roku zmian w zasadach rachunkowości TXM, w celu zapewnienia maksymalnej porównywalności danych finansowych w poszczególnych latach. Zmiany zostały dokonane w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2015 roku w sprawie informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (paragraf 2, punkt 9). Przekształcenia wynikały ze zmian w zasadach rachunkowości Spółki, dotyczących: (a) prezentacji aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego, (b) ujęcia nadwyżki i niedoborów z tytułu towarów do kosztów własnych sprzedaży (w poprzednich latach były one odnoszone w pozostałe przychody i koszty operacyjne), (c) przegrupowania zobowiązań z tytułu podatków VAT i innych zobowiązań i należności publiczno-prawnych. W opinii Emitenta dokonane przekształcenia danych finansowych, a tym samym ujednolicenie ich prezentacji, pozwala odbiorcy Prospektu na dokonanie analizy i wyciągnięcie wniosków, m.in. w obszarze marży handlowej (obecnie niedobory z tytułu towarów są prezentowane w koszcie własnym sprzedaży, a nie w pozostałych kosztach operacyjnych) oraz w obszarze sumy bilansowej (prezentacja pozycji bilansowych w ujęciu per saldo zobowiązań i należności, poprzednio odpowiednio w należnościach i zobowiązaniach). Zaprezentowane w niniejszym rozdziale informacje finansowe Emitenta za lata 2013-2014 obejmują zbadane przez Biegłego Rewidenta historyczne informacje finansowe sporządzone na potrzeby Prospektu. Informacje finansowe za rok 2015 pochodzą ze zbadanego przez Biegłego Rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta, sporządzonego na potrzeby Prospektu. Śródroczne informacje finansowe Spółki za I półrocze 2016 r. zostały poddane przeglądowi przez Biegłego Rewidenta, natomiast śródroczne informacje finansowe TXM za okres I-III kwartał 2016 r. nie zostały poddane przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. 57 Prospekt emisyjny TXM S.A. Tabela: Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (tys. zł) w tys. zł Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży EBITDA* EBIT (Zysk operacyjny)* Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 259 690 216 792 167 935 140 719 314 806 275 760 239 167 6 998 9 914 5 646 5 752 20 874 21 406 12 319 10 434 12 989 7 910 7 718 25 249 24 943 16 391 6 638 9 868 5 457 5 671 20 985 21 125 12 552 5 922 9 137 5 172 5 049 19 884 19 855 12 944 4 682 7 414 4 128 4 025 16 135 26 083 11 356 *Mierniki standardowo stosowane w analizie finansowej, stanowiące „Alternatywne Pomiary wyników” zgodnie z Wytycznymi ESMA (dalej „APM”). Emitent dokonał identyfikacji niżej wymienionych mierników efektywności działalności gospodarczej, w uzgodnieniu z historycznymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi TXM. Definicja: EBITDA = zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) + amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych Uzasadnienie zastosowania wskaźnika jako „APM”: EBITDA to jeden z podstawowych wskaźników rentowności działalności operacyjnej, stanowiącej kluczowy obszar osiąganego przez przedsiębiorstwo wyniku finansowego. EBITDA pozwala na analizę wyniku z działalności operacyjnej w różnych okresach, co pozwala na ocenę wyników analizowanego podmiotu w czasie. EBITDA nie uwzględnia wpływu amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych przez przedsiębiorstwo środków trwałych oraz umożliwia określenie wpływu amortyzacji na płynność finansową (wysokie odpisy amortyzacyjne mogą mieć stosunkowy duży wpływ na płynność finansową podmiotu gospodarczego). Rosnąca wartość wskaźnika EBITDA oznacza poprawę operacyjnej efektywności funkcjonowania jednostki, co z kolei oznacza znaczący potencjał rozwoju podmiotu. Emitent identyfikuje wskaźnik EBITDA w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności TXM S.A. w 2015 r.” zamieszczonym w punkcie 24.3 „Historyczne sprawozdanie finansowe za 2015 r.” Prospektu, Definicja: EBIT = zysk (strata) na działalności operacyjnej Uzasadnienie zastosowania wskaźnika jako „APM”: EBIT to wskaźnik rentowności działalności operacyjnej przedsiębiorstwa, który uwzględnia pozostałą działalność operacyjną w ocenie rentowności sprzedaży. Im wyższa wartość tego wskaźnika, tym większa operacyjna efektywność funkcjonowania jednostki, co z kolei wskazuje na znaczący potencjał rozwoju podmiotu. w tys. zł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 13 295 7 124 4 212 1 048 17 896 -39 571 10 266 -12 510 -4 042 -7 468 -3 823 -14 643 -10 304 -2 259 37 6 347 1 637 2 134 1 989 1 772 77 Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy -12 547 -10 389 -9 105 -5 957 -16 632 -12 076 -2 336 -7 101 -4 751 -2 969 2 302 -281 40 860 -3 240 6 010 8 233 6 249 7 155 8 914 81 762 28 748 Wydatki -13 111 -12 984 -9 218 -4 853 -9 195 -40 901 -31 988 I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) Aktywa razem 148 406 110 904 126 444 93 024 112 345 95 464 75 669 Aktywa trwałe 44 353 33 161 40 973 29 429 36 016 27 384 15 163 104 372 77 743 85 470 63 594 76 329 68 081 60 506 87 301 67 839 73 502 56 030 62 021 52 241 43 537 13 522 5 353 8 498 2 019 4 267 4 225 2 613 1 806 3 480 1 898 4 676 8 122 5 149 14 164 w tys. zł Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe Środki pieniężne i ekwiwalenty 58 Prospekt emisyjny TXM S.A. I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 1 743 1 070 1 320 483 1 059 6 465 193 0 0 0 0 859 0 0 109 380 77 962 87 652 63 470 70 682 63 936 62 890 3 517 9 197 4 717 10 848 8 476 14 096 30 145 3 009 8 589 4 183 10 204 7 890 13 366 29 344 105 863 68 765 82 936 52 622 62 205 49 840 32 745 28 309 22 339 28 853 20 539 21 665 13 495 541 Kapitał własny 39 346 32 943 38 791 29 553 41 664 31 528 12 779 Kapitał zakładowy 58 880 58 880 58 880 58 880 58 880 58 880 2 840 w tys. zł Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe w tym długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy Zobowiązania krótkoterminowe w tym krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe 59 Prospekt emisyjny TXM S.A. 8. PRZEGLĄD INFORMACJI FINANSOWYCH OPERACYJNYCH I Informacje ogólne TXM stosuje system prezentacji wyników finansowych zgodny z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Historyczne dane finansowe za lata 2013-2015, I półrocze 2016 r., jak również za okres I-III kwartał 2016 r., zostały sporządzone zgodnie z MSSF. Szczegółowe informacje dotyczące stosowanych zasad rachunkowości znajdują się w Sprawozdaniach Finansowych zamieszczonych w punkcie 24 Prospektu (str. F-1) „Historyczne Informacje Finansowe” (nota 3 w sprawozdaniu za 2015 r.). Prezentowane w Prospekcie historyczne informacje finansowe obejmują jednostkowe zaudytowane informacje finansowe Spółki za lata 2013-2015 (pochodzące ze zbadanych sprawozdań finansowych Emitenta, sporządzonych na potrzeby Prospektu, z uwzględnieniem wprowadzonych przez TXM w 2015 roku dobrowolnych zmian zasad rachunkowości) oraz śródroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r (poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta) wraz z danymi porównywalnymi za I półrocze 2015 r. i śródroczne sprawozdanie finansowe za okres I-III kwartał 2016 r. (nie poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta) wraz z danymi porównywalnymi za okres I-III kwartał 2015 r. Emitent, powołując się na założenia koncepcyjne sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych w MSSF oraz na podstawie art. 56 ust 3 oraz art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości, nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi oraz nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego również na Datę Prospektu, z uwagi na nieistotność danych finansowych Spółek Zależnych, do których na Datę Prospektu zaliczają się: Adesso sp. z o.o., Adesso TXM s.r.o., Adesso Slovakia s.r.o, Adesso TXM Romania s.r.l., R-Shop sp. z o.o., TXM Solutions s.r.o., TXM Slovakia s.r.o., Adesso Consumer Brand Sp. z o.o. oraz Adesso Consumer Acquisition Sp. z o. o., Perfect Consumer Care Sp. z o.o., TXM Shopping Alfa s.r.l., TXM Shopping Beta s.r.l. oraz TXM Beta sp. z o.o Tabela: Wybrane historyczne informacje finansowe spółek zależnych Emitenta w latach 2014-2015, w I półroczu 2016 r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. (tys. zł) Adesso Sp. z o.o. w tys. zł I-III kw. 2016 I pół. 2016 2015 R-Shop Sp. z o.o. I-III kw. 2016 2014 I pół. 2016 2015 Adesso Slovakia s.r.o. I-III kw. 2016 2014 I pół. 2016 2015 Adesso TXM s.r.o. 2014 I-III kw. 2016 I pół. 2016 2015 Adesso Romania I-III kw. 2016 2014 I pół. 2016 2015 2014 Akty wa trwałe 600 0 0 8 190 195 205 0 463 500 516 0 878 814 973 0 b.d* b.d* b.d* 0 Akty wa obrotowe 593 933 971 1 339 294 133 146 5 420 447 642 0 875 696 1 218 0 b.d* b.d* b.d* 0 0 0 0 1 128 324 324 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 b.d* b.d* b.d* 0 328 95 185 219 161 14 350 0 751 854 882 0 1 408 1 240 2 039 0 b.d* b.d* b.d* 0 866 838 786 0 1 10 1 5 130 93 276 0 344 270 152 0 b.d* b.d* b.d* 0 2 136 1 361 2 503 2 262 296 187 112 0 5 284 3 602 4 771 0 9 106 5 948 5 170 0 13 820 6 665 1 275 0 79 52 67 140 10 19 -4 0 109 71 240 0 222 144 114 0 214 104 57 0 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitały własne Przy chody ze sprzedaży Wy nik f inansowy *Brak danych dla Adesso Romania wynika z faktu, iż na Datę Prospektu nie zostało sporządzone sprawozdanie finansowe spółki zależnej. W przypadku pozostałych spółek założonych w 2016 r. nie zostały sporządzone sprawozdania finansowe. Źródło: Emitent Emitent powołuje się również na przepis art. 56.3 ustawy o rachunkowości „Jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego także wtedy, gdy wszystkie jednostki od niej zależne wyłącza się z obowiązku objęcia ich konsolidacją na podstawie art. 57 lub art. 58"; oraz na przepis z art. 58.1 ustawy o rachunkowości: „Konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej, jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1.”, czyli z uwagi na fakt, iż sumaryczne dane jednostek zależnych za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi nie są istotne i sprawozdanie jednostkowe Emitenta rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta. Łączne przychody spółek powiązanych, które objęte byłyby konsolidacją Grupy TXM wyniosły w 2015 roku 13,8 mln zł, z czego 13,7 mln zł podlegałoby wyłączeniom konsolidacyjnym. W I półroczu 2016 r. przychody spółek powiązanych, które objęte byłyby konsolidacją wyniosły 17,8 mln zł, z czego 17,4 mln zł podlegałoby wyłączeniom konsolidacyjnym. Natomiast w okresie I-III kwartał 2016 r. łączne przychody spółek powiązanych, 60 Prospekt emisyjny TXM S.A. które objęte byłyby konsolidacją wyniosły 30,6 mln zł, z czego 30,2 mln zł podlegałoby wyłączeniom konsolidacyjnym. W przypadku sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego, dane po konsolidacji nie różniłyby się istotnie od danych jednostkowych Emitenta. W związku z tym, w Prospekcie zamieszczono jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta, a opisy zamieszczone w innych częściach Prospektu (w szczególności w rozdziale 8 Prospektu „Przegląd informacji operacyjnych i finansowych”) odnoszą się, co do zasady, do Emitenta. Jednocześnie, strategia Emitenta opisana w punkcie 10.2 Prospektu „Strategia”, zakłada intensywny rozwój sieci sprzedaży zarówno w kraju, jak i za granicą, przy czym działalność zagraniczna jest obecnie prowadzona wyłącznie poprzez: Adesso TXM s.r.o., Adesso Slovakia s.r.o, Adesso TXM Romania s.r.l. oraz TXM Solutions s.r.o., TXM Slovakia s.r.o., TXM Shopping Alfa s.r.l. oraz TXM Shopping Beta s.r.l. Z tego względu, pomimo obecnie niskiej istotności danych finansowych Spółek Zależnych Emitenta, z uwagi na rolę strategiczną i ekonomiczną, jaką te spółki zaczynają odgrywać, część opisów zamieszczonych w Prospekcie odnosi się do całej Grupy Emitenta, rozumianej jako Spółka wraz ze Spółkami Zależnymi Emitenta. W szczególności dotyczy to opisów związanych m.in. z modelem biznesowym, czynnikami ryzyka, opisem działalności operacyjnej, itp. W ramach prowadzonej działalności zagranicznej dochodzi do następujących zdarzeń gospodarczych pomiędzy TXM SA a Spółkami Zagranicznymi: 1) TXM SA dokonuje wewnątrz wspólnotowego przemieszczenia towarów do sklepów zlokalizowanych za granicą. Najemcami lokali na te sklepy są Spółki Zagraniczne, ale – do momentu sprzedaży klientom detalicznym – towar jest własnością TXM SA. 2) Sprzedaż towaru do klienta detalicznego realizuje Spółka Zagraniczna, która prowadzi sklep, w którym transakcja ma miejsce. 3) W chwili sprzedaży towaru do klienta detalicznego następuje równocześnie sprzedaż tego samego towaru w tej samej cenie z TXM SA do Spółki Zagranicznej. Oznacza to, iż cała sprzedaż oraz marża handlowa realizowane na poziomie działalności zagranicznej ujawnione są w wynikach jednostkowych TXM SA. 4) Na koniec każdego miesiąca każda Spółka Zagraniczna obciąża TXM SA fakturą za wszystkie poniesione przez nią koszty, w szczególności koszty prowadzonych sklepów, powiększone o 5 % narzutu. Oznacza to, iż wszystkie koszty poniesione na poziomie działalności zagranicznej (powiększone o 5% narzut) ujawnione są w wynikach jednostkowych TXM SA. Biorąc zatem powyższe pod uwagę, sprawozdanie jednostkowe TXM S.A. przedstawia w odniesieniu do działalności zagranicznej pełną sprzedaż (w cenach detalicznych) oraz całkowitą uzyskaną marżę handlową, a także koszty prowadzenia działalności zagranicznej podwyższone o 5% narzut spółek zagranicznych. Ten 5% narzut jest de facto zyskiem Spółek Zagranicznych, który nie jest ujawniony w sprawozdaniu jednostkowym TXM S.A., aczkolwiek przynależy Emitentowi jako 100% właścicielowi każdej Spółki Zagranicznej. W okresie I-III kwartał 2016 r. wyniósł on łącznie 0,4 mln zł we wszystkich Spółkach Zagranicznych. Wyniki działalności zagranicznej zostały omówione w punkcie 8.3.1 W niniejszym rozdziale Prospektu zaprezentowano i opisano historyczne informacje finansowe Spółki za lata 2013-2015, I półrocze 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za I półrocze 2015 r. oraz za okres I-III kwartał 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za okres I-III kwartał 2015 r. Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy Przychody TXM pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym, ale Grupa działa także na rynkach zagranicznych i zamierza rozszerzać skalę tej działalności. Z tego powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski i, w mniejszym stopniu, wybranych rynków zagranicznych (np. Rumunii, Czech, Słowacji). Do kluczowych aspektów mających wpływ na 61 Prospekt emisyjny TXM S.A. funkcjonowanie Grupy Emitenta zaliczyć można: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopę bezrobocia, politykę fiskalną państwa oraz siłę nabywczą pieniądza. Czynniki te mają wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz wskaźników koniunktury konsumenckiej, które z kolei wpływają na nawyki zakupowe społeczeństwa i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Emitenta i jego Spółki Zależne. Konkurencja ze strony innych podmiotów Branża, w której Grupa Emitenta prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Perspektywy rozwoju Grupy uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych firm działających na rynkach, na których obecna jest Grupa TXM. Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Emitenta. Kształtowanie się kursów walutowych Emitent narażony jest w niewielkim stopniu na wahania kursów walut. W 2015 roku 97,6% sprzedaży realizowane było w Polsce, przy czym sprzedaż w sklepach tradycyjnych stanowiła 95,4%, sprzedaż sklepu internetowego 2,0% i sprzedaż pozostała 0,2%. Na koniec III kwartału 2016 r. udział sprzedaży krajowej wyniósł 93,0% (90,4% sprzedaży w sklepach tradycyjnych na terenie Polski, 2,4% sprzedaży w sklepie online oraz 0,2% sprzedaż pozostała). W konsekwencji przychody ze sprzedaży oraz koszty operacyjne wyrażone są głównie w PLN. Sprzedaż zrealizowana poza granicami w walutach obcych wyniosła 2,4% całkowitych przychodów w 2015 r. oraz 7,0% w okresie I-III kwartał 2016 r. Ponadto Grupa Emitenta zaopatruje się u dostawców mających ekspozycję na wahania kursów walut co pośrednio powoduje iż jest ona narażona na to ryzyko. Dodatkowo część kosztów uzależnionych jest od kursów walut (w tym m.in. czynsze najmu wyrażone w EUR). Udział tych kosztów w kosztach ogółem w latach 2013-2014 wynosił mniej niż 1%, w 2015 r. nie przekroczył 2%, a w okresie I-III kwartał wyniósł 5,4%. W konsekwencji, w przypadku negatywnych zmian na rynku walutowym, pośrednio, poprzez relacje z dostawcami, Grupa TXM może odnotować pogorszenie sytuacji finansowej oraz osiąganych wyników. Ponadto, w związku z rozwojem sieci sprzedaży poza granicami kraju, gdzie walutą rozliczeniową są waluty inne niż PLN, zmiany kursów walut mogą również wpłynąć na wysokość realizowanej sprzedaży zagranicznej poprzez zmniejszenie atrakcyjności cenowej oferty Emitenta na rynkach zagranicznych. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa Perspektywy rozwoju Grupy TXM uzależnione są od dynamiki i kierunków rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność. Szerszy opis przewidywań Grupy Emitenta w tym zakresie został zamieszczony w rozdziale 9 Prospektu „Otoczenie rynkowe”. Warunki pogodowe W krótkim okresie warunki pogodowe wpływają na sytuację Grupy. Z racji tego, że towary oferowane są w okresach sezonowych, wystąpienie warunków pogodowych odbiegających od normy (np. długa i ciepła jesień, krótka zima) może mieć wpływ na długość trwania danego sezonu sprzedaży, co krótkookresowo może przełożyć się na zmniejszenie realizowanych marż oraz negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Dostępność lokalizacji dla nowych sklepów Dostępność nowych, atrakcyjnych lokalizacji jest dla Grupy Emitenta jednym z kluczowych czynników sukcesu. Z uwagi na to, że Grupa prowadzi działalność w oparciu o lokale wynajmowane, ich dostępność w lokalizacjach, które wpisują się w strategię rozwoju Grupy, ma wpływ na tempo i efektywność rozwoju sieci sklepów stacjonarnych. Trendy związane z nawykami konsumentów Oferta Grupy TXM oraz strategia sprzedaży ukierunkowane są na klienta przyzwyczajonego do tradycyjnego kanału sprzedaży. Jednak Grupa posiada także ofertę dedykowaną do kanału e-commerce. Rozwijające się trendy związane z przenoszeniem się klientów do sklepów internetowych może wpłynąć na funkcjonowanie stacjonarnej sieci sklepów dyskontowych Grupy TXM. Jednocześnie może doprowadzić do stopniowej zmiany struktury sprzedaży, gdzie docelowo coraz większa część przychodów pochodzić będzie ze sklepu internetowego www.txm24.pl. Proces produkcji i sprawna logistyka Istotne znaczenie z punktu widzenia wyników finansowych Grupy ma terminowość dostaw towarów do sklepów, co z kolei wymaga terminowości dostaw do magazynu Grupy. Grupa Emitenta wykorzystuje systemy 62 Prospekt emisyjny TXM S.A. informatyczne dające możliwość optymalizowania procesów dostawy i sprzedaży. Dodatkowo, Grupa TXM korzysta z magazynu w Mysłowicach podnajmowanego od podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy oraz z usług przewozowych zewnętrznych firm kurierskich (DHL i Siódemka). Oznacza to, że znacząca cześć aktywów i procesów w zakresie obsługi magazynowo – logistycznej pozostają częściowo poza kontrolą Grupy. Ponadto, ważnym czynnikiem jest sprawność przeprowadzania wewnętrznych procesów magazynowych. Kompetencje w tej kwestii leżą po stronie Grupy Emitenta. Sprawne działania w obszarze logistyki stanowią istotny czynnik wpływający na efektywność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy. Czynniki wewnętrzne Zdolność do realizacji założonej strategii Perspektywy rozwoju Grupy w dużej mierze uzależnione są od sukcesu realizacji jej strategii rozwoju, która została opisana w punkcie 10.2. Prospektu „Strategia”. W szczególności dotyczy to rozwoju sieci sprzedaży w Polsce i za granicą oraz działalności sklepu internetowego. Skuteczna realizacja polityki zakupowo-sprzedażowej Głównym atutem Grupy Emitenta jest oferowanie towarów charakteryzujących się przede wszystkim atrakcyjną relacją jakości do ceny. Ponadto w przeciwieństwie do tradycyjnych sklepów odzieżowych, Grupa Emitenta co tydzień wprowadza do swojej oferty znaczącą liczbę nowych modeli i wzorów. W znacznym stopniu ogranicza to ryzyko niedopasowania asortymentu, które jest wyraźnie niższe niż przeciętne ryzyko na rynku odzieżowym. Efektywne realizowanie założeń polityki zakupowej w zakresie cen, jakości oraz oferowania produktów o tradycyjnych, uniwersalnych wzorach jest jednym z kluczowych czynników wpływających na wyniki oraz sytuację finansową Grupy. Udana emisja Akcji Serii E Wpływy netto uzyskane z emisji Akcji Serii E szacowanej 23 mln zł netto Grupa Emitenta przeznaczy na rozwój sieci sprzedaży. Szczegółowe informacje dotyczące celu emisyjnego przedstawiono w rozdziale 3 Prospektu „Cele oferty i sposób wykorzystania wpływów z emisji”. Inne czynniki Na Datę Prospektu nie są znane jakiekolwiek tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza wyżej wymienionymi oraz wskazanymi w rozdziale 10 Prospektu „Opis Działalności”, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta do końca 2016 r. Wyniki działalności Wynik finansowy Poniższa tabela przedstawia kluczowe pozycje rachunku zysków i strat Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi. Tabela: Wybrane elementy rachunku zysków i strat Emitenta w latach 2013-2015, I półroczu 2016 r. wraz z porównaniem do I półrocza 2015 r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. wraz z porównaniem do okresu I-III kwartał 2015 r. tys. zł Przychody ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Zysk (strata) ze sprzedaży EBITDA* EBIT (Zysk operacyjny)* Zysk (strata) przed opodatkowaniem I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadan) I pół. 2015 (niebadan) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 259 690 216 792 167 935 140 719 314 806 275 760 239 167 151 872 129 439 97 082 83 704 185 881 161 836 144 361 107 818 87 353 70 853 57 015 128 925 113 924 94 806 6 998 9 914 5 646 5 752 20 874 21 406 12 319 10 434 12 989 7 910 7 718 25 249 24 943 16 391 6 638 9 868 5 457 5 671 20 985 21 125 12 552 5 922 9 137 5 172 5 049 19 884 19 855 12 944 63 Prospekt emisyjny TXM S.A. tys. zł I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadan) I pół. 2015 (niebadan) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 7 414 4 128 4 025 16 135 26 083 11 356 Zysk (strata) netto 4 682 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe *Mierniki standardowo stosowane w analizie finansowej, stanowiące „Alternatywne pomiary wyników” zgodnie z Wytycznymi ESMA (dalej „APM”). Emitent dokonał identyfikacji niżej wymienionych mierników efektywności działalności gospodarczej, w uzgodnieniu z historycznymi jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi TXM. Definicja: EBITDA = zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) + amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych Uzasadnienie zastosowania wskaźnika jako „APM”: EBITDA to jeden z podstawowych wskaźników rentowności działalności operacyjnej, stanowiącej kluczowy obszar osiąganego przez przedsiębiorstwo wyniku finansowego. EBITDA pozwala na analizę wyniku z działalności operacyjnej w różnych okresach, co pozwala na ocenę wyników analizowanego podmiotu w czasie. EBITDA nie uwzględnia wpływu amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych przez przedsiębiorstwo środków trwałych oraz umożliwia określenie wpływu amortyzacji na płynność finansową (wysokie odpisy amortyzacyjne mogą mieć stosunkowy duży wpływ na płynność finansową podmiotu gospodarczego). Rosnąca wartość wskaźnika EBITDA oznacza poprawę operacyjnej efektywności funkcjonowania jednostki, co z kolei oznacza znaczący potencjał rozwoju podmiotu. Emitent identyfikuje wskaźnik EBITDA w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności TXM S.A. w 2015 r.” zamieszczonym w punkcie 24.3 „Historyczne sprawozdanie finansowe za 2015 r.” Prospektu, Definicja: EBIT = zysk (strata) na działalności operacyjnej Uzasadnienie zastosowania wskaźnika jako „APM”: EBIT to wskaźnik rentowności działalności operacyjnej przedsiębiorstwa, który uwzględnia pozostałą działalność operacyjną w ocenie rentowności sprzedaży. Im wyższa wartość tego wskaźnika, tym większa operacyjna efektywność funkcjonowania jednostki, co z kolei wskazuje na znaczący potencjał rozwoju podmiotu. Przychody Tabela: Przychody Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 wraz z porównaniem do I półrocza 2015 oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. wraz z porównaniem do okresu I-III kwartał 2015 r. tys. zł Sprzedaż towarów Sprzedaż bezpośrednia, w tym: Sprzedaż w sklepach tradycyjnych Sprzedaż odbiorcom hurtowym Sprzedaż internetowa Sprzedaż usług Razem I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 259 489 216 640 167 827 140 567 314 543 275 034 238 831 253 268 212 531 163 887 137 937 308 164 273 468 238 831 253 056 212 376 163 669 137 773 307 965 273 306 238 347 212 155 218 164 199 162 484 6 221 201 259 690 4 109 152 216 792 3 940 108 167 935 2 629 152 140 719 6 380 262 314 806 1 566 725 275 760 0 336 239 167 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe / Emitent W ramach podziału działalności na segmenty operacyjne zgodnie z wymogami MSSF 8 Emitent wyszczególnił dwa segmenty: (1) Sprzedaż bezpośrednia, (2) Sprzedaż internetowa. Działalność Emitenta koncentruje się na prowadzeniu sprzedaży detalicznej produktów poprzez sieć sklepów własnych. W związku z tym, znacząca część przychodów pochodzi ze sprzedaży towarów. W 2013 r. Emitent zanotował wzrost sprzedaży o 6,7% r/r, w 2014 r. o 15,3% r/r, natomiast w 2015 r. o 14,2% r/r. Sprzedaż w okresie I –III kwartał 2016 r. była o 19,7% wyższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W latach 2013 oraz 2015 przychody ze sprzedaży towarów stanowiły 99,9%, a w 2014 r. 99,7% przychodów ogółem. W okresie I-III kwartał 2016 r. udział przychodów ze sprzedaży towarów wyniósł 99,9%, podobnie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego. W kwietniu 2014 r. Emitent rozpoczął sprzedaż towarów online poprzez sklep internetowy i do końca grudnia 2014 r. zrealizował z tego tytułu przychody w wysokości 1,6 mln zł (ujęte w krajowych przychodach z tytułu sprzedaży towarów). Natomiast w 2015 r. przychody ze sprzedaży internetowej wyniosły 6,4 mln zł (2,0% udziału w ogólnych przychodach ze sprzedaży Emitenta w 2015 r.). W okresie I-III kwartał 2016 r. Emitent zrealizował 6,22 mln zł przychodów ze sprzedaży towarów w sklepie internetowym, co stanowiło 2,4% przychodów ze 64 Prospekt emisyjny TXM S.A. sprzedaży TXM w tym okresie. Przychody z działalności internetowej Emitenta wzrosły o 51,4% w porównaniu do tego samego okresu 2015 roku. Na sprzedaż usług w latach 2013-2015 oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. składała się przede wszystkim sprzedaż odpadów oraz wynajem kontrahentom (ajentom) drobnego sprzętu do obsługi sprzedaży w poszczególnych sklepach własnych spółki TXM. Tabela: Przychody ze sprzedaży Emitenta według segmentów geograficznych w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 241 410 213 859 157 446 241 209 213 657 157 338 Sprzedaż usług 201 202 Zagranica, w tym: 18 280 Słowacja Czechy tys. zł Kraj, z czego: Sprzedaż towarów Rumunia Razem przychody ze sprzedaży 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 139 140 307 360 274 443 239 167 138 987 307 098 273 718 238 831 108 152 262 725 336 2 933 10 488 1 579 7 446 1 316 0 3 554 1 599 2 342 925 3 177 1 009 0 5 402 1 334 3 512 307 0 0 4 634 654 0 3 516 9 324 753 0 0 259 690 216 792 167 935 140 719 314 806 275 760 239 167 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe W 2013 r. przychody ze sprzedaży realizowane przez Emitenta pochodziły wyłącznie z Polski i wyniosły 239,2 mln zł. W 2014 r. przychody ze sprzedaży osiągnęły wartość 275,8 mln zł, przy czym większość zrealizowanych przychodów pochodziła z rynku krajowego (274,4 mln zł). W 2014 r. Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż poza granicami kraju. Uruchomiono 4 sklepy zagraniczne – 3 na Słowacji i 1 w Czechach. Na koniec grudnia 2014 r. przychody ze sprzedaży zagranicznej wyniosły 1,3 mln zł, przy czym sprzedaż w Czechach wyniosła 0,3 mln zł a na Słowacji 1,0 mln zł. W 2015 r. przychody ze sprzedaży Emitenta wyniosły 314,8 mln zł, z czego 307,4 mln zł przychodów pochodziło ze sprzedaży na rynku krajowym (wzrost o 14,2% r/r), natomiast przychody zrealizowane poza granicami Polski wyniosły 7,4 mln zł na koniec 2015 r. (wzrost o 465,7%) i stanowiły 2,4% ogólnej wartości zrealizowanych przez Emitenta przychodów ze sprzedaży. W 2015 r. Emitent kontynuował sprzedaż swoich towarów poprzez sklepy własne w Czechach oraz Słowacji. Dodatkowo Spółka rozpoczęła sprzedaż za pośrednictwem własnych placówek w Rumunii. Zrealizowane w 2015 r. przychody ze sprzedaży na rynku czeskim kształtowały się na poziomie 3,5 mln zł, na rynku słowackim 3,2 mln zł, a rumuńskim blisko 0,8 mln zł. Na koniec 2015 r. działało łącznie 356 sklepów sieci TXM z czego 338 sklepów w Polsce (wzrost o 33 placówki r/r), 5 sklepów na Słowacji (+ 2 r/r), 9 sklepów w Czechach (+ 8 r/r) oraz 4 sklepy w Rumunii (+4 r/r). W okresie I-III kwartał 2016 r. przychody ze sprzedaży Emitenta wyniosły 259,6 mln zł, przy czym 241,3 mln zł przychodów pochodziło ze sprzedaży krajowej, natomiast 18,3 mln zł ze sprzedaży zagranicznej (ponad 5,4 mln zł ze sprzedaży na rynku czeskim, 3,6 mln zł na rynku słowackim oraz 9,3 mln zł na rynku rumuńskim). Do podstawowych przyczyn wzrostu przychodów ze sprzedaży na koniec września 2016 r. (o 42,8 mln zł, tj. +19,7% w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r.) zaliczyć można: (i) wzrost sprzedaży o 2,1 mln zł w sklepie internetowym www.txm24.pl, (ii) przyrost sprzedaży sklepów zagranicznych, zlokalizowanych na rynku słowackim, czeskim oraz rumuńskim (wzrost o 15,3 mln zł w stosunku do końca III kwartału 2015 r.), (iii) wzrost sprzedaży w sklepach porównywalnych (tj, sklepach działających zarówno w 2016 r., jak i w 2015 r.) o 3,2 mln zł, oraz (iv) wzrost sprzedaży o 22,1 mln zł w związku z rozwojem sieci sklepów w Polsce (średnia powierzchnia w okresie I-III kwartał 2016 r. zwiększyła się o 16,2 tys. m2, tj. +22% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego). Na koniec września 2016 r. działało łącznie 378 sklepów Emitenta, przy czym 347 placówki w Polsce (wzrost o 20 sklepów w stosunku do tego samego okresu roku 2015) oraz 5 sklepów na Słowacji (+2 placówki w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego), 10 sklepów w Czechach (+6 placówek w porównaniu do końca września 2015 r.) oraz 16 sklepów w Rumunii (+16 placówek w stosunku do września 2015 r.). 65 Prospekt emisyjny TXM S.A. Koszty działalności operacyjnej Poniżej zaprezentowano wysokość kosztów operacyjnych Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 oraz I półroczu 2015 r., jak również w okresie I-III kwartał 2016 r. (z danymi porównawczymi do okresu I-III kwartał 2015 r.). Tabela: Koszty operacyjne Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 r. wraz z porównaniem do I półrocza 2015r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. w porównaniu do I-III kwartału 2015 r. I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 I pół. 2015 (niebadane) (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) Amortyzacja 3 796 3 122 2 454 2 048 4 264 3 817 3 840 Zużycie materiałów i energii 8 131 6 324 5 596 4 399 9 431 7 721 6 147 68 180 48 751 43 576 31 892 69 073 51 670 34 705 48 23 41 11 39 313 362 20 000 18 498 13 090 12 427 24 276 28 212 36 791 664 721 449 486 968 785 642 151 872 129 439 97 082 83 704 185 881 161 836 144 361 796 600 561 248 1 900 506 603 253 487 207 478 162 849 135 214 295 832 254 860 227 450 tys. zł Usługi obce Podatki i opłaty Koszty świadczeń pracowniczych Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne Koszty według rodzaju razem Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi największą część kosztów operacyjnych stanowiła wartość sprzedanych towarów i materiałów, co wynika z charakteru prowadzonej przez Emitenta działalności. W 2013 r. wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosła 144,4 mln zł, co stanowiło 63,5% kosztów operacyjnych, a w latach 2014 i 2015 odpowiednio było to 161,8 mln zł (63,5% kosztów łącznie) oraz 185,9 mln zł, tj. 62,8% kosztów operacyjnych. W okresie I-III kwartał 2016 r. wartość sprzedanych towarów i materiałów osiągnęła wartość 151,9 mln zł - 60 %, w porównaniu do 129,4 mln zł - 62,4% w analogicznym okresie 2015 r. Wartość sprzedanych towarów i materiałów w segmencie działalności zagranicznej wyniósł odpowiednio 0,7 mln zł w 2014 r., 4,1 mln zł w 2015 r. oraz 9,9 mln zł w okresie I-III kwartał 2016 r. w porównaniu do 1,7 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Drugą największą pozycję kosztów operacyjnych w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi stanowiły koszty usług obcych. W roku 2013 wyniosły one 15,3% a w latach 2014-2015 odpowiednio 20,3% oraz 23,3%. Koszty usług obcych w okresie I-III kwartał 2016 r. stanowiły 26,9% wartości kosztów rodzajowych, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy koszty te wyniosły 23,5% kosztów operacyjnych. Usługi obce obejmowały, między innymi, koszty związane z czynszami sieci sklepów oraz magazynu. W latach 2013-2015 wyniosły one kolejno 23,0 mln zł, 24,2 mln zł oraz 26,6 mln zł, na koniec września 2016 r. wyniosły 22,5 mln zł, a w takim samym okresie roku poprzedniego 19,4 mln zł. W 2015 r. największą pozycję kosztów usług obcych stanowiły usługi ajencyjne oraz usługi świadczone przez agencje pracy tymczasowej, które wyniosły 25,2 mln zł (w porównaniu do 2014 r., kiedy koszty te kształtowały się na poziomie 15,7 mln zł). W okresie I-III kwartał 2016 r. usługi ajencyjne wyniosły 20,2 mln zł. Wzrost wartości kosztów usług obcych w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wiąże się z przekształcaniem formuły działalności części sklepów w sklepy ajencyjne. Zastosowanie modelu ajencyjnego podyktowane było dążeniem do poprawy sprawności operacyjnej sklepów. Ajenci współpracujący z TXM cechują się przedsiębiorczością oraz są zorientowani na sukces, m.in. dzięki stosowanemu modelowi wynagradzania. W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi znaczącymi pozycjami kosztów usług obcych były również: koszty zarządzania i księgowości, na które składają się przede wszystkim wynagrodzenia Zarządu, koszty usług związanych z prowadzeniem księgowości, usługi biur rachunkowych, koszty przeprowadzanych audytów oraz dodatkowe usługi zarządzania, analiz finansowych i controllingu świadczone przez Redan 66 Prospekt emisyjny TXM S.A. (wynosiły one kolejno: 2,6 mln zł w 2013 r., 2,5 mln zł w 2014 r. i 0,8 mln zł w 2015 r. oraz 0,8 mln zł w okresie I-III kwartał 2016 r., w porównaniu do 0,8 mln zł w okresie I-III kwartał 2015 r.), koszty usług informatycznych (wynosiły kolejno: 0,7 mln zł w 2013 r., 2,4 mln zł w latach 2014-2015 oraz 2,4 mln zł w okresie I-III kwartał 2016 r. i 1,7 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego), koszty usług transportowych (wynosiły one kolejno: 1,7 mln zł w 2013 r., 2,0 mln zł w 2014 r. oraz 2,3 mln zł w 2015 r., jak również 2,6 mln zł w okresie I-III kwartał 2016 r. i 1,5 mln zł w tym samym okresie 2015 r.). Konsekwencją przekształcania sklepów na formułę ajencyjną był spadek wysokości świadczeń pracowniczych w korelacji do wzrostu usług obcych, które w 2013 r. stanowiły 16,2%, a w 2014 r. 11,1% i 8,2% w 2015 r. Koszty świadczeń pracowniczych na 30 września 2016 r. stanowiły 7,9% całkowitych kosztów operacyjnych, w porównaniu do 8,9% na koniec września 2015 r. Rozpatrując koszty wynagrodzeń pracowniczych łącznie z kosztami usług z tytułu umów ajencyjnych oraz usługami świadczonymi przez agencje pracy tymczasowej, koszty te wyniosły 38,5 mln zł w 2013 r. (tj. 16,9% całkowitych kosztów operacyjnych), 43,9 mln zł w 2014 r. (17,2% kosztów operacyjnych) oraz 49,5 mln zł (tj. 16,7% kosztów operacyjnych) w 2015 roku. Natomiast w okresie I-III kwartał 2016 r. koszty kształtowały się na poziomie 42,9 mln zł (co stanowiło 17,2% całkowitych kosztów operacyjnych), w porównaniu do 36,6 mln zł na koniec III kwartału 2015 r. (tj. 17,7% całkowitych kosztów operacyjnych). Wzrost łącznej wartości wynagrodzeń wynikał z dynamicznego rozwoju sieci sprzedaży oraz podwyżek wynagrodzeń pracowniczych. Udział innych kosztów zaliczanych do działalności operacyjnej w kosztach rodzajowych ogółem pozostawał na stabilnym poziomie. W latach 2013-2015 zużycie materiałów i energii stanowiło kolejno 2,7%, 3,0% oraz 3,2% kosztów ogółem, a w I półroczu 2016 r. i I półroczu 2015 r. odpowiednio 3,4% i 3,3%. Amortyzacja w trzech latach objętych historycznymi informacjami finansowymi odpowiadała za 1,7% kosztów w 2013 r., 1,5% w 2014 r. oraz 1,4 % w 2015 r. Udział amortyzacji w kosztach rodzajowych zarówno w okresie I-III kwartał 2016 r., jak i w porównywalnym okresie roku 2015 wyniósł 1,5%. Koszty rodzajowe ogółem w 2013 r. wyniosły 227,5 mln zł (+3,6% r/r) oraz 254,9 mln zł w 2014 r. (+12,1% r/r). W 2015 r. koszty rodzajowe ogółem wzrosły do poziomu 295,8 mln zł (+16,1% r/r). W okresie I-III kwartał 2016 r. wyniosły one 253,7 mln zł, co stanowiło wzrost o 22,3% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Po wyłączeniu kosztów sprzedanych towarów i materiałów, koszty rodzajowe w 2013 r. wyniosły 83,1 mln zł oraz 93 mln zł w 2014 r. (+12,5% r/r). W 2015 r. koszty rodzajowe ogółem wzrosły do poziomu 110 mln zł (+18,2% r/r), natomiast w okresie 1-3Q 2016 r. wyniosły one 101,8 mln zł (+30,4% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego). Geneza przyrostu kosztów (poza kosztami sprzedanych towarów i materiałów) w analizowanych okresach wiążę się z: (i) rozwojem nowych kanałów dystrybucji (sklepu internetowego, sklepów zagranicznych), (ii) kontynuacją powiększania sieci sklepów TXM textilmarket w Polsce, (iii) projektem wprowadzania nowego powiększonego formatu sklepów, oraz (iv) budowaniem tożsamości marki sieci TXM textilmarket. Na przyrost kosztów w 2014 r. w porównaniu do 2013 r. składały się: (i) koszty działalności sieci sklepów w Polsce (wzrost o 6,1 mln zł, związany z rozwojem sieci sprzedaży), (ii) koszty prowadzenia sklepu internetowego (wzrost o 0,7 mln zł – pozycja ta nie miała odzwierciedlenia w 2013 r., gdyż sklep www.txm24.pl rozpoczął działalność w maju 2014 r.), (iii) wzrost kosztów centrali o 3,7 mln zł. Na przyrost kosztów rodzajowych w 2015 r. wobec 2014 r. składały się: (i) wzrost kosztów działania sklepów w Polsce, wynikający z powiększenia powierzchni sieci, jak również wzrost wynagrodzeń sprzedawców, a także kosztów związanych z otwieraniem nowych sklepów w lokalizacjach o wyższych czynszach - łącznie wzrost o 7,5 mln zł, (ii) wzrost o 3,5 mln zł kosztów funkcjonowania sklepów zagranicznych, co wynikało z rozwoju sieci handlowej, (iii) wzrost o 2,9 mln zł wydatków reklamowych, w tym koszty pierwszej w historii telewizyjnej kampanii reklamowej, promującej sieć TXM textilmarket, która miała miejsce na przełomie kwietnia i maja 2015 roku, (iv) koszty prowadzenia obsługi sklepu internetowego, które wzrosły o 0,8 mln zł (pozycja ta była niższa w analogicznym okresie roku poprzedniego, gdyż sklep www.txm24.pl rozpoczął działalność w maju 2014 r.), (v) wzrost kosztów logistyki o 0,8 mln zł, będących bezpośrednią pochodną wzrostu sieci handlowej w kraju, rozwoju sklepu internetowego oraz rozwoju na rynkach zagranicznych. Natomiast na przyrost kosztów rodzajowych w okresie I-III kwartał 2016 r. w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r., składały się przede wszystkim: (i) wzrost o 9,4 mln zł kosztów działalności sieci sklepów w Polsce, w tym 8,0 mln zł przypadało na koszty działania nowych sklepów, a 1,4 mln zł stanowił wzrost kosztów sieci sklepów porównywalnych, związanych przede wszystkim ze wzrostem wynagrodzeń sprzedawców; (Emitent pragnie podkreślić, iż koszty działalności sieci będą wzrastały w związku z otwarciami nowych sklepów w lokalizacjach o 67 Prospekt emisyjny TXM S.A. wyższych czynszach oraz wraz z koniecznością podwyższania wynagrodzeń sprzedawców), (ii) koszty działalności zagranicznej wzrosły o 9,3 mln zł, co wynikało z rozwoju sieci handlowej, (iii) wzrost kosztów logistyki o 2,5 mln zł, jako pochodna wzrostu sieci handlowej w kraju, rozwoju sklepu internetowego oraz rozwoju na rynkach zagranicznych; oraz wzrostu wynagrodzeń pracowników; (iv) wzrostu kosztów pionu handlowego (0,5 mln zł) związanych z jego rozbudową wynikającą z konieczności: (a), pozyskania nowych dostawców w rezultacie założonego strategicznie wzrostu udziału towarów z importu bezpośredniego oraz z rozszerzenia oferty asortymentowej m.in. o artykuły agd, a także w związku z (b)rozwojem sieci na rynkach kolejnych krajów charakteryzujących się nieco innymi preferencjami klientów; (v) wzrostem kosztów zarządzania siecią handlową (+0,6 mln zł) – zwiększenie liczby sklepów wymaga rozbudowy kadry nimi zarządzającej oraz je nadzorujących. Dodatkowo, w ostatnim okresie wdrożony został nowy poziom zarządzania siecią w postaci regionalnych dyrektorów sprzedaży. Celem tego projektu jest utrzymanie efektywności szybko rosnącej sieci sklepów; (vi) przyrost kosztów back office – wzrost kosztów back office jest przede wszystkim konsekwencją przyrostu kosztów IT. Jest to związane z: (a) zwiększeniem liczby sklepów i pracowników, co wymaga większego wyposażenia i powiększonych kosztów obsługi, (b) rozwojem sklepu internetowego, a co się z tym wiąże, z zapewnieniem jego bieżącego serwisu, oraz (c) toczącym się projektem wdrożenia nowego systemu klasy ERP i konieczności zapewnienia jego obsługi, (vi) koszty reklamowe w Polsce (+0,6 mln zł) – wzrost wynikał ze zwiększenia wydatków reklamowych wspierających zarówno kanał sklepów tradycyjnych jak i sklepu online. Należy tutaj również wskazać iż wynik osiągnięty obecnie przez TXM textilmarket na rynkach zagranicznych jest ujemny, przy czym sklepy w Rumunii oraz na Słowacji generują zysk, a przyczyną ponoszonej straty są koszty centralne (takie jak koszty transportu towarów, marketingu, zarządzania sklepami oraz koszty związane z rozwojem sieci). W ocenie Emitenta, po uzyskaniu odpowiedniej liczby sklepów w tych krajach, zaczną one generować zysk. Natomiast na rynku czeskim strata ponoszona jest bezpośrednio na działalności sklepów, w związku z tym w okresie I-III kwartał 2016 r. nie zostały otwarte żadne nowe sklepy w tym kraju. Emitent analizuje dalsze kierunki działania na tym rynku. Przychody osiągnięte na rynkach zagranicznych za I-III kwartał 2016 r. wyniosły 18,2 mln zł (w 2015 r. i I-III kwartał 2015 r. było to odpowiednio 7,4 mln zł oraz 2,9 mln zł), zrealizowana marża handlowa za I-III kwartał 2016 r. to 8,3 mln zł (w 2015 r. i I-III kwartał 2015 r. było to odpowiednio 1,3 mln zł oraz 3,3 mln zł) co przy kosztach za I-III kwartał 2016 r. na poziomie 11,3 mln zł (w 2015 r. i I-III kwartał 2015 r. było to odpowiednio poziom 2 mln zł oraz 4,2 mln zł) daje wynik na działalności zagranicznej ujawniony w wynikach Emitenta na poziomie -3 mln zł za I-III kwartał 2016 r (w 2015 r. i I-III kwartał 2015 r. było to odpowiednio -0,6 mln zł oraz -0,8 mln zł). Pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz wynik EBIT Tabela: Pozostałe przychody i koszty operacyjne Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 r. wraz z porównaniem do I półrocza 2015 r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. w porównaniu do I-III kwartału 2015 r. tys. zł Pozostałe przychody operacyjne Rozwiązanie rezerw i odpisów Pozostałe Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia aktywów Utworzone odpisy aktualizujące Pozostałe Saldo pozostałej działalności operacyjnej EBIT (Zysk na działalności operacyjnej) I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 435 554 371 166 2 011 225 835 0 0 0 1 0 31 454 435 554 371 165 2 011 194 381 796 600 561 248 1 900 506 603 138 96 99 49 186 72 22 0 61 0 0 128 267 499 658 443 462 199 1 587 167 82 -361 -46 -189 -82 110 -280 232 6 638 9 868 5 457 5 671 20 985 21 125 12 552 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe W 2013 r. pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0,8 mln zł. Wartość ta wynikała przede wszystkim z rozwiązanych rezerw i odpisów, które stanowiły 0,4 mln zł i dotyczyły głównie rezerw na urlopy. Pozostałe przychody w 2013 r. wyniosły 0,4 mln zł i obejmowały m.in. dotacje, odszkodowania i nadwyżki towarów. Pozostałe koszty operacyjne w 2013 r. wyniosły 0,6 mln zł. Główną składową były utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 0,5 mln zł, co było związane z przeprowadzonym testem na utratę wartości aktywów w 6 nierentownych sklepach. 68 Prospekt emisyjny TXM S.A. W 2014 r. pozostałe przychody operacyjne w kwocie 0,2 mln zł obejmowały m.in. przychody z tytułu bonów podarunkowych od firmy Saturn, dotacje, odszkodowania oraz dotację z PFRON. W 2014 r. pozostałe koszty operacyjne wyniosły 0,5 mln zł. Łącznie odpisy aktualizujące na koniec 2014 r. stanowiły 0,3 mln zł. Na koniec 2014 roku Emitent dokonał odpisu w wysokości 0,2 mln zł (nota 9.2 sprawozdania finansowego za rok 2014) związanego z przeprowadzonym testem na utratę wartości aktywów w 9 nierentownych sklepach. W 2015 r. pozostałe przychody operacyjne w wysokości 2,0 mln zł obejmowały przede wszystkim: sprzedaż materiałów do budowy środków trwałych w kwocie 1,5 mln zł. Wartość ta dotyczy nakładów na sklepy zlokalizowane za granicą. Na pozostałe pozycje składają się dotacje 0,2 mln zł, dotacje z PFRON w wysokości 0,1 mln zł, rozwiązane rezerwy 0,1 mln zł oraz otrzymane odszkodowania, przedawnione zobowiązania oraz darowizny stanowiące łącznie 0,1 mln zł. Natomiast na pozostałe koszty operacyjne w wysokości 1,9 mln zł składały się m.in.: koszty sprzedaży materiałów w wysokości 1,4 mln zł (zaliczone do pozycji pozostałe), utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 0,1 mln zł (w związku przeprowadzonym testem na utratę wartości aktywów w sklepach przeznaczonych do zamknięcia) oraz darowizny w kwocie 0,1 mln zł (ujęte w pozycji pozostałe). Pozostałe przychody operacyjne Emitenta w okresie I-III kwartał 2016 r. wyniosły ponad 0,4 mln zł i obejmowały wyłącznie przychody z pozostałej sprzedaży, a pozostałe koszty operacyjne ukształtowały się na poziomie blisko 0,8 mln zł i wynikały przede wszystkim z kosztów własnych pozostałej sprzedaży (blisko 0,7 mln zł). Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było ujemne i wyniosło -0,4 mln zł. W analogicznym okresie 2015 r. saldo pozostałej działalności operacyjnej pozostawało ujemne i wyniosło -46 tys. zł. Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) Emitenta w 2013 r. wyniósł 12,6 mln zł, co przełożyło się na wzrost rentowności EBIT (zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży) do 5,2%. Wynik operacyjny EBIT w roku 2014 r. wzrósł w porównaniu do roku poprzedniego o 68,3% i wyniósł 21,1 mln zł. W konsekwencji nastąpiła dalsza poprawa rentowności EBIT do 7,7%. W 2015 r. zysk na działalności operacyjnej obniżył się do poziomu 21,0 mln zł co również pociągnęło za sobą spadek rentowności EBIT do poziomu 6,7% (spadek o 1,0 pp r/r). Pozytywny wpływ na wyniki w 2015 r. miało wyższe saldo pozostałej działalności operacyjnej, które wyniosło 0,1 mln zł wobec -0,3 mln zł w 2014 r. Znaczący wpływ na obniżenie poziomu zrealizowanego zysku z działalności operacyjnej, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, wynikał głównie ze wzrostu kosztów związanych z rozwojem nowych kanałów dystrybucji (sklep internetowy oraz sklepy zagraniczne w Czechach, na Słowacji i w Rumunii). Na wzrost kosztów wpłynęło również przeprowadzenie pierwszej w historii TXM kampanii marketingowej o zasięgu ogólnopolskim. Jej podstawowym elementem była reklama emitowana w krajowych stacjach telewizyjnych. Dodatkowo akcja była wspierana dystrybucją gazetki reklamowej produktów oferowanych przez sieć TXM. Koszty kampanii zostały w dominującej części odzwierciedlone w kosztach usług obcych. Zwiększenie kosztów było związane z przyjętą w TXM strategią intensywnej ekspansji i rozwoju. Wyższe wydatki miały charakter inwestycji w budowanie nowych, jak również w rozwój istniejących kanałów sprzedażowych, a także zwiększanie rozpoznawalności marki TXM textilmarket, a tym samym pozyskanie nowych klientów. Ponadto wynik ten był konsekwencją nieco niższego zrealizowanego poziomu marży handlowej, co było pochodną warunków pogodowych w pierwszym i trzecim kwartale 2015 roku, czyli późniejszego niż w 2014 osiągnięcia oczekiwanego poziomu sprzedaży sezonowych artykułów wiosennych oraz jesiennych. W drugim oraz czwartym kwartale 2015 r. wynik EBIT poprawił się w stosunku do analogicznych okresów roku poprzedniego. W okresie 2013 – 2015 podjęto szereg działań mających na celu poprawę rentowności sieci sprzedaży. Odbywało się to przede wszystkim poprzez prowadzenie rygorystycznej polityki kosztowej (m.in, renegocjacje warunków najmu lokali) zamykanie sklepów nierokujących na poprawę wyników i otwieranie w ich miejsce nowych gwarantujących wyższy poziom zyskowności. Wprowadzono daleko idące zmiany w zakresie oferty towarowej, lepsza polityka zakupowa (odpowiedni dobór towarów atrakcyjnych dla klienta nie tylko wizualnie, ale i cenowo) i dobrze dopasowane do gustów klientów akcje marketingowe pozwoliły na osiąganie coraz lepszych wyników sprzedaży przy jednoczesnej poprawie marży handlowej. Wprowadzone w tym okresie zmiany mają charakter trwały i bardzo dobrze rokują na wyniki, które będą osiągane przez Grupę TXM w przyszłości. Zysk na działalności operacyjnej Emitenta na 30 września 2016 r. ukształtował się na poziomie 6,6 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w okresie I-III kwartał 2015 r. w wysokości 9,9 mln zł. Spadek zysku z działalności operacyjnej w okresie I-III kwartał 2016 r. o -3,3 mln zł, przełożył się na pogorszenie rentowności EBIT do 2,6%, w porównaniu do 4,6% w analogicznym okresie roku poprzedniego. 69 Prospekt emisyjny TXM S.A. Przychody i koszty finansowe Tabela: Przychody i koszty finansowe Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 r. wraz z porównaniem do I półrocza 2015 r. oraz w okresie I_III kwartał 2016 r. w porównaniu do I-III kwartału 2015 r. tys. zł Przychody finansowe Przychody odsetkowe Pozostałe przychody finansowe Koszty finansowe Koszty odsetkowe Pozostałe koszty finansowe Saldo przychodów i kosztów finansowych I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 37 22 187 89 139 20 218 79 240 169 498 84 639 77 15 98 119 139 71 414 562 753 518 918 839 424 343 840 778 1 341 1 295 1 768 1 754 246 140 235 79 81 62 46 14 107 -716 -731 -285 -622 -1 101 -1 270 393 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe Przychody finansowe w 2013 r. wyniosły 0,6 mln zł i obejmowały głównie przychody związane z udzielonymi poręczeniami (0,5 mln zł). Koszty finansowe w roku 2013 wyniosły 0,2 mln zł i składały się z kosztów odsetkowych (0,1 mln zł) oraz pozostałych kosztów finansowych (0,1 mln zł). W 2014 r. przychody finansowe były nieznacznie niższe w porównaniu do 2013 r. (0,5 mln zł) i charakteryzowały się podobną strukturą jak w latach poprzednich. Największą część stanowiły pozostałe przychody związane z udzielonymi poręczeniami (0,3 mln zł). W 2014 r. koszty odsetkowe TXM znacząco wzrosły i osiągnęły poziom 1,8 mln zł. Było to związane przede wszystkim z płatnościami z tytułu zaciągniętych pożyczek od podmiotów powiązanych w kwocie 1,5 mln zł. Pozostałe koszty finansowe obejmowały przede wszystkim koszty z tytułu zaciągniętych pod koniec roku kredytów: nieodnawialnego oraz limitu kredytowego w Alior Bank, o których szerzej mowa w punkcie 10.16. „Istotne Umowy”. Z kolei w 2015 r. przychody finansowe wyniosły 0,2 mln zł (spadek o 0,3 mln zł). Największą pozycję przychodów finansowych stanowiły przychody odsetkowe z tytułu pożyczki i należności, obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe (0,2 mln zł). W 2015 r. koszty finansowe wyniosły 1,3 mln zł (spadek o 0,5 mln zł), przy czym znacząco obniżyły się koszty odsetkowe od wykorzystanych przez Emitenta źródeł finansowania (kredytów oraz leasingów), które wyniosły 1,3 mln zł w porównaniu do 1,8 mln z w 2014 r. Saldo przychodów i kosztów finansowych wyniosło w 2015 r. -1,1 mln zł, w porównaniu do -1,3 mln zł w 2014 r. Przychody finansowe Emitenta w okresie I-III kwartał 2016r. wyniosły 37 tys. zł i obejmowały przychody odsetkowe oraz dodatnie różnice kursowe. W analogicznym okresie 2015 r. przychody finansowe kształtowały się na poziomie blisko 0,2 mln zł i były związane głównie z odsetkami od udzielonych pożyczek oraz pozostałymi przychodami finansowymi. Koszty finansowe do 30 września 2016 r. wyniosły 0,8 mln zł i stanowiły przede wszystkim koszty odsetkowe, które w porównaniu do stanu na 30 września 2015 r. zostały obniżone o ponad 0,3 mln zł w wyniku zmiany podmiotu finansującego, co pozwoliło również na obniżenie kosztów zadłużenia. W rezultacie saldo przychodów i kosztów finansowych na koniec września 2016 r. wyniosło -0,7 mln zł. Wynik netto i podatek dochodowy Zysk netto w 2013 r. wyniósł 11,4 mln zł. W 2014 r. wynik netto TXM wzrósł o 129,7% r/r i wyniósł 26,1 mln zł. Przyczyną wzrostu był przede wszystkim wyższy o 68,3% wynik EBIT oraz dodatnia wartość podatku dochodowego w kwocie 6,2 mln zł, wynikająca z ujęcia w rachunku wyników podatku odroczonego (9,8 mln zł) pomniejszonego o podatek bieżący (3,5 mln zł). Wysokość podatku odroczonego była związana z utworzeniem aktywa na odroczony podatek dochodowy w wyniku nabycia znaku handlowego „Textil Market” (nr rejestracyjny 238255) przy jednoczesnym braku możliwości jego ujawnienia w myśl MSR 38 Wartości Niematerialne art. 63. Spółka nie wykazała bilansowo tych aktywów w wartości nabycia z uwagi na to, że oznaczałoby to ujęcie znaku wytworzonego we własnym zakresie. W związku z faktem, iż wartość podatkowa znaku jest równa wartości jego nabycia, a wartość bilansowa jest zerowa, zachodzi konieczność, (zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy, art. 24), wykazania ujemnej różnicy przejściowej, od której należy utworzyć aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ujawnienie to zostało zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2014 rok, co do którego została wydana opinia niezależnego biegłego rewidenta potwierdzająca, iż zostało ono sporządzone w sposób rzetelny i jasno przedstawiający informacje istotne dla oceny majątkowej Spółki. Jest to zgodne ze 70 Prospekt emisyjny TXM S.A. standardami i ujawnieniami MSR, MSSF oraz związanymi z nimi interpretacjami, a także zgodne z obowiązującymi przepisami prawa. W 2015 r. wynik netto Emitenta osiągnął poziom 16,1 mln zł. Spadek wyniku netto na koniec 2015 r. o 38,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, wynikał przede wszystkim z wysokiej bazy w 2014 roku (zysk netto uwzględniał odroczony podatek dochodowy). W okresie I-III kwartał 2016 r. Emitent osiągnął zysk netto w wysokości 4,7 mln zł w porównaniu do 7,4 mln zł zysku netto w analogicznym okresie roku poprzedniego, co oznacza spadek o 36,9%. Sytuacja finansowa Aktywa Poniższa tabela przedstawia wartość aktywów w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi. Tabela: Aktywa Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. 30.09.2016 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 tys. zł (niebadane) (niebadane) (zbadane) (zbadane) Aktywa trwałe 44 353 40 973 36 016 27 384 Rzeczowe aktywa trwałe 26 637 24 296 20 834 14 523 Pozostałe aktywa niematerialne 7 758 6 300 3 967 917 Inwestycje w jednostkach powiązanych 905 895 889 95 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 6 800 7 095 8 041 10 180 Pozostałe aktywa finansowe 371 371 371 0 Pozostałe aktywa 1 882 2 017 1 914 1 668 Aktywa obrotowe 104 372 85 470 76 329 68 081 Zapasy 87 301 73 502 62 021 52 241 Należności handlowe oraz pozostałe 13 522 8 498 4 267 4 225 Bieżące aktywa podatkowe 351 253 0 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 6 160 Pozostałe aktywa 1 391 1 320 1 059 305 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 806 1 898 8 122 5 149 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone 0 0 859 0 do zbycia AKTYWA RAZEM 148 726 126 444 112 345 95 464 31.12.2013 (zbadane) 15 163 13 680 97 0 407 0 979 60 506 43 537 2 613 0 0 193 14 164 0 75 669 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi suma aktywów TXM wzrosła z 75,7 mln zł na koniec 2013 r. do 95,5 mln zł na koniec 2014 r. (+26,2% r/r) oraz 112,3 mln zł na koniec 2015 r. (+17,7% r/r). Suma aktywów na koniec września 2016 r. wyniosła 148,4 mln zł (+35,8%) w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r. Źródłem wzrostu aktywów w okresie 2013 – III kwartał 2016 był przede wszystkim rozwój skali działalności Emitenta (wzrost powierzchni handlowej o 44,7%), co pociąga za sobą wzrost majątku trwałego i salda zapasów. Wpływ na poziom aktywów Emitenta miało również utworzenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (pozycja ta związana jest z grupą transakcji opisanych w punkcie 8.5 „Opis znaczących transakcji z roku 2014, których przedmiotem był m.in. znak towarowy” oraz w sprawozdaniu finansowym za lata 2013-2014 (nota 3.26 i nota 35), a także z udzieleniem w 2014 roku pożyczki głównemu Akcjonariuszowi w kwocie 6,2 mln zł. Pożyczka ta została w spłacona w 2015 r. w ramach transakcji niepieniężnej opisanej w nocie 42 jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2015 r., a polegającej na skompensowaniu przeznaczonej do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r. dla Redan S.A. z udzieloną Akcjonariuszowi pożyczką. Spłata pożyczki przez Redan S.A. znalazła odzwierciedlenie w spadku pozostałych aktywów finansowych, które w 2014 r. wynosiły łącznie 6,2 mln zł, natomiast w 2015 r. 0 mln zł. Najważniejszą pozycję w strukturze bilansu Emitenta w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi stanowił majątek obrotowy. W roku 2013 aktywa trwałe stanowiły 20,0% sumy bilansowej, a aktywa obrotowe 80,0%. Aktywa trwałe wyniosły 15,2 mln zł. Rzeczowe aktywa trwałe (13,7 mln zł) obejmowały przede wszystkim inne środki trwałe (6,9 mln zł - wyposażenie sklepów), oraz inwestycje w obcych obiektach (3,8 mln zł). Wartość aktywów obrotowych wzrosła w 2013 roku o 1,5% do poziomu 60,5 mln zł. Główną przyczyną tego wzrostu był przyrost gotówki do poziomu 14,2 mln zł w 2013 r. (+50,7% r/r). Jednocześnie nastąpił spadek zapasów do wysokości 43,5 mln zł ( o 10,7% r/r). Było to spowodowane przede wszystkim wyprzedawaniem towarów 71 Prospekt emisyjny TXM S.A. wolnorotujących. Należności handlowe wzrosły do poziomu 2,6 mln zł, (+505,0% r/r), w tym 0,5 mln zł stanowiły należności od jednostek powiązanych. W 2014 r. udział aktywów trwałych w aktywach ogółem wzrósł do poziomu 28,7%. Aktywa obrotowe stanowiły 71,3% sumy bilansowej. Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły do poziomu 14,5 mln zł, a aktywa trwałe ogółem do poziomu 27,4 mln zł (+80,6% r/r). Wzrost spowodowany był przede wszystkim zwiększeniem wartości aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego do poziomu 10,2 mln zł (0,4 mln zł w 2013 r.) – pozycja ta związana jest z grupą transakcji opisanych w punkcie 8.5 „Opis znaczących transakcji z roku 2014, których przedmiotem był m.in. znak towarowy” oraz w sprawozdaniu finansowym za lata 2013-2014 (nota 3.26 oraz nota 35). Rzeczowe aktywa trwałe w 2014 r. składały się głównie z innych środków trwałych, obejmujących wyposażenie sklepów (6,2 mln zł) oraz z inwestycji w obcych obiektach (3,9 mln zł). Aktywa obrotowe wzrosły i na koniec 2014 roku osiągnęły wartość 68,1 mln zł (+12,5% r/r). Wzrost spowodowany był głównie przyrostem zapasów do poziomu 52,2 mln zł (+20,% r/r oraz pozostałych aktywów finansowych do poziomu 6,2 mln zł (udzielenie pożyczki dla Redan S.A.). Zwiększenie stanu zapasów było efektem przede wszystkim przyrostu powierzchni sieci o ok. 8,5% połączonego z przyrostem stanu zapasów na metr kwadratowy powierzchni handlowej (ok. +13,1%). Ponadto średnia cena sprzedaży jednej sztuki towaru wzrosła o 6,5% r/r. Jednocześnie nastąpił spadek stanu środków pieniężnych do poziomu 5,1 mln zł (-63,6% r/r). Należności handlowe wzrosły do poziomu 4,2 mln zł (+61,7% r/r) i dotyczyły przede wszystkim jednostek powiązanych (1,5 mln zł należności na rzecz jednostek powiązanych). Miało to związek z rozpoczęciem sprzedaży do spółek zagranicznych, którym Emitent udzielał kredytu kupieckiego. Na koniec grudnia 2015 r. suma bilansowa Emitenta wyniosła 112,3 mln zł. Podobnie jak w latach poprzednich dominującą pozycję w strukturze aktywów stanowiły aktywa obrotowe (67,9% aktywów ogółem). Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły do poziomu 20,8 mln zł, a aktywa trwałe ogółem wyniosły 36,0 mln zł, stanowiąc 32,1% sumy bilansowej. Wzrost ten spowodowany był przede wszystkim zwiększeniem wartości rzeczowych aktywów trwałych, które składały się głównie z innych środków trwałych, wyposażenia sklepów (9,6 mln zł) oraz inwestycji w obcych obiektach (5,8 mln zł). Aktywa obrotowe na koniec 2015 r. wzrosły w porównaniu do stanu na koniec 2014 roku i osiągnęły wartość 76,3 mln zł. Wzrost sumy aktywów obrotowych spowodowany był głównie wzrostem wartości zapasów (o 18,7% r/r). Zwiększenie stanu zapasów było efektem przede wszystkim przyrostu powierzchni sieci (o 18,0% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2014). Jednocześnie nastąpił wzrost stanu środków pieniężnych do poziomu 8,1 mln zł (+57,7% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2014). Należności handlowe pozostały na poziomie zbliżonym do stanu na koniec 2014 r. i wyniosły 4,3 mln zł (4,2 mln zł na 31.12.2014 r.). Stanowiły one głównie należności od jednostek powiązanych 3,4 mln zł. Blisko 100% sprzedaży Emitenta, stanowi sprzedaż detaliczna, a zapłata następuje w momencie dokonania zakupu przez klienta indywidualnego. W przypadku sprzedaży hurtowej termin płatności wynosi od 14 do 21 dni. W ciągu pierwszych 30 dni od daty faktury Emitent nie nalicza odsetek od należności. Emitent utworzył rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane (powyżej 360 dni). Stan rezerw na należności zagrożone na koniec grudnia 2015 r. wyniósł 0,1 mln zł i był nieznacznie niższy w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrósł natomiast stan należności przeterminowanych (nie objętych odpisem z tytułu utraty wartości, uznawanych przez Emitenta za ściągalne). Na koniec grudnia 2015 r. wyniósł 0,4 mln zł, w porównaniu do 0,1 mln zł na koniec 2014 r. Aktywa trwałe na koniec września 2016 r. wyniosły 44,4 mln zł (29,8% sumy bilansowej), a aktywa obrotowe wyniosły 104,4 mln zł (70,2% sumy bilansowej). Zwiększenie aktywów trwałych o 11,2 mln zł, w porównaniu do stanu na koniec września 2015 r., wynikało ze zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych do poziomu 26,6 mln zł (+34,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). Rzeczowe aktywa trwałe obejmowały przede wszystkim inne środki trwałe, które wyniosły 12,9 mln zł (wyższy koszt wyposażenia sklepów związany był m.in. z otwieraniem nowych placówek w większym formacie w stosunku do lat poprzednich, remodelingiem oraz przeniesieniami istniejących sklepów). Ponadto na rzeczowe aktywa trwałe składały się inwestycje w obcych obiektach w wysokości 7,3 mln zł oraz leasing środków transportu w kwocie 4,1 mln zł. Istotną pozycją aktywów trwałych w okresie I-III kwartał 2016 r. były również aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 6,8 mln zł (w porównaniu do 8,6 mln zł w analogicznym okresie 2015 roku), co związane było z wykorzystaniem aktywa podatkowego powstałego przy nabyciu znaku towarowego „TXM textilmarket”. Natomiast wzrost pozycji pozostałe aktywa niematerialne z 2,1 mln zł na 30 września 2015 r. do kwoty 7,8 mln zł na 30 września 2016 r. związane było głównie z trwającym w Spółce projektem wdrożenia programu komputerowego SAP (3,6 mln zł). Na wzrost aktywów trwałych w pozycji inwestycje w jednostkach powiązanych (0,9 mln zł) wpłynął w głównej mierze zakup udziałów spółki Adesso Sp. z o.o. (0,7 mln zł). Wartość aktywów obrotowych wzrosła na koniec III kwartału 2016 r. o 34,3% (w stosunku do analogicznego okresu 2015 r.) i osiągnęła poziom 104,4 mln zł. Główną przyczyną tego wzrostu był przyrost zapasów do 72 Prospekt emisyjny TXM S.A. wysokości 87,3 mln zł (o 28,7% w porównaniu do stanu na koniec III kwartału 2015 r.). Było to spowodowane przede wszystkim dalszym rozwojem skali działalności Emitenta (m.in. koniecznością zwiększenia zaopatrzenia nowych sklepów sieci, rozszerzeniem oferty asortymentowej głównie w kategorii artykułów dla domu, rozwojem sklepu internetowego, a w konsekwencji koniecznością wyższego zatowarowania magazynu centralnego). Należności handlowe wzrosły do poziomu 13,5 mln zł, (+152,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego), w tym 8,8 mln zł stanowiły należności od jednostek powiązanych (głównie zagranicznych spółek zależnych). Natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty obniżyły się do wysokości 1,8 mln zł (spadek o 48,1% wobec stanu na 30 września 2015 r.). Pasywa Tabela: Pasywa Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 r. oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. 30.09.2016 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 tys. zł Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych Przychody przyszłych okresów Rezerwa na podatek odroczony Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżące zobowiązania podatkowe Pozostałe zobowiązania Przychody przyszłych okresów Rezerwy krótkoterminowe PASYWA RAZEM (zbadane) (zbadane) 31.12.2013 (zbadane) (niebadane) (niebadane) 39 346 58 800 -23 996 4 462 3 517 3 009 38 791 58 880 -23 996 3 908 4 717 4 183 41 664 58 880 -33 132 15 915 8 476 7 890 31 528 58 880 -53 214 25 863 14 096 13 366 12 779 2 840 947 8 992 30 145 29 344 39 469 0 105 863 28 309 39 495 0 82 936 28 853 39 548 0 62 205 21 665 34 696 0 49 840 13 495 33 768 0 32 745 541 70 252 45 804 32 896 28 202 23 065 0 5 970 122 1 210 148 726 0 6 750 122 1 407 126 444 679 5 990 122 854 112 345 564 5 908 122 1 549 95 464 770 6 375 106 1 887 75 669 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe Wartość kapitałów własnych Emitenta zwiększyła się z poziomu 12,8 mln zł na koniec 2013 r. do poziomu 31,5 mln zł na koniec 2014 roku. Na koniec 2015 r. wartość kapitałów własnych osiągnęła poziom 41,7 mln PLN, a na koniec III kwartału 2016 r. obniżyła się do 39,3 mln zł. Kapitał zakładowy TXM na koniec 2013 r. wynosił 2,8 mln zł. W 2014 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii B o kwotę 1,6 mln zł oraz Akcji Serii C w kwocie 54,5 mln zł. Od tego momentu kapitał zakładowy Emitenta kształtuje się na poziomie 58,9 mln zł. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent wypłacił akcjonariuszom kwotę 28,7 mln zł (suma wypłaconej dywidendy za okres od 1.01.2013 r. do 10.07.2013 r. w wysokości 2,2 mln zł oraz kwoty 26,6 mln zł niepodzielonych zysków osiągniętych w latach obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2008, 2009, 2010, 2011 oraz 2012 wypłaconych z kapitału zapasowego) w 2013 r., kwotę 8,9 mln zł (kwota niepodzielonych zysków osiągniętych w okresie od 11.07.2013 r. do dnia 31.12.2013 r. wypłaconych z kapitału zapasowego) w 2014 r. i kwotę 6,0 mln zł (wypłacona dywidenda z zysku osiągniętego w 2014 roku) w I półroczu 2015 r. oraz kwotę 6,2 mln zł w okresie I-III kwartał 2016 r. W 2015 roku miał miejsce 20-krotny podział akcji Emitenta. W rezultacie na Datę Prospektu liczba akcji wynosi 29.440.000. W 2013 r. nastąpiło zmniejszenie wartości kapitału rezerwowego (z poziomu 26,8 mln zł na koniec 2012 r. do 0,9 mln zł w 2013 r.), w związku z wypłaceniem dywidendy na rzecz głównego Akcjonariusza za lata 2008-2012 (szczegóły w rozdziale 5 Prospektu „Polityka Dywidendy”). W 2014 r. dokonano korekty kapitału rezerwowego w kwocie 54,5 mln zł, w konsekwencji korekty dokonanej po stronie aktywów – wartości niematerialnych i prawnych w zakresie znaku towarowego. Podstawa korekty została opisana w punkcie 8.5 „Opis znaczących transakcji z roku 2014, których przedmiotem był m.in. znak towarowy” oraz w sprawozdaniu finansowym za lata 2013-2014 (nota 3.26 i nota 35). Na koniec grudnia 2014 r. kapitał rezerwowy wyniósł -53,2 mln zł oraz -33,1 mln zł na koniec grudnia 2015 r. Wzrost kapitału rezerwowego w 2015 r. w porównaniu do 2014 r. nastąpił w związku z 73 Prospekt emisyjny TXM S.A. przeznaczeniem części podzielonego zysku (20,1 mln zł) na kapitał rezerwowy. W okresie I-III kwartał 2016 r. kapitał rezerwowy zmniejszył się do poziomu -24,0 mln zł, w związku z przeznaczeniem 9,1 podzielonego zysku na kapitał rezerwowy. W wyniku osiągniętych przez Emitenta dodatnich wyników finansowych w latach 2013-2014 oraz wypłaconych w tym okresie dywidend, zyski zatrzymane na koniec lat 2013 i 2014 wyniosły odpowiednio 9,0 mln zł oraz 25,9 mln zł. Natomiast na koniec 2015 r. zyski zatrzymane wyniosły 15,9 mln zł w wyniku przeznaczenia części zysku na kapitał rezerwowy. Na koniec września 2016 r. zyski zatrzymane wyniosły 4,5 mln zł. Wartość zobowiązań długoterminowych obniżyła się z poziomu 30,1 mln zł w 2013 r. do 14,1 mln zł w 2014 r. Na koniec 2015 r. zobowiązania długoterminowe osiągnęły poziom 8,5 mln zł. Najważniejszą pozycję zobowiązań długoterminowych stanowiły zobowiązania finansowe. Na koniec 2013 r. zobowiązania finansowe wyniosły 29,3 mln zł i obejmowały pożyczkę od głównego akcjonariusza w wysokości 28,7 mln zł oraz leasing finansowy w kwocie 0,6 mln zł. W 2014 r. długoterminowe zobowiązania finansowe wyniosły 13,4 mln zł i dotyczyły kredytów bankowych w kwocie 12,6 mln zł oraz leasingu finansowego w wysokości 0,8 mln zł. Na koniec grudnia 2015 r. długoterminowe zobowiązania finansowe stanowiły 7,9 mln zł i obejmowały kredyty bankowe w kwocie 6,6 mln zł oraz leasing finansowy w kwocie 1,3 mln zł. Na koniec III kwartału 2016 r. zobowiązania długoterminowe wyniosły 3,5 mln zł, przy czym zobowiązania finansowe osiągnęły poziom 3,0 mln zł i obejmowały kredyty bankowe w wysokości 1,1 mln zł oraz leasing finansowy w wysokości ponad 1,3 mln zł. W analogicznym okresie 2015 r. zobowiązania długoterminowe wyniosły 8,6 mln zł, w tym kredyty bankowe stanowiły 7,4 mln zł, a leasing finansowy 1,2 mln zł. Spadek zobowiązań związanych z długoterminowymi pożyczkami i kredytami bankowymi oraz leasingiem finansowym wynika ze zmiany finansowania Emitenta (zwiększenie finansowania w formie kredytu w rachunku bieżącym). Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2013 r. wynosiły 32,7 mln zł, a następnie wzrosły do poziomu 49,8 mln zł na koniec 2014 r. W 2015 r. nastąpił dalszy wzrost zobowiązań krótkoterminowych, które na koniec roku osiągnęły wartość 62,2 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe na 30 września 2016 r. wyniosły 105,9 mln zł. W latach 2013-2015 i trzech kwartałach 2016 r. główną pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2013 r. wyniosły 23,1 mln zł, a następnie wzrosły do 28,2 mln zł na koniec 2014 r. W 2015 r. zobowiązania handlowe wyniosły 32,9 mln zł, a na koniec września 2016 r. osiągnęły poziom 70,3 mln zł (w porównaniu do 41,3 mln zł w analogicznym okresie 2015 r.), co było związane z koniecznością zwiększenia zakupów w konsekwencji rozwoju sieci sprzedaży, rozszerzeniem oferty asortymentowej oraz dynamicznym rozwojem sprzedaży internetowej. Zobowiązania finansowe na koniec 2013 r. obejmowały zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 0,5 mln zł. W 2014 r. krótkoterminowe zobowiązania finansowe w wysokości 13,5 mln zł składały się z kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 5,7 mln zł, innych kredytów bankowych na kwotę 6,9 mln zł oraz leasingu finansowego w wysokości 0,9 mln zł. Na koniec grudnia 2015 r. krótkoterminowe zobowiązania finansowe wyniosły 21,7 mln zł i obejmowały kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 14,0 mln zł, inne kredyty bankowe na łączną kwotę 6,7 mln zł oraz leasing finansowy w wysokości 1,0 mln zł. Na koniec września 2016 r. krótkoterminowe zobowiązania finansowe kształtowały się na poziomie 28,3 mln zł (w porównaniu do 22,3 mln zł na koniec III kwartału 2015 r.) i obejmowały kredyty bankowe na kwotę 26,9 mln zł, leasing finansowy w wysokości 1,4 mln zł oraz krótkoterminową pożyczkę w kwocie 0,6 mln zł. Zobowiązania finansowe długo oraz krótkoterminowe na koniec września 2016 r. wzrosły do poziomu 31,3 mln zł, w porównaniu do 30,9 mln zł na 30 września 2015 r., co związane było z dynamicznym rozwojem działalności Emitenta. Stan rezerw krótkoterminowych w 2013 r. wyniósł 1,9 mln zł, a na koniec 2014 r., a na koniec 2014 r. 1,5 mln zł i 0,9 mln zł na koniec 2015 r. W okresie I-III kwartał 2016 r. rezerwa krótkoterminowa wyniosła 1,2 mln zł. W 2013 r. rezerwa krótkoterminowa obejmowała rezerwę na premie (0,8 mln zł), rezerwę na koszty bieżące (0,2 mln zł) oraz rezerwę urlopową. W 2014 r. rezerwa krótkoterminowa obejmowała rezerwy na premie (0,6 mln zł) oraz na rezerwy związane z kosztami bieżącego funkcjonowania (0,1 mln zł). Na koniec 2015 r. rezerwy krótkoterminowe obejmowały rezerwy związane z kosztami bieżącego funkcjonowania (0,1 mln zł). Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi składały się przede wszystkim z zobowiązań z tytułu wynagrodzeń, które w 2013 r. wyniosły 2,0 mln zł, w 2014 r. 1,5 mln zł oraz 1,4 mln zł na koniec 2015 r. W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi na pozostałe zobowiązania krótkoterminowe składały się również zobowiązania z tytułu podatku VAT (odpowiednio 2,4 mln zł, 2,6 mln zł i 2,2 mln zł), zobowiązania z tytułu ZUS (1,4 mln zł w 2013 r., 1,1 mln zł w 2014 r. i 1,0 mln zł w 2015 74 Prospekt emisyjny TXM S.A. r.), zobowiązania z tytułu nakładów na środki trwałe (0,4 mln zł w 2014 r. oraz 1,0 mln zł w 2015 r.), jak również zobowiązania z tytułu PDOF (0,4 mln zł w 2013 r., 0,3 mln zł w 2014 r. i 0,3 mln zł w 2015 r.). Na koniec września 2016 r. na rezerwy krótkoterminowe w wysokości 1,2 mln zł, składały się głównie rezerwy na zobowiązania niezafakturowane, rezerwa na świadczenia pracownicze oraz rezerwa na przewidywane koszty. Natomiast pozostałe zobowiązania krótkoterminowe stanowiły blisko 6,0 mln zł. Źródła finansowania TXM obejmują: Kapitał własny – powstały głównie z zysków wygenerowanych w kolejnych okresach Kredyty bankowe i pożyczki w rachunku bieżącym – finansowanie bieżącej działalności. Dostarczycielami kapitału są banki: PKO BP oraz BZ WBK. Umowy Kredytowe zostały opisane na stronach 121 oraz 147-148 i 149 Prospektu. Leasing finansowy – finansowanie zwrotne wyposażenia sklepów, wyposażenia magazynu w Mysłowicach oraz środków transportu Kredyt kupiecki – zobowiązania handlowe Rezerwy oraz pozostałe zobowiązania Tabela: Zestawienie źródeł kapitału Emitenta, w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (dane bilansowe) 30.09.2016 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 tys. zł (niebadane) (niebadane) (zbadane) (zbadane) (zbadane) Kapitał własny 39 346 38 791 41 664 31 528 12 779 Kredyty i pożyczki 28 598 30 206 27 248 25 150 28 748 Leasing finansowy 2 721 2 830 2 307 1 712 1 138 70 252 45 798 32 896 28 202 23 065 7 180 8 157 6 844 7 457 8 262 Zobowiązania handlowe Rezerwy oraz pozostałe zobowiązania Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe Szczegółowe dane dotyczące umów finansowych Spółki zostały zamieszczone w punkcie 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”. Opis środków trwałych finansowanych leasingiem został zamieszczony w punkcie 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”. Potrzeby kapitałowe TXM wynikają z zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co związane jest m.in. z sezonowymi wahaniami sprzedaży, ale też cotygodniowym zatowarowaniem sklepów. Informacje na temat sezonowości zostały zamieszczone w punkcie 10.4. Prospektu „Sezonowość”. Przewidywane źródła finansowania niezbędne do wywiązania się ze zobowiązań Emitenta to środki własne oraz środki pochodzące z przyszłych dodatnich przepływów pieniężnych generowanych przez działalność operacyjną, w szczególności ze skumulowanego zysku netto. W listopadzie 2015 r. Spółka zrefinansowała dotychczasowe zadłużenie kredytowe w Alior Banku poprzez zaciągnięcie zobowiązania finansowego w Banku PKO BP. W dniu 30 marca 2016 roku Emitent podpisał aneks do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks regulował podział ogólnego limitu udzielonego przez bank na poszczególne sublimity produktowe. Ponadto, w dniu 12 października 2016 roku Emitent podpisał aneks nr 3 do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks do umowy dotyczył podwyższenia limitu kredytowego o kwotę 7.000.000 zł oraz regulował podział ogólnego limitu udzielonego przez bank na poszczególne sublimity produktowe. Emitent planuje dokonywać harmonogramowej amortyzacji kredytu regulowanego umową kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku zawartego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A w części kredytu obrotowego nieodnawialnego (kwota z dnia podpisania umowy 13.708.000 zł) ze środków własnych. Harmonogram amortyzacji ww. zobowiązania kredytowego kształtuje się następująco: 1) 2) 3) rok 2015 – 1 096 640 zł (w dwóch równych, miesięcznych ratach), rok 2016 – 6 579 840 zł (w dwunastu równych, miesięcznych ratach), rok 2017 – 6 031 520 zł (w jedenastu równych, miesięcznych ratach). Szczegóły dotyczące Aneksu nr 2 do umowy podpisanego z bankiem PKO BP w dniu 30.03.2016 r., Aneksu nr 3 do umowy z bankiem PKO BP podpisanego w dniu 12.10.2016 r. oraz Aneksu nr 4 do umowy z bankiem PKO BP podpisanego w dniu 02.11.2016 r. zostały opisane w punkcie 8.4 Prospektu, a sama umowa kredytowa z Bankiem PKO BP oraz aneks do umowy zostały opisane w punkcie 10.16 Prospektu. 75 Prospekt emisyjny TXM S.A. Przepływy środków pieniężnych Tabela: Przepływy pieniężne Emitenta w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 wraz z porównaniem do I półrocza 2015 oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. tys. zł Zysk za rok obrotowy Korekty razem Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku Koszty finansowe ujęte w wyniku Przychody z inwestycji ujęte w wyniku Zysk (strata) ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych Zapłacony leasing Inne korekty – płatności na znak towarowy Zapłacone odsetki Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Zwiększenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów Zapłacony podatek dochodowy Korekta wyniku lat ubiegłych Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy Otrzymane odsetki Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Wpływy z tytułu spłat pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Wydatki Wypływy z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Płatności za rzeczowe aktywa trwałe Płatność z tyt. nabycia aktywów finansowych Płatności na aktywa niematerialne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływy z tytułu emisji własnych akcji Wpływy z kredytów, pożyczek i leasingu finansowego I-III kw. 2016 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 4 682 8 613 1 240 7 414 -290 1 722 4 128 85 1 044 4 025 -2 977 1 024 16 135 1 761 3 749 26 083 -65 654 3 546 11 356 -1 089 1 589 753 918 424 778 1 341 1 768 62 -37 -187 -139 -79 -90 -76 0 138 96 99 49 186 233 322 3 796 3 122 2 454 2 048 4 264 3 817 3 840 1 241 0 918 0 773 0 586 0 1 038 0 1 184 -54 459 690 0 0 355 0 -647 0 552 -1 -591 0 -584 -293 -355 0 -112 -25 280 -15 598 -11 480 -2 192 -9 780 -8 929 3 397 0 0 -4 586 537 -191 -2 418 -417 34 120 9 037 11 660 -4 404 4 200 3 935 -9 126 0 0 -53 -86 -148 -56 0 827 876 366 209 -691 -10 006 428 1 030 0 13 295 854 0 7 124 -1 030 0 4 212 -854 0 1 048 -1 532 0 17 896 -3 546 0 -39 571 -1 589 -173 10 266 37 37 0 6 347 187 0 1 637 20 1 017 2 134 79 45 1 989 18 49 1 772 84 1 688 77 77 0 0 6 160 600 2 010 1 922 0 0 12 547 0 10 389 0 9 105 600 5 957 0 16 632 2 221 12 076 6 160 2 336 0 12 531 9 501 6 075 4 003 13 617 5 916 2 336 16 888 0 1 954 794 0 0 0 0 2 430 0 0 0 0 -12 510 -4 042 -7 468 -3 823 -14 643 -10 304 -2 259 6 010 0 8 233 0 6 249 0 7 155 0 8 914 0 81 762 56 040 28 748 0 6 010 8 233 6 249 7 155 8 914 25 722 28 748 76 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wydatki Spłata pożyczek i kredytów Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli Zapłacone odsetki Zapłacony leasing Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 13 111 4 935 6 182 12 984 5 148 6 000 9 218 3 290 4 812 4 853 3 491 0 9 195 6 817 0 40 902 29 320 8 922 31 988 2 410 28 748 753 1 241 7 101 918 918 4 751 343 773 -2 969 777 586 2 302 1 341 1 038 -281 1 475 1 184 40 860 140 690 -3 240 Przepływy pieniężne netto razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym -6 316 -1 669 -6 225 -473 2 973 -9 015 4 767 -6 316 -1 669 -6 255 -473 2 973 -9 015 4 767 8 122 5 149 8 122 5 149 5 149 14 164 9 397 1 806 4 398 1 898 4 676 8 122 5 149 14 164 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe Polityka TXM dotycząca finansowania oraz zarządzania środkami pieniężnymi polega na finansowaniu działalności operacyjnej wypracowanymi zyskami, kredytem kupieckim oraz kredytami bankowymi. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne są finansowane środkami własnymi i leasingiem finansowym, a pozostała działalność - wypracowanymi zyskami. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Opis polityki zarządzania ryzykiem finansowym został zawarty w nocie nr 36 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w punkcie 24 Prospektu „Historyczne Informacje Finansowe”. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2013 r. wyniosły 10,3 mln zł. Na pozycję tę składał się wynik netto w wysokości 11,4 mln zł skorygowany o zmniejszenie stanu zapasów w kwocie 3,4 mln zł, (związane z wymianą asortymentu w sklepach na produkty szybciej rotujące), zwiększenie stanu należności o 0,4 mln zł, oraz zmniejszenie zobowiązań o 9,1 mln zł (związane ze zmianą oferty produktowej; towary szybko rotujące umożliwiły skrócenie terminów płatności, co pozwoliło negocjować korzystniejsze warunki cenowe). Amortyzacja wyniosła 3,8 mln zł. Działalność inwestycyjna w 2013 r. obejmowała wyłącznie płatności z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2,3 mln zł (nabycie innych środków trwałych za 2,0 mln zł związane z rozwojem sieci ) oraz wpływów z tytułu odsetek w wysokości 0,1 mln zł. W 2013 roku Emitent dokonał zamknięcia 20 nierentownych lokalizacji co stanowiło ok. 7% całkowitej liczby placówek sieci. Wzrost netto liczby sklepów wyniósł 10, co oznacza 30 nowych otwarć w 2013 r. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2013 roku były ujemne i wyniosły 3,2 mln zł. Wpływy w kwocie 28,7 mln zł, obejmowały zaciągnięcie pożyczki od głównego akcjonariusza. Najważniejszą pozycją wydatków związanych z działalnością finansową stanowiła wypłacona na rzecz Redan dywidenda za lata 20082012 opisaną w rozdziale 5 Prospektu „Polityka Dywidendy”. Pozostałe wydatki obejmowały spłatę pożyczki od Redan w kwocie 2,4 mln zł oraz spłatę zobowiązań leasingowych w kwocie 0,7 mln zł. Saldo przepływów z działalności finansowej w 2013 r. wyniosło -3,2 mln zł a przepływy pieniężne netto ogółem 4,8 mln zł. Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 14,2 mln zł. Saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2014 r. było niższe w porównaniu z rokiem poprzednim i wyniosło -39,6 mln zł. Należy tutaj podkreślić, iż ujemne saldo w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej jest wynikiem zdarzenia jednorazowego, dotyczącego transakcji na znaku towarowym, opisanego w notach 3.26 oraz 35 jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2013-2014. W jego wyniku saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej uległo korekcie o 54,5 mln zł. Jeśli dokonano by wyłączenia tej korekty saldo wyniosłoby 14,9 mln zł i byłoby istotnie wyższe od osiągniętego w roku poprzednim. Zysk netto na poziomie 26,1 mln zł, został skorygowany o amortyzację w wysokości 3,8 mln zł, zwiększenie stanu zobowiązań w kwocie 3,9 mln zł, wzrost stanu zapasów o 8,7 mln zł, zwiększenie wartości pozostałych aktywów o 10,0 mln zł (utworzenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, związanego z nabyciem znaku handlowego) oraz zwiększenie stanu należności o 2,6 mln zł, związane z rozpoczęciem sprzedaży do spółek zagranicznych w Czechach i na Słowacji. Powierzchnia handlowa sieci sprzedaży w 2014 r. wzrosła o 7,3%. Przepływy z działalności inwestycyjnej w roku 2014 obejmowały nabycie rzeczowych aktywów trwałych za kwotę 5,9 mln zł. Miało to związek z rozbudową sieci sklepów – na koniec 2014 r. powierzchnia handlowa wyniosła 66,0 tys. m2 i składała się z 309 sklepów. Działalność inwestycyjna obejmowała także udzielenie pożyczki dla Redan 77 Prospekt emisyjny TXM S.A. w kwocie 6,2 mln zł oraz wpływy z tytułu sprzedaży aktywów trwałych, które wyniosły 1,7 mln zł. W 2014 r. Emitent nabył głównie inne środki trwałe w kwocie 2,3 mln zł, co związane jest bezpośrednio z otwieraniem nowych sklepów i rozwojem sieci oraz zbył inne środki trwałe za kwotę 1,8 mln zł, co z kolei spowodowane jest zamykaniem sklepów i likwidacją środków trwałych. Zmiany w środkach trwałych związane są przede wszystkim z bieżącymi umorzeniami, nowymi inwestycjami oraz likwidacją nierentownych sklepów. Przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 2014 r. wyniosły -10,3 mln zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2014 r. były dodatnie co wynikało przede wszystkim z wysokich wpływów z tytułu emisji akcji własnych w wysokości 56,0 mln zł. Emitent dokonał spłaty kredytów i pożyczki na kwotę 29,3 mln zł oraz wypłaty dywidendy za 2013 r. w wysokości 8,9 mln zł. Ponadto w 2014 r. Emitent spłacił odsetki w kwocie 1,5 mln zł oraz zobowiązania leasingowe w wysokości 1,2 mln zł. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej obejmowały wpływy z emisji Akcji Serii B (w kwocie 1,6 mln zł) oraz akcji serii C (w kwocie 54,5 mln zł), jak również wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów w wysokości 25,7 mln zł. Bilansowa zmiana środków pieniężnych za rok 2014 wyniosła -9,0 mln zł, a stan środków pieniężnych na koniec okresu 5,1 mln zł. Spółka zwraca uwagę odbiorcom sprawozdania finansowego za rok 2014 iż zgodnie z MSR 7 paragraf 4 sprawozdanie z przepływów pieniężnych winno być interpretowane i analizowane wraz innymi elementami sprawozdania, co w tym konkretnym przypadku oznacza, iż powinno być analizowane z pełną informacją dotyczącą całości procesów opisywanych w punkcie 8.5 „Opis znaczących transakcji z roku 2014 których przedmiotem był m.in. znak towarowy”. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2015 r. wyniosły 17,9 mln zł. Kwota ta obejmowała wynik netto w kwocie 16,1 mln zł, który został skorygowany o wartość amortyzacji w kwocie 4,3 mln zł, zwiększenie stanu zobowiązań w wysokości 4,2 mln zł, wzrost stanu zapasów w kwocie 9,8 mln zł (związany z dalszym rozszerzaniem skali działalności Emitenta – wzrost powierzchni sieci na koniec 2015 r. o 18,0% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2014 r.). Pozostałe korekty obejmowały głównie zwiększenie stanu należności o 0,2 mln zł i zwiększenie stanu pozostałych aktywów w kwocie 0,7 mln zł oraz zmniejszenie stanu rezerw o 0,6 mln zł. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2015 roku wyniosły -14,6 mln zł i obejmowały wpływy w wysokości 2,0 mln zł, związane głównie ze spłatą pożyczki udzielonej Redan (w kwocie 1,9 mln zł). Wydatki wyniosły 16,6 mln zł i stanowiły przede wszystkim zakup rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 13,6 mln zł związany z rozbudową sieci sklepów i nakładami na rozbudowę sieci sklepów i ich wyposażeniem. Powierzchnia handlowa na grudnia 2015 wyniosła 78,6 tys. m2 i obejmowała 356 sklepów. Na przepływy z działalności finansowej, które w 2015 roku wyniosły -0,3 mln zł, składały się przede wszystkim wpływy w kwocie 8,9 mln zł z tytułu zaciągniętych kredytów i leasingu finansowego. Wydatki w kwocie 9,2 mln zł obejmowały spłatę zaciągniętych kredytów i pożyczek (6,8 mln zł) a także zapłacone odsetki (1,3 mln zł) oraz leasingi (1,0 mln zł). Stan środków pieniężnych Spółki na koniec grudnia 2015 r. wyniósł 8,1 mln zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w okresie I-III kwartał 2016 r. były dodatnie i wyniosły 13,3 mln zł. Na pozycję tę składał się zysk netto w wysokości 4,7 mln zł skorygowany o zwiększenie stanu zapasów w kwocie -25,3 mln zł, oraz zwiększenie zobowiązań w kwocie 34,1 mln zł. Natomiast zapłacony leasing wyniósł 1,2 mln zł. Działalność inwestycyjna w okresie 1-3Q 2016 r. obejmowała wydatki w wysokości ponad 12,5 mln zł, na które składały się głównie płatności z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 12,5 mln zł (w porównaniu do 9,5 mln zł na 30 września 2015 r.). Po pomniejszeniu wydatków o wpływy z działalności inwestycyjnej, które łącznie stanowiły 37 tys. zł (tj. wpływy z tytułu otrzymanych odsetek), przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły -12,5 mln zł (wobec -4,0 mln zł w okresie I-III kwartał 2015 r.). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej do 30 września 2016 roku były dodatnie i wyniosły blisko 7,1 mln zł. Wpływy w kwocie 6,0 mln zł, obejmowały wyłącznie wpływy z kredytów i leasingu finansowego. Najważniejszą pozycją wydatków, które wyniosły 13,1 mln zł, stanowiła dywidenda wypłacona na rzecz właścicieli w wysokości 6,2 mln zł oraz spłata kredytów i pożyczek w kwocie 4,9 mln zł. Pozostałe wydatki obejmowały zapłacone odsetki w kwocie 0,7 mln zł oraz spłatę zobowiązań leasingowych w kwocie 1,2 mln zł. Saldo przepływów z działalności finansowej na koniec III kwartału 2016 r. wyniosło blisko 7,1 mln zł, a przepływy pieniężne netto ogółem -6,3 mln zł. Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 1,8 mln zł. 78 Prospekt emisyjny TXM S.A. Analiza wskaźnikowa Prezentowane przez Emitenta wskaźniki rentowności oraz wskaźniki zadłużenia i płynności, stanowią „APM” w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. Wskaźniki te nie pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, natomiast zostały obliczone przez Emitenta w uzgodnieniu z danymi znajdującymi się w jednostkowych sprawozdaniach finansowych TXM S.A. za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi, i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Zaprezentowane wskaźniki stanowią standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. Emitent identyfikuje wyżej wymienione „APM” w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników” w „Sprawozdaniu Zarząd z działalności w 2015 r.” (punkt 4 „Analiza wskaźnikowa”), zamieszczonym w punkcie 24 „Historyczne informacje finansowe” Prospektu. Zasady wyliczania „APM” zamieszczonych w „Sprawozdaniu z działalności Emitenta w 2015 r.” są zgodne z definicjami prezentowanymi w akapitach „Wskaźniki rentowności”, „Wskaźniki zadłużenia i płynności” oraz „Analiza kapitału obrotowego” niniejszego punktu Prospektu. Prezentowane w akapicie „Analiza kapitału obrotowego” cykle rotacji zostały również zdefiniowane jako „APM”. Cykle te są wskaźnikami LTM (liczonymi za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym) i nie wynikają wprost z jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta, natomiast zostały obliczone przez Emitenta w uzgodnieniu z danymi znajdującymi się w jednostkowych sprawozdaniach finansowych za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi i nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Zaprezentowane wskaźniki rentowności, zadłużenia i płynności oraz cykle rotacji zapasów, należności i zobowiązań, stanowią standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. Wskaźniki rentowności Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Rentowność sprzedaży brutto Rentowność sprzedaży Rentowność EBITDA* Rentowność EBIT* Rentowność brutto Rentowność netto Rentowność aktywów (ROA) Rentowność kapitałów własnych (ROE) I-III kw. 2016 (niebadane) I-III kw. 2015 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) I pół. 2015 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 259 690 216 792 167 935 140 719 314 806 275 760 239 167 41,5% 40,3% 42,2% 40,5% 41,0% 41,3% 39,6% 2,7% 4,0% 2,6% 2,3% 1,8% 4,6% 6,0% 4,6% 4,2% 3,4% 3,4% 4,7% 3,2% 3,1% 2,5% 4,1% 5,5% 4,0% 3,6% 2,9% 6,6% 8,0% 6,7% 6,3% 5,1% 7,8% 9,0% 7,7% 7,2% 9,5% 5,2% 6,9% 5,2% 5,4% 4,7% 3,1% 6,7% 3,3% 4,3% 14,4% 27,3% 15,0% 11,9% 22,5% 10,6% 13,6% 38,7% 82,7% 88,9% Źródło: Spółka na podstawie Jednostkowych Sprawozdań Finansowych. *EBITDA = zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych EBIT = zysk (strata) na działalności operacyjnej Zasady wyliczania oraz uzasadnienie zastosowania przez Emitenta wskaźników rentowności jako „APM”: Rentowność sprzedaży brutto = zysk na sprzedaży brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto sprzedaży pokazuje rentowność przedsiębiorstwa po uwzględnieniu wartości sprzedanych towarów i materiałów (wzrastająca wartość wskaźnika rentowności brutto w analizowanym okresie oznacza wyższą efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa). Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Wskaźnik rentowności sprzedaży informuje o tym, jaki procent przychodu ze sprzedaży stanowi uzyskany zysk ze sprzedaży – zysk po uwzględnieniu wartości sprzedanych towarów i materiałów oraz kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu. Rosnąca wartość wskaźnika oznacza wyższą efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Wskaźnik rentowności sprzedaży jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Wskaźnik rentowności EBITDA prezentuje rentowność działalności operacyjnej przedsiębiorstwa, kluczowej dla generowanego wyniku finansowego, z pomięciem zmian w strukturze aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawych, obciążeń podatkowych oraz odsetek związanych z finansowaniem zewnętrznym. Wskaźnik rentowności EBITDA jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie Rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu 79 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (EBIT) uwzględnia pozostałą działalność operacyjną w ocenie rentowności sprzedaży ( wyższa wartość wskaźnika, oznacza większą operacyjną efektywność funkcjonowania jednostki). Wskaźnik rentowności EBIT jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik rentowności EBIT jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Wskaźnik rentowności brutto informuje jaki odsetek przychodów staje się zyskiem przed opodatkowaniem, co pozwala na ocenę zdolności do osiągania zysku we wszystkich segmentach działalności, z pominięciem wpływu stawek podatkowych, które są niezależne od przedsiębiorstwa. Wskaźnik rentowności brutto jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji. Wskaźnik rentowności brutto jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Wskaźnik rentowności netto wskazuje jaki % przychodów stanowi zysk netto. Otrzymany wynik informuje o tym, w jakim stopniu sprzedaż jest opłacalna (marża zysku netto) oraz w jaki sposób przedsiębiorstwo zarządza stosunkiem kosztów do przychodów. Wskaźnik rentowności netto jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Rentowność aktywów (ROA)= zysk netto okresu/aktywa na koniec okresu Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) pozwala na sprawdzenie, w jakim stopniu posiadane aktywa ogółem są zdolne do generowania zysku, natomiast zmiany wartości tego wskaźnika w czasie obrazują tendencje w zakresie zdolności aktywów do generowania dochodu). Wskaźnik rentowności aktywów jest powszechnie stosowany do analizy porównawczej przedsiębiorstwa na tle konkurencji i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto/ kapitały własne na koniec okresu Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) jest miernikiem zyskowności przedsiębiorstwa dla jego właścicieli, tj. obrazuje ile wypracowanego zysku przypada na każdą jednostkę kapitału własnego, jaki został zaangażowany przez akcjonariuszy. Wartość ta wynika ze stosunku zysku netto przedsiębiorstwa do posiadanych przez nie kapitałów własnych (wartości majątku przedsiębiorstwa, który został wniesiony przez właścicieli oraz zysku wypracowanego podczas bieżącej działalności jednostki). Zmiany wartości wskaźnika ROE w czasie obrazują tendencje w zakresie stopy zwrotu z zainwestowanego przez akcjonariuszy kapitału. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych jest powszechnie stosowany w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. W 2013 r. Emitent odnotował wzrost rentowności kapitałów własnych (52,9%), co było spowodowane przede wszystkim zmniejszeniem poziomu kapitału własnego w związku z wypłatą dywidendy oraz ze znaczącym zwiększeniem zysku netto. W porównaniu z poprzednim rokiem, rok 2014 charakteryzował się wyższymi rentownościami sprzedaży brutto (41,3% wobec 39,6% w 2013 r.), sprzedaży (7,8% wobec 5,2%), EBITDA (9,0% wobec 6,9%), EBIT (7,7% wobec 5,2%), brutto (7,2% wobec 5,4%) oraz netto (9,5% wobec 4,7%), a także rentownością aktywów (27,3% wobec 15,0%). Rentowność kapitałów własnych w 2014 r. była niższa niż rok wcześniej i wyniosła 82,77%. W 2015 r. wskaźniki rentowności spadły w porównaniu do roku 2014. Rentowność EBITDA spadła z poziomu 9,0% w 2014 r. do 8,0% w 2015 r., rentowność netto z 9,5% do 5,1%, a rentowność kapitałów własnych z 82,7% do 38,7%. Spadki na wszystkich poziomach rentowności wynikały głównie z osiągnięcia niższych zysków w 2015 roku w porównaniu z 2014 rokiem. Było to skutkiem podjęcia przez spółkę działań rozwojowo-inwestycyjnych i przełożyło się na zwiększenie obszaru działalności spółki oraz jej rozpoznawalności w przyszłości. W okresie I-III kwartał 2016 r. Emitent osiągnął niższą rentowność w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r., za wyjątkiem wskaźnika rentowności sprzedaży brutto, który wyniósł 41,5% (wzrost wobec 40,3% na koniec września 2015 r.). Natomiast pozostałe wskaźniki rentowności spadły w porównaniu do okresu porównywalnego 2015 roku - rentowność EBITDA 4,0% wobec 6,0%, rentowność sprzedaży wyniosła 2,7% w porównaniu do 4,6%, rentowność EBIT wyniosła 2,6% w porównaniu do 4,6%, rentowność brutto 2,3% wobec 4,2%, rentowność netto 1,8% w porównaniu do 3,4%. Natomiast rentowność aktywów obniżyła się do poziomu 3,1% wobec 6,7% na koniec września 2015 r. Rentowność kapitałów własnych po trzech kwartałach 2016 r. była niższa w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosła 11,9% wobec 22,5%. Na przełomie 2012 - 2013 roku Emitent zmienił strategię sprzedaży, koncentrując się na oferowaniu głównie odzieży. W celu zmniejszenia poziomu zapasów w sieci handlowej a tym samym zwiększenia płynności oraz zwolnienia powierzchni ekspozycyjnej, przeprowadzono głęboko idącą wyprzedaż produktów charakteryzujących się wolną rotacją. Opisywane wyprzedaże często były realizowane po niskich cenach i doprowadziły do czasowego obniżenia marż. Między inny dzięki tym działaniom zwiększono efektywność funkcjonowania sklepów poprzez zwolnienie powierzchni ekspozycyjnych i zoptymalizowanie struktury asortymentu, co doprowadziło do wzrostu rentowności w kolejnych latach. 80 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wskaźniki zadłużenia i płynności I-III kw. 2016 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) 2015 (zbadane) 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,74 0,69 0,63 0,67 0,83 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 2,78 2,26 1,70 2,03 4,92 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,26 0,31 0,37 0,33 0,17 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,71 0,66 0,55 0,52 0,43 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,02 0,04 0,08 0,15 0,40 15,65 12,87 16,20 12,04 89,88 Wskaźnik płynności bieżącej 0,99 1,03 1,23 1,37 1,85 Wskaźnik płynności szybkiej 0,16 0,14 0,23 0,32 0,52 Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek Źródło: Spółka na podstawie Jednostkowych Sprawozdań Finansowych. Zasady wyliczania oraz uzasadnienie zastosowania przez Emitenta wskaźników zadłużenia i płynności jako „APM”: Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / pasywa ogółem Wskaźnik ogólnego zadłużenia to miernik finansowy prezentujący stopień zabezpieczenia spłaty zadłużenia majątkiem przedsiębiorstwa. Zmiany wartości wskaźnika ogólnego zadłużenia w czasie obrazują zmiany poziomu finansowania z kapitału obcego (niższy poziom wskaźnika oznacza spadek finansowania obcego oraz obniżenie ryzyka związanego ze spłatą zobowiązań). Wskaźnik ogólnego zadłużenia jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitał własny ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych pozwala mierzyć stopień zaangażowania kapitału obcego w stosunku do kapitału własnego i określa wielkość posiadanych przez firmę zobowiązań obcych przypadających na jednostkę kapitału własnego firmy. Wskaźnik ten określa możliwość pokrycia zobowiązań kapitałem własnym. Wzrost wartości wskaźnika w poszczególnych okresach oznacza wzrost udziału długu w finansowaniu działalności firmy. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa ogółem Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi informuje o udziale środków własnych w finansowaniu działalności przedsiębiorstwa. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem Wskaźnik relacji zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem pokazuje w jakim stopniu spółka finansuje działalność kapitałem krótkoterminowym. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem Wskaźnik relacji zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem informuje w jakim stopniu przedsiębiorstwo finansuje działalność kapitałem długoterminowym. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT okresu / odsetki w okresie Wskaźnik pokrycia zobowiązań odsetkowych pozwala ocenić zdolność spółki do terminowej spłaty odsetek. Wskaźnik ten jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowej i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu. Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem /zobowiązania krótkoterminowe ogółem w okresie Wskaźnik płynności bieżącej pokazuje jaka jest zdolność firmy do regulowania krótkoterminowych zobowiązań środkami obrotowymi. Jest to jeden ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności finansowej. Wskaźnik płynności bieżącej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowe i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem Wskaźnik płynności szybkiej jest uzupełnieniem wskaźnika płynności bieżącej. Informuje on o możliwościach spółki do spłaty swoich krótkoterminowych zobowiązań aktywami o wysokiej płynności (z pominięciem zapasów oraz rozliczeń międzyokresowych). Jest to jeden ze standardowych wskaźników płynności finansowej przedsiębiorstwa, który pozwala ocenić zdolność podmiotu do utrzymania płynności finansowej w krótkim okresie. Wskaźnik płynności szybkiej jest standardowym miernikiem stosowanym w analizie finansowe i z tego powodu Emitent zdecydował o jego zastosowaniu w Prospekcie. Udział zobowiązań w finansowaniu TXM, wyrażony wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia wynosił odpowiednio 83%, 67% i 63% dla lat 2013, 2014 i 2015. Okres I-III kwartał 2016 r. charakteryzował się wskaźnikiem ogólnego zadłużenia w wysokości 74%. Wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia w 2013 r. wynikał z zaciągnięcia pożyczki od głównego akcjonariusza przy jednoczesnym spadku kapitałów własnych wynikającym z wypłaty dywidendy. W 2014 r. nastąpił spadek wskaźników zadłużenia związany ze wzrostem kapitału własnego Spółki poprzez akumulację zysków zatrzymanych. W 2014 r. spadł także wskaźnik pokrycia odsetkowego, co 81 Prospekt emisyjny TXM S.A. spowodowane było wzrostem płatności odsetkowych, przede wszystkim na rzecz podmiotów powiązanych odsetek wynikających z powstałego zadłużenia finansowego. W 2015 r. spadł wskaźnik zadłużenia długoterminowego, natomiast wzrósł wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego, co było wynikiem zmiany struktury finansowania działalności Emitenta poprzez zwiększone korzystanie z kapitałów krótkoterminowych w stosunku do kapitałów długoterminowych. W 2015 r. wzrósł wskaźnik pokrycia odsetkowego, co spowodowane było spadkiem płatności odsetkowych. Na koniec września 2016 r. wskaźnik zadłużenia długoterminowego obniżył się, natomiast wzrósł wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego. Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi kształtowały się na bezpiecznych poziomach. Najwyższymi wskaźnikami charakteryzował się rok 2013, co spowodowane było spadkiem wartości zobowiązań krótkoterminowych, a w szczególności zobowiązań handlowych. Wskaźniki płynności bieżącej w 2013 r. wynosił 1,85, w 2014 r. 1,37, a w 2015 r. 1,23. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej w latach 2013-2015 odpowiednio 0,52, 0,32 i 0,23. Wskaźnik płynności bieżącej na 30 września 2016 r. wyniósł 0,99. Natomiast wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,16 w tym okresie. Analiza kapitału obrotowego 1 Cykl rotacji zapasów I-III kw. 2016 (niebadane) I pół. 2016 (niebadane) 153,8 135,0 2015 (zbadane) 121,8 2014 (zbadane) 2013 (zbadane) 117,8 110,1 2 Cykl rotacji należności handlowych 9,8 6,9 4,9 5,2 4,0 3 Cykl rotacji zobowiązań handlowych 72,1 49,0 38,1 37,3 35,2 4 5 Cykl operacyjny (1+2) 163,6 141,9 126,7 123,0 114,1 91,5 92,9 88,6 85,7 78,9 Cykl konwersji gotówki (4-3) Źródło: Spółka na podstawie Jednostkowych Sprawozdań Finansowych Zasady wyliczania oraz uzasadnienie zastosowania przez Emitenta wskaźników rotacji zapasów, należności i zobowiązań jako Alternatywnych pomiarów wyników („APM”), zgodnie z wytycznymi ESMA: Wskaźniki LTM (liczone za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym) Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji zapasów (za lata 2013-2015) = zapasy na koniec okresu/wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie * liczba dni w okresie Cykl rotacji zapasów (za I półrocze 2016 r.) = zapasy na koniec okresu/wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie skorygowana LTM (1) * liczba dni w okresie Cykl rotacji zapasów (za okres I-III kwartał 2016 r.) = zapasy na koniec okresu/wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie skorygowana LTM (2) * liczba dni w okresie (1) (2) Wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie skorygowana LTM = wartość sprzedanych towarów i materiałów za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie II półrocza 2016 r. oraz I półrocza 2016 Wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie skorygowana LTM = wartość sprzedanych towarów i materiałów za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym tj. w okresie ostatnich czterech kwartałów Wskaźnik cyklu rotacji zapasów umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Emitenta dla zrealizowanej sprzedaży. Cykl rotacji należności Cykl rotacji należności (za lata 2013-2015) = należności handlowe z zaliczkami na zapasy na koniec okresu/przychody ze sprzedaży w okresie * liczba dni w okresie Cykl rotacji należności (za I półrocze 2016 r.) = należności handlowe z zaliczkami na zapasy na koniec okresu /przychody ze sprzedaży LTM w okresie(3) * liczba dni w okresie Cykl rotacji należności (za okres I-III kwartał 2016 r.) = należności handlowe z zaliczkami na zapasy na koniec okresu /przychody ze sprzedaży LTM w okresie(4) * liczba dni w okresie (3) (4) Przychody ze sprzedaży LTM = przychody ze sprzedaży za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie II półrocza 2015 r. oraz I półrocza 2016 r. Przychody ze sprzedaży LTM = przychody ze sprzedaży za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie ostatnich czterech kwartałów Wskaźnik cyklu rotacji należności umożliwia analizę cyklu regulowania należności przez odbiorców Emitenta. Cykl rotacji zobowiązań Cykl rotacji zobowiązań (za lata 2013-2015)= zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu/przychody ze sprzedaży w okresie * liczba dni w okresie Cykl rotacji zobowiązań (za I półrocze 2016 r.) = zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu/przychody ze sprzedaży LTM w okresie(5) Cykl rotacji zobowiązań (za okres I-III kwartał 2016 r.) = zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu/przychody ze sprzedaży LTM w okresie(6) 82 Prospekt emisyjny TXM S.A. (5) (6) Przychody ze sprzedaży LTM = przychody ze sprzedaży za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie II półrocza 2015 r. oraz I półrocza 2016 r. Przychody ze sprzedaży LTM = przychody ze sprzedaży za 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie ostatnich czterech kwartałów Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych umożliwia analizę okresu, jaki jest wymagany do spłaty przez Emitenta jego zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Liczba dni w okresie – 365 (dla lat 2013-2015), 366 (dla 2016 r.) Majątek obrotowy Emitenta finansowany jest poprzez kredyt kupiecki (stopniowe wydłużanie terminów płatności), z bieżącego zysku wypracowanego przez Spółkę oraz z kapitału finansowego (kredyt w rachunku bieżącym). W okresie 2013-2015, cykl rotacji zapasów w dniach z roku na rok uległ wydłużeniu z 110,1 dnia w 2013 r. do 121,8 dnia w 2015 r. Cykl rotacji należności handlowych w 2013 r. wyniósł 4 dni, a następnie wzrósł do 5,2 dnia w roku 2014. W 2015 r. cykl ten uległ skróceniu do 4,9 dnia. Niskie poziomy tego wskaźnika spowodowane są charakterystyką działalności Emitenta, który prowadzi sklepy detaliczne, w których płatność następuje przy kasie. Na koniec września 2016 r. cykl rotacji należności handlowych uległ wydłużeniu do 9,8 dnia. Cykl zobowiązań handlowych w 2013 r. wynosił 35,2 dnia, a w kolejnych dwóch latach odpowiednio 37,3 dnia i 38,1 dnia. Wzrost cyklu rotacji zobowiązań handlowych w latach objętych historycznymi sprawozdaniami finansowymi spowodowany był rosnącym z roku na rok poziomem zobowiązań handlowych oraz zwiększającymi się kosztami działalności gospodarczej. Cykl rotacji zapasów na koniec III kwartału 2016 r. wyniósł 153,8 dnia. Natomiast cykl rotacji zobowiązań handlowych wyniósł 72,1 dnia. Cykl konwersji gotówki pozostawał na poziomie 78,9 dnia w 2013 r., w 2014 r. obniżył się do poziomu 85,7 dnia, a w 2015 r. wzrósł do poziomu 88,6 dnia. W okresie I-III kwartał 2016 r. cykl konwersji gotówki obniżył się do 91,5 dnia. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub operacyjnej W okresie od 31.12.2015 r. do Daty Prospektu miały miejsce wskazane poniżej znaczące zmiany w sytuacji finansowej bądź handlowej Grupy TXM: W dniu 30 marca 2016 roku Emitent podpisał aneks do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks regulował podział ogólnego limitu udzielonego przez bank na poszczególne sublimity produktowe W drodze Uchwały WZA z dnia 14.04.2016 r. zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku w wysokości 16.135.230 zł, został podzielony w ten sposób, że 7.000.000 zł przeznaczone zostało na wypłatę dywidendy, zaś pozostałe 9.135.230 zł przeznaczone zostało na kapitał zapasowy W dniu 12 października 2016 roku Emitent podpisał aneks nr 3 do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks do umowy dotyczył podwyższenia limitu kredytowego o kwotę 7.000.000 zł oraz regulował podział ogólnego limitu udzielonego przez bank na poszczególne sublimity produktowe W dniu 2 listopada 2016 r. Emitent podpisał aneks nr 4 do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks dotyczył podwyższenia limitu gwarancji bankowych oraz regwarancji do kwoty 6.000.000 zł. Zarząd Emitenta oświadcza, że od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego, za który opublikowano dane finansowe podlegające badaniu przez Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, tj. po dniu 31 grudnia 2015 roku do Daty Prospektu Emisyjnego, nie wystąpiły żadne inne, poza wymienionymi powyżej, znaczące zmiany w jego sytuacji finansowej i operacyjnej. 83 Prospekt emisyjny TXM S.A. Opis znaczących transakcji z roku 2014, których przedmiotem był m.in. znak towarowy Opis procesów, w których uczestniczyła Spółka W 2014 roku TXM uczestniczyła w realizacji trzech różnych procesów w ramach Grupy Kapitałowej Redan (rozumianej jako Redan S.A. wraz ze spółkami zależnymi, w tym TXM). 1) Pierwszy proces dotyczył centralizacji zarządzania prawami do znaków towarowych w ramach Grupy Kapitałowej Redan. W ramach tego procesu prawa do wszystkich znaków towarowych spółek Grupy Redan miały być skupione w jednej spółce z Grupy Redan. Nadrzędnymi celami tego procesu było: ujawnienie znaku jako aktywa w postaci wartości niematerialnej i prawnej, uzyskanie możliwości dokonania na nim zastawu rejestrowego celem zabezpieczenia długu zewnętrznego oraz możliwości jego amortyzacji, centralizacja zarządzania procesami marketingowymi od ich strony kosztowej dla Grupy Kapitałowej Redan, takimi jak np.: centralizacja zakupu miejsc i usług reklamowych, np. czasu telewizyjnego, bilbordów czy usług dystrybucji ulotek, zarządzanie pozycjonowaniem marek on-line we wszystkich geograficznych kanałach dystrybucji, optymalizacja kosztów zakupu ruchu w sklepach on-line oraz optymalizacja zarządzania tymi procesami. 2) Drugi proces wynikał z nieoczekiwanej decyzji DZ Bank Polska S.A., który był głównym bankiem finansującym Grupę Redan (60% łącznych zobowiązań), który poinformował w 2014 r., że zamierza zakończyć działalność operacyjną w Polsce. Wymagało to znalezienia nowych źródeł finansowania. Nadrzędnym celem działań podejmowanych w ramach tego procesu było: wyeliminowanie ryzyka sprzedaży wierzytelności Grupy Redan podmiotom „niepożądanym” agresywnym funduszom restrukturyzacyjnym czy konkurencji; oraz zapewnienie ciągłości działalności operacyjnej, w tym m.in. dostępność gotówki, dokonywanie operacji kartami płatniczymi, ustanowienie gwarancji czynszowych, czy działalność importowa. Dodatkowo, od początku obowiązywania Umowy Restrukturyzacyjnej (umowa ta został opisana w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”), nakładała ona istotne ograniczenia na funkcjonowanie Grupy Redan, w tym TXM S.A., m.in. poprzez ustalenie maksymalnych limitów rozwoju sieci handlowej, inwestycji kapitałowych (możliwości rozwoju zagranicznego) oraz pozyskiwania finansowania zewnętrznego, co było niezgodne ze strategią i ograniczało potencjał rozwoju Spółki. Jednym z celów TXM SA było więc jak najszybsze rozwiązanie umowy i wyeliminowanie wynikających z niej ograniczeń. Zrealizowanie tych celów było możliwe tylko dzięki spłacie zobowiązań wynikających z Umowy Restrukturyzacyjnej poprzez pozyskanie nowego kredytu z nowego źródła przy jednoczesnym spełnieniu kilku warunków zarówno przez TXM S.A. jak i całą Grupę Redan, m.in.: zerwanie wszelkich powiązań w zakresie długu finansowego Grupy Redan z Emitentem (m.in. usunięcie zastawów rejestrowych na aktywach TXM S.A., anulowanie poręczeń) ujawnienie do celów zabezpieczenia przyszłego zadłużenia aktywa w postaci znaku towarowego i określenie jego wartości. 3) Trzecim procesem, który po części wiązał się z drugim wskazanym powyżej, było poszukiwanie źródeł finansowania niezbędnych do przedterminowego zakończenia obowiązywania Umowy Restrukturyzacyjnej. Procesy te w pewnym momencie – w sposób pierwotnie niezamierzony - zbiegły się w czasie i wzajemnie na siebie wpływały. Ich uczestnikami były różne podmioty, co wymagało długich procesów negocjacyjnych. W rezultacie przebieg tych procesów nie zawsze w ostatecznym rozrachunku doprowadził do celów zgodnych z pierwotnymi założeniami. W ostatecznym rozrachunku w ramach drugiego i trzeciego procesu nastąpiła sprzedaż przez Redan SA części akcji TXM S.A. na rzecz funduszu 21 Concordia. Spowodowało to konieczność rezygnacji z koncepcji centralizacji zarządzania znakami towarowymi Grupy Redan. Było to wynikiem postawionego i zapisanego w Umowie Inwestycyjnej przez fundusz 21 Concordia warunku dokonania inwestycji w akcje TXM S.A. oraz posiadania pełni kontroli nad aktywami Spółki, w tym nad znakiem towarowym przez Emitenta. 84 Prospekt emisyjny TXM S.A. W drodze ich realizacji okazało się, iż w ramach drugiego i trzeciego procesu nastąpiła sprzedaż przez Redan S.A. części akcji TXM S.A. na rzecz funduszu 21 Concordia 1 s.a r.l. W związku z tym uczestnikami procesu stały się różne podmioty, co wymagało długich procesów negocjacyjnych oraz decyzji. Z punktu widzenia Zarządu TXM działania i decyzje podejmowany w ramach tych procesów w szczególności zawarcia i modyfikacji umowy Spółki Carrisonio (opisane w punkcie 10.16 Istotne Umowy) posłużyły osiągnięciu ww. celów a tym samym na chwilę obecna osiągnieciu celów strategicznych Spółki: Utrzymaniu pozycji lidera na dyskontowym rynku odzieżowym w Polsce W okresie od końca 2014 roku sieć sprzedaży powiększyła się o 22 tys m 2 (+33%), zaś obroty zwiększyły się do poziomu 0,4 mld zł (+41%), Dynamiczna ekspansja na rynki zagraniczne Obecnie sieć TXM textilmarekt posiada 34 sklepy na trzech rynkach zagranicznych: słowackim, czeskim i rumuńskim z powierzchnią handlową około 10 tys. m2. Plany dalszego rozwoju przewidują dalszą ekspansję zagraniczną. Rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży Dynamiczny rozwój pierwszego w Polsce dyskontowego sklepu on-line ww.txm24.pl którego przyrost r/r przekracza 4 mln zł. Budowanie rozpoznawalności marki TXM textilmarket wśród klientów, Wprowadzenie Spółki do publicznego obrotu. Dokonując analizy retrospektywnej finalnie przeprowadzonego i zakończonego procesu z końca 2014 i opisanego w niniejszym punkcie Prospektu, Zarząd ocenia iż wszystkie zakładane przez niego cele zarówno procesowe, jak i strategiczne zostały osiągnięte. 8.5.2. Restrukturyzacja finansowa Grupy Redan Od końca 2012 r. TXM S.A., uczestniczyła w procesie restrukturyzacji działalności Grupy Redan. Proces ten od strony restrukturyzacji finansowej został uregulowany postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej. Umową Restrukturyzacyjną objęte zostały wszystkie zobowiązania finansowe Grupy Redan o łącznej maksymalnej wartości 61,4 mln PLN. Podstawowym celem Wierzycieli było uregulowanie ich wierzytelności w możliwie najkrótszym terminie. Umowa Restrukturyzacyjna oraz objęte nią umowy bilateralne z bankami miały istotny wpływ na sytuację TXM S.A.: 1) TXM SA odpowiadał solidarnie za wierzytelności objęte Umową Restrukturyzacyjną; 2) Umowa Restrukturyzacyjna nakładała na TXM SA ograniczenia operacyjne i finansowe: bez zgody wierzycieli nie mogły być przekroczone wydatki inwestycyjne m.in. na rozwój sieci sklepów ani zaciągane nowe zobowiązania finansowe; także zmiany w strukturze grupy kapitałowej (np. zakładanie spółek celowych) podlegało restrykcjom; 3) na aktywach TXM S.A. zostały ustanowione zabezpieczenia m.in. w postaci: a. zastawów rejestrowych na zapasach, oraz b. cesji wierzytelności dotyczących spływów gotówkowych sieci sprzedaży. Dodatkowo na podstawie umów bilateralnych zawartych pomiędzy Redan S.A. z DZ Bank Polska S.A., Redan SA dokonała zastawu na posiadanych akcjach TXM S.A. Lista aktywów będących przedmiotem zastawów rejestrowych oraz daty ich ustanowienia i wykreślenie z Rejestru Zastawów zostały wymienione w pkt 10.11.1 „Znaczące środki trwałe – ruchomości” Na początku 2014 roku w ramach Grupy Redan rozpoczęte zostały działania zmierzające do spłaty jej zobowiązań we wcześniejszym niż wynikający z Umowy Restrukturyzacyjnej terminie. Wynikało to przede wszystkim z dwóch czynników, tj.: 1) zamiaru likwidacji ograniczeń nałożonych na możliwości rozwoju TXM S.A., a tym samym umożliwienie jej dalszej ekspansji i utrzymanie pozycji lidera na odzieżowym rynku dyskontowym, 2) pozyskania na przełomie pierwszego i drugiego kwartału 2014 roku wiedzy, iż do końca roku 2014 DZ Bank Polska S.A., główny bank finansujący Grupę Redan, zamierza zakończyć działalność operacyjną w Polsce, co stanowiłoby istotne utrudnienie dla działalności Grupy. 85 Prospekt emisyjny TXM S.A. 8.5.3. Chronologiczna lista transakcji zrealizowanych w ramach procesów opisanych powyżej 1) Na wniosek Grupy Redan z dnia 1 października 2013 roku (z późniejszymi modyfikacjami) wierzyciele będący stronami Umowy Restrukturyzacyjnej zaakceptowali w dniu 1 lipca 2014 roku transakcję centralizacji praw do znaków towarowych Grupy Redan. 2) W wyniku tej zgody założona została spółka Raionio Ltd. (w tej spółce udziałowcem posiadającym 100% udziałów był Redan) oraz założona została spółka osobowa Carrisonio Limited Partnership (dalej „Carrisonio”). Carissonio jako spółka osobowa nie posiadała kapitału zakładowego podzielonego na udziały. Partnerami Carissonio byli początkowo: Raionio Ltd - General Partner, TXM S.A.– Limited Partner oraz Redan S.A. – Limited Partner. W momencie zakładania spółki Carrisonio wspólnicy wnieśli do niej w formie gotówki wkłady w następujących wysokościach: Raionio Ltd – 0,20 Euro, TXM S.A. 60,90 Euro, Redan S.A. 38,90 Euro a ich udziały w zyskach zostały określone następująco: Raionio Ltd – 0,2%, TXM – 60,90%; Redan S.A.– 38,90%. Umowa Spółki Carrisonio wraz ze wszystkimi jej zmianami została szczegółowo opisana w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. 3) W dniu 28 sierpnia 2014 roku zawarta została pomiędzy funduszem 21 Concordia, a Redan oraz TXM Umowa Inwestycyjna, określająca zasady i warunki współpracy stron w ramach działalności TXM S.A., w szczególności w zakresie nabycia przez 21 Concordia części akcji TXM S.A., ustalenia zasad funkcjonowania, zarządzania i nadzorowania Spółki po przystąpieniu do niej 21 Concordia, a także określenia zasad wyjścia z TXM S.A. Umowa ta była później kilkukrotnie zmieniania w związku z uszczegółowieniem przebiegu założonej transakcji, w tym w odniesieniu do praw do znaku „TextilMarket” oraz nowych ustaleń i negocjacji. Umowa Inwestycyjna wraz ze wszystkimi jej zmianami została opisana w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. 4) W dniu 23 września 2014 r. wspólnicy dokonali zmiany umowy spółki Carrisonio Limited Partnership. W wyniku dokonanej zmiany Spółka wniosła do Carrisonio Limited Partnership prawa do znaku towarowego „TextilMarket” zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP pod numerem 238255 oraz do znaku towarowego „TextilMarket” zarejestrowanego w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej pod numerem 1058642. Jednocześnie Redan SA wniósł do Carrisonio Limited Partnership prawa do znaków towarowych „Top Secret”, „Troll” oraz „Drywash”. Dodatkowo, wspólnicy Carrisonio Limited Partnership dokonali zmiany udziałów wspólników w zysku wypracowanym przez Carrisonio Limited Partnership, które od tego momentu przedstawiały się następująco: Raionio Ltd – 98%, Redan – 1% oraz Spółka - 1%. Zarząd TXM zaakceptował obniżenie udziału Spółki w zysku Carrisonio Limited Partnership, gdyż, w związku z zawartą Umową Inwestycyjną, zmianie uległa pierwotna koncepcja działania Carrisonio Limited Partnership. Początkowo spółka ta miała zarządzać prawami do znaków towarowych z obu segmentów działalności Grupy Redan. Dlatego udziały wspólników w zysku tej spółki odpowiadały wartościom znaków towarowych, które miały do niej wnieść TXM (prawa do znaku „Textilmarket”) oraz Redan (prawa do znaków na rynku modowym „Top Secret”, „Troll” i „Drywash”). Jednak w związku z postawionym przez 21 Concordia żądaniem, aby prawa do znaku „Textilmarket” przysługiwały bezpośrednio TXM, koncepcja ta przestała być aktualna. Dlatego, mając zapewniony powrót praw do znaku „Textilmarket” oraz dodatkowe korzyści strategiczne wynikające z zawarcia Umowy Inwestycyjnej (wyeliminowanie ograniczeń wydatków inwestycyjnych nałożonych Umową Restrukturyzacyjną oraz ryzyka braku ciągłości finansowania w związku z zakończeniem działalności operacyjnej w Polsce przez DZ Bank Polska SA – główny bank finansujący wówczas Grupę Redan), Zarząd zaakceptował koncepcję Redan i wyraził zgodę na zmniejszenie udziału Spółki w zysku. Rozwiązanie proponowane przez Redan wynikało także z chęci wyeliminowania pośredniego wpływu (za pośrednictwem TXM) 21 Concordia na prawa do znaków segmentu modowego, które także miały być wniesione do Carrisonio Limited Partnership. Jednocześnie, po powrocie praw do znaku „Textilmarket” do Spółki, jej sytuacja finansowa, aktywa i zobowiązania nie zmieniły się w porównaniu z momentem sprzed przystąpienia TXM do Carrisonio Limited Partnership. . Okoliczności te uzasadniały również kolejne zmniejszenie udziału Spółki w zysku Carrisonio Limited Partnership oraz jego ostateczne zrzeczenie się przez Spółkę w momencie likwidacji Carrisonio Limited Partnership, o czym mowa w pkt 12 i 13 poniżej. Umowa spółki Carrisonio Limited Partnership wraz ze wszystkimi zmianami została szczegółowo opisana w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. 5) W dniu 23 września 2014 r. ze względu na zmianę podmiotu uprawnionego do znaku, pomiędzy TXM S.A. a Carrisonio Limited Partnership zawarta została umowa o odpłatne udzielenie licencji na znak „TextilMarket”. W okresie obowiązywania umowy, tj. od dnia 23 września 2014 roku do dnia 20 października 2014 roku, Spółka uiściła na rzecz Carissonio Limited Partnership opłatę licencyjną w wysokości 6.546,63 zł. 86 Prospekt emisyjny TXM S.A. Umowa licencji, w tym warunki naliczania opłaty licencyjnej, została szczegółowo opisana w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. 6) W dniu 14 października 2014 r. doszło do zawarcia pomiędzy Redan, TXM, 21 Concordia oraz Carrisonio Limited Partnership aneksu nr 3 do Umowy Inwestycyjnej regulującego zasady sprzedaży znaków towarowych „TextilMarket” przez Carrisonio Limited Partnership na rzecz Spółki. Szczegółowy opis aneksu nr 3 do Umowy Inwestycyjnej został zamieszony w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. 7) W wykonaniu zapisów Umowy Inwestycyjnej Carrisonio sprzedała do TXM S.A. znak towarowy „TextilMarket” za cenę 54.458.956 PLN. Cena sprzedaży została ustalona zgodnie z wyceną tego znaku. Płatność ceny została dokonana przelewami bankowymi w dniach 21- 22 października 2014 roku. Zarówno umowa sprzedaży jaki i Umowa Inwestycyjna zostały szczegółowo opisana w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. 8) W dniu 20 października 2014 r. doszło do zawarcia umowy objęcia przez Carrisonio Limited Partnership 1.361.270 nowych akcji serii C o wartości nominalnej 40 PLN i łącznej wartości nominalnej 54.450.800 PLN wyemitowanych przez TXM S.A., stanowiących 92,48 % kapitału zakładowego TXM S.A. Akcje te zostały objęte w zamian za wkład pieniężny. Płatność została dokonana przelewami bankowymi w dniach 21-22 października 2014 roku. 9) W dniu 5 listopada 2014 r. 369.766 akcji serii C stanowiących 25,12% kapitału zakładowego TXM S.A. zostało sprzedanych przez Carrisonio Limited Partnership na rzecz 21 Concordia za kwotę 35.000.000,00 PLN 10) W dniu 5 listopada 2014 r. Umowa Restrukturyzacyjna została rozwiązana wskutek dokonania przedterminowej spłaty przez Redan kwoty 35.000.000,00 PLN wobec instytucji finansowych (banków i obligatariuszy) stron Umowy Restrukturyzacyjnej. Po dokonaniu tej spłaty wierzyciele złożyli oświadczenia zwalniające wszystkie zabezpieczenia udzielone im przez TXM S.A. Szczegółowy opis umowy kredytu został zamieszczony w pkt 10.16 „Istotne Umowy” 11) W związku ze zwolnieniem aktywów Spółki oraz wygaśnięciem Umowy Restrukturyzacyjnej możliwe stało się zawarcie umów kredytowych przez TXM S.A. z Alior Bank S.A co nastąpiło w dniu 17 listopada 2014 roku. Łączna wartość uzyskanego finansowania kredytowego nie przekroczyła 35 mln PLN. Kwota ta została przeznaczona na spłatę pożyczki w wysokości 28.747.606 PLN uzyskanej od Redan S.A. na podstawie umowy z dnia 23 grudnia 2013 oraz udzielenie Redan S.A. pożyczki w wysokości 6.160.044,00 zł na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2014 roku, która została później w kompensowana z wypłaconą przez TXM S.A. w wysokości 6 000 000 zł dywidendą za rok 2014 roku w wysokości 6 000 000 zł. 12) W dniu 12 grudnia 2014 roku wspólnicy Carrisonio Limited Partnership zawarli aneks do umowy spółki. Zgodnie z jego postanowieniami do spółki przystąpił jako wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego wkładu Pan Marcin Łużniak, pełniący wówczas funkcję członka Rady Nadzorczej. Wspólnicy zmienili również udziały poszczególnych wspólników w zysku wypracowanym przez Carrisonio Limited Partnership, które od tego momentu przedstawiały się następująco: Raionio Ltd – 0,1%, Redan – 99,7%, Spółka - 0,1% oraz Marcin Łużniak - 0,1%. 13) W dniu 18 grudnia 2014 roku wszyscy wspólnicy spółki osobowej Carrisonio Limited Partnership podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu. TXM S.A. nie otrzymała żadnych aktywów spółki Carrisonio Limited Partnership w drodze jej likwidacji. Likwidacja Spółki Carrisonio Limited Partnership nie miała również wpływu na wyniki i bilans TXM S.A. Stosownie do postanowień uchwały o rozwiązaniu Carrisonio Limited Partnership Członek Rady Nadzorczej Marcin Łużniak miał przejąć 100% środków zdeponowanych na koncie bankowym spółki tj. kwotę 420.358,03 zł, natomiast Redan miał otrzymać w szczególności 6.364 udziałów o wartości nominalnej 5.550 zł każdy w kapitale zakładowym Top Secret sp. z o.o., wierzytelność w wysokości 35.000.000 zł z tytułu niespłaconej pożyczki udzielonej przez Carrisonio Limited Partnership na rzecz Redan oraz wierzytelność w wysokości 103.166.418 zł, z tytułu niezapłaconej ceny sprzedaży 991.504 Akcji Serii C TXM, nabytych przez Redan od Carrisonio Lmited Partnership na podstawie umowy sprzedaży z dnia 17 grudnia 2014 r. Okoliczności dotyczące powstania i likwidacji spółki Carrisonio Limited Partnership zostały szczegółowo opisane w punkcie 14 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w podpunkcie „Zawiązanie i likwidacja spółki Carrisonio Limited Partnership” oraz w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. 87 Prospekt emisyjny TXM S.A. 9. OTOCZENIE RYNKOWE Struktura i perspektywy rozwoju rynku Informacje zawarte w niniejszym punkcie pochodzą z raportu publikowanego przez PMR Ltd. „Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020” oraz opracowania PMR Ltd. dla TXM S.A. „Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy” z 10.06.2016 r., jak również publicznie dostępnych dokumentów ze źródeł zewnętrznych, które Spółka uznaje za wiarygodne. Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w przypadku wykorzystania takich informacji w niniejszym rozdziale. Zbierając, opracowując, analizując i przetwarzając dane makroekonomiczne, rynkowe, branżowe lub inne dane zaczerpnięte ze źródeł zewnętrznych ani Spółka, ani Oferujący lub ich jednostki powiązane nie przeprowadzali dla potrzeb Prospektu niezależnej weryfikacji tych danych. Spółka nie zamierza ani nie podejmuje się aktualizować danych dotyczących rynku lub branży przedstawionych w niniejszym rozdziale, za wyjątkiem obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce W tabeli poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki makroekonomiczne dla gospodarki Polski w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wraz z prognozami na lata 2016-2017. Tabela: Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne Wyszczególnienie PKB (zmiana r/r, %) 2013 2014 2015 2016P* 2017P* 1,6 3,3 3,6 3,0 3,2 Popyt krajowy (zmiana r/r, %) -0,2 4,4 3,4 3,3 3,4 Inwestycje (zmiana r/r, %) -0,2 9,2 5,8 -1,9 3,1 Inflacja CPI (zmiana r/r,%) 0,9 0,0 -0,9 -0,7 1,1 Płace realne brutto (zmiana r/r, %) 3,4 3,4 4,2 3,9 3,7 Stopa bezrobocia rejestrowanego (stan na koniec okresu, %) 13,4 11,5 9,8 8,5 8,7 Średni kurs EUR 4,2 4,19 4,18 4,3 4,2 Średni kurs USD 3,2 3,16 3,77 3,9 3,9 4,0-2,5 2,0 1,5 1,5 1,6 Stopa referencyjna NBP** Źródło: IBnGR, GUS, *dane prognozowane, **NBP (dane historyczne za lata 2013-2015, dane prognozowane na lata 2016-2017) Od momentu wstąpienia do Unii Europejskiej Polska znajduje się na ścieżce wzrostu gospodarczego i zalicza się do najlepiej rozwijających się państw Unii Europejskiej. Tempo wzrostu gospodarczego w 2013 r. zmniejszyło się do poziomu odpowiednio 1,6% w wyniku trudnej sytuacji gospodarczej w krajach UE. Natomiast wzrost PKB w 2014 roku wyniósł 3,3% i było to najwyższe tempo wzrostu gospodarczego od roku 2011, co pozwoliło na uplasowanie się Polski na czwartym miejscu najszybciej rozwijających się gospodarek UE 2. Polskę wyprzedziły tylko takie kraje jak Irlandia (4,8%), Węgry (3,6%) oraz Malta (3,5%). Dla porównania tempo wzrostu Niemiec wyniosło 1,6%, natomiast Wielkiej Brytanii 2,8%. W 2015 r. nastąpiła dalsza poprawa tempa wzrostu gospodarczego, które wyniosło 3,6% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Głównym czynnikiem wzrostu w całym 2015 r. był popyt krajowy (3,4%), a na jego wzrost wpłynęły: wzrost spożycia ogółem (3,2%) oraz wydatki inwestycyjne (6,1%). W 2015 r. w strukturze wydatków konsumpcja gospodarstw domowych była głównym składnikiem produktu krajowego brutto (60%), nakłady brutto na środki trwałe wyniosły 20%, zaś wydatki państwowe 18%. Eksport netto wyniósł dodatni wkład do wzrostu PKB – eksport towarów i usług stanowił równowartość 7% PKB, natomiast import 6%. Było to spowodowane wolniejszym wzrostem importu na tle konsumpcji prywatnej i nakładów inwestycyjnych. W trzecim kwartale 2016 r. tempo wzrostu PKB wyniosło 3,0% w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Natomiast według prognoz IBnGR w całym 2016 r. tempo wzrostu produktu krajowego brutto utrzyma się na tym samym poziomie. W 2017 r. koniunktura gospodarcza będzie się nieznacznie poprawiać, a prognozowane tempo wzrostu PKB wyniesie 3,2%, głównie na skutek nieznacznie wyższego popytu krajowego 2 EUROSTAT (Real GDP growth rate – volume) 88 Prospekt emisyjny TXM S.A. (3,4%), natomiast nakłady inwestycyjne będą wyższe niż w 2016 r. i wyniosą 3,1% (w porównaniu do -1,9% w 2016 roku). Dynamika wzrostu poziomu inwestycji w Polsce spadła do -0,2% w 2013 roku. Rok 2014 przyniósł znaczną poprawę poziomu inwestycji, które w skali roku wzrosły o 9,2%. Nakłady inwestycyjne były najszybciej rosnącym składnikiem popytu krajowego w 2014 roku. W 2015 r. wydatki inwestycyjne obniżyły się do poziomu 5,8%. IBnGR prognozuje, że w 2016 r. poziom inwestycji spadnie, a ich dynamika wyniesie -1,9%. Czynnikiem wspierającym inwestycje będą środki z Unii Europejskiej przeznaczone na finansowanie projektów infrastrukturalnych. W 2017 r. nakłady brutto na środki trwałe będą jednym z czynników wspierających popyt krajowy i wyniosą 3,1%. W dłuższym horyzoncie czasowym trwały i szybki rozwój gospodarczy Polski będzie w głównej mierze uzależniony od sytuacji gospodarczej największych światowych gospodarek oraz kondycji rynków finansowych. Prognozy w zakresie kształtowania się kursu EUR przewidują ustabilizowanie się kursu na poziomie 4,3 PLN/EUR w 2016 r. oraz 4,2 PLN/EUR w 2017 r. Natomiast w przypadku kursu USD na poziomie 3,9 PLN/USD w 2016 r. oraz 3,9 PLN/USD w 2017 r. Zaprezentowane dane makroekonomiczne oraz prognozowane wskaźniki wskazują na stopniową poprawę warunków ekonomicznych funkcjonowania gospodarstw domowych. Przewidywana stopa bezrobocia w latach 2016 -2017 wyniesie odpowiednio 8,5% i 8,7%, w porównaniu do 9,8% na koniec 2015 r. W 2015 roku nastąpił znaczący wzrost płac realnych, jednak w latach 2016-2017 prognozowany jest spadek wskaźników dynamiki w tym zakresie. Sytuacja makroekonomiczna w UE Unia Europejska powoli niweluje skutki najgorszego od lat kryzysu finansowego i gospodarczego na świecie (z lat 2008-2009), jednak wzrost gospodarczy w 2014 roku następował znacznie wolniej niż prognozowano. Realny wzrost PKB w UE w 2014 r. wyniósł 1,3%, natomiast w strefie euro 0,8%, co stanowi znaczną poprawę w porównaniu do roku 2013, w którym wzrost PKB dla UE wyniósł 0%, a dla strefy euro nastąpił spadek PKB o 0,5%. W 2015 r. wzrost PKB w Unii Europejskiej wyniósł 2,0%, a w strefie euro 1,7%. Komisja Europejska prognozuje nieznaczny spadek PKB w 2016 roku, odpowiednio do poziomu 1,8% dla UE i 1,6% dla strefy euro. Natomiast w 2017 roku Komisja Europejska zakłada przyspieszenie aktywności gospodarczej do 1,9% w UE i 1,8% w strefie euro. Stopa długotrwałego bezrobocia w Unii Europejskiej jest nadal wysoka (w grudniu 2015 r. poziom bezrobocia wyniósł 9,0%. natomiast w pierwszych miesiącach 2016 r. stopa bezrobocia obniżyła się odpowiednio do poziomu: 8,9% w styczniu i lutym oraz 8,8% w marcu 2016 r. Wskaźniki bezrobocia w 2015 roku różniły się w poszczególnych krajach członkowskich, od 4,6% w Niemczech, 5,1% w Czechach do 24,9% w Grecji oraz 22,1% w Hiszpanii. Komisja Europejska prognozuje w 2016 roku stopę bezrobocia w Unii Europejskiej na poziomie 8,9%, natomiast w 2017 r. na poziomie 8,5%. Poziom inflacji w UE w 2016 r. prognozowany jest na 0,3%, w porównaniu do 0,0% w 2015 r. Przewiduje się dalszy wzrost inflacji spowodowany ożywieniem gospodarczym do poziomu 1,5% w 2017 roku3. Tabela: Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne w UE Wyszczególnienie 2013 2014 2015 2016P* 2017P* PKB (zmiana r/r, %) 0,0 1,4 2,0 1,8 1,9 Popyt (zmiana r/r, %) 0,6 2,3 3,1 2,6 2,9 -0,3 0,5 0,7 0,6 0,8 1,5 Inwestycje (zmiana r/r, %) Inflacja CPI (zmiana r/r,%) 1,5 0,6 0,0 0,3 Stopa bezrobocia rejestrowanego (stan na koniec okresu, %) 10,9 10,2 9,4 8,9 8,5 Średni kurs USD/EUR 1,31 1,38 1,11 1,13 1,13 Źródło: European Commission, European Economic Forecast, Spring 2016 Rynek odzieżowy w Polsce Podstawowym wskaźnikiem opisującym tendencje konsumpcji indywidualnej i stanowiącym istotny wskaźnik koniunktury dla branży odzieżowo-obuwniczej jest wskaźnik ufności konsumenckiej. W roku 2015 nastąpiła poprawa wskaźnika koniunktury konsumenckiej, a trend ten jest kontynuowany w 2016 roku. 3 European Commission, European Economic Forecast, Spring 2016 89 Prospekt emisyjny TXM S.A. Rysunek: Wskaźnik koniunktury konsumenckiej (styczeń 2013 – maj 2016) 0% -5% -10% -15% -20% -25% -30% -35% -40% -45% I II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I 2013 II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I 2014 Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (BWUK) II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I 2015 II III IV V 2016 Wyprzedzający wskaźnik ufności konsumenckiej (WWUK) Źródło: GUS, Koniunktura Konsumencka, Miesięczna informacja sygnalna Na koniec maja 2016 r. wskaźnik ufności konsumenckiej ukształtował się na poziomie -6,7 ( spadek o 2,0 p.proc. w stosunku do kwietnia 2016 r., kiedy wskaźnik ten wyniósł -4,7%). W marcu wskaźnik ukształtował się na poziomie -9,3%, a w lutym i styczniu odpowiednio -6,2% oraz -7,0% ). W porównaniu do maja 2015 roku wskaźnik ufności konsumenckiej w maju 2016 r. był wyższy o 6,9 p.proc. Z kolei wskaźnik klimatu koniunktury w handlu detalicznym tekstyliami, odzieżą i obuwiem w 2015 roku oraz pierwszych pięciu miesiącach 2016 roku był na znaczne wyższym poziomie niż dla handlu ogółem. W 2015 r. wskaźnik wykazywał tendencję wzrostową od najniższego poziomu 4,1% w styczniu do poziomu 8,4% w grudniu (najwyższy poziom 21,2% w całym roku osiągnął w listopadzie). W styczniu 2016 r. nastąpił wzrost wskaźnika do poziomu 11,5%. W lutym oraz marcu wskaźnik spadł do poziomu 9,9% oraz 8,1%, natomiast w kolejnych miesiącach wskaźnik wzrastał osiągając poziom 12,3% w kwietniu oraz 18,1% w maju. Rysunek: Wskaźnik ogólnego klimatu koniunktury w handlu detalicznym tekstyliami, odzieżą i obuwiem (styczeń 2013 – maj 2016) 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% -15% -20% I II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I 2013 II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I 2014 II III IV V VI VIIVIII IX X XI XII I 2015 II III IV V 2016 Źródło: GUS, Koniunktura w przemyśle, budownictwie, handlu i usługach, Miesięczne opracowanie sygnalne, maj 2016 Ponadto od lutego 2016 r. wartość sprzedaży detalicznej w Polsce systematycznie wzrasta. W kwietniu 2016 r. sprzedaż detaliczna w cenach stałych wzrosła o 5,5% w skali roku (+2,5% w stosunku do marca), a dynamika wzrostu w segmencie tekstylia, odzież i obuwie pozostaje na wyższym poziomie niż dynamika wzrostu sprzedaży detalicznej ogółem. W kwietniu 2016 r. dynamika sprzedaży detalicznej dla tekstyliów, odzieży i obuwia wyniosła 22,6% (wobec 10,9% w kwietniu 2015 r.). Kolejnym wskaźnikiem będącym miarą koniunktury w segmencie odzieży i obuwia w Polsce jest dochód rozporządzalny gospodarstw domowych. Zgodnie z danymi GUS przeciętny miesięczny dochodów pozostający do rozporządzenia na osobę wyniósł 1 386 zł w 2015 roku (+3,4% r/r), w porównaniu do 1 340 zł w 2014 roku (+3,2% r/r). W 2013 roku dochód rozporządzalny wyniósł 1 299 zł (+1,6% r/r). Najwyższym dochodem rozporządzalnym w 2015 r. dysponowały gospodarstwa osób pracujących na własny rachunek poza gospodarstwem rolnym (1 739 zł, tj. o 25,5% więcej niż dochód w gospodarstwach ogółem). Natomiast najniższym 90 Prospekt emisyjny TXM S.A. dochodem na osobę w 2015 r. dysponowały gospodarstwa rolników (1 046 zł, tj. o 24,5% mniej niż przeciętny dochód rozporządzalny gospodarstw domowych)4. Przeciętne miesięczne wydatki gospodarstw domowych wyniosły w 2015 roku 1 091 zł na osobę (+1,1% r/r). Zróżnicowanie wydatków w poszczególnych grupach społeczno-ekonomicznych było relatywnie duże. Najwyższe wydatki występowały w grupie gospodarstw osób pracujących na własny rachunek (1 311 zł na osobę, tj. o 20,7% więcej niż przeciętne wydatki w gospodarstwach domowych), najniższe wydatki odnotowano w gospodarstwach rolników (779 zł, co stanowiło o 28,6% poniżej średniej ogółem). Należy podkreślić, iż średniomiesięczne wydatki na towary i usługi konsumpcyjne wyniosły 1 043 zł (+1,1% r/r). Natomiast przeciętne wydatki na odzież i obuwie w 2015 roku stanowiły 64,8 zł (+11,7% r/r) na osobę w gospodarstwie domowym. Udział wydatków na odzież i obuwie w miesięcznych wydatkach ogółem kształtuje się na poziomie około 5% (5,4% w latach 2014-2015 r., 5,1% w 2013 r.). Najwyższy udział wskaźnika zanotowano w 2007 roku, kiedy wyniósł on 5,7%. Natomiast na przestrzeni lat 2007-2014 średniomiesięczne wydatki na odzież i obuwie na jedną osobę wzrosły o 41% (z 46 zł w 2007 r. do blisko 65 zł w 2015 r.)5. W perspektywie kilku ostatnich lat różnica pomiędzy miesięcznymi dochodami, a wydatkami gospodarstw domowych zwiększa się, jednak warto podkreślić, że w wydatkach na towary konsumpcyjne i usługi, które w 2015 roku stanowiły 1 043 zł na osobę miesięcznie, nie zostały uwzględniane spłaty zobowiązań, m.in. kredyty mieszkaniowe. W związku z tym trudno jednoznacznie ocenić istotę różnicy pomiędzy dochodami, a wydatkami gospodarstw domowych. Rysunek: Miesięczne dochody i wydatki gospodarstw domowych (na 1 osobę w zł) oraz udział wydatków na odzież i obuwie (%) 1400 10% 1200 1000 9% 1091 1079 1062 1051 1015 991 1340 1299 1278 1235 1201 1386 8% 800 7% 600 400 5,9% 5,3% 200 52 6% 5,4% 5,1% 5,1% 4,9% 52 65 58 54 52 0 5% 4% 2010 2011 2012 Dochody ogółem Wydatki ogółem Wydatki na odzież i obuwie Udział wydatków na odzież i obuwie 2013 2014 2015 Źródło: GUS, Sytuacja gospodarstw domowych w 2015 r. w świetle wyników badania budżetów gospodarstw domowych, 25.05.2016 r. Polski rynek odzieży i obuwia cechuje się dużym potencjałem rozwoju, ponieważ mimo rosnących wydatków na osobę (miesięcznie blisko 65 zł na osobę w 2015 roku) ich poziom jest nadal znacznie niższy niż w Europie Zachodniej. Udział towarów z grupy odzież i obuwie w koszyku wydatków przeciętnego Polaka można uznać za jeden z niższych na tle mieszkańców pozostałych krajów Unii Europejskiej. Składają się na to uwarunkowania związane ze strukturą rodzajową zakupów, ale również relacjami cen w poszczególnych grupach towarów i usług konsumpcyjnych. Dla porównania w Czechach średniomiesięczne wydatki na ten cel kształtowały się na poziomie 6,0% budżetu gospodarstw domowych i wynosiły przeciętnie 647 CZK (tj. około 102,0 zł) na koniec czwartego kwartału 2015 roku6. Charakterystyka rynku Polski rynek odzieży i obuwia charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencji oraz dużym rozdrobnieniem. Na rynku funkcjonują zarówno wiodące polskie i zagraniczne marki, jak również bardzo duża liczba małych podmiotów, często firm rodzinnych. Wskaźnik konsolidacji rynku odzieży i obuwia jest stosunkowo niski (dziesięć największych firm odzieżowych, tj. LPP, H&M, Inditex, Pepco Poland, C&A Polska, Tesco, Grupa Redan, w tym TXM S.A., TJX Poland, New Yorker Polska, Ordipol), realizowało w 2015 roku około 41% sprzedaży branży GUS, Sytuacja gospodarstw domowych w 2015 r. w świetle wyników badania budżetów gospodarstw domowych, 25.05.2016 r. GUS, jak wyżej 6 Czech Statistical Office, Expenditures of households (wartość w PLN zgodnie z kursem NBP CZK/PLN 0,1577 z 31.12.2015 r.) 4 5 91 Prospekt emisyjny TXM S.A. odzieżowej. Z roku na rok ten segment rynku podlega dalszej konsolidacji, co pozwala umacniać pozycję największych przedsiębiorstw branży kosztem mniejszych marek7. Do najważniejszych trendów rynkowych sektora odzieżowego i obuwniczego w Polsce zaliczyć można ekspansję sieci odzieżowo-obuwniczych, w tym na rynkach zagranicznych. Przedsiębiorstwa branży kładą coraz większy nacisk na optymalizację istniejącej sieci sprzedaży w celu poprawy funkcjonowania sklepów, jak również otwierają nowe placówki handlowe. Ponadto polskie firmy, wzorem zagranicznych konkurentów, wprowadzają krótkie serie kolekcji, tzw. fast fashion, w celu zwiększenia odwiedzalności sklepów i generowania wyższej marży sprzedaży. Ważnym czynnikiem rozwoju branży jest wzrost znaczenia internetu jako kanału zakupu odzieży i obuwia. Rośnie również popyt na tańszą odzież, w związku z czym dynamicznie wzrasta sprzedaż w sklepach outletowych oraz dyskontowych, co odzwierciedla trend konsumentów do dokonywania przemyślanych zakupów, zgodnie z ideą tzw. smart shopping. Z drugiej strony znacząco spada wskaźnik odwiedzalności centrów handlowych. Do głównych przyczyn tego trendu zaliczyć można powstawanie dużej ilości nowych projektów handlowych, co powoduje rozłożenie odwiedzalności na większą liczbę obiektów, jak również zmieniający się charakter dokonywania zakupów (klienci racjonalizują wydatki, czekają na promocje i wyprzedaże w centrach handlowych, a swoje zakupy przenoszą do Internetu, kupują w sklepach outletowych czy dyskontowych). Jednocześnie rynek centrów handlowych polaryzuje się. Zgodnie z optymistycznymi prognozami makroekonomicznymi dla Polski, spodziewane jest przyspieszenie tempa rozwoju gospodarczego kraju, co pozytywnie wpłynie na wskaźniki optymizmu konsumentów, a tym samym na wzrost poziomu konsumpcji. Jednocześnie konsumenci będą wydawać więcej na odzież oraz obuwie, jednocześnie zwracając uwagę na jakość nabywanych produktów. Według raportu PMR Consulting & Research, wartość rynku odzieży i obuwia w Polsce w 2013 r. wynosiła 29 mld zł (+3,7% r/r), a w 2014 roku wyniosła 31,2 mld zł (+7,6% r/r). Natomiast w 2015 r. szacowana wartość całej branży wyniosła 33,0 mln zł (+5,7% r/r), przy czym wartość rynku odzieży stanowiła 25,4 mld zł (+6,0% r/r), natomiast rynku obuwia 7,7 mld zł (+4,7% r/r). Rynek odzieżowy utrzymuje wzrost na wyższym poziomie niż branża obuwnicza, w związku z tym prognozowany przez PMR wzrost branży odzieżowej w latach 2016-2021 wyniesie średnio 5,5% rocznie. Z kolei GUS szacuje, że wartość rynku odzieży i obuwia w 2013 r., liczona na podstawie wydatków konsumentów, wyniosła około 24 mld zł, natomiast jako wartość sprzedanych towarów po stronie producentów i sprzedawców rynek został oszacowany na około 33-34 mld zł. W 2014 roku wartość rynku szacowana na podstawie wydatków konsumentów wyniosła blisko 27 mld zł, a w 2015 r. blisko 30 mld zł. Polski przemysł tekstylno-odzieżowy posiada bardzo silną pozycję w Unii Europejskiej. Zajmuje ósme miejsce pod względem obrotów branży, szóste w kategorii nakładów inwestycyjnych, trzecie miejsce pod względem zatrudnienia. mld PLN Rysunek: Wartość (mld zł) i dynamika (%) rynku odzieży i obuwia w Polsce w latach 2013-2014, szacunki za 2015 r. oraz prognozy na lata 2016-2021 60 9% 7,7% 7,6% 50 5,9% 40 8% 7,5% 6,4% 6,0% 7% 5,8% 6,0% 5,7% 5,4% 5,0% 5,0% 4,6% 4,6% 4,5% 4% 3,7% 20 28,0 21,3 10 0 22,2 23,9 25,4 29,1 27,3 33,9 32,3 30,7 45,3 43,4 41,5 39,6 37,6 35,5 33,0 31,2 29,0 35,6 3% 2% 0,5% 1% 0,0% 2012 6% 5% 4,1% 30 5,1% 0% 2013 2014 2015S 2016P 2017P 2018P 2019P Wartość rynku odzieży i obuwia Wartość rynku odzieży Dynamika rynku odzieży i obuwia Dynamika sektora odzieży 2020P 2021P Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020; PMR, Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy (PMR dla TXM S.A.), 10.06.2016 r. 7 PMR Consulting & Research, Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, (PMR dla TXM S.A., 10.06.2016 r.) 92 Prospekt emisyjny TXM S.A. Sytuacja branży odzieżowej i obuwniczej W roku 2015 branża odzieżowo-obuwnicza odnotowała wzrost sprzedaży o 5,7% (r/r). Przychody większości firm sektora wzrosły w stosunku do roku poprzedniego, głównie na skutek podjętych działań mających na celu optymalizację sieci sprzedaży, rozszerzenie oferty, ale również prowadzonych działań marketingowych. Czynnikiem mającym duży wpływ na dynamikę wzrostu sektora był również wzrost popytu konsumpcyjnego. Jednocześnie następuje dalsza poprawa poziomu podstawowych wskaźników makroekonomicznych oraz nastrojów konsumenckich, co pozwala zakładać wzrost konsumpcji, w tym wydatków na odzież i obuwie, które w Polsce nadal są na znacznie niższym poziomie niż w krajach rozwiniętych Europy Zachodniej. Największy wzrost pod względem sprzedaży i liczby placówek w 2015 roku odnotowały sieci dyskontowe. Liczba sklepów pięciu największych sieci (TXM, Pepco, KiK, Takko Fashion i Szachownica) przekroczyła 1 200 w 2015 r. (wzrost o 15% r/r), natomiast sprzedaż wzrosła o 21,1% w porównaniu do 2014 r. Jak wynika z analizy przeprowadzonej przez PMR w 2014 r. wzrost średniej marży brutto deklarowało 45% przedstawicieli badanych firm odzieżowych oraz 58% firm obuwniczych, przy czym analizowane przez PMR przedsiębiorstwa segmentu odzieżowego sygnalizowały celowe utrzymanie poziomu marży z 2013 roku. Wzrost przychodów w roku 2014 zadeklarowało 67% badanych ogółem, przy czym poprawę wyników finansowych sygnalizowało 70% firm odzieżowych i 58% firm obuwniczych. Jednocześnie średni dzienny obrót na sklep w 2014 r. pozostał na niezmienionym poziomie w stosunku do roku poprzedniego i wyniósł 5 858 zł brutto. W 2015 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w dziale produkcji odzieży (dla grupy 451 przedsiębiorstw poddanych analizie przez GUS), wyniosły 4,71 mld zł (+5,6% r/r), z czego przychody przedsiębiorstw zatrudniających więcej niż 49 pracowników kształtowały się na poziomie 3,90 mld zł (+2,4% r/r), a wynik finansowy netto wszystkich badanych firm wyniósł 0,31 mld zł, z czego na 195 przedsiębiorstw o zatrudnieniu więcej niż 49 osób przypadało 0,24 mld zł zysku netto. Natomiast przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w przypadku produkcji wyrobów tekstylnych wyniosły 10,2 mld zł (w stosunku do 9,17 mld zł w roku poprzednim), przy wyniku finansowym netto na poziomie 0,55 mld zł dla wszystkich badanych firm, w tym 0,45 mld zł dla przedsiębiorstw zatrudniających więcej niż 49 pracowników (tj. 146 badanych średnich i dużych firm)8. W okresie I-III kwartał 2015 r. produkcja sprzedana odzieży wyniosła w 5,1 mld zł (+0,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego), zaś produkcja sprzedana wyrobów tekstylnych kształtowała się na poziomie 7,8 mld zł (+3,8% w porównaniu do okresu I-III kwartał 2014 r.)9. Rysunek: Udział przedsiębiorstw wykazujących zysk netto w ogólnej liczbie przedsiębiorstw o zatrudnieniu >49 osób 89% 85,5% 85,9% 85% 81% 76,6% 77% 79,2% 75,5% 75,6% 73% 75,0% 69% 69,5% 65% 2012 2013 2014 produkcja wyrobów tekstylnych 2015 produkcja odzieży Źródło: GUS, Nakłady i wyniki przemysłu w okresie I-III kwartał 2015 r. Przedstawiciele badanych przedsiębiorstw wskazali w raporcie PMR, że produkcja odzieży i obuwia odbywa się najczęściej w krajach Azji Południowo-Wschodniej (52%*), przy czym w przypadku odzieży odsetek firm zlecających tam produkcję wyniósł 50% w 2014 roku. Produkcja polska stanowiła około 44%* całej branży 8 9 GUS, Wyniki finansowe podmiotów gospodarczych I-XII 2015 r. GUS, Nakłady i wyniki przemysłu w 2014 r. 93 Prospekt emisyjny TXM S.A. odzieżowo-obuwniczej (w 50% jest to odzież, a w 25% obuwie). Ponadto 28%* respondentów wskazało na kraje Europy Zachodniej, a 22%* na kraje Europy Południowo-Wschodniej10. Zgodnie z wynikami badania przeprowadzonego przez PMR w 2015 r. wśród właścicieli sieci odzieżowych i obuwniczych aż 81% (+28% r/r) przedstawicieli badanych przedsiębiorstw zadeklarowało, że firma znajduje się w dobrej lub bardzo dobrej kondycji finansowej, przy czym w przypadku przedsiębiorstw odzieżowych odsetek firm podkreślających dobrą sytuację finansową wyniósł 85%. Wzrost poziomu przychodów w 2014 roku odnotowało 67% analizowanych przez PMR przedsiębiorstw, a jedynie w przypadku 10% firm przychody ze sprzedaży były niższe niż w roku 2013. Przedsiębiorstwami oceniającymi swoją kondycję jako bardzo dobrą lub dobrą były duże sieci detaliczne, posiadające średnio 77 sklepów, przy czym producenci i detaliści w 72% deklarowali dobrą sytuację przedsiębiorstwa, natomiast firmy wyłącznie detaliczne w 28%. Rys. Zmiana (%) przychodów badanych firm odzieżowych w Polsce w 2014 r. w porównaniu do 2013 r. Rys. Prognozowana zmiana (%) przychodów badanych firm odzieżowych w Polsce w 2015 r. Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 Perspektywy rozwoju rynku odzieży i obuwia w Polsce Dalszy rozwój branży odzieżowo-obuwniczej uzależniony jest od koniunktury gospodarczej, na którą decydujący wpływ mają takie parametry makroekonomiczne jak dynamika wzrostu gospodarczego, wskaźnik bezrobocia, poziom dochodów gospodarstw domowych, konsumpcji indywidualnej i optymizmu konsumentów, jak również sytuacji na rynku walutowym, stóp procentowych czy polityki podatkowej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej przekłada się na wahania popytu na produkty branży, co automatycznie wpływa negatywnie na wyniki finansowe przedsiębiorstw i całego sektora. Natomiast stopniowa poprawa wskaźników makroekonomicznych na świecie i w kraju będzie przyczyniać się do potencjalnego długookresowego tempa wzrostu, co pozytywnie wpłynie na wzrost PKB, inwestycje publiczne i prywatne, a następnie na poprawę nastrojów konsumenckich oraz większą skłonność klientów do zakupów odzieży i obuwia. PMR prognozuje wzrost wartości rynku odzieży i obuwia do 45,3 mld zł do końca 2021 roku, z podziałem na rynek odzieży szacowany na 35,6 mld zł oraz na rynek obuwia 9,7 mld zł. Roczna dynamika wzrostu rynku odzieżowego w latach 2016-2018 wyniesie odpowiednio 7,7%, 6,4% oraz 5,8%. Natomiast w latach 2019-2021 dynamika będzie kształtowała się na poziomie zbliżonym do 5,0%11. Plany rozwoju przedsiębiorstw badanych przez PMR w 2015 r. skoncentrowane były głównie na modernizacji istniejących placówek, rozwijaniu istniejącej sieci poprzez zwiększanie liczby sklepów oraz przeprowadzenie optymalizacji sieci sprzedaży. Do innych koniecznych do podjęcia działań firmy zaliczyły rozwój sprzedaży poza granicami kraju oraz wzrost wydatków na cele marketingowe. Dla znacznej grupy badanych konieczne wydawało PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 * Wyniki nie sumują się do 100%, ponieważ respondenci mogli wskazać więcej niż jedną odpowiedź 11 PMR, Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy (PMR dla TXM S.A.), 10.06.2016 r. 10 94 Prospekt emisyjny TXM S.A. się podjęcie działań przedsiębiorstwach12 restrukturyzacyjnych i reorganizacyjnych w reprezentowanych przez nich Rysunek: Plany rozwojowe firm odzieżowych i obuwniczych w Polsce (%) w latach 2015-2016 Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015 – Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 Kanały dystrybucji W 2014 roku najbardziej dynamiczny wzrost (+12% r/r) pod względem liczby placówek odnotowały duże przedsiębiorstwa posiadające powyżej 100 sklepów własnych. Największy spadek (-13% r/r) miał miejsce w grupie małych przedsiębiorstw posiadających od 21 do 40 sklepów własnych. Największą grupę (46%) stanowiły firmy małe posiadające od 1 do 20 sklepów. Średnia ilość sklepów własnych wśród badanych firm wynosiła 43 placówki. Ponadto spadła liczba firm prowadzących działalność w modelu franczyzowym do 62% (-8% r/r). Sklepy franczyzowe stanowiły średnio jedną trzecią wszystkim placówek. Przedsiębiorstwa posiadały średnio 23 placówki franczyzowe, jednak połowa z ankietowanych firm nie posiadała więcej niż 5 sklepów. Średnia ilość wszystkich sklepów (własnych i franczyzowych) wynosiła 66 placówek, przy czym połowa firm posiada nie więcej niż 30 punktów handlowych 13. Warty podkreślenia jest fakt, iż żaden z przedstawicieli firm badanych przez PMR nie przewidywał spadku liczby posiadanych placówek handlowych w 2015 roku, 17% firm deklarowało plany utrzymania takiej samej liczby sklepów jak w 2014 r., natomiast większość badanych planowała ich zwiększenie (46% przedsiębiorstw planowało powiększenie sieci do 5 placówek, 21% firm o 6-10 sklepów, 10% badanych o 11-20 sklepów, 4% przedsiębiorstw o 21-40 placówek, a tylko 2% firm powyżej 40 nowych sklepów). Sprzedaż zagraniczna stanowiła w 2014 r. około 17% przychodów firm badanych przez PMR, jednak dla połowy z nich nie stanowiła więcej niż 2% przychodów, a średnią podwyższyły największe firmy, które generowały nawet 20% przychodów z rynków zagranicznych. 12 13 PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 95 Prospekt emisyjny TXM S.A. Tabela: Wartość rynku (w mld zł) oraz udział w wartości rynku (%) w podziale na kanały dystrybucji odzieży i obuwia w Polsce w latach 2011-2020 2011 2012 2013 2014S 2015P 2016P 2017P 2018P 2019P 2020P 15,4 16,3 17,4 19,0 20,9 22,6 24,4 26,3 28,2 30,2 0,5 0,7 0,9 1,1 1,3 1,6 1,8 2,0 2,2 2,4 54,9% 58,4% 59,9% 62,2% 64,2% 65,9% 67,2% 68,3% 69,2% 69,8% 2,4% 3,3% 4,1% 4,5% 5,2% 5,9% 6,3% 6,7% 6,9% 7,1% 7,1% 6,3% 6,4% 9,6% 9,5% 8,3% 7,9% 7,8% 7,5% 6,8% 34,2% 25,8% 25,2% 25,5% 22,3% 18,5% 15,1% 12,5% 10,3% 8,5% 5,7 4,7 4,3 4,1 3,9 3,6 3,4 3,2 3,0 2,9 Niezależne sklepy odzieżowe i obuwnicze (udział) 20,5% 16,7% 14,8% 13,4% 12,0% 10,6% 9,4% 8,4% 7,4% 6,6% Niezależne sklepy odzieżowe i obuwnicze (dynamika) -6,0% -18,3% -8,6% -4,4% -4,9% -6,7% -6,3% -5,3% -5,8% -5,3% 3,3 3,1 3,2 3,0 2,8 2,6 2,5 2,4 2,3 2,1 Bazary/targowiska (udział) 12,0% 11,1% 10,9% 9,7% 8,6% 7,7% 6,9% 6,2% 5,5% 5,0% Bazary/targowiska (dynamika) -5,0% -7,0% 2,0% -6,0% -6,0% -6,0% -5,0% -5,0% -5,0% -5,0% Internet i katalogi (w artość) 1,8 2,0 2,3 2,6 2,9 3,3 3,8 4,4 5,0 5,7 6,4% 7,3% 7,9% 8,4% 9,0% 9,7% 10,6% 11,4% 12,2% 13,1% 13,7% 13,4% 12,4% 12,4% 13,6% 14,4% 15,1% 14,3% 13,9% 13,3% 1,7 1,8 1,9 1,9 2,0 2,1 2,1 2,2 2,3 2,4 6,2% 6,5% 6,5% 6,4% 6,2% 6,0% 5,9% 5,7% 5,6% 5,5% 3,2% 4,2% 4,5% 2,7% 3,2% 2,7% 3,2% 3,5% 3,5% 3,2% Sieci odzieżow e i obuw nicze* (w artość) w tym sieci dyskontow e (w artość) Sieci odzieżowe i obuwnicze* (udział) w tym sieci dyskontowe (udział) Sieci odzieżowe i obuwnicze* (dynamika) w tym sieci dyskontowe (dynamika) Niezależne sklepy odzieżow e i obuw nicze (w artość) Bazary/targow iska (w artość) Internet i katalogi (udział) Internet i katalogi (dynamika) Markety spożyw cze (w artość) Markety spożywcze (udział) Markety spożywcze (dynamika) * łącznie ze sportowy mi, S - szacunek, P - prognoza Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 Warto podkreślić, że z roku na rok wzrasta wartość i udział sieci odzieżowych oraz obuwniczych w całym rynku. W 2014 roku udział tego kanału wyniósł 62,2%, a prognozowany dalszy wzrost powinien doprowadzić do osiągnięcia udziału 69,8% w 2020 roku. Jednocześnie rośnie udział rynkowy sieci odzieży dyskontowej, która oferowanej w sieciach (wzrost udziału rynkowego z 4,5% w 2014 do 5,5% w 2015 r. oraz 10,5% w 2021 roku, zgodnie z analizami PMR z 10 czerwca 2016 r.). Dyskonty odzieżowe na stałe zajęły istotne miejsce w polskim rynku odzieżowym. Dla dużej grupy konsumentów podstawowym kryterium przy podejmowaniu decyzji o zakupie odzieży jest cena. W związku z tym najwięksi gracze segmentu dyskontowego stawiają na dalszy rozwój swoich sieci. Odzieżowe sieci dyskontowe oprócz niskiej ceny ubrań wprowadzają produkty zgodne z najnowszymi trendami w modzie oraz uzupełniają swoją ofertę o dodatkowy asortyment, np. kosmetyki. Większość dyskontów rozwija się w średnich i małych miejscowościach, gdzie siła nabywcza konsumentów jest niższa niż w dużych miastach, co przyczyniło się do ich dużej popularności i odebrania klientów niezależnym sklepom, bazarom i hipermarketom. Rośnie również sprzedaż za pośrednictwem internetu, a jej udział w rynku powinien osiągnąć 13,1% w 2020 roku. Największe spadki odnotowują niezależne sklepy, a w perspektywie do 2020 roku spadki dla tego kanału dystrybucji będą nadal znaczące (spadek udziału w rynku z 13,4% w 2014 r. do 6,6% w 2020 r.). Na znaczeniu tracą również bazary i targowiska, które z 9,7% udziału w rynku odzieży i obuwia w 2014 roku mogą osiągnąć udział tylko 5% w 2020 r. Rynek odzieży i obuwia w ostatnich latach skupiony był wokół sieci odzieżowych i obuwniczych (62,2% wartości sprzedaży w 2014 roku, tj. 19 mld zł). Jest to największy i drugi z najszybciej rosnących kanałów dystrybucji. Rysunek: Wartość (mld zł) i dynamika (%) sprzedaży odzieży i obuwia w sieciach odzieżowych i obuwniczych w Polsce w latach 2011-2020 Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 96 Prospekt emisyjny TXM S.A. W 2014 r., zgodnie z badaniem PMR, liczba sklepów należących do sieci odzieżowych i obuwniczych wzrosła o 315 placówek (+30% r/r), przy czym liczba sklepów odzieżowych wzrosła aż o 404 (z czego 108 nowych odzieżowych sklepów dyskontowych), a liczba sklepów obuwniczych spadła o 89 placówek. Tabela: Liczba sieciowych sklepów odzieżowych i obuwniczych w Polsce z podziałem na rodzaj oferty (2011-2014) Sieci odzieżowe, z podziałem na rodzaj oferty: 2011 2012 2013* 2014* Casual 2 267 2 366 2 370 2 461 Młodzieżowa 1 577 1 439 1 530 1 592 Dyskontowa 698 822 978 1 086 Dziecięca 645 699 728 782 Bielizna 735 753 719 740 Elegancka męska 527 525 609 651 Elegancka damska 577 565 590 608 Dżinsowa 683 686 545 482 Sportowa** 616 648 743 814 8 323 8 501 8 812 9 216 Razem sieci odzieżowe * liczba sklepów na marzec 2014 i marzec 2015 **sieci sportowe z ofertą odzieży, obuwia i sprzętu sportowego Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 Największą zmianę ilości sklepów w roku 2014 odnotowały placówki oferujące dyskontową odzież i obuwie (wzrost o 108 sklepów, tj. +11% r/r), na drugim miejscu pod względem przyrostu liczby sklepów sieciowych znalazły się placówki oferujące odzież sportową (+9,6% r/r), a na kolejnym odzież dziecięcą (+7,4% r/r). Natomiast ilość placówek oferujących dominującą na rynku odzież casual, wzrosła o 91 sklepów (+3,8% r/r). Z kolei w 2015 r. przybyło 162 sklepy dyskontowe z odzieżą i obuwiem (+15,5% r/r)14. Szacowana struktura sprzedaży sieci w podziale na rodzaj asortymentu w 2015 r. przedstawia się następująco: (1) odzież casual z udziałem 40% sprzedaży, (2) młodzieżowa z 12% udziałem, (3) sportowa (9% sprzedaży)15, (4) dyskontowa posiadająca 7% sprzedaży, (5) dziecięca z udziałem 5%, (6) elegancka męska (4% udziału), (7) bielizna z 3% sprzedaży, podobnie jak (8) elegancka damska i (9) dżinsowa (3% udziału). Na sieci obuwnicze przypadało 14% sprzedaży w 2015 r. Należy podkreślić, iż według szacunków PMR roczna sprzedaż w 2014 r. przypadająca na jeden sklep w przypadku odzieży casual wynosiła 3,1 mln zł, dla placówek z odzieżą młodzieżową 1,5 mln zł, natomiast w przypadku sklepów z ofertą dyskontową 0,9 mln zł. Z kolei w 2015 r. średnia wielkość przychodów przypadających na jeden punkt detaliczny w sieciach z odzieżą dyskontową wyniosła blisko 1,2 mln zł, zgodnie z analizami PMR z 10 czerwca 2016 r. Z kolei biorąc pod uwagę podział branży według segmentów cenowych, rynek podzielić można na niski segment cenowy (odzież niemarkowa i dyskontowa), który w 2014 r. stanowił około 37% sprzedaży oraz średni i średniowyższy segment cenowy (odzież markowa) stanowiący 49%, jak również wyższy i ekskluzywny segment cenowy posiadający 14% sprzedaży branży16. Na drugim miejscu pod względem wartości sprzedaży znajdowały się niezależne sklepy odzieżowe i obuwnicze, posiadające 13,4% udziału w wartości sprzedaży całego sektora w 2014 r. (-1,4% r/r). Trzecie miejsce z udziałem 9,7% (-1,2% r/r) wartości rynku odzieży i obuwia zajmowały bazary i targowiska. Rosnącym kanałem dystrybucji jest sprzedaż odzieży oraz obuwia w internecie. Popularność sklepów internetowych wynika przede wszystkim z ich szerokiej oferty (podobnie jak w hipermarketach od kilku do kilkunastu tysięcy produktów), przy jednoczesnym nacisku kładzionym na stronę produktową (zwiększanie ilości zdjęć danego modelu, zamieszczanie filmu, proponowanie gotowego zestawu z wybranym produktem). E-sklepy dostosowują się również do zmieniających się praw ochrona konsumenta w zakresie reklamacji i zwrotów zakupionych towarów. Handel detaliczny branży w Internecie odnotowuje największą dynamikę wzrostu spośród wszystkich kanałów dystrybucji (po 12,4% w latach 2013-2014 oraz prognozowane 13,6% w 2015 roku). W badaniu przeprowadzonym przez PMR udział wartościowy tego kanału dystrybucji wyniósł 8,4% w 2014 roku i będzie wzrastał w kolejnych latach (do poziomu 13,1% w 2020 r.). sieci uwzględnione w opracowaniu Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy (PMR dla TXM, 10.06.2016 r.) to: TXM, Pepco, KiK, Takko Fasion oraz Szachownica 15 Sieci sportowe z ofertą odzieży, obuwia i sprzętu sportowego 16 PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 14 97 Prospekt emisyjny TXM S.A. Rysunek: Wartość (mld zł) i dynamika (%) sprzedaży odzieży i obuwia w Internecie w Polsce w latach 2011-2020 Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015-2020 W roku 2013 było 1 396 e-sklepów specjalizujących się w sprzedaży odzieży i obuwia (+9,2% r/r), natomiast w 2014 szacowana liczba sklepów online była wyższa o 93 sklepy i wyniosła 1 489 (+6,7% r/r). Odsetek badanych przez PMR firm odzieżowych i obuwniczych prowadzących taką formę sprzedaży wyniósł 75%, natomiast firmy odzieżowe częściej (79%) niż obuwnicze (64%) prowadzą sprzedaż e-commerce. Najpopularniejszym kanałem e-sprzedaży są własne sklepy online, które posiadało 71% badanych przedsiębiorstw. Mniejszą popularnością cieszą się sklepy wielomarkowe (14%) oraz portale aukcyjne, na których prowadzi sprzedaż 9% badanych firm. Największe spółki modowe (m.in. LPP, H&M, Inditex, C&A) oraz modowo-dyskontowe (Grupa Redan, w tym TXM S.A.) posiadają własne sklepy internetowe i zwiększają swoją aktywność w tym kanale dystrybucji. Wcześniej rynek e-commerce zdominowany był przez multibrandowe sklepy specjalistyczne, kierujące swoją ofertę do zdefiniowanej grupy odbiorców. Obecnie istotną rolę odgrywają również platformy aukcyjne, na których oferowane są ubrania własnej produkcji oraz sprowadzane z zagranicy marki nieobecne w Polsce. Dużą popularnością wśród klientów w Polsce cieszą się centra outletowe, w których firmy mają możliwość sprzedaży końcówek markowych kolekcji odzieży i obuwia w niższych cenach. Dużym atutem outletów jest niższy czynsz wynajęcia powierzchni w porównaniu do centrów handlowych, co również wpływa pozytywnie na kształtowanie się cen oferowanej w nich odzieży. Jak podaje PMR, odsetek klientów, którzy w ciągu ostatniego roku odwiedzili centrum outletowe wzrósł z 17% w 2013 r. do 27% w 2014 r. Natomiast odsetek osób wskazujących sklepy outletowe jako podstawowe miejsce zakupu odzieży i obuwia wyniósł w badaniu konsumenckim PMR 15% (+4% r/r) w 2015 r. Dyskonty spożywcze i hipermarkety, które również wprowadziły ofertę odzieżowo-obuwniczą (m.in. Tesco, Lidl) rozwijają się w różny sposób. Hipermarkety z roku na rok tracą na znaczeniu jako miejsca zakupów spożywczych i są rzadziej odwiedzane przez konsumentów, co przekłada się na mniejszą sprzedaż asortymentu odzieżowego. Jak podaje PMR, tylko 14% respondentów zadeklarowało zakupy ubrań w hipermarketach (-4% r/r), natomiast 8% badanych wskazało, że tam kupuje obuwie (-1% r/r). W 2014 r. udział dyskontów spożywczych w wartości rynku wyniósł 6,4%, natomiast prognozowany przez PMR udział w 2015 r. wyniesie 6,2%. W marcu 2014 r. sieć sklepów Lidl poinformowała o planach rozszerzenia segmentu odzieżowego w ramach sieci swoich sklepów, w związku z pozytywnymi perspektywami rozwoju rynku. W segmencie sieci dyskontowych o profilu odzieżowym, w którym działa TXM S.A., zauważyć można dynamiczny rozwój i wzrost udziału w całym rynku odzieżowym. W 2015 r. liczba sklepów pięciu największych sieci (TXM textilmarket, Pepco, KiK, Takko Fashion oraz Szachownica) wzrosła o 162 do 1 209 placówek (+15,5% r/r), natomiast wzrost wartości sprzedaży wyniósł 21% w porównaniu do roku poprzedniego. Strategię intensywnej ekspansji prowadzi, sieć Pepco, która w 2015 roku otworzyła 77 nowych sklepów, kończąc rok liczbą 627 placówek. W pierwszym kwartale 2016 roku powstało kolejne 8 sklepów. Przychody ze sprzedaży tej sieci, zgodnie z szacunkami PMR, wzrosły z 610,9 mln zł w 2014 r. do 727,0 mln zł. Druga pod względem ilości sklepów i wartości sprzedaży sieć dyskontowa TXM textilmarket powiększyła się o 47 sklepów w 2015 roku (+15,2% r/r), a przychody Spółki wzrosły o 14,2% r/r, z czego sprzedaż w sklepach porównywalnych poprawiła się o 2,0%. W 2014 r. uruchomiono sklep internetowy txm24.pl, który po dwóch miesiącach działania notował sprzedaż dwukrotnie wyższą niż najbardziej dochodowy sklep stacjonarny. W 2015 r. przychody ze sprzedaży w tym kanale dystrybucji wyniosły 6,4 mln zł. Z kolei plasująca się na trzecim miejscu sieć KiK posiadała na koniec 2015 r. 104 sklepy (wzrost o 44 placówki r/r). Przychody ze sprzedaży w 2015 r. szacowane przez PMR, wyniosły około 114,5 mln zł. Natomiast sieć Takko Fashion, która na koniec 2014 roku posiadała 67 sklepów, rok 2015 zakończyła liczbą 65 placówek, przy jednoczesnym nieznacznym spadku przychodów do 129,5 mln zł w 2015r 98 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wartość rynku odzieży dyskontowej wyniosła 1,14 mld zł (+27,3% r/r) w 2014 r., natomiast szacunkowa wartość w 2015 r. to już 1,39 mld zł (+21,1%). Z kolei PMR prognozuje, iż w 2016 r. dynamika rynku odzieży w segmencie dyskontowym wyniesie 15,3% (wzrost wartości rynku do 1,60 mld zł). Natomiast na kolejne lata 2017-2021 prognozy dla segmentu dyskontowego są nadal bardzo optymistyczne. W 2017 r. wartość segmentu może wynieść 1,90 mld zł (+18,9%), a w 2018 roku 2,27 mld zł (+19,5%). W 2021 r. prognozowana wartość rynku odzieży dyskontowej może kształtować się na poziomie 3,81 mld zł (+18,4%)17. mld PLN Rysunek: Wartość (mld zł) i dynamika (%) rynku odzieżowego w segmencie dyskontowym w latach 2012-2014, szacunek dla roku 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 4,0 40% 3,5 3,81 27,8% 3,0 2,5 27,3% 21,5% 2,0 1,90 1,5 0,5 0,70 1,14 0,90 1,39 25% 2,70 18,9% 15,3% 1,0 30% 3,22 21,1% 2,27 19,5% 1,60 35% 20% 19,1% 19,0% 18,4% 15% 10% 5% 0,0 0% 2012 2013 2014 2015S 2016P 2017P Wartość rynku odzieży w segmencie dyskontowym 2018P 2019P 2020P 2021P Dynamika rynku odzieży w segmencie dyskontowym Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. Udział sieci dyskontowych sklepów odzieżowych 18 w całym rynku odzieżowym wynosił w 2014 roku 4,8%, natomiast w 2015 roku szacowany był na 5,5%. W 2016 r. udział ten powinien kształtować się na podobnym do 2015 r. poziomie (5,9%). W kolejnych latach udział ten będzie rósł, osiągając w 2021 roku poziom 10,5% wartości rynku. Średnia wielkość przychodów na jeden punkt detaliczny dla segmentu dyskontowego wyniosła 1,09 mln zł w 2014 roku (dynamika 8,9% r/r), a szacowana wielkość przychodów na sklep w 2015 r. osiągnęła wartość 1,15 mln zł (wzrost o 4,9% r/r). Prognozowany przychód na 2016 rok wyniesie 1,17 mln zł na jeden sklep (wzrost o 2,4% r/r). Natomiast w kolejnych latach poziom przychodów powinien wzrastać względem 2016 roku odpowiednio o 6,0% w 2017 roku, 12,0% w 2018 r., 18,8% w 2019 r., 25,6% w 2020 r. oraz 33,3% w 2021 roku. Poza lokalizowaniem sklepów sieci dyskontowych w mniejszych miastach, w chwili obecnej istnieje trend do tworzenia nowych sklepów w dużych aglomeracjach lub ich bezpośrednich okolicach. W 2015 roku sieć KiK otworzyła sklepy w Warszawie, Poznaniu i Wrocławiu, a Pepco jest obecne w większości dużych miast Polski. Z kolei TXM rozpoczął ekspansję sieci otwierając placówki w Warszawie, Poznaniu, Krakowie oraz Gdańsku. Rysunek: Wielkość rynku odzieżowego w segmencie dyskontowym (liczba sklepów, dane jednostkowe), dynamika (%) w latach 2012-2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 3 000 2 500 25,0% 2 447 20,3% 16,8% 2 184 17,0% 15,5% 2 000 1 730 12,6% 1 500 1 000 766 895 1 047 20,0% 1 944 15,0% 1 535 1 209 12,8% 12,7% 1 361 12,4% 12,4% 12,0% 10,0% 5,0% 500 0 0,0% 2012 2013 2014 2015S 2016P 2017P 2018P 2019P 2020P 2021P Liczba sklepów z odzieżą dyskontową Dynamika (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 06.07.2015 r. PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. (sieci uwzględnione: TXM, Pepco, KiK, Takko Fashion, Szachownica) 17 18 99 Prospekt emisyjny TXM S.A. Głównym czynnikiem wpływającym na prognozowany wzrost wartości i wielkości rynku dyskontowego w Polsce jest relokacja klientów z kanałów oferujących tańszą odzieży, takich jak hipermarkety, bazary i targowiska czy sklepy z odzieżą używaną do sieci dyskontowych, proponujących odzież wyższej jakości, w konkurencyjnych cenach i zgodnej z aktualnymi trendami w modzie. Jednocześnie wciąż utrzymuje się duży udział ludności o niskim dochodzie rozporządzalnym z mniejszych miast, która stanowi grupę potencjalnych klientów sieci dyskontowych. Do rozwoju segmentu dyskontowego przyczynia się również intensywny rozwój obecnie istniejących sieci, planowane nowe otwarcia oraz wprowadzanie nowych formatów, w tym w galeriach handlowych mniejszych miast. Zgodnie z analizami PMR, w najbliższych latach rozwój mniejszych sieci powinien zrównoważyć prawdopodobny spadek dynamiki lidera rynku, tj. Pepco, wynikający z osiągniecia docelowej liczby sklepów tej sieci w Polsce. Zwyczaje zakupowe konsumentów Z analiz PMR wynika, że w 2014 roku 82% dorosłych mieszkańców Polski osobiście kupowało odzież, przy czym odsetek kobiet był o 10% wyższy niż mężczyzn. Kobiety znacznie częściej kupują odzież w niemarkowych sklepach, dyskontach czy sklepach z tanią lub używaną odzieżą. Najczęściej zakupy odzieżowe i obuwnicze dokonywane są kilka razy do roku (w przypadku odzieży wskazało tak 53% badanych przez PMR respondentów), natomiast 25% ankietowanych zadeklarowało zakupy raz w miesiącu. Najczęściej wybieranymi przez respondentów miejscami zakupów odzieży były markowe sklepy w galeriach handlowych, w których zakupy deklarowało 54% badanych (spadek o 6% r/r). Na drugim miejscu znalazły się zakupy w niemarkowych sklepach z udziałem 25% (spadek o 9 punktów procentowych w stosunku do roku poprzedniego), natomiast na trzecim z udziałem 22% znalazły się markowe sklepy poza centrami handlowymi (3% r/r), a zakupy na bazarach i targowiskach z udziałem 17% odnotowały spadek aż o 13% wobec ostatniego badania PMR. W 2014 roku odsetek osób, dokonujących zakupu w Internecie wyniósł 16% (bez zmian w stosunku do 2013 r.). Miejsce dokonywania zakupów uzależnione jest również od wykształcenia badanych – 64% osób z wyższym wykształceniem wskazywało zakupy w sklepach markowych w centrach handlowych, przy 59% osób z wykształceniem średnim i 41% z niższym. Odwrotna tendencja została zaobserwowana w przypadku zakupów w niemarkowych sklepach odzieżowych, gdzie kupuje 29% osób z niższym wykształceniem, 24% ze średnim i 22% z wyższym. Najmłodsi klienci najchętniej kupują w galeriach handlowych (69% osób w wieku 18-24 lata i podobnie w grupie wiekowej 25-34 lata), a odsetek ten spada wraz z kolejną wyższą kategorią wiekową. Podobnie jak w poprzednich analizach PMR, zauważyć można że wraz z dochodem rośnie udział osób kupujących w galeriach handlowych). Osoby o najniższych dochodach kupują na bazarach i targowiskach oraz sklepach z tanią odzieżą. Rośnie udział klientów kierujących się zasadami tzw. idea smart shopping czyli kupowania w przemyślany i zaplanowany sposób po wcześniejszym porównaniu oferty w różnych kanałach dystrybucji. Rysunek: Miejsca zakupu odzieży w 2014 roku Źródło: PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy na lata 2015-2020 Rynek odzieżowy w Czechach, Rumunii i Słowacji W związku z planami ekspansji działalności Spółki na rynku czeskim, słowackim i rumuńskim, na których Emitent zamierza otworzyć w 2016 roku około 57 nowych sklepów TXM textilmarket, poniżej zaprezentowano opis aktualnej sytuacji branży odzieżowej na rynkach docelowych. Rynek odzieżowy w Czechach 100 Prospekt emisyjny TXM S.A. Rynek czeski jest dojrzały, działa na nim wiele przedsiębiorstw i marek odzieżowych. Czesi są liderami w Europie Środkowo-Wschodniej w kategorii wydatków na odzież i obuwie na osobę. W czwartym kwartale 2015 roku średniomiesięczne wydatki na ten cel kształtowały się na poziomie 6,0% budżetu gospodarstw domowych i wynosiły przeciętnie 647 CZK (tj. około 102,0 zł)19. Średnie miesięczne wynagrodzenie w Czechach wzrasta z roku na rok (w 2015 r. wzrost o 3,36% w porównaniu do roku poprzedniego). Prognozy wzrostu płac na kolejne lata są optymistyczne (szacowany dalszy wzrost wynagrodzeń o 3,37% w 2016 r., 3,91% w 2017 r. oraz 3,85% w roku 2018). Docelowo w 2021 r. średnie miesięczne wynagrodzenie w Czechach może osiągnąć 32,7 tys. CZK (w porównaniu do 26,5 tys. CZK w 2015 r.). W Czechach wzrasta również poziom konsumpcji gospodarstw domowych, która jest głównym składnikiem produktu krajowego brutto tego kraju (ok. 49% PKB). Wskaźnik konsumpcji prywatnej w Czechach wzrósł w 2015 r. o 2,1% r/r, natomiast w 2016 r. przewidywany jest nieznaczny spadek do poziomu 1,84%, w wyniku przewidywanego spowolnienia gospodarczego kraju z 5,0% w 2015 r. do 3,5% w 2016 r. Natomiast w latach 2017-2019 wskaźnik konsumpcji prywatnej powinien wynosić odpowiednio 2,3%, 2,2% i 2,0%, a w dwóch kolejnych latach powinien być bliski poziomowi 2,0%. Zgodnie z analizami PMR, wartość czeskiego rynku odzieżowego w 2015 r. wyniosła 38,6 mld CZK i będzie wzrastała średnio o 3% rocznie, osiągając poziom 46,2 mld CZK w 2021 r. Czynnikami pobudzającymi wzrost wartości rynku była wzrastająca konsumpcja prywatna, intensywny rozwój powierzchni handlowych, sprzedaży internetowej oraz wzmożonych działań marketingowych sieci odzieżowych i obuwniczych. mld CZK Rysunek: Wartość (mld CZK) i dynamika (%) rynku odzieży w Czechach w latach 2012-2014, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 50,0 5% 4,1% 40,0 30,0 35,6 38,6 41,1 39,8 3,3% 3,1% 42,4 44,9 46,2 4% 4% 3% 3,1% 2,9% 2,9% 2,9% 3% 2% 2,3% 20,0 10,0 36,3 37,1 43,6 2,0% 2% 1% 1,4% 1% 0,0 0% 2012 2013 2014 2015S 2016P 2017P Wartość rynku odzieży w Czechach 2018P 2019P 2020P 2021P Dynamika rynku (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. (na podstawie danych Czech Statistical Office, Czech National Bank, IMF, Eurostat, Consensus Forecasts, PMR, 2016) Największym kanałem dystrybucji w Czechach są sklepy sieciowe, których udział w sprzedaży całej branży w 2014 roku wynosił 57%. PMR przewiduje dalszy rozwój tego kanału do poziomu 62% w 2020 roku, co odbędzie się kosztem spadku sprzedaży w niezależnych sklepach oraz na bazarach, które tracą udział w rynku z roku na rok ( w 2014 ich udział wynosił 12%, natomiast w 2020 r. udział wyniesie tylko 3%). Najszybciej rosnącym kanałem jest sprzedaż internetowa (16% w 2014 r. i prognozowany 24% udział w 2020 roku). Natomiast sprzedaż odzieży w hipermarketach i sklepach dyskontowych stanowiła około 11-12% sprzedaży odzieży i obuwia w 2014 r. i podobny poziom powinien zostać zachowany w najbliższych latach. W związku z faktem, iż rynek czeski jest dojrzały, PMR w swoich analizach nie przewiduje dodatkowego czynnika wzrostu w postaci nowych wejść na rynek czy też intensywnej ekspansji sieci 20. Segment dyskontowy W Czechach odzież z niższej półki cenowej sprzedawana jest na bazarach, w hipermarketach, sklepach niezależnych oraz sieciach sklepów dyskontowych. PMR prognozuje dalszy rozwój działalności lub utrzymanie posiadanych udziałów w rynku zarówno w przypadku sieci dyskontowych obecnych na rynku czeskim (KiK, Takko), jak również hipermarketów (w tym lidera Tesco). Do wzrostu segmentu dyskontowego powinna przyczynić się także dalsza ekspansja sieci dyskontów Pepco, która na koniec 2015 roku posiadała już 19 20 Czech Statistical Office, Expenditures of households (wartość w PLN zgodnie z kursem NBP CZK/PLN 0,15371577 z 31.12.2015 r.) PMR, Handel detaliczny odzieżą i obuwiem w Polsce 2015, Analiza rynku i prognozy na lata 2015-2020 101 Prospekt emisyjny TXM S.A. kilkadziesiąt sklepów na terenie Czech, z planami otwarcia łącznie 100 sklepów w tym kraju. Dodatkowo czynnikiem stymulującym będzie tworzenie nowych placówek handlowych sieci TXM S.A. mld CZK Rysunek: Wartość (mld CZK) i dynamika (%) rynku odzieżowego w segmencie dyskontowych (sieci) w Czechach w latach 2012-2014, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 18,7% 7,0 20,0% 6,0 5,0 9,3% 4,0 9,9% 7,8% 3,0 2,0 15,0% 11,5% 10,6% 3,2 3,5 2012 2013 4,2 4,5 2014 2015S 5,0 5,5 5,6 6,1 8,4% 6,6 7,0 10,0% 7,6% 6,9% 5,0% 2020P 2021P 1,0 0,0 0,0% 2,4% 2016P 2017P 2018P Wartość rynku odzieży w Czechach 2019P Dynamika (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. Udział całego segmentu dyskontowego w rynku odzieżowym wyniósł w 2015 roku 11,6%, natomiast prognozowany przez PMR udział w 2016 roku wrośnie do 12,6%. Kolejne lata przyniosą dalszy wzrost udziału segmentu dyskontowego, odpowiednio do 13,4% w 2017 r., 14,1% w 2018 r., 14,8% w 2019 r., 15,5% w 2020 r. oraz 16,1% w 2021 roku. Rysunek: Wielkość (ilość sklepów) i dynamika (%) rynku odzieżowego w segmencie dyskontowym w Czechach w latach 2012-2014, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 600 13,1% 12,7% 11,3% 500 8,3% 400 300 200 14,0% 10,9% 276 337 299 375 416 448 460 544 517 489 6,3% 12,0% 10,0% 8,0% 5,7% 5,2% 7,7% 2,7% 6,0% 4,0% 100 2,0% 0 0,0% 2012 2013 2014 2015S 2016P 2017P 2018P Ilość sklepów z odzieżą dyskontową w Czechach 2019P 2020P 2021P Dynamika (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. W grupie dziesięciu największych graczy na rynku odzieży w Czechach, liderem rynku jest od wielu lata Tesco, a następnie sieci H&M oraz C&A. W czołowej piątce graczy jest również sieć dyskontowa KiK, natomiast sieć Takko uplasowała się w 2015 r. na szóstym miejscu (spadek z piątek pozycji w 2014 r.). W 2015 r. dynamika wzrostu sieci dyskontowanej KiK textil a Non-Food wyniosła 0,5% w porównaniu do 20,3% w 2014 r. Natomiast sieć dyskontowa Takko Fashion w ubiegłym roku odnotowała spadek dynamiki wzrostu do poziomu odpowiednio do -0,9% (w porównaniu do 1,8% w 2014 r.). Rynek odzieżowy na Słowacji Słowacja jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek w Europie. W strukturze wydatków konsumpcja gospodarstw domowych stanowi główny składnik produktu krajowego brutto (57%). Po 2013 r., w którym gospodarka słowacka odnotowała niższe tempo wzrostu (2%), tempo wzrostu PKB systematycznie rośnie (w 2016 r. może wzrost PKB nominalnego może wynieść 3,6%, a w perspektywie 2021 r. nawet 5,2%). Średnie miesięczne wynagrodzenie na Słowacji wyniosło 883,3 EUR w 2015 r. (wzrost o 2,9% r/r), a prognozowany wzrost płac na lata 2016-2017 wyniesie około 3,0% w skali roku. Natomiast przewidywane tempo wzrostu wynagrodzeń w latach 2018-2021 może wynieść od 4,2% w 2018 r. do 4,4% w 2021 r. Poziom konsumpcji prywatnej na Słowacji 102 Prospekt emisyjny TXM S.A. również systematycznie wzrasta. W 2015 r. konsumpcja prywatna wzrosła o 2,2%, a w kolejnych latach 20162021 prognozowany jest dalszy jej wzrost (od 2,5% w 2016 r., aż do 4,7% w 2021 r.) 21. W 2015 roku wartość słowackiego rynku odzieżowego wyniosła 0,85 mld EUR (+2,3% r/r). Zgodnie z analizami PMR, prognozowany wzrost wartości rynku w 2016 roku wyniesie 3,4%, co pozwoli osiągnąć wartość 0,88 mld EUR dla całego segmentu odzieżowego. W 2017 r. wzrost wartości rynku powinien kształtować się na poziomie zbliżonym do 4,8%, a latach 2018-2021 powinien nadal wzrastać osiągając wartość 1,2 mld EUR w 2021 r. (wzrost o 7,7% r/r). mld EUR Rysunek: Wartość (mld EUR) i dynamika (%) rynku odzieży na Słowacji w latach 2012-2014, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 1,4 7,0% 7,5% 7,6% 1,2 4,8% 1,0 0,8 0,6 0,79 0,83 0,81 0,4 2,8% 0,2 0,0 0,6% 2012 2,1% 0,85 0,92 0,88 0,98 1,14 1,06 7,7% 1,23 8% 6% 4% 3,4% 2% 2,3% 0% 2013 2014 2015S 2016P 2017P Wartość rynku odzieży na Słowacji 2018P 2019P 2020P 2021P Dynamika rynku (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. Rynek słowacki charakteryzuje się dość dużym poziomem konsolidacji (dziesięciu najważniejszych graczy posiadało w 2014 roku około 46% wartości rynku). Największym i najintensywniej rozwijającym się kanałem dystrybucji odzieży na Słowacji są sieci odzieżowe, działające głównie w średnim segmencie cenowym. W najbliższych latach przewidywany jest dalszy wzrost tego kanału, głównie z powodu słabych wyników sklepów wielobranżowych, w tym hipermarketów. Najwyższa półka cenowa rynku odzieży stanowi około 9% sprzedaży całego segmentu. Z roku na rok spada popularność niezależnych sklepów, bazarów oraz hipermarketów. Ponadto szybkim wzrostem charakteryzuje się sprzedaż odzieży w Internecie. Segment dyskontowy W wyniku poprawy sytuacji ekonomicznej oraz rosnącej siły nabywczej konsumentów segment dyskontowy traci swą dominującą pozycję. Ekspansja dużych sieci dyskontowych (KiK textil a Non-Food, Takko Fashion Słovakia czy Pepco) odbywa się głównie kosztem hipermarketów oraz bazarów. mld EUR Rysunek: Wartość (mld EUR) i dynamika (%) rynku odzieżowego w segmencie dyskontowym (sieci) na Słowacji w latach 2012-2014, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 23,4% 0,25 21,8% 25% 20,2% 0,20 15,0% 0,15 0,05 0,19 12,7% 0,06 0,07 0,09 0,10 0,11 13,8% 0,13 12,3% 20% 15% 0,17 0,15 0,10 0,21 15,1% 11,3% 8,9% 10% 5% 0,00 0% 2012 2013 2014 2015S 2016P 2017P 2018P Wartość rynku odzieży na Słowacji 2019P 2020P 2021P Dynamika (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy 10.06.2016 r. Segment dyskontowy posiada mocną pozycję na rynku słowackim (w 2014 r. jego udział w całym rynku odzieżowym wyniósł 12,2%, a szacowany udział w 2015 roku wyniósł 12,9%). Zgodnie z prognozą PMR w 2016 21 PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. (analizy PMR za danymi IMF) 103 Prospekt emisyjny TXM S.A. r. udział ten wyniesie 14,1% i będzie rósł w kolejnych latach, osiągając poziom 17,4% w 2021 roku. Jednak dynamika wzrostu segmentu dyskontowego z roku na rok spada, co jest związane ze stałą poprawą sytuacji ekonomicznej i rosnącą siłą nabywczą konsumentów. Rysunek: Wielkość (ilość sklepów) i dynamika (%) rynku odzieżowego w segmencie dyskontowym na Słowacji w latach 2013-2014 roku, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 18,1% 250 20% 200 150 100 163 185 13,5% 138 196 202 209 215 219 219 15% 10% 6,0% 3,1% 3,5% 2,9% 2017P 2018P 2019P 50 1,9% 1,8% 2020P 2021P 0 5% 0% 2013 2014 2015S 2016P Ilość sklepów z odzieżą dyskontową na Słowacji Dynamika (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. Średnia wielkość przychodów na jeden punkt detaliczny wyniosła w 2015 r. blisko 0,6 mln EUR (wzrost o 5,9% r/r). Natomiast w 2016 r. wartość ta powinna pozostać na zbliżonym poziomie, jednak dynamika wzrostu wyniesie już tylko 2,8%. W kolejnych latach prognozowany jest wzrost wielkości przychodów na jedną placówkę handlową z 0,64 mln EUR w 2017 r. do 1,0 mln EUR w 2021 r. Największym sprzedawcą odzieży na Słowacji jest sieć Tesco Stores (118,5 mln EUR przychodów ze sprzedaży odzieży w 2014 r. i 120,8 mln EUR w 2015 r.). W pierwszej piątce głównych graczy rynku znajdują się także sieci dyskontowe KiK textil a Non-Food (na miejscu trzecim z przychodami 36,3 mln EUR w 2014 r. i szacowaną sprzedażą na poziomie 39,5 mln EUR w 2015 r.) oraz Takko Fashion Slovakia (na miejscu piątym z przychodami ze sprzedaży 36,4 mln EUR w 2014 r. i szacunkami sprzedaży za 2015 r. na poziomie 37,2 mln EUR ). W 2014 r. sieć dyskontowa KiK posiadała udział 8,6% rynku odzieży na Słowacji, a w 2015 r. udział ten nieznacznie wzrósł do 8,7%. Z kolei udział rynkowy sieci Takko Fashion Slovakia obniżył się z 17,0% w 2014 r. do 2,4% w 2015 r. PMR prognozuje umiarkowany wzrost wartości i wielkości rynku odzieży dyskontowej na Słowacji, głównie na skutek nasycenia rynku dyskontowego oraz spadku popularności innych kanałów oferujących tańszą odzież. Z kolei czynnikiem pobudzającym wzrost jest rozwój całego rynku odzieżowego związany z bogaceniem się społeczeństwa oraz wciąż duży udział ludności o niskim dochodzie rozporządzalnym, głównie z mniejszych miast. Ponadto sieci dyskontowe dywersyfikują ofertę, poszerzając ją o produkty nie związane z odzieżą czy obuwiem (m.in. kosmetyki, drobne AGD, przybory szkolne, itp.). Rynek odzieżowy w Rumunii W 2015 r. gospodarka rumuńska osiągnęła wzrost PKB do poziomu 6,4%, a prognozowany wzrost w 2016 r. może utrzymać się na zbliżonym poziomie (6,2%). Zgodnie z szacunkami, rozwój gospodarczy w tempie 6,0% może utrzymać się w perspektywie najbliższych lat. W strukturze wydatków konsumpcja prywatna gospodarstw domowych stanowi około 63% PKB, a prognozowany stabilny wzrost gospodarczy będzie w dalszym ciągu pobudzał popyt wewnętrzny. Średnie miesięczne wynagrodzenie w Rumunii wyniosło 2,6 tys. RON w 2015 r. (wzrost o 8,5% r/r), a w latach kolejnych będzie nadal rosło (w tempie 6,9% w 2016 r., 10,9% w 2017 i w latach 2018-2020 powyżej 9,1% rocznie), osiągając wysokość 4,3 tys. RON w 2021 r. W 2015 roku wartość rynku odzieżowego w Rumunii wyniosła 5,9 mld RON (wzrost o 7,8% r/r). Prognozowany wzrost wartości rynku w 2016 r. wyniesie 8,2%, co pozwoli osiągnąć wartość 6,3 mld RON dla całego segmentu odzieżowego. W 2017 roku prognozowany jest wzrost dynamiki rynku do 13,4%, a w kolejnych latach na poziomie powyżej 10,3% zgodnie z analizami PMR. 104 Prospekt emisyjny TXM S.A. mld RON Rysunek: Wartość (mld RON) i dynamika (%) rynku odzieży w Rumunii w latach 2012-2014, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 13,4% 12,0 10,7% 10,0 7,8% 8,0 6,0 4,0 5,1 2,0 0,0 2,1% 2012 5,2 5,4 3,4% 3,8% 2013 2014 8,2% 5,9 6,3 2015S 2016P 8,0 7,2 2017P 2018P Wartość rynku odzieży w Rumunii 10,4% 10,7 8,8 9,7 10,3% 10,3% 2019P 2020P 2021P 15% 13% 11% 9% 7% 5% 3% 1% -1% Dynamika rynku (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. Rynek rumuński nie jest jeszcze nasycony, w związku z tym możliwe są wejścia nowych graczy. Rynek odzieżowy w Rumunii jest zdominowany przez sieci międzynarodowe (Inditex, H&M, C&A). Największym kanałem dystrybucji są sklepy sieciowe, których udział wynosił w 2014 r. ponad 50% wartości sprzedaży całego sektora. Zgodnie z prognozami PMR w kolejnych latach udział tego kanału dystrybucji będzie wzrastał, kosztem pogarszających się wyników niezależnych sklepów odzieżowych i innych kanałów dystrybucji (m.in. bazarów, hipermarketów). Wzrasta natomiast poziom sprzedaży odzieży w internecie oraz w sklepach dyskontowych. W 2016 r. obniżono stawkę podatku VAT, a na styczeń 2017 r. zaplanowane zostało kolejne zmniejszenie podatku od wartości dodanej, co istotnie wpływa na rozwój całej rynku odzieżowego. Segment dyskontowy Rynek odzieży dyskontowej dominuje na rynku rumuńskim. Do 2014 r. na tym rynku działały tylko dwie sieci – lokalna firma Preturi Pentru Tine (PPT) oraz Takko Fashion. W marcu 2015 r. działalność na rynku rumuńskim rozpoczęły sieci Pepco oraz TXM. Firma PPT pozostaje liderem segmentu z liczbą 160 sklepów na terenie całego kraju. mld RON Rysunek: Wartość (mld RON) i dynamika (%) rynku odzieżowego w segmencie dyskontowym (sieci) w Rumunii w latach 2012-2014, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 40% 33,0% 29,3% 37,0% 33,5% 28,5% 1,75 26,6% 1,42 21,3% 17,0% 1,14 23,3% 30% 20% 24,8% 0,90 0,70 0,21 0,26 0,30 0,39 2012 2013 2014 2015S 10% 0,52 0% 2016P 2017P 2018P Wartość rynku odzieży w sieciach dyskontowych 2019P 2020P 2021P Dynamika rynku (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. Odzież z niższej półki cenowej jest dominująca na rynku rumuńskim, dzięki dużej popularności sklepów wielobranżowych oraz bazarów. Sieci międzynarodowe obecne w Rumunii oferują zarówno produkty ze średniej, jak i niższej półki cenowej. Udział odzieży segmentu dyskontowego w całym rynku odzieżowym kształtował się na poziomie blisko 6,7% w 2014 roku oraz 8,3% w 2015 r. W 2016 roku udział ten powinien wzrosnąć do poziomu 9,7%, z tendencją wzrostową w kolejnych latach aż do 16,4% w 2021 roku22. W 2015 roku na rynku rumuńskim było dwie liczące się sieci dyskontowe – lokalny PPT oraz Takko Fashion. W marcu 2015 roku Pepco oraz TXM rozpoczęły ekspansję swoich sieci w Rumunii. W 2016 roku TXM S.A. planuje otwarcia swoich sklepów w tym kraju. 22 PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. 105 Prospekt emisyjny TXM S.A. Rysunek: Wielkość (ilość sklepów) i dynamika (%) rynku odzieżowego w segmencie dyskontowym w Rumunii w 20122014 roku, szacunki za rok 2015 oraz prognoza na lata 2016-2021 1 400 60% 51,1% 1 200 1 227 1 000 35,5% 35,0% 30,6% 800 18,4% 24,2% 620 400 40% 991 29,7% 790 600 50% 25,4% 23,8% 27,4% 30% 20% 478 354 200 136 161 200 2012 2013 2014 10% 271 0 0% 2015S 2016P 2017P 2018P Ilość sklepów z odzieżą dyskontową w Rumunii 2019P 2020P 2021P Dynamika rynku (r/r) Źródło: PMR dla TXM S.A., Analiza rynku odzieżowego: segment dyskontowy, 10.06.2016 r. Prognozowany szybki wzrost segmentu dyskontowego w Rumunii oparty jest na takich czynnikach jak stosunkowo niewielkie nasycenie formatem dyskontowym (do niedawna obecność na rynku tylko sieci Takko Fashion) i w związku z tym duży potencjał rozwoju oraz szybkiego wzrostu dla nowych graczy. Ważnym kryterium jest również dosyć niski udział sprzedaży odzieży dyskontowej w całym rynku, przy jednoczesnej dużej popularności niższej półki cenowej, wysokich różnicach dochodów społeczeństwa rumuńskiego i dużego odsetka ludności mieszkającej w małych miastach. Ponadto prognozy wzrostu PKB, płac i konsumpcji oraz planowana obniżka VAT powinny wpłynąć na wzrost całego rynku odzieżowego w Rumunii. Przewagi konkurencyjne Rynek odzieży w Polsce charakteryzuje się wysokim stopniem konkurencji i dużym rozdrobnieniem. Na rynku funkcjonuje bardzo duża liczba przedsiębiorstw, w tym o charakterze rodzinnym. Grupa Emitenta działa jednak w segmencie znacząco różnym od rynku modowego. W ramach segmentu dyskontowego, w którym operuje Grupa TXM, działa zaledwie kilka podmiotów o znaczącej skali działalności, przez co nasycenie konkurencyjne jest znacznie mniejsze niż w przypadku rynku modowego. Grupa Emitenta jest drugim największym graczem na rynku dyskontowym. Do głównych przewag konkurencyjnych Grupy TXM należy zaliczyć: Relacje z dostawcami Grupa TXM wyróżnia się na tle swoich konkurentów organizacją procesu zakupowego oraz związanymi z tym relacjami z dostawcami towarów. Podstawowe czynniki wyróżniające Grupę Emitenta to: 1. Zakup gotowego produktu Produkcja zlecana Grupy ogranicza się jedynie do podstawowych artykułów całorocznych (np. t-shirty, art. skarpeciarskie czy bielizna). Pozostałe towary oferowane przez Grupę są kupowane jako gotowe, bez wcześniejszego zlecania ich produkcji, od producentów krajowych czy zagranicznych. Oznacza to istotne skrócenie cyklu logistycznego, zwiększenie elastyczności Grupy w zakresie dostosowania oferty do oczekiwań klientów, zmniejszenie ryzyka związanego z nadmiernymi zapasami oraz zmniejszenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Taka organizacja zakupów sprawia, że ryzyko związane z warunkami pogodowymi lub ryzyko niesprzedania produkcji znacząco spada, a Grupa może zamawiać nowe produkty na bieżąco. 2. Zakupy okazjonalne Znacząca część zakupów dokonywana przez Grupę Emitenta to zakupy okazjonalne stanowiące ok. 20% całkowitych zakupów. Cechują się one znacząco lepszymi warunkami jeżeli chodzi o cenę zakupu. Zakupy okazyjne dotyczą między innymi towarów z końcówek kolekcji, których cena zakupu jest często niższa niż ich techniczny koszt wytworzenia. 3. Zakupy od dostawców markowego asortymentu 106 Prospekt emisyjny TXM S.A. Dzięki długoletniej współpracy, Grupa TXM wypracowała relacje z polskimi producentami markowej odzieży (np. Gatta), dzięki czemu może zaoferować swoim klientom rozpoznawalne produkty o bardzo wysokiej jakości w konkurencyjnych cenach. 4. Dywersyfikacja dostawców Dzięki przyjętej strategii zakupowej, polegającej na bieżących, często okazyjnych, zakupach w relatywnie małych wolumenach, Grupa charakteryzuje się niską koncentracją dostawców. W 2015 r. dziesięciu największych partnerów odpowiadało za 43,1% łącznej wartości dostaw. Największy dostawca w 2015 r. odpowiadał za 8,5% całkowitej wartości dostaw. Natomiast w okresie I-III kwartał 2016 r. dziesięciu największych dostawców odpowiadało za 37,8% łącznej wartości dostaw, przy czym największy dostawca odpowiadał za 10,6% całkowitej wartości dostaw. 5. Prawo zwrotu Dzięki dobrym relacjom z dostawcami, silną pozycją przetargową wynikającą przede wszystkim ze skali działalności, Grupa Emitenta może wywierać wpływ na dostawców tak, by poprawić warunki, na których dokonuje zakupów. Przejawem siły przetargowej jest między innymi prawo zwrotu części towarów. Taka możliwość znacząco obniża ryzyko związane zarówno z nietrafieniem w gusta klientów, warunkami pogodowymi oraz innymi czynnikami losowymi mogącymi doprowadzić do gromadzenia nadmiernych zapasów w przypadku braku możliwości zwrotu. 6. Zróżnicowanie formy płatności Dzięki zróżnicowaniu form płatności, które Grupa stosuje przy zakupach towarów, możliwe jest osiąganie korzystniejszych warunków cenowych. Dotyczy to przede wszystkim płatności gotówkowych, dzięki którym Grupa TXM otrzymuje znaczące rabaty cenowe. Ponadto, w części przypadków Grupa dokonuje płatności dopiero po sprzedaży towarów czyli sprzedaż ta ma charakter quasi-komisowy. Niskie koszty i ryzyko związane z rozwojem sieci Rozwój sieci sprzedaży Grupy TXM jest istotnie mniej kapitałochłonny niż rozwój sieci dystrybucji w segmencie modowym, a tym samym obarczony dużo mniejszym ryzykiem. Składają się na to trzy główne czynniki: 1. Niskie nakłady na rozwój sieci Otwieranie nowych sklepów wiąże się z ponoszeniem pewnych nakładów finansowych związanych z przystosowaniem wynajmowanych lokali oraz ich wyposażeniem. Niezbędne wydatki są kilkukrotnie niższe niż w innych sieciach dyskontowych czy segmencie modowym, a ponadto z racji dużego wystandaryzowania wyposażenia sklepów, możliwe jest odzyskanie większości wartości inwestycji w przypadku zamknięcia sklepu i wykorzystanie go w innych lokalizacjach. 2. Brak ryzyka długoterminowych umów najmu Grupa nie jest także - w znakomitej większości przypadków - związana umowami najmu na czas nieokreślony, które stanowią tylko 15,2% wszystkich umów najmu, charakterystycznymi dla galerii handlowych, co znacząco zmniejsza ryzyko związane z otwieraniem nowych placówek i ponoszenia zbędnych kosztów w przypadku, gdyby lokalizacja była nietrafiona. W przypadku wieloletnich umów najmu na rynku nieruchomości występują zazwyczaj niesymetryczne zapisy dotyczące możliwości ich rozwiązania np. długie okresy wypowiedzenia czy wysokie kary umowne, co w praktyce w przypadku nietrafionej lokalizacji może skutecznie blokować możliwość jej likwidacji lub powodować iż jest ona wysokokosztowa. W przypadku znakomitej większości umów Emitent nie ma takich zapisów i koszty ewentualnej likwidacji sklepu ograniczają się do utraty nieodzyskiwanych nakładów poniesionych w lokal. 3. Niskie koszty funkcjonowania sklepów Dodatkowo, czynsze najmu w miejscowościach w których Grupa otwiera sklepy są znacząco niższe niż w galeriach handlowych. Zatrudnienie pracowników przez model ajencyjny również obniża koszty funkcjonowania sklepów. Korzystne umowy najmu lokali sklepowych Grupa TXM posiada obecnie 351 sklepów działających na polskim rynku. Coroczny przyrost powierzchni handlowej jest jednym z kluczowych czynników sukcesu Grupy. Determinującym jest tu poprawny dobór 107 Prospekt emisyjny TXM S.A. lokalizacji na sklepy oraz umiejętne kształtowanie zapisów umów najmu. Podstawowymi elementami mającymi na to wpływ są: 1. Wiarygodność Długotrwała obecność Grupy na rynku wynajmu lokali handlowych, stabilny, coroczny przyrost nowych lokalizacji, jasna i konsekwentna polityka negocjacji cen lokali oraz regularne i terminowe płatności buduje wiarygodność w relacjach z wynajmującymi i umożliwia uzyskanie jednych z najkorzystniejszych warunków najmu powierzchni na rynku w swoim segmencie. 2. Stosowanie korzystnych zapisów umownych Grupa TXM, dzięki skali działalności oraz sile przetargowej jest w stanie zawierać umowy najmu na korzystnych warunkach. Większość umów podpisywana jest na czas określony. Duża część (ok. 70%) umów zawiera klauzulę obrotową, która pozwala najemcy na wypowiedzenie umowy w przypadku niezrealizowania określonego w umowie obrotu. Jednocześnie, umowy dają możliwość wypowiedzenia drugiej stronie jedynie w bardzo ograniczonych przypadkach. W większości przypadków wzrost czynszów jest niższy niż poziom wynikający z indeksacji umownych. 3. Dywersyfikacja Wynajmujących Strategia Grupy Emitenta nie zakłada wynajmowania powierzchni handlowych tylko i wyłącznie w centrach handlowych. Ponieważ Grupa działa przede wszystkim w mniejszych miejscowościach, znacząca część lokali wynajmowana jest od osób fizycznych, lokalnych przedsiębiorców czy organów samorządowych. Dzięki dywersyfikacji wynajmujących oraz wiarygodności Grupy TXM, ma ona znaczącą siłę przetargową umożliwiającą wynegocjowanie atrakcyjnych warunków najmu. 4. Komplementarność oferty Grupy w stosunku do sąsiadujących lokali Oferty Grupy jest często postrzegana jako komplementarna w stosunku do lokali znajdujących się w pobliżu takich jak sklepy spożywcze, apteki czy drogerie, co sprawia, że sklepy grupy są pożądane przez potencjalnych wynajmujących, co pomaga w wyborze lokalizacji oraz negocjacji warunków umów. Modny asortyment w najlepszej relacji cena/jakość Model biznesowy Grupy Emitenta zakłada oferowanie wysokiego stosunku jakości oferowanego towaru do ceny. Głównym kryterium wyboru oferty odzieżowej, jest zapewnienie zgodności z aktualnymi trendami, lecz w cenie znacznie niższej od poziomu cen w segmencie modowym. Realizowane jest to między innymi poprzez zaopatrywanie się w towary produkowane z tych samych materiałów i w tych samych fabrykach co wiodące firmy z segmentu modowego, ale bez charakterystycznych emblematów, etykiet czy też metek. Towar charakteryzuje się znacznie niższą ceną zachowując jednak swoją jakość. Dodatkowo, Grupa Emitenta zawsze stara się mieć w swojej ofercie jak najwięcej produktów uniwersalnych i klasycznych, niezależnych od tymczasowej mody (tzw. evergreen). Grupa Emitenta znacznie skraca proces sprzedaży. Grupa zleca produkcję jedynie dla artykułów całorocznych bądź podstawowych, co daje jej dużą elastyczność. Dzięki temu Grupa Emitenta może szybko i efektywnie reagować na zmiany w trendach modowych lub zmiany pogodowe, co zapewnia szybszą rotację towarów i mniejsze ryzyko niesprzedania produktów. Nie jest konieczne projektowanie, poprzedzone wielomiesięcznym badaniem trendów w modzie, a proces od wyboru asortymentu do pojawienia się produktów w sklepach może trwać zaledwie dwa tygodnie. Ponadto, z racji uniwersalności towarów (evergreen), część asortymentu która nie zostanie sprzedana może zostać zaoferowana za rok w tym samym sezonie i wciąż będzie cieszyła się zainteresowaniem klientów. Szeroki asortyment oferowanych produktów Grupa Emitenta sprzedaje szeroki asortyment produktów. Aktualnie oferta odzieżowa jest najszerszą ofertą spośród wszystkich bezpośrednich konkurentów w segmencie dyskontowym. Wynika to z faktu, ze w TXM oferta odzieżowa stanowi ok. 90% oferty (10% to artykuły gospodarstwa domowego), podczas gdy np. w największej sieci dyskontowej Pepco udział odzieży w ofercie nie przekracza 45%. W ramach kategorii produktów odzieżowych w sklepach Grupy oferowane są wszelkie kategorie ubrań począwszy na bieliźnie, poprzez lekką odzież wierzchnią skończywszy na kurtkach czy takich dodatkach jak czapki i rękawiczki. Dodatkowo, w swoich sklepach Grupa TXM oferuje zarówno produkty dla dzieci (od niemowlaka do nastolatka, dla dziewczynek i dla 108 Prospekt emisyjny TXM S.A. chłopców) jak i osób dorosłych obu płci. Dzięki temu klientka/klient odwiedzający sklep TXM textilmarket może w sposób kompletny zaopatrzyć w ubrania całą swoją rodzinę. Ponadto w ofercie Grupy znajdują się również produkty wyposażenia domu, drobne dodatki oraz akcesoria. Z tak szerokiej oferty wynika zmniejszenie ryzyka produktowego oraz rozszerzenie grupy docelowej. Dodatkową zaletą takiej sytuacji jest możliwość cross-sellingu, dzięki możliwości dokonania zakupu wielu, zróżnicowanych towarów w jednym miejscu. Sklep internetowy Sklep internetowy www.txm24.pl, który rozpoczął działalność w kwietniu 2014 r., jest pierwszym w Polsce sklepem internetowym prowadzonym przez sieć dyskontową. Jest jedyną platformą oferującą produkty skierowane do grupy docelowej, jaką stanowią klienci segmentu dyskontowego w Internecie. Ponadto, daje on możliwość sprawniejszego wyprzedawania towarów poza sezonem i bardziej efektywnego pozbywania się zapasów. Krótki cykl konwersji zapasów Dzięki modelowi biznesowemu, który realizuje Grupa TXM, poziom zapasów Grupy pozostaje na relatywnie niskim poziomie. Model dyskontowy powoduje, że wielkość zapasów w wolumenie nie ma tak wyraźnego przełożenia na ich wartość jak w segmencie modowym. Ponadto, z uwagi na cenę produktów w sklepach Grupy, krótkie serie towarów oraz większa ilość towarów uniwersalnych, rotacja towarów jest wyższa niż w innych segmentach rynku odzieżowego. Dzięki temu Grupa Emitenta jest w stanie utrzymywać niższy poziom kapitału obrotowego oraz wyższą płynność, co przekłada się na podwyższenie efektywności operacyjnej. Niski udział importu bezpośredniego Grupa TXM zaopatruje się w towary przede wszystkim w Polsce, co sprawia, że na Datę Prospektu istnieje jedynie ryzyko celne dotyczące wartości celnej, związane z zakupami towarów produkowanych na Dalekim Wschodzie. Dzięki temu, Grupa TXM jest w stanie sprawniej i mniej ryzykownie realizować proces zaopatrzenia w towary. Lokalizacja magazynu centralnego Grupa TXM korzysta z magazynu zlokalizowanego w województwie śląskim w miejscowości Mysłowice. Miejscowość położona jest w miejscu przecięcia dróg S1 i A4, co zapewnia szybszą dostawę oraz niższe koszty z racji bliskości centrów logistycznych firm przewozowych. Ponadto, lokalizacja jest efektywna z punktu widzenia obsługi sieci w Polsce, jak i w krajach, w których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić działalność. 109 Prospekt emisyjny TXM S.A. 10. OPIS DZIAŁALNOŚCI Działalność Podsumowanie Grupa TXM jest właścicielem sieci TXM textilmarket, drugiej największej na polskim rynku sieci odzieżowych sklepów dyskontowych, w których oferuje swoim klientom szeroki asortyment damskiej, męskiej i dziecięcej odzieży, bielizny, wyrobów dziewiarskich, obuwia, artykułów tekstylnych i akcesoriów domowych. Asortyment Grupy charakteryzuje się bardzo atrakcyjnym poziomem cen oraz odpowiednią relacja jakości produktów do ich ceny. Sieć TXM textilmarket liczyła 385 sklepów na Datę Prospektu. Grupa dąży do zdobycia pozycji lidera w sektorze sklepów dyskontowych z odzieżą w Europie Środkowo-Wschodniej. Historia Doświadczenie na rynku odzieżowym Grupa zdobywa od chwili utworzenia przedsiębiorstwa pod firmą Adesso w 1989 roku, w Krakowie. Do lutego 2015 roku działała pod nazwą Adesso w różnych formach prawnych. Na początku działalności Adesso zajmowało się sprzedażą hurtową importowanych artykułów tekstylnych oraz piśmienniczych, a następnie artykułów pończoszniczych. W 2000 r. rozpoczął się proces budowy sieci samoobsługowych sklepów dyskontowych TXM textilmarket, w których od 2002 roku Grupa prowadzi wyłącznie sprzedaż detaliczną. W 2005 roku nastąpiło otwarcie setnego sklepu sieci TXM textilmarket. W lutym 2015 spółka Adesso zmieniła nazwę na TXM. Emitent jest częścią grupy Redan od 2001 r. W 2014 roku została wdrożona strategia ekspansji na rynki zagraniczne. W celu realizacji rozwoju sieci poza Polską, zostały powołane spółki celowe Adesso TXM s.r.o. w Czechach i Adesso Slovakia s.r.o. na Słowacji, W tym samym roku otworzono 3 sklepy słowackie i 1 czeski. W styczniu 2015 roku zarejestrowano w Rumunii spółkę Adesso TXM Romania s.r.l, za pośrednictwem której prowadzony jest rozwój sieci sprzedaży w tym kraju. W listopadzie 2015 r. Emitent otworzył pierwszy sklep w Rumunii, a kolejne trzy placówki w grudniu 2015 r. W kwietniu 2014 r. Grupa TXM jako pierwsza sieć dyskontowa uruchomiła sklep internetowy z odzieżą w Polsce www.txm24.pl. Model biznesowy Grupa działa na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, przy czym jej strategia działania zdecydowanie różni się od tradycyjnego segmentu modowego, ale również od bezpośrednich konkurentów w segmencie dyskontowym. Podstawową różnicą jest oferowanie towarów nie w oparciu o kolekcje projektowane i zamawiane do produkcji ale w oparciu o ciągłe, bieżące zakupy, w większości od importerów działających na rynku polskim. Drugą główną różnicą jest lokalizowanie sklepów nie w galeriach handlowych w większych miastach, ale koncentracja działalności na miastach średnich, od 12 tys. do 70 tys. mieszkańców i lokalizowanie sklepów poza galeriami, często w budynkach wolnostojących czy przy ulicach handlowych. Emitent pozyskuje towary oferowane do sprzedaży z trzech głównych źródeł: od dostawców krajowych – zakupy o charakterze okazjonalnym, od producentów krajowych – zakupy wynikające z produkcji zleconej, od producentów zagranicznych – zakupy wynikające z produkcji zleconej za granicą i importowanej do Polski. Spółka nie kontroluje i nie jest powiązana z żadnym z dostawców poza Spółką Redan (podmiot dominujący), który działa na zlecenie Emitenta w zakresie realizowania zakupów od dostawców z Dalekiego Wschodu. W całym procesie Redan S.A. należy traktować jako pośrednika logistycznego oraz brokera celnego, gdyż to w gestii Emitenta leży wybór towarów i ich dostawców, negocjacja warunków dostawy i płatności, jak również finalne zamówienie towarów u dostawców zagranicznych. W przypadku zakupu na rynku krajowym, od dostawców działających w Polsce Emitent ponosi tylko koszt zakupionego towaru. Natomiast w przypadku zakupu towarów importowych, które realizowane są za pośrednictwem Redan, koszt składa się z kosztu zakupionego towaru, ubezpieczenia w transporcie, kosztów transportu, cła oraz marży Redan (umowa regulująca tą współprace opisana została punkcie 10.16 „Istotne umowy” - Umowa współpracy handlowej zawarta w dniu 15 czerwca 2010 roku przez Spółkę z Redan). Dostawcy pozyskiwani są w drodze wyszukiwania korzystnych ofert towarowych 110 Prospekt emisyjny TXM S.A. przez odpowiednie zespoły kupieckie pod nadzorem dyrektora handlowego. W zależności od dostawcy zawierane są: długoterminowe umowy handlowe, regulujące m.in. sposoby zamawiania, warunki płatności oraz sposoby dostarczania towaru, umowy sprzedaży warunkowej (komisowe), kontrakty importowe. Dostawy towarów realizowane są do magazynu centralnego Emitenta w Mysłowicach, skąd są dystrybuowane bezpośrednio do wszystkich sklepów TXM w Polsce i zagranicą. Wysyłki do sklepów realizowane są codziennie, a ich koszt spoczywa na Emitencie. Grupa TXM stara się nieustannie uatrakcyjniać ofertę towarową, przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniej relacji ceny do jakości produktów. Dzięki unikalnemu modelowi zakupów, polegającemu na systematycznym poszukiwaniu atrakcyjnych ofert, głównie wśród dostawców na rynku polskim, TXM textilmarket co tydzień wprowadza do swoich sklepów znaczącą ilość nowych modeli i wzorów. Grupa stale optymalizuje grono dostawców, wybierając tych, którzy oferują towar najwyższej jakości, w najbardziej atrakcyjnych cenach i warunkach dostaw. Grupa TXM prowadzi bardzo efektywną politykę kosztów, w tym związanych z funkcjonowaniem sieci (czynsz, koszty dystrybucji). Czynnikiem znacznie zwiększającym efektywność funkcjonowania Grupy TXM jest model ajencyjny, funkcjonujący na Datę Prospektu w ok. 55,1% sklepów. Kluczową rolę odgrywa bardziej efektywne wykorzystanie środków oraz usprawnienia operacyjne w sklepach ajencyjnych, będące wynikową większej motywacji ajenta. Grupa TXM, dzięki dużej sile przetargowej jest w stanie negocjować bardzo elastyczne umowy najmu, dające możliwość łatwego wypowiedzenia i zmiany lokalizacji. Ponadto fakt, że sieć sklepów opiera się na wynajmie lokali, a nie własności jest dodatkowym atutem umożliwiającym sprawne zarządzanie lokalizacjami punktów sprzedaży. Ponadto wynajem magazynu w Mysłowicach, pozwala Emitentowi na większą elastyczność w związku z planowaną ekspansją. Przeniesienie lub powiększenie magazynu jest w tym przypadku procesem o wiele łatwiejszym niż w przypadku posiadania własnego magazynu. Jednocześnie, działalność Grupy charakteryzuje się niskim, w porównaniu ze średnią w branży, poziomem niedoborów spowodowanych kradzieżami. Grupa nieustannie wdraża działania i inicjatywy ukierunkowane na minimalizację wartości tych strat. Grupa jest w trakcie instalowania bramek antykradzieżowych we wszystkich nieposiadających tego systemu zabezpieczeń sklepach stacjonarnych. Ponadto, w sklepach o podwyższonym ryzyku wprowadzone są wzmożone środki ostrożności, a umowy z ajentami skonstruowane są tak, aby promowały minimalizację wskaźnika niedoborów. Kluczową rolę w działalności Grupy, definiowaniu celów strategicznych oraz ich realizacji odgrywa kadra zarządzająca oraz kluczowi pracownicy. W celu zapewnienia ciągłości w sprawnym działaniu Grupy, kluczowym pracownikom oferuje się atrakcyjny system motywacyjny wspierający wzrost wartości przedsiębiorstwa oraz satysfakcję pracowników. Ponadto, Grupa TXM współpracuje z agencjami doradztwa personalnego w celu zapewnienia odpowiednich zasobów ludzkich do realizacji wyznaczonych celów oraz dalszego rozwoju Grupy. Asortyment Grupa Emitenta oferuje swoim klientom szeroki asortyment odzieży użytkowej (bluzki, bluzy, koszulki, t-shirty, topy, kurtki, koszule, swetry, sukienki, spodnie i spódnice) oraz obuwie, akcesoria i dodatki. Poniższy wykres prezentuje wartościowy podział sprzedaży Emitenta w podziale na poszczególne grupy asortymentowe w okresie I-III kwartał 2016 r. Prawie połowa przychodów (46,0%) pochodzi ze sprzedaży odzieży. Drugim największym źródłem przychodów jest bielizna, odpowiadająca za 18,4% sprzedaży. Ponadto produkty do domu oraz związane z dziewiarstwem odpowiadają za odpowiednio 7,9% oraz 10,8% przychodów. Mniej istotnymi kategoriami są dodatki (7,6%), asortyment dla dzieci (3,9%), estetyka (2,8%), obuwie (2,1%) oraz pozostałe produkty (0,3%). We wszystkich latach objętych historycznymi informacjami finansowymi zdecydowanie największa część przychodów pochodziła ze sprzedaży odzieży, a ogólna struktura asortymentu nie ulegała znaczącym zmianom. 111 Prospekt emisyjny TXM S.A. Wykres: Wartościowy podział sprzedaży Grupy za okres I-III kwartał 2016 r. estetyka 2,8% obuwie 2,1% pozostałe 0,3% dodatki 7,6% dom 7,9% odzież 46,0% dla dziecka 3,9% dziewiarstwo 10,8% bielizna 18,4% Źródło: Emitent Rynki sprzedaży oraz kanały dystrybucji Produkty Grupy sprzedawane są głównie w Polsce (98,9% sprzedaży w 2014 r. oraz 95,4% w 2015 r.), która jest wiodącym rynkiem działalności Grupy Emitenta. Grupa rozwija również działalność na rynkach zagranicznych (w Słowacji, Czechach i Rumunii), gdzie na Datę Prospektu Emitent posiadał 34 sklepy własne. Wykres: Średnia powierzchnia sprzedaży Grupy w kwartale w okresie 2013-3Q 2016– (w m2) 90 000 87 402 82 951 85 000 79 012 80 000 76 536 75 000 69 694 70 000 65 000 71 373 67 770 65 860 61 857 60 512 60 359 60 781 61 231 63 333 63 967 60 000 55 000 1Q 2013 2Q 2013 3Q 2013 4Q 2013 1Q 2014 2Q 2014 3Q 2014 4Q 2014 1Q 2015 2Q 2015 3Q 2015 4Q 2015 1Q 2016 2Q 2016 3Q 2016 Źródło: Emitent, P – plany Emitenta Grupa TXM dynamicznie rozwija sieć sprzedaży. Średnia powierzchnia sprzedaży w pierwszym kwartale 2013 r wyniosła 60 512 m2. Rok później wartość ta osiągnęła 61 857 m2, co oznacza wzrost o 2,2% r/r. Na koniec IV kwartału 2013 r. powierzchnia handlowa Grupy TXM wyniosła 61 231 m2 (+0,2% r/r), na koniec analogicznego okresu 2014 r. – 65 860 m2 (+7,6% r/r), a na koniec IV kwartału 2015 r. 76 536 m2 (+16,2% r/r), Dystrybucja produktów odbywa się poprzez sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket oraz uruchomiony w kwietniu 2014 r. sklep internetowy. W związku z realizacją założeń modelu biznesowego w 2015 roku Grupa Emitenta zamknęła 15 sklepów na terenie Polski oraz otworzyła 48 nowych. Ponadto w 2015 roku Grupa otworzyła 15 sklepów za granicą, w tym 8 sklepów w Czechach, 4 w Rumunii oraz 3 sklepy na Słowacji. W okresie styczeń – październik 2016 roku Grupa otworzyła kolejne sklepy w Polsce oraz zagranicą, dzięki czemu na Datę Prospektu sieć liczyła 385 placówki o łącznej powierzchni handlowej 91,8 tys. m2. Zgodnie z planami Grupy Emitenta na koniec 2016 roku sieć będzie liczyć około 403 sklepy (+13,2% r/r) o łącznej powierzchni handlowej 112 Prospekt emisyjny TXM S.A. ok. 99,5 tys. m2 (+16,6% r/r). Grupa Emitenta planuje systematyczny rozwój sieci wykorzystując przede wszystkim środki wygenerowane z bieżącej działalności, jak i pozyskane z emisji Akcji Serii E. Wykres: Rozwój sieci sprzedaży Grupy w Polsce i za granicą w latach 2011-2015 wraz z planami rozwoju do roku 2018 (liczba sklepów na koniec okresu) 476 437 403 356 251 275 279 2011 2012 2013 309 2014 2015 2016P 2017P 2018P Źródło: Emitent Sklepy stacjonarne w Polsce stanowią główne źródło przychodów Spółki (w 2014 roku generowały one 98,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży Emitenta, w 2015 r. – 95,4%, a w okresie I-III kwartał 2016 r. 90,4%. Wykres: Kanały dystrybucji Grupy w latach 2013-2015 oraz w okresie I-III kwartał 2016 r. 100% 2,4% 2,0% 7,0% 95% 2,4% 90% 99,8% 98,9% 95,4% 90,4% 85% 80% 2013 2014 2015 I-IIIQ 2016 Sprzedaż towarów w sklepach polskich Sprzedaż towarów w e-sklepie Sprzedaż towarów w sklepach zagranicznych Pozostałe Źródło: Emitent Grupa TXM konsekwentnie realizuje plan nowych otwarć sklepów w lokalizacjach o spodziewanym dużym natężeniu ruchu klientów, przy jednoczesnym bardzo rygorystycznym podejściu do kosztów danej placówki handlowej. Sklepy stacjonarne TXM textilmarket zlokalizowane są przede wszystkim w miejscowościach od 12 tys. do 70 tys. mieszkańców, ale Grupa rozszerza również działalność o większe aglomeracje (obecnie posiada sklepy m.in. Warszawie i Poznaniu). Powierzchnie handlowe sklepów, w zależności od lokalizacji, wynoszą od 100 m2 do 400 m2, przy czym większość stanowią sklepy od 180 m2 do 250 m2. Tabela: Ilość sklepów Grupy w latach 2013-2015 i okresie styczeń - październik 2016 r. w podziale na kraje Kraj Kraj Polska Rok I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII 2013 275 275 274 274 275 276 275 279 280 281 283 279 2014 281 285 289 291 294 295 293 297 298 300 306 305 2015 308 309 313 316 316 320 319 322 327 332 339 338 2016 338 337 341 341 343 344 347 348 347 351 - - 113 Prospekt emisyjny TXM S.A. Słowacja Czechy Rumunia 2014 - - - - - 1 1 2 2 3 3 3 2015 3 3 3 3 3 2 3 3 3 4 4 5 2016 5 5 5 5 5 5 5 6 5 5 - - 2014 - - - - - - - - - 1 1 1 2015 1 1 1 1 2 2 2 2 4 5 6 9 2016 9 9 9 9 9 10 10 10 10 9 - - 2015 - - - - - - - - - - 1 4 2016 4 4 4 6 8 10 10 13 16 20 Źródło: Emitent Tabela: Powierzchnia sklepów Grupy w latach 2013-2015 i okresie styczeń - październik 2016 r. w podziale na kraje Kraj Polska Słowacja Czechy Rumunia Rok I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII 2013 61 289 61 312 60 944 60 904 60 988 61 006 60 863 61 569 61 739 61 850 62 257 61 415 2014 61 797 62 433 63 127 63 440 64 025 64 124 63 636 64 546 64 601 65 076 66 179 65 893 2015 66 581 66 753 67 699 68 432 68 434 69 433 69 253 69 993 70 970 72 029 74 010 73 820 2016 74 001 73 655 74 906 75 465 76 664 77 140 78 267 78 712 78 724 80 542 - - 2014 - - - - - 174 174 368 368 571 571 571 2015 571 571 571 571 571 397 623 623 623 958 958 1 208 2016 1 183 1 183 1 183 1 183 1 183 1 183 1 183 1 473 1 270 1 270 - - 2014 - - - - - - - - - 188 188 188 2015 188 188 188 188 528 528 528 528 979 1 244 1 466 2 360 2016 2 360 2 360 2 360 2 360 2 360 2 635 2 635 2 635 2 635 2 447 - - 2015 - - - - - - - - - - 274 1 282 2016 1 282 1 282 1 282 2 050 2 652 3 678 3 678 4 886 6 107 7 537 Źródło: Emitent Dystrybucja towarów odbywa się trzema kanałami: Sklepy własne na rynku krajowym Kanał ten odpowiada za dominującą część przychodów Grupy zapewniając możliwość dotarcia bezpośrednio do docelowego klienta detalicznego w Polsce. Towar sprzedawany w sklepach własnych jest własnością Grupy Emitenta. Lokale w których znajdują się sklepy własne nie są własnością Grupy, lecz są wynajmowane na czas określony (głównie na 2 i 5 lat) oraz czas nieokreślony z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Wynajmującymi są zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki samorządu terytorialnego, a Grupa TXM dokonuje w nich niezbędnych inwestycji związanych z aranżacją wnętrz i pokrywa koszty eksploatacji. Głównymi kosztami, które Grupa ponosi w związku z prowadzeniem sklepów własnych są: zatowarowanie, czynsz najmu, wynagrodzenie obsługi sklepu, amortyzacja oraz pozostałe koszty prowadzenia sklepu. Grupa dąży do maksymalizacji liczby sklepów objętych modelem ajencyjnym, który charakteryzuje się wyższą efektywnością oraz niższymi kosztami ujawnionymi na poziomie Grupy. Ajent otrzymuje miesięczną kwotę ryczałtową na utrzymanie sklepu i załogi. Ma także możliwość otrzymania premii w przypadku zrealizowania postawionych mu celów sprzedażowych. Premia może sięgać od 1 do 3% realizowanego obrotu. W 2015 r. marża w sklepach polskich mieściła się w przedziale od 38,0% do 43,5%. Średnia marża w 2015 r. wyniosła 41,1%. W okresie I-III kwartał 2016 r. marża w sklepach polskich kształtowała się w przedziale 38,6% - 43,9%, natomiast średnia marża wyniosła 41,5%. Na koniec 2013 r. Emitent posiadał tylko 40 sklepów w modelu ajencyjnym, w 2014 r. było 125 placówek, natomiast na koniec 2015 r. już 194 sklepów. W pierwszej połowie 2016 r. przybyło kolejne 16 placówek w tej formule. W rezultacie na koniec września 2016 r. Emitent posiadał już 212 sklepów ajencyjnych (55,1% wszystkich sklepów). Model ajencyjny polega na prowadzeniu sklepów na podstawie umów agencyjnych z osobami działającymi w ramach własnej działalności gospodarczej. System wynagradzania i premiowania w systemie agencyjnym ma na celu minimalizację kosztów oraz bardziej przejrzyste premiowanie. Pozostałe sklepy krajowe funkcjonują w oparciu o kadrę pracowniczą Grupy Emitenta. Sklepy zagraniczne w UE Sprzedaż do klienta detalicznego odbywa się przez spółkę celową – towar jest własnością TXM do momentu sprzedaży do klienta detalicznego, kiedy to następuje, dokonywana jest sprzedaż do spółki celowej, która wystawia paragon klientowi ostatecznemu. Lokale nie są własnością Grupy – Emitent dokonuje inwestycji w lokal, którą sprzedaje spółce celowej. Umowy najmu podpisywane są przez spółkę celową, która ponosi dodatkowo 114 Prospekt emisyjny TXM S.A. koszty wynagrodzenia obsługi sklepu, amortyzacji oraz pozostałe koszty związane funkcjonowaniem sklepu. z normalnym W ciągu 12 miesięcy 2015 r. obecności Grupy poza granicami Polski marża w sklepach zagranicznych wahała się od 41,3% do 47,4% i wyniosła średnio 43,6%. Natomiast w okresie I-III kwartał 2016 r. marża w sklepach kształtowała się od 44,2% do 47,4%, a średnia marża wyniosła 46,4%. Sklep internetowy Sprzedaż za pośrednictwem sklepu internetowego została uruchomiona w kwietniu 2014 r. Sprzedaż odbywa się poprzez witrynę www.txm24.pl. Asortyment w sklepie internetowym nie jest w pełni tożsamy z ofertą w sklepach stacjonarnych. Przede wszystkim oferta dostępna w Internecie jest znacznie szersza i nie jest uzależniona od pór roku. Mogą także wystąpić różnice cenowe między sklepem internetowym a sklepami stacjonarnymi, szczególnie w okresach przecen i promocji. Ponadto preferencje klientów sklepu internetowego w mniejszym stopniu są zorientowane na cenę. Średnia wartość koszyka w sklepie internetowym jest znacznie większa niż w sklepach stacjonarnych. Marża brutto w poszczególnych miesiącach 2015 r. działalności sklepu internetowego wahała się od 29,4% do 35,9% i w tym okresie wyniosła średnio 33,3%. W okresie I-III kwartał 2016 r. marża brutto sklepu internetowego kształtowała się od 23,2% do 38,4%, natomiast średnia marża wyniosła 32,8%. Efektywność funkcjonowania sieci sprzedaży Oprócz rozwijania skali działalności poprzez otwieranie nowych sklepów, Grupa Emitenta poprawiała także efektywność swojego działania. Poniższe dane bazują na analizie sklepów porównywalnych, czyli takich, które działały przez cały okres 2013-2015. Sklepy uwzględnione w analizie obejmują ok. 82% całkowitej sieci. Wykres: Marża brutto na sprzedaży w sklepach porównywalnych Grupy w latach 2013-2015 i w okresie I-III kwartał 2016 r. 45% 43% 2013 41% 2014 39% 2015 37% 2016 Źródło: Emitent Tabela: Marża procentowa w sklepach porównywalnych Grupy w latach 2013-2015 i w okresie I-III kwartał 2016 r. Miesiąc I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII 2013 38,0% 38,1% 40,2% 41,5% 42,0% 41,7% 38,0% 39,6% 41,9% 41,5% 40,7% 41,3% 2014 38,5% 41,2% 42,5% 42,4% 42,7% 41,9% 39,6% 40,9% 41,9% 43,1% 43,3% 42,1% 2015 39,2% 39,0% 40,6% 42,5% 42,6% 40,3% 37,8% 40,3% 41,8% 43,4% 42,5% 41,5% 2016 38,7% 40,7% 42,7% 43,4% 43,9% 42,5% 38,6% 40,3% 42,5% - - - Źródło: Emitent Powyższy wykres pokazuje poziom marży realizowanej w sklepach porównywalnych w kolejnych latach objętych historycznymi informacjami finansowymi. Największe wzrosty marży procentowej zrealizowanej w danym miesiącu w okresie między 2013 r. a 2015 r. zauważalne są w październiku (41,5% w 2013 r. wobec 43,4% w 2015 r.). Średnia marża realizowana w latach 2013-2015 wzrosła z 38,6%, do 41,0%. Wykres: Sprzedaż miesięczna w sklepach porównywalnych Grupy w latach 2013-2015 oraz I-III kwartale 2016 (tys. zł) 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 2013 2014 2015 2016 115 Prospekt emisyjny TXM S.A. Źródło: Emitent Tabela: sprzedaż miesięczna w sklepach porównywalnych Grupy w latach 2013-2015 oraz I-III kwartale 2016 (tys. zł) Miesiąc I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII 2013 11 096 10 970 13 382 15 582 16 081 15 066 14 004 16 465 16 796 16 790 16 267 21 441 2014 12 000 11 944 15 517 17 819 17 010 15 248 15 109 18 353 16 649 18 545 16 251 24 132 2015 12 950 12 201 16 023 17 640 17 614 17 083 15 707 16 613 16 676 19 083 16 222 23 130 2016 12 978 12 145 16 503 17 200 19 462 18 076 15 364 18 349 15 641 Źródło: Emitent Wykres zaprezentowany powyżej opisuje wartość realizowanej miesięcznej sprzedaży realizowanej w latach 2013 - III kwartał 2016. Największe różnice pomiędzy wartościami zrealizowanymi w analogicznych miesiącach w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi są w marcu (+19,7% 2015/2013), styczniu (+16,7% 2015/2013), czerwcu (+13,4% 2015/2013) oraz październiku (+13,7% 2015/2013). Całkowita wartość sprzedaży w latach 2013-2015 w sklepach porównywalnych wzrosła z 197,3 mln zł do 215,3 mln zł (+9,1%). Powyższe wykresy potwierdzają tezę, że Grupa rośnie nie tylko poprzez zwiększanie skali działalności w ramach rozwoju sieci sprzedaży ale także poprzez wzrost efektywności działalności istniejących już sklepów. Tabela: Sprzedaż na metr kwadratowy Grupy w poszczególnych miesiącach 2013-2015 oraz I-III kwartale (zł)* Miesiąc I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII 2013 239 237 289 336 347 325 302 355 362 362 351 462 2014 259 258 335 384 367 329 326 396 359 400 350 520 2015 279 263 345 380 380 368 339 358 360 411 350 499 2016 280 262 356 371 420 390 331 396 337 *Sprzedaż w porównywalnej bazie sklepów istniejących w okresie objętym analizą (lfl) Źródło: Emitent Powyższa tabela pokazuje sprzedaż na metr kwadratowy powierzchni handlowej w latach 2013 - III kwartał 2016. Widoczny jest trend zwiększania efektywności działalności sieci. W grudniu kiedy widoczne są największe wartości sprzedaży, sprzedaż na metr kwadratowy wzrosła o 7,7% r/r w 2015 w porównaniu do roku 2013. Natomiast w okresie najniższych sprzedaży (styczeń oraz luty) wartość sprzedaży na metr kwadratowy wzrosła 16,6% i 11,1% porównując lata 2015 i 2013. Roczna wartość sprzedaży na średnią wielkość powierzchni w 2015 roku wzrosła o 9,1% w porównaniu do 2013 r. Tabela: Średnia wartość paragonu za okres 2013-2015 i w okresie I-III kwartał 2016 (zł) Kanał Sklepy PL Rok I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII 2013 20,1 21,2 22,4 22,0 22,1 21,6 19,9 22,1 21,9 22,1 22,2 23,6 2014 20,2 21,6 22,9 22,5 22,1 21,8 21,3 23,8 22,7 23,5 23,7 24,8 2015 21,3 21,7 23,1 23,0 22,9 22,1 21,2 23,6 23,6 24,7 24,5 25,6 2016 21,9 23,3 25,1 24,3 25,4 24,3 23,2 26,4 25,1 - - - 21,8 19,8 25,6 24,3 27,2 24,7 26,8 2015 22,5 20,5 21,8 21,7 21,6 21,6 21,1 18,8 24,5 28,5 24,9 31,2 2016 25,1 26,0 27,0 28,0 25,9 25,2 22,6 25,3 27,3 - - - 79,4 78,7 76,0 77,7 74,8 78,3 79,4 70,1 2014 Sklepy zagr. 2014 e-sklep 2015 71,8 70,8 83,0 80,3 74,6 79,0 80,4 86,2 79,1 84,4 83,1 80,8 2016 69,6 74,1 79,4 78,2 80,6 77,2 78,3 82,9 74,5 - - - Źródło: Emitent Powyższa tabela pokazuje średnią wartość transakcji w sklepach Grupy w za okres 2013 – III kwartał 2016. Najwyższe wartości „średniego paragonu” w sklepach stacjonarnych odnotowywane są w okresie październik grudzień. Jest to spójne z efektem sezonowości występującym w Grupie. Okres zimowo-jesienny charakteryzuje się wyższymi średnimi cenami produktów, co przekłada się na wyższe wartości transakcji w tym okresie. Ponadto wartość średniej transakcji w sieci stacjonarnej znacznie wzrosła. W 2013 wyniosła średnio 21,8 zł, w 2014 22,6 zł, w 2015 – 23,1 zł, a także 24,3 zł w trakcie trzech kwartałów 2016 r. Oznacza to wzrost o 11,5% w okresie 2013 – III kwartał 2016. „Średni paragon” w sklepach krajowych oraz zagranicznych jest bardzo zbliżony, choć nieco większy zagranicą, natomiast w sklepie internetowym jego wartość jest ponad 3 razy wyższa, w porównaniu ze 116 Prospekt emisyjny TXM S.A. sklepami stacjonarnymi. Jest to skutkiem m.in. kosztów przesyłki, które wpływają na postrzeganie przez klienta minimalnej wartości zamówienia – takiej, w której wartość przesyłki stanowi akceptowalną część całości zamówienia. Dodatkowo średnia miesięczna wartość transakcji w sklepie internetowym nie wykazuje sezonowości. Zaopatrzenie i logistyka Grupa TXM w przeciwieństwie do spółek modowych w swoim asortymencie nie wprowadza sezonowych, zaprojektowanych kolekcji. Zmniejsza to koszty oraz ryzyko związane z projektowaniem i produkcją wybranego asortymentu. Grupa TXM realizuje proces zaopatrzenia głównie poprzez dostawców z siedzibą w Polsce – producentów oraz importerów. Zakupy importowe (zlecane) ograniczają się do 10,6% całkowitych zakupów. Dzięki temu proces wyboru, zakupu oraz dostawy do sklepów może trwać zaledwie dwa tygodnie. W celu zapewnienia szerokiego asortymentu produktów i towarów Grupa Emitenta wypracowała relacje ze sprawdzonym gronem dostawców, którzy reprezentują importerów oraz producentów odzieży, bielizny i obuwia. Stała optymalizacja grona dostawców pod kątem jakości oferowanych produktów i towarów, ich ceny oraz korzystnych dla Grupy warunków dostaw, pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów. Wieloletnia działalność pozwoliła Grupie na wypracowanie efektywnej polityki dywersyfikacji dostawców. Do przewag Grupy we współpracy z kontrahentami zaliczyć również można znaczącą pozycję wśród sieci handlowych, elastyczność w formach finansowania zakupów oraz wiarygodność finansową. W roku 2015 największy kontrahent Grupy posiadał udział 8,5% łącznej wartości dostaw, kolejni czterej kluczowi dostawcy generowali odpowiednio 7,3%, 5,5%, 4,8% i 3,6% wartości wszystkich dostaw, a łącznie dziesięciu największych partnerów odpowiadało za 43,1% łącznej wartości dostaw (przy 43,9% w 2014 roku oraz 36,6% w 2013 r.). W okresie I-III kwartał 2016 r. największy dostawca odpowiadał za 10,6% łącznej wartości dostaw, a kolejni czterej odpowiednio 5,1%, 3,5%, 3,4% i 2,9%. Dziesięciu największych dostawców odpowiadało za 37,8% łącznej wartości dostaw. Towar zakupiony od dostawców, dowożony jest do magazynu centralnego na ich koszt. Grupa TXM ma możliwość zwrotu części niesprzedanego towaru bądź uzyskania rabatu na przyszłe zamówienia. Grupa TXM korzysta z centrum magazynowo-logistycznego w Mysłowicach, mogącego obsłużyć sieć ok. 500 sklepów. Centrum magazynowo-logistyczne nie jest własnością Spółki, jest natomiast użytkowane na podstawie umowy najmu. Spółka zależna Emitenta Adesso sp. z o.o. jest stroną umowy najmu powierzchni magazynowej i jednocześnie podnajmuje tę powierzchnię Emitentowi. Powierzchnia najmu pomieszczeń magazynowych wynosi 5.878 m2, powierzchnia pomieszczeń biurowych stanowi 819 m2 , natomiast części wspólne (dostępne również dla innych najemców) stanowią 23 m2. Centrum magazynowe w Mysłowicach stanowi podstawową bazę logistyczną zaopatrzenia sieci sklepów TXM textilmarket. Jest to magazyn wysokiego składowania, który ze względów organizacyjnych podzielony jest na dwie części. Jedna część służy do obsługiwania sklepu internetowego (towary są przechowywane tak, aby szybko i łatwo mieć do nich dostęp), a druga do obsługi sieci sklepów stacjonarnych. Z magazynu centralnego w Mysłowicach obsługiwana jest cała sieć sprzedaży Grupy (w tym sklepy zagraniczne). Oznacza to, że ekspansja zagraniczna z punktu widzenia logistycznego nie różni się od ekspansji krajowej. Ponadto Grupa ma podpisane umowy z firmami kurierskimi (DHL i Siódemka), które zapewniają wszystkie usługi transportowe, w tym przewóz towarów pomiędzy sklepami Grupy. Strategia Podstawowym celem Zarządu jest wzrost wartości Grupy TXM dla Akcjonariuszy osiągany poprzez wysokie dynamiki generowanych przychodów ze sprzedaży oraz wzrost wskaźników rentowności, a w konsekwencji ciągła poprawa wyników finansowych, przy jednoczesnym stopniowym umacnianiu pozycji rynkowej na rynku polskim oraz ekspansji na rynki zagraniczne. Nadrzędnym celem strategicznym Grupy Emitenta jest umocnienie pozycji rynkowej oraz wzrost wyników finansowych. Grupa TXM planuje rozbudowę istniejącej sieci sprzedaży oraz optymalizację procesów wewnętrznych. W okresie 2016-2018 Grupa planuje rozszerzyć posiadaną sieć sprzedaży krajowej do poziomu ok. 382 sklepów o łącznej powierzchni sprzedaży 98,4 tys. m 2 w Polsce i 94 za granicą o łącznej powierzchni handlowej 33,0 tys. m2. Główne strategiczne cele cząstkowe służące do osiągnięcia celu nadrzędnego obejmują: 117 Prospekt emisyjny TXM S.A. Dynamiczny rozwój sieci sklepów w Polsce Kontynuację ekspansji zagranicznej Rozwój działalności e-commerce Dalszą optymalizację oferty Optymalizację kosztów i procesów operacyjnych Umacnianie wizerunku marki TXM textilmarket Poniżej przedstawiono strategiczne cele cząstkowe Grupy wraz z opisem planowanych działań służących do realizacji głównych założeń planu strategicznego Grupy TXM. Dynamiczny rozwój sieci sklepów w Polsce Rozwój sieci sklepów w kraju jest jednym z głównych punktów strategii Grupy TXM. Na Datę Prospektu sieć sklepów w Polsce liczy 351 punktów o łącznej powierzchni 80,5 tys. m2. Celem Grupy jest rozwój sieci do roku 2018 do poziomu ok. 382 sklepów oraz łącznej powierzchni sprzedaży do 98,4 tys. m2. Oprócz otwierania sklepów w dotychczasowym formacie tj. o powierzchni 170-250 m2 Grupa planuje uruchomienie punktów o większym metrażu, szczególnie w dużych miastach. W konsekwencji średnia powierzchnia sklepu wzrośnie do ok. 250 m2 w perspektywie do końca 2018 r. Kontynuacja ekspansji zagranicznej W Dacie Prospektu Grupa zarządza 34 sklepami zlokalizowanymi na Słowacji, w Rumunii oraz w Czechach, i na tych krajach skupiają się działania rozwojowe. Ponadto, Grupa nie wyklucza otwierania sklepów w innych krajach i wejścia tym samym na kolejne rynki zagraniczne. W 2018 r. Grupa Emitenta planuje zarządzać siecią ok. 94 sklepów poza granicami Polski o łączne powierzchni handlowej ponad 33,0 tys. m2. Równocześnie Grupa prowadzi rozmowy z podmiotami o podobnym profilu działalności na wyżej wymienionych rynkach. Przejęcie lub ścisła współpraca z takimi podmiotami pozwoliłyby na skokowy rozwój Grupy na innych rynkach. Prowadzone rozmowy mają charakter niewiążący i są na początkowym etapie. Rozwój działalności e-commerce Rok 2015 był drugim rokiem działalności sklepu internetowego www.txm24.pl, przychody z tego kanału dystrybucji wyniosły za rok 2015 – 6,4 mln zł, a w okresie I-III kwartał 2016 ponad 6,6 mln zł. Grupa TXM zamierza umacniać swoją pozycję w segmencie sprzedaży internetowej poprzez promocję istniejącego sklepu. Planowane są działania mające na celu zwiększenie rozpoznawalności sklepu internetowego www.txm24.pl oraz stopniowe przekształcenie modelu działania sklepu internetowego na zasadach modelu omnichannel. Grupa planuje integrację sieci stacjonarnej ze sklepem internetowym poprzez m.in. umożliwienie dokonywania zakupów w sklepie internetowym i odbioru w wybranym sklepie stacjonarnym. W opinii Zarządu działalność e-commerce Grupy ma oferować klientowi płynną i łatwą obsługę, niezależnie od miejsca zakupu. Sklep internetowy Grupy TXM powinien umożliwiać klientowi wiele dodatkowych funkcjonalności, w tym wielosegmentową obsługę jego potrzeb i elastyczność sprzedażową. Zadaniem sklepu internetowego będzie również połączenie sprzedaży za pośrednictwem kanału internetowego ze sprzedażą w kanale tradycyjnym – zaoferuje on zupełnie nowe perspektywy biznesowe i odmienne sposoby obsługiwania klientów. Dodatkowo Grupa TXM planuje otwarcie kolejnych sklepów internetowych. Intencją Zarządu jest uruchomienie sklepów internetowych we wszystkich krajach, w których funkcjonować będą sklepy stacjonarne. Zgodnie z planami, w 2018 r. kanał e-commerce ma odpowiadać za ok. 4-5% przychodów całej Grupy. Dalsza optymalizacja oferty Optymalizacja oferty jest jednym z kluczowych czynników wpływających na skalę generowanych przychodów oraz rentowność prowadzonej działalności. Grupa nieustannie pracuje nad ulepszeniem oferty, dostosowaniem jej do oczekiwań i gustów klientów, a jednocześnie nad doborem towarów umożliwiających generowanie najwyższych możliwych marż, przy zachowaniu dyskontowego poziomu cen. Stopniowo w ofercie sklepów pojawiają się również produkty w wyższych kategoriach cenowych. Ponadto, Grupa planuje zwiększenie zlecania produkcji w Polsce i za granicą oraz – co za tym idzie – zwiększenie skali importu bezpośredniego. Produkcja zlecana obejmuje przede wszystkim tzw. produkty evergreen – niewrażliwe na sezonowość np. białe T-shirty, niebieskie jeansy itp. Zwiększenie udziału importu bezpośredniego umożliwiłoby wygenerowanie dodatkowej marży przejmowanej obecnie przez importerów. 118 Prospekt emisyjny TXM S.A. Optymalizacja kosztów i procesów operacyjnych Grupa TXM zakłada kontynuację optymalizacji efektywności kosztowej operacyjnej. Grupa podejmie również działania mające na celu optymalizację działań logistycznych obejmujące automatyzację systemów pobierania, sortowania i konfekcjonowania towarów oraz zwiększenie powierzchni magazynu. Ponadto, Grupa zamierza kontynuować działania mające na celu minimalizację ubytków, głównie poprzez zaostrzenie środków ostrożności oraz instalację elektronicznych systemów zabezpieczających przed kradzieżami. Optymalizacja procesów zakupowych Grupa przewiduje poszerzyć asortyment artykułów gospodarstwa domowego w sklepach o większej powierzchni, co pozwoli zmniejszyć ryzyko handlowe istniejące w branży odzieżowej, związane z nietypowymi warunkami pogodowymi. Dodatkowe kategorie produktów uzupełnią dotychczasową ofertę handlową, co daje klientom sieci sklepów oraz e-commerce, możliwość poszerzenia palety zakupów i większego wyboru. W przyszłości Grupa planuje rozwój w kolejnych kategoriach takich jak kosmetyki czy obuwie. By nadal móc rosnąć Grupa będzie systematycznie udoskonalać naszą ofertę poprzez rozszerzanie portfolio naszego asortymentu. Uzyskanie dodatkowych środków finansowych pozwoli na zwiększenie zakupów towarów pochodzących z importu. Grupa systematycznie zwiększa ich udział w sprzedaży w ostatnich latach, co wpływa na wzrost poziomu marży handlowej oraz zwiększa atrakcyjność oferty. Ponadto regularnie rozwijana jest szerokość asortymentu marki własnej TXM, pod którą wprowadzane są do sprzedaży atrakcyjne produkty dobrej jakości, które cieszą się coraz większym zainteresowaniem wśród klientów. Pozyskane zasoby kapitałowe z emisji Akcji Serii E, pozwolą także na optymalizację formy płatności w celu uzyskania wyższych rabatów cenowych. Część dostawców-producentów, zwłaszcza tych w kraju, jest skłonna na udzielanie dodatkowych rabatów przy skróconym terminie zapłaty; Umacnianie wizerunku marki TXM textilmarket Ważnym czynnikiem sukcesu dla Grupy TXM jest marka. Jej rozpoznawalność oraz wizerunek budowane maja być poprzez: pozycjonowanie sieci TXM textilmarket jako oferującej odzież wiodących polskich producentów oraz starannie wyselekcjonowaną odzież importowaną umacnianie świadomości klientów w zakresie dobrej relacji jakości do ceny towarów oferowanych przez Grupę budowę wizerunku sieci posiadającej najszerszą wśród konkurentów ofertę towarów, zwłaszcza w kategorii odzieży podkreślanie wysokiej elastyczności w budowaniu i doborze oferty – wprowadzanie nowych artykułów w okresach cotygodniowych, a nawet kilka razy w tygodniu, co w zasadniczy sposób odróżni TXM od klasycznych sieci odzieżowych budowanie prostej i skutecznej komunikacji marketingowej opartej o szeroką gamę metod promocji, reklamy i public relations w celu uzyskania percepcji konsumentów zgodnej z pozycjonowaniem marki TXM textilmarket wzmocnienie wizerunku marki, dzięki rozwijaniu sprzedaży elektronicznej oraz działaniom marketingowym w przestrzeni internetowej, tak, aby marka wyróżniała się tym obszarem tle konkurencji prowadzenie systematycznych prac remodelingowych starszych sklepów TXM (zmiana logotypów, haseł reklamowych, wystroju), by ich wizerunek był zgodny z aktualnym pozycjonowaniem marki TXM textilmarket. Nowe produkty i usługi Działalność w branży odzieżowej wiąże się z nieustannym dopasowywaniem asortymentu wymagań klientów. Skuteczność tych działań przekłada się bezpośrednio na sukces rynkowy. Dodatkowo rotacja towarów oferowanych w sklepach Grupy jest znacznie częstsza niż w tradycyjnych sklepach. Poza wyżej wymienionymi działaniami, Grupa nie wprowadziła do oferty nowych produktów i usług w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi. W 2015 roku r. Grupa zaoferowała swoje towary klientom na kolejnym rynku zagranicznym – w Rumunii. 119 Prospekt emisyjny TXM S.A. Sezonowość Grupa TXM działa w szeroko rozumianej branży odzieżowej i w związku z tym jej działalność charakteryzuje sezonowość zarówno w wartości sprzedaży jak i wynikach finansowych. Pomimo, że rynek dyskontowy charakteryzuje się stosunkowo niższymi wahaniami wartości sprzedaży i marży w porównaniu z modowym rynkiem odzieżowym, widoczne jest zróżnicowanie poziomu sprzedaży wynikające ze zmian warunków pogodowych. Osiągane marże są zauważalnie wyższe w okresach zmiany sezonów (marzec – maj i wrzesień – listopad), niż w okresach wyprzedaży (styczeń – luty i lipiec – sierpień). Ponadto, wartość przychodów jest wyższa w przypadku sprzedaży asortymentu jesienno-zimowego niż wiosenno-letniego. Dodatkowo, ważnymi okresami dla Grupy TXM są okresy wakacji, powrotu do szkoły, świąt itp. Wykres: Sezonowość sprzedaży Emitenta w okresie styczeń 2013 – wrzesień 2016 (tys. zł) 120,00 105,00 90,00 75,00 60,00 45,00 30,00 1Q 2Q 2013 3Q 2014 2015 4Q 2016 Źródło: Emitent Specyfika działalności Emitenta sprawia, że najwyższe obroty osiągane są w IV kwartale, a najniższe w I kwartale. Występujące wahania sezonowe mają wpływ na zapotrzebowanie na kapitał obrotowy Emitenta oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. Wykres: Cykl konwersji gotówki Emitenta w dniach za okres 2013-2015 i w okresie I-III kwartał 2016 100,00 90,00 80,00 70,00 60,00 1Q 2Q 2013 3Q 2014 2015 4Q 2016 Źródło: Emitent Zasady wyliczania cyklu: Cykl konwersji gotówki = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności handlowych - cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług Tabela: Wskaźniki rotacji Emitenta w dniach za okres 2013-2015 i w okresie I-III kwartał 2016 r. Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji należności Cykl rotacji zobowiązań 1Q 2013 2Q 2013 3Q 2013 4Q 2013 1Q 2014 2Q 2014 3Q 2014 4Q 2014 1Q 2015 2Q 2015 3Q 2015 4Q 2015 1Q 2016 2Q 2016 3Q 2016 128,2 117,9 130,0 110,1 131,4 112,3 127,2 117,8 141,3 117,3 139,4 121,8 145,0 135,0 153,8 1,4 2,3 3,3 4,0 2,2 2,7 3,1 5,2 2,6 2,5 2,5 4,9 4,7 6,9 9,8 58,2 43,6 57,6 35,2 50,0 38,3 49,9 37,3 51,8 31,6 49,9 38,1 58,3 49,0 72,1 Źródło: Emitent Zasady wyliczania cykli oraz uzasadnienie zastosowania przez Emitenta wskaźników rotacji zapasów, należności i zobowiązań jako Alternatywnych pomiarów wyników („APM”), zgodnie z wytycznymi ESMA: Wskaźniki LTM (liczone za 12 kolejnych miesięcy zakończone dniem bilansowym). Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji zapasów = zapasy na koniec okresu/wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie skorygowana LTM (1) * liczba dni w okresie 120 Prospekt emisyjny TXM S.A. (1) Wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie skorygowana LTM = wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie ostatnich czterech kwartałów Wskaźnik cyklu rotacji zapasów umożliwia analizę poziomu odnawialności zapasów Emitenta dla zrealizowanej sprzedaży. Cykl rotacji należności Cykl rotacji należności = należności handlowe z zaliczkami na zapasy na koniec okresu/przychody ze sprzedaży LTM w okresie(2) * liczba dni w okresie (2) Przychody ze sprzedaży LTM = przychody ze sprzedaży w okresie 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie ostatnich czterech kwartałów Wskaźnik cyklu rotacji należności umożliwia analizę cyklu regulowania należności przez odbiorców Emitenta. Cykl rotacji zobowiązań Cykl rotacji zobowiązań = zobowiązania z tytułu. dostaw i usług na koniec okresu/przychody ze sprzedaży LTM (3) w okresie * liczba dni w okresie (3) Przychody ze sprzedaży LTM = przychody ze sprzedaży w okresie 12 kolejnych miesięcy zakończonych dniem bilansowym, tj. w okresie ostatnich czterech kwartałów Wskaźnik rotacji zobowiązań umożliwia analizę okresu, jaki jest wymagany do spłaty przez Emitenta jego zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Zapotrzebowanie Emitenta na kapitał obrotowy nie charakteryzuje się znaczącą sezonowością. Cykl rotacji zapasów uległ wydłużeniu z 128,2 dnia w I kwartale 2013 r. do 153,8 dnia w III kwartale 2016 r. Cykl rotacji należności wydłużył się z 1,4 dnia w I kwartale 2013 r. do 9,8 dnia w III kwartale 2016 r. Natomiast cykl rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu (58,2 dnia w I kwartale 2013 r. do 72,1 dnia w III kwartale 2016 r.). W rezultacie cykl konwersji gotówki uległ wydłużeniu z 71,5 dnia w I kwartale 2013 r. do 91,5 dnia w III kwartale 2016 r. Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wystąpiły następujące zdarzenia nadzwyczajne: W dniu 2 listopada 2016 r. Emitent podpisał aneks nr 4 do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks dotyczył podwyższenia limitu gwarancji bankowych oraz regwarancji do kwoty 6.000.000 zł. W dniu 12 października 2016 roku Emitent podpisał aneks nr 3 do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks do umowy dotyczył podwyższenia limitu kredytowego o kwotę 7.000.000 zł oraz regulował podział ogólnego limitu udzielonego przez bank na poszczególne sublimity produktowe. W dniu 09 czerwca 2016 r. Emitent podpisał aneks nr 2 do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks do umowy regulował kwestie wypłaty dywidendy, powyżej określonego w aneksie limitu 50% wypracowanego zysku netto za dany rok obrotowy. W dniu 30 marca 2016 r. Emitent podpisał aneks do umowy kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 24 listopada 2015 r. Aneks do umowy regulował podział ogólnego limitu udzielonego przez bank na poszczególne sublimity produktowe. W dniu 24 listopada 2015 r. Emitent podpisał umowę na kredyt wielocelowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Finansowanie otrzymane od PKO Bank Polski S.A. wynosi łącznie 35,0 mln zł. W skład kredytu wchodzą: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt obrotowy nieodnawialny, kredyt obrotowy odnawialny, limit na gwarancje czynszowe, limit na akredytywy dokumentowe. Zawarcie wyżej wymienionej umowy miało na celu zrefinansowania dotychczasowego zadłużenia w Alior Bank S.A. W 2015 r. Grupa Emitenta otworzyła pierwsze sklepy na rynku rumuńskim (przy pomocy spółki celowej Adesso TXM Romania s.r.l, w której Emitent posiada 100% udziałów), realizując tym samym strategię zakładającą ekspansję geograficzną Grupy. Tym samym sklepy TXM textilmarket są obecne już na trzech rynkach zagranicznych - czeskim, słowackim oraz opisanym w tym punkcie rumuńskim. W Dacie Prospektu działa 10 sklepów TXM textilmarket w Czechach, 5 na Słowacji oraz 16 w Rumunii. Otwarcie nowych sklepów umożliwiło poszerzenie potencjalnego grona klientów oraz zwiększenie obszaru geograficznego będącego rynkiem zbytu towarów oferowanych przez Grupę. 121 Prospekt emisyjny TXM S.A. W drugim kwartale 2015 roku miała miejsce pierwsza w historii przeprowadzone na taką skalę m.in. z wykorzystaniem ogólnopolskiej reklamy telewizyjnej, kampania reklamowa marki TXM textilmarket. Kampania ta zapoczątkowała proces wzmacniania rozpoznawalności marki na rynku. W dniu 17 listopada 2014 roku (wraz z późniejszymi zmianami TXM S.A. zawarła umowy o finansowanie z Alior Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. W skład tych umów wchodzą: umowa kredytowa (w rachunku bieżącym oraz obrotowy nieodnawialny) o maksymalnej wartości 35.000.000 zł zaciągnięta z przeznaczeniem finansowania bieżącej działalności kredytobiorcy, umowa na limit gwarancyjny płatności czynszu tytułem zawartych umów najmu. Zawracie wyżej wymienionych umów umożliwiło Emitentowi wywiązanie się ze zobowiązań pożyczkowych wobec Redan oraz finansowanie bieżącej działalności m. in. w zakresie nowych otwarć oraz majątku obrotowego. W dniu 4 listopada 2014 roku uległa rozwiązaniu Umowa Restrukturyzacyjna zawarta w dniu 30 lipca 2013 roku. Umowa ta regulowała warunki dalszego finansowania Grupy Redan, a jej stroną był m.in. Emitent. Umową objęte zostały wszystkie zobowiązania Grupy Redan o łącznej maksymalnej wartości 61,4 mln zł. Wraz z wykonaniem umowy poprzez dokonanie przez Redan przedterminowej spłaty kwoty wynikającej ze zobowiązań wobec instytucji finansowych (banków i obligatariuszy) w wysokości 35.000.000,00 zł pozyskanej w drodze zbycia przez spółkę zależną Redan Carrisonio Limited Partnership na podstawie umowy sprzedaży 369.766 Akcji Serii C Spółki na rzecz 21 Concordia (co nastąpiło w ramach wykonania postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 28 sierpnia 2014 roku) i udostępnionej Redan na podstawie umowy pożyczki, o wszyscy Wierzyciele złożyli oświadczenia zwalniające zabezpieczenia udzielone im przez Emitenta (m.in. umowy zastawu na majątku oraz poręczenia) - na Datę Prospektu zostały zwolnione. o Przestały obowiązywać zapisy ustanawiające maksymalne dopuszczalne nakłady inwestycyjne, które ograniczały m.in. rozwój sieci TXM textilmarket. W kwietniu 2014 r. Grupa TXM jako pierwsza w Polsce sieć dyskontowa otworzyła sklep internetowy. W ramach sklepu Grupa oferuje taki sam asortyment jak w sklepach stacjonarnych. Uruchomienie sklepu internetowego jest elementem realizacji strategii Grupy opisanej w punkcie 10.2 „Strategia”. Otwarcie platformy sprzedaży internetowej wpłynęło na zwiększenie dostępności towarów w miejscowościach w których nie funkcjonują sklepy stacjonarne. Przyspieszy to również rotację oferowanych towarów. W 2014 r. Grupa Emitenta otworzyła pierwsze sklepy za granicą – w Czechach (za pomocą spółki celowej Adesso TXM s.r.o, w której Emitent posiada 100% udziałów) i na Słowacji (za pomocą spółki celowej Adesso Slovakia s.r.o, w której Emitent posiada 100% udziałów), realizując tym samym strategię zakładającą ekspansję geograficzną Grupy. W dniu 29 czerwca 2011 roku zawarta została przez Adesso Sp. z o.o. (obecnie Spółka zależną od TXM SA) umowa najmu z Logicor (Husarian 1) Sp. z o.o. magazynu w Panattoni Park Mysłowice z który na zasadzie podnajmu wykorzystywany był przez Emitenta. Odbiór i przeprowadzka do nowego magazynu miały miejsce na przełomie stycznia i lutego 2012 roku. Nowy magazyn umożliwił TXM SA dalszy rozwój sieci sprzedaży, optymalizację procesów logistycznych oraz w przyszłości otworzenie sklepu internetowego. Działania te nie byłyby możliwe na dotychczas użytkowanej powierzchni. 122 Prospekt emisyjny TXM S.A. Informacja o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w źródłach finansowania, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu Emisyjnego W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego, tj. od 31.12.2015, do Daty Prospektu Emisyjnego wystąpiły, w ramach działalności Grupy Emitenta, następujące tendencje w sprzedaży, zapasach, kosztach i cenach sprzedaży: Sprzedaż / Ceny sprzedaży W porównaniu z I-III kwartałem 2015 roku w analogicznym okresie roku 2016 przychody ze sprzedaży towarów Emitenta wyniosły 259 mln zł, co oznacza 20% wzrost sprzedaży. Tendencja wzrostowa odnosi się również do średniej ceny sprzedaży, która w omawianym okresie powiększyła się o 8,1% r/r. Powyższe wyniki stanowią potwierdzenie założeń Emitenta na rok 2016, a poziom wykonania budżetu do Daty Prospektu potwierdza kontynuację realizacji strategii rozwoju TXM SA. Od stycznia do września 2016 r. przychody ze sprzedaży towarów wyniosły 259 mln zł (+20% r/r). Sieć sprzedaży Emitenta na koniec września 2016 r. liczyła 378 sklepów własnych o łącznej powierzchni 88,7 tys. m2 i była o 22,3% większa w porównaniu do stanu na koniec września 2015 r. W październiku 2016 r. Emitent otworzył kolejne nowe sklepy w Polsce i w Rumunii oraz dokonał zamknięcia jednej placówki na rynku czeskim. W rezultacie sieć sprzedaży na koniec października 2016 r. liczyła już 385 sklepów własnych o łącznej powierzchni 91,8 tys. m2 i byłą o 23,7% większa w porównaniu do stanu na koniec analogicznego okresu roku poprzedniego. Źródła finansowania Emitent finansuje swoją działalność głównie poprzez kredyty bankowe oraz z wypracowanych nadwyżek finansowych. Od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu Emisyjnego, nie zaobserwowano istotnych różnic w źródłach finansowania odbiegających od danych przedstawionych w Prospekcie. Zapasy Zapasy Emitenta to głównie towary przeznaczone na sprzedaż. Saldo zapasów Grupy Emitenta odpowiada aktualnym potrzebom i zmienia się w ślad za cyklem sezonowości sprzedaży. Koszty Od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu Emisyjnego, nie zaobserwowano istotnych różnic w kosztach zakupu towarów, logistycznych czy też ogólnego zarządu odbiegających od danych przedstawionych w Prospekcie, za wyjątkiem tempa wzrostu kosztów według rodzaju w okresie I-III kwartał 2016 roku, które było wyższe w stosunku do tempa wzrostu przychodów ze sprzedaży (22,3% wobec 19,7%), co zostało szerzej omówione w punkcie 8.3.1 Prospektu. Poza wyżej opisanymi tendencjami i działaniami Emitent nie dostrzegł do Daty Prospektu Emisyjnego innych istotnych tendencji mających wpływ na źródła finansowania, zapasy, jak i sprzedaż, w tym koszty oraz ceny sprzedaży. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Podstawowe założenia prognoz wyników Emitenta Prognoza wyniku finansowego TXM S.A. na rok 2016 została przygotowana w sposób zapewniający ich porównywalność z historycznymi informacjami finansowymi za lata 2013-2015, które zostały zawarte w Prospekcie. Prognozy sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. 123 Prospekt emisyjny TXM S.A. Przedstawiona prognoza dotyczy jednostkowych wyników TXM S.A. Prognoza na 2016 rok została sporządzona na podstawie szacunków w odniesieniu do IV kwartału 2016 roku, z uwzględnieniem zdarzeń i wyników znanych na dzień sporządzenia prognozy oraz danych finansowych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku, zgodnych ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2016 roku. Założenia do prognozy finansowej dotyczące czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta Zarząd Emitenta przygotowując prognozę wyników na 2016 rok, opierał się na założeniu, iż w okresie od jej sporządzenia do końca 2016 r. warunki prowadzenia działalności gospodarczej, w tym uregulowania prawne, podatkowe i administracyjne nie ulegną zasadniczym zmianom, a także nie wystąpią zdarzenia, które w sposób znaczący mogłyby ograniczyć działalność Spółki. Stopy procentowe będą kształtować się na poziomie 1,66% dla WIBOR 1M, Stopa podatku dochodowego na poziomie 19%, Nie nastąpi istotny wzrost cen energii elektrycznej i innych nośników energii, Nie nastąpi znaczące nasilenie konkurencji w branży dyskontów odzieżowych, Nie nastąpią żadne zdarzenia nadzwyczajne, które mogą mieć wpływ na sytuację ekonomiczną Spółki, Prognoza na 2016 rok zakłada utrzymanie w IV kwartale warunków gospodarczych zbliżonych do IV kwartału 2015 roku. Założenia do prognozy finansowej dotyczące czynników, na które wpływ mogą mieć członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta Prognoza finansowa Emitenta opiera się na następujących głównych założeniach: Za okres 1 stycznia 2016 r. – 30 września 2016 r. do prognozy przyjęto rzeczywiste dane sprzedażowe i finansowe, zgodne ze sprawozdaniem sporządzonym na dzień 30 września 2016 roku. Prognoza zakłada powiększenie w IV kwartale 2016 roku łącznej powierzchni sklepów o 11 tys. m 2. Przychody dla nowych lokalizacji przyjęto na poziomie przychodów uzyskiwanych w istniejących porównywalnych lokalizacjach, proporcjonalnie do terminu otwarcia danego lokalu. Dane sprzedażowe za październik 2016 roku przyjęte zostały na poziomie zgodnym z rzeczywistą sprzedażą zrealizowaną w tym miesiącu. Sprzedaż za listopad 2016 została przyjęta na poziomie sprzedaży poszczególnych sklepów z października 2016 powiększonej o wskaźnik wzrostu sprzedaży listopad 2015 r. w stosunku do października 2015 r. Analogicznie ustalona została sprzedaż na grudzień 2016 roku. Marża na sprzedaży skalkulowana została w oparciu o marże historyczne w okresie październik grudzień oraz o średni wzrost marży w pierwszych 3 kwartałach 2016 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W IV kwartale 2016 roku zakłada się wzrost kosztów działalności operacyjnej wynikający głównie z powiększenia sieci. Koszty działalności operacyjnej sklepów przyjęte zostały na poziomie średnich kosztów danego sklepu z ostatnich 9 miesięcy. Koszty sklepów nowo otwartych zostały przyjęte na poziomie średnich kosztów istniejących sklepów porównywalnych. Koszty ogólnego zarządu ustalono w oparciu o średni poziom tych kosztów za okres lipiec-wrzesień 2016 r. Koszty finansowe stanowią odsetki od zaciągniętych kredytów oraz od umów leasingowych. Przy planowaniu kosztów finansowych uwzględniono poziomy stopy WIBOR 1M, wg założeń przedstawionych w punkcie 10.7.2 Prospektu. 124 Prospekt emisyjny TXM S.A. Raport niezależnego biegłego rewidenta na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych na 2016 rok 125 Prospekt emisyjny TXM S.A. 126 Prospekt emisyjny TXM S.A. Prognoza wybranych wyników finansowych TXM S.A. W poniższej tabeli przedstawiono wybrane historyczne informacje finansowe za rok 2015 oraz prognozowane dane finansowe Emitenta na rok 2016, które zostały zaprognozowane przez Zarząd Emitenta przy uwzględnieniu założeń, o których mowa w punktach 10.7.2 oraz 10.7.3 Prospektu. Tabela: Wybrane prognozowane elementy rachunku zysków i strat Emitenta 2016 (prognoza) 381 414 2015 (dane historyczne)* 314 806 EBITDA (Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) 22 317 25 249 EBIT (Zysk na działalności operacyjnej) 17 126 20 985 Zysk (strata) netto 13 050 16 135 tys. zł Przychody netto ze sprzedaży Źródło: Emitent *Historyczne Dane finansowe Emitenta za rok 2015 Porównywalność prognozy wyników z historycznymi informacjami finansowymi Historyczne informacje finansowe za lata 2013-2015 oraz śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. i śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. zamieszczone w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Prognoza wyników na rok 2016 została przygotowana na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia informacji finansowych za lata 2013-2015. Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym prospekcie Nie dotyczy. Własność intelektualna Patenty Na Datę Prospektu Emitent oraz Spółki Zależne nie posiadają patentów ani wzorów użytkowych zastrzeżonych w Polsce lub za granicą, które byłyby istotne z punktu widzenia prowadzenia przez nie działalności i których brak mógłby wpływać niekorzystnie na ich wyniki. Znaki towarowe Poniższe tabele przedstawiają zarejestrowane znaki towarowe posiadane przez Emitenta: Rejestracja krajowa – Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej* Nazwa Nr prawa ochronnego Data upływu bieżącego okresu ochronnego Rodzaj znaku TEXTIL MARKET 171802 15.03.2021 słowno – graficzny 35, 18, 25 textil Market ubieramy całą rodzinę 252745 02.09.2021 słowno – graficzny 18, 25, 35 127 Klasa towarowa (wg. klasyfikacji nicejskiej) Prospekt emisyjny TXM S.A. Data upływu bieżącego okresu ochronnego Rodzaj znaku 08.10.2017 słowno – graficzny 25, 1, 5, 16, 18, 35 Klasa towarowa Nazwa Nr prawa ochronnego TEXTIL MARKET 217427 TOP FOR FAMILY 250054 19.07.2021 słowno – graficzny 18, 25 TEXTIL MARKET 238255 16.08.2020 słowno – graficzny 24, 25, 35 TXM Z.457948** 16.06.2026 słowno – graficzny 18, 21, 24, 25, 28, 35 (wg. klasyfikacji nicejskiej) * Obszar ochrony: Polska Rejestracja międzynarodowa - Światowa Organizacja Własności Intelektualnej WIPO* Nazwa Nr prawa ochronnego Data upływu bieżącego okresu ochronnego Rodzaj znaku TEXTIL MARKET 1058642 27.09.2020 słowno – graficzny Klasa towarowa (wg. klasyfikacji nicejskiej) 24, 25, 35 * Obszar ochrony: Unia Europejska, Białoruś, Gruzja, Rosja, Ukraina Rejestracja wspólnotowa - Urząd Harmonizacji w ramach Rynku Wewnętrznego OHIM* Nazwa Nr prawa ochronnego Data upływu bieżącego okresu ochronnego Rodzaj znaku TOP FOR FAMILY 010126266 15.07.2021 słowno – graficzny 128 Klasa towarowa (wg. klasyfikacji nicejskiej) 18, 25 Prospekt emisyjny TXM S.A. Nazwa Nr prawa ochronnego Data upływu bieżącego okresu ochronnego Rodzaj znaku TXM textilmarket 24 014320618 01.07.2025 słowno – graficzny Klasa towarowa (wg. klasyfikacji nicejskiej) 18, 25 * Obszar ochrony: Unia Europejska Spółki Zależne nie posiadają zarejestrowanych znaków towarowych w Polsce lub za granicą. TXM S.A. od początku istnienia sieci sprzedaży TXM textilmarket posługiwała się znakiem towarowym (ze wszystkimi historycznymi jego modyfikacjami w ujęciu słowno – graficznym) m.in. w celu ologowania sieci sprzedaży. Prawo do tego znaku towarowego „TextilMarket” jest zarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP (nr rejestracyjny 238255) oraz zarejestrowanego w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (nr rejestracyjny 1058642). Znak ten jest dla Emitenta integralną częścią budowania wizerunku przedsiębiorstwa. Proces wytworzenia wartości znaku możemy scharakteryzować jak proces budowy jego rozpoznawalności dającej możliwość odróżnienia towarów, marek korporacyjnych – sieci handlowych od tego samego rodzaju towarów, marek korporacyjnych i sklepów innych przedsiębiorców. Na wartość znaku w przypadku znaków marek korporacyjnych, a do takich zaliczamy „TextilMarket”, mają wpływ praktycznie wszystkie działania operacyjne i handlowe firmy, w szczególności można tutaj wymienić: produkt – jego jakość, cenę, sposób prezentacji, konsekwencja oferty, szerokość asortymentu, miejsce zakupowe – ologowanie miejsca zakupowego, aranżacja sklepu, forma ekspozycji, typ obsługi i jej jakość, prowadzone działania promocyjno – marketingowe, sposoby komunikacji z klientem. Wytworzenie wartości znaku „TextilMarket” oraz jego rozpoznawalności było i jest nadal procesem ciągłym, trwającym w całym toku prowadzonej działalności. Wzory przemysłowe Na Datę Prospektu Spółka i Spółki Zależne nie posiadają zarejestrowanych wzorów przemysłowych w Polsce lub za granicą. Zarejestrowane Wzory Wspólnotowe Na Datę Prospektu Spółka i Spółki Zależne nie posiadają zarejestrowanych Wzorów Wspólnotowych. Koncesje i zezwolenia Spółka i Spółki Zależne nie posiadają koncesji lub zezwoleń istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności. Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Ani Emitent ani pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej nie są uzależnione od (i) patentów lub licencji, (ii) nowych procesów produkcyjnych lub (iii) zawieranych w toku normalnej działalności umów przemysłowych, handlowych lub finansowych. 129 Prospekt emisyjny TXM S.A. Licencje komputerowe Poza licencjami udzielonymi Spółce przez Redan na podstawie (i) umowy o świadczenie usług IT zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Spółką a Redan, (ii) umowy o współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Redan, Spółką oraz Top Secret sp. z o.o., (iii) umowy o świadczenie usług z dnia 30 listopada 2013 r. zawartej przez Spółkę z Redan, na Datę Prospektu Emitent nie korzysta z istotnych licencji komputerowych. Istotne warunki wskazanych powyżej umów zostały opisane w pkt 10.16 Prospektu „Istotne umowy”. Prace badawczo-rozwojowe Grupa Emitenta nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych. Informacje o inwestycjach Nakłady inwestycyjne w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu W poniższych tabelach przedstawiono wydatki inwestycyjne Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, w podziale na inwestycje krajowe oraz zagraniczne. Inwestycje poniesione po 31 grudnia 2015 r. do Daty Prospektu zostały opisane w punkcie 10.10.2. „Inwestycje bieżące”. Nakłady inwestycyjne obejmują inwestycje ujęte w danym okresie w rzeczowych aktywach trwałych lub wartościach niematerialnych i prawnych oraz inwestycje kapitałowe. Tabela: Nakłady inwestycyjne Emitenta w latach 2013-2015 oraz do Daty Prospektu Polska (tys. zł) 2016 do Daty 2015 Prospektu Razem wartości niematerialne 8 66 Zakup znaku towarowego “Textil Market” 0 0 Sklep eC 0 30 System obsługi sprzedaży sklepowej (POS) 0 27 Pozostałe 8 9 Razem rzeczowe aktywa trwałe 8 603 10 714 Sklepy 7 082 8 909 Centrala 1 521 1 805 Razem inwestycje kapitałowe 16 738 Nabycie udziałów Adesso sp. z o.o. 0 733 Nabycie udziałów R-Shop sp. z o.o. 0 5 Nabycie udziałów Perfect Consumer Care sp. z o.o. 6 0 Powołanie spółki Adesso Consumer Acquisition sp. z 5 0 o.o. Powołanie spółki Adesso Consumer Brand sp. z o.o. 5 0 Pozostałe 0 0 Łączne nakłady inwestycyjne 8 627 11 518 2014 2013 55 404 54 549 851 0 4 5 848 4 866 981 0 0 0 0 65 0 0 57 8 3 212 2 802 410 0 0 0 0 0 0 0 0 61 251 0 0 3 277 Źródło: Spółka Zagranica (tys. zł) Razem wartości niematerialne Licencja na program POS - Rumunia Razem rzeczowe aktywa trwałe Sklepy Centrala Razem inwestycje kapitałowe nabycie udziałów Adesso Slovakia s.r.o nabycie udziałów Adesso TXM s.r.o wniesienie kapitału zakładowego Adess TXM Romania s.r.l wniesienie kapitału zakładowego TXM Slovakia s.r.o. wniesienie kapitału zakładowego TXM Solutions s.r.o. Łączne nakłady inwestycyjne 2016 do Daty Prospektu 18 18 2 962 2 940 22 0 0 0 130 2015 2014 2013 124 124 2 172 2 172 0 55 0 0 0 0 374 374 0 95 64 31 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 2 980 22 31 2 351 0 0 469 0 0 0 Prospekt emisyjny TXM S.A. Źródło: Spółka Różnice pomiędzy wartością inwestycji wskazanych powyżej a wartością nakładów inwestycyjnych wykazanych w rachunku przepływów pieniężnych Grupy w segmencie działalności inwestycyjnej wynikają przede wszystkim z przesunięć czasowych płatności (wydatków gotówkowych) względem ujęcia inwestycji w środkach trwałych Grupy Emitenta – odroczone terminy płatności, płatności ratalne, przedpłaty. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi poniesione przez Grupę nakłady dotyczyły inwestycji krajowych oraz zagranicznych. Poza granicami kraju, Grupa TXM posiada spółki zależne w Czechach, Rumunii i na Słowacji. Inwestycje zagraniczne dotyczyły działalności na Słowacji i w Czechach. Inwestycje Spółki finansowane były za pomocą środków własnych. Poniżej opisano najistotniejsze inwestycje z punktu widzenia działalności operacyjnej Grupy Emitenta. Nakłady na aktywa niematerialne W roku 2014 Grupa TXM nabyła od spółki Carrisonio Limited Partnership prawa do znaku towarowego „Textil Market” za kwotę 54 459 tys. zł. Cena zakupu praw do znaku towarowego została uiszczona przez Spółkę ze środków, które Spółka pozyskała w wyniku uiszczenia ceny emisyjnej za Akcje Serii C obejmowane przez Carrisonio Limited Partnership w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Emisja odbyła się 8 października 2014 r. i dotyczyła 1.361.270 akcji imiennych serii C. Cena emisyjna została ustalona na 40 zł. Grupa poniosła ponadto wydatki na stronę internetową związane z rozpoczęciem działalności sklepu internetowego www.txm24.pl w kwocie 0,9 mln zł. Sklep eC - nakłady poniesione na zbudowanie, uruchomienie oraz update sklepu internetowego txm24.pl System obsługi sprzedaży sklepowej (POS) – nakłady poniesione na wymianę systemu IT obsługującego transakcje sprzedażowe w sklepach stacjonarnych. W roku 2015 Grupa zainwestowała 30 tys. zł w stronę internetową www.txm24.pl, 124 tys. zł. na licencję na system POS (dla rynku rumuńskiego) oraz 27 tys. zł na licencję systemu obsługi sprzedaży sklepowej POS (dla rynku polskiego). Inwestycje kapitałowe W roku 2014 Spółka nabyła po 100% udziałów w spółkach prowadzących sprzedaż w sklepach TXM Textilmarket w Czechach i na Słowacji odpowiednio za 31 tys. zł. i 64 tys. zł. W tym samym roku TXM S.A. stał się Partnerem spółki osobowej Carrisonio Limited Partnership. Kwestie związane ze strukturą udziałową, umową Spółki oraz jej likwidacją, zostały opisane w punkcie 10.16 „Istotne Umowy”. Ponadto w roku 2015 spółka nabyła od Redan S.A. 100% udziałów w spółce Adesso sp. z o.o. za równowartość 733 tys. zł oraz udziałów R-Shop sp. z o.o. za równowartość 5 tys. zł. Ponadto Emitent wniósł kapitał zakładowy do trzech spółek zależnych, których Emitent jest jedynym udziałowcem, tj. do spółki TXM Slovakia s.r.o. (kapitał wniesiony w wysokości 21 tys. zł), spółki TXM Solutions s.r.o. (kapitał wniesiony w wysokość 31 tys. zł) oraz do spółki TXM Romania s.r.l. (kapitał wniesiony w wysokości 2 tys. zł). W 2014 roku Spółka stała się również udziałowcem Spółki osobowej prawa cypryjskiego Carrisonio Limited Partnership, opisanej w punkcie 8.5 oraz punkcie 10.16 Prospektu. Natomiast w I półroczu 2016 r. Emitent nabył 100% udziałów w spółce Perfect Consumer Care sp. z o.o. za równowartość 6 tys. zł. Wszystkie wymienione udziały zostały nabyte w celu prowadzenia działalności operacyjnej. Ponadto Emitent powołał dwie spółki zależne, których jest jedynym udziałowcem (Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. oraz Adesso Consumer Brand sp. z o.o.). Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe W okresie 2013-I półrocze 2016 r. nakłady na rzeczowe aktywa trwałe składały się głównie z inwestycji związanych z otwarciami oraz remodelingiem sklepów sieci TXM textilmarket. Największe kwoty na ten cel wydatkowane były w 2015 r. (łącznie 11,1 mln zł, z czego nakłady na działalność sklepów w Polsce 8,9 mln zł oraz 2,2 mln zł nakładów na sklepy zagraniczne). Wydatki związane z siecią sklepów w latach 2013 i 2014 wyniosły odpowiednio 2,8 mln zł oraz 5,2 mln zł. Natomiast w ciągu trzech kwartałów 2016 r. nakłady na działalność sklepów w Polsce wyniosły blisko 7,1 mln zł, a na sklepy zagraniczne 2,9 mln zł. Główną pozycją jest wyposażenie ekspozycyjne sklepu i składa się przede wszystkim z regałów i oświetlenia. Pozostałe nakłady związane są z pracami budowlano-montażowymi, klimatyzacją oraz sprzętem IT. Znacząca część nakładów może być odzyskana w przypadku zamknięcia sklepu. Ponadto w latach 2013-2015 Emitent realizował również inwestycje w centrali, które za trzy ostatnie lata wyniosły odpowiednio 0,4 mln zł, 1,0 mln zł oraz 1,8 mln zł. Największymi nakładami w 2013 r. były inwestycje we flotę 131 Prospekt emisyjny TXM S.A. samochodową (0,2 mln zł) i w wyposażenie magazynu (0,2 mln zł). Inwestycje te wyniosły odpowiednio 0,9 mln zł i 0,1 mln zł w 2014 r. W 2015 r. na inwestycje w centrali składały się głównie inwestycje we flotę samochodową (1,3 mln zł) i inwestycje w wyposażenie magazynu (0,3 mln zł). W okresie I-III kwartał 2016 r. inwestycje w centrali wyniosły 1,5 mln zł i podobnie jak w poprzednich okresach, związane były przede wszystkim z wymianą floty samochodowej. Inwestycje zagraniczne wyniosły 374 tys. zł w 2014 r., 2,2 mln zł w 2015 r. oraz 2,9 mln zł w okresie I-III kwartał 2016 r. i były w 100% związane z rozwojem sieci sprzedaży. W 2013 r. Grupa nie przeprowadzała inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe poza granicami Polski. Inwestycje bieżące Do Daty Prospektu spółka zainwestowała 6,4 mln zł we wdrożenie nowego systemu informatycznego klasy ERP – SAP. Planowane nakłady na ten cel szacowane są na około 7 mln zł. Umowa regulująca zasady wdrożenia, harmonogramy oraz koszty z tym związane została zawarta i została opisana w punkcie 10.16 Istotne Umowy Umowa współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP zawarta w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Redan S.A., Spółką oraz Top Secret sp. z o.o. (Top Secret). Ponadto około 0,8 mln zł zostało zainwestowane w sieć stacjonarną sprzedaży (inwestycje zarówno w już działających jak nowo otwieranych sklepach), oraz 0,4 mln zł w rozwój sklepu internetowego. Inwestycje planowane Na Datę Prospektu Emitent podjął wiążące zobowiązania w odniesieniu do następujących planowanych inwestycji: TXM ma podpisanych 37 (26 w Polsce i 11 za granicą) umów na najem lokali w których nie rozpoczął jeszcze działalności. Wartość inwestycji polegających na przystosowaniu tych lokali do standardów sieci TXM wyniesie około 5,4 mln zł. Powyższe inwestycje planowane stanowią część celów emisji opisanych w rozdziale 3 „Cele Emisji”. Planowane inwestycje obejmują przede wszystkim rozwój sprzedaży TXM textilmarket, który zostanie sfinansowany ze środków pozyskanych z przeprowadzenia emisji Akcji Serii E. Rozwój sprzedaży zostanie zrealizowany poprzez: Rozwój sieci sklepów stacjonarnych w kraju Dynamiczny rozwój kanału e-commerce Ekspansja zagraniczna – rozwój sieci sklepów za granicą Dostosowanie zaplecza logistycznego oraz infrastruktury informatycznej do rozwoju sieci sprzedaży Znaczące środki trwałe Ruchomości Prowadzona przez Grupę działalność nie wymaga istotnych inwestycji w środki trwałe. Tym samym Spółka nie posiada istotnych rzeczowych aktywów trwałych, które jednostkowo stanowiłyby istotne rzeczowe aktywa trwałe z uwagi na wysoką wartość bilansową, czy też istotną funkcję technologiczną, przy czym jako wartość bilansową dla określenia istotnych rzeczowych aktywów trwałych przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Spółki. Spółka w ramach prowadzonej działalności dokonuje inwestycji w sieć sklepów własnych. Średnie nakłady ponoszone w związku z otwarciem nowego sklepu to 79,6 tys. zł. Główną pozycją jest wyposażenie ekspozycyjne sklepu które stanowi 74,6% całości wydatków i składa się przede wszystkim z regałów i oświetlenia. Pozostałe nakłady związane są z pracami budowlano-montażowymi, klimatyzacją oraz sprzętem IT. Znacząca część nakładów może być odzyskana w przypadku zamknięcia sklepu. Obecnie funkcjonuje ponad 300 sklepów, w których jest różny (w zależności od daty otwarcia) stopień umorzenia środków trwałych. Jednostkowo żaden sklep nie posiada istotnego wpływu na pozycję bilansową środki trwale ale sumarycznie wszystkie sklepy są odpowiedzialne za jej przyrost oraz obecny wolumen. Zróżnicowanie inwestycji w ujęciu klasyfikacji środków 132 Prospekt emisyjny TXM S.A. trwałych powoduje, iż są one prezentowane w różnych pozycjach: budynki – inwestycja budowlana w lokal, inne środki trwałe – zaregałowanie, logo, maszyny i urządzenia, klimatyzacja, oświetlenie. W ramach pozycji wchodzących w skład środków trwałych wyszczególnione są (wartości podane na dzień 30 września 2016 r.): nakłady budowlane poniesione w obcych obiektach w ramach inwestycji w sieć TXM textilmarket 7,3 mln zł o adaptacje lokalu np. przygotowanie posadzek, ścian, sufitów, zestaw oświetleniowy następujące składniki majątku zostały objęte umowami leasingu: o flota samochodowa – 3,3 mln zł o nakłady na część sklepów - 0,6 mln zł o wyposażenie magazynu – 0,1 mln zł budynki w ramach których zakwalifikowane zostały: o nakłady budowlane na adaptację lokalu np. przygotowanie posadzek, ścian, sufitów, zestaw oświetleniowy – 7,3 mln zł o w ramach pozycji innych środków trwałych zostały zakwalifikowane o zestawy regałów - 5,9 mln zł o bramki antykradzieżowe - 2,3 mln zł o loga sklepowe – 0,7 mln zł o liczniki wejść klientów – 0,4 mln zł o urządzenia klimatyzacyjne – 1,5 mln zł o środki transportu – 0,2 mln zł o inne - 0,1 mln zł o środki trwałe w budowie (materiały na magazynie oraz inwestycje w toku ) – 2,7 mln zł Przyjęcie 10% progu istotności było podyktowane faktem, iż żaden ze składników majątku jednostkowo nie przejawia determinującego dla Grupy poziomu istotności. Obciążenie aktywów Na Datę Prospektu Spółka miała obciążenia na aktywach wynikające z umowy kredytu wielocelowego nr 86 1020 2313 0000 3802 0528 9592 z dnia 24 listopada 2015 roku (wraz z późniejszymi zmianami) zawarta pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. w tym: zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku do najwyższej sumy zabezpieczenia 52.500.000,00 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego nr 10/RCK/KRA/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., zmienionej następnie aneksem nr 3 z dnia 12 października 2016 r.), w dniu 13 października Spółka złożyła wniosek w przedmiocie podwyższenia najwyższej kwoty zabezpieczenia do kwoty 62.514.720 zł; zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku do najwyższej sumy zabezpieczenia 52.500.000,00 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego nr 11/RCK/KRA/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., zmienionej następnie aneksem nr 3 z dnia 12 października 2016 r.), w dniu 13 października Spółka złożyła wniosek w przedmiocie podwyższenia najwyższej kwoty zabezpieczenia do kwoty 62.514.720 zł; zastaw rejestrowy na prawie na dobrach niematerialnych – prawie z rejestracji znaku towarowego do najwyższej sumy zabezpieczenia 52.500.000,00 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego nr 12/RCK/KRA/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., zmienionej następnie aneksem nr 3 z dnia 12 października 2016 r.), w dniu 13 października Spółka złożyła wniosek w przedmiocie podwyższenia najwyższej kwoty zabezpieczenia do kwoty 62.514.720 zł; 133 Prospekt emisyjny TXM S.A. Na koniec roku 2015 roku na zapasach Spółki istniały zastawy rejestrowe wynikające z Umowy kredytu wielocelowego nr 86 1020 2313 0000 3802 0528 9592 z dnia 24 listopada 2015 roku (wraz z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Spółką na Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. w tym: zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku do najwyższej sumy zabezpieczenia 52.500.000,00 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego nr 10/RCK/KRA/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.); zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku do najwyższej sumy zabezpieczenia 52.500.000,00 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego nr 11/RCK/KRA/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.; zastaw rejestrowy na prawie na dobrach niematerialnych – prawie z rejestracji znaku towarowego do najwyższej sumy zabezpieczenia 52.500.000,00 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego nr 12/RCK/KRA/2015 z dnia 2 grudnia 2015 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.). Na koniec 2014 roku na zapasach Spółki istniały zastawy rejestrowe wynikające z następujących umów zawartych z Alior Bank S.A.: 1) Umowa kredytowa nr U0002658093484/A o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 15.000.000 PLN; 2) Umowa kredytowa nr U0002658093484/B o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności w kwocie 20.000.000 PLN. Na podstawie ww. umów ustanowione były następujące zastawy rejestrowe: zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa (środki trwałe oraz zapasy) o wartości 50.000.000,00 PLN, w tym zapasy o wartości 40.000.000,00 PLN (ustanowiony na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa z dnia 17 listopada 2014 r. pomiędzy Spółką a Alior Bank S.A.); zastaw rejestrowy na znaku towarowym TEXTIL MARKET o wartości 54.400.000,00 PLN numer rejestracji w Urzędzie Patentowym RP: 238255 (ustanowiony na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaku towarowego z dnia 17 listopada 2014 r. pomiędzy Spółką a Alior Bank S.A.). Na koniec 2013 roku na zapasach Spółki istniały zastawy rejestrowe wynikające z następujących umów: 1) Umowa 2011/MP/0025 z dnia 24 marca 2011 roku, na podstawie której DZ Bank Polska S.A. udzielił Redan oraz Top Secret sp. z o.o. finansowania w formie limitu kredytowego, limitu na gwarancje oraz limitu na akredytywy w łącznej kwocie 24 000 000 PLN; 2) Umowa o kredyt nieodnawialny 2011/OT/0027 z dnia 24 marca 2011 r. na podstawie której DZ Bank Polska S.A. udzielił Redan kredytu w kwocie 21 000 000, 00 PLN; Umowa restrukturyzacyjna opisana w punkcie 10.16 „Istotne Umowy - Umowa restrukturyzacyjna z dnia 30 lipca 2013 roku zawarta przez Spółkę z Redan, Top Secret sp. z o.o., DZ Bank Polska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz obligatariuszami posiadającymi obligacje serii C i D Redan” – obejmujące również zobowiązanie opisane w punkcie 1 i 2. Na podstawie ww. umów ustanowione były następujące zastawy rejestrowe: zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy do najwyższej sumy zabezpieczenia 48 000 000 PLN (ustanowiony na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku z dnia 31 marca 2011 roku (z późniejszymi zmianami) na zabezpieczenie zobowiązań z umowy 2011/MP/0025 z dnia 24 marca 2011 roku, na podstawie której DZ Bank Polska S.A. udzielił Redan oraz Top Secret sp. z o.o. finansowania w formie limitu kredytowego, limitu na gwarancje oraz limitu na akredytywy w łącznej kwocie 24 000 000 PLN. Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 13 lutego 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy do najwyższej sumy zabezpieczenia 42 000 000 PLN (ustanowiony na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku z dnia 31 marca 2011 roku (z późniejszymi zmianami) na zabezpieczenie zobowiązań z umowy o kredyt nieodnawialny 2011/OT/0027 z dnia 24 marca 2011 r., na podstawie której DZ Bank Polska S.A. udzielił Redan kredytu w kwocie 21 000 000 PLN. Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 16 lutego 2015 r. 134 Prospekt emisyjny TXM S.A. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasach towarów w magazynach sklepowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 24 200 000 zł (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i DZ Bank Polska S.A. jako administratorem zastawu na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 29 maja 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasach towarów w magazynie w Mysłowicach) do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 24 200 000 zł (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i DZ Bank Polska S.A. jako administratorem zastawu na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 2 kwietnia 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasy towaru w magazynach sklepowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 3 225 000 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i DZ Bank Polska S.A. jako zastawnikiem na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 2 kwietnia 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasach towarów w magazynach sklepowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 55 675 000 zł (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i DZ Bank Polska S.A. jako zastawnikiem na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 2 kwietnia 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasy towaru w magazynie w Mysłowicach ul. Kosztowska 21) do najwyższej sumy zabezpieczenia 2 400 000 USD (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 26 sierpnia 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasy towaru w magazynach sklepowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 2 400 000 USD (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 2 kwietnia 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasy towaru w magazynie w Mysłowicach ul. Kosztowska 21) do najwyższej sumy zabezpieczenia 5 100 000 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z 2 kwietnia 2015 r. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy (zapasy towaru w magazynach sklepowych) do najwyższej sumy zabezpieczenia 5 100 000 PLN (ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy zawartej w dniu 19 sierpnia 2013 roku pomiędzy Adesso S.A. jako zastawcą i Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy restrukturyzacyjnej). Zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Zastawów postanowieniem Sądu z dnia 29 maja 2015 r. Nieruchomości Spółka nie jest właścicielem nieruchomości. Grupa Emitenta korzysta z szeregu nieruchomości na podstawie umów najmu. Spółka jest stroną umów najmu dotyczących 415 lokali przeznaczonych na prowadzenie sklepów sieci TXM textilmarket. Sklepy zlokalizowane są głównie w miastach od 12 do 70 tys. mieszkańców. Powierzchnia handlowa w zależności od lokalizacji wynosi od 100 do 409 m2. Wynajmującymi są zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki samorządu terytorialnego. 135 Prospekt emisyjny TXM S.A. Na potrzeby prowadzenia działalności Spółka korzysta na podstawie umowy najmu z nieruchomości, w której znajduje się siedziba Spółki w Andrychowie przy ul. Krakowskiej 140A oraz z nieruchomości w Mysłowicach przy ul. Kosztowskiej, gdzie zlokalizowane jest centrum logistyczne Emitenta. Ochrona środowiska W ocenie Zarządu kwestie związane z ochroną środowiska nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej ani nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe. Ubezpieczenia Emitent Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych polis ubezpieczeniowych w ramach umów ubezpieczenia zawartych przez Spółkę: Ubezpieczyciel / Nr polisy TUiR „WARTA” S.A. Nr polisy: 908210004478 Przedmiot ubezpieczenia Okres ubezpieczenia Łączna suma ubezpieczenia Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku (wyposażenie magazynu, biur, salonów sprzedaży, rzeczowe składniki majątku obrotowego, gotówka) od 01.02.2016 7 996 900 zł do 31.01.2017 Ubezpieczenie mienia od zdarzeń losowych (maszyny, urządzenia i wyposażenie, nakłady inwestycyjne, rzeczowe składniki majątku obrotowego) TUiR „WARTA” S.A. Nr polisy: 908210004479 Odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej (handel hurtowy i detaliczny wyrobami przemysłu odzieżowego, adaptacja obiektów handlowych w tym drobne roboty budowlano-montażowe) i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności związanej z wprowadzeniem produktu do obrotu 94 448 791 zł od 01.02.2016 do 31.01.2017 4.500.000 zł (w tym limit w ramach sumy ubezpieczenia szkód w nieruchomościa ch, z których korzysta Spółka 2.500.000 zł) Źródło: Emitent Po wygaśnięciu wyżej wskazanych umów ubezpieczenia Emitent zamierza przedłużać je na kolejne okresy ubezpieczenia. Spółki Zależne Spółki Zależne nie są stronami istotnych umów ubezpieczenia. Postępowanie sądowe, arbitrażowe i administracyjne Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się wobec Spółki i Spółek Zależnych żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które 136 Prospekt emisyjny TXM S.A. to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy Kapitałowej. Emitent nie posiada wiedzy o żadnych potencjalnych postępowaniach, które mogą wystąpić w przyszłości. Zatrudnienie Zatrudnienie według form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie Emitenta Strukturę zatrudnienia w Spółce w latach obrotowych 2013 – 2015 oraz do Daty Prospektu według formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela: Rodzaj umowy Data Prospektu liczba 31.12.2015 struktura liczba struktura 31.12.2014 liczba struktura 31.12.2013 liczba struktura Umowa o pracę 849 91% 790 92,5% 847 92% 1152 96% Umowa zlecenia 81 9% 64 7,5% 76 8% 54 4% Razem 930 100% 854 100% 923 100% 1206 100% Źródło: Emitent Na Datę Prospektu Emitent zatrudniał 930 osób. Zdecydowana większość zatrudnionych w Spółce pracowała na podstawie umowy o pracę. Zatrudnienie w oparciu o umowy zlecenia stanowiło sporadyczną formę zatrudnienia stosowaną przez Spółkę. Spadek liczby zatrudnienia w latach 2013-2015 wynika z faktu rozszerzania przez Emitenta modelu ajencyjnego. Struktura zatrudnienia w Spółce (na podstawie umów o pracę) Data Prospektu 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 Centrala 148 114 53 50 Pracownicy sklepów 531 541 691 997 Logistyka 170 135 103 105 Razem 849 790 847 1152 Kategoria działalności Struktura wykształcenia (na podstawie umów o pracę) na dzień zatwierdzenia Prospektu Wykształcenie Liczba pracowników podstawowe 30 zasadnicze zawodowe 141 średnie 499 wyższe 179 Razem 849 Źródło: Emitent Liczba pracowników agencji pracy tymczasowej 137 Prospekt emisyjny TXM S.A. Data Prospektu 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 216 232 318 248 Źródło: Emitent Zatrudnienie w Spółkach Zależnych Zatrudnienie w Spółkach Zależnych (na podstawie umowy o pracę) na Datę Prospektu przedstawia się następująco: Adesso sp. z o.o. – 2 pracowników, Adesso TXM s.r.o. (Czechy) – 94 pracowników, AdessoSlovakia s.r.o. (Słowacja) – 35 pracowników, Adesso TXM Romania s.r.l. (Rumunia) – 147 pracowników. Na Datę Prospektu spółki TXM Solutions s.r.o., TXM Slovakia s.r.o., Adesso Consumer Brand sp. z o.o., Perfect Consumer Care sp. z o.o., Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o., TXM Shopping Alfa s.r.l., TXM Beta sp. z o.o. oraz TXM Shopping Beta s.r.l. nie zatrudniają pracowników. Istotne umowy Umowy istotne zawierane poza normalnym tokiem działalności Emitenta, za okres dwóch lat poprzedzających Datę Prospektu, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, tj. ok. 3.100.000 zł według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz umowy, które nie spełniają powyższego kryterium, jednak z innych względów określają istotne prawa lub obowiązki Spółki lub Spółek Zależnych istniejące na Datę Prospektu. Ani Emitent ani pozostałe podmioty z Grupy Kapitałowej nie są uzależnione od umów przemysłowych, handlowych lub finansowych zawieranych poza tokiem normalnej działalności, poza: (i) umową o świadczenie usług IT zawartą w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Spółką a Redan, (ii) umową współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP zawartą w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Redan, Spółką oraz Top Secret sp. z o.o., (iii) umową o świadczenie usług z dnia 30 listopada 2013 r. zawartą przez Spółkę z Redan, oraz (iv) umową współpracy handlowej zawarta w dniu 15 czerwca 2010 roku przez Spółkę z Redan. Ewentualna konieczność zastąpienia tych umów przez Emitenta byłaby procesem długotrwałym i wiązałaby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę istotnych kosztów. Umowa spółki prawa cypryjskiego Carrisonio Limited Partnership z dnia 10 września 2014 roku zawarta pomiędzy Spółką, Redan oraz Raionio Ltd. zmieniona w dniu 23 września 2014 roku oraz 12 grudnia 2014 roku Na podstawie umowy z dnia 10 września 2014 roku zawiązano spółkę prawa cypryjskiego Carrisonio Limited Partnership. Wspólnikami spółki zostały Raionio Ltd – (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki bez ograniczeń), Redan (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości wkładu) oraz Spółka (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości wkładu). Wspólnicy wnieśli do Carrisonio Limited Partnership wkłady o wartości odpowiednio 20 eurocentów, 38,90 euro oraz 60,90 euro. Wszystkie wkłady zostały wniesione w gotówce. W pierwotnym brzmieniu umowy spółki udział wspólników w zysku Carrisonio Limited Partnership przedstawiał się następująco: Raionio Ltd – 0.2%, Redan – 38,90% oraz Spółka 60,90%. W dniu 23 września 2014 roku wspólnicy dokonali zmiany umowy spółki Carrisonio Limited Partnership. W wyniku dokonanej zmiany Spółka wniosła do Carrisonio Limited Partnership prawa do znaku towarowego „TextilMarket” zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP pod numerem 238255 oraz do znaku towarowego „TextilMarket” zarejestrowanego w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej pod numerem 1058642. Dodatkowo, wspólnicy Carrisonio Limited Partnership dokonali zmiany udziałów wspólników w zysku wypracowanym przez Carrisonio Limited Partnership, które od tego momentu przedstawiały się następująco: Raionio Ltd – 98%, Redan – 1% oraz Spółka - 1%. W dniu 12 grudnia 2014 roku do spółki przystąpił jako wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego wkładu Marcin Łużniak, pełniący wówczas funkcję członka Rady 138 Prospekt emisyjny TXM S.A. Nadzorczej. Wspólnicy zmienili również udziały poszczególnych wspólników w zysku wypracowanym przez Carrisonio Limited Partnership, które od tego momentu przedstawiały się następująco: Raionio Ltd – 0,1%, Redan – 99,7%, Spółka - 0,1% oraz Marcin Łużniak - 0,1%. W dniu 18 grudnia 2014 roku wspólnicy spółki Carrisonio Limited Partnership podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu. Umowa licencji na używanie znaku towarowego z dnia 23 września 2014 roku zawarta pomiędzy Spółką a Carrisonio Limited Partnership Na podstawie umowy Carrisonio Limited Partnership udzielił Spółce upoważnienia do używania znaku towarowego „Textilmarket” zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP pod numerem 238255 oraz znaku towarowego „Textilmarket” zarejestrowanego w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej pod numerem 1058642. Zakres licencji obejmował upoważnienie do oznaczania znakami towarowymi „Textilmarket” produktów oraz usług, wprowadzanie tak oznakowanych produktów do sprzedaży oraz stosowanie znaku towarowego w akcjach reklamowych i marketingowych. Stosownie do postanowień umowy Spółka z tytułu upoważnienia do używania znaków towarowych „Textilmarket” zobowiązana była do uiszczania opłaty w wysokości 3% miesięcznego dochodu netto TXM, z zastrzeżeniem iż w okresie pierwszych trzech miesięcy opłata licencyjna wynosić będzie 5.000 EUR. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością jej wypowiedzenia za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Zgodnie z postanowieniami umowy, umowa wygasła w związku ze zbyciem znaków towarowych „Textilmarket” na rzecz Spółki w dniu 20 października 2014 roku. W okresie od dnia 23 września 2014 roku do dnia 20 października 2014 roku Spółka uiściła na rzecz Carissonio Limited Partnership opłatę licencyjną w wysokości 6.546,63 zł. Umowa sprzedaży praw do znaków towarowych z dnia 20 października 2014 roku zawarta przez Spółkę z Carrisonio Limited Partnership z siedzibą na Cyprze Na podstawie umowy Spółka nabyła prawa ochronne do słowno-graficznych znaków towarowych „Textilmarket” zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym RP (nr rejestracyjny 238255) oraz w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (nr rejestracyjny 1058642), za łączną cenę 54.458.956,00 PLN ustaloną w oparciu o wycenę rzeczoznawcy Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Zapłata ceny nastąpiła na rachunek bankowy sprzedającego w ciągu trzech dni od dnia zawarcia umowy. Spółka nabyła wraz z prawami ochronnymi do znaków towarowych autorskie prawa majątkowe do utworów stanowiących przedstawienie graficzne znaków towarowych, wraz z prawami do wykonywania zależnych praw autorskich oraz wyłącznym prawem do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań ww. utworów, w zakresie rozporządzania i korzystania bez ograniczeń czasowych czy terytorialnych. Transakcja nabycia praw do znaków towarowych ”Textilmarket” została szczegółowo opisana w pkt 8.5 Prospektu. Umowa inwestycyjna z dnia 28 sierpnia 2014 roku zawarta przez Spółkę z 21 Concordia 1 Société a responsabilité limitée, Redan S.A., Hindenfield Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz Formonar Investments Limited Umowa inwestycyjna z dnia 28 sierpnia 2014 roku („Umowa Inwestycyjna”) zawarta przez 21 Concordia 1 Société á responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu („Inwestor”), Redan S.A. z siedzibą w Łodzi oraz Adesso S.A. z siedzibą w Andrychowie (obecnie TXM S.A.), zawarta została w celu określenia zasad i warunków współpracy stron w ramach działalności Spółki, w szczególności w zakresie przystąpienia Inwestora do Spółki, ustalenia zasad funkcjonowania, zarządzania i nadzorowania Spółki po przystąpieniu do niej Inwestora, a także określenia zasad wyjścia ze Spółki. Postanowienia Umowy Inwestycyjnej podlegały wielokrotnym zmianom w trakcie jej obowiązywania. Strony Umowy Inwestycyjnej zobowiązały się m.in. do dnia 29 września 2014 uzgodnić zasady przeniesienia znaku towarowego „Textilmarket” w ramach Grupy Redan. Ponadto, Redan zobowiązał się spowodować, że Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.589.200 zł poprzez emisję 39.730 nowych akcji imiennych serii B, stanowiących 35,88% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 35,88% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 139 Prospekt emisyjny TXM S.A. Na mocy postanowień Umowy Inwestycyjnej, Gravacinta Ltd, spółka zarejestrowana w Republice Cypryjskiej, która przystąpiła do Umowy Inwestycyjnej jako jej strona („Podmiot Wskazany’’), zobowiązała się do zawarcia ze Spółką umowy objęcia nowych akcji oraz do ich opłacenia. Podmiot Wskazany oraz Inwestor zobowiązali się także zawrzeć umowę sprzedaży 27.815 nowych akcji imiennych serii B stanowiących 25,12% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 25,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu za łączną cenę 35.000.000,00 zł. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, o ile Inwestor nabędzie własność 27.815 akcji serii B, będzie mu przysługiwało prawo do zwiększenia zaangażowania kapitałowego w Spółce poprzez nabycie przez Inwestora albo przez podmiot wskazany inwestora od Podmiotu Wskazanego 11.915 nowych akcji imiennych serii B Spółki stanowiących 10,76% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 10,76% głosów na Walnym Zgromadzeniu za łączną cenę 15.000.000,00 zł. Umowa Inwestycyjna określa również zasady oraz warunki współpracy w ramach organów Spółki. Redan, będąc akcjonariuszem Spółki, zgodnie z pierwotnym brzmieniem Umowy Inwestycyjnej uzyskał uprawnienie osobiste do powoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz odwoływania powołanych przez siebie członków Rady Nadzorczej. Z kolei Inwestorowi, o ile będzie akcjonariuszem Spółki, przyznano osobiste uprawnienie do powoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz odwoływania powołanych przez siebie członków Rady Nadzorczej. Celem stron Umowy Inwestycyjnej było pierwotnie dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym do końca 2015 roku („IPO”). Przedmiotem IPO miały być akcje, stanowiące łącznie nie mniej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez akcjonariuszy akcji, w dacie podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w sprawie dematerializacji akcji. Na Datę Prospektu jej stronami są 21 Concordia, Redan, Spółka, Mezzo Capital sp. z o.o., Hidenfield Holding Limited oraz Formonar Investments Limited. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej obowiązującymi na Datę Prospektu, jeżeli do dnia 30 czerwca 2017 roku nie nastąpi IPO Strony zobowiązują się zawrzeć do dnia 31 października umowę z domem maklerskim w oparciu o którą będzie prowadzony depozyt akcji (odcinków zbiorowych Emitenta). Umowa będzie zawierać zobowiązanie do nieodbierania akcji (odcinków zbiorowych) z depozytu przez akcjonariusza bez zgody pozostałych akcjonariuszy. Umowa Inwestycyjna na Dzień Prospektu przewiduje również, że do dnia wydania przez KNF decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, rozporządzanie posiadanymi akcjami podlega ograniczeniom. Inwestor zobowiązał się również, przez okres 5 lat od nabycia 27.815 akcji serii B, do niezbywania akcji Spółki na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki, a każdy z akcjonariuszy zobowiązał się do nieobciążania akcji Spółki bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych akcjonariuszy, za wyjątkiem szczególnych przypadków przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej. Każdemu z akcjonariuszy przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji Spółki, prawo przyłączenia się do zbycia akcji Spółki oraz, od dnia 1 stycznia 2017 roku, prawo wezwania wszystkich pozostałych akcjonariuszy do sprzedaży wszystkich posiadanych akcji Spółki na rzecz wskazanej osoby trzeciej. Umowa Inwestycyjna przewiduje następujące zasady dotyczące wybierania członków Rady Nadzorczej: Redan przysługuje osobiste uprawnienie do: (i) powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy posiada co najmniej 40% ogólnej liczby akcji Spółki, oraz (ii) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie, gdy Redan posiada co najmniej 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki. Inwestor z kolei nabył osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego, w okresie gdy posiada co najmniej 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Ponadto, 2 członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym Redan zobowiązał się zapewnić, aby jednym z członków Rady Nadzorczej była osoba wskazana przez Inwestora, pod warunkiem, że nie zostanie zarządzone głosowanie grupami oraz że wskazana osoba będzie spełniać kryteria niezależności członka rady nadzorczej Ponadto, postanowienia Umowy Inwestycyjnej przewidują, że Redan będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Inwestora odszkodowania, jeśli zapewnienia Redan zawarte w Umowie Inwestycyjnej okażą się wadliwe. Dodatkowo, Umowa Inwestycyjna przewiduje karę umowną w wysokości 3.500.000,00 zł jeżeli: akcjonariusz nie wykonuje przysługującego mu na mocy Statutu uprawnienia osobistego do powołania członka Rady Nadzorczej, przez co Rada Nadzorcza na koniec miesiąca kalendarzowego nie posiada pełnego składu i stan ten trwa przez 140 Prospekt emisyjny TXM S.A. okres co najmniej 45 dni oraz jeżeli nie dojdzie do pierwszej oferty publicznej akcji Spółki do dnia 31 grudnia 2016 roku z wyłącznej winy Redan lub jego podmiotów stowarzyszonych. Kary umowne wyłączają możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Umowa inwestycyjna nie zawiera postanowień w przedmiocie, zdarzeń w wyniku których Spółka zobowiązana jest do zapłaty odszkodowania na rzecz którejkolwiek z pozostałych stron. Ewentualna odpowiedzialność odszkodowawcza rozstrzygana będzie na podstawie zasad ogólnych przewidzianych w Kodeksie Cywilnym, w tym przede wszystkim art. 471. Umowa Inwestycyjna została zawarta do dnia 31 grudnia 2023 roku, z zastrzeżeniem, że ulega ona rozwiązaniu z chwilą pierwszego notowania jakichkolwiek akcji Spółki na rynku regulowanym. Poniżej zostały opisane postanowienia poszczególnych aneksów zmieniających brzmienie postanowień Umowy Inwestycyjnej. Aneks nr 1 z dnia 29 września 2014 roku („Aneks nr 1”) Mocą Aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej Redan zobowiązał się spowodować, iż w terminie do dnia 13 października 2014 roku, Podmiot Wskazany przystąpi do Umowy jako jej strona. Gdyby Podmiot Wskazany nie przystąpił do Umowy w przewidzianym terminie, Inwestor był uprawniony do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej poprzez doręczenie pozostałym stronom pisemnego oświadczenia o odstąpieniu w terminie do dnia 23 października 2014 roku. Aneks nr 2 z dnia 13 października 2014 roku („Aneks nr 2”) Na podstawie Aneksu nr 2 do Umowy Inwestycyjnej Redan zobowiązał się spowodować, iż w terminie do dnia 14 października 2014 roku Podmiot Wskazany przystąpi do Umowy Inwestycyjnej jako jej strona. Gdyby Podmiot Wskazany nie przystąpił do Umowy Inwestycyjnej we wskazanym terminie, Inwestor był uprawniony do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej poprzez doręczenie pozostałym stronom pisemnego oświadczenia o odstąpieniu w terminie do dnia 24 października 2014 roku. Aneks nr 3 z dnia 14 października 2014 roku („Aneks nr 3”) Mocą Aneksu nr 3 do Umowy Inwestycyjnej strony postanowiły, iż z chwilą jego wejścia w życie przystępuje do Umowy Inwestycyjnej Podmiot Wskazany. Strony postanowiły również, iż z chwilą wejścia w życie Aneksu nr 3, do Umowy Inwestycyjnej przystąpi jako jej strona Carrisonio Limited Partnership („Spółka Textilmarket”). Strony zmieniły ponadto Umowę Inwestycyjną w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie Umowy uchyliły w całości i przyjęły nowy tekst jednolity. Na podstawie Aneksu nr 3 strony uzgodniły, iż prawa do znaku towarowego „Textilmarket” zostaną zwrotnie przeniesione przez Carrisonio na Spółkę w ten sposób, że Carrisonio Limited Partnership dokona sprzedaży praw do znaku towarowego „Textilmarket” na rzecz Spółki za cenę wynoszącą 54.458.965,00 zł w ciągu 7 dni od dnia wejścia w życie uchwały nr 1 z dnia 8 października 2014 roku w sprawie emisji Akcji Serii C. Dodatkowo strony postanowiły, że nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 1.361.270 Akcji Serii C o wartości nominalnej 40 zł, które obejmie po cenie emisyjnej Carrisonio Limited Partnership pokrywając je wkładem pieniężnym. Nowe brzmienie Umowy Inwestycyjnej przewidywało także m.in., iż Spółka Textilmarket oraz Inwestor zawrą umowę sprzedaży 369.766 Akcji Serii C za kwotę 35.000.000,00 zł oraz że Spółka Textilmarket złoży Inwestorowi nieodwołalną ofertę nabycia 158.388 Akcji Serii C za kwotę 15.000.000,00 zł. Na tym etapie realizacji Umowy Inwestycyjnej planowano, że Podmiot Wskazany dokona zbycia objętych akcji Spółki na rzecz 21 Concordia. Ze względu na zmiany struktury transakcji odzwierciedlone w kolejnych zmianach do umowy inwestycyjnej tak się jednak nie stało i Podmiot Wskazany dokonał zbycia Akcji Serii B na rzecz Redan. Aneks nr 4 z dnia 19 marca 2015 roku („Aneks nr 4”) Aneks nr 4 zawarty został w związku z (i) nabyciem w dniu 5 listopada 2014 roku przez Inwestora od Spółki Textilmarket, za pośrednictwem Millenium Dom Maklerski S.A., 369.766 Akcji Serii C za kwotę 35.000.000,00 zł 141 Prospekt emisyjny TXM S.A. oraz otrzymaniem przez Inwestora od Spółki Textilmarket pisemnej nieodwołalnej oferty nabycia 158.388 Akcji Serii C za kwotę 15.000.000,00 zł, a także (ii) likwidacją Podmiotu Wskazanego oraz Spółki Textilmarket przez Redan i Spółkę. Strony przyjęły do wiadomości i potwierdziły, że z chwilą likwidacji Podmiotu Wskazanego i Spółki Textilmarket, Podmiot Wskazany i Spółka Textilmarket przestały być stronami Umowy Inwestycyjnej. W wyniku likwidacji wszelkie prawa i obowiązki Podmiotu Wskazanego i Spółki Textilmarket wynikające z Umowy Inwestycyjnej zostały przejęte przez Redan, na co wszystkie strony Umowy Inwestycyjnej wyraziły zgodę. Strony wyraziły ponadto zgodę na odwołanie oferty nabycia przez Inwestora akcji Spółki zgłoszonej 5 listopada 2014 roku przez Spółkę Textilmarket, a Redan odwołał ofertę nabycia akcji Spółki przez Inwestora. W związku z tym, oferta przestała wiązać następców prawnych Spółki Textilmarket. Redan złożył Inwestorowi nową ofertę sprzedaży 158.388 akcji Serii C Spółki za cenę 15.000.000,00 zł. Strony nadały nowe brzmienie postanowieniu dotyczącemu opcji Inwestora zwiększenia zaangażowania w Spółce. W związku ze zmienionym brzmieniem Umowy Inwestycyjnej, Inwestorowi przysługiwało prawo do zwiększenia zaangażowania kapitałowego w Spółce poprzez nabycie przez Inwestora lub przez podmiot wskazany przez Inwestora od Redan całości albo części 158.388 akcji Serii C Spółki, wolnych od obciążeń oraz praw osób trzecich, innych niż obciążenia i prawa osób trzecich na rzecz lub spowodowane przez Inwestora lub podmiot wskazany przez Inwestora. Aneks nr 5 z dnia 2 kwietnia 2015 roku („Aneks nr 5”) Mocą Aneksu nr 5 do Umowy Inwestycyjnej przystąpiły jako jej strony Mezzo Capital Sp. z o.o., Hindenfield Holding Limited oraz BBT Distribution Trade Group Limited. Aneks nr 6 z dnia 2 lipca 2015 roku („Aneks nr 6”) Na podstawie Aneksu nr 6 do Umowy Inwestycyjnej jako jej strona przystąpiła spółka Formonar Investments Limited w miejsce Mezzo Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Aneks nr 7 z dnia 10 grudnia 2015 roku („Aneks nr 7”) Aneks nr 7 został zawarty w związku z rozważanym przez Spółkę przeprowadzeniem IPO. Strony uznały za niezbędne dostosowanie postanowień Umowy Inwestycyjnej w celu uregulowania wzajemnych praw i obowiązków do planowanego dnia przeprowadzenia IPO. Strony zmieniły Umowę Inwestycyjną w ten sposób, że dotychczasowe jej brzmienie zostało uchylone w całości oraz zostało przyjęte nowe brzmienie Umowy Inwestycyjnej. Zmieniono również zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, w ten sposób, że Redan przysługuje osobiste uprawnienie do: (i) powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy posiada co najmniej 40% ogólnej liczby akcji Spółki, oraz (ii) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie, gdy Redan posiada co najmniej 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki. Inwestor z kolei nabył osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego, w okresie gdy posiada co najmniej 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Ponadto, 2 członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym Redan zapewni, że jednym z członków Rady Nadzorczej będzie osoba wskazana przez Inwestora, pod warunkiem, że nie zostanie zarządzone głosowanie grupami oraz że wskazana osoba będzie spełniać kryteria niezależności członka rady nadzorczej. W przypadku, gdy: (i) prospekt emisyjny Spółki nie zostanie zatwierdzony przez Komisję do dnia 31 marca 2016 roku, lub (ii) akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w terminie 12 miesięcy od zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki przez Komisję, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku, Aneks nr 7 ulega rozwiązaniu bez konieczności składania przez strony dodatkowych oświadczeń woli, a Umowa Inwestycyjna uzyska brzmienie jakie miałaby, w przypadku gdyby Aneks nr 7 nie został zawarty. Aneks nr 8 z dnia 12 kwietnia 2016 roku („Aneks nr 8”) 142 Prospekt emisyjny TXM S.A. Na mocy tego aneksu, akcjonariusze Spółki wyrazili zgodę na zbycie przez BBT Distribution Trade Group Limited na rzecz Mezzo Capital Sp. z o.o., wszystkich posiadanych akcji Spółki, tj. 227.760 uprzywilejowanych akcji imiennych serii C1. Mezzo Capital Sp. z o.o. z chwilą przeniesienia akcji przystąpił do Umowy Inwestycyjnej jako jej strona. Aneks nr 9 z dnia 31 maja 2016 roku („Aneks nr 9”) W okresie od dnia 31 grudnia 2015 r. do dnia 23 maja 2016 r. postępowanie administracyjne w przedmiocie zatwierdzenia Prospektu było zawieszone na wniosek Emitenta. W związku z podjęciem postępowania akcjonariusze Spółki uznali, iż niezbędne jest dostosowanie postanowień Umowy Inwestycyjnej w celu uregulowania wzajemnych praw i obowiązków do dnia przeprowadzenia IPO. Na mocy Aneksu nr 9, akcjonariusze Spółki przywrócili brzmienie Umowy Inwestycyjnej wprowadzone Aneksem nr 7. W związku z czym uprawnienia akcjonariuszy do powoływania członków Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco: Redan przysługuje osobiste uprawnienie do: (i) powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy posiada co najmniej 40% ogólnej liczby akcji Spółki, oraz (ii) powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie, gdy Redan posiada co najmniej 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki. Inwestor z kolei nabył osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego, w okresie gdy posiada co najmniej 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Ponadto, 2 członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym Redan zobowiązał się zapewnić, aby jednym z członków Rady Nadzorczej była osoba wskazana przez Inwestora, pod warunkiem, że nie zostanie zarządzone głosowanie grupami oraz że wskazana osoba będzie spełniać kryteria niezależności członka rady nadzorczej. W przypadku, gdy: (i) prospekt emisyjny Spółki nie zostanie zatwierdzony przez Komisję do dnia 31 grudnia 2016 roku, lub (ii) akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w terminie 12 miesięcy od zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki przez Komisję, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku, Aneks nr 9 ulega rozwiązaniu bez konieczności składania przez strony dodatkowych oświadczeń woli, a Umowa Inwestycyjna uzyska brzmienie jakie miałaby, w przypadku gdyby Aneks nr 9 nie został zawarty. Umowa o świadczenie usług IT zawarta w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Spółką a Redan Umowa reguluje: (i) zasady zapewnienia Spółce możliwości korzystania z określonej w umowie infrastruktury centralnej oraz jej utrzymanie w ramach usług administracyjnych, (ii) zasady udostępnienia Spółce przez Redan sprzętu i oprogramowania komputerowego, (iii) zasady i sposób świadczenia opieki serwisowej, (iv) zasady wsparcia usługodawcy w zakresie korzystania ze sklepu internetowego Unity, (v) zasady prowadzenia rozwoju sprzętu oraz oprogramowania używanego przez Spółkę (prace rozwojowe). Celem świadczonych przez Redan usług informatycznych na podstawie umowy jest utrzymanie ciągłości działania przedsiębiorstwa Redan na określonym poziomie (SLA). Wynagrodzenie Redan składa się z: (i) wynagrodzenia za dostęp do określonej w umowie infrastruktury centralnej, udostępnienie wyposażenia i obsługę serwisową, (ii) wynagrodzenia za korzystanie ze sklepu internetowego Unity, (iii) wynagrodzenia za proste prace rozwojowe. Z każdego tytułu Redan będzie wystawiał Spółce odrębne faktury. Spółka jest obowiązana do zapłaty wynagrodzenia w terminie 14 dni po otrzymaniu faktury. Stawki jednostkowe wynagrodzenia stanowią załącznik do umowy i pogrupowane są w pięć kategorii: 1. miesięczne stawki jednostkowe za wyposażenie biurowe, 2. miesięczne stawki jednostkowe za zapewnienie infrastruktury, 3. miesięczne stawki jednostkowe za wyposażenie sklepów, 4. miesięczne stawki jednostkowe za usługi uruchomienia sklepu, 5. miesięczne stawki jednostkowe wyposażenia magazynów. W przypadku opóźnienia Spółki w usunięciu problemu będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości (i) 200 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w przekroczeniu czasu naprawy dla problemów w priorytecie „Awaria”, (ii) 50 zł za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w przekroczeniu czasu naprawy dla problemów w priorytecie „Wysoki” lub „Średni”. Umowa weszła w życie z dniem 1 września 2015 r. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa przewiduje: (i) wypowiedzenie umowy przez Spółkę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, (ii) wypowiedzenie umowy przez Spółkę bez zachowania okresu wypowiedzenia, (iii) wypowiedzenie umowy przez Redan z zachowaniem 12-miesięcznego okresu 143 Prospekt emisyjny TXM S.A. wypowiedzenia oraz (iv) wypowiedzenie umowy w określonych przypadkach przez Redan bez zachowania okresu wypowiedzenia. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 2.187.300,26 zł, zaś w roku 2015 wartość umowy wyniosła 1.835.128,00 zł. Umowa współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP zawarta w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Redan S.A., Spółką oraz Top Secret sp. z o.o. („Top Secret”) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy i rozliczeń stron w zakresie wdrożenia systemu produkcyjnego w przedsiębiorstwach każdej ze stron. W efekcie realizacji umowy każda ze stron posiadać ma spójny system informatyczny. Na podstawie umowy strony zobowiązały się w szczególności do zapewnienia aktywnego udziału swoich pracowników we wdrożeniu oraz pokrywania kosztów wdrożenia systemu, zaś Redan zobowiązał się w szczególności do koordynowania procesu wdrożenia systemu, wyboru podwykonawców oraz podjęcia niezbędnych działań prowadzących do wdrożenia systemu i jego uruchomienia. Wszystkie nakłady na wdrożenie systemu ponosi na bieżąco Redan. Po zakończeniu każdego miesiąca Spółka i Top Secret zwracają Redan poniesione nakłady w podziale w zależności od realizowanego etapu wdrożenia systemu – Redan po 10 % w każdym etapie, Top Secret 45 % w etapie I, 25 % w etapie II oraz 85 % w etapie III, zaś Spółka 45 % w etapie I, 65 % w etapie II oraz 5 % w etapie III, na podstawie faktury wystawionej przez Redan, z 14-dniowym terminem płatności. W momencie dokonania odbioru danego etapu Redan zobowiązał się udzielić Spółce i Top Secret (każdemu osobno) niewyłącznej oraz nieograniczonej czasowo licencji na stworzone w ramach danego etapu utwory na polach eksploatacji określonych w umowie. W ramach zawierania umów z podwykonawcami Redan zobowiązał się dążyć do uzyskania od nich co najmniej 12-miesięcznych gwarancji na wykonywane usługi. Umowa została zawarta na czas wdrożenia tj. do odbioru końcowego etapu III. Na Datę Prospektu etap I – opracowanie koncepcji wdrożenia systemu SAP został zrealizowany. Zakończenie Etapu II – wdrożenie podstawowej wersji systemu produkcyjnego SAP w Spółce zaplanowane jest na dzień 1 stycznia 2017 roku. Zakończenie etapu III – wdrożenie systemu produkcyjnego w części modowej planowane jest do dnia 1 marca 2018 roku. Wypowiedzenie umowy może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, przez które strony rozumieją utratę płynności strony (wniosek o postępowania naprawcze lub upadłość) lub opóźnienie w realizacji wdrożenia systemu powyżej 3 miesięcy, które powstało z winy jednej ze stron. Możliwe jest rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, jeżeli odpowiednie oświadczenie złożą dwie strony trzeciej stronie. Sprawy sporne wynikłe podczas realizacji umowy strony postarają się rozwiązać polubownie, jednakże jeżeli to się nie uda, strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądowi właściwemu dla strony pozwanej. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 2.482.311,06 zł, zaś w roku 2015 wartość umowy wyniosła 1.497.351,35 zł. Umowa współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP zawarta w dniu 30 czerwca 2015 roku pomiędzy Spółką a Adesso sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest wsparcie przez Adesso sp. z o.o. wdrożenia systemu produkcyjnego w Spółce w zakresie tworzenia raportowania oraz konfiguracji Systemu SAP Gospodarki Materiałowej – zakup usług oraz materiałów zużywanych wraz ze strategią zatwierdzeń. W celu wykonania umowy Adesso sp. z o.o. zobowiązało się do zatrudniania podwykonawców, nadzoru ich pracy oraz dokonania odbiorów wykonywanych przez nich zadań. Adesso sp. z o.o. przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości kosztów poniesionych przez Adesso sp. z o.o. na świadczenie zgodne z przedmiotem umowy powiększone o 5% marży. Umowa została zawarta na czas wdrożenia, tj. do odbioru końcowego. Umowa może zostać wypowiedziana z zachowanie 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowę można wypowiedzieć także z ważnych przyczyn, przez które strony rozumieją utratę płynności strony (wniosek o postępowania naprawcze lub upadłość). Spółka jest uprawniona do wypowiedzenia umowy również w przypadku opóźnienia w realizacji usługi powyżej 3 miesięcy, powstałego z winy Adesso sp. z o.o. Sprawy sporne wynikłe podczas realizacji umowy strony postarają się rozwiązać polubownie, jednakże jeżeli to się nie uda, strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądowi właściwemu dla strony pozwanej. 144 Prospekt emisyjny TXM S.A. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 753.786,57 zł, zaś w roku 2015 wartość umowy wyniosła 546.752,57 zł. Umowa o świadczenie usług z dnia 30 listopada 2013 r. zawarta przez Spółkę z Redan Na podstawie umowy Redan zobowiązał się do przygotowania, wykonania i wdrożenia rozwiązania informatycznego (spójnego systemu informatycznego) w postaci sklepu internetowego www.txm24.pl na rzecz Spółki. Redan zobowiązał się również do wdrożenia oraz wykonania wszelkich prac niezbędnych do uruchomienia systemu. Szczegółowy zakres prac obejmuje w szczególności zaprojektowanie schematu funkcjonowania sklepu, wdrożenie zmian w sposobie kodowania oferowanych towarów oraz wykonanie testów poprawności funkcjonowania systemu. Na podstawie aneksu do umowy, zawartego w dniu 31 maja 2015 r., Redan zobowiązał się do 30 czerwca 2015 r. wykonać dodatkowe prace rozwojowe w postaci m.in. budowy systemu integrującego system Tema z systemami firm kurierskich, przebudowania systemu Tema modyfikującego proces sortowania towaru dla zamówień sklepu internetowego i budowy raportów wspomagających zarządzanie informacją o produktach w systemach QC i Safo. Wynagrodzenie za prace objęte aneksem wynosi 230.000zł. W roku 2015 wartość umowy wyniosła 230.000,00 zł, zaś w 2014 roku 554.000,00 zł. Umowa została ostatecznie wykonana w roku 2015. Umowa świadczenia usług zawarta w dniu 2 stycznia 2012 roku pomiędzy Spółką oraz Agenda sp. z o.o. („Agenda”) Przedmiotem umowy było ustalenie warunków, na których Spółka powierzyła Agendzie, a Agenda przyjęła do wykonywania usług w zakresie profesjonalnego oraz kompleksowego wsparcia merytorycznego procesu zakupu przez Spółkę towarów u dostawców, w tym w szczególności przygotowanie strategii rozwoju działalności Spółki w zakresie bezpośredniego zakupu towarów od dostawców, wprowadzenie jednolitych procedur działania, wzorców postępowania, jednolitego sposobu zarządzania i koordynowania prac związanych z zamówieniem produktów u dostawców, poszukiwanie nowych potencjalnych dostawców, bieżąca ocena współpracy z dostawcami, nadzorowanie i koordynowanie rozmów handlowych prowadzonych przez Agenda z dostawcami, w tym także reprezentowanie Spółki w kontaktach z dostawcami. Z tytułu świadczenia usług Agenda otrzymywała wynagrodzenie miesięczne w wysokości 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych) + VAT. Spółka zobowiązana była także pokryć wszystkie uzasadnione, uprzednio zatwierdzone koszty odbywania podróży (w tym zagranicznych) w związku ze świadczeniem przez Agenda usług. W okresie obowiązywania umowy Agenda zobowiązała się, że ani Agenda ani osoby zatrudnione lub współpracujące z Agenda w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej oraz ich małżonkowie nie będą prowadzić działalności konkurencyjnej, ani też nie będą właścicielami, udziałowcami, akcjonariuszami lub członkami władz innego podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do Agenda oraz spółki z grupy kapitałowej Redan. W czasie obowiązywania umowy oraz 2 lat od jej rozwiązania Agenda zobowiązała się ani osobiście ani przez osoby trzecie nie werbować osób związanych umową z podmiotami z grupy kapitałowej Redan ani też nie zlecać takich czynności. Agenda zobowiązała się w stosunku do Spółki do zapłaty kary umownej w wysokości trzykrotności kwoty miesięcznego wynagrodzenia podstawowego, za wynikające z jej winy rażące naruszenie postanowień umowy. Umowa była zawarta na czas nieoznaczony. Każda ze stron była uprawniona do wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Strony były również uprawnione do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadkach wskazanych w umowie. Umowa została rozwiązana za porozumieniem Stron z dniem 31 grudnia 2015 roku. W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do Daty Prospektu na podstawie umowy nie były realizowane jakiekolwiek płatności. W roku 2015 wartość umowy wyniosła 196.898,00 zł, w 2014 roku wartość umowy wniosła 151.700,66 zł, zaś w roku 2013 wartość umowy wniosła 104.466,52 zł. 145 Prospekt emisyjny TXM S.A. Umowa świadczenia usług zawarta w dniu 23 lutego 2016 r. pomiędzy Spółką a Piengjai Wiśniewską oraz Radosławem Wiśniewskim działającymi jako wspólnicy spółki cywilnej Agenda („Agenda s.c.”) Na podstawie umowy wspólnicy Agenda s.c. zobowiązali się do świadczenie na rzecz Spółki usługi audytu w zakresie funkcjonowania działu handlowego oraz zarządzania i koordynowania pracami związanymi z zakupem (w szczególności z importu) produktów dla Spółki. Do zadań wspólników Agenda s.c. należy w szczególności przygotowanie i wdrożenie strategii rozwoju działalności w zakresie organizacji działu handlowego, wprowadzenie jednolitych procedur działania, wzorców postępowania, jednolitego sposobu zarządzania i koordynowania prac związanych z zakupem (w szczególności importem) produktu oraz dokonywanie bieżącego przeglądu rynku krajowego i międzynarodowego w przedmiocie handlu produktami konkurencyjnymi. Z tytułu świadczenia usług wspólnikom Agenda s.c. za okres od dnia podpisania umowy do dnia 30 kwietnia 2016 r. przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 80.000 zł + VAT. Począwszy od 1 maja 2016 r. wspólnikom Agenda s.c. przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości 20.000 zł + VAT. Spółka zobowiązana jest do zwrotu kosztów podróży krajowych i zagranicznych związanych w wykonywaniem Umowy. Do dnia 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 165.000,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W przypadkach wskazanych w umowie Strony mogą również wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym. Umowa podnajmu obiektu przeznaczonego na cele magazynowe z dnia 1 stycznia 2012 roku zawarta przez Spółkę z Adesso sp. z o.o. W ramach Umowy Adesso sp. z o.o. podnajmuje Spółce pomieszczenia zlokalizowane przy ul. Kosztowskiej w Mysłowicach w budynku zwanym Panattoni Park Mysłowice na cele magazynowe. Spółka zobowiązała się do przejęcia obowiązków wynikających z umowy najmu ww. pomieszczeń, zawartej w dniu 29 czerwca 2011 roku pomiędzy Adesso sp. z o.o. oraz Logicor (Husarian 1) sp. z o.o. („Umowa Najmu”). Łączna powierzchnia najmu wynosi 5.878 m2. Czynsz płatny jest miesięcznie w PLN jako równowartość kwoty 3,25 EURO za metr kwadratowy najmowanej powierzchni pomieszczeń magazynowych, a także udział najemcy we wspólnych powierzchniach oraz kwoty 7,34 EURO za metr kwadratowy najmowanej powierzchni pomieszczeń biurowych, powiększone o 10% prowizji. Spółka zobowiązała się wobec Adesso sp. z o.o. do przejęcia obowiązków jakie ciążą na Adesso sp. z o.o. na podstawie Umowy Najmu. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym Umowa Najmu została zawarta do dnia 31 marca 2022 roku. Zarówno Spółka, jak i Adesso sp. z o.o. mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 października 2016 wartość umowy wyniosła 1.606.554,19 zł, w roku 2015 wartość umowy wyniosła 1.923.201,76 zł, w 2014 roku wartość umowy wyniosła 2.150.154,00 zł, zaś w roku 2013 wartość umowy wyniosła 1.769.553 zł. Umowa najmu dotycząca pomieszczeń w budynku zlokalizowanym w obiekcie zwanym Panattoni Park Mysłowice z dnia 29 czerwca 2011 roku zawarta pomiędzy Adesso sp. z o.o. a Logicor (Hungarian 1) sp. z o.o. (pierwotnie zawarta z Project 11 S 4 sp. z o.o.) Na podstawie umowy, Adesso sp. z o. o. najęła jednostkę składającą się z pomieszczeń biurowych oraz pomieszczeń magazynowych, a ponadto otrzymała do użytku 40 miejsc parkingowych dla samochodów osobowych oraz 2 miejsca dla samochodów ciężarowych oraz plac załadunkowy. Czynsz na podstawie umowy płatny jest miesięcznie w PLN jako równowartość kwoty 3,25 EURO za metr kwadratowy najmowanej powierzchni pomieszczeń magazynowych, a także udział najemcy we wspólnych powierzchniach oraz kwoty 7,34 EURO za metr kwadratowy najmowanej powierzchni pomieszczeń biurowych. Strony uzgodniły, iż powierzchnia najmu pomieszczeń magazynowych wynosi 5.878 m 2, zaś biurowych – 819 m2. Adesso sp. z o.o. jest zobowiązana wobec Logicor (Hungarian 1) sp. z o.o. do ubezpieczenia od ogólnej odpowiedzialności cywilnej z rozszerzeniem na ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej najemcy na 146 Prospekt emisyjny TXM S.A. zabezpieczenie roszczeń osób trzecich, z zastrzeżeniem, że limit kwoty ubezpieczenia dla każdego poszczególnego przypadku wynosić będzie co najmniej 500.000 EUR oraz co najmniej 1.000.000 EUR w całości. Adesso sp. z o.o. zobowiązała się też do utrzymywania przez okres obowiązywania umowy oraz 3 miesiące po jej wygaśnięciu w mocy gwarancji bankowej, na kwotę wyrażoną w EURO odpowiadającą wysokości czteromiesięcznego czynszu i opłat eksploatacyjnych, powiększone o podatek VAT. Gwarancja bankowa może zostać zastąpiona kaucją gotówkową w tej samej kwocie. Obowiązek Adesso sp. z o.o. do uzyskania ochrony ubezpieczeniowej został wykonany w ten sposób, że właściwą polisę ubezpieczeniową uzyskała Spółka, jako podmiot faktycznie korzystający z nieruchomości na podstawie umowy podnajmu z dnia 1 stycznia 2012 roku (polisa nr 908210004150). Okres najmu kończy się w dniu 31 marca 2022 roku. Umowa ma dla Grupy istotne znaczenie ze względu na usytuowanie na nieruchomości, której dotyczy, centralnego magazynu Grupy. W ocenie Spółki umowa nie ma jednak charakteru uzależniającego. Podobne, gotowe do najmu powierzchnie magazynowe są szeroko dostępne, a okres potrzebny na wybudowanie nowego magazynu relatywnie krótki. W związku z tym, w przypadku ewentualnego wypowiedzenia umowy, Grupa nie napotkałaby istotnych trudności wynikających z konieczności znalezienia innego podmiotu gotowego wynająć Spółce lub Spółkom Zależnym niezbędną do prowadzenia działalności powierzchnię magazynową. Umowa współpracy handlowej zawarta w dniu 15 czerwca 2010 roku przez Spółkę z Redan Przedmiotem umowy jest w szczególności określenie zasad współpracy stron w zakresie organizacji zakupu, transportu odzieży spoza terytorium Polski, obuwia, akcesoriów odzieżowych oraz gospodarstwa domowego dla Spółki do dalszej odsprzedaży, konsultacji z udziałem przedstawicieli z działów zakupu obu stron z zakresu obowiązków dokumentacyjnych związanych z realizacją transakcji międzynarodowych będących przedmiotem umowy, prowadzenia odpraw celnych i uiszczania wszelkich należności przywozowych związanych z wprowadzeniem towarów do obrotu na terenie Unii Europejskiej, a także zlecania przez Redan otwarć wymaganych akredytyw dokumentowych w przypadku złożonych przez Spółkę zamówień towarów na podstawie umowy. Na podstawie umowy Spółka dokonuje wyboru towarów i ich dostawców, negocjuje warunki dostawy i płatności, a następnie zamawia dostawę towarów u dostawców zagranicznych. Redan nie ponosi odpowiedzialności za jakość towarów dostarczonych przez dostawców wskazanych przez przedstawiciela Spółki. Redan nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie cudzych praw własności przemysłowej w związku wprowadzeniem towarów na terytorium Polski, zaś Spółka zobowiązana jest naprawić wszelkie szkody, jakie Redan poniesie z tego tytułu. Spółkę obciążają niezgodności towarów polegające na złej jakości towarów lub niezgodności ilościowej, chyba że wykaże ona, iż Redan nierzetelnie przeprowadził kontrolę jakości towarów przed wysyłką. Redan zobowiązał się dołożyć należytej staranności w ramach swojej działalności, tak aby dostawy odbywały się terminowo. Redan nie ponosi jednak odpowiedzialności za niezawinione przez niego nieterminowe dostawy towarów. W przypadku opóźnień zawinionych przez Redan, Spółka ma prawo wnioskować o obniżenie prowizji za daną dostawę. W przypadku konieczności otwarcia akredytywy dokumentowej Spółka zleca to Redan. W pierwszej kolejności akredytywy te Redan otwiera w linii akredytywowej, w przypadku w którym limit nie będzie wystarczający, aby otworzyć nową akredytywę, Redan zleca jej otwarcie poza limitem i zabezpiecza kaucją gotówkową. Wynagrodzenie Redan za usługi wykonane na podstawie umowy wynosi każdorazowo 3 % wartości kosztów zakupu towarów. Strony uzgodniły, że Spółka będzie płacić Redan zaliczki na poczet płatności dla dostawców, a w szczególności: płatności depozytów dla dostawców, w kwocie uzgodnionej przez przedstawiciela Spółki z dostawcą depozytu, 25 % wartości dostawy zabezpieczanej akredytywą dokumentową w przypadku, w którym akredytywa zostanie otwarta w ramach linii akredytywowej, 100 % wartości dostawy zabezpieczanej akredytywą dokumentową w przypadku, w którym akredytywa zostanie otwarta poza linią akredytywową. Strony mają obowiązek utrzymania w tajemnicy wiedzy technicznej oraz dokumentacji projektowej oraz wszystkich informacji otrzymanych w toku realizacji umowy i są zobligowane do nieujawniania ww. wiedzy we wszelkich kontaktach z osobami trzecimi również po zakończaniu obowiązywania umowy przez czas nieograniczony. 147 Prospekt emisyjny TXM S.A. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym przysługuje: (i) Redan, gdy Spółka opóźnia się z zapłatą któregokolwiek z płatności przez co najmniej 30 (trzydzieści) dni, po uprzednim wezwaniu Spółki drogą pisemną i wyznaczeniu dodatkowego 14-dniowego terminu na spłatę zaległych zobowiązań; (ii) Spółce, gdy Redan rażąco nie wywiązuje się, bądź nieprawidłowo wywiązuje się z umowy, po uprzednim wezwaniu Redan drogą pisemną i wyznaczeniu 14-dniowego terminu na zaprzestanie naruszania postanowień umowy; (iii) każdej ze stron, gdy Spółka przestanie być podmiotem powiązanym z Redan; (iv) każdej ze stron, gdy w stosunku do drugiej ze stron zostanie przyjęty wniosek o ogłoszenie upadłości lub zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne. W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 października 2016 wartość umowy wyniosła 20.536.896,38 zł, w roku 2015 wartość umowy wyniosła 15.472.748,43 zł, w 2014 roku 9.386.624,92 zł, zaś w roku 2013 wartość umowy wniosła 5.590.693,14 zł. Umowa o świadczenie usług z dnia 30 września 2009 r. zawarta przez Spółkę z Redan Na podstawie umowy Redan zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług w zakresie analizy finansowej, obsługi prawnej, obsługi w zakresie HR. Na podstawie oszacowanego nakładu pracy strony umowy ustaliły zryczałtowane miesięczne wynagrodzenie za: (i) świadczenie usług analitycznych - w wysokości 12.000 PLN, (ii) usługi prawne - w wysokości 16.000 PLN, (iii) usługi HR – według zleconych prac i projektów. Redan zobowiązał się do zachowania w tajemnicy informacji objętych tajemnicą handlową Spółki. Redan jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych, lub do których posiada dostęp w związku z wykonywaniem umowy przez okres 12 miesięcy od dnia jej wygaśnięcia, a także do zwrotu wszelkich notatek, dokumentów i materiałów uzyskanych w trakcie wykonywania umowy. W przypadku naruszenia przez Redan powyższych obowiązków związanych z zachowaniem poufności oraz zwrotem dokumentów, Redan zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50.000 PLN za każde naruszenie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia ulega wydłużeniu o jeden miesiąc w przypadku, gdyby umowa miała ulec rozwiązaniu na koniec grudnia, marca, czerwca lub września. Możliwe jest rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym przez Spółkę w przypadku umyślnego wyrządzenia przez Redan szkody Spółce oraz w przypadku zawinionego niewykonywania lub nienależytego wykonania obowiązków wykonywanych przez Redan, pod warunkiem uprzedniego pisemnego wezwania Redan przez Spółkę do usunięcia naruszeń w termonie nie krótszym niż 14 dni. Redan może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku opóźnienia w wypłacie wynagrodzenia o co najmniej 21 dni liczonym od terminu określonego w wezwaniu do zapłaty. W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 351 831,54 zł, w roku 2015 wartość umowy wyniosła 525.500,00 zł, w 2014 roku 2.967.252,00 zł, zaś w roku 2013 wartość umowy wniosła 1.724.305,00 zł. Umowa o świadczenie usług z dnia 2 kwietnia 2004 roku zawarta przez Spółkę z Joanną Praską-Kruszyńską oraz Boguszem Kruszyńskim działającymi jako wspólnicy spółki cywilnej „AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy” („AMF”) Zgodnie z umową, AMF świadczyła usługi doradztwa w zakresie zarządzania finansami Spółki. W zakres usług wchodziło w szczególności wyrażanie opinii AMF na wskazane przez Spółkę tematy, koordynacja sporządzania planów finansowych Spółki, sporządzanie oceny wykonania planów finansowych Spółki, sporządzanie ocen dla Zarządu odnośnie sytuacji finansowej Spółki, kontakty z instytucjami finansowymi, w tym koordynowanie sporządzania wniosków kredytowych, ocena rentowności poszczególnych zakresów działalności Spółki, koordynacja sporządzania ocen opłacalności oraz możliwości sfinansowania projektów rozwojowych Spółki, nadzorowanie wdrożenia systemów finansowo-księgowych w Spółce oraz udział przedstawiciela AMF w spotkaniach wskazanych przez Spółkę. Wynagrodzenie AMF z tytułu wykonywania umowy zostało ustalone w formie ryczałtu kwartalnego w kwocie 12.000 zł netto. Jeżeli wykonywanie umowy wymagało wyjazdu AMF na odległość większą niż 25 km od siedziby AMF, AMF przysługiwał zwrot udokumentowanych kosztów zakwaterowania oraz dodatkowe wynagrodzenie w 148 Prospekt emisyjny TXM S.A. wysokości 0,8 zł za każdy kilometr wyjazdu, chyba że wyjazd odbywał się samochodem AMF. W przypadku opóźnienia w dokonaniu płatności przez Spółkę, AMF było uprawnione do naliczenia odsetek w wysokości 0,05% za każdy dzień zwłoki. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Każdej ze stron przysługiwało prawo do jej rozwiązania za 1miesięcznym okresem wypowiedzenia. Spółka była uprawniona do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku skazania wspólników AMF prawomocnym wyrokiem za przestępstwo gospodarcze, umyślne wyrządzenie przez AMF szkody Spółce, zawinione niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków określonych w umowie pod warunkiem uprzedniego pisemnego wezwania przez Spółkę (ze wskazaniem obowiązków, które nie są wykonywane lub są wykonywane nienależycie) do usunięcia naruszeń w terminie co najmniej 7 dni. AMF było uprawnione do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku opóźnienia w wypłacie przez Spółkę wynagrodzenia o co najmniej 7 dni od terminu określonego w wezwaniu do zapłaty. Umowa została rozwiązana w dniu 31 sierpnia 2014 roku. W okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do Daty Prospektu w oparciu o postanowienia umowy nie były wypłacane jakiekolwiek świadczenia, w roku 2015 na podstawie umowy Spółka wypłaciła usługobiorcom 762 zł, w 2014 roku wartość umowy wniosła 55.694 zł, zaś w 2013 roku 93.542 zł. Istotne umowy finansowe Poniżej zamieszczono podsumowanie istotnych postanowień umów finansowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, tj. około 3.100.000 zł oraz umowy, które nie spełniają powyższego kryterium, jednak z innych względów określają istotne prawa lub obowiązki Spółki lub Spółek Zależnych istniejące na Datę Prospektu. Spółka na bieżąco wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań finansowych w określonych w umowach terminach. Umowy kredytowe Umowa kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku zawarta pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. W dniu 24 listopada 2015 roku Spółka: zawarła umowy o limit wielocelowy z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie („PKO BP SA”); złożyła wniosek do Alior Bank S.A. o wcześniejszą spłatę: o kredytu obrotowego z dnia 17 listopada 2015 roku w kwocie pozostałej do spłaty 13.708.000 zł na dzień 25 listopada 2015 roku; o kredytu w rachunku bieżącym z dnia 17 listopada 2015 roku o maksymalnej wartości 15.000.000 zł. Następnie w dniu 25 listopada 2015 roku Spółka zawarła aneksy do ww. umów z Alior Bank S.A. ustalające dzień ostatecznej spłaty obu kredytów na dzień 25 listopada 2015 rok. Na mocy umowy o limit wielocelowy PKO BP S.A. udzielił Spółce limitu kredytowego wielocelowego określonego w walucie polskiej w kwocie 41.676.480,00 zł. Zgodnie z aktualnym na dzień Prospektu brzmieniem umowy z PKO BP S.A. w ramach limitu udzielił: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 29.000.000,00 zł, z zastrzeżeniem, iż od dnia 1 marca 2017 roku kwota sublimitu zostanie obniżona do 22.000.000 zł. Kredyt w okresie obowiązywania umowy limitu uruchamiany będzie na okresy do 12 miesięcy. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M/LIBOR 1M (USD)/EURIBOR 1M + marża. kredytu obrotowego nieodnawialnego do kwoty 7.676.480,00 zł na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Kredyt w okresie obowiązywania umowy limitu uruchamiany będzie na okresy do 12 miesięcy. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M + marża. kredytu obrotowego odnawialnego w walutach PLN, USD, EUR o maksymalnej wysokości 10.000.000 zł. Kredyt w okresie obowiązywania umowy limitu uruchamiany będzie na okresy do 12 miesięcy. 149 Prospekt emisyjny TXM S.A. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M/LIBOR 1M (USD)/EURIBOR 1M + marża. gwarancji bankowych oraz regwarancji w obrocie krajowym i zagranicznym do kwoty 6.000.000 zł (w walutach PLN, EUR, USD), w tym gwarancji i regwarancji za zobowiązania spółek zależnych od TXM do kwoty 2.500.000 zł, z zastrzeżeniem, że w ramach sublimitu na gwarancji i regwarancje za zobowiązania spółek zależnych TXM wydawane mogą być wyłącznie gwarancje czynszowe – w tym gwarancje płatności z tytułu umóo najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu). Gwarancje bankowe wydawane będą w całym okresie obowiązywania umowy limitu. Termin ważności gwarancji nie będzie dłuższy niż 13 miesięcy od daty ich wydania/przedłużenia i nie będzie wykraczał poza okres obowiązywania umowy limitu. akredytywy dokumentowe w obrocie krajowym i zagranicznym do wartości maksymalnej 5.000.000 zł (w walutach PLN, EUR, USD), w tym akredytywy zabezpieczające płatności REDAN z tytułu zamówień realizowanych na rzezc TXM do kwoty 1.500.000 zł. Akredytywy dokumentowe otwierane będą w całym okresie obowiązywania umowy limitu. Termin ważności akredytyw nie będzie dłuższy niż 6 miesięcy od daty ich wydania, a termin ich ważności i płatności nie będzie wykraczał poza okres obowiązywania umowy limitu. Umowa przewiduje następujące zastrzeżenia: łączna kwota wykorzystanych sublimitów w ramach kredytu obrotowego, gwarancji bankowych i regwarancji oraz akredytyw dokumentowych nie może być wyższa niż 10.000.000 zł, łączna kwota sublimitów kredytu na rachunku bieżącym, kredytu obrotowego, gwarancji bankowych i regwarancji oraz akredytyw dokumentowych nie może być wyższa niż 34.000.000 zł w okresie do 28 lutego 2017 roku oraz 27.000.000 zł w okresie od 1 marca 2017. Limit w ramach umowy udzielony jest na okres od 24 listopada 2015 roku do dnia 23 listopada 2018 roku. Spłata wierzytelności PKO BP S.A. zabezpieczona jest poprzez: zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 62.514.720,00 zł na zapasach o wartości nie niższej niż 55.000.000,00 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, z zastrzeżeniem, iż od dnia 1 marca 2017 roku wartość zapasów objętych zastawem rejestrowym nie będzie niższa niż 45.000.000,00 zł, zastaw rejestrowy na znaku towarowym „TEXTIL MARKET” i/lub ewentualnym innym znaku towarowym wykorzystywanym przez Spółkę w prowadzonej działalności w przyszłości, umowa/umowy zapewniające przez cały okres kredytowania przekazywanie całości wpływów z tytułu płatności kartowych realizowanych w sklepach Kredytobiorcy na rachunek PKO BP S.A. zawarte przez Kredytobiorcę z PKO BP S.A. i First Data Polska S.A. lub innego operatora kartowego (umowa trójstronna lub dwustronna uzupełniona dodatkowym zobowiązaniem operatora kartowego), pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w: Banku Pocztowym S.A., Pekao S.A., Alior Bank Polska S.A., umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP S.A. z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego (Spółki) wobec PKO BP S.A., weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego, zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 10.000.000,00 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. W razie utraty przez Spółkę zdolności kredytowej albo w przypadku niedotrzymania przez Spółkę warunków udzielenia limitu PKO BP S.A. może dokonać zmiany warunków cenowych, zażądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, obniżyć kwotę przyznanego limitu albo wypowiedzieć umowę limitu. Termin wypowiedzenia przez PKO BP S.A. umowy limitu wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością Spółki – 7 dni, licząc od dnia następującego po dniu doręczenia wypowiedzenia. Spółka może wypowiedzieć umowę limitu z zachowaniem terminu trzymiesięcznego, chyba że strony ustalą inaczej. Kredytobiorca w okresie obowiązywania umowy limitu kredytu wielocelowego zobowiązany jest m.in. do utrzymywania w okresie kredytowania określonych w umowie wskaźników finansowych, nie dokonywania wypłaty dywidendy w wysokości powyżej 50% wypracowanego zysku netto (zgodnie z pierwotnym brzmieniem umowy sprzed dnia 9.06.2016 r. Spółka zobowiązana była nie dokonywać wypłaty dywidendy) bez uzyskania akceptacji PKO BP S.A., uzyskania uprzedniej zgody PKO BP S.A. w przypadku zamiaru: zaciągnięcia nowych kredytów, pożyczek i innych zobowiązań o charakterze kredytowym, za wyjątkiem pożyczek zaciągniętych od podmiotów powiązanych do kwoty 1.000.000 zł w okresie roku kalendarzowego, obciążenia aktywów Spółki, umorzenia kapitału Spółki, 150 Prospekt emisyjny TXM S.A. udzielenia innym podmiotom pożyczek, poręczeń i gwarancji, za wyjątkiem pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych podmiotom zależnym od TXM S.A. do kwoty 1.000.000 zł w okresie roku kalendarzowego. Spółka zobowiązała się również, że wartość płatności dokonywanych przez Kredytobiorcę na rzecz Redan nie będzie wyższa niż: 1.050.000,00 zł / kwartalnie z tytułu usług (m.in. usługi w obszarze IT, HR, usług analitycznych, obsługi prawnej), świadczonych przez Redan na rzecz Spółki, 5.000.000 zł z tytułu wdrożenia systemu SAP (za cały proces wdrożenia), PKO BP S.A. zastrzegł sobie prawo do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku w przypadku takiej zmiany akcjonariuszy, udziałowców lub właścicieli większościowych, która w opinii PKO BP S.A. może spowodować, że terminowa spłata kredytu zostanie zagrożona. Umowa o multilinię nr K00859/15 z dnia 30 lipca 2015 r. zawarta pomiędzy Spółką, Redan oraz Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Bank) Na podstawie umowy, Bank zobowiązał się wobec Spółki oraz Redan do świadczenia usługi limitu na akredytywy w wysokości do 1.000.000,00 USD. Umowa przewiduje, iż kwota wykorzystania limitu przez Redan lub Spółkę obniża kwotę wykorzystania całego limitu. Maksymalny termin ważności limitu został przewidziany do 6 miesięcy z maksymalnym terminem odroczenia płatności do 90 dni (270 dni przy maksymalnym terminie odroczenia płatności uwzględniającym termin ważności). Udzielenie limitu zostało przewidziane w okresie dostępności do 30 lipca 2016 r. W umowie ustalono stawkę LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych obowiązującą dwa dni robocze przed dniem zapłaty akredytywy. Bank jest uprawniony odmówić udzielenia i uruchomienia akredytywy, w szczególności w przypadku, kiedy Spółka lub Redan nie dokona w wymaganym terminie spłaty środków z tytułu otwartej akredytywy, podjęte zostaną uchwały o likwidacji lub restrukturyzacji Spółki lub Redan, Spółka lub Redan złoży oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego, wszczęte zostanie postępowanie restrukturyzacyjne lub nastąpi istotne pogorszenie sytuacji finansowej Spółki lub Redan, w szczególności, gdy wygenerowana zostanie strata netto w istotny sposób naruszająca kapitał podstawowy. W powyższych przypadkach Bankowi przysługuje również prawo wypowiedzenia umowy w każdej chwili, za pisemnym powiadomieniem wraz z podaniem przyczyny wypowiedzenia. Umowa przewiduje (i) prowizję przygotowawczą w wysokości 0,5 % kwoty udzielonej akredytywy, tj. 5.000,00 USD , (ii) prowizję za otwarcie akredytywy w wysokości 0,20% kwoty akredytywy obowiązującej w pierwszym dniu okresu prowizyjnego, jednak nie mniej niż 200,00 PLN lub równowartość tej kwoty (Bank ma prawo podwyższyć prowizję o 0,2 % w danym okresie prowizyjnym, gdy Spółka oraz Redan nie wykonują zobowiązań wynikających z Umowy), (iii) prowizję za wypłatę z akredytywy w wysokości 0,10 % kwoty wypłaconych dokumentów akredytywy, jednak nie mniej niż 100,00 PLN lub równowartość tej kwoty, (iv) prowizję za udzielenie usługi w związku z ustawowymi opłatami uiszczanymi na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z umowy są: (i) weksle in blanco wraz z deklaracjami oraz (ii) kaucja w wysokości 25 % kwoty każdej otwartej akredytywy (rozliczenie kaucji zabezpieczającej daną akredytywę następuje w momencie jej rozliczenia). Umowa kredytowa nr U0002658093484/B o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 17 listopada 2014 roku zawarta przez Spółkę z Alior Bank S.A. Na podstawie umowy Alior Bank S.A. udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w wysokości 20.000.000,00 PLN. Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu w 35 miesięcznych ratach, przy czym ostatnia rata podlega spłacie w dniu 16 listopada 2017 roku. Środki z kredytu mogą być wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Spółki w zakresie krótkoterminowego finansowania jej majątku obrotowego. Odsetki z tytułu kredytu naliczane są miesięcznie według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Poza oprocentowaniem Alior Bank S.A. uprawniony jest na podstawie umowy do otrzymania prowizji z tytułu pokrycia opłat wnoszonych przez Alior Bank S.A. na Bankowy Fundusz Gwarancyjny w ramach udzielenia kredytu. W dniu 25 listopada 2015 roku kredyt został spłacony w związku z zawarciem umowy kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. 151 Prospekt emisyjny TXM S.A. Umowa kredytowa nr U0002658093484/A o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 17 listopada 2014 roku zawarta przez Spółkę z Alior Bank S.A. Na podstawie umowy Alior Bank S.A. udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15.000.000,00 PLN. Spółka zobowiązała się do spłaty kredytu do 16 listopada 2015 roku. Środki z kredytu mogą być wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Odsetki z tytułu kredytu naliczane są według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Poza oprocentowaniem Alior Bank S.A. uprawniony jest na podstawie Umowy do otrzymania prowizji przygotowawczej, prowizji od zaangażowania oraz prowizji z tytułu pokrycia opłat wnoszonych przez Alior Bank S.A. na Bankowy Fundusz Gwarancyjny w ramach udzielenia kredytu. W dniu 25 listopada 2015 roku kredyt został spłacony w związku z zawarciem umowy kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Zabezpieczenie umów kredytu Zabezpieczenie każdego z kredytów stanowi zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Spółki (środki trwałe i zapasy) z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 70.000.000,00 PLN, przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia środków trwałych i zapasów, zastaw rejestrowy na znaku towarowym „TEXTIL MARKET” o wartości 54.400.000,00 PLN, przelew wierzytelności z umowy z dnia 25 marca 2009 roku w sprawie współpracy w zakresie rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi oraz umowy z dnia 26 kwietnia 2003 roku w sprawie współpracy w zakresie obsługi kart American Express zawartych z First Data Polska S.A. oraz pełnomocnictwa udzielone na rzecz Alior Bank S.A. do rachunków bankowych Spółki. Zastaw rejestrowy na zapasach Spółki dotyczy zapasów zlokalizowanych zarówno w magazynie centralnym jak i magazynach sklepowych. Na dzień 30 czerwca 2015 roku wartość bilansowa zapasów objętych ww. zabezpieczeniami wynosiła 56 490 881 zł zaś wartość bilansowa środków trwałych wynosiła 14 331 704 zł (środki trwałe bez środków trwałych w leasingu), z czego wynika, że całość zapasów i środków trwałych Spółki jest objęta zabezpieczeniem. Zabezpieczenia zostały zwolnione w wyniku spłaty kredytu w dniu 25 listopada 2015 roku w związku z zawarciem umowy kredytu wielocelowego z dnia 24 listopada 2015 roku pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. Pozostałe umowy finansowe Umowa pożyczki zawarta w dniu 20 listopada 2014 roku pomiędzy Redan S.A. a Spółką Na mocy umowy Spółka udzieliła Redan pożyczki pieniężnej do kwoty 6.160.044,00 zł (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy czterdzieści cztery złote) na finansowanie bieżącej działalności Redan. Redan zobowiązał się zwrócić całą kwotę pożyczki wraz z odsetkami nie później niż do dnia 30 listopada 2015 roku. Zgodnie z umową, oprocentowanie pożyczki liczone jest od dnia faktycznej wypłaty pożyczki w wysokości stopy WIBOR 3M powiększonej o 3 p.p. i płatne w okresach kwartalnych – na koniec każdego kwartału. W przypadku uchwalenia dywidendy za rok 2014 strony ustaliły, że Spółka dokona potrącenia dywidendy z kwotą pożyczki. Zgodnie z umową, Spółce przysługiwało prawo wypowiedzenia umowy, gdy z powodu złego stanu majątkowego Redan będzie wątpliwe, czy pożyczka zostanie zwrócona. W tym przypadku, zgodnie z umową Spółce przysługiwało prawo żądania natychmiastowego zwrotu całej sumy pożyczki wraz z bieżącymi i z zaległymi odsetkami. Prawo to przysługiwało Spółce również, gdyby Redan nie wypełniał lub nienależycie wypełniał postanowienia umowy. Zgodnie z umową Redan mógł wypowiedzieć umowę z dwutygodniowym okresem wypowiedzenia. W tym przypadku rozwiązanie umowy następuje po upływie okresu wypowiedzenia pod warunkiem spłaty pożyczki wraz z odsetkami najpóźniej do ostatniego dnia okresu wypowiedzenia. Kwota pożyczki w wysokości 6.000.000 zł została potrącona z kwoty dywidendy za rok 2014 przeznaczonej do wypłaty na rzecz Redan. Potrącenie zostało dokonane na podstawie zawartego pomiędzy Spółką a Redan porozumienia o wzajemnej kompensacie zobowiązań z dnia 24 marca 2015 r. Na Datę Prospektu całość pożyczki udzielonej na podstawie umowy została wraz z należnymi Spółce odsetkami spłacona. Umowa pożyczki z dnia 23 grudnia 2013 roku zawarta przez Spółkę z Redan 152 Prospekt emisyjny TXM S.A. Na podstawie Umowy Redan zobowiązał się udzielić Spółce pożyczki w wysokości do 30.000.000 PLN. Pożyczka została udzielona w kwocie 28.747.606 PLN. Pożyczka została wykorzystana m.in. na utrzymanie płynności finansowej Spółki, rozwój Spółki w roku 2014 oraz maksymalizację marży handlowej poprzez zmianę struktury zobowiązań. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone według stopy WIBOR 3m powiększonej o 6 p.p. i płatne było w okresach kwartalnych, na koniec każdego kwartału. Cała kwota pożyczki wraz z odsetkami została spłacona przez Spółkę w dniu 28 listopada 2014 roku. Umowa nr U0002658093484/D o limit na akredytywy z dnia 17 listopada 2014 roku zawarta przez Spółkę z Alior Bank S.A. Na podstawie umowy Alior Bank S.A. udzielił Spółce limitu umożliwiającego składanie zleceń otwierania akredytyw dokumentowych w wysokości do 1.000.000,00 USD. Ostatnim dniem okresu wykorzystania limitu był 16 listopada 2015 roku. Dzień ostatecznej spłaty był wyznaczony na 14 maja 2016 roku. Maksymalny okres ważności akredytyw udzielonych w ramach limitu wraz z maksymalnym terminem odroczenia płatności wynosił 3 miesiące. Alior Bank S.A. uprawniony był na podstawie umowy do otrzymania prowizji z tytułu odroczonej płatności oraz prowizji z tytułu pokrycia opłat wnoszonych przez Alior Bank S.A. na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Zabezpieczenie umowy stanowiło pełnomocnictwo udzielone na rzecz Alior Bank S.A. do rachunku bieżącego Spółki prowadzonego w Alior Bank S.A. oraz innych rachunków bankowych Spółki, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w Alior Bank S.A., a także przelew kaucji na rachunek w Alior Bank S.A. w wysokości nie wyższej niż 200.000,00 USD. Umowa została rozwiązana w dniu 11 maja 2015 roku. Umowa restrukturyzacyjna z dnia 30 lipca 2013 roku zawarta przez Spółkę z Redan, Top Secret sp. z o.o., DZ Bank Polska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz obligatariuszami posiadającymi obligacje serii C i D Redan. Przedmiotem umowy było określenie warunków dalszego finansowania grupy kapitałowej Redan. Umową objęte zostały wszystkie zobowiązania o łącznej maksymalnej wartości 61,4 mln zł. W dniu 5 listopada 2014 r. umowa restrukturyzacyjna została rozwiązana wskutek dokonania przez Redan przedterminowej spłaty kwoty 35.000.000,00 zł zobowiązań wobec instytucji finansowych (banków i obligatariuszy) stron umowy restrukturyzacyjnej. Powyższa kwota podzielona została pomiędzy instytucje finansujące grupę kapitałową Redan w ten sposób, że zostały wykupione wszystkie wyemitowane przez Redan obligacje zamienne serii E1 i E2, a pozostała kwota została podzielona proporcjonalnie do kwoty ekspozycji pomiędzy banki będące stronami umowy. Po dokonaniu tej spłaty obligatariusze złożyli oświadczenia, na mocy których zostały zwolnione wszystkie ustanowione na ich rzecz zabezpieczenia, zaś banki złożyły oświadczenia zwalniające zabezpieczenia udzielone im przez Spółkę. Umowa pożyczki z dnia 10 lutego 2015 roku zawarta przez Spółkę z Redan Na podstawie umowy Spółka zobowiązała się udzielić Redan pożyczki do kwoty 3.700.000 zł. Pożyczka została udzielona w kwocie 1.850.000 zł. Pożyczka została wykorzystana na utrzymanie płynności finansowej Redan, a tym samym możliwości osiągania przez nią przychodów w przyszłości. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w według stopy WIBOR 3m powiększone o 2,95 pp. Zgodnie z umową Spółka ma prawo wypowiedzieć umowę, gdy z powodu złego stanu majątkowego Redan będzie wątpliwe, czy pożyczka zostanie zwrócona. W tym przypadku zgodnie z umową Spółce przysługuje prawo żądania natychmiastowego zwrotu całej sumy pożyczki wraz z bieżącymi i z zaległymi odsetkami. Prawo to przysługuje Spółce również gdy Redan nie wypełnia lub nienależycie wypełnia postanowienia umowy. Zgodnie z umową Redan może wypowiedzieć opisywaną umowę z dwutygodniowym wypowiedzeniem. W tym przypadku rozwiązanie umowy następuje po upływie okresu wypowiedzenia pod warunkiem spłaty pożyczki wraz z odsetkami najpóźniej do ostatniego dnia okresu wypowiedzenia. Cała kwota pożyczki wraz z odsetkami została spłacona przez Redan w dniu 30 kwietnia 2015 roku. 153 Prospekt emisyjny TXM S.A. 11. INFORMACJE O EMITENCIE Podstawowe informacje Nazwa (firma): TXM Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: TXM S.A. Miejsce i data rejestracji Emitenta Emitent, w obecnej formie prawnej, został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000469423 w dniu 11 lipca 2013 r. Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki Adesso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (nr KRS 309054) w spółkę Adesso Spółka Akcyjna. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 11 lipca 2013 r. Przekształcenie zostało dokonane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Adesso spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z dnia 3 grudnia 2012 r. Uchwała ta przewidywała, że za jedną akcję spółki przekształcanej, wspólnik/akcjonariusz otrzyma jedną akcję spółki przekształconej w związku z tym, że Adesso sp. z o.o. poza tym, że była komplementariuszem spółki Adesso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiadała również akcje tej spółki. W czerwcu 2013 roku, Redan nabył na podstawie umów sprzedaży wszystkie pozostałe akcje w kapitale zakładowym spółki Adesso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. i stał się jej jedynym akcjonariuszem. W związku z tym, jedynie Redan był uprawniony do objęcia akcji w kapitale zakładowym spółki przekształconej. Uprawnienie takie w wyniku zbycia przysługujących akcji utraciła natomiast Adesso sp. z o.o. i nie uczestniczyła w spółce przekształconej. W dniu 30 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie firmy Emitenta na TXM Spółka Akcyjna. Zmiana ta została wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejestrowy w dniu 23 lutego 2015 r. Adesso spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna powstała z kolei z przekształcenia spółki Adesso Spółka Akcyjna dokonanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Adesso Spółki Akcyjnej z dnia 12 grudnia 2007 r. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 27 czerwca 2008 r. Adesso Spółka Akcyjna zawiązana została w dniu 26 września 1989 r. i wpisana do Rejestru Handlowego (RHB) pod numerem 1656 w dniu 4 października 1989 r. Adesso Spółka Akcyjna została następnie wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 20 listopada 2001 r. pod numerem KRS 0000061166. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedziba i forma prawna Emitenta, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Siedziba: Andrychów Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Adres: ul. Krakowska 140a 34-120 Andrychów Telefon/Fax: +48 33 870 65 65 154 Prospekt emisyjny TXM S.A. E-mail: [email protected] Adres strony internetowej: www.textilmarket.pl Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta 1989 Zawiązanie spółki Adesso Spółka Akcyjna 2000 Otwarcie pierwszego sklepu TXM textilmarket 2001 Objęcie 25% akcji Spółki przez Redan 2003 Osiągnięcie przez Redan większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyniku nabycia akcji od pozostałych akcjonariuszy oraz objęcia akcji nowej emisji 2005 Otwarcie setnego sklepu TXM textilmarket 2008 Przekształcenie Adesso Spółki Akcyjnej w odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna Adesso spółka z ograniczoną Wzrost udziału Redan w kapitale zakładowym Emitenta do 99,92% 2013 Przekształcenie Adesso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna w Adesso Spółkę Akcyjną 2014 Uruchomienie pierwszego internetowego odzieżowego sklep dyskontowego w Polsce – www.txm24.pl Otwarcie pierwszych sklepów TXM textilmarket w Czechach i na Słowacji Zakup akcji Emitenta przez Concordia 1 S. a r.l. i zawarcie między akcjonariuszami Spółki umowy inwestycyjnej 2014.10.27 Nabycie udziałów w Adesso Slovakia s.r.o. 2014.10.27 Nabycie udziałów w Adesso TXM s.r.o 2015 Zmiana firmy Emitenta na TXM Spółka Akcyjna 2015.01.26 Zawiązanie Adesso TXM Romania s.r.l. 2015.04.02 Nabycie akcji Spółki przez Hindenfield Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz MezzoCapital sp. z o.o., w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej 2015.06.09 Nabycie udziałów w R-Shop sp. z o.o. 2015.06.23 Nabycie udziałów w Adesso sp. z o.o. 2015.10.05 Zawiązanie TXM Slovakia s.r.o. 2015.04.11 Zawiązanie TXM Solutions s.r.o. 2016.06.09 Zawiązanie Adesso Consumer Brand sp. z o.o. 2016.06.09 Zawiązanie Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. 2016.06.23 Nabycie udziałów w Perfect Consumer Care sp. z o.o. 2016.08.29 Rejestracja TXM Shopping Alfa s.r.l. 2016.08.29 Rejestracja TXM Shopping Beta s.r.l. 155 Prospekt emisyjny TXM S.A. 2016.10.25 Rejestracja TXM Beta sp. z o.o. Wybrane przepisy regulujące działalność Emitenta W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółki akcyjnej Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu. Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa Emitenta składa się z 14 spółek, w której Emitent jest podmiotem dominującym wobec 13 Spółek Zależnych Emitenta. Emitent posiada w każdej z nich 100% udziałów. W Grupie Kapitałowej Emitent pełni rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie Spółek Zależnych oraz prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket na terenie Polski. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. Spółki działające w Polsce: Adesso sp. z o.o. – spółka celowa wynajmująca od podmiotu zewnętrznego w Mysłowicach centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket R-Shop sp. z o.o. – spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Adesso Consumer Brand sp. z o.o. – spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Perfect Consumer Care sp. z o.o. – spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket TXM Beta sp. z o.o. - spółka celowa powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket Spółki działające w Czechach Adesso TXM s.r.o – spółka czeska, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terenie Czech w ramach sieci TXM textilmarket TXM Solutions s.r.o. - spółka celowa działająca na terytorium Czech, powołana w celu prowadzenie sklepów TXM textilmarket Spółki działające na Słowacji Adesso Slovakia s.r.o. – spółka słowacka, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terenie Słowacji w ramach sieci TXM textilmarket TXM Slovakia s.r.o. - spółka celowa działająca na terytorium Słowacji, powołana w celu prowadzenie sklepów TXM textilmarket Spółki działające w Rumunii Adesso TXM Romania s.r.l. – spółka rumuńska, za pomocą której realizowana jest sprzedaż na terenie Rumuni w ramach sieci TXM textilmarket TXM Shopping Alfa s.r.l. – spółka rumuńska powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket na terenie Rumunii TXM Shopping Beta s.r.l. – spółka rumuńska powołana w celu prowadzenia sklepów TXM textilmarket na terenie Rumunii Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta: 156 Prospekt emisyjny TXM S.A. Informacje o udziałach w innych przedsiębiorstwach Spółka ani żadna ze Spółek Zależnych nie posiada akcji ani udziałów w innych przedsiębiorstwach niż wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. 157 Prospekt emisyjny TXM S.A. 12. ZARZĄDZANIE I NADZÓR Zarząd Na Datę Prospektu w skład Zarządu Spółki wchodzą: Lech Przemieniecki– Prezes Zarządu, Robert Kwiecień – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Tomczyk– Wiceprezes Zarządu. Poniżej przestawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Zarządu. Lech Przemieniecki Lat 52. Lech Przemieniecki posiada wykształcenie wyższe. W 1988 roku ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Przebieg pracy zawodowej Lecha Przemienieckiego i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat oraz we wcześniejszym okresie) zostały przedstawione poniżej: 2000 r. – 2003 r. – Philips Lighting Poland S.A. – Kierownik działu logistyki Fabryka Żarówek GLS; 2003 r. – 2007 r. – Philips Lighting Poland S.A. – Dyrektor Europejskiego Centrum Obsługi Klienta; 2007 r. – 2009 r. – Philips Lighting Poland S.A. – Zastępca Dyrektora Międzynarodowego Centrum Logistyczno-Zakupowego; 2009 r. – 2010 r. – Philips Lighting Poland S.A. – Menadżer ds. Zarządzania Łańcuchem Dostaw, Lampy Wyładowcze, Europa; 2011 r. – 2012 r. – Top Secret sp. z o. o. – Wiceprezes Zarządu; 2011 r. – do chwili obecnej – Adesso sp. z o. o. – Prezes Zarządu; 2012 r. – do chwili obecnej – TXM S.A. – Prezes Zarządu; 2013 r. – do 25.10.2016 r. – Lejda sp. z o. o. – Prezes Zarządu; 2014 r. – do chwili obecnej – HH Management Consulting Lech Przemieniecki – właściciel; 2014 r. – do chwili obecnej – Adesso Slovakia s.r.o. – Członek Zarządu; 2014 r. – do chwili obecnej – Adesso TXM s.r.o. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – Adesso TXM Romania s.r.l. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – R-shop sp. z o.o. – Prezes Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – TXM Solutions s.r.o. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – TXM Slovakia s.r.o. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Adesso Consumer Brand sp. z o.o. – Prezes Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. – Prezes Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Shopping Alfa s.r.l. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Shopping Beta s.r.l. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Perfect Consumer Care sp. z o.o. – Prezes Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Beta sp. z o.o. – Prezes Zarządu. 158 Prospekt emisyjny TXM S.A. Lech Przemieniecki nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie. Nie prowadzi również działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Lech Przemieniecki: nie był wspólnikiem w spółce cywilnej, spółce osobowej ani w spółce kapitałowej nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, z wyjątkiem Lejda sp. z o.o., w przypadku której Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 25 października 2016 r. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji spółki, nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie podsiada papierów wartościowych Spółki, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Lechem Przemienieckim a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy. Adres miejsca pracy Lecha Przemienieckiego to ul. Krakowska 140a, Andrychów. Krzysztof Tomasz Tomczyk Lat 50. Krzysztof Tomczyk posiada wykształcenie wyższe. W 2001 roku ukończył Akademię Górniczo – Hutniczą w Krakowie, uzyskując tytuł magistra na wydziale Zarządzania, specjalizacja zarządzanie i marketing. Przebieg pracy zawodowej Krzysztofa Tomczyka i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat oraz we wcześniejszym okresie) zostały przedstawione poniżej: 1991 r. – 1997 r. – Proton s.c.; 1997 r. – 2010 r. – Mix Electronics – Dyrektor hadlowy; 2010 r. – 2011 r. – Avans sp. z o. o. – Członek Zarządu, dyrektor handlowy; 2011 r. – do chwili obecnej – Protom Krzysztof Tomczyk – właściciel; 2012 r. – do chwili obecnej – Adesso sp. z o. o. – Członek Zarządu; 2013 r. – do chwili obecnej – TXM S.A. – Wiceprezes Zarządu; 2013 r. – do 25.10.2016 r. – Lejda sp. z o. o. – Członek Zarządu; 2014 r. – do chwili obecnej – Adesso Slovakia s.r.o. – Członek Zarządu; 2014 r. – do chwili obecnej – Adesso TXM s.r.o. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – Adesso TXM Romania s.r.l. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – R-shop sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – TXM Solutions s.r.o. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – TXM Slovakia s.r.o. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Adesso Consumer Brand sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Shopping Alfa s.r.l. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Shopping Beta s.r.l. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Perfect Consumer Care sp. z o.o. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Beta sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu. 159 Prospekt emisyjny TXM S.A. Krzysztof Tomczyk nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie. Nie prowadzi również działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Krzysztof Tomczyk: nie był wspólnikiem w spółce cywilnej, spółce osobowej ani w spółce kapitałowej, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, z wyjątkiem Lejda sp. z o.o., w przypadku której Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 25 października 2016 r. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji spółki, nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie podsiada papierów wartościowych Spółki, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Krzysztofem Tomczykiem a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy. Adres miejsca pracy Krzysztofa Tomczyka to ul. Krakowska 140a, Andrychów. Robert Tomasz Kwiecień Lat 44. Robert Kwiecień posiada wykształcenie wyższe. W 2002 roku ukończył Wyższą Szkołę Handlową i Prawa w Warszawie, uzyskując tytuł magistra ekonomii. Przebieg pracy zawodowej Roberta Kwietnia i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat oraz we wcześniejszym okresie) zostały przedstawione poniżej: 2000 r. – 2006 r. – Auchan Polska sp. z o.o. – kupiec; 2006 r. – Conforama sp. z o.o. – Szef Rynku Meble; 2006 r. – 2008 r. – THK Europe sp. z o.o. - Wiceprezes zarządu; 2008 r. – 2010 r. – Meble BRW sp. z o.o. – Prezes Zarządu; 2011 r. – do chwili obecnej – Aprea Robert Kwiecień – właściciel; 2011 r. – do chwili obecnej – TXM S.A. – Wiceprezes Zarządu; 2013 r. – do 25.10.2016 r. – Lejda sp. z o. o. – Członek Zarządu; 2013 r. – do chwili obecnej – Adesso sp. z o. o. – Członek Zarządu; 2014 r. – do chwili obecnej – Adesso Slovakia s.r.o. – Członek Zarządu; 2014 r. – do chwili obecnej – Adesso TXM s.r.o. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – Adesso TXM Romania s.r.l. – Członek Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – R-shop sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu; 2015 r. – do chwili obecnej – TXM Solutions s.r.o. – Członek Zarządu, 2015 r. – do chwili obecnej – TXM Slovakia s.r.o. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Adesso Consumer Brand sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Shopping Alfa s.r.l. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Shopping Beta s.r.l. – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – Perfect Consumer Care sp. z o.o. – Członek Zarządu; 160 Prospekt emisyjny TXM S.A. 2016 r. – do chwili obecnej – TXM Beta sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu. Robert Kwiecień nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie. Nie prowadzi również działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Robert Kwiecień: nie był wspólnikiem w spółce cywilnej, spółce osobowej ani w spółce kapitałowej, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, z wyjątkiem Lejda sp. z o.o., w przypadku której Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 25 października 2016 r. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji spółki, nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie podsiada papierów wartościowych Spółki, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Robertem Kwietniem a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy. Adres miejsca pracy Roberta Kwietnia to ul. Krakowska 140a, Andrychów. Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Zarządu Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu w 2015 r. (kwoty brutto). Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu w 2015 roku Imię i nazwisko Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółki za 2015 r. Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2015 r.* (PLN) (PLN) Wynagrodzeni e otrzymane od Spółek Zależnych za 2015 r. (PLN) Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółek Zależnych za 2015 r. (PLN) na na podstawie podstawie umowy o umowy o pracę świadczenie usług Lech Przemieniecki 21.600 288.000 35.615** 0 0 Robert Kwiecień 21.600 264.000 5.015*** 0 0 Krzysztof Tomczyk 21.060 264.000 5.543**** 0 0 * Wynagrodzenie wypłacane na podstawie umów o pracę oraz umów o świadczenie na rzecz Spółki usług opracowania i wdrażania planu realizacji polityki handlowej, obejmuje wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wyników działalności Spółki 161 Prospekt emisyjny TXM S.A. ** Świadczenia dodatkowe obejmują pakiet medyczny, ryczałt samochodowy i refakturę hoteli w Andrychowie *** Świadczenia dodatkowe obejmują pakiet medyczny i ryczałt samochodowy **** Świadczenia dodatkowe obejmują pakiet medyczny, pakiet sportowy i ryczałt samochodowy Źródło: Emitent Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółkach Zależnych, poza świadczeniami wynikającymi z Programu Motywacyjnego Spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie oraz wynagrodzeniem dodatkowym za 2015 rok, uzależnionym od wyników działalności Spółki, na Datę Prospektu nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu. Wartość wynagrodzeń, w tym świadczeń dodatkowych, otrzymanych od Spółki przez członków Zarządu za 2015 r. wyniosła 926 433,00 zł. Umowy i porozumienia z członkami Zarządu Do dnia 31 sierpnia 2016 roku każdy z członków Zarządu pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu na podstawie umowy o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług w oparciu o umowę o świadczenie usług. Podczas gdy umowy o pracę dotyczyły administracyjnych obowiązków członków Zarządu oraz pełnienia funkcji reprezentacyjnych, umowy o świadczenie usług dotyczyły pozostałych zadań realizowanych przez członków Zarządu. W celu zapewnienia, aby interes członków Zarządu był zbieżny z interesem Spółki oraz jej wynikami, a także z realizacją jej długoterminowych celów, umowy o świadczenie usług zawierały postanowienia wprowadzające system premiowy. W celu zapewnienia większej transparentności zasad naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń członków Zarządu, zarówno w odniesieniu do działalności zarządczej w Spółce, jak i innych podmiotach Grupy, Spółka w porozumieniu z członkami Zarządu dokonała: (i) rozwiązania poprzednio obowiązujących umów o świadczenie przez członków Zarządu na rzecz Spółki usług z dniem 31 sierpnia 2016 roku, (ii) zawarcia ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2016 r. aneksów do umów o pracę pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, rozszerzających zakres obowiązków członków Zarządu oraz zwiększających wysokość wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia oraz (iii) zawarcia przez Spółkę z członkami Zarządu umów o świadczenie usług opracowania oraz nadzoru nad planem realizacji polityki handlowej na rynkach zagranicznych, na których Grupa prowadzi działalność, tj. na terytorium Republiki Czeskiej, Republiki Słowackiej i Rumunii. Dodatkowo, w celu zapewnienia szczegółowej, cyklicznej oceny realizacji wykonywania obowiązków objętych wskazanymi powyżej umowami, Spółka planuje wprowadzić obowiązek miesięcznego raportowania, w zakresie realizowanych przez członków Zarządu zadań oraz zakładanych przez nich celów, Radzie Nadzorczej, która dokonywać będzie oceny jakości świadczonych usług oraz ich odbioru. Dodatkowo w Spółce przyjęty został program motywacyjny, uzależniający możliwość nabycia przez nich akcji Spółki od osiągnięcia przez Spółkę określonych założeń finansowych i rozwojowych, co jednocześnie wpływa na wartość tych akcji. Warunki programu motywacyjnego zostały opisane w punkcie 12.4 Prospektu „Posiadane przez Zarząd Akcje i opcje na Akcje”. Umowy dotyczące pełnienia funkcji członka Zarządu Wszyscy członkowie Zarządu pełnią funkcję w Spółce na podstawie powołania oraz umów o pracę, zawartych z członkami Zarządu w dniu 20 grudnia 2013 roku, zmienionych ze skutkiem na dzień 1 września 2016 roku. Zgodnie z ich postanowieniami, umowy o pracę zostały zawarte na czas pełnienia funkcji członka Zarządu. Umowy ulegają rozwiązaniu w przypadku zaprzestania pełnienia tej funkcji, w tym związanego z wygaśnięciem mandatu lub odwołaniem ze sprawowanej funkcji. Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia umowy o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę, członkowie Zarządu obowiązani są do: prowadzenia spraw Spółki; reprezentowania Spółki wobec osób trzecich oraz przed sądami i organami administracji; uczestnictwa w zebraniach Zarządu; przygotowywania i uczestnictwa w Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach; przygotowania sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki; 162 Prospekt emisyjny TXM S.A. aktualizacji danych Spółki we właściwych rejestrach; udzielania akcjonariuszom informacji o stanie Spółki, o ile nie narazi to Spółki na szkodę. Od dnia 1 września 2016 roku zakres obowiązków członków Zarządu na podstawie zawartych umów obejmuje również opracowywanie strategii i polityki rozwoju Spółki, wdrożenie i realizację strategii Spółki, a także opracowywanie raportów i analiz oraz realizację projektów wykonawczych związanych z wykonywanymi obowiązkami. Umowy o pracę przewidują również dodatkowo podział części obowiązków pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. Zakres obowiązków Lecha Przemienieckiego, jako Prezesa Zarządu, obejmuje dodatkowo: nadzór nad tworzeniem i wdrażaniem polityki handlowej, cenowej i promocyjnej oraz ocena jego realizacji; nadzór nad wdrażaniem planu rozwoju sieci sprzedaży; nadzór nad tworzeniem i wdrażaniem strategii marketingowej; przygotowanie procesów logistycznych; przygotowanie procedur wewnętrznych Spółki; nadzór nad procesami finansowo-księgowymi; nadzór nad rekrutacją i zarządzaniem zasobami ludzkimi. Zakres obowiązków Krzysztofa Tomczyka, jako Wiceprezesa Zarządu, obejmuje dodatkowo: zarządzanie procesem zakupu towarów handlowych przeznaczonych do dystrybucji w sieci Spółki; zarządzanie procesem sprzedażowym Spółki – realizację działań promocyjnych, przecen, wyprzedaży i innych działań służących realizacji planu sprzedażowego; zarządzanie poziomem zapasów, szybkością rotacji i sprzedażą posezonową; tworzenie i wdrażanie strategii marketingowych; tworzenie i zlecanie kampanii marketingowych oraz nadzór nad ich przebiegiem; dbanie o poprawne relacje z kluczowymi klientami; kierowanie pracą podległego zespołu i doskonalenie kompetencji zawodowych podległych pracowników. Zakres obowiązków Roberta Kwietnia, jako Wiceprezesa Zarządu, obejmuje dodatkowo: opracowanie i wdrażanie polityki handlowej, cenowej i promocyjnej; tworzenie i wdrażanie planu rozwoju sieci sprzedaży; zarzadzanie procesem dystrybucji towarów do sieci sklepów; dokonywanie badań rynku w celu wyszukiwania nowych inwestycji i lokalizacji; kierowanie pracą podległego zespołu i doskonalenie kompetencji zawodowych podległych pracowników. Jednocześnie zakres terytorialny realizacji obowiązków wynikających z zawartych z członkami Zarządu umów o pracę został ograniczony do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie zawartych umów o pracę, każdy z członków Zarządu od dnia 1 września 2016 roku pobiera miesięczne wynagrodzenie w wysokości 8.250 zł brutto miesięcznie. Ponadto od dnia 1 września 2016 roku członkowie Zarządu są uprawnieni do premii motywacyjnej za osiągnięcie określonych celów mierzonych w szczególności zrealizowaniem wyniku Spółki założonego w planie biznesu na dany rok. Szczegółowe zasady naliczenia premii motywacyjnej będą określone dla każdego roku kalendarzowego odpowiednim aneksem. Wysokość premii będzie uzależniona od okresu zatrudnienia w danym okresie sprawozdawczym branym pod uwagę przy ocenie wyników Spółki. Członkom Zarządu przysługują również świadczenia dodatkowe w postaci: prawa do korzystania z samochodu służbowego; 163 Prospekt emisyjny TXM S.A. zwrotu odpowiednio udokumentowanych wydatków związanych z wykonywaniem zadań służbowych (w tym kosztów podróży oraz noclegów) w kwotach nieprzekraczających kwot ustalonych w regulaminie wynagradzania Spółki; pokrycia kosztów podnoszenia kwalifikacji zawodowych, o ile wydatki na ten cel zostały uwzględnione w rocznym planie biznesu bądź wydana została zgoda właściwego organu Spółki, jeżeli łączna kwota kosztów przekroczyłaby w skali roku 10.000 zł; oraz prawa do korzystania z telefonu oraz komputera służbowego – stacjonarnych i komórkowych. Na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę, każdy z członków Zarządu zobowiązał się do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania umowy, jak również w okresie 6 (sześciu) miesięcy od jej wygaśnięcia. Członkowie Zarządu zobowiązali się do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa w okresie obowiązywania umów o pracę oraz 3 lat od ich wygaśnięcia lub rozwiązania. Umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki Poza umowami o pracę, w dniu 20 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z każdym z członków Zarządu jako zleceniobiorcą umowy o świadczenie na rzecz Spółki usług opracowania i wdrażania planu realizacji polityki handlowej. W ramach optymalizacji systemu wynagrodzeń członków Zarządu, Spółka w porozumieniu z członkami Zarządu rozwiązała te umowy z dniem 31 sierpnia 2016 roku. Lech Przemieniecki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą HH Management Consulting Lech Przemieniecki świadczył do dnia 31 sierpnia 2016 roku na rzecz Spółki usługi polegające w szczególności na nadzorze nad wdrażaniem planu realizacji polityki handlowej, cenowej i promocyjnej oraz ocenie jego realizacji, przygotowywaniu procesów logistycznych, przygotowaniu procedur wewnętrznych przedsiębiorstwa, nadzorze nad procesami finansowo-księgowymi, oraz nadzorze nad rekrutacją i zarzadzaniem zasobami ludzkimi. Z tytułu wykonywania umowy Lech Przemieniecki uprawniony był do miesięcznego wynagrodzenia podstawowego w wysokości 24.000 zł miesięcznie, powiększonego o należny podatek VAT, w wysokości zgodnej z obowiązującą stawką. Robert Kwiecień prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Aprea Robert Kwiecień, świadczył do dnia 31 sierpnia 2016 roku na rzecz Spółki usługi polegające w szczególności na opracowaniu i wdrażaniu planu realizacji polityki handlowej, cenowej i promocyjnej oraz planu rozwoju sieci sprzedaży, zarządzaniu procesem dystrybucji towarów do sieci sklepów, badaniu rynku w celu wyszukiwania nowych inwestycji i lokalizacji, pozyskiwaniu nowych klientów, a także tworzeniu strategii marketingowych i ich wdrażaniu. Z tytułu wykonywania umowy Robert Kwiecień uprawniony był do miesięcznego wynagrodzenia podstawowego w wysokości 22.000 zł miesięcznie, powiększonego o należny podatek VAT, w wysokości zgodnej z obowiązującą stawką. Krzysztof Tomczyk prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Krzysztof Tomczyk Protom świadczył do dnia 31 sierpnia 2016 roku na rzecz Spółki usługi polegające w szczególności na zakupie towarów handlowych przeznaczonych do dystrybucji w sieci TXM textilmarket, pozyskiwaniu nowych dostawców oraz nowych towarów do dystrybucji, negocjowaniu warunków dostaw i ustalaniu cen detalicznych zakupionych towarów, zarządzaniu procesem dystrybucji towarów do sieci sklepów, realizacji działań promocyjnych, przecen i wyprzedaży, zarządzaniu poziomem zapasów oraz tworzeniu strategii marketingowych i ich wdrażaniu. Z tytułu wykonywania umowy Krzysztof Tomczyk uprawniony był do miesięcznego wynagrodzenia podstawowego w wysokości 22.000 zł miesięcznie, powiększonego o należny podatek VAT, w wysokości zgodnej z obowiązującą stawką. Wskazane powyżej umowy o świadczenie usług zawierały zobowiązanie zleceniobiorcy do zachowania poufności, jak również zobowiązanie do powstrzymania się, w okresie obowiązywania umowy jak również w okresie do 6 miesięcy od daty jej rozwiązania, od działalności konkurencyjnej, rozumianej jako handel detaliczny i hurtowy odzieżą, obuwiem i akcesoriami odzieżowymi. Za okres obowiązywania zakazu po rozwiązaniu umowy, zleceniobiorcy przysługuje odszkodowanie w wysokości połowy wynagrodzenia podstawowego za każdy miesiąc. Dodatkowo, przez okres 24 miesięcy od daty wygaśnięcia lub rozwiązania umów, zleceniobiorca nie może podejmować jakichkolwiek działań, zmierzających do (i) zatrudnienia osób spośród władz Spółki, pracowników na stanowiskach kierowniczych oraz współpracowników Spółki, jeżeli tacy współpracownicy uzyskują z tej współpracy co najmniej 50% swoich rocznych przychodów, oraz (ii) przejęcia lokali użytkowanych przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Redan. Umowy przewidywały możliwość podwyższenia kwoty wynagrodzenia podstawowego w miesiącach, w których świadczenie usług wiązało się z koniecznością poniesienia przez zleceniobiorcę szczególnych nakładów pracy i 164 Prospekt emisyjny TXM S.A. środków. Dodatkowo, umowy przewidywały roczne wynagrodzenie dodatkowe w przypadku osiągnięcia celów mierzonych w szczególności zrealizowaniem wyniku założonego w planie biznesu Spółki za dany rok. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego uzależniona była od stopnia realizacji zysku przez Spółkę. Szczegółowe zasady określenia zasad naliczania wynagrodzenia dodatkowego i jego wysokości dla każdego roku kalendarzowego określane były osobno na mocy odpowiedniego aneksu do umowy, przy czym wynagrodzenie wypłacane jest proporcjonalnie do czasu, w którym zleceniobiorca świadczył w danym roku usługi. Zgodnie z zawartymi z członkami Zarządu aneksami do umów o świadczenie usług, wynagrodzenie dodatkowe za 2015 rok podlegało wyliczeniu jako procent rocznego wynagrodzenia podstawowego w zależności od procentowej realizacji zysku stanowiącego próg wypłaty wynagrodzenia dodatkowego, który został ustalony w stosunku do roku 2015 jako zysk Spółki przed opodatkowaniem za 2014 rok powiększony o 11,06%. Należny członkom Zarządu w ramach wynagrodzenia dodatkowego procent rocznego wynagrodzenia podstawowego, został określony jako równy procentowi realizacji zysku Spółki w porównaniu do progu wypłaty wynagrodzenia dodatkowego po pomniejszeniu o 40 punktów procentowych. Umowy przewidywały obowiązek zapłaty przez zleceniobiorcę kary umownej w wysokości 50.000 zł w przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy. Jednocześnie, w przypadku naruszenia zakazu konkurencji, zleceniobiorca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości równej dwunastomiesięcznemu wynagrodzeniu podstawowemu, zaś w przypadku naruszenia obowiązków informacyjnych związanych z zakazem konkurencji, kary umownej w wysokości 100.000 zł. Dodatkowo, w przypadku podjęcia działań, zmierzających do (i) zatrudnienia osób spośród władz Spółki, pracowników na stanowiskach kierowniczych oraz współpracowników Spółki, jeżeli tacy współpracownicy uzyskują z tej współpracy co najmniej 50% swoich rocznych przychodów, oraz (ii) przejęcia lokali użytkowanych przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Redan, zleceniobiorca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości równej dwunastomiesięcznemu wynagrodzeniu podstawowemu za każdy przypadek naruszenia. Spółka zastrzegła możliwość dochodzenia odszkodowania dodatkowego w stosunku do zastrzeżonych kar umownych. Ponadto, zleceniobiorca zobowiązany jest do zwrotu na rzecz Spółki kosztów, poniesionych w wyniku wyrządzenia szkody osobom trzecim, w rezultacie nienależytego wykonywania umowy przez zleceniobiorcę. Umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki w związku z działalnością zagraniczną Grupy W ramach optymalizacji systemu wynagrodzeń członków Zarządu, Spółka zawarła z poszczególnymi członkami Zarządu w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej ze skutkiem od dnia 1 września 2016 roku umowy o świadczenie na rzecz Spółek Zależnych usług wdrażania planu realizacji polityki handlowej Spółki na terytorium Republiki Czeskiej, Republiki Słowackiej oraz Rumunii. Świadczone na podstawie umowy zawartej z Lechem Przemienieckim czynności obejmują, w szczególności: opracowywanie strategii i polityki rozwoju sieci i nadzór nad jego wdrażaniem; nadzór nad opracowywaniem i wdrażaniem przygotowanego planu realizacji polityki handlowej, cenowej i promocyjnej i ocena jego realizacji; przygotowywanie procesów logistycznych; opracowywanie strategii i polityki rozwoju sieci sprzedaży i nadzór nad jego wdrażaniem; nadzór nad rekrutacją i zarządzaniem zasobami ludzkimi; Świadczone na podstawie umowy zawartej z Robertem Kwietniem czynności obejmują, w szczególności: wdrażanie planu realizacji polityki handlowej, cenowej i promocyjnej, wdrażanie planu rozwoju sieci sprzedaży; zarządzanie procesami dystrybucji towarów do sieci sklepów; dokonywanie badania rynku w celu wyszukiwania nowych inwestycji i lokalizacji; pozyskiwanie nowych klientów; wdrażanie strategii marketingowych. Świadczone na podstawie umowy zawartej z Krzysztofem Tomczykiem czynności obejmują, w szczególności: zarządzanie procesem zakupu towarów handlowych przeznaczonych do dystrybucji w sieci; 165 Prospekt emisyjny TXM S.A. pozyskiwanie nowych dostawców oraz nowych towarów do dystrybucji oraz negocjowanie cen, ilości terminów i sposobu dostaw; zarządzanie procesem dystrybucji towarów do sieci sklepów, realizacja działań promocyjnych, przecen, wyprzedaży i innych działań służących realizacji planu sprzedażowego; zarządzanie poziomem zapasów, tempem rotacji i sprzedażą posezonową; tworzenie i wdrażanie strategii marketingowych w odniesieniu do działań sprzedażowych. Wynagrodzenie podstawowe należne członkom Zarządu z tytułu zawartych umów wynosi: (i) w przypadku Lecha Przemienieckiego prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą HH Management Consulting Lech Przemieniecki 19.550,00 zł, zaś (ii) w przypadku Roberta Kwietnia prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą APREA Robert Kwiecień 17.550,00 zł, zaś (iii) w przypadku Krzysztofa Tomczyka prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Krzysztof Tomczyk PROTOM 17.550,00 zł. Wynagrodzenia podlegają powiększeniu o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami podatkowymi oraz mogą zostać podwyższone przez Spółkę, jeżeli realizacja usługi w danym okresie wiązać się będzie z koniecznością poniesienia szczególnych nakładów pracy i środków. Na podstawie zawartych umów, za osiągnięcie określonych celów mierzonych w szczególności zrealizowaniem wyniku Spółki założonego w planie biznesu na dany rok, członkowie Zarządu uprawnieni są do otrzymania rocznego wynagrodzenia dodatkowego, które będzie naliczane na podstawie szczegółowych zasad właściwych dla każdego roku kalendarzowego i określonych odpowiednim aneksem do umowy. Wynagrodzenie dodatkowe będzie naliczane proporcjonalnie do okresu świadczenia usług w danym roku i nie będzie należne jeżeli Spółka rozwiąże umowę z powodu: (i) poniesienia przez Spółkę znaczącej szkody na skutek działalności danego członka Zarządu, pozostającej w sprzeczności z prawem lub działalności niezgodnej z umową Spółki, uchwałami organów Spółki lub wewnętrznymi przepisami Spółki, (ii) naruszenia przez danego członka Zarządu zakazu konkurencji, (iii) naruszenia przez danego członka Zarządu obowiązku zachowania poufności. Wynagrodzenie dodatkowe będzie naliczone za realizację planu w okresie (pełne zakończone miesiące) świadczenia usług na rzecz Spółki. Członkowie Zarządu ponoszą wobec Spółki odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną podczas wykonywania umowy osobom trzecim i są zobowiązani do zapłaty kary umownej w wysokości odpowiadającej 100% odszkodowania zasądzonego od Spółki na rzecz osoby trzeciej, łącznie z kosztami postępowania w przypadku zasądzenia od Spółki takiego odszkodowania na podstawie wyroku lub ugody sądowej w skutek nienależytego wykonywania umowy przez danego członka Zarządu. Spółka zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. Umowy przewidują obowiązek zapłaty przez zleceniobiorcę kary umownej w wysokości 50.000 zł w przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem umowy zarówno w trakcie jak i po ustaniu okresu ich obowiązywania (co nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych). Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony począwszy od dnia 1 września 2016 roku, przy czym stronom przysługuje prawo wypowiedzenia umowy za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Spółce przysługuje prawo skrócenia okresu wypowiedzenia, jednak wówczas zobowiązana będzie do wypłaty zleceniobiorcy wynagrodzenia za każdy miesiąc okresu wypowiedzenia. Określonego w zdaniu poprzednim. Ponadto, Spółka jest uprawniona do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, w sytuacji (i) powstania znaczącej szkody po stronie Spółki w wyniku działania zleceniobiorcy sprzecznego z prawem, umową spółki, uchwałami jej organów lub jej wewnętrznymi przepisami, (ii) naruszenia zakazu konkurencji, lub (iii) naruszenia zobowiązania do zachowania poufności. Wskazane powyżej umowy o świadczenie usług zawierają zobowiązanie zleceniobiorcy do powstrzymania się, w okresie obowiązywania umowy jak również w okresie do 6 miesięcy od daty jej wygaśnięcia lub rozwiązania, od działalności konkurencyjnej, rozumianej jako handel detaliczny i hurtowy odzieżą, obuwiem i akcesoriami odzieżowymi, przy czym Spółce przysługuje prawo zwolnienia członków Zarządu z zakazu konkurencji w okresie po rozwiązaniu lub wygaśnięciu danej umowy. Za okres obowiązywania zakazu po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy, zleceniobiorcy przysługuje odszkodowanie w wysokości połowy wynagrodzenia podstawowego za każdy miesiąc. Za naruszenie zakazu konkurencji Spółce przysługuje od danego członka Zarządu zwrot wypłaconego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wypłaconej po ustaniu obowiązywania umowy oraz kara umowna w wysokości równej dwunastomiesięcznego wynagrodzenia podstawowego oraz dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. W przypadku naruszenia przez członków Zarządu obowiązków informacyjnych związanych z zakazem działalności konkurencyjnej Spółce przysługuje kara umowna w wysokości 100.000,00 zł. 166 Prospekt emisyjny TXM S.A. Dodatkowo, przez okres 24 miesięcy od daty wygaśnięcia lub rozwiązania umów, zleceniobiorca nie może podejmować jakichkolwiek działań, zmierzających do (i) zatrudnienia osób spośród władz Spółki, pracowników na stanowiskach kierowniczych oraz współpracowników Spółki, jeżeli tacy współpracownicy uzyskują z tej współpracy co najmniej 50% swoich rocznych przychodów, oraz (ii) przejęcia lokali użytkowanych przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Redan. Naruszenie powyższego zakazu upoważnia Spółkę do dochodzenia kary umownej w wysokości równej dwunastomiesięcznego wynagrodzenia podstawowego oraz odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych. Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie W dniu 20 sierpnia 2015 roku Spółka zawarła z członkami Zarządu, tj. Lechem Przemienieckim, Krzysztofem Tomczykiem oraz Robertem Kwietniem umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie. Szczegółowe informacje dotyczące wskazanego powyżej programu zostały przedstawione w punkcie 12.4 Prospektu „Posiadane przez Zarząd Akcje i opcje na Akcje”. Posiadane przez Zarząd Akcje i opcje na Akcje Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku, postanowiono o wprowadzeniu w Spółce Programu Motywacyjnego Spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie („Program”). Program został w dniu 20 sierpnia 2015 roku przyjęty przez Radę Nadzorczą, która przyjęła jednocześnie regulamin Programu. Osobami uczestniczącymi w Programie są członkowie Zarządu, tj. Lech Przemieniecki, Krzysztof Tomczyk oraz Robert Kwiecień. Osoby uczestniczące w Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie Programu, uzyskały prawo do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku, w łącznej liczbie nie większej niż 510.000 (słownie: pięćset dziesięć tysięcy) i nie większej niż 170.000 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy) przez każdą osobę. Osoby uczestniczące w Programie będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie proporcjonalnej do rzeczywistego czasu sprawowania funkcji członka Zarządu przez taką osobę w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. Liczba warrantów przysługujących każdej z osób uprawnionych zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem: L= 0,4%×𝐸×𝑀 7 gdzie: L– liczba warrantów przysługujących każdej z osób uprawnionych, E– EBITDA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku; M– wskaźnik obliczony jako suma: – stałej składowej bazowej równej 2; – zmiennej S, której wartość zależy od średniej rocznej stopy wzrostu EBITDA w latach 2013-2016, obliczanej w następujący sposób: 𝑆 = 18 × 𝐶𝐴𝐺𝑅 − 4, dla CAGR≤33,33%; oraz 𝑆 = 3 × 𝐶𝐴𝐺𝑅 + 1, dla CAGR > 33,33%; gdzie: CAGR=(EBITDA2016/EBITDA2013)^(1/3)−1, oraz: EBITDA2016 - EBITDA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku, EBITDA2013 - EBITDA za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2013 roku, – zmiennej P, której wartość zależy od udziału przychodów ze sprzedaży do klientów detalicznych uzyskanych w sklepach internetowych prowadzonych przez Spółkę i Spółki Zależne Emitenta w całkowitych przychodach ze sprzedaży Spółki i Spółek Zależnych Emitenta w roku 2016, obliczanej w następujący sposób: 𝑃 = 100 × 𝑆𝑃𝑅 − 4, dla SPR ≤ 6%; oraz 𝑃 = 10 × 𝑆𝑃𝑅 + 1,4, dla SPR > 6%; 167 Prospekt emisyjny TXM S.A. 𝐼 gdzie SPR= , oraz: 𝑍 I – suma przychodów ze sprzedaży do klientów detalicznych w sklepach internetowych prowadzonych przez Spółkę oraz Spółki Zależne za 2016 rok, Z –skonsolidowane całkowite przychody ze sprzedaży Spółki, a gdy Spółka nie sporządzi sprawozdania skonsolidowanego, suma całkowitych jednostkowych przychodów ze sprzedaży Spółki oraz Spółek Zależnych, z uwzględnieniem niezbędnych wyłączeń i korekt stosowanych na potrzeby konsolidacji zgodnie z właściwymi standardami sprawozdawczości finansowej, za 2016 rok; oraz – zmiennej Y, równej liczbie rynków zagranicznych, na których w 2016 roku Grupa, w tym poprzez jakiekolwiek kontrolowane przez Spółkę podmioty prowadzące sklepy sieci TXM textilmarket, choćby nie wchodziły w skład Grupy, będzie prowadzić działalność, i które, w ocenie Rady Nadzorczej, będą spełniać łącznie wszystkie kryteria określone poniżej: (a) wynik z działalności operacyjnej Grupy, z uwzględnieniem jakichkolwiek podmiotów prowadzących sklepy sieci TXM textilmarket i kontrolowanych przez Spółkę, choćby nie wchodziły w skład Grupy w danym kraju obliczony za 2016 rok będzie dodatni; (b) w danym kraju będzie znajdować się odpowiednio dużo sklepów sieci TXm textilmarket działających nie krócej niż 12 miesięcy, których liczba, biorąc pod uwagę potencjał danego kraju będzie wystarczająca aby zebrać niezbędne doświadczenia do rozwoju danego rynku (np. Ukraina - minimum 8, Rosja - minimum 15, Rumunia - minimum 8); (c) istnieć będą zdefiniowane kryteria optymalnej lokalizacji sklepów na danym rynku; (d) istnieć będą zdefiniowane różnice w oczekiwaniach produktowych pomiędzy danym rynkiem zagranicznym a rynkiem polskim; oraz (e) lokalna organizacja w danym kraju będzie gotowa do rozwoju sieci sklepów TXM textilmarket. Liczba warrantów subskrypcyjnych serii A przysługujących w ramach Programu uzależniona będzie od spełnienia kryteriów biznesowych zgodnych z planami strategicznymi Spółki, w tym od (i) średniej rocznej stopy wzrostu zysku Spółki oraz jej spółek zależnych przed opodatkowaniem oraz amortyzacją w latach od 2013 do 2016, (ii) wielkości udziału przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Spółkę oraz jej spółki zależne za pośrednictwem sklepu internetowego oraz (iii) liczby rynków zagranicznych spełniających kryteria określone w regulaminie Programu, na których Spółka oraz jej spółki zależne będą prowadzić działalność w 2016 roku. Osoby uczestniczące w Programie uzyskały prawo wskazania osoby, która będzie uprawniona do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w przypadku śmierci osoby uprawnionej. W przypadku, gdy liczba warrantów subskrypcyjnych serii A, obliczona dla danej osoby uprawnionej, okaże się większa niż ich maksymalna dopuszczalna na mocy postanowień regulaminu Programu liczba, wówczas osoby uprawnione otrzymają maksymalną dopuszczalną liczbę warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym Spółka wypłaci każdej z nich ekwiwalent pieniężny, obliczony na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą. Warunkiem wykonania prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przez osoby uprawnione są: zawarcie przez daną osobę uprawnioną umowy uczestnictwa w Programie; wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii A1, Akcji Serii A2, Akcji Serii A3, Akcji Serii A4, Akcji Serii B oraz Akcji Serii C do obrotu regulowanego prowadzonego przez GPW, nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku; brak zdarzeń powodujących utratę praw do uczestnictwa w Programie, które zostały szczegółowo wskazane w regulaminie Programu; wydanie przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej TXM za lata obrotowe zakończone w dniach 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2016 roku, opinii z badania tych sprawozdań bez zastrzeżeń lub w przypadku niesporządzania sprawozdań skonsolidowanych wydanie opinii do sprawozdań jednostkowych Spółki oraz jej spółek zależnych bez zastrzeżeń (przy założeniu, że będą podlegały obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta); 168 Prospekt emisyjny TXM S.A. podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych serii A przypadających danym osobom uprawnionym, w oparciu o kryteria wskazane w regulaminie Programu, oraz ich zaoferowanie osobom uprawnionym do objęcia; zawarcie nie później niż w dacie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A umowy ograniczającej na okres 12 miesięcy rozporządzanie akcjami objętymi w wykonaniu praw z ww. warrantów (tzw. lock-up), według wzoru określonego przez Radę Nadzorczą. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A będą uprawnieni do objęcia łącznie nie więcej niż 510.000 (słownie: pięćset dziesięć tysięcy) Akcji Serii D wyemitowanych przez Spółkę, przy czym każda z osób biorących udział w Programie będzie uprawniona do objęcia nie więcej niż 170.000 (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy) Akcji Serii D. W przypadku zaistnienia zdarzenia, powodującego zmianę liczby akcji Spółki niewynikającej ze zmiany wysokości jej kapitału zakładowego, takich jak podział lub połączenie akcji Spółki, maksymalna liczba Akcji Serii D oraz maksymalna liczba warrantów subskrypcyjnych serii A, zostanie odpowiednio zmieniona, aby łączna maksymalna wartość nominalna Akcji Serii D dostępnych w ramach Programu pozostała równa 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) zł. Wykonanie praw z warrantów serii A nastąpi poprzez dokonanie zapisu na formularzu przygotowanym przez Spółkę oraz zapłatę kwoty równej cenie emisyjnej obejmowanych Akcji Serii D na rzecz Spółki. Cena emisyjna akcji serii D obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A przez osoby uprawnione będzie opłacana z dodatkowego wynagrodzenia, które Spółka przyzna osobom uprawnionym w dacie wykonania praw z warrantów, w wysokości netto odpowiadającej wartości nominalnej obejmowanych Akcji Serii D. Akcje Serii D objęte w wykonaniu praw z warrantów serii A zostaną przydzielone na rzecz uprawnionych osób i zapisane na wskazanym przez nie rachunku papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej. Program wygasa w dniu 31 grudnia 2017 roku. Warranty subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii D nie zostanie zrealizowane w powyższym terminie, wygasają. Z zastrzeżeniem opisanych powyżej uprawnień członków Zarządu Spółki wynikających z Programu, brak jest jakichkolwiek ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej kapitale zakładowym. Osoby zarządzające wyższego szczebla Poza członkami Zarządu w Spółce nie są zatrudnione osoby zarządzające wyższego szczebla, które miałyby znaczenie dla stwierdzenia, że Spółka posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością. Umowy i porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powołano członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub osoby zarządzającego wyższego szczebla Nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami Spółki, klientami, dostawcami ani innymi podmiotami, na podstawie których jakakolwiek osoba wskazana w punkcie 12.1 Prospektu „Zarząd” została powołana na stanowisko członka Zarządu. Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 sierpnia 2014 roku zawartej przez Spółkę z 21 Concordia, Redan, Mezzo Capital sp. z o.o., Hindenfield Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz Formonar Investments Limited, szczegółowo opisanej w pkt. 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”, Redan jest uprawniony do powoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy posiada co najmniej 40% ogólnej liczby akcji Spółki oraz jednego członka Rady Nadzorczej w okresie, gdy posiada co najmniej 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki, natomiast 21 Concordia, przysługuje uprawnienie do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego, o ile posiada co najmniej 20% ogólnej liczby akcji. Uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej dla tych akcjonariuszy zawiera również Statut. W wykonaniu przysługujących uprawnień osobistych Redan w skład Rady Nadzorczej powołał Bogusza Kruszyńskiego oraz Radosława Wiśniewskiego zaś 21 Concordia powołała w skład Rady Nadzorczej Sylwestra Urbanka. Z zastrzeżeniem powyższego, nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znacznymi akcjonariuszami Spółki, klientami, dostawcami ani innymi podmiotami, na podstawie których jakakolwiek osoba wskazana w punkcie 12.7 Prospektu „Rada Nadzorcza” została powołana na stanowisko członka Rady Nadzorczej. 169 Prospekt emisyjny TXM S.A. Rada Nadzorcza Na Datę Prospektu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: • Sławomir Lachowski, • Bogusz Stanisław Kruszyński, • Sylwester Marian Urbanek, • Jan Czekaj, • Radosław Michał Wiśniewski. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW są pan Sławomir Lachowski oraz pan Jan Czekaj. Poniżej przedstawiono krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej. Bogusz Stanisław Kruszyński Lat 44. Bogusz Kruszyński posiada wykształcenie wyższe. W 1996 roku ukończył Uniwersytet Łódzki, uzyskując tytuł magistra ekonomii, a w 2000 roku, również na Uniwersytecie Łódzkim uzyskał tytuł magistra zarządzania. W 2000 roku uzyskał także certyfikat EMBA Uniwersytetu Łódzkiego we współpracy z Uniwersytetem Maryland. Przebieg pracy zawodowej Bogusza Kruszyńskiego i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat) zostały przedstawione poniżej: TXM S.A. – Członek Rady Nadzorczej - od 2013 r. do 2014 r. TXM S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej - od 2014 r. do chwili obecnej Adesso Sp. z o.o. – członek zarządu, wiceprezes i prezes zarządu – od 2008 r. do 2012 r. Redan SA – Wiceprezes, Prezes, Wiceprezes i ponownie Prezes Zarządu – od 2005 r. do chwili obecnej członek zarządu spółek zależnych Redan: Top Secret sp. z o.o. (od 2008 do 2011 r. i od 2012 do chwili obecnej), Dotar sp. z o.o. (od 2004 r. do chwili obecnej), Elviro sp. z o.o. (od 2005 r. do chwili obecnej), Getar sp. z o.o. (od 2005 r. do chwili obecnej), Kadmus sp. z o.o. (od 2005 r. do chwili obecnej), Krux sp. z o.o. od 2005 r. do chwili obecnej), Loger sp. z o.o. (od 2015 roku do chwili obecnej), Lunar sp. z o.o. (od 2005 r. do chwili obecnej), RCF sp. z o.o. (od 2007 r. do chwili obecnej), R-Fashion sp. z o.o. (od 2010 do 2013 r. i od 2015 r. do chwili obecnej), R-Moda sp. z o.o. (od 2012 r. do chwili obecnej), Rokappa sp. z o.o. (od 2008 r. do chwili obecnej), RStyle sp. z o.o. (od 2012 r. do chwili obecnej), R-Trendy sp. z o.o. (od 2012 r. do chwili obecnej), Target sp. z o.o. (od 2005 do 2012 r. i od 2014 r. do chwili obecnej), Troll Market sp. z o.o. (od 2004 r. do chwili obecnej), Top sp. z o.o (od 2008 r. do chwili obecnej), Top Speed sp. z o.o. (od 2008 r. do chwili obecnej), Tubar sp. z o.o. (od 2005 r. do chwili obecnej), Lejda sp. z o.o. (od 2004 r. do 2014 r., R-Collection sp. z o.o. (od 2016 r. do chwili obecnej), R-shop sp. z o.o. (od 2012 r. do 2015 r., R-Line sp. z o.o. (od 2016 r. do chwili obecnej), Postiro sp. z o.o. (od 2005 r, do 12.07.2016 r.). Top Center sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej Prezes Zarządu od 2015 roku do 20 kwietnia 2015 r. Just Jeans sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej – Prezes Zarządu - od 2011 do chwili obecnej Baleno sp. z o.o. – likwidator – od 2013 r. do chwili obecnej AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy s.c. – Współwłaściciel od 2003 r. do chwili obecnej „Top Secret Adventure Team” sp. z o. o. w likwidacji – prokurent – od 2005 r. do 2010 r. Postiro sp. z o.o. w likwidacji – likwidator – od 12.07.2016 r. do 26.10.2016 r.; Home and Kids sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej – od 2013 r. do chwili obecnej; Fundacja Happy Kids – członek Rady Fundacji – od 2009 r. do chwili obecnej; Eurodom sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej – od 2003 r. do chwili obecnej; 170 Prospekt emisyjny TXM S.A. Lejda sp. z o.o. – likwidator – od 25.10.2016 r. do chwili obecnej. Bogusz Kruszyński nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie poza pełnieniem funkcji prezesa zarządu Redan S.A. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Bogusz Kruszyński: nie był wspólnikiem w spółce cywilnej, spółce osobowej ani w spółce kapitałowej za wyjątkiem AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy s.c. oraz Redan S.A. (do 2012 r.), nie został skazany za przestępstwo oszustwa, W dniu 25 października 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Lejda sp. z o.o. podjęło uchwałę o otwarciu likwidacji spółki i powierzeniu Boguszowi Kruszyńskiemu funkcji likwidatora, w dniu 28 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy w Bielsku, VI Wydział Gospodarczy, postanowił o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej wobec Just Jeans sp. z o.o, w której Bogusz Kruszyński pełni funkcję Prezesa Zarządu, postępowanie jest w toku. w dniu 12 lipca 2016 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Postiro sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi podjęło uchwałę o likwidacji spółki, w której Bogusz Kruszyński pełni funkcję prezesa zarządu (spółka złożyła wniosek o wpisanie informacji o otwarciu likwidacji do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 18 lipca 2016 r., w dniu 26 października 2016 roku Bogusz Kruszyński został odwołany z funkcji likwidatora, postępowanie jest w toku. w dniu 27 października 2010 roku Zgromadzenie Wspólników Top Secret Adventure Team sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, powzięło uchwałę o likwidacji spółki, w której Bogusz Kruszyński pełnił funkcję prokurenta (spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 14 marca 2012 r.). W dniu 12 lipca 2012 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi–Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych postanowił o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej Top Center Sp. z o.o. (spółki zależnej od Redan), w której Bogusz Kruszyński pełnił funkcję prezesa zarządu. Przyczyną likwidacji spółki było podjęcie uchwały o jej rozwiązaniu; wykreślenie z KRS uprawomocniło się w dniu 2 maja 2015 r., w dniu 24 października 2012 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych oddalił wniosek Baleno Sp. z o.o., w której Bogusz Kruszyński był Prezesem Zarządu, a obecnie jest Likwidatorem, o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika. W dniu 19 lutego 2013 roku Sąd Okręgowy w Łodzi XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy podzielił stanowisko sądu rejonowego co do braku środków na pokrycie kasztów postępowania upadłościowego i oddalił zażalenie spółki na w/w postanowienie. Przyczyną wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości była niewypłacalność spółki. W dniu 3 grudnia 2013 r. otwarto likwidację (na Datę Prospektu likwidacja spółki jest w toku); został oskarżony, iż działając jako członek Komitetu Kredytowego Banku Przemysłowego S.A. w 2000 r. nadużywając uprawnień i niedopełniając ciążących na nim obowiązków, podjął decyzję o udzieleniu kredytu niezgodnie z procedurami tegoż banku, czym naraził bank na szkodę w wysokości 15.000.000 zł; obecnie toczy się postępowanie przed sądem I instancji; został oskarżony, iż działając jako dyrektor Centrum Korporacyjnego w Banku Przemysłowym S.A. w Łodzi w 2001 roku, nadużywając uprawnień i niedopełniając ciążących na nim obowiązków, zaakceptował nierzetelną i dowolną ocenę wniosku kredytobiorcy, przez co naraził bank na szkodę w wysokości 4.900.000 zł; w sprawie zapadł prawomocny wyrok uniewinniający; poza przypadkami wskazanymi powyżej, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, poza przypadkami wskazanymi powyżej, nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów 171 Prospekt emisyjny TXM S.A. administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie podsiada papierów wartościowych Spółki, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Boguszem Kruszyńskim a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy. Adres miejsca pracy Bogusza Kruszyńskiego to ul. Żniwna 10/14, 94 – 250 Łódź. Sławomir Mieczysław Lachowski Lat 58. Sławomir Lachowski posiada wykształcenie wyższe. W 1983 roku ukończył Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie, uzyskując tytuł magistra na wydziale Handlu Zagranicznego. Przebieg pracy zawodowej Sławomira Lachowskiego i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat) zostały przedstawione poniżej: 2008 r. – do chwili obecnej – Firma Doradztwa Strategicznego SL Consulting – właściciel; 2010 r. – do chwili obecnej – Best S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej; 2010 r. – do chwili obecnej – Comp S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2011 r. – do chwili obecnej – Redan S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej; 2008 r. – 2010 r. – RTS Widzew Łódź S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2012 r. – 2015 r. – BSS POLAND S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2013 r. – do chwili obecnej – FM PBP S.A. – Prezes Zarządu; 2013 r. – do chwili obecnej – TXM S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2009 r. – 2013 r. – Meritum Bank ICB S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2009 r. – 2013 r. – MCI Management S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2010 r. – 2013 r. – FIN VENTURES MANAGEMENT sp. z o. o. – Członek Rady Nadzorczej; 2013 r.– 2014 r. – Łódzki Regionalny Park Naukowo – Technologiczny sp. z o. o. – Członek Rady Nadzorczej; 2012 r. – 2015 r. – Paytel S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2012 r. – 2015 r. – Orange Polska S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2012 r. – 2015 r. – UPSIDE SYSTEMS sp. z o. o. – członek Rady Nadzorczej; 2013 r. – do chwili obecnej – FAIR PLACE FINANCE S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2010 r. – do chwili obecnej – BEST S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 2008 r. – do chwili obecnej – EFFECTUS PAPILIONIS FOUNDATION – Członek Rady Honorowej; 2016 r. – do chwili obecnej – Metro Leader LTD – Członek Zarządu; 2016 r. – do chwili obecnej – G Rock LTD – Członek Zarządu. Sławomir Lachowski nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie. Nie prowadzi również działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Sławomir Lachowski: nie był wspólnikiem w spółce cywilnej, spółce osobowej ani w spółce kapitałowej za wyjątkiem: MEMOREX Sp. z o.o., UPSIDE SYSTEMS Sp. z o.o., PROPERTY INVESTMENTS 2 Sp. z o.o., w których posiada udziały także na Datę Prospektu. nie został skazany za przestępstwo oszustwa, 172 Prospekt emisyjny TXM S.A. nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie podsiada papierów wartościowych Spółki, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. W Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 13 grudnia 2012 r. nr 242 ukazała się informacja, iż w dniu 4 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych ogłosił na wniosek spółki upadłość RTS Widzew Łódź S.A., w której Sławomir Lachowski w latach 2008-2010 pełnił funkcję członka rady nadzorczej. Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie przyczyną upadłości RTS Widzew Łódź S.A. była niewypłacalność. W Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 18 czerwca 2015 r. nr 116, ukazała się informacja, iż w dniu 8 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych na wniosek jednego z dłużników dokonał zmiany sposobu prowadzenia postępowania upadłościowego z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku RTS Widzew Łódź S.A. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Sławomirem Lachowskim a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej Grupy. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Sławomirem Lachowskim a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy. Adres miejsca pracy Sławomira Lachowskiego to ul. Domaniewska 39A, 02 – 672 Warszawa. Sylwester Marian Urbanek Lat 39. Sylwester Urbanek posiada wykształcenie wyższe. W 2011 roku ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra Finansów i Bankowości. W 2011 roku uzyskał Certyfikat Chartered Financial Analyst. Przebieg pracy zawodowej Sylwestra Urbanek i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat) zostały przedstawione poniżej: 2009 r. – 2013 r. – IK Investments Partners GmbH/IK Investment Partners Ltd – wicedyrektor; 2010 r. – 2011 r.– Agros-Nova sp. z o. o. – Członek Zarządu; 2010 r. – 2012 r. – Palustris sp. z o. o. – Członek Zarządu; 2010 r. – 2011 r. – Agros-Nova Brands sp. z o. o. – Prezes Zarządu/ Członek Zarządu; 2010 r. – 2011 r. – Invest Nova sp. z o. o. – Prezes Zarządu; 2011 r. – 2011 r. – KZPOW Włocławek sp. z o. o. – Członek Rady Nadzorczej; 2012 r. – 2014 r. – Fruktus Kowalczyk sp. z o. o. – Członek Rady Nadzorczej; 2014 r. – do chwili obecnej – IPC Sylwester Urbanek – właściciel; 2015 r. – do chwili obecnej – TXM S.A. – Członek Rady Nadzorczej. Sylwester Urbanek nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie. Nie prowadzi również działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Sylwester Urbanek: jest aktywnym inwestorem giełdowym lecz jego udział w żadnej spółce publicznej nie przekracza 5% akcji lub głosów, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, 173 Prospekt emisyjny TXM S.A. nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie podsiada papierów wartościowych Spółki, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Sylwestrem Urbankiem a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy. Adres miejsca pracy Sylwestra Urbanka to ul. Bruzdowa 92N, 02 – 991 Warszawa. Jan Czekaj Lat 66. Jan Czekaj ma wykształcenie wyższe – jest profesorem nauk ekonomicznych. Przebieg pracy zawodowej Jana Czekaj i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat) zostały przedstawione poniżej: 1974 r. – do chwili obecnej – Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie – Profesor, Kierownik Katedry; 2003 r. – do chwili obecnej – Wyższa Szkoła Ekonomii i Informatyki w Krakowie – Profesor; 2010 r. – 2012 r. – TMS Brokers – Członek Rady Nadzorczej; 25.01.2010 r. – 17.10.2011 r. – Budostal 5 S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej; 17.08.2011 r. – 20.04.2013 r. – CHH Bielany Park sp. z o. o. – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; 07.2014 r. – do chwili obecnej – Admiral Boats S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 07.2015 r. – do chwili obecnej – Agencja Rozwoju Miasta S.A. – Członek Rady Nadzorczej; 30.10.2015 r. – do chwili obecnej – TXM S.A. – Członek Rady Nadzorczej. w 2001 roku Jan Czekaj złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki SUR5.NET S.A., jednakże do dnia dzisiejszego spółka nie dokonała jego wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS. Jan Czekaj złożył wniosek o wykreślenie go z rejestru przedsiębiorców KRS - sprawa jest w toku, w 2013 roku Jan Czekaj został powołany bez swojej zgody w skład rady nadzorczej Pro-Invest S.A. Nie uczestniczył w pracach rady nadzorczej i na swoją prośbę został wykreślony ze składu rady nadzorczej. Ponadto: Jan Czekaj nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie. Nie prowadzi również działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Jan Czekaj: był wspólnikiem w spółce CHH Bielany Park sp. z o. o., nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, osoby zarządzającej, osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, za wyjątkiem Budostal 5 S.A. W dniu 29 lutego 2012 r. Budostal 5 S.A. zawarła układ z wierzycielami. Ze względu na niemożność spełnienia warunków układu w dniu 12 czerwca 2012 r. wszczęto postępowanie likwidacyjne, 174 Prospekt emisyjny TXM S.A. które trwa do chwili obecnej. W dniu zawarcia układu oraz rozpoczęcia likwidacji Jan Czekaj nie pełnił w Budostal 5 S.A. żadnych funkcji, nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. Nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Janem Czekaj a innymi członkami zarządu i rady nadzorczej spółek wchodzących w skład Grupy. Adres miejsca pracy Jana Czekaj to Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, Rakowicka 27, 31-510 Kraków. Radosław Michał Wiśniewski Lat 45. Radosław Wiśniewski posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończył Wydział Lekarski Akademii Medycznej w Łodzi (lekarz medycyny). Studiował również w Polsko-Amerykańskim Centrum Zarządzania (program Maryland State University i Uniwersytetu Łódzkiego), uzyskując w 2000 roku tytuł Executive MBA – Certyfikat EMBA Uniwersytetu Łódzkiego we współpracy z Uniwersytetem Maryland, US. Przebieg pracy zawodowej Radosława Wiśniewskiego i zajmowane przez niego stanowiska (w okresie ostatnich pięciu lat oraz we wcześniejszym okresie) zostały przedstawione poniżej: TXM S.A. – Członek Rady Nadzorczej – od 04.12.2012 r. do 17.07.2014 r. i ponownie od 07.11.2014 r. do chwili obecnej Redan S.A. – Członek Rady Nadzorczej – od 09.02.2005 r. do 13.06.2012 r. Redan S.A. – Prezes Zarządu – od 13.06.2012 r. do 18.07.2014 r. Prezes Zarządu spółek zależnych Redan: R-Trendy Sp. z o.o. od 17.12.2012 r. do 18.07.2014 r.; R-style Sp. z o.o. od 17.12.2012 r. do 18.07.2014 r; R-moda Sp. z o.o. od 19.12.2012 r. do 18.07.2014 r.; R-shop Sp. z o.o. od 05.03.2013 r. do 18.07.2014 r. Top Secret Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej od 2011 r. do 2012 r., Prezes Zarządu od 2012 r. do 2014 r. Real Development Group Sp. z o.o. sp. k. – Wiceprezes Zarządu komplementariusza – od 02.12.2011 r. do chwili obecnej Real Development Group Sp. z o.o. sp. k. – Specjalista ds. handlowych – od 10.09.2007 r. do chwili obecnej Real Development Group Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu od 2011 r. do chwili obecnej RD3 Sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 09.02.2008 r. do chwili obecnej RD4 Sp. z o.o. – Prezes Zarządu - od 17.06.2008 r. do chwili obecnej RD5 Sp. z o.o. – Prezes Zarządu - od 17.06.2008 r. do chwili obecnej Real System Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej – od 27.03.2008 r. do 31.05.2011 r. Naprzód S.A. – Członek Rady Nadzorczej - od 06.08.2013 r. do chwili obecnej Hotele ADC Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - od 2002 r. do chwili obecnej Shumee S.A. – członek Rady Nadzorczej od 26.04.2016 r. do chwili obecnej Ores Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - od 2003 r. do 28.06.2016 r. Top Secret Adventure Team Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu - od 2005 r. do 14.03.2012 r. Top Mark Sp. z. o.o. w upadłości likwidacyjnej – Członek Rady Nadzorczej - od 2006 r. do chwili obecnej Home and Kids Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej - od 19.07.2013 r. do chwili obecnej Agenda Radosław i Piengjai Wiśniewscy s.c. – wspólnik – od 2016 r. do chwili obecnej 175 Prospekt emisyjny TXM S.A. Perfect Consumer Care sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 01.06.2015 r. do 4.10.2016 r. Centrum Handlowe Brukowa sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 29.10.2015 r. do chwili obecnej Redral sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 14.10.2015 r. do chwili obecnej Red Gatto sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 13.05.2015 r. do chwili obecnej Carassius sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 09.12.2015 r. do chwili obecnej Centrum Handlowe Brukowa Marketing sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 30.06.2016 r. do chwili obecnej Centrum Handlowe Brukowa Inwestycje sp. z o.o. – Prezes Zarządu – od 23.05.2016 r. do chwili obecnej Centrum Handlowe Brukowa Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – Prezes Zarządu komplementariusza – od 13.06.2016 r. do chwili obecnej Spółdzielnia Inwalidów Naprzód w Krakowie – członek Rady Nadzorczej od 2005 r. do chwili obecnej; Red Partito sp. z o.o. – Prezes Zarządu od 2016 r. do chwili obecnej; Z zastrzeżeniem działalności prowadzonej jako wspólnik spółki cywilnej Agenda Radosław i Piengjai Wiśniewscy s.c., która świadczy na rzecz Spółki usługi, m.in. zarządzania i koordynowania pracami związanymi z zakupem produktów, Radosław Wiśniewski nie prowadzi poza Spółką działalności mającej dla niej istotne znaczenie. Nie prowadzi również działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich pięciu lat oraz na Datę Prospektu Radosław Wiśniewski: był i jest wspólnikiem w następujących spółkach: Janusz Antas Sp.k, Denega sp. z o.o., VN Nieruchomości sp. z o.o., RD2 sp. z o.o., Rd3 sp. z o.o., RD4 Sp. z o.o., Rd5 sp. z o.o., Real Development Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., MRT Invest sp. z o.o., Redral sp. z o.o., Carassius sp. z o.o., Perfect Consumer Care sp. z o.o., nie został skazany za przestępstwo oszustwa, jako członek Rady Nadzorczej prowadził upadłość Top Mark sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej obejmującą likwidację majątku dłużnika – członek Rady Nadzorczej (na Datę Prospektu postępowanie likwidacyjne jest w toku); upadłość Top Mark sp. z o.o. spowodowana była brakiem środków na uregulowanie wymagalnych zobowiązań, w dniu 27 października 2010 roku Zgromadzenie Wspólników Top Secret Adventure Team sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, powzięła uchwałę o likwidacji spółki, w której Radosław Wiśniewski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu (spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 14 marca 2012 r.), nie miał przedstawionych oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych) oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, nie podsiada papierów wartościowych Spółki, nie posiada polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych obowiązków. Radosław Wiśniewski pozostaje w separacji z Piengjai Wiśniewską, członkiem Rady Nadzorczej Redan S.A. – znaczącego akcjonariusza. Adres miejsca pracy Radosława Wiśniewskiego to ul. Żniwna 10/14, 94 – 250 Łódź. Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W dniu 30 października 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej: 176 Prospekt emisyjny TXM S.A. - miesięcznie wynagrodzenie każdego członka Rady Nadzorczej wynosi 1.000 zł miesięcznie (kwota ta zostanie powiększona o należne daniny publiczne takie jak zaliczka na podatek dochodowy i składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne), - poza wskazanym wynagrodzeniem członkom Rady Nadzorczej będzie przysługiwał zwrot wydatków poniesionych w związku z przyjazdem na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące koszty biletów kolejowych, autobusowych lub kosztów przejazdu samochodem, według stawek określonych dla użytkowania samochodów prywatnych dla celów służbowych. Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organach w 2015 roku Imię I nazwisko Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółki za 2015 r. Wynagrodzenie otrzymane od Spółki za 2015 r. (PLN) Wynagrodzeni e otrzymane od Spółek Zależnych za 2015 r. (PLN) (PLN) Świadczenia dodatkowe otrzymane od Spółek Zależnych za 2015 r. (PLN) Sylwester Urbanek 20 672,32 0 0 0 Dawid Sukacz* 18 672,32 0 0 0 Radosław Wiśniewski 0 0 0 0 Sławomir Lachowski 0 0 0 0 Bogusz Kruszyński 0 0 0 0 Jan Czekaj 0 0 0 0 * Dawid Sukacz zrezygnował w pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w dniu 30.10.2015 r. Źródło: Emitent Poza świadczeniami z tytułu pełnienia funkcji w organach wskazanymi powyżej oraz transakcji (i) świadczenia usług zawartej z Joanną Praską-Kruszyńską i Boguszem Kruszyńskim działającymi jako wspólnicy spółki cywilnej „AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy” i (ii) sprzedaży udziałów w spółce Perfect Consumer Care sp. z o.o., wskazanymi w rozdziale 14 Prospektu „Transakcje z Podmiotami Powiązanymi” Spółka oraz Spółki Zależne Emitenta nie wypłaciły w 2015 r. wynagrodzenia (w tym świadczeń dodatkowych) ani innych świadczeń członkom Rady Nadzorczej. Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej. Umowy i porozumienia z członkami Rady Nadzorczej W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do Daty Prospektu Emitent ani Spółki Zależne nie były stroną umów i porozumień z obecnymi członkami Rady Nadzorczej Emitenta poza (i) umową z dnia 2 kwietnia 2004 roku z Joanną Praską-Kruszyńską i Boguszem Kruszyńskim działającymi jako wspólnicy spółki cywilnej „AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy”, (ii) umową z dnia 23 lutego 2016 roku zawartą z Radosławem Wiśniewskim i Piengjai Wiśniewską jako wspólnikami spółki cywilnej Agenda Piengiaj i Radosław Wiśniewscy s.c. oraz (iii) umową z dnia 23 czerwca 2016 roku dotyczącą nabycia od Radosława Wiśniewskiego udziałów w kapitale zakładowym Perfect Consumer Care sp. z o.o. za cenę wynoszącą 3 000 zł, opisanymi w rozdziale 14 Prospektu „Transakcje z Podmiotami Powiązanymi”. Posiadane Akcje i opcje nadzorujących Emitenta na Akcje przez Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub opcji nabycia akcji Spółki. 177 członków organów Prospekt emisyjny TXM S.A. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Na Datę Prospektu Spółka ani Spółki Zależne nie utworzyły rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe. Komitet ds. audytu i komitet ds. wynagrodzeń Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach powierzono jej zadania komitetu audytu. Zgodnie z art. 86 ust. 7 Ustawy o Biegłych Rewidentach do zadań komitetu audytu, które będą wykonywane przez Radę Nadzorczą, należą w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Osobą spełniającą wymogi z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. warunki niezależności i kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i Statutu jest pan Sławomir Lachowski. Drugim członkiem Rady Nadzorczej spełniającym wskazane powyżej warunki niezależności jest pan Jan Czekaj. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń. Konflikt interesów Umowa inwestycyjna z dnia 28 sierpnia 2014 roku zawarta przez Spółkę z 21 Concordia, Redan, Mezzo Capital sp. z o.o., Hindenfield Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz Formonar Investments Limited, szczegółowo opisana w pkt. 10.16 Prospektu „Istotne Umowy” określa zasady oraz warunki współpracy akcjonariuszy Spółki w ramach organów Spółki. Redan jest uprawniony do powoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy posiada co najmniej 40% ogólnej liczby akcji Spółki oraz jednego członka Rady Nadzorczej w okresie gdy posiada co najmniej 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby akcji Spółki, natomiast 21 Concordia, przysługuje uprawnienie do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym wiceprzewodniczącego, o ile posiada co najmniej 20% ogólnej liczby akcji. Uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej dla tych akcjonariuszy zawiera również Statut. Powyższe podmioty są uprawnione do odwoływania powołanych przez siebie członków Rady Nadzorczej. Ponadto Bogusz Kruszyński pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej jest jednocześnie wiceprezesem zarządu Redan, Sławomir Lachowski będący członkiem Rady Nadzorczej jest jednocześnie członkiem rady nadzorczej Redan. Radosław Wiśniewski, będący członkiem Rady Nadzorczej pozostaje w związku małżeńskim z Piengjai Wiśniewską, która jest członkiem rady nadzorczej. Ponadto Piengjai Wiśniewska oraz Radosław Wiśniewski działający jako wspólnicy spółki cywilnej Agenda Piengiaj i Radosław Wiśniewscy s.c. świadczą na rzecz Spółki usługi audytu w zakresie funkcjonowania działu handlowego oraz zarządzania i koordynowania pracami związanymi z zakupem (w szczególności z importu) produktów dla Zleceniodawcy. Radosław Wiśniewski w porozumieniu z Piengjai Wiśniewską, Teresą Wiśniewską oraz spółką Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i spółką Ores sp. z o.o. jest uprawniony do wykonywania większości głosów na walnym zgromadzeniu Redan, tj. spółki dominującej w stosunku do Spółki. Z powyższych względów, w stosunku do wskazanych członków organów Spółki może wystąpić konflikt interesów pomiędzy ich obowiązkami w odniesieniu do Spółki, a ich obowiązkami i interesami wynikającymi z ich powiązania z Redan lub 21 Concordia. Z zastrzeżeniem powyższych okoliczności, brak jest potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy obowiązkami członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej wobec Spółki oraz ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. 178 Prospekt emisyjny TXM S.A. Informacje o umowach o pracę/o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Wszyscy członkowie Zarządu Emitenta pełnią funkcje w Spółce na podstawie powołania oraz umów o pracę, szczegółowo opisanych w pkt 12.3 Prospektu „Umowy i porozumienia z członkami Zarządu”. Na mocy zawartych umów o pracę, w przypadku ich wypowiedzenia przez członka Zarządu, jest on uprawniony do wynagrodzenia za okres wypowiedzenia wynoszący 3 miesiące. Dodatkowo, zawarte z członkami Zarządu umowy o prace zawierają zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta przez okres sześciu miesięcy od dnia wygaśnięcia umowy. Co prawda umowy o prace nie zawierają postanowienia określającego wysokość odszkodowania należnego z tytułu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, jednak zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy, członkom Zarządu należne jest z tego tytułu odszkodowanie w wysokości równej co najmniej 25% wynagrodzenia otrzymanego przez okres zatrudnienia, nie więcej jednak niż za okres równy okresowi trwania zakazu konkurencji. Dodatkowo, zawarte przez członków Zarządu jako zleceniobiorców umowy o świadczenie na rzecz Spółki usług opracowania i wdrażania planu realizacji polityki handlowej, które zostały szczegółowo opisane w punkcie 12.3 Prospektu „Umowy i porozumienia z członkami Zarządu”, rozwiązane z dnia 31 sierpnia 2016 roku, zawierają zobowiązanie zleceniobiorcy do powstrzymania się w okresie do 6 miesięcy od daty jej rozwiązania od działalności konkurencyjnej rozumianej jako handel detaliczny i hurtowy odzieżą, obuwiem i akcesoriami odzieżowymi, przy czym Spółka jest uprawniona do zwolnienia członków Zarządu z zakazu wykonywania działalności konkurencyjnej wynikającego z tych umów. Za okres obowiązywania tego zakazu po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy o świadczenie usług, członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości połowy wynagrodzenia podstawowego za każdy miesiąc, przy czym intencją Spółki jest zwolnienie członków Zarządu z tego zakazu, ze względu na obowiązujący ich zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej na mocy zawartych przez nich ze Spółką umów o świadczenie usług dotyczących działalności zagranicznej Grupy oraz przepisów KSH. Ponadto obowiązujące umowy o świadczenie przez członków Zarządu usług związanych z działalnością zagraniczną Spółki (opisane w punkcie 12.3 Prospektu „Umowy i porozumienia z członkami Zarządu”) zawierają zobowiązanie zleceniobiorcy do powstrzymania się, w okresie ich obowiązywania jak również w okresie do 6 miesięcy od daty jej wygaśnięcia lub rozwiązania, od działalności konkurencyjnej, rozumianej jako handel detaliczny i hurtowy odzieżą, obuwiem i akcesoriami odzieżowymi, przy czym Spółce przysługuje prawo zwolnienia członków Zarządu z zakazu konkurencji w okresie po rozwiązaniu lub wygaśnięciu danej umowy. Za okres obowiązywania zakazu po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy, członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości połowy wynagrodzenia podstawowego za każdy miesiąc. Nie istnieją żadne inne umowy o świadczenie usług członków organów zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub jego podmiotami zależnymi, określające świadczenia wypłacane po zakończeniu świadczenia przez nich usług. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowali te funkcje Informacje dotyczące daty rozpoczęcia i zakończenia obecnej kadencji oraz daty wygaśnięcia mandatu w odniesieniu do członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w poniższej tabeli: Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data rozpoczęcia obecnej kadencji / Data powołania Data upływu obecnej kadencji* Data wygaśnięcia mandatu Lech Przemieniecki 52 Prezes Zarządu 11.07.2013 r. / 11.07.2013 r. 11.07.2017 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 179 Prospekt emisyjny TXM S.A. Imię i nazwisko Wiek Stanowisko Data rozpoczęcia obecnej kadencji / Data powołania Data upływu obecnej kadencji* Data wygaśnięcia mandatu Robert Kwiecień 44 Wiceprezes Zarządu 11.07.2013 r. / 11.07.2013 r. 11.07.2017 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 Krzysztof Tomczyk 50 Wiceprezes Zarządu 24.07.2013 r. / 24.07.2013 r. 11.07.2017 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 Bogusz Kruszyński** 44 Przewodniczący Rady Nadzorczej 30.05.2016 r. / 30.05.2016 r. 30.05.2021 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 Sławomir Lachowski 58 Członek Rady Nadzorczej 30.05.2016 r. / 30.05.2016 r. 30.05.2021 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 Sylwester Urbanek*** 39 Członek Rady Nadzorczej 30.05.2016 r. / 30.05.2016 r. 30.05.2021 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 Jan Czekaj 66 Członek Rady Nadzorczej 30.05.2016 r. / 30.05.2016 r. 30.05.2021 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 Radosław Wiśniewski** 45 Członek Rady Nadzorczej 30.05.2016 r. / 30.05.2016 r. 30.05.2021 r. Dzień odbycia ZWZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 *Członkowie Zarządu zostali powołani w czasie obowiązywania statutu Spółki przewidującego wspólną czteroletnią kadencję Zarządu **Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez Redan na podstawie uprawnienia osobistego zgodnie ze Statutem ***Członek Rady Nadzorczej wybrany przez 21 Concordia na podstawie uprawnienia osobistego zgodnie ze Statutem Oświadczenie na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego Spółka zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, za wyjątkiem: Zasada IV.R.2 oraz IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 180 Prospekt emisyjny TXM S.A. 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad: Zgodnie z art. 4065 KSH statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma charakteru obowiązkowego, a statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Zasada VI: Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Rekomendacje VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasady szczegółowe VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: W Spółce nie została przyjęta kompleksowa polityka wynagrodzeń członków organów i kluczowych menedżerów, która miałaby jednolite zastosowanie zarówno do obecnych, jak i przyszłych menedżerów. Pomimo to, wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Obecnie każdy z członków Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu na podstawie umów o pracę. Do dnia 31 sierpnia 2016 roku członkowie Zarządu pobierali także wynagrodzenie z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług w oparciu o umowy o świadczenie usług. Podczas gdy umowy o pracę dotyczyły w tym okresie administracyjnych obowiązków członków Zarządu oraz pełnienia funkcji reprezentacyjnych, umowy o świadczenie usług dotyczyły pozostałych zadań realizowanych przez członków Zarządu. W celu zapewnienia większej transparentności zasad naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń członków Zarządu, zarówno w odniesieniu do działalności zarządczej w Spółce, jak i innych podmiotach Grupy, Spółka w porozumieniu z członkami Zarządu dokonała: (i) rozwiązania z dniem 31 sierpnia 2016 roku umów o świadczenie 181 Prospekt emisyjny TXM S.A. przez członków Zarządu na rzecz Spółki usług, (ii) zawarcia ze skutkiem na dzień 1 września 2016 roku aneksów do umów o pracę pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, rozszerzających zakres obowiązków członków Zarządu oraz zwiększających wysokość wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia oraz (iii) zawarcia ze skutkiem na dzień 1 września 2016 roku przez Spółkę z członkami Zarządu umów o świadczenie usług opracowania oraz nadzoru nad planem realizacji polityki handlowej na rynkach zagranicznych, na których Grupa prowadzi działalność, tj. na terytorium Republiki Czeskiej, Republiki Słowackiej i Rumunii. W celu zapewnienia, aby interes członków Zarządu był zbieżny z interesem Grupy oraz jej wynikami, a także z realizacją jej długoterminowych celów związanych z działalnością na rynkach zagranicznych, umowy o świadczenie usług, które zaczęły obowiązywać z dniem 1 września 2016 roku, zawierają postanowienia wprowadzające system premiowy, a dodatkowo w Spółce przyjęty został program motywacyjny, uzależniający możliwość nabycia przez nich akcji Spółki od osiągnięcia przez Spółkę określonych założeń finansowych i rozwojowych, co jednocześnie wpływa na wartość tych akcji. Spółka planuje także, w celu zapewnienia szczegółowej, cyklicznej oceny realizacji wykonywania obowiązków objętych wskazanymi powyżej umowami, wprowadzić obowiązek miesięcznego raportowania, w zakresie realizowanych przez członków Zarządu zadań oraz zakładanych przez nich celów, Radzie Nadzorczej, która dokonywać będzie oceny jakości świadczonych usług oraz ich odbioru. Jednocześnie Spółka nie zamierza w najbliższym czasie wprowadzać bardziej rozbudowanej polityki wynagrodzeń z zastosowaniem wszystkich zaleceń określonych w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną i możliwość bazowania na własnych, sprawdzonych doświadczeniach. Pomimo braku przyjęcia kompleksowej polityki wynagrodzeń, Spółka będzie jednak dążyła do bieżącego informowania o aktualnych zasadach ustalania wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów, poziomie przysługujących od Spółki i Spółek Zależnych poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzeń i ich składnikach, a także zachodzących w tym względzie zmianach. Zasada II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka nie może zatem zapewnić różnorodności tych organów pod względem płci. Zasada I.Z.1.15 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady II.R.2 dotyczącej zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci w opinii Emitenta nie jest celowe zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów uwzględniający m.in. płeć. Zasada I.Z.2: Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: 182 Prospekt emisyjny TXM S.A. Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową w opinii Spółki przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści. 13. ZNACZNI AKCJONARIUSZE, WPROWADZAJĄCY Znaczni akcjonariusze Znacznymi akcjonariuszami Spółki, którzy na Datę Prospektu posiadają co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki, są podmioty wskazane poniżej. Wszystkie posiadane przez nie akcje są akcjami posiadanymi bezpośrednio (zgodnie z przekazanymi Spółce informacjami, podmioty te nie posiadają ani nie kontrolują jakichkolwiek akcji Spółki w sposób pośredni). Akcjonariusz** Redan S.A.* 21 Concordia 1 S.A.R.L.*** Razem Liczba Akcji zwykłych 0 0 0 Liczba Akcji uprzywilejowanych Liczba akcji razem % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów 18.876.920 18.876.920 64,12% 37.753.84 0 64,12% 7.395.320 7.395.320 25,12% 14.790.64 0 25,12% 26.272.240 26.272.240 89,24% 52.544.48 0 89,24% *1.458.340 Akcji Serii C1 Spółki, stanowiących na Datę Prospektu 4,95% kapitału zakładowego i uprawniających do 4.95% głosów na Walnym Zgromadzeniu, należących do Redan, zostało zastawione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Redan z umowy o limit na gwarancje z dnia 5 lutego 2015 roku; prawo głosu z tych akcji przysługuje Redan, przy czym Redan upoważnił zastawnika do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji Spółki na wypadek naruszenia warunków wskazanej powyżej umowy przez Redan; Redan jest spółka publiczną, której akcje notowane są na rynku podstawowym GPW; **Pozostałymi akcjonariuszami Spółki na Datę Prospektu są spółki (i) Hindenfield Holding Limited (4,99% kapitału zakładowego Spółki), (ii) Mezzo Capital sp. z o.o. (0,77% kapitału zakładowego Spółki), oraz (iii) Formonar Investments Limited (4,99% kapitału zakładowego Spółki), która nabyła akcje Spółki od Mezzo Capital sp. z o.o.; spółki Hindenfield Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz Mezzo Capital sp. z o.o. nabyły akcje Spółki od Redan w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 28 sierpnia 2014 roku jako podmioty uprawnione wskazane przez 21 Concordia, która nabyła posiadane przez siebie akcje Spółki również w wykonaniu postanowień tej umowy od spółki zależnej Redan, tj. Carrisonio Limited Partnership. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od akcjonariuszy, tj. 21 Concordia 1 S.a.r.l. oraz Redan S.A. podmioty Hindenfields Holding Limited, BBT Distribution Trade Group Limited oraz Formonar Investment Limited nie są podmiotami powiązanymi z nimi, ich akcjonariuszami/udziałowcami lub podmiotami pośrednio ich kontrolującymi; spółka Mezzo Capital sp. z o.o. jest spółką, której prokurentem jest Dawid Sukacz (partner zarządzający spółki 21 Concordia sp. z o.o. powiązanej z 21 Concordia 1 S.a.r.l.) zaś jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu jest jego małżonka Beata Strzałka Sukacz; zgodnie z uzyskanymi przez Spółkę informacjami nie istnieją pomiędzy powyżej wymienionymi podmiotami porozumienia w zakresie głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ***21 Concordia 1 S.A.R.L. z siedzibą w Luxemburgu, 2A, rue Albert Borschette, L – 1246 Luxembourg jest zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę od tego podmiotu informacjami spółką kontrolowaną przez fundusz private equity działający pod nazwą 21 Concordia L.P., który jest jej jedynym udziałowcem; fundusz 21 Concordia L.P. zarejestrowany jest na wyspie Jersey i posiada rozproszoną strukturę wspólników, którą stanowi 15 zagranicznych instytucji finansowych i firm inwestycyjnych, specjalizujących się, między innymi, w inwestycjach w fundusze typu Private Equity, w tym 3 międzynarodowe instytucje finansowe (tzw. IFI - international financial institutions), tj. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBRD), Europejski Fundusz Inwestycyjny (EIF) oraz Międzynarodowa Korporacja Finansowa - (IFC, agenda Banku Światowego - World Bank). Źródło: Emitent Na Datę Prospektu, kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany przez 29.440.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, tj. uprawniających akcjonariuszy do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu 2 głosów z każdej akcji Spółki. Spółka zamierza złożyć wniosek o rejestrację 17.440.000 istniejących akcji Spółki przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Akcje te ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie i przekształcą się w akcje zwykłe na okaziciela, uprawniające do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu 183 Prospekt emisyjny TXM S.A. z każdej akcji. Pozostałe 12.000.000 Akcji Serii C1, które należą do Redan, stanowiących na Datę Prospektu 40,76% kapitału zakładowego pozostanie akcjami imiennymi, uprawniającymi Redan do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu z każdej akcji. Akcje te nie będą objęte wnioskami o dematerializację i wprowadzenie do obrotu regulowanego. Po dniu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną, tj. po 11 lipca 2013 roku, Redan był jedynym akcjonariuszem Spółki. Obecna struktura akcjonariatu Spółki została ukształtowana w wyniku wykonania postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 28 sierpnia 2014 roku, w następujących etapach: • w dniu 1 września 2014 roku Spółka wyemitowała 39.730 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 40 zł każda, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy; wszystkie Akcje Serii B zostały objęte przez spółkę Gravacinta Limited z siedzibą w Republice Cypru, będącą spółką zależną Redan w zamian za wkład pieniężny; • w dniu 8 października 2014 roku Spółka wyemitowała 1.361.270 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 40 zł każda, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy; wszystkie Akcje Serii C zostały objęte przez spółkę Carrisonio Limited Partnership z siedzibą w Republice Cypru, będącą spółką zależną Redan w zamian za wkład pieniężny; • w dniu 5 listopada 2014 roku Carrisonio Limited Partnership zbyła na podstawie umowy sprzedaży 369.766 Akcji Serii C na rzecz 21 Concordia; • w dniu 17 grudnia 2014 roku Carrisonio Limited Partnership zbyła na podstawie umowy sprzedaży 991.504 Akcji Serii C na rzecz Redan i tym samym przestała być akcjonariuszem Spółki; • w dniu 19 grudnia 2014 roku Gravacinta Limited zbyła na podstawie umowy sprzedaży 39.730 Akcji Serii B na rzecz Redan i tym samym przestała być akcjonariuszem Spółki; • w dniu 2 kwietnia 2015 roku Redan zawarł umowy sprzedaży Akcji Serii C na rzecz podmiotów wskazanych przez 21 Concordia w oparciu o umowę inwestycyjną z dnia 28 sierpnia 2014 roku, w tym: (i) 73.500 Akcji Serii C na rzecz Hindenfield Holding Limited z siedzibą w Republice Cypru, (ii) 73.500 Akcji Serii C na rzecz Mezzo Capital Sp. z o.o. (która następnie zbyła te akcje na rzecz Formonar Investments Limited), (iii) 11.388 Akcji Serii C na rzecz BBT Distribution Trade Group Limited. 21 Concordia 1 S.a.r.l. zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej miała opcję wykupu dodatkowych (ponad posiadane 25.12%) akcji TXM, poprzez realizację jednego z trzech scenariuszy: (i) wykup akcji objętych opcją przez 21 Concordia z dodatkowych środków pozyskanych do funduszu 21 Concordia, (ii) wykup poprzez koinwestora/-ów, tzn. wskazanie jednego lub kilku inwestorów funduszu 21 Concordia, którzy zrealizowaliby opcję, lub (iii) wykup przez inny wskazany podmiot, niepowiązany z 21 Concordia. Z uwagi na brak możliwości realizacji opcji ze względu na brak dodatkowych środków oraz niezgłoszenie się koinwestorów, 21 Concordia wskazał podmioty trzecie, które nabyły akcje Spółki; Zgodnie z informacjami otrzymanymi przez Spółkę od akcjonariusza, podmioty wskazane przez 21 Concordia i nabywające Akcje Serii C nie były i nie są powiązane, w szczególności kapitałowo, z 21 Concordia. Spółka Mezzo Capital sp. z o.o. jest spółką, której prokurentem jest były członek Rady Nadzorczej Emitenta Dawid Sukacz (partner zarządzający spółki 21 Concordia sp. z o.o. powiązanej z 21 Concordia 1 S.a.r.l.) zaś jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu jest jego małżonka Beata Strzałka Sukacz. • w dniu 15 lipca 2015 roku akcje Spółki zostały podzielone w ten sposób, że na 1.472.000 akcji imiennych o wartości nominalnej równej 40 zł każda, została podzielona na 20 akcji o wartości nominalnej równej 2 zł każda; • w dniu 12 kwietnia 2016 roku BBT Distribution Trade Group Limited zbyła na podstawie umowy sprzedaży 227 760 Akcji serii C1 na rzecz Mezzo Capital sp. z o.o. i tym samym przestała być akcjonariuszem Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu niż związane z akcjami określonych w punkcie 15.7.3 Prospektu „Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami”. Na Datę Prospektu podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Redan, który bezpośrednio posiada łącznie 64,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Statut Spółki przyznaje znacznym akcjonariuszom osobiste uprawnienia do powoływania członków Rady Nadzorczej. 184 Prospekt emisyjny TXM S.A. Redan uprawniony jest do: powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy Redan S.A. posiadał będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie gdy Redan posiada akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Natomiast spółce 21 Concordia przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy 21 Concordia posiadać będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W okresie gdy Redan posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w określonych w Statucie sprawach wymagane jest ich poparcie przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Redan. Dodatkowo, W okresie gdy 21 Concordia posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu dla ważności takich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest ich poparcie przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez 21 Concordia. Powyższe dodatkowe wymogi dotyczące ważności uchwał Rady Nadzorczej odnoszą się do spraw: powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich jego członków, wyrażania zgody na przystępowanie przez Spółkę lub podmioty zależne do spółek i wspólnych przedsięwzięć, a także na nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji lub przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części podmiotów spoza Grupy przez Spółkę lub jej podmioty zależne; wyrażenie zgody na połączenie i przekształcenie podmiotów zależnych, jak również ich rozwiązanie i likwidację; wyrażania zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych (w rozumieniu Statutu Spółki) przez Grupę jeżeli spowodowałoby to, że zadłużenie Grupy z tytułu takich zobowiązań finansowych przekroczyłoby dwukrotność EBITDA za ostatnie 12 miesięcy albo wartość kapitałów własnych Grupy wynikających z ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (z wyłączeniem zaciągania zobowiązań w ramach zatwierdzonych uprzednio limitów kredytowych); wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę jednej lub serii transakcji, bądź zmianę ich warunków skutkujących zaciągnięciem zobowiązań (w tym warunkowych), ustanowieniem obciążeń, a także rozporządzeniem majątkiem, w tym udzieleniem pożyczki, limitu kredytowego itp. w tym także warunkowych, w imieniu Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotu powiązanego z takim podmiotem, przy czym w przypadku umów na czas nieoznaczony wartość zobowiązań określa się za okres pierwszych 36 miesięcy obowiązywania umowy; nie wymaga zgody Rady Nadzorczej dokonywanie transakcji zakupu towarów ani wydatków inwestycyjnych odbywających się na zasadach rynkowych w ramach limitów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą w rocznych ekonomiczno-finansowych planach działalności Spółki; wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy (i) obowiązującej przez czas określony dłuższy niż 2 lata bez prawa jej wypowiedzenia przez Spółkę, lub (ii) przewidującej przysługujący Spółce okres wypowiedzenia dłuższy niż 6 miesięcy, lub (iii) ustanawiającej jakąkolwiek wyłączność w zakresie współpracy ze Spółką lub na danym rynku w ujęciu geograficznym, lub (iv) której przedmiotem jest nabycie licencji, z wyjątkiem licencji na oprogramowanie komputerowe, lub (v) której przedmiotem jest udzielenie licencji, lub (vi) której przedmiotem jest zbycie praw do znaków towarowych lub (vii) przewidującej kary umowne, do zapłaty których Spółka może być zobowiązana, w łącznej kwocie wyższej niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych); wyrażanie zgody na transakcje fuzji, połączeń lub podziału, w których stroną byłyby podmioty zależne, a także; wyrażania zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki oraz podmiotów zależnych. 185 Prospekt emisyjny TXM S.A. Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli nad Spółką Statut zawiera postanowienia, które mogą w przyszłości zapobiegać nadużywaniu kontroli nad Spółką przez znacznych akcjonariuszy. Zgodnie z § 12 Statutu, od dnia w którym Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będą notowane akcje Spółki. Zgodnie zaś z § 11 Statutu, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących wyrażania zgody na zawarcie, zmianę warunków lub rozwiązanie umowy pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi ze Spółką, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z podmiotem zależnym, wymagane jest głosowanie za taką uchwałą przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Mechanizmy zapobiegające nadużywaniu kontroli nad Spółką zawarte są również w przepisach KSH dotyczących, w szczególności, praw akcjonariuszy mniejszościowych do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 422–427 KSH, a także w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej przewidujących w szczególności (i) uprawnienie akcjonariuszy spółki publicznej posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego do wnioskowania o powołanie przez Walne Zgromadzenie rewidenta ds. szczególnych, (ii) obowiązki związane z ujawnieniem stanu posiadania akcji spółki publicznej oraz (iii) obowiązki związane z przekroczeniem przez dany podmiot udziału w określonej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, które wymaga, co do zasady, ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej. Poza przedstawionymi powyżej mechanizmami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym przepisach KSH i postanowieniami Statutu, nie występują żadne dodatkowe mechanizmy, które w sposób szczególny zapobiegałyby ewentualnemu nadużywaniu kontroli nad Spółką przez znaczących akcjonariuszy. Liczba i rodzaj papierów Akcjonariuszy Sprzedających wartościowych oferowanych przez W ramach Oferty nie będą oferowane jakiekolwiek Akcje Istniejące. Umowy ograniczające zbywalność akcji Wszystkie osoby będące na Datę Prospektu akcjonariuszami Spółki, w tym Redan oraz 21 Concordia zawarły z Oferującym umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami Emitenta typu „lock-up”. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowych umów, każdy spośród zawierających umowę akcjonariuszy zobowiązał się, iż nie będzie rozporządzał, wyrażał zamiaru podjęcia działań zmierzających do rozporządzenia lub podejmował działań zmierzających do rozporządzenia akcjami Emitenta, chyba że pisemną zgodę na takie rozporządzenie wyrazi Oferujący. Oferujący zobowiązał się wobec akcjonariuszy nie odmawiać zgody lub nie opóźniać jej udzielenia bez uzasadnienia, w przypadku gdy w opinii Oferującego czynności te nie spowodują negatywnych skutków dla interesu inwestorów posiadających Akcje Oferowane. Akcjonariusz nie jest zobowiązany uzyskać zgody Oferującego na rozporządzenie akcjami w następujących przypadkach: (i) emisji lub sprzedaży (jeśli o takiej zdecydują akcjonariusze) Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, (ii) sprzedaży akcji w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji, dających ogłaszającemu co najmniej 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak i zaciągania zobowiązań do odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Emitenta, (iii) dokonywanie skupu akcji własnych przez Emitenta, o ile taki skup będzie dokonywany w drodze oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy w formie publicznego zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Emitenta, (iv) zbycia Akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej, (v) przeniesienia Akcji na następcę prawnego, (vi) zbycia lub przeniesienia Akcji w wyniku prowadzonego postepowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego, (vii) przeniesienia własności Akcji na dowolny podmiot w transakcjach pakietowych na GPW lub poza rynkiem notowań (pod warunkiem zawarcia przez nabywcę umowy typu „lock-up” z Oferującym. Wskazane powyżej ograniczenie obowiązuje przez okres 12 miesięcy licząc od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych. 186 Prospekt emisyjny TXM S.A. W celu zabezpieczenia wykonania umowy każdy ze wskazanych akcjonariuszy zobowiązany jest do zdeponowania wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Oferującego. Ewentualne roszczenia z tytułu niewywiązania się akcjonariuszy z powyższych zobowiązań mogą być dochodzone przez Emitenta, Oferującego, inwestorów lub inne podmioty, które z tego powodu poniosły szkodę, na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego – art. 415 i następne oraz art. 471 i następne. Ponadto, Emitent zawarł z Oferującym umowę, w której zobowiązał się m.in., że nie będzie przeprowadzał kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 12 miesięcy licząc od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych (za wyjątkiem emisji papierów wartościowych w związku z Programem Motywacyjnym). Zgodnie z przepisami KSH akcje w spółce akcyjnej są, co do zasady, zbywalne. Od chwili ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (dematerializacja), akcje Spółki (z wyłączeniem Akcji Serii C1, które nie będą przedmiotem rejestracji w rejestrze prowadzonym przez KDPW i nie będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym) występować będą wyłącznie w formie zapisów na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez wyspecjalizowane podmioty. Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych, a dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych następuje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartościowych pomiędzy odpowiednimi kontami depozytowymi prowadzonymi przez KDPW. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, akcje spółki publicznej obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2012 r, poz. 942, t.j.). Zgodnie z przepisami KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Akcje Istniejące (za wyjątkiem Akcji Serii C1, które nie będą przedmiotem Oferty ani wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym) nie są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym, użytkowaniem lub innym prawem osoby trzeciej. Na podstawie umowy zastawu rejestrowego na prawach z papierów wartościowych z dnia 5 lutego 2015 roku Redan ustanowił zastaw rejestrowy na 1.458.340 Akcjach imiennych Serii C1 Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 5.200.000 zł, na zabezpieczenie wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wynikających z umowy o limit na gwarancje. Zgodnie z postanowieniami wskazanej powyżej umowy zastawu, zastawione akcje nie mogą być przedmiotem zbycia lub dalszego obciążenia pod rygorem zażądania przez bank natychmiastowego zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności. Akcje serii C1 nie będą przedmiotem Oferty ani wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. 187 Prospekt emisyjny TXM S.A. 14. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych” (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1). Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym Rozdziale, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Na 31 października 2016 r. stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi, przysługujących Emitentowi wynosi 10.615.663,83 zł. Zawierane w Grupie Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z faktu, że Redan importuje towary dla Emitenta W Redan mieściło się / mieści się centrum usług wspólnych dla Podmiotów z Grupy (m.in. obsługi IT, usług prawnych oraz analitycznych) Adesso sp. z o.o wynajmuje magazyn główny Emitenta Istnienia w Grupie kapitałowej poręczenia zobowiązań finansowych Wszystkie transakcje realizowane w ramach Podmiotów Powiązanych były realizowane odpłatnie. W opinii Emitenta transakcje te zostały zawarte na warunkach rynkowych. Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych z Emitentem, z którymi Emitent zawarł transakcje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty zatwierdzenia Prospektu, podział zawiera charakterystykę powiązania zgodną z MSR 24 pkt. 18. Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym Rozdziale, Spółka nie dokonywała żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. W okresie po 30 września 2016 r. do Daty Prospektu Spółka nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi innych niż wypłata wynagrodzeń i świadczeń na rzecz członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz transakcje ze Spółkami Zależnymi w ramach normalnego toku działalności. Tabela: Wykaz podmiotów powiązanych z Emitentem, z którymi Emitent zawarł transakcje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty zatwierdzenia Prospektu Podmiot powiązany Charakter powiązania Redan S.A. znaczny akcjonariusz Adesso sp. z o.o. spółka zależna Adesso Slovakia s.r.o. spółka zależna Adesso TXM s.r.o spółka zależna Adesso TXM Romania s.r.l. spółka zależna Perfect Consumer Care sp. z o.o. spółka zależna TXM Beta sp. z o.o. spółka zależna Lejda sp. z o.o. w likwidacji spółka powiązana osobowo, likwidatorem spółki jest Bogusz Kruszyński Członek Rady Nadzorczej, zaś prezesem zarządu jedynego wspólnika spółki tj. Euro-Center sp. z o.o jest Piengjai Wiśniewska, żona Radosława Wiśniewskiego, Członka Rady Nadzorczej R-Shop sp. z o.o. spółka zależna 188 Prospekt emisyjny TXM S.A. Top Secret sp. z o.o spółka zależna od Redan S.A. Troll Market sp. z o.o spółka zależna od Redan S.A. Just Jeans sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej spółka zależna od Redan S.A. Agenda sp. z o.o spółka powiązana osobowo, prezesem zarządu jest Piengjai Wiśniewska, żona Radosława Wiśniewskiego, Członka Rady Nadzorczej AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy spółka cywilna spółka powiązana osobowo; wspólnikiem spółki jest Bogusz Kruszyński, pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej Home and Kids sp. z o.o. spółka powiązana osobowo, członkami rady nadzorczej są Bogusz Kruszyński oraz Radosław Wiśniewski, Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Top Mark Sp. z o.o. spółka zależna od Redan S.A. Agenda Piengjai i Wiśniewscy spółka cywilna Radosław spółka powiązana osobowo, wspólnikami są Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej oraz jego żona Piengjai Wiśniewska Carrisonio Limited Partnership spółka zależna od Redan S.A. Lech Przemieniecki kluczowy personel kierowniczy (członek Zarządu) Robert Kwiecień kluczowy personel kierowniczy (członek Zarządu) Krzysztof Tomczyk kluczowy personel kierowniczy (członek Zarządu) Dawid Sukacz kluczowy personel kierowniczy (członek Rady Nadzorczej) Sylwester Urbanek kluczowy personel kierowniczy (członek Rady Nadzorczej) Marcin Łużniak kluczowy personel kierowniczy (członek Rady Nadzorczej) Jan Czekaj kluczowy personel kierowniczy (członek Rady Nadzorczej) Radosław Wiśniewski kluczowy personel kierowniczy (członek Rady Nadzorczej) Sławomir Lachowski kluczowy personel kierowniczy (członek Rady Nadzorczej) Bogusz Kruszyński kluczowy personel kierowniczy (członek Rady Nadzorczej) Źródło: Emitent Poniżej przedstawiono opis transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24, zawartych przez Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do Daty Prospektu. Transakcje pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi W poniższych tabelach dla Grupy Podmiotów Powiązanych sekwencyjnie przedstawiono następujące informację 1) Transakcje sprzedaży do Podmiotów powiązanych 2) Transakcje zakupu od Podmiotów powiązanych 3) Transakcje z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej 4) Lista głównych umów wiążących Podmioty Powiązane 189 Prospekt emisyjny TXM S.A. 5) Umowy pożyczek zawarte pomiędzy Podmiotami Powiązanymi 6) Zestawienie należności i zobowiązań wraz z informacją dotycząca dokonanych rezerw i odpisów Wyżej wymienione zestawienia zostały sporządzone poniżej w ujęciu MSR 24 pkt 17 mając na uwadze dane zwarte w wyżej zamieszczonej Tabeli: Wykaz podmiotów powiązanych z Emitentem, z którymi Emitent zawarł transakcje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do daty zatwierdzenia Prospektu Transakcje sprzedaży przez Spółkę podmiotom powiązanym towarów bądź usług w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji sprzedaży towarów bądź usług podmiotom powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi. Transakcje te zawarte zostały głównie w zakresie sprzedaży produktów wytwarzanych przez Emitenta. Tabela: Wartość transakcji sprzedaży towarów bądź usług podmiotom powiązanym we wskazanych okresach Wartość transakcji za okres od 1.01.2016 r. do 31.10.2016 r. Wartość transakcji w 2015 r. Wartość transakcji w 2014 r. Wartość transakcji w 2013 r. (PLN) (PLN) (PLN) (PLN) Redan S.A. 0 0 187 730 276 306 Adesso Sp z o.o. 1 200 1 440 1 771 1 771 Adesso Slovakia s.r.o. 3.739.987,17 3 497 138 1 220 879 0 wynajem towary handlowe + wyposażenie sklepów Adesso TXM s.r.o. 6.357.801,69 3 515 109 371 778 0 towary handlowe Troll Market Sp z o.o. 800 960 2263 1181 wynajem Just Jeans Sp. z o.o. 320 960 4441 1181 wynajem Top Secret Sp. z o.o. 0 0 151 962 234 473 udzielone poręczenia Adesso TXM Romania s.r.l. 15.610.864,15 752 526 0 0 R-Shop sp. z o.o. 2.400 0 0 0 Podmiot powiązany Tytuł udzielone poręczenia towary handlowe wynajem wynajem Lejda sp. z o.o. TXM Slovakia s.r.o 5.600 416.365,61 0 0 0 0 0 0 Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe, Emitent Opis do poszczególnych pozycji Udzielone poręczenia – jest to wartość wynagrodzenia za udzielona poręczenia na podstawie 190 towary handlowe, wyposażenie sklepów Prospekt emisyjny TXM S.A. Umowa poręczenia za spłatę kredytu Umowa 2011/MP/0025 z dnia 24 marca 2011 r, na podstawie której DZ Bank Polska S.A. udzielił Redan i Top Secret kredytu odnawialnego. Umowa poręczenia za spłatę kredytu Umowy 2011/OT/0027 z dnia 24 marca 2011 r. na podstawie której DZ Bank Polska S.A. udzielił Redan kredytu w kwocie 21 000 000 PLN. Umowa poręczenia za spłatę zobowiązania wynikającego z Linii na Otwieranie Akredytyw Własnych bez finansowania nr 1719806ŁD09071200 z dnia 16 lipca 2012 r. pomiędzy BZ WBK S.A. oraz Redan jako zleceniodawcą i Top Secret jako wykonawcą z limitem w kwocie 700 000 USD. Umowa poręczenia kredytu obrotowego udzielonego na podstawie Umowy 1719806ŁD29121100 zawarta dnia 10 lutego 2012 r, na podstawie której zastawnik udzielił Redan S.A. kredytu w kwocie 3 000 000 zł. Umowa poręczenia kredytu obrotowego 1719806ŁD29121102 zawarta dnia 10 lutego 2012 roku, na podstawie której Top Secret otrzymał kredyt na pokrycie wypłat dokonanych zgodnie z umową 1719806ŁD29121101 zawarta dnia 10 lutego 2012 roku z limitem w kwocie 900.000 USD. Poręczeniem objęty był kredyt jak i linia akredytywowa. Poręczenie weksla stanowiącego zabezpieczenie Umowy pożyczki zawartej pomiędzy Redan a Orix Polska SA z dnia 30 kwietnia 2012 r. w kwocie 998 207,3 PLN. Wszystkie wymienione poręczenia zostały zwolnione w 2014 roku Towary handlowe – sprzedaż towarów handlowych do Spółek zależnych prowadzących sieć sprzedaż na rynkach słowackim, czeskim i rumuńskim w ramach zawartych umów komisowych. Na podstawie umów komisu Spółki podejmują działania zmierzające do sprzedaży w swoim imieniu, lecz na rachunek Spółki towaru przekazanego przez Spółkę. Spółką zależnym przysługuje wynagrodzenie w wysokości rzeczywistych poniesionych kosztów, które odnoszą się do czynności komisowych oraz marży w wysokości 5% kosztów. Wyposażenie sklepów – sprzedaż inwestycji w sklep realizowanej na zlecenie Spółek celowych przez TXM SA Wynajem – wynajem powierzchni biurowej dla poszczególnych Spółek Transakcje zakupu przez Spółkę od podmiotów powiązanych towarów bądź usług w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zakupów towarów bądź usług podmiotom powiązanym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi. Tabela: Wartość transakcji zakupu przez Spółkę od podmiotów powiązanych towarów bądź usług we wskazanych okresach Wartość transakcji za okres od 1.01.2016 r. do 31.10.2016r. (PLN) Wartość transakcji w 2015 r. (PLN) Wartość transakcji w 2014 r. (PLN) Wartość transakcji w 2013 r. Redan S.A. 25.556.597 17.534.782 15.912.158 11.273.875 Adesso sp. z o.o. 1.464.651 3.739.820 2.644.691 2.643.951 Import towarów, usługi RD Wynajem magazynu głównego, opłaty za media związane z wynajmem magazynu głównego 671.225 0 0 0 SAP 1.898.730 1.591.955 514.474 0 Umowa obsługi sprzedaży Podmiot powiązany Adesso sp. z o.o. Adesso Slovakia s.r.o 191 Tytuł (PLN) Prospekt emisyjny TXM S.A. Adesso TXM s.r.o. 4.329.898 1.676.988 123.645 0 Umowa obsługi sprzedaży Top Secret sp.z o.o. 0 762 19.143 60.195 Umowa obsługi sprzedaży 0 0 184.048 125.731 Umowa obsługi sprzedaży 5.695.555 523.186 0 0 Umowa obsługi sprzedaży 326.563 0 0 0 Umowa obsługi sprzedaży 0 762 55.694 * 83.542 * Usługi TXM Slovakia s.r.o. 128.974 0 0 0 Umowa obsługi sprzedaży Carrisonio Limited Partnership 0 0 54.458.956 0 0 0 6.546,63 0 Zakup znaku towarowego Licencja na użytkowanie znaku towarowego 145.600 0 0 0 Usługi Agenda sp. z o.o. Adesso TXM Romania s.r.l. R-Shop sp. z o.o. AMF Doradztwo Marketingo we i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy spółka cywilna Carrisonio Limited Partnership Agenda Piengjai i Radosław Wiśniewscy s.c. Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe, Emitent * pozycje niepochodzące z historycznych sprawozdań finansowych Opis do poszczególnych pozycji Import towarów – zakupu towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu realizowany za pośrednictwem Redan Usługi RD – zakupu usług miedzy innymi obsługi IT, realizacji projektów informatycznych, prawnej czy analiz finansowych Wynajem magazynu głównego – wynajem powierzchni magazynowej magazynu centralnego zlokalizowanego w Mysłowicach Umowa obsługi sprzedaży – zakupu usług związanych z prowadzeniem sieci sklepów TXM textilmarket na rynku polskim, słowackim, czeskim oraz rumuńskim Usługi – zakup usług to m.in. usługi doradztwa i koordynowania zakupów towarów od dostawców dalekowschodnich, usługi doradztwa strategicznego SAP – wdrożenie systemu produkcyjnego w zakresie tworzenia raportowania oraz konfiguracji Systemu SAP Gospodarski Materiałowej Zakup towarów – zakup towarów handlowych 192 Prospekt emisyjny TXM S.A. Licencja – opłata licencyjna za korzystanie ze znaków towarowych „TextilMarket” Zakup znaku towarowego - zakup znaków towarowych „Textil Market” zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym RP (nr rejestracyjny 238255) oraz w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (nr rejestracyjny 1058642) – umowa nabycia praw do znaku towarowego została szczegółowo opisana w pkt 10.16 (Umowy Istotne), zaś szczegółowy opis transakcji nabycia praw do znaku towarowego został opisany 8.5. Zawiązanie i likwidacja spółki Carrisonio Limited Partnership Na podstawie umowy z dnia 10 września 2014 roku zawiązano spółkę prawa cypryjskiego Carrisonio Limited Partnership. Wspólnikami spółki zostały Raionio Ltd – General Partner (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki bez ograniczeń), Redan (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego wkładu) oraz Spółka (wspólnik odpowiadający za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego wkładu). W dniu zawiązania Spółka wniosła wkład w wysokości 60,90 euro. W dniu 23 września 2014 roku wspólnicy dokonali zmiany umowy spółki Carrisonio Limited Partnership. W wyniku dokonanej zmiany wniosła do Carrisonio Limited Partnership znak towarowy „TextilMarket” zarejestrowany w Urzędzie Patentowym RP pod numerem 238255 oraz znak towarowy „TextilMarket” zarejestrowany w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej pod numerem 1058642 o wartości 54.458.956 zł. W dniu 18 grudnia 2014 roku wszyscy partnerzy spółki osobowej Carrisonio Limited Partnership podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu. Spółka nieodwołalnie zrzekła się na rzecz pozostałych wspólników prawa do przejęcia przysługującego jej zgodnie z aktualnymi na dzień likwidacji postanowieniami umowy spółki udziału w wysokości 0,1% aktywów i zysków Carrisonio Limited Partnership. Stosownie do postanowień uchwały o rozwiązaniu Carrisonio Limited Partnership Członek Rady Nadzorczej Marcin Łużniak miał przejąć 100% środków zdeponowanych na koncie bankowym spółki tj. kwotę 420.358,03 zł, natomiast Redan miał otrzymać w szczególności 6.364 udziałów o wartości nominalnej 5.550 zł każdy w kapitale zakładowym Top Secret sp. z o.o., wierzytelność w wysokości 35.000.000 zł z tytułu niespłaconej pożyczki udzielonej przez Carrisonio Limited Partnership na rzecz Redan oraz wierzytelność w wysokości 103.166.418 zł, z tytułu niezapłaconej ceny sprzedaży 991.504 Akcji Serii C TXM, nabytych przez Redan od Carrisonio Lmited Partnership na podstawie umowy sprzedaży z dnia 17 grudnia 2014 r. Transakcje pomiędzy Spółką a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ich bliskimi członkami rodziny Transakcje z obecnymi członkami Zarządu Poniższa tabela przedstawia wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego przez Emitenta członkom Zarządu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi: Tabela: Wynagrodzenie obecnych członków Zarządu Członek Zarządu Lech Przemieniecki Robert Kwiecień Krzysztof Tomczyk Wysokość wynagrodzenia za okres od 1.01.2016 r. do 31.10.2016 r. (PLN)* Wysokość wynagrodzenia w 2015 r. (PLN)* Wysokość wynagrodzenia w 2014 r. (PLN)* Wysokość wynagrodzeni a w 2013 r. (PLN)* na podstawie umowy o pracę na podstawie umowy o świadczenie usług na podstawie umowy o pracę na podstawie umowy o świadczenie usług na podstawie umowy o pracę na podstawie umowy o świadczenie usług Na podstawie kontraktu menedżerskiego 31.300 247.100 21.600 288.000 21.600 264.000 240.000 31.300 227.100 21.600 264.000 21.600 240.000 216.000 31.300 227.100 21.060 264.000 20.040 240.000 211.935 *Wynagrodzenie wypłacane na podstawie umów o pracę, jak również na podstawie umów o świadczenie na rzecz Spółki usług opracowania i wdrażania planu realizacji polityki handlowej wygasłych z dniem 31 sierpnia 2016 roku (obejmuje wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenie dodatkowe uzależnione od wyniku Spółki). Źródło: Emitent 193 Prospekt emisyjny TXM S.A. Poniższa tabela przedstawia wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych przez Emitenta członkom Zarządu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi: Tabela: Świadczenia niepieniężne przyznane członkom Zarządu Członek Zarządu Wysokość wynagrodzenia od dnia za okres od 1.01.2016 r. do 31.10.2016 r. (PLN)* Wartość świadczeń w 2015 r. (PLN) Wartość świadczeń w 2014 r. (PLN) Wartość świadczeń w 2013 r. (PLN) Lech Przemieniecki* 29.695 35.615 7.434 0 Robert Kwiecień** 4.195 5.015 234 0 Krzysztof Tomczyk*** 4.195 5.543 426 0 *Świadczenia niepieniężne obejmują pakiet medyczny, ryczałt samochodowy i refakturę hoteli ** Świadczenia niepieniężne obejmują pakiet medyczny i ryczałt samochodowy *** Świadczenia niepieniężne obejmują pakiet medyczny, pakiet sportowy i ryczałt samochodowy Źródło: Emitent Emitent oraz Spółki zależne nie zawierały innych transakcji z obecnymi Członkami Zarządu. Poniżej znajdują się uzgodnienia ww. wartości z pozycjami zamieszczonymi w sprawozdaniach finansowych Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok 2015 roku nota 38.4 (strona F-156 Prospektu) w kwocie 912.032 zł za rok 2015 roku zawarte zostały: o wynagrodzenia z Tabeli Wynagrodzenie obecnych członków Zarządu w kwocie 880 260 zł; o świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu w kwocie 31.772 zł (nie zostały tu wykazane pozycje związane z ryczałtem samochodowym w łącznej kwocie 14.400 zł); Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2014 rok nota 30.4 (strona F-72 Prospektu) w kwocie 1.310.398 zł za 2014 roku zawarte zostały: o wynagrodzenia z Tabeli Wynagrodzenie obecnych członków Zarządu w kwocie 1.309.600 zł; o świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu w kwocie 798 zł (nie mamy wykazanych tutaj pozycji związanych z kartami multisport oraz refundacją kosztów hotelu w łącznej kwocie 7 296 zł); Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2013 rok nota 30.4 (strona F-72 Prospektu) w kwocie 667.935zł za 2013 roku zawarte zostały: o wynagrodzenia z Tabeli Wynagrodzenie obecnych członków Zarządu w kwocie 667.935 zł (należy tutaj jednak wskazać, iż w wynagrodzeniu Krzysztofa Tomczyka w nocie 30.4 za rok 2013 błędnie nie wykazano kwoty 13.265 zł kiedy to nie pełnił jeszcze funkcji zarządczych); o nie uwzględniano wynagrodzenia Bogusza Kruszyńskiego, który w części 2013 roku pełnił funkcje zarządcze w Spółce w kwocie 56.600 zł. Transakcje z członkami Rady Nadzorczej Poniższa tabela przedstawia wysokość łącznego wynagrodzenia wypłaconego przez Emitenta oraz Spółki Zależne członkom Rady Nadzorczej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi: Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Wysokość wynagrodzenia za okres od 1.01.2016 r. do 31.10.2016 r. (zł) Wysokość wynagrodzenia w 2015 r. (zł) Wysokość wynagrodzenia w 2014 r. (zł) Wysokość wynagrodzenia w 2013 r. (zł) Sylwester Urbanek* 13.640,34 20 672,32* 0 0 Dawid Sukacz** 0 18 672,32* 0 0 194 Prospekt emisyjny TXM S.A. Jan Czekaj 12.914,66 Radosław Wiśniewski 16.311,61 Bogusz Kruszyński 16.311,61 Sławomir Lachowski 16.490,99 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 *Obejmuje wynagrodzenie wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15.01.2015 r. w sprawie przyznania ryczałtu z tytułu zwrotu kosztów uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej. Do czasu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2015 r. Emitent nie posiadał jednolitej polityki w sprawie zwrotu kosztów uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej i jedynie wskazane osoby otrzymywały zwrot kosztów uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej. **Dawid Sukacz zrezygnował w pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w dniu 30.10.2015 r. Źródło: Emitent Poza transakcjami wskazanymi w tabeli powyżej, obejmującymi wynagrodzenia wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Spółka była stroną umowy spółki Carrisonio Limited Partnership zawartej w dniu 10 września 2014 roku, której stroną od dnia 12 grudnia 2014 roku był również ówczesny członek Rady Nadzorczej Marcin Łużniak. W wyniku likwidacji spółki Carrisonio Limited Partnership na mocy uchwały z dnia 18 grudnia 2014 roku, Spółka nieodwołalnie zrzekła się swojego prawa do przejęcia 0,1% aktywów i zysków Carrisonio Limited Partnership, zaś Marcin Łużniak (któremu również przysługiwało prawo do przejęcia 0,1% aktywów i zysków spółki) przejął 100% środków zdeponowanych na rachunku bankowym Carrisonio Limited Partnership, tj. kwotę 420.358,03 zł oraz nieodwołalnie zrzekł się swojego prawa do przejęcia 0.1% aktywów i zysków spółki w pozostałym zakresie. Ponadto, w dniu 23 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z członkiem Rady Nadzorczej Radosławem Wiśniewskim umowę sprzedaży udziałów na podstawie której Spółka nabyła 60 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 3 000 zł w kapitale zakładowym spółki Perfect Consumer Care sp. z o.o. za cenę wynoszącą 3 000 zł. Emitent i Spółki Zależne, oprócz wynagrodzenia wypłaconego (i) członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, (ii) AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy spółka cywilna i Agenda Radosław Wiśniewski i Piengjai Wiśniewska s.c. z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług, jak również (iii) transakcji wynikającej z likwidacji spółki Carrisonio Limited Partnership, której stroną był Marcin Łużniak, a także (iv) transakcji nabycia udziałów spółki Perfect Consumer Care sp. z o.o. od Radosława Wiśniewskiego, nie zawierały transakcji z członkami Rady Nadzorczej. Umowa o świadczenie usług z dnia 2 kwietnia 2004 roku zawarta przez Spółkę z Joanną Praską-Kruszyńską i Boguszem Kruszyńskim działającymi jako wspólnicy spółki cywilnej AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy oraz umowa o świadczenie usług zawarta w dniu 23 lutego 2016 roku pomiędzy Spółką a Piengiaj Wiśniewską oraz Radosławem Wiśniewskim działającymi jako wspólnicy spółki cywilnej Agenda Piengjai i Radosław Wiśniewscy s.c. zostały opisane w pkt 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”. Główne umowy wiążące gospodarczo podmioty powiązane Spółka zawarła również następujące umowy, których stroną były podmioty powiązane: (a) umowa o świadczenie usług IT zawarta w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Spółką a Redan (w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 2.187.330,26 zł, w 2015 roku wartość umowy wyniosła 1.835.128 zł), (b) umowa współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP zawarta w dniu 21 sierpnia 2015 roku pomiędzy Redan S.A., Spółką oraz Top Secret sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 2.482.311,06 zł, w 2015 roku wartość umowy wyniosła 1.497.351,35 zł), (c) umowa o świadczenie usług z dnia 30 listopada 2013 r. zawarta przez Spółkę z Redan (w 2016 roku umowa już nie obowiązywała, w 2015 roku wartość umowy wyniosła 230.000,00 PLN zaś w 2014 roku 554.000,00 zł), (d) umowa restrukturyzacyjna z dnia 30 lipca 2013 roku zawarta przez Spółkę z Redan, Top Secret sp. z o.o., DZ Bank Polska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz obligatariuszami posiadającymi obligacje serii C i D Redan (umowa ta nie generowała przepływów finansowych pomiędzy podmiotami z Grupy Emitenta), (e) umowa świadczenia usług zawarta w dniu 2 stycznia 2012 roku pomiędzy Spółką a Agenda sp. z o.o. (w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 0,00 zł, w 2015 195 Prospekt emisyjny TXM S.A. roku wartość umowy wyniosła 196.898 zł, w 2014 roku wartość umowy wniosła 151.700,66,00 zł, w roku 2013 wartość umowy wniosła 104.466,52 zł), (f) umowa podnajmu obiektu przeznaczonego na cele magazynowe z dnia 1 stycznia 2012 roku zawarta przez Spółkę z Adesso sp. z o.o. (w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 1.606.554,19 zł, w 2015 roku wartość umowy wyniosła 1.923.201,76 zł, w 2014 roku wartość umowy wyniosła 2.150.154,00 zł, w roku 2013 wartość umowy wyniosła 1.769.553 zł), (g) umowa współpracy handlowej zawarta w dniu 15 czerwca 2010 roku przez Spółkę z Redan (w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 20.536.896,38 zł, w 2015 roku wartość umowy wyniosła 15.472.748,43 zł, w 2014 roku 9.386.624,92 zł, w roku 2013 wartość umowy wniosła 5.590.693,14 zł,), (h) umowa o świadczenie usług z dnia 30 września 2009 r. zawarta przez Spółkę z Redan (w okresie 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 351 831,54 zł, w 2015 roku wartość umowy wyniosła 525.500,00, w 2014 roku 2.967.252,00 zł, w roku 2013 wartość umowy wniosła 1.724.305 zł), (i) umowa współpracy w zakresie wdrożenia systemu SAP zawarta w dniu 30 czerwca 2015 roku przez Spółkę z Adesso sp. z o.o. (w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 października 2016 roku wartość umowy wyniosła 753.786,57 zł, zaś w roku 2015 wartość umowy wyniosła 546.752,57 zł). Umowy zostały opisane w pkt 10.16 Prospektu „Istotne umowy”. Umowy pożyczek zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi Spółka zawarła następujące umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi: (a) umowa pożyczki z dnia 10 lutego 2015 roku zawarta przez Spółkę z Redan (b) Kwota nominalna pożyczki: do kwoty 3.700.000 PLN – został wypłacone 1.850.000 PLN. Została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Redan, a tym samym możliwości osiągania przez nią przychodów w przyszłości. Oprocentowanie WIBOR 3m powiększone o 2,95 pp. Cała kwota pożyczki wraz z odsetkami została spłacona. umowa pożyczki z dnia 23 grudnia 2013 roku zawarta przez Spółkę z Redan (c) Kwota nominalna pożyczki: do kwoty 30.000.000 PLN - zostało wypłacone 28.747.606 PLN. Została przeznaczona na utrzymanie płynności finansowej Spółki, możliwości rozwoju Spółki w roku 2014 oraz maksymalizację marży handlowej poprzez zmianę struktury zobowiązań. Oprocentowanie WIBOR 3m powiększone o 6 pp. Cała kwota pożyczki wraz z odsetkami została spłacona. umowa pożyczki z dnia 20 listopada 2014 roku zawarta przez Spółkę z Redan Kwota nominalna pożyczki: do kwoty 6.160.044 PLN. Została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Redan. Oprocentowanie WIBOR 3m Cała kwota pożyczki wraz z odsetkami została spłacona. Umowy zostały dodatkowo opisane jeszcze w pkt 10.16 Prospektu „Istotne Umowy”. (d) (e) umowa pożyczki z dnia 1 lutego 2015 roku zawarta przez Spółkę z Adesso Slovakia s.r.o. (Adesso Slovakia) Kwota nominalna pożyczki: 11. 000 EURO. Cel pożyczki nie został umownie określony Oprocentowanie 4 pp. Pożyczka nie została jeszcze spłacona. Zgodnie z aneksem z dnia 1 lutego 2016 r. spłata pożyczki ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2016 r. Umowa pożyczki z dnia 28 stycznia 2016 roku zawarta przez Spółkę z Adesso sp. z o.o. Kwota nominalna pożyczki: 400.000 PLN. Została przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Adesso sp. z o.o. Oprocentowanie WIBOR1M + 2%. Cała kwota pożyczki wraz z odsetkami została spłacona. 196 Prospekt emisyjny TXM S.A. Zestawienie zobowiązań i należności wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie zobowiązań i należności wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi: Tabela: Zestawienie zobowiązań i należności wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi Podmiot Powiązany Należności od podmiotów powiązanych (PLN) 2016-10-31 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (PLN) 0 2015-12-31 0 2014-12-31 0 2013-12-31 95.086 2016-10-31 Redan S.A. 2.666.212 2015-12-31 691.354 2014-12-31 952.963 2013-12-31 0 Adesso sp. z o.o. 0 0 0 0 566.166 370.181 1.084.644 480.296 566.946,58 744.599 565.376 0 0 0 0 0 Adesso TXM s.r.o 1.388.894,81 1.686.420 347.258 0 0 0 0 0 Adesso TXM Romania s.r.l 8.324.471,62 949 761 0 0 0 0 0 0 R-Shop sp. z o.o. 0 0 0 0 117.906 103.352 0 0 Top Secret sp. z o.o. 0 0 568.247 423.763 0 406 0 0 Troll Market sp. z o.o. 4.428 3.444 2.263 1.082 0 0 0 0 Just Jeans sp. z o.o. 984 590 2.165 984 0 0 0 0 Agenda sp. z o.o. 0 0 0 0 0 19.687 29.856 12.990 * AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy spółka cywilna 0 0 0 0 0 0 0 6.962 * Top Mark Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 0 0 Adesso Slovakia s.r.o. 197 Prospekt emisyjny TXM S.A. Home and Kids sp. z o.o. 0 0 0 0 0 60 0 0 Lejda sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 95.195 0 Agenda Pienghai i Radosław Wiśniewscy s.c. 0 0 0 0 1.845 0 0 0 Perfect Consumer Care sp. z o.o. TXM Slovakia s.r.o. 0 0 0 0 0 0 0 0 329.938,52 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.615.663,83 3.384.815 1.485.309 520.915 3.350.284 1.185.039 2.162.658 500.248 TXM Beta sp. z o.o. Razem * pozycje niepochodzące z historycznych sprawozdań finansowych Źródło: Historyczne sprawozdania finansowe, Emitent W okresie przedstawionym w niniejszym rozdziale w ramach transakcji Emitent nie dokonywał zawiązania rezerw oraz odpisów na należności od podmiotów powiązanych. Brak konieczności ich dokonywania wynikał z braku wątpliwych lub nieściągalnych należności. 198 Prospekt emisyjny TXM S.A. 15. AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Według stanu na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 58.880.000,00 zł i dzieli się na 29.440.000 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda, w tym: (i) 2.000 akcji imiennych serii A, (ii) 200.000 akcji imiennych serii A1, (iii) 107.900 akcji imiennych serii A2, (iv) 124.000 akcji imiennych serii A3, (v) 986.100 akcji imiennych serii A4, (vi) 794.600 akcji imiennych serii B, (vii) 15.225.400 akcji imiennych serii C, (viii) 12.000.000 akcji imiennych serii C1. Wszystkie akcje Spółki na Datę Prospektu są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja uprawniała do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka zamierza złożyć wniosek o rejestrację akcji serii A, A1, A2, A3, A4, B, C w rejestrze papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Akcje te będą istniały w formie zdematerializowanej z chwilą rejestracji. Akcje Spółki, które ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, przekształcą się w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji. Akcje serii C1 nie będą objęte wnioskiem o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i pozostaną akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. Wszystkie wyemitowane akcje Spółki zostały w pełni pokryte. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi kapitał zakładowy Spółki nie był opłacony w postaci aktywów innych niż gotówka. Na Datę Prospektu wszystkie istniejące akcje Spółki reprezentują jej kapitał zakładowy. Na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) zł poprzez emisję nie więcej niż 510.000 (słownie: pięćset dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 zł każda akcja. Cena emisyjna akcji serii D została określona jako równa ich wartości nominalnej. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A przysługujących, po spełnieniu określonych warunków, członkom Zarządu, tj. Lechowi Przemienieckiemu, Krzysztofowi Tomczykowi oraz Robertowi Kwietniowi w ramach Programu Motywacyjnego Spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie, wprowadzonego na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku. Program wygasa w dniu 31 grudnia 2017 roku (patrz również punkt 12.4 Prospektu „Posiadane przez Zarząd Akcje i opcje na Akcje”). Z zastrzeżeniem podjęcia uchwały o emisji warrantów, o których mowa w poprzednim akapicie, na Datę Prospektu Emitent nie emitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, w szczególności obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, jak również warrantów subskrypcyjnych. Na dzień 1 stycznia 2014 roku wyemitowanych było 71.000 akcji Spółki o wartości nominalnej równej 40 zł każda akcja, w tym 100 akcji serii A, 10.000 akcji serii A1, 5.395 akcji serii A2, 6.200 akcji serii A3, 49.305 akcji serii A4 natomiast na dzień 31 grudnia 2014 roku było wyemitowanych 1.472.000 akcji Spółki o wartości nominalnej równej 40 zł każda, w tym 100 akcji serii A, 10.000 akcji serii A1, 5.395 akcji serii A2, 6.200 akcji serii A3, 49.305 akcji serii A4, 39.730 akcji serii B oraz 1.361.270 akcji serii C. Na Datę Prospektu w Spółce oraz Spółkach Zależnych, poza świadczeniami wynikającymi z Programu Motywacyjnego Spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie oraz wynagrodzenia dodatkowego za 2015 rok, uzależnionego od wyników działalności Spółki, na Datę Prospektu nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu. 199 Prospekt emisyjny TXM S.A. Na Datę Prospektu Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Na Datę Prospektu, wśród wyemitowanych przez Spółkę akcji nie występują akcje wyemitowane w granicach kapitału docelowego. Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Od momentu utworzenia w 1989 roku, Spółka działała pod firmą Adesso Spółka Akcyjna. W chwili utworzenia Spółki jej kapitał zakładowy podzielony był na 100 akcji imiennych o wartości 10.000 zł (1 zł po uwzględnieniu denominacji) każda akcja i łącznej wartości nominalnej równej 1.000.000 zł (100 zł po uwzględnieniu denominacji złotego w 1995 roku), z których każda uprawniała do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 1990 roku akcje Spółki zostały uprzywilejowane i zmianie uległa liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługująca akcjonariuszom Spółki w ten sposób, że jedna akcja Spółki uprawniała do wykonywania 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 1991 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony poprzez emisję 10.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 50.000 zł każda akcja (5 zł po uwzględnieniu denominacji złotego w 1995 roku) i łącznej wartości nominalnej 500.000.000 zł (50.000 zł po uwzględnieniu denominacji złotego w 1995 roku), uprawniających do wykonywania pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu każda akcja. Cena emisyjna akcji równa była ich wartości nominalnej. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 1999 roku, 100 akcji założycielskich zostało oznaczone jako akcje serii A, natomiast 10.000 akcji wyemitowanych w marcu 1991 roku zostało oznaczonych jako seria A1. Jednocześnie Walne zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 353.900 zł, poprzez zwiększenie wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych akcji do kwoty 40 zł każda akcja, t.j. łącznie do kwoty 404.000 zł. Na mocy powyższej uchwały zniesione zostało uprzywilejowanie akcji Spółki co do głosu, w efekcie czego każda z akcji Spółki uprawniała do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2001 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 215.800 zł, tj. do kwoty 619.800 zł, w drodze emisji 5.395 akcji imiennych serii A2 o wartości nominalnej 40 zł każda, ustalając cenę emisyjną na kwotę 49,30 zł za jedną akcję. Jednocześnie zgodnie z powyższą uchwałą Walnego Zgromadzenia wszystkie akcje Spółki zostały uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że jedna akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na mocy uchwały nr 10/2002 z dnia 12 lipca 2002 roku, Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 248.000 zł, tj. do kwoty 867.800 zł, poprzez emisję 6.200 akcji imiennych serii A3 o wartości nominalnej 40 zł każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że jedna akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, ustalając cenę emisyjną na kwotę 40,50 zł za jedną akcję. W dniu 24 kwietnia 2003 roku, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2/2003 o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 1.972.000 zł, tj. do kwoty 2.840.000 zł, w drodze emisji 49.305 akcji imiennych serii A4 o wartości nominalnej 40 zł każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że jedna akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, ustalając cenę emisyjną na kwotę 40,50 zł za jedną akcję. W czerwcu 2008 roku Spółka została przekształcona w Adesso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna, której komplementariuszem była Adesso Sp. z o.o. W dniu 11 lipca 2013 roku, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2012 roku, Adesso Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. została przekształcona w spółkę akcyjną, w której jedynym akcjonariuszem został Redan. W dniu 1 września 2014 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wyemitowano 39.730 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 40 zł każda, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy. Cena emisyjna została określona na 40 zł za jedną akcję. W wyniku emisji akcji serii B, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 4.429.200 zł. W dniu 23 września 2014 roku Spółka wniosła do Carrisonio Limited Partnership jako wkład niepieniężny znaki towarowe „Textilmarket”, które zostały wycenione przez biegłego rewidenta na kwotę 54.450.800 zł. Następnie w dniu 8 października 2014 roku, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wyemitowano 1.361.270 akcji imiennych serii C o wartości 40 zł każda, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy. Cena emisyjna została określona na 40 zł za jedną akcję. W dniu 20 października 2014 roku Carrisonio Limited Partnership sprzedała na rzecz Spółki znaki towarowe „Textilmarket” za kwotę 54.450.800 zł, a następnie zawarła umowę objęcia 1.361.270 Akcji Serii C. W dniach 21-22 października 2014 roku Carrisonio Limited Partnership dokonała pokrycia w całości objętych Akcji Serii C kwotą 54.450.800 zł. Szczegółowy opis powyższych transakcji znajduje się w punkcie 8.5 Prospektu „Znak towarowy”. W wyniku emisji Akcji Serii C, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 58.880.000 zł. 200 Prospekt emisyjny TXM S.A. Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku akcje Spółki zostały podzielone bez zmiany wysokości kapitału zakładowego, w ten sposób, że każda z 1.472.000 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji imiennych w tym (i) 100 Akcji Serii A, (ii) 10.000 Akcji Serii A1, (iii) 5.395 Akcji Serii A2, (iv) 6.200 Akcji Serii A3, (v) 49.305 Akcji Serii A4, (vi) 39.730 Akcji Serii B, (vii) 1.361.270 Akcji Serii C, o wartości nominalnej 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych), została podzielona na 20 (słownie: dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda. W wyniku dokonanego podziału kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.440.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w tym: (i) 2.000 Akcji Serii A, (ii) 200.000 Akcji Serii A1, (iii) 107.900 Skcji Serii A2, (iv) 124.000 Akcji Serii A3, (v) 986.100 Akcji Serii A4, (vi) 794.600 Akcji Serii B, (vii) 15.225.400 Akcji Serii C, oraz (viii) 12.000.000 Akcji Serii C1, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja Spółki uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Również w dniu 10 lipca 2015 roku, na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 1.020.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy) zł poprzez emisję nie więcej niż 510.000 (słownie: pięćset dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 zł każda akcja. Cena emisyjna akcji serii D została określona jako równa ich wartości nominalnej. Publiczne oferty przejęcia dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego W ciągu bieżącego oraz ostatniego roku obrotowego nie było ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie. Umorzenie akcji Zgodnie z postanowieniami Statutu, akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Waluta emitowanych papierów wartościowych Akcje emitowane są w złotych (zł). Postanowienia w sprawie zamiany Zgodnie z postanowieniami Statutu akcje Spółki mogą być emitowane jako akcje imienne albo jako akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane. Wybrane postanowienia Statutu Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta Emitent prowadzi zarobkową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Do pozostałego przedmiotu działalności Spółki należy, w szczególności: • • • sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; 201 Prospekt emisyjny TXM S.A. • • • • • sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia; transport drogowy towarów; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. Szczegółowy zakres przedmiotu działalności został określony w § 5 Statutu. Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Zgodnie z postanowieniami Statutu, Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków. Liczbę członków danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Na Datę Prospektu Zarząd składa się z trzech Członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw, chyba że Statut stanowi inaczej. Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Zarządu są obowiązani informować również Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Każdy z członków Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu lub w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. Rada Nadzorcza Zgodnie z postanowieniami Statutu, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Statut Spółki przyznaje Redan oraz 21 Concordia osobiste uprawnienia do powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. Redan uprawniony jest do: powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy Redan posiadał będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie gdy Redan S.A. posiada akcje uprawniające go wykonywania nie mniej niż 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 202 Prospekt emisyjny TXM S.A. Natomiast spółce 21 Concordia przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy 21 Concordia posiadać będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci, wobec złożenia rezygnacji albo z jakiejkolwiek innej przyczyny, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Zgodnie z postanowieniami Statutu, od dnia w którym Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, do Rady Nadzorczej powinno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Na Datę Prospektu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Zgodnie postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku Zarządu lub dowolnego członka Rady Nadzorczej o jej zwołanie, posiedzenie Rady Nadzorczej ma prawo zwołać Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez formalnego zwołania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie lub Łodzi, przy czym posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również w innym miejscu na terenie Polski, na które wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Statucie, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Możliwe jest także podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem spraw dotyczących wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów, przy czym udział w głosowaniu musi brać co najmniej 3 (nie mniej jednak niż połowa) członków Rady Nadzorczej, jeżeli przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednakże Statut wymaga większość 2/3 członków Rady Nadzorczej dla ważności uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w następujących sprawach: powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich jego członków, wyrażania zgody na przystępowanie przez Spółkę lub podmioty zależne do spółek i wspólnych przedsięwzięć, a także na nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji lub przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części podmiotów spoza Grupy przez Spółkę lub jej podmioty zależne; wyrażenia zgody na połączenie i przekształcenie podmiotów zależnych, jak również ich rozwiązanie i likwidację; wyrażania zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych (w rozumieniu Statutu Spółki) przez Grupę jeżeli spowodowałoby to, że zadłużenie Grupy z tytułu takich zobowiązań finansowych przekroczyłoby dwukrotność EBITDA za ostatnie 12 miesięcy albo wartość kapitałów własnych Grupy wynikających z ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (z wyłączeniem zaciągania zobowiązań w ramach zatwierdzonych uprzednio limitów kredytowych); wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę jednej lub serii transakcji, bądź zmianę ich warunków skutkujących zaciągnięciem zobowiązań (w tym warunkowych), ustanowieniem obciążeń, a także rozporządzeniem majątkiem, w tym udzieleniem pożyczki, limitu kredytowego itp. w tym także warunkowych, w imieniu Spółki 203 Prospekt emisyjny TXM S.A. o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotu powiązanego z takim podmiotem przy czym limit ten nie dotyczy zobowiązań finansowych, o których mowa w poprzednim punkcie, zaś w przypadku umów na czas nieoznaczony wartość zobowiązań określa się za okres pierwszych 36 miesięcy obowiązywania umowy; nie wymaga zgody Rady Nadzorczej dokonywanie transakcji zakupu towarów ani wydatków inwestycyjnych odbywających się na zasadach rynkowych w ramach limitów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą w rocznych ekonomiczno-finansowych planach działalności Spółki; wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy (i) obowiązującej przez czas określony dłuższy niż 2 lata bez prawa jej wypowiedzenia przez Spółkę, lub (ii) przewidującej przysługujący Spółce okres wypowiedzenia dłuższy niż 6 miesięcy, lub (iii) ustanawiającej jakąkolwiek wyłączność w zakresie współpracy ze Spółką lub na danym rynku w ujęciu geograficznym, lub (iv) której przedmiotem jest nabycie licencji, z wyjątkiem licencji na oprogramowanie komputerowe, lub (v) której przedmiotem jest udzielenie licencji, lub (vi) której przedmiotem jest zbycie praw do znaków towarowych lub (vii) przewidującej kary umowne, do zapłaty których Spółka może być zobowiązana, w łącznej kwocie wyższej niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych); wyrażanie zgody na transakcje fuzji, połączeń lub podziału, w których stroną byłyby podmioty zależne; wyrażania zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki oraz podmiotów zależnych. Ponadto dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi ze Spółką, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej, wymagane jest głosowanie za taką uchwałą przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie postanowieniami Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wymienionymi powyżej, dla których ważności wymagana jest zgoda członków Rady Nadzorczej powołanych Redan oraz 21 Concordia (w okresie, gdy spełniają wymogi odpowiedniego udziału w kapitale zakładowym Spółki), należy również takie kwestie, jak: • coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki oraz przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny tych sprawozdań; • rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub sposobu pokrycia strat oraz przedkładanie zaopiniowanych wniosków Walnemu Zgromadzeniu; • delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia członka Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; • reprezentowanie Spółki w czynnościach między Spółką, a członkami Zarządu Spółki, w tym związanych ze stosunkiem pracy; • zatwierdzanie wieloletnich programów działalności i rocznych ekonomiczno-finansowych planów działalności uchwalonych przez Zarząd, w tym planów i budżetów wydatków inwestycyjnych Spółki; • • • uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminów funduszy, utworzonych uchwałą Walnego Zgromadzenia; • • zatwierdzenia regulaminu Zarządu; • ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu. wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi ze Spółką, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z podmiotem zależnym; wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; oraz Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 204 Prospekt emisyjny TXM S.A. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami Poniżej opisane zostały prawa związane z akcjami Spółki określone w Statucie oraz najistotniejsze prawa i ograniczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH oraz Ustawy o Ofercie Publicznej. Od momentu dematerializacji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, do Spółki znajdą zastosowanie przepisy właściwe dla spółek publicznych. Obszerny opis praw oraz ograniczeń związanych z akcjami Spółki, a także procedury ich wykonywania zawarte zostały również w Rozdziale 19 Prospektu „Regulacje dotyczące rynku kapitałowego” oraz w pkt 16.4 Prospektu „Informacje o papierach wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu regulowanego – Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz wykonywania tych praw”. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji w tym zakresie należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. Prawa o charakterze korporacyjnym Zgodnie z przepisami KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej z akcjami Spółki związane są w szczególności następujące prawa: • prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, • prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, • prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, • prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, • prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu z akcji osobiście lub przez pełnomocników, • • prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia jako podlegających uchyleniu albo nieważnych, • • • • prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki, prawo do żądania wyboru składu Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, prawo żądania udzielenia informacji o istnieniu bądź ustaniu stosunku dominacji lub zależności, prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Prawa o charakterze majątkowym Stosownie do przepisów KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej z akcjami Spółki związane są w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: • akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, • • prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (prawo poboru), • • prawo zbywania posiadanych akcji, • prawo żądania, w określonych przypadkach, wykupienia przez innego akcjonariusza wszelkich akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego. prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Spółki, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy, w określonych przypadkach, sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji, 205 Prospekt emisyjny TXM S.A. Zgodnie z KSH Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie straty, na który przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego. Ponadto, stosownie do postanowień Statutu, Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia fundusze celowe, w szczególności rezerwowy, inwestycyjny i socjalny. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane. Przepisy KSH przewidują możliwość wydawania akcji o szczególnych uprawnieniach, a także przyznawania indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnień osobistych, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem. Stosownie do przepisów KSH akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie ma zastosowania do akcji spółki publicznej pozostających w obrocie na rynku regulowanym. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu udział w zysku w kwocie, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. KSH przewiduje możliwość przyznania uprawnień osobistych jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi, a dotyczyć one mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Na Datę Prospektu wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. W wyniku dematerializacji Akcji Serii A, Akcji Serii A1, Akcji Serii A2, Akcji Serii A3, Akcji Serii A4, Akcji Serii B, Akcji Serii C i Akcji Oferowanych oraz dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym, akcje te staną się akcjami zwykłymi na okaziciela i nie będą uprzywilejowane co do głosu, tzn. na każdą akcję przypadnie jeden głos. Akcje Serii C1 nie będą objęte wnioskiem o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz wnioskiem o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i pozostaną akcjami imiennymi uprawniającymi do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu każda akcja. Statut zawiera postanowienia przyznające uprawnienia osobiste dla Redan oraz 21 Concordia do powoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi postanowieniami Redan uprawniony jest do: powoływania i odwoływania 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy Redan posiadał będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej w okresie gdy Redan S.A. posiada akcje uprawniające go wykonywania nie mniej niż 20% i nie więcej niż 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; natomiast spółce 21 Concordia przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w okresie gdy 21 Concordia posiadać będzie akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Co więcej, w okresie gdy Redan posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w określonych w Statucie sprawach 206 Prospekt emisyjny TXM S.A. wymagane jest ich poparcie przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Redan. Dodatkowo, W okresie gdy 21 Concordia posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu dla ważności takich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest ich poparcie przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez 21 Concordia. Powyższe dodatkowe wymogi dotyczące ważności uchwał Rady Nadzorczej odnoszą się do spraw: powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz zawieszania w czynnościach poszczególnych lub wszystkich jego członków, wyrażania zgody na przystępowanie przez Spółkę lub podmioty zależne do spółek i wspólnych przedsięwzięć, a także na nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji lub przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części podmiotów spoza Grupy przez Spółkę lub jej podmioty zależne; wyrażenie zgody na połączenie i przekształcenie podmiotów zależnych, jak również ich rozwiązanie i likwidację; wyrażania zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych (w rozumieniu Statutu Spółki) przez Grupę jeżeli spowodowałoby to, że zadłużenie Grupy z tytułu takich zobowiązań finansowych przekroczyłoby dwukrotność EBITDA za ostatnie 12 miesięcy albo wartość kapitałów własnych Grupy wynikających z ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (z wyłączeniem zaciągania zobowiązań w ramach zatwierdzonych uprzednio limitów kredytowych); wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę jednej lub serii transakcji, bądź zmianę ich warunków skutkujących zaciągnięciem zobowiązań (w tym warunkowych), ustanowieniem obciążeń, a także rozporządzeniem majątkiem, w tym udzieleniem pożyczki, limitu kredytowego itp. w tym także warunkowych, w imieniu Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotu powiązanego z takim podmiotem, przy czym w przypadku umów na czas nieoznaczony wartość zobowiązań określa się za okres pierwszych 36 miesięcy obowiązywania umowy; nie wymaga zgody Rady Nadzorczej dokonywanie transakcji zakupu towarów ani wydatków inwestycyjnych odbywających się na zasadach rynkowych w ramach limitów zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą w rocznych ekonomicznofinansowych planach działalności Spółki; wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy (i) obowiązującej przez czas określony dłuższy niż 2 lata bez prawa jej wypowiedzenia przez Spółkę, lub (ii) przewidującej przysługujący Spółce okres wypowiedzenia dłuższy niż 6 miesięcy, lub (iii) ustanawiającej jakąkolwiek wyłączność w zakresie współpracy ze Spółką lub na danym rynku w ujęciu geograficznym, lub (iv) której przedmiotem jest nabycie licencji, z wyjątkiem licencji na oprogramowanie komputerowe, lub (v) której przedmiotem jest udzielenie licencji, lub (vi) której przedmiotem jest zbycie praw do znaków towarowych lub (vii) przewidującej kary umowne, do zapłaty których Spółka może być zobowiązana, w łącznej kwocie wyższej niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych); wyrażanie zgody na transakcje fuzji, połączeń lub podziału, w których stroną byłyby podmioty zależne; a także wyrażania zgody na zmianę polityki rachunkowości Spółki oraz podmiotów zależnych. Stosownie do przepisów KSH, opisane wyżej prawa posiadaczy akcji, w tym wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać odzwierciedlone w statucie spółki. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut powinna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj tego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Zgodnie z przepisami KSH, uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych niż przewidziane przez KSH warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany. Zgodnie z postanowieniami Statutu, do czasu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu zorganizowanego, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach (i) podziału zysku, (ii) podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) emisji obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych, lub innych instrumentów finansowych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji, oraz (iv) połączenia, podziału lub przekształcenie Spółki, zapadają większością 4/5 głosów oddanych. 207 Prospekt emisyjny TXM S.A. Opis zasad określających sposób zwoływania i uczestnictwa w walnych zgromadzeniach Miejsce i termin odbywania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi albo w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w KSH lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Podmioty uprawnione do zwołania oraz żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Stosownie do postanowień Statutu Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może również zwołać akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający łącznie akcje reprezentujące co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli w terminie czternastu dni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane przez Zarząd na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Walne Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni (dla spółek innych niż publiczne okres ten wynosi 14 dni). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Sposób zwołania walnego zgromadzenia Walne zgromadzenie spółki, która nie jest spółką publiczną zwołuje się poprzez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane wówczas co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: • • datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, 208 Prospekt emisyjny TXM S.A. sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, • dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, • wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, • wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: • • ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, • • dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, • formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, Jeżeli formularze, o których mowa powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: • identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, • • • oddanie głosu „za”, „przeciw” lub „wstrzymującego się”, złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. Zgłaszanie projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółek publicznych mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 209 Prospekt emisyjny TXM S.A. Lista obecności Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecności, zawierająca podpisy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, po uprzednim sprawdzeniu ich tożsamości, a w przypadku pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych bądź osób reprezentujących osoby prawne lub jednostki organizacyjne – także po sprawdzeniu dokumentów potwierdzających ich umocowanie. Listę podpisuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia i wykłada na czas trwania Walnego Zgromadzenia. Dokumenty potwierdzające umocowanie uczestników Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności pełnomocnictwa, składane są przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad danego Walnego Zgromadzenia. Podmioty uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia wszyscy akcjonariusze. Na Datę Prospektu wszystkie akcje Spółki uprawniają do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz dopuszczeniu ich do obrotu na rynku regulowanym, poza Akcjami Serii C1 należącymi do Redan, z których każda nadal będzie uprawniać do wykonywania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, każda z pozostałych akcji Spółki będzie dawać prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy mających prawo głosu, podpisaną przez Zarząd. Lista ta powinna być wyłożona w siedzibie Spółki na okres trzech dni poprzedzających odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać ww. listę oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. W przypadku spółki publicznej pełnomocnictwo może być udzielone nie tylko na piśmie, ale także w postaci elektronicznej. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Akcjonariusz spółki publicznej może jako pełnomocnik innej osoby głosować na walnym zgromadzeniu przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia Ogłoszenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut przewiduje uprawnienia osobiste Redan oraz 21 Concordia do powoływania członków Rady Nadzorczej oraz przewiduje, że we wskazanych w Statucie przypadkach, określone działania podejmowane przez Spółkę wymagają zgody członków Rady Nadzorczej powołanych przez Redan oraz 21 Concordia. Kwestie te zostały szczegółowo opisane w punkcie 13.1 Prospektu „Znaczni Akcjonariusze”, 15.7.2 Prospektu „Wybrane postanowienia Statutu Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych” oraz w punkcie 15.7.4 Prospektu „Wybrane postanowienia Statutu - Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa”. Wskazane powyżej postanowienia Statutu mogą spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Statut i regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia nie zawierają 210 Prospekt emisyjny TXM S.A. innych postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. Jednocześnie na Datę Prospektu brak jest ustaleń, których realizacja mogłaby w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut, regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcjonariusza. Opis warunków nałożonych zapisami Statutu lub regulaminów Emitenta, którym podlegają zmiany kapitału, w przypadku gdy zasady te są bardziej rygorystyczne, niż określone wymogami obowiązującego prawa W okresie gdy Redan posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu dla ważności uchwał Rady Nadzorczej w sprawach przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w zakresie spraw związanych z emisją wszelkich instrumentów, które wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i emisją nowych akcji Spółki, wymagane jest ich poparcie przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnień osobistych przez Redan. Analogiczne ograniczenie dotyczy również spółki 21 Concordia oraz powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem powyższych uprawnień przysługujących Redan oraz 21 Concordia, Statut, regulaminy Zarządu, Rady Nadzorczej oraz WZA nie określają warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny, niż przepisy KSH. 211 Prospekt emisyjny TXM S.A. 16. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU REGULOWANEGO Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Na podstawie Prospektu Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: • • • • • • • • • 2.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 zł każda, 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 2 zł każda, 107.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 2 zł każda, 124.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 2 zł każda, 986.100 akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o wartości nominalnej 2 zł każda, 794.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2 zł każda, 15.225.400 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł każda, od 1 do 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł każda, nie więcej niż 4.000.000 Praw do Akcji Serii E. Na Datę Prospektu Akcje Serii A1, Akcje Serii A2, Akcje Serii A3, Akcje Serii A4, Akcje Serii B i Akcje Serii C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi i zostaną zamienione na akcje zwykłe na okaziciela z chwilą ich dematerializacji. Na podstawie Prospektu oferowanych w Ofercie jest nie więcej niż 4.000.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda. Ostateczna liczba akcji oferowanych w Ofercie zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z informacją zawartą w pkt 17.2.2 Prospektu „Podział Oferty na transze”. 12.000.000 Akcji Serii C1, o wartości nominalnej 2 zł każda, nie będzie przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW. Przepisy prawne, na podstawie których zostały utworzone papiery wartościowe Akcje Serii A są akcjami założycielskimi i zostały utworzone na podstawie przepisów Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku Kodeks Handlowy (Dz. U. z 1934 r., nr 57, poz. 502, ze zm), przy czym akcje te zostały oznaczone jako akcje serii A na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 1999 roku, na podstawie której dokonano również podwyższenia ich wartości nominalnej do kwoty 40 zł jedna akcja. Akcje Serii A1 zostały wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie przepisów Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku Kodeks Handlowy (Dz. U. z 1934 r., nr 57, poz. 502, ze zm) oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 1991 roku, przy czym akcje te zostały oznaczone jako akcje serii A1 na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 1999 roku. Akcje Serii A2 zostały wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 430 do 433 KSH oraz Uchwały nr 8/2001 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2001 roku. Akcje Serii A3 zostały wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie art. 430 do 433 KSH oraz Uchwały nr 10/2002 Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lipca 2002 roku. Akcje Serii A4 zostały wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie art. 430 do 433 KSH oraz Uchwały nr 2/2003 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2003 roku. 212 Prospekt emisyjny TXM S.A. Akcje Serii B zostały wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie art. 430 do 433 KSH oraz Uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 1 września 2014 roku. Akcje Serii C zostały wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie art. 430 do 433 KSH oraz Uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 8 października 2014 roku. Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku akcje Spółki zostały podzielone bez zmiany wysokości kapitału zakładowego, w ten sposób, że każda z 1.472.000 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji imiennych w tym (i) 100 akcji serii A, (ii) 10.000 akcji serii A1, (iii) 5.395 akcji serii A2, (iv) 6.200 akcji serii A3, (v) 49.305 akcji serii A4, (vi) 39.730 Akcji Serii B, (vii) 1.361.270 Akcji Serii C, o wartości nominalnej 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych), została podzielona na 20 (słownie: dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda. Akcje Serii E są emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie art. 430 do 433 KSH oraz Uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 roku zmienionej Uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2016 roku. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E będzie skuteczne z chwilą jego rejestracji w KRS. Stosownie do art. 431 § 4 KSH uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie dwunastu miesięcy od Daty Prospektu i jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Serii E. Zgodnie z przepisem art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Prawa do Akcji powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii E i wygasną z chwilą zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru. Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają formę zdematerializowaną Na Datę Prospektu Akcje serii A, A1, A2, A3, A4, B i C są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu oraz mają postać dokumentu. Zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie, Spółka zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja tych akcji oraz Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Od chwili rejestracji akcji na podstawie wskazanej powyżej umowy, akcje te nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja) i zgodnie z postanowieniami Statutu przekształcą się w akcje zwykłe na okaziciela. Akcje Serii E oraz prawa do Akcji Serii E zostaną zdematerializowane z chwilą ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Spółkę umowy z KDPW. 12.000.000 Akcji Serii C1, o wartości nominalnej 2 zł każda, nie będzie przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz wniosku o dopuszczenie do obrotu na GPW i pozostanie akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu oraz zachowa formę dokumentu. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz wykonywania tych praw Poniżej przedstawiono prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki oraz Prawami do Akcji Serii E. Prawa te i obowiązki zostały określone w przepisach KSH, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Od momentu rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, do Spółki znajdą zastosowanie odpowiednie przepisy dotyczące spółek publicznych. Z prawami do akcji ani z prawem poboru nie są związane ani prawa o charakterze korporacyjnym, ani majątkowym. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. Akcjonariuszom przysługują prawa o charakterze korporacyjnym oraz prawa o charakterze majątkowym związane z posiadanymi przez nich akcjami. Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: 213 Prospekt emisyjny TXM S.A. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, w tym jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariuszowi przysługuje również prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, w okresie gdy są one akcjami spółki publicznej, zapisanymi na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Statut nie przewiduje oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Prawo żądania przez akcjonariuszy zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw Uprawnienie do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przysługuje akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Statut może przyznać powyższe uprawnienie akcjonariuszom reprezentującym mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Na Datę Prospektu Statut nie przewiduje takiego uprawnienia dla akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Prawo do żądania przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (do momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną okres ten wynosi cztery dni), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą także przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia jako podlegających uchyleniu albo nieważnych Akcjonariuszowi Spółki, który (i) głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, (iii) nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o: 214 Prospekt emisyjny TXM S.A. uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z KSH. Prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego Akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Prawo żądania przez akcjonariuszy wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta Na żądanie każdego akcjonariusza wydaje się odpis sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do odpisu z tej listy Akcjonariusz może przeglądać w lokalu Zarządu listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo do odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności na tym Walnym Zgromadzeniu powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka takiej komisji. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz do odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów Walnego Zgromadzenia, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie. Prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W przypadku gdy udzielenie takich informacji mogłoby wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nim powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa bądź mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej, Zarząd odmawia ich udzielenia. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce W przypadku gdy Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie takiej szkody. Prawo żądania udzielenia informacji o istnieniu bądź ustaniu stosunku dominacji lub zależności Każdy akcjonariusz może żądać, aby spółka, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki oraz ujawniła liczbę akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie posiada, w tym jako zastawnik, 215 Prospekt emisyjny TXM S.A. użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariusz może ponadto żądać udzielenia informacji o ustaniu stosunku dominacji lub zależności. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem spraw Spółki Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych) określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do dywidendy Uprawnionym do udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, jest każdy akcjonariusz, któremu przysługiwały akcje Spółki w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku Spółki albo w innym dniu wyznaczonym przez Walne Zgromadzenie przypadającym w okresie kolejnych trzech miesięcy (w przypadku spółki nie będącej spółką publiczną termin ten wynosi dwa miesiące), licząc od dnia podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez akcjonariusza, zaś na każdą akcję przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Zgodnie z § 127 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Spółka, po dopuszczeniu jej akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, zobowiązana będzie do bezzwłocznego powiadomienia GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, liczbie akcji z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nakłada na spółki, których akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, obowiązek niezwłocznego poinformowania KDPW o wysokości dywidendy, terminie ustalenia praw do dywidendy i terminie jej wypłaty. Powyższe informacje powinny być przesłane do KDPW, nie późnej niż na 5 dni przed terminem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: (i) wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, (ii) łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, oraz (iii) liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Stosownie do § 112 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w celu wypłaty dywidendy, spółka, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, ma obowiązek pozostawienia do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, zaś KDPW rozdziela ww. środki na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Termin wypłaty dywidendy powinien być ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Należny podatek od dochodu uzyskanego z tytułu dywidendy przez osoby prawne potrącany jest przez Spółka, jako płatnika tego podatku. W przypadku osób fizycznych płatnikiem ww. podatku jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych takiej osoby. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale W alnego 216 Prospekt emisyjny TXM S.A. Zgromadzenia. Prawo do wypłaty dywidendy nie wygasa, jednakże ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Dochody z dywidendy uzyskiwanej przez akcjonariuszy będących nierezydentami podlegają opodatkowaniu według zasad ogólnych, przedstawionych w rozdziale 20 Prospektu „Opodatkowanie”, chyba że akcjonariusze ci mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego oraz rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Z akcjami Spółki nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Spółki, w szczególności Statut nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Prawo do zaliczki na poczet dywidendy Zgodnie z przepisami KSH, w przypadku gdy statut spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy, spółka może wypłacić taką zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Zaliczkę na poczet dywidendy rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Na Datę Prospektu Statut nie przewiduje upoważnienia Zarządu do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie prawa poboru może nastąpić, jeżeli zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wymogi dotyczące powzięcia uchwały w sprawie pozbawienia prawa poboru, o których mowa w poprzednim akapicie, nie mają zastosowania, gdy: uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, lub uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Prawo do udziału w zyskach Spółki Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Statut nie przewiduje innych postaci udziału akcjonariuszy w zysku Spółki, w szczególności na podstawie imiennych świadectw założycielskich mających na celu wynagrodzenie usług świadczonych przy jej powstaniu. 217 Prospekt emisyjny TXM S.A. Prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. Prawo do zbywania posiadanych akcji Każdy akcjonariusz ma prawo do zbywania posiadanych przez siebie akcji Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wskazanych w punkcie 13.4 Prospektu „Umowy ograniczające zbywalność akcji”. Przymusowy wykup akcji Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa powyżej, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu jest możliwe po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Odstąpienie od ogłoszenia przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu: (i) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od: średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony powyżej; (ii) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt (i) albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu nie może być również niższa od: (i) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo (ii) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt (i), wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. 218 Prospekt emisyjny TXM S.A. Przymusowy odkup akcji Akcjonariusz może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji spółki publicznej przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu odkupienia akcji zobowiązani są zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek odkupienia akcji spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz żądający wykupu akcji w ramach przymusowego odkupu uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż cena określona zgodnie z zasadami obowiązującymi przy ustalaniu ceny akcji proponowanej w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej, niż proponowana w tym wezwaniu. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Podstawę emisji Akcji Serii E stanowi uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki z dnia 9 września 2015 r., zmieniona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 7 z dnia 2 czerwca 2016 r. („Uchwała Emisyjna”). Uchwała ta stanowi: „Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TXM Spółka Akcyjna z siedzibą w Andrychowie z dnia 9 września 2015 roku, zmieniona uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie z dnia 2 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, 432, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 ust. 1 pkt 7 statutu spółki TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie („Spółka”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) niniejszym uchwala, co następuje: § 1. 1. 2. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 58.880.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 58.880.002,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy dwa złote) i nie większej niż 66.880.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 2 zł (słownie: dwa złote) i nie większą niż 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 4.000.000 (słownie: czterech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda („Akcje Serii E”). Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. 219 Prospekt emisyjny TXM S.A. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Akcje Serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2015, tj. od dnia 1 stycznia 2015 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2015 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii E będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 roku. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.). Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją i ofertą publiczną Akcji Serii E, w szczególności do: (a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, (b) określenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii E, (c) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału Akcji Serii E, w szczególności ewentualnego dokonania podziału emisji Akcji Serii E na transze, określenia warunków składania zapisów na Akcje Serii E, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii E w ramach poszczególnych transz, określenia zasad ich przydziału w ramach poszczególnych transz, dokonywania przesunięć Akcji Serii E pomiędzy transzami w zakresie, w jakim uzna za stosowne, (d) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Serii E, w szczególności umowy lub umów o subemisję inwestycyjną lub o subemisję usługową, o ile Zarząd uzna to za niezbędne, (e) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, (f) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych, (g) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E, (h) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do: (a) oznaczenia przedziału ceny emisyjnej Akcji Serii E albo ceny maksymalnej Akcji Serii E oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów, (b) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna tego podwyższenia, określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii E albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia ww. oferty albo jej zawieszenie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów będzie mogło nastąpić tylko z ważnych powodów. 220 Prospekt emisyjny TXM S.A. § 2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E. § 3. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E. § 4. 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: „§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 58.880.002,00 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy dwa złote) i nie więcej niż 66.880.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 29.440.001 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy jeden) i nie więcej niż 33.440.000 (trzydzieści trzy miliony czterysta czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, z czego: 1) 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych serii A oznaczonych jest numerami od 0000000100002000, 2) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A1 oznaczonych jest numerami od 00002001-00202000, 3) 107.900 (słownie: sto siedem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii A2 oznaczonych jest numerami od 00202001-00309900, 4) 124.000 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące) akcji imiennych serii A3 oznaczonych jest numerami od 00309901-00433900, 5) 986.100 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto) akcji imiennych serii A4 oznaczonych jest numerami od 00433901-01420000, 6) 794.600 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji imiennych serii B oznaczonych jest numerami od 00000001-00794600, 7) 15.225.400 (słownie: piętnaście milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta) akcji imiennych serii C oznaczonych jest numerami od 00000001-15225400, 8) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji imiennych serii C1 oznaczonych jest numerami od 00000001-12000000. 9) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 00000001-4000000.” 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 1 ust. 7 lit. (e) niniejszej uchwały. § 5. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.”. Data emisji papierów wartościowych Zamiarem Spółki jest przeprowadzenie Oferty Publicznej w czwartym kwartale 2016 r. 221 Prospekt emisyjny TXM S.A. 17. WARUNKI OFERTY Podstawowe informacje o warunkach Oferty Publicznej Na podstawie Prospektu przedmiotem oferty publicznej jest nie więcej niż 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje Oferowane”). Na mocy Uchwały Emisyjnej, po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów, w zakresie zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane, Rada Nadzorcza z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, określi ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy zostanie podwyższony oraz w związku z tym określi ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Informacja o podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą zgodnie z upoważnieniem udzielonym na podstawie art. 432 § 4 KSH lub o braku jej podjęcia i zaoferowaniu maksymalnej liczby Akcji Oferowanych określonej wyłącznie Uchwałą Emisyjną zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej w terminie wskazanym w harmonogramie Oferty poniżej. Prospekt został również sporządzony w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW 2.000 akcji serii A, 200.000 akcji serii A1, 107.900 akcji serii A2, 124.000 akcji serii A3, 986.100 akcji serii A4, 794.600 akcji serii B, 15.225.400 akcji serii C niż 4.000.000 Akcji Oferowanych i nie więcej niż 4.000.000 Praw Praw do Akcji Oferowanych („PDA”). Akcje Oferowane są oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. Prospekt nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny niż KNF, nie będzie przedmiotem rejestracji ani zgłoszenia do organu nadzoru w żadnym innym państwie niż Polska. Oferta przeprowadzana na podstawie niniejszego Prospektu jest ofertą publiczną z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Zgodnie z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. zmienioną Uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2016 roku, prawo poboru przysługujące dotychczasowym Akcjonariuszom zostało w całości wyłączone. Akcje Oferowane zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Spółki jest przydzielenie około 90% Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz około 10% Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Szczegółowe informacje dotyczące ustalenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach znajdują się w punkcie 17.2.2. Prospektu „Podział oferty na transze”. Natomiast szczegółowe informacje dotyczące przydziału Akcji Oferowanych znajdują się w punkcie 17.6. Prospektu „Zasady przydziału Akcji”. Harmonogram Oferty, w tym terminy przyjmowana zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, został wskazany w punkcie 17.2.3. Prospektu „Terminy Oferty Publicznej”. Spółka, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, ustali cenę maksymalną Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”). Ostateczną cenę Akcji Oferowanych („Cena Akcji”) oraz podział Akcji Oferowanych na transze, Spółka ustali z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, po przeprowadzeniu procesu budowy księgi popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych („Księga Popytu”). Szczegółowe informacje na temat Ceny Akcji znajdują się w punkcie 17.3. Prospektu „Proces ustalania ceny Akcji”. Informacja o wynikach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego nie później niż w terminie dwóch tygodni od zakończenia subskrypcji Akcji Oferowanych. Informacja o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Na Datę Prospektu Oferujący nie pełni funkcji gwaranta emisji i sprzedaży Akcji Oferowanych oraz nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu giełdowego Akcji ani PDA. Szczegółowe informacje na temat odwołania Oferty, odstąpienia od Oferty, zawieszenia Oferty lub niedojścia Oferty do skutku znajdują się w punkcie 17.8 Prospektu „Informacja o odwołaniu Oferty Publicznej, odstąpieniu od jej przeprowadzenia, zawieszeniu Oferty Publicznej lub jej niedojściu do skutku”. 222 Prospekt emisyjny TXM S.A. Szczegółowe zasady Oferty Publicznej Osoby do których kierowana jest Oferta Oferta Publiczna kierowana jest do następujących grup inwestorów: • w Transzy Inwestorów Indywidualnych – do: (i) osób fizycznych, (ii) osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi; zarówno rezydentów jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa Dewizowego, z wyjątkiem osób amerykańskich (ang. „U.S. person” w rozumieniu Regulacji S), które w chwili złożenia zapisu na Akcje Oferowane posiadają rachunek inwestycyjny prowadzony przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy na Akcje Oferowane; • w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – do inwestorów uprawnionych do udziału w budowie księgi popytu oraz do składania zapisów na Akcje Oferowane, tj. do: (i) osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi będących polskimi rezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego, (ii) spółek zarządzających portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, na rachunek osób, których aktywami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane, (iii) inwestorów instytucjonalnych mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (z wyłączeniem Stanów Zjednoczonych Ameryki), niebędących jednocześnie osobami amerykańskimi (ang. „U.S. person” w rozumieniu Regulacji S). Ponadto, do uczestnictwa w budowie księgi popytu uprawnieni będą ci, spośród wyżej wymienionych Inwestorów Instytucjonalnych, którzy otrzymali od Oferującego zaproszenie do udziału w budowie księgi popytu. Akcje Oferowane oferowane są wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami swojego kraju zamieszkania/siedziby lub rejestracji. Podział oferty na transze Oferta zostanie podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych, przy czym intencją Spółki jest przydzielenie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych około 90% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, a w Transzy Inwestorów Indywidualnych około 10% ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Zarząd Emitenta został na mocy Uchwały Emisyjnej upoważniony do dokonywania przesunięć między transzami. Po uzyskaniu wyników budowy księgi popytu w zakresie zgłoszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, podejmie decyzję o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach poszczególnych transz. Również do tego terminu zostanie podana informacja o podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą zgodnie z upoważnieniem udzielonym na podstawie art. 432 art. 4 KSH lub o braku jej podjęcia i zaoferowaniu maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji określonej wyłącznie Uchwałą Emisyjną. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej po zakończeniu procesu budowy księgi popytu, a najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zwraca się uwagę inwestorów, iż w związku z niezamieszczeniem w Prospekcie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Stosowne oświadczenie na piśmie powinno być złożone w jednym z poszczególnych POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej. Spółka zastrzega sobie możliwość dokonania, na podstawie rekomendacji Oferującego przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w tych transzach z zastrzeżeniem, że w takim przypadku mogą zostać przesunięte jedynie Akcje Oferowane niesubskrybowane przez inwestorów w danej transzy do transzy, w której popyt zgłoszony przez inwestorów przewyższał ich podaż. 223 Prospekt emisyjny TXM S.A. Terminy Oferty Publicznej 5 grudnia 2016 roku Otwarcie Oferty Publicznej (publikacja Prospektu) 7 – 12 grudnia 2016 roku Przyjmowanie zapisów Indywidualnych 9 – 13 grudnia 2016 roku Proces budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 14 grudnia 2016 roku Podanie do publicznej wiadomości Ceny Akcji oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach. 14 – 19 grudnia 2016 roku Przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym w dniach 14-16 grudnia 2016 roku – przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych od inwestorów, którzy otrzymali zaproszenia do złożenia zapisów w związku z udziałem w procesie budowy księgi popytu na Akcje Oferowane Ok. 19 grudnia 2016 roku Planowana data przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych poprzez system informatyczny GPW oraz zwrotu nadpłat Ok. 19 grudnia 2016 roku Planowana data przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 29 grudnia 2016 roku lub w zbliżonym terminie Pierwszy dzień notowania PDA na rynku regulowanym GPW na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie powyższych terminów zostanie podana do publicznej wiadomości przed upływem terminu, którego dotyczy zmiana w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizacyjnego, w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt. Jeżeli w ocenie Emitenta zmiana harmonogramu stanowiłaby znaczący czynnik mogący wpływać na ocenie papierów wartościowych, informacja o takiej zmianie zostanie podana do publicznej wiadomości także w formie aneksu do Prospektu, po wcześniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF. Aneks ten będzie podany do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów i podanie informacji o tym do publicznej wiadomości nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem, odpowiednio, rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień upływu danego terminu. Proces ustalania ceny Akcji Cena maksymalna Spółka, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, ustali cenę maksymalną Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych („Cena Maksymalna”). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spółka wystąpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej. Przy założeniu, że zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierającego informację o Cenie Maksymalnej nastąpi nie później niż w 6 grudnia 2016 roku, aneks ten zostanie udostępniony do publicznej wiadomości nie później niż w dniu 6 grudnia 2016 roku. Dla potrzeb budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie będzie podany do publicznej wiadomości oraz który może ulec zmianie. Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Spółkę, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, na poziomie nie wyższym niż Cena Maksymalna przed rozpoczęciem subskrypcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji Oferowanych będzie jednakowa dla wszystkich transz. 224 Prospekt emisyjny TXM S.A. Sposób ustalenia Ceny Akcji Cena Akcji zostanie ustalona przez Spółkę z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego wydanej na podstawie wyników procesu budowy księgi popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych („Księga Popytu”). Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wśród inwestorów uprawnionych do złożenia zapisu w tej transzy zostanie przeprowadzony proces budowy księgi popytu. W ramach procesu budowy księgi popytu inwestorzy będą mogli składać deklaracje nabycia Akcji Oferowanych („Deklaracje”), w których określą w szczególności deklarowany popyt na Akcje Oferowane przy różnych poziomach ceny nie wyższej jednak niż Cena Maksymalna. Na podstawie wyników budowy księgi popytu Spółka, opierając się na rekomendacji Oferującego, ustali ostateczną Cenę Akcji oraz dokona wyboru inwestorów, do których skierowane zostaną przez Oferującego zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych na określoną liczbę Akcji Oferowanych („Zaproszenia”). Inwestorzy Instytucjonalni zainteresowani udziałem w procesie budowy księgi popytu powinny skontaktować się z Oferującym (mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950). Szczegółowe informacje dotyczące procesu budowy księgi popytu i zasad uczestniczenia w tym procesie dostępne będą w siedzibie Oferującego. Księga Popytu nie będzie ogłoszona, ani w inny sposób podana do publicznej wiadomości. Informacja na temat Ceny Akcji zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W związku z tym, że Prospekt nie będzie zawierał informacji o ostatecznej Cenie Akcji do momentu jej publikacji w trybie, o którym mowa powyżej, inwestorom przysługuje na mocy art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zasady składania zapisów Transza Inwestorów Indywidualnych Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w POK firm inwestycyjnych, których lista zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z postanowieniami art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, najpóźniej przed rozpoczęciem zapisów w tej transzy. Ze względu na to, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego w firmie inwestycyjnej, w której będzie składać zapis na Akcje Oferowane. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy składane są po Cenie Maksymalnej. W trakcie przydziału Emitent nie będzie różnicował zapisów inwestorów w zależności od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu były one dokonywane. Inwestor składający zapis na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinien przy składaniu zapisu okazać odpowiednie dokumenty identyfikacyjne, zgodnie z wymogami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w POK Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego o ile zostanie ono powołane. Inwestor może złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co najmniej na 10 Akcji Oferowanych, a łącznie zapisy złożone przez danego inwestora w jednym podmiocie przyjmującym zapisy na Akcje Oferowane nie mogą opiewać na więcej niż 200 000 akcji. Zapis złożony na większa liczbę Akcji Oferowanych będzie traktowany jak zapis na maksymalną liczbę akcji. Odpowiedzialność za prawidłową weryfikację minimalnego i maksymalnego limitu liczby Akcji Oferowanych w złożonych przez inwestorów zapisach w jednym podmiocie oraz ewentualną redukcję wielkości akcji w zapisach ponoszą poszczególne firmy inwestycyjne przyjmujące zapisy. Terminy przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostały wskazane w punkcie 17.2.3. Prospektu „Terminy Oferty Publicznej”. Informacje na temat wysokości wpłat i sposobu opłacenia zapisów zostały wskazane w punkcie 17.5. Prospektu „Wpłaty na Akcje”. 225 Prospekt emisyjny TXM S.A. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Z zastrzeżeniem zapisów poniżej, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Inwestor może złożyć dowolną liczbę zapisów, a zapisy na Akcje Oferowane mogą dotyczyć dowolnej liczby Akcji Oferowanych, przy czym liczba ta nie może przekraczać całkowitej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zapisy złożone na łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż liczba Akcji Oferowanych oferowanych w tej transzy, będą traktowane jako zapisy ważne, złożone na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Po upływie terminu budowy księgi popytu, Spółka, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, dokona wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których skierowane zostaną przez Oferującego Zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Oferowanych po Cenie Akcji. Zaproszenia będą kierowane tylko do tych Inwestorów Instytucjonalnych, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż Cena Akcji. Inwestorzy Instytucjonalni składają zapisy po Cenie Akcji. Złożenie Deklaracji nie stanowi zobowiązania dla Spółki, ani też Oferującego do wystosowania Zaproszenia do Inwestora Instytucjonalnego, który złożył Deklarację. W przypadku wystosowania do Inwestora Instytucjonalnego Zaproszenia inwestor ten będzie uprawniony do dokonania zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych – która będzie nie większa niż liczba Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia przez danego Inwestora Instytucjonalnego w złożonej przez niego Deklaracji (Inwestor Instytucjonalny może również złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym łączne zapisy złożone przez danego inwestora nie mogą opiewać na większą liczbę Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia przez danego Inwestora Instytucjonalnego w złożonej przez niego Deklaracji). Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane przez Oferującego w jego siedzibie – ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, Polska. Inwestor Instytucjonalny, który otrzymał Zaproszenie do złożenia zapisu w związku z udziałem w procesie budowy księgi popytu, powinien złożyć zapis na liczbę Akcji Oferowanych, nie mniejszą niż liczba akcji wskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu. W przypadku dokonania zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu zapis taki zostanie uznany za ważny z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Spółka będzie mogła nie przydzielić inwestorowi Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w punkcie 17.6. Prospektu. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, zapis taki zostanie uznany za ważny z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Spółka nie będzie zobowiązana do przydzielenia takiemu inwestorowi większej liczby Akcji Oferowanych niż wskazania w Zaproszeniu. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż objęta ofertą w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zapis taki zostanie uznany jako zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych objętych tą transzą. Niezależnie od faktu uczestnictwa w procesie budowy księgi popytu, Inwestorzy mogą składać zapisy na zasadach ogólnych na minimum 30.000 Akcji Oferowanych i nie więcej niż liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy, którzy niezależnie od faktu uczestnictwa w budowie księgi popytu i niezależnie od faktu otrzymania Zaproszenia, złożyli w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje Oferowane na zasadach ogólnych, powinni zapoznać się z zasadami przydziału Akcji Oferowanych, opisanymi w punkcie 17.6. Prospektu „Zasady przydziału Akcji”. Inwestor Instytucjonalny, składając zapis powinien okazać dokumenty, z których wynika jego status prawny oraz zasady reprezentacji. Złożenie zapisu na Akcje Oferowane przez firmę zarządzającą cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie polega na złożeniu przez tę firmę formularza zapisu oraz dołączeniu do niego listy inwestorów, w imieniu których składany jest zapis. Lista taka musi zawierać, w odniesieniu do każdego inwestora, dane wymagane przez formularz zapisu oraz musi być podpisana przez osoby uprawnione do reprezentowania firmy zarządzającej cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. Terminy przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostały wskazane w punkcie 17.2.3. Prospektu „Terminy Oferty Publicznej”. Informacje na temat wysokości wpłat i sposobu opłacenia zapisów zostały wskazane w punkcie 17.5. Prospektu „Wpłaty na Akcje”. 226 Prospekt emisyjny TXM S.A. Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich transz w ramach Oferty Publicznej Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres do zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem sytuacji opisanej w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej oraz jeśli wcześniej zostanie ogłoszone niedojście Oferty do skutku. Zapisy na Akcje Oferowane będą składane na trzech jednobrzmiących egzemplarzach formularza zapisu dostępnego w miejscach przyjmowania zapisów. Na dowód przyjęcia zapisu osoba składająca zapis na Akcje Oferowane otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Natomiast drugi egzemplarz formularza zapisu zostanie przekazany Spółce, zaś trzeci zachowa podmiot przyjmujący zapis. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi osoba składająca zapis. Za złożenie formularza zapisu na Akcje Oferowane uznaje się także wydruk komputerowy podpisany przez inwestora i zawierający wszystkie elementy wymagane w formularzu zapisu. Składając zapis inwestor podpisuje oświadczenie, iż: • zapoznał się z Prospektem oraz akceptuje treść Prospektu, w tym warunki Oferty oraz zgadza się na przydzielenie Akcji Oferowanych zgodnie z zasadami przydziału zawartymi w Prospekcie; • zapoznał się z treścią Statutu i wyraża zgodę na jego brzmienie; • wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych, zgodnie z Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. nr 101 poz. 926), w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty oraz oświadcza, że dane osobowe zostały podane dobrowolnie. Przyjmuje również do wiadomości, że przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania; • wyraża zgodę na przekazywanie danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych z dokonanym zapisem na Akcje Oferowane przez podmiot przyjmujący zapis – Spółce oraz Oferującemu w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Akcje Oferowane nabyte w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostaną zdeponowane na rachunku inwestycyjnym inwestora, z którego został złożony zapis. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych inwestor może, wraz z formularzem zapisu na Akcje Oferowane, złożyć dyspozycję deponowania wszystkich akcji na prowadzonym dla niego rachunku inwestycyjnym w domu maklerskim (albo odpowiednio banku uprawnionym do prowadzenia rachunków inwestycyjnych). Złożenie dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych jest tożsame ze złożeniem dyspozycji deponowania PDA. Składając dyspozycję deponowania inwestor podaje numer ww. rachunku, nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania podmiotu, w którym składany jest zapis, o wszelkich zmianach dotyczących tego rachunku. Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa, nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu. Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. telefonicznie, faksem lub za pośrednictwem Internetu), o ile regulacje firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis dopuszczają taką możliwość. Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. Szczegółowe zasady składania zapisów, które nie zostały uregulowane w niniejszym Prospekcie, w tym zasady składania zapisów przez pełnomocników, winny być zgodne z regulacjami Oferującego lub członków Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane o ile takie Konsorcjum zostanie powołane. Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę na inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególności koszty prowizji maklerskiej za złożenie zlecenia/zapisu, założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, oraz inne możliwe koszty bankowe związane z dokonywaniem wpłaty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote itd. Zwraca się także uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty, inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie. Informacje dotyczące zasad opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi znajdują się w rozdziale 20 Prospektu „Opodatkowanie”. 227 Prospekt emisyjny TXM S.A. Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie udostępniony do publicznej wiadomości Aneks, osoba, która złożyła zapis na Akcje Oferowane przed opublikowaniem takiego Aneksu w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, stosownie do art. 51a Ustawy o Ofercie. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w jednym z poszczególnych POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy w terminie wskazanym w treści Aneksu, jednak nie krótszym niż w ciągu dwóch dni roboczych od dnia opublikowania Aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli Aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Prospektu, o których Spółka powzięła wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Spółka powzięła wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Ponadto osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, ich podziału na transze oraz Cenie Akcji, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Stosowne oświadczenie na piśmie powinno być złożone w jednym z poszczególnych POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, ich podziału na transze oraz Cenie Akcji, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie Publicznej. Wzór stosownego oświadczenia dostępny będzie w POK Oferującego lub członka Konsorcjum Dystrybucyjnego o ile Konsorcjum takie zostanie powołane. Wpłaty na Akcje Transza Inwestorów Indywidualnych Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku inwestycyjnym środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych oraz Ceny Maksymalnej powiększonej o ewentualne dodatkowe prowizje lub koszty Oferującego oraz pozostałych członków Konsorcjum Dystrybucyjnego o ile zostanie ono powołane. W przypadku, gdy ostatecznie ustalona Cena Akcji będzie niższa niż Cena Maksymalna, nadpłata zostanie zwrócona inwestorom. Szczegółowe informacje dotyczące zwrotów środków pieniężnych zostały zamieszczone w punkcie 17.7.2 Prospektu „Zasady zwrotu środków w przypadku nadpłaty, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, zawieszenia Oferty Publicznej lub niedojścia Oferty Publicznej do skutku”. Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być wyłącznie w złotych. Wpłatę na Akcje Oferowane objęte zapisem mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, pod warunkiem, że termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż na dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi przydział Akcji Oferowanych oraz pod warunkiem zaakceptowania takiej formy przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapis. Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinna zostać zablokowana w chwili składania zapisu. Niedokonanie pełnej wpłaty na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych powoduje nieważność zapisu w całości. Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w odpowiedzi na skierowane Zaproszenia w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w dniu 16 grudnia 2016 roku została uznana na rachunku Oferującego. Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem przez inwestorów, którzy niezależnie od faktu uczestnictwa w budowie Księgi Popytu i niezależnie od faktu otrzymania Zaproszenia, złożyli, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zapis na Akcje Oferowane na zasadach ogólnych, musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w dniu 17 grudnia 2016 roku została uznana na rachunku Oferującego. 228 Prospekt emisyjny TXM S.A. Informacja o numerze rachunku, na jaki powinny zostać dokonane wpłaty na Akcje Oferowane, będzie dostępna w siedzibie Oferującego. Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być wyłącznie w złotych przelewem na ww. rachunek. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i Ceny Akcji. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje Oferowane objęte zapisem uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, będzie miała prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w punkcie 17.6 Prospektu „Zasady przydziału Akcji”. Zasady przydziału Akcji Transza Inwestorów Indywidualnych W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i opłacili go po Cenie Akcji z tym zastrzeżeniem, że zapisy będą przyjmowane po Cenie Maksymalnej. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi na sesji GPW nie później niż w terminie pięciu dni roboczych od dnia zakończenia subskrypcji w ramach Oferty. Termin zamknięcia subskrypcji oraz termin zakończenia przyjmowania zapisów zostały wskazany w punkcie 17.2.3 Prospektu „Terminy Oferty Publicznej”. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które dokonano zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, nie przekroczy liczby Akcji Oferowanych oferowanych w tej transzy, Inwestorom Indywidualnym zostaną przydzielone Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów. Jeżeli liczba Akcji Oferowanych, na które dokonano zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, przekroczy liczbę Akcji Oferowanych w tej transzy, przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane. Akcje Oferowane nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone inwestorom, zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Podstawę przydziału Akcji Oferowanych Inwestorowi Instytucjonalnemu stanowi prawidłowo i opłacony – zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie – zapis na Akcje Oferowane. złożony W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone według uznania Spółki, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego w pierwszej kolejności Inwestorom Instytucjonalnym, którzy wzięli udział w budowie księgi popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane. W odniesieniu do tych Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. W dalszej kolejności Akcje Oferowane zostaną przydzielone według uznania Spółki z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, wszystkim pozostałym Inwestorom Instytucjonalnym, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane. W przypadku, gdyby po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych zgodnie z powyższą procedurą nie wszystkie Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostały przydzielone, Spółka zastrzega sobie możliwość dokonania, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, przesunięcia nieobjętych Akcji Oferowanych do Transzy Inwestorów Indywidualnych, o ile popyt zgłoszony przez Inwestorów Indywidualnych w tej transzy będzie przewyższał ich podaż. Dokonanie przez inwestora wpłaty niepełnej lub dokonanie zapisu na inną liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, pomimo uznania takiego zapisu za ważny, będzie oznaczać, że Spółka, z uwzględnieniem rekomendacji Oferującego, będzie miała prawo przydzielić Akcje Oferowane według swojego uznania lub nie przydzielić ich w ogóle. 229 Prospekt emisyjny TXM S.A. Informacje dodatkowe dla wszystkich transz Informacja o oferowanych Akcjach Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie przekazana do wiadomości wraz z informacją o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w sposób opisany w punkcie 17.2.2 Prospektu „Podział oferty na transze”. Przed przydziałem Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów w trybie art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą zostać przesunięte do puli Akcji Oferowanych przydzielanej Inwestorom Instytucjonalnym. Przed przydziałem Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili w terminie złożonych zapisów, mogą zostać zaoferowane i przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania Księgi Popytu, jak również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu, pod warunkiem prawidłowego złożenia i opłacenia zapisów złożonych w odpowiedzi na zaproszenie do złożenia takich zapisów na Akcje Oferowane na zasadach określonych w Prospekcie. W sytuacji, w której Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów w trybie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili w terminie złożonych zapisów, nie przewiduje się przydzielenia takich Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym, zaś ewentualny przydział takich Akcji Oferowanych innym Inwestorom Instytucjonalnym nie wpłynie na ostateczną liczbę Akcji Oferowanych w ramach Oferty w rozumieniu art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o wynikach Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie dwóch tygodni od zakończenia subskrypcji Akcji Oferowanych. Informacja o niedojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Spółka nie będzie zawiadamiała indywidualnie inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi każda z osób będzie mogła uzyskać w POK Oferującego lub innego członka Konsorcjum Dystrybucyjnego (o ile zostanie ono powołane), który przyjął zapis na Akcje Oferowane. Zwraca się uwagę inwestorom, iż rozpoczęcie obrotu Akcjami Oferowanymi (lub PDA) nie jest uzależnione od uzyskania przez inwestorów informacji o liczbie przydzielonych im Akcji Oferowanych. Rozliczenie Informacje ogólne Niezwłocznie po rozliczeniu przez KDPW_CCP S.A. sesji GPW, na której dokonany zostanie przydział Akcji Oferowanych, na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych, z których został złożony zapis, zostaną zapisane PDA. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych Spółka złoży wniosek do sądu rejestrowego w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez emisję Akcji Oferowanych. Po dokonaniu rejestracji Akcji Oferowanych w sądzie na rachunkach inwestycyjnych inwestorów posiadających PDA zostaną zapisane Akcje Oferowane. Za każde PDA inwestor otrzyma jedną Akcję Oferowaną. Zasady zwrotu środków w przypadku nadpłaty, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, zawieszenia Oferty Publicznej lub niedojścia Oferty Publicznej do skutku Rozliczenie Oferty w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonane za pośrednictwem KDPW_CCP S.A. po dokonaniu przydziału na specjalnej sesji GPW. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych, lub których zapisy zostały zredukowane, oraz w przypadku gdy Cena Akcji będzie niższa niż Cena Maksymalna, nastąpi poprzez odblokowanie kwot nadpłaty na rachunkach, z których inwestorzy subskrybowali Akcje Oferowane, najpóźniej w dniu rozliczenia przez KDPW_CCP S.A. sesji GPW, na której dokonano przydziału. Rozliczenie Oferty w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonane za pośrednictwem Oferującego. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych, lub których 230 Prospekt emisyjny TXM S.A. zapisy zostały zredukowane, nastąpi na rachunki wskazane na formularzach zapisu w terminie siedmiu dni roboczych od daty dokonania przydziału Akcji Oferowanych. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone na rachunki Inwestorów Instytucjonalnych wskazane na formularzach zapisu oraz na rachunki Inwestorów Indywidualnych, z których subskrybowali oni Akcje Oferowane, w terminie siedmiu dni roboczych od ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Spółka nie wyklucza, że pomimo odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji Istniejących, za wyjątkiem Akcji Serii C1, do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym GPW). W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej po rozpoczęciu zapisów, wpłaty zostaną zwrócone na rachunki Inwestorów Instytucjonalnych wskazane na formularzach zapisu oraz na rachunki Inwestorów Indywidualnych, z których subskrybowali oni Akcje Oferowane, w terminie siedmiu dni roboczych od ogłoszenia o zawieszeniu Oferty Publicznej. W przypadku niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku przed zapisaniem PDA na rachunkach inwestorów, wpłaty zostaną zwrócone na rachunki Inwestorów Instytucjonalnych wskazane na formularzach zapisu oraz na rachunki Inwestorów Indywidualnych, z których subskrybowali oni Akcje Oferowane, w terminie siedmiu dni roboczych od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku. W przypadku niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku po zapisaniu PDA na rachunkach inwestorów, zwrot wpłat na Akcje Oferowane nastąpi na rzecz inwestorów, na rachunkach których zapisane były PDA według stanu w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu ich obrotu. Za jedno PDA zostanie zwrócona kwota w wysokości Ceny Akcji. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zwrot środków pieniężnych zostanie dokonany bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot innych poniesionych kosztów. Informacja o odwołaniu Oferty Publicznej, odstąpieniu od jej przeprowadzenia, zawieszeniu Oferty Publicznej lub jej niedojściu do skutku Odwołanie Oferty Emitent może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty do momentu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Spółka może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty na podstawie rekomendacji Oferującego, bez podawania przyczyn. Informacja o odwołaniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie, w jakiej został opublikowany niniejszy Prospekt. Spółka nie wyklucza, że na podstawie Prospektu, pomimo odwołania Oferty Publicznej, będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji Istniejących, za wyjątkiem Akcji Serii C1, do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym GPW). Zawieszenie Oferty Publiczna Oferta może zostać zawieszona przez Spółkę przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane bez podawania przyczyn. W przypadku zawieszenia Oferty przed rozpoczęciem subskrypcji stosowna decyzja Spółki zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, w przypadku gdy wystąpią zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty Publicznej lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla inwestorów nabywających Akcje Oferowane. Spółka poinformuje o ewentualnym zawieszeniu Oferty Publicznej w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w trybie, w jakim został opublikowany Prospekt. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty Publicznej, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku inwestor ma prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie 231 Prospekt emisyjny TXM S.A. stosownego oświadczenia do chwili podania informacji o nowych terminach oferty, w terminie nie krótszym jednak niż dwa dni robocze. Jeżeli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania zapisów na Akcje Oferowane oraz po rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu, złożone przez inwestorów deklaracje nabycia oraz zapisy na Akcje Oferowane oraz dokonane przez inwestorów wpłaty uważane będą za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia w POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, w terminie wskazanym w treści aneksu do Prospektu, jednak nie krótszym niż dwóch dni roboczych od dnia opublikowania stosownego aneksu do Prospektu. W ww. przypadku wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie siedmiu dni roboczych od dnia złożenia przedmiotowego oświadczenia. Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Informacja o odstąpieniu od Oferty zostanie podana przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w ten sam sposób, w jaki został opublikowany niniejszy Prospekt. W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych wszystkie złożone zapisy zostaną uznane za nieważne, a wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie siedmiu dni roboczych od ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Spółka nie wyklucza, że pomimo odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, będzie ubiegać się o dopuszczenie Akcji Istniejących, za wyjątkiem Akcji Serii C1, do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym GPW). Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Spółka, na podstawie rekomendacji Oferującego, może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć np.: nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub na działalność Grupy, nagłe zmiany w sytuacji Grupy, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, nagłe zmiany w otoczeniu Grupy mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy, niewystarczające zainteresowanie Ofertą ze strony inwestorów wysokiej jakości, tj. w szczególności ze strony instytucji finansowych o uznanej marce funkcjonujących na rynku kapitałowym, niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji Oferowanych w wyniku przeprowadzenia Oferty Publicznej, sytuację, gdy przewidywany poziom Ceny Akcji okaże się nie być satysfakcjonujący dla Spółki, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Grupy. W przypadku odwołania Oferty Publicznej stosowna decyzja Spółki zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz – w przypadku warunkowego dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na GPW – również w drodze raportu bieżącego w zakresie wymaganym przez przepisy regulującego go prawa. Niedojście Oferty do skutku Niedojście emisji Akcji Oferowanych do skutku może wystąpić w przypadku, gdy: w terminie określonym w niniejszym Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana co najmniej 1 Akcja Oferowana lub też w przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą Spółki z kompetencji, o których mowa w Art. 432 § 4 KSH, liczba akcji wynikająca ze stosownej uchwały Rady Nadzorczej precyzującej liczbę emitowanych akcji, Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych w terminie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu oraz w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Oferowanych, 232 Prospekt emisyjny TXM S.A. postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w formie emisji Akcji Oferowanych stanie się prawomocne. Ponadto, zgodnie z Uchwałą Emisyjną na podstawie art. 432 § 4 KSH Rada Nadzorcza została upoważniona do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony. W praktyce istnieją rozbieżne interpretacje art. 432 § 4 KSH, w szczególności istnieje stanowisko, zgodnie z którym emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku w przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą z uprawnienia przyznanego na podstawie art. 432 § 4 KSH i nieobjęcia przez inwestorów Akcji Oferowanych reprezentujących ustaloną przez Radę Nadzorczą ostateczną sumę o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki. W związku z powyższym, nie można wykluczyć, że skuteczność emisji Akcji Oferowanych będzie kwestionowana w przypadku skorzystania przez Radę Nadzorczą z uprawnienia, o którym mowa powyżej i nie objęcia przez inwestorów Akcji Oferowanych reprezentujących ustaloną przez Radę Nadzorczą ostateczną sumę podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zatem, należy mieć na uwadze, że subskrybowanie przez inwestorów mniejszej liczby akcji niż wynikająca z określonej przez Radę Nadzorczą Emitenta ostatecznej sumy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może budzić wątpliwości, czy emisja Akcji Oferowanych doszła do skutku, a w konsekwencji może skutkować odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy. W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku po jej rozpoczęciu lub jej zawieszenia po rozpoczęciu zapisów zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie siedmiu dni roboczych od dnia podania do wiadomości publicznej informacji o odpowiednio niedojściu Oferty Publicznej do skutku lub jej zawieszeniu. Informacja o niedojściu Oferty Publicznej do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości w ciągu 24 godzin od momentu niedojścia Oferty Publicznej do skutku w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Oferowanie i gwarantowanie emisji Firmą inwestycyjną pełniącą funkcję Oferującego oraz prowadzącego księgę popytu jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, (tel. +48 (22) 33 22 033, fax. +48 (22) 332 20 10 www.mbank.pl). Na Datę Prospektu Spółka nie zamierza zawierać umowy o subemisję usługową oraz subemisję inwestycyjną w odniesieniu do emisji Akcji Oferowanych. Na Datę Prospektu Oferujący nie pełni funkcji gwaranta emisji Akcji Oferowanych. Prowizja na rzecz Oferującego mBank S.A podjął się przeprowadzenia prac przygotowujących Spółkę do Oferty, sporządzenia Prospektu w części dotyczącej zasad dystrybucji Akcji Oferowanych oraz przeprowadzenia Oferty Akcji Oferowanych, tj. plasowania Akcji Oferowanych wśród inwestorów bez wiążącego zobowiązania. Kwoty prowizji z tytułu plasowania uzależnione są od wartości Oferty. Na Datę Prospektu nie jest znana, ani ostateczna liczba akcji, które zostaną objęte, ani też cena Akcji Oferowanych. Łączna prowizja Oferującego z tytułu plasowania Oferty wynosić będzie do 2,9% jej wartości. Informacja na temat rzeczywistych kosztów Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Umowa z animatorem rynku/emitenta W dniu 14 czerwca 2016 roku Emitent podpisał z Oferującym Umowę o wykonywanie funkcji animatora Emitenta. 233 Prospekt emisyjny TXM S.A. Dematerializacja, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i notowanie Akcji Intencją Spółki jest dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW PDA w możliwie najkrótszym terminie od dnia przydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. W tym celu, niezwłocznie po przydziale Akcji Oferowanych, Spółka wystąpi do KDPW z wnioskiem o rejestrację PDA, a do GPW – z wnioskiem o ich dopuszczenie, a następnie wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym). Emitent zwraca uwagę, że dopuszczenie do obrotu Akcji oraz PDA nastąpi jednocześnie z zastrzeżeniem warunku, że zostanie zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji Akcji serii E. Po rejestracji przez sąd rejestrowy Akcji Oferowanych Spółka złoży w KDPW stosowny wniosek o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Spółka następnie wystąpi do GPW o zakończenie notowania PDA oraz o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym). Akcje Oferowane zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w zamian za posiadane przez nich PDA. Za jedno PDA będzie przysługiwać jedna Akcja Oferowana. Dzień wygaśnięcia PDA będzie równocześnie ostatnim dniem ich obrotu na GPW. Od następnego dnia sesyjnego notowane będą Akcje Oferowane. Intencją Spółki jest również dematerializacja w KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW istniejących Akcji Serii A, A1, A2, A3, A4, B i C. Zamiarem Spółki jest złożenie wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E, tak aby ich wprowadzenie do obrotu nastąpiło jednocześnie z Akcjami Serii E w ramach jednej linii notowań. Jednocześnie Emitent nie zamierza dokonywać rejestracji w KDPW Akcji Serii C1, które pozostaną akcjami imiennymi. Dopuszczenie akcji do obrotu na GPW w znacznej mierze zależy od spełnienia przez Spółkę warunków określonych w regulacjach GPW. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że wszystkie powyższe warunki zostaną spełnione i że Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW. Gdyby warunki te nie zostały spełnione, Spółka będzie wnioskowała o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji, oraz PDA do obrotu na rynku równoległym GPW. W ocenie Spółki na Datę Prospektu spełnione są przesłanki dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym GPW (tj. przesłanki dotyczące kapitalizacji i rozproszenia), tzn. ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku równoległym akcji objętych Prospektem, za wyjątkiem Akcji Serii E, będzie możliwe nawet w sytuacji, w której Oferta Publiczna objęta Prospektem nie zostanie przeprowadzona. Natomiast na Datę Prospektu nie są spełnione przesłanki dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym GPW. Dla ubiegania się o dopuszczenie na rynek podstawowy GPW akcji objętych Prospektem, prawidłowo subskrybowane i opłacone musi zostać przynajmniej 1.592.200 Akcji Serii E. Powyższa liczba stanowi ok. 21,63% Akcji Nowej Emisji. Jednakże Spółka nie jest w stanie zagwarantować dopuszczenia Akcji do obrotu na którymkolwiek z rynków regulowanych GPW (rynek podstawowy lub równoległy). W przypadku zmiany zamiarów Spółki w zakresie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie aneksu do Prospektu w trybie, w jakim został opublikowany Prospekt. W przypadku publikacji ww. aneksu przed przydziałem Akcji Oferowanych, termin tego przydziału zostanie odpowiednio przesunięty. Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów na czynnik ryzyka, wskazane w punkcie 2.3. Prospektu “Czynniki ryzyka związane z ofertą, rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami”. Dotychczas Akcje Spółki nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku GPW będzie przeprowadzane na podstawie niniejszego Prospektu. Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest KDPW. W Ofercie nie występuje agent ds. płatności. Opcja stabilizacyjna Na Datę Prospektu Spółka nie zamierza podpisać umowy o stabilizację w związku z Ofertą Publiczną. W ramach Oferty Publicznej nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu „greenshoe”. 234 Prospekt emisyjny TXM S.A. 18. OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYWANIA AKCJI OFEROWANYCH Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce Niniejszy Prospekt został sporządzony na potrzeby Oferty przeprowadzanej wyłącznie na terytorium Polski. Stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na GPW wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego. Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej „ofertą publiczną” jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych. Ani Spółka, ani Oferujący nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na jakąkolwiek ofertę Akcji Oferowanych w drodze oferty publicznej w Polsce w inny sposób niż na podstawie niniejszego Prospektu, za pośrednictwem jakiegokolwiek innego pośrednika finansowego. Ani Spółka, ani Oferujący nie podejmowali ani nie będą podejmować żadnych działań mających na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Oferowanych, czy posiadanie lub rozpowszechnianie niniejszego Prospektu, czy innych materiałów ofertowych dotyczących Spółki albo Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek innej jurysdykcji niż Rzeczypospolita Polska. Europejski Obszar Gospodarczy Prospekt został zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapitałowym na terytorium Polski. Oferujący nie prowadził ani nie będzie prowadził publicznej oferty Akcji Oferowanych w żadnym państwie należącym do EOG, które wprowadziło postanowienia Dyrektywy Prospektowej (każde z nich zwane dalej osobno „Odpowiednim Państwem Członkowskim”). Oferujący może jednak dokonywać promocji Oferty w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim w ramach następujących zwolnień w trybie Dyrektywy Prospektowej, jeżeli zwolnienia te zostały implementowane w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim: promocja Oferty kierowana będzie do osób prawnych uprawnionych do prowadzenia działalności na rynkach finansowych lub podlegających regulacjom umożliwiającym im taką działalność oraz podmiotów niebędących podmiotami uprawnionymi do prowadzenia działalności na rynkach finansowych lub podlegających regulacjom umożliwiającym im taką działalność, których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie w papiery wartościowe, promocja Oferty kierowana będzie do osób prawnych, które zgodnie z ich ostatnim rocznym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełniają co najmniej dwa z poniższych kryteriów: (i) średnia liczba ich pracowników w poprzednim roku obrotowym wynosiła co najmniej 250 osób, (ii) suma bilansowa przekraczała 43.000.000 EUR, (iii) roczne obroty netto przekraczały 50.000.000 EUR, promocja Oferty kierowana będzie do mniej niż 100 osób fizycznych lub prawnych w danym Odpowiednim Państwie Członkowskim lub do mniej niż 100 osób fizycznych lub prawnych we wszystkich Państwach Członkowskich (lub 150 osób fizycznych lub prawnych, jeśli Odpowiednie Państwo Członkowskie implementowało Dyrektywę 2010/73/UE), w zależności od metody obliczeń przewidzianej w odpowiednich regulacjach prawnych takiego Odpowiedniego Państwa Członkowskiego, oraz promocja Oferty będzie podjęta we wszelkich innych okolicznościach podlegających przepisom art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej, pod warunkiem że: (i) taka promocja Oferty nie będzie skutkować wymogiem opublikowania Prospektu przez Spółkę lub Oferującego zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej, oraz (ii) każda taka osoba fizyczna lub prawna („Dozwolony Inwestor”) nabędzie takie Akcje Oferowane w ramach Oferty przeprowadzonej wyłącznie na terytorium Polski zgodnie z zasadami przewidzianymi w Prospekcie na własny rachunek, bez zamiaru sprzedaży Akcji Oferowanych lub ich plasowania w którymkolwiek Odpowiednim Państwie Członkowskim (chyba że na rzecz innych Dozwolonych Inwestorów), albo na rachunek innych Dozwolonych Inwestorów lub (iii) Dozwolony Inwestor nabędzie takie Akcje Oferowane w ramach Oferty przeprowadzonej wyłącznie na terytorium Polski zgodnie z zasadami przewidzianymi w Prospekcie na rachunek innych osób bądź podmiotów, na rzecz których podejmuje decyzje inwestycyjne w ramach zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. 235 Prospekt emisyjny TXM S.A. Złożenie przez dowolnego inwestora z Odpowiedniego Państwa Członkowskiego zapisu na Akcje Oferowane na zasadach określonych w Prospekcie w ramach Oferty przeprowadzonej wyłącznie na terytorium Polski zostanie uznane za złożenie przez tego inwestora wobec Spółki oraz Oferującego oświadczenia i zapewnienia, że taki inwestor jest Dozwolonym Inwestorem oraz że podporządkował się on wszelkim innym ograniczeniom mającym zastosowanie w takim Odpowiednim Państwie Członkowskim oraz że zapis został złożony przez takiego inwestora z zachowaniem zasad Oferty określonych w Prospekcie. Prospekt nie został ani nie zostanie przedstawiony do zatwierdzenia Financial Services Authority w Wielkiej Brytanii. Ponadto w Wielkiej Brytanii Prospekt może być dystrybuowany wyłącznie wśród i adresowany wyłącznie do (a) osób posiadających zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych (ang. Financial Services and Markets Act) z 2000 r., ze zm. („Zarządzenie”) lub (b) podmiotów o znacznej wartości netto, o których mowa w art. 49(2)(a)-(d) Zarządzenia, lub (c) osób, którym można w inny zgodny z prawem, sposób przekazać Prospekt (wszystkie takie osoby zwane są dalej „Właściwymi Osobami”). Podmioty niebędące Właściwymi Osobami nie mogą podejmować żadnych decyzji w oparciu o Prospekt. Jakakolwiek inwestycja czy działalność inwestycyjna objęta Prospektem jest dostępna w Wielkiej Brytanii jedynie dla Właściwych Osób i działalność inwestycyjna będzie dokonywana wyłącznie przy udziale takich osób. W Państwie Członkowskim innym niż Wielka Brytania mogą obowiązywać dodatkowe zasady i przepisy (przyjęte w takim państwie lub jurysdykcji w obrębie EOG) odnoszące się do ograniczonych działań promocyjnych dotyczących Akcji Oferowanych lub rozpowszechniania bądź publikacji Prospektu. Osoby posiadające Prospekt powinny zapoznać się z wszelkimi tego rodzaju ograniczeniami dotyczącymi rozpowszechniania tego dokumentu oraz ograniczonych działań promocyjnych w odniesieniu do Akcji Oferowanych obowiązującymi w takim Państwie Członkowskim oraz ich przestrzegać. Stany Zjednoczone Ameryki Akcje Oferowane ani inne papiery wartościowe Spółki objęte Prospektem nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki i poza określonymi wyjątkami nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że na podstawie zwolnienia od obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Promocja oferty będzie skierowana wyłącznie do inwestorów poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki na podstawie Regulacji S (ang. Regulation S). Nie ograniczając powyższego, Spółka jest uprawniona do plasowania Akcji Oferowanych poprzez oferowanie ich wybranym inwestorom w ramach oferty prywatnej zgodnie z odpowiednim zwolnieniem z wymogów rejestracyjnych przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Australia, Kanada i Japonia Niniejszy Prospekt nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania ofert objęcia lub kupna Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby niezgodne z prawem, i nie jest przeznaczony do rozpowszechniania na terytorium Australii, Kanady i Japonii. W szczególności Akcje Oferowane będące przedmiotem niniejszego Prospektu nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie przepisów regulujących kwestie związane z papierami wartościowymi w Australii, Kanadzie i Japonii, a także – poza pewnymi wyjątkami – nie mogą być przedmiotem bezpośredniej lub pośredniej oferty lub sprzedaży prowadzonej na terytorium Australii, Kanady i Japonii lub na rzecz jakiejkolwiek osoby prawnej mającej siedzibę w którymkolwiek z tych krajów. 236 Prospekt emisyjny TXM S.A. 19. REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO Wprowadzenie Poniżej przedstawiony został opis wybranych przepisów prawa polskiego dotyczących ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji spółek publicznych, w szczególności obowiązków akcjonariuszy spółek publicznych związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji takich spółek oraz regulacji prawnych w zakresie ochrony konkurencji dotyczących obrotu akcjami. Zwracamy uwagę, iż opis ten nie może być traktowany jako wyczerpujące przedstawienie uregulowań prawnych dotyczących wspomnianych wyżej zagadnień. Poniższe wyjaśnienia nie zastępują i nie mają na celu zastąpienia porady prawnej lub inwestycyjnej. Przed podjęciem decyzji w sprawie inwestowania w papiery wartościowe inwestor powinien zasięgnąć porady doradcy prawnego, a także doradcy inwestycyjnego oraz wziąć pod uwagę całą treść Prospektu, ze szczególnym uwzględnieniem czynników ryzyka. Akcje Oferowane będą zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie istnieją żadne ograniczenia w swobodzie przenoszenia Akcji Oferowanych poza ograniczeniami dotyczącymi rozporządzania akcjami spółek publicznych, wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w tym z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów oraz Statutu Spółki. Ograniczenie w swobodzie przenoszenia akcji spółki publicznej Ograniczenia wynikające ze Statutu Obrót Akcjami Spółki jest wolny. Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie ich zbywania. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Wymóg dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym i pośrednictwa firmy inwestycyjnej zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi Poza wyjątkami przewidzianymi przepisami ustawowymi: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej i zbywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej dotyczącej papierów wartościowych, których wartość, liczona według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowi mniej niż 100.000 EUR w dniu ustalenia tej ceny lub obejmującej wyłącznie: (i) proponowanie nabycia lub wydawanie akcji bezpłatnie akcjonariuszom (ze środków spółki) albo jako wypłatę dywidendy z akcji, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, (ii) proponowanie nabycia lub wydawanie papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, przez emitenta lub przez jednostkę powiązaną w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, aktualnym lub byłym osobom zarządzającym lub pracownikom tego emitenta lub tej jednostki powiązanej, (iii) wydawanie akcji akcjonariuszom w związku z wymianą akcji istniejących, takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego Zgodnie z art. 159 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. 237 Prospekt emisyjny TXM S.A. Osoby wymienione powyżej nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Ograniczeń opisanych powyżej nie stosuje się do czynności dokonywanych: (i) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba bądź osoby wymienione w niniejszym punkcie powyżej, zleciły zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo (ii) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo (iii) w wyniku złożenia przez osobę lub osoby, wymienione powyżej, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (iv) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę lub osoby, wymienione powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo (v) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo (vi) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: (i) okres od wejścia w posiadanie przez którąkolwiek z ww. osób fizycznych informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa powyżej, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych Państw Członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo niedopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego Państwa Członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego powyżej, do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, (ii) w przypadku raportu rocznego – okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, (iii) w przypadku raportu półrocznego – okres jednego miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, (iv) w przypadku raportu kwartalnego – okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. W przypadku nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej lub jako organ osoby prawnej, podejmując czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych bądź dokonywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, Komisja może nałożyć na osobę zobowiązaną do powstrzymania się od takich czynności karę pieniężną do wysokości 200.000 zł, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje. Zakaz wykorzystywania informacji poufnych Zgodnie z art. 154 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów lub powiązanych z nim instrumentów pochodnych. 238 Prospekt emisyjny TXM S.A. Każdy, kto posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, zgodnie z art. 156 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, nie może wykorzystywać takiej informacji. Czynności określane jako zakazane wykorzystywanie informacji poufnych obejmują: (i) nabywanie lub zbywanie na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych z nimi związanych i innych instrumentów finansowych dotyczących takich akcji, (ii) udzielanie rekomendacji lub nakłanianie innej osoby do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja, (iii) umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych. Osoba wykorzystująca informację poufną z naruszeniem przepisów prawa może podlegać karze pozbawienia wolności lub grzywnie albo obu tym sankcjom łącznie. Maksymalna wysokość grzywny wynosi 5.000.000 zł, a okres pozbawienia wolności jest uzależniony od rodzaju przestępstwa i może wynosić od trzech miesięcy do ośmiu lat. W związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia MAR (którego przepisy znajdują bezpośrednie zastosowanie i mają pierwszeństwo w razie ich kolizji z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), w miejsce przepisów art. 154 i 156 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi należy stosować przepisy Rozporządzenia MAR wskazane poniżej. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacje poufne obejmują następujące rodzaje informacji: określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczby takich instrumentów pochodnych lub dotyczące bezpośrednio powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny takich instrumentów pochodnych lub powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oraz gdy można zasadnie oczekiwać, że dane informacje zostaną ujawnione lub ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawowymi lub wykonawczymi na szczeblu unijnym lub krajowym, zasadami rynku, umową, praktyką lub zwyczajem, na odpowiednich rynkach towarowych instrumentów pochodnych lub rynkach kasowych; w odniesieniu do uprawnień do emisji lub opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcjach, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby takich instrumentów, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. 239 Prospekt emisyjny TXM S.A. Etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych, o których mowa powyżej. Informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji, oznaczają informacje, których racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych. Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych wydaje wytyczne w celu ustanowienia przykładowego, otwartego wykazu informacji, których ujawnienie jest zasadnie oczekiwane lub wymagane zgodnie z przepisami ustawowymi lub wykonawczymi prawa unijnego lub krajowego, zasadami rynku, umową, praktyką lub zwyczajem na odpowiednich rynkach towarowych instrumentów pochodnych lub rynkach kasowych, uwzględniając należycie specyfikę tych rynków. Na podstawie art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się (i) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; (ii) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub (iii) bezprawnego ujawniania informacji poufnych. Zgodnie z art. 8 Rozporządzenia MAR, wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: (i) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub (ii) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Stosowanie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa powyżej, oznacza wykorzystywanie informacji poufnych, jeżeli osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Artykuł 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji: (i) bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; (ii) posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; (iii) posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub (iv) zaangażowania w działalność przestępczą. Artykuł ten ma także zastosowanie do wszystkich osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne. W przypadku osoby prawnej artykuł ten ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej. Obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze Zgodnie z art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, a także inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej mają obowiązek przekazywania KNF oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. 240 Prospekt emisyjny TXM S.A. Przez osoby blisko związane z którąkolwiek z osób, o których mowa powyżej, rozumie się: (i) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu, (ii) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, (iii) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku, (iv) podmioty: w których osoba, o której mowa powyżej, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt (i) – (iii) powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa powyżej, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt (i) – (iii) powyżej, lub z działalności których osoba, o której mowa powyżej, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt (i) – (iii) powyżej, czerpią zyski, lub których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa powyżej, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt (i) – (iii) powyżej. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa powyżej, Komisja może nałożyć na osobę obowiązaną do jego wykonania, karę pieniężną do wysokości 100.000 zł, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. W związku z wejściem w życie Rozporządzenia MAR (którego przepisy znajdują bezpośrednie zastosowanie i mają pierwszeństwo w razie ich kolizji z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), w miejsce art. 159 oraz 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi należy stosować przepisy Rozporządzenia MAR, tj. w szczególności art.19. Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR: 1) Osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają emitenta oraz właściwy organ o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia znajduje zastosowanie, gdy łączna kwota transakcji osiągnie próg określony w zależności od przypadku w pkt. 9 lub 10 w trakcie jednego roku kalendarzowego. 2) Obowiązek powiadamiania, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, nie ma zastosowania do transakcji dotyczących instrumentów finansowych związanych z akcjami lub instrumentami dłużnymi emitenta, o których mowa w pkt. 1, jeżeli w czasie dokonywania transakcji spełniony jest jeden z następujących warunków: a) instrument finansowy jest jednostką uczestnictwa lub udziałem w przedsiębiorstwie zbiorowego inwestowania z ekspozycją na akcje lub instrumenty dłużne emitenta nieprzekraczającą 20 % aktywów tego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania; b) instrument finansowy zapewnia ekspozycję na portfel aktywów, w przypadku której ekspozycja na akcje lub instrumenty dłużne emitenta nie przekracza 20 % aktywów w tym portfelu; c) instrument finansowy jest jednostką uczestnictwa lub udziałem w przedsiębiorstwie zbiorowego inwestowania lub zapewnia ekspozycję na portfel aktywów, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą nie zna i nie może znać struktury inwestycji lub ekspozycji takiego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania lub portfela aktywów na akcje lub instrumenty dłużne emitenta, a poza tym taka osoba nie ma powodów, by uważać, że akcje lub instrumenty dłużne emitenta przekraczają progi określone w lit. a) lub b) powyżej. Jeżeli informacje o strukturze inwestycji przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania lub o ekspozycji na portfel aktywów są dostępne, osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą musi poczynić wszelkie rozsądne starania, by uzyskać takie informacje. 3) Osoby, o których mowa w pkt. 1, powiadamiają właściwe organy o wszystkich transakcjach dokonywanych na własny rachunek przez te osoby. 241 Prospekt emisyjny TXM S.A. Zasadami dotyczącymi powiadamiania, których muszą przestrzegać osoby, o których mowa w pkt. 1, są zasady państwa członkowskiego, w którym jest zarejestrowany emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji. W ciągu trzech dni roboczych od dnia transakcji powiadamia się właściwy organ tego państwa członkowskiego. W przypadku gdy emitent nie jest zarejestrowany w państwie członkowskim, należy powiadomić właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego lub, w przypadku jego braku, organ właściwy dla systemu obrotu. 4) Emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji zapewniają, aby informacje zgłoszone zgodnie z pkt. 1 zostały podane do wiadomości publicznej niezwłocznie i nie później niż w terminie trzech dni roboczych od zawarcia transakcji w sposób umożliwiający szybki i niedyskryminujący dostęp do tych informacji zgodnie z wykonawczymi standardami technicznymi. 5) Artykuł 19 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do emitentów: (i) ubiegających się o dopuszczenie swoich instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym lub których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; lub (ii) w przypadku instrumentu będącego w obrocie jedynie na wielostronnej platformie obrotu (MTF) lub zorganizowanej platformie obrotu (OTF) – których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na MTF lub OTF lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na MTF. 6) Emitenci lub uczestnicy rynku uprawnień do emisji powiadamiają na piśmie osoby pełniące obowiązki zarządcze o ich obowiązkach wynikających z niniejszego artykułu. Emitenci lub uczestnicy rynku uprawnień do emisji sporządzają listę wszystkich osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych. Osoby pełniące obowiązki zarządcze powiadamiają na piśmie osoby blisko z nimi związane o ich obowiązkach wynikających z niniejszego artykułu i przechowują kopię tego powiadomienia. 7) 8) Powiadomienie o transakcjach, o których mowa w pkt. 1 powyżej, zawiera następujące informacje: a) nazwisko osoby; b) przyczynę powiadomienia; c) nazwę danego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; d) opis i identyfikację instrumentu finansowego; e) charakter transakcji (np. nabycie lub zbycie), ze wskazaniem, czy jest ona związana z wykonywaniem programów opcji na akcje lub z konkretnymi przypadkami określonymi w pkt. 7 poniżej; f) datę i miejsce transakcji; oraz g) cenę i wolumen transakcji. W przypadku zastawu, którego warunki przewidują zmianę jego wartości, należy to ujawnić wraz z wartością na dzień ustanowienia zastawu. Dla celów powiadomień o których mowa w pkt. 1 transakcje, które wymagają powiadomienia, obejmują także: a) transakcje zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub w jej imieniu, lub osobę blisko z nią związaną, lub w jej imieniu, o których mowa w pkt. 1; b) transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej obowiązki zarządcze lub osoby blisko związanej z taką osobą, o której mowa w pkt. 1, włączając w to transakcje zawierane w ramach uznania; c) transakcje dokonywane z tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE, w przypadku gdy spełniają one wymogi określone w Rozporządzeniu MAR: Do celów lit. a) zastaw na instrumentach finansowych - lub podobny rodzaj zabezpieczenia - związany ze zdeponowaniem instrumentów finansowych na rachunku powierniczym nie musi być przedmiotem powiadomienia, chyba że i do czasu gdy taki zastaw lub inne zabezpieczenie zostanie wskazane jako zabezpieczenie konkretnego rodzaju kredytu. 242 Prospekt emisyjny TXM S.A. Do celów lit. b) o transakcjach akcjami lub instrumentami dłużnymi emitenta lub instrumentami pochodnymi lub innymi powiązanymi z nimi instrumentami finansowymi dokonywanymi przez zarządzających przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania, w które osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, nie trzeba powiadamiać, gdy zarządzający przedsiębiorstwem zbiorowego inwestowania korzysta z całkowitej swobody uznania, co wyklucza otrzymywanie przez niego jakichkolwiek instrukcji lub sugestii co do składu portfela pochodzących bezpośrednio lub pośrednio od inwestorów takiego przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. 9) Pkt. 1 ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości 5 000 EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji, o których mowa w pkt. 1. 10) Właściwy organ może podjąć decyzję o podwyższeniu progu określonego w pkt. 9 do kwoty 20 000 EUR. 11) Osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z: a) przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu; lub b) prawem krajowym. 12) Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego, o którym mowa w pkt. 11: a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji; albo b) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji Zakaz wykorzystywania informacji poufnych Podmiot dominujący wobec emitenta, podmioty działające na zlecenie tego podmiotu dominującego oraz inne podmioty wobec niego dominujące lub od niego zależne, które uzyskały informację w trybie określonym w art. 66 Ustawy o Ofercie Publicznej (uprawnienie emitenta do przekazywania doradcom, podmiotom, z którymi prowadzi negocjacje oraz innym osobom lub podmiotom uprawnionym na podstawie odrębnych przepisów, informacji związanych z ofertą publiczną, informacji poufnych oraz informacji bieżących i okresowych przed ich podaniem do publicznej wiadomości) – do czasu podania ww. informacji przez emitenta lub sprzedającego do publicznej wiadomości nie mogą nabywać i zbywać papierów wartościowych emitenta, którego ta informacja dotyczy. Zakaz ten ma zastosowanie również do osób fizycznych uprawnionych do reprezentowania ww. podmiotów lub pozostających z nimi w stosunku pracy, zlecenia bądź innym stosunku prawnym o podobnym charakterze. Obowiązek zawiadomienia o osiągnięciu lub przekroczeniu progu głosów na Walnym Zgromadzeniu Każdy kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności 243 Prospekt emisyjny TXM S.A. mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych (określonych przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w stosownym regulaminie) od dnia zawarcia transakcji. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: - 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, - 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż na rynku oficjalnych notować giełdowych, zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie wskazane powyżej powinno zawierać informacje o: (i) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, (ii) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, (iii) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, (iv) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, (v) osobach, z którymi akcjonariusz dokonujący zawiadomienia zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, (vi) liczbie głosów z akcji, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych które: po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt powyżej, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji, (vii) liczbie głosów z akcji, w przypadku instrumentów finansowych o których mowa w pkt (vi) powyżej, obliczonej poprzez określenie iloczynu liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2). Zawiadomienie powinno także zawierać informację o rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych, (viii) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt (ii), (vi) i (vii) powyżej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania ww. zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt (ii) i (iii) powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, spoczywa również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w związku z: (i) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (ii) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej (tj. uzyskaniem statusu podmiotu dominującego wobec spółki kapitałowej lub innej osoby prawnej posiadającej akcje spółki publicznej lub wobec innej spółki kapitałowej bądź osoby prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabyciem lub objęciem akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny). Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa (w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie). 244 Prospekt emisyjny TXM S.A. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Wezwania Nabycie akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: (i) 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, (ii) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów. W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do: (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo (ii) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów chyba, że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Obowiązek ogłoszenia wezwania ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. W razie przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia ww. progu, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Obowiązek ogłoszenia wezwania ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Ogłaszanie wezwania Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania. 245 Prospekt emisyjny TXM S.A. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu. W okresie pomiędzy zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki: (i) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony, (ii) nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania, (iii) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania. Cena akcji proponowana w wezwaniu Cena akcji proponowanych w wezwaniu powinna zostać ustalona zgodnie z poniżej określonymi zasadami. W przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od: (i) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym albo (ii) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w pkt (i). W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z powyższą zasadą albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od: (i) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia w sprawie nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZA dotyczącego istotnych spraw spółki, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania albo (ii) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt (i) powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Cena akcji proponowana w wezwaniu ogłaszanym w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z wyżej przedstawionymi zasadami, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona jako średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym jednakże nie niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu: (i) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej, (ii) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec, (iii) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością, wówczas podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów wymaganych Ustawą o Ofercie Publicznej. KNF może udzielić ww. zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Dodatkowo, KNF może określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po wskazanej cenie. W przypadku udzielenia przez KNF zgody cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej przez KNF, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. 246 Prospekt emisyjny TXM S.A. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania. Wartość takich akcji zdematerializowanych ustala się: w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym: 1) a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. (a), w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 powyżej – według ich wartości godziwej. 2) Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. Inne podmioty mające obowiązek ogłoszenia wezwania Obowiązek ogłoszenia wezwania, zgodnie z zasadami opisanymi powyżej odpowiednio spoczywa również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: 3) 4) inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy a) inne fundusze inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania zleceń nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 5) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 6) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, a także kiedy dojdzie do zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie 247 Prospekt emisyjny TXM S.A. głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem tego porozumienia lub w związku ze zmniejszeniem udziału strony porozumienia w ogólnej liczbie głosów, 7) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 6 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. 8) pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, przy czym do liczby głosów, która powoduje powstanie określonego obowiązku, po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji: (i) w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów bądź zbycie akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów lub (ii) pozostałych akcji po przekroczeniu 66% ogólnej liczby głosów nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w przepisach próg ogólnej liczby głosów. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Obowiązkowe oferty przejęcia Informacje na temat obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane w pkt 19.2 Prospektu „Ograniczenie w swobodzie przenoszenia akcji spółki publicznej”. Przymusowy wykup akcji (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej) Akcjonariuszowi, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o którym mowa powyżej, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu jest możliwe po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Odstąpienie od ogłoszenia przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu: 1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od: a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo 248 Prospekt emisyjny TXM S.A. b) 2) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. (a); w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt (1) albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu nie może być również niższa od: 1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem żądania sprzedaży akcji, albo 2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt (1) powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem żądania sprzedaży akcji. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z powyższymi kryteriami, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu: 1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej, 2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec, 3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością, podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa powyżej. Przymusowy odkup akcji (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej) Akcjonariusz może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji Spółki przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu odkupienia akcji zobowiązani są zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek odkupienia akcji spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw Spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 249 Prospekt emisyjny TXM S.A. Akcjonariusz żądający wykupu akcji w ramach przymusowego odkupu uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż cena określona zgodnie z zasadami obowiązującymi przy ustalaniu ceny akcji proponowanej w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. Niemożność wykonywania prawa głosu w przypadku naruszenia obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z: (i) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków zawiadomienia o osiągnięciu lub przekroczeniu progu liczby głosów określonych w art. 69 lub ogłoszenia wezwania w związku z nabyciem 10% lub 5% ogólnej liczby głosów, zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, (ii) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków ogłoszenia wezwania w związku z przekroczeniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, (iii) akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Ponadto, podmiot, który przekroczył próg 33% albo 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej, zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego czy też w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki bądź w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona obowiązki związane z ogłoszeniem wezwania lub zbyciem akcji określone w przepisach art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa powyżej w związku z naruszeniem przepisów dotyczących odpowiednio ogłoszenia wezwania w związku z przekroczeniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów (art. 73 ust. 1 lub 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej) bądź z ogłoszeniem wezwania lub zbyciem akcji (art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej), dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem albo nie wykonał obowiązków określonych w ww. przepisach. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu: (i) pośredniego nabywania akcji spółki, której dotyczy wezwanie albo (ii) bezpośredniego lub pośredniego nabywania lub obejmowania akcji spółki, w której przekroczono próg 33% bądź 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo (iii) nabywania akcji spółki, której dotyczy wezwanie, poza ramami wezwania i w sposób sprzeczny niż w nim określony, podmiot, który nabył lub objął akcje oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje: (i) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (ii) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki, (iii) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ nadzoru w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji, nie powstaje obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w celu bądź w związku z przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu przewidziany w Ustawie o Ofercie Publicznej. Wówczas jednak podmiot nabywający akcje obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem, że w razie powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa powyżej, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy Ustawy o Ofercie Publicznej, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania. Kary za naruszenie przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł na każdego kto: 250 Prospekt emisyjny TXM S.A. nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu wykorzystywania informacji uzyskanych w trybie art. 66 Ustawy o Ofercie Publicznej, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, nie zachowuje warunków wymaganych dla przedmiotu i sposobu ogłaszania wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadku przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadku przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania zgodnie z przepisami państwa członkowskiego UE, w którym spółka publiczna ma siedzibą, w związku z przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki, wbrew żądaniu KNF nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści w określonym przez KNF terminie, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku nabycia, w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego w związku z przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, kolejnych akcji spółki po cenie wyższej niż określona w ww. wezwaniu, w wezwaniu ogłoszonym w związku z przekroczeniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu proponuje cenę niższą niż określona zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje w okresie od zawiadomienia KNF o zamiarze ogłoszenia wezwania do dnia jego zakończenia albo w przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania w związku z przekroczeniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu – do dnia zakończenia wezwania, nabywa akcje własne z naruszeniem, trybu, terminów i warunków określonych dla wezwań, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, nie czyni zadość żądaniu wykupu akcji zgłoszonemu na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej, wbrew obowiązkowi określonemu w Ustawie o Ofercie Publicznej nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje na zasadach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej, przed rozpoczęciem roku obrotowego akcjami spółki publicznej na rynku regulowanym, obowiązku: (i) wskazania organu nadzoru właściwego w zakresie nabywania znacznych pakietów akcji spółki oraz (ii) zawiadomienia organów nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt (i) powyżej, dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. Ponadto, KNF może nałożyć karę pieniężną na tego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem określonego progu głosów na walnym zgromadzeniu lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w przepisach. W przypadku osób fizycznych może to być kara do 1.000.000 zł, a w przypadku innych podmiotów do wysokości 5.000.000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5.000.000 zł. W przypadku rażącego naruszenia tych obowiązków, Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Powyższa kara może być nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej 251 Prospekt emisyjny TXM S.A. lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, KNF zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji zawarte w przepisach dotyczących koncentracji przedsiębiorców Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Kontrola koncentracji Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 EUR, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 EUR. Powyższy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także, między innymi, osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym przedsiębiorcą poprzez w szczególności dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej. Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, (ii) przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, (iv) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli oraz jego przedsiębiorców zależnych nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 EUR. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (a) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (b) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, (c) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, (d) następującej w toku 252 Prospekt emisyjny TXM S.A. postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego. Przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów Prezes UOKiK może, między innymi, nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Przedsiębiorstw Wymogi dotyczące kontroli koncentracji wynikają z Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym i stosuje się do przedsiębiorców i podmiotów z nimi powiązanych przekraczających określone progi przychodów ze sprzedaży towarów i usług. Rozporządzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji stosuje się wyłącznie do koncentracji przynoszących trwałą zmianę w strukturze właścicielskiej danego przedsiębiorcy. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym przeprowadzeniem. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000.000.000 EUR, oraz (ii) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000.000 EUR, chyba, że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim. Ponadto koncentracja niespełniająca powyższych progów obrotowych stanowi również koncentrację o wymiarze wspólnotowym, gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500.000.000 EUR, (ii) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, (iii) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów wskazanych w punkcie (ii) powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25.000.000 EUR, oraz (iv) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000.000 EUR, chyba że każdy z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obrót papierami wartościowymi na GPW i jego rozliczanie Rynek giełdowy w Polsce jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. GPW prowadzi działalność na podstawie przepisów prawa, w tym Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, oraz wewnętrznych regulacji, w tym statutu GPW i Regulaminu Giełdy. Rynek giełdowy prowadzony przez GPW jest rynkiem regulowanym w rozumieniu stosownych przepisów prawa wspólnotowego i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Ponadto, GPW organizuje i prowadzi Alternatywny System Obrotu NewConnect, nie będący rynkiem regulowanym. W ramach rynku giełdowego prowadzonego przez GPW wyodrębniono rynek podstawowy (tzn. rynek oficjalnych notowań giełdowych) oraz rynek równoległy. Dematerializacja papierów wartościowych Co do zasady, papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej na terytorium Polski lub podlegające dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym w Polsce nie mają formy dokumentu od chwili ich dematerializacji tzn. zarejestrowania na podstawie umowy z KDPW – instytucją depozytową w Polsce. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do 253 Prospekt emisyjny TXM S.A. przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, taki jak dom maklerski czy bank powierniczy, wystawia na żądanie jego posiadacza imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych zapisanych na rachunku. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe może być wystawione przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Polski w formie oddziału, KDPW oraz NBP – jeżeli oznaczenie tych rachunków pozwala na identyfikację osób, którym przysługują prawa z papierów wartościowych. Od chwili wystawienia świadectwa, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. Te same papiery wartościowe mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem, że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny. W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw. Rozliczenie Zgodnie z obowiązującymi przepisami, wszystkie transakcje na rynku regulowanym GPW odbywają się na zasadzie płatności przy odbiorze (tzw. zasada delivery vs payment), a przeniesienie praw następuje w trzy dni po zawarciu transakcji. Co do zasady, każdy inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych oraz rachunek gotówkowy w firmie inwestycyjnej lub podmiocie prowadzącym działalność powierniczą w Polsce, a każda firma inwestycyjna i podmiot prowadzący działalność powierniczą musi posiadać odpowiednie konta i rachunki w KDPW oraz rachunek gotówkowy w banku rozliczeniowym. Zgodnie z regulacjami GPW oraz KDPW, KDPW jest obowiązany przeprowadzać, na podstawie listy transakcji (zbiory posesyjne) przekazanej przez GPW, rozliczenia zawartych przez członków GPW transakcji. Z kolei członkowie GPW koordynują rozliczenia dla klientów, na rachunek których przeprowadzono transakcje. Organizacja obrotu papierami wartościowymi Na Datę Prospektu sesje na GPW odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku pomiędzy godz. 8:30-17:05 czasu warszawskiego, o ile zarząd Giełdy nie postanowi inaczej. Oferty, w zależności od rynku notowań danych papierów wartościowych, są zgłaszane w systemie notowań ciągłych (rynek podstawowy) lub w systemie kursu jednolitego z jednokrotnym lub dwukrotnym określeniem kursu jednolitego (rynek równoległy). Dla dużych pakietów akcji możliwe są tak zwane transakcje pakietowe prowadzone poza systemem notowań ciągłych lub kursu jednolitego. Informacje o kursie, wolumenie obrotów oraz wszelkich prawach szczególnych (prawie poboru, prawie do dywidendy) w odniesieniu do poszczególnych akcji dostępne są na oficjalnej stronie GPW (www.gpw.pl). Prowizje maklerskie nie są w Polsce ustalane przez GPW ani inne organy regulacyjne. Zależą one od ogólnej wartości transakcji oraz domu maklerskiego, który ją realizuje. Obowiązki informacyjne Przepisy dotyczące obowiązków informacyjnych spółek publicznych notowanych na GPW zawarte są w Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie oraz w przepisach wykonawczych do tych ustaw, w tym w Rozporządzeniu o Raportach. Zasadniczo, zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, Emitent będzie miał obowiązek przekazywać KNF, GPW, a także do wiadomości publicznej (za pośrednictwem PAP) informacje mogące mieć wpływ na cenę papierów wartościowych Emitenta określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi (informacje poufne), a także informacje bieżące i okresowe określone w Rozporządzeniu o Raportach. Raporty bieżące dotyczą zdarzeń zaistniałych w trakcie prowadzenia bieżącej działalności Emitenta. W raportach okresowych zamieszczane są sprawozdania finansowe przygotowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa. W szczególności, zgodnie z przepisami Rozporządzenia o Obowiązkach Informacyjnych, Emitent ma obowiązek 254 Prospekt emisyjny TXM S.A. podawania do publicznej wiadomości w formie Raportów bieżących, m.in. informacji o następujących zdarzeniach dotyczących Emitenta lub jego spółek zależnych: (i) rozporządzeniu aktywami o znacznej wartości i istotnym obciążaniu tych aktywów; (ii) utracie aktywów o znacznej wartości w wyniku zdarzeń losowych; (iii) zawarciu, wypowiedzeniu lub rozwiązaniu istotnej umowy; (iv) spełnieniu się warunku przewidzianego w istotnej umowie; (v) nabyciu lub zbyciu papierów wartościowych Emitenta przez Emitenta lub spółki zależne; (vi) udzieleniu istotnego poręczenia, kredytu lub gwarancji; (vii) wszczęciu istotnego postępowania sądowego lub administracyjnego; (viii) rejestracji przez sąd zmiany kapitału zakładowego; (ix) zmianie praw z papierów wartościowych Emitenta; (x) emisji obligacji przez Emitenta; (xi) umorzeniu papierów wartościowych Emitenta; (xii) połączeniu, podziale lub przekształceniu Emitenta; (xiii) wyznaczeniu i odwołaniu podmiotu badającego sprawozdania finansowe Emitenta; (xiv) powołaniu, odwołaniu lub rezygnacji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej; (xv) ogłoszeniu upadłości, złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości i innych czynności dotyczących upadłości lub układu; (xvi) umorzeniu egzekucji ze względu na brak majątku; (xvii) sporządzeniu prognozy wyników finansowych przekazywanej do wiadomości publicznej; (xviii) przyznaniu lub zmianie ratingu dokonanego na zlecenie Emitenta. Ponadto Rozporządzenie o Obowiązkach Informacyjnych wprowadza obowiązek udostępniania w formie Raportów bieżących wielu informacji związanych z procesem dopuszczania papierów wartościowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym i związanymi z tym czynnościami Emitenta i decyzjami organów regulacyjnych oraz informacji m.in. o terminach, porządkach obrad i projektach uchwał Walnych Zgromadzeń oraz powództwach o uchylenie tych uchwał. Rozporządzenie o Obowiązkach Informacyjnych szczegółowo określa treść Raportu bieżącego; określa także treść raportów okresowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych) zawierających przede wszystkim informacje finansowe i sprawozdania Zarządu. Zgodnie z Rozporządzeniem o Obowiązkach Informacyjnych Raporty bieżące powinny być, co do zasady, przekazywane przez Emitenta niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 godzin od zajścia danego zdarzenia, raporty kwartalne – nie później niż w terminie 60 dni od końca danego kwartału, raporty półroczne – nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia półrocza roku obrotowego, którego dotyczy, raporty roczne – nie później niż w terminie 4 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy. Ponadto spółki, których papiery wartościowe są notowane w Polsce, mają obowiązek ujawniania „informacji poufnych”. W rozumieniu Ustawy o Obrocie informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku takich instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: (i) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy, gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; (ii) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy, gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; oraz (iii) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy, gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w lit. (i) i (ii). Taka informacja musi zostać przekazana jednocześnie KNF, GPW oraz do wiadomości publicznej za pośrednictwem PAP. Informacje poufne muszą być ujawniane niezwłocznie po wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności, które wymagają ujawnienia lub niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wystąpieniu takich zdarzeń lub okoliczności, w każdym razie nie później niż w ciągu 24 godzin. Zasady postępowania z informacjami poufnymi regulowane są również przez przepisy Rozporządzenia MAR, które w przypadku kolizji z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi mają pierwszeństwo. Raporty bieżące i raporty okresowe Emitenta, a także informacje poufne będą publikowane w języku polskim. Inwestor niewładający językiem polskim powinien brać pod uwagę, że raporty bieżące i okresowe oraz informacje poufne mogą zawierać istotne informacje z punktu widzenia jego strategii inwestycyjnej. Emitent przekazuje raporty bieżące i okresowe, korzystając z Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji, przeznaczonego do obsługi emitentów, których papiery wartościowe są notowane na rynku regulowanym w Polsce. 255 Prospekt emisyjny TXM S.A. 20. OPODATKOWANIE Podatek dochodowy od krajowych osób fizycznych Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu, jednakże przepisu tego nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach wykonywania działalności gospodarczej. Zasadę powyższą stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, rozumianych jako wydatki poniesione na nabycie akcji. Dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według progresywnej skali. Po zakończeniu roku podatkowego podatnicy zobowiązani są samodzielnie wykazać w stosownym zeznaniu dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz rozliczyć należny z tego tytułu podatek. Zeznanie oraz rozliczenie podatku powinno nastąpić w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik osiągnął dochód. Jeżeli osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Polski uzyskują dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i z realizacji praw z nich wynikających zarówno na terytorium Polski, jak i poza jej granicami, łączą te dochody i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą. Opodatkowanie dochodów z tytułu dywidendy Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochodem z udziału w zyskach osób fizycznych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie podlegają łączeniu z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej i są opodatkowane w formie ryczałtu w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych nakłada na podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat m. in. z tytułu dywidend, odsetek i dyskonta od papierów wartościowych oraz z tytułu udział w funduszach kapitałowych, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Płatnikiem jest więc biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. W związku z powyższym Spółka nie bierze odpowiedzialności za potrącanie kwoty podatku z tytułu dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne. 256 Prospekt emisyjny TXM S.A. Podatek dochodowy od krajowych osób prawnych Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Dochody uzyskiwane przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski ze sprzedaży akcji będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych według podstawowej 19% stawki łącznie z pozostałymi przychodami osiąganymi przez ten podmiot. Dochody ze sprzedaży akcji osiągane przez osoby prawne niemające siedziby lub zarządu na terytorium Polski będą opodatkowane zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej, jednakże z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy wartością akcji wynikającą z ceny zbycia a wydatkami na objęcie lub nabycie tych akcji (szczególne zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów dotyczą zbycia akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny). Osoba prawna uzyskująca dochód z odpłatnego zbycia akcji obowiązana jest w miesiącu jego otrzymania samodzielnie obliczyć kwotę uzyskanego z tego tytułu dochodu, doliczyć ją do swych pozostałych dochodów osiągniętych w tym miesiącu oraz uiścić należną z tego tytułu zaliczkę na poczet podatku dochodowego od osób prawnych. Co do zasady zaliczka winna być uiszczona w terminie do dnia 20 następnego miesiąca. Osoba taka winna w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następnego złożyć zeznanie o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu dywidendy Zgodnie z art. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Dochody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie podlegają łączeniu z dochodami z innych źródeł i są opodatkowane w formie ryczałtu w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nakłada na osoby prawne, które dokonują wypłaty dywidendy na rzecz podatników podatku dochodowego od osób prawnych obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat. W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego płatnik zobowiązany jest pobrać i odprowadzić podatek na rachunek właściwego urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podatek uiszczony od dywidend nie podlega odliczeniu. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), w związku z czym Spółka bierze odpowiedzialność za potrącanie kwoty podatku z tytułu dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne. W przypadku wypłat należności z tytułu dywidend uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych obowiązek pobrania podatku ciąży na podmiotach prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów (art. 26 ust. c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). W takiej sytuacji podmioty te pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego (art. 26 ust. d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników niemających w Polsce siedziby lub zarządu oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianych w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. 257 Prospekt emisyjny TXM S.A. W przypadku gdy wypłata dywidendy dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie, płatnik pobiera podatek od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W takiej sytuacji nie stosuje się przepisów art. 26 ust. 1a, 1c, 1d, 1f, 1g oraz 3b-3d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w zakresie dotyczącym podatników, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona (art. 26 ust. 2a). W sytuacji określonej powyżej do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 26 ust. 2b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych Inwestorzy zagraniczni, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, powinni się zapoznać z postanowieniami tych umów międzypaństwowych, gdyż mogą one wpływać na zmianę przedstawionych powyżej ogólnych zasad opodatkowania dochodów podmiotów zagranicznych z dywidendy lub sprzedaży akcji. Wysokość zryczałtowanego podatku, jaki może być pobierany od wypłaty dywidend w kraju źródła jest najczęściej modyfikowana postanowieniami stosownych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z przepisami prawa podatkowego zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe wyłącznie po uzyskaniu od inwestora zagranicznego zaświadczenia o jego miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych wydanego przez właściwą administrację podatkową (certyfikat rezydencji). Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione z opodatkowania są dochody z dywidend oraz inne dochody z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę w Polsce, uzyskiwane przez spółki, które nie mają siedziby w Polsce, jeżeli te spółki podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz dochody tych spółek uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy ww. okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 10% akcji przez spółkę uzyskującą dochód z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. Jednakże w przypadku niedotrzymania ww. terminu dwóch lat, spółka uzyskująca taki dochód jest zobowiązana do zapłaty podatku, w wysokości 19% uzyskanych przychodów, wraz z odsetkami za zwłokę, przy uwzględnieniu postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym papierów wartościowych. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on – przy umowie sprzedaży – na kupującym. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Zasadniczo przy sprzedaży praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) stawka podatku wynosi 1% podstawy opodatkowania. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, którym w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest notariusz. Jednocześnie na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom 258 Prospekt emisyjny TXM S.A. inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; lub (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; lub (iii) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego; lub (iv) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego, darowizny oraz polecenia darczyńcy. Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do grupy podatkowej następuje według osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 20% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika (tj. notariusza), złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego. Na mocy art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Podatkowi nie podlega nabycie własności rzeczy ruchomych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym papierów wartościowych), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnik (również Emitent, jeżeli zgodnie z przepisami występuje w tej roli), który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik (stosownie Emitent) odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. 259 Prospekt emisyjny TXM S.A. 21. INFORMACJE DODATKOWE Biegli Rewidenci W Prospekcie zostały zamieszczone następujące historyczne informacje finansowe Emitenta: Jednostkowe historyczne informacje finansowe za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku sporządzone na potrzeby Prospektu (wraz z opinią Biegłego Rewidenta), Jednostkowe historyczne informacje finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2015 roku, sporządzone na potrzeby Prospektu, (wraz z opinią Biegłego Rewidenta) Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku, sporządzone na potrzeby Prospektu (wraz z raportem z przeglądu Biegłego Rewidenta). Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku, sporządzone na potrzeby Prospektu (nie zawierające raportu z przeglądu Biegłego Rewidenta). Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. przeprowadziła badanie sporządzonych na potrzeby niniejszego Prospektu jednostkowych historycznych informacji finansowych Spółki za lata 2013, 2014 oraz statutowego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2015 oraz wydała opinię bez zastrzeżeń z badania tych informacji finansowych. Dodatkowo Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dokonała przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz wydała raport z przeglądu tego sprawozdania. Natomiast Deloitte Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. nie dokonała przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Biegły Rewident przeprowadził również badanie innych sprawozdań finansowych Emitenta. Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 19 przeprowadziła badanie jednostkowego sprawozdania za okres od 1 stycznia 2013 do 10 lipca 2013 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 11 lipca 2013 do 31 grudnia 2013, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 oraz wydała opinie bez zastrzeżeń z badania tych sprawozdań. Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Malwina Choińska (biegły rewident nr 10038) przeprowadziła badanie jednostkowych historycznych informacji finansowych za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2015 roku sporządzonych na potrzeby Prospektu. Przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. dokonała Malwina Choińska (biegły rewident nr 10038). Badanie jednostkowego sprawozdania za okres od 1 stycznia 2013 do 10 lipca 2013 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 11 lipca 2013 do 31 grudnia 2013, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 przeprowadziła Malwina Choińska (biegły rewident nr 10038). Nie było przypadku odmowy przez biegłego rewidenta wyrażenia opinii o badanych sprawozdaniach finansowych, wydania opinii negatywnej lub wydania opinii z zastrzeżeniem. Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez Biegłych Rewidentów W punkcie 10.7 Prospektu „Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe” zostały zamieszczone prognozowane informacje finansowe Emitenta obejmujące 2016 rok wraz z raportem niezależnego Biegłego Rewidenta ze sprawdzenia wybranych elementów prognoz finansowych na 2016 rok. 260 Prospekt emisyjny TXM S.A. Data najnowszych informacji finansowych Ostatnimi rocznymi informacjami finansowymi sporządzonymi przez Grupę Emitenta oraz zbadanymi przez Biegłego Rewidenta jest jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE za rok 2015. Śródroczne i inne informacje finansowe Ostatnimi śródrocznymi informacjami finansowymi sporządzonymi przez Emitenta oraz poddanymi przeglądowi przez Biegłego Rewidenta jest śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 roku sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE. Natomiast ostatnimi śródrocznymi informacjami finansowymi sporządzonymi przez Emitenta, nie poddanymi przeglądowi przez Biegłego Rewidenta jest śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku, sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE. Doradcy uczestniczący w realizacji Oferty Wskazane poniżej podmioty są zaangażowane w Ofertę: Oferujący Rolę oferującego w ramach Oferty pełni mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18. Wynagrodzenie Oferującego jest uzależnione od powodzenia Oferty. Doradca Prawny Usługi prawne na rzecz Spółki w związku z Prospektem oraz dopuszczeniem akcji do obrotu świadczy kancelaria prawna DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzależnione od powodzenia Oferty. Doradca Finansowy Doradca Finansowy – mCorporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18 – pełni rolę Doradcy Finansowego w związku z Ofertą. Zakres prac Doradcy Finansowego obejmuje m.in. sporządzenie wyceny Emitenta. Wynagrodzenie Doradcy Finansowego jest uzależnione od powodzenia Oferty. Doradca Public Relations Doradca Public Relations – Tauber Public Relations Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Gombrowicza 15 – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Oferty. Doradca Public Relations nie ma interesu ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty. Wyżej wymienione osoby prawne, oraz osoby fizyczne zaangażowane z ich ramienia w Ofertę nie posiadają papierów wartościowych Emitenta. Pomiędzy działaniami ww. osób i Emitenta nie występuje konflikt interesów związany z realizacją Oferty. Informacje uzyskane od osób trzecich Wiedzę na temat rynku i konkurentów Grupa opiera na publikacjach branżowych, ogólnodostępnych badaniach rynku, informacjach i opracowaniach oraz statystykach. Źródło pochodzenia informacji zewnętrznych podawane jest każdorazowo w przypadku użycia takich informacji w Prospekcie. Informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, a co do których nie określono źródła pochodzenia, zostały opracowane na podstawie własnych informacji i danych zgromadzonych przez Grupę Emitenta na podstawie własnej wiedzy i znajomości rynku. W przypadku danych finansowych niepochodzących z Historycznych Sprawozdań Finansowych, zostało podane odpowiednie źródło danych, a dane te zostały oznaczone jako niezbadane. 261 Prospekt emisyjny TXM S.A. Zarząd potwierdza, że przytoczone informacje zostały dokładnie powtórzone, oraz w stopniu, w jakim Grupa TXM jest tego świadoma i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Informacje dotyczące rynków działalności oraz pozycji konkurencyjnej Grupy zostały opracowane wedle najlepszej wiedzy Zarządu, z uwzględnieniem publicznie dostępnych informacji oraz wewnętrznych analiz. W przypadkach, gdzie było to możliwe i uzasadnione, oparto się na danych podmiotów zewnętrznych. W przypadku danych finansowych niepochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta zostało podane odpowiednie źródło danych, a dane te zostały oznaczone jako niezbadane Dokumenty udostępnione do wglądu W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta (ul. Krakowska 140A, 34-120 Andrychów, Polska) będą udostępniane do wglądu następujące dokumenty: aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców KRS dla Spółki; regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej oraz regulamin Walnego Zgromadzenia; Historyczne jednostkowe informacje finansowe Emitenta za każde z trzech lat obrotowych poprzedzających publikację Prospektu. Ze wskazanymi powyżej dokumentami można zapoznać się również na stronie internetowej Spółki. 262 Prospekt emisyjny TXM S.A. 22. OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA PROSPEKTOWEGO Emitent Działając Nazwa Spółki: TXM Spółka Akcyjna Nazwa skrócona Spółki: TXM S.A. Siedziba Spółki Andrychów Adres: ul. Krakowska 140a, 34-120 Andrychów Telefon: +48 (33) 870 65 65 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.txm.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Spółki: Lech Przemieniecki - Prezes Zarządu Krzysztof Tomczyk - Wiceprezes Zarządu Robert Kwiecień - Wiceprezes Zarządu Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Spółki: Działając w imieniu Spółki oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. ____________________ ____________________ ____________________ Lech Przemieniecki Robert Kwiecień Krzysztof Tomczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 263 Prospekt emisyjny TXM S.A. Oferujący mBank S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa Telefon: +48 22 33 22 033 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.mbank.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Spółki: Przemysław Gdański – Wiceprezes Zarządu Jarosław Kowalczuk - Prokurent Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Spółki: Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, które sporządził Oferujący i za które jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Oferującego jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział 2 pkt 2.3 „Czynniki ryzyka związane z Ofertą, rynkiem kapitałowym i obrotem wtórnym akcjami” Rozdział 17 „Warunki Oferty” Odpowiadające powyższym w Rozdziale 1 „Podsumowanie” _______________________ _______________________ Przemysław Gdański Jarosław Kowalczuk Wiceprezes Zarządu Prokurent 264 Prospekt emisyjny TXM S.A. Doradca Prawny Nazwa: DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy spółka komandytowa Nazwa skrócona: DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy sp.k. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa Telefon: +48 (22) 378 85 00 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.djbw.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego: Ludomir Biedecki - Partner Oświadczenie o odpowiedzialności Doradcy Prawnego Działając w imieniu DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy sp.k., jest odpowiedzialna tj. w następujących częściach Prospektu: Rozdział 19 „Regulacje dotyczące rynku kapitałowego” i Rozdział 20 „Opodatkowanie” są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. ________________________________ Ludomir Biedecki Radca prawny, Partner 265 Prospekt emisyjny TXM S.A. Doradca Finansowy Nazwa: mCorporate Finance S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Senatorska 18, 00-082 Warszawa Telefon: +48 22 332 20 00 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Adres strony internetowej: www.mcf.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Spółki: Karol Bach – Prezes Zarządu Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Spółki: Oświadczam, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, które sporządził Doradca Finansowy i za które jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Oferującego jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział 9 pkt 9.1 „Struktura i perspektywy rozwoju rynku” Odpowiadające powyższym w Rozdziale 1 „Podsumowanie” _______________________ Karol Bach Prezes Zarządu 266 Prospekt emisyjny TXM S.A. 23. DEFINICJE I SKRÓTY 21 Concordia 21 Concordia 1 Societe a responsabilite limitee, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu Akcje, Akcje Istniejące Akcje serii A, Akcje serii A1, Akcje serii A2, Akcje serii A3, Akcje serii A4, Akcje serii B, Akcje serii C, Akcje serii C1 Akcje Serii A 2.000 akcji serii A Akcje Serii A1 200.000 akcji serii A1 Akcje Serii A2 107.900 akcji serii A2 Akcje Serii A3 124.000 akcji serii A3 Akcje Serii A4 986.100 akcji serii A4 Akcje Serii B 794.600 akcji serii B Akcje Serii C 15.225.400 akcji serii C Akcje Serii C1 12.000.000 akcji serii C1 Akcje Serii E, Akcje Nowej Emisji Od 1 do 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł każda Akcje Oferowane Akcje Serii E Alternatywne pomiary wyników, APM (alternative performance measure) Alternatywne pomiary wyników (05/10/2015/ESMA/2015/1415pl) Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych The Securities of Act of 1933 – ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej z 1933 r. z póź zm. (opublikowana w 48 Statutes; skodyfikowana w 15 United States Code, Sections 77a-77aa, z późn. zm.) Aneks Dokument o którym mowa w art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej Biegły Rewident Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie Data Prospektu Dzień zatwierdzenia prospektu przez KNF Doradca Finansowy mCorporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie Doradca Prawny DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Warszawie Dyrektywa 2010/73/UE Dyrektywa 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 listopada 2010 r. zmieniająca dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym Dyrektywa MAD Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku Dyrektywa Prospektowa, Dyrektywa 2003/71/WE Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego opublikowanego w związku z publiczna ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE. Dzień Roboczy Dzień od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy na terytorium RP oraz dni, w których nie prowadzi działalności GPW 267 w rozumieniu Wytycznych ESMA Prospekt emisyjny TXM S.A. EBIT Zysk operacyjny EBITDA Zysk operacyjny przed amortyzacją Emitent, Spółka, TXM TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie EOG Europejski Obszar Gospodarczy EURO, EUR Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej EURIBOR Wysokość oprocentowania pożyczek na rynku międzybankowym w strefie euro GPW, Giełda Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Grupa, Grupa TXM, Grupa Emitenta, Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Emitenta obejmująca Emitenta oraz jego Spółki Zależne Grupa Kapitałowa Redan Grupa Kapitałowa obejmująca Redan S.A. oraz jego Spółki Zależne GUS Główny Urząd Statystyczny IBnGR Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Historyczne sprawozdania finansowe Jednostkowe sprawozdania finansowe Grupy lata 2013-2015 oraz za 1 półrocze oraz III kwartał 2016, wraz z danymi porównywalnymi odpowiednio za 1 półrocze oraz III kwartał 2015 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską KDPW, Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Kodeks Cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.) Kodeks Postępowania Cywilnego Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks Postępowania Cywilnego (Dz. U. z 1964, Nr 43, poz. 296, z późn. zm.) Kodeks Pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 2974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz. U. z 1998, Nr 21, poz. 94 z późn. zm.) Kodeks Spółek Handlowych, KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) Komisja, KNF Komisja Nadzoru Finansowego KRS Krajowy Rejestr Sądowy Księga Popytu Księga popytu na Akcje Oferowane MSR Międzynarodowe Standardy Rachunkowości MSSF Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską NBP Narodowy Bank Polski Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Prawa Dewizowego Oferta, Oferta Publiczna Publiczna oferta Akcji Serii E Oferujący mBank S.A. z siedzibą w Warszawie 268 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 1997 roku nr 137 poz. 926 z późn. zm.) PAP Polska Agencja Prasowa S.A. z siedzibą w Warszawie Państwo Członkowskie; Odpowiednie Państwo Członkowskie Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego PKB Produkt krajowy brutto POK Punkt Obsługi Klienta Prawa do Akcji, PDA Prawa do Akcji Serii E Prawo bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r. Nr 72 poz. 665, z późn. zm.) Prawo Dewizowe Ustawa z dnia z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe. (tekst jednolity – Dz. U. z 2012 r., poz. 826 ze zm.)(tekst jednolity – Dz. U. z 2012 r., poz. 826 ze zm.) Prawo Zamówień Publicznych Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych (tekst jednolity – Dz. U. z 2013 r., poz. 907 ze zm.) Program Motywacyjny Program Motywacyjny dla członków Zarządu wprowadzony na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 lipca 2015 roku i przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 20 sierpnia 2015 r. Prospekt Prospekt emisyjny TXM S.A. sporządzony w formie jednolitego dokumentu. r/r Rok do roku Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta Raport Bieżący Raport przekazywany przez Emitenta zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawa o Ofercie Redan, Redan S.A. Redan S.A. z siedzibą w Łodzi Regulacja S Regulacja wydana na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych regulująca oferowanie i sprzedaż papierów wartościowych poza terytorium Stanów Zjednoczonych bez rejestracji wymaganej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych Regulamin Giełdy, Regulamin GPW Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Regulamin KDPW Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Rozporządzenie o Rynku i Emitentach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. z 2010 r. nr 84 poz. 547) Rozporządzenie MAR Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1, ze zm.) Rozporządzenie Prospektowe, Rozporządzenie 809 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowiące przepis wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji tych prospektów oraz upowszechniania reklam 269 Prospekt emisyjny TXM S.A. Rozporządzenie w sprawie Informacji Bieżących i Okresowych, Rozporządzenie o raportach Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33 poz. 259 z późn. zm.) Rozporządzenie Wykonawcze do Wspólnotowego Kodeksu Celnego Rozporządzenie Komisji (EWG) NR 2454/93 z dnia 2 lipca 1993 r. ustanawiające przepisy w celu wykonania rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny (Dz.U. L 253 z 11.10.1993, str. 1) Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Przedsiębiorstw Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców Sąd, Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmiescia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego S.A. Spółka akcyjna sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Powiązana, Spółki Powiązane spółka powiązana w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 121, poz. 591 ze zm.) spółka zależna, spółki zależne spółka zależna w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 121, poz. 591 ze zm.) Spółki Zależne, Spółki Zależne Emitenta Adesso TXM s.r.o., Adesso Slovakia s.r.o., Adesso TXM Romania s.r.l., Adesso sp. z o.o., R-Shop Sp. z o.o., TXM Slovakia s.r.o., TXM Solutions s.r.o., Adesso Consumer Brand sp. z o.o., Adesso Consumer Acquisition sp. z o.o., Perfect Consumer Care sp. z o.o., TXM Shopping Alfa s.r.l., TXM Shopping Beta s.r.l., TXM Beta sp. z o.o. Statut Statut Emitenta Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Działania KDPW, Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu KDPW nr 176/09 z 15 maja 2009 r., z późn. zm. Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku Uchwała Emisyjna Uchwała Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 9 września 2015 roku, zmieniona Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 7 z dnia 2 czerwca 2016 roku UE Unia Europejska UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów US Urząd Skarbowy USD Dolar amerykański Ustawa o Biegłych Rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zm.) Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. z 2005 r., nr 183, poz.1537, ze zm.) 270 Prospekt emisyjny TXM S.A. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. nr 211 poz. 1384 z późn. zm.) Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r,. poz. 1382 z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.) Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2011 r., nr 74, poz. 397, z późn. zm.) Ustawa Prawo Celne Ustawa z dnia 19 marca 2004 r. Prawo celne (Dz.U. z 2004 r., nr 68, poz.622, z późn. zm.) Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo dewizowe (Dz.U. z 2002 r. nr 141, poz. 1178 z późn. zm.) Ustawa o Rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity – Dz. U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.) Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz.U. 2015 poz. 184, ze zm.) Ustawa o Swobodzie Działalności Gospodarczej Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity – Dz. U. z 2013 r., poz. 672 ze zm.) WIBOR Wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym Wytyczne ESMA dot. Alternatywnych Pomiarów Wyników Wytyczne „Alternatywne pomiary wyników” (05/10/2015/ESMA/2015/1415pl) opublikowane przez European Securities and Markets Authority (ESMA) Wspólnotowy Kodeks Celny Rozporządzenie Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 r. ustanawiające Wspólnotowy Kodeks Celny (Dz. Urz. WE L 302 z 19.10.1992), z późniejszymi zmianami. WZA, Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Emitenta Zarząd Zarząd Emitenta zł, PLN Jednostka monetarna obowiązująca w Polsce ZUS Zakład Ubezpieczeń Społecznych ZWZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 271 Prospekt emisyjny TXM S.A. 24. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Informacje wstępne Zamieszczone w niniejszym rozdziale historyczne informacje finansowe Emitenta obejmują zbadane przez Biegłego Rewidenta jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki za okresy od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku z, od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015, a także poddane przeglądowi Biegłego Rewidenta śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 do 30 czerwca 2016 wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2015 do 30 czerwca 2015 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Ponadto historyczne informacje finansowe Emitenta obejmują nie poddane przeglądowi Biegłego Rewidenta śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 do 30 września 2016 wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2015 do 30 września 2015 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Historyczne informacje finansowe wg MSSF za lata 2014 i 2013 zostały sporządzone na potrzeby Prospektu, z uwagi na fakt, iż zmianie uległa polityka rachunkowości Spółki. Przygotowanie sprawozdań na potrzeby prospektu było niezbędne dla uzyskania porównywalności historycznych informacji finansowych. Więcej informacji znajduje się w punkcie 21.1 Prospektu. Spółka począwszy od roku 2005 roku sporządza sprawozdania zgodnie z MSR / MSSF, podstawą prawną jest uchwała (zgodnie z art. 46 punkt 1c Ustawy o rachunkowości) dokonująca zmiany zasad sporządzania sprawozdań finansowych (w tym obowiązującej polityki rachunkowości) na standardy międzynarodowe. W niniejszym rozdziale zamieszczono Historyczne sprawozdania finansowe obejmujące: Jednostkowe historyczne informacje finansowe za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku sporządzone na potrzeby Prospektu (wraz z opinią Biegłego Rewidenta), Jednostkowe historyczne informacje finansowe rok kończący się 31 grudnia 2015 roku, sporządzone na potrzeby Prospektu (wraz z opinią Biegłego Rewidenta), Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. sporządzone na potrzeby Prospektu (wraz z raportem z przeglądu Biegłego Rewidenta), Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres I-III kwartał 2016 r. sporządzone na potrzeby Prospektu (bez raportu z przeglądu Biegłego Rewidenta), F-1 Prospekt emisyjny TXM S.A. Historyczne informacje finansowe za lata 2013-2014 F-2 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-3 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-4 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-5 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-6 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-7 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-8 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-9 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-10 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-11 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-12 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-13 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-14 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-15 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-16 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-17 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-18 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-19 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-20 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-21 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-22 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-23 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-24 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-25 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-26 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-27 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-28 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-29 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-30 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-31 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-32 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-33 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-34 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-35 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-36 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-37 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-38 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-39 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-40 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-41 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-42 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-43 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-44 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-45 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-46 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-47 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-48 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-49 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-50 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-51 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-52 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-53 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-54 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-55 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-56 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-57 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-58 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-59 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-60 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-61 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-62 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-63 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-64 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-65 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-66 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-67 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-68 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-69 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-70 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-71 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-72 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-73 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-74 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-75 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-76 Prospekt emisyjny TXM S.A. Historyczne sprawozdanie finansowe za 2015 r. F-77 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-78 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-79 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-80 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-81 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-82 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-83 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-84 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-85 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-86 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-87 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-88 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-89 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-90 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-91 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-92 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-93 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-94 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-95 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-96 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-97 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-98 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-99 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-100 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-101 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-102 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-103 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-104 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-105 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-106 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-107 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-108 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-109 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-110 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-111 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-112 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-113 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-114 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-115 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-116 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-117 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-118 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-119 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-120 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-121 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-122 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-123 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-124 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-125 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-126 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-127 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-128 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-129 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-130 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-131 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-132 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-133 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-134 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-135 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-136 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-137 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-138 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-139 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-140 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-141 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-142 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-143 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-144 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-145 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-146 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-147 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-148 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-149 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-150 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-151 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-152 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-153 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-154 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-155 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-156 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-157 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-158 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-159 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-160 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-161 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-162 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-163 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-164 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-165 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-166 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-167 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-168 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-169 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-170 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-171 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-172 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-173 Prospekt emisyjny TXM S.A. Historyczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. F-174 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-175 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-176 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-177 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-178 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-179 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-180 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-181 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-182 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-183 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-184 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-185 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-186 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-187 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-188 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-189 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-190 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-191 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-192 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-193 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-194 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-195 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-196 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-197 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-198 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-199 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-200 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-201 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-202 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-203 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-204 Prospekt emisyjny TXM S.A. Historyczne sprawozdanie finansowe za I-III kwartał 2016 r. F-205 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-206 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-207 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-208 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-209 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-210 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-211 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-212 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-213 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-214 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-215 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-216 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-217 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-218 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-219 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-220 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-221 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-222 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-223 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-224 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-225 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-226 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-227 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-228 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-229 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-230 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-231 Prospekt emisyjny TXM S.A. F-232 Prospekt emisyjny TXM S.A. 25. ZAŁĄCZNIKI Statut STATUT TXM SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. 2. §1 Firma Spółki brzmi: TXM Spółka Akcyjna. ---------------------------------------------------Spółka może używać w obrocie oznaczenia TXM S.A. -------------------------------------- §2 Siedzibą Spółki jest Andrychów. ---------------------------------------------------------------------- 1. 2. 3. §3 Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i zagranica. --------------Na obszarze swego działania Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki, a także posiadać przedsiębiorstwa produkcyjne, usługowe i handlowe. -----------------------------------------------------------------------------Spółka może zakładać i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach w kraju i za granicą, o ile przepisy obowiązującego prawa nie sprzeciwiają się temu. --- §4 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 1. §5 Przedmiotem działalności Spółki, według PKD, jest: ---------------------------------------1) (47.71.Z) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ----------------------------------------------------------------------------------------2) (47.51.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; -----------------------------------------------------------3) (47.72.Z) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ------------------------------------------------------------4) (47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach; ----------------------------------------------------------------------------------------5) (46.41.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych; --------------------------------------6) (46.42.Z) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia; -------------------------------------------7) (49.41.Z) Transport drogowy towarów; ----------------------------------------------------8) (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; 9) (74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; ----------------------------------------------------------------------------10) (82.99.Z) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; -------------------------------------------11) (31.01.Z) Produkcja mebli biurowych i sklepowych; ------------------------------------12) (95.24.Z) Naprawa i konserwacja mebli i wyposażenia domowego; ------------------13) (43.34.Z) Malowanie i szklenie; --------------------------------------------------------------- Z-1 Prospekt emisyjny TXM S.A. 2. 14) (64.91.Z) Leasing finansowy; ----------------------------------------------------------------15) (64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów, z tym że działalność ta prowadzona będzie z pominięciem działań zastrzeżonych dla banków, w szczególności bez udzielania kredytów mieszkaniowych; ---------------------------16) (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych. -----------Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie z mocy przepisów prawa uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia lub innych podobnych decyzji właściwych organów państwowych lub dokonania zawiadomień, ogłoszeń bądź podjęcia podobnych czynności, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji, pozwolenia, zezwolenia lub innych podobnych decyzji właściwych organów państwowych lub po dokonaniu zawiadomień, ogłoszeń bądź podjęcia podobnych czynności. ----------------------------------------------------------------------------- III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE §6 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 58.880.000,00 zł i dzieli się na 29.440.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 2,00 zł każda, z czego: -----------------------------------1) 2.000 akcji serii A oznaczonych jest numerami od 00000001-00002000, ------------2) 200.000 akcji serii A1 oznaczonych jest numerami od 00002001-00202000, --------3) 107.900 akcji serii A2 oznaczonych jest numerami od 00202001-00309900, --------4) 124.000 akcji serii A3 oznaczonych jest numerami od 00309901-00433900, --------5) 986.100 akcji serii A4 oznaczonych jest numerami od 00433901-01420000, --------6) 794.600 Akcji Serii B oznaczonych jest numerami od 00000001-00794600, --------7) 15.225.400 Akcji Serii C oznaczonych jest numerami od 00000001-15225400, -----8) 12.000.000 Akcji Serii C1 oznaczonych jest numerami od 00000001-12000000. ---3. Akcje serii A, A1, A2, A3, A4, B, C i C1 są uprzywilejowane. Uprzywilejowanie polega na tym, że każdej akcji przyznaje się dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. -------------4. Akcje mogą być emitowane jako imienne lub na okaziciela. --------------------------------5. Akcje imienne Spółki, które ulegną dematerializacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, przekształcą się w akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji. ---------6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane. -------------------------------------------------------------------------7. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. ---------------------8. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki. --------------------9. Spółka może emitować obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa. ---10. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.020.000 zł i dzieli się na nie więcej niż 510.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł każda. ---------------------------------------------------------------------------------------11. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 9 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lipca 2015 roku. --------------------------------------------------------------------------2. IV.ORGANY SPÓŁKI §7 Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------- 1) 2) Walne Zgromadzenie, ---------------------------------------------------------------------Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------- Z -2 Prospekt emisyjny TXM S.A. 3) Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. §8 Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. --------------------------------Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. --------------------------------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą części kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 (czternastu) dni od daty przedstawienia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierającego żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. ----------------------------------------Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. --------------------------------------------------------Miejscem odbywania Walnych Zgromadzeń jest siedziba Spółki, Łódź lub Warszawa. §9 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w pr
