Dokument informacyjny FLUID S.A.
advertisement
DOKUMENT INFORMACYJNY FLUID SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. „Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.” Autoryzowany Doradca: DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 9 LUTEGO 2015 r. Dokument Informacyjny Fluid S.A. 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 1.1. Oświadczenie Emitenta Strona 2 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 1.2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Strona 3 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 2. Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Niniejszym dokumentem objętych jest 13 232 410 akcji na okaziciela serii A oraz 1 463 630 akcji na okaziciela serii B spółki Fluid S.A. o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda. Na wniosek akcjonariuszy, uchwałą nr 01/09/2014 Zarządu Spółki z dnia 16 września 2014 r., akcje imienne serii A i B zostały zamienione na akcje na okaziciela. Strona 4 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. SPIS TREŚCI 1. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 2 2. Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu ................................................................................................................. 4 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie..................................................... 7 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu ........................................................................................ 7 5. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia z zastrzeżeniem § 12 pkt 2a Załącznika 1 do Regulaminu ASO................................................................................... 10 6. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ............................................. 11 7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień ......................................................... 11 7.1. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa majątkowe:................................... 11 7.2. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa korporacyjne:................................ 12 7.3. Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta ................... 16 7.4. Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień ....... 26 8. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania ................................................................................... 26 8.1. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta ....................................................................... 26 8.2. Autoryzowany Doradca ..................................................................................................... 28 8.3. Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych emitenta .................................... 28 9. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów .................. 28 Emitent nie posiada udziałów w innych podmiotach. .................................................................. 28 10. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych ..................................... 28 10.1. Powiązania osobowe pomiędzy emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta .............................................................................. 28 Strona 5 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 10.2. Powiązania osobowe pomiędzy emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami emitenta ................. 28 10.3. Powiązania pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) ............... 29 11. Czynniki ryzyka związane z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi....... 29 11.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ............................................................. 29 11.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność .................. 32 11.3. Czynniki ryzyka związane z Akcjami ................................................................................... 34 12. Zwięzłe przedstawienie historii emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta oraz akcjonariuszy emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.... 37 12.1. Historia Emitenta .............................................................................................................. 37 12.2. Działalność emitenta......................................................................................................... 42 12.3. Najważniejsze produkty / usługi oferowane przez Emitenta ............................................... 45 13. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu....... 47 14. Wysokość kapitału zakładowego ....................................................................................... 47 15. Miejsce udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe......................................................................................................................... 47 16. Miejsce udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami ................................................................. 48 17. Załączniki.......................................................................................................................... 49 17.1. Odpis Emitenta z KRS ........................................................................................................ 49 17.2. Tekst jednolity Statutu Spółki ............................................................................................ 57 17.3. Treść uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd .......................................................................................................................... 66 17.4. Definicje i objaśnienia skrótów .......................................................................................... 67 Strona 6 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu są akcje na okaziciela serii A i B spółki Fluid S.A., które nie były przedmiotem subskrypcji ani sprzedaży związanej z wprowadzeniem instrumentów finansowych Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie w okresie ostatnich 12 miesięcy. 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Podstawę emisji Akcji stanowi Oświadczenie o Zawiązaniu Spółki Akcyjnej z dnia 8 listopada 2010 r. (Repertorium A Nr 17249/2010). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 grudnia 2010 r. Emitent pragnie zwrócić uwagę, iż w pierwotnej wersji Oświadczenia o Zawiązaniu Spółki Akcyjnej w wyniku omyłki pisarskiej błędnie wskazano, iż Akcje Serii A są akcjami na okaziciela. W rzeczywistości, od momentu zawiązania Spółki, Akcje Serii A były akcjami imiennymi. Omyłkę pisarską skorygowano podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 stycznia 2011 r. (Repertorium A Nr 1039/2011). Pierwotną treść Oświadczenia o Zawiązaniu Spółki Akcyjnej zamieszczono poniżej: Strona 7 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Na wniosek akcjonariuszy, uchwałą nr 01/09/2014 Zarządu Spółki z dnia 16 września 2014 r., akcje imienne serii A i B zostały zamienione na akcje na okaziciela. W związku z dokonaną konwersją akcji imiennych na akcje na okaziciela, w dniu 13 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę Nr 3/01/2015 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki (Repertorium A 259/2015). Treść obu uchwał zamieszczono poniżej: Strona 8 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 9 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 5. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia z zastrzeżeniem § 12 pkt 2a Załącznika 1 do Regulaminu ASO Akcje Serii A oraz Akcje Serii B zostały objęte za wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa spółki FLUID – KOOPERACJA sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, obejmującego między innymi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Sędziszowie przy ul. Spółdzielczej 9 wraz z prawem własności budynku na niej posadowionym, dla których Sąd Rejonowy w Jędrzejowie prowadzi księgę wieczystą nr KI1J/00044777/2 oraz prawo do wynalazku, którego przedmiotem jest sposób i urządzenie do autotermicznej waloryzacji stałych paliw odpadowych oraz biomasy zwłaszcza dla czystej produkcji energii elektrycznej i ciepła, na który to wynalazek spółka pod firmą FLUID – KOOPERACJA sp. z o.o. otrzymała na Strona 10 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. terytorium Polski patent nr 204294. Wartość wnoszonego do Spółki przedsiębiorstwa wyniosła 14.766.951 (czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych). Wartość wnoszonego przedsiębiorstwa oszacowano w oparciu o dwie metody wyceny: 1. Wartości księgowej; 2. Zdyskontowanych przepływów pieniężnych wynikających z prognozowanych wpływów firmy z nowoutworzonej technologii. Szczegółowa wycena wnoszonego przedsiębiorstwa została zamieszczona w dokumencie informacyjnym sporządzonym w dniu 31 marca 2011 r. w związku z wprowadzeniem na NewConnect akcji na okaziciela serii C Spółki. Dokument informacyjny dostępny jest na stronach internetowych Emitenta i NewConnect. 6. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje Serii A oraz Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od pierwszego roku obrotowego Spółki. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się w dniu 8 listopada 2010 r. i trwał do dnia 31 grudnia 2011 r. W latach 2011 – 2013 Spółka nie osiągnęła zysków. Straty poniesione w tym okresie, zgodnie z decyzjami Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki, zostaną pokryte z zysków z przyszłych okresów. 7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Wskazane poniżej prawa i obowiązki stanowią jedynie ogólny opis norm prawnych regulujących sytuację prawną akcjonariuszy Spółki. W celu uzyskania szczegółowych informacji Emitent zaleca skorzystanie z usług podmiotów uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. Akcjom nie zostały przyznane szczególne uprawnienia w rozumieniu art. 432 § 1 pkt 3) KSH w zw. z art. 351 § 1 KSH. 7.1. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa majątkowe: a) Prawo zbywania i obciążania akcji na okaziciela bez ograniczeń Stosownie do art. 337 KSH akcje są zbywalne, a statut spółki może ograniczyć możliwość rozporządzania akcjami imiennymi (a contrario statut spółki nie może ograniczyć rozporządzania akcjami na okaziciela). Dopuszczalne jest przy tym jednak zawarcie umów ograniczających na określony czas rozporządzanie akcjami zgodnie z postanowieniami art. 338 KSH. Obrót akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom wynikającym z Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub Strona 11 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. b) Prawo poboru Jest to prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do liczby posiadanych akcji (zgodnie z art. 433 KSH), przy czym w interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Uchwała Walnego Zgromadzenia o pozbawieniu prawa poboru wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Uchwała o wyłączeniu prawa poboru nie jest wymagana w przypadku, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, lub uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. c) Prawo do dywidendy Jest to prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom na zasadach wskazanych w art. 347 § 1 KSH. d) Prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji W przypadku likwidacji spółki, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez nich wpłat na kapitał zakładowy, na zasadach wskazanych w art. 474 KSH. 7.2. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa korporacyjne: a) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu Osoba będąca akcjonariuszem Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) uprawniona jest do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników lub innych przedstawicieli. W przypadku zapisania akcji na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych Akcjonariusz może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcje dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji zgłosi podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów Strona 12 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. wartościowych, na którym zapisane są te akcje, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Przeniesienie akcji po dniu rejestracji przez akcjonariusza uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie ma wpływu na uprawnienie do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. b) Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 399 § 3 KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. c) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia Stosownie do art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć do zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. d) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. W spółce publicznej, żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. e) Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie Strona 13 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Ponadto podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. f) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. W przypadku akcjonariusza prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: 1 akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 2 akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, 3 akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. g) Prawo wyboru członków rady nadzorczej Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również z prawem do wykonywania głosu, związane jest prawo akcjonariusza do głosowania w sprawie wyboru i odwołania członków rady nadzorczej. h) Prawo żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. i) Prawo do żądania wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być biegły rewident albo inny podmiot posiadający niezbędne kwalifikacje dla zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia. Strona 14 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. j) Prawo do uzyskania informacji dotyczących Spółki Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić takiej informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, z tym że obowiązany jest udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd może też udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki na piśmie na wniosek zgłoszony przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem. Uznaje się, że zarząd udzielił odpowiedzi również w przypadku, gdy odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. k) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 328 § 6 KSH akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. l) Prawo żądania odpisów sprawozdań Zgodnie z art. 395 § 4 KSH odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. m) Prawo wglądu i otrzymania odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 407 § 1 KSH akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich Strona 15 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. n) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 407 § 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. o) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 410 § 2 KSH na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. p) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał Zgodnie z art. 421 § 3 KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. q) Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej spółce szkody Zgodnie z art. 486 KSH jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. r) Prawo żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku zależności lub dominacji Zgodnie z art. 6 § 4 KSH akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w tej samej spółce, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. W razie ustania stosunku zależności powyższe przepisy stosuje się odpowiednio. Obowiązki wskazane powyżej spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. 7.3. Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta 7.3.1. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Obowiązek notyfikacji związany z nabyciem znacznego pakietu akcji spółki publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie każdy kto: 1. osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo Strona 16 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 2. posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów – jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, przy czym nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 69a ust. 1 Ustawy o Ofercie, obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg w związku z: 1. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, 2. nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 3. pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie zawiera również informacje o: 1. liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, 2. dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, 3. dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Podmioty objęte obowiązkiem notyfikacji Opisane powyżej obowiązki notyfikacji związane ze znacznymi pakietami akcji uregulowane zostały w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, obowiązki w nim określone spoczywają: 1. również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2. na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, Strona 17 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3. również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4. również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5. również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6. na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone w przepisach Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Skutki braku realizacji obowiązku notyfikacji Zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie. Strona 18 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Ponadto, zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie na każdego kto w szczególności: 1. nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, 2. dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, 3. nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, 4. wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, 5. dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji Komisja może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. 7.3.2. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Informacja poufna Zgodnie z art. 154. ust.1 Ustawy o Obrocie informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku Emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1. jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, Strona 19 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3. w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w punkcie 1 i 2. Na mocy art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie każdy kto posiada informację poufną (w rozumieniu art. 154 Ustawy o Obrocie) nie może wykorzystywać takiej informacji, czyli – w myśl art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie nabywać ani zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, papierów wartościowych w oparciu o informację poufną będącą w jego posiadaniu, ani dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, żadnej innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi papierami wartościowymi, w szczególności jeżeli papiery te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Art. 156 ust. 2 Ustawy o Obrocie stanowi, że osoby posiadające informacje poufną nie mogą ujawniać takiej informacji. Nie mogą też udzielać rekomendacji ani nakłaniać inne osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Stosownie do art. 156 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz wykorzystywania informacji poufnej dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Stosownie do art. 156 ust. 4 pkt 3) Ustawy o Obrocie, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Ujawnieniem informacji poufnej jest, zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o Ofercie, przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych oraz nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Strona 20 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Okresy zamknięte Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie okresem zamkniętym jest: 1 okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w art.159 ust. 1 Ustawy o Instrumentach Finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Instrumentach Finansowych, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2 w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3 w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Instrumentach Finansowych nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4 w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie – to jest: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust.1a Ustawy o Obrocie osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Strona 21 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Obowiązek przekazywania Komisji i Emitentowi informacji o zawartych transakcjach dotyczących akcji Emitenta przez określone osoby mające dostęp do informacji poufnych Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, oraz inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej (Osoby Zobowiązane) – są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z Osobą Zobowiązaną rozumie się: 1 jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2 dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z Osobą Zobowiązaną z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; 3 innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4 podmioty: • w których Osoba Zobowiązana lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub • które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez Osobę Zobowiązaną lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3 powyżej, lub • z działalności których Osoba Zobowiązana lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3 powyżej, czerpią zyski, • których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym Osoby Zobowiązanej lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3 powyżej. Podmioty, o których mowa w pkt 4 powyżej, są obowiązane do udostępniania Osobom Zobowiązanym, oraz osobom blisko związanym z tymi osobami informacji niezbędnych do wykonania obowiązku określonego w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Strona 22 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1 a, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000,00 zł. Z kolei na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości do 100.000,00 zł na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek zawiadomienia o zawartych transakcjach z art. 160 ust. 1, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzenia lub gdy przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. 7.3.3. Ograniczenia dotyczące koncentracji przedsiębiorstw Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zamiar koncentracji Na podstawie art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro lub łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro. Obowiązek ten dotyczy, między innymi, połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro. Wyłączenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu, między innymi, zamiar koncentracji: (1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, tj. przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro; (2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: (a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (3) Strona 23 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; (4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; (5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Podmioty zobowiązane do zgłoszenia zamiaru koncentracji Stosownie do art. 94 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: (1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy – w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1; (2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2; (3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy – w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3; (4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy – w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4; (5) w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Uprawnienie Prezesa UOKiK Zgodnie z art. 97 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Na podstawie art. 98 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie stanowi naruszenia tego obowiązku, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu, wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten m.in. dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Na podstawie art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 powyższej ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Stosownie do art. 108 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba Strona 24 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. ta umyślnie albo nieumyślnie: (1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; (2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; (3) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji, żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców Źródłem wymogów w zakresie kontroli koncentracji, mających wpływ na obrót akcjami jest również Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwane dalej Rozporządzeniem). Rozporządzenie to odnosi się do wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Rozporządzenie w art. 1 stanowi, iż koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1. gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz 2. gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: 1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2 500 mln euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, 2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie art. 4 Rozporządzenia koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1. zawarciu umowy; Strona 25 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 2. ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub 3. nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie koncentracji. Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: 1. potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej koncentracji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, między innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; 2. pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. 7.4. Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień W opinii Zarządu Spółki i zgodnie z jego najlepszą wiedzą, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nabywca lub zbywca instrumentów finansowych nie jest zobligowany do przekazania jakichkolwiek zawiadomień lub uzyskania zezwoleń. 8. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania 8.1. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Zgodnie z § 21 ust. 1, ust. 5 i ust. 6 Statutu Emitenta, Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) lub 2 (dwóch) członków. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 4 (cztery) lata. Każda kolejna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich jego członków. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa uchwała Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Zarządu wchodzi: • Jan Gładki – Prezes Zarząd Absolwent Politechniki Śląskiej w Gliwicach, Wydział Inżynierii Sanitarnej, Ogrzewanie i Klimatyzacja. Zawodowo pracuje od 1973 roku. W swojej 37 letniej pracy zawodowej zajmował stanowiska: od konstruktora do dyrektora Fabryki Kotłów SA w Sędziszowie. Od 1 lipca 2013 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Fluid S.A. Strona 26 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Twórca kilku patentów i wzorów użytkowych m.in. na konstrukcję kotłów oraz paleniska kotłów fluidalnych chronionych w Polskim Urzędzie Patentowym. Twórca przemysłowego wdrożenia Fluidalnego spalania zasiarczonych, niskokalorycznych paliw stałych (Morąg, Gostynin, Jasło, Żnin); twórca konstrukcji urządzeń linii technologicznej odzysku energii z wszelkiego rodzaju biomas; twórca procesu know-how autotermicznego odzysku energii z wszelkiego rodzaju biomas; twórca przemysłowego wdrażania linii technologicznej Odzysku Energii z Biomas w miejscowości Sędziszów: tj. produkcja nowego wysokoenergetycznego paliwa odnawialnego biowęgla marki FLUID dla Energetyki oraz odnawialnej energii cieplnej zasilającej miejską sieć ciepłowniczą SPEC Sędziszów. Właściciel znaku towarowego na biowęgiel marki FLUID, znaku firmowego FLUID. Autor licznych artykułów technicznych w czasopismach z zakresu Ciepłownictwa, Energetyki, Ochrony Środowiska, Samorządu Terytorialnego. Poza pracą zawodową angażuje się w pracę społeczną i samorządową: - od lipca 2002 roku - założyciel oraz aktywny członek Stowarzyszenia „NA RZECZ ROZWOJU SĘDZISZOWA”, - w latach 2002 – 2010 Radny Rady Miejskiej w Sędziszowie – v-ce Przewodniczący Rady, - od 2003 roku do chwili obecnej członek Zarządu - Skarbnik Stowarzyszenia Gmin i Powiatów Małopolskich, największej samorządowej organizacji skupiającej ponad 120 Gmin i Powiatów historycznej małopolski. Prezesa Zarządu został powołany na 3 -letnią kadencję na podstawie uchwały nr 2 Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 1 lipca 2013 r. Obecna kadencja Prezesa Zarządu upływa w dniu 1 lipca 2016 r. Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z § 16 Statutu Emitenta, Rada Nadzorczej Emitenta składa się z 6 (sześciu) członków, w tym Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata, przy czym kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej wynosiła 4 (cztery) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym wyboru pierwszego składu Rady nadzorczej dokonał założyciel Emitenta tj. FLUID - KOOPERACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sędziszowie. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej wchodzi: 1. Marek Leśniak 2. Elżbieta Gładka 3. Michał Kozłowski 4. Łukasz Różycki 5. Jacek Smoroń 6. Krzysztof Arabski Kadencja obecnej Rady Nadzorczej upływa 13 stycznia 2018 roku. Strona 27 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 8.2. Autoryzowany Doradca Funkcję autoryzowanego doradcy Emitenta w zakresie wprowadzenia Akcji na rynek NewConnect pełni Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie. Dane Autoryzowanego Doradcy Spółki Nazwa (Firma): Siedziba: Adres: Numer KRS: Telefon: Telefon/faks: E-mail: Strona internetowa: Noble Securities S.A. Warszawa ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa 0000018651 +48 12 422 31 00 +48 23 411 17 66 [email protected] www.noblesecurities.pl Źródło: Noble Securities 8.3. Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych emitenta Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta jest spółka P§P Biuro Audytorskie PROWIZJA sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-831), ul. Fatimska 41A, wpis KIBR na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 2474. Biegłym Rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Spółki była Pani Barbara Kubera – biegły rewident nr 8925. 9. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent nie posiada udziałów w innych podmiotach. 10. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych 10.1. Powiązania osobowe pomiędzy emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta Prezes Zarządu Pan Jan Gładki jest mężem członka Rady Nadzorczej, Pani Elżbiety Gładkiej. Prezes Zarządu Emitenta posiada bezpośrednio i pośrednio 4.366.376 Akcji Serii A stanowiących w przybliżeniu 13,65% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta. 10.2. Powiązania osobowe pomiędzy emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami emitenta Prezes Zarządu Emitenta, Pan Jan Gładki, posiada 100% udziałów w spółce FK ZARZĄDZANIE sp. z o.o. w której posiadaniu znajdują się 2.984 Akcje Serii A. Prezes Zarządu FK ZARZĄDZANIE sp. z o.o. Pani Marzena Gładka jest córką Prezesa Zarządu Emitenta, Pana Jana Gładkiego. Strona 28 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Michał Kozłowski, posiada 1400 udziałów we FRI stanowiące 5% kapitału zakładowego oraz pełni we FRI funkcję Prezesa Zarządu. 10.3. Powiązania pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Nie występują. 11. Czynniki ryzyka związane z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w przedmiocie zainwestowania kapitału w instrumenty finansowe Emitenta, inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć przedstawione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w dokumencie. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, a kolejność, w jakiej zostały przedstawione, nie jest i nie powinna być postrzegana jako wskazówka co do istotności i poziomu prawdopodobieństwa ziszczenia się danego czynnika. Ponadto inwestor winien być świadomy, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. 11.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 11.1.1. Ryzyko związane z trudnością pozyskania kapitału w przyszłości Emitent systematycznie zwiększa skalę swojej działalności. W przyszłości może zaistnieć więc konieczność ponownego pozyskania środków finansowych ze źródeł zewnętrznych. W przypadku pogorszenia sytuacji na rynkach finansowych i spadku zainteresowania inwestorów inwestycjami o zwiększonym ryzyku (np. akcji), Emitent może mieć trudności z pozyskaniem dodatkowych środków z rynku kapitałowego. Wszelkie trudności w pozyskaniu kapitału mogą wpłynąć negatywnie na rozwój i wyniki działalności Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Istotnym elementem strategii Emitenta jest budowanie ZOE za pieniądze inwestorów - przyszłych właścicieli tych zakładów. Dzięki temu, Emitent zamierza uzyskiwać korzyści finansowe z funkcjonowania ZOE, bez konieczności inwestowania dużych środków finansowych. Przyjęcie takiej strategii istotnie ograniczy zapotrzebowanie na kapitał Emitenta w porównaniu do sytuacji, w której budowałby ZOE wyłącznie z własnych kapitałów. 11.1.2. Ryzyko dostaw surowców Emitent zamierza produkować biowęgiel z różnych surowców, między innymi ze: zrębków wierzby energetycznej, zrębków drzew i krzewów przydrożnych, mieszanek odpadów komunalnych i zrębków biomasy drzewnej, sieczki, Strona 29 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. słomy, mieszanki słomy, łupków kokosowych oraz osadów komunalny. Wyżej opisane źródła mogą jednak okazać się niewystarczające do rozwoju działalności na dużą skalę. Istotne braki w zaopatrzeniu mogą zakłócać proces produkcyjny, a w konsekwencji nadwyrężyć zaufanie odbiorców do Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent prowadzi regularne rozmowy z zagranicznymi kontrahentami, potencjalnymi dostawcami surowców potrzebnych do produkcji biowęgla. Po za tym Emitent przewiduje uprawę wielkotowarowych plantacji roślin energetycznych o areale min.12.000 ha, np. z wierzbą krzewiastą oraz innymi roślinami energetycznymi nowych wysokoplonujących polskich odmian. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 11.1.3. Ryzyko skali działania Realizacja wewnętrznej, niepublikowanej dotąd strategii rozwoju działalności Emitenta wiąże się z koniecznością powstania znacznej liczby zakładów produkujących biowęgiel. W celu zaspokojenia potrzeb jednej elektrowni powinny powstać co najmniej trzy ZOE. Spółka prowadzi aktualnie liczne rozmowy z partnerami zagranicznymi z Europy oraz Azji. Potencjalni inwestorzy mogą jednak wycofać się z prowadzonych rozmów, co w konsekwencji może zahamować lub ograniczyć możliwości rozwojowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent prowadzi równocześnie wiele takich rozmów. Emitent zamierza opublikować strategię rozwoju działalności w przeciągu 6 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Opisane okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 11.1.4. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych Realizacja projektów inwestycyjnych Emitenta wymaga znacznych nakładów kapitałowych. W związku z długim procesem realizacji projektów oraz potrzebami w zakresie ich finansowania, z przedsięwzięciami Emitenta związane są ryzyka: nieuzyskania pozwoleń na wykonanie inwestycji w miejscu zaplanowanym przez Emitenta, opóźnienia w realizacji projektów, zwiększenia poziomu kosztów zaplanowanych na inwestycję, nieprzewidzialnych trudności technicznych. Zaistnienie wymienionych ryzyk może mieć znaczący wpływ na przychody i wynik finansowy Emitenta. W celu eliminacji tego ryzyka Emitent przed rozpoczęciem każdej nowej inwestycji będzie starał się dokonywać konsultacji pod ww. kątem w celu uzyskania maksymalnego możliwego poziomu pewności, co do możliwości jej realizacji. Każdy ZOE będzie powtarzalnym architektonicznie i technologicznie zakładem co również ogranicza ww. ryzyko. 11.1.5. Ryzyko związane z transakcjami zagranicznymi Jednym z celów strategicznych Emitenta jest budowa ZOE za granicą oraz udzielanie licencji na produkcję biowęgla kontrahentom zagranicznym. Ze względu na nieduże doświadczenie Emitenta w handlu Strona 30 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. międzynarodowym mogą zaistnieć nieprzewidziane okoliczności, które będą się wiązać z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, związanych ze wsparciem sprzedaży czy też innych działań operacyjnych. Z każdym nowym projektem zagranicznym Emitent będzie nabierał doświadczenia, a więc istotnie ograniczał to ryzyko. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 11.1.6. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi i organizacyjnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Pomiędzy częścią członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne): Prezes Zarządu jest mężem Członka Rady Nadzorczej. Wskazane powyżej powiązania rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta wpływać mogą negatywnie na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu). 11.1.7. Ryzyko związane z ujemnym wynikiem finansowym Emitenta Emitent obecnie kontynuuje działalność inwestycją polegającą na budowie Zakładu Odzysku Energii w Sędziszowie oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe. Działania Spółki koncentrują się na rozwoju technologii produkcji paliwa odnawialnego marki FLUID dla energetyki oraz badaniach mających doprowadzić do uznania produktu marki FLUID, jako nawozu naturalnego. W związku z inwestycyjnym charakterem aktualnie prowadzonej działalności Emitent do tej pory wykazywał ujemny wynik finansowy netto na poziomie 200–300 tys. zł rocznie. Istnieje ryzyko iż do momentu zakończenia prac rozwojowych oraz ograniczenia działalności inwestycyjnej, a także po zakończeniu inwestycji, Emitent nadal będzie osiągał ujemny wynik finansowy, co może prowadzić do pogorszenia jego sytuacji ekonomiczno-finansowej. 11.1.8. Ryzyko utraty dofinansowania W dniu 6 listopada 2013 r. pomiędzy Emitentem, a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości została zawarta umowa o dofinansowanie Nr Uda-POIG.04.04.00-26-006/13-00 w ramach działania 4.4. Nowe Inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 ("Umowa"), której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi (jako Beneficjentowi) II stopnia dofinansowania na realizację Projektu "Wdrożenie innowacyjnej na skalę światową technologii do produkcji biowęgla" ze środków publicznych w ramach Programu Operacyjnego Strona 31 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Innowacyjna Gospodarka oraz określenie praw i obowiązków stron Umowy związanych z realizacją Projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Zgodnie z Umową oraz aneksem nr 1 do Umowy, Instytucja Wdrażająca/Instytucja Pośrednicząca II stopnia zobowiązała się udzielić Emitentowi dofinansowania w wysokości 15 737 431,80 złotych, w tym: • do 85% kwoty dofinansowania w formie płatności ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, co stanowi 13 376 817,03 złotych; • do 15 % kwoty dofinansowania w formie dotacji celowej, co stanowi 2 360 614,77 złotych. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 35.979.000,00 złotych. W dniu 6 października 2014 r. spółka zawarła z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju Umowę o dofinansowanie projektu pod tyt. „Innowacyjny układ do rozproszonego przetwarzania odnawialnej energii”. Emitent jako beneficjent dofinansowania otrzymał wsparcie w wysokości 2.975.482,52 zł. przy całkowitych kosztach projektu oszacowanych na kwotę 6.645.731,34 zł w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007 – 2013 Priorytet 1. Badania i rozwój nowoczesnych technologii, Działanie 1.4. Wsparcie projektów celowych. Emitent zobowiązany jest do zrealizowania zakresu rzeczowego i finansowego Projektu do dnia 31.12.2015 r., zgodnie z wnioskiem o dofinansowanie, budżetem projektu oraz harmonogramem płatności. Realizacja części wdrożeniowej projektu celowego zostanie zakończona w terminie do dnia 31.12.2018 r. Obie wyżej wymienione umowy przewidują, że w przypadku stwierdzenia wykorzystania przyznanych środków niezgodnie z przeznaczeniem bądź obowiązującymi procedurami, Emitent zobowiązany będzie do zwrotu tych środków. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Spółka wywiązuje się należycie i terminowo z warunków zawieranych umów. 11.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 11.2.1. Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą a w szczególności sytuacją na rynku energetycznym Światowa gospodarka w dalszym ciągu funkcjonuje w atmosferze dużej niepewności odnośnie przyszłej koniunktury. Niedawny kryzys na rynkach finansowych oraz obecne problemy z potencjalną niewypłacalnością poszczególnych państw sprawiają, że trudno jest jednoznacznie określić trend w światowej gospodarce w najbliższej przyszłości. Branża energetyczna jest ściśle powiązana z kondycją makroekonomiczną kraju. Pogorszenie się warunków makroekonomicznych może z jednej strony prowadzić do obniżenia inwestycji podejmowanych przez elektrownie, z drugiej jednak strony może prowadzić do wzrostu zapotrzebowania na tańsze i bardziej efektywne paliwa zwłaszcza te pochodzące ze źródeł odnawialnych. W związku z tym, że Emitent działa przede wszystkim na rynku krajowym, sytuacja gospodarcza Polski będzie mieć decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Emitenta. Na sytuację gospodarczą Polski mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom wynagrodzeń, poziom inwestycji Strona 32 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. zagranicznych, stopa bezrobocia, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także inne działania podejmowane przez rząd, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 11.2.2. Ryzyko związane z działalnością konkurencji Dominujący udział na rynku energetycznym ma energia pochodząca ze źródeł pierwotnych. Rynek dostawców energii ze źródeł odnawialnych w Polsce jest we wczesnej fazie rozwoju. Jednak ze względu na wymogi UE oraz polskie wytyczne polityki energetycznej, w ciągu najbliższych lat poziom energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych w bilansie energetycznym kraju powinien znacząco wzrosnąć. Zgodnie z regulacjami, obowiązek zakupu energii odnawialnej mają wszystkie przedsiębiorstwa zajmujące się obrotem energią elektryczną. Powinny one utrzymywać odpowiedni udział energii ze źródeł odnawialnych. W roku 2001 udział ten wynosił 2,4%, w roku 2002 -2,5%, w roku 2003 - 2,65%, w roku 2010 -7,5% a docelowo ma wzrosnąć do co najmniej 15% w roku 2020 i 20 % w roku 2030 (źródło: Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 15 grudnia 2000 „w sprawie obowiązku zakupu energii elektrycznej ze źródeł niekonwencjonalnych…” oraz Załącznik do uchwały nr 202/2009 Rady Ministrów Z dnia 10 listopada 2009 r. „Polityka energetyczna Polski do 2030 r.”). W sytuacji rosnącego zapotrzebowania na energię pochodzącą ze źródeł odnawialnych istnieje ryzyko pojawienia się nowych dużych podmiotów oferujących energię pochodzącą z alternatywnych źródeł, co może mieć istotny negatywny wpływ perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Należy jednak pamiętać, że biowęgiel marki Fluid S.A. – produkowany w oparciu o opracowaną przez Emitenta linię technologiczną (patent nr 204294) jest wysoce opłacalnym i efektywnym paliwem o niskiej emisji dwutlenku węgla i szerokim zastosowaniu, a więc jest produktem wysoko konkurencyjnym. Nazwa „biowęgiel marki Fluid S.A.”, jest handlowym znakiem towarowym odnawialnego paliwa sklasyfikowanego pod symbolem CN 4402 90 00. 11.2.3. Ryzyko zmienności prawa Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Istotny wpływ na działalność Emitenta mogą mieć także zmieniające się regulacje branży odnawialnych źródeł energii wynikające między innymi z konieczności dostosowywania przepisów krajowych do norm prawa Unii Europejskiej. Zmiany te mogą stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym Strona 33 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. 11.2.4. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe, jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. 11.3. Czynniki ryzyka związane z Akcjami 11.3.1. Ryzyko związane z inwestowaniem w akcje Ryzyko związane z inwestycją w akcje jest zdecydowanie wyższe niż ma to miejsce w przypadku w inwestycji w obligacje, papiery skarbowe czy jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. W zależności od kształtowania się podaży i popytu cena Akcji Emitenta, będących przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect może podlegać znacznym wahaniom zarówno w krótkim, jak i długim okresie czasu. Na skutek wielu czynników – między innymi takich jak sytuacja finansowa Emitenta, liczba oraz płynność notowanych akcji, czy aktualne trendy na krajowych i zagranicznych rynkach kapitałowych – bieżący kurs rynkowy akcji może spaść poniżej ceny ich nabycia. W związku z tym istnieje ryzyko poniesienia strat wynikających ze sprzedaży akcji po cenie niższej niż ta, za jaką zostały zakupione. 11.3.2. Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań cen akcji Inwestorzy nabywający instrumenty finansowe Emitenta, w każdej sytuacji powinni brać pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które może wystąpić w przypadku małej liczby zleceń kupna i sprzedaży instrumentów finansowych składanych na danej sesji oraz rozbieżnych limitów cenowych zleceń strony popytowej i podażowej. Niska płynność decydować może o przejściowej lub stałej niemożności dokonania transakcji na rynku według satysfakcjonującej Inwestorów ceny i w oczekiwanym przez nich czasie. W opinii Emitenta, wprowadzenie Akcji Serii A i B do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect nie zmieni znacząco rozproszenia akcji znajdujących się w obrocie i tym samym nie będzie miało wpływu na płynność obrotu akcjami Emitenta. 11.3.3. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia Akcji do obrotu oraz wstrzymania rozpoczęcia obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW zgodnie z § 8 Regulaminu Strona 34 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie KNF, ma obowiązek wstrzymać wprowadzenie określonych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymać rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. 11.3.4. Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, GPW zgodnie z § 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie KNF, ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z § 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: • na wniosek Emitenta; • jeśli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes uczestników obrotu. 11.3.5. Ryzyko wykluczenia Akcji lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, GPW, na żądanie KNF, ma obowiązek wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Organizator Alternatywnego Systemu, zgodnie z § 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: • na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków; • jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; • wskutek ogłoszenia upadłości emitenta lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; • wskutek otwarcia likwidacji emitenta. • wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Ponadto organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: • w przypadkach określonych przepisami prawa; • jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; Strona 35 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. • w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; • po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. 11.3.6. Ryzyko nałożenia na Spółkę kar przez Organizatora ASO za nie przestrzeganie zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są przestrzegać zasad i przepisów obowiązujących w tym systemie. Zgodnie z §17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu jeśli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nienależycie wykonuje obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie Organizator ASO może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: • upomnieć emitenta, • nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50 000,00 zł. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. • nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z pierwotnie nałożoną karą nie może przekraczać 50 000,00 zł, • zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, • wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Ponadto, zgodnie z § 15b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub okoliczności prowadzenia przez emitenta działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie lub na interes uczestników tego obrotu, w szczególności w przypadku: • niepodjęcia przez emitenta prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie lub w terminie wskazanym w dokumencie informacyjnym lub w innym dokumencie przekazanym przez emitenta do publicznej wiadomości, • zaniechania prowadzenia przez emitenta podstawowej działalności operacyjnej, • istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez emitenta, • istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej emitenta, - Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do: Strona 36 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. • zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, • opublikowania dokumentu, o którym mowa w pkt 1). 11.3.7. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pieniężne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywał lub będzie wykonywał nienależycie obowiązki, wynikające z Ustawy o Ofercie, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł albo zastosować obie sankcje łącznie. Taka sytuacja może spowodować utratę zaufania inwestorów do Emitenta. Emitent zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w ustaw. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z ASO albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu w ASO nakładając jednocześnie karę pieniężną. 12. Zwięzłe przedstawienie historii emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta oraz akcjonariuszy emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu 12.1. Historia Emitenta Spółka została zawiązana dnia 8 listopada 2010 roku aktem notarialnym Rep. A nr 17249/2010 sporządzonym przed notariuszem Piotrem Tomaszkiem prowadzącym kancelarię notarialną w Krakowie. W dniu 22 grudnia 2010 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki pod numerem 0000374101 do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Założycielem spółki Fluid S.A. była spółka FLUID – KOOPERACJA. Kapitał zakładowy Emitenta w chwili utworzenia wynosił 14 696 040,00 zł i dzielił się na: • 13.232.410 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, • 1.463.630 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, Strona 37 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. opłaconych w całości wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC spółki FLUID - KOOPERACJA z siedzibą w Sędziszowie. Spółka FLUID - KOOPERACJA została reaktywowana w dniu 1 marca 2005 roku (założona w 1991 roku). W tym dniu zwiększono kapitał założycielski FLUID - KOOPERACJA z 1000,00 zł (10 udziałów po 100 zł każdy udział) do 50 000 zł przez utworzenie 490 nowych udziałów po 100 zł każdy, które zostały objęte przez nowych udziałowców. Celem reaktywacji FLUID - KOOPERACJA było podjęcie badań i wdrożenie, w zlokalizowanym w siedzibie tej spółki prototypowym zakładzie, innowacyjnej technologii autotermicznego odzysku energii z biomas. W lipcu 2005 roku kapitał zakładowy FLUID - KOOPERACJA został podniesiony o 25 000 zł przez utworzenie nowych 250 udziałów po 100 zł każdy, które objął nowy wspólnik poprzez wniesienie aportu w postaci użytkowania wieczystego działki o powierzchni 52 ar oraz budynku gospodarczego o powierzchni 288 m2. W lipcu 2006 roku kapitał zakładowy FLUID - KOOPERACJA został podniesiony o kolejne 25 000 zł poprzez utworzenie 250 udziałów, po 100 zł każdy, które objął nowy wspólnik przez pokrycie wkładem niepieniężnym, tj. wszelkimi prawami do wynalazku nr P363785 „Sposób i urządzenie do autotermicznej waloryzacji stałych paliw odpadowych oraz biomasy zwłaszcza dla czystej produkcji energii elektrycznej i ciepła.” zgłoszonego do Urzędu Patentowego w dniu 28 listopada 2003 roku. W dniu 15 grudnia 2009 roku FLUID – KOOPERACJA otrzymała patent na ww. wynalazek o nr. 204294. W kwietniu 2008 roku kapitał zakładowy FLUID - KOOPERACJA został podniesiony o 50 000 zł poprzez utworzenie nowych 500 udziałów, po 100 zł każdy, które objęli nowi wspólnicy opłacając je w całości gotówką. Na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej przez FLUID – KOOPERACJA i jej wspólników, nowi wspólnicy zobowiązali się do zainwestowania kwoty równej 1 618 tys. zł w formie zasilenia kapitału własnego oraz pożyczki. Środki te zapewniły Spółce możliwość dalszego rozwoju opracowywanej technologii. W lutym 2009 roku FLUID - KOOPERACJA rozpoczęła badania nad uwęglaniem wszelkiego rodzaju biomas. Główny cykl badań został zakończony w kwietniu 2010 roku, kiedy to FLUID - KOOPERACJA z wykorzystaniem będącego jej własnością patentu uruchomiła Zakład Odzysku Energii (ZOE) i produkcję biowęgla marki Fluid. Produkcja ciągła ruszyła od sierpnia 2010 roku, na poziomie 170 kg/h biowęgla marki FLUID. W marcu 2010 roku FLUID - KOOPERACJA została zakwalifikowana do udziału w projekcie Ministerstwa Środowiska GreenEvo, który ma na celu propagowanie w kraju i za granicą pro-środowiskowych technologii. Spółka ta znalazła się w gronie 29 podmiotów, których technologie zostały zauważone i wyróżnione. Dzięki promocji i pomocy ze strony ministerstwa technologia Termolizacyjnego Modułu Odzysku Energii ma być propagowana na rynkach całego świata. W czerwcu 2010 roku FLUID - KOOPERACJA została laureatem edycji Konkursu Polski Produkt Przyszłości i otrzymała za projekt „Stałe paliwo odnawialne marki FLUID” specjalną nagrodę Ministra Gospodarki „eCO2 innowacja” przyznawaną dla produktu o największym potencjale w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych. Strona 38 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. W listopadzie 2010 roku FLUID – KOOPERACJA została laureatem organizowanego przez Fundację Partnerstwo dla Środowiska Konkursu Czysty Biznes w kategorii „Innowacyjny Proces”. Jako zwycięzca konkursu Spółka otrzymała prestiżową nagrodę Piramidę Czystego Biznesu za ekologiczne i przynoszące wymierne korzyści rozwiązania, dzięki którym budują przewagę na rynku. W dniu 8 listopada 2010 roku zostaje zawiązana spółka FLUID S.A. Wszystkie akcje nowej spółki objęła FLUID KOOPERACJA w zamian za wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa. W dniu 22 grudnia 2010 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki FLUID S.A. pod numerem 0000374101 do Rejestru Przedsiębiorców KRS. W grudniu 2010 roku w III edycji Konkursu „Krajowi Liderzy Innowacji i Rozwoju – 2010” organizowanego przez Fundację Innowacji i Rozwoju z Warszawy, Emitent został laureatem w kategorii „Innowacyjny Produkt”, co przyczynia się do zwiększenia popularyzacji technologii tworzonych przez Emitenta oraz umacniania pozycji wśród innowacyjnych firm. W dniach 8 – 28 lutego 2011 r. Emitent z sukcesem przeprowadził ofertę prywatną akcji na okaziciela serii C. Emisja została zarejestrowana w KRS w dniu 18 marca 2011 roku. W dniu 11 kwietnia 2011 roku Spółka debiutuje na rynku NewConnect. 1 grudnia 2011 roku Starostwo Powiatowe w Jędrzejowie wydało pozwolenie na budowę Zakładu Odzysku Energii z biomasy roślinnej wraz z halą maszyn, halą biomasy, zapleczem socjalnym oraz linia technologiczną i infrastrukturą techniczną oraz. Po otrzymaniu decyzji o zatwierdzeniu projektu budowlanego Emitent podjął dalsze prace związane z budową ZOE w Sędziszowie. W grudniu 2011 roku Spółka uzyskała także certyfikat na paliwo odnawialne, spełniające wytyczne Dyrektywy Unii Europejskiej i Parlamentu z dnia 23 kwietnia 2009 roku, wydany przez SGS INSTITUT FRESENIUS z siedzibą w Berlinie. Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie wydała dla paliwa marki FLUID opinię pod kątem zgodności z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE z dnia 23.04.2009 oraz z wymogami Urzędu Regulacji Energetyki w tym zakresie. W maju 2012 prowadzone były rozmowy biznesowe i wizytacje mające na celu transfer technologii Fluid do Indonezji a także rozmowy z funduszami kapitałowymi w celu uzyskania finansowania inwestycji w Polsce i Azji. 6 lutego 2013 roku Emitent zawarł ze spółką Fundusz Rezerw Inwestycyjnych sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (FRI) umowę ramową współpracy, w celu określenia zasad wzajemnej współpracy Stron w zakresie wdrażania technologii produkcji biowęgla ("Technologia") oraz budowy i sprzedaży instalacji oraz energii elektrycznej pod nazwą "Ekologiczne Systemy Energetyczne" ("Instalacja") na terenie Indonezji, polegającej w szczególności na pozyskaniu przez FRI podmiotów na terenie Indonezji zainteresowanych nabyciem Instalacji. Strona 39 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 19 marca 2013 roku Spółka podjęła współpracę z Instytutem Agrofizyki im. Bohdana Dobrzańskiego Polskiej Akademii Nauk w Lublinie w zakresie działalności naukowo - badawczej i badawczo – rozwojowej polegającą na określeniu wpływu produktu marki Fluid na właściwości fizyczne gleby. 9 października 2013 roku Emitent zawarł z Funduszem Rezerw Inwestycyjnych umowę objęcia 10 000 000 Akcji Serii D Emitenta. Umowa objęcia akcji na okaziciela serii D Emitenta („Akcje Seri D”) została zawarta w wyniku skierowania przez Emitenta do FRI oferty objęcia Akcji Serii D oraz przyjęcia tej oferty przez FRI w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, uchwalonym na mocy Uchwały nr 3/04/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 kwietnia 2013 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowej serii akcji serii D z pozbawieniem prawa poboru w całości oraz zmiany statutu. W dniu 6 listopada 2013 roku pomiędzy Emitentem, a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości została zawarta umowa o dofinansowanie Nr Uda-POIG.04.04.00-26-006/13-00 w ramach działania 4.4. Nowe Inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 ("Umowa"), której przedmiotem jest udzielenie Emitentowi (jako Beneficjentowi) II stopnia dofinansowania na realizację Projektu "Wdrożenie innowacyjnej na skalę światową technologii do produkcji biowęgla" ze środków publicznych w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka oraz określenie praw i obowiązków stron Umowy związanych z realizacją Projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Kwota dofinansowania dla projektu Emitenta wynosi 15 737 431,80 PLN, co stanowi około 60% wartości inwestycji. Emitent planuje przeznaczyć pozyskane środki finansowe na wybudowanie instalacji biomasy roślinnej oraz produkcji prądu elektrycznego w zakładzie Emitenta w Sędziszowie. Data Wydarzenie historyczne reaktywacja działalności Spółki FLUID - KOOPERACJA i podniesienie kapitału 1.03.2005 r. zakładowego o 49 000 zł przez utworzenie 490 nowych udziałów po 100 zł każdy, które zostały objęte przez nowych udziałowców podniesienie kapitału zakładowego FLUID - KOOPERACJA o 25 000 zł poprzez lipiec 2005 r. utworzenie nowych 250 udziałów po 100 zł każdy, objętych przez wniesienie aportem nieruchomości podniesienie kapitału zakładowego FLUID - KOOPERACJA o 25 000 zł poprzez utworzenie nowych 250 udziałów po 100 zł każdy, objętych w zamian za wkład lipiec 2006 r. niepieniężny w postaci wszelkich praw do wynalazku „Sposób i urządzenie do autotermicznej waloryzacji stałych paliw odpadowych oraz biomasy zwłaszcza dla czystej produkcji energii elektrycznej i ciepła.” Strona 40 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. podniesienie kapitału zakładowego FLUID - KOOPERACJA o 50 000 zł poprzez kwiecień 2008 r. utworzenie nowych 500 udziałów po 100 zł każdy, w całości opłaconych gotówką; zawarcie Umowy Inwestycyjnej zapewniającej dalsze finansowanie prac nad technologią Emitenta luty 2009 r. 24.03.2010 r. kwiecień 2010 r. 23.06.2010 r. 5.11.2010 r. 8.11.2010 r. 16.12.2010 r. 22.12.2010 r. 18.01.2011 r. 28.02.2011 r. początek badań nad uwęglaniem biomas zakwalifikowanie do projektu kompleksowego rozwoju GreenEvo – Akcelerator Zielonych Technologii uruchomienie Zakładu Odzysku Energii i produkcji biowęgla marki FLUID wyprodukowany biowęgiel marki Fluid otrzymuje specjalną nagrodę Ministra Gospodarki „eCO2 innowacja” dla laureata konkursu Polski Produkt Przyszłości 2010 zwycięstwo w Konkursie Czysty Biznes organizowanym przez Fundację Partnerstwo dla Środowiska w kategorii „Innowacyjny Proces” zawiązanie FLUID Spółki Akcyjnej otrzymanie tytułu „Innowacyjny Produkt” w III Edycji Konkursu „Krajowi Liderzy Innowacji i Rozwoju – 2010” rejestracja FLUID Spółki Akcyjnej w KRS podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C Emitent zakończył ofertę prywatną Akcji Serii C z zamiarem ich wprowadzenia na NewConnect 18.03.2011 r. Rejestracja emisji Akcji Serii C w KRS 11.04.2011 r. Pierwsze notowanie akcji Spółki na rynku NewConnect 1.12.2011 r. Rozpoczęcie budowy Zakładu Odzysku Energii z biomasy roślinnej w Sędziszowie uzyskanie certyfikatu na paliwo odnawialne, spełniające wytyczne Dyrektywy Unii grudzień 2011 r. Europejskiej i Parlamentu z dnia 23 kwietnia 2009 roku, wydany przez SGS INSTITUT FRESENIUS z siedzibą w Berlinie rozpoczęcie współpracy z Fundusz Rezerw Inwestycyjnych w zakresie wdrażania 6.02.2013 r. technologii produkcji biowęgla, budowy i sprzedaży instalacji oraz energii elektrycznej pod nazwą "Ekologiczne Systemy Energetyczne" na terenie Indonezji, 10.04.2013 r. podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie Strona 41 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z zamiarem wprowadzenia ich do ASO 9.10.2013 r. 25.10.2013 r. Objęcie Akcji Serii D przez Fundusz Rezerw Inwestycyjnych sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Podpisanie umowy o dofinansowanie z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na 5.11.2013 r. realizację Projektu "Wdrożenie innowacyjnej na skalę światową technologii do produkcji biowęgla". Kwota dofinansowania dla projektu Emitenta wynosi 15 737 431,80 zł 11.02.2014 r. sierpień 2014 r. Wprowadzenie 10.000.000 akcji na okaziciela serii D Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Przekształcenie spółki FLUID-KOOPERACJA sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie w spółkę FK ZARZĄDZANIE sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Sędziszowie Rozwiązanie spółki FK ZARZĄDZANIE sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Sędziszowie (dawniej: wrzesień 2014 r. FLUID-KOOPERACJA sp. z o.o.) i wydanie akcji Emitenta dotychczasowym wspólnikom spółki FK ZARZĄDZANIE sp. z o.o. sp. k. 16.09.2014 r. Na wniosek akcjonariuszy Zarząd Emitenta dokonał konwersji akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela Podpisanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju umowy o dofinansowanie projektu 6.10.2014 r. pod tyt. „Innowacyjny układ do rozproszonego przetwarzania odnawialnej energii”. Emitent jako beneficjent dofinansowania otrzymał wsparcie w wysokości 2.975.482,52 zł. Całkowity koszt projektu oszacowany został na 6.645.731,34 zł 12.2. Działalność emitenta Początkowym celem działalności przedsiębiorstwa spółki FLUID – KOOPERACJA, które zostało wniesione do Emitenta, było wdrożenia nowatorskiej na rynku polskim i światowym, technologii produkcji biowęgla – paliwa odnawialnego dla energetyki. Po kilku latach prowadzonych badań Emitent stał się wyłącznym właścicielem wszelkich praw do wynalazku „Sposób i urządzenie do waloryzacji stałych paliw odpadowych oraz biomasy zwłaszcza dla czystej produkcji energii elektrycznej i ciepła”, zgłoszonego do Urzędu Patentowego w dniu 28 listopada 2003 roku. W dniu 15 grudnia 2009 roku FLUID – KOOPERACJA otrzymała patent na ww. wynalazek o nr. 204294. Strona 42 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. W badania nad patentem FLUID S.A. zaangażowane były jednostki naukowe: Politechnika Częstochowska, Ośrodek Badawczo-Rozwojowy w Katowicach, Politechnika Gdańska oraz Instytut Chemicznej Przeróbki Węgla w Zabrzu. W wyniku przeprowadzonych w przedsiębiorstwie prac rozwojowych w kwietniu 2010 zakończono proces przemysłowego wdrożenia prototypu Termolizacyjnego Modułu Odzysku Energii z biomas (TMOE). Technologia TMOE opiera się na wykorzystaniu stałych paliw odpadowych i biomasy do produkcji ekologicznego paliwa – wzbogaconego energetycznie biowęgla marki FLUID . Potencjał innowacyjny biowęgla marki FLUID to przede wszystkim czystość ekologiczna, wysoka gęstość energii, bardzo dobre właściwości mielenia oraz automatyka i ciągłość produkcji – 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu. Potencjał innowacyjny biowęgla FLUID to nie tylko odnawialne paliwo dla energetyki o dużej możliwości redukcji CO2, ale również nawóz dla rolnictwa o długim cyklu rozkładu, a w niedalekiej przyszłości być może także paliwo do ogniw węglowych. Proces produkcji biowęgla Emitent opracował unikalną linię technologiczną wraz z urządzeniami współpracującymi do produkcji biowęgla (biocarbonu) z biomasy roślinnej, w tym ze słomy oraz perspektywicznie ze zrębków wierzby. Pozwala ona na przeprowadzenie procesu autotermicznej waloryzacji paliw w celu efektywnego spalania paliw odnawialnych, odpadowych, alternatywnych, biomasy i węgla brunatnego w obecności miału węgla kamiennego. Podstawowy proces odbywa się w reaktorze, który łączy w sobie operacje: podsuszania, odgazowania, termolizy oraz spalania gazów pirolitycznych. Źródłem produkcji biowęgla mogą być: • biomasy roślinne, • mączki mięsno – kostne, • mieszanki wysegregowanych odpadów komunalnych ze zrębkami drewna, • biomasowe odpady technologiczne. Instalacja po zmontowaniu i wyregulowaniu procesu jest przygotowywana do ruchu eksploatacyjnego. Ruch eksploatacyjny zawsze rozpoczyna się od rozgrzania reaktora oraz podajnika-suszarki. Wygrzanie reaktora następuje poprzez wytwornicę spalin, która nagrzewa palnik olejowy. Rozgrzane powietrze i spaliny z palnika olejowego obudowy reaktora wpływają do jego wnętrza i po osiągnięciu wewnątrz reaktora temperatury około 6500C następuje podawanie biomasy. Rozdrobniona biomasa roślinna przywożona jest transporterem kołowym i wysypywana jest do magazynu, która następnie podawana jest do podajnika zgrzebłowego, a następnie przemieszcza się do zasypu suszarkipodajnika linowego FULMAR2. Podczas drogi przemieszczania się do kosza zasypowego suszarki, w suszarce obrotowej biomasa ulega osuszeniu do wilgotności poniżej 25%. Wewnętrzny kosz zasypowy reaktora utrzymuje Strona 43 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. podgrzaną, osuszoną biomasę, w atmosferze niedomiaru powietrza. Gorąca i osuszona biomasa poddawana jest intensywnemu procesowi dalszego podgrzewania bez dostępu tlenu. Następuje częściowe, kontrolowane odgazowanie lekkich węglowodanów. Gazy te wydostają się do wnętrza reaktora i ulegają spaleniu w gorącym powietrzu. Spalanie ulatniających się węglowodanów stwarza warunki autotermiczności procesu, bez potrzeby dalszego podgrzewania. Proces termolizy bez dostępu tlenu powoduje uwęglanie się biomasy. Proces jest dobrany czasowo i temperaturowo w taki sposób, aby uzyskać częściowe zgazowanie oraz aby podnieść kaloryczność produktu do około 25 MJ/kg W wyniku procesu technologicznego powstaje produkt o nazwie handlowej biowęgiel marki FLUID - paliwo odnawialne, czyste ekologicznie o wysokiej gęstości energii zakwalifikowane według Nomenklatury Scalonej CS pod kodem CN 4402 90 00. Ostudzony biowęgiel raz na dobę będzie wywożony do odbiorców (elektrownie lub elektrociepłownie) transportem kołowym. Emitent nie przewiduje dłuższego okresu przechowywania pojemników z wyprodukowanym paliwem. Dodatkową korzyścią powstałą w czasie produkcji biowęgla są znaczne ilości ciepła odpadowego. Energia cieplna poprzez system wymienników wykorzystana może być do produkcji „zielonej” energii elektrycznej. Energia pochodząca ze studzenia kondensatu ma zastosowanie w produkcji odnawialnej energii cieplnej do podgrzania pomieszczeń technologicznych oraz w okresie zimowym w instalacji CO. Efektem autotermicznego uszlachetnienia biomasy w procesie opracowanym przez Emitenta jest 3-krotne zmniejszenie jej objętości, 2,5-krotne energetyczne podniesienie wartości opałowej oraz obniżenie zawartości siarki, chloru, azotu o 50 do 70% w porównaniu do węgla. Wyprodukowany przez Emitenta biowęgiel marki FLUID może być wykorzystywany w: energetyce zawodowej – jako zielona energia elektryczna, elektrociepłowniach – poprzez modernizację systemu ciepłowniczego miast, budowę Zakładów Odzysku Energii w pobliżu systemu ciepłowniczego miast, węglowych ogniwach paliwowych – powstałych w niedalekiej przyszłości wydajnych źródłach energii możliwych do zastosowania zarówno w domach jednorodzinnych, jak i jako napęd maszyn, urządzeń czy samochodów, rolnictwie - jako wieloletni nawóz, innych branżach i gospodarstwach domowych, np. jako brykiet do kominków, czy bezdymne tabletki do grilla. Obecna Instalacja Termolitycznego Modułu Odzysku Energii zbudowana w Sędziszowie, która jest po wszelkich próbach technologicznych, osiąga wydajność do 200 kg biowęgla na godzinę oraz do 450 kW odnawialnej energii cieplnej. Emitent wykonał badania uwęglania między innymi: zrębków wierzby energetycznej, zrębków drzew i krzewów przydrożnych, mieszanek odpadów komunalnych i zrębków biomasy drzewnej, sieczki, słomy, Strona 44 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. mieszanki słomy oraz osadów komunalny, mączki mięsno–kostnej. Emitent rozpoczął również prace projektowe i legislacyjne związane z budową Zakładu Odzysku Energii (ZOE) w Sędziszowie. 12.3. Najważniejsze produkty / usługi oferowane przez Emitenta Oferta Emitenta obejmuje budowę pod klucz i sprzedaż w kraju oraz za granicą Zakładów Odzysku Energii (ZOE) wraz z licencją na wytwarzanie biowęgla marki FLUID. Emitent planuje również samodzielnie prowadzenie ZOE i na ich podstawie oferować: • biowęgiel marki FLUID , • zieloną energię elektryczną, • odnawialną energię cieplną, • nawozy naturalne o długim okresie rozkładu, • dodatki do nawozów sztucznych (zmineralizowane popioły), • usługi polegających na utylizacji odpadów komunalnych, a także • ekologiczne brykiety dla kominków i bezdymne tabletki do grillowania. Kompleksowa technologia pn. „Od plantacji przez wytwórnię biowęgla marki FLUID do wytwarzania bioenergii” promowana przez Emitenta opiera się na trzech spójnie powiązanych ze sobą logistycznie etapach. Pierwszym etapem jest uprawa wielkotowarowych plantacji roślin energetycznych o areale min.12.000 ha, np. z wierzbą krzewiastą oraz innymi roślinami energetycznymi nowych wysokoplonujących polskich odmian. Drugi etap to Zakład Odzysku Energii z biomasy, który zużywa rocznie około 40 000 Mg biomasy, co odpowiada ilości słomy zebranej z areału 50 000 ha lub zbioru z 3 000 ha plantacji wierzby energetycznej, a także wysegregowanie biomasowych odpadów komunalnych z wysypisk śmieci zlokalizowanych na danym terenie. Trzeci etap to wytwarzanie przez elektrownie zielonej energii elektrycznej w ekonomicznej instalacji o mocy ponad 30 MW poprzez spalanie biowęgla marki FLUID. Tabela. Porównanie właściwości różnych źródeł energii Przykładowy węgiel kamienny Biomasa Biowęgiel marki Fluid 22 MJ/kg 12 MJ/kg 25 MJ/kg Zawartość pierwiastka węgla 60 % 25-50% ok. 70% Zaw chlory, siarki, rtęci siarka 0,7 %, azot 0,24% 0,1 % śladowe ilości, poniżej 0.01% Zaw. części lotnych 18 % 80% 17% Zaw. popiołu 20 % 2-6% poniżej 6% Wartość opałowa Źródło: Opracowanie własne, Emitent Strona 45 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Powstały w wyniku uwęglania każdego rodzaju biomasy biowęgiel posiada największą wartość energetyczną spośród wszystkich biopaliw stałych: 25 G J/Mg. Innowacyjność składu fizykochemicznego tego paliwa polega na dużej zawartości związanego pierwiastka węgla (ponad 70 proc.), niskiej zawartości siarki i chloru. Zestawienie składu biowęgla marki Fluid przedstawia wykres. Wykres: skład fizykochemiczny biowęgla marki FLUID biowęgiel o wartości opałowej 26 MJ/kg Serie1; zaw.siarki,chl oru i inne; Serie1; zaw.popiołu; 0,007%; 0% 5,3%; 5% Serie1; zaw.węgla; 76,0%; 77% Serie1; zaw.części lotnych; 18,0%; 18% Źródło: Materiały marketingowe Emitenta. Biowęgiel jest paliwem o wysokiej wartości opałowej, wysokiej zawartości węgla, niskiej temperaturze zapłonu oraz niskiej wilgotności. W tabeli zestawiono zalety współspalania biowęgla marki FLUID w porównaniu do tradycyjnego współspalania biopaliw. Tabela Porównanie tradycyjnego współspalania biopaliw i współspalania biowęgla marki FLUID PROBLEMY TRADYCYJNEGO WSPÓLSPALANIE BIOWĘGLA MARKI FLUID WSPÓŁSPALANIA BIOPALIW WALORYZACJA BIOPALIW Obniżenie temperatury spiekania popiołu Nie występuje – spalanie nad paleniskiem Zwiększona wilgotność spalin Nie występuje – paliwo o niskiej wilgotności Obniżenie sprawności spalania w kotle do 3% Podwyższenie sprawności kotła – około 3% (zwiększona strata wylotowa) Osadzanie pyłu na powierzchniach kotła Możliwość przegrzanie) spalenia Żużlowanie paleniska Nie występuje – suche spaliny paleniska (miejscowe Nie występuje – spalanie nad paleniskiem Nie występuje – spalanie nad paleniskiem Źródło: Emitent Produkt końcowy - biowęgiel - opuszczający reaktor jest w 90% wolny od zanieczyszczeń oraz wzbogacony energetycznie. Atutem proponowanej metody wzbogacania paliw odnawialnych oraz odpadowych jest Strona 46 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. pozyskanie czystego paliwa, o wysokiej kaloryczności, którego spalanie w kotłach nie zwiększa emisji spalania podstawowego. W ten sposób można dowolnie realizować współspalanie przy znacznie wyższym udziale (do 100%) przetworzonych paliw odpadowych czy odnawialnych. 13. Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariuszami posiadającymi na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Fluid S.A. są według wiedzy Zarządu Emitenta następujące podmioty: Lp. Imię i Nazwisko (firma) Seria** Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ A, B, C, D 7 850 038 24,54% 7 850 038 24,54% A 6 598 573 20,62% 6 598 573 20,62% A, C, D 4 070 000 12,72% 4 070 000 12,72% 1 Robert Gubała 2 p.Jan Gładki, p.Marzena Gładka, p.Łukasz Gładki, FK ZARZĄDZANIE sp. z o.o. 3 Fundusz Rezerw Inwestycyjnych Sp. z o.o. * 4 Ryszard Jarzyński C, D 2 639 000 8,25% 2 639 000 8,25% 5 BLACK FOX FX Sp. z o.o. C, D 1 600 000 5,00% 1 600 000 5,00% 6 Pozostali A, C, D 9 238 429 28,87% 9 238 429 28,87% * z podmiotami zależnymi, ** na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akcje serii C i D są zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect. 14. Wysokość kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 31.996.040,00 zł (trzydzieści jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści złotych) i dzieli się na: a) 13.232.410 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta dziesięć) akcji na okaziciela serii A, b) 1.463.630 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści) akcji na okaziciela serii B, c) 7.300.000 (siedem milionów trzysta) akcji na okaziciela serii C, d) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii D. 15. Miejsce udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Ostatnio udostępniony do publicznej wiadomości dokument informacyjny dla instrumentów tego samego rodzaju co instrumenty finansowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym to dokument informacyjny sporządzony na potrzeby wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu akcji serii D. Dokument ten został sporządzony 28 stycznia 2014 r. i udostępniony na stronie internetowej Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - www.newconnect.pl. Strona 47 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 16. Miejsce udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Okresowe raporty finansowe Emitenta są przekazywane do wiadomości publicznej poprzez system Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) i publikowane na stronie internetowej rynku NewConnect www.newconnect.pl oraz na stronie internetowej Emitenta - www.fluid.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich. Strona 48 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 17. Załączniki 17.1. Odpis Emitenta z KRS Strona 49 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 50 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 51 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 52 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 53 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 54 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 55 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. Strona 56 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 17.2. Tekst jednolity Statutu Spółki TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI FLUID S.A. Z SIEDZIBĄ W SĘDZISZOWIE UWZGLĘDNIAJĄCY ZMIANY STATUTU Z DNIA 10 KWIETNIA 2013 ROKU ORAZ Z DNIA 9 PAŹDZIERNIKA 2013 ROKU I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. §1 Spółka działa pod firmą FLUID Spółka Akcyjna.---------------------------------Spółka może używać skrótu firmy: FLUID S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego i/lub słowno-graficznego.-----------------------------------------------Siedzibą Spółki jest Sędziszów.------------------------------------------------------Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.---------------------------------------------------------------------Spółka może powoływać biura, oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.-------------------------------Spółka może tworzyć oraz uczestniczyć w spółkach, nabywać i zbywać udziały w innych spółkach w kraju i zagranicą z zachowaniem odpowiednich przepisów prawa.----------------------------------------------------------------------Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.---------------------------------------------Założycielem Spółki jest spółka pod firmą FLUID-KOOPERACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sędziszowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000230574.--------------------------------------- II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI §2 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------------------ ---------------1) PKD 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 2) PKD 25.21.Z Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania, 3) PKD 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych, 4) PKD 28.25.Z Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych,------------------------------------------------------------------ Strona 57 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 5) PKD 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,------------------------------------------------6) PKD 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 7) PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,--------------------------------8) PKD 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,----------------------------------------------------------------------9) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,---------------------------------------------------------------------10) PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,-------------------------------------11) PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,----------------12) PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,---13) PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,------------14) PKD 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,--------------------15) PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,----------------16) PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,----------------------------17) PKD 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno –inżynierskich,----------------------------------------------------------------------18) PKD 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,-----------------------19) PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,--------------------------------------20) PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,---------21) PKD 43.31.Z Tynkowanie,-------------------------------------------------------22) PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,--------------------------------23) PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,--------24) PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,--------------------------------------------25) PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,---------------------------------------------------------------26) PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, ------------27) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie niesklasyfikowane, ----------------------------------------------------------------- indziej 28) PKD 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, ------------------------------ Strona 58 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 29) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, ---------30) PKD 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, ---------31) PKD 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, -------------------32) PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, ---------------------33) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, ------------------34) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, --------------------------------------------35) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, ------------------------------------------------------------36) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, -----------------------37) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. ----------------------------- §3 Jeżeli przepisy prawa wymagają uzyskania koncesji lub zezwolenia na prowadzenie określonej działalności przez Spółkę, lub też w inny sposób ograniczają możliwość prowadzenia takiej działalności, podjęcie takiej działalności nastąpi po spełnieniu przez Spółkę wszystkich przewidzianych przepisami prawa wymogów. ----------------------------------------------------------- III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI ORAZ INNE KAPITAŁY §4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.996.040 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści) złotych i dzieli się na:-------------------------------------------------------------------------------------------a) 13.232.410 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta dziesięć) akcji imiennych serii A o numerach od A00000001 do A13232410, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,----------------b) 1.463.630 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści) akcji imiennych serii B o numerach od B00000001 do B01463630, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,----------------c) 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C00000001 do C07300000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,---------------------------------------------- Strona 59 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. d) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D00000001 do D10000000, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. -----------------------------------------------------------------------2. Kapitał zakładowy w zakresie akcji serii A i B został opłacony w całości przed rejestracją Spółki, natomiast w zakresie akcji serii C został opłacony w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------3. Akcje serii D zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wniesienie wkładu pieniężnego. ------------------------------------------------------------------------------§5 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.----------2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna na wniosek akcjonariusza i nie wymaga zgody żadnego organu Spółki. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd.-------------------------------3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela nie może nastąpić przed dniem 30 września 2011 roku.--------------------------------------------------------4. Zbycie i obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki. 5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne oraz wszelkie inne dopuszczalne prawem instrumenty finansowe.-------------------------------------§ 6 1. W Spółce tworzy się następujące kapitały: ------------------------------------------ ------------------a) kapitał zakładowy, -----------------------------------------------------------------b) kapitał zapasowy. ------------------------------------------------------------------2. Walne Zgromadzenie może tworzyć w Spółce kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków, zwłaszcza na umorzenie akcji, a także inne fundusze celowe. -------------------------------------------------------§ 7 Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3 wartości kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------IV. UMORZENIE AKCJI §8 Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------V. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO §9 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zasady podwyższenia, wysokość i sposób objęcia podwyższonego kapitału reguluje uchwała Walnego Zgromadzenia. ----------- Strona 60 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji wyłącznie akcji na okaziciela. --------------------------------------------------------------------------3. Kapitał zakładowy może być również podwyższony przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy. ----------------------------------4. Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd do wezwania do dokonania wpłat na akcje. ------------------------------------------------------------------------§ 10 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez przeniesienie do niego środków własnych z kapitału zapasowego lub rezerwowego w kwocie, którą określi uchwała Walnego Zgromadzenia. -----2. Uchwała o podwyższeniu może zostać powzięta w trybie określonym w § 10 ust. 1 Statutu, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej Spółki. -----------------------------3. W tym przypadku nastąpi wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. --------------------------------VI. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------a) Walne Zgromadzenie; -----------------------------------------------------------------b) Rada Nadzorcza; -----------------------------------------------------------------------c) Zarząd; ----------------------------------------------------------------------------------Walne Zgromadzenie § 12 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ----------------------------------3. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w Warszawie. -------------------------------------------------------------------------4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. --------------------5. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawę lub sprawy wnoszone pod jego obrady. ------------------------6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczyni tego w terminie przewidzianym przepisami prawa i niniejszym Statutem oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawsze, gdy zwołanie go uzna za wskazane. ------------------------------------------------7. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, --------------------------------------------------------------------------b) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, ------------------------------ -------------------- Strona 61 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. d) ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -----------------f) zmiany Statutu, -------------------------------------------------------------------------g) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, -----------------------------h) umarzania akcji i ustalania warunków tego umarzania, --------------------------i) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, j) rozwiązania Spółki, --------------------------------------------------------------------k) rozporządzenia przez Spółkę posiadanymi przez Spółkę patentami; lub ich obciążenia, -----------------------------------------------------------------------------l) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------m) inne sprawy zastrzeżone dla wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub niniejszym Statutem. ----------------------------------------8. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. -------9. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. -------§ 13 W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście pełnomocników. --------------------------------------------------------------------------- 1. 2. 1. 2. lub przez § 14 Uchwały Walnego Zgromadzenia za wyjątkiem spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych. ------------------------------------------Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie, o której mowa w § 12 ust 7 lit. k Statutu zostaje podjęta w wypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest co najmniej 73% kapitału zakładowego Spółki, a za uchwałą oddane zostały głosy reprezentujące co najmniej 73% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. ----------------§ 15 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. ---------------------------------------------------------------------------Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza 1. 2. § 16 Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) Członków, w tym Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym wyboru pierwszego składu Rady Nadzorczej dokonuje założyciel Spółki tj. Strona 62 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 3. 4. 5. 6. 7. 1. 2. 3. 4. 5. FLUID-KOOPERACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sędziszowie. ----------------------------------Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. --------------------Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. ---------------Członkowie Rady Nadzorczej powoływaniu są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata, przy czym kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej wynosi 4 (cztery) lata. -------------------------------------------------Członkowie Rady Nadzorczej są wynagradzani za swe czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------Wyboru oraz odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie, przy czym wyboru pierwszego Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje założyciel Spółki tj. FLUID-KOOPERACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sędziszowie. --------§ 17 Uchwały Rady Nadzorczej są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej byli zawiadomieni o terminie posiedzenia w trybie określonym przez Regulamin Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady, a w razie równości głosów przeważa głos jej Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonu, telefaksu lub Internetu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady. ---------------------------------------------------------------------Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu. ------------------------------------------------------------------- § 18 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ---------------a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, --------------------------b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, -----------------------------------------------------------------c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, -------------d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych. --------------------2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach: a) rocznych planów finansowych Spółki, --------------------------------------------b) struktury organizacyjnej Spółki. ---------------------------------------------------- Strona 63 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. § 19 W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może przeglądać dokumenty i księgi Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku. ---------------------------------------------§ 20 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb w terminach i trybie określonym w regulaminie Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak 3 (trzy) razy w roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------- 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 1. 2. 3. 4. 5. Zarząd § 21 Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) lub 2 (dwóch) członków. Członkowi Zarządu może przysługiwać tytuł Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym wyboru pierwszego składu Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, dokonuje założyciel Spółki tj. FLUIDKOOPERACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sędziszowie. ---------------------------------W wypadku Zarządu pierwszej kadencji podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu wymaga większości co najmniej 2/3 głosów, a kompetencja Walnego Zgromadzenia w zakresie odwołania członka Zarządu jest wyłączona. -------------------------------------Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu może wybrać Prezesa i Wiceprezesa Zarządu oraz może dokonać ich zmiany. ------------------------Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa uchwała Rady Nadzorczej. Kadencja pierwszego Zarządu trwa 4 (cztery) lata. Każda kolejna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich jego członków. -----------------------------------------------------------------------Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie na kolejne kadencje.--Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie. Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością co najmniej 2/3 głosów.----§ 22 Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.------Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.-------------------------Zarząd kieruje się w swojej pracy Regulaminem Zarządu przyjętym przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------------------------Zarząd - po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej - uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 kodeksu spółek handlowych.----Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.--------------------------------------------------------------- Strona 64 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.------------------------------VII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 1. 2. 3. § 23 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ---------------------------------------------------------------------------------Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2011 roku. ------------Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 24 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo lub na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. --------------------------------------------------------------------------3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. § 25 We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.”-------------------------------- Strona 65 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 17.3. Treść uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, uchwała nr 3/01/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 stycznia 2015 r. w przedmiocie zmiany statutu Spółki, nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacja o zarejestrowaniu zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie opublikowana przez Emitenta w formie raportu bieżącego. Strona 66 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. 17.4. Definicje i objaśnienia skrótów „Akcje” Akcje Serii A i Akcje Serii B „Akcje Serii A” 13 232 410 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące czterysta dziesięć) akcji na okaziciela serii A, wyemitowanych na podstawie Oświadczenia o Zawiązaniu Spółki Akcyjnej z dnia 8 listopada 2010 r. „Akcje Serii B” 1 463 630 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy sześćset trzydzieści) akcji na okaziciela serii B, wyemitowanych na podstawie Oświadczenia o Zawiązaniu Spółki Akcyjnej z dnia 8 listopada 2010 r. „ASO”, „Alternatywny System alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt. 2 Ustawy o Obrocie, Obrotu” organizowany przez GPW „Fluid S.A.” Fluid Spółka Akcyjna z siedzibą w Sędziszowie pod adresem ul. Spółdzielcza 9, 28-340 Sędziszów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000374101, NIP 6762433491, REGON 121415530, o kapitale zakładowym w wysokości 31 996 040,00 zł "FRI“, ”Inwestor” Fundusz Rezerw Inwestycyjnych sp. z o.o. siedzibą w Warszawie „Emitent”, „Spółka” patrz definicja „Fluid S.A.” „GPW” Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie „KDPW” Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie „KNF” Komisja Nadzoru Finansowego „Kodeks Cywilny” ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 121); „Kodeks Karny” ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz.U. nr 88, poz. 553 z późn. zm.); „Kodeks Spółek Handlowych”, „KSH” ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.); „NewConnect” rynek akcji w ramach ASO prowadzony przez GPW „Organizator ASO” GPW „Oświadczenie o Zawiązaniu Spółki Oświadczenie z dnia 8 listopada 2010 r. o zawiązaniu spółki akcyjnej pod firmą Fluid S.A. Akcyjnej” „Prawo Dewizowe” ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo dewizowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2012 r., poz. 826, z późn. zm.); „Spółka” patrz definicja „Fluid Spółka Akcyjna” Strona 67 z 68 Dokument Informacyjny Fluid S.A. „UOKiK” Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów „Ustawa o ochronie konkurencji ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: i konsumentów” Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331 z późn. zm.) „Ustawa o Obrocie” ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 94 z późn. Zm.); „Ustawa o Ofercie” ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz.1382); „Ustawa o Przeciwdziałaniu Praniu ustawa z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu Pieniędzy” terroryzmu (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., Nr 46, poz. 276 z późn. zm.) „Zarząd” Zarząd Emitenta „ZOE” Zakład Odzysku Energii Strona 68 z 68
