INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA Wprowadzenie

INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
Wprowadzenie
Przedstawione poniżej skonsolidowane informacje finansowe pro forma obejmują niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z wyniku
finansowego i pozostałych całkowitych dochodów pro forma za rok obrotowy zakończony dnia 3 1 grudnia 2014 r. oraz dodatkowe
informacje dotyczące transakcji barterowych i wybranych wskaźników finansowych pro forma za ten sam okres, a także noty
objaśniające. Informacje te zostały przygotowane na potrzeby zamieszczenia w Prospekcie.
Niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma przedstawiają w sposób hipotetyczny wyniki finansowe Grupy, tak jak
gdyby transakcje nabycia spółek Dawna Wirtualna Polska, Domodi oraz Grupa Money miały miejsce na początek prezentowanego
okresu tj. w dniu 1 stycznia 2014 roku. Niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane zgodnie z
zasadami opisanymi w Rozporządzeniu 809/2004 oraz zgodnie z wytycznymi wydanymi przez EMSA.
Transakcje nabycia spółek Dawna Wirtualna Polska, Domodi oraz Grupa Money zostały opisane w rozdziale Prospektu „Opis
działalności Grupy”
„Istotne przej ęcia dokonane przez Grupę” oraz w nocie 1 5 („Nabycia I połączenia przedsięwzięć”) w
Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Wirtualna Polska Holding S.A. za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2014, 2013 i
2012 r. („Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Wirtualna Polska Holding”).
—
Podstawę sporządzenia przedstawionych w poniższych tabelach niezbadanych skonsolidowanych informacji finansowych pro forma
stanowiło Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Wirtualna Polska Holding. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma
przedstawione w poniższych tabelach zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę i opisanymi w
Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Wirtualna Polska Holding.
Przedstawione poniżej niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane wyłącznie w celach
ilustracyjnych i ze względu na swój charakter prezentują hipotetyczną sytuację, dlatego też nie przedstawiają rzeczywistych wyników
i sytuacji finansowej Grupy za przedstawiony okres, gdyby opisane transakcje rzeczywiście miały miejsce w przyjętym terminie, i nie
jest ich celem określenie wyników i sytuacji finansowej wjakichkolwiek przyszłych okresach.
Niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma powinny być analizowane wraz z informacjami zamieszczonymi w
rozdziałach Prospektu „Przegląd sytuacj i operacyj nej i finansowej oraz „Wybrane historyczne informacj e finansowe” j ak również w
Sprawozdaniach Finansowych.
„
Założenia leżące u podstaw korekt pro forma opisano w notach objaśniających. Niezbadane korekty pro forma są możliwe do
udowodnienia oraz zostały oparte na dostępnych informacjach i określonych założeniach, które, zdaniem Grupy, są uzasadnione w
zaistniałych okolicznościach.
Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów pro forma
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku oraz informacje dodatkowe i noty objaśniające
Korekty pro forma
Grupa
Dawna
Wirtualna
Polska2
Domodi
(3)
Grupa
Money (4)
Amortyzacja15
Koszty
finansowania6
Grupa
pro forma
(tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży (7), w tym
transakcje barterowe
Amortyzacja
Zuzycie materiałów i energii
Koszty transakcyjne związane z oferta publiczną oraz
zakupami spółek zaleznych, w tym
Koszty ushtg obcych
Koszt3; i1ynagrodzeń
i świadczeń
Pozostate koszty operacyjne
Wycena programu opcji pracowniczych
Pozostałe usługi obce
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń
Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe przychody/zyski operacyjne
Zysk ze zbycia pozostałych aktywów finansowych
Zysk na dzialalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty fmansowe
Zysk przed opodatkowaniem
200 570
27626
16121
1 715
5 131
(20 775)
(3 912)
(3 093)
(377)
(22)
26482
248 304
31 855
2514
(64)
(732)
(216)
(3 701)
-
-
3O 252
-
-
(19 314)
-
-
-
-
-
-
-
-
(6 589)
(4 349)
(1 954)
(55 096)
(60 978)
(4 937)
(4 104)
(7019)
(185)
579
22
(3 928)
(856)
(192)
(ił 720)
(10 020)
(2 887)
197
-
-
-
-
-
-
609
23 854
1 365
69
1 104
294
(17 493)
86
(10)
14
(8)
123
(64)
6 655
1 441
75
1 163
(3 701)
(3701)
(28 323)
(4 569)
3O 252
(19 314)
(6 589)
(4 349)
(1 954)
(74 848)
(78 873)
(8 201)
798
609
22 691
(5 916)
517
(23 491)
(5916)
(283)
Podatek dochodowy
(2 506)
(540)
(193)
703
788
(1 748)
ZysW(Strata) netto I calkowity dochód
4149
901
75
970
(2998)
(5128)
(2031)
ZysW(Strata) netto!
calkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej
Udziałom niedającym kontroli
3 792
357
901
38
37
970
(2 620)
(5 128)
(2 048)
17
Zysk”(Strata) na jedną akcję (w zlotych)
Podstawowy
0,17
0,04
0,00
0,04
(0,12)
(0,23)
(0,09)
Rozwodniony
0,16
0,04
0,00
0,04
(0,11)
(0,22)
(0,09)
-
-
(378)
-
Informacje dot. transakcji barterowych:
Przychody z transakcji barterowych
Koszty usług obcych z transakcj i barterowych
Pozostałe koszty operacyjne barterowe
Wybrane wskaźniki finansowe:
Przychody ze sprzedaży gotówkowej
EBITDA (8)
(8)
Skorygowana EBITDA
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (9)
27626
(28060)
31855
(32402)
(189)
(189)
172944
216449
44629
77 590
45270
51014
84 088
38445
(1)
Informacja została zestawiona na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Wirtualna Polska Holding.
(2)
Korekta ma na celu ujęcie wpływu przejęcia Dawnej Wirtualnej Polski, tak jakby miało ono miejsce na początku roku, tj. dnia 1
stycznia 2014 r. Dawna Wirtualna Polska została przejęta w dniu 13 lutego 2014 r. (zob. rozdział Prospektu „Opis działalności
Grupy” „Istotne przejęcia dokonane przez Grupę”) i od tego dnia jest ujęta w skonsolidowanych wynikach Grupy. Korekta dotyczy
wyników działalności Dawnej Wirtualnej Polska za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do daty przejęcia i została opracowana na
podstawie niezbadanych informacji finansowych wynikających zjej ksiąg rachunkowych.
-
(3)
Korekta ma na celu ujęcie wpływu przejęcia Domodi, tak jakby miało miejsce na początku roku, tj. dnia 1 stycznia 2014 r. Domodi
została przejęta w dniu 12 września 2014 r. (zob. rozdział Prospektu „Opis działalności Grupy” „Istotne przejęcia dokonane przez
Grupę”) i od tego dnia ujęta w skonsolidowanych wynikach Grupy. Korekta dotyczy wyników działalności Domodi za okres od dnia
1 stycznia 2014 r. do daty przejęcia i została opracowana na podstawie niezbadanych informacji finansowych wynikających z jej
ksiąg rachunkowych
-
(4)
Korekta ma na celu ujęcie wpływu przejęcia Grupy Money, tak jakby miało miejsce na początku roku, tj. dnia 1 stycznia 2014 r.
Grupa Money, składająca się z siedmiu spółek, została przejęta w dniu 1 grudnia 2014 r. (zob. rozdział Prospektu „Opis działalności
Grupy” „Istotne przejęcia dokonane przez Grupę”) i od tego dnia ujęta w skonsolidowanych wynikach Grupy. Korekta dotyczy
ujęcia wyników działalności dwóch najistotniejszych spółek z Grupy Money, tj. spółki Money.pl oraz spółki BAN, po uwzględnieniu
eliminacji wzajemnych transakcji, za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do daty przejęcia. Grupa Money nie sporządziła
skonsolidowanego sprawozdania finansowego i dlatego dla potrzeb niniejszej niezbadanej skonsolidowanej informacji pro forma
opracowano dane dwóch najistotniejszych spółek z Grupy Money na podstawie niezbadanych informacji finansowych wynikających
z ich ksiąg rachunkowych. Wpływ na działalność finansową Grupy pozostałych spółek z Grupy Money został oceniony jako
nieistotny.
-
(5)
Korekta ma na celu ujęcie wpływu na wynik amortyzacji za okres od dnia 1 stycznia 2014 r do daty nabycia: (i) zidentyfikowanych w
procesie alokacji ceny nabycia aktywów przejętych w wyniku akwizycji spółek Dawna Wirtualna Polska, Domodi oraz Grupy Money
oraz (ii) dodatkowej amortyzacji wynikającej z podwyższenia wyceny niektórych środków trwałych i wartości niematerialnych w
stosunku do wartości ujmowanych w księgach przejmowanych podmiotów. Korektę obliczono poprzez zastosowanie ustalonego na
dzień przejęcia średniego okresu ekonomicznej użyteczności odpowiednich aktywów, ustalenia na tej podstawie miesięcznego
obciążenia amortyzacją i wyliczenia go dla okresu pomiędzy dniem 1 stycznia 2014 r. i datą nabycia. Kwota dotycząca podatku
dochodowego (703 tys. zł) została ustalonajako 19% kwoty skalkulowanej amortyzacji.
(6)
Korekta ma na celu ujęcie wpływu na wynik kosztów związanych z finansowaniem zewnętrznym poniesionych przez Grupę w
wyniku akwizycji spółek opisanych powyżej za okres od 1 stycznia 2014 r do dnia nabycia poszczególnych spółek i składają się na
nią następujące kwoty:
(iys. PLN)
Odsetki od nowo zaciągniętego finansowania
Pozostałe zobowiązania
4 146
1 770
Zwiększenie kosztów finansowych
5 916
(788)
Zmniejszenie opodatkowania przy założeniu 19% stawki
Grupa zawarła Umowę Kredytu, na podstawie której zaciągnęła 1 75 mln zł przeznaczonych na zakup spółki Dawna Wirtualna Polska
oraz 47 mln zł przeznaczonych na zakup udziałów w spółce Money.pl (zob. rozdział Prospektu „Przegląd sytuacji finansowej i
operacyjnej” „Czynniki szczególne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe” „Koszty finansowania związane z akwizycją
Dawnej Wirtualnej Polski i dalszymi akwizycjami”). Kwota 4,2 mln zł stanowi dodatkowe obciążenie odsetkami z tytułu zadłużenia
zaciągniętego na podstawie Umowy Kredytu i została obliczona za okres od dnia 1 stycznia 2014 r do daty przejęcia (daty zapłaty
ceny zakupu) przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej ustalonej na moment zawarcia umowy o daną transzę kredytową. Przy
wyliczaniu korekty nie uwzględniono ewentualnego, wcześniejszego, dodatkowego kontraktu wymiany płatności odsetkowych IRS.
Kwota 1 „8 mln zł stanowi dodatkowe obciążenie związane z rozliczeniem dyskonta zobowiązania: (i) warunkowego wynikającego z
zakupu Domodi oraz (Ii) z tytułu opcji sprzedaży udziałów przez Dawnych Wspólników Domodi. Kwota ta została obliczona poprzez
zastosowanie szacowanych poziomów wskaźnika EBITDA, przychodów i stopy dyskonta ustalonych na moment zawarcia transakcji i
wyliczenie odpowiedniej wartości za okres od dnia 1 stycznia 2014 r. do daty nabycia.
Kwota dotycząca podatku dochodowego 0,8 mln zł została ustalonajako 19% kwoty od nowo zaciągniętego finansowania.
—
-
Korekty opisane w punktach od (2) do (6) powyżej będą miały dalszy wpływ na Grupę.
(7)
Grupa analizuje źródła przychodów ze sprzedaży w podziale na modele rozliczeń oraz według form reklamowych. Poniżej
przedstawiono informacje dotyczące struktury przychodów Grupy pro forma w podziale na modele rozliczeń za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2014 r.
Grupa
pro forma
Grupa
Struktura sprzedaży wedlug modelu rozliczeń
(tys. PLN)
Sprzedaż usług reklamowych w modelach nie efektywnościowych
Reklama efektywnościowa J generacja leadów
Sprzedaz innych usług niz reklamowe
Sprzedaz barterowa
Przychody spółki Dobre Programy
Przychody od nieistotnych spółek grupy Money.pl
125 586
151 656
30260
45237
14610
31855
4212
12152
27626
4212
734
Razem
200 570
734
248 304
Grupa
pro forma
(ys. PLN)
103967
117427
5694
5849
31412
34236
5494
5787
Grupa
Struktura sprzedaży wedlug form reklamowych
Nowoczesny display
Wideo online
Reklamy wysyłane pocztą elektroniczną
Reklamy na urządzenia mobile
Ogłoszenia
Reklama w wyszukiwarkach i kontekstowa
Przychody pozareklamowe
Przychody spółki Dobre Programy
Przychody spółki Money.pl
Przychody spółki Business Ad Network
Przychody od nieistotnych spółek grupy Money.pl
Barter razem
Razem
(8)
3132
3630
12 152
4212
3409
4326
13 982
4212
1392
1 125
734
27626
15425
11 060
734
31857
200 570
248 304
EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy
kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące; koszty doradztwa transakcyjnego, koszty
restrukturyzacj i zatrudnienia, koszty restrukturyzacj i pozostałej koszty programu opcj i menadżerskich, zysk ze zbycia pozostałych
aktywów finansowych, wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych. EBITDA
oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności oraz są
raportowane do obecnych akcjonariuszy. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie
powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani
jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik
płynności. Informacje na temat sposobu obliczenia EBIDTA i skorygowana EBITDA Grupy pro forma znajdują się poniżej.:
„
Grupa
Grupa
pro forma
(tys. PLN)
Zysk przed opodatkowaniem.
Koszty finansowe
6 655
ł7 493
Przychody fmansowe
(283)
23 491
(294)
(517)
Zysk operacyjny
23 854
22 691
Amortyzacja
20775
28 323
EBITDA
44 629
51 014
19314
19314
6589
4349
874
654
2744
77
1954
(609)
736
Korekty w tym:
Koszty doradztwa transakcyjnego i restrukturyzacji
Koszty restrukturyzacji zatrudnienia
Koszty restrukturyzacji pozostałej, w tym
Kontrakty rodzące obciązenia
Podatki t oplalyprzy zakitpie spótek zateznych
Kaiy, grzywny i odszkodowania
Pozostałe
—
usługi obce
6589
4349
874
654
2744
77
Koszty programu opcji menadzerskich
Zysk ze zbycia pozostałych aktywów finansowych
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych
Aktualizacja i likwidacja aktywów trwałych
(9)
1954
(609)
623
741
741
Korekty Razem
32961
33074
Skorygowana EBITPA
77 590
84 088
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia
jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego, koszty restrukturyzacji zatrudnienia, koszty restrukturyzacji pozostałej,
koszty programu opcji menadżerskich, zysk ze zbycia pozostałych aktywów finansowych, wynik netto rozliczeń z transakcji
barterowych, aktualizacj ę i likwidacj ę aktywów trwałych oraz wycenę instrumentu zabezpieczaj ącego stopę procentową.
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla
przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z
działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności. Skorygowany zysk przed
opodatkowaniem jest liczony w następujący sposób:
Grupa
Grupa
pro forma
(tys. PLN)
Zysk przed opodatkowaniem
6 655
(283)
19 314
6 589
4 349
874
654
2 744
19 314
6 589
4 349
874
654
2 744
77
1 954
(609)
736
741
Korekty w tym:
Koszty doradztwa transakcyjnego i restrukturyzacji
Koszty restrukturyzacji zatrudnienia
Koszty restrukturyzacji pozostałej, w tym;
Kontrakiy rodzące obciążenia
—
usługi obce
Podatki i oplalyprzy zakupie spótek zaleznych
Kaiy, grzywny i odszkodowania
Pozostałe
Koszty programu opcjf”ienadzerskich
Zysk ze zbycia pozosIych aktywów finansowych
Wynik netto roz1iczei z transakcji barterowych
Aktuh1izacj łikwidicja aktywów trwałych
I
Wycna in rumentu żabezpieczającego stopę procentową
Korkty
Skoiygo
azem
ny zysk przed podatkowaniem
I
)
Jac l4Ś\X(idJrsILFJezes Zarzd”u
Krzysz
fcce:::
Sierotakłonek Zarządu
77
1 954
(609)
623
741
5 654
5 654
38 615
38 728
45 270
38 445
Mic ałBranski CzłonekZarządu
fjc
Elżbieta Buj ewi z-Belka, Członek Zarządu