Wzór umowy o udzielenie poręczenia na restrukturyzację
advertisement
Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji ZAŁĄCZNIK NR 6 WZÓR UMOWY O UDZIELENIE PORĘCZENIA NA RESTRUKTURYZACJĘ UMOWA O UDZIELENIE PORĘCZENIA NR OPP/ .... / .......... zwana dalej „Umową” zawarta w dniu ....... ............................. r. w ................................ pomiędzy: Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00 - 400 Warszawa), ul. Nowy Świat 6/12, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037957, o opłaconym kapitale zakładowym w wysokości .............. zł (słownie: ....................... złotych), NIP: 526 - 030 - 02 - 04, reprezentowaną przez: ................................................ - .......................................... ................................................ - .......................................... zwaną dalej „ARP S.A.”, a ....................................... z siedzibą w ........................ (kod pocztowy: .... - ...... ............................), ul. ......................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy ............................... ....... Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS .............................., o opłaconym kapitale zakładowym w wysokości ..................... zł (słownie: ..................... złotych), NIP: ................................................. , reprezentowaną przez: ................................................ - .......................................... ................................................ - .......................................... zwaną dalej „Dłużnikiem”. Odpisy z KRS każdej ze Stron, stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. Strona 1 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji Preambuła Mając na uwadze fakt, że: 1) ARP S.A. może udzielić Dłużnikowi pomocy publicznej indywidualnej na restrukturyzację w formie poręczenia określonego w „.......................”, zwanego dalej Planem Restrukturyzacji, który stanowi Załącznik nr 3 do Umowy, zatwierdzonej decyzją nr ......... Komisji Europejskiej (KE) z dnia ............................. r., 2) pomiędzy ..........................................................., zwanym dalej „Wierzycielem”, a Dłużnikiem została zawarta umowa ................................................... nr ......................... w dniu ............... r. (dalej „Umowa Kredytu”), której treść stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, 3) ARP S.A. zamierza udzielić Poręczenia spłaty zobowiązania Dłużnika wobec Wierzyciela wynikającego z Umowy do Kredytu, kwoty ……………. zł (słownie: ……. …………………………….. złotych), strony Umowy zgodnie postanowiły, że: Przedmiot Umowy o udzielenie Poręczenia §1 ARP S.A. udzieli Poręczenia spłaty zobowiązania Dłużnika wobec Wierzyciela wynikającego z Umowy Kredytu, które to Poręczenie będzie pomocą publiczną indywidualną na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej, zatwierdzoną decyzją nr ........................................... Komisji Europejskiej (KE) z dnia ....... ........................ r., do kwoty ................................ zł (słownie: ................................................................... złotych), a Dłużnik zobowiązuje się do zapłaty Prowizji w wysokości określonej niniejsza Umową oraz w przypadku skorzystania przez Wierzyciela z niniejszego Poręczenia, do dokonania spłaty na rzecz ARP S.A. pełnej kwoty Poręczenia zapłaconej Wierzycielowi przez ARP S.A., na podstawie niniejszej Umowy wraz z ewentualnymi odsetkami na warunkach i zasadach określonych w niniejszej Umowie. Prowizja §2 1. ARP S.A. udzieli Poręczenia poprzez zawarcie umowy poręczenia z Wierzycielem (dalej: „Umowa Poręczenia”) na warunkach określonych w tej umowie. 2. ARP S.A. udzieli Poręczenia po spełnieniu następujących warunków: Strona 2 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji 1) dostarczeniu dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w § 5 ust. 5 Umowy; 2) wpłacie Prowizji określonej w ust. 3 3. ARP S.A., z tytułu udzielonego Poręczenia przysługuje od Dłużnika Prowizja, w wysokości .....% (słownie: ........ procent) od Kwoty Poręczenia za każdy trzymiesięczny okres, obowiązywania Poręczenia, zgodnie z treścią Umowy Poręczenia licząc od dnia zawarcia niniejszej Umowy. Prowizja jest płatna z góry i należna do końca okresu objętego Poręczeniem zgodnie z Umową Poręczenia. W przypadku przedłużenia takiego okresu za zgodą ARP S.A., przysługuje jej dalsza Prowizja w wysokości określonej zgodnie ze zdaniem pierwszym. 4. W przypadku udzielenia Poręczenia przed datą ustanowienia, któregokolwiek z zabezpieczeń wskazanych w § 5 ust. 5 niniejszej Umowy następuje podwyższenie Prowizji o 2 punkty procentowe na okres od dnia udzielenia Poręczenia do dnia przedstawienia ARP S.A. dokumentów potwierdzających faktyczne ustanowienie tychże zabezpieczeń. 5. Prowizja, o której mowa w ust. 3, nie podlega zwrotowi, z zastrzeżeniem postanowień § 6 Umowy. Warunki zwrotu Poręczenia i zapłaty Prowizji §3 1. W przypadku skorzystania przez Wierzyciela z Poręczenia ARP S.A., Dłużnik zobowiązuje się spłacić wszelkie kwoty zapłacone Wierzycielowi przez ARP S.A., z tytułu Poręczenia, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania od ARP S.A. pisemnego wezwania do zapłaty. 2. Niezapłacenie przez Dłużnika pełnej należności, określonej zgodnie z ust. 1 w terminie określonym w wezwaniu do zapłaty, uprawnia ARP S.A. do naliczania odsetek ustawowych od kwoty, nie zapłaconej należności. 3. Spłata kwoty Poręczenia oraz odsetek ustawowych będą dokonywane na rachunek bankowy Oddziału ARP S.A. w Warszawie prowadzony w Banku ……………… S.A. Oddział w Warszawie o nr …………………….. lub inny rachunek bankowy wskazany przez ARP S.A. w odrębnym piśmie. 4. Spłata Prowizji, o której mowa w § 2, a także odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia jej zapłaty będą przekazywane na rachunek bankowy prowadzony dla Oddziału ARP S.A. w Warszawie, w Banku ……………… S.A. Oddział w Warszawie o nr …………………….. lub inny wskazany przez ARP S.A. w odrębnym piśmie. Strona 3 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji 5. Za datę spłaty zobowiązań Dłużnika wobec ARP S.A. wynikających z niniejszej Umowy przyjmuje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek bankowy ARP S.A.. 6. W przypadku jakiegokolwiek opóźnienia Dłużnika w spłatach należności ARP S.A., ARP S.A. decyduje o sposobie zaliczenia otrzymanych środków pieniężnych na spłatę zaległych zobowiązań Dłużnika. W szczególności, ARP S.A. może w pierwszej kolejności zaliczyć dokonywane wpłaty na odsetki za zwłokę, a następnie na należności główne. Obowiązki Dłużnika §4 1. Dłużnik zobowiązuje się do: 1) terminowej spłaty swoich zobowiązań wobec Wierzyciela; 2) w przypadku skorzystania przez Wierzyciela z Poręczenia - do terminowej spłaty na rzecz ARP S.A. kwot zapłaconych przez ARP S.A. z tytułu Poręczenia i ewentualnych odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia, na zasadach określonych w Umowie, 3) wykorzystania kredytu udzielonego Dłużnikowi przez Wierzyciela na podstawie Umowy Kredytu (dalej Kredyt), zgodnie z jego przeznaczeniem a także do pełnego wdrożenia Planu Restrukturyzacji, 4) nie dokonywania zmian w Umowie Kredytu, bez wiedzy i zgody ARP S.A., 5) wypełnienia innych zobowiązań nałożonych przez KE w trakcie realizowania Planu Restrukturyzacji, 6) przekazania ARP S.A. kopii dokumentów potwierdzających wydatkowanie środków pieniężnych, zgodnie z przeznaczeniem określonym w Umowie Kredytu, 7) przekazywania ARP S.A. pisemnego sprawozdania z wykorzystania pomocy publicznej na restrukturyzację, formę każdego z tych sprawozdań oraz zakres danych nim objętych będzie każdorazowo określany przez ARP z załącznikami powinno być przekazane S.A.. Każde sprawozdanie wraz ARP S.A. w formie papierowej jak i elektronicznej (tzw. aktywne formularze), powinno również zawierać oświadczenie Dłużnika o identyczności danych zawartych w obydwu tych formach, w terminie do 30 dni po zakończeniu każdego kolejnego kwartału w roku obrotowym od dnia wydania przez ARP S.A. uchwały deklarującej gotowość udzielenia pomocy publicznej bądź w innym terminie określonym przez ARP S.A., Wzór sprawozdania z realizacji Planu Restrukturyzacji i wykorzystania pomocy publicznej na restrukturyzację stanowi Załącznik nr ….. do Umowy, Strona 4 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji 8) przekazywania na żądanie ARP S.A. wszelkich informacji dotyczących realizacji Planu Restrukturyzacji, 9) przekazywania ARP S.A. w załączeniu do sprawozdania, o którym mowa w pkt. 7: a) kopii dokumentów (w tym przelewów) potwierdzających wydatkowanie środków pieniężnych, b) zaświadczeń o braku zaległości w regulowaniu zobowiązań wobec ZUS i US w terminie do 31 lipca za pierwsze półrocze danego roku i do 31 stycznia za drugie półrocze poprzedniego roku, c) kwartalnych sprawozdań finansowych obejmujących bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, rachunek przepływów pieniężnych, w terminie do końca miesiąca następującego po upływie okresu sprawozdawczego. 10) przekazywania sprawozdań dotyczących otrzymanej pomocy publicznej, sporządzonych zgodnie z wytycznymi wspólnotowymi z dnia 1 października 2004 r. dotyczącymi pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw (Dz. Urz. UE C 244/02 z dn. 1.10.2004), zawierających także roczne sprawozdanie finansowe, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową, 11) umożliwiania ARP S.A. dokonywania kontroli wydatkowania Kredytu oraz realizacji Planu Restrukturyzacji, w terminie nie krótszym niż 7 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania, w siedzibie zakładu głównego Dłużnika lub w innym miejscu zbadania wszelkich dokumentów i informacji związanych z udzielonym i wykorzystywanym przez Dłużnika Kredytem, a w szczególności: a) historii rachunku bankowego, na który została przekazana kwota Kredytu, b) oryginalnej dokumentacji księgowej zawierającej informacje o wydatkowaniu na określone cele kwoty Kredytu, c) dokumentów związanych z realizacją Planu Restrukturyzacji, 12) umożliwiania ARP S.A. podczas kontroli wglądu do dokumentów oraz wykonywania kopii dokumentów, o których mowa w pkt. 11, albo do przesłania na żądanie ARP S.A. ich uwierzytelnionych kopii, 13) udostępniania ARP S.A. wszelkich dokumentów umożliwiających sprawdzenie sytuacji ekonomiczno - finansowej Dłużnika, 14) umożliwiania ARP S.A. przeprowadzania kontroli stanu zabezpieczeń spłaty Poręczenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania, a w szczególności do: Strona 5 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji a) umożliwiania ARP S.A. sprawdzania stanu fizycznego zabezpieczeń, b) umożliwiania ARP S.A. sprawdzania odpowiednich oznaczeń, oznakowań i wpisów we właściwych dokumentach ewidencyjnych, faktu ustanowienia zabezpieczeń na rzecz ARP S.A., c) przesyłania ARP S.A. pisemnych potwierdzeń ustanowienia określonych zabezpieczeń na rzecz ARP S.A., 15) nie podejmowania, bez uprzedniej pisemnej zgody ARP S.A., czynności zmierzających do sprzedaży, wydzierżawienia, wynajęcia lub w inny sposób trwałego rozporządzania, w szczególności obciążenia, majątku Dłużnika, którego wartość księgowa przekracza 25% aktywów Dłużnika, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy, przy czym przedmiotowe transakcje podlegają sumowaniu, jeżeli każda z nich z osobna nie przekracza tej wartości. 16) informowania ARP S.A. na piśmie, natychmiast po powzięciu zamiaru i nie później niż na 30 dni przed planowanym dniem dokonania podziału, połączenia z innym przedsiębiorcą, przekształcenia oraz o wszelkich innych okolicznościach, które mogą mieć wpływ na wypłacalność Dłużnika, 17) notyfikowania do Komisji Europejskiej każdej innej pomocy publicznej w okresie restrukturyzacji, zgodnie z przepisami prawa. 18) w przypadku wydania przez Komisję Europejską decyzji w sprawie, zwrotu otrzymanej pomocy publicznej przez Dłużnika, zwrotu równowartości udzielonej Dłużnikowi przez ARP S.A. pomocy publicznej, wynikającej z udzielenia Poręczenia wraz z Prowizją i ewentualnymi odsetkami, naliczonymi według stopy procentowej zwrotu pomocy, o których mowa w rozporządzeniu Rady (WE) 659/1999 z dnia 22 marca 1999 ustanawiającym szczegółowe zasady stosowania art. 93 Traktatu WE (Dz. Urz. L 83 z 27.03.1999), na warunkach wskazanych w wyżej wymienionej decyzji Komisji Europejskiej, 19) do dokonywania corocznej aktualizacji wycen/operatów szacunkowych majątku stanowiącego zabezpieczenie Poręczenia. 2. Dłużnik ponosi wszelkie koszty wynikające z zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy a także Umowy Poręczenia. 3. Dłużnik zobowiązuje się przesyłać do wiadomości ARP S.A. sprawozdania, które mają być następnie przesłane bezpośrednio do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Sprawozdanie takie winno być przekazane ARP S.A. w terminie 1 miesiąca przed upływem...terminu na jego przesłanie do Komisji Europejskiej za pośrednictwem Strona 6 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wynikającego z wytycznych wspólnotowych z dnia 1 października 2004 r. dotyczących pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw (Dz. Urz. UE C 244/02 z dn. 1.10.2004) oraz decyzji Komisji Europejskiej. Zabezpieczenie spłaty Poręczenia §5 1. Dłużnik oświadcza, że jego stan majątkowy umożliwia spłatę zarówno Kredytu jak i spłatę na rzecz ARP S.A. kwot z tytułu wykorzystanego Poręczenia, a także spłatę Prowizji, odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia oraz wszelkich innych należności pieniężnych na rzecz ARP S.A. wynikających z Umowy. 2. Dłużnik oświadcza, że 1) jest właścicielem (użytkownikiem wieczystym) nieruchomości gruntowej (wraz z zabudowaniami …..) położonej w ....... przy ulicy ........., oznaczonej jako działka numer ......, o powierzchni ....... m2, objętej prowadzoną przez Sąd Rejonowy w ........ , księgą wieczystą KW Nr ......... ; w dziale III i IV tej księgi wieczystej wpisów nie ma, co wynika z odpisu z księgi wieczystej stanowiącym Załącznik nr ….. do Umowy lub w dziale III wpisana jest …………………………i/lub dziale IV wpisana jest hipoteka …… na kwotę ……… zł (słownie: ……złotych), na rzecz ……………………………, co wynika z odpisu z księgi wieczystej według stanu z dnia ………………… r., stanowiącego Załącznik nr…. do Umowy). 2) (…..) 3. Nadto Dłużnik oświadcza, że: 1) wartość nieruchomości, o których mowa w ust. 2, wynosi……………… zł (słownie: ………………), według aktualnej, nie starszej niż 3 miesiące, wyceny (Załącznik nr …) wynikającej z operatu szacunkowego sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego mgr ………………………, nr uprawnień …………., przedstawionej ARP S.A. przez Dłużnika, 2) w każdym czasie ARP S.A. może żądać wyceny wartości posiadanych przez Dłużnika nieruchomości na koszt Dłużnika. W przypadku nie przedstawienia przez Dłużnika wyceny, o której mowa w zdaniu poprzednim w terminie 14 dni od wezwania do przedstawienia takiej wyceny przez ARP S.A., ten ostatni wykona własną wycenę na koszt Dłużnika. 3) w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej Umowy, dokona w drodze odrębnej umowy cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nr …………….. wystawionej przez ……………… na rzecz ARP S.A. oraz powiadomi o dokonanej cesji praw wskazany Strona 7 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji zakład ubezpieczeń i przedłoży ARP S.A. pisemne potwierdzenie dokonanego zawiadomienia. Dłużnik zobowiązuje się kontynuować upieczenie nieruchomości objętych hipoteką na rzecz ARP S.A., do jego pełnej wartości, terminowo opłacać składki ubezpieczeniowe, dokonywać kolejnych cesji na rzecz ARP S.A. i utrzymywać sumę ubezpieczeniową na poziomie zabezpieczającym należności Dłużnika przez cały czas trwania niniejszej Umowy oraz Umowy Poręczenia. Ponadto Dłużnik zobowiązuje się niezwłocznie tj. nie później niż w ciągu 7 dni licząc od daty zdarzenia, powiadomić ARP S.A. o powstaniu szkody na przedmiocie ubezpieczenia. 4. Dłużnik oświadcza, że nie został złożony żaden nowy wniosek o wpis hipoteki, dokonany po dacie odpisu z KW opisanym w § 5, ust. 2 a opisane wyżej nieruchomości wolne są od wszelkich praw i obciążeń osób trzecich nie ujawnionych w księgach wieczystych oraz nie zachodzą żadne okoliczności skutkujące powstaniem na opisanych wyżej prawach do nieruchomości hipoteki przymusowej, stosownie do dyspozycji art. 34 i następnych ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz. U. 137, poz. 926, ze zm.). 5. Zabezpieczenie wierzytelności ARP S.A. wobec Dłużnika, które mogą powstać w wyniku realizacji przez ARP S.A. postanowień niniejszej Umowy, w tym zabezpieczenie spłaty wykorzystanego Poręczenia, Prowizji od Wykorzystania, odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia, a także innych zobowiązań Dłużnika istniejących lub mogących powstać z tytułu zawarcia i wykonywania niniejszej Umowy stanowi: 1) hipoteka do kwoty ……………… zł (słownie: ………………………złotych) na wszystkich nieruchomościach Dłużnika, tytułem zabezpieczenia roszczeń związanych z udzieleniem Poręczenia. Wzór oświadczenia o ustanowieniu hipoteki stanowi Załącznik nr … do Umowy, 2) cesja na rzecz ARP S.A. wierzytelności wynikających z umów zawartych przez Dłużnika z ……………….. Umowa cesji wierzytelności stanowi Załącznik nr …. do Umowy, 3) weksel własny in blanco zaopatrzony w klauzulę „bez protestu”, wystawiony przez Dłużnika wraz z deklaracją wekslową z prawem wypełnienia weksla przez ARP S.A. w dowolnym czasie na sumę zadłużenia wobec ARP S.A. (w tym nie zwróconych kwot wykorzystanego Poręczenia oraz kwot Prowizji i odsetek ustawowych z tytułu opóźnienia) wraz z wszelkimi należnymi kosztami wynikającymi z niniejszej Umowy oraz wszelkimi kosztami dochodzenia należności wobec Dłużnika. Wzór weksla i deklaracji wekslowej stanowi Załącznik nr … do Umowy, 4) poręczenie dokonane przez Spółkę pod firmą: ……………… z siedzibą w ……………….., przy ul. ………………….., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd ………………………………, pod numerem KRS, posiadającą kapitał zakładowy ………………….. (słownie: ..................... złotych), Strona 8 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji wpłacony w całości, NIP: ................................................., do kwoty udzielonego poręczenia tj. ………………………… (słownie:………………………………) na czas określony, tj. do dnia spłaty Poręczenia i innych należności pieniężnych, Załącznik nr …. do niniejszej Umowy, 5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji wprost w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, do kwoty ………………. zł (słownie: …………….. złotych), co do obowiązku zwrotu Poręczenia, Prowizji, odsetek ustawowych i innych ewentualnych poniesionych przez ARP S.A. kosztów związanych z udzieleniem Poręczenia, a w przypadku wydania przez Komisję Europejską decyzji w sprawie zwrotu otrzymanej pomocy publicznej przez Dłużnika, zwrotu równowartości udzielonej dłużnikowi przez ARP S.A. pomocy publicznej, wynikającej z udzielenia Poręczenia wraz z odsetkami naliczonymi według stopy procentowej zwrotu pomocy. Wzór oświadczenia Dłużnika o poddaniu się egzekucji, stanowi Załącznik nr …. do Umowy, 6) zastaw rejestrowy na ……………………. o szacowanej wartości ……………….. zł (słownie: …………………..złotych). Umowa ustanowienia zastawu stanowi Załącznik nr……do Umowy. 6. Dłużnik ponosi koszty ustanowienia, jak też ewentualnego przekazania oraz odbioru i zwolnienia każdego z zabezpieczeń wymienionych w ustępach powyższych niniejszego paragrafu Umowy. 7. Strony uzgodniły, że ARP S.A. ma swobodę w wyborze sposobu zaspokojenia swojej wierzytelności z każdego zabezpieczenia określonego w ust. 5 niniejszego paragrafu. Uprawnienia ARP S.A., Sankcje §6 1. Przed podpisaniem Umowy Poręczenia ARP S.A. może rozwiązać niniejszą Umowę bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli : 1) Dłużnik nie ustanowi zabezpieczeń spłaty Poręczenia i innych zobowiązań finansowych, o których mowa w niniejszej Umowie, w terminie 60 dni od daty podpisania niniejszej Umowy, 2) Dłużnik niezwłocznie nie zawiadomi ARP S.A. o powstaniu istotnych zmian niekorzystnych dla ARP S.A. lub Dłużnika, w tym o stanie finansowym Dłużnika lub o innych zagrożeniach mających wpływ na wykonanie Umowy, a zwłaszcza na wypłacalność Dłużnika, 3) Dłużnik złożył ARP S.A. nieprawdziwe lub nieważne oświadczenia albo inne dokumenty, związane z zawarciem niniejszej Umowy, Strona 9 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji 4) Dłużnik podjął niedozwolone działania mające wpływ na wykonanie Umowy, 5) została podjęta właściwa decyzja Komisji Europejskiej w sprawie zwrotu udzielonej pomocy publicznej przez Dłużnika 2. W przypadku rozwiązania Umowy na podstawie ust. 1 niniejszego paragrafu, Dłużnikowi przysługuje zwrot Prowizji. Oświadczenia Dłużnika §7 1. Dłużnik oświadcza, że jest właściwie umocowany i posiada prawo i wszelkie zgody do skutecznego zawarcia tej Umowy, stania się jej Stroną, a także jej wykonania. 2. Dłużnik oświadcza, że osoby wymienione w Umowie mają wszelkie niezbędne uprawnienia i zgody właściwych organów do zawarcia Umowy w jego imieniu. 3. Dłużnik oświadcza, że posiada wszelkie niezbędne uprawnienia, aby w pełni władać swym majątkiem, użytkować ten majątek oraz prowadzić działalność gospodarczą do czasu zwrotu Poręczenia, Prowizji oraz innych należności finansowych wynikających z niniejszej Umowy, w takim zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie. 4. Dłużnik oświadcza, że nie toczy się przeciw niemu ani nie jest zagrożony jakimkolwiek postępowaniem sądowym, administracyjnym lub jakimkolwiek innym skutkującym jego likwidacją lub podziałem, albo upadłością, za wyjątkiem okoliczności ARP S.A. już znanych i przedstawionych na piśmie. 5. Dłużnik oświadcza, że wszelkie informacje udostępnianie mu przez ARP S.A. w związku z podpisaniem niniejszej Umowy mają charakter tajemnicy przedsiębiorcy (Informacje wrażliwe). Dłużnik zobowiązuje się do zachowania w całkowitej poufności wszelkie Informacje wrażliwe, jakie otrzyma od ARP S.A., bez względu na fakt, w jaki sposób otrzyma takie informacje i w jakiej formie będzie miał do nich dostęp. 6. Dłużnik oświadcza, że zapoznał się i akceptuje postanowienia „Zbioru zasad i procedur dotyczących udzielania przez ARP S.A. wsparcia finansowego na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji”, który został mu doręczony przed podpisaniem Umowy i jest dostępny na stronie internetowej ARP S.A. (www.arp.com.pl). i zobowiązuje się do ich przestrzegania. 7. Dłużnik oświadcza, że na dzień podpisania niniejszej Umowy jest tzw. dużym przedsiębiorcą, tj. przedsiębiorcą innym aniżeli mikro, mały lub średni w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji WE nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. Strona 10 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji 87 i 88 TWE - ogólne rozporządzenie w sprawie wyłączeń grupowych (Dz. Urz. L. 214 z 09.08.2008 r.). Czas trwania Umowy §8 1. Umowa zostaje zawarta do czasu spłaty kwoty Poręczenia, Prowizji z tytułu udzielonego poręczenia, należnych odsetek ustawowych oraz ewentualnych innych należności pieniężnych wynikających z Umowy, a wygasa po dokonaniu spłaty wszystkich zobowiązań umownych Dłużnika wynikających z Umowy. 2. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. Rozstrzyganie sporów §9 1. W zakresie nieuregulowanym Umową zastosowanie mają odpowiednio: 1) przepisy Kodeksu cywilnego, w szczególności dotyczące umów oraz; 2) właściwe przepisy krajowe jak i przepisy Unii Europejskiej regulujące kwestie związane z pomocą publiczną; 3) postanowienia „Zbioru zasad i procedur dotyczących udzielania przez ARP S.A. pomocy publicznej indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji” (Zbiór zasad i procedur jest dostępny na stronie internetowej ARP S.A. www.arp.com.pl). 2. Sądem właściwym do rozpoznawania sporów mogących powstać w toku wykonywania Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby ARP S.A. Postanowienia ogólne § 10 1. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Integralną część Umowy stanowią następujące Załączniki: 1) Załącznik nr 1 – Odpis z KRS ARP S.A., 2) Załącznik nr 2 – Odpis z KRS Dłużnika, 3) Załącznik nr … - Plan Restrukturyzacji, 4) Załącznik nr … - Umowa z dnia … zawarta pomiędzy Wierzycielem i Dłużnikiem, Strona 11 z 12 Zbiór zasad i procedur dotyczących udzielania i monitorowania przez ARP S.A. pomocy indywidualnej na ratowanie i na restrukturyzację ze środków finansowych, o których mowa w art. 56 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji 5) Załącznik nr … - Odpis z księgi wieczystej, 6) Załącznik nr … - Wykaz operatów szacunkowych zawierających wycenę ruchomości i nieruchomości, 7) Załącznik nr … - Wzór oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, 8) Załącznik nr … - Wzór weksla i deklaracji wekslowej, 9) Załącznik nr …. - Wzór oświadczenia o poddaniu się egzekucji, 10) Załącznik nr … - Wzór umowy zastawu. 3. Niniejszą Umowę sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 (dwa) egzemplarze dla każdej ze Stron. ................................................... DŁUŻNIK .................................................... ARP S.A. Strona 12 z 12
