Połączenie towarzystw budownictwa społecznego

Połączenie towarzystw
budownictwa społecznego
Opracowano w BNW UMP
2008
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Towarzystwa budownictwa społecznego objęte
połączeniem
Wyszczególnienie
TBS Nasz Dom
TBS Wielkopolska
PTBS
Udział Miasta
Poznania w
kapitale
99,95%
99,98%
99%
Wartość nominalna
udziałów Miasta
Poznania
9 397 000 zł
22 726 000 zł
49 406 000 zł
2
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Wielkość zasobów lokalowych
Wyszczególnienie
PTBS
PTBS
Poznań Leszno
PTBS TBS Wielko- TBS Nasz
Razem
polska
Dom
Razem 3
tbs-y
w tym udział
PTBS'u
Powierzchnia
mieszkań (m2)
93 149
8 707
101 856
20 370
15 499
137 725
74,0%
Ilość lokali
mieszkalnych
1 873
188
2 061
416
313
2 790
73,9%
52
0
52
4
34
90
57,8%
3 558
0
3 558
278
1 504
5 340
66,6%
315,9
77,8
55,7
449,4
70,3%
Ilość lokali użytkowych
Powierzchnia lokali
użytkowych (m2)
Wartość aktywów
trwałych (w mln zł)
3
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Sytuacja ekonomiczno – finansowa towarzystw
budownictwa społecznego, w których Miasto
Poznań posiada większość udziałów, według
stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. (przed
zakończeniem audytu sprawozdań finansowych).
4
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
PTBS sp. z o.o. - wybrane pozycje z rachunku wyników
w latach 2004-2007
Wyszczególnienie w zł
Przychody netto ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
2004
12 890 996,36
11 089 286,94
3 022 329,00
5 507 267,91
-2 271 303,53
-2 272 550,53
2005
14 271 613,01
10 294 449,76
4 876 491,35
6 124 847,31
-1 146 037,39
-1 333 435,39
2006
18 562 591,78
14 439 633,19
4 666 369,01
6 541 644,35
-1 740 945,93
-1 757 526,93
2007
25 882 615,03
21 177 136,78
6 595 362,41
7 158 402,37
91 462,98
-1 299 401,02
30 000 000
25 000 000
Przychody netto ze sprzedaży
20 000 000
Koszty działalności operacyjnej
15 000 000
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
10 000 000
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
5 000 000
0
2004
-5 000 000
2005
2006
2007
5
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
TBS „Wielkopolska” sp. z o.o. - wybrane pozycje z rachunku wyników
w latach 2004-2007
Wyszczególnienie w zł
Przychody netto ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
2004
1 722 906,45
1 775 084,79
-45 380,62
664 248,93
-565 313,39
-565 313,39
2005
2 010 180,16
1 347 192,37
673 727,29
717 125,21
115 319,74
115 319,74
2006
5 502 442,26
4 336 265,89
1 278 577,93
1 054 746,94
270 234,96
270 234,96
2007
24 271 000,00
23 283 000,00
1 332 000,00
1 187 000,00
417 000,00
316 000,00
30 000 000
25 000 000
Przychody netto ze sprzedaży
20 000 000
Koszty działalności operacyjnej
15 000 000
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
10 000 000
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
5 000 000
0
2004
-5 000 000
2005
2006
2007
6
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
TBS „Nasz Dom” sp. z o.o. - wybrane pozycje z rachunku wyników
w latach 2004-2007
Wyszczególnienie w zł
Przychody netto ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
2004
526 430,94
947 691,41
-428 286,87
268 642,67
-651 431,98
-651 831,98
2005
1 922 941,57
2 152 662,28
-46 665,69
771 378,54
-772 824,15
-772 824,15
2006
2 715 112,87
2 209 846,12
612 207,52
1 009 835,87
-348 741,16
-348 741,16
2007
2 806 351,99
2 096 389,69
629 550,67
950 135,35
-279 516,41
-325 562,41
3 000 000
2 500 000
2 000 000
Przychody netto ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej
1 500 000
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
1 000 000
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
500 000
Zysk (strata) netto
0
2004
2005
2006
2007
-500 000
-1 000 000
7
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Szacowane przez biegłego oszczędności
w wyniku połączenia
 Prognoza dotyczy oszczędności w obszarze kosztów ogólnego zarządu
po połączeniu 3 TBS-ów.
 Do prognozy przyjęto następujące założenia:
• poszczególne pozycje rodzajowe kosztów ogólnego zarządu
w całym 2007 r. osiągną wartość równą dwukrotności kosztów
poniesionych w I połowie 2007 r.
• obniżenie kosztów wynagrodzeń i związanych z nimi świadczeń na
rzecz pracowników oraz kosztów usług obcych w efekcie
połączenia oszacowano na podstawie audytu,
• obniżenie kosztów zużycia energii i materiałów oraz pozostałych
kosztów rodzajowych średnio o 15 %, w efekcie połączenia
(ostrożne podejście - obniżenie kosztów na poziomie połowy
z procentowego obniżenia zatrudnienia i usług obcych -30%).
Kwota oszacowanych oszczędności – ok. 1 mln zł,
Kwota oszacowanych kosztów połączenia – ok. 300 tys. zł.
8
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Podsumowanie i rekomendacje
 Efektem połączenia spółek może być uzyskanie corocznych
oszczędności na kosztach ogólnego zarządu. Efekty finansowe (po
potrąceniu kosztów połączenia) w ciągu dwóch pierwszych lat
wyniosłyby około 1,7 mln zł,
 Oszczędności mogą być przeznaczone na realizację innych
przedsięwzięć lub spłatę zaciągniętych kredytów, co umożliwi szybsze
ich uregulowanie,
 Konieczność poniesienia kosztów połączenia - koszty poniesione
jednorazowo a oszczędności uzyskiwane corocznie.
9
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Potencjalne efekty niefinansowe połączenia
 dla jednostki powstałej po połączeniu – silniejsza pozycja na rynku
wobec poszczególnych podmiotów: banków, kontrahentów, pojawienie
się „efektu synergii”,
 dla Miasta Poznania ograniczenie sprawowania nadzoru do jednego
podmiotu (dotychczas trzy),
 możliwość kumulacji środków pieniężnych z inwestycji komercyjnych na
realizację budownictwa społecznego.
10
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
SPOSÓB PRZEPROWADZENIA POŁĄCZENIA
Przeniesienie udziałów posiadanych przez Miasto Poznań
w dwóch TBS-ach do trzeciego TBS-u oraz połączenie
uproszczone (art. 516 ksh) – przyłączenie przez spółkę
dominującą spółek zależnych.
11
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
PTBS Spółka z o.o. jest największą Spółką spośród łączonych towarzystw
budownictwa społecznego:
 posiada największą powierzchnię mieszkaniową – łącznie 101.855 m2,
co stanowi 74,0 % powierzchni mieszkaniowej,
 posiada największą ilość lokali mieszkalnych – łącznie 2061 lokali,
co stanowi 73,9 % ilości lokali mieszkalnych,
 posiada największą powierzchnię lokali użytkowych – łącznie 3558 m2,
co stanowi 57,8 % powierzchni lokali użytkowych,
 posiada największą ilość lokali użytkowychco stanowi 66,6 % ilości lokali mieszkalnych.
łącznie
52
lokale,
12
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Optymalnym rozwiązaniem jest połączenie towarzystw budownictwa
społecznego, poprzez wniesienie udziałów dwóch mniejszych spółek
do największej spółki.
Udziały Miasta Poznania w TBS „Wielkopolska” Spółka z o.o.
i w TBS „Nasz Dom” Spółka z o.o. zostałyby wniesione przez Miasto
Poznań aportem do PTBS Spółka z o.o. Dodatkowo obniżyłoby
to koszty połączenia związane z powiadomieniem mieszkańców
i zmianą numerów rachunków bankowych.
Wniesienie udziałów nastąpiłoby po wartości nominalnej.
13
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Łączenie spółek w ramach procedury uproszczonej
(art. 516 KSH)
Zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 516 KSH, możliwe jest
przeprowadzenie procesu połączenia spółek w ramach procedury
uproszczonej, która zwalnia strony procesu połączenia z obowiązku
dokonania niektórych spośród czynności.
Uproszczona procedura połączenia może zostać zastosowana jedynie
w przypadku, gdy spółka przejmująca jest udziałowcem spółki
przejmowanej, a w konsekwencji przeprowadzane jest połączenie
poprzez przejęcie (per incorporationem).
14
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
UCHWAŁA NR ........................../2008
RADY MIASTA POZNANIA
z dnia ............................. 2008 r.
w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie udziałami Miasta Poznania w spółkach
towarzystw budownictwa społecznego z większościowym udziałem Miasta Poznania
Na podstawie art. 18 ust. 2 pkt. 9 lit. f ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie
gminnym (Dz. U. z 2001 r. Nr 142 poz. 1591, z 2002 r. Nr 23, poz. 220, Nr 62, poz. 558,
Nr 113, poz. 984, Nr 153, poz. 1271, Nr 214, poz. 1806, z 2003 r. Nr 80, poz. 717, Nr 162, poz.
1568, z 2004 r. Nr 102, poz. 1055, Nr 116, poz. 1203, z 2005 r. Nr 172, poz. 1441, Nr 175, poz.
1457, z 2006 r. Nr 17 poz. 128, Nr 181, poz. 1337, z 2007 r. Nr 48 poz. 327, Nr 173, poz.
1218), Rada Miasta Poznania uchwala, co następuje:
§1
Wyraża się zgodę na podjęcie działań zmierzających do połączenia spółek, w których Miasto
Poznań posiada większość udziałów, działających pod firmami: Poznańskie Towarzystwo
Budownictwa Społecznego sp. z o.o., Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Wielkopolska”
sp. z o.o., Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Nasz Dom” sp. z o.o., poprzez wniesienie
po cenie nominalnej wszystkich udziałów posiadanych przez Miasto Poznań w spółkach:
Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Wielkopolska” sp. z o.o. i Towarzystwo Budownictwa
Społecznego „Nasz Dom” sp. z o.o., do spółki Poznańskie Towarzystwo Budownictwa
Społecznego sp. z o.o.
§2
Wykonanie uchwały powierza się Prezydentowi Miasta Poznania.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
15
Połączenie towarzystw budownictwa społecznego
Prezydent Miasta Poznania proponuje wniesienie przez Miasto
Poznań posiadanych udziałów w dwóch towarzystwach
budownictwa społecznego do trzeciego (bez dokonywania
wyceny ich wartości) w celu zrealizowania połączenia
uproszczonego w trybie art. 516 KSH (inkorporacja spółek
zależnych będących własnością spółki dominującej). Wybór
spółki przyłączającej, przy tak realizowanej koncepcji, może być
uwarunkowany jedynie kosztami dodatkowymi łączenia (wymiana
umów itp.), co uzasadnia wybór PTBS.
16