UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (zwana dalej „Umową

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
(zwana dalej „Umową”)
zawarta w dniu ……………………………….. w Warszawie, pomiędzy
spółką TIZ – IMPLEMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie, ul. Kocjana 1 lok. U4, 01 – 473 Warszawa, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000148459,
NIP: 1131824802, REGON: 012776352, reprezentowaną przez: ………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………….
zwaną dalej „Zamawiającym”
a
…………………………………………………………….. z siedzibą w ………………………………………,
……………………………………….. ………………………………………… (adres), wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym
w ……………………………….., Wydział ……………………………, pod numerem KRS
…………………………., NIP: ………………………………., REGON: …………………………….,
reprezentowaną przez: ………………………………………………………………………………………..
zwaną dalej „Oferentem”
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a indywidualnie „Stroną”.
Zważywszy na to, że
1. Zamawiający złożył Zapytanie Ofertowe (zwane dalej „Zapytaniem”) na
wyłonienie wykonawcy/dostawcy wartości niematerialnych i prawnych w
postaci Aplikacji B2B w ramach realizacji projektu „Wdrożenie systemu B2B
usprawniającego współpracę z odbiorcami w obszarze ofertowym,
sprzedażowym i rozliczeniowym” - współfinansowanego ze środków
Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (dalej zwany: „Projektem”).
2. Oferent złoży Ofertę w odpowiedzi na Zapytanie, o którym mowa w ust. 1
powyżej.
3. Zamawiający na prośbę Oferenta ujawniać będzie pewne specyfikacje,
informacje o oprogramowaniu i inne informacje organizacyjne i techniczne
niezbędne w celu przygotowania prawidłowej oferty.
4. Zamawiający pragnie chronić przed ujawnieniem wszelkie informacje (zwane
dalej „Informacjami Poufnymi” i zdefiniowane w § 1 ust. 2 niniejszej
Umowy) przekazane Oferentowi w celu specyfikacji przedmiotu zamówienia.
Strony uzgadniają, co następuje:
§1
1. Oferent zobowiązuje się od dnia zawarcia niniejszej Umowy do zachowania w
tajemnicy Informacji Poufnych, zdefiniowanych w ust. 2 poniżej, otrzymanych
lub uzyskanych zarówno w sposób zamierzony, jak i przypadkowy od
1
Zamawiającego w związku z Zapytaniem, Ofertą lub realizacją Projektu, w
szczególności przez: a) traktowanie ich jako poufnych, b) nieujawnianie ich
osobom trzecim, c) ochronę przed nieupoważnionym dostępem osób trzecich
lub wykorzystaniem przez osoby trzecie, d) ujawnianie ich wyłącznie w celu
przygotowania Oferty lub realizacji Projektu.
2. „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie materiały, dokumenty, informacje,
między innymi typu technicznego, technologicznego, handlowego i
organizacyjnego, dane, wiedzę i wynalazki (bez względu na to czy są objęte
patentem bądź mają zdolność patentową), otrzymane lub uzyskanie zarówno w
sposób zamierzony, jak i przypadkowy od Zamawiającego, w formie dowolnej
(ustnej, pisemnej, elektronicznej lub zapisane na sprzęcie komputerowym),
niezależnie od stopnia ich opracowania. Informacje te obejmują w
szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje o
kontrahentach Zamawiającego, analizy przedwdrożeniowe, dokumentacje
techniczne, schematy projektów, procesy, rysunki, specyfikacje, procedury,
projekty, dane projektowe, wyniki inspekcji, cenniki, dokumenty szkoleniowe
i katalogi lub wydruki, modele inżynieryjne, narzędzia, wzory, próbki lub
podobne przedmioty, jak również prawa autorskie lub inne prawa do tych
informacji lub zgłoszenia patentowego lub prawa ochronne na wzór
przemysłowy.
3. Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie zobowiązuje Zamawiającego do
ujawnienia jakichkolwiek konkretnych Informacji Poufnych na rzecz Oferenta.
§2
Oferent zobowiązuje się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie do celów
przygotowania Oferty w odpowiedzi na Zapytanie i realizacji Projektu, a nie dla
jakichkolwiek innych celów, które dotyczą, lecz nie ograniczają się do sprzedaży lub
świadczenia usług osobom trzecim, uzyskiwania jakichkolwiek zatwierdzeń
rządowych lub zatwierdzeń osób trzecich dla dowolnych celów.
§3
1. Oferent zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych osobom
trzecim bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod
rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Oferent może udostępnić Informacje Poufne członkom swoich organów, swoim
pracownikom, konsultantom lub
reprezentantom, którzy w związku z
uczestnictwem w przygotowaniu Oferty lub realizacją Projektu mają
uzasadnioną potrzebę poznania takich Informacji Poufnych i którzy zawarli z
Oferentem pisemną umowę zobowiązującą ich do postępowania z takimi
Informacjami Poufnymi w sposób zgodny z warunkami niniejszej Umowy.
3. W każdym wypadku Oferent ponosi odpowiedzialność za naruszenie
zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez osoby wskazane w ust. 2
powyżej, jak za własne działania i zaniechania.
2
§4
W wypadku, gdy Oferent zostanie zobowiązany nakazem sądu bądź organu
administracji państwowej do ujawnienia Informacji Poufnych uzyskanych od
Zamawiającego albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa,
Oferent zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie
Zamawiającego, w miarę możliwości przed ujawnieniem Informacji Poufnych,
poinformować odbiorcę Informacji Poufnych o ich poufnym charakterze, dołożyć
wszelkich starań, aby ograniczyć ujawnienie takich Informacji Poufnych, utrzymać
ich poufność lub zabezpieczenie.
§5
1. Oferent zobowiązuje się do odpowiedniego zabezpieczenia i ochrony
Informacji Poufnych przed ich ujawnieniem lub wykorzystaniem przez osoby
trzecie nieupoważnione do zapoznania się z nimi. W szczególności Oferent
zobowiązuje się do zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez
niego do odbioru, przekazywania oraz przechowywania Informacji Poufnych
gwarantowały zabezpieczenie Informacji Poufnych przed dostępem osób
trzecich nieupoważnionych do zapoznania się z nimi.
2. W każdym wypadku poziom zabezpieczenia i ochrony Informacji Poufnych
Zamawiającego nie może być niższy niż ten, który Oferent zapewnia własnym
informacjom poufnym o podobnej naturze.
3. Oferent niniejszym oświadcza, że dysponuje stosownymi procedurami oraz
zabezpieczeniami umożliwiającymi zachowanie poufności przekazywanych
przez Zamawiającego Informacji Poufnych.
§6
1. Ani niniejsza Umowa, ani też przewidziane niniejszą Umową ujawnienie
jakichkolwiek Informacji Poufnych, nie stanowi udzielania licencji w
odniesieniu do patentów, praw autorskich lub znaków towarowych.
Jakakolwiek licencja dotycząca takich praw własności intelektualnej musi być
udzielona w sposób wyraźny na piśmie.
2. Zamawiający nie udziela żadnej gwarancji dotyczącej Informacji Poufnych i
niniejszym odrzuca wszelkie zastrzeżenia (rękojmie, poręczenia) i protesty
(skargi) włącznie z wszelkimi gwarancjami (wyrażonymi w sposób jawny lub
domyślny, statutowy lub inny), odnośnie dokładności, kompletności lub
użyteczności takich Informacji Poufnych, ale bez ograniczenia wyłącznie do
nich. Ani Zamawiający, ani członkowie jego organów, pracownicy lub
reprezentanci nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek zdarzenia
wynikające z posiadania lub używania Informacji Poufnych przez Oferenta.
§7
Obowiązek Oferenta zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych pozostaje w mocy
do momentu kiedy Informacji Poufne zostaną podane do wiadomości publicznej i
będą ogólnie dostępne bez udziału Oferenta.
3
§8
Po zakończeniu współpracy, a także na każde pisemne żądania Zamawiającego,
Oferent zobowiązuje się do zwrotu w całości wszystkich materiałów i dokumentów
zawierających Informacje Poufne, włączając wszystkie egzemplarze, kopie i notatki,
niezależnie od tego czy zostały dostarczone przez Zamawiającego czy zostały
wykonane lub opracowane przez Oferenta w bezpośrednim związku z otrzymaną
informacją.
§9
Oferent jest w pełni odpowiedzialny za wszelkie bezpośrednie i pośrednie szkody
poniesione przez Zamawiającego w związku z niewykonaniem lub nienależytym
wykonaniem przez Oferenta postanowień niniejszej Umowy.
§ 10
1. W przypadku naruszenia zobowiązania dotyczącego ochrony Informacji
Poufnych, Oferent zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości
…………………… za każdy przypadek naruszenia, w terminie 7 dni od dnia
otrzymania pisemnego żądania zapłaty kary umownej.
2. Zapłata kary umownej, o której mowa w ustępie poprzedzającym, nie wyłącza
ani nie ogranicza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania
przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.
§ 11
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonywane w
formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo Rzeczypospolitej Polskiej.
3. Wszelkie spory mogące powstać pomiędzy Stronami w związku z realizacją
niniejszej Umowy będę rozstrzygane polubownie. W przypadku braku
osiągnięcia porozumienia przez Strony na drodze polubownej w terminie ………
od daty powstania sporu, ewentualne spory będą rozstrzygane przez sąd
powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po
jednym dla każdej ze Stron.
_______________________
za TIZ – IMPLEMENTS Sp. z o.o.
4
______________________
Oferent