Zawarcie przez Spółki Zależne od Emitenta znaczącej

Raport bieżący nr 28/2015 z dnia 24.04.2015
Temat
Zawarcie przez Spółki Zależne od Emitenta znaczącej umowy.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej - informacje bieżące i okresowe.
Treść raportu
Zarząd Spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. informuje, że w dniu 23 kwietnia 2015 r. Spółki
zależne od spółki Elektrociepłownia „Będzin” S.A. tj. Spółka Elektrociepłownia Będzin spółka z
ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie oraz spółka Energetyczne Towarzystwo
Finansowo – Leasingowe ENERGO – UTECH Spółka Akcyjna z siedzibą Poznaniu zawarły
przedwstępną umowę sprzedaży instalacji odsiarczania spalin dla kotłów: OP-140 nr 6, OP 140
nr 7 oraz WP-70 nr 5 (Instalacji „A”), instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr7 (Instalacji
„B”); instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr6 (Instalacji „C”); instalacji odazotowania
spalin kotła: WP-70 nr 5 (Instalacji „D”)
1.
Data zawarcia znaczącej umowy - 23 kwietnia 2015 r.
2.
Oznaczenie stron umowy
- Spółka Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo – Utech Spółka Akcyjna
- Spółka Elektrociepłownia Będzin sp. z o.o.
3.
Oznaczenie przedmiotu umowy
Przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży jest ustalenie warunków na jakich Strony umowy
zawrą przyrzeczone umowy sprzedaży instalacji odsiarczania spalin dla kotłów: OP-140 nr 6, OP
140 nr 7 oraz WP-70 nr 5 (Instalacji „A”), instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr7
(Instalacji „B”); instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr6 (Instalacji „C”) oraz instalacji
odazotowania spalin kotła: WP-70 nr 5 (Instalacji „D”)
4.
Istotne warunki umowy
Umowa przedwstępna sprzedaży instalacji odsiarczania spalin dla kotłów: OP-140 nr 6, OP 140
nr 7 oraz WP-70 nr 5 (Instalacji „A”), instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr7 (Instalacji
„B”); instalacji odazotowania spalin kotła: OP 140 nr6 (Instalacji „C”) oraz instalacji odazotowania
spalin kotła: WP-70 nr 5 (Instalacji „D”) określa łączną cenę sprzedaży w wysokości
129.975.000,00 zł netto. Cena netto nabycia każdej z Instalacji wynosi:
a)
Instalacji „A” – 80.321.000,00 PLN;
b)
Instalacji „B” – 18.534.000,00 PLN;
c)
Instalacji „C” – 19.139.000,00 PLN;
d)
Instalacji „D” – 11.981.000,00 PLN.
Zgodnie z zawartą umową, przyrzeczone umowy sprzedaży Instalacji, Strony zobowiązały się
zawrzeć nie później niż:
a)
Umowę Sprzedaży Instalacji „A” – do dnia 31 grudnia 2016 roku;
b)
Umowę Sprzedaży Instalacji „B” – do dnia 31 grudnia 2016 roku;
c)
Umowę Sprzedaży Instalacji „C” – do dnia 31 grudnia 2017 roku;
d)
Umowę Sprzedaży Instalacji „D” – do dnia 31 grudnia 2017 roku.
Każda z przyrzeczonych umów sprzedaży instalacji zostanie zawarta w terminie 3 dni roboczych
od daty zgłoszenia gotowości sprzedaży przez Sprzedawcę. Wydanie Przedmiotu Sprzedaży
(odpowiednio A, B, C, D) następuje w terminie zaproponowanym w zgłoszeniu gotowości
sprzedaży chyba, że Kupujący na piśmie wskaże inny termin. Wraz z Przedmiotem Umowy
(odpowiednio A, B, C, D) Sprzedawca wyda Kupującemu podlegającą nabyciu Dokumentację
oraz Dokumenty Niezbędne do Używania Przedmiotu Umowy oraz odpowiedni nośniki tych
Dokumentów i Dokumentacji. Strony ustalają, że Kupujący poza własnością Instalacji (lub jej
części) nabędzie wszystkie inne prawa (w tym prawa do licencji, patentów, prawa autorskie jak i
inne Prawa do Dokumentacji), jakie w związku z Instalacją nabędzie Sprzedawca. Prawa te
zostaną przyporządkowane do odpowiedniej Instalacji (A, B, C, D), a Cena tych praw zawierać
się będzie w ustalonej cenie łącznej nabycia przedmiotu umowy i zostanie przyporządkowana do
odpowiedniej Instalacji (A ,B, C, D).Strony w umowie ustaliły, że Sprzedawca zobowiązany jest
sprzedać Kupującemu wszystkie prawa, o których mowa powyżej, a które są niezbędne dla
prawidłowej eksploatacji Instalacji (lub jej części), jej dalszej modernizacji oraz napraw, a także
dla zgodnego z prawem zbycia Instalacji osobom trzecim w celu wykonywania przez te osoby
prawidłowej eksploatacji Instalacji (lub jej części), jej dalszej modernizacji oraz napraw oraz
ewentualnego dalszego zbycia Instalacji (lub jej części).
5.
Postanowienia dotyczące kar
Umowa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych.
6.
Zastrzeżenia warunku lub terminu
Umowa nie zawiera zastrzeżenia warunku. Terminy zawarcia umów przyrzeczonych sprzedaży
zostały przedstawione powyżej.
7.
Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy przewyższająca 10% wartości
kapitałów własnych Spółek.
Podstawa prawna
§ 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
Podpisy:
Tomasz Kamiński - Prokurent