Załącznik

Załącznik
do Uchwały nr 217/XXIX/2005
Rady Miejskiej w Praszce
z dnia 13 maja 2005 roku
Umowa konsorcjum dotycząca realizacji Projektu „Modernizacja
systemu grzewczego na terenie Miasta Praszka”
oraz programu gazyfikacji Miasta i Gminy Praszka
Kwiecień 2005
UMOWA KONSORCJUM
zawarta dnia ……………. w Praszce przez:
Gminę Praszka
reprezentowaną przez:
Ryszarda Karaczewskiego –Burmistrza Miasta i Gminy Praszka
zwany w dalszej części umowy „GMINĄ”;
Energię Praszka Sp. z o.o.
Plac Grunwaldzki 13
46-320 Praszka
reprezentowaną przez:
Franciszka Ratajskiego – Prezesa Zarządu
zwaną w dalszej części umowy „DYSTRYBUTOR CIEPŁA”;
przy współudziale:
P.L. Energia S.A.
Krzywopłoty 42
78-230 Karlino
reprezentowaną przez:
Piotra Buszkę – Prezesa Zarządu
zwaną w dalszej części umowy „P.L. ENERGIA”;
oraz
K & K sp. z o.o.
Krzywopłoty 42
78-230 Karlino
reprezentowaną przez:
Agnieszkę Chylak – Prezesa Zarządu
zwaną w dalszej części umowy „DYSTRYBUTOREM GAZU”
zwanymi wspólnie „PARTNERAMI” w celu podjęcia wspólnych działań dotyczących
wykonania projektu „Modernizacja systemu grzewczego na terenie miasta Praszka”
oraz planu gazyfikacji Miasta i Gminy Praszka .
PREAMBUŁA
Zważywszy, że GMINA:
 chce realizować Projekt „Modernizacja systemu grzewczego na terenie miasta
Praszka”,
zważywszy, że DYSTRYBUTOR CIEPŁA:
 chce produkować ciepło na potrzeby miasta i gminy Praszka z ekologicznych
źródeł,
 chce realizować projekt rozbudowy stacji LNG wraz z instalacją gazową
zgodnie
z
projektem „Modernizacja systemu grzewczego na terenie
miasta Praszka”.
zważywszy, że P.L. ENERGIA:
 gwarantuje wykonanie przez DYSTRYBUTORA CIEPŁA zadań wynikających
z produkcji ciepła w zakresie niniejszej umowy,
 proponuje udostępnić swoje know-how i uczestniczyć we wszelkich pracach
dotyczących wykonania zadań określonych w umowie konsorcjum, w tym
budowy sieci gazowych, kotłowni gazowych,
 jest przedsiębiorstwem polskim inwestującym na rynku polskim,
 posiada koncesję na przesyłanie i dystrybucję ciepła oraz koncesję na
wytwarzanie ciepła,
 gwarantuje GMINIE zbudowanie infrastruktury i zaopatrzenie w sieciowy gaz
ziemny Miasto i Gminę Praszka,
 gwarantuje GMINIE wykonanie przez DYSTRYBUTORA GAZU zobowiązań
wynikających z dystrybucji gazu w zakresie niniejszej umowy,
zważywszy, że DYSTRYBUTOR GAZU:
 posiada koncesję na obrót paliwami gazowymi oraz koncesję na przesyłanie
i dystrybucję paliw gazowych oraz taryfę dla paliw gazowych,
 jest zainteresowany dystrybucją gazu oraz obsługą mieszkańców w tym
zakresie,
zważywszy, że wszyscy PARTNERZY:
 wyrazili zainteresowanie podjęciem współpracy w celu wykonania projektu
„Modernizacja systemu grzewczego na terenie miasta Praszka” w zakresie
spójnym
z treścią wniosku złożonego w tym temacie do EKOFUNDUSZU.
 gazyfikacją Miasta i Gminy Praszka.
PARTNERZY postanowili, co następuje:
§1
PRZEDMIOT WSPÓŁPRACY
1.
2.
3.
4.
PARTNERZY zawierają niniejszą Umowę w celu określenia zasad
regulujących ich wzajemne stosunki w zakresie realizacji inwestycji mających
na celu realizację projektu ‘modernizacja systemu grzewczego na terenie
miasta Praszka” oraz zbudowanie infrastruktury gazowej i zaopatrzenie w
sieciowy gaz ziemny Miasta i Gminę Praszka.
Szczegółowe zagadnienia techniczne, prawne oraz finansowe dotyczące
realizacji inwestycji oraz dostaw gazu ziemnego nie objęte postanowieniami
niniejszej umowy uregulowane zostaną w umowach wykonawczych po
szczegółowym
opracowaniu
dokumentacji
technicznych,
umowach
przyłączeniowych oraz w umowach sprzedaży gazu, które zostaną zawarte
pomiędzy DYSTRYBUTOREM GAZU i indywidualnymi odbiorcami gazu.
PARTNERZY uzgadniają, że realizacja projektu, o którym mowa w ust. 1
będzie odbywać się zgodnie z zatwierdzonym harmonogramem stanowiącym
załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy.
PARTNERZY uzgadniają, że gazyfikacja w Gminie odbywać się będzie
etapowo na podstawie koncepcji gazyfikacji Miasta i Gminy.
§2
WSPÓŁDZIAŁANIE I WKŁAD PARTNERÓW
PARTNERZY Umowy zobowiązują się do wszelkiego niezbędnego
współdziałania w celu osiągnięcia wspólnych zamierzeń.
2.
PARTNERZY dołożą wszelkich starań w celu uzyskania finansowania z
funduszy takich jak Ekofundusz, NFOŚ, WFOŚ itp. oraz z innych programów Unii
Europejskiej.
3.
PARTNERZY Umowy są zainteresowani aktywnym rozwojem działalności
w zakresie dystrybucji gazu i ciepła przy współpracy GMINY na obszarze
zaopatrywania w gaz Miasta i Gminy Praszka oraz na obszarach graniczących
z Gminą Praszka.
4.
PARTNERZY Umowy ustalają dla realizacji swoich zamierzeń powołanie
Rady Programowej składającej się z przedstawicieli każdego z PARTNERÓW.
Każdy
z PARTNERÓW wytypuje jednego przedstawiciela. Skład
Rady stanowi załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.
1.
§3
ZMIANY STRUKTURY WŁASNOŚCIOWEJ ENERGII PRASZKA SP. Z O.O.
1. Gmina dołoży starań, aby w terminie do 30 czerwca 2005 nabyć udziały będące
własnością Spółdzielni Mieszkaniowej oraz Pana Jana Borkowskiego, przez co
będzie
posiadała 100% udziałów w kapitale
zakładowym
spółki
DYSTRYBUTORA CIEPŁA.
2. W terminie 30 dni od nabycia wszystkich udziałów w spółce DYSTRYBUTORA
CIEPŁA, Gmina Praszka wyrazi zgodę na objęcie 49% udziałów przez P.L.
ENERGIA przy czym udziały te będą objęte jednorazowo w terminie 14 dni od
daty podjęcia uchwały przez Radę Miejską .
3. PARTNERZY umowy ustalają, że w terminie 30 dni od daty objęcia 49% udziałów
DYSTRYBUTORA CIEPŁA przez P.L. ENERGIA, nastąpi zmiana umowy spółki
DYSTRYBUTORA CIEPŁA, w której:
a)
GMINA uzyska prawo „veta” oraz uprzywilejowanie głosów w
stosunku 2 do 1 na każdy posiadany udział na Zgromadzeniu Wspólników
przy zatwierdzaniu wysokości taryfy na ciepło w przedsiębiorstwie Energia
Praszka Sp. z o.o. dla mieszkańców miasta Praszka przy czym min. ilość
udziałów GMINY wyniesie 35%;
b)
P.L. ENERGIA uzyska uprzywilejowanie głosów w stosunku 2 do 1
na każdy posiadany udział na Zgromadzeniu Wspólników w sprawach
dotyczących operacyjnego zarządzania firmą.
c)
PARTNERZY umowy gwarantują sobie prawo pierwokupu udziałów
w przypadku chęci ich zbycia przez jedną ze stron.
§4
ZOBOWIĄZANIA GMINY i P.L. ENERGIA W ZAKRESIE
FINANSOWANIA PROGRAMU
1. P.L. ENERGIA S.A. będzie uczestniczyła w finansowaniu projektu w kwotach
wynikających z planu finansowego w części dotyczącej zmiany systemu
grzewczego ( budowa kotłowni, sieci cieplnej, instalacji gazowej, baterii
słonecznych ) w następujących kwotach:
Dla Urzędu Miasta i Gminy Praszka
Dla Energii Praszka Sp. z o.o.
Rok 2005 488 tys.106 zł + 75 tys. zł
600 tys. zł
Rok 2006 530 tys. zł
+ 75 tys. zł
Rok 2007 1.835 tys. zł
+ 75 tys. zł
Rok 2008 1.445 tys.894 zł + 75 tys. zł
RAZEM - 5.199.000,00 zł
Kwota ta stanowi równowartość 49% wnoszonego przez GMINĘ aportu ( wkładu
niepieniężnego ) do spółki DYSTRYBUTORA CIEPŁA po rozliczeniu inwestycji.
Szczegółowy terminarz i wysokość wpłat ( w ramach w/w kwoty ) zostanie
opracowany
i wprowadzony aneksem do niniejszej umowy do 30 września 2005
roku.
PARTNERZY przyjmują jednocześnie do wiadomości aktualny stan finansowy
DYSTRYBUTORA CIEPŁA tj. wartość jego środków trwałych, wysokość
zaciągniętych kredytów i aktualny wynik finansowy.
2. W terminie 30 dni po zakończeniu realizacji inwestycji, GMINA zobowiązuje do
wniesienia do spółki DYSTRYBUTORA CIEPŁA wkładu niepieniężnego w postaci
środków trwałych powstałych w wyniku realizacji projektu ( tj. kotłownie, sieci
cieplne, instalacje gazowe, baterie słoneczne ), którego całkowitą wartość
szacuje się na ok. 11.000.000,00 zł z tym, że nastąpi to w taki sposób, iż co
najmniej 99% wartości aportu będzie przekazane na kapitał zapasowy.
Wkładem P.L. ENERGII na ten kapitał stanowić będą środki finansowe wyłożone
w trakcie na realizację projektu inwestycyjnego zgodnie z §4 pkt.1.
3. W przypadku wywiązania się z wpłat kapitałowych wynikających z §4 pkt.1
P.L. ENERGIA w oświadczeniu o zamiarze realizacji opcji objęcia nowych
udziałów zastrzega sobie prawo do podwyższenia kapitału przy równoczesnym
nieodwołalnym zrzeczeniu się przez GMINĘ jej własnych praw do objęcia nowych
udziałów w podwyższonym kapitale.
Struktura udziałów w kapitale spółki DYSTRYBUTORA CIEPŁA nie może jednak
pozbawić GMINĘ możliwości zapisanej w §3 pkt.3 ppkt.a.
§5
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA STRON
II. Zobowiązania GMINY:
1. GMINA zobowiązuje się do wyznaczenia osoby z ramienia GMINY koordynatora
ds. gazyfikacji odpowiedzialnego za pomoc w uzgodnieniu dokumentacji formalno
– prawnej, w szczególności uzbrojenia podziemnego należącego do GMINY,
2. GMINA zobowiązuje się w terminie do 31.05.2006 roku do zawarcia
umów przyłączeniowych do sieci gazowej tych obiektów zarządzanych przez
GMINĘ, zgodnie z Ustawą o Zamówieniach Publicznych . Wykaz obiektów
stanowi załącznik Nr 3.
3. GMINA zobowiązuje się do corocznego przedkładania przez okres 5 lat przez
Burmistrza Miasta i Gminy Praszka Radzie Miejskiej w Praszce projektu uchwały
w sprawie zwolnienia DYSTRYBUTORA GAZU z podatku od nieruchomości,
którego obowiązek zapłaty powstanie w wyniku realizacji inwestycji opisanej w
§1.
4. GMINA zobowiązuje się do sprzedaży bez przetargowej działek
z przeznaczeniem na realizacje urządzeń infrastruktury technicznej (stacji
redukcyjnych wraz z niezbędną infrastruktura techniczną oraz budynku pogotowia
gazowego) w oparciu o uchwałę Rady Gminy (na podstawie art. 18 ust. 2 punkt 9
lit.a ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym – Dz.U. z 2001 r.
Nr 142, poz. 1591 oraz art. 37 ust. 3 i art. 68 ust. 1 punkt 1 ustawy z dnia 21
sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami Dz.U. z 2000 roku Nr 46,
poz. 543).
5. We wszystkich sprawach, w których z racji ograniczeń prawnych GMINA nie
może uczestniczyć wprost, GMINA dołoży wszelkich starać, aby do min.
sprowadzić uciążliwości formalno-prawne.
II. Zobowiązania DYSTRYBUTORA GAZU.
DYSTRYBUTOR GAZU zobowiązuje się do:
- zapewnienia dostawy gazu ziemnego,
- przyjęcia do eksploatacji sieci gazowe na podstawie zawartych umów o
przyłączenie z mieszkańcami w/w miejscowości zgodnie z ustawą Prawo
energetyczne,
- zorganizowanie Gazowego Pogotowia technicznego, które zagwarantuje
kompleksową obsługę mieszkańców oraz utrzymanie w dbałości wybudowanych
sieci gazowych,
- przeprowadzenia akcji informacyjnych mających na celu edukację mieszkańców,
- prowadzenie dystrybucji gazu i obsługi odbiorców gazu,
- przejęcia do eksploatacji wybudowanych sieci gazowych,
- prowadzenia rachunków inkaso i rozliczeń z odbiorcą gazu na warunkach
zawartych w umowie sprzedaży gazu,
III. Zobowiązania pozostałe:
1. P.L. ENERGIA i DYSTRYBUTOR GAZU zobowiązują się do sfinansowania
i wykonania zakresu realizacji inwestycji zaopatrzenia w gaz ziemny Miasta
i Gminy Praszka,
2. GMINA i DYSTRYBUTOR CIEPŁA przy współuczestniczeniu P.L. ENERGIA
zobowiązują się do sfinansowania i wykonania zakresu realizacji projektu
„Modernizacja systemu grzewczego na terenie miasta Praszka”.
3. P.L. ENERGIA zbędzie udziały GMINIE w przypadku gdy inwestycja nie dojdzie
do skutku .
4. W przypadku nie uzyskania finansowania z funduszy jak w §2 pkt. 2 na realizację
projektu „Modernizacja systemu grzewczego na terenie miasta Praszka” strony
niezwłocznie rozważą inną formę realizacji inwestycji.
5. Niniejsza umowa stanowi podstawę do rozpoczęcia realizacji inwestycji przez
PARTNERÓW umowy w zakresie określonym niniejszą umową.
§6
WYŁĄCZNOŚĆ
W okresie, w którym niniejsza Umowa jest w mocy, PARTNERZY zobowiązują się do
nie zawierania uzgodnień, umów, porozumień o współpracy z innymi stronami
w sprawie udziału w zamierzeniach nazwanych powyżej..
§7
STAN PRAC
PARTNERZY zobowiązują się w przeciągu jednego miesiąca od daty podpisania
niniejszej umowy do inwentaryzacji stanu prac i przygotowania harmonogramu
działań w zakresie ww. umowy.
§8
POUFNOŚĆ
1. PARTNERZY niniejszej umowy zobowiązują się, że wszelkie dane i informacje
uzyskane w związku z zawarciem i wykonywaniem umowy nie zostaną
ujawnione, udostępnione lub upublicznione ani w części, ani w całości bez
pisemnej zgody drugiego PARTNERA, o ile to nie wynika z niniejszej umowy lub
nie służy jej realizacji. W szczególności PARTNERZY umowy zobowiązują się do:
a) traktowania wszystkich informacji technicznych, technologicznych,
handlowych,
ekonomiczno-finansowych
lub
organizacyjnych
nie
ujawnionych do publicznej wiadomości, uzyskanych w formie pisemnej
bądź ustnej jako informacji poufnych, chyba, że informacje te są
powszechnie dostępne albo zostały podane do publicznej wiadomości
w trybie nie powodującym naruszenia niniejszego paragrafu.
b) wykorzystywania tych informacji wyłącznie w celach związanych
z realizacją niniejszej umowy- informacje te nie będą wykorzystywane
w żadnym innym celu, a w szczególności w sposób mogący w jakikolwiek
sposób utrudnić, uniemożliwić lub zagrozić wykonaniu niniejszej umowy.
2. Zobowiązanie PARTNERÓW do zachowania tajemnicy nie uchybia wynikającym
z innych przepisów o randze ustawowej bądź wydanym na ich podstawie
obowiązkom
udzielania
informacji
organom
administracji,
wymiaru
sprawiedliwości oraz innym organom kontrolnym.
3. Przyjmując do wiadomości i zobowiązując się do wykonania zobowiązań,
o których mowa w niniejszym paragrafie, PARTNERZY spowodują wykonanie
przedmiotowych zobowiązań przez swoich przedstawicieli, pracowników
i doradców; a w przypadku niewykonania przez nich zobowiązań – pokryją
wszystkie szkody poniesione z tego tytułu przez drugiego z PARTNERÓW.
§9
Postanowienia końcowe
1. Niniejsza umowa w pełni odzwierciedla wszystkie dokonane uzgodnienia
z uwzględnieniem przez PARTNERÓW stanu aktualnego. Od daty jej podpisania
żadne inne ustne i pisemne porozumienia dodatkowe nie mają miejsca lub tracą
niniejszym moc zobowiązującą i nie stanowią podstawy do zawarcia niniejszej
umowy.
2. Rozwiązanie, zmiany lub uzupełnienia niniejszej umowy wymagają bezwzględnie
formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Wszelkie kwestie sporne mogące wyniknąć między PARTNERAMI na tle
stosowania niniejszej Umowy będą rozstrzygane w pierwszej kolejności w drodze
wzajemnych negocjacji i ustaleń, a dopiero w przypadku niemożności usunięcia
rozbieżności w tym trybie kierowane do właściwego rzeczowo Sądu .
4. Umowa została sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po
jednym egzemplarzu dla każdego z PARTNERÓW.
W imieniu GMINY
W imieniu DYSTRYBUTORA CIEPŁA
W imieniu P.L. ENERGIA S.A.
W imieniu DYSTRYBUTORA GAZU