Umowa ramowa KAEFER 03.2017.
advertisement
Umowa o współpracy na dostawę towarów Zwana dalej Umową, zawarta w Warszawie w dniu [*] pomiędzy: KAEFER S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 9, 02- 677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000055823, o numerze NIP 648-000-13-03, reprezentowaną przez: [*] zwaną dalej Kupującym, a [*] z siedzibą w [*], ul. [*], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy [*], [*] Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [*], o numerze NIP [*], reprezentowaną przez: [*] zwaną dalej Sprzedawcą, zwane łącznie Stronami lub osobno Stroną. §1 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków stałej współpracy w zakresie sprzedaży [*] (zwanych dalej Towarem lub Towarami) przez Sprzedawcę Kupującemu, na uzgodnionych warunkach handlowych, określonych w Załączniku nr 1 do Umowy (‘Cennik’). 2. W celu ustalenia cen Towarów Kupujący przedstawi Sprzedawcy przewidywany plan zakupowy na dany okres lub projekt sporządzony na podstawie oszacowanego zapotrzebowania lub historycznego wolumenu zakupów, przy czym złożenie zamówień na kwotę niższą niż wskazana w planie zakupowym nie może być podstawą roszczenia wobec Kupującego z tytułu niewywiązania się z realizacji Umowy. 3. Szczegółowa specyfikacja techniczna oraz ilość zamawianych Towarów będą określone w zamówieniach składanych przez Kupującego. Tylko i wyłącznie zamówienia stanowić będą zobowiązanie Kupującego do nabycia określonej ilości Towarów od Sprzedawcy, przy czym jako zamówienie może być również traktowana pisemna deklaracja Kupującego do odbioru określonej ilości Towaru w określonym czasie (zamówienie na okres) złożona przez osoby upoważnione, zgodnie z § 6 Umowy. §2 Jakość Towarów 1 1. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje, że dostarczane Towary będą zgodne co do jakości, gatunku, wymiarów i wszelkich innych parametrów wskazanych przez Kupującego w złożonym zamówieniu z obowiązującymi przepisami prawa polskiego oraz Unii Europejskiej, będą spełniały wszystkie jego normy i wytyczne oraz posiadać będą wymagane świadectwa, certyfikaty, atesty i badania, ważne na dzień dostawy. 2. Sprzedawca oświadcza i gwarantuje iż dostarczane Towary będą wolne od jakichkolwiek wad jakościowych i prawnych oraz jakichkolwiek obciążeń na rzecz osób trzecich. 3. Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność za jakość dostarczanych Towarów, z tym że, Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności za jakość Towarów, jeżeli wady jakościowe powstały na skutek siły wyższej, lub na skutek niewłaściwego przechowywania Towarów po ich odbiorze przez Kupującego. §3 Cennik 1. W rozliczeniach za zamówione Towary Strony związane są cenami jednostkowymi Towarów określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy (‘Cennik’) uzgodnionymi na dany okres. Podane ceny są cenami stałymi, niezmiennymi w okresie obowiązywania Cennika. 2. Do cen określonych w Cenniku zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT), zgodnie z obowiązującymi przepisami z dnia wystawienia faktury VAT. 3. Cennik, oprócz cen, zawiera również warunki i czasy dostawy poszczególnych Towarów od momentu złożenia zamówienia do dostawy do miejsc wskazanych przez Kupującego. 4. Przed końcem ważności obowiązującego Cennika Strony będą dokonywać uzgodnień w zakresie cen Towarów na kolejny okres. Uzgodnienia mogą być prowadzone w dowolnej formie tj. min. telefonicznie, mailowo, poprzez bezpośrednie negocjacje, w formie przetargu elektronicznego. 5. Do czasu uzgodnienia nowego Cennika, jednak nie dłużej niż przez okres 1 (jednego) miesiąca, obowiązują ceny oraz pozostałe warunki z dotychczasowego Cennika. Jeżeli w tym terminie nie uda się wynegocjować Cennika na kolejny okres, każda ze Stron ma prawo odstąpić od dalszej realizacji Umowy składając drugiej Stronie stosowne oświadczenie w formie pisemnej, w przeciwnym razie przyjmuje się że Strony uzgodniły stosowanie na kolejny okres cen przewidzianych w aktualnym Cenniku. 6. Strony przewidują, iż w szczególnych przypadkach (zakupy na potrzeby dużych projektów realizowanych przez Kupującego), ceny i warunki dostaw Towarów mogą być różne od zawartych w obowiązującym Cenniku, ale będą stanowić jego integralną cześć obowiązującą na potrzeby określonych projektów. 7. Kupujący może również dokonywać zakupów innych towarów niż uwzględnione w Cenniku na podstawie aktualnego cennika lub oferty Sprzedawcy podawanych do wiadomości Kupującego. 8. W celu uniknięcia wątpliwości, Strony zgodnie postanawiają, że dla ważności kolejnych Cenników nie będzie konieczna zmiana niniejszej Umowy, a jedynie podpis osób reprezentujących Kupującego i Sprzedawcę na Cenniku, uzgodnionym zgodnie z punktami 4, 5 i 6 powyżej. §4 Zapłata 2 1. Zapłata za zamówione przez Kupującego Towary będzie dokonywana przelewem bankowym na rachunek bankowy Sprzedawcy wskazany na fakturze VAT w wyznaczonym terminie płatności. 2. Termin płatności wynosi 60 (sześćdziesiąt) dni od daty doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, przy czym za datę doręczenia uznaje się datę faktycznego doręczenia faktury przez pocztę lub firmę kurierską do siedziby Kupującego. 3. W przypadku zapłaty należności w terminie do 30 (trzydzieści) dni od daty wystawienia faktury ma zastosowanie skonto w wysokości 2% (dwa procent). 4. Za prawidłowo wystawioną fakturę VAT uznaje się taką, która jest zgodna z warunkami niniejszej Umowy oraz przepisami obowiązującego prawa. W przypadku błędnego naliczenia przez Sprzedawcę podatku VAT i nałożeniu na Kupującego przez organa skarbowe związanych z tym kar, Sprzedawca zobowiązuje się do zwrotu tychże kar i wszelkich dodatkowych kosztów poniesionych przez Kupującego, związanych z błędnie naliczonym przez Sprzedawcę podatkiem VAT. 5. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego Sprzedawcy. 6. W sytuacji gdy termin płatności przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, za właściwy termin płatności uważa się najbliższy następujący dzień roboczy. 7. W przypadku nieterminowego uregulowania płatności Sprzedawca ma prawo naliczyć Kupującemu odsetki ustawowe za każdy dzień opóźnienia płatności, co wyczerpuje wszelkie roszczenia Sprzedawcy z tego tytułu. 8. W zakresie przelewów realizowanych przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy, Kupujący pokrywa prowizje i opłaty naliczane przez bank z którego przelew jest realizowany (tj. bank nadawcy przelewu). Wszelkie opłaty i prowizje banku beneficjenta przelewu będzie pokrywał Sprzedawca. §5 Składanie zamówień i warunki dostawy Towarów 1. Dostawy Towarów będą następowały na podstawie zamówień składanych przez pracowników Działu Zakupów Kupującego lub inne osoby upoważnione przez Kupującego do Sprzedawcy w formie pisemnej, mailem na adres [*] lub faksem na numer [*]. Ze strony Kupującego osobami wyznaczonymi do kontaktów w sprawach dotyczących niniejszej umowy są: [*] lub osoby przez nie upoważnione. Ze strony Sprzedawcy osobami kontaktowymi do przyjmowania i dokonywania wiążących ustaleń w sprawach składania zamówień są: [*], e-mail: [*], telefon [*] 2. Składane zamówienie powinno zawierać informacje o nazwie Towaru, jednostce miary, ilości, oraz terminie, miejscu i sposobie dostawy. 3. Sprzedawca zobowiązany jest najpóźniej w następnym dniu roboczym po otrzymaniu zamówienia, telefonicznie, faksem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, potwierdzić realizację zamówienia, w tym ilości oraz podać wiążący termin dostarczenia Towarów. Potwierdzenie telefoniczne nie zwalnia Sprzedawcy z obowiązku przesłania potwierdzenia faksem lub pocztą elektroniczną. Potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji stanowi akceptację wszystkich warunków dostawy. 4. Sprzedawca dostarczy zamówione Towary we własnym zakresie albo za pośrednictwem firmy spedycyjnej lub kurierskiej na własny koszt i ryzyko do miejsc wskazanych przez Kupującego w 3 zamówieniu, lub wyda zamówione Towary Kupującemu bądź firmie realizującej zlecenie transportowe na rzecz i w imieniu Kupującego. 5. Za datę wykonania dostawy Towarów uznaje się datę dostawy do Kupującego potwierdzoną podpisem, datą i pieczątką Kupującego na dokumencie jej dostarczenia wystawionym przez Sprzedawcę. 6. Kupujący nie jest zobowiązany do odbioru niezamówionych towarów. 7. Sprzedawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Kupującego o możliwości niezrealizowania sprzedaży Towarów lub możliwości niewłaściwego jej zrealizowania, w zakresie terminu, ilości lub jakości zamówionych Towarów. W takich przypadkach każdorazowo Sprzedawca i Kupujący wspólnie określą nowy, możliwy termin oraz sposób realizacji zamówienia. §6 Warunki rękojmi i reklamacji 1. Sprzedawca udziela Kupującemu rękojmi na dostarczony Towar. Okres na który udzielana jest rękojmia nie powinien być krótszy od okresu na który Kupujący udziela swojemu klientowi rękojmi na wykonaną z użyciem Towarów dostarczonych przez Sprzedawcę usługę i nigdy nie krótszy niż 24 (dwadzieścia cztery) miesiące licząc od daty dostawy Towarów. Warunki gwarancji są określone w Ogólnych Warunkach Dostaw Sprzedawcy lub innym dokumencie, które stanowią Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. 2. W przypadku wystąpienia wady jakościowej Towaru, w tym niezgodności co do wymiarów, jak też stwierdzenia rozbieżności ilościowych, zgłoszenie reklamacji przez Kupującego stanowi wyłączną podstawę do wszczęcia postępowania reklamacyjnego przez Sprzedawcę. Reklamacja może być zgłoszona telefonicznie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu. 3. Sprzedawca zobowiązany jest ustosunkować się pisemnie do każdej reklamacji (czyli rozpatrzyć ją wraz z odpowiedzią) w możliwie najkrótszym terminie, ale nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od momentu złożenia reklamacji. Brak odpowiedzi w tym terminie oznacza uznanie reklamacji. W przypadku konieczności zlecenia badań specjalistycznych Sprzedawca poinformuje o tym Kupującego, wskazując prognozowaną datę rozpatrzenia reklamacji. 4. Sprzedawca zobowiązuje się do wymiany Towaru złej jakości bądź niezgodnego z zamówieniem w najkrótszym możliwym terminie, nie później jednak niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od momentu złożenia reklamacji. 5. Złożenie przez Kupującego reklamacji może stanowić podstawę do wstrzymania płatności do czasu zakończenia procedury reklamacyjnej. 6. Procedurę reklamacyjną zamyka dostawa Towaru wolnego od wad, wystawienie przez Sprzedawcę faktury korygującej lub inne działania ustalone zgodnie między Stronami. §7 Kary umowne 1. Sprzedawca pokryje wszelkie koszty i szkody, które Kupujący poniósł w związku z dostarczeniem Towarów złej jakości, wadą prawną lub fizyczną, lub niezgodnych z potwierdzonym uprzednio zamówieniem. 2. W przypadku odmowy realizacji uprzednio potwierdzonego zamówienia, lub realizacji niezgodnie z jego treścią, bez poinformowania i uzyskania na to zgody Kupującego, o ile nie 4 nastąpiły wskutek siły wyższej, Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości obliczonej w następujący sposób: niezrealizowana ilość zamówionego Towaru razy cena za jednostkę miary ustalona na podstawie Cennika obowiązującego w chwili złożenia Zamówienia. Naliczenie kary umownej nie zwalnia Kupującego od możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 3. W przypadku opóźnienia w realizacji uprzednio potwierdzonego zamówienia, o ile nie nastąpiło wskutek siły wyższej, Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości 1% (jeden procent) wartości netto niedostarczonego w terminie przedmiotu zamówienia za każdy dzień opóźnienia. 4. Rozliczenie z tytułu kar umownych, o których mowa powyżej dokonywane będzie w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych po zakończeniu każdego miesiąca, a termin płatności kar umownych ustala się na 14 (czternaście) dni od daty wystawienia stosownej noty księgowej. Kupujący będzie miał możliwość kompensaty naliczonych kar umownych z bieżącymi należnościami z tytułu zapłaty za zakupione Towary. 5. Kupujący może dochodzić odszkodowania przewyższającego wartość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych. §8 Poufność 1. Strony zobowiązane są zachować w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne otrzymane od drugiej Strony i podjąć w stosunku do nich odpowiednie środki ostrożności, które zabezpieczą je przed ujawnieniem osobom nieuprawnionym. 2. Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje Informacji Poufnych przekazywanych na żądanie uprawnionych organów państwowych. 3. Na potrzeby niniejszej Umowy ‘Informacje Poufne’ oznaczają wszelkie nieujawnione do wiadomości publicznej informacje dotyczące prowadzonej działalności Stron, ich podmiotów zależnych lub podmiotów z nimi trwale powiązanych stałymi kontraktami, w szczególności: dane techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne, finansowe i prawne oraz inne informacje posiadające wartość gospodarczą, ujawnione w sposób zamierzony lub przypadkowy drugiej Stronie lub osobie trzeciej działającej w imieniu tejże Strony, zarówno przed jak i po dacie zawarcia niniejszej Umowy, w formie ustnej lub w innej postaci, min. wszelkiego rodzaju materiały, dokumenty, sprawozdania, analizy, zestawienia oraz raporty. §9 Czas trwania Umowy 1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony i obowiązuje od dnia jej podpisania. 2. Postanowienia § 9 ‘Poufność’ niniejszej Umowy wiążą Strony przez okres 3 (trzech) lat od daty wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy. 3. Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem 3 (trzy)miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca, ale nie wcześniej niż data ważności obowiązującego Cennika, chyba że Kupujący wyrazi na to pisemnie zgodę. 4. Kupujący może rozwiązać niniejszą Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku gdy Sprzedawca, pomimo wezwania go do usunięcia stwierdzonych naruszeń, nadal 5 nie wywiązuje się z obowiązków umownych w zakresie terminów dostaw, jakości dostaw oraz warunków reklamacyjnych. 5. Sprzedawca może rozwiązać niniejszą Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy Kupujący jest w zwłoce z zapłatą za zakupione Towary wynoszącej powyżej 90 (dziewięćdziesięciu) dni. Rozwiązanie Umowy w takim przypadku musi być poprzedzone dostarczeniem do Kupującego pisemnego monitu wzywającego do zapłaty zaległych należności w terminie 7 (siedmiu) dni od daty doręczenia monitu. § 10 Postanowienia końcowe 1. Niniejsza Umowa zastępuje wszelkie dotychczasowe ustalenia i przyrzeczenia Stron w związku z przedmiotem niniejszej Umowy. 2. Sprzedawca zobowiązuje się do stosowania w okresie obowiązywania niniejszej Umowy warunków handlowych, warunków cenowych, warunków dostaw oraz pozostałych warunków współpracy między Stronami nie gorszych niż określone w niniejszej Umowie, dla spółek powiązanych z Kupującym tj. Wiezat Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie oraz Termokor KAEFER Sp. z o.o. z siedzibą w Rogowcu. 3. Sprzedawca zapewni Kupującemu oraz spółkom powiązanym z Kupującym nieodpłatne doradztwo techniczne w zakresie dotyczącym przedmiotu Umowy. 4. Strony na potrzeby niniejszej Umowy definiują siłę wyższą jako zjawisko zewnętrzne o charakterze nadzwyczajnym, niezależne od człowieka, którego nie można przewidzieć i któremu z żaden sposób nie można zapobiec. Dla uniknięcia wątpliwości, Strony ustalają że nie będzie siłą wyższą działanie lub zaniechanie podmiotów przy pomocy których Strony realizują niniejszą Umowę, choćby nie sprawowały nad nimi pośredniego lub bezpośredniego nadzoru. 5. Warunki uzgodnione w niniejszej Umowie będą miały pierwszeństwo przed uregulowaniami Ogólnych Warunków Dostaw Sprzedawcy, które stanowią Załącznik nr 3 do Umowy. 6. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy, w tym i zmiany załączników, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 7. Wszelkie załączniki do Umowy stanowią integralną jej część. 8. Wszelkie sprawy sporne w pierwszej kolejności będą załatwiane polubownie. W przypadku braku polubownego rozwiązania, sprawa będzie poddana rozstrzygnięciu sądu gospodarczego właściwego dla siedziby Kupującego. 9. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają odpowiednio zastosowanie przepisy prawa polskiego, w tym Kodeksu Cywilnego. 10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. W imieniu Kupującego W imieniu Sprzedawcy 6 Załączniki: Załącznik nr 1 – Cennik Załącznik nr 2 – Odpis z właściwego rejestru przedsiębiorców ważny na dzień podpisania Umowy lub inny dokument potwierdzający pełnomocnictwa osób do reprezentacji dla Kupującego i Sprzedawcy Załącznik nr 3 – Ogólne Warunki Dostaw Sprzedawcy lub warunki gwarancji 7
