umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w

Załącznik do uchwały Nr 1876/76/07
Zarządu Województwa Mazowieckiego
z dnia 11 września 2007 r.
UMOWA SPRZEDAŻY ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA
Umowa sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zwana dalej „Umową”, zawarta
w dniu ___________ 2007 r. w Warszawie pomiędzy:
„PKP Przewozy Regionalne” spółka. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 17,
02-021 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000031521, reprezentowaną przez:
Pana Jana Tereszczuka – Prezesa Zarządu
oraz
Panią Małgorzatę Kuczewską Łaska – Członka Zarządu,
zwaną dalej „Sprzedającym”,
a
Województwem Mazowieckim z siedzibą w Warszawie, przy ul. B. Brechta 3, 03-472
Warszawa, reprezentowanym przez:
Pana Adama Struzika - Marszałka Województwa Mazowieckiego
oraz
Pana __________________________ - Członka Zarządu Województwa Mazowieckiego,
zwanym dalej „Kupującym”.
Sprzedający i Kupujący zwani są także dalej łącznie „Stronami.”.
ZWAŻYWSZY ŻE:
A.
Sprzedający jest właścicielem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci
Oddziału Mazowieckiego „PKP Przewozy Regionalne” spółka z o.o. (zwanej dalej
„Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa”).
B.
Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa została oddana przez „PKP Przewozy
Regionalne” spółka z o.o. na podstawie umowy dzierżawy z dnia 28 lutego 2005 r.
(zwanej dalej „Umową dzierżawy”) w dzierżawę spółce „Koleje Mazowieckie –
KM” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Lubelska 1, 03-802 Warszawa (zwanej dalej
„KM sp. z o.o.”).
C.
Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa
na warunkach ustalonych w niniejszej Umowie.
D.
Kupujący zamierza wstąpić w dotychczasowy stosunek
Sprzedającego z KM sp. z o.o. na podstawie Umowy dzierżawy.
dzierżawy,
łączący
1
Strony ustalają, co następuje:
§1
Przedmiot Umowy
1.1
Na zasadach określonych w niniejszej Umowie:
a) Sprzedający sprzedaje Kupującemu Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa
za cenę określoną w § 2 ust. 2.1. Umowy, zwaną dalej „Ceną Zorganizowanej
Części Przedsiębiorstwa”, zaś
b) Kupujący kupuje od Sprzedającego Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa
za cenę określoną w § 2 ust. 2.1 Umowy, tj. Cenę Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa.
1.2
Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa obejmuje składniki majątkowe, szczegółowo
wymienione w Załączniku nr 1, który stanowi integralną część Umowy.
§2
Cena Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
2.1
Strony uzgadniają, że Cena Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi
175.500.000 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów pięćset tysięcy złotych).
2.2
Cena Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostanie uiszczona przez Kupującego
w następujących ratach:
a) I rata – 80.000.000 PLN (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych), termin
płatności: do14 dni kalendarzowych licząc od dnia podpisania Umowy,
b) II rata – 55.500.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów pięćset tysięcy
złotych); termin płatności: do dnia 30 czerwca 2008 r.
c) III rata – 40.000.000 PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych); termin płatności:
do dnia 30 czerwca 2009 r.
2.3
W przypadku nieterminowego regulowania II i III raty Ceny Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa, o których mowa w ust. 2.2 lit. b) i c), Kupujący zapłaci na rzecz
Sprzedającego odsetki ustawowe za każdy dzień zwłoki.
2.4
Cena Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa uwzględnia fakt, iż ulepszenia dokonane
przez KM sp. z o.o. na Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do dnia 31 sierpnia
2007, stanowiące według wartości księgowej netto na dzień 31 sierpnia 2007 r. kwotę
……………………………….PLN (słownie ……………………………………………..złotych),
zostały rozliczone pomiędzy Sprzedającym, a KM sp. z o.o. na podstawie odrębnego
porozumienia, które zostało zawarte przed datą podpisania niniejszej Umowy,
co Kupujący przyjmuje do wiadomości i akceptuje. Rozliczenie ulepszeń dokonanych
przez KM sp. z o.o. na Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ramach Umowy
dzierżawy po dniu 31 sierpnia 2007 r. przechodzi na Kupującego.
2
§3
Przejście własności oraz praw i obowiązków wynikających z Umowy dzierżawy
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
3.1
Strony uzgadniają, że składniki majątkowe wchodzące w skład Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa przejdą na własność Kupującego w dniu uiszczenia I raty Ceny
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przez Kupującego, tj. w dniu uznania rachunku
bankowego Sprzedającego kwotą, o której mowa w § 2 ust. 2.2. lit a).
3.2
W dniu, o którym mowa w ust. 3.1, na Kupującego przejdą prawa i obowiązki
Sprzedającego wynikające z Umowy dzierżawy, przy czym Sprzedający powiadomi
niezwłocznie KM sp. z o.o. o zmianie w osobie wydzierżawiającego oraz o dacie,
w której ta zmiana nastąpiła.
3.3
Czynsz dzierżawny należny za miesiąc, w którym nastąpi przejście na Kupującego praw
i obowiązków wynikających z Umowy dzierżawy, będzie płatny przez KM sp. z o.o.
na rzecz Stron proporcjonalnie do okresu, w którym Strony były związane Umową
dzierżawy, tj.:
a) za okres od pierwszego dnia tego miesiąca do dnia poprzedzającego dzień,
o którym mowa w ust. 3.1, czynsz będzie płatny na rzecz Sprzedającego,
b) za okres od dnia, o którym mowa w ust. 3.1, do ostatniego dnia tego miesiąca czynsz
będzie płatny na rzecz Kupującego,
- o czym Sprzedający poinformuje KM sp. z o.o. w powiadomieniu, o którym mowa
w ust. 3.2.
§4
Oświadczenia i gwarancje
4.1.
Sprzedający oświadcza i gwarantuje Kupującemu, że na dzień zawarcia Umowy:
a)
posiada pełne umocowanie, upoważnienie, wszelkie niezbędne pozwolenia
i zgody na zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy;
b)
posiada tytuł prawny do składników majątkowych wchodzących w skład
Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, składniki te są wolne od obciążeń,
a Sprzedający ma prawo do ich zbycia na rzecz Kupującego zgodnie z niniejszą
Umową;
c)
wszelkie informacje i dokumenty przekazane i ujawnione Kupującemu i jego
przedstawicielom lub konsultantom są zgodne z najlepszą wiedzą Sprzedającego,
kompletne, dokładne i prawdziwe,
d)
powiadomi pisemnie dotychczasowego dzierżawcę, tj. KM sp. z o.o. o sprzedaży,
na mocy niniejszej Umowy, Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa,
powodującej zmianę w osobie wydzierżawiającego Zorganizowaną Część
Przedsiębiorstwa,
e)
zawarł z KM sp. z o.o. porozumienie w zakresie zwrotu nakładów
(ulepszeń) na Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa poniesionych przez KM
sp. z o.o. od dnia 28 lutego 2005 r. do dnia 31 sierpnia 2007 r.
3
4.2
4.3
Kupujący oświadcza i gwarantuje Sprzedającemu, że na dzień zawarcia Umowy:
a)
posiada pełne umocowanie, upoważnienie, konieczne pozwolenia i zgody
na zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy;
b)
dysponuje środkami finansowymi wystarczającymi na zapłatę ustalonej w Umowie
Ceny Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w pełnej wysokości rat
i w terminach, o których mowa w § 2,
c)
nie zgłasza jakichkolwiek roszczeń związanych ze stanem składników
majątkowych, składających się na Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa
i zrzeka się wszelkich potencjalnych roszczeń z tym związanych, które mogłyby
mu przysługiwać w przyszłości.
Ponadto, Kupujący oświadcza, że:
a)
nabywa Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w celu organizacji usługi
publicznej, tj. regionalnych kolejowych przewozów pasażerskich, która będzie
realizowana w ramach działalności statutowej KM sp. z o.o.
b)
uznaje zapisy § 4 Umowy dzierżawy w zakresie uregulowań dotyczących
stosunku pracy pracowników Oddziału Mazowieckiego „PKP Przewozy
Regionalne” spółka z o.o. (Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa), przejętych
przez KM sp. z o.o. w trybie art. 231 Kodeksu Pracy.
§5
Postanowienia końcowe
5.1
Strony oświadczają, że jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy okazałyby się nieważne,
nie uchybia to ważności pozostałych postanowień, chyba że z okoliczności wynika, iż bez
postanowień dotkniętych nieważnością Strony nie zawarłyby Umowy. Nieważne
postanowienia zastąpione zostaną innymi, ważnymi postanowieniami, tak aby osiągnięty
został cel gospodarczy Umowy.
5.2
Umowa zostaje zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi,
w związku z czym wszelkich zmian lub uzupełnień do Umowy należy dokonać w formie
pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.
5.3
Integralną częścią umowy są kopie pełnomocnictw, upoważnień, pozwoleń i zgód,
o których mowa w § 4, poświadczone za zgodność z oryginałem.
5.4
Wszelkie spory powstałe na gruncie interpretacji lub wykonania Umowy będą
rozstrzygane pomiędzy Stronami polubownie. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia
w rozsądnym lub uzgodnionym terminie, sądem właściwym do rozstrzygania takich
sporów będzie właściwy rzeczowo sąd powszechny w Warszawie.
5.5
Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym
egzemplarzu dla każdej Strony.
Za Sprzedającego:
Za Kupującego:
4
5