Druk Nr - bip.torun.pl

Propozycja „P”
z dnia28.09.2005 r.
Druk Nr 1062
Uchwała Nr ......
Rady Miasta Torunia
z dnia ................... 2005 r.
w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółki Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Toruń
sp. z o.o. ze spółką Elektrociepłownie Toruń S.A.
Na podstawie art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym (Dz. U.
z 2001r. Nr 142, poz.1591, z 2002r. Nr 23, poz. 220, Nr 62, poz. 558, Nr 113, poz. 984,
Nr 153, poz. 1271 i Nr 214, poz. 1806, z 2003 r. Nr 80, poz. 717, Nr 162, poz. 1568 oraz
z 2004r. Nr 102 poz. 1055, Nr 116 poz. 1203 i Nr 167 poz. 1759)
Rada Miasta Torunia
u c h w a l a, co następuje:
§ 1. Wyrazić zgodę na połączenie spółki Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Toruń
sp. z o.o. ze spółką Elektrociepłownie Toruń S.A. pod warunkiem, że:
1) połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Przedsiębiorstwo
Energetyki Cieplnej Toruń sp. z o.o. na spółkę Elektrociepłownie Toruń S.A. w zamian za
akcje Elektrociepłowni Toruń S.A.;
2) wydanych zostanie Gminie Miasta Toruń 1.783.474 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt
trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery) akcji Elektrociepłowni Toruń S.A. o wartości
nominalnej 1 (jeden) zł każda, co stanowić będzie 5,1% w kapitale zakładowym;
3) postanowienia statutu Elektrociepłowni Toruń S.A. i umowy, którą zawrze Gmina Miasta
Toruń z Elektrociepłownią Wybrzeże S.A., Elektrociepłownią Toruń S.A. i Koncernem
Energetycznym Energa S.A., przewidywać będą:
a) kontynuację działalności w zakresie zaopatrzenia w ciepło,
b) realizację planu inwestycyjnego oraz realizację zobowiązań z zakresu ochrony
środowiska,
c) zapewnienie, że Elektrociepłownie Toruń S.A. nie będzie wnioskować wzrostu cen
przesyłu ciepła ponad koszty uzasadnione zgodnie z obowiązującymi przepisami,
d) prawo powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, nawet gdy
Gmina Miasta Toruń przestanie być akcjonariuszem,
e) prawo pierwokupu akcji Elektrociepłownie Toruń S.A.- serii C przez Gminę
Miasta Toruń,
f) wysoką kwalifikację głosów przy podejmowaniu przez Walne Zgromadzenie
niektórych istotnych uchwał, do czasu posiadania przez Gminę Miasta Toruń nie
mniej niż 1.500.000 akcji,
g) zobowiązania Elektrociepłowni Wybrzeże S.A. i Koncernu Energetycznego
Energa S.A. do określonego głosowania przy podejmowaniu niektórych istotnych
uchwał przez Walne Zgromadzenie,
h) preferencję lokalnych firm przy realizacji zadań inwestycyjnych,
oraz każde inne postanowienia korzystne dla Gminy Miasta Toruń.
§ 2. Wykonanie uchwały powierza się Prezydentowi Miasta Torunia.
§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
Rady Miasta Torunia
Józef Jaworski
UZASADNIENIE
Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Toruń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
w Toruniu powstało w roku 1991 z przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego.
W grudniu 2001 roku Rada Miasta Torunia podjęła Uchwałę Nr 937/2001 w sprawie zbycia
udziałów PEC. Obecnie Gmina jest udziałowcem mniejszościowym spółki posiadającym
5.698 udziałów po 500 zł każdy, co stanowi 8,8%, w kapitale spółki wynoszącym 32.355.000
zł. Obecnie struktura udziałowa w PEC Toruń sp. z o.o. przedstawia się następująco:
Elektrociepłownie Toruń S.A. – 43,66%,
Koncern Energetyczny ENERGA S.A. – 42,03%,
Gmina Miasta Toruń – 8,8%,
EFT-L „Energo-Utech” S.A. – 3,27%,
Pracownicy – 2,23%.
W roku 2004 Prezes Zarządu Elektrociepłowni Wybrzeże S.A. (będącego głównym
udziałowcem EC Toruń S.A.) poinformował Prezydenta Torunia o planach połączenia
w jedną spółkę Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Toruń sp. z o.o. i Elektrociepłowni
Toruń S.A.
Zgodnie z art. 492 § 1 ksh wybraną formą połączenia jest przeniesienie całego
majątku spółki (przejmowanej – PEC sp. z o.o.) na inną spółkę (przejmującą - EC Toruń
S.A.) za akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie
się przez przejęcie).
W wyniku połączenia - spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki
spółki przejmowanej (art. 494 § 1 ksh).
Procedura połączenia spółek będzie wymagała podjęcia przez zgromadzenia obydwu
spółek stosownych uchwał. Gmina Miasta Toruń posiada obecnie w spółce PEC Toruń
sp. z o.o. 8,8% udziału w kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z art. 506 § 1 ksh uchwała
w sprawie połączenia wymaga większości 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.
W umowie spółki takich warunków nie określono. Natomiast w umowie zobowiązującej
Gmina zagwarantowała sobie prawo do wyrażenia zgody m.in. na połączenie PEC Toruń
sp. z o.o. z innymi spółkami, z zastrzeżeniem kary. W związku z powyższym Zarząd EC
Toruń S.A. zwrócił się do Gminy z prośbą o wyrażenie zgody na połączenie ww. spółek
uzasadniając zasadność planowanego połączenia następująco:
„Podstawowym celem konsolidacji jest zwiększenie konkurencyjności miejskiej sieci
cieplnej w stosunku do innych dostawców ciepła poprzez optymalizację techniczną,
organizacyjną i ekonomiczną miejskiego systemu ciepłowniczego (wytwarzania, przesyłu
i dystrybucji). Przyczyni się to do zapewnienia stabilności funkcjonowania systemu oraz
poprawy bezpieczeństwa dostaw ciepła dla mieszkańców Torunia. Konsolidacja producenta
ciepła z dystrybutorem zwiększy konkurencyjność miejskiego systemu ciepłowniczego
poprzez zapewnienie obecnym i potencjalnym klientom najwyższej jakości usług po realnie
niższej cenie oraz zwiększenie ich kompleksowości.
Efektem konsolidacji będzie optymalizacja kosztów w zakresie remontów, inwestycji,
administracji oraz zakupu usług obcych, co przyczyni się do poprawy kondycji ekonomicznej
połączonego podmiotu, a w konsekwencji przełoży się korzystnie na ceny ciepła oferowanego
odbiorcom. Dodatkowym efektem będzie prowadzenie wspólnej z Gminą Miasta Toruń
polityki rozwojowej miejskiego systemu ciepłowniczego.
Celem gospodarczym konsolidacji jest:
- możliwość realizacji jednej polityki rozwojowej i marketingowej, która przyczyni się do
poprawy jakości obsługi klienta i rozwoju rynku ciepła,
- możliwość szerszej współpracy z Gminą Miasta Toruń w zakresie ograniczenia niskiej
emisji zanieczyszczeń w Toruniu na obszarach funkcjonowania miejskiego systemu
ciepłowniczego i poza nim jako zadania własne Gminy oraz wpływu Gminy na sposób
wytwarzania,
- restrukturyzacja w zakresie obniżenia kosztów funkcjonowania połączonego
przedsiębiorstwa (należy zaznaczyć, że potrzeba restrukturyzacji kosztów wynika nie
tylko z konieczności realizacji zadań inwestycyjnych, ale także ze spadku popytu na
ciepło, spowodowanego wykonywaniem prac termomodernizacyjnych, modernizacji sieci
i węzłów cieplnych, a przede wszystkim poprawy obsługi klienta),
- zwiększenie wiarygodności ekonomicznej, która będzie miała wpływ na zapewnienie
oczekiwań klienta – odbiorcy ciepła, pozycję negocjacyjną z instytucjami finansowymi
w celu pozyskania środków finansowych na realizację planów inwestycyjnych
dotyczących rozbudowy i modernizacji miejskiego systemu ciepłowniczego oraz rozwoju
źródeł ciepła do pracy w skojarzeniu,
- zwiększenie środków finansowych niezbędnych do realizacji zobowiązań (zał. nr 11)
wynikających z sumowanej amortyzacji oraz dokapitalizowaniem minimum kwotą 17 mln
PLN połączonego podmiotu przez Inwestora Strategicznego EC Toruń S.A., tj. EC
Wybrzeże S.A.”
Pismem z dnia 5 sierpnia 2005 r. Zarząd EC Toruń S.A. przesłał informację dotyczącą
wyceny firm oraz parytetu wymiany udziałów PEC sp. z o.o. na akcje EC Toruń.
Wyszczególnienie
Kapitał zakładowy
Liczba udziałów/akcji
Wartość nominalna
Wartość spółki z wyceny
Wartość udziałów/akcji
j.m.
Tys. zł
Ilość
PLN
PLN
PLN
PEC Toruń sp. z o.o.
32.355.000
64.710
500
94.958.523
1.467,45
EC Toruń S.A.
23.600.000
2.360.000
10
110.622.676
46,87
Parytet wymiany 1 udział = 313 akcji
(przy zmianie wartości nominalnej akcji z 10 zł na 1 zł)
W związku z powyższym struktura akcjonariatu spółki po połączeniu wyglądać będzie
następująco:
- EC Wybrzeże S.A.
50,4%
- Koncern Energetyczny Energa S.A.
24,4%
- Skarb Państwa
16,9%
- Gmina Miasta Toruń
5,1%
- ETF-L Energo-Utech S.A.
1,9%
- Pracownicy
1,3%
Zarząd EC Toruń S.A. wystąpił również do Gminy z wnioskiem o uzgodnienie treści
istotnych dla Gminy zapisów w projekcie statutu spółki (po połączeniu) oraz zaproponował
podpisanie dodatkowej umowy - która zastąpi tzw. umowę prywatyzacyjną - regulującej
stosunki pomiędzy Gminą, EC Wybrzeże SA, EC Toruń SA i ENERGA SA.. Intencją stron
umowy jest oprócz dobrej współpracy z Gminą zapewnienie jej istotnych uprawnień, które
obecnie ma zagwarantowane w umowie spółki PEC Toruń sp. z o.o. i tzw. umowie
prywatyzacyjnej.
W ślad za powyższym Prezydent Torunia podjął z przedstawicielami Zarządów
łączących się Spółek rozmowy w celu określenia pozycji Gminy w spółce. W wyniku
rozmów EC Toruń S.A. przedstawiło propozycje zmian statutu EC Toruń SA oraz projekt
dodatkowej umowy (do dalszych negocjacji).
W projekcie statutu zawarto m.in.: następujące zapisy:
a) ustalono prawo pierwokupu akcji serii C przez akcjonariusza Gminę Miasta Toruń.
Akcjonariusz Gmina Miasta Toruń wykona prawo pierwokupu w terminie trzech miesięcy
od daty otrzymania zawiadomienia o sprzedaży akcji,
b) przyznano akcjonariuszowi Gminie Miasta Toruń prawo powołania i odwołania jednego
członka Rady Nadzorczej nawet, gdy Gmina Miasta Toruń przestanie być
akcjonariuszem,
c) przyznano prawo wnioskowania przez akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej
jedną pięćdziesiątą część kapitału zakładowego o zwołanie przez Zarząd Spółki
Nadzwyczajnego Zgromadzenie Akcjonariuszy,
d) określono, że do czasu posiadania przez akcjonariusza Gminę Miasta Torunia nie mniej
niż
1.500.000 akcji uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące zbycia lub
wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części dystrybucyjnoprzesyłowej, likwidacji Spółki, zmiany Statutu w części dotyczącej § 5 ust. 5, § 11 ust. 3
lit. e) i § 21 ust. 2, istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki (§ 4 ust. 1), a także
przymusowego wykupu akcji, wymagają dla swej ważności większości 49/50 głosów.
(§ 5 ust. 5 – dotyczy prawa pierwokupu, § 11 ust. 3 lit. e) – dotyczy prawa powoływania
członka rady nadzorczej przez Gminę, § 21 ust. 2 – dotyczy zmiany niniejszego
paragrafu).
e) określono również, że do czasu posiadania przez akcjonariusza Gminę Miasta Toruń nie
mniej niż 1.500.000 akcji uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące obniżenia kapitału
zakładowego wymagają dla swej ważności większości 24/25 głosów,
f) ustalono obowiązek przesyłania do Gminy Miasta Toruń, do czasu, gdy pozostaje
akcjonariuszem Spółki, ogłoszenia Spółki dotyczące zwołania zgromadzenia (uprawnienie
takie przysługuje w chwili obecnej wyłącznie Skarbowi Państwa).
W projekcie umowy dodatkowej zaproponowano m.in.: następujące zapisy:
a) EC Toruń S.A. zobowiązuje się do tego, że:
- kontynuować będzie działalność określoną w statucie spółki w zakresie zaopatrzenia
w ciepło, jako zadania własnego Gminy zgodnie z treścią art.7 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia
8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym (tekst jednolity Dz. U. z 2001r. Nr 142,
poz.1591 z późn. zm.), w rozmiarze nie mniejszym niż wielkość dotychczasowej
powierzchni ogrzewanej w chwili zawarcia niniejszej umowy, chyba że zmniejszenie
powierzchni ogrzewanej nastąpi na skutek decyzji odbiorców,
- do 27.02.2012 r. bez zgody Gminy nie zbędzie, nie wydzierżawi przedsiębiorstwa lub
jego zorganizowanej części dystrybucyjno-przesyłowej oraz, że nie zbędzie ani nie
wydzierżawi innej części majątku, której zbycie lub wydzierżawienie pozbawiłoby Spółkę
możliwości prowadzenia działalności dystrybucyjno-przesyłowej,
- zrealizuje plan inwestycyjny o treści określonej w załącznik nr 1 do umowy,
- zrealizuje zobowiązania z zakresu ochrony środowiska o treści określonej w załączniku
nr 2 do niniejszej umowy,
-
-
w postępowaniu taryfowym przed Urzędem Regulacji Energetyki nie będzie wnioskować
wzrostu cen przemysłu ciepła ponad koszty uzasadnione zgodnie z obowiązującymi
przepisami,
w okresie do 27.02.2011 r. będzie dostarczać Gminie roczne raporty zawierające
informacje o wartości poczynionych nakładów inwestycyjnych na realizację programu
inwestycyjnego i wykonaniu zobowiązań z zakresu ochrony środowiska.
b) EC Wybrzeże SA i ENERGA SA zobowiązują się do tego, że:
- w okresie do 27.02.2017 r. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy EC Toruń SA będą
głosować w taki sposób, aby nie doszło do łączenia EC Toruń SA z innymi spółkami lub
podziału EC Toruń SA, chyba że Gmina wyrazi na to zgodę,
- w okresie 5 lat od dnia wejścia w życie niniejszej umowy nie zbędą bez zgody Gminy
akcji serii C nabytych w wyniku połączenia, za wyjątkiem zbywania tych akcji pomiędzy
akcjonariuszami,
- na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy EC Toruń SA będą głosować w taki sposób,
aby – gdy Gmina przestanie być akcjonariuszem EC Toruń SA - nie doszło do zmiany
statutu polegającej na pozbawieniu Gminy prawa do powoływania i odwoływania jednego
członka Rady Nadzorczej,
- w okresie do 27.02.2012 r. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy EC Toruń SA będą
głosować w taki sposób, aby nie doszło do obniżenia kapitału zakładowego EC Toruń SA,
- na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy EC Toruń SA będą głosować w taki sposób,
aby nie doszło do przymusowego wykupu akcji należących do Gminy.
- do czasu, gdy Gmina posiadać będzie nie mniej niż 1.500.000 akcji, na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy EC Toruń SA będą głosować w taki sposób, aby nie doszło
do zmiany statutu polegającej na pozbawieniu w części zmienionej w sposób, o którym
mowa w § 1 ust. 2 lit. c).
Ponadto przewidziano kary umowne za niewykonanie zobowiązań wynikających
z umowy.
Pismem z dnia 26.09.2005 r. Związki Zawodowe PEC sp. z o.o. poinformowały
Prezydenta Miasta o prowadzonych z Zarządami łączących się Spółek rozmowach w sprawie
Zakładowego Układu Zbiorowego i Pakietu socjalnego oraz deklaracji o wypełnieniu
zobowiązań podjętych wobec załogi.
Cel konsolidacji wraz z zagwarantowaniem Gminie uprawnień wymienionych
w uchwale uzasadnia wyrażenie zgody na połączenie.
Uzupełnienie do uzasadnienia druku nr 1062
Zgodnie z opinią Komisji Gospodarki Komunalnej i Ochrony Środowiska wydaną do druku
1062 przedstawiam niniejsze wyjaśnienia.
Wyrażenie zgody przez UOKiK jest wymogiem ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów i jest konieczne do zarejestrowania połączenia przez
sąd. W związku z powyższym równoległy i niezależny przebieg wydania zgody przez Gminę
i UOKiK pozwoli na dotrzymanie zaplanowanego terminu połączenia.
Obniżenie kosztów funkcjonowania połączonego przedsiębiorstwa w kontekście
zabezpieczeń socjalnych pracowników jest możliwe w aspekcie krótko i długoterminowym.
Polegać może ono na sprawniejszej organizacji nowego przedsiębiorstwa spółki
uwzględniając programy restrukturyzacyjne (stworzenie nowoczesnego biura obsługi klienta,
dostosowanie infrastruktury do potrzeb odbiorców itd.), politykę kadrową z uwzględnieniem
zabezpieczeń socjalnych (zagwarantowanie odpowiednich odprawy dla zwalnianych
pracowników).
O efektywności spółki decydować będzie również realizacja programu rozwoju czyli
produkcji energii elektrycznej w skojarzeniu z ciepłem, co pozwolić powinno na zwiększenie
przychodów, utrzymanie (utworzenie) miejsc pracy oraz poprawę wskaźników
ekonomicznych działania Spółki
Zwiększenie satysfakcji klienta Spółka planuje się uzyskać poprzez ww. działania
restrukturyzacyjne, zwiększenie efektywności działania a także uzyskując niższe koszty
przesyłu a w efekcie mniejsze koszty ciepła dostarczanego do odbiorcy poprzez działania
inwestycyjno - modernizacyjne (wymiana węzłów u odbiorców, nowoczesna automatyka
pogodowa z możliwością telemetrii).
Konkurencja dla odbiorców ciepła w kontekście łączących się podmiotów to przede
wszystkim konkurencja nie wśród źródeł dostarczających ciepło do msc, ale możliwość
wyboru dostawcy ciepła przez odbiorcę. Konkurencją dla Spółki są producenci urządzeń
grzejnych na gaz, olej, energie elektryczną, węgiel oraz dostawcy mediów (gazu, oleju,
energii elektrycznej). Połączenie majątku firm stwarza możliwości pozyskania większych
środków finansowych na cele modernizacyjne i inwestycyjne, które decydują o rozwoju i
konkurencyjności firmy. Nie bez znaczenia jest fakt, że głównym udziałowcem
Elektrociepłowni Wybrzeże S.A. (posiadającej w EC Toruń S.A. 74% akcji) jest francuska
Grupa EDF zaliczana do czołowych firm energetycznych na świecie (działa w 26 krajach, a w
Polsce m.in.: w EC Wybrzeże, w Krakowie, Rybniku, Wrocławiu, Zielonej Górze,
Tarnobrzegu, Toruniu), co stwarza realne szanse na nowe inwestycje energetyczne w
Toruniu, realizowane przez wiarygodnego partnera.
Polityka energetyczna Unii Europejskiej, zwłaszcza w zakresie dyrektyw dotyczących
zasad zakupu ciepła ze źródeł skojarzonych i odnawialnych, jest uwzględniona w planach
nowego podmiotu. Jej realizacja jest możliwa poprzez inwestycje – budowę bloków
energetycznych w EC Wschód i planowaną budowę nowoczesnej jednostki w EC Zachód,
pracujących w skojarzeniu i opalanej paliwem ekologicznym (biomasą lub osadami
pościekowymi). W planach ujęto również współpracę z istniejącym odnawialnym źródłem
energii EC Biogaz.