prospekt emisyjny
advertisement
PROSPEKT EMISYJNY VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ul. Wyścigowa 56i, 53-012 Wrocław Adres głównej strony internetowej Emitenta: www.votum-sa.pl Sporządzony w związku z Publiczną Ofertą 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy a także ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A i nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 praw do akcji serii B. Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka oferuje 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B nowej emisji („Akcje Obejmowane”), a Pan Andrzej Dadełło i Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze („Wprowadzający”) oferują łącznie do sprzedaży 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A („Akcje Sprzedawane”), w tym Pan Andrzej Dadełło oferuje do sprzedaży 400 000 sztuk akcji serii A, a Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze oferuje do sprzedaży 600 000 sztuk akcji serii A. Akcje Obejmowane i Akcje Sprzedawane stanowią łącznie Akcje Oferowane VOTUM S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”). Akcje Oferowane są oferowane inwestorom w następujących transzach: •• 1 200 000 akcji w ramach Transzy Pracowniczej, •• 350 000 akcji w ramach Transzy Otwartej, •• 1 450 000 akcji w ramach Transzy Instytucjonalnej. Na podstawie Prospektu Spółka ma zamiar ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A i nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 praw do akcji serii B. Cena Akcji Oferowanych mieści się w przedziale cenowym od 3,80 PLN do 4,10 PLN. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona i przekazana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o poziomie ceny Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust 3 Ustawy o ofercie publicznej. Oferta Publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w Sprawie Prospektu lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy Inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. ”Czynniki ryzyka”. Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta (pod adresem www.votum-sa.pl) oraz na stronie internetowej Oferującego (www.wdmsa.pl). Emitent udostępni w formie papierowej w okresie ważności niniejszy prospekt emisyjny w wybranych punktach Domów Maklerskich. Wersją obowiązującą prospektu jest wersja elektroniczna. Podmiotem pełniącym funkcję Oferującego jest: Dom Maklerski WDM S.A. ul. Kiełbaśnicza 28, 50-109 Wrocław Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 listopada 2010 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości. SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I – Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1 Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Członkowie Zarządu Emitenta oraz osoby zarządzające wyższego szczebla, doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego i Biegli Rewidenci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 6.5 Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej 84 7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 7.1 Opis grupy, do której należy Emitent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 7 7.2 Opis podmiotów zależnych od Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 2.1 Zarząd Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 8 ŚRODKI TRWAŁE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87 2.2 Rada Nadzorcza Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.3 Kluczowa kadra menedżerska Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 8.1 Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach . . . . . . . 87 2.4 Doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2.5 Biegli rewidenci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 3 Statystyka Oferty Publicznej i przewidywany harmonogram . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4 Przesłanki Oferty Publicznej i wykorzystanie wpływów pieniężnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 5 Czynniki ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 5.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Emitenta 9 5.3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność gospodarczą . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 5.4 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność gospodarczą . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 9 5.5 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 6 Informacje dotyczące Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 7 Wybrane dane finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 8 Znaczący akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 9 Szczegóły Oferty i dopuszczenia do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 9.1 Sytuacja operacyjna i finansowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 9.2 Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 10 ZASOBY KAPITAŁOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 10.2 Przepływy środków pieniężnych Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 10.3 Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta . . . . . . . . . . . 95 10.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 11.1 Badania i rozwój . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 10 Pozostałe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 11.2 Patenty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 11.3 Licencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 11.4 Znaki towarowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność gospodarczą . . . . . . 18 4 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność gospodarczą . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 12 INFORMACJE O TENDENCJACH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96 12.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu . . . . . . . . . . . 96 12.2 Informacje na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, co najmniej do końca bieżącego roku obrotowego . . . . . . . . . 96 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 5 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 13.1 Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki . . 97 Część iii – Dokument Rejestracyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 13.2 Raport sporządzony przez niezależnego biegłego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 13.3 Prognozy wybranych elementów rachunku zysków i strat (w tys. PLN) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 1 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 13.4 Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 1.1 Emitent 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA . 101 1.2 Oferujący . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.3 Wprowadzający . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 14.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 2 BIEGLI REWIDENCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 14.1 Informacje o osobach blisko związanych z Emitentem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 2.1 Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) . . . 32 15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 15.2 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 2.2 Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 15.1 Wynagrodzenie i inne świadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 4 CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 5 INFORMACJE O EMITENCIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 5.1 Historia i rozwój Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 5.2 Inwestycje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 16.2 Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy . . . . 115 6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 16.4 Oświadczenie o stosowaniu procedur ładu korporacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 6.1 Działalność podstawowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 6.2 Główne rynki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 6.3 Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w pkt. 6.1. Działalność Podstawowa oraz 6.2. Główne Rynki 82 6.4 Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 2 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 16.1 Praktyki i data zakończenia kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych . . . 114 17 PRACOWNICY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 17.1 Formy i struktura zatrudnienia pracowników Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje dla każdej z osób wymienionych w punkcie 14 Organy Administracyjne, Zarządzające i Nadzorcze oraz Osoby Zarządzające Wyższego Szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 17.3 Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI 18 GŁÓWNI AKCJONARIUSZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 18.1 Informacje o głównych akcjonariuszach Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 18.2 Informacja na temat innych osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt . . . . . . . . . . 123 18.3 Informacja o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 18.4 Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem 124 18.5 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 19.1 Umowy zawarte z podmiotami powiązanymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 19.2 Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla oraz inne transakcje z osobami wchodzącymi w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzających wyższego szczebla . 132 19.3 Polityka Emitenta dotycząca zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 20.1 Historyczne informacje finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 20.2 Informacje finansowe pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 20.3 Sprawozdania finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 20.5 Data najnowszych informacji finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 20.7 Polityka dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 21 Informacje dodatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 21.1 Kapitał akcyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 21.2 Umowa Spółki i statut Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 22 ISTOTNE UMOWY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 22.1 Umowy kredytowe Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 22.2 Umowy licencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 22.3 Umowy zawarte przez podmioty zależne od Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 22.4 Ofert przedwstępne i oferty złożone przez Emitenta mogące skutkować koniecznością zawarcia umowy . . . . . 257 23 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu 257 23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 23.2 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258 IV Część – Dokument Ofertowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 2 CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 3 PODSTAWOWE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 3.1 Oświadczenie Zarządu Emitenta o kapitale obrotowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 3.2 Kapitały i zadłużenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub Ofertę . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 4.1 Podstawowe dane dotyczące dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 4.3 Wskazanie rodzaju papierów wartościowych wraz ze wskazaniem czy akcje są zdematerializowane oraz podmiotu prowadzącego rejestr papierów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 4 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 4.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonania tych praw 266 4.6 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272 4.7 Przewidywana data emisji papierów wartościowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 4.10 Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 4.11 Informacje na temat potrącenia u źródła podatków od dochodu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 5 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 5.1 Warunki i wielkość Oferty Publicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 5.2 Zasady dystrybucji i przydziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291 5.3 Cena emisyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 5.4 Plasowanie i gwarantowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294 6 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i ustalenia dotyczące obrotu 295 6.1 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 6.2 Rynki regulowane lub rynki równoważne na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co oferowane papiery wartościowe lub dopuszczane do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 6.3 Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą . . 297 6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i „offer”), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297 6.5 Stabilizacja: w sytuacji, gdy emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą . . . . . . . . 297 7 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297 7.1 Dane oferujących akcje do sprzedaży . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297 7.2 Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli Papierów wartościowych . . . . . . 298 7.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 8 KOSZTY EMISJI/OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 9 ROZWODNIENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 9.1 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 9.2 W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 10 INFORMACJE DODATKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z Emisją . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 10.2 Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 10.3 Dane na temat ekspertów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 10.4 Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz wskazanie źródeł tych informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 11 Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 12 Załączniki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 12.1 Odpis z KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 12.2 Statut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 12.3 Formularze zapisu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 5 CZĘŚĆ I – Podsumowanie CZĘŚĆ I – PODSUMOWANIE 1 WPROWADZENIE Podsumowanie stanowi wstęp do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta, objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym, powinna być oparta na informacjach zawartych w całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z powództwem odnoszącym się do treści Prospektu Emisyjnego, inwestor wnoszący powództwo ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 2 CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA,DORADCY BIORĄCY UDZIAŁ W SPORZĄDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO I BIEGLI REWIDENCI 2.1 Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Dariusz Czyż – Prezes Zarządu, Cecylia Tas – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. 2.2 Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej, Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej. 2.3 Kluczowa kadra menedżerska Emitenta W skład kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta wchodzą: Elżbieta Kupiec – Dyrektor Departamentu Organizacyjnego, Prokurent, Anna Sulima-Kułatka – Główny Księgowy, Jan Wan – Kierownik Departamentu Prawnego, Prokurent, Bartłomiej Krupa – Zastępca Kierownika Departamentu Prawnego, Prokurent, Piotr Wawrzyniak – Doradca Zarządu ds. Rozwoju Sprzedaży, Prokurent. 2.4 Doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego Oferujący – Dom Maklerski WDM S.A. z siedzibą we Wrocławiu Osoby działające w imieniu Oferującego: Wojciech Gudaszewski – Prezes Zarządu, Adrian Dzielnicki – Wiceprezes Zarządu. 2.5 Biegli rewidenci PKF Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548). 3 STATYSTYKA OFERTY PUBLICZNEJ I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Akcje oferowane są Inwestorom w następujących transzach: •• Transza Pracownicza – obejmująca 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) Akcji serii B, •• Transza Otwarta – obejmująca 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii B, •• Transza Instytucjonalna – obejmująca 1 450 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, w tym: – 1 000 000 Akcji serii A, – 450 000 Akcji serii B. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 7 CZĘŚĆ I – Podsumowanie CZĘŚĆ I – Podsumowanie Poniżej przedstawiono strukturę kapitału zakładowego Emitenta przed Ofertą oraz bezpośrednio po zakończeniu Oferty przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty: Tabela 1 – Planowana struktura akcjonariatu Emitenta przed i po ofercie publicznej Emitent spodziewa się pozyskać w ramach Oferty Publicznej Akcji serii B środki w wysokości ok. 7,2 mln PLN (przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych akcji serii B oraz ustaleniu ceny na poziomie maksymalnym – 4,1 PLN za akcję i uwzględnienia ceny akcji w Transzy Pracowniczej na poziomie 3,28 PLN). Wpływy z Oferty Publicznej Emitent zamierza przeznaczyć na dokapitalizowanie spółki VOTUM-RehaPlus S.A. kwotą ok. 4,9 mln PLN, dokapitalizowanie spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. kwotą 0,44 mln PLN, rozbudowę systemu informatycznego 0,4 mln PLN. Emitent planuje także przeznaczyć kwotę 1,0 mln PLN na wprowadzenie programu VIP poprzez wprowadzenie uproszczonych procedur w zakresie rozliczeń spraw oraz wprowadzenie pakietu dodatkowych świadczeń dla osób najbardziej poszkodowanych w wypadkach. 5 CZYNNIKI RYZYKA 5.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta * dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez nowych akcjonariuszy zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach Publicznej Oferty Akcje serii B, a także sprzedane zostaną wszystkie oferowane w sprzedaży Akcje serii A Źródło: Emitent Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Tabela 2 – Harmonogram Oferty Publicznej Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Ryzyko związane z ograniczeniami kontroli nad przedstawicielami regionalnymi Ryzyko związane z utratą przedstawicieli regionalnych Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań przez Emitenta Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań przez kontrahentów Emitenta Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta Ryzyko związane z najmem pomieszczeń biurowych, w których mieści się siedziba Spółki 5.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z błędami kadry medycznej VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko utraty kluczowych pracowników i firm fizjoterapeutycznych przez VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko związane z finansowaniem VOTUM-RehaPlus S.A. kapitałem obcym Ryzyko związane z wynikami finansowymi VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko braku możliwości świadczenia przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. usług Ryzyko utraty licencji przez spółki zależne: VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (Słowacja), VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (Czechy) Ryzyko związane z nieuzyskaniem szacowanych wpływów z emisji i potrzeby zaangażowania kapitałów zewnętrznych dla realizacji strategii Źródło: Emitent Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi posiada prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminów, informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej najpóźniej w dniu upływu powyższych terminów. W przypadku gdy skróceniu ulegnie okres przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu poprzedzającym ostatni, według nowego harmonogramu, dzień przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi, posiada prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji gdy liczba złożonych zapisów w poszczególnych transzach będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty w odpowiadających im transzach. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużenia terminów zapisów do publicznej wiadomości zostanie podana stosowna informacja w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. 4 PRZESŁANKI OFERTY PUBLICZNEJ I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przesłankami oferty Emitenta są trzy cele: •• Upublicznienie spółki jako element wiarygodności podmiotu wobec kontrahentów i instytucji finansowych, •• Element związania właścicielskiego kadry pracowniczej, •• Pozyskanie środków z emisji na następujące cele: – podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM-RehaPlus S.A., – podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. w Brnie, – rozbudowa systemu informatycznego dla działu sprzedaży, – wprowadzenie programu VIP. 8 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 5.3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność gospodarczą Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą Polski Ryzyko związane z narastającą konkurencją Ryzyko zmian tendencji rynkowych Ryzyko kursu walutowego Ryzyko związane z możliwością prawnej reglamentacji prowadzonej działalności Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych 5.4 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność gospodarczą Ryzyko związane z konkurencją wobec VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko zmian w systemie opieki zdrowotnej Ryzyko pojawienia się silnej konkurencji na rynku słowackim Ryzyko silnej konkurencji na rynku czeskim Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym funkcjonuje VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych w Czechach i na Słowacji Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym funkcjonuje Redeem sp. z o.o. Ryzyko związane z konkurencją wobec Redeem sp. z o.o. 5.5 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku Ryzyko wydłużenia okresu przyjmowania Zapisów w Publicznej Ofercie Ryzyko wycofania Publicznej Oferty Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Ryzyko niespełnienia przez Emitenta kryterium kapitalizacji spółek, które ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym od 2011 roku PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 9 CZĘŚĆ I – Podsumowanie CZĘŚĆ I – Podsumowanie Ryzyko opóźnienia dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji serii A Emitenta dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii B Ryzyko związane z niską nominalną wartością akcji Emitenta Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane, wahań kursu Akcji oraz niedostatecznej płynności rynku Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji (PDA) Ryzyko związane z opóźnieniem notowania akcji Emitenta Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia prawa przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, w związku z Ofertą Publiczną oraz z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji na rynku regulowanym Ryzyko zawieszenia notowań Akcji na rynku regulowanym Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa VOTUM S.A. posiada udziały w następujących spółkach zależnych (dane w PLN): Tabela 4 – Grupa Kapitałowa Emitenta 6 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Tabela 3 – Dane Spółki 1 Wartość wkładu ogółem wynosi 66 000 PLN, z czego 65 000 PLN stanowi wkład komandytariusza a 1 000 PLN komplementariusza. Jedynym komandytariuszem spółki jest Votum S.A. 2 Emitent posiada 99% udziału w zyskach i stratach spółki Źródło: Emitent 7 WYBRANE DANE FINANSOWE Źródło: Emitent Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Cecylia Tas – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Tabela 5 – Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2007-2009 oraz I półrocze 2010 i dane porównywalne (w tys. PLN) VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych. Emitent należy do rozwijającego się dynamicznie w ostatnich latach sektora kancelarii odszkodowawczych. Firmy tego rodzaju zajmują się reprezentacją osób poszkodowanych w postępowaniach sądowych i przedsądowych mających na celu uzyskanie świadczeń odszkodowawczych z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Usługi kancelarii odszkodowawczych od końca lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku cieszą się stale rosnącym popytem ze względu na podnoszący się poziom świadomości prawnej społeczeństwa i wzrost wysokości odszkodowań zasądzanych w procesach. Istotną cechą kancelarii odszkodowawczych jest znaczna konkurencyjność względem usług adwokatów i radców prawnych dzięki uzależnieniu wynagrodzenia od efektu pracy, większej dostępności usług, wynikającej z oparcia działalności na aktywnym pozyskiwaniu klienta, szerszej obsługi w zakresie przygotowania materiału dowodowego i przede wszystkim przystępności usług dla klientów. Emitent specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych. Specyfika szkód osobowych, tj. skutkujących częściową utratą zdrowia lub życia przejawia się m.in. w trudności oszacowania wartości poniesionej szkody oraz konieczności wykazania jej obszernym materiałem dowodowym. Powierzenie dochodzenia roszczeń fachowemu pełnomocnikowi z jednej strony stanowi zabezpieczenie przed negatywnymi skutkami nieznajomości prawa, z drugiej zaś wyręcza poszkodowanego w licznych czynnościach związanych z gromadzeniem dokumentacji, na co nierzadko nie pozwala stan zdrowia poszkodowanego. Dzięki prawnemu obowiązkowi wykupienia polisy OC przez posiadaczy pojazdów mechanicznych, rolników czy lekarzy, w przypadku wyrządzenia szkód przez takie osoby odszkodowania wypłacają ubezpieczyciele, co gwarantuje wypłacalność dłużnika, a także uregulowane procedury prowadzenia sporu, w tym określone prawem terminy zapłaty. 10 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 11 CZĘŚĆ I – Podsumowanie CZĘŚĆ I – Podsumowanie Transza Pracownicza Cena za Akcje serii B nabywane przez uprawnione osoby w Transzy Pracowniczej będzie równa 80% wartości Ceny Emisyjnej. W ramach Transzy Pracowniczej zaoferowanych zostanie 1 200 000 Akcji serii B Emitenta. Możliwość zapisania się na akcje pracownicze będzie przysługiwała jedynie osobom umieszczonym na Liście Pracowników sporządzonej przez Emitenta. Liczba osób uprawnionych do zapisów w Transzy Pracowniczej zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej lub w przypadku, gdy informacja ta będzie spełniała kryteria art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w formie aneksu do Prospektu. Zgodnie ze wstępnymi deklaracjami zainteresowania zebranymi od Pracowników Emitenta, wstępna liczba osób uprawnionych do zapisów w Transzy Pracowniczej jest szacowana przez Spółkę na ok. 500-600 osób. Akcje pracownicze zostaną objęte umową lock-up, która będzie wyłączała możliwość ich sprzedaży przez okres 6 miesięcy od daty ich dopuszczenia do obrotu. W przypadku nadsubskrypcji w ramach Transzy Pracowniczej, przydział zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Źródło: Emitent 8 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE Według stanu na dzień zatwierdzenia prospektu akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Tabela 6 – Akcjonariusze Emitenta Transza Otwarta Cena Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej będzie równa Cenie Emisyjnej. W Transzy Otwartej zaoferowanych zostanie 350 000 Akcji serii B Emitenta. W przypadku nadsubskrypcji w ramach Transzy Otwartej, przydział zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Przydział zostanie dokonany za pomocą systemu GPW. Transza Instytucjonalna Cena Akcji oferowanych w ramach Transzy Instytucjonalnej będzie równa Cenie Emisyjnej. W ramach Transzy Instytucjonalnej zaoferowanych zostanie 1 450 000 Akcji serii A i B Emitenta. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do przydziału akcji w ramach Transzy Instytucjonalnej jedynie wybranym podmiotom. 10 POZOSTAŁE INFORMACJE Rynkiem notowań dla akcji Spółki będzie rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Intencją Emitenta jest wprowadzenie wszystkich akcji objętych niniejszym Prospektem do obrotu na rynku oficjalnych notowań prowadzonym przez GPW. Źródło: Emitent 9 SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Na podstawie Prospektu Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW: •• 10 000 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, •• nie mniej niż 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) i nie więcej niż 2 000 000 (dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, •• nie mniej niż 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) i nie więcej niż 2 000 000 (dwa miliony) Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii B. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest: •• 1 000 000 (jeden milion) Akcji zwykłych na okaziciela serii A, oferowanych przez Wprowadzającego w ramach publicznej sprzedaży (Akcje Sprzedawane), •• 2 000 000 (dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji (Akcje Obejmowane). Akcje emitowane Serii B oraz Akcje Sprzedawane Serii A łącznie stanowią Akcje Oferowane w liczbie 3 000 000 sztuk. Emisja Akcji serii B dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 800 000 akcji serii B. Ostateczna liczba wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii B oraz Praw do Akcji serii B uzależniona będzie od liczby objętych Akcji serii B. Akcje oferowane są Inwestorom w następujących transzach: •• Transza Pracownicza – obejmująca 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) Akcji serii B, •• Transza Otwarta – obejmująca 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii B, •• Transza Instytucjonalna – obejmująca 1 450 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, w tym: – 1 000 000 Akcji serii A, – 450 000 Akcji serii B. Przedział cenowy Ceny Emisyjnej i Ceny Sprzedaży został ustalony na 3,80 – 4,10 PLN za akcję. Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej i Cenie Sprzedaży zostanie przekazana Komisji oraz podana do publicznej wiadomości po przeprowadzeniu procesu tworzenia Księgi Popytu w sposób w jaki został udostępniony Prospekt. Emitent przewiduje, że obrót papierami wartościowymi Spółki na GPW rozpocznie się w IV kwartale 2010 roku. 12 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 13 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II – CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy więc być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym Prospekcie czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ EMITENTA Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie swojej pozycji rynkowej w branży kancelarii odszkodowawczych, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność kancelarii odszkodowawczych w Czechach i na Słowacji, rozpoczęcie działalności windykacyjnej (w ramach spółki Redeem sp. z o.o.) a także rozwój działalności specjalistycznej kliniki działającej w ramach spółki zależnej VOTUM-RehaPlus S.A. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników wpływających na branżę usług kancelarii odszkodowawczych, klinik rehabilitacyjnych i firm windykacyjnych, można zaliczyć czynniki wpływające na ogólną koniunkturę w gospodarce a także liczbę wypadków drogowych. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich W działalności Emitenta dużą rolę odgrywają osoby zasiadające w organach zarządzających wysokiego i średniego szczebla. W związku z migracjami pracowników na rynku pracy i zmienną koniunkturą gospodarczą istnieje ryzyko gwałtownego zwiększenia popytu na pracowników o kwalifikacjach zbliżonych do kwalifikacji osób zajmujących funkcje kierownicze w Spółce. Ewentualna utrata kluczowych pracowników oraz związana z tym utrata kompetencji technicznych i technologicznych może przełożyć się na spadek przychodów i pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta, jak również może doprowadzić do ograniczenia perspektyw rozwoju Spółki. W celu zminimalizowania wpływu tego ryzyka na działalność, Spółka podejmuje szereg działań mających zapobiec utracie kluczowych pracowników, takich jak korzystny system wynagradzania i premiowania pracowników. Ponadto, Spółka stwarza przyjazne warunki pracy oraz możliwości zdobywania wiedzy i nowych umiejętności dla zatrudnionej kadry. Ryzyko związane z ograniczeniami kontroli nad przedstawicielami regionalnymi Emitent posiada około 1 500 aktywnych przedstawicieli regionalnych, co powoduje, że ich nadzorowanie ma charakter pośredni, poprzez kierowników podlegających z kolei dyrektorom, którzy odpowiadają za dobór kadry przedstawicielskiej i podwyższanie jej kwalifikacji. Ze względu na skalę prowadzonej działalności istnieje zagrożenie, że w strukturach sprzedażowych mogą pojawić się osoby pozyskujące klientów w sposób niezgodny ze standardami Emitenta, czy to poprzez prowadzenie akwizycji w sposób nieetyczny, czy nawet poprzez dopuszczenie się przestępstwa przy wykonywaniu działalności na rzecz Spółki. Sytuacja taka mogłaby podważyć zaufanie klientów do Emitenta i spowodować okresowe pogorszenie wyników sprzedaży. Emitent ogranicza tego rodzaju zagrożenia poprzez wprowadzenie uchwałą Zarządu Kodeksu Etycznego, stanowiącego integralną część umowy z przedstawicielem i dającego podstawy do zastosowania sankcji względem przedstawicieli nie tylko w przypadku naruszenia prawa, ale i norm pozaprawnych. Dodatkowo w odniesieniu do przedstawicieli wprowadzono wymóg niekaralności. Ryzyko związane z utratą przedstawicieli regionalnych Przychody ze sprzedaży Emitenta uzależnione są od efektywności i jakości pracy struktur regionalnych. W ramach poszczególnych struktur, grupy przedstawicieli Emitenta podlegają dyrektorom regionalnym. Inwestując w papiery wartościowe Emitenta należy uwzględnić ryzyko ewentualnego pogorszenia wyników sprzedaży Spółki w sytuacji rozwiązania umów o współpracę przez większą ilość przedstawicieli, czy całą strukturę regionalną. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 15 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka Emitent ogranicza zagrożenia wynikające z takiej możliwości poprzez atrakcyjny system wynagrodzeń oraz brak rejonizacji działania przedstawicieli regionalnych, dzięki czemu istnieje możliwość szybkiego odzyskiwania udziału w rynkach przez inną strukturę przedstawicieli działających na rzecz Emitenta. Ponadto, umowy z przedstawicielami przewidują zakaz konkurencji. Ryzyko związane z błędami kadry medycznej VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta Wartość przychodów uzyskiwanych przez Emitenta opiera się w znaczącej części o wysokość prowizji pobieranej przez Spółkę od kwot pozyskanych na rzecz swoich klientów. W związku z rosnącą konkurencją na rynku kancelarii odszkodowawczych, konieczności udzielania znaczącego dyskonta na pobieranej przez Spółkę prowizji w sprawach dotyczących znaczących odszkodowań a także projektów regulacji działalności kancelarii odszkodowawczych zawierających m.in. konieczność znaczącego ograniczenia wysokości pobieranych marż, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć sytuacja, w której Emitent będzie zmuszony do obniżenia wysokości pobieranego wynagrodzenia. W takim przypadku wzrost ilości rozpatrywanych spraw może nie zrekompensować spadku wartości wynagrodzenia, co może spowodować zmniejszenie uzyskiwanych przez Emitenta wyników finansowych. Emitent zabezpiecza się przed przedmiotowym ryzykiem poprzez wysoką jakość świadczonych usług, szybkość wyegzekwowania świadczeń na rzecz swoich klientów oraz uniwersalność swoich usług (klienci Emitenta mają możliwość skorzystania zarówno z usług kancelarii odszkodowawczej jak i usług kliniki rehabilitacyjnej VOTUM-RehaPlus S.A.), co w opinii Emitenta spowoduje zwiększenie ilości obsługiwanych spraw oraz przełoży się pozytywnie na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów konkurencyjnych działań nieuczciwej konkurencji, Emitent może utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie. Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi aktywną działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta. Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań przez Emitenta Emitent reprezentuje swoich klientów w sporach z ubezpieczycielami i jako profesjonalista jest obciążony podwyższonymi standardami wymaganej staranności. W przypadku braku zaspokojenia roszczeń klientów Spółki przez ubezpieczyciela albo ich niepełnego zaspokojenia, na skutek zaniedbania Emitenta, obowiązek zaspokojenia roszczeń poszkodowanego przechodzi na Spółkę, jeżeli na skutek tego klient byłby pozbawiony możliwości dalszego dochodzenia roszczeń od ubezpieczyciela (np. w przypadku przedawnienia roszczeń czy zawarcia ugody). Inwestując w papiery wartościowe Emitenta należy mieć na uwadze ryzyko wynikające z możliwości nienależytego wykonania przez niego zobowiązań, co przy wystąpieniu wielu tego rodzaju zdarzeń w krótkim przedziale czasu potencjalnie mogłoby wpływać w pewnym stopniu na wyniki finansowe Emitenta. Aby zminimalizować niebezpieczeństwo takich sytuacji Emitent wprowadził system audytu wewnętrznego, dwustopniowy nadzór oraz procedury wewnętrzne zapewniające prowadzenie postępowań z należyta starannością. Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań przez kontrahentów Emitenta W sporach z ubezpieczycielami, Spółka reprezentuje poszkodowanych na mocy wystawionych pełnomocnictw. Emitent zapewnia płynność rozliczeń z odbiorcami jego usług poprzez wypłatę roszczeń za jego pośrednictwem i przekazywanie środków do beneficjenta po pobraniu wynagrodzenia. W przypadku płatności świadczenia przez ubezpieczyciela bezpośrednio do rąk beneficjenta, istnieje ryzyko, że nie ureguluje on zobowiązań względem Emitenta. Aby zminimalizować takie zagrożenia Spółka wypracowała odpowiednie procedury potwierdzania ważności pełnomocnictw udzielonych przez klienta, dzięki czemu ważność pełnomocnictw nie jest kwestionowana, a środki finansowe z tytułu odszkodowania są przekazywane poszkodowanym za pośrednictwem VOTUM S.A. Ryzyko związane z najmem pomieszczeń biurowych, w których mieści się siedziba Spółki Spółka nie posiada lokalu własnego. Siedziba Emitenta mieści się przy ul. Wyścigowej we Wrocławiu w nowoczesnym biurowcu będącym własnością CTE S.A., podmiotu zależnego od DSA Financial Group S.A. Inwestycja CTE S.A. była podejmowana z myślą o zapewnieniu podmiotom powiązanym z DSA Financial Group S.A. lokali użytkowych. W przypadku zerwania umowy lub przedstawienia przez CTE S.A. odmiennych od dotychczasowych oraz dużo mniej korzystnych warunków kontynuowania umowy. Przedsiębiorstwo zmuszone będzie do zmiany lokalizacji siedziby bądź zaakceptowania nowych warunków umowy najmu. W przypadku ewentualnego zaistnienia jednego ze scenariuszy wskazanych powyżej, Spółka może ponieść dodatkowe koszty działalności operacyjnej. Z uwagi na fakt, iż umowa została zawarta na okres zamknięty 5 lat, opisane powyżej ryzyko może wstąpić dopiero w 2013 r. 16 2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Działalność prowadzona przez VOTUM-RehaPlus S.A. opiera się na świadczeniu usług rehabilitacyjnych dla pacjentów po wypadkach komunikacyjnych, w tym w szczególności pacjentów przewlekle chorych. W związku z powyższym, w trakcie prowadzonej terapii istnieje ryzyko popełnienia błędu przez kadrę medyczną przedsiębiorstwa, a w związku z tym ryzyko reklamacji usługi bądź skierowania roszczenia na drogę sądową oraz wypłaty odszkodowań na rzecz klientów. Ponadto, zaistnienie przedmiotowego scenariusza może wpłynąć na utratę zaufania pacjentów lub rozprzestrzenianie się niepomyślnej opinii o jakości usług świadczonych przez przedsiębiorstwo. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, przedsiębiorstwo zatrudnia wysokiej klasy specjalistów oraz regularnie odnawia ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzonej działalności, a ponadto dodatkowym wymogiem dla firm współpracujących ze spółką jest posiadanie ważnego ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej. Ryzyko utraty kluczowych pracowników i firm fizjoterapeutycznych przez VOTUM-RehaPlus S.A. Prowadzenie przez VOTUM-RehaPlus S.A. działalności rehabilitacyjnej, adresowanej w szczególności do pacjentów przewlekle chorych, wymaga zatrudniania zespołu medycznego składającego się z wysokiej jakości specjalistów. Dodatkowo, przedsiębiorstwo korzysta z wiedzy i doświadczenia firm fizjoterapeutycznych. Utrata kluczowych pracowników i firm świadczących usługi mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój spółki oraz generowane wyniki finansowe. Przedsiębiorstwo stara się minimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez kreowanie atrakcyjnych systemów wynagrodzeń oraz umożliwianie pracownikom podwyższania kwalifikacji zawodowych poprzez szkolenia wewnętrzne prowadzone przez międzynarodowych instruktorów uznanych na świecie metod terapeutycznych. Minimalizacji niniejszego ryzyka sprzyja również fakt, iż stawki wynagrodzeń firm świadczących usługi fizjoterapeutyczne na rzecz pacjentów VOTUM-RehaPlus S.A. są konkurencyjne w stosunku do stawek oferowanych przez inne firmy jak również placówki NFZ. Ryzyko związane z finansowaniem VOTUM-RehaPlus S.A. kapitałem obcym W celu finansowania działalności i planów rozwojowych spółka zależna od Emitenta, VOTUM-RehaPlus S.A., posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od podmiotów powiązanych oraz instytucji kredytowych. W zawartych z Emitentem umowach pożyczek oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest zwykle wg stałej stopy procentowej, w umowie z bankiem ING Bank Śląski S.A. – według zmiennej stopy procentowej (WIBOR 1M), powiększonej o marżę. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą rat zaciągniętych zobowiązań. Ryzyko związane z wynikami finansowymi VOTUM-RehaPlus S.A. Podmiot zależny Emitenta w 2008 roku poniósł stratę w wysokości blisko 403 tys. PLN, natomiast w okresie 2009 roku strata wyniosła 414 tys. PLN. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż w krótkim horyzoncie czasu podmiot zależny będzie zmuszony do pokrywania poniesionej straty zyskami wypracowanymi z lat przyszłych. Implikować to może uniemożliwienie Emitentowi, w pewnym okresie czasu, czerpania założonych korzyści ekonomicznych od podmiotu zależnego. Ponadto, warto nadmienić, iż znaczący wpływ na poziom wyniku finansowego podmiotu zależnego w latach 2007-2008 miały ponoszone nakłady inwestycyjne na uruchomienie oraz wyposażenie kliniki rehabilitacyjnej w Krakowie. Ryzyko braku możliwości świadczenia przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. usług Podmiot zależny od Emitenta, Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., prowadzi dla Grupy Emitenta działalność w zakresie dochodzenia należnych klientom VOTUM S.A. odszkodowań na drodze sądowej. Komplementariuszem w spółce komandytowej prowadzącej działalność wskazaną powyżej może być wyłącznie osoba posiadająca uprawnienia adwokata lub radcy prawnego. W przypadku utraty przez Pana Andrzeja Łebek uprawnień do wykonywania zawodu adwokata, spółka zależna od Emitenta nie będzie spełniać wymogów prawa, w związku z czym nie będzie w stanie świadczyć usług dla Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. W opinii Emitenta przedmiotowe ryzyko ma charakter marginalny, o czym świadczy wieloletnie doświadczenie Pana Andrzeja Łebek w zawodzie adwokata. Jednakże, w przypadku ziszczenia się niniejszego ryzyka, Emitent podejmie działania mające na celu zawarcie współpracy z osobą posiadającą wymagane uprawnienia, która pełnić będzie funkcję komplementariusza w spółce zależnej bądź działania skutkujące zmianą podmiotu prowadzącego dla Grupy Emitenta działalność w zakresie dochodzenia należnych klientom VOTUM S.A. odszkodowań na drodze sądowej. Ryzyko utraty licencji przez spółki zależne: VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (Słowacja), VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (Czechy) Nadzór nad działalnością podmiotów działających na czeskim i słowackim rynku postępowań odszkodowawczych dotyczących szkód osobowych w wypadkach komunikacyjnych należy do kompetencji Narodowego Banku Czech (CNB) i Narodowego Banku Słowacji (NBS). Działalność podmiotów na tych rynkach wymaga posiadania licencji odpowiednio CNB PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 17 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka lub NBS. W przypadku zmiany zasad i kryteriów przyznawania licencji, w tym ich zaostrzenia, spółki zależne od Emitenta mogą zostać wezwane do spełnienia dodatkowych warunków otrzymania bądź utrzymania licencji. W przypadku niespełnienia wymogu, o którym mowa powyżej, VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (działająca na rynku czeskim) może nie uzyskać licencji na prowadzenie działalności a VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (działająca na rynku słowackim) może zostać pozbawiona licencji. Posiadana przez VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. w Bratysławie licencja może zostać cofnięta w następujących przypadkach: •• zwrócenie licencji przez spółkę, •• nierozpoczęcie działalności oraz nie dopełnienie rejestracji działalności w terminie 3 miesięcy od daty wydania licencji przez NBS, •• zaprzestanie spełniania wymogów licencji (kryterium kwalifikacji pracowników, itp.), •• zaprzestanie prowadzenia działalności, ogłoszenie upadłości itp., •• sprzedaży spółki lub jej części, •• na podstawie negatywnego wyniku kontroli przeprowadzonej przez NBS. Licencja wymagana w Czechach może zostać odebrana w następujących przypadkach: •• zwrócenie licencji przez spółkę, •• zaprzestania prowadzenia działalności spółki, •• nierozpoczęcie działalności w terminie 24 miesięcy od daty wydania licencji przez CNB, •• zaprzestanie spełniania wymogów licencji (kryterium kwalifikacji pracowników, ubezpieczenia działalności, itp.), •• na podstawie negatywnego wyniku kontroli przez CNB. Licencja dla spółki słowackiej VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. została przyznana bezterminowo. Spółka czeska VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. nie posiada jeszcze wymaganej licencji, otrzymała natomiast pozwolenie, od NBC, na świadczenie usług na podstawie licencji spółki słowackiej. Zarząd spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. nadal oczekuje na uzyskanie licencji czeskiej. Zarząd VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez systematyczną i aktywną współpracę z NBS. Ponadto, wypracowany przez spółkę system kontroli wewnętrznej oraz współpraca z niezależnymi audytorami w dodatkowy sposób wpływają na ograniczenie przedmiotowego ryzyka. Ryzyko związane z nieuzyskaniem szacowanych wpływów z emisji i potrzeby zaangażowania kapitałów zewnętrznych dla realizacji strategii Zgodnie z planowanymi wpływami z emisji istnieje ryzyko, w którym emisja dojdzie do skutku a nie osiągnie szacowanego poziomu wpływów (patrz. Punkt 3.4 Część IV Dokumentu Ofertowego). W przypadku nieuzyskania szacowanych wpływów emitent będzie korzystał z własnych środków do osiągnięcia celów emisji oraz w przypadku, gdy będzie to konieczne będzie angażował kapitał zewnętrzny dla realizacji strategii. Emitent będzie rozważał skorzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania, głównie w przypadku, gdy ramowy harmonogram (patrz. Punkt 3.4. Część IV Dokumentu Ofertowego) realizacji inwestycji wydłużyłby się znacząco. systemu informatycznego). Emitent, zgodnie z danymi Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego1 jest liderem rynku pod względem ilości pozyskiwanych spraw, sumarycznej wartości świadczeń egzekwowanych dla swoich klientów oraz ilości przeprowadzonych spraw w Polsce, co potwierdza jego dominującą pozycję rynkową. Ponadto, Emitent poprzez podmiot zależny, VOTUM-RehaPlus S.A., prowadzi działalność rehabilitacyjną, przez co jako jedyny z branży jest w stanie świadczyć kompleksowe usługi dla klientów, od pozyskania pacjenta i reprezentowania w sporze z ubezpieczycielem do przywrócenia sprawności pacjentów po wypadku. Przedmiotowa działalność zapewnia Emitentowi i podmiotowi od niego zależnemu korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności a także stanowi jedną z kluczowych przewag konkurencyjnych. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Działalność Emitenta opiera się o świadczenie usług w ramach kancelarii odszkodowawczej, która zapewnia profesjonalne przedstawicielstwo osób poszkodowanych przy egzekwowaniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Występowanie na rynku doradców szkodowych związane jest m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania. W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na ocenie wartości szkody przez niezależnych od ubezpieczycieli ekspertów, ustaleniu odpowiednich norm powodujących standaryzację procesu egzekwowania odszkodowania lub wprowadzenia przez organy państwowe jednolitych norm dotyczących wysokości wypłaty świadczeń w szczegółowo określonych przypadkach, działalność kancelarii odszkodowawczych może stać się zbędna lub zostać w znacznym zakresie ograniczona. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez stopniowe zwiększanie zasięgu geograficznego prowadzonej działalności (utworzenie spółek zależnych poza granicami kraju) oraz dywersyfikację działalności (tworzenie kliniki rehabilitacyjnej przez spółkę zależną VOTUM-RehaPlus S.A., utworzenie firmy windykacyjnej Redeem sp. z o.o., zwiększenie zaangażowania kapitałowego w Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i spólnicy sp. k.). Na podstawie doświadczeń państw zachodnich oraz postępującego w Polsce rozwoju kultury odszkodowawczej można stwierdzić malejące z każdym rokiem ryzyko wystąpienia wyżej opisanego scenariusza. Ryzyko kursu walutowego Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, wśród spółek zależnych Emitenta znajdują się dwa podmioty, które poza granicami Polski prowadzą działalność dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z polis OC komunikacyjnych: VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja) oraz VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy). W związku z faktem dominacji Emitenta nad wskazanymi w punkcie 7.2 Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu podmiotami, Spółka, na mocy odpowiednich zapisów obowiązujących Emitenta, zobligowana jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. Konsolidacja podmiotów zagranicznych wymaga uwzględnienia poziomów kursów walut obcych (EUR, CZK). Osłabienie złotego w stosunku do wspomnianych walut obcych może powodować zwiększenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, natomiast aprecjacja złotego może powodować zmniejszenie skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Ryzyko związane z możliwością prawnej reglamentacji prowadzonej działalności 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą Polski Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych, perspektywy rozwoju i osiągane wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne. Do takich czynników zaliczyć można: inflację, ogólną sytuację gospodarczą w Polsce, dynamikę produktu krajowego brutto, politykę podatkową, poziom wydatków konsumpcyjnych, itp. Ewentualne dalsze niekorzystne zmiany parametrów makroekonomicznych lub przedłużające się spowolnienie gospodarcze mogą wpłynąć negatywnie na możliwości rozwojowe Emitenta. Ryzyko związane z narastającą konkurencją Przedmiotem działalności VOTUM S.A. jest dochodzenie roszczeń odszkodowawczych z polis OC komunikacyjnych, którą Emitent prowadzi od ponad pięciu lat. W związku z atrakcyjnymi perspektywami rozwoju branży, na rynku kancelarii odszkodowawczych funkcjonuje coraz większa liczba podmiotów konkurencyjnych. Spowodowane jest to m.in. brakiem ograniczeń wejścia na rynek kancelarii odszkodowawczych wynikającym z tego, że jest to działalność nie podlegająca reglamentacji prawnej. Obecnie szacunkowe dane wskazują, że na rynku krajowym działa ponad 300 firm konkurencyjnych wobec Emitenta. Ponadto zaobserwowane jest powstawanie kolejnych kancelarii odszkodowawczych bazujących na naśladowaniu działalności i standardów prowadzenia postępowań odszkodowawczych wypracowanej przez największe podmioty na rynku, w szczególności Emitenta. Istnieje zatem ryzyko, że pozyskiwanie klientów i dalszy dynamiczny rozwój działalności Emitenta może ulec utrudnieniu na skutek zwiększającej się konkurencji. Emitent zmierza do zminimalizowania zagrożeń wynikających z narastającej konkurencji poprzez konkurowanie przede wszystkim jakością świadczonych usług. Spółka zapewnia to poprzez systematyczny wzrost poziomu zatrudnienia kadry prowadzącej postępowania odszkodowawcze i usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego 18 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Podstawowa działalność Emitenta polegająca na świadczeniu pomocy prawnej w dochodzeniu odszkodowań nie jest ujęta w ramy prawne szczegółowo określające zasady bądź niezbędne licencje, czy zezwolenia na wykonywanie zawodu. Ze względu na dynamiczny rozwój branży pośrednictwa odszkodowawczego pojawiają się propozycje rozwiązań legislacyjnych mających na celu reglamentację wskazanej działalności gospodarczej. W przypadku wprowadzenia konieczności uzyskania przez osoby świadczące pomoc prawną w dochodzeniu odszkodowań stosownych zezwoleń bądź licencji istnieje ryzyko, iż pracownicy Emitenta nie będą legitymowali się posiadaniem wskazanych dokumentów zezwalających na wykonywanie zawodu. Powyższa sytuacja może istotnie negatywnie wpłynąć na możliwość prowadzenia przez Emitenta działalności, do momentu zatrudnienia osób posiadających odpowiednie kompetencje. Emitent minimalizuje zagrożenia dla płynności funkcjonowania w razie ziszczenia się przedmiotowego ryzyka poprzez zatrudnienie wysoko wyspecjalizowanej kadry gotowej do poddania się weryfikacji zawodowej. Jednocześnie członkowie Zarządu emitenta mogą wykazać się wyższym wykształceniem prawniczym, dzięki czemu są w stanie niezwłocznie potwierdzić posiadane kwalifikacje w zakresie podstaw prawnych dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, w tym poprzez przystąpienie do egzaminu na brokera ubezpieczeniowego. Nabywając akcje Spółki należy mieć na uwadze ryzyka wynikające z ewentualnych konieczności dostosowania się do nowych rozwiązań prawnych. Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych Ze względu na sposób kwalifikacji usług Emitenta w Polskiej Klasyfikacji Towarów i Usług korzysta on ze zwolnienia przedmiotowego od podatku od towarów i usług. Dzięki temu przy zastosowaniu tej samej ceny netto, cena brutto oferowanej usługi jest dla klienta niższa niż oferta konkurencji przy takiej samej marży. Należy liczyć się z ryzykiem zmiany przepisów podatkowych skutkujących zniesieniem zwolnienia, z którego korzysta Emitent, co może spowodować zmniejszenie rentowności prowadzonej działalności. Ze względu na długotrwałość wykonywania umów istnieje również zagrożenie ponoszenia zwiększonych ciężarów podatkowych przez Emitenta na skutek wykonywania pod rygorem mniej korzystnych regulacji umów zawartych w poprzednim roku podatkowym, w którym obowiązywały regulacje korzystniejsze. 1 Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 19 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka 4 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM PODMIOTY Z GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym funkcjonuje VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko związanie z konkurencją wobec VOTUM-RehaPlus S.A. Działalność VOTUM-RehaPlus S.A., spółki zależnej od Emitenta, opiera się na tworzeniu i zarządzaniu wysoce specjalistycznymi klinikami rehabilitacyjnymi. Obecnie spółka zarządza jedną kliniką zlokalizowaną w Krakowie. Klientami kliniki są osoby przewlekle chore, po urazach rdzenia kręgowego, urazach wielonarządowych, urazach czaszkowo-mózgowych, itp. Ze względu na rosnące zapotrzebowanie na świadczone przez specjalistyczne kliniki usługi powstaje coraz więcej ośrodków zajmujących się rehabilitacją. W przypadku pojawienia się na rynku podmiotów konkurencyjnych o istotnej pozycji VOTUM-RehaPlus S.A. może zostać zmuszona do obniżenia cen oferowanych usług, co może wpłynąć na obniżenie osiąganych przez spółkę wyników finansowych. Spółka nie ma wpływu na podejmowane przez konkurentów działania i poziomy ustalanych przez nich cen. Votum-RehaPlus S.A. ma natomiast wpływ na jakość oferowanych usług. W tym celu przedsiębiorstwo korzysta z wiedzy i doświadczenia wysokiej klasy specjalistów (lekarze, fizjoterapeuci, logopedzi, neuropsycholodzy), nowoczesnych metod rehabilitacji oraz unikalnych narzędzi diagnostycznych. Ponadto, Votum-RehaPlus S.A. jako jedyna w Polsce posiada w swojej ofercie rehabilitację funkcjonalną dla osób niepełnosprawnych z opiekunami. W celu zwiększenia udziału przedsiębiorstwa w rynku rehabilitacyjnym, VOTUM-RehaPlus S.A. dokłada wszelkich starań by zaoferować swoim klientom kompleksową opiekę najwyższej jakości. Ryzyko zmian w systemie opieki zdrowotnej VOTUM-RehaPlus S.A. jest podmiotem funkcjonującym na rynku usług medycznych w Polsce. Funkcjonowanie podmiotów na tym rynku uzależnione jest od polityki zdrowotnej państwa oraz jej zmian. Ze względu na obecną sytuację w publicznej służbie zdrowia (wysokie koszty utrzymania systemu, brak wystarczających środków finansowych, często nieefektywne wykorzystywanie pieniędzy) oraz obawę o sprawne funkcjonowanie systemu w przyszłości, należy w kolejnych latach oczekiwać kolejnych prób zmian systemu opieki zdrowotnej. W obecnej chwili trudno przewidzieć kierunki tych zmian, jednakże zwiększenie finansowania usług medycznych przez Państwo powinno pozytywnie wpłynąć na działalność firmy. Ryzyko pojawienia się silnej konkurencji na rynku słowackim Emitent poprzez spółkę zależną, VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., zawiązaną na mocy aktu notarialnego z dnia 20.09.2007 r., rozszerzył na rynek słowacki działalność dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z polis OC komunikacyjnych. Podmiot zależny od Emitenta, jest pionierem w świadczeniu tego typu usług na Słowacji. Oznacza to, iż praktycznie nie ma konkurencji wśród spółek prowadzących ten sam rodzaj działalności. Zaledwie kilka firm stanowi konkurencję dla działalności spółki zależnej, oferują one jednak prowadzenie postępowania odszkodowawczego jako dodatkową, niestandardową dla ich typu działalności usługę. W związku z perspektywami rozwoju rynku słowackiego, istnieje ryzyko pojawienia się nowych podmiotów na tym rynku, w tym adwokatów, a w związku z tym zaostrzenia się konkurencji oraz utraty części sprzedawców lub całych struktur regionalnych na rzecz podmiotów konkurencyjnych. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia osiąganych marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie jakości usług spółki zależnej, co może się przełożyć na spadek rentowności działalności. Spółka zależna od Emitenta nie ma wpływu na podejmowanie działań przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ma możliwość utrzymania i zwiększenia swojej pozycji na rynku z racji posiadanej wykwalifikowanej kadry pracowniczej, wysokiej jakości oferowanych i świadczonych usług. Dodatkowo, za silną pozycją przedsiębiorstwa na rynku słowackim przemawia doświadczenie w prowadzeniu postępowania, specyfika usług w połączeniu z długoterminowym planowaniem strategii marketingowej, skuteczność w uzyskiwaniu zgłoszonych roszczeń oraz kompleksowa oferta dla osób poszkodowanych na terenie całego kraju. Zarząd spółki pracuje systematycznie nad procesem identyfikacji podmiotu jako naturalnego lidera na rynku słowackim poprzez budowanie profesjonalnych relacji z otoczeniem, przedsięwzięcia edukacyjne i programy motywacyjne dla struktur sprzedażowych. Potencjalną przewagą konkurencyjną spółki jest również wysokość prowizji dla struktur sprzedażowych. Ponadto, czynnikiem ograniczającym potencjalną konkurencję jest konieczność uzyskania licencji Narodowego Banku Słowacji (NBS) na prowadzenie tego typu działalności, którą VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. uzyskała już w październiku 2007 r. Ryzyko silnej konkurencji na rynku czeskim W dniu 3 września 2009 r. Emitent, mając na uwadze perspektywy rozwoju czeskiego rynku postępowań odszkodowawczych dotyczących szkód osobowych powstałych w wyniku wypadków komunikacyjnych, zawiązał spółkę zależną VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie. Intencją Emitenta jest zdobycie istotnego udziału w tym rynku przez podmiot zależny. W związku z faktem istnienia wyspecjalizowanej konkurencji na rynku czeskim, istnieje ryzyko, iż plany umocnienia pozycji spółki zależnej nie zostaną zrealizowane. Dodatkowo, przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia osiąganych marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie jakości usług spółki zależnej, co może się przełożyć na spadek rentowności działalności. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, spółka zależna ma zapewnione wsparcie merytoryczne Emitenta oraz innych podmiotów z Grupy Emitenta, dostęp do wiedzy i doświadczenia tych podmiotów w zakresie wymogów dotyczących kwalifikacji kadry pracowniczej, specyfiki prowadzenia działalności dochodzenia roszczeń odszkodowawczych oraz planowania 20 i prowadzenia strategii marketingowej, a także podejmie działania mające na celu wprowadzenie dodatkowych usług w celu świadczenia kompleksowej oferty dla klientów z Czech. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Zmiany przepisów prawa oraz ich interpretacja, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, przepisów regulujących system finansowania opieki medycznej czy działanie spółek kapitałowych, mogą bezpośrednio lub pośrednio wywołać negatywne skutki dla przedsiębiorstwa. Praktyka organów skarbowych często nie jest jednolita z orzecznictwem sądowym w sferze opodatkowania. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez spółkę, może ona liczyć się z niekorzystnymi konsekwencjami wpływającymi na jej sytuację finansową, osiągane wyniki oraz perspektywy rozwoju. Ponadto, w chwili obecnej VOTUM-RehaPlus S.A. korzysta ze zwolnienia oferowanych usług z podatku VAT. Zmiany przepisów w zakresie dotyczącym systemu opieki zdrowotnej mogą okazać się korzystne dla pozycji konkurencyjnej Spółki, jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla jej działalności. W przypadku objęcia oferowanych przez przedsiębiorstwo usług podatkiem VAT cena usług rehabilitacyjnych może ulec zwiększeniu, co może przełożyć się na spadek liczby pacjentów, co z kolei może negatywnie wpłynąć na perspektywy rozwoju i wyniki finansowe przedsiębiorstwa. Jednakże ewentualne wprowadzenie tego podatku będzie dotyczyło całego rynku medycznego w Polsce, a zatem będzie miało również wpływ na podmioty konkurencyjne. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych w Czechach i na Słowacji Spółka zależna od Emitenta, VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie, prowadzi działalność na rynku postępowań odszkodowawczych dotyczących szkód osobowych w wypadkach komunikacyjnych Słowacji. Spółka zależna, VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie, rozpoczyna działalność operacyjną na rynku czeskim. W związku z powyższym przepisy prawa Czech i Słowacji oraz systemów odszkodowań, a także ich zmiany istotnie wpływają na działalność podmiotów zależnych od Emitenta. Ponadto, przepisy prawa czeskiego i słowackiego, analogicznie jak prawa polskiego, są przedmiotem dostosowywania do przepisów prawa Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa mogą okazać się korzystne dla spółek zależnych, jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla ich działalności. Zarząd VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. aktywnie obserwuje wszystkie prawne zmiany tak, aby oferowane usługi prowadzone były efektywnie i zgodnie z przepisami prawa. Spółka współpracuje z partnerami w obszarze prawa, medycyny, z instytucjami państwowymi, adwokatami oraz Narodowym Bankiem Słowacji. Dzięki tej współpracy Zarząd spółki jest w stanie bardzo szybko reagować na zmiany i wprowadzać nowe rozwiązania dotyczące procedury prowadzenia postępowania odszkodowawczego. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym funkcjonuje Redeem sp. z o.o. Przedmiotowe ryzyko związane jest ze zmianą wykładni i interpretacji obowiązującego prawa, co w konsekwencji może uniemożliwić dochodzenie roszczeń przez Redeem sp. z o.o. Zakres prawa, który spółka zależna Emitenta wykorzystuje przy świadczeniu usług jest stosunkowo młodą dziedziną działalności gospodarczej i z tego też powodu brak jest jednoznacznych wykładni i przyjętego toku orzekania przez sądy w tego typu sprawach odszkodowawczych. Jakkolwiek pojawiające się coraz częściej publikacje, czy wyroki Sądu Najwyższego potwierdzają słuszność przyjętych przez spółkę rozwiązań. Należy jednak się liczyć z tym, iż może pojawić się orzeczenie lub wyrok niekorzystny w swoim uzasadnieniu, a który będzie stanowił swego rodzaju wykładnię dla sędziów orzekających w tego typu sprawach. Ponadto istnieje również ryzyko, iż ustawodawca wprowadzi na grunt polskiego prawa ustawowe uregulowania, podobne do obowiązujących np. w Niemczech, które wyłączą możliwość dochodzenia roszczeń od przedsiębiorstw przesyłowych. Ryzyko związane z konkurencją wobec Redeem sp. z o.o. Redeem sp. z o.o. prowadzi działalność na terenie kraju skupiając swoją działalność na długach wynikających z obrotu gospodarczego oraz z tytułu naruszenia praw własności. Rynek usług windykacyjnych w Polsce jest wysoce konkurencyjny, a co za tym idzie pozyskanie klientów jest utrudnione i niejednokrotnie musi odbywać się kosztem generowanych marż. Obecnie oprócz firm oferujących podobny zakres usług oraz tradycyjnymi już konkurentami na rynku, czyli kancelariami adwokackimi i radców prawnych, istotnymi konkurentami dla podmiotu zależnego od Emitenta są również firmy i instytucje finansowe oferujące ubezpieczenie kredytu kupieckiego. Rynek odszkodowań z tytułu naruszenia praw własności nie posiada dużej konkurencji jak w przypadku usług windykacyjnych. Potencjalnie ryzyko związane z rozwojem konkurencji, w znacznej mierze ograniczy swobodny dostęp do potencjalnych klientów i może wymusić obniżenie stosowanych marż. Od sierpnia 2008 roku, a więc od momentu nowelizacji Kodeksu Cywilnego, na rynku pojawiło się szereg firm i kancelarii prawnych oferujących klientom pomoc w uzyskaniu wynagrodzenia z tytułu naruszenia praw własności. Niemniej jednak ze względu na stosunkowo krótki okres funkcjonowania tych przepisów, wysoką kosztochłonność świadczonych usług oraz trudne do skalkulowania ryzyko, nie wyłonił się dotychczas zdecydowany lider rynku tego typu usług. Sposobem na uzyskanie przewagi konkurencyjnej przez Redeem sp. z o.o. jest model oferowanej usługi odznaczający się wysoką skutecznością działań windykacyjnych. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 21 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka 5 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku Zamiarem Emitenta jest przeprowadzenie Oferty Publicznej celem pozyskania kapitału na dalszy rozwój działalności. W związku z powyższym Spółka emituje nowe akcje (serii B), które będą przedmiotem wspominanej Oferty Publicznej. Jednakże istnieje ryzyko, iż emisja Akcji serii B (Akcje Obejmowane) może nie dojść do skutku. Może to mieć miejsce w następujących przypadkach: •• co najmniej 1 800 000 akcji serii B nie zostanie objętych zapisami i właściwie opłacona, •• Zarząd Spółki nie złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w okresie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, a także nie później niż w okresie miesiąca od przydziału akcji serii B, •• Sąd Rejestrowy wyda prawomocne orzeczenie w przedmiocie odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii B. Oferta Akcji serii A (Akcji Sprzedawanych) może nie dojść do skutku, jeśli co najmniej 1 Akcja Sprzedawana nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona oraz co najmniej 1 800 000 akcji serii B nie zostanie objętych zapisami i właściwie opłacona. Ponadto zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta związanego z emisją akcji serii B jest uzależnione od złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z liczby objętych akcji serii B. Oświadczenie Zarządu składane jest w trybie art. 310 KSH w formie aktu notarialnego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd albo złożenie oświadczenia z wadami prawnymi (np. w innej formie niż akt notarialny) może spowodować odmowę zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, związanego z emisją akcji serii B. Przy zaistnieniu takiej sytuacji prawnej nie dojdzie skutku emisja akcji serii B. Emitent zwraca także uwagę, ze uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotyczy to także uchwały Walnego Zgromadzenia o emisji akcji serii B. Zaistnienie powyższych okoliczności i przypadków może spowodować ryzyko inwestorów, polegające na czasowym zamrożeniu ich środków finansowych zadysponowanych na objęcie i opłacenie akcji Emitenta oraz w ostatecznej konsekwencji może powodować utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom bez żadnych odsetek i odszkodowań. Emitent zapewnia, że aby uchronić inwestorów przed ryzykiem zaistnienia któregokolwiek z opisanych wyżej przypadków, będzie czynił wszelkie starania o prawidłowe i terminowe składanie wszystkich wymaganych wniosków lub oświadczeń woli. Zapewnia również, że podjął wszelkie niezbędne czynności, aby podjęte już uchwały nie były sprzeczne z przepisami prawa, postanowieniami Statutu bądź z dobrymi obyczajami albo nie godziły w interes Spółki lub uzasadniony interes akcjonariusza. Ryzyko wydłużenia okresu przyjmowania Zapisów w Publicznej Ofercie Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Zarząd Emitenta może podjąć decyzję o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje serii B, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi już zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji, zgodnie z art. 438 § 1 KSH. W przypadku wydłużenia terminów zapisów, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku, gdy wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na Akcje serii B będzie prowadzić do zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Zaistnienie powyższych okoliczności i przypadków może spowodować ryzyko inwestorów, polegające na czasowym zamrożeniu ich środków finansowych przeznaczonych na objęcie i opłacenie akcji Emitenta i odsunie w czasie datę dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu giełdowego. Ryzyko wycofania Publicznej Oferty Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi wprowadzającymi może wycofać się z Oferty Publicznej lub podjąć decyzję o przełożeniu terminów Oferty w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Ofercie Publicznej Spółka działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi wprowadzającymi może wycofać się z Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in.: •• nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub dalszą działalność Emitenta, w tym na przedstawione przez niego zapewnienia, •• nagłe i nieprzewidziane zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydział Akcji byłyby niemożliwe lub szkodliwe z punktu widzenia interesu Emitenta, 22 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. •• gdy po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu wynik tego procesu okaże się niesatysfakcjonujący, tj. nie będzie gwarantował pozyskania wysokiej jakości inwestorów lub nie będzie gwarantował odpowiedniego poziomu płynności notowań na rynku wtórnym, •• wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta. Wycofanie się przez Wprowadzających ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych możliwe jest wyłącznie w przypadku jednoczesnego wycofania się z Oferty Publicznej Akcji Obejmowanych, dokonanego wspólnie i w porozumieniu przez Emitenta i wszystkich wprowadzających. Wycofanie się przez Emitenta z oferty publicznej Akcji Obejmowanych powoduje równoczesne wycofanie się z oferty publicznej przez wszystkich Wprowadzających. W związku z powyższym w przypadku wycofania się przez spółkę z oferty publicznej Akcji Obejmowanych, nie będzie możliwe kontynuowanie oferty sprzedaży Akcji Sprzedawanych. W przypadku wycofania się przez Spółkę i Wprowadzających z przeprowadzenia oferty publicznej, emisja akcji serii B nie dochodzi do skutku, a wszystkie złożone deklaracje, zaproszenia i zapisy na Akcje serii A i B przestają być wiążące. Fakt wycofania się z Oferty zostanie podany do publicznej wiadomości zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej lub zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, jeżeli okoliczności wycofania oferty będą istotne, co spowoduje konieczność sporządzenia aneksu i zatwierdzenia go przez KNF. W takim przypadku zwroty wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez inwestora w formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku wycofania się z przeprowadzenia Oferty Publicznej lub nie dojścia oferty do skutku, jeżeli Emitent będzie spełniał kryteria dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A do obrotu na rynku równoległym, Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie Akcji serii A do obrotu na rynku równoległym. Nie przewiduje się możliwości zawieszenia oferty publicznej. Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Zgodnie z art. 7 Ustawy o ofercie publicznej, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez KNF oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie. Na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: •• został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; •• ich zbywalność nie jest ograniczona; •• w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, objęte wnioskiem o dopuszczenie akcje powinny spełniać dodatkowo następujące warunki: •• iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 10 000 000 euro; •• w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: •• 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz •• 100 000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 000 000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Decyzja Zarządu Giełdy o dopuszczeniu Akcji do obrotu na rynku giełdowym podejmowana jest w oparciu o dokonaną ocenę spełnienia przez Emitenta kryteriów określonych w § 10 Regulaminu GPW, a dotyczących: oceny sytuacji finansowej Emitenta i jej prognozy, oceny perspektyw rozwoju Emitenta, oceny doświadczeń członków organów Emitenta, oceny warunków, na jakich były emitowane instrumenty finansowe Emitenta oraz oceny bezpieczeństwa obrotu giełdowego i interesów uczestników tego obrotu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie spełnia opisanego wyżej kryterium rozproszenia Akcji. Kryterium to zostanie spełnione, jeżeli w Publicznej Ofercie zostanie objętych nie mniej niż 1 764 706 sztuk Akcji serii B, a także żaden z dotychczasowych akcjonariuszy, posiadających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA, nie obejmie Akcji Oferowanych oraz żaden z inwestorów nie obejmie w Publicznej Ofercie więcej niż 600 tys. Akcji serii B, uprawniających do więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZ. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynku podstawowym) mogą być jedynie spółki, które spełniają m.in. następujące warunki: •• zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, •• ich zbywalność nie jest ograniczona, •• wszystkie wyemitowane akcje danego typu zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań, •• iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1 000 000 euro, PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 23 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka •• w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. •• rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: – co najmniej 25 % akcji spółki objętych wnioskiem lub – co najmniej 500 000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych 17 000 000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według prognozowanej ceny rynkowej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie spełnia powyższych kryteriów dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym. Spółka będzie spełniała powyższe kryterium rozproszenia w przypadku, gdy: •• wszystkie Akcje Obejmowane i Akcje Sprzedawane zostaną odpowiednio objęte lub sprzedane, •• żaden z dotychczasowych akcjonariuszy nie obejmie lub nie kupi w ofercie publicznej Akcji Oferowanych, •• żaden z nowych akcjonariuszy Spółki nie obejmie lub nie kupi Akcji Oferowanych uprawniających do ponad 5% głosów na WZ. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niespełnienia któregokolwiek z powyższych kryteriów, część lub wszystkie papiery wartościowe Emitenta objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym mogą nie spełniać wymaganych kryteriów co może skutkować brakiem zgody na ich dopuszczenie do obrotu. W takim przypadku Zarząd Emitenta będzie dążył do dopuszczenia papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku równoległym GPW. Zgodnie z treścią rozdziału III Regulaminu GPW, do obrotu giełdowego mogą być wprowadzone instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu giełdowego. Wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego odbywa się na wniosek Emitenta, który powinien być złożony w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały Zarządu GPW o dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW. Niezłożenie wniosku we wskazanym powyżej terminie może prowadzić do uchylenia przez Zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu Akcji Emitenta do obrotu na GPW. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może być dokonane w trybie: •• zwykłym, •• publicznej sprzedaży. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w trybie zwykłym następuje na wniosek emitenta. Wprowadzenie instrumentów finansowych w trybie publicznej sprzedaży odbywa się na podstawie oferty sprzedaży złożonej przez członka giełdy. Zgodnie z § 40 Regulaminu GPW, w trybie publicznej sprzedaży mogą być wprowadzone instrumenty finansowe, jeżeli oferta publicznej sprzedaży obejmuje co najmniej 10% instrumentów finansowych objętych wnioskiem o dopuszczenie albo wartość oferty przekracza 4 mln PLN w przypadku instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu na rynku podstawowym lub 1 mln PLN w przypadku instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu na rynku równoległym. Zamiarem Zarządu Emitenta jest dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na rynku podstawowym. W przypadku niespełnienia przez spółkę wymogów rynku oficjalnych notowań giełdowych (w szczególności kryterium 25% rozproszenia akcji Emitenta), Zarząd będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym GPW. Zarząd Emitenta podejmie wszystkie działania niezbędne do tego, aby Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu w najkrótszym możliwym czasie. Nie ma jednak pewności, iż w okresie ważności prospektu spełnione zostaną wszystkie wymienione wyżej warunki (w tym kryteria rozproszenia akcji Spółki, odpowiednia kapitalizacja przedsiębiorstwa etc.), co może spowodować trudności związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu akcji Emitenta. Ryzyko niespełnienia przez Emitenta kryterium kapitalizacji spółek, które ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym od 2011 roku W związku z uchwałą Rady Giełdy z dnia 21 lipca 2010 r. nr 21/1253/2010 w sprawie zmian w Regulaminie Giełdy, a także zatwierdzeniem przez KNF w dniu 3 września 2010 r. powyższych zmian, od 1 stycznia 2011 r. minimalna wartość kapitalizacji Emitentów ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym ulegnie zwiększeniu z 10 mln euro do 15 mln euro. Dla spółek, których akcje co najmniej jednej emisji były uprzednio przez okres co najmniej 6 miesięcy notowane na innym rynku regulowanym lub na rynku NewConnect, próg ten będzie wynosić 12 mln euro. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, przy aktualnym kursie euro, ilości akcji Spółki (zarówno istniejących jak i nowej emisji) oraz przyjętym w Prospekcie Przedziale Cenowym, Spółka nie spełnia kryterium kapitalizacji podmiotów ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, obowiązującego od 1 stycznia 2011 r. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż w przypadku przedłużających się procedur związanych z oferowaniem papierów wartościowych Spółki, wydłużeniem lub zmianą terminów oferty publicznej a także przedłużających się procedur przed KDPW i GPW, powodujących iż Spółka nie złoży wniosku o dopuszczenie swoich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym do 31 grudnia 2010 r., Emitent od 1 stycznia 2011 r. nie będzie spełniał kryterium minimalnej kapitalizacji spółki ubiegającej się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym, co uniemożliwi mu dopuszczenie na rynek giełdowy GPW i możliwość notowania jego papierów wartościowych zarówno na rynku podstawowym jak i równoległym. Ryzyko opóźnienia dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji serii A Emitenta dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii B Zamiarem Emitenta jest jednoczesne dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji serii A oraz PDA serii B. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B, Spółka zamierza dokonać asymilacji Akcji serii A i Akcji serii B. Emitent zapewnia, że będzie dokonywał z należytą starannością wszelkich czynności zmierzających 24 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. do wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym w możliwie krótkim terminie i niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 11 września 2006 r., w sprawie szczególnych warunków dopuszczenia i prowadzenia do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych, decyzje Zarządu GPW w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących, podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane ze złożonym wnioskiem o dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji danego przedsiębiorstwa. W nawiązaniu do powyższego, spółki planujące jednoczesne notowanie praw do akcji nowej emisji równocześnie z akcjami już istniejącymi, powinny liczyć się z możliwością dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z akcjami nowej emisji, jeżeli będą za tym przemawiać wyżej opisane szczególne okoliczności. Zgodnie z opisanym powyżej stanowiskiem Zarządu GPW, istnieje ryzyko, iż Zarząd GPW nie zezwoli na dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii A, aż do momentu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji Akcji serii B. W takim przypadku, aż do momentu rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dopuszczone, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym oraz notowane będą mogły być jedynie PDA serii B. W takim przypadku, jeżeli Zarząd Emitenta zdecydowałby się na wcześniejsze notowanie jedynie PDA serii B, akcjonariusze, którym w ramach oferty zostaną przydzielone akcje serii A, będą posiadali możliwość sprzedaży akcji tej serii na rynku giełdowym dopiero po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii B i ich asymilacji z akcjami serii A. Powyższe może spowodować, iż część inwestorów, którym przydzielone zostaną akcje serii A, nie będzie miała możliwości ich szybkiej sprzedaży na rynku giełdowym, co nie będzie dotyczyło akcjonariuszy, którym przydzielone zostały akcje serii B. W przypadku odmowy przez Zarząd Giełdy jednoczesnego notowania Akcji serii A i PDA serii B Emitenta, Zarząd Spółki będzie rozważał możliwość opóźnienia debiutu Spółki na rynku regulowanym aż do momentu rejestracji Akcji serii B i ich jednoczesnego debiutu wraz z Akcjami serii A. W takim przypadku opóźnienie debiutu Spółki może dotyczyć zarówno akcji serii A jaki i akcji serii B Spółki. Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego, jednakże inwestorzy muszą mieć świadomość, że procedury obowiązujące w sądach rejestrowych, KDPW i na GPW mogą ten proces opóźnić w takim stopniu, że nie będzie możliwe dotrzymanie terminu wprowadzenia papierów wartościowych Emitenta do obrotu giełdowego w terminie wskazanym w Prospekcie. Spółka nie może zagwarantować lub precyzyjnie określić terminów wprowadzania akcji i praw do akcji do obrotu na GPW. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań i aktów staranności, aby wszelkie wymagane wnioski były formalnie poprawne oraz były składane niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Ryzyko związane z niską nominalną wartością akcji Emitenta W dniu 11 lutego 2008 roku Zarząd GPW wydał komunikat do spółek giełdowych i spółek zamierzających stać się spółkami giełdowymi w sprawie tzw. akcji groszowych. W opinii Zarządu GPW funkcjonowanie w obrocie akcji o bardzo niskiej jednostkowej wartości jest zjawiskiem niekorzystnym dla ogólnej jakości rynku regulowanego. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku gdyby wartość akcji Emitenta osiągnęła bardzo niski poziom (tzw. akcji groszowych) wówczas: a) GPW może odmówić wyrażenia zgody na dopuszczenie lub wprowadzenie akcji Emitenta na rynek regulowany b)GPW może zawiesić notowania akcji Emitenta na GPW c) Akcje Emitenta notowane w systemie notowań ciągłych mogą zostać przeniesione do notowań w systemie kursu jednolitego, d)Akcje Emitenta mogą być przeniesione przez GPW do odrębnego segmentu klasyfikacyjnego w ramach rynku regulowanego, do którego mogą zostać przenoszone spółki, których akcje są tzw. akcjami groszowymi. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane, wahań kursu Akcji oraz niedostatecznej płynności rynku Inwestor nabywający Akcje Oferowane powinien sobie zdawać sprawę, że ponosi ryzyko związane z przyszłą zmianą kursów akcji na rynku wtórnym. Poziom kursu i jego tendencje oraz płynność obrotu akcji notowanych na GPW zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową sytuacji finansowej Emitenta, istotnych zdarzeń mających miejsce w Spółce i jej otoczeniu, ale również wielu innych czynników bezpośrednio i pośrednio związanych z Emitentem, w tym trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami będzie się charakteryzował małą płynnością. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w akcje, będące przedmiotem obrotu na giełdzie papierów wartościowych, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w inne instrumenty finansowe (np. obligacje, czy bony skarbowe). Ponadto, w przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na innych rynkach rozwiniętych, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 25 CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II – Czynniki ryzyka Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji (PDA) Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji na rynku regulowanym Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością nie wprowadzenia praw do akcji Emitenta (PDA) do obrotu na rynku giełdowym, jak również z charakterem tego obrotu. Wprowadzenie PDA wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, KDPW i GPW. Niewprowadzenie PDA do obrotu giełdowego może oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych do dnia debiutu Akcji na GPW. Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta na okres nie dłuższy niż 10 dni. Emitent nie ma wpływu na powyższe wnioski KNF oraz podejmowane na ich podstawie decyzje GPW. Do czasu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, a następnie przeprowadzenia stosownej operacji w KDPW, na rachunkach Inwestorów, biorących udział w Ofercie, będą zapisane prawa do akcji Emitenta. W przypadku niezłożenia przez Emitenta do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji lub w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B, emisja Akcji serii B nie dojdzie do skutku. Charakter obrotu PDA rodzi wówczas ryzyko, że posiadacze PDA otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości, po jakiej zostały objęte odpowiadające im akcje serii B. Jeżeli Sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii B – w takim przypadku ogłoszenie o prawomocnej decyzji Sądu ukaże się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 7 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa wyżej. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji serii B. Ryzyko związane z opóźnieniem notowania akcji Emitenta W związku z faktem, iż w ramach publicznej sprzedaży oferowane są zarówno akcje już istniejące (Akcje serii A) jak i akcje nowej emisji (Akcje serii B), istnieje możliwość iż części inwestorów zostaną przydzielone akcje jedynie serii A, jedynie serii B lub część akcji serii A i część akcji serii B. W takim przypadku akcjonariusze posiadający akcje serii A, w przypadku wprowadzenia do obrotu jedynie PDA serii B będą pozbawieni możliwości sprzedaży akcji aż do momentu rejestracji akcji serii B w KRS i ich wprowadzenia do obrotu. Zamiarem Emitenta będzie ubieganie się w GPW o jednoczesne wprowadzenie do obrotu akcji serii A oraz PDA serii B Spółki. W przypadku odmowy Zarządu GPW na jednoczesne notowanie akcji serii A oraz PDA serii B, Zarząd będzie rozważał możliwość wprowadzenia do obrotu jedynie PDA serii B, a także celowe opóźnienie debiutu Spółki celem rejestracji w KRS akcji serii B i wprowadzenia do obrotu jednocześnie zarówno akcji serii A jak i B, celem umożliwienia wszystkim akcjonariuszom Spółki sprzedaży akcji w jednym czasie. Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia prawa przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, w związku z Ofertą Publiczną oraz z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: •• nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub •• nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub •• zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub •• zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub •• opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej KNF może zastosować ww. środki w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego składanych do KNF lub przekazywanych do publicznej wiadomości wynika, że: •• Oferta Publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, lub •• istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, lub •• utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub •• działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub •• status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. W przypadku, gdy KNF zastosuje wobec Emitenta sankcje opisane powyżej, może to spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych inwestorów, a w przypadku objęcia przez inwestorów akcji i zakazaniu przez KNF dopuszczenia akcji na rynku regulowanym ograniczy to znacząco możliwość zbywania nabytych przez inwestorów akcji Emitenta. 26 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Ryzyko zawieszenia notowań Akcji na rynku regulowanym Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami na okres do 3 miesięcy: •• na wniosek Emitenta; •• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; •• jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeśli obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany jest w okolicznościach, które wskazują na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany (zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy) zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, GPW, na wniosek Emitenta, może zawiesić obrót papierami wartościowymi Emitenta, w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, GPW, może podjąć decyzję o zawieszeniu papierów wartościowych Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w dającej się przewidzieć przyszłości w odniesieniu do Spółki. Emitent nie może jednak zagwarantować, że w przyszłości nie powstanie opisana powyżej sytuacja. Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym: Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wykluczy akcje z obrotu giełdowego: •• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona; •• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; •• w przypadku zniesienia ich dematerializacji; •• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w wypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, GPW, może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych Emitenta, w przypadku gdyby instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na rynku regulowanym, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć z obrotu giełdowego akcje: •• jeżeli przystały spełniać inne, niż ograniczenie zbywalności, warunki dopuszczenia ich do obrotu giełdowego; •• jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy prawa obowiązujące na Giełdzie; •• na wniosek Emitenta; •• wskutek upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania; •• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; •• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; •• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach; •• wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; •• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Niezależnie od powyższych postanowień, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku, gdy obrót akcjami Emitenta zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów GPW, na żądanie KNF, będzie zobowiązana wykluczyć akcji Emitenta z obrotu giełdowego. Emitent nie może wykluczyć powstania w przyszłości opisanych wyżej sytuacji. Powyższe zdarzenia mogą spowodować wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego, co w konsekwencji może spowodować utrudnienie lub w skrajnym przypadku uniemożliwienie obrotu instrumentami finansowymi Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma podstaw do przypuszczeń, że powyższe zdarzenia mogą wystąpić w odniesieniu do Emitenta. Opisywane ryzyko jest charakterystyczne dla wszystkich spółek notowanych na GPW. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 27 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Ryzyko niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, w sytuacji gdy spółka publiczna nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie. CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM 1.1 Emitent Tabela 7 – Nazwa, siedziba i adres Emitenta Źródło: Emitent Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Cecylia Tas – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. _________________________ _________________________ Prezes Zarządu Członek Zarządu PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 29 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 1.2 Oferujący 1.3 Wprowadzający Tabela 8 – Nazwa, siedziba i adres Oferującego 1.3.1 Andrzej Dadełło OŚWIADCZENIE WPROWADZAJĄCEGO STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, dotyczące mojej osoby oraz oferty Akcji Sprzedawanych, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nich niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie _________________________ Andrzej Dadełło Źródło: Oferujący Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego Wojciech Gudaszewski – Prezes Zarządu Adrian Dzielnicki – Wiceprezes Zarządu 1.3.2 Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze Na podstawie pełnomocnictwa w imieniu wprowadzającego Nolmanier Ltd. działa Pani Aniela Łebek. Oferujący sporządził następujące części Prospektu: W części I – Dokument Podsumowujący: 1-10, W części II – Czynniki ryzyka: 1-3, W części III – Dokument Rejestracyjny: 4, 6.1-6.3, 9-10, W części IV – Dokument Ofertowy: 1-2, 3.1-3.2, 4-6, 8-10. OŚWIADCZENIE WPROWADZAJĄCEGO STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Powiązania sporządzającego w/w części Prospektu oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu pomiędzy Domem Maklerskim WDM S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Domu Maklerskiego WDM S.A. a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, za wyjątkiem wskazanych poniżej: – umowa o pełnienie funkcji Oferującego Akcje serii B i sporządzenie wskazanych powyżej części Prospektu z dnia 23.02.2009 roku. Będąc uprawniona do działania w imieniu Nolmanier Ltd., oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie, dotyczące Nolmanier Ltd. z siedzibą na Cyprze oraz oferty Akcji Sprzedawanych, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nich niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Pełnomocnik Oświadczenie o odpowiedzialności Oferującego Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, które sporządził Oferujący są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. _________________________ Aniela Łebek _________________________ _________________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 30 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 31 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 2 BIEGLI REWIDENCI 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 2.1 Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Poniżej zostały zaprezentowane wybrane historyczne skonsolidowane informacje finansowe obejmujące zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2009 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Raport o prognozach, zamieszczony w punkcie 13.2, opinię z badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Emitenta za lata 2007-2009, która zamieszczona została w pkt. 20.4 Dokumentu Rejestracyjnego, sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), wydała spółka PKF Audyt sp. z o.o. Emitent tworzy Grupę Kapitałową od 5 lipca 2007 r., tj. od dnia zawiązania spółki VOTUM-RehaPlus S.A. przez VOTUM S.A. Tabela 10 –Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2007-2009 i pierwsze półrocze roku 2010 Tabela 9 – Dane podmiotu uprawnionego przedstawiającego opinię o sprawozdaniu finansowym Emitenta. Źródło: Emitent W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych działa: Rafał Barycki – Wiceprezes Zarządu Raport niezależnego biegłego rewidenta o prognozie wyników Emitenta, zamieszczony w pkt 13.2 Prospektu Emisyjnego, został przygotowany przez Pana Rafała Baryckiego, kluczowego biegłego rewidenta wpisanego do rejestru biegłych rewidentów wykonujących zawód pod numerem 10744 , reprezentującego PKF Audyt sp. z o.o., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548, z siedzibą przy ulicy Elbląskiej 15/17, 01-747 Warszawa. Biegłym rewidentem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta za okresy 12 miesięcy zakończonych: 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2009 r., które zostały zamieszczone w punkcie 20.4 Dokumentu Rejestracyjnego, był Pan Rafał Barycki, kluczowy biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów wykonujących zawód pod numerem 10744, reprezentujący PKF Audyt sp. z o.o., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548, z siedzibą przy ulicy Elbląskiej 15/17, 01-747 Warszawa. Badanie statutowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. przeprowadził Rafał Barycki kluczowy biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów wykonujących zawód pod numerem 10744, działający w imieniu PKF Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 548. Badanie statutowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. przeprowadził Rafał Barycki, biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10744/7805, działający w imieniu PKF Consult sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477. Badanie statutowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. przeprowadził Bartosz Kozłowski, biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10505, działający w imieniu Zespołu Biegłych Rewidentów „FABER” z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 830. 2.2 Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta W procesie upublicznienia akcji nie nastąpiła zmiana biegłego rewidenta. W zakresie badania statutowych sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o zmianie biegłego rewidenta od roku 2008 z Zespołu Biegłych Rewidentów „FABER” z siedzibą we Wrocławiu na spółkę PKF Consult sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W związku z planami wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o wyborze podmiotu doświadczonego w badaniu sprawozdań finansowych spółek giełdowych oraz podmiotów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym GPW. Zmiana audytora w roku 2009 z PKF Consult sp. z o.o. na PKF Audyt sp. z o.o. ma charakter formalny, ponieważ PKF Audyt sp. z o.o. jest spółką specjalizującą się w usługach audytu w ramach grupy kapitałowej PKF Consult sp. z o.o. i jest podmiotem zależnym w 100% od PKF Consult sp. z o.o. 32 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. * EBITDA = zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja Źródło: Emitent 4 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta, otoczeniem rynkowym w jakim prowadzi działalność, publiczną ofertą i wprowadzeniem instrumentów finansowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym zostały zamieszczone w części II – „Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu. 5 INFORMACJE O EMITENCIE 5.1 Historia i rozwój Emitenta Podsumowanie historii Emitenta Początki działalności VOTUM S.A. sięgają roku 2005, kiedy to Zarząd DSA Financial Group S.A., podmiotu oferującego usługi z zakresu doradztwa finansowego i ubezpieczeniowego, obserwując rosnące zapotrzebowanie na obsługę prawną ofiar wypadków komunikacyjnych, wyodrębnił wyspecjalizowany departament odszkodowań. Dzięki pozyskaniu doświadczonej kadry pracowniczej możliwe było zaoferowanie profesjonalnej obsługi w sporze z ubezpieczycielami, zapewniającej uzyskanie należnego odszkodowania we właściwej wysokości i w rozsądnym terminie. Szybko okazało się, że istniejąca nisza rynkowa jest na tyle duża, że jej zagospodarowanie zależy w największym stopniu od zaangażowania środków i zasobów ludzkich. W związku z tym przedstawiciele DSA Financial Group S.A. dnia 08.09.2005 r. zawiązali odrębną spółkę pod firmą Centrum Odszkodowań S.A. Rejestracja nowego podmiotu nastąpiła 14.10.2005 r. Potrzeba wykreowania marki firmy już po kilku miesiącach jej funkcjonowania spowodowała zmianę nazwy spółki na VOTUM Centrum Odszkodowań S.A. Stały przyrost kadry wymuszał przeniesienie wrocławskiej siedziby – początkowo do stylowej willi przy ulicy Racławickiej 13, a w końcu do nowoczesnego biurowca przy ul. Wyścigowej 56i, który mieszcząc ponad stuosobową kadrę centrali jest jednocześnie wizytówką firmy, podkreślającą jej pozycję rynkową. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 33 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Aby zapewnić odpowiednią reprezentację swoim klientom w postępowaniach sądowych, w 2006 r. nawiązano współpracę z Kancelarią Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., która prowadzi od tego czasu postępowania sądowe w imieniu klientów Emitenta. W 2007 r. Emitent dokonał ekspansji na rynek słowacki, na którym zawiązana została spółka VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., świadcząca analogiczne do Emitenta usługi. W tym samym roku założona została również Fundacja VOTUM, która wspiera finansowo osoby poszkodowane w wypadkach komunikacyjnych. W 2007 r. założona została spółka zależna Emitenta VOTUM-RehaPlus S.A., która uzupełnia ofertę Emitenta o usługi z zakresu rehabilitacji. W 2009 r. Emitent poszerzył swoją działalność w ramach kancelarii odszkodowawczej o rynek czeski, zakładając spółkę VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. W tym samym roku została założona spółka zależna Emitenta – Redeem sp. z o.o., która ma poszerzyć świadczone przez Emitenta usługi o ściąganie należności płatniczych. Osiągnięcie przez Emitenta dominującej pozycji na rynku skutkuje rozpoznawalnością jego marki w środowisku ubezpieczeniowym i coraz większą identyfikacją wśród potencjalnych klientów. Podsumowanie historii spółki zależnej Emitenta – Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. W związku z pojawieniem się konieczności dochodzenia należnych klientom VOTUM S.A. odszkodowań na drodze sądowej, Emitent nawiązał w 2006 roku współpracę z podmiotem Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., posiadającym odpowiednie uprawnienia i kompetencje do reprezentowania poszkodowanych w przedmiotowych sporach. Na mocy umów sprzedaży z dnia 21.05.2009 r. Spółka VOTUM S.A. nabyła od DSA Financial Group S.A. oraz od Pana Adama Gilowskiego ogół praw i obowiązków związanych z ich wkładem jako komandytariuszy w spółce komandytowej pod firmą Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Tym samym VOTUM S.A. weszła w ogół praw i obowiązków dotychczasowych komandytariuszy kancelarii, z którą od września 2006 r. prowadzi stałą współpracę przede wszystkim w zakresie reprezentowania klientów Emitenta w sporach sądowych (karnych i cywilnych) oraz w poszczególnych czynnościach toczących się postępowań likwidacyjnych przed zakładami ubezpieczeń o wypłatę odszkodowań. W dniu 12.08.2009 r. Spółka kupiła prawo do 16% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Nabycie przez Spółkę kolejnych udziałów na mocy umowy sprzedaży z dnia 01.09.2009 r. spowodowało, że na dzień zatwierdzenia Prospektu VOTUM S.A. przysługuje prawo do 99% udziału w zyskach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. 5.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta jest firma VOTUM Spółka Akcyjna, określona w § 1 Statutu Spółki. Nazwą skróconą Emitenta jest VOTUM S.A. 5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000243252. Rejestracja została dokonana w dniu 14.10.2005 r. Emitentowi nadano także: •• Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON): 020136043 •• Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 899-25-49-057 5.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Emitent został utworzony na podstawie aktu zawiązania spółki akcyjnej z dnia 08.09.2005 r. sporządzonego w kancelarii notarialnej Urszuli Gniewek we Wrocławiu przy ul. Biskupiej 10/3 (Repertorium A nr 5057/05). Wpis do rejestru przedsiębiorców nastąpił 14.10.2005 r. Zgodnie z § 5 Statutu Spółki czas trwania Emitenta jest nieograniczony. 5.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Tabela 11 – Nazwa, siedziba i adres Emitenta 5.1.5 Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Emitent działa na podstawie i zgodnie z wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa, właściwymi ze względu na jego działalność. W szczególności zaś na podstawie: kodeksu spółek handlowych i kodeksu cywilnego. 5.1.6 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 2005 •• Na początku 2005 wrocławska spółka akcyjna DSA Financial Group S.A., świadcząca usługi na rynku kapitałowo-ubezpieczeniowym, wyodrębniła departament, którego podstawowym zadaniem stała się analiza rynku wypadków komunikacyjnych, •• W dniu 08.09.2005 r., na mocy aktu zawiązania, utworzona została spółka akcyjna pod nazwą Centrum Odszkodowań S.A., która 14 października 2005 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej pod nr KRS 0000243252, •• W listopadzie 2005 r. liczba spraw przyjętych do prowadzenia przekroczyła 100, a już w grudniu 2005 r. Spółka uzyskała pierwsze świadczenie na rzecz Klienta – odszkodowanie w kwocie 15 237 PLN. Emitent zatrudniał w tym czasie w centrali 5 pracowników. 2006 •• Na początku 2006 r. liczba pracowników centrali wzrosła dwukrotnie, a liczba przyjętych spraw przekroczyła 500. W połowie roku wynosiła już 2 500 spraw, a wysokość uzyskanych świadczeń dla Klientów przekroczyła 1 000 000 PLN. •• W dniu 21.02.2006 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej sygnatura akt: WR. VI NS – REJ. KRS/002119/06/191 wpisano Spółkę do rejestru przedsiębiorców pod nową firmą VOTUM Centrum Odszkodowań S.A. oraz zmienionym adresem: 53-149 Wrocław, ul. Racławicka 13. •• W dniu 04.05.2006 r., działając na podstawie art. 337 §1 i 3 k.s.h. oraz § 16 pkt 10 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza udzieliła jedynemu akcjonariuszowi Spółki – DSA Financial Group S.A. - zezwolenia na zbycie 40% akcji imiennych z ogółu posiadanych w kapitale zakładowym, Panu Dariuszowi Czyżowi oraz Panu Adamowi Gilowskiemu. W dniu 04.05.2006 r. została zawarta umowa zbycia akcji pomiędzy DSA Financial Group S.A. a Panem Adamem Gilowskim na 125 000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. W dniu 04.05.2006 r. została zawarta umowa zbycia akcji pomiędzy DSA Financial Group S.A. a Panem Dariuszem Czyżem na 75 000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. •• W dniu 20.09.2006 r., działając na podstawie art. 337 §1 i 3 k.s.h. oraz § 16 pkt 10 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza udzieliła akcjonariuszowi Spółki – DSA Financial Group S.A. zezwolenia na zbycie akcji serii A o numerach od 225001 do 300000, o wartości nominalnej 1,00 PLN za jedną akcję, stanowiących łącznie 15% kapitału akcyjnego Spółki, na rzecz Pana Andrzeja Dadełło. W dniu 29.09.2006 r. została zawarta umowa zbycia akcji pomiędzy DSA Financial Group S.A. a Panem Andrzejem Dadełło na 75 000 akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. 2007 •• Aktem notarialnym z dnia 05.07.2007 r. Emitent. zawiązał spółkę pod firmą VOTUM-RehaPlus Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, której kapitał akcyjny wynosił 500 000 PLN i dzielił się na 500 000 równych i niepodzielnych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Jedynym akcjonariuszem Spółki był Emitent. W lipcu 2007 zakupiono położoną w Krakowie nieruchomość, oficjalnie rozpoczynając proces tworzenia sieci klinik, z których korzystać mogą wszyscy wymagający profesjonalnej opieki fizjoterapeutycznej. W lipcu 2008, po zaledwie rocznych pracach adaptacyjnych, VOTUM-RehaPlus przyjęło pierwszych pacjentów, których przywraca do pełnej sprawności zespół najlepszych rehabilitantów. W tej nowoczesnej placówce medycznej stosowane są techniki PNF oraz NDT-Bobath, które w Polsce są jeszcze mało znane, a na rynkach europejskich stanowią od lat podstawę fizjoterapii pourazowej. •• Aktem notarialnym z dnia 20.09.2007 r. Emitent rozszerzył działalność na rynek słowacki – zawiązał spółkę pod firmą VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie na Słowacji, której kapitał akcyjny wynosił 1 000 000 SKK (słownie: jeden milion koron słowackich) i dzielił się na 100 000 (sto tysięcy) równych i niepodzielnych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 SKK (10 koron słowackich) każda. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest Emitent. •• W grudniu 2007 r. liczba pracowników centrali wyniosła 75 osób. W połowie roku przekroczono liczbę 10 000 zarejestrowanych spraw i 50 000 000 PLN uzyskanych odszkodowań, wysokość miesięcznie uzyskiwanych świadczeń przekroczyła 5 000 000 PLN. 2008 •• W dniu 28-go stycznia 2008 r. Rada Nadzorcza Emitenta – jedynego akcjonariusza spółki VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie, wyraziła zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z 1 000 000 SKK do 6 000 000 SKK. •• W dniu 20.03.2008 r., działając na podstawie art. 337 § 1 i 3 k.s.h. oraz § 16 pkt 10 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza udzieliła akcjonariuszom Spółki Dariuszowi Czyżowi i Adamowi Gilowskiemu zezwolenia na zbycie odpowiednio 15% i 25% akcji imiennych z ogółu posiadanych w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Nolmanier Limited z siedzibą na Cyprze. W dniu 20.03.2008 r. została zawarta umowa zbycia akcji pomiędzy Panem Dariuszem Czyżem a Nolmanier Ltd. na 75 000 akcji imiennych serii A VOTUM S.A., o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. W dniu 20.03.2008 r. została zawarta umowa zbycia akcji pomiędzy Panem Adamem Gilowskim a Nolmanier Ltd. na 125 000 akcji imiennych serii A VOTUM S.A., o wartości nominalnej 1,00 PLN każda •• W marcu 2008 r. Emitent przekroczył wartość 100 000 000 PLN uzyskanych odszkodowań. Źródło: Emitent 34 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 35 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny •• W lipcu 2008 r. uległy zmianie nazwa Spółki i adres. W dniu 14.07.2008 r., postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej sygnatura akt: WR. VI NS – REJ. KRS/010445/08/724, wpisano Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego pod nową firmą „VOTUM S.A.” oraz zmienionym adresem: 53-012 Wrocław, ul. Wyścigowa 56i. W sierpniu 2008 r. Emitent wraz ze 100 pracownikami centrali przeprowadził się do nowej siedziby – nowoczesnego biurowca przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu, wybudowanego przez CTE S.A. na potrzeby spółek powiązanych, w którym mieści się jednocześnie siedziba podmiotu powiązanego i bliskiego współpracownika – Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. •• Na mocy decyzji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości przyznano Spółce dofinansowanie ze środków pomocowych Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w kwocie 450 180,00 PLN na rozbudowę systemu informatycznego w ramach Programu Innowacyjna Gospodarka Działanie 8.2 „Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B”, co zaowocowało zawarciem umowy z PARP w dniu 30.12.2008 r. 2009 •• W dniu 17-go marca 2009 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. wyraziła zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej VOTUM-RehaPlus S.A. z siedzibą w Krakowie o 1 500 000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych), to jest do wysokości 2 000 000 PLN (słownie: dwa miliony złotych) poprzez emisję nowych akcji imiennych serii B w liczbie 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz na objęcie tychże akcji przez Spółkę. •• Aktem notarialnym z dnia 03-04-2009 r. VOTUM S.A. zawiązała wraz z Panem Andrzejem Łebek spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Redeem sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest ściąganie należności płatniczych. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 PLN i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 500 PLN każdy, z których Spółka objęła 90 o łącznej wartości 45 000 PLN. •• Na mocy umowy sprzedaży z dnia 21-05-2009 r. Emitent nabył od DSA Financial Group S.A. oraz od Pana Adama Gilowskiego ogół praw i obowiązków o łącznej wartości nominalnej 65 000 PLN związanych z ich wkładem jako komandytariuszy w spółce komandytowej pod firmą Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy. Tym samym Emitent wszedł w ogół praw i obowiązków dotychczasowych komandytariuszy kancelarii, z którą od 2006 r. prowadzi stałą współpracę przede wszystkim w zakresie reprezentowania klientów spółki w sporach sądowych (karnych i cywilnych) oraz w poszczególnych czynnościach toczących się postępowań likwidacyjnych przed zakładami ubezpieczeń o wypłatę odszkodowań. W dniu 12.08.2009 r. Spółka kupiła prawo do 16% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Na mocy umowy sprzedaży z dnia 01-09-2009 r. Spółka nabyła od Dariusza Czyża ogół jego praw i obowiązków jako komplementariusza Kancelarii. Tym samym Emitentowi przysługuje, na mocy aneksu do umowy spółki z dnia 06-10-2009 r., prawo do 99% udziału w zyskach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. •• W dniu 16.06.2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych), w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji Spółki w liczbie 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) z kwoty 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) do kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote) za 1 akcję. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło z kapitału zapasowego Spółki i zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 06.07.2009 r. •• Aktem notarialnym z dnia 03.09.2009 r. Emitent rozszerzył działalność na rynek czeski – zawiązał spółkę pod firmą VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie, której kapitał akcyjny wynosi 2 000 000 CZK (słownie: dwa miliony czeskich koron) i dzieli się na 20 (dwadzieścia) równych i niepodzielnych akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 000 CZK (sto tysięcy czeskich koron) każda. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest Emitent. •• W dniu 08.10.2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A., w związku z żądaniami akcjonariuszy przedstawionymi podczas obrad Walnego Zgromadzenia, postanowiło dokonać zamiany wszystkich akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, dokonało obniżenia wartości nominalnej wszystkich istniejących akcji na okaziciela serii A z kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote 00/100) do kwoty 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości, to jest z liczby 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) do liczby 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów). Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A nastąpiło bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 18.12.2009 r. •• W lipcu 2009 r. suma odszkodowań uzyskanych w miesiącu przekroczyła 13 500 000 PLN. Przekroczono liczbę 45 000 przyjętych spraw. Liczba aktywnych współpracowników kształtowała się na poziomie ok. 1 500, a pracowników centrali na poziomie 125 osób. 2010 •• W dniu 14 kwietnia 2010 r., decyzją Wojewody Małopolskiego, wpisano do rejestru zakładów opieki zdrowotnej utworzony przez spółkę zależną Emitenta VOTUM-RehaPlus S.A. Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM-RehaPlus Spółka Akcyjna. •• Na początku 2010 r. Spółka uzyskała rekordowe odszkodowanie dla klienta w kwocie 1 132 403 PLN. W lutym 2010 r. Emitent przekroczył wartość 350 000 000 PLN uzyskanych odszkodowań. •• W dniu 13 maja 2010 r. wpisano do Krajowego Rejestru Sądowego współtworzoną przez Emitenta organizację samorządu zawodowego – Polską Izbę Doradców i Pośredników Odszkodowawczych. 36 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 5.2 Inwestycje 5.2.1 Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do daty Prospektu. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Emitent dokonywał inwestycji w wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz długoterminowe aktywa finansowe. Przedmiotowe inwestycje miały na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Spółki w trakcie jej intensywnego rozwoju. Wzrost liczby pracowników centrali spowodował konieczność stworzenia i wyposażenia nowych stanowisk pracy oraz konieczność dostosowania infrastruktury technicznej do poziomu umożliwiającego poprawne działanie systemu przy zwiększonym obciążeniu. Wszystkie poniesione nakłady, niezależnie od wartości, miały istotne znaczenie dla poszczególnych Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dla zapewnienia ich sprawnego i efektywnego funkcjonowania oraz ciągłego podnoszenia jakości świadczonych usług. W okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu łączna kwota wydatków inwestycyjnych w Grupie Emitenta wyniosła ponad 18 mln PLN. Nakłady inwestycyjne Emitenta w poszczególnych latach kształtowały się następująco: Tabela 12 – Wartość inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem (w tys. PLN) Źródło: Emitent Tabela 13 – Wykaz inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. PLN) Źródło: Emitent Poniżej przedstawione zostały informacje na temat dokonanych przez Grupę Kapitałową inwestycji w latach 2007-2009 oraz w 2010 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego: 2007 W 2007 roku Grupa Emitenta poniosła nakłady na następujące realizowane inwestycje: I. Wartości niematerialne i prawne: VOTUM S.A. •• Licencja serwerowa Pyton Case Expert oraz Pyton Dynamic – 217,7 tys. PLN W listopadzie 2007 r. ujęto w wartościach niematerialnych i prawnych licencję serwerową na 100 użytkowników na mocy umowy z dnia 30.11.2007 r. na wykonanie zintegrowanego systemu komputerowego zawartej z firmą z Pyton Management sp. z o.o. •• Zakup oprogramowania komputerowego – 17 tys. PLN Zakupiono oprogramowanie komputerowe związane z działalnością operacyjną Spółki m.in. program antywirusowy NOD. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 37 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny II.Rzeczowe aktywa trwałe w tym: VOTUM S.A. •• Inwestycje w obcym środku trwałym (instalacja klimatyzatorów) – 17 tys. PLN W maju 2007 r. zainstalowano klimatyzatory w wynajmowanym budynku przy ul. Racławickiej 13 we Wrocławiu. VOTUM-RehaPlus S.A. •• modernizacja budynku - 2 673 tys. PLN Rozpoczęta w 2007 roku modernizacja budynku kliniki przy ul. Golikówka 6 w Krakowie była kontynuowana w roku 2008, w którym VOTUM-RehaPlus S.A. poniosła m.in. następujące koszty związane z dokonaną inwestycją: – usługi budowlane – 2 471 tys. PLN, – projekty – 75 tys. PLN. II.c Urządzenia techniczne II.c Urządzenia techniczne VOTUM S.A. •• Nabycie urządzeń technicznych (zestawy komputerowe, urządzenia biurowe) – 180 tys. PLN W związku ze wzrostem liczby pracowników centrali (w styczniu 2007 r. Spółka zatrudniała 49 pracowników, w grudniu 2007 r. – 77 pracowników) konieczne było przygotowanie nowych stanowisk pracy i ich wyposażenie w sprzęt komputerowy i biurowy. VOTUM S.A. •• Nabycie urządzeń technicznych – 295,0 tys. PLN W lutym 2008 r. została zawarta umowa na zakup sprzętu biurowego o łącznej wartości 101,9 tys. PLN – na sprzęt ten składają się: kserokopiarki Rex Rotary 3 szt. Drukarki Rex Roshary 2 szt.. Zakup urządzeń technicznych w roku 2008 spowodowany był dwoma czynnikami – wzrostem liczby pracowników centrali oraz przeprowadzką do nowej siedziby Spółki przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu. Na koniec grudnia 2008 r. liczba pracowników centrali wyniosła już 121 osób. Konieczny był zakup zestawów komputerowych o wartości przekraczającej 111,0 tys. PLN oraz zakup dodatkowych urządzeń biurowych tj. drukarki, niszczarki. II.b Budynki i budowle II.d Środki transportu VOTUM S.A. •• Zakup środków transportu (leasing finansowy) – 723 tys. PLN W sierpniu 2007 r. zawarto umowę leasingu na samochód osobowy Fiat Grande Punto, w listopadzie zawarto umowy leasingu na kolejne 15 samochodów Fiat Grande Punto. Zakupione samochody zostały przekazane do używania najlepszym przedstawicielom regionalnym wyłonionym w drodze konkursu. Również w listopadzie zawarto umowy leasingowe na samochody Skoda Octavia ora Fiat Linea., przeznaczone do używania w Spółce. II.e Inne środki trwałe VOTUM S.A. •• Pozostałe środki trwałe – 129 tys. PLN Na pozostałe środki trwałe zakupione w 2007 r. składają się przede wszystkim meble biurowe, zakupione w związku z wymienionym wyżej nabyciem urządzeń technicznych (zestawów komputerowych, urządzeń biurowych). Oprócz mebli zakupiono również rejestrator treści rozmów o wartości 23,4 tys. PLN. II.f Środki trwałe w budowie VOTUM S.A. •• Nabycie serwerów - 61,0 tys. PLN Wzrost liczby użytkowników wewnętrznej sieci informatycznej Spółki oraz plany wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego wymusiły zakup nowych serwerów. •• Nabycie centrali telefonicznej – 37,5 tys. PLN W grudniu 2007 r. zakupiono centralę telefoniczną Slican. Wzrost zatrudnienia oraz planowana na rok 2008 zmiana siedziby Spółki zadecydowały o zakupie nowej centrali, której parametry techniczne zaspokoiłyby bieżące potrzeby oraz umożliwiły rozbudowę w przyszłości. VOTUM-RehaPlus S.A. •• nabycie budynków i budowli – 4 155,0 tys. PLN W sierpniu 2007 roku spółka zakupiła budynek przy ul. Golikówka 6 w Krakowie z przeznaczeniem na klinikę za kwotę brutto 3 904,0 tys. PLN, •• modernizacja budynku – 251,2 tys. PLN W roku 2007 spółka zależna od Emitenta poniosła nakłady na modernizację zakupionego w sierpniu 2007 roku budynku na łączną kwotę 251,2 tys. PLN. II.d Środki transportu VOTUM S.A. •• Zakup środków transportu – 345 tys. PLN W styczniu 2008 r. została zawarta umowa leasingowa na zakup samochodu osobowego Mazda CX-7 o wartości 133,0 tys. PLN . W kwietniu na podstawie umowy leasingu zakupiono samochód osobowy Ford Mondeo o wartości 63,0 tys. PLN. Oba samochody są wykorzystywane w centrali Spółki. W październiku 2008 r. zawarto umowy leasingowe na 4 samochody Fiat Grande Punto, przekazane do używania przedstawicielom regionalnym. VOTUM-RehaPlus S.A. •• Nabycie środków transportu 103 tys. PLN w dniu 2008-09-18 spółka zawarła umowę leasingu finansowego na zakup samochodu osobowego Ford Transit o wartości 103 tys. PLN. VOTUM Centrum Odškodnenia a.s •• Nabycie środków transportu w leasingu finansowym – 114 tys. PLN II.e Inne środki trwałe VOTUM S.A. •• Pozostałe środki trwałe – 235 tys. PLN W związku ze zmianą siedziby Spółki w sierpniu 2008 r. zakupiono meble w celu wyposażenia nowego budynku biurowego, łączna wartość zakupionych mebli biurowych wyniosła 147,9 tys. PLN . Na dachu nowego budynku biurowego zainstalowano neon o wartości 36,6 tys. PLN. W roku 2008 dokonano rozbudowy rejestratora treści rozmów o wartości 22,8 tys., przyjęto do używania centralę telefoniczną o wartości 37 tys. PLN , którą jeszcze w tym samym roku rozbudowano o wartość 24,1 tys. PLN. VOTUM-RehaPlus S.A. •• wyposażenie kliniki – 558 tys. PLN W roku 2008 wyposażono klinikę w niezbędny sprzęt medyczny i rehabilitacyjny, meble do części hotelowej, w głównej części zakup ten finansowany był przez umowy leasingu w dniu 2008-04-16 spółka zawarła umowę leasingu operacyjnego na sprzęt rehabilitacyjny (98 tys. PLN) i meble (150 tys. PLN), w dniu 2008-04-16 spółka zawarła umowę leasingu finansowego na sprzęt medyczny i rehabilitacyjny (310 tys. PLN) , III. Długoterminowe aktywa finansowe III. Długoterminowe aktywa finansowe VOTUM S.A. •• Objęcie akcji utworzonych spółek zależnych (VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., VOTUM-RehaPlus S.A.) – 623 tys. PLN W lipcu 2007 r. objęto akcje w utworzonej Spółce VOTUM-RehaPlus S.A. z siedzibą w Krakowie – wartość udziałów wyniosła 500,0 tys. PLN. We wrześniu 2007 r. objęto akcje w utworzonej na Słowacji Spółce VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie – wartość objętych udziałów wyniosła 123,2 tys. PLN. W 2008 roku Grupa Emitenta poniosła nakłady na następujące realizowane inwestycje: VOTUM S.A. •• Podwyższenie kapitału VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. – 550 tys. PLN W styczniu 2008 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie do wartości 6 000 000,00 SKK. •• Udzielenie pożyczek długoterminowych – 419,0 tys. PLN W roku 2008 udzielono pożyczek o okresie spłaty do 31.12.2010 Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka komandytowa w łącznej kwocie 418,9 tys. (wraz z należnymi odsetkami ) PLN, umowy wskazanych pożyczek zostały opisane w pkt.19.1, część III prospektu – Umowy zawarte z Kancelarią Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka komandytowa pkt. 5 II.Rzeczowe aktywa trwałe w tym: 2009 II.b Budynki i budowle W 2009 roku Grupa Emitenta poniosła nakłady na następujące realizowane inwestycje: VOTUM S.A. •• Inwestycje w obcym środku trwałym – 10 tys. PLN W budynku biurowym przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu wydzielono dodatkowy pokój. Koszt adaptacji pomieszczenia wyniósł 10 tys. PLN. I. Wartości niematerialne i prawne: 2008 38 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. VOTUM S.A. •• Licencja serwerowa Pyton Case Expert oraz Pyton Case Expert.net – 351 tys. PLN PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 39 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny W sierpniu 2009 r. ujęto w wartościach niematerialnych i prawnych licencję serwerową obejmującą kolejne moduły na mocy umowy z dnia 30.11.2007 r. na wykonanie zintegrowanego systemu komputerowego zawartej z firmą z Pyton Management sp. z o.o. . We wrześniu oddano do używania licencję serwerową obejmującą wdrożenie kolejnych modułów programu Pyton o wartości 274,7 tys. PLN. Redeem sp. z o.o. •• W roku 2008 zakupiono program Finansowo – księgowy o wartości 2 tys. PLN VOTUM S.A. •• Licencje i oprogramowanie – 42,4 tys. PLN W lutym 2010 zakupiono Licencję Axence NVision 4.x – oprogramowanie służące do audytu sprzętu komputerowego oraz monitorowania sieci komputerowej o wartości 21,6 tys. PLN, oraz licencję serwerową Microsoft o wartości 3,6 tys. PLN. Zakupiono również Licencję Slican do centrali telefonicznej na kwotę 4,2 tys. PLN. W czerwcu zakupiono oprogramowanie do serwerów o wartości 13 tys. PLN •• Pyton Case Expert.net – 247,6 tys. PLN 31.03.2010 wdrożono licencje serwerową Pyton obejmującą następujące moduły: moduł obsługi cesji, moduł obsługi zajęć komorniczych oraz moduł udostępniania informacji podmiotom współpracującym na WWW. II.Rzeczowe aktywa trwałe w tym: II.Rzeczowe aktywa trwałe w tym: II.c Urządzenia techniczne II.c Urządzenia techniczne VOTUM S.A. •• Nabycie urządzeń technicznych – 167 tys. PLN W związku ze wzrostem zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta oraz koniecznością wymiany części urządzeń w roku 2009 zakupiono zestawy komputerowe o wartości 61 tys. PLN oraz drukarki na kwotę 35,8 tys. PLN. Zakupiono również 3 projektory o łącznej wartości 7,3 tys. PLN. Zakupiono serwery na kwotę 25,2 tys. PLN oraz UPS o wartości 4,4 tys. PLN. W grudniu przyjęto do użytkowania urządzenie sieciowe ASA 5510 Appl o wartości 14,0 tys. PLN oraz stację roboczą o wartości 6,9 tys. PLN. VOTUM S.A. •• Nabycie urządzeń technicznych – 163,7 tys. PLN W okresie od dnia 01.01.2010 do dnia zatwierdzenia prospektu zakupiono zestawy komputerowe o wartości 48,3 tys. PLN, macierz FC ( dysk sieciowy ) o wartości 37,3 tys. PLN, macierz ( serwer plików ) o wartości 18,4 tys. PLN oraz serwery o wartości 40,7 tys. PLN. Zakupiono również drukarki o łącznej wartości 6,7 tys. PLN. W okresie od 01.01.2010 do dnia zatwierdzenia prospektu rozbudowano również centralę telefoniczną Slican o wartość 2,1 tys. PLN oraz istniejącą sieć komputerową o wartość 6,2 tys. PLN. Zakupiono tester sieci komputerowej o wartości 4,0 tys. PLN. Inwestycje w sprzęt komputerowy spowodowane były koniecznością wymiany urządzeń na niektórych stanowiskach, w związku ze znacznym zużyciem poprzedniego oraz koniecznością dostosowania sieci komputerowej do bezawaryjnej obsługi przy zwiększonej liczbie użytkowników. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Andrzej Łebek i Wspólnicy sp. k. •• W roku 2008 zakupiono oprogramowanie komputerowe o wartości 17 tys. PLN VOTUM-RehaPlus S.A. •• nakłady na urządzenia techniczne i maszyny – 28 tys. PLN VOTUM-RehaPlus S.A. •• W kwietniu 2010 zakupuono laptopa ASUS o wartości 2,9 tys. PLN Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Andrzej Łebek i Wspólnicy sp. k. •• nakłady na urządzenia techniczne i maszyny – 23 tys. PLN Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. •• W okresie od 01.01.2010 do dnia zatwierdzenia prospektu zakupiono zestawy komputerowe o wartości 38,1 tys. PLN oraz drukarki i urządzenie biurowe na łączną kwotę 5,6 tys. PLN Redeem sp. z o.o. •• nakłady na urządzenia techniczne i maszyny – 17 tys. PLN Nakłady dotyczyły głównie nabycia nowych komputerów, laptopów i drukarek. Redeem sp. z o.o. •• W okresie od 01.01.2010 do dnia zatwierdzenia prospektu zakupiono zestawy komputerowe o wartości 6,7 tys. PLN II.d Środki transportu VOTUM S.A. •• Zakup środków transportu – 159 tys. PLN W lutym zakupiono cztery samochody osobowe na mocy umów leasingu finansowego: Fiat Doblo o wartości 38,9 tys. PLN oraz 3 samochody Fiat Grande Punto o wartości 35,7 tys. PLN każdy. Umowy zawarto na okres trzech lat. VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. •• nabycie środków transportu w leasingu finansowym – 65 tys. PLN II.b Budynki i budowle VOTUM-RehaPlus S.A. •• adaptacja budynku – 19,5 tys. PLN W okresie od 01.01.2010 do dnia zatwierdzenia prospektu poniesiono wydatki związane z modernizacją kanalizacji, przepompowni ścieków , komina oraz instalacji elektrycznej w budynku Klinki przy ul. Golikówka 6 na łączną kwotę 19,5 tys. PLN. II.d Środki transportu II.e Inne środki trwałe VOTUM-RehaPlus S.A. •• inne środki trwałe – 24 tys. PLN VOTUM S.A. •• Zakup środków transportu – 23,1 tys. PLN W maju 2010 zawarto umowę leasingu finasowego dot. używanego samochodu osobowego o wartości 23,1 tys. PLN. III. Długoterminowe aktywa finansowe II.e Inne środki trwałe VOTUM S.A. •• Podwyższenie kapitału w VOTUM-RehaPlus S.A. – 1 500 tys. PLN W marcu 2008 za zgodą Rady Nadzorczej VOTUM S.A. podwyższono kapitał zakładowy VOTUM-RehaPlus S.A. do wysokości 2 000,00 tys. PLN. •• Objęcie akcji nowoutworzonej Spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. – 99,5 tys. PLN We wrześniu 2009 objęto akcje Spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie, wartość objętych udziałów wyniosła 99,5 tys. PLN. •• Objęcie udziałów w Reedem sp. z o.o. – 45,0 tys. PLN W kwietniu 2009 VOTUM S.A. objęło 90% udziałów w Redeem sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu o wartości 45 tys. PLN. •• Nabycie udziałów w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. – 3 158,2 tys. PLN W maju 2009 Spółka odkupiła udziały w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka komandytowa od DSA FG SA o wartości 1 700,00 tys. PLN oraz P. Adama Gilowskiego o wartości 510,0 tys. PLN. W sierpniu zakupiono udziały od P. Andrzeja Łebka o wartości 300,00 tys. PLN a we wrześniu kolejne udziały od P. Dariusza Czyża o wartości 612,0 tys. PLN. VOTUM S.A. •• W czerwcu 2010 zakupiono sejf do przechowywania kasy oraz dokumentów o wartości 3 tys. PLN. 2010 W okresie od 01.01.2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta poniosła nakłady na następujące realizowane inwestycje: I. Wartości niematerialne i prawne: 40 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. VOTUM-RehaPlus S.A. •• Inne środki trwałe – 16,5 tys. PLN W okresie od 01.01.2010 do dnia zatwierdzenia prospektu zakupiono meble biurowe na kwotę 9,5 tys. PLN, zakupiono stół rehabilitacyjny o wartości 5,7 tys. PLN oraz kasę fiskalną o wartości 1,3 tys. PLN. II.f Środki trwałe w budowie VOTUM-RehaPlus S.A. •• W czerwcu i lipcu 2010 poniesiono nakłady związane z planowaną rozbudową budynku kliniki przy ul. Golikówka 6 na łaczną kwotę 8,5 tys. PLN Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. •• W związku z przeniesieniem Departamentu Korporacyjnego do biura przy ul. Św. Antoniego poniesiono nakłady związane z adaptacją pomieszczeń biurowych na kwotę 15,6 tys. PLN. III. Długoterminowe aktywa finansowe VOTUM S.A. •• Wpłata kapitału zakładowego Spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. – 231,6 tys. PLN W sierpniu 2010 wpłacono kapitał Spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie, o wartości 231,6 tys. PLN. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 41 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 5.2.2 Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta włącznie z podziałem geograficznym tych inwestycji oraz sposobami finansowania Spółka obecnie realizuje inwestycje związane z rozbudową zintegrowanego programu komputerowego Pyton Case Expert. Net, mające na celu poprawę organizacyjnej strony funkcjonowania Emitenta. Rozbudowa obejmuje projektowanie i wdrożenie kolejnych modułów programu: fakturowania, obsługi spraw BD, obsługi archiwum, obsługi cesji, obsługi zajęć komorniczych, udostępniania informacji podmiotom współpracującym na stronie internetowej, współpracy z kancelarią prawną Emitenta, zgłoszeń oraz moduł klinika – umożliwiający komunikację ze spółką zależną VOTUM-RehaPlus S.A. Łączny koszt prowadzonej inwestycji wynosi 900 360,00 PLN. Planowane nakłady inwestycyjne na realizację powyższych prac zostaną sfinansowane w 50% ze środków własnych Emitenta i w 50% z dofinansowania przyznanego ze środków pomocowych Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego., przyznanych na mocy umowy z dnia 31-12-2008 r. zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. 5.2.3 Informacje o głównych inwestycjach Emitenta, co do których jego Zarząd podjął już wiążące zobowiązania Do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent nie podjął zobowiązań związanych z realizacją planowanych zamierzeń inwestycyjnych. 6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 6.1 Działalność podstawowa 6.1.1 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Przedmiot działalności Emitenta VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych. Emitent należy do rozwijającego się dynamicznie w ostatnich latach sektora kancelarii odszkodowawczych. Firmy tego rodzaju zajmują się reprezentacją osób poszkodowanych w postępowaniach sądowych i przedsądowych mających na celu uzyskanie świadczeń odszkodowawczych z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Usługi kancelarii odszkodowawczych od końca lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku cieszą się stale rosnącym popytem ze względu na podnoszący się poziom świadomości prawnej społeczeństwa i wzrost wysokości odszkodowań zasądzanych w procesach. Istotną cechą kancelarii odszkodowawczych jest znaczna konkurencyjność względem usług adwokatów i radców prawnych dzięki uzależnieniu wynagrodzenia od efektu pracy, większej dostępności usług, wynikającej z oparcia działalności na aktywnym pozyskiwaniu klienta, szerszej obsługi w zakresie przygotowania materiału dowodowego i przede wszystkim przystępności usług dla klientów. Emitent specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych. Specyfika szkód osobowych, tj. skutkujących częściową utratą zdrowia lub życia przejawia się m.in. w trudności oszacowania wartości poniesionej szkody oraz konieczności wykazania jej obszernym materiałem dowodowym. Powierzenie dochodzenia roszczeń fachowemu pełnomocnikowi z jednej strony stanowi zabezpieczenie przed negatywnymi skutkami nieznajomości prawa, z drugiej zaś wyręcza poszkodowanego w licznych czynnościach związanych z gromadzeniem dokumentacji, na co nierzadko nie pozwala stan zdrowia poszkodowanego. Dzięki prawnemu obowiązkowi wykupienia polisy OC przez posiadaczy pojazdów mechanicznych, rolników czy lekarzy, w przypadku wyrządzenia szkód przez takie osoby odszkodowania wypłacają ubezpieczyciele, co gwarantuje wypłacalność dłużnika, a także uregulowane procedury prowadzenia sporu, w tym określone prawem terminy zapłaty. Czynniki te zapewniają stabilność działania Emitenta wynikającą również z jego ugruntowanej pozycji rynkowej, którą umacnia nie tylko zaufanie ponad 62 tysięcy klientów, ale również uznanie ubezpieczycieli. Kolejne zmiany przepisów prawnych skutkujące m.in. podniesieniem sum gwarancyjnych ubezpieczeń obowiązkowych, wydłużeniem terminu przedawnienia, czy poszerzeniem katalogu roszczeń, poprawiając sytuację prawną ofiar wypadków, jednocześnie sprzyjają rozwojowi działalności Emitenta. Podstawowa usługa Spółki polega na podjęciu działań mających na celu ustalenie sprawcy wypadku i jego ubezpieczyciela, a następnie uzyskanie od niego świadczeń odszkodowawczych. Po uzyskaniu zlecenia Emitent dokonuje wstępnej oceny prawnej sprawy pod kątem występowania odpowiedzialności cywilnej, przedawnienia roszczeń i zakresu szkód podlegających naprawieniu. W przypadku pozytywnej weryfikacji zleceniobiorca przystępuje do kompletowania materiału dowodowego, o który występuje do zakładów opieki zdrowotnej, organów ścigania i innych podmiotów na podstawie udzielonego pełnomocnictwa. Następnie na podstawie zgromadzonych dokumentów przygotowywane jest zgłoszenie roszczeń do właściwego w danej sprawie ubezpieczyciela, który ma obowiązek wszcząć postępowanie odszkodowawcze. Na dalszym etapie sprawy Emitent kontroluje prawidłowość toku prowadzonego postępowania. W miarę potrzeb uzupełnia dokumentację szkody, jednocześnie czuwając nad stanem bieżącym sprawy, a po korzystnym rozstrzygnięciu sprawy, nad terminowością wypłaty świadczeń. W znacznej części przypadków postępowanie kończy się po wykorzystaniu drogi odwoławczej w ramach procedur wewnętrznych ubezpieczyciela lub wyrokiem sądowym po skierowaniu powództwa przez kancelarię prawną Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., będącą podmiotem zależnym Emitenta. 42 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Na tle podmiotów konkurencyjnych Emitenta wyróżnia skala i poziom prowadzonej działalności wynikający z posiadanego zaplecza kadrowego – Departamentu Prawnego skupiającego ponad 90 specjalistów oraz struktur regionalnych liczących około 1 500 aktywnych przedstawicieli zapewniających dystrybucję usług. Przez aktywnych przedstawicieli Emitent rozumie współpracowników ze struktur sprzedażowych czynnie świadczących na rzecz Emitenta przewidziane umową usługi, tj. pośredniczących w zawarciu co najmniej 1 umowy miesięcznie. Emitent wyjaśnia, iż z uwagi na specyfikę współpracy, istnieją również nieaktywni przedstawiciele, których łączą z Emitentem umowy współpracy, którzy jednak nie korzystają bądź korzystają jedynie sporadycznie z przewidzianych umową uprawnień. Poziom organizacji wynika także z przyjętych rozwiązań właściwych dla poziomu korporacyjnego – wdrożeniu dedykowanego systemu komputerowego, działu obsługi klienta, systemu szkoleń, czy wypracowania procedur postępowania zapewniających wysoką skuteczność. Szczególną przewagą konkurencyjną Emitenta jest zapewnienie kompleksowej obsługi klienta przejawiającej się w ofercie spółek zależnych: Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Łebek i Wspólnicy sp. k. oraz VOTUM-RehaPlus S.A., będącego podmiotem zajmującym się zarządzaniem i tworzeniem specjalistycznych klinik rehabilitacyjnych. Model biznesowy VOTUM S.A. oferuje osobom poszkodowanym w wypadkach kompleksową reprezentację, na którą składa się szereg czynności faktycznych i prawnych, mających za zadanie doprowadzenie do jak najszybszej wypłaty świadczeń odszkodowawczych w optymalnej dla klienta wysokości. Schemat działalności Spółki przewiduje następujące etapy postępowania w poszczególnych sprawach: •• pozyskanie klienta, •• przygotowanie dokumentacji potwierdzającej odpowiedzialność cywilną i wielkość szkody, •• formalne zawiadomienie ubezpieczyciela o zdarzeniu ubezpieczeniowym wraz ze sformułowaniem i uzasadnieniem roszczeń, •• monitorowanie przebiegu postępowania odszkodowawczego pod kątem terminowości i prawidłowości ustalenia kwot odszkodowań, •• podjęcie odpowiednich środków prawnych w przypadku nieprawidłowości po stronie ubezpieczyciela, •• ewentualna współpraca w zakresie rehabilitacji klienta w klinice VOTUM-RehaPlus S.A., •• wypłata świadczenia osobie poszkodowanej. Istotnym elementem działalności Emitenta i jednym z czynników warunkujących jego funkcjonowanie na rynku jest dotarcie z ofertą do potencjalnego klienta i wykazanie wartości dodanej wynikającej z powierzenia VOTUM S.A. dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Następuje to przy pomocy rozbudowanego systemu sprzedaży składającego się z tysiąc pięciuset aktywnych przedstawicieli, bezpłatnej infolinii, informacji na stronie internetowej czy profesjonalnych materiałów reklamowych opracowywanych przez pracowników Działu Marketingu VOTUM S.A. Podstawą do przyjęcia zlecenia sprawy jest złożenie przez klienta oferty na druku ogólnych warunków umowy, które uwzględniają wymagania wynikające z regulacji prawa konsumenckiego. Ponadto klient udziela Emitentowi pełnomocnictw umożliwiających skuteczne działanie w jego imieniu przed ubezpieczycielem i organami ścigania, czy placówkami opieki zdrowotnej. Jeżeli konsument wyraża chęć zawarcia umowy składa stosowną ofertę wypełniając formularze, które przekazywane są do siedziby Emitenta przez przedstawiciela regionalnego. Przedstawiciel regionalny zapewnia ponadto opiekę klienta w trakcie wykonywania usługi – wspomaga również poszkodowanego w kompletowaniu dokumentów potwierdzających okoliczności wypadku i szkody doznane w jego następstwie. Po wpływie zlecenia do centrali Emitenta jest ono ewidencjonowane w zintegrowanym systemie komputerowym, dzięki czemu klient już od początku współpracy z Emitentem może osobiście lub za pośrednictwem przedstawiciela śledzić czynności podejmowane na jego rzecz. Sprawa w pierwszej kolejności trafia do działu ocen skupiającego najbardziej doświadczonych pracowników Emitenta. Stanowi on swoisty filtr, dzięki któremu do dalszego opracowania są kwalifikowane wyłącznie roszczenia mające rzeczywiste oparcie w przepisach prawa i faktycznie zaistniałych okolicznościach. Powoduje to wyeliminowanie spraw, które, poza subiektywnym odczuciem danej osoby do należnego im odszkodowania, nie posiadają merytorycznego uzasadnienia do rozpoczęcia procedury odszkodowawczej. Dzięki temu modelowi odsetek niezadowolonych klientów jest niski, a zarazem unika się zwiększonych kosztów obsługi roszczeń niezasadnych, przedawnionych, czy wyłączonych od wznowienia procesu dochodzenia roszczeń poprzez wcześniejsze zawarcie ugody. Zlecenia, które zostaną pozytywnie zweryfikowane trafiają do specjalisty działu prawnego, który dokonuje sprecyzowania roszczeń i ich formalnego złożenia u ubezpieczyciela. Prawnicy prowadzący sprawy odszkodowawcze są wysoce wyspecjalizowani, dzięki czemu doskonale znają nie tylko orzecznictwo, ale nawet praktyki poszczególnych jednostek terenowych zakładów ubezpieczeń. Zgłoszenie roszczeń wszczyna tzw. procedurę likwidacyjną, podczas której prawnik pozostaje w systematycznym kontakcie z ubezpieczycielem w celu wyegzekwowania należnego odszkodowania w założonym terminie. O postępach jego prac klient jest informowany listownie oraz za pośrednictwem wyspecjalizowanego działu obsługi klienta. Jeżeli zaspokojenie roszczeń nie nastąpi na drodze polubownej lub ich zaspokojenie jest jedynie częściowe, następuje analiza ryzyka procesowego wiążącego się z wytoczeniem w sądzie powództwa cywilnego. Pozytywne rokowania w tym zakresie powodują objęcie klienta opieką adwokacką lub radcowską świadczoną przez podmiot zależny Emitenta – Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k.Klienci z najpoważniejszymi urazami mogą skorzystać z oferty rehabilitacji w klinice zarządzanej przez VOTUM-RehaPlus S.A., której koszty wchodzą w zakres świadczeń refundowanych przez ubezpieczyciela. W rezultacie współpracy z Emitentem, klient otrzymuje maksymalną możliwą do uzyskania wartość odszkodowania przy minimalnym czasie oczekiwania na płatność i ograniczonym jedynie do zawarcia współpracy z VOTUM S.A. czasie poświęconym na dochodzenie roszczenia. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 43 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Korzyści dla klientów, jakie wynikają z powierzenia dochodzenia roszczeń Emitentowi, to sama możliwość uzyskania świadczeń w przypadkach, w których z pozoru nie należy się odszkodowanie, fachowe przygotowanie postępowania, pozwalające na uzyskanie wyższych kwot oraz ochrona interesów prawnych poszkodowanego na każdym etapie sprawy. Znajomość przepisów prawa, rzetelna wycena należnych osobom poszkodowanym kwot, specjalizacja w dziedzinie kancelarii odszkodowawczych oraz silna pozycja negocjacyjna w kontaktach z ubezpieczycielami pozwala Emitentowi na skuteczne egzekwowanie odszkodowań dla swoich klientów przy maksymalizacji możliwej do uzyskania kwoty oraz skrócenia do minimum niezbędnego czasu jej uzyskania. Usługi doradców szkodowych stanowią w Europie Zachodniej obowiązujący standard. W Polsce, wobec braku odpowiedniej kultury odszkodowawczej i stosownych przepisów prawa, kancelarie odszkodowawcze zmuszone są do działania na własną rękę w pustce legislacyjnej, uzyskiwanie wynagrodzeń bezpośrednio od klientów, a nie od ubezpieczalni (jak to ma miejsce np. w Szwecji) oraz samodzielne wyznaczanie standardów i sposobów działalności, przy jednoczesnym braku chęci współpracy ze strony ubezpieczalni. Obecny model działalności Emitenta charakteryzuje się nawiązywaniem do metod i standardów obowiązujących w państwach zachodnich i wyznacza obowiązujący na polskim rynku sposób prowadzenia kancelarii odszkodowawczej przez doradców szkodowych. Sieć sprzedaży W związku ze specyfiką prowadzonej działalności, a także bogatym zróżnicowaniem potencjalnych klientów Emitenta, Spółka posiada rozbudowaną sieć pozyskiwania osób zainteresowanych usługami VOTUM S.A. Najważniejszymi z nich są: •• sieć przedstawicieli regionalnych – docierają do osób poszkodowanych, uświadamiają im możliwość pozyskania odszkodowania lub zwiększenia już otrzymanego świadczenia i oferują współpracę w imieniu Emitenta, przedstawiając korzyści jakie z tego wynikają, •• bezpłatna infolinia – dzięki uruchomieniu bezpłatnego numeru telefonicznego, każda zainteresowana osoba może otrzymać kompletną i rzetelną informację dotyczącą usług oferowanych przez VOTUM S.A. oraz możliwości zawarcia współpracy z Emitentem, •• źródła internetowe – strona internetowa Emitenta jest jednym ze sposobów nawiązania kontaktu z potencjalnymi klientami Spółki. Emitent udziela również informacji za pośrednictwem e-mail na zadane przez interesantów pytania, •• polecenia od klientów VOTUM S.A. – zadowoleni ze współpracy klienci VOTUM S.A. są najlepszą wizytówką jakości, rzetelności, profesjonalizmu i skuteczności Emitenta. Ze wszystkich sposobów pozyskiwania klientów Emitenta, największy udział (ponad 90% klientów Emitenta) posiadają przedstawiciele firmy, którzy bezpośrednio docierają do osób poszkodowanych, oferując usługi świadczone przez kancelarię odszkodowawczą VOTUM S.A. Sieć sprzedaży Emitenta składa się z ok. 1,5 tys. aktywnych przedstawicieli działających w imieniu Spółki na terenie całego kraju. Działalność przedstawicieli jest nieodłączną częścią prowadzonego biznesu, zwiększającą efektywność poszukiwania klientów. Są to podmioty gospodarcze – najczęściej przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, współpracujące z Emitentem na podstawie umowy agencyjnej oraz osoby fizyczne, współpracujące z Emitentem na podstawie umowy zlecenia. Podejmując współpracę ze wskazanymi podmiotami Emitent korzysta ze wzorca umowy, co powoduje standaryzację zawieranych umów. Przedmiotem zawieranych z przedstawicielami umów współpracy jest pośredniczenie przy zawieraniu umów sprzedaży usług Spółki – przedstawiciel zobowiązuje się, a zarazem staje się uprawnionym przez Emitenta, do stałego pośredniczenia przy zawieraniu umów sprzedaży usług Spółki, polegających na pomocy osobom poszkodowanym w dochodzeniu od ubezpieczycieli roszczeń z tytułu umów ubezpieczenia powstałych w związku ze zdarzeniem wypadkowym dotyczącym klienta. Przedstawiciel jest zobowiązany dokonywać pośrednictwa w zawieraniu umów wyłącznie usług Emitenta, bez możliwości sprzedaży oraz pośrednictwa w sprzedaży takich samych lub podobnych usług świadczonych przez osoby trzecie, które mogą uchodzić za konkurencyjne. Przedstawiciel zobowiązany jest do uzyskiwania od klientów wszelkich informacji oraz pełnej dokumentacji dotyczącej zdarzeń objętych polisą ubezpieczeniową i przekazania ich Emitentowi wraz z kompletem podpisanych przez klienta dokumentów. W celu właściwego wykonania zlecenia Emitent udziela przedstawicielowi pisemnego pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki w zakresie zleconych czynności. Wynagrodzenie Przedstawiciela ma charakter prowizyjny, a jego wysokość stanowi określony procent wynagrodzenia Emitenta uzyskanego od Klienta z tytułu zawartej umowy za pośrednictwem przedstawiciela. Wysokość wynagrodzenia przedstawiciela jest zmienna i uzależniona jest od różnych czynników: podmiotowych – aktywności przedstawiciela w wykonywaniu czynności zleconych przez Emitenta, tj. w pozyskiwaniu klientów oraz przedmiotowych – rodzaju sprawy oraz jej wartości. Okresem rozliczeniowym dla naliczanego wynagrodzenia jest miesiąc kalendarzowy. W okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego wypłacono następujące kwoty z tytułu wynagrodzenia prowizyjnego: Struktura sprzedażowa Emitenta dzieli się na dyrektorów regionalnych, kierowników regionalnych oraz przedstawicieli. Obowiązki dyrektora regionalnego polegają na organizowaniu i nadzorowaniu czynności prowadzonych przez grupę przedsta- 44 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. wicieli nadzorowanych przez kierowników - łącznie zwanych „strukturą”. W skład struktury jednego dyrektora regionalnego wchodzą przynajmniej dwie grupy przedstawicieli administrowanych przez kierowników. Procesem pośrednictwem rekrutacji przedstawicieli zajmują się dyrektorzy regionalni, którzy odpowiadają za selekcję kandydatów ze względu na ich predyspozycje osobowościowe do wykonywania czynności, jakie mają być im zlecone. Przedstawiciele rekrutowani są poprzez zamieszczane w prasie ogłoszenia oraz poprzez polecenia od współpracowników. Wymogiem formalnym stawianym kandydatom na współpracowników regionalnych jest przedstawienie zaświadczenia o niekaralności z Krajowego Rejestru Karnego. Przy świadczeniu usług na rzecz Emitenta, przedstawiciele zobowiązani są do przestrzegania zapisów umowy, regulacji wewnętrznych przyjętych u Emitenta oraz Kodeksu Etycznego Przedstawiciela, stanowiących integralną część umowy. Przedstawiciel dociera do potencjalnych Klientów z zachowaniem przepisów dotyczących ochrony danych osobowych i poszanowaniem prawa do prywatności. Zgodnie z wymogiem stawianym każdemu przedstawicielowi przez obowiązujący Kodeks Etyczny jest on zobowiązany przy wykonywaniu umowy kierować się poszanowaniem przepisów prawa, zasad etycznych i godności człowieka. Dane osobowe klientów są przetwarzane przez Emitenta, jako administratora danych, na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 101 poz. 926), który dopełnił ustawowego obowiązku rejestracji zbioru (nr księgi 070972 ). W związku z tym, że przedmiot umów zawieranych z konsumentami przez Emitenta dotyczy bezpośrednio danych o charakterze sensytywnym (dane dotyczące stanu zdrowia), Emitent przed zawarciem umowy, działając zgodnie z art. 27 ust. 2 pkt 1 wspomnianej ustawy, uzyskuje na piśmie zgodę na przetwarzanie danych osobowych, wypełniając jednocześnie określone w art. 24 ust 1 ustawy obowiązki informacyjne względem osoby, której dane mają być przetwarzane. Przedstawiciel przy świadczeniu usług na rzecz Emitenta zobowiązany jest wykorzystywać jedynie wzory umów oraz innej dokumentacji uzyskanej od Emitenta, co gwarantuje wypełnianie wskazanych w zdaniu poprzednim obowiązków informacyjnych. Dane osobowe osób poszkodowanych przekazywane są Emitentowi przez współpracowników na podstawie zgody udzielonej na piśmie przez osobę poszkodowaną, a w przypadku braku pełnej zdolności do czynności prawnych osoby poszkodowanej - na podstawie zgody udzielonej na piśmie przez przedstawiciela ustawowego osoby poszkodowanej. Przedstawiciel w czasie trwania umowy jak i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu ma obowiązek zachowania w ścisłej tajemnicy informacji na temat zawartych za jego pośrednictwem umów w tym danych osobowych klientów Emitenta. Przedstawiciele są zobowiązani do pozyskiwania informacji o osobach poszkodowanych wyłącznie w sposób zgodny z przywołanymi regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa powszechnie obowiązującego, a skutkiem naruszeń tych obowiązków, obok sankcji wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, jest możliwość zastosowania sankcji wynikających regulacji wewnętrznych, w tym rozwiązania umowy. Współpracownicy Emitenta są obowiązani do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji. Obowiązkowo odbywają szkolenia, których przedmiotem są zasady działania Emitenta, w tym wynikające z Kodeksu Etycznego, prezentacja oferty Emitenta potencjalnym klientom, przedstawianie przewag konkurencyjnych Emitenta oraz podstawy prawne dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. Emitent posiada biura regionalne w 14 z 16 województw Polski. Centrala VOTUM S.A. znajduje się we Wrocławiu i kontroluje 55 podległych jednostek. Łączna liczba podmiotów szacowana jest na ok. 140 aktywnych konsultantów i 130 współpracujących jednostek oraz około półtora tysiąca przedstawicieli. Ilość oddziałów Emitenta w poszczególnych województwach kraju przedstawia poniższa tabela: Tabela 14 – Liczba oddziałów Emitenta w poszczególnych województwach Polski w 2009 r. Źródło: Emitent W ramach sieci sprzedaży Emitenta funkcjonuje struktura organizacyjna, która pozwala na skoordynowane działania wszystkich przedstawicieli Spółki, sprawne i szybkie przekazywanie informacji oraz dużą efektywność pozyskiwania klientów. W strukturze organizacyjnej w ramach sieci sprzedaży kancelarii odszkodowawczej VOTUM S.A. można wyróżnić następujące podmioty: •• Przedstawiciele (agenci i zleceniobiorcy) firmy VOTUM S.A. – są to podmioty gospodarcze oraz osoby fizyczne, które docierają do osób poszkodowanych, uświadamiają im możliwość pozyskania odszkodowania, pośredniczą w zawarciu przez Emitenta umowy o współpracy z osobami poszkodowanymi, kompletują niezbędne dokumenty i przekazują do rozpatrzenia wykwalifikowanym pracownikom Emitenta, •• Kierownicy (agenci i zleceniobiorcy) – osoby fizyczne i podmioty gospodarcze koordynujące pracę podległych im przedstawicieli oraz zapewniające im niezbędne szkolenia i kursy, •• Dyrektorzy (agenci i zleceniobiorcy) – osoby fizyczne i podmioty gospodarcze koordynujące pracę podległych im przedstawicieli i kierowników, pośredniczące w kontaktach pomiędzy Emitentem i przedstawicielami. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 45 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Wykres 1 – Liczba spraw zarejestrowanych, przyjętych do realizacji i zakończonych przez Emitenta w latach 2005-2009 Liczba spraw zarejestrowanych Liczba spraw przyjętych do prowadzenia Liczba spraw zakończonych Źródło: Emitent Skuteczność działu sprzedaży, który odpowiada za większość pozyskiwanych przez Emitenta spraw, uwidacznia ilość pozyskanych i przeprowadzonych przez Spółkę spraw. Liczba spraw zarejestrowanych obrazuje liczbę pozyskanych przez Spółkę klientów. Dynamiczny wzrost tej liczby w poszczególnych latach działalności Emitenta obrazuje skuteczność działu sprzedaży i rosnącego zaufania klientów do VOTUM S.A. W latach 2005-2009 Emitent rozpatrzył 49 216 sprawy. Do dnia zatwierdzenia prospektu zarejestrowano ponad 62 000 spraw. Liczba spraw przyjętych przedstawia liczbę spraw, która po wstępnej analizie danego przypadku, posiada merytoryczne podstawy do dochodzenia odszkodowania od ubezpieczyciela. W całym analizowanym okresie (w latach 2005-2009) VOTUM S.A. podjęła się prowadzenia 44 304 spraw, co oznacza że ok. 90% spraw zarejestrowanych posiada podstawy do dochodzenia odszkodowania od ubezpieczyciela. Liczba spraw zakończonych stanowi liczbę spraw, w których współpraca z klientami się zakończyła. Ze względu na stosunkowo długi termin dochodzenia odszkodowania (od kilku miesięcy do nawet kilku lat) oraz pobieranie przez Emitenta wynagrodzenia w ramach success fee, czyli tylko od wartości wyegzekwowanego odszkodowania, przychody Emitenta w poszczególnych latach zależą ściśle od zakończonych w danym okresie spraw. Współpraca rozpoczęta z poszczególnymi klientami przynosi Emitentowi największą wartość korzyści finansowych dopiero w kolejnych latach obrotowych. Dynamika wzrostu zakończonych w poszczególnych latach spraw wynosi w 2008 r. ok. 83%, w roku 2009 – ok. 70%, natomiast w pierwszym półroczu roku 2010 – ok. 10%. niego pojazdu. W następstwie wypadku, z ubezpieczenia osoby odpowiedzialnej za jego spowodowanie, wypłacane jest odszkodowanie. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, suma gwarancyjna ubezpieczenia OC komunikacyjnego nie może być niższa niż równowartość w złotych odpowiednio: •• w przypadku szkód na osobie – 2 500 000 € w odniesieniu do jednego zdarzenia, którego skutki są objęte ubezpieczeniem bez względu na liczbę poszkodowanych, •• w przypadku szkód w mieniu – 500 000 € w odniesieniu do jednego zdarzenia, którego skutki są objęte ubezpieczeniem bez względu na liczbę poszkodowanych. W związku z powyższym wypadki na polskich jezdniach mogą spowodować wypłaty znaczących kwot z tytułu odszkodowań, które, do wysokości wyżej wymienionych wartości, są pokrywane przez ubezpieczycieli a nie sprawcę wypadku. Co roku w wypadkach drogowych w Polsce poszkodowanych zostaje około 70 tys. osób. Wiele ofiar często nie zdaje sobie sprawy, że należy im się stosowne, proporcjonalne do poniesionej straty, odszkodowanie. Szkody zaistniałe w wyniku wypadku komunikacyjnego mogą być zarówno rzeczowe (zniszczony samochód, przewożone przedmioty, towary etc.) jak i osobowe (koszty rehabilitacji, odszkodowania za nieodwracalny uszczerbek na zdrowiu, renty itp.). Odszkodowanie należy się m.in. w przypadku następujących szkód osobowych: •• uszkodzenia ciała lub wywołania rozstroju zdrowia – w tym przypadku naprawienie szkody obejmuje wszelkie wynikłe z tego powodu koszty. Na żądanie poszkodowanego, zobowiązany do naprawienia szkody powinien wyłożyć z góry sumę potrzebną na koszty leczenia, a jeżeli poszkodowany stał się inwalidą, także sumę potrzebną na koszty przygotowania do innego zawodu (Art. 444 § 1 k.c.), •• gdy poszkodowany utracił całkowicie lub częściowo zdolność do pracy zarobkowej lub gdy zwiększyły się jego potrzeby lub zmniejszyły widoki powodzenia na przyszłość – poszkodowany może żądać od zobowiązanego odpowiedniej renty (Art. 444 § 2 k.c.), •• gdy w chwili wydania wyroku szkody nie da się dokładnie ustalić – poszkodowanemu może być przyznana renta tymczasowa (Art. 444 § 3 k.c.), •• w przypadku uszkodzenia ciała lub wywołania rozstroju zdrowia – sąd może przyznać poszkodowanemu odpowiednią sumę tytułem zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę (Art. 445 § 1 k.c.), •• jeżeli wskutek uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia nastąpiła śmierć poszkodowanego •• zobowiązany do naprawienia szkody powinien zwrócić koszty leczenia i pogrzebu temu, kto je poniósł (Art. 446 § 1 k.c.), •• jeżeli na poszkodowanym ciążył ustawowy obowiązek alimentacyjny, osoba uprawniona z tego tytułu może żądać od zobowiązanego naprawienia szkody renty obliczonej stosownie do potrzeb poszkodowanego oraz do możliwości zarobkowych i majątkowych zmarłego przez czas prawdopodobnego trwania obowiązku alimentacyjnego. Identycznej renty mogą żądać inne osoby bliskie, którym zmarły dobrowolnie i stale dostarczał środków utrzymania, jeżeli z okoliczności wynika, że wymagają tego zasady współżycia społecznego (Art. 446 § 2 k.c.), •• sąd może przyznać najbliższym członkom rodziny zmarłego stosowne odszkodowanie, jeżeli wskutek jego śmierci nastąpiło znaczne pogorszenie ich sytuacji życiowej (Art. 446 § 3 k.c.), •• sąd może przyznać najbliższym członkom rodziny zmarłego odpowiednią sumę tytułem zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę (Art. 446 § 4 k.c.). Główne przewagi konkurencyjne Emitenta Emitent posiada wiele przewag konkurencyjnych wynikających z wieloletniego doświadczenia w branży kancelarii odszkodowawczych, skali działalności i jakości oferowanych usług. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych można zaliczyć wymienione poniżej cechy. •• Wysoko wykwalifikowany zespół ekspertów – specjaliści firmy VOTUM S.A., posiadający wieloletnie doświadczenie w egzekwowaniu świadczeń od ubezpieczycieli, zapewniają rzetelne oszacowanie szkód i kwoty możliwej do uzyskania dla osoby poszkodowanej już na samym początku współpracy, •• Wysoka skuteczność – egzekwowanie należności od ubezpieczycieli w sprawach, których Emitent się podejmuje, w zdecydowanej większości przypadków kończy się pozytywnym zakończeniem sprawy (ponad 90%). Wynika to z wieloletniego doświadczenia w branży kancelarii odszkodowawczych i wypracowanego latami know-how, •• Wyższe wartości uzyskanych odszkodowań – zgodnie z danymi z Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego przeciętna wartość odszkodowania wypłacanego przez tę instytucję z tytułu szkód osobowych w przypadku reprezentacji danej osoby przez kancelarię odszkodowawczą była dwukrotnie wyższa niż w przypadku występowania o odszkodowanie bez reprezentacji takiego podmiotu23. Oznacza to realny wzrost wartości wypłacanego osobie poszkodowanej odszkodowania, również po odliczeniu opłaty dla kancelarii odszkodowawczej, •• Wynagrodzenie w ramach success fee – Emitent pobiera wynagrodzenie w ramach tzw. success fee, czyli tylko od wyegzekwowanych od ubezpieczycieli świadczeń. Powoduje to zwiększenie efektywności i wysokości uzyskiwanych kwot oraz brak początkowych kosztów zawieranej z osobą poszkodowaną współpracy. W przypadku zlecenia sprawy adwokatom lub radcom prawnym, poszkodowany najczęściej z góry musi ponieść koszty porad prawnych i reprezentacji przed sądem, bez pewności co do końcowego wyniku sprawy przeciwko ubezpieczycielowi, •• Pomoc w rehabilitacji – klienci firmy VOTUM S.A., dzięki zaliczkom na poczet przyszłych uzyskanych od ubezpieczyciela świadczeń, mają możliwość skorzystania z usług ośrodków rehabilitacyjnych jeszcze przed zakończeniem postępowania mającego na celu egzekucję należności dla osób poszkodowanych. Natychmiastowa rehabilitacja zwiększa efektywność leczenia, a praktyka Emitenta udzielania zaliczek na poczet przyszłych wpływów Podstawy prawne odszkodowań z tytułu wypadków komunikacyjnych w Polsce Emitent specjalizuje się w dziedzinie egzekwowania odszkodowań od ubezpieczycieli dla osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych. VOTUM S.A. działa w oparciu o stosowne przepisy prawa, w szczególności przepisy kodeksu cywilnego dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, które gwarantują klientom Spółki stosowne odszkodowanie. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie istnieją przepisy w polskim prawie, które regulowałyby nowatorską w Polsce działalność kancelarii odszkodowawczych. Istnieją propozycje zmian w prawie, zgłaszane m.in. przez Ministerstwo Finansów, które wstępnie zarysowują wymagania jakim w przyszłości będą musiały sprostać kancelarie odszkodowawcze. Według wstępnych ustaleń będzie wymagane posiadanie polisy OC. Miałaby ona zabezpieczyć klientów i kancelarie odszkodowawcze przed ewentualnie popełnionymi błędami w postępowaniu odszkodowawczym, takimi jak przeoczenie terminów odwołania w sądzie lub przedwczesne zawarcie ugody zamykającej drogę do dalszych roszczeń. Polisa OC również mogłaby stanowić barierę wejścia na rynek dla mniejszych przedsiębiorstw, które nie byłyby w stanie sprostać wymogom kapitałowym takiego ubezpieczenia. Zachodzi również podejrzenie, że ubezpieczyciele, dla których kancelarie odszkodowawcze są instytucjami niewygodnymi, mogą celowo zawyżać wartość takiego ubezpieczenia, lub w ogóle nie wyrażać zgody na jego zawarcie, co spowodowałoby eliminację kancelarii odszkodowawczych z rynku. Należy podkreślić, że projekt ten jest jedynie we wstępnej fazie przygotowań i będzie podlegał wielu dyskusjom i zmianom, przed jego ostatecznym zatwierdzeniem. Zgodnie z ustawą z dnia 22 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, posiadacz pojazdu mechanicznego jest obowiązany do zawarcia umowy obowiązkowego ubezpieczenia OC pojazdów mechanicznych za szkody powstałe w związku z ruchem posiadanego przez 46 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 2 „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Gazeta Ubezpieczeniowa nr 51(506) 16 grudnia 2008 r. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 47 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny świadczy o skuteczności egzekucji od ubezpieczyciela świadczeń należnych osobom poszkodowanym, •• Bezpłatna infolinia – uruchomiona przez Emitenta bezpłatna linia telefoniczna pozwala na uzyskanie, bez ponoszenia żadnych kosztów ze strony klienta, rzetelnej informacji dotyczącej jego konkretnego przypadku i wstępnej weryfikacji szans na uzyskanie odszkodowania . W razie zainteresowania klienta ofertą Emitenta, kierowany jest do niego przedstawiciel, •• Pozyskiwanie klientów – dzięki bezpłatnej infolinii, Internetowi (głównie poprzez informacje zawarte na stronie internetowej), informacjom przekazywanym przez byłych klientów VOTUM S.A. a także poprzez bezpośrednie wyszukiwanie i rozmowy z osobami poszkodowanymi prowadzonymi przez przedstawicieli Emitenta, możliwe jest dotarcie do dużej liczby potencjalnych klientów, •• Ogólnopolski zasięg działalności – Emitent posiada oddziały w 14 z 16 województw Polski. Łączna liczba współpracowników szacowana jest na ok. 140 aktywnych konsultantów i 130 współpracujących jednostek oraz około półtora tysiąca przedstawicieli, •• Efekt skali działalności – wykorzystywanie efektów skali działalności pozwala na obniżenie kosztów stałych związanych z administracją, obsługą prawną, wyceną należnego świadczenia, kosztami procedur egzekwujących płatności od ubezpieczycieli itp., •• Specjalizacja w prawie ubezpieczeniowym – w dziale prawnym w siedzibie Emitenta zatrudnionych jest ok. 70 prawników, którzy dzięki wąskim specjalizacjom znają dogłębnie prawo dotyczące możliwości i sposobów egzekwowania należnych klientom świadczeń oraz sposobów maksymalizacji ich wartości, •• Wieloletnie doświadczenie – działalność Emitenta sięga początku 2005 roku, kiedy to w ramach struktury organizacyjnej spółki DSA S.A. wydzielono dział zajmujący się wyłącznie odszkodowaniami z tytułu wypadków komunikacyjnych. Konieczność rozwoju spowodowała utworzenie osobnego podmiotu gospodarczego i w konsekwencji powstanie Emitenta, który w formie spółki akcyjnej funkcjonuje już ponad 4 lata, •• Największa w Polsce ilość przeprowadzonych spraw – na dzień zatwierdzenia Prospektu firma VOTUM S.A. przeprowadziła ponad 62 000 spraw o odszkodowanie od ubezpieczycieli, co plasuje ją na pierwszym miejscu w Polsce. Ilość postępowań świadczy również o skuteczności pozyskiwania klientów przez działy sprzedaży, a także o wysokiej jakości usług świadczonych przez Emitenta, •• 350 mln PLN wyegzekwowanych świadczeń – o skuteczności Emitenta i potencjale jego działalności świadczy wartość uzyskanych dla swoich klientów kwot, których sumaryczna wartość przekracza 350 mln PLN. Przeciętnie na każdego z klientów VOTUM S.A. przypada ok. 9 tys. PLN odszkodowania. Podmioty zależne Emitenta VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (spółka słowacka) i VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (spółka czeska) Słowacja W ramach poszerzania skali działalności Emitent podjął działania mające na celu zaoferowanie swoich usług na rynku Europy Środkowej. Pierwszym krokiem w tym kierunku było zawiązanie w 2007 roku spółki VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., działającej na terenie Słowacji oraz w 2009 roku spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s., działającej na terenie Czech. Podobnie jak spółka matka (VOTUM S.A.), głównym przedmiotem działalności gospodarczej spółek córek jest świadczenie usług w ramach kancelarii odszkodowawczej. Model biznesowy jest analogiczny do prowadzonego przez VOTUM S.A. Również tu występuje sieć przedstawicieli, którzy w sposób bezpośredni docierają do klientów i proponują im usługi pośrednictwa w dochodzeniu odszkodowania od ubezpieczyciela. Następnie sprawa jest analizowana przez specjalistów spółki, którzy dokonują weryfikacji sprawy i dokonują wszystkich niezbędnych czynności mających na celu uzyskanie satysfakcjonującego odszkodowania dla swojego klienta. Spółka zależna uzyskuje wynagrodzenie w ramach success fee, czyli w zależności od osiągniętych rezultatów, które dodatkowo motywuje pracowników spółki i zapewnia klientom uzyskanie optymalnej wartości odszkodowania. Na dzień zatwierdzenia Prospektu ze spółką zależną VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (Słowacja) współpracowało ok. 900 aktywnych przedstawicieli. Zgodnie z przepisami obowiązującymi na Słowacji, kancelarie odszkodowawcze działające na tym rynku muszą legitymować się posiadaniem odpowiedniej licencji, uprawniającej do prowadzenia tego typu działalności. Ryzyko utraty licencji Emitent opisał w pkt 4, części II – „Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu. Zapewnia to wysoką, potwierdzoną certyfikatem, jakość usług i podnosi prestiż firmy, stanowiąc jednocześnie istotną barierę wejścia na rynek. Słowacka spółka zależna w pierwszym roku działalności (od września do grudnia 2007 r.) przeprowadziła 292 sprawy. W 2008 r. ilość zrealizowanych zleceń wyniosła już 636 spraw, natomiast w 2009 r. było ich już prawie 900. W 2010 roku liczba przeprowadzonych spraw przekroczyła liczbę 820. Łącznie od początku prowadzenia działalności słowacka spółka przeprowadziła blisko 2600 spraw. 48 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Rysunek 1 – Liczba prowadzonych spraw przez spółkę zależną Emitenta – VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (spółka słowacka) Źródło: Emitent W 2008 r. spółka VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. uzyskała 616 tys. PLN przychodu oraz wykazała stratę netto 286 tys. PLN. Wyniki te spowodowane były początkowym etapem działalności spółki oraz koniecznością poniesienia znacznych nakładów na rozwinięcie działalności na rynku słowackim. Znacząca dynamika pozyskiwanych i realizowanych w latach 2007-2009 spraw spowodowała wzrost wyników finansowych tej spółki zależnej Emitenta. Rok 2009 spółka ta zakończyła przychodami w wysokości 2 544 tys. PLN i zyskiem w kwocie 218 tys. PLN. Czechy Zgodnie z przepisami obowiązującymi w Czechach, kancelarie odszkodowawcze działające na tym rynku muszą legitymować się posiadaniem odpowiedniej licencji, uprawniającej do prowadzenia tego typu działalności. Zapewnia to, podobnie jak na Słowacji, wysoką, potwierdzoną certyfikatem, jakość usług i podnosi prestiż firmy, stanowiąc jednocześnie istotną barierę wejścia na rynek. Ryzyko utraty licencji Emitent opisał w pkt 4, części II – „Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu. Obecnie przedmiotowa spółka zależna Emitenta organizuje struktury przedsiębiorstwa. W miesiącu sierpniu 2010r. spółka zarejestrowała pierwszą umowę z klientem, na dzień zatwierdzenia prospektu liczba prowadzonych przez spółkę spraw wynosi 62. Spółka otrzymała zgodę NBC na świadczenie usług na podstawie porozumienia ze słowacką spółką VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., która posiada licencję na Słowacji. W ramach porozumienia spółka VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. może prowadzić działalność na terenie Czech. Redeem sp. z o.o. Redeem sp. z o.o. jest spółką zależną Emitenta, utworzoną w kwietniu 2009 r. Zgodnie z założeniami VOTUM S.A., jest to podmiot, który będzie świadczył usługi związane ze ściąganiem należności płatniczych z tytułu roszczeń i odbioru płatności takich jak rachunki lub długi. Statutowe założenia działalności spółki przewidują również działalność związaną z szacowaniem ryzyka finansowego i pośrednictwem finansowym. Utworzona przez Emitenta w 2009 r. spółka zależna zajmuje się przede wszystkim: •• windykacją należności pieniężnych – spółka skupia swoje obecne działania na pozyskiwaniu do windykacji wierzytelności wynikających z obrotu gospodarczego, tym samym kierując oferowane usługi przede wszystkim do firm i instytucji prowadzących działalność gospodarczą. Proponowany model usługi jest przede wszystkim oparty na działaniach terenowych, negocjacjach z dłużnikami i aktywną współpracą z organami egzekucyjnymi, •• pomocą właścicielom nieruchomości w uzyskaniu wynagrodzenia i odszkodowań z tytułu naruszenia ich praw własności. W 2009 r. Spółka była w stanie organizacji swoich struktur, w związku z powyższym w analizowanym okresie osiągnęła 4 tys. PLN przychodu oraz zanotowała stratę w wysokości 213 tys. PLN. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 49 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa Przedmiot działalności Kancelarię tworzą doświadczeni prawnicy posiadający wieloletnią praktykę adwokacką i radcowską zdobywaną w instytucjach publicznych, samorządowych, w dużych podmiotach gospodarczych oraz w indywidualnych kancelariach. Starannie dobrany zespół, składający się z trzydziestu wysoko wyspecjalizowanych pracowników, gwarantuje wysoką jakość świadczonych usług zarówno podmiotom krajowym jak i zagranicznym. Komplementariuszem spółki jest adwokat z 27-letnim doświadczeniem zawodowym, pan Andrzej Łebek. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitentowi przysługuje prawo do 99% udziału w zyskach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Klinika należąca do VOTUM-RehaPlus S.A. specjalizuje się w niesieniu pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych (głównie dzięki współpracy z kancelarią odszkodowawczą VOTUM S.A.) oraz w innych schorzeniach i urazach. Ze względu na brak wysoce wyspecjalizowanych jednostek rehabilitacji w Polsce specjalizujących się w neurologii, klinika kładzie szczególny nacisk na ten właśnie rodzaj rehabilitacji. VOTUM-RehaPlus S.A. specjalizuje się w pomocy osobom: •• po złamaniach kończyn lub kręgosłupa, •• po urazach mózgowo-czaszkowych, •• po przebytym udarze, •• z problemami neurologicznymi, •• posiadającym problem z pokonywaniem barier architektonicznych, •• ze skrzywieniem kręgosłupa lub wadami postawy, •• z problemami postrzegania i komunikacji. Zakres działalności KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Kancelaria oferuje swoje usługi klientom indywidualnym oraz podmiotom gospodarczym, zapewniając w pełni profesjonalne zastępstwo procesowe klienta w postępowaniach sądowych i administracyjnych oraz w negocjacjach na terenie całego kraju. Jako podmiot zależny Emitenta, KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp. k. specjalizuje się w postępowaniach odszkodowawczych z tytułu wypadków komunikacyjnych, postępowaniach gospodarczych i z zakresu ochrony wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika, zarówno na etapie przedsądowym, jak i podczas postępowania sądowego. Kancelaria posiada szerokie doświadczenie w następujących dyscyplinach prawa: •• cywilnego, •• gospodarczego, •• pracy i ubezpieczeń społecznych, •• ubezpieczeniowego, •• podatkowego. Dodatkowym atutem Kancelarii jest bogate doświadczenie jej wiodących prawników w procesach prywatyzacyjnych, dotyczących przekształcania formy prawnej spółek, restrukturyzacyjnych i postępowaniach o dopuszczenie do publicznego obrotu papierów wartościowych. Współpraca z renomowanymi kancelariami doradztwa podatkowego, kancelariami audytorskimi i pracownikami Uniwersytetów Wrocławskiego i Warszawskiego dodatkowo podwyższa status Kancelarii i jej pozycję rynkową. Na dzień zatwierdzenia prospektu KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp.k. przyjęła do prowadzenia 9 364 spraw, w tym 8 664 na rzecz klientów Emitenta. Przychody spółki w 2009 roku przekroczyły 2 545 tys. PLN a zysk wyniósł 204 tys. PLN. Od dnia wejścia kancelarii do Grupy Kapitałowej do końca 2009 r. spółka osiągnęła zysk w kwocie 71 tys. PLN. VOTUM-RehaPlus S.A. W związku z zauważonym przez Emitenta brakiem specjalistycznych klinik rehabilitacyjnych, w których klienci Spółki mogliby stopniowo odzyskiwać pełną zdolność ruchową, Emitent w 2007 roku podjął decyzję o utworzeniu podmiotu zależnego – VOTUM-RehaPlus S.A., której podstawowym zadaniem jest utworzenie i zarządzanie siecią najnowocześniejszych klinik rehabilitacyjnych w olsce. Utworzenie podmiotu zależnego miało ponadto charakter zaoferowania kompleksowej usługi klientom VOTUM S.A., zdywersyfikowania działalności prowadzonej przez Emitenta oraz zapełnienia ujawnionej niszy rynkowej. Celem pobytu w klinice jest zarówno pomoc w polepszeniu sprawności fizycznej osoby poszkodowanej jak i wyleczenie urazu psychicznego powstałego w wyniku poniesionej szkody. Wstrząs, próby izolacji od społeczeństwa i depresje to typowe stany osób poszkodowanych w wypadkach. W Klinice kładzie się nacisk nie tylko na poprawę kondycji fizycznej, ale także na ułatwienie pacjentowi powrotu do społeczeństwa, niwelowanie powstałych w wyniku wypadku lęków i psychicznych blokad. Program zajęć rehabilitacyjnych jest opracowywany indywidualnie, adekwatnie do potrzeb pacjentów, co w znacznym stopniu podnosi skuteczność terapii. Przebieg rehabilitacjiI Przebieg rehabilitacji jest dostosowywany indywidualnie do potrzeb każdego pacjenta. Bieżące wyniki i postępy w procesie leczenia, nadzorowane przez specjalnie w tym celu stworzony zespół specjalistów, wpływają bezpośrednio na całą kurację. Każdy pacjent jest szczegółowo badany pod kątem psychoruchowym i poddawany ocenie i testom diagnostycznym w celu oceny postępów rehabilitacji. Standardowym trybem leczenia jest stosowanie 4-5 godzin intensywnej terapii dziennie, w skład której, zależnie od diagnozy, wchodzą: •• indywidualna terapia – adekwatna do potrzeb i oczekiwań pacjenta, nadzorowana przez zespół specjalistów – psychologa, fizjoterapeutę, a w ramach potrzeb logopedę i lekarza, •• zajęcia z logopedą – w przypadku pacjentów z wadami wymowy, trudnościami w mówieniu występującymi na skutek choroby lub urazów doznanych w trakcie wypadku, •• zajęcia z neuropsychologiem – praca z pacjentami o ograniczonych funkcjach poznawczych za pomocą specjalnych programów komputerowych, •• rozmowy z psychologiem – nadzór nad kondycją psychiczną i samopoczuciem pacjenta, •• fizykoterapia – wspieranie procesu rehabilitacji za pomocą naturalnych bodźców (światła, prądu, krioterapii), •• w razie potrzeb możliwość indywidualnych porad neurologa, ortopedy i internisty, •• zajęcia na basenie przystosowanym do potrzeb osób niepełnosprawnych – zastosowanie terapii metodami BRRM i PNF, •• zastosowanie najnowszych metod rehabilitacji funkcjonalnej – zastosowanie zaawansowanych metod rehabilitacyjnych PNF, Terapii Cyriax’a, NDT-Bobath, Terapii Manualnej i Terapii McKenzie, •• odnowa biologiczna – możliwość korzystania z basenu, sali gimnastycznej i zaawansowanych urządzeń do ćwiczeń. •• Klinika zapewnia możliwość przebywania w ośrodku osoby bliskiej, opiekującej się pacjentem. Stanowi to ważny element terapii, który wspiera proces rehabilitacji, a po powrocie z ośrodka umożliwia odpowiednią opiekę nad pacjentem i kontynuację wcześniej stosowanych ćwiczeń. Rodzaje rehabilitacji ze względu na charakter pobytu pacjentów: Historia Początki kliniki datowane są na czerwiec 2007 roku, w którym została zawiązana współpraca pomiędzy grupą wysokiej klasy fizjoterapeutów a Emitentem. W efekcie powołano do życia spółkę VOTUM-RehaPlus S.A., której podstawowym zadaniem jest utworzenie i zarządzanie siecią najnowocześniejszych klinik rehabilitacyjnych w Polsce, pomagających w szczególności osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych. W lipcu 2007 roku Emitent zakupił nieruchomość położoną przy ulicy Golikówka w Krakowie, na której powstała pierwsza z planowanej sieci nowoczesnych, specjalistycznych klinik. W lipcu 2008 roku, czyli zaledwie rok od rozpoczęcia prac adaptacyjnych, klinika rozpoczęła swoją działalność. Od samego początku stosowano najnowocześniejsze metody rehabilitacji, które nie były jeszcze w Polsce powszechnie stosowane. Jednym ze standardów obowiązujących w klinice jest zakwaterowanie, zarówno osób rehabilitowanych jak i ich opiekunów, w jednym z dwudziestu pokoi hotelowych. Dzięki takiemu zabiegowi, osoby bliskie mogą pomagać osobie poszkodowanej i uczyć się późniejszej opieki nad nią po zakończeniu okresu rekonwalescencji w klinice. 50 Rehabilitacja w klinice odbywa się w dwojaki sposób – w formie rehabilitacji stacjonarnej lub ambulatoryjnej. Rehabilitacja stacjonarna polega na stałym pobycie w ośrodku i intensywnych ćwiczeniach, natomiast rehabilitacja ambulatoryjna występuje w przypadku dojeżdżania pacjenta na zajęcia. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Rehabilitacja stacjonarna Z rehabilitacji stacjonarnej korzystają najczęściej pacjenci o dużym stopniu niepełnosprawności lub mieszkający daleko od kliniki. Standardem przy rehabilitacji stacjonarnej są luksusowo wyposażone pokoje i duża intensywność programu ćwiczeń. Klinika umożliwia przebywanie w czasie rekonwalescencji zarówno pacjentów jak i osób im bliskich. Postrzegane jest to jako dodatkowy atut terapii, pozwalający na uzyskanie lepszych efektów leczenia oraz uczący osoby zajmujące się pacjentem po powrocie z kliniki, odpowiedniej opieki. Pobyt w klinice jest uzależniony od stanu pacjenta i osiąganych na bieżąco efektów. W przypadku pobytu z opiekunem, klinika zakwaterowuje pacjentów w jednym z 16 pokoi dwuosobowych. Typowa ilość zajęć dziennie to 4 godziny intensywnej terapii, dostosowanej do indywidualnych potrzeb: rehabilitacji funkcjonalnej, fizykoterapii, zajęć z logopedą, spotkań z psychologiem lub neuropsychologiem czy konsultacji lekarskich. W przypadku pobytu w ośrodku jedynie osoby poszkodowanej, zakwaterowanie następuje w jednym z trzech pokoi jednoosobowych. Dziennie przewidziane jest około 4 godziny terapii dostosowywanej do indywidualnych potrzeb pacjenta. Dostępny jest również apartament, posiadający podwyższone warunki lokalowe tj. pokój dzienny z aneksem kuchennym i komfortowym wyposażeniem, łazienką i sypialnią dla 2 osób. Rehabilitacja ambulatoryjna Najczęstszymi klientami korzystającymi z usług rehabilitacji ambulatoryjnej są pacjenci po zabiegach operacyjnych, z wadami postawy, ortopedyczni i z przewlekłymi, chronicznymi bólami. W ramach ambulatorium zajęcia prowadzone są w czternastu specjalistycznych gabinetach, wyposażonych w najnowocześniejszy sprzęt terapeutyczny, basen i przestronną salę PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 51 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny dostosowaną do zajęć odnowy biologicznej. Wszystkie elementy wyposażenia (szatnie, zaplecze sanitarne, prysznice) dostosowane są do potrzeb osób niepełnosprawnych. Klinika posiada duży parking samochodowy, stanowiący znaczące ułatwienie dla dojeżdżających pacjentów. •• Terapia Metodą Cyriax Terapia ta została utworzona przez dr J. H. Cyriax w latach 1929-1941, kiedy to opracowano system diagnostyki aparatu ruchu oparty o wywiad i badanie funkcjonalne. W późniejszych latach wprowadzono do tej metody specjalistyczne techniki terapeutyczne. Zajęcia rehabilitacyjne prowadzone są przez doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych fizjoterapeutów. Interdyscyplinarne podejście do rehabilitacji pacjenta pozwala na osiągnięcie zamierzonych na początku terapii celów rehabilitacji. Przebieg terapii zawiera najczęściej usługi z zakresu: konsultacji specjalisty rehabilitacji, kompleksowej diagnostyki pod kątem ruchowym (badania w oparciu o EMG, platformę stabilometryczną itp.), terapii manualnej, terapii w wodzie, ćwiczeń prowadzonych metodą PNF, indywidualnego treningu mięśniowego i proprioceptywnego, masaży i zabiegów fizykoterapeutycznych. Na przełomie lat czterdziestych i pięćdziesiątych XX wieku dr J. H. Cyriax opracował symptomy i objawy zaburzeń i chorób w formie „wzorców klinicznych”, które poprawnie rozpoznanie u pacjenta pozwalają na przyjęcie optymalnej drogi leczenia. Badania funkcjonalne i szczegółowy wywiad stosowany w klinice VOTUM-RehaPlus S.A. pozwalają na szybką i trafną diagnozę, która przy minimalnej długości terapii pozwala na uzyskanie maksymalnej skuteczności leczenia. Rodzaje rehabilitacji ze względu na typ świadczonych usług: REHABILITACJA FUNKCJONALNA Jedną z podstawowych metod terapii stosowanej w klinice jest przeprowadzanie tzw. rehabilitacji funkcjonalnej. Jest to ukierunkowana na pacjenta metoda kładąca nacisk na jego potrzeby i cele. Zgodnie z założeniami, wzorowana jest na naturalnych ruchach człowieka. Terapia ta jest bezbolesna, a jej podstawowym zadaniem jest osiągnięcie założonych celów. Kolejne etapy kuracji pozwalają na coraz większy stopień samodzielności pacjenta dzięki specjalistycznym ćwiczeniom. Początkowe elementy terapii pozwalają na naukę elementów życia codziennego. Przygotowanie pacjenta do nauki tych czynności poprzedzane jest konsultacjami rehabilitanta i psychologa a w razie konieczności także lekarza i logopedy. Przygotowanie pacjenta do ćwiczeń polega na terapii manualnej i działaniu przeciwbólowym. W klinice VOTUM-RehaPlus S.A. stosowane są następujące rodzaje terapii: •• terapia metodą torowania nerwowo-mięśniowego (PNF – Prorioceptive Neuromuscular Facilitation), •• terapia metodą NDT-Bobath, •• terapia Metodą Cyriax, •• terapia Manualna – Szkoła Niemiecka, •• terapia metodą McKenzie (MDT – Mechanical Diagnosis and Therapy). •• Terapia metodą torowania nerwowo-mięśniowego (PNF – Prorioceptive Neuromuscular Facilitation) PNF jest metodą dedykowaną do przywrócenia pacjentowi utraconej przez niego funkcji ruchowej. Podstawowym założeniem tej koncepcji jest wyznaczenie celu, który pacjent chce osiągnąć. Może to być przywrócenie funkcji chodzenia, samodzielność przy wykonywaniu elementów życia codziennego takich jak jedzenie, mycie czy ubieranie się. Koncepcja ta pozwala na wykorzystywanie całego ciała, a nie intensyfikacji ćwiczeń jedynie na pojedynczych partiach mięśni. W tej metodzie fizjoterapeuta staje się dla pacjenta partnerem i nauczycielem a nie osobą egzekwującą wykonanie bolesnych ćwiczeń. To pacjent sam postanawia na ile w danej chwili może osiągnąć bez uczucia bólu i niepotrzebnego stresu związanego z pokonywaniem barier psychicznych. Dzięki takiemu sposobowi terapii pacjent jest bardziej skłonny do współpracy a przebieg rehabilitacji następuje stopniowo, zgodnie z jego fizycznymi i psychicznymi możliwościami. •• Terapia metodą NDT-Bobath Metoda NDT-Bobath została stworzona w latach 40-tych XX wieku przez Bertę i Karla Bobath. Pierwsze zastosowania tej metody w Polsce miały miejsce w 1988 r. Od tego czasu stopniowo zyskiwała na popularności, a w chwili obecnej jest jedną z często stosowanych terapii w przypadkach schorzeń neurologicznych zarówno u dzieci jak i dorosłych. Początkowo metoda NDT-Bobath stosowana była jedynie u niemowląt, wcześniaków i starszych dzieci z zespołami neurologicznymi, ortopedycznymi, genetycznymi i prezentującymi opóźnienia w rozwoju. W chwili obecnej z powodzeniem stosuje się ją również u osób dorosłych po udarze mózgu i innych urazach mózgowo-czaszkowych. Głównym założeniem tej metody jest badanie i terapia pacjentów z zaburzeniami centralnego układu nerwowego, która pozwala na leczenie zaburzeń funkcji, ruchu i tonusu mięśniowego. Kładzie się szczególny nacisk na normalizację napięcia mięśni odpowiedzialnych za właściwe ruchy całego organizmu. Koncepcja ta podkreśla znaczenie prawidłowych, zgodnych z naturalnymi odruchami zachowań od samego początku choroby. Szczególne znaczenie ma nie tylko powtarzanie odpowiednich ruchów, ale także, poprzez specjalne oddziaływania, zahamowanie niepoprawnych reakcji organizmu. Koncepcja Bobath nie zakłada z góry sztywnych ram postępowania co pozwala na dostosowywanie metody leczenia do indywidualnych potrzeb i możliwości pacjenta. Jedną z najważniejszych koncepcji tej metody jest, stosowana powszechnie w klinice VOTUM-RehaPlus S.A., współpraca całego zespołu specjalistów, który jest w stanie na bieżąco reagować na wszystkie zaobserwowane niepożądane objawy. Nawet 4-5 godzin terapii dziennie nie przyniesie oczekiwanych rezultatów, jeżeli pacjent nie będzie utrwalał poprawnych zachowań przez resztę dnia. Z tego powodu nieoceniona jest współpraca rodziny, na której barkach, po kilku godzinach rehabilitacji pacjenta z zespołem specjalistów, spoczywa obowiązek ciągłego nadzoru nad pacjentem i wykonywanymi przez niego codziennymi czynnościami. Odpowiednie dostosowanie miejsc w klinice VOTUM-RehaPlus S.A. (większość pokoi jest dwuosobowa i przeznaczona dla pacjenta oraz jego opiekuna) pozwala na poprawne realizowanie tej metody. W pracy nad normalizacją napięcia mięśniowego za pomocą metody NDT-Bobath niezwykle ważna jest szeroka wiedza neurofizjologiczna, doświadczenie, umiejętności, empatia i praca niewerbalna. Pracownicy kliniki VOTUM-RehaPlus S.A. zwiększają swoją wiedzę poprzez uczestnictwo w szkoleniach z zakresu metody NDT-Bobath, co m swoje odzwierciedlenie w coraz lepszych wynikach przeprowadzanych terapii. Jeden z pracowników kliniki, jako pierwszy w Polsce, po wieloletnich staraniach i szkoleniach otrzymał tytuł Asystenta koncepcji Bobath, przyznanego przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Zrzeszające i Szkolące Instruktorów Koncepcji Bobath (IBITA). Fakt ten poświadcza bardzo wysoki poziom stosowania metody NDT-Bobath w klinice. 52 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Najczęściej stosowanymi technikami terapeutycznymi w metodzie Cyriax są: – głęboki masaż poprzeczny – szczególny rodzaj masażu, który wspiera odtworzenie naturalnej ruchomości stawów, mięśni i więzadeł, – infiltracja – są to zastrzyki dostawowe zmniejszające skutki martwicy tkanek, – trakcja – polega na oddaleniu od siebie powierzchni stawowych, co wspiera ich późniejsze działanie i zmniejsza dolegliwości bólowe, – manipulacja – przeprowadzane praktycznie zawsze na trakcji, jej celem jest redukcja przepukliny. •• Terapia Manualna – Szkoła Niemiecka Terapia manualna może być stosowana praktycznie we wszystkich przypadkach odwracalnych zaburzeń funkcjonalnych układu ciała. Szczególnym wskazaniem do tego rodzaju terapii jest ograniczona ruchomość pacjenta, odczuwany ból lub mniejsza zdolność do przyjęcia obciążenia przez niektóre partie ciała. Dzięki stymulacji określonych tkanek w trakcie badania, możliwe jest ustalenie szczegółowych przyczyn dolegliwości, odnalezienie zaburzonych tkanek i podjęcie odpowiedniego leczenia. Jedną z najczęściej występujących dolegliwości są dysproporcje pomiędzy możliwościami tkanek do przenoszenia obciążenia, a faktycznie utrzymywanym przez dane miejsce ciężarem. W takim przypadku leczenie polega głównie na znoszeniu tych dysproporcji i polepszeniu wzajemnej współpracy poszczególnych fragmentów ciała. W klinice VOTUM-RehaPlus S.A. stosowane są zarówno pasywne techniki mobilizacji jak i aktywne ćwiczenia, wykonywane przez pacjentów celem wzmocnienia i stabilizacji wybranych struktur ciała. Zabiegi te przyczyniają się do skrócenia czasu leczenia, zwiększenia sprawności ruchowej, szybszego powrotu do pracy zawodowej i ograniczenia odczuwalnego bólu i leczenia farmakologicznego. •• Terapia metodą McKenzie (MDT – Mechanical Diagnosis and Therapy) Terapia McKenzie to jedna z najpowszechniej stosowanych metod terapeutycznych, stosowana przy dolegliwościach związanych z bólami kręgosłupa powstałych na skutek urazów lub zespołów przeciążeniowych. Powstała w latach pięćdziesiątych XX wieku a jej twórcą był nowozelandzki fizjoterapeuta R. A. McKenzie. Zaobserwował on podczas swojej długiej praktyki zawodowej, że pacjenci z pewnymi objawami, po wykonaniu specyficznych ruchów lub nawet przyjęciu określonych pozycji ciała, odczuwają natychmiastową ulgę. Długotrwałe badania i obserwacje pozwoliły na opracowanie metod, które pozwalają pacjentom na ograniczanie występujących w ich przypadkach dolegliwości. Metoda ta znajduje zastosowanie u pacjentów z występującymi notorycznie bólami związanymi ze zmianami zwyrodnieniowymi oraz bólami kręgosłupa. Jedną z głównych zalet terapii jest nauka pacjenta do samodzielnego radzenia sobie z bólem w razie jego wystąpienia. W tym celu pacjent musi poznać mechanizm powstawania bólu, objawy jego zaostrzenia i metody przeciwdziałania jego nasileniom. Systematyczna terapia prowadzi do powrotu do normalnego funkcjonowania pacjenta. Terapia składa się z dwóch faz: •• diagnostyki dokonywanej przez terapeutę, polegających na identyfikacji struktur generujących ból na podstawie analiz ruchu pacjenta, •• doborowi przez fizjoterapeutę odpowiedniego zestawu ćwiczeń i regularnego ich stosowania. Metoda ta od lat staje się coraz powszechniejsza dzięki uzyskiwanym bardzo dobrym wynikom. W klinice VOTUM-RehaPlus S.A. jest stosowana jako uzupełnienie pozostałych form terapii rehabilitacyjnych. FIZYKOTERAPIA Fizykoterapia to jedna z form fizjoterapii. Zgodnie z założeniami tego sposobu leczenia, pacjent poddawany jest oddziaływaniu naturalnych bodźców stymulujących pobieranych z natury (jak przykładowo słońce czy borowina) lub uzyskiwanych sztucznie celem osiągnięcia leczniczych warunków (komory kriogeniczne, stymulacje prądem elektrycznym etc.). Zabiegi fizykoterapeutyczne w klinice VOTUM-RehaPlus S.A. wykonywane są jako uzupełnienie terapii funkcjonalnej. Ich cena jest wkalkulowana w zakres świadczonych usług fizjoterapeutycznych, co powoduje że pacjent nie ponosi żadnych dodatkowych kosztów. W ramach usług ambulatoryjnych wykonywany jest pełen pakiet usług. Najważniejsze z nich to: ultradźwięki, laser, prądy diadynamiczne, prądy impulsowe, tonoliza, prądy średniej częstotliwości, prądy interferencyjne, prądy tens, lampa solux, lampy Bioptron i masaże. ODNOWA BIOLOGICZNA Klinika oferuje również zabiegi odnowy biologicznej na basenie i w specjalnie przeznaczonej do tego celu sali pod opieką terapeutów. Do dyspozycji pacjentów dostępne są specjalistyczne urządzenia siłowe typu Pulley (rodzaj atlasu), bieżnia i cykloergometr (rodzaj roweru używanego również przy rehabilitacji). PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 53 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny LOGOPEDIA Podstawowymi założeniami przyjętymi w rehabilitacji są praca z zespołem złożonym z wielu specjalistów oraz intensywna, kompleksowa terapia. Pracownicy kliniki specjalizują się w terapii logopedycznej i neurologopedycznej. Gabinet logopedyczny kliniki i jej pracownicy są przygotowani do pracy zarówno z osobami, u których stwierdzono zaburzenia mowy spowodowane chorobą neurologiczną, urazami czaszkowo-mózgowymi jak i pacjentami, u których stwierdzono inne powody zaburzeń mowy. Ze względu na różnice w wieku pacjentów oraz różnych rodzajów i stopnia występujących zaburzeń mowy, stosuje się różne pomoce – w przypadku dzieci zabawki, odpowiednie programy komputerowe, w przypadku dorosłych inne zaawansowane urządzenia ułatwiające komunikację i ćwiczenia. Konsultacje logopedy i neuropsychologa są prowadzone na bieżąco, co w zależności od stanu pacjenta, pozwala na dostosowanie do jego potrzeb indywidualnego planu zajęć mającego na celu maksymalizację efektywności terapii. Szczególną rolę przywiązuje się do pracy w zespole specjalistów. Jednoczesna współpraca pomiędzy np. logopedą, fizjoterapeutą, osobami bliskimi pacjenta i osobą rehabilitowaną daje bardzo dobre efekty. Istnieje wtedy możliwość konsultacji na bieżąco obserwowanych postępów w leczeniu, uczenia osoby bliskiej ćwiczeń, które powinny być wykonywane przez pacjenta po opuszczeniu kliniki czy nadzoru nad poprawnością wykonywanych ćwiczeń we wszystkich istotnych aspektach. Osoby które nie są w stanie porozumiewać się za pomocą głosu, uczone są wstępnej komunikacji zastępczej, ułatwiającej kontakt aż do czasu polepszenia stanu zdrowia do stopnia umożliwiającego komunikację werbalną. Bardzo dużą wagę przywiązuje się do edukacji osób bliskich w jaki sposób kontynuować ćwiczenia po powrocie z kliniki do domu. TERAPIA W WODZIE (BRRM oraz PNF) Istnieje wiele metod terapii rehabilitacyjnej w wodzie. VOTUM-RehaPlus S.A. zapewnia stosowanie najbardziej efektywnych terapii – Bad Ragaz Ring Method (BRRM) i PNF. Metody te, podobnie jak opisywane wcześniej stosowane są głównie w przypadku pacjentów z problemami neurologicznymi lub będących po urazach mózgowo-czaszkowych. Terapia BRRM po raz pierwszy została zastosowana w Szwajcarii w Bad Ragaz w 1957 r. Niemiecki Lekarz Knupfer zaczął pracować z pacjentami w wodzie, opierając się o założenie, że możliwość odciążenia ciała oraz właściwości hydrodynamiczne i termiczne wody przyniosą nieznane wówczas bardzo dobre wyniki terapeutyczne. Pacjent w tej metodzie jest odpowiednio zabezpieczony za pomocą dmuchanych rękawków i nakolanników do pływania, które zapewniają utrzymywanie się na wodzie i osiągnięcie horyzontalnej pozycji, umożliwiającej poprawne wykonywanie ćwiczeń. Dzięki odciążeniu mięśni, pacjentowi dużo łatwiej wykonywać konieczne ćwiczenia, zwłaszcza w początkowej fazie rehabilitacji. Większość ćwiczeń wykorzystywanych w tej metodzie powstało w 1967 roku, gdy zaadoptowano w niej osiągnięcia opisywanych wcześniej metod PNF. Spiralne i ukośne wzorce ruchów mają na celu naśladowanie naturalnych zachowań ciała człowieka i w efekcie szybki powrót do zdrowia pacjenta. W klinice VOTUM-RehaPlus S.A. zabiegi prowadzone w wodzie stanowią ważne uzupełnienie rehabilitacji. Warunki mieszkaniowe i wyposażenie Pierwsza z klinik VOTUM-RehaPlus S.A., znajdująca się w Krakowie, dysponuje dwudziestoma pokojami, wśród których wyróżnia się pokoje jednoosobowe, pokoje dwuosobowe, pokoje dwuosobowe o podwyższonym standardzie i apartamenty. Wszystkie pomieszczenia są w pełni przystosowane do potrzeb osób niepełnosprawnych. Standardowym wyposażeniem są TV, łącze internetowe, aneks kuchenny i osobna łazienka. W każdym pokoju znajduje się specjalne łóżko ortopedyczne sterowane elektrycznie. Apartament posiada dodatkowo pokój dzienny z komfortowo wyposażonym aneksem kuchennym oraz sypialnię dla dwóch osób. Ponadto przebywanie w apartamencie gwarantuje zwiększoną ilość godzin rehabilitacji. Krakowska klinikaVOTUM-RehaPlus S.A. zapewnia wszystkim klientom bezprzewodowy dostęp do Internetu, a dla osób nieposiadających własnego komputera, stanowisko komputerowe. Klinika zarządzana przez VOTUM-RehaPlus S.A. wprowadziła innowację polegającą na możliwości jednoczesnego uczestniczenia w programie rehabilitacji osób bliskich pacjenta. Zabieg ten ma na celu przede wszystkim poprawą wyników rehabilitacji, ułatwienie psychiczne dla pacjenta ze względu na towarzystwo osób bliskich oraz odpowiednie przygotowanie opiekunów do późniejszej, właściwej opieki nad pacjentem i pomocy przy wykonywaniu ćwiczeń po opuszczeniu kliniki. Klinika dysponuje czternastoma gabinetami przeznaczonymi do indywidualnej terapii pacjentów stacjonarnych i ambulatoryjnych, wyposażonych w stoły terapeutyczne sterowane elektrycznie, poręcze do nauki chodu i inne specjalistyczne urządzenia potrzebne do rehabilitacji funkcjonalnej. Klinika posiada również szatnie i pomieszczenia sanitarne w pełni przystosowane do potrzeb osób niepełnosprawnych, centrum diagnostyczne oraz gabinety neuropsychologa i logopedy wyposażone w najnowocześniejszy sprzęt diagnostyczny i komputerowy. Pracownia protetyczno-ortopedyczna pozwala na szybkie zaopatrzenie pacjentów w niezbędny dla nich sprzęt. Basen znajdujący się na terenie kliniki pozwala na wykonywanie wielu ćwiczeń przy jednoczesnym odciążeniu kręgosłupa i zwiększeniu możliwości ruchu pacjenta. Pracownicy •• Administracja – 6 osób – w klinice zatrudnionych jest sześciu pracowników administracyjnych, którzy są odpowiedzialni za księgowość i prowadzenie typowych administracyjnych spraw ośrodka takich jak rejestracja pacjentów, dokumentacja i diagnostyka, etc. 54 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. •• Terapeuci – 13 osób – klinika zatrudnia magistrów fizjoterapii i rehabilitacji z wieloletnim doświadczeniem w pracy z osobami wymagającymi rehabilitacji. Terapeuci posiadają szereg szkoleń i certyfikatów poświadczających ich umiejętności i poszerzających ich wiedzę o nowoczesne metody pracy z pacjentami w czasie ich rekonwalescencji. Starannie dobrany zespół specjalistów pozwala na zoptymalizowanie ćwiczeń i osiągnięcie bardzo dobrych efektów w bardzo krótkim okresie czasu. •• Psycholodzy – 2 osoby – VOTUM-RehaPlus S.A. zatrudnia dwóch psychologów czuwających nad zdrowiem psychicznym przebywających w klinice pacjentów. Stała kontrola nad psychicznym zdrowiem pacjentów jest niezwykle ważna ze względu na często występujące wśród osób poszkodowanych depresje i zaburzenia, które mimo pozytywnych wyników rehabilitacji mogą stanowić psychiczną barierę uniemożliwiającą pełną rekonwalescencję. •• Logopedzi – 2 osoby – niektórzy pacjenci potrzebują specjalnych zajęć umożliwiających im nabycie utraconej zdolności mowy. Logopedzi kliniki specjalizujący się w terapii neurologopedycznej, dzięki najnowocześniejszym metodom i intensywnej pracy z pacjentem, są w stanie osiągnąć bardzo dobre efekty w stosunkowo krótkim okresie czasu. •• Opieka medyczna – 2 osoby – zatrudnieni są pracownicy medyczni (lekarz medycyny i pielęgniarka) z bogatym doświadczeniem w pracy z osobami wymagającymi rekonwalescencji, którzy sprawują opiekę nad pacjentami kliniki. Dane finansowe W 2008 r. klinika VOTUM-RehaPlus S.A. zrealizowała przychody na poziomie 982 tys. PLN i poniosła stratę netto w wysokości 609 tys. PLN. Spółka zależna Emitenta jest jedną z głównych inwestycji i istotną dywersyfikacją jego profilu działalności. Strata wykazana w 2008 r. jest związana z początkowym etapem działalności spółki (klinika VOTUM-RehaPlus S.A. rozpoczęła działalność operacyjną dopiero w połowie 2008 r.) oraz dużymi nakładami finansowymi związanymi z rozpoczęciem działalności i rozwoju tej inwestycji. Przychody za 2009 r. wyniosły 3 000 tys. PLN, spółka zanotowała stratę w wysokości 414 tys. PLN Plany na przyszłość Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka VOTUM-RehaPlus S.A. dysponuje jednym wysokiej klasy ośrodkiem rehabilitacyjnym w Krakowie. W przyszłości planowane jest zwiększenie ilości dostępnych w klinice pokoi do 27., co pozwoli na zwiększenie liczby przyjmowanych pacjentów o 35%. Zabieg ten powinien w sposób istotny wpłynąć na uzyskiwane przez spółkę przychody i wyniki finansowe. Emitent planuje w przyszłości zwiększenie ilości klinik rehabilitacyjnych Votum-RehaPlus S.A. Fundacja VOTUM W związku ze specyfiką działalności Emitenta, dotyczącej obcowania z osobami poszkodowanymi w wypadkach komunikacyjnych, Emitent postanowił zawiązać Fundację VOTUM. Głównymi celami założonej w 2007 r. fundacji są: •• prowadzenie działań edukacyjnych, mających na celu poprawę świadomości na temat zagrożenia życia na drogach, •• prowadzenie wszechstronnej działalności w zakresie rozwoju dzieci, ochrony zdrowia oraz ratowania życia dzieci, •• pomoc osobom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej i materialnej, w szczególności ofiarom wypadków komunikacyjnych oraz osobom z wrodzonymi i nabytymi uszkodzeniami neurologicznymi. Fundacja realizuje swoje cele m.in. poprzez: •• Pomoc finansową, rzeczową i organizacyjną dla osób znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej i materialnej w szczególności ofiarom wypadków komunikacyjnych oraz osobom z wrodzonymi i nabytymi uszkodzeniami neurologicznymi. •• Materialne, rzeczowe i organizacyjne wspieranie zakładów opieki zdrowotnej prowadzących działalność w zakresie ratowania zdrowia lub życia oraz placówek opiekuńczo-wychowawczych. •• Inicjowanie i organizowanie akcji charytatywnych oraz kampanii medialnych, służących realizacji celów statutowych. •• Propagowanie idei krwiodawstwa w Polsce poprzez organizację Ogólnopolskiej Akcji Krew. •• Wspieranie inicjatyw o charakterze sportowym, mających na celu rozwijanie wiedzy oraz propagowanie wartości, zwyczajów i działań podejmowanych dla zapewnienia rozwoju psychofizycznego, doskonalenia uzdolnień i sprawności człowieka, a także dla zachowania oraz przywracania jego zdrowia, w szczególności w odniesieniu do dzieci i młodzieży. Środki na działalność Fundacji pozyskiwane są głównie z darowizn od osób prawnych (ok. 70% przychodów),a główne wydatki dotyczą dotacji na rozwój dzieci oraz pomocy osobom indywidualnym (ok. 95% wydatków). Fundację wspierają swoimi autorytetami znani lekarze, sportowcy, politycy i ludzie biznesu co dodatkowo podnosi jej status i przyczynia się do zwiększenia jej rozpoznawalności i skali działalności. Emitent i spółki należące do jego Grupy Kapitałowej w okresie ostatnich lat przeznaczyły na potrzeby fundacji środki w wysokości 854,5 tys. PLN. Fundacja, jako organizacja pożytku publicznego, pozyskuje również środki od darczyńców przekazujących na jej działalność 1% podatku dochodowego od osób fizycznych. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 55 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 6.1.2 Oferta produktowa i usługowa Emitenta Przedmiotowe informacje zostały zawarte w pkcie 6.1.1 Części III – Dokument Rejestracyjny Prospektu. 6.1.3 Strategia Emitenta •• Umocnienie pozycji rynkowej VOTUM-RehaPlus S.A. jako pierwszego w Polsce centrum rehabilitacji funkcjonalnej dla pacjentów z ciężkimi dysfunkcjami na tle neurologicznym poprzez zwiększenie liczby obsługiwanych pacjentów stacjonarnych (rozbudowa centrum) oraz/lub akwizycję (bądź utworzenie) ośrodków rehabilitacji ambulatoryjnej w celu poszerzenia oferty placówki krakowskiej. Na ten cel Emitent zamierza przeznaczyć od 4,9 do 7,5 mln PLN w zależności od przyjętej finalnie koncepcji rozwoju. Dokapitalizowanie nastąpi poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej. •• Ekspansja na rynek czeski oraz osiągnięcie na nim pozycji lidera obsługi klientów po wypadkach komunikacyjnych (szkody osobowe). W tym celu Emitent zamierza dokapitalizować spółkę zależną utworzoną w Republice Czeskiej kwotą 0,444 mln PLN na rozwój struktur sprzedażowych oraz centrali spółki. •• Wdrożenie programu VIP poprzez wprowadzenie uproszczonych procedur w zakresie rozliczeń spraw oraz wprowadzenie pakietu dodatkowych świadczeń dla osób najbardziej poszkodowanych w wypadkach. Na ten cel Emitent przeznaczy od 1 mln PLN. •• Rozbudowa systemu informatycznego (programu PYTON Case Expert.Net), którego inwestycja została rozpoczęta w 2009 r. a planowany termin uruchomienia wszystkich aplikacji tego systemu to 2011 r. (0,4 mln PLN). Program ten posiadać będzie moduły umożliwiające Emitentowi fakturowanie, obsługę archiwum, obsługę spraw, obsługę cesji, obsługę zajęć komorniczych, udostępnianie informacji podmiotom współpracującym na stronie internetowej Spółki, współpracę z kancelarią prawną Emitenta, obsługę zgłoszeń a także sprawną komunikację z kliniką rehabilitacyjną VOTUM-RehaPlus S.A. należącą do Grupy Kapitałowej Emitenta. 6.2 Główne rynki W ostatnim kwartale 2009r. nastąpiło przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego. Okres ten był zatem trzecim z kolei kwartałem, gdzie mieliśmy zwiększającą się dynamikę PKB. Według oceny Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, PKB w IV kwartale 2009 roku wzrósł o 2,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W całym 2009r. temu wzrostu PKB szacowane jest na 1,7% i było to najniższe roczne tempo wzrostu gospodarczego od siedmiu lat. W pierwszych trzech miesiącach 2010 roku zwiększyło się tempo wzrostu gospodarczego i według szacunków IBnGR wyniosło 3,5 procenta w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Efektem wzrostu był wzrost spożycia indywidualnego, czyli wydatków konsumpcyjnych, które wyniosło w tym okresie 3,3 proc. Stanowi to przede wszystkim wynik poprawy nastrojów wśród konsumentów, którzy dotknięci skutkami kryzysu w 2009 roku odzyskali zaufanie co do perspektyw rozwoju polskiego gospodarki. Tabela poniżej przedstawia zmiany najważniejszych wskaźników w okresie od 2006 roku do 2011 roku (prognozy wg IBnGR). Tabela 15 – Ważniejsze wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach 2006-2009 oraz prognozy na lata 2010-2011 P – dane prognozowane Źródło: Główny Urząd Statystyczny – www.stat.gov.pl, IBnGR „Kwartalne prognozy makroekonomiczne nr 66 (kwiecień 2010 r.)”, www.ibngr.edu.pl Dynamika wzrostu PKB 6.2.1 Otoczenie rynkowe Sytuacja makroekonomiczna Polski Sytuacja gospodarcza Emitenta zależy pośrednio od czynników makroekonomicznych i ogólnej sytuacji gospodarczej Polski. Analiza najważniejszych wskaźników makroekonomicznych przedstawionych poniżej daje ogólny obraz kondycji bieżącej polskiej gospodarki oraz perspektyw na najbliższe lata, co jednocześnie w sposób pośredni może implikować tempo wzrostu Emitenta. Emitent skupia swoją działalność głównie na obszarze Polski, co powoduje bardzo dużą zależność kondycji finansowo-majątkowej Spółki od sytuacji makroekonomicznej Polski. Wskaźniki makroekonomiczne Sytuacja gospodarcza Polski jest dobrze odzwierciedlana poprzez wskaźniki makroekonomiczne, do najważniejszych z nich można zaliczyć: •• dynamikę Produktu Krajowego Brutto; •• wskaźnik inflacji; •• wzrost realny wynagrodzeń brutto; •• stopę bezrobocia. Wg wstępnych danych GUS, produkt krajowy brutto w 2008 r. był wyższy niż przed rokiem o ok. 5,0% (wobec odpowiednio 6,8% w 2007 r.). W głównej mierze do takiego wyniku przyczyniło się budownictwo, którego wartość dodana zwiększyła się o 9,1% w stosunku do 2007 roku. Kolejnymi sektorami, które w znaczący sposób wpłynęły pozytywnie na tempo wzrostu PKB w 2008 r. były: eksport towarów i usług (wzrost o 7,1% r/r) oraz spożycie ogółem (wzrost o 6,3% r/r). Niepokojącym sygnałem jest spadek wartości dodanej brutto w przemyśle w pierwszych dwóch kwartałach 2009 r. o 5,5% (w stosunku do I i II kwartału 2008 r.). Spadek tempa wzrostu PKB, był przede wszystkim podyktowany ochłodzeniem popytu krajowego m.in. poprzez wzrost stóp procentowych i znaczącym, w porównaniu z ostatnimi latami, osłabieniu siły nabywczej pieniądza. Wzrost popytu krajowego uległ istotnemu osłabieniu w stosunku do notowanego przed rokiem (5,5%, wobec 8,7%). Znacznie wolniejsza, po bardzo wysokim wzroście w dwóch poprzednich latach, była dynamika akumulacji (wzrost o 2,9%), w związku z osłabieniem tempa wzrostu nakładów brutto na środki trwałe do 8,2% (z 17,6% w 2007 r. i 14,9% w 2006 r.). Szczególną uwagę należy zwrócić na olbrzymią stopę inwestycji w gospodarce narodowej (definiowanej jako relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego brutto), która wg wstępnych szacunków GUS wzrosła w 2008 r. ok. 22,1%. Wykres 2 – Wzrost Produktu Krajowego Brutto w Polsce (w %) w latach 2001-2009 oraz prognozy na lata 2010-2011 W 2008 roku i pierwszym kwartale 2009 roku nastąpiło wyhamowanie tempa wzrostu gospodarki Polski. Pomimo notowanych w tym czasie w wielu obszarach gospodarki oznak spowolnienia, Polska należała do krajów o najwyższym wzroście PKB w Unii Europejskiej. Kumulacja niekorzystnych zjawisk na globalnych rynkach finansowych oraz pogarszająca się koniunktura w gospodarce światowej, wpływały na stopniowe osłabienie dynamiki popytu zagranicznego, a pośrednio oddziaływały na postawy przedsiębiorców krajowych na przełomie 2008 i 2009 r. Od połowy 2008 r. obniżała się dynamika produkcji w przemyśle, a w IV kwartale 2008 r. produkcja sprzedana ukształtowała się poniżej poziomu sprzed roku. W ostatnich miesiącach 2008 roku na rynku pracy nastąpiło osłabienie obserwowanych dotychczas pozytywnych tendencji. W IV kwartale spowolnieniu uległa wzrostowa dynamika wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych, jednak w całym 2008 r. wzrosły one bardziej niż przed rokiem. Obserwowane w pierwszych miesiącach 2009 r. zmniejszenie dynamiki wzrostu gospodarki Polski wynika przede wszystkim ze spowolnienia gospodarczego na światowych rynkach finansowych oraz dużej niepewności co do kształtowania się sytuacji gospodarczej Polski i świata w nadchodzących latach. W II i III kwartale 2009 roku szacowane tempo wzrostu PKB kraju przejawiło symptomy odwrócenia negatywnego trendu spadkowego gospodarki oraz dało nadzieję na kontynuację stabilnego jej wzrostu w kolejnych okresach. Trzeci kwartał 2009 r. charakteryzował się wyższym tempem wzrostu gospodarczego niż kwartał poprzedni. Wzrost PKB brutto w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wyniósł 1,8%. Był to już drugi kwartał z rzędu, w którym dynamika PKB rosła. Wzrost ten jest stosunkowo niewielki, jednak w opinii analityków IBnGR pozwala na oczekiwanie coraz lepszych wyników w kolejnych okresach i zakończenie występujących do tej pory negatywnych tendencji rynkowych. 56 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. P – prognozy Źródło: Główny Urząd Statystyczny – www.stat.gov.pl, IBnGR „Kwartalne prognozy makroekonomiczne nr 66 (kwiecień 2010 r.)”, www.ibngr.edu.pl PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 57 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Wg danych GUS, wzrost gospodarczy Polski w 2009 roku wyniósł 1,7% i był najniższy od 2002 roku. Analizując poszczególne kwartały 2009 roku widać, że w każdym kolejnym okresie tempo wzrostu PKB było coraz większe i wynosiło: 0,8%, 1,1%, 1,7% i 3,1% odpowiednio w I, II, III i IV kwartale 2009r. Przy założeniu nie dojścia w Polsce do kryzysu związanego z nadmiernym deficytem finansów publicznych i nadmiernym wzrostem długu publicznego oraz zakończenia w 2010 r. kryzysu w gospodarce światowej i odnotowania przez większość dużych gospodarek wzrostu gospodarczego, IBnGR prognozuje powolne zwiększanie się produktu krajowego brutto kraju o kolejno: 2,0%, 2,3%, 2,4% i 2,6% odpowiednio w I, II, III i IV kwartale 2010 r. Oznacza to spodziewane utrzymanie odwrócenia negatywnego trendu spadkowego PKB przy jednoczesnym stabilnym tempie wzrostu. Wykres 3 – Zmiany stopy bezrobocia (w % - oś lewa) oraz wskaźniku rynku pracy (oś prawa) w latach 2001-marzec 2010 W związku z powyższym IBnGR prognozuje, iż w 2010 r. wzrost PKB Polski wyniesie ok. 2,3%. W 2011 roku tempo wzrostu powinno przyspieszyć i wynieść 3,1%. Wolniejszy wzrost spożycia i inwestycji w kolejnych latach będzie przede wszystkim efektem współdziałania dwóch czynników. Po pierwsze, zarówno wśród przedsiębiorców, jak i wśród konsumentów pogorszyły się nastroje i oczekiwania co do rozwoju sytuacji gospodarczej. Pogorszenie nastrojów wpływa negatywnie na skłonność do zakupów oraz skłonność do inwestowania. Po drugie, w roku 2009 zmniejszyła się, w porównaniu z latami ubiegłymi, dostępność kredytów dla konsumentów oraz dla przedsiębiorstw. Wynika to m.in. z wprowadzenia ostrzejszych niż w uprzednich okresach zasad przyznawania kredytów. Z drugiej strony zjawisko to będzie łagodzone przez oczekiwane obniżki oprocentowania kredytów, efekty rządowego „Planu Stabilizacji i Rozwoju” oraz efekty dużych inwestycji infrastrukturalnych realizowanych między innymi w ramach przygotowań do Mistrzostw Świata w Piłce Nożnej EURO 2012. Źródło: BIEC – www.biec.org Stopa bezrobocia W skali całego 2008 roku wzrost zatrudnienia osiągnął poziom 4,8% w porównaniu do 2007 roku. W podziale na poszczególne gałęzie rynku najdynamiczniej rosło zatrudnienie w budownictwie. W 2008 roku przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw wzrosło w porównaniu do poziomu z 2007 r., jednak w drugiej połowie roku notowano zmniejszenie tempa wzrostu. W wyniku stopniowego spadku liczby bezrobotnych obserwowanego do października, stopa bezrobocia kształtowała się na poziomie znacznie niższym niż w 2007 roku, osiągając w maju, po raz pierwszy od 1998 r., poziom poniżej 10%. W końcu grudnia 2008 roku liczba bezrobotnych zarejestrowanych w urzędach pracy wyniosła 1473,8 tys. i była o 75,3 tys. wyższa od notowanej w listopadzie 2008 r. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Ministerstwo Pracy i Polityki Społecznej do wzrostu bezrobocia przyczyniło się przede wszystkim zakończenie prac sezonowych m.in. w budownictwie czy handlu w okresie świątecznym. Statystykę zawyżyły również osoby objęte w poprzednich miesiącach aktywnymi formami przeciwdziałania bezrobociu i po ich zakończeniu powracający do ewidencji. Według urzędów pracy znaczną część rejestrujących się bezrobotnych stanowią osoby, z którymi pracodawcy nie zdecydowali się przedłużyć umów zawartych na czas określony oraz powracający z zagranicy. Według danych GUS w ciągu 2008 r. z aktywnych form przeciwdziałania bezrobociu skorzystało w sumie ok. 428,8 tys. osób. W powiatowych urzędach pracy zgłoszono 1142,7 tys. ofert pracy. Na końcu grudnia 2008 r. na 1 ofertę pracy przypadało 49 bezrobotnych zarejestrowanych, wobec 39 w 2007 r., 158 w 2005 r. i 473 w 2000 r. Obserwowana jest więc w dalszym ciągu zmniejszająca się różnica pomiędzy ilością ofert a liczbą osób pozostających bez pracy. Stopa bezrobocia na koniec pierwszego półrocza 2009 r. wyniosła 10,7%. Oznacza to jej spadek o ok. 0,5% względem końca pierwszego kwartału 2009 r. Według analityków z IBnGR poprawa ta ma jedynie charakter sezonowy. Względem półrocza 2008 r., stopa bezrobocia wzrosła o ok. 1,3%. Wzrost bezrobocia spowodowany jest trwającym od dłuższego czasu spowolnieniem gospodarczym, które poprzez sukcesywne zmniejszanie wartości produkcji i świadczonych usług wymusza w części przedsiębiorstw redukcję zatrudnienia. Tendencję tą potwierdzają zmniejszenie się przeciętnego zatrudnienia w gospodarce narodowej, spadek liczby zatrudnionych oraz obniżenie realnej dynamiki wynagrodzeń. Według danych zaczerpniętych z BIEC wartość Wskaźnika Rynku Pracy (WRP), który informuje z wyprzedzeniem o zmianach w wielkości bezrobocia, w okresie od lipca do grudnia 2009 r. regularnie maleje. Jednakże wzrost bezrobocia do poziomu 12,7% i 13,0% odpowiednio w styczniu i lutym 2010r. spowodowały wzrost Wskaźnika Rynku Pracy, co może potwierdzać prognozowany wzrost stopy bezrobocia w 2010 roku. Zgodnie z danymi GUS minimalnie lepszy pod względem bezrobocia był marzec, gdzie zanotowana stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 12,9%. Inflacja W skali 2008 roku moc nabywcza pieniądza spadła o 4,2%. W największym stopniu wpływ na poziom wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych miał wzrost cen towarów i usług związanych z mieszkaniem oraz napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych. Obniżyły się natomiast ceny w zakresie transportu oraz odzieży i obuwia, które zmniejszyły wskaźnik ogółem odpowiednio o 0,4% i o 0,6%. Inflacja w okresie od stycznia do grudnia 2009 roku wyniosła 3,5% (wobec 3,3% w analogicznym okresie 2008 r.), przy czym na koniec grudnia nie zmieniła się w stosunku do poprzedniego miesiąca. W 2009 roku, w porównaniu z sytuacją z roku poprzedniego, najbardziej wzrosły ceny nośników energii, ceny napojów alkoholowych i wyrobów tytoniowych oraz wydatki związane z użytkowaniem mieszkań. W ocenie ekspertów z IBnGR w latach 2010 – 2011, obniżona zostanie presja inflacyjna, głównie ze względu na wolniejszy niż w poprzednich okresach wzrost gospodarczy. Przewidywana w 2010 roku inflacja oscylować będzie wokół celu inflacyjnego i wg prognozy IBnGR wynosić będzie 1,9%, natomiast NPB oczekuje inflacji na poziomie 1,8%. NBP podaje także prognozowaną inflację na 2011 rok i zgodnie z nową projekcją (luty 2010r) będzie ona wynosić 2,4%, z czym nie zgadzają się analitycy IBnGR, których zdaniem inflacja w 2011 roku może nawet przekroczyć 3%. Wykres 4 – Wzrost wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych (inflacja) w Polsce w latach 2001-marzec 2010 (ujęcie r/r w % – linia ciągła) oraz poziom celu inflacyjnego (w % – linia przerywana) Lepsze od oczekiwanych wyniki tempa wzrostu gospodarki przyczyniły się do zmniejszenia negatywnych trendów w poziomie bezrobocia w Polsce. W trzecim kwartale 2009 r. brak dalszego pogarszania się sytuacji na rynku pracy spowodowany był działaniem czynników sezonowych. Spowolnienie gospodarcze obejmuje jednak coraz więcej obszarów rynków pracy. Na koniec III kw. 2009 r. stopa bezrobocia wyniosła 10,9%, co oznacza jej wzrost względem II kw. 2009 r. oraz wzrost o 2% względem roku 2008. Na początku stycznia 2010 roku Ministerstwo Pracy i Polityki Społecznej podało, że stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce wyniosła w grudniu 2009 roku 11,9% i w porównaniu do miesiąca poprzedniego wzrosła o 0,5 punktu procentowego. Oznacza to także zwiększenie stopy bezrobocia względem 2008 r. o ok. 2,4%. Wzrost stopy bezrobocia można częściowo tłumaczyć efektem zimowej sezonowości, który w ostatnich latach był znacznie słabszy. Głównym czynnikiem, który wpłynął na wzrost stopy bezrobocia w 2009 roku był spadek liczby miejsc pracy. IBnGR szacuje, że przeciętne zatrudnienie w gospodarce narodowej w IV kwartale 2009r. zmniejszyło się o 0,8%, a w całym 2009 roku spadek ten równy był 0,5%. W 2010 roku należy spodziewać się dalszego wzrostu bezrobocia w Polsce, choć jego skala będzie mniejsza niż w roku poprzednim. Przedsiębiorcy nadal redukują wielkość zatrudnienia, co ma odzwierciedlenie w prognozach na kolejne lata. Zgodnie z prognozami IBnGR stopa bezrobocia na koniec 2010 roku wyniesie 12,9%, co oznaczać będzie wzrost o 1% rok do roku. W 2011 roku szybszy wzrost gospodarczy powinien pozytywnie wpłynąć na rynek pracy – stopa bezrobocia ma wynieść 10,5%. 58 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: Główny Urząd Statystyczny – www.stat.gov.pl PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 59 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Wzrost realny wynagrodzeń brutto Doradztwo szkodowe w krajach Europy Zachodniej Przeciętne miesięczne wynagrodzenia nominalne brutto rosły w 2008 r. szybciej niż w poprzednich latach, przy czym w kolejnych kwartałach 2008 roku obserwowano osłabienie tempa wzrostu. Pomimo znacznej dynamiki cen towarów i usług konsumpcyjnych w 2008 r. odnotowano wyższy niż przed rokiem wzrost płac realnych (5,4%). W USA i krajach Europy Zachodniej kancelarie odszkodowawcze (independent claims advisors, claims management) funkcjonują na rynku już od kilkudziesięciu lat. Ich działalność jest odpowiednio nadzorowana i uregulowana. W 2008 r. przeciętne miesięczne wynagrodzenie w gospodarce narodowej wyniosło 2 943,88 PLN (wzrost o 9,4% w stosunku do 2007 r.). Natomiast przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wyniosło 3 179,01 PLN w 2008 r. i było o 10,1% wyższe niż przed rokiem (wobec wzrostu o 9,2% w 2007 r.). Największa dynamika płac, podobnie jak w 2007 r., notowana była w budownictwie (wzrost o 12,9%). Wyższy niż przeciętnie wzrost płac obserwowano również w obsłudze nieruchomości i firm (11,8%), transporcie, gospodarce magazynowej i łączności (10,9%), wytwarzaniu i zaopatrywaniu w energię elektryczną, gaz, wodę (10,8%) oraz górnictwie (10,6%). W IV kwartale 2009r. tempo wzrostu przeciętnych realnych wynagrodzeń brutto wyniosło 1,4%, a w całym 2009 roku według danych IBnGR % oraz GUS wskaźnik ten został oszacowany na 2,1%. Według prognozy IBnGR, poprawa koniunktury gospodarczej będzie sprzyjać wzrostowi wynagrodzeń, których realny wzrost w Polsce prognozowany jest na 2,4% w 2010 roku oraz 4,5% w 2011 roku. Wykres 5 – Wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia realnego brutto w gospodarce narodowej w latach 2001-200 9 oraz prognozy na lata 2010-2011 Rozbudowane usługi kancelarii odszkodowawczych występują m.in. w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Irlandii i Francji. W krajach tych usługi doradztwa szkodowego, niezależnie od przedsiębiorstw komercyjnych, oferują również nieodpłatnie organizacje konsumenckie. Niektóre z nich mają bardzo rozbudowaną strukturę i szeroki zakres działalności. W Wielkiej Brytanii działa ponad tysiąc kancelarii odszkodowawczych. Prowadzone są kampanie informacyjne mające na celu zachęcenie klientów do korzystania z usług wykwalifikowanych doradców szkodowych. Ubezpieczalnie, które zawierają umowy bezpośrednio z osobami poszkodowanymi, bez uprzedniej ich konsultacji z odpowiednim doradcą są piętnowani i oskarżani o stosowanie nieuczciwych praktyk mających na celu zaniżenie odszkodowania. Korzystanie z usług doradców szkodowych jest więc w Wielkiej Brytanii niemalże obowiązkiem. Regulacja działalności doradców szkodowych w Wielkiej Brytanii obejmuje sposoby prowadzenia akwizycji przez przedstawicieli kancelarii odszkodowawczych, ich zachowania rynkowe, maksymalną wysokość pobieranych prowizji oraz szczegółowe wymogi kwalifikacyjne kandydatów. Nadzór sprawuje specjalna jednostka Ministerstwa Sprawiedliwości, która sprawuje funkcję autoryzacyjną, kontrolną i rejestracyjną. Aby pełnić funkcje doradcy szkodowego wymagane jest uzyskanie odpowiedniej licencji ważnej jedynie przez rok. Po tym czasie konieczne jest jej odnowienie poprzez egzamin potwierdzający umiejętności doradcy. W Szwecji zakłady ubezpieczeń finansują poszkodowanym koszty wybranych przez klientów doradców szkodowych. Obciążenia finansowe z tego tytułu są wliczane w wysokość składki już przy zawieraniu umowy pierwszego ubezpieczenia, co powoduje, że usługi kancelarii odszkodowawczych są po prostu standardowo wliczone w cenę ubezpieczenia. Wysokość świadczeń w Finlandii ustalana jest przez organy rządowe. Jest to związane z wysokim poziomem zaufania Finów do administracji publicznej. Odstępstwa od reguły i długotrwałe procesy sądowe występują incydentalnie. Model rynkowy zastosowano w Holandii. Organy administracji państwowej w tym kraju praktycznie w ogóle nie ingerują w rynek doradców szkodowych. Przyjęto tam założenie, że odpowiednie regulacje i standardy wykreują się w samoistny sposób. Duża aktywność związków zawodowych i organizacji konsumenckich przyczyniła się do utworzenia odpowiednich „certyfikatów jakości”, które potwierdzają kwalifikacje poszczególnych doradców szkodowych i stanowią swego rodzaju rynkowe standardy. Usługi ekspertów w dziedzinie odszkodowań stanowią na zachodzie obowiązujący standard. W Polsce, wobec braku odpowiedniej kultury odszkodowawczej i stosownych przepisów prawa, kancelarie odszkodowawcze zmuszone są do działania na własną rękę poprzez uzyskiwanie wynagrodzeń bezpośrednio od klientów i samodzielne wyznaczanie standardów działalności, przy jednoczesnej niechęci i braku wsparcia ze strony ubezpieczalni, dla których są one jedynie niewygodnymi, zwiększającymi ich koszty podmiotami. P – Prognozy Źródło: Główny Urząd Statystyczny – www.stat.gov.pl, IBnGR „Kwartalne prognozy makroekonomiczne nr 66 (kwiecień 2010 r.)”, www.ibngr.edu.pl Rynek kancelarii odszkodowawczych Kancelarie odszkodowawcze to reprezentujące osoby poszkodowane podmioty gospodarcze, które dochodzą roszczeń odszkodowawczych od zobowiązanego do zapłaty świadczenia, a więc w warunkach polskich najczęściej zakładu ubezpieczeń lub jego substytutu, z tytułu ziszczenia się zdarzenia objętego ubezpieczeniem oraz braku wypłaty świadczenia przez ubezpieczyciela. W szczególnych przypadkach, gdy sprawca szkody nie jest znany lub ubezpieczony, żądanie takie wystosowuje się do Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego (UFG). Kancelarie odszkodowawcze koncentrują swoją działalność najczęściej w dziedzinie egzekwowania należności z ubezpieczeń OC pojazdów mechanicznych, a w szczególności z roszczeń szkodach osobowych wynikłych z wypadków komunikacyjnych. Wynika to z ustawowego obowiązku posiadania ubezpieczenia OC przez wszystkich posiadaczy pojazdów mechanicznych oraz gwarancji wypłat odszkodowań z UFG w przypadku nieposiadania tego ubezpieczenia przez właściciela pojazdu. Zgodnie z prawem, każda poszkodowana w wypadku drogowym osoba ma prawo żądać od ubezpieczyciela zadośćuczynienia za poniesiony uszczerbek na zdrowiu i stosownej kwoty na leczenie i rehabilitację. W rzeczywistości samodzielne egzekwowanie prawa od dużych firm ubezpieczeniowych, dysponujących dużym kapitałem i doświadczonymi prawnikami jest niezwykle trudne. W konsekwencji niezbędne jest zatrudnienie odpowiednich doradców, którzy będą w stanie wyegzekwować należne świadczenia. Brak jednolitych metod wyceny szkód zarówno w mieniu jak i na osobie, a także uprzywilejowana pozycja zakładów ubezpieczeń i wysokie wartości świadczeń powodują powstawanie na rynku specjalistycznych podmiotów, które w imieniu osób poszkodowanych egzekwują należne świadczenia. Ze względu na trudności związane ze sposobem oszacowania poziomu szkód na osobie, wypłaty z tego tytułu są często przez ubezpieczycieli zaniżane lub w pewnych aspektach nawet zupełnie pomijane (dotyczy to głównie kosztów rehabilitacji i późniejszej opieki). Celem egzekwowania kwot stosownych do poniesionych szkód, na rynku powstały specjalistyczne firmy – kancelarie odszkodowawcze – zajmujące się egzekwowaniem tych należności. Prawnicy specjalizujący się w odszkodowaniach komunikacyjnych pomagają w przeprowadzeniu całej skomplikowanej procedury sądowej i uzyskaniu należnych kwot. 60 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Polski rynek kancelarii odszkodowawczych W Polsce rynek kancelarii odszkodowawczych znajduje się we wczesnej fazie rozwoju. Do końca 2004 roku istniało na nim w przybliżeniu od 20 do 30 przedsiębiorstw w skali całego kraju. Tradycyjnie podmiotami pomagającymi osobom poszkodowanym w wypadkach były głównie kancelarie adwokackie, radcowie prawni i brokerzy ubezpieczeniowi. Na przełomie 2004 i 2005 roku liczba kancelarii odszkodowawczych zaczęła szybko rosnąć. Jednym z liderów rynku ze względu na profesjonalną sieć sprzedaży, zaawansowane metody prowadzenia biznesu i duże nakłady na marketing zostało VOTUM S.A. Na dzień zatwierdzenia Prospektu łączną liczbę firm specjalizujących się w egzekwowaniu odszkodowań od zakładów ubezpieczeń określa się według różnych szacunków na ok. 300 podmiotów. Kancelarie odszkodowawcze zajmują się dochodzeniem roszczeń w imieniu klienta z tytułu wszystkich grup ubezpieczeń. Ze względu na powszechność obowiązkowych ubezpieczeń OC komunikacyjnych, stosunkowo dużej ilości spraw w tym zakresie i wysokich możliwych do uzyskania kwot, duża liczba kancelarii odszkodowawczych (w tym Emitent) koncentrują się na tym rodzaju spraw. Według szacunków zespołu ekspertów w skład którego wchodzili m. in. przedstawiciele Biura Rzecznika Ubezpieczonych, Ministerstwa Finansów i Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego, udział kancelarii odszkodowawczych w roszczeniach z tytułu szkód osobowych zgłaszanych do ubezpieczycieli sięga od 20-50% ilości i od 30-60% wartości. Szacuje się, że w 2008 r. w Polsce działało kilkaset podmiotów zajmujących się egzekwowaniem należnych poszkodowanym odszkodowań. Kilkanaście największych podmiotów na rynku realizuje ponad 65% ogółu spraw. Świadczy to o dużej koncentracji rynku, wąskiej specjalizacji i dominacji kilku funkcjonujących na nim przedsiębiorstw. Każda z największych kancelarii odszkodowawczych, w szczególności VOTUM S.A., prowadzi rocznie około 4-5 tys. spraw odszkodowawczych w obszarze szkód osobowych. Mniejsze podmioty (w szczególności Adiutor, B-Partner, Eventus Dochodzenie Odszkodowań oraz TER Enterprises), zgodnie z badaniami przeprowadzonymi w 2008 r. na zlecenie Stowarzyszenia Pro Motor, obsługują od kilkudziesięciu do kilkuset spraw rocznie. Według prognoz, przyjęty przez czołowe firmy tego rynku model biznesowy będzie wyznaczał przyszłe standardy działalności rynku odszkodowań4. 3 Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 r PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 61 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Zgodnie z danymi Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego przeciętna wartość odszkodowania wypłacana przez UFG z tytułu szkód osobowych w sprawach z udziałem kancelarii była ponad dwukrotnie wyższa od tych bez ich udziału. W przypadku wypłacanych szkód w mieniu relacja ta była jeszcze wyższa i przekraczała trzykrotną wartość odszkodowania, które osoby poszkodowane próbowały dochodzić samodzielnie. •• Powyższe dane wskazują na wysoką skuteczność kancelarii odszkodowawczych w egzekwowaniu świadczeń należnych osobom poszkodowanym. Rosnąca świadomość społeczeństwa oraz kształtująca się w Polsce „kultura odszkodowawcza” sprzyjają rozwojowi rynku odszkodowań. Najczęstsze przyczyny, z powodu których klienci zdecydowali się na współpracę z kancelarią odszkodowawczą, wskazywane przez respondentów ankiety przeprowadzonej na zlecenie Stowarzyszenia Pro Motor, są następujące: •• pozytywne referencje znajomych, •• brak zaufania do wyceny szkody dokonanej przez wypłacającego świadczenie, •• odmowa uznania roszczenia przez zobowiązanego do wypłaty świadczenia, •• dobra reputacja danej kancelarii, •• pozyskanie klienta poprzez przedstawicieli firmy. Do momentu pojawienia się na rynku podmiotów świadczących usługi kancelarii odszkodowawczej, wysokość świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli była uzależniona głównie od ich subiektywnej oceny, niepodlegającej najczęściej żadnej weryfikacji. Obecnie kancelarie odszkodowawcze stworzyły na rynku możliwość dochodzenia roszczeń za pomocą wyspecjalizowanych w tym zakresie firm. Rosnący rynek kancelarii odszkodowawczych świadczy m.in. o braku zaufania osób poszkodowanych do zakładów ubezpieczeń wynikającemu często z niskich, w ich osobistym odczuciu, wypłacanych świadczeniach, które często mogą być efektem występującego oczywistego konfliktu interesów ubezpieczyciela przy wycenie odszkodowań i ustalaniu wysokości wypłacanej kwoty. Rosnąca wartość wypłat z tytułu odszkodowań OC pojazdów przy sukcesywnie malejącej tendencji wypadków w Polsce może świadczyć o rosnącej średniej wartości wypłacanych odszkodowań. Ma to z pewnością związek z coraz większą świadomością osób poszkodowanych w wypadkach, które dzięki kancelariom odszkodowawczym dochodzą swoich praw. Zmiany na rynku ubezpieczeń w Polsce spowodowane działalnością kancelarii odszkodowawczych Pojawienie się na rynku nowych podmiotów w systemie odszkodowań wywołało oczywistą negatywną reakcję zakładów ubezpieczeń. Działalność kancelarii odszkodowawczych powoduje egzekwowanie proporcjonalnych do poniesionych strat odszkodowań, co jest zjawiskiem pozytywnym dla ubezpieczonych, ale zwiększa koszty ubezpieczycieli. Wcześniej zdecydowana większość osób poszkodowanych po otrzymaniu zaniżonego świadczenia od ubezpieczalni rezygnowała z dochodzenia swoich racji w obawie przed skomplikowanymi procedurami prawnymi, przeciągającymi się sprawami sądowymi i brakiem znajomości przepisów. Nawet w przypadku rażącego zaniżenia wartości odszkodowania, wynagrodzenie radców prawnych lub adwokatów, których należałoby wynająć do poprowadzenia sprawy sądowej, skutecznie odstraszało poszkodowanych przed egzekwowaniem świadczenia. Pojawienie się kancelarii odszkodowawczych wywołało następujące pozytywne zjawiska rynkowe: •• edukacja – osoby poszkodowane często od przedstawicieli kancelarii odszkodowawczych dowiadują się o należnych im świadczeniach, lub możliwości ich zwiększenia. Działalność kancelarii odszkodowawczych i ich rosnąca popularność pozwala na uświadomienie osobom poszkodowanym iż od decyzji ubezpieczyciela o możliwym do wypłacenia odszkodowaniu istnieje odwołanie i że istnieją instytucje, które specjalizują się w dziedzinie dochodzenia roszczeń od płatnika zadośćuczynienia, •• egzekwowanie praw osób poszkodowanych – wymuszenie na ubezpieczalniach wypłacania odszkodowań adekwatnych do poniesionych przez osoby poszkodowane strat i dotrzymywania ustawowych terminów odpowiedzi na złożone przez poszkodowanych wnioski, •• wywieranie nacisku na zakłady ubezpieczeń celem stworzenia jednolitych standardów oceny szkód – wyceny biegłych co do szkody różnią się od siebie znacząco (często nawet kilkukrotnie). Kancelarie odszkodowawcze wymuszają rzetelne i dokładne przeprowadzenie wyceny szkody, gdyż w przypadku jej braku ubezpieczyciele będą musieli liczyć się z sądowym egzekwowaniem należności przez kancelarie, •• merytoryczne a nie emocjonalne podejście do kwestii odszkodowania – w przypadku indywidualnego egzekwowania świadczenia od ubezpieczyciela dana osoba często nie podchodzi do sprawy merytorycznie (w oparciu o faktycznie poniesione szkody i przynależne w danym przypadku odszkodowanie) lecz emocjonalnie. Brak argumentów popierany jest subiektywnymi odczuciami pokrzywdzonego, które nie mają odniesienia do obowiązującego ubezpieczycieli prawa. Osoby poszkodowane nie wiedzą często również czego i w jakiej ilości mogą od ubezpieczycieli żądać. Powoduje to niepotrzebne spory i przedłużanie sprawy. Ubezpieczyciele coraz częściej przychylają się do stwierdzenia iż lepiej negocjować z profesjonalistami, którzy nie podchodzą do sprawy emocjonalnie i przejmują na siebie obowiązek wytłumaczenia klientowi wartości uzyskanego na jego rzecz odszkodowania. Klienci kancelarii odszkodowawczych, dzięki powierzeniu swojej sprawy ekspertom, odnoszą następujące miarodajne korzyści: •• obniżenie kosztów egzekwowania świadczeń – dzięki specjalizacji w egzekwowaniu odszkodowań i korzyściom płynącym z tzw. efektu skali, spowodowanym dużą ilością prowadzonych spraw, zaniżeniu ulegają wynagrodzenia adwokatów i radców prawnych w porównaniu do opłat, które należałoby ponieść zatrudniając prawników osobno do każdej sprawy, •• oszczędność czasu i komfort psychiczny klienta (nieangażowanie się emocjonalne) – wiele osób nie chce samodzielnie dochodzić swoich racji wobec ubezpieczyciela, z którym przeprowadzane negocjacje często nie kończą się satysfakcjonującym dla danej osoby wynikiem. Co więcej stan zdrowia danej osoby często nie pozwala na stres 62 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. •• •• •• i nerwy związane z długimi negocjacjami. Wiele osób woli pośrednictwo podmiotu, który wyegzekwuje świadczenia często o wiele wyższe niż w przypadku indywidualnego dochodzenia swoich praw, przy jednoczesnej oszczędności czasu ze strony osoby poszkodowanej, wyższe prawdopodobieństwo uzyskania świadczenia i szybsze jego uzyskanie – doświadczenie w wycenie szkody i prowadzeniu postępowania odszkodowawczego pozwala na oszacowanie z góry możliwej do uzyskania dla klienta kwoty, zwiększenie do maksimum prawdopodobieństwa wyegzekwowania całości świadczenia na rzecz klienta oraz skrócenie do minimum czasu jego otrzymania, uzyskanie wyższej wartości świadczenia – kancelarie odszkodowawcze przyczyniają się do uzyskania świadczeń z tytułu szkód osobowych wyższych o ok. 100% od uzyskiwanych samodzielnie przez osoby poszkodowane. W przypadku szkód majątkowych świadczenia te mogą być wyższe o ponad 200%5. wynagrodzenie kancelarii w ramach success fee – kancelaria odszkodowawcza otrzymuje wynagrodzenie tylko od osiągniętych pozytywnych efektów, a więc od uzyskanego odszkodowania. W przypadku wynajmowanych indywidualnie prawników poszkodowany najczęściej z góry musi ponieść koszty porad prawnych i reprezentacji przed sądem, bez pewności co do końcowego wyniku sprawy założonej ubezpieczalni, możliwość natychmiastowego uzyskania kwoty ubezpieczenia. Powyższe zjawiska oraz sam fakt występowania kancelarii odszkodowawczych są korzystne dla osób poszkodowanych. Podmioty te wypełniają niszę rynkową występującą pomiędzy konsumentem a ubezpieczycielem, poszerzając i uzupełniając usługi w dziedzinie egzekwowania odszkodowań komunikacyjnych OC świadczonych dotychczas na życzenie klienta przez brokerów oraz kancelarie adwokatów i radców prawnych. Rzecznik Ubezpieczonych sygnalizuje równocześnie konieczność odpowiedniej legislacji działalności tych podmiotów celem polepszenia jakości świadczonych usług i eliminacji z rynku nierzetelnych podmiotów. Wypłaty ubezpieczycieli w ramach odszkodowań z tytułu ubezpieczeń OC pojazdów w Polsce Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wypłaty świadczeń przez ubezpieczycieli w przypadku indywidualnego dochodzenia roszczeń przez osoby poszkodowane oraz w przypadku współpracy takich osób z kancelariami odszkodowawczymi nie są przez ubezpieczycieli publikowane. Pewnym przybliżeniem wartości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli jest wartość odszkodowań wypłacanych przez ubezpieczycieli z tytułu odszkodowań z ubezpieczenia OC pojazdów. Poniższe dane prezentują wypłaty odszkodowań i świadczeń brutto przez firmy ubezpieczeniowe z tytułu obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej pojazdu sprawcy wypadku. Kwoty te zawierają zarówno odszkodowania z tytułu szkód na osobie (wypłaty w ramach rent, kosztów leczenia, odszkodowań za uszczerbek na zdrowiu etc.) jak i w mieniu (koszty naprawy samochodu i innych strat materialnych wynikłych z działania sprawcy wypadku samochodowego). Przez cały analizowany okres (od 2005 do 2009 r.) z roku na rok wzrastała wartość odszkodowań wypłacanych przez zakłady ubezpieczeń z tytułu komunikacyjnego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. W roku 2008 wartość kwot wypłaconych poszkodowanym w wypadkach drogowych osiągnęła prawie 4,4 mld PLN i wzrosła względem 2005 roku o 36%. W 2009 r. suma ta wyniosła ok. 5,16 mld PLN. i wzrosła względem 2008 r. o ok. 17,82%. Wykres 6 – Odszkodowania i świadczenia brutto wypłacone przez firmy ubezpieczeniowe w Polsce z tytułu odszkodowań z ubezpieczenia OC pojazdów w latach 2005-2009 (w mln PLN, lewa oś) oraz stopa wzrostu tych wypłat (w %, prawa oś) Źródło: Komisja Nadzoru Finansowego, www.knf.gov.pl 5 Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 r. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 63 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Należy podkreślić, że odszkodowania i świadczenia brutto wypłacone przez firmy ubezpieczeniowe z tytułu ubezpieczenia OC zawierają zarówno szkody osobowe jak i szkody w mieniu. Ze względu na brak ustawowego obowiązku podziału przez ubezpieczalnie wypłat na te dwa segmenty, analiza danych może nie w pełni odzwierciedlać rzeczywiste wypłaty świadczeń z tytułu odszkodowań osobowych. Ze względu na fakt zmniejszającej się z roku na rok liczby wypadków drogowych i osób w nich poszkodowanych w Polsce, wzrostową tendencję wypłat z tytułu odszkodowań można tłumaczyć poprzez wzrost średniej wartości wypłacanego świadczenia oraz coraz większą świadomość osób poszkodowanych, które, zgodnie z prawem, nawet po kilku latach od wypadku ubiegają się o stosowne zadośćuczynienie na drodze sądowej. Według specjalistów Rzecznika Ubezpieczonych6 orientacyjne dane wskazują, że 40% spraw dotyczących szkód osobowych jest prowadzonych przez kancelarie odszkodowawcze. Przy średniej marży rzędu 20-30% dla samego roku 2008 daje to przychody dla pośredników rzędu 350-525 mln PLN. Na tej podstawie można prognozować, że prawdopodobne przychody kancelarii odszkodowawczych z tytułu odszkodowań OC komunikacyjnych w 2009 roku, przy zachowaniu tempa wypłat od ubezpieczycieli na obecnym poziomie i wartości wypłaconych w 2009 r. odszkodowań w wysokości ok. 5,16 mld PLN, wyniosły ok. 413-620 mln PLN. Wypłaty Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego Uzupełnieniem powyższych danych są wartości wypłacane z Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego, który zgodnie z przepisami ma obowiązek uiszczenia odszkodowania w przypadku braku możliwości zidentyfikowania sprawcy lub w przypadku, gdy sprawca nie jest objęty obowiązkowym ubezpieczeniem OC pojazdów. Odszkodowania z tytułu działalności podstawowej Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego zawierają w sobie świadczenia wypłacane w przypadku szkód powstałych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z zakresu posiadaczy pojazdów mechanicznych i OC rolników. Odszkodowania są wypłacane m.in. w przypadku: szkód na osobie, gdy: – nie ustalono tożsamości sprawcy, a szkoda była wyrządzona w okolicznościach uzasadniających odpowiedzialność cywilną posiadacza pojazdu mechanicznego szkód na osobie i w mieniu, gdy: – zidentyfikowany posiadacz pojazdu mechanicznego nie posiadał obowiązkowego ubezpieczenia OC pojazdu, – szkoda została wyrządzona w okolicznościach uzasadniających odpowiedzialność cywilną posiadacza pojazdu mechanicznego lub kierującego pojazdem mechanicznym, a nie ustalono ich tożsamości, jeżeli szkoda na mieniu była powiązana z poważną szkodą osobową tj. śmiercią, naruszeniem czynności narządów ciała lub rozstroju zdrowia trwającym dłużej niż 14 dni. – rolnik, osoba pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub osoba pracująca w jego gospodarstwie rolnym wyrządzili szkodę, której następstwem jest śmierć, uszkodzenie ciała, rozstrój zdrowia bądź też utrata, zniszczenie lub uszkodzenie mienia, a rolnik nie był ubezpieczony obowiązkowym ubezpieczeniem OC rolników, Powyższe dane stanowią uzupełnienie wartości wypłacanych przez ubezpieczalnie z tytułu odszkodowań OC pojazdów. Wypłaty z Ubezpieczeniowego funduszu Gwarancyjnego rosną od 2005 roku od kilku do nawet kilkudziesięciu procent rocznie. W 2008 roku wartość wypłat z UFG z tytułu odszkodowań, świadczeń i rent wzrosła względem roku poprzedniego o 21,7%. Podobnie jak we wspomnianych wcześniej przypadkach, jest to najprawdopodobniej spowodowane coraz większą świadomością osób poszkodowanych w wypadkach oraz działalnością kancelarii odszkodowawczych, które ubiegają się o zadośćuczynienie w imieniu osób poszkodowanych. Zgodnie z prezentowanymi danymi finansowymi wypłaty z UFG stanowią jedynie niewielki procent wypłacanych przez ubezpieczycieli kwot (ok. 1-2%). Nie posiadają więc dużego wpływu na ogólną sumę wypłacanych klientom kancelarii odszkodowawczych kwot, ale potwierdzają pozytywną dla Emitenta tendencję rynkową przejawiającą się regularnym wzrostem wypłacanych kwot. Zgodnie z danymi opublikowanymi w raporcie Pro Motor, w latach 2006-2007, kancelarie odszkodowawcze złożyły w ramach powierzonych im pełnomocnictw odpowiednio 20,06% i 16,12% wniosków ogółem złożonych do Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego. Zdecydowana większość wniosków składanych przez pośredników dotyczyła dochodzenia szkód na osobie (odpowiednio w 2006 r. 96,65%, a w 2007 r. 98,83%). Całkowity udział szkód wypłaconych przez UFG na rachunek kancelarii odszkodowawczych wyniósł w 2006 r. 33,43% a w 2007 r. 45,17%. Oznacza to, że zarówno w 2006 r. jak i w 2007 r. procentowy udział w ilości zgłaszanych szkód był dużo niższy w porównaniu do procentowego udziału w wartości wypłat. Świadczy to o średnio dużo wyższych wypłatach w przypadku wniosku zgłaszanego przez kancelarię odszkodowawczą w porównaniu do spraw zgłaszanych przez inne podmioty. Potwierdzeniem tej tezy jest analiza średnich wartości wypłacanych przez UFG odszkodowań. Tabela 16 – Działalność kancelarii odszkodowawczych w statystykach UFG w 2007 r. Zgodnie z danymi z Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego wypłacane szkody z tytułu odpowiedzialności cywilnej rolników wahają się w poszczególnych latach w przedziale 0,9-2,1% całości wypłacanych świadczeń z tytułu działalności podstawowej Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego. Z powodu niewielkiej wartości ww. kwot, w dalszych analizach wartości te będą pomijane. Wykres 7 – Wartość świadczeń wypłacanych przez Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny z tytułu odszkodowań, świadczeń i rent (mln PLN, lewa oś) oraz stopa wzrostu wypłaty tych świadczeń (w %, prawa oś) Źródło: Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 r. W 2006 r. średnia wartość wypłaconego przez UFG świadczenia będącego odszkodowaniem za szkody poniesione na osobie wynosiła 15 519,61 PLN a w 2007 r. 6 473,91 PLN. Wartości te różnią się znacząco od wartości szkód wypłacanych w ramach odszkodowania za szkodę na mieniu, które wynosiły w 2006 r. 3 072,46 PLN a w 2007 r. 2 341,17 PLN. Odszkodowania wypłacane w ramach szkód osobowych są więc kilkukrotnie wyższe od kwot wypłacanych w ramach odszkodowań majątkowych. Według danych UFG w 2007 r. suma wypłaconych świadczeń ogółem wyniosła 30,86 mln PLN. W tym wartość wypłat z tytułu szkody w mieniu wyniosła 5,88 mln PLN (ok. 19,04% wartości wypłaconych ogółem) a wartość wypłaty z tytułu szkody na osobie 24,98 mln PLN (co stanowi ok. 80,96% wartości wszystkich wypłaconych świadczeń). Kancelarie odszkodowawcze uzyskały na rzecz swoich klientów odszkodowania o ogólnej wartości ok. 14,03 mln PLN (w tym ponad 99% w ramach szkód osobowych) stanowiące 45,46% wartości wszystkich wypłat z UFG. Źródło: Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny; www.ufg.pl 6 Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 r. 64 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Średnia wartość przeciętnego świadczenia wypłaconego z UFG w 2007 r. wynosi 4 845,21 PLN. W przypadku pośrednictwa kancelarii odszkodowawczej średnie świadczenie jest prawie trzykrotnie wyższe i wynosi 13 660,52 PLN. Zależność ta występuje również w przypadku średniej wartości wypłaconej szkody w podziale na wynikające z odszkodowania w mieniu i na osobie. Dla UFG kwoty te wynosiły odpowiednio 2 341,17 PLN i 6 473,91 PLN, a w przypadku pośredniczenia kancelarii odszkodowawczej 7 650,72 PLN i 13 731,57 PLN. Dane te świadczą o dwukrotnie wyższej wartości odszkodowania w przypadku odszkodowania na osobie i trzykrotnie wyższej w przypadku szkód majątkowych, gdy sprawę o odszkodowanie prowadzi kancelaria odszkodowawcza. Zauważalna jest duża zależność pomiędzy uczestnictwem pośrednika a wartością wypłacanego przez UFG świadczenia. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 65 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny W 2008 r. do UFG wpłynęło ogółem 4,3 tys. wniosków dotyczących obowiązkowego ubezpieczenia OC pojazdów mechanicznych i 126 wniosków dotyczących szkód z tytułu obowiązkowego ubezpieczenia OC rolników. W porównaniu z rokiem poprzednim stanowiło to wzrost o ok. 10%. Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny wypłacił w 2008 r. świadczenia i odszkodowania z tytułu 3 418 szkód z czego 2 373 wnioski dotyczyły szkód spowodowanych przez osoby nieposiadające obowiązkowego ubezpieczenia OC (co stanowiło 69,4% przyjętych wniosków) oraz 1 045 szkód spowodowanych przez niezidentyfikowanych sprawców (udział w ogóle wypłacanych szkód to 30,6%). W ujęciu wartościowym szkody wypłacone w wyniku braku identyfikacji sprawcy stanowiły ok. 43% wartości wypłaconych świadczeń ogółem, czyli ok. 18,83 mln PLN. Według danych UFG znaczący wzrost wypłacanych świadczeń wynikał głównie ze wzrostu liczby szkód osobowych. W 2008 r. udział w wartości wypłaconych szkód wynosił ponad 53% i wzrósł do tej wartości z poziomu 47% w roku 2007. Roszczenia z tytułu szkód objętych odpowiedzialnością sprawców ubezpieczonych w upadłych zakładach ubezpieczeń wyniosły w 2008 roku 6,7 mln PLN. Skargi z zakresu ubezpieczeń gospodarczych kierowane do Rzecznika Ubezpieczonych Pośrednio wzrost działalności kancelarii odszkodowawczych odzwierciedla się w zwiększającej się ilości skarg składanych do rzecznika ubezpieczonych. Od 2004 r. zwiększa się procentowy udział pełnomocników w skargach zgłaszanych do Rzecznika ubezpieczonych, wśród których dużą część stanowią kancelarie odszkodowawcze. Liczba skarg ogółem z zakresu ubezpieczeń gospodarczych rośnie bardzo dynamicznie. W 2004 roku było to 4 235 wniosków, a w 2008 aż 7 631. Oznacza to wzrost o ponad 80%, który wskazuje na coraz większą świadomość poszkodowanych w dziedzinie egzekwowania swoich praw. Niezwykle istotne jest również sukcesywne zwiększanie się skarg zgłaszanych za pośrednictwem pełnomocników. W 2004 roku było to 344 przypadki, a w 2008 roku aż 2 032. Oznacza to prawie sześciokrotny wzrost aktywności kancelarii odszkodowawczych i podmiotów im pokrewnych. Zwiększająca się rola pośredników na rynku jest również widoczna poprzez ich procentowy udział w skargach ogółem. W 2004 roku osoby bezpośrednio skarżące stanowiły 82,7% składanych wniosków ogółem. Zaledwie po czterech latach ich udział spadł do 72,3%. Obserwuje się zdecydowany wzrost wniosków składanych przez pełnomocników, których procentowy udział w składanych wnioskach wyniósł w 2004 roku 17,3%, a w 2008 roku zwiększył się do 27,7%. Tabela 17 – Źródło wpływu skarg z zakresu ubezpieczeń gospodarczych kierowanych do Rzecznika Ubezpieczonych w latach 2004-2008 Innym obserwowanym na rynku zjawiskiem jest stopniowe przechodzenie z akwizycji biernej biurowej (telemarketing, kontakt telefoniczny z potencjalnym klientem) na akwizycję aktywną (bezpośredni kontakt przedstawiciela z potencjalnym klientem) przy jednoczesnym wykorzystaniu coraz większej liczby pośredników. Usługi stają się coraz bardziej kompleksowe i rozbudowane. Początkowo zakres świadczeń dla osób poszkodowanych ograniczał się do doradztwa prawnego i reprezentacji poszkodowanego przed sądem. Obecnie po pozyskaniu klienta oferowane jest mu nie tylko fachowe i szybkie przeprowadzenie całej procedury uzyskania odszkodowania, ale również innych związanych z odszkodowaniem usług takich jak: doradztwo medyczne, usługi rehabilitacyjne czy usługi typu assistance. Przykładem może być stworzona przez Emitenta klinika VOTUM-RehaPlus S.A., która uzupełnia usługi kancelarii odszkodowawczej spółki matki o wysokiej jakości usługi rehabilitacyjne, pomagające pacjentom wrócić do zdrowia. Większość skarżących podmiotów nie posiada jednoznacznie określonych podstaw prawnych do świadczenia obywatelom usług prawniczych (nie są to adwokaci, radcy prawni czy brokerzy ubezpieczeniowi). Najczęściej są to wyspecjalizowane kancelarie odszkodowawcze działające w oparciu o tzw. success fee (prowizję od kwoty uzyskanej na rzecz osoby poszkodowanej od ubezpieczyciela). Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją odpowiednie normy prawne, które regulowałyby działalność kancelarii odszkodowawczych. Powoduje to brak wymagań uzyskania odpowiedniej licencji na prowadzenie działalności oraz brak konieczności potwierdzenia wiedzy z zakresu świadczonych usług przez przedstawicieli kancelarii. Braki legislacyjne powodują, że nie ma ustalonych jednolitych norm, które określałyby funkcjonowanie tych nowatorskich na polskim rynku podmiotów. Zgłaszane obecnie przez Rzecznika Ubezpieczonych i pokrewne mu instytucje propozycje zmian do obowiązującego prawa mają na celu uregulowanie działalności kancelarii odszkodowawczych. Przyjęcie odpowiednich regulacji powinno wpłynąć na rynek w sposób pozytywny poprzez eliminację ewentualnych nadużyć małych i nierzetelnych podmiotów oraz umocnienie pozycji spółek świadczących usługi na najwyższym poziomie. Wypadki komunikacyjne w Polsce i Europie W 2007 r. w Polsce zarejestrowanych było ok. 14,6 mln samochodów osobowych, ok. 2,3 mln samochodów ciężarowych i ok. 0,8 mln motocykli. W 2008 r. miało miejsce ok. 49 tys. wypadków, w wyniku których rannych zostało 62 097 osób a śmierć poniosło 5 437 osób. W tym samym okresie do jednostek Policji zostało zgłoszonych ok. 380 tys. kolizji drogowych. Wykres 8 – Liczba wypadków drogowych, rannych i ofiar śmiertelnych w Polsce w latach 2005-2008 (liczba osób) Źródło: Krystyna Krawczyk, Aleksander Daszewski „Kancelarie odszkodowawcze z perspektywy Rzecznika Ubezpieczonych” Monitor Ubezpieczeniowy nr 37 – kwiecień 2009; www.rzu.gov.pl Według danych Rzecznika Ubezpieczonych, coraz większa liczba skarg zgłaszanych przez pełnomocników dotyczy przede wszystkim spraw związanych z obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, co najprawdopodobniej związane jest z obserwowaną od kilku lat, zwiększającą się aktywnością kancelarii odszkodowawczych. Zgodnie z danymi przekazanymi przez Rzecznika Ubezpieczonych, w latach 2005-2007 udział kancelarii odszkodowawczych w liczbie zgłoszonych do rozpatrzenia spraw wynosił odpowiednio 15,9%, 21,6% i 23%7. Zauważalna jest więc tendencja wzrostowa i zwiększająca się sukcesywnie aktywność kancelarii odszkodowawczych. Najczęstsze sprawy zgłaszane przez kancelarie odszkodowawcze dotyczą głównie pozyskiwania świadczeń za tzw. szkody osobowe, należne poszkodowanym w wypadkach drogowych, egzekwowane przede wszystkim z ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych. Prognozy i trendy rozwoju rynku kancelarii odszkodowawczych w Polsce Źródło: Komenda Główna Policji, Raport „Wypadki drogowe w Polsce w 2008 r.”, Warszawa 2009; www.policja.pl Trend, jaki można obecnie zaobserwować wśród kancelarii odszkodowawczych, to stopniowy wzrost skali działalności poszczególnych podmiotów oraz postępująca specjalizacja. Coraz częściej powiększające się działy zajmujące się szkodami osobowymi zostają wydzielone ze struktur kancelarii prawniczych i zaczynają funkcjonować jako niezależne, wyspecjalizowane podmioty. Według raportu niezależnych ekspertów „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC” obecni liderzy rynku, a w szczególności firma VOTUM S.A., wyznaczają obecne i przyszłe standardy funkcjonowania kancelarii odszkodowawczych. Ich struktura organizacyjna pozwala na funkcjonowanie w postaci nowoczesnego przedsiębiorstwa, które świadczy usługi najwyższej jakości przy jednoczesnej minimalizacji kosztów. 7 Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 66 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 67 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Wykres 9 – Liczba wypadków drogowych w których co najmniej jedna osoba została ranna w poszczególnych państwach Europy w latach 2005-2007 (w tys.)* Wykres 11 – Liczba wypadków drogowych* w których co najmniej jedna osoba została ranna w poszczególnych państwach Europy w przeliczeniu na milion mieszkańców** w latach 2005-2007 7000 400 6000 2005 350 2006 2005 2006 2007 2007 5000 300 4000 250 3000 200 150 2000 100 1000 50 0 0 Źródło: European Commission Directorate-General for Energy and Transport, EU energy and transport in figures 2009 * w poszczególnych państwach definicje wypadku drogowego są różne co może powodować częściowy brak porównywalności danych Najwięcej wypadków drogowych, w których co najmniej jedna osoba została ranna, w latach 2005-2007 odnotowano kolejno w Niemczech (ok. 330 tys.), we Włoszech (ok. 230 tys.) i w Wielkiej Brytanii (ok. 190 tys.). W całej Europie w latach 2005-2007 miało miejsce co roku ok. 1,3 mln wypadków drogowych. Czynnikiem mogącym wprowadzać błędy do powyższych statystyk jest brak jednolitej definicji wypadku drogowego w poszczególnych państwach, który powoduje częściowy brak porównywalności danych statystycznych z poszczególnych krajach. Pod względem liczby ofiar śmiertelnych w wypadkach drogowych Polska znalazła się na pierwszym miejscu. Statystyka ta wynika gównie z faktu, że Polska jest jednym z najliczniejszych krajów UE (szóste miejsce pod względem ludności), nie posiada dużej ilości dróg szybkiego ruchu, a istniejące trasy często są w bardzo złym stanie technicznym. Źródło: European Commission Directorate-General for Energy and Transport, EU energy and transport in figures 2009 * w poszczególnych państwach definicje wypadku drogowego są różne co może powodować częściowy brak porównywalności danych ** do obliczeń użyto średniej liczby mieszkańców z lat 2007 i 2008 *** wartość średnia dla 27 państw Unii Europejskiej Liczba wypadków drogowych jest silnie skorelowana z liczbą mieszkańców danego państwa, co wyjaśnia wysokie wartości wypadków i ofiar śmiertelnych w dużych państwach takich jak Francja, Hiszpania, Niemcy czy Włochy. Znaczące różnice w liczbie populacji poszczególnych państw europejskich powodują, że z pozoru duża liczba wypadków, w porównaniu do wielkości kraju może okazać się wartością niewielką. Prezentowane poprzednio dane będą bardziej czytelne po przeliczeniu ich na milion mieszkańców danego kraju. W odniesieniu do populacji poszczególnych państw okazuje się, że wypadki występują najczęściej w stosunkowo niewielkiej Słowenii, a także w Austrii, Niemczech, Belgii i we Włoszech. Polska plasuje się w tej statystyce znacznie poniżej średniej państw UE. Wykres 10 – Liczba ofiar śmiertelnych w wypadkach drogowych w poszczególnych państwach Europy w latach 2005-2007 (w tys.) Po przeliczeniu ofiar śmiertelnych na milion mieszkańców okazuje się, że najwięcej osób ginie w wypadkach drogowych we wschodniej części Europy. Kraje takie jak Łotwa, Litwa czy Polska wykazują nawet kilkukrotnie większą liczbę zabitych w przeliczeniu na milion mieszkańców niż kraje zachodnie takie jak Niemcy, Wielka Brytania czy Szwecja. Statystyka ta jest najprawdopodobniej związana z niską jakością dróg w Europie środkowo-wschodniej i niewystarczającymi środkami przeznaczanymi na ich modernizację. 7000 Wykres 12 – Liczba ofiar śmiertelnych w wypadkach drogowych w poszczególnych państwach Europy w przeliczeniu na milion mieszkańców w latach 2005-2007* 6000 2005 2006 2007 250 5000 2005 4000 200 3000 150 2006 2007 2000 100 1000 50 0 0 Źródło: European Commission Directorate-General for Energy and Transport, EU energy and transport in figures 2009 Źródło: European Commission Directorate-General for Energy and Transport, EU energy and transport in figures 2009 * do obliczeń użyto średniej liczby mieszkańców z lat 2007 i 2008 ** wartość średnia dla 27 państw Unii Europejskiej 68 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 69 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 6.2.2 Rynki powiązane z Emitentem Wykres 13 –Kwoty wypłat słowackich ubezpieczycieli z tytułu odszkodowań z ubezpieczenia OC komunikacyjnego (mln PLN, oś lewa) oraz dynamika wzrostu tych wypłat (w %, prawa oś) w latach 2004-2007 Rynek słowacki W związku z prowadzeniem działalności w ramach kancelarii odszkodowawczej poprzez spółkę zależną VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. na Słowacji, Emitent prezentuje szacunkowe dane dające obraz rynku odszkodowań z tytułu ubezpieczenia OC komunikacyjnego w tym kraju. Sytuacja makroekonomiczna Słowacji Częściowy wpływ na działalność spółki zależnej Emitenta (VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s.), podobnie jak na większość działających na słowackim rynku przedsiębiorstw, ma ogólna sytuacja gospodarcza Słowacji. Jest ona dobrze odwzorowywana poprzez podstawowe wskaźniki makroekonomiczne takie jak inflacja, PKB czy poziom bezrobocia. Tabela 18 – Ważniejsze wskaźniki makroekonomiczne Słowacji P – prognoza Źródło: Organisation for Economic Co-operation and Development, “OECD Economic Economic Outlook 85 Projection”, czerwiec 2009 Produkt Krajowy Brutto (PKB) W latach 2005-2007 dynamika wzrostu PKB rosła dynamicznie od 6,5% w 2005 r. do 10,4% w 2007 r. W kolejnym roku zaobserwowano spadek dynamiki wzrostu, który wyniósł jedynie 6,4%. W 2009 r. prognozowane dane mówią o spadku wartości PKB Słowacji o ok. 5%. Jednocześnie według szacunków OECD, będzie to najniższa odnotowana podczas spowolnienia gospodarczego wartość. W kolejnym, 2010 r. oczekiwane jest zwiększenie wartości PKB Słowacji o ok. 3,1%. Inflacja W 2005 r. inflacja na Słowacji wynosiła 2,7%. W kolejnym roku odnotowano jej prawie dwukrotny wzrost od wartości ok. 4,5%. W 2007 r. wartość inflacji zmniejszyła się do wartości zbliżonej do 2005 r. osiągając 2,8%. W 2008 r. ponownie nastąpiło zwiększenie wartości inflacji, która wyniosła 4,6%. Prognozowane przez OECD wartości tego wskaźnika na lata 2009-2010 wykazują jego ponowne obniżenie aż do wartości ok. 1,8%. Bezrobocie * dane przeliczone z koron słowackich (SKK)na złoty polski (PLN) przy wartości średniej ze średnich kursów NBP z ostatniego dnia każdego z miesięcy analizowanego roku Źródło: Slovak Insurance Association „Annual Report 2007” – www.slaspo.sk; Narodowy Bank Polski – www.nbp.pl Z danych Komisji Europejskiej wynika, że co roku na Słowacji dochodzi do około 8 tys. wypadków samochodowych. W porównaniu z obecnie prowadzonymi przez spółkę zależną Emitenta – VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. sprawami (636 przeprowadzonych spraw w 2008 r. oraz 874 w 2009 r.), istnieje wiele osób, które mogą potrzebować pomocy spółki zależnej Emitenta, co w sposób oczywisty generuje potencjał rozwoju tego podmiotu zależnego. Wykres 14 – Liczba wypadków drogowych, w których co najmniej jedna osoba odniosła obrażenia oraz liczba ofiar śmiertelnych (liczba osób) w wypadkach drogowych na Słowacji w latach 2005-2007 Zgodnie z danymi opublikowanymi przez OECD stopa bezrobocia na Słowacji w latach 2005-2007 utrzymywała się na kilkunastoprocentowym poziomie. Zanotowano w tym czasie regularny spadek bezrobocia z poziomu 16,2% w 2005 r. do 11,0% w 2007 r. Pozytywne tendencje kontynuowane były również w 2008 r., kiedy to bezrobocie spadło do 9,6%. Na skutek spowolnienia gospodarczego, eksperci z OECD prognozują zwiększenie liczby bezrobotnych w latach 2009-2010 o odpowiednio 11,8% i 13,6%. Rynek kancelarii odszkodowawczych na Słowacji Nie występują szczegółowe dane dotyczące słowackiego rynku egzekwowania odszkodowań poprzez wyspecjalizowane firmy – kancelarie odszkodowawcze. Pewnym przybliżeniem wartości rynku i potencjału jego wzrostu są wartości wypłat odszkodowań słowackich ubezpieczycieli oraz ilość wypadków samochodowych w tym kraju. Wartość wypłacanych przez ubezpieczycieli świadczeń w 2004 r. wyniosła 386,12 mln PLN. W 2005 r. świadczenia te spadły nieznacznie o ok. 4,1% do wartości 370,03 mln PLN. Spadek ten spowodowany był umacnianiem się polskiej waluty wobec korony słowackiej. Świadczą o tym wypłaty z tytułu odszkodowań z obowiązkowych ubezpieczeń OC komunikacyjnych na Słowacji - w koronach słowackich wzrosły o ok. 3,5%. W 2006 nastąpił wzrost wypłat ubezpieczycieli o ok. 6,65% czyli o ok. 24,59 mln PLN. W 2007 r. odnotowano maksymalny w analizowanym okresie zarówno wzrost dynamiki wypłacanych świadczeń (ok. 20%) jak i ich wartości wynoszącej 473,52 mln PLN. Podobnie jak w Polsce, ze względu na przyjęcie dyrektyw unijnych, suma gwarancyjna z tytułu ubezpieczenia OC kierowców wynosi 2,5 mln € w przypadku szkód na osobie i 0,5 mln € w przypadku szkód w mieniu. Wartości te w zdecydowanej ilości przypadków gwarantują wypłacenie całości kwoty należnej za powstałą w wyniku wypadku komunikacyjnego szkodę i podobnie jak w Polsce ułatwiają dochodzenie roszczenia poprzez egzekwowanie go bezpośrednio od ubezpieczyciela a nie sprawcy wypadku. 70 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: European Commission Directorate-General for Energy and Transport, EU energy and transport in figures 2009 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 71 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Rynek czeski W związku z planowaną ekspansją Emitenta do Czech, prezentowane są dane, które w przybliżony sposób opisują perspektywy rozwoju rynku kancelarii odszkodowawczych w tym kraju. Wykres 15 – Kwoty wypłat czeskich ubezpieczycieli z tytułu odszkodowań z ubezpieczenia OC komunikacyjnego (mln PLN, oś lewa) oraz dynamika wzrostu tych wypłat (w %, prawa oś) w latach 2004-2009 Sytuacja makroekonomiczna Czech Duży wpływ na działalność funkcjonujących w Czechach przedsiębiorstw ma ogólna sytuacja gospodarcza Słowacji. Jest ona dobrze odwzorowywana poprzez podstawowe wskaźniki makroekonomiczne takie jak inflacja, PKB czy poziom bezrobocia. Przedstawione poniżej analizy w sposób ogólny informują o sytuacji czeskiej gospodarki. Obecne spowolnienie gospodarcze, zgodnie z danymi statystycznymi Ministerstwa Finansów Republiki Czeskiej, wywrze największy wpływ na gospodarkę w 2009 r., kiedy to szacowany jest spadek dynamiki PKB o ok. 4,3% i maksymalny poziom inflacji ze wszystkich analizowanych lat 2005-2011 wynoszący 6,3%. Bezrobocie, którego regularny spadek odnotowywany był w latach 2005-2008, ze względu na opóźnioną reakcję na spowolnienie gospodarcze będzie rosło w kolejnych latach do wartości ok. 8%. Tabela 19 – Ważniejsze wskaźniki makroekonomiczne Czech P – prognozy Źródło: Ministerstwo Finansów Republiki Czeskiej – www.mfcr.cz Produkt Krajowy Brutto (PKB) Wzrost gospodarczy Republiki Czeskiej mierzony wartością dynamiki produktu krajowego brutto w latach 2005-2007 był stabilny i oscylował w okolicach 6-7%. Spadek dynamiki tego wskaźnika o ponad połowę, odnotowano w 2008 r. a w 2009 r. szacuje się że będzie ujemny i wyniesie -4,3%. Powolne wychodzenie Czech z recesji ma nastąpić w 2010 r., na który Ministerstwo Finansów Republiki Czeskiej prognozuje niewielką dodatnią wartość opisywanego wskaźnika. W kolejnych latach przewiduje się stabilny kilkuprocentowy wzrost opisywanego wskaźnika. Inflacja W latach 2005-2007 inflacja w Czechach utrzymywała się na stabilnym poziomie w granicach 1,9-2,8%. W 2008 r. wartość inflacji znacznie się podwyższyła i osiągnęła wartość 6,3%. W 2009 r. spodziewany przez Ministerstwo Finansów Republiki Czeskiej poziom inflacji znacząco spadnie w porównaniu do roku poprzedniego i wyniesie 1,1%. Prognozy na kolejne lata, ze względu na szereg czynników wpływających na poziom inflacji, które trudno prognozować nawet na kilka najbliższych miesięcy, zakładają konserwatywny poziom 1-2% wzrostu inflacji. * dane przeliczone z koron czeskich (CZK) na złoty polski (PLN) przy wartości średniej ze średnich kursów NBP z ostatniego dnia każdego z miesięcy analizowanego roku ** dane za okres od stycznia do czerwca 2009 r. przeliczone z koron czeskich (CZK) na złoty polski (PLN) po średniej wartości ze średnich kursów NBP obowiązujących na koniec każdego z miesięcy analizowanego okresu Źródło: Narodowy Bank Czech - www.cnb.cz; Narodowy Bank Polski – www.nbp.pl Liczba wypadków drogowych w Czechach w porównaniu do liczby wypadków na Słowacji jest dużo wyższa. Wynika to głównie z proporcjonalnie wyższej populacji Czech. Liczba notowanych rocznie wypadków w tym kraju kształtuje się na poziomie ok. 23 tys. rocznie. Wykres 16 –Liczba wypadków drogowych w których co najmniej jedna osoba odniosła obrażenia oraz liczba ofiar śmiertelnych (liczba osób) w wypadkach drogowych w Czechach w latach 2005-2007 Bezrobocie W latach 2005-2008 Czechy odnotowywały regularny spadek stopy bezrobocia od wartości 7,9% w 2005 r. aż do poziomu 4,4% w 2008 r. W 2009 r. Ministerstwo Finansów Republiki Czeskiej prognozuje wzrost bezrobocia do wartości 6,8%. W kolejnych latach przewiduje się stopniowy wzrost tego wskaźnika. W latach 2010-2011 prognozowane stopy bezrobocia wynoszą odpowiednio 8,5% i 8,1%. Rynek kancelarii odszkodowawczych w Czechach Nie występują szczegółowe dane dotyczące czeskiego rynku kancelarii odszkodowawczych. Pewnym przybliżeniem wartości rynku i potencjału jego wzrostu są wartości wypłat odszkodowań przez czeskich ubezpieczycieli z tytułu ubezpieczenia OC komunikacyjnego sprawcy wypadku oraz ilość wypadków samochodowych w tym kraju. Wypłaty z tytułu odszkodowań z ubezpieczenia komunikacyjnego odpowiedzialności cywilnej wynoszą co roku około 30% wszystkich wypłat z tytułu odszkodowań z ubezpieczeń nieżyciowych, co odpowiada jednym z największych kwotowo wypłat ubezpieczycieli. W analizowanym okresie w latach 2004-2008 wypłaty ubezpieczycieli z tytułu odszkodowań z ubezpieczenia OC komunikacyjnego ulegały dynamicznym zmianom. W 2004 r. wartość wypłaconych odszkodowań wyniosła ok. 1,32 mld PLN. W roku 2005 wartość ta była zbliżona do roku poprzedniego i wyniosła również ok. 1,32 mld PLN. Rok 2006 charakteryzował się gwałtownym wzrostem dynamiki wypłat z tytułu odszkodowań OC komunikacyjnych, które wyniosło ok. 13,66%. Wypłaty odszkodowań osiągnęły w tym okresie wartość ok. 1,5 mld PLN. W roku 2008 odnotowano wzrost wartości wypłacanych świadczeń w porównaniu do 2007 r. z kwoty 1,41 mld PLN do poziomu 1,51 mld PLN. W okresie od stycznia do czerwca 2009 r. ubezpieczyciele wypłacili z tytułu odszkodowań OC komunikacyjnych ok. 964 mln PLN, co przy zachowaniu identycznego poziomu wypłat w drugiej połowie 2009 r. powinno dać w rezultacie w 2009 r. wartość rzędu 1,93 mld PLN i wzrost dynamiki wypłat względem 2008 r. o ok. 27,5%. Tak duża prognozowana dynamika wzrostu spowodowana jest głównie osłabieniem się polskiej waluty wobec czeskiej korony (o ok. 20% w pierwszej połowie 2009 r.) oraz wzrostem poziomu wypłat liczonej w czeskiej walucie (wzrost o ok. 8%). 72 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: European Commission Directorate-General for Energy and Transport, EU energy and transport in figures 2009 Rynek medyczny i usług rehabilitacyjnych w Polsce Branża medyczna a w szczególności rehabilitacyjna jest ściśle związana ze spółką zależną Emitetna – VOTUM-RehaPlus S.A. W związku z istotnym zaangażowaniem Emitenta w to przedsiębiorstwo oraz planami otwarcia kolejnych klinik rehabilitacyjnych, Emitent prezentuje dane i prognozy związane z rynkiem medycznym i rehabilitacyjnym w Polsce. Prywatna opieka zdrowotna w Polsce jest w chwili obecnej, w porównaniu do krajów wysoko rozwiniętych, w początkowej fazie rozwoju. Przez dziesięciolecia w Polsce funkcjonował system gwarantujący pacjentom opiekę medyczną finansowaną z funduszy gromadzonych i dystrybuowanych przez państwowe instytucje. Oczywiste staje się, że w obecnym kształcie system ten, ze względu na wysokie koszty utrzymania, brak wystarczających środków finansowych i nieefektywne wykorzystanie już otrzymywanych pieniędzy, nie będzie w stanie sprawnie funkcjonować w przyszłości. Rynek prywatny będzie więc rósł sukcesywnie, gdyż, w przeciwieństwie do innych dóbr, zdrowie danej osoby zawsze będzie dla niej rzeczą najistotniejszą. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 73 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny W 2008 roku rynek prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce, według specjalistów z PMR Publications, wzrósł w porównaniu do 2007 roku o 13%, a jego wartość szacowana była na 26 mld PLN. Wzrost tego segmentu w roku 2009 jest planowany na 7%, a jego szacowana wartość na 28 mld PLN. W kolejnych latach, ze względu na spodziewane spowolnienie wzrostu gospodarczego (w porównaniu do lat poprzednich) i trudności związane z aspektami prawnymi funkcjonowania klinik medycznych, analitycy prognozują stabilny wzrost rynku usług medycznych od kilku do kilkunastu procent rocznie8 . Wykres 17 – Wartość rynku opieki zdrowotnej w Polsce (mld PLN) i jego wzrost (w %) (r/r) Świadczenia na rehabilitację leczniczą ze środków Narodowego Funduszu Zdrowia Narodowy Fundusz Zdrowia realizuje płatności m.in. za świadczenia opieki zdrowotnej w rodzaju rehabilitacja lecznicza. Dzieli się ona na klika podstawowych kategorii takich jak świadczenia realizowane w warunkach ambulatoryjnych, stacjonarnych i domowych ośrodkach dziennych. W warunkach domowych realizowana jest fizjoterapia domowa. Świadczenia opieki zdrowotnej udzielane w warunkach ośrodka dziennej rehabilitacji realizowane są w zakresach świadczeń dotyczących rehabilitacji: ogólnoustrojowej w ośrodku lub oddziale dziennym, dzieci z zaburzeniami wieku rozwojowego w ośrodku lub oddziale dziennym, kardiologiczne w ośrodku lub oddziale dziennym, pulmonologiczne z wykorzystaniem metod subterranoterapii w ośrodku lub oddziale dziennym. Świadczenia zdrowotne sklasyfikowane jako udzielane w warunkach stacjonarnych realizowane są w zakresach świadczeń rehabilitacji: •• ogólnoustrojowej w warunkach stacjonarnych, •• neurologicznej, wczesnej w warunkach stacjonarnych, •• neurologicznej ciężkich uszkodzeń OUN w warunkach stacjonarnych, •• pulmonologicznej wtórnej w warunkach stacjonarnych, •• kardiologicznej w warunkach stacjonarnych. Działalność spółki zależnej Emitenta – VOTUM-RehaPlus S.A. zawiera się w rodzaju działalności sklasyfikowanym przez NFZ jako udzielanie świadczeń w ramach dziennej rehabilitacji. Pozwala to na określenie ilości ośrodków świadczących tego rodzaju usługi w Polsce. Według Rejestru Zakładów Opieki Zdrowotnej, 01.11.2009 r. istniało 718 podmiotów świadczących usługi rehabilitacji stacjonarnej w Polsce. W 2008 r. NFZ zawarł umowy o świadczenie usług rehabilitacji leczniczej z 2346 podmiotami w 2008 r. oraz z 2253 podmiotami w 2007 r. Narodowy Fundusz Zdrowia prezentuje w swoich raportach jedynie ogólne dane dotyczące wartości i wykonania umów w zakresie rehabilitacji leczniczej. Zawierają one zarówno środki przeznaczone na leczenie w trybie ambulatoryjnym jak i stacjonarnym. Zbiorcze dane prezentuje poniższy wykres. P – prognoza Źródło: Raport PMR Publications „Rynek prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce 2009. Prognozy rozwoju 2009-2011”, 2009 Wykres 18 – Wartość zrealizowanych świadczeń (w mld PLN – lewa oś) w ramach umów rehabilitacji leczniczej zawartych z NFZ w latach 2005-2008 oraz dynamika wzrostu tych zmian (w % – prawa oś) Rynek prywatnej opieki zdrowotnej składa się z wielu elementów takich jak m.in. usługi rehabilitacyjne, badania diagnostyczne, prywatnie opłacane wizyty lekarskie, abonamenty wykupywane dla pracowników przez przedsiębiorstwa, abonamenty oferowane przez firmy medyczne czy ubezpieczenia zdrowotne możliwe do wykupienia w towarzystwie ubezpieczeniowym. Poza tymi elementami analitycy oszacowali i uwzględnili również wartość tzw. szarej strefy czyli „dowodów wdzięczności” dla lekarzy, a także średnich opłat za leki i sprzęt medyczny, których bezpośrednie koszty musi ponieść pacjent. Według analityków z PMR Publications, 60% wartości rynku opieki zdrowotnej w 2008 roku zostało wygenerowane przez wydatki na leki i sprzęt medyczny. W związku z tym, na usługi medyczne, w tym rehabilitacyjne, wydano około 10,5 mld PLN. Głównym motorem rynku była sprzedaż abonamentów przez firmy medyczne, sprzedaż prywatnych ubezpieczeń zdrowotnych oferowanych przez towarzystwa ubezpieczeniowe i wykupywanie przez pracodawców dodatkowych świadczeń medycznych celem podniesienia atrakcyjności danego miejsca pracy. W kolejnych latach specjaliści z PMR Publications prognozują obniżenie tempa wzrostu rynku prywatnych usług medycznych do kilku – kilkunastu procent rocznie. W porównaniu do prognoz innych segmentów gospodarki, jest to wynik bardzo dobry. Obniżenie tempa wzrostu rynku będzie spowodowane najprawdopodobniej cięciami kosztów w przedsiębiorstwach, co poskutkuje odebraniem pracownikom dodatkowych świadczeń medycznych wynikających z kupowanych wcześniej przez przedsiębiorstwa abonamentów medycznych. Według szacunków analityków z PMR Publications abonamenty medyczne zakupione przez klientów korporacyjnych stanowią około 95% wszystkich sprzedanych karnetów. Obrazuje to stopień wpływu przedsiębiorstw i ich sytuacji gospodarczej na rynek usług medycznych. Innym wyzwaniem, z którym mają do czynienia spółki specjalizujące się w prywatnej opiece zdrowotnej, jest brak odpowiednich regulacji prawnych normujących ten typ działalności gospodarczej. Ministerstwo Zdrowia powróciło do prac nad ustawą o dodatkowych ubezpieczeniach zdrowotnych, która miałaby przedmiotową kwestię uregulować. Według minister Ewy Kopacz ustawa ta powinna wejść w życie od roku 2010, co przyspieszyłoby przemiany na rynku zdrowia. Według analityków ustawa ta zagwarantowałaby dodatkowe 6 mld PLN, które Polacy byliby gotowi wydać na lepszą ochronę zdrowia9. Większość specjalistów z branży medycznej twierdzi, że ustawa ta jedynie pomoże, ale nie rozwiąże problemów nurtujących opiekę medyczną w Polsce. Konieczne są zmiany systemowe, które zlikwidują monopol NFZ i wprowadzą wolny rynek usług zdrowotnych. Rynek usług rehabilitacyjnych w Polsce W Polsce programy rehabilitacji leczniczej prowadzone są przede wszystkim przez takie instytucje jak: Narodowy Fundusz Zdrowia (NFZ), Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych i Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Pod względem ilości osób i wartości wypłacanych świadczeń najistotniejszymi podmiotami w tym zakresie są Zakład Ubezpieczeń Społecznych i Narodowy Fundusz Zdrowia. 8 9 Raport PMR Publications, „Rynek prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce 2009. Prognozy rozwoju 2009-2011”, 2009 Gazeta Prawna, „Podział NFZ wraz z dodatkowymi ubezpieczeniami i koszykiem świadczeń”, 3 lutego 2009 r. 74 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: Raporty roczne NFZ z lat 2005-2008, Narodowy Fundusz Zdrowia Wydatki na rehabilitację leczniczą wg danych ZUS Zakład Ubezpieczeń Społecznych finansuje w ramach rehabilitacji leczniczej osoby ubezpieczone, które są zagrożone całkowitą lub częściową niezdolnością do pracy, posiadają uprawnienie do zasiłku chorobowego lub świadczenia rehabilitacyjnego po ustaniu tytułu do ubezpieczenia chorobowego lub wypadkowego także osoby pobierające rentę okresową z tytułu niezdolności do pracy10. Rzeczywisty średni okres rehabilitacji pacjenta to ok. 23 dni. Rehabilitacja dotyczy przede wszystkim grup narządu ruchu, układu krążenia, schorzeń psychosomatycznych i układu oddechowego. Ośrodki współpracujące z ZUS zostają wybrane w konkursie ofert na świadczenie usług rehabilitacyjnych. W 2008 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych zawarł 94 umowy na prowadzenie programu rehabilitacji leczniczej z 58 ośrodkami rehabilitacyjnymi. 10 Halina Muszewska „Program rehabilitacji leczniczej w ramach prewencji rentowej ZUS” Prewencja i rehabilitacja 2/2009 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 75 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Rocznie wydawanych jest ok. 80 tys. skierowań na rehabilitację leczniczą. W 2008 r. skierowano ok. 79 tys. osób, z których 67 tys. ukończyło rehabilitację. Mniejsza liczba osób kończących rehabilitację wynika z faktu niepodejmowania leczenia przez osoby do niego uprawnione, jak i rezygnacji z leczenia w trakcie jego trwania (spowodowanego różnymi zdarzeniami). W latach 1996-2008 an rehabilitację leczniczą w ramach ubezpieczenia ZUS skierowano 738 tys. osób, z których ukończyło ją ok. 642 tys. pacjentów. Według danych ZUS ok. 77% pacjentów skierowanych na rehabilitację stanowiło grupę osób ze schorzeniami narządu ruchu. Wykres 19 – Liczba osób skierowanych na rehabilitację leczniczą i osób, które ukończyły rehabilitację w latach 2005-2008 (w tys. osób) oraz wartość kosztów rehabilitacji poniesionych przez ZUS w poszczególnych latach (w mln PLN) Zgodnie z Rejestrem Zakładów Opieki Zdrowotnej, w Polsce regularnie przybywają podmioty świadczące usługi rehabilitacyjne. W dniu 01.11.2009 r. zarejestrowanych było 3 786 zakładów opieki zdrowotnej deklarujących świadczenie takiego rodzaju usług. Liczba podmiotów, które umożliwiają swoim pacjentom stały pobyt w ośrodku również sukcesywnie rośnie. W dniu 01.11.2009 r. zarejestrowanych było 1 303 ośrodki świadczące usługi rehabilitacji stacjonarnej lub dziennej. W liczbie tej znajdowało się 718 podmiotów świadczących analogiczne do podmiotu zależnego Emitenta – VOTUM-RehaPlus S.A. – usługi z zakresu rehabilitacji. W Polsce, zgodnie z danymi zaczerpniętymi z Rejestru Zakładów Opieki Zdrowotnej, istnieje na dzień zatwierdzenia Prospektu prawie 4 tys. podmiotów zajmujących się świadczeniem usług fizjoterapeutycznych. Istniejące publikacje wskazują na brak obszerniejszych informacji dotyczących struktury organizacyjnej, zatrudnienia i jakości oferowanych usług przez te podmioty. Raport przeprowadzony przez Mazowieckie Centrum Zdrowia Publicznego w listopadzie 2008 r., dotyczący publicznych i niepublicznych jednostek udzielających świadczenia z zakresu rehabilitacji na terytorium województwa mazowieckiego, przedstawia na podstawie stosunkowo dużej próby (ankiety wypełniło 141 podmiotów) aktualną sytuację zakładów rehabilitacji11. Ankiety zostały uzupełnione przez 65 jednostek publicznych i 76 jednostek niepublicznych, co stanowi ok. 70% zakładów fizjoterapii z województwa mazowieckiego oraz ok. 4% wszystkich jednostek w Polsce (w oparciu o dane z Rejestru Zakładów Opieki Zdrowotnej). Zarówno publiczne jak i niepubliczne ośrodki rehabilitacyjne działają jako niezależne jednostki lub usytuowane są w szpitalu ośrodku lub stanowią część przychodni. W przypadku jednostek publicznych ok. 50% jest wydzielonych jako odrębna jednostka. W przypadku placówek niepublicznych wartość ta wynosi ok. 80%. Ankietowane placówki pomimo wykonywania identycznej działalności nie posiadały jednolitego nazewnictwa. Podmioty świadczące usługi rehabilitacyjne nosiły m.in. następujące nazwy: Zakład Opieki Zdrowotnej, Zakład Fizjoterapii, Zakład Rehabilitacji, a w jej składzie Gabinet Rehabilitacji, Gabinet Fizjoterapii. Z badań wynikało, że dużo większa jednolitość nazewnictwa występowała w podmiotach publicznych niż w niepublicznych, gdzie stosowano dodatkowo następujące nazwy: Centrum Rehabilitacji, Centrum Medyczne, Zakład Opieki Zdrowotnej z Przychodnią. Z analizy danych i obserwacji nie wynikało aby nazewnictwo wpływało na zakres i sposób świadczonych usług ale znacząco wpływa na możliwość identyfikacji i klasyfikacji określonego podmiotu. Warunki lokalowe, w których prowadzone są zabiegi fizjoterapeutyczne są odpowiednie choć w wielu przypadkach bardzo małe pod względem powierzchni użytkowej. Wytyczne NFZ nie precyzują powierzchni, na których wykonywane są zabiegi, więc w praktyce istnieje możliwość wykonywania ich w małych pomieszczeniach niewygodnych zarówno dla pacjentów jak i dla fizjoterapeutów. Źródło: Halina Muszewska „Program rehabilitacji leczniczej w ramach prewencji rentowej ZUS” Prewencja i rehabilitacja 2/2009 Wartość kosztów poniesionych przez ZUS w latach 2005-2008 regularnie rosła. Wzrost środków poniesionych na rehabilitację w latach 2006-2008 wynosił odpowiednio 28,7%, 7,8% i 8,5%. W 2008 r. ZUS opłacił rehabilitację swoich pacjentów w wysokości 115,8 mln PLN. Wartość ta stanowi ok. 10% kwot wypłacanych przez NFZ na rehabilitację leczniczą i jest jedną z największych kwot przeznaczanych na ten cel w Polsce. Kliniki rehabilitacyjne w Polsce Zgodnie z danymi Rejestru Zakładów Opieki Zdrowotnej w Polsce funkcjonowała w latach 2005-2009 umieszczona na poniższym wykresie następująca liczba podmiotów zajmujących się usługami rehabilitacyjnymi. Wykres 20 – Liczba podmiotów świadczących usługi rehabilitacyjne w Polsce w poszczególnych latach Zgodnie z przeprowadzonymi badaniami większość placówek posiada odpowiedni sprzęt do kinezyterapii i fizykoterapii, wymaganych przez Narodowy Fundusz Zdrowia. Bardzo duża liczba ośrodków zgłosiła, iż specjalistyczne urządzenia do rehabilitacji, pomimo spełnienia odpowiednich norm NFZ, są starsze niż 10 lat i nie podlegają regularnej konserwacji i kontroli (dotyczy to ok. 25% ankietowanych ośrodków). Wiek sprzętu oraz jego regularna konserwacja są niezbędne do zachowania odpowiedniego poziomu usług oraz bezpieczeństwa użytkowania. Zabiegi z użyciem silnych pól elektromagnetycznych, prądu, niskich i wysokich temperatur powinny być objęte szczególnym nadzorem i wysokimi normami jakościowymi, co ze względów finansowych często nie jest respektowane. Zarówno placówki publiczne jak i niepubliczne nie dysponują odpowiednim sprzętem diagnostycznym służącym do wysokospecjalistycznej oceny dolegliwości pacjenta. Większość placówek korzysta ze sprzętu innych ośrodków lub nie wykonuje w ogóle badań przy użyciu specjalistycznej aparatury. Fakt ten powoduje konieczność transportu pacjenta do innych ośrodków i wydłużenie czasu potrzebnego do udzielenia pacjentowi pomocy. Wynikiem takiego rozwiązania jest brak współpracy pomiędzy lekarzem diagnozującym i rehabilitantem, co bezpośrednio przekłada się na gorsze rozpoznanie dolegliwości pacjenta i wyniki rehabilitacji. Jest to jeden z kluczowych problemów obecnego sposobu leczenia, gdyż źródłem powodzenia rehabilitacji jest przede wszystkim jej kompleksowość i indywidualność w zależności od potrzeb osoby jej wymagającej a także odpowiednia współpraca z lekarzem. Zgodnie z przeprowadzoną ankietą w 71% placówkach publicznych i w 66% placówkach niepublicznych pacjenci musieli czekać ponad tydzień a często nawet kilka miesięcy na fizjoterapię. Średni czas oczekiwania pacjenta na rozpoczęcie rehabilitacji w placówkach publicznych wynosił ok. 2 miesiące a w placówkach niepublicznych ok. 1 miesiąca. Kluczem poprawnego leczenia jest jak najszybsze rozpoczęcie zajęć rehabilitacyjnych, gdyż zwiększa to szybkość poprawy stanu danej osoby i szanse na całkowity powrót do stanu sprzed wypadku lub choroby. Z danych ankiety wynika, że nie wszystkie placówki spełniają wymogi NFZ dotyczące zatrudnienia minimum jednego magistra fizjoterapii. Placówki niepubliczne chętniej zatrudniają wysoko wykwalifikowany personel. Odmiennie jest jednak w przypadku zatrudnienia magistrów fizjoterapii ze specjalizacją I i II stopnia, którzy są zatrudniani głównie w placówkach publicznych. Wynika to głównie ze zbyt małej liczby miejsc które kształcą fizjoterapeutów w zakresie specjalizacji i wynikającego z tego powodu braku wysoko wykwalifikowanych specjalistów na rynku pracy. Pacjenci częściej korzystają z usług placówek publicznych. Wynika to najprawdopodobniej z rutyny w korzystaniu z ośrodków publicznych, korzystaniem z ubezpieczenia, które opłacają pacjenci w składkach ZUS i sytuacji finansowej pacjentów. Według analiz przeprowadzonych przez Mazowieckie Centrum Zdrowia Publicznego, w styczniu 2008 r. na jedną placówkę publiczną przypadało średnio trzy razy więcej pacjentów niż na placówkę niepubliczną. Według prognoz proporcje te będą się zmieniać ze względu na sukcesywne wykupywanie przez większość dużych firm i korporacji od jednostek niepublicznych odpowiednich usług fizjoterapeutycznych dla swoich pracowników i ich rodzin12. Ponadto duża część niepublicznych podmiotów podpisuje umowy z NFZ i staje się dostępna dla mniej zamożnych pacjentów. Nowoczesny sprzęt fizjoterapeutyczny, lepsze od publicznych warunki lokalowe oraz niższy czas oczekiwania na zabiegi przemawia na korzyść ośrodków niepublicznych i powoduje że wielu pacjentów decyduje się na płatne zabiegi, które zwiększają skuteczność rehabilitacji i skracają czas powrotu do zdrowia pacjenta. 11 Źródło: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia - Rejestr Zakładów Opieki Zdrowotnej, www.rejestrzoz.gov.pl 76 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 12 Mazowieckie Centrum Zdrowia Publicznego „Raport: Stan fizjoterapii w województwie mazowieckim”, Warszawa, listopad 2008 Mazowieckie Centrum Zdrowia Publicznego „Raport: Stan fizjoterapii w województwie mazowieckim”, Warszawa, listopad 2008 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 77 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Rynek wierzytelności Wykres 22 – Łączna kwota zaległych płatności w latach 2007-2009 (w mld PLN) W związku z rozszerzeniem oferowanych przez VOTUM S.A. usług o windykację należności, którą będzie się zajmowała powstała w 2009 r. spółka Redeem sp. z o.o., istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta będzie miał rozwój rynku wierzytelności w Polsce. Rynek wierzytelności dzieli się na dwie podstawowe grupy, ze względu na rodzaj podmiotów posiadających zobowiązania: •• wierzytelności konsumenckie (masowe, business to consumer – B2C); •• wierzytelności gospodarcze (korporacyjne, business to business – B2B). Na rynku wierzytelności B2C windykowana jest najczęściej duża liczba zobowiązań gospodarstw domowych o stosunkowo niewielkiej wartości jednostkowej. Należności takie są najczęściej sprzedawane firmom windykacyjnym w dużych pakietach. Ze względu na duże rozdrobnienie wartościowe poszczególnych należności, firmy windykacyjne ograniczają się do masowego wysyłania pism do dłużników i stosowania technik opartych o call center. Wierzytelności typu B2B są indywidualnie analizowane pod kątem ściągalności długu i doboru poszczególnych metod egzekwowania należności. W przypadku nieopłacalności ściągania długu, właściciel należności zostaje o tym poinformowany. Jeżeli analizy wykażą opłacalność egzekwowania długu, firma windykacyjna nie ogranicza się do windykacji na odległość, lecz przyjmuje indywidualne podejście do dłużnika i przy pomocy wszystkich dozwolonych przez prawo metod nakłania go do uregulowania zobowiązań. Atrakcyjność sektora B2B wiąże się z wysokimi marżami (20-40%) osiąganymi przez podmioty funkcjonujące na tym rynku oraz stosunkowo wysoką skutecznością windykacji należności (ponad 80%). Celem pomyślnej egzekucji długów podmioty działające w branży są zmuszone do dogłębnej i specjalistycznej analizy wierzytelności pod względem formalno-prawnym. Z racji ilości przeprowadzonych przez Kancelarię spraw o podobnym charakterze, Grupa Kapitałowa Emitenta posiada bardzo duże doświadczenie w tym zakresie, co stanowi istotną przewagę konkurencyjną względem innych podmiotów działających na tym rynku. Wykres 21 – Liczba firm windykacyjnych w Polsce w latach 1995-2008 Źródło: „Ogólnopolski raport o klientach wysokiego i podwyższonego ryzyka w obrocie gospodarczym” Info dług, maj 2009 www.windykacja.pl Łączna kwota zaległych płatności w Polsce rośnie dynamicznie z miesiąca na miesiąc. Według danych Centralnej Ewidencji Dłużników InfoMonitora oraz Biura Informacji Kredytowej (BIK) wyniosła w maju 2009 roku prawie 10 mld PLN. Oznacza to, że poziom zadłużenia w Polsce wzrósł o ponad 100% w ciągu ostatnich dwóch lat. W przeważającej części są to zobowiązania osób fizycznych z tytułu opłat za media, leasing oraz kredytów hipotecznych i konsumpcyjnych. Dynamika wzrostu rok do roku ogólnego zadłużenia Polaków wynosi około 50%. W obecnej sytuacji gospodarczej rynek wierzytelności jest jednym z najdynamiczniej rosnących. Stwarza to duże możliwości firmom windykacyjnym, które w czasach spowolnienia gospodarczego notują największe obroty i zyski. Najwyższy poziom niespłacanych zobowiązań przypada na województwo śląskie (ok. 2,2 mld PLN). Jego mieszkańcy są ponad dwukrotnie bardziej zadłużeni niż ludność pozostałych województw. Kolejnymi regionami pod względem nierzetelności w spłacie długu są województwa: mazowieckie (ok. 1,3 mld PLN zaległych płatności), wielkopolskie (ok. 0,88 mld PLN) i dolnośląskie (ok. 0,76 mld PLN). Skalę zadłużenia w podziale na województwa prezentuje poniższy wykres. Wykres 23 – Kwoty zaległych płatności w maju 2009 roku w podziale na województwa (w tys. PLN) Źródło: Długookresowe tendencje i bieżąca sytuacja na rynku windykacyjnym – Tomasz Halabowski http://www.windykacja.pl Liczba firm windykacyjnych w Polsce rosła nieprzerwanie od początku lat dziewięćdziesiątych aż do 2003 roku, w którym to zarejestrowanych było 770 spółek świadczących usługi z tej dziedziny. Od 2004 roku obserwowany jest spadek ilości firm świadczących usługi windykacyjne. Jest to typowe zjawisko rynkowe, wynikające z niewielkiego doświadczenia w funkcjonowaniu w branży powstających w latach wcześniejszych niedużych podmiotów, braku kapitału na rozszerzanie skali działalności i dużą konkurencję wymuszającą korzystanie z ekonomii skali celem świadczenia konkurencyjnych cenowo, względem innych podmiotów, usług. Na rynku windykacji postępuje umacnianie pozycji dużych firm, które korzystają z ekonomii skali, zaawansowanej infrastruktury windykacyjnej i doświadczenia zbudowanego w oparciu o długoletnią obecność na rynku. Pod koniec 2008 roku zarejestrowanych było około 330 firm windykacyjnych. Wartość ta najprawdopodobniej ulegnie stabilizacji lub nieznacznemu zwiększeniu w kolejnych latach ze względu na dynamicznie rosnący rynek windykacyjny spowodowany globalnym spowolnieniem gospodarczym. Źródło: „Ogólnopolski raport o klientach wysokiego i podwyższonego ryzyka w obrocie gospodarczym” Info dług, maj 2009; www.windykacja.pl 78 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 79 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny W 2008 roku nastąpiło znaczne spowolnienie tempa wzrostu polskiej gospodarki. Takie zjawisko sprzyja rozwojowi branży windykacyjnej, ze względu na fakt występowania w firmach problemów z zachowaniem płynności i terminowego otrzymywania należności. Spółki specjalizujące się w wierzytelnościach B2B będą w takiej sytuacji bardzo poszukiwane. Według danych GUS pod koniec 2008 roku zanotowano wzrost produkcji przemysłowej o 0,2% w skali roku. W 2009 roku wynik ten będzie najprawdopodobniej oscylował wokół wartości 0%. Świadczy to o dalszym spadku popytu na produkty i usługi oraz o zwiększających się zapasach. Kontynuacją takiego stanu rzeczy są opóźnienia w rozliczaniu należności przez kontrahentów, zatory płatnicze i możliwość utraty płynności przez firmę prowadzące do jej likwidacji. Aby uniknąć takiego biegu wydarzeń przedsiębiorstwa będą zmuszone korzystać z usług firm windykacyjnych celem polepszenia swojej sytuacji finansowej. Rynek windykacyjny w 2009 roku będzie charakteryzował się następującymi cechami: •• wzrost liczby wierzytelności egzekwowanych na drodze sądowej lub za pośrednictwem windykatorów, •• zmniejszenie płynności i wypłacalności dłużników, wobec których przeprowadzane są postępowania windykacyjne (co implikuje wydłużenie okresu realizacji należności, wzrost marży windykatora, a w skrajnym przypadku spadek wartości danej wierzytelności), •• wzrost zapotrzebowania na usługi factoringu, które będą coraz trudniej dostępne i będą sprzyjały wzrostowi ilości udzielanych pożyczek krótkoterminowych. 6.2.3 Konkurencja Emitenta Na polskim rynku kancelarii odszkodowawczych działa kilkaset podmiotów (szacunkowe dane mówią o ok. 300). W większości są to małe kancelarie prawnicze, w których pracuje stosunkowo niewiele osób, a swoim zasięgiem obejmują jedynie niewielki obszar Polski. Tak duża liczba funkcjonujących w tej branży podmiotów wynika z braku barier wejścia na rynek kancelarii odszkodowawczych. Brak ograniczeń co do prowadzenia tego rodzaju działalności spowodowany jest brakiem stosownych regulacji prawnych. W chwili obecnej prowadzone są prace mające na celu uregulowanie działalności kancelarii odszkodowawczych, które w dłuższym okresie powinny wzmocnić pozycję dużych podmiotów i zmniejszyć rozparcelowanie rynku. Wynikać to będzie ze skali działalności dużych podmiotów i możliwości obniżenia przez nich kosztów swoich usług. Według danych udostępnionych przez jednego z ubezpieczycieli liczba kancelarii odszkodowawczych egzekwujących wypłatę odszkodowania w ramach kancelarii odszkodowawczych sukcesywnie rośnie. Według szacunkowych danych najwięcej z nich posiada swoje siedziby na terytorium województwa dolnośląskiego i mazowieckiego, ale działalnością swą obejmują obszar całej Polski. Największą aktywnością (mierzoną ilością spraw zgłaszanych do przeprowadzającego ankietę ubezpieczyciela) odznaczają się kolejno: •• VOTUM S.A. (Emitent), •• Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., •• Kancelaria Prawna Król i Partnerzy, •• Kancelaria Prawna Kuchta i Partnerzy (B. Gawlikowska-Gierko), •• Tomasz Szczepuła, •• Kancelaria Radcy Prawnego – Ewa Górecka-Klemens (Grupa SOS), •• DRB Centrum Odszkodowań, •• D-K-M Centrum Odszkodowań, •• Europejskie Centrum Pomocy Poszkodowanym, •• Fundacja Zielony liść. Konsultacje przeprowadzone w innych towarzystwach ubezpieczeń potwierdzają powyższy ranking jako reprezentatywny dla rynku polskiego. Większość ubezpieczycieli potwierdza również, iż kancelarie odszkodowawcze wyspecjalizowały się w dochodzeniu roszczeń w szkodach osobowych z ubezpieczenia OC komunikacyjnego. W zależności od specyfiki portfela danego zakładu udział kancelarii odszkodowawczych w wyżej wymienionych sprawach wynosi od 50% do nawet 85% w ilości zgłaszanych do ubezpieczycieli szkód. Według danych Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego w 2007 r. o odszkodowanie w imieniu osoby poszkodowanej ubiegało się ponad 150 różnych kancelarii odszkodowawczych. Jedynie kilkanaście z nich działało w imieniu więcej niż kilku klientów. Szczegółowa rozpiska kancelarii odszkodowawczych którym UFG wypłacił ponad 200 tys. PLN przedstawiona jest w tabeli poniżej. Tabela 20 – Udział poszczególnych kancelarii odszkodowawczych w odszkodowaniach wypłacanych przez UFG w 2007 r. Źródło: Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 r. Zakłady ubezpieczeń nie publikują szczegółowych danych dotyczących kancelarii odszkodowawczych. Uzyskane informacje z Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego pozwalają jednak na stwierdzenie, iż Emitent jest największym podmiotem świadczącym usługi w ramach kancelarii odszkodowawczej w Polsce (zarówno pod względem liczby zgłoszonych spraw jak i uzyskanej z UFG kwoty). Zgodnie z powyższymi danymi największymi konkurentami Emitenta są Europejskie Centrum Odszkodowań S. A. i Kancelaria Prawna Adw. Zbigniew Król. Pozostałe podmioty prowadzą co najmniej dziesięciokrotnie mniejszą liczbę spraw rocznie oraz uzyskują co najmniej pięciokrotnie niższe sumaryczne wypłaty z UFG. Europejskie Centrum Odszkodowań S.A13 Firma ta, podobnie jak Emitent, specjalizuje się w dziedzinie egzekwowania od firm ubezpieczeniowych odszkodowań zdrowotnych. Współpracuje z kancelariami prawnymi w kraju i za granicą. Podobnie jak Emitent Europejskie Centrum Odszkodowań S. A. prowadzi działalność charytatywną, w ramach której wspiera finansowo osoby potrzebujące pomocy. Europejskie Centrum Odszkodowań istnieje od 5 lat i posiada swoje przedstawicielstwa w największych miastach Polski. Kancelaria Prawna Król i Partnerzy14 Podmiot ten jest jednym z najważniejszych konkurentów Emitenta. Świadczy on kompleksowe usługi prawne dla klientów instytucjonalnych, korporacyjnych i indywidualnych. Kancelaria ta istnieje na rynku polskim już ponad 10 lat. Kancelaria obsługuje małe i duże firmy, świadcząc dla nich obsługę prawną w ramach stałych umów o współpracę. Od maja 1999 r. jest pełnomocnikiem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Kancelaria jest jedną z największych firm prawniczych w Polsce. 13 14 80 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Europejskie Centrum Odszkodowań – www.euco.com.pl Kancelaria Prawna Król i Partnerzy spółka partnerska – www.kancelaria-krol.pl PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 81 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 6.3 Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w pkt. 6.1 Działalność podstawowa oraz 6.2 Główne rynki W działalności Emitenta nie wystąpiły czynniki nadzwyczajne, które miałyby wpływ na informacje podane w pkt. 6.1 i 6.2 Części III Prospektu Emisyjnego. 6.4 Podsumowanie podstawowych informacji dotczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności Emitenta Emitent i spółki od niego zależne nie są uzależnione od opisanych poniżej umów. 6.4.1 Znaki towarowe i licencje Zgodnie z oświadczeniem, Emitent poza licencjami wymienionymi w pkt. 11.3 i 11.4 Części III Prospektu Emisyjnego nie posiada innych licencji i znaków towarowych ani też nie przewiduje ich kupna. W ocenie Emitenta usługi, które wykonuje nie wymagają wykupienia licencji. 6.4.2 Certyfikaty posiadane przez Emitenta Emitent nie posiada żadnych certyfikatów istotnych dla prowadzenia działalności ani też nie przewiduje ich kupna, W ocenie Emitenta usługi, które wykonuje nie wymagają wykupienia jakichkolwiek certyfikatów. 6.4.3 Patenty, wzory i prawa autorskie, nowe procesy produkcyjne Zgodnie z oświadczeniem Emitent nie posiada patentów, wzorów oraz praw autorskich. 6.4.4 Oprogramowanie komputerowe Oprogramowanie komputerowe istotne dla prowadzenia działalności przez Emitenta zostało wskazane w pkt. 11.3 Części III Prospektu Emisyjnego. Poza wymienionymi nie występuje żadne inne istotne dla działalności Emitenta oprogramowanie. 6.4.5 Umowy kredytu i pożyczki Nie występują żadne inne umowy kredytu i pożyczki niż te, które zostały wymienione w pkt. 19 i 22 Części III – „Dokument Rejestracyjny” Prospektu Emisyjnego. 6.4.6 Umowy ubezpieczenia i gwarancji ubezpieczeniowych Nie występują żadne inne umowy ubezpieczenia i gwarancji ubezpieczeniowych niż te, które zostały wskazane w punkcie 22 Części III – „Dokument Rejestracyjny” Prospektu Emisyjnego. 6.4.7 Umowy leasingu Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Spółka jest stroną 29 umów leasingowych, 28 z nich dotyczy leasingu samochodów osobowych. Wszystkie umowy zawarte zostały na okres trzech lat, z opcją wykupu po zakończeniu umowy. Większość samochodów użytkowana jest przez przedstawicieli VOTUM S.A. Na dzień zatwierdzenia Prospektu wartość zobowiązań netto Emitenta pozostała do spłaty z tytułu zawartych umów leasingowych wynosi 256 tys. PLN. Tabela 21 – Umowy leasingowe Emitenta Źródło: Emitent 6.4.8 Istotne umowy z odbiorcami Odbiorcami usług Spółki są osoby fizyczne dochodzące roszczeń odszkodowawczych z tytułu szkody na osobie. Przy zawieraniu umów ze wskazanymi odbiorcami Emitent korzysta ze wzorca umowy, co powoduje standaryzację zawieranych umów. W ramach przedmiotowej umowy Emitent zobowiązuje się na zlecenie zleceniodawcy do powzięcia czynności mających na celu ustalenie podmiotu ponoszącego odpowiedzialność cywilną w związku z wypadkiem komunikacyjnym i uzyskanie od niego świadczeń odszkodowawczych za szkodę na osobie należnych zleceniodawcy lub osobie, w imieniu której występuje. Umowa zawierana jest na czas do całkowitego wyegzekwowania dla Zleceniodawcy świadczeń należnych od zobowiązanego. Umowa jest umową zawieraną na odległość w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 2 marca 2000 r. (Dz. U. nr 22, poz. 270) o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny. 82 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 83 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Z tytułu wykonania umowy Emitentowi przysługuje wynagrodzenie prowizyjne od wartości uzyskanych dla Zleceniodawcy świadczeń. Stawka prowizyjna ustalana jest indywidualnie w drodze negocjacji prowadzonych przez przedstawiciela z każdym klientem. W trakcie negocjacji brane są pod uwagę czynniki takie jak potencjalna wartość roszczeń, stopień skomplikowania sprawy, przewidywany nakład pracy wynikający m.in. ze stopnia udokumentowania roszczeń i czynności uzupełniających dokumentację, które będzie musiała podjąć Spółka. Wysokość stawki pobieranych prowizji, średnia wartość tej prowizji i udział poszczególnych prowizji w wynagrodzeniach za 2009 r. została objęta wnioskiem o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w Prospekcie. Jednocześnie Emitent zaznacza, iż stosowane stawki nie odbiegają od stawek stosowanych na rynku, na którym Emitent działa. Powiązania kapitałowe w Grupie Kapitałowej DSA Financial Group S.A. przedstawione zostały na poniższym schemacie: Wykres 24 – Grupa Kapitałowa DSA Financial Group S.A., do której należy Emitent Andrzej Dadełło 40,27% akcji Ze względu na duże rozdrobnienie wartości poszczególnych spraw, nie istnieją umowy z odbiorcami o istotnej dla skali działalności Emitenta wartości. DSA Financial Group S.A. * 6.4.9 Umowy handlowe z dostawcami Dostawcami Spółki są struktury regionalne – przedstawiciele spółki, którzy pośredniczą w sprzedaży usług Emitenta. Charakter współpracy z przedstawicielami oraz został opisany w pkt. 6.1.1. 6.5 Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, w ramach prowadzonej przez niego działalności kancelarii odszkodowawczej, rozpatrzył on w całym okresie swojej działalności ponad 62 000 spraw dotyczących egzekwowania odszkodowań od ubezpieczycieli. Jeden z największych konkurentów Emitenta – Europejskie Centrum Odszkodowań S. A., zgodnie z opublikowanymi na swej stronie informacjami, obsłużyło ponad 40 000 spraw. Zgodnie ze stanem wiedzy Emitenta, plasuje go to na pierwszym miejscu pod względem ilości przeprowadzonych spraw w Polsce. Zgodnie z danymi Ubezpieczeniowego Funduszu Gwarancyjnego (UFG) opublikowanymi w raporcie Stowarzyszenia Pro Motor15 , Emitent w 2007 r. uzyskał od UFG ok. 2,6 mln PLN na rzecz swoich klientów, co stanowiło ok. 18,43% wszystkich kwot wypłaconych kancelariom odszkodowawczym w tym roku. Drugi wynik co do wielkości uzyskanych z UFG kwot posiadało Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., posiadające podobną wartość uzyskanych z UFG kwot wynoszących ok. 2,6 mln PLN, stanowiących ok. 18,36% wartości uzyskanych przez wszystkie kancelarie odszkodowawcze kwot z UFG. Pod względem ilości zgłoszonych do UFG spraw Emitent zajął pierwsze miejsce z liczbą 260 zgłoszonych spraw. Druga pozycja w tym rankingu należała do Europejskiego Centrum Odszkodowań S. A., które zgłosiło do UFG 163 sprawy do rozpatrzenia. Ze względu na brak publikowanych danych pochodzących od ubezpieczycieli, dane zaprezentowane w opracowaniu stworzonym na zlecenie Stowarzyszenia Pro Motor stanowią jedne z nielicznych obiektywnych źródeł informacji dotyczących rynku kancelarii odszkodowawczych, pozwalających na stwierdzenie, że Emitent pod względem liczby rozpatrywanych spraw i wielkości kwot egzekwowanych na rzecz swoich klientów jest największym tego rodzaju podmiotem na polskim rynku. 7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA Agnieszka Dadełło 35,37% akcji VOTUM S.A. CTE S.A. VOTUM-RehaPlus S.A. CTE Projekt 2 sp. z o.o. VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. CTE Projekt 3 sp. z o.o. VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. CTE Construction sp. z o.o. DSA Financial Group Slovensko a.s. Protecta Finance sp. z o.o. Multizakupy S.A. Klub Szachowy Polonia Wrocław sp. z o.o. Protecta Broker sp. z o.o. KAiRP A. Łebek i Wspólnicy sp.k. Redeem sp. z o.o. * DSA Financial Group S.A. posiada 45 % akcji VOTUM S.A. Źródło: Emitent 7.1 Opis grupy, do której należy Emitent Zgodnie z oświadczeniem Emitenta nie występują jednostki dominujące wobec Emitenta. Na działalność Emitenta, ze względu na znaczny udział w ogólnej liczbie głosów istotny wpływ wywierają znaczący inwestorzy (w rozumieniu ustawy o rachunkowości), tj: •• DSA Financial Group S.A., •• Nolmanier Ltd., •• Andrzej Dadełło. Powiązania pomiędzy znaczącymi inwestorami zostały opisane w pkcie 18.1 Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu „Informacje o głównych akcjonariuszach Emitenta”. Istnieje powiązanie rodzinne pomiędzy Andrzejem Dadełło a Agnieszką Dadełło. Pani Agnieszka Dadełło jest żoną Pana Andrzeja Dadełło. Ponadto Pan Andrzej Dadełło na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada bezpośrednio 15% akcji Emitenta. 7.2 Opis podmiotów zależnych od Emitenta Emitent jest podmiotem dominującym wobec pięciu podmiotów: VOTUM-RehaPlus S.A., VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., VOTUM Centrum Odškodnění, a.s., Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. oraz Redeem sp. z o.o. Wykres 25 – Grupa Kapitałowa Emitenta Głównym, i jednocześnie największym, akcjonariuszem Emitenta jest DSA Financial Group S.A. – prowadząca działalność na rynku kapitałowym – założyciel Spółki. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego DSA Financial Group S.A. posiada 45% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta. Do Grupy Kapitałowej DSA Financial Group S.A. należą następujące podmioty: DSA Financial Group Slovensko, a.s., CTE S.A., Protecta Finance sp. z o.o., CTE Projekt 2 sp. z o.o., CTE Projekt 3 sp. z o.o., CTE Construction sp. z o.o., Multizakupy S.A., Klub Szachowy Polonia Wrocław sp. z o.o., VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., VOTUM-RehaPlus S.A., Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., Redeem sp. z o.o., VOTUM Centrum Odškodnění, a.s., Protecta Broker sp. z o.o., VOTUM S.A. 15 Zespół pod kierunkiem prof. Dr hab. J. Monkiewicza „Działalność kancelarii odszkodowawczych na rynku ubezpieczeń OC. Diagnoza i propozycje działań” Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego, listopad 2008 r. 84 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 85 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Tabela 25 – Ogólne informacje o spółce zależnej Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Andrzej Łebek i Wspólnicy sp. k. Poniżej przedstawiono ogólne informacje o spółkach zależnych od Emitenta. Tabela 22 – Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM-RehaPlus S.A. Źródło: Emitent Tabela 26 – Ogólne informacje o spółce zależnej Redeem sp. z o.o. Źródło: Emitent Tabela 23 – Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. Źródło: Emitent Przedmiot działalności wskazanych powyżej podmiotów zależnych od Emitenta został przedstawiony w pkt. 6.1.1 Części III – Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu. Źródło: Emitent Tabela 24 – Ogólne informacje o spółce zależnej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. 8 ŚRODKI TRWAŁE 8.1 Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach 8.1.1 Informacje dotyczące znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitent nie jest właścicielem żadnych nieruchomości, budynków i lokali ani nie posiada praw użytkowania wieczystego gruntów. Pomieszczenia biurowe budynku, w którym mieści się siedziba Emitenta, użytkowane są na podstawie zawartej z CTE S.A. umowy najmu. CTE S.A. jest podmiotem powiązanym z Emitentem, jest podmiotem zależnym od DSA Financial Group S.A., akcjonariusza Emitenta. Przedmiotowa umowa została przedstawiona w pkt. 19 i 22 Części III Prospektu. Ruchome środki trwałe użytkowane przez Emitenta związane są z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. W ich skład wchodzą w szczególności: •• samochody osobowe, •• maszyny i urządzenia tj. zestawy komputerowe, serwery oraz urządzenia sieciowe, •• sprzęt biurowy – drukarki, kopiarki, projektory, •• wyposażenie biura – meble. Źródło: Emitent Tabela 27 – Środki trwałe * szczegółowa specyfikacja została zawarta w pkt. 6.4.7, Część III – Dokument Rejestracyjny Prospektu Źródło: Emitent 86 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 87 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Część sprzętu biurowego oraz wszystkie samochody użytkowane w Spółce nie stanowią własności Emitenta, używane są na podstawie umów leasingu finansowego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu szacunkowa wartość ruchomych środków trwałych pozostała do spłaty wynikająca z zawartych umów leasingu finansowego wynosi 296 tys. PLN. Informacje dotyczące planowanych rzeczowych aktywów trwałych Planowane przez Emitenta i podmioty z jego Grupy Kapitałowej inwestycje, w tym inwestycje w środki trwałe zostały opisane szczegółowo w pkt. 3.4 części IV – „Dokument Ofertowy” Prospektu 8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które moga mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Na Emitencie nie ciążą szczególne obowiązki z tytułu ochrony środowiska, które mogłyby mieć wpływ na wykorzystanie przez niego rzeczowych aktywów trwałych. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta nie ponosi on opłat z tytułu korzystania ze środowiska, związanych z wykorzystaniem znaczących rzeczowych aktywów trwałych, jak również wykorzystanie środków trwałych nie ma wpływu na środowisko. 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1 SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA Niniejsza część Prospektu dotycząca sytuacji finansowej Spółki została przygotowana w oparciu o historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (skonsolidowane dane finansowe Emitenta) za lata 2007-2009, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości/ Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF), poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Niniejszy rozdział należy analizować przy jednoczesnym zapoznaniu się z danymi finansowymi opisywanymi w rozdziale 20 Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu oraz innymi informacjami przedstawionymi w innych częściach Prospektu. Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność w zakresie pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych. Dzięki specjalistom Emitenta, klient uzyskuje w możliwie krótkim czasie odszkodowanie adekwatne do poniesionej szkody. Celem dywersyfikacji skali swojej działalności, Emitent rozszerzył obszar, na którym świadczy swoje usługi, o Czechy i Słowację. Jednocześnie Emitent rozwija działalność kliniki rehabilitacyjnej VOTUM-RehaPlus S.A., która pomaga m.in. osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych w powrocie do zdrowia. 9.1.1 Analiza rachunku zysków i strat Tabela 28 – Wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w latach 2007-2009 (w tys. PLN) oraz I półrocze 2010 (w tys. PLN) Zmiany sytuacji finansowej w okresie 2007-2009 są skutkiem intensywnego rozwoju działalności usługowej Spółki, który spowodował konieczność zwiększenia zatrudnienia i wyposażenia stanowisk pracy. Rok 2007 był drugim pełnym rokiem działalności Spółki, stąd wielkość przychodów ze sprzedaży wyniosła 16,7 mln PLN a kolejne lata to okres zdobywania rynku i dynamiczny rozwój struktur sprzedaży skutkujący wzrostem przychodów ze sprzedaży. W badanym okresie Grupa Kapitałowa Emitenta zwiększyła swoją sprzedaż o ok. 240%, z ok. 16,7 mln PLN w 2007 r. do ok. 39,9 mln PLN w 2009 r. W pierwszym półroczu 2010 Grupa osiągnęła 23,6 mln PLN przychodów. Głównym czynnikiem wpływającym na wielkość uzyskiwanych przychodów jest skuteczność struktur sprzedażowych w pozyskiwaniu klientów i profesjonalny sposób prowadzenia spraw przez prawników zatrudnionych w Spółce. Wiedza, doświadczenie i sprawność organizacyjna są determinantą efektywności branży, w której Spółka prowadzi działalność. Rentowność sprzedaży uzależniona jest od jakości pozyskiwanych spraw, ich wartości oraz rotacji na sprawie. Pozostałe przychody i koszty operacyjne i finansowe stanowią marginalne pozycje w rachunku zysków i strat. Koszty sprzedanych produktów rosły wraz ze wzrostem przychodów od wartości ok. 8,3 mln PLN do poziomu ok. 26,4 mln PLN. Wartość amortyzacji Emitenta jest stabilna i oscyluje w latach 2008-2009 w granicach 1 mln PLN. Jej znaczący wzrost względem 2007 r. wynika ze zwiększonej ilości zakupionych środków trwałych, m.in wskutek intensywnych inwestycji w klinikę VOTUM-RehaPlus S.A. oraz zmianą siedziby spółki. Wraz ze wzrostem zatrudnienia i brakami powierzchni biurowych, Emitent przeniósł w połowie 2008r. siedzibę do biurowca przy ul. Wyścigowej we Wrocławiu jednocześnie zwiększając trzykrotnie powierzchnię wynajmowanych pomieszczeń biurowych. Najwyższy udział w kosztach operacyjnych w kolejnych trzech latach działalności Spółki mają koszty wynagrodzeń i koszty usług obcych, którymi w przeważającej wartości są wynagrodzenia prowizyjne wypłacane przedstawicielom oferującym usługi Emitenta. Udział tych dwóch składników w strukturze kosztów kształtuje się na poziomie 85%. Zysk ze sprzedaży w 2008 r., pomimo znaczącego wzrostu przychodów w tym okresie, względem roku 2007 zmniejszył się o ok. 1,5 mln PLN. Powyższe wynika głównie z wyższej dynamiki wzrostu kosztów sprzedanych produktów i kosztów ogólnego zarządu niż dynamiki wzrostu przychodów.EBITDA w latach 2007-2009 wynosił odpowiednio ok. 3,9 mln PLN, 2,9 mln PLN i 5,7 mln PLN. Zwiększająca się wartość tego wskaźnika wskazuje na wysoką dynamikę rozwoju przedsiębiorstwa i uzyskiwanych przez nią wyników finansowych. Przychody i koszty finansowe, wobec skali działalności przedsiębiorstwa stanowią wartość marginalną. EBITDA za pierwsze półrocze 2010 r. wynosi 3,8 mln.PLN.Sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przekłada się na wartość osiąganego w okresie 2007-2009 zysku netto, który z wartości 2,89 mln PLN w 2007 r. uległ zwiększeniu do wartości ok. 3,77 mln PLN, czyli wzrósł o ok. 30%. Znaczący spadek wartości zysku netto w 2008 r. spowodowany był koniecznością poniesienia nakładów inwestycyjnych Emitenta na spółki zależne, w tym w szczególności na rozwój kliniki VOTUM-RehaPlus S.A. oraz zmianą siedziby spółki. Przeniesienie biura związane było z poniesieniem dodatkowych kosztów przygotowania stanowisk pracy w nowej siedzibie. 9.1.2 Analiza rentowności Tabela 29 – Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w latach 2007-2009 (w %) oraz I półrocze 2010 (w %) Stopa marży brutto – stosunek zysku (straty) brutto ze sprzedaży za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA – stosunek zysku EBITDA za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność działalności operacyjnej – stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność działalności gospodarczej – stosunek zysku (straty) z działalności gospodarczej za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność brutto – stosunek zysku (straty) brutto za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży Rentowność netto – stosunek zysku (straty) netto za dany okres do przychodów netto ze sprzedaży ROA (stopa zwrotu z aktywów) – stosunek zysku (straty) netto za dany okres do stanu aktywów na koniec danego okresu ROE (stopa zwrotu z kapitału własnego) – stosunek zysku (straty) netto za dany okres do kapitału własnego Źródło: Emitent Wszystkie wskaźniki rentowności uległy znaczącemu pogorszeniu w 2008 względem wyników osiągniętych w 2007 roku. W 2009 roku wszystkie wskaźniki rentowności, oprócz stopy marży brutto, uległy poprawie. Marża brutto zmniejsza się sukcesywnie każdego roku. Z poziomu 50% w 2007 r. zmniejszyła się do ok. 34% w roku 2009. Nadal jednak utrzymuje się na wysokim poziomie, głównie ze względu na fakt iż Emitent jest podmiotem świadczącym usługi, bazującym na kapitale ludzkim oraz unikatowym know-how, które poza kosztami wynagrodzeń nie generują znaczących kosztów działalności. Zmniejszenie stopy marży brutto wynika głównie z faktu coraz większej konkurencji na rynku kancelarii odszkodowawczych powodujących konieczność stopniowego zmniejszania wartości marży oraz faktu dywersyfikacji działalności Emitenta o nowe kraje (działalność zależnych kancelarii odszkodowawczych w Czechach i na Słowacji) oraz inwestycji w klinikę rehabilitacyjną (VOTUM-RehaPlus S.A.). W I półroczu 2010r. stopa marży brutto utrzymała się na podobnym poziomie jak w latach Źródło: Emitent 88 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 89 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 2008-2009. Wskaźniki rentowności znacząco się poprawiły w stosunku do 2008r. W I półroczu 2010 rentowność EBITDA, na działalności operacyjnej,gospodarczej wzrosły dwukrotnie w porównaniu z 2007r. Podobną tendencję zachowały wskaźniki rentowności brutto i netto. 9.1.3 Analiza rotacji Tabela 30 – Wskaźniki rotacji Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w latach 2007-2009 (w dniach) oraz I półrocze 2010 (w dniach) Okres spływu należności – należności krótkoterminowe ogółem* 360 dni / przychody netto ze sprzedaży Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania krótkoterminowe*360 dni / przychody netto ze sprzedaży Wskaźnik rotacji zapasów – zapasy na koniec okresu * 360 dni / koszty sprzedanych towarów i materiałów Cykl Konwersji Gotówki – Okres spływu należności plus Okres spłaty zobowiązań minus Wskaźnik rotacji zapasów Źródło: Emitent Wszystkie wskaźniki rotacji Grupy Kapitałowej Emitenta uległy poprawie w latach 2007-2009. Okres spływu należności zmniejszył się z poziomu 31 dni w 2007 r. do poziomu 21 dni w 2009 r., czyli zmniejszył się o ok. 32%. Powyższy wskaźnik w skali działalności Emitenta informuje o terminie w jakim Spółka otrzymuje od ubezpieczycieli wyegzekwowane przez Emitenta na rzecz swoich klientów należności. Zmniejszająca się wartość tego wskaźnika związana jest z polepszeniem ściągalności wyegzekwowanych przez Spółkę odszkodowań od ubezpieczycieli dzięki stałej, wieloletniej współpracy z tymi podmiotami. W ciągu ostatnich trzech lat, w związku z intensywnym rozwojem prowadzonej przez Emitenta działalności, następował systematyczny wzrost wartości aktywów ogółem. Na przełomie lat 2007-2009, przyrost ten osiągnął przeszło 47%, przy czym poziom ten na koniec 2007 r. wyniósł ok.12 mln PLN, natomiast na koniec 2009 r. wzrósł do poziomu 17,6 mln PLN. Wraz ze wzrostem wartości aktywów ogółem, nastąpiła równoczesna zmiana ich struktury. Zwiększeniu uległy aktywa trwałe, w tym głównie: •• wartości niematerialnych, obejmujących licencje i oprogramowanie standardowe oraz licencję i wdrożenie zintegrowanego systemu komputerowego opracowanego na potrzeby Spółki, dostosowanego do specyfiki działalności opartej o proces obsługi prawnej spraw, •• środki trwałe to głównie sprzęt komputerowy i wyposażenie biurowe wykazany w pozycji urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu – samochody osobowe użytkowane przez Spółkę w ramach leasingu finansowego i wykorzystywane przez przedstawicieli regionalnych. •• inwestycje długoterminowe obejmują: •• akcje i udziały w podmiotach powiązanych 1,1 mln PLN, •• pożyczki długoterminowe 0,4 mln PLN. Poziom ich zwiększył się z 5,2 mln PLN na 9,1 mln PLN w latach 2007-2009. Stan aktywów Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2010r. jest zbliżony do poziomu z końca roku 2009. Jedyną znaczącą zmianą w pozycji aktywów są wartości niematerialne, które wzrosły o 37%. Wzrost ten związany jest przede wszystkim z rozbudową zintegrowanego systemu informatycznego. Na kształtowanie się struktury i wartości aktywów wpływ miały również decyzje o wypłacie dywidendy podejmowane przez Walne Zgromadzenia Spółki, której wartość przedstawia Tabela 32. Tabela 32 – Wypłata dywidendy w latach 2007-2009 Okres spłaty zobowiązań wynosił w latach 2007-2008 102 dni. W 2009 roku okres spłaty zobowiązań zmniejszył się o ok. 19% do 83 dni. Konstrukcja wskaźnika okresu spłaty zobowiązań nie do końca uwzględnia specyfikę branży Emitenta. W działalności odszkodowawczej, moment powstania zobowiązania wobec klientów pojawia się generalnie z chwilą otrzymania środków pieniężnych na rachunek spółki, co powoduje, że zobowiązania utrzymują się na wysokim poziomie, przy jednoczesnym posiadaniu środków pieniężnych na zaspokojenie tych zobowiązań. Po potrąceniu marży następuje, zgodnie z umową przekazanie środków pieniężnych klientowi w terminie 14 dni od daty wpływu środków od ubezpieczyciela. Wzrost okresu spłaty zobowiązań w I półroczu 2010r. wynika głównie ze stanu zobowiązań z tytułu wypłaty dywidendy obecnym akcjonariuszom. Spółka prowadzi działalność usługową, w związku z czym rotacja zapasów praktycznie nie istnieje i w analizowanym przypadku może być pominięta. 9.1.4 Analiza struktury aktywów Tabela 31 – Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w latach 2007-2009 (w %) oraz I półrocze 2010 (w %) Źródło: Emitent 9.2 Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta 9.2.1 Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik. W ocenie Emitenta nie miały miejsca istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne oraz nowe rozwiązania mające istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej. 9.2.2 Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany Omówienie istotnych zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto zostało zawarte w punkcie 9.1. Poza zmianami opisanymi w wyżej wymienionym punkcie nie nastąpiły żadne inne znaczące zmiany w wielkości przychodów netto bądź sprzedaży netto. 9.2.3 Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom inwestycji w gospodarce i poziom bezrobocia, wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu zgłaszanego na dobra konsumpcyjne, również na usługi oferowane przez Emitenta. Ponadto, elementami lub czynnikami polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynnikami, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta są: •• polityka monetarna Źródło: Emitent 90 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 91 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Wysokość stóp procentowych ustalana przez Radę Polityki Pieniężnej może wywierać pośredni wpływ na oprocentowanie kredytów bankowych i koszt ewentualnego pozyskania finansowania dłużnego przez Emitenta. •• regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Emitenta, w tym przepisy podatkowe, jak i przepisy dotyczące innych obciążeń o charakterze publicznoprawnym, Dokładny wpływ tych elementów został omówiony w Części II Prospektu – Czynniki Ryzyka w punkcie „Ryzyko związane z możliwością prawnej reglamentacji prowadzonej działalności” oraz w punkcie „Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych” •• poziom kursu walutowego EUR/PLN/CZK Dokładny wpływ tego czynnika został omówiony w Części II Prospektu – Czynniki Ryzyka w punkcie „Ryzyko kursu walutowego”. Emitent nie jest w stanie przewidzieć zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej, monetarnej, czy też walutowej, choć Zarząd stara się reagować na bieżąco na zmiany otoczeniu makroekonomicznym, które mają bezpośredni wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta. 10 ZASOBY KAPITAŁOWE 10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta 10.1.1 Analiza struktury pasywów Tabela 33 – Struktura pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w latach 2007-2009 (w tys. PLN) oraz I półrocze 2010 (w tys. PLN) latach, jak również jego podziału w związku z wypłacaną dywidendą, widoczny wpływ miało również obowiązkowe podwyższenie kapitału zapasowego z 82 tys. PLN na dzień 31.12.2007 do 612 tys. PLN na dzień 31.12.2009 r. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z 500 tys. PLN do 1 mln PLN. Na wzrost wartości pasywów, wpłynęły również zobowiązania, których poziom w okresie trzech kolejnych lat zwiększył się z 8,5 mln PLN na 13,9 mln PLN. Zobowiązania długoterminowe wynikające z umów leasingu finansowego na samochody osobowe zawarte na okres maksymalnie 3 lat, osiągnęły na koniec 2009 r. najniższy od trzech lat poziom, notując wartość 2 mln PLN. Największą zmianę zanotowano w obszarze zobowiązań krótkoterminowych, których poziom prawie się podwoił, z poziomu 4,7 mln PLN na koniec 2007 r. do 9,7 mln PLN na koniec 2009 r. Zobowiązania krótkoterminowe obejmowały w kolejnych latach wyłącznie bieżące zobowiązania z tytułu: •• pożyczek od podmiotów powiązanych w kwocie 446 tys. PLN na dzień 31.12.2008 spłaconych w 2009 roku, •• krótkoterminowej części leasingu finansowego w kwocie 218 tys. PLN na 31.12.2007 i 539 tys. PLN na 31.12.2008 r., •• z tytułu dostaw i usług, są to zobowiązania wobec klientów Spółki z tytułu wyegzekwowanych od ubezpieczycieli odszkodowań rozliczanych w ciągu 14 dni od daty wpływu na rachunek Spółki w kwocie 6 472 tys. PLN. oraz zobowiązania z tytułu bieżących opłat eksploatacyjnych i zakupu materiałów, •• zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych to na koniec poszczególnych lat obrotowych bieżące zobowiązania terminowo regulowane w pierwszym miesiącu nowego roku, •• inne zobowiązania – wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń za ostatni miesiąc roku obrotowego oraz wobec akcjonariuszy z tytułu dywidendy za 2007 rok wypłaconej całkowicie w 2009 roku. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na pasywa Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu 2010 roku były: •• zmniejszenie się zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów •• zwiększenie się zobowiązań handlowych – wynikający z większej ilości prowadzonych i realizowanych spraw •• zwiększenie się pozostałych zobowiązań – które dotyczą głównie zobowiązania z tytułu wypłaty dywidendy, Kapitał własny Grupy Kapitałowej w I połowie 2010r. pozostawał na podobnym poziomie jak w latach 2009 i 2007. Nieznacznemu podwyższeniu w stosunku do roku ubiegłego uległy również rezerwy na zobowiązania. Polityka Spółki w zakresie zadłużenia skierowana jest na utrzymanie niezbędnego minimum wykorzystywania obcych źródeł finansowania oraz na rygorystyczne przestrzeganie ustalonych terminów płatności. Spółka nie korzysta z kredytów bankowych, okresowo zaciąga krótkoterminowe pożyczki od podmiotów powiązanych. Spółka tworzy rezerwy na niewykorzystane w danym roku obrotowym urlopy wypoczynkowe i na naliczone a nie wypłacone prowizje dla przedstawicieli. Udział tych pozycji w ostatnich dwóch latach wyniósł 4,4% i 3,4% sumy bilansowej. W okresie do 2006 do I półrocza 2010 oraz do dnia zatwierdzenia prospektu, nie wystąpiły żadne zdarzenia nadzwyczajne, które mogłyby w jakikolwiek sposób wpłynąć na sytuację finansową Spółki. 10.1.2 Analiza zadłużenia Tabela 34 – Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta (dane skonsolidowane) w latach 2007-2009 oraz w I półroczu 2010 r. (w tys. PLN) Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym – kapitały własne / aktywa trwałe Wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – zobowiązania długoterminowe / kapitały własne Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitały własne Źródło: Emitent Wskaźnik ogólnego zadłużenia, prezentujący relacje pomiędzy zobowiązaniami i rezerwami na zobowiązania a pasywami ogółem informuje w jakim stopniu spółka finansowana była przez kapitał obcy a w jakim przez kapitał własny. Na przestrzeni lat 2007- I połowa 2010, najbardziej optymalna proporcja zachowana została na koniec 2007 r. kiedy to osiągnięty poziom był bliski zalecanemu dla spółek przedziałowi 0,57-0,67. W 2008 r. poziom finansowania działalności Spółki kapitałem obcym nieznacznie wzrósł, co wynikało z tymczasowego sfinansowania poczynionych inwestycji zobowiązaniami. Od tego czasu Spółka systematycznie obniża poziom zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego określający relację długoterminowych zobowiązań Spółki do posiadanego kapitału własnego poza wspomnianym już 2008 r., przyjmuje stałe wartości poniżej 1, co świadczy o braku występowania ryzyka utraty płynności przez Spółkę. Źródło: Emitent Na przestrzeni prezentowanego okresu wartość pasywów ogółem uległa zwiększeniu. Na koniec 2007 r. poziom ten wynosił ok. 12 mln PLN. Dla porównania na dzień 31.12.2009 r. wartość ta wyniosła 17,6 mln PLN. (I półrocze 2010 18,3 mln. PLN). Najistotniejsze zmiany w obszarze kapitału własnego Emitenta dotyczyły głównie zmian wyniku finansowego w trzech kolejnych 92 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Na przestrzeni trzech ostatnich lat poziom zadłużenia kapitałów własnych Emitenta cechowała dość zróżnicowana dynamika. W 2007 r. wskaźnik ten wyniósł 2,45 świadcząc o wyjątkowo pożądanej relacji zobowiązań w stosunku do kapitału własnego. W I połowie 2010 r. poziom ten kształtował się na poziomie 3,50, nieco powyżej zalecanej proporcji 3:1 dla rozwijających się przedsiębiorstw, jednak ponadprzeciętna rentowność kapitału własnego (ROE) Spółki na poziomie 74% na koniec 30 czerwca 2010 r., PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 93 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny dopuszcza wyższą wartość tego wskaźnika. Dzięki zaangażowaniu kapitału obcego, Emitent posiada możliwości zwiększania zysku netto, nawet przy uwzględnieniu łącznych kosztów obsługi długu. 10.1.3 Analiza płynności Tabela 35 – Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 oraz I półrocze roku 2010 (w %) Wskaźnik płynności I – bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności II – szybkiej płynności – aktywa obrotowe minus zapasy minus rozliczenia międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności III – natychmiastowej płynności – środki pieniężne i papiery wartościowe / zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Emitent Prowadzona przez Spółkę działalność oraz zdolność do utrzymywania przez nią bieżącego regulowania zobowiązań, odzwierciedla potencjalne ryzyko niezrealizowania wpływów w wysokości niezbędnej do pokrycia zobowiązań. Zdolność do bieżącego regulowania zobowiązań to poza zarządzaniem wpływami oraz wydatkami, proces gospodarowania rezerwami pieniężnymi. Na przestrzeni kolejnych lat nastąpiła w Spółce widoczna tendencja obniżania wszystkich trzech wskaźników płynności, począwszy od wskaźnika płynności bieżącej, wyrażającego stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik ten osiągając na koniec 30 czerwca 2010 r. poziom 0,42 świadczy o wysokim stanie zobowiązań krótkoterminowych przypadających na aktywa obrotowe. Jest to następstwem zwiększenia liczby obsługiwanych klientów i zwiększenia wartości dochodzonych roszczeń dla klientów. Okres spłaty zobowiązań ogółem wynosi w Spółce 156 dni w stosunku do 24 dni okresu spływu należności. Zobowiązania wobec klientów regulowane są w terminie 14 dni od daty wpływu odszkodowania od ubezpieczyciela. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi obserwowana jest znaczna poprawa zdolności Spółki do generowania pozytywnych przepływów pieniężnych. Przepływy pieniężne netto wzrosły z -3,40 mln PLN w 2008 r. na 0,53 mln PLN na koniec 2009 r. W 2007 r. poziom ten ukształtował się na poziomie 2,57 mln PLN przy czym wynik ten związany był ze stosunkowo niskimi wydatkami w obszarze działalności finansowej. Wśród głównych źródeł generujących środki pieniężne Spółki w przedstawionym okresie były przychody z działalności podstawowej. W segmencie działalności operacyjnej oprócz czynników, które miały istotny wpływ na kształtowanie się zysku netto, istotnymi determinantami wysokości przepływów pieniężnych były korekty. W 2007 r. wartość korekt wyniosła 2,13 mln PLN i wynikała głównie ze zmiany stanu należności i zobowiązań. W 2008 r. poziom korekt osiągnął wartość – 0,24 mln PLN, natomiast w 2008 r. korekty wyniosły 1,08 mln PLN. W segmencie działalności inwestycyjnej na przestrzeni analizowanego okresu, przepływy pieniężne wykazywały wartości ujemne W 2007 co było związane z wydatkami objęcie udziałów w nowo utworzonych spółkach zależnych. Poziom wydatków w 2007r. w obrębie przeprowadzanych inwestycji wyniósł 5,24 mln PLN, natomiast w 2008 i 2009 r. kolejno 6,03 mln oraz 4,06 mln PLN. Zanotowano też 2,09 mln PLN wpływów z tytułu działalności inwestycyjnej. W obszarze działalności finansowej ostatnie trzy lata zaowocowały rosnąca tendencją wydatków finansowych Spółki, zmniejszeniu uległy zaś wpływy z tytułu prowadzonej przez Emitenta działalności finansowej. Przepływy pieniężne netto wyniosły w 2007 r. 1,41 mln PLN, w 2008 r. (-0,41) mln PLN, natomiast w 2009 r. wynik ten ukształtował się na poziomie (-4,9) mln PLN. Wpływ na poziom wydatków Spółki w obszarze działalności finansowej wynikał przede wszystkim z zaciągniętych pożyczek. W kolejnych latach poziom wpływów na działalności finansowej Spółki uległ obniżeniu. Wśród wydatków największe znaczenie miały płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jak również spłaty zaciągniętych pożyczek, wypłata dywidendy również wpłynęła na poziom kształtowanych wydatków. W I połowie 2010r. Grupa Kapitałowa zanotowała dodatnie przepływy pieniężne netto na poziomie 977tys. PLN. Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczą głównie wypłat dywidendy na rzecz akcjonariuszy oraz spłaty zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu. Tabela 37 – Przepływy pieniężne netto Emitenta (w tys. PLN) w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi W latach 2007-2009 nastąpił znaczny spadek wartości wskaźnika płynności natychmiastowej, wyrażający poziom środków pieniężnych i papierów wartościowych w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych. W 2009 r. wskaźnik ten ukształtował się na optymalnym poziomie 0,13, co świadczy o prawidłowo utrzymywanej w Spółce relacji pomiędzy poziomem utrzymywanych środków pieniężnych a zobowiązaniami krótkoterminowymi. Natomiast już w I półroczu 2010r. nastąpił wzrost wskaźnika płynności III do poziomu 0,21. 10.2 Przepływ środków pieniężnych Emitenta Tabela 36 – Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 oraz I półrocze roku 2010 (w tys. PLN) Źródło: Emitent 10.3 Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowa Emitenta Emitent opiera swoją politykę finansowania na następujących założeniach: •• pokrycie kosztów inwestycji (omówionych w pkt 3.4. Części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu) ze środków pozyskanych w drodze Oferty Publicznej oraz ze środków własnych wypracowanych w toku działalności operacyjnej Spółki, W związku z powyższym Zarząd Spółki nie przewiduje, że w najbliższych latach zostanie wykorzystane zewnętrzne finansowanie długoterminowe. Ewentualny wzrost zadłużenia możliwy jest w przypadku pozyskania środków z emisji w wysokości niższej niż zakładana. Przejściowy i krótkotrwały wzrost zadłużenia może wystąpić również w momencie zgromadzenia środków z emisji, kiedy w wyniku realizacji harmonogramu inwestycyjnego racjonalne może okazać się przejściowe finansowanie zakupów kredytem obrotowym, do momentu zarejestrowania podwyższenia kapitału w sądzie gospodarczym. W przypadku zaistnienia warunków rynkowych sprzyjających możliwości szybszego niż zaplanowany rozwoju działalności, Emitent nie wyklucza wykorzystania dodatkowych, obcych źródeł finansowania lub kolejnego zwiększenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji. Istotne umowy zawarte przez Emitenta opisano w punkcie 22 Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu. Emitent zaprezentował w tym punkcie umowy w okresie co najmniej dwóch lat poprzedzających dzień zatwierdzenia prospektu. Wielkość kapitałów i zadłużenia Emitenta prezentuje punkt 3.2 Części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. 10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta brak jest jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych mających istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta i nie przewiduje się aby wystąpiły one w dającej się przewidzieć przyszłości. Źródło: Emitent 94 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 95 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 10.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1 Zobowiązania wynikające z bieżących oraz planowanych przez Emitenta inwestycji, o których mowa w punkcie 5.2.3 oraz w punkcie 8.1 Dokumentu Rejestracyjnego zostaną sfinansowane ze środków pochodzących z Oferty Publicznej oraz ze środków własnych wypracowanych w toku działalności operacyjnej Emitenta. W przypadku, gdy środki z emisji nie pokryją w pełni potrzeb inwestycyjnych, Emitent może uzupełnić brakujące środki korzystając z finansowania zewnętrznego w postaci m. in. leasingu i kredytu. 11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 11.1 Badania i rozwój Emitent nie prowadzi szczególnego rodzaju działalności o charakterze badawczo-rozwojowym i nie sponsoruje takiej działalności realizowanej w ramach działalności innych podmiotów. Prowadzony jest bieżący monitoring rynków, na których działa Emitent oraz tendencji mających miejsce na tych rynkach. 11.2 Patenty Emitent nie posiada własnych patentów i licencji, związanych z działalnością badawczo-rozwojową. Prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta nie jest również uzależnione od posiadania zewnętrznych patentów i licencji. 11.3 Licencje Emitent posiada następujące licencje: •• licencję na korzystanie ze znaku towarowego DSA FG S.A. nabytą na podstawie umowy o korzystanie ze znaku towarowego z dnia 02-01-2006 r. zawartej z DSA Financial Group S.A. •• licencję na użytkowanie programu komputerowego Pyton Case Expert oraz Pyton Dynamic PDF, nabytą na mocy umowy z dnia 30.11.2007 r. na wykonanie zintegrowanego systemu komputerowego zawartej z firmą z Pyton Management sp. z o.o.; •• licencję na użytkowanie programu komputerowego Pyton Case Expert.NET nabytą na mocy umowy z dnia 02.01.2009 r. na rozbudowę programu Pyton Case Expert.net. zawartej z firmą z Pyton Management sp. z o.o.; •• licencję na korzystanie z oprogramowania Systemu Rejestracji SR-Regi Tech, nabytą na mocy umowy licencyjnej z dnia 09.12.2008 r. do umowy z dnia 09-12-2008 r. na montaż systemu rejestracji czasu pracy pracowników Emitenta, zawartych z firmą z RegiTech sp. z o.o.; •• licencje typowe: – do korzystania z programu komputerowego Symfonia Kadry i Płace – do korzystania z systemu MS Windows 2003 serwer (2 szt.) – do korzystania z systemu MS Windows 2008 server (1 szt.) – MS SQL Server – licencje dostępowe do serwera i z Windows XP Proffesional oraz Pakiet MS Office. 11.4 Znaki towarowe Decyzją Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 18-12-2007 r. Emitent uzyskał prawo ochronne nr 198371 na znak towarowy słowno-graficzny pt. „VOTUM Centrum Odszkodowań”. Decyzją Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 04-10-2010 r. Emitent uzyskał prawo ochronne na znak towarowy słowno-graficzny pt. „VOTUM S.A.” zgłoszony w dniu 25-09-2008 r. pod nr Z-346525. Emitent zgłosił w UHRW do ochrony wspólnotowy znak towarowy graficzny „VOTUM S.A.”. 12 INFORMACJE O TENDENCJACH 12.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Obecnie prowadzona działalność Emitenta zmierza do dywersyfikacji przychodów poprzez wzmocnienie struktur sprzedażowych na Słowacji poprzez spółkę VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. oraz rozwój działalności odszkodowawczej na terenie Czech. Emitent uzyskał również dla części kliniki rehabilitacyjnej należącej do spółki zależnej VOTUM-RehaPlus S.A. status Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej, co umożliwia rozszerzenie dostępu do usług finansowanych z Narodowego Funduszu Zdrowia. Poza wskazanymi powyżej istotnymi tendencjami panującymi w Spółce nie występują inne o istotnym wpływie na działalność Emitenta. 12.2 Informacje na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, co najmniej do końca bieżącego roku obrotowego W ocenie Emitenta i zgodnie z informacjami przez niego posiadanymi poza tendencjami wskazanymi w pkt. 12.1 oraz czynnikami ryzyka opisanymi w Części II – „Czynniki Ryzyka” Prospektu, nie występują elementy niepewne, żądania i zobowiązania lub zdarzenia, które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki. 96 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE 13.1 Oświadczenie wskazujące podstwowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki. Zarząd Spółki w przygotowaniu prognoz wyników, wziął pod uwagę czynniki wymienione w paragrafie 50 Rekomendacji CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 o prospekcie, a w szczególności takie czynniki, jak: •• poprzednie wyniki, analiza rynku, zmiany strategii, udział w rynku i pozycja Spółki, •• sytuacja finansowa i jej potencjalne zmiany, •• zmiany w środowisku prawnym i podatkowym, •• zobowiązania wobec osób trzecich. 13.1.1 Założenia do prognozowanych informacji finansowych, niezależne od Spółki Czynniki, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływów członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta obejmują m.in.: •• ilość wypadków komunikacyjnych, •• rozmiar szkód komunikacyjnych (jaką wartość będzie miała sprawa, przypisanie do koszyka spraw) •• negocjacje z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi w sprawie zawieranych ugód o odszkodowania z tytułu wypadków komunikacyjnych. Ugody zawierane z Towarzystwami Ubezpieczeniowymi mają charakter unikalny i w procesie negocjacji istotnie ryzykownym jest próba określenia skutków takiej ugody. Dlatego też Zarząd odszedł od ujmowania dodatkowych przychodów wynikających z zawieranych ugód. Ponadto Zarząd Spółki sporządzając prognozę wyników za 2010 rok przyjął następujące założenia finansowe: W roku 2010 nie przewiduje się zdarzeń nadzwyczajnych, które mogłyby mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. 13.1.2 Założenia do prognozowanych informacji finansowych, zależne od Spółki, w zakresie istniejącej Grupy Kapitałowej Czynniki, na które mogą mieć wpływ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta: Podstawowe założenia do prognozowanych wyników związane są z planami budżetowymi opartymi na dogłębnych analizach działalności spółek. Ze względu na różny charakter wykonywanych/świadczonych usług, wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej określiły prognozy według własnej specyfiki prowadzonej działalności. Podstawę do prognoz stanowiły dane historyczne. Istotnym czynnikiem do określania prognozy był posiadany wolumen sprzedaży oraz potencjalne możliwości jego rozwoju oparte na danych historycznych. Zarząd oświadcza, że prognozy wyników sporządzone zostały na zasadach zapewniających porównywalność z danymi historycznymi informacjami finansowymi. I. Działalność odszkodowawcza W przypadku spółek zajmujących się działalnością odszkodowawczą, głównym czynnikiem jest wolumen spraw prowadzonych przez spółki. Na podstawie danych historycznych i w oparciu o realne możliwości poszczególnych struktur określana jest ilość spraw pozyskiwanych przez struktury terenowe spółek (agentów). Pozyskane sprawy dzielone są na tzw. koszyki uzależnione od wartości sprawy, którą jest suma roszczeń zgłaszanych do ubezpieczycieli. Procentowy rozkład spraw na poszczególne koszyki określany jest na podstawie danych historycznych. Wyodrębnienie koszyków ma na celu umożliwienie przypisania różnych wartości sprawom według poszczególnych czynników wpływających na ostateczną wartość prognozowanych przychodów. 1. Czynniki uwzględnione przy prognozie: •• średnia wartość zgłoszonego roszczenia – na podstawie danych historycznych średnia wartość roszczeń zgłoszonych do towarzystw ubezpieczeniowych w sprawie, •• średnia wartość uzyskanego odszkodowania – na podstawie danych historycznych średnia wartość uzyskanych odszkodowań od towarzystw ubezpieczeniowych (procent wartości zgłoszonego roszczenia) w sprawie, PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 97 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny •• średnie honorarium – na podstawie danych historycznych oraz strategii założonej przez Departament Sprzedaży – średnia wartość wynagrodzenia VOTUM wynikająca z umowy podpisanej z Klientem, •• rotacja sprawy – na podstawie danych historycznych oraz założeń Departamentu Prawnego (usprawnienie procesu likwidacji szkody), ilość dni od momentu przyjęcia sprawy do wypłaty kolejnych rat odszkodowania. Wysokość kolejnych rat określona jest procentowo (procent całkowitej wartości planowanego uzyskanego odszkodowania). Procentowy rozkład rat określany jest na podstawie danych historycznych. •• rozwój struktur, sposób rekrutacji przedstawicieli, szkolenia merytoryczne i marketingowe – wpływ na ilość pozyskiwanych spraw •• cykliczne konkursy dla struktur z programem motywacyjnym – wpływ na ilość pozyskiwanych spraw •• system prowizyjny dla przedstawicieli premiujący sprawy o dużej wartości – wpływ na jakość pozyskiwanych spraw (przypisanie spraw do koszyka ze względu na jej wartość) •• indywidualny system premiowy dla Departamentu Prawnego – premia uzależniona od uzyskanych przez pracownika odszkodowań – usprawnienie procesu likwidacji szkody •• polityka cen oraz ustalanie marży na sprzedaży usług, może istotnie wpływać na zmiany wielkości obrotu jak również na wyniki poszczególnych spółek. 2. Proces uzyskiwania odszkodowania: •• pozyskanie sprawy. •• zgłoszenie roszczenia do zakładu ubezpieczeń. •• wpływ I raty odszkodowania (z uwzględnieniem rotacji sprawy oraz procentowej części uzyskanego odszkodowania przypadająca na pierwszą ratę). •• wpływ kolejnej raty odszkodowania. 3. Sposób obliczenia przychodów w prognozie: Ilość spraw pozyskanych w danym miesiącu przypisanych do danego koszyka mnożymy przez średnią wartość zgłoszonego roszczenia – otrzymujemy globalną wartość zgłoszonych roszczeń do spraw pozyskanych w danym miesiącu. Po okresie określonym w rotacji otrzymujemy pierwszą część odszkodowania (a co za tym idzie przychodów) w wysokości procentowo określonej w założeniach. Po kolejnych okresach określonych w rotacji otrzymujemy kolejną część odszkodowania (a co za tym idzie przychodów) w wysokości procentowo określonej w założeniach. Analogicznie wartość uzyskanych odszkodowań oraz przychodów obliczamy dla wszystkich rodzajów koszyków. Suma przychodów uzyskanych od wpływów odszkodowań we wszystkich koszykach spraw stanowi prognozowany przychód za dany miesiąc. II. Działalność rehabilitacyjna W przypadku spółki prowadzącej działalność usług rehabilitacyjnych, prognozy oparte są na szacunkowej liczbie klientów turnusów rehabilitacyjnych ustalanej na podstawie obłożenia bazy stacjonarnej oraz liczbie możliwych zabiegów rehabilitacyjnych wykonywanych w ramach usług rehabilitacji ambulatoryjnej. III. Działalność windykacyjna Określone prognozy spółki zajmującej się usługami obrotu wierzytelności, szacowane były z już posiadanego wolumenu wierzytelności oraz prognoz związanych z możliwością ich wyegzekwowania. Emitent nie przewiduje utraty wartości firm wchodzących w skład Grupy VOTUM. 13.1.3 Założenia do prognozowanych informacji finansowych za 2010 rok oparte na środkach pozyskanych z emisji. W założeniach do prognozy nie były uwzględnione przyszłe korzyści oparte na środkach pozyskanych z emisji. 13.2 Raport sporządzony przez niezależnego biegłego rewidenta Niezależnym biegłym rewidentem badającym prognozy wyników Emitenta była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PKF AUDYT – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 548, który wydał w dniu 15 maja 2010 r. następujący raport o prognozach Emitenta: RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych za rok 2010 dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Zarządu Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. we Wrocławiu Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były wybrane elementy prognozowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM Spółka Akcyjna, w której jednostką dominującą jest spółka VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, sporządzonych za rok 2010. Na prognozowane informacje finansowe składają się sporządzone w formie planu i oparte na znaczących szacunkach i hipotezach następujące prognozy rachunku zysków i strat (wyrażone w tys. PLN): * dane za 2009 rok obejmują dane finansowe zbadane przez biegłego rewidenta zamieszczone w pkt. 20.3 niniejszego prospektu. Prognoza wyników oraz istotne założenia leżące u ich podstaw zamieszczone zostały w punktach 13.1 i 13.3. dokumentu rejestracyjnego sporządzonego przez Emitenta. Za sporządzenie prognozowanych informacji finansowych, w tym także założeń, na których je oparto, odpowiada wyłącznie Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyrażenie wniosku o tej prognozie wyników. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z: •• stosowaną w Polsce praktyką badania danych prognozowanych i szacunkowych. •• Międzynarodowymi Standardami Usług Atestacyjnych: nr 3000 „Usługi atestacyjne inne niż badania i przeglądy historycznych informacji finansowych” oraz nr 3400 „Badanie prognozowanych informacji finansowych” wydanych przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Księgowych (IFAC). Prace te obejmowały rozważenie czy prognoza wyników została prawidłowo ustalona w oparciu o ujawnione założenia, zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Standardy nakładają na nas obowiązek sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że prognozowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy tak, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania umiarkowanej pewności, że prognoza wyników została prawidłowo sporządzona na podstawie podanych założeń oraz że zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami przyjętymi przez Emitenta. Sprawdzając dowody uzasadniające założenia przyjęte przez Zarząd Emitenta, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, że nie stanowią one racjonalnej podstawy prognozowanych informacji finansowych. Ponieważ prognoza wyników i założenia, na których jest oparta odnoszą się do przyszłości i z tej przyczyny mogą podlegać wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały tym, które zostały przedstawione w prognozie oraz czy różnice będą istotne. Naszym zdaniem, prognoza wyników obejmująca przedstawione wyżej dane liczbowe została prawidłowo opracowana na podstawie założeń wskazanych w części 13.1. Prospektu, zaś zastosowane zasady rachunkowości są zgodne zasadami rachunkowości przedstawionymi w rozdziale 20 Prospektu. 98 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 99 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Niniejszy raport jest wymagany przez Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonujące Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1787/2006 z 04 grudnia 2006 roku, zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 337/17 z 05.12.2006 r.) i wydajemy go wyłącznie w celu spełnienia tego obowiązku. PKF Audyt Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania nr 548 Warszawa, ul. Elbląska 15/17 Oddział Regionalny Wrocław 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 14.1 Informacje o osobach blisko związanych z Emitentem Organem administracyjnym Emitenta jest Zarząd. Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Poza członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej u Emitenta występuje pięć osób zarządzających wyższego szczebla: Główny Księgowy, Dyrektor Departamentu Organizacyjnego, Kierownik Departamentu Prawnego, Zastępca Kierownika Departamentu Prawnego oraz Doradca Zarządu ds. Rozwoju Sprzedaży, które mają znaczenie dla prawidłowego zarządzania prowadzoną przez Emitenta działalnością. 14.1.1 Informacje o członkach organu zarządzającego Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Tabela 39 – Skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji Rafał Barycki _________________________ Wrocław, 15 maja 2010 r. Wiceprezes Zarządu Biegły rewident nr 10744 przeprowadzający badanie i reprezentujący podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 13.3 Prognozy wybranych elementów rachunku zysków i strat (w tys. PLN) Tabela 38 – Wybrane prognozy skonsolidowanego rachunku zysków i strat Źródło: Emitent Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Dariusz Czyż powoływany jest na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta nieprzerwanie od dnia 08.09.2005 r., jego obecna kadencja zakończy się w dniu 24.03.2012 r. Dariusz Czyż posiada wykształcenie wyższe – jest Absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. W latach 1993-1996 odbył aplikację radcowską w Wałbrzychu. W ciągu ostatnich 5 lat Dariusz Czyż nie był i obecnie nie jest zatrudniony w podmiotach gospodarczych. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Dariuszem Czyżem a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Dariuszem Czyżem a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. W latach 2006-2009 Dariusz Czyż był komplementariuszem w podmiocie powiązanym z Emitentem - Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. W latach 2006-2008 był akcjonariuszem Emitenta – posiadał 15% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W okresie ostatnich 5 lat Dariusz Czyż był i jest obecnie: wspólnikiem Nolmanier Ltd. z siedzibą na Cyprze, będącej akcjonariuszem Emitenta, udziałowcem spółki Metal Serwis sp. z o.o., akcjonariuszem spółki CTE S.A. Dariusz Czyż od 2001 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Prawna Radcy Prawnego Dariusz Czyż – specjalizuje się w prawie podatkowym i gospodarczym. Dariusz Czyż prowadzi także jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Consulting Dariusz Czyż, której przedmiotem jest doradztwo w sprawach gospodarczych. Źródło: Emitent 13.4 Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników Emitent nie publikował dotychczas prognoz wyników. W okresie ostatnich pięciu lat Dariusz Czyż pełnił następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• członka Rady Nadzorczej DTN Inwestycje S.A. – został odwołany ze składu Rady Nadzorczej w dniu 16.06.2010 r. Dariusz Czyż pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• członka Rady Nadzorczej DSA Financial Group S.A., •• członka Rady Nadzorczej CTE S.A., •• członka Rady Nadzorczej CTE Projekt 3 sp. z o.o., •• członka Rady Nadzorczej CTE Construction sp. z o.o. •• członka Rady Nadzorczej VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., •• członka Rady Nadzorczej VOTUM-RehaPlus S.A., •• członka Rady Nadzorczej Redeem sp. z o.o., •• członka Rady Nadzorczej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s., •• członka Rady Nadzorczej Klubu Szachowego Polonia Wrocław sp. z o.o. Ponadto Dariusz Czyż pełni funkcję Prezesa Zarządu Fundacji VOTUM. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Dariusza Czyża nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Dariusz Czyż nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Dariusza Czyża w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Dariusz Czyż nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Dariusz Czyż nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Dariusza Czyża prowadzona przez niego działalność gospodarcza nie stanowi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. 100 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 101 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Według oświadczenia Dariusza Czyża nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Dariusz Czyż został wybrany na członka organu zarządzającego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Cecylia Tas – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Cecylia Tas została powołana na stanowisko Członka Zarządu Emitenta z dniem 21.03.2008 r., jej obecna kadencja zakończy się w dniu 24.03.2012 r. Jest zatrudniona w VOTUM S.A. na podstawie umowy o pracę z dnia 28.01.2008 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Cecylia Tas posiada wykształcenie wyższe – jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Jest biegłym rewidentem wpisanym na listę w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. W ciągu ostatnich 5 lat Cecylia Tas była zatrudniona w następujących podmiotach gospodarczych: •• w latach 2002 – 01.2008 była menedżerem w Departamencie Audytu w HLB Frąckowiak i Wspólnicy sp. z o.o. w Poznaniu (obecnie Grand Thorton Frąckowiak sp. z o.o.). Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Cecylią Tas a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Cecylią Tas a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Cecylia Tas w okresie ostatnich pięciu lat nie była i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej oraz nie posiadała w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych. Cecylia Tas w okresie ostatnich 5 lat nie była i nie jest obecnie akcjonariuszem Emitenta. Cecylia Tas nie prowadzi i nie prowadziła w ciągu ostatnich 5 lat indywidualnej działalności gospodarczej, a także działalności, która byłaby konkurencyjną wobec Emitenta. W ciągu ostatnich 5 lat Cecylia Tas nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzającym lub nadzorczych w spółkach kapitałowych. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Cecylii Tas nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Cecylia Tas nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Cecylii Tas w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Cecylia Tas nie ponosiła żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Cecylia Tas nie otrzymała również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, a także nie została pozbawiona prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Cecylii Tas nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Cecylia Tas została wybrana na członka organu zarządzającego bądź pełniłaby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. 14.1.2 Informacje o członkach organu nadzorczego Emitenta Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Andrzejem Dadełło a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Andrzejem Dadełło a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Istnieje powiązanie rodzinne pomiędzy Andrzejem Dadełło a akcjonariuszem DSA Financial Group S.A. – Agnieszką Dadełło. Pani Agnieszka Dadełło jest żoną Pana Andrzeja Dadełło. Andrzej Dadełło w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej. Andrzej Dadełło jest akcjonariuszem Emitenta i posiada 15% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Andrzej Dadełło był w ciągu ostatnich 5 lat i jest obecnie akcjonariuszem spółek DSA Financial Group S.A., CTE S.A. Multizakupy S.A. oraz wspólnikiem w spółce Protecta Finanse sp. z o.o. Andrzej Dadełło prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Doradztwo Finansowe- Andrzej Dadełło, o charakterze niekonkurencyjnym w stosunku do działalności Emitenta. Przedmiotem prowadzonej działalności jest działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat oraz usługi finansowe Andrzej Dadełło jest założycielem i głównym akcjonariuszem spółki DSA Financial Group S.A., w której od 1999 r. pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Andrzej Dadełło pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej DSA Financial Group S.A., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej DSA Financial Group Slovensko, a.s., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej CTE S.A., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej Protecta Finance sp. z o.o., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej CTE Projekt 2 sp. z o.o., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej CTE Projekt 3 sp. z o.o., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej CTE Construction sp. z o.o. •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej Multizakupy S.A., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej Klubu Szachowego Polonia Wrocław sp. z o.o., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej VOTUM-RehaPlus S.A., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej Redeem sp. z o.o., •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej Protecta Broker sp. z o.o. Ponadto Andrzej Dadełło pełni funkcję Przewodniczącego Rady Fundacji VOTUM. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Andrzeja Dadełło nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Andrzej Dadełło nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Andrzeja Dadełło w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Andrzej Dadełło nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Andrzej Dadełło nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Andrzeja Dadełło prowadzona przez niego działalność gospodarcza nie stanowi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Według oświadczenia Andrzeja Dadełło nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: Tabela 40 – Skład Rady Nadzorczej Emitenta obecnej kadencji Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Andrzej Dadełło został wybrany na członka organu nadzorującego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 12.18.2009 r., a następnie ponownie w dniu 09.04.2010 r. na 3-letnią kadencję Andrzej Łebek posiada wykształcenie wyższe – w 1977 roku ukończył Wydział Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego. W 1977 roku rozpoczął aplikację sądową, którą ukończył w 1979 roku po zdanym egzaminie sędziowskim. Od 1980 roku rozpoczął aplikację adwokacką, która zakończona została egzaminem adwokackim w 1983 roku. Od 1983 roku rozpoczął działalność jako adwokat – początkowo w Zespole Adwokackim w Wałbrzychu, a później w prywatnej Kancelarii Adwokackiej. Źródło: Emitent Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej W okresie ostatnich pięciu lat Andrzej Łebek nie był i nie jest obecnie zatrudniony w żadnych podmiotach gospodarczych. Andrzej Dadełło powoływany jest na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta nieprzerwanie od dnia 08.09.2005 r., obecna kadencja zakończy się w dniu 09.04.2013 r. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Andrzejem Łebkiem a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Andrzejem Łebkiem a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Andrzej Dadełło posiada wykształcenie wyższe – w 1995 r. ukończył historię na Wydziale Nauk Historycznych i Pedagogicznych Uniwersytety Wrocławskiego oraz w 1996 r. Wydział Zarządzania i Informatyki na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni to Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu). Od 1995 r. posiada licencję maklera papierów wartościowych. W okresie ostatnich 5 lat Andrzej Dadełło nie był i nie jest obecnie zatrudniony w żadnych podmiotach gospodarczych. 102 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Od 2006 roku jest Andrzej Łebek jest komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu. Jest udziałowcem spółki zależnej Emitenta Redeem sp. z o.o. W okresie ostatnich pięciu lat nie posiadał ani nie posiada obecnie akcji spółek kapitałowych. Andrzej Łebek w okresie ostatnich 5 lat nie był i nie jest akcjonariuszem Emitenta. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 103 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Andrzej Łebek prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Adwokacka Adwokat Andrzej Łebek. Andrzej Łebek jest jednym z dwóch założycieli Fundacji Szkolnej w Wałbrzychu, która to Fundacja jest założycielem Wałbrzyskiej Wyższej Szkoły Zarządzania i Przedsiębiorczości w Wałbrzychu. Od 2003 roku jest Andrzej Łebek członkiem Rady Nadzorczej Fundacji Szkolnej w Wałbrzychu W okresie ostatnich pięciu lat Andrzej Łebek pełnił następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• W latach 2002 – 2004 był członkiem Rady Nadzorczej Spółki Metal Serwis sp. z o.o. •• W latach 2002 – 2003 był członkiem Rady Nadzorczej Spółki Creditor S.A. •• W latach 2003 - 2004 był członkiem Rady Nadzorczej Spółki Howell S.A. Andrzej Łebek pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• członka Rady Nadzorczej VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Andrzeja Łebka nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Andrzej Łebek nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Andrzeja Łebka w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Andrzej Łebek nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Andrzej Łebek nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Andrzeja Łebka prowadzona przez niego działalność gospodarcza nie stanowi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Według oświadczenia Andrzeja Łebka nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Andrzej Łebek został wybrany na członka organu nadzorującego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 04.10.2006 r., a następnie ponownie w dniu 09.04.2010 r. na 3-letnią kadencję. Jerzy Krawczyk posiada wykształcenie wyższe (mgr inż. elektronik): w 1996 roku ukończył studia na Wydziale Elektroniki Politechniki Wrocławskiej (kierunek: elektronika, specjalność: akustyka). Ponadto Jerzy Krawczyk w 1995 roku ukończył studia podyplomowe o specjalności: „Zarządzanie Finansami” na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni to Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu), a w roku 2001 studia podyplomowe o specjalności: „Podatki” w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. W 1999 roku Jerzy Krawczyk otrzymał tytuł MBA (kierunek: zarządzanie strategiczne) nadany przez Polish Open University i Thames Valley University. W okresie ostatnich 5 lat Jerzy Krawczyk był i jest obecnie zatrudniony w następujących podmiotach gospodarczych: •• TETA S.A. z siedzibą we Wrocławiu na stanowisku Prezesa Zarządu. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Jerzym Krawczykiem a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Jerzym Krawczykiem a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Jerzy Krawczyk w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej. Jerzy Krawczyk był w ciągu ostatnich 5 lat i jest obecnie akcjonariuszem TETA S.A. we Wrocławiu oraz posiadał w tym okresie i obecnie posiada również nieznaczne pakiety akcji spółek publicznych. Jerzy Krawczyk w okresie ostatnich 5 lat nie był i nie jest akcjonariuszem Emitenta. Jerzy Krawczyk prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie konsultingu w obszarze zarządzania przedsiębiorstwem, o charakterze niekonkurencyjnym w stosunku do działalności Emitenta. W okresie ostatnich pięciu lat Jerzy Krawczyk pełnił następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• w okresie od 03.2009 r. do 05.2009 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Pyton Management sp. z o.o. Jerzy Krawczyk pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• Prezesa Zarządu TETA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej TETA HR Center sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej Insert S.A. •• Członka Rady Nadzorczej Pyton Management sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Jerzego Krawczyka nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Jerzy Krawczyk nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. Wobec Jerzego Krawczyka toczyło się postępowanie karnoskarbowe, zakończone wyrokiem Sądu Okręgowego we Wrocławiu, stwierdzającym brak znamion czynów zabronionych, o które pan Jerzy Krawczyk był oskarżony, tj. czynów z art. 54 §1 kks i art. 76 §1 kks w zw. z art. 37 §1 pkt 1 i 3 kks w zw. z art. 6 §1 kks i art. 7 §1 kk (został uniewinniony od zarzucanych mu czynów). 104 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Wyrok jest prawomocny. Poza tym w okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do Jerzego Krawczyka ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Jerzy Krawczyk nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Jerzego Krawczyka prowadzona przez niego działalność gospodarcza nie stanowi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Według oświadczenia Jerzego Krawczyka nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Jerzy Krawczyk został wybrany na członka organu nadzorującego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej Mirosław Greber został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 18.12.2009 r., a następnie ponownie w dniu 09.04.2010 r. na 3-letnią kadencję. Mirosław Greber posiada wykształcenie wyższe. W 1992 roku ukończył Uniwersytet Wrocławski Wydział Prawa i Administracji uzyskując tytuł magistra prawa. W 1997 roku w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Wałbrzychu zdobył tytuł Radcy prawnego (licencja nr WŁ/WB/368, wpis z dnia 24.01.1997 r.) W okresie ostatnich pięciu lat Mirosław Greber był zatrudniony w następujących podmiotach gospodarczych: •• w 1997 roku Mirosław Greber został Prezesem Zarządu Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej „Invest-Park” i pełni tą funkcję do chwili obecnej. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Mirosławem Greberem, a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Mirosławem Greberem, a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Mirosław Greber w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej oraz nie posiadał w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych oraz nie prowadził i nie prowadzi obecnie dizłalnosci gospodarczej na własny rachunek. Mirosław Greber w okresie ostatnich 5 lat nie był i nie jest obecnie akcjonariuszem Emitenta. W okresie ostatnich pięciu lat Mirosław Greber pełnił następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• w latach 2001-2009 był członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego Defalin Group S.A. Mirosław Greber pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• Prezesa Zarządu Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej „Invest-Park •• Przewodniczącego Rady Nadzorczej „Invest-Park” Development sp. z o.o. •• członka Rady Nadzorczej Parku Przemysłowego w Wałbrzychu sp. z o.o. Ponadto Mirosław Greber od 2001 roku jest członkiem Polsko-Japońskiego Komitetu Gospodarczego, a także od 2009 roku członkiem Klubu Partnerów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Mirosława Gerbera nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Mirosław Greber nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Mirosława Grebera w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Mirosław Greber nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Mirosław Greber nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Mirosława Grebera pełniona przez niego funkcja w spółce Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna „Invest-Park” nie stanowi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Według oświadczenia Mirosława Grebera nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Mirosław Greber został wybrany na członka organu nadzorującego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska została powołana na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 12.18.2009 r., a następnie ponownie w dniu 09.04.2010 r. na 3-letnią kadencję. Poprzednio Joanna Wilczyńska pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta w latach IX.2005 – X.2006 oraz XII.2007 – III.2008. Joanna Wilczyńska posiada wykształcenie wyższe – w 1999 r. ukończyła Zarządzenie i Marketing na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz w 2001 r. Prawo na tym samym wydziale (obecna nazwa Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii). PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 105 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny W okresie ostatnich 5 lat Joanna Wilczyńska była zatrudniona w następujących podmiotach gospodarczych: •• od 2002 r. jest pracownikiem DSA Financial Group S.A. na stanowisku specjalisty ds. prawnych. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Joanną Wilczyńską a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Joanną Wilczyńską a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Joanna Wilczyńska w okresie ostatnich pięciu lat nie była i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej oraz nie posiadała w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych oraz nie prowadziła i nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej na własny rachunek. Joanna Wilczyńska w okresie ostatnich 5 lat nie była i nie jest akcjonariuszem Emitenta. W okresie ostatnich pięciu lat Joanna Wilczyńska pełniła następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• w latach 2005-2008 była członkiem Rady Nadzorczej Protecta Finance sp. z o.o. Joanna Wilczyńska pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• Członek Rady Nadzorczej DSA Financial Group Slovensko, a.s., •• Członek Rady Nadzorczej CTE S.A., •• Członek Rady Nadzorczej CTE Projekt 2 sp. z o.o. •• Członek Rady Nadzorczej CTE Construction sp. z o.o. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku do Joanny Wilczyńskiej nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Joanna Wilczyńska nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Joanny Wilczyńskiej w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Joanna Wilczyńska nie ponosiła żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Joanna Wilczyńska nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta, a także nie została pozbawiona prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Joanny Wilczyńskiej nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Joanna Wilczyńska została wybrana na członka organu nadzorującego bądź pełniłaby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Elżbiety Kupiec w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Elżbieta Kupiec nie ponosiła żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Elżbieta Kupiec nie otrzymała również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Elżbiety Kupiec nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Elżbieta Kupiec została wybrana na członka organu zarządzającego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Jan Wan – Kierownik Departamentu Prawnego, Prokurent Jan Wan świadczy na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy współpracy z dnia 17.03.2008 r. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 21.03.2008 r. został ustanowiony Prokurentem Spółki. Jan Wan jest studentem IV roku Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. W ciągu ostatnich 5 lat Jan Wan był zatrudniony w następujących podmiotach gospodarczych: •• w latach 08.2002-07.2004 był asystentem referenta prawnego w Kancelarii Adwokackiej „Król i Partnerzy” w Legnicy, •• w latach 07.2004-04.2005 pracował jako referent ds. prawnych w firmie INTERLEX sp. z o.o. w Legnicy, •• w okresie I.2008 r. – III.2008 r. pełnił funkcję Kierownika Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Janem Wanem a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Janem Wanem a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Jan Wan w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej oraz nie posiadał w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych. Jan Wan w okresie ostatnich 5 lat nie był i nie jest obecnie akcjonariuszem Emitenta. Jan Wan prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „BOSS” Jan Wan z siedzibą we Wrocławiu, przedmiotem działalności której jest działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat. Jan Wan pełni następujące funkcje w spółkach kapitałowych: •• Jan Wan jest członkiem zarządu spółki P.H.U. „EXA” sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. 14.1.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Jan Wan nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych poza wskazaną powyżej spółką. Elżbieta Kupiec – Dyrektor Departamentu Organizacyjnego, Prokurent W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku Jana Wana nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Jan Wan nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Jana Wana w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Jan Wan nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Jan Wan nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Elżbieta Kupiec została zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 01.02.2006 r. początkowo na stanowisku Kontrolera Finansowego, od 01.01.2008 r. na stanowisku Kierownika Działu Finansowego, obecnie – od 01.08.2008 r. na stanowisku Dyrektora Departamentu Organizacyjnego. W dniu 11.07.2007 r. na mocy uchwały Zarządu, Elżbieta Kupiec została ustanowiona Prokurentem Spółki. Elżbieta Kupiec posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni to Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu), ukończyła Wydział Zarządzania i Informatyki, Kierunek: Finanse i Bankowość, Specjalizacja: Bankowość i Ubezpieczenia. W 2005 r. została dopuszczona do postępowania kwalifikacyjnego dla kandydatów na biegłych rewidentów. Elżbieta Kupiec ma ukończone szkolenie Menedżer bez granic, z ICT i obcojęzycznej komunikacji biznesowej, realizowane w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego Rozwój Zasobów Ludzkich, działanie 2.3, schemat a, którego projektodawcą jest Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu. W ciągu ostatnich 5 lat Elżbieta Kupiec była zatrudniona w następujących podmiotach gospodarczych: •• W latach 04.2004 r. – 03.2005 r. Elżbieta Kupiec była zatrudniona jako księgowa w AUDYT Plus sp. z o.o.: biuro biegłych rewidentów •• W latach 03.2005 r. – 01.2006 r. pracowała jako księgowa w RB EXPERT S.A. - spółce zajmującej się doradztwem finansowym. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Elżbietą Kupiec a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Elżbietą Kupiec a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Elżbieta Kupiec w okresie ostatnich pięciu lat nie była i obecnie nie jest wspólnikiem żadnej spółki osobowej oraz nie posiadała w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych oraz nie prowadziła i nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej na własny rachunek. Elżbieta Kupiec w okresie ostatnich 5 lat nie była i nie jest obecnie akcjonariuszem Emitenta. Elżbieta Kupiec nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku Elżbiety Kupiec nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Elżbieta Kupiec nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą 106 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Według oświadczenia Jana Wana prowadzona przez niego działalność gospodarcza nie stanowi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Według oświadczenia Jana Wana nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Jan Wan został wybrany na członka organu zarządzającego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Bartłomiej Krupa – Zastępca Kierownika Departamentu Prawnego, Prokurent Bartłomiej Krupa został zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 01.04.2007 r. początkowo na stanowisku młodszego referenta ds. prawnych, od 01.06.2007 r. na stanowisku referenta ds. prawnych, od 01.01.2008 na stanowisku: starszy referent ds. prawnych, trener, od 01.03.2008 r. – prawnik, obecnie – od 01.09.2008 r. – na stanowisku Zastępcy Kierownika Departamentu Prawnego. W dniu 26.02.2010 r. na mocy uchwały Zarządu, Bartłomiej Krupa został ustanowiony Prokurentem Spółki. Bartłomiej Krupa posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem kierunku prawo na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. W 2005 r. rozpoczął studia doktoranckie na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Jest autorem publikacji z zakresu prawa ubezpieczeń gospodarczych. Bartłomiej Krupa ukończył szkolenie „Zarządzanie zmianą” w ramach projektu „VADEMECUM MENADŻERA – Program szkoleń z zakresu nowoczesnego zarządzania dla małych i średnich firm”. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 107 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny W ciągu ostatnich 5 lat Bartłomiej Krupa był zatrudniony w następujących podmiotach gospodarczych: •• W latach 01.03.2006-31.03.2007 na stanowisku prawnik- specjalista ds. skarg i odwołań w Europejskiej Kancelarii Brokerskiej Tomasz Szczepuła. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Bartłomiejem Krupą a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Bartłomiejem Krupą a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Bartłomiej Krupa w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej, oraz nie posiadał w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych. Bartłomiej Krupa w okresie ostatnich 5 lat nie był i nie jest obecnie akcjonariuszem Emitenta. W ciągu ostatnich pięciu lat Bartłomiej Krupa nie prowadził ani nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej na własny rachunek. Bartłomiej Krupa nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku Bartłomieja Krupy nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Bartłomiej Krupa nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Bartłomieja Krupy w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Bartłomiej Krupa nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Bartłomiej Krupa nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Bartłomieja Krupy nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Bartłomiej Krupa został wybrany na członka organu zarządzającego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. Anna Sulima-Kułatka – Główny Księgowy Anna Sulima-Kułatka została zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 01.06.2007 r. początkowo na stanowisku Zastępcy Głównego Księgowego, następnie od 01.04.2008 r. na stanowisku Głównego Księgowego. Anna Sulima-Kułatka posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni to Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu), Wydział Zarządzania i Informatyki, Kierunek Zarządzanie i Marketing, Specjalność: Zarządzanie Przedsiębiorstwem. Ukończyła również studia podyplomowe Rachunkowość i Kontrola Finansowa na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu (obecna nazwa uczelni to Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu). W ciągu ostatnich 5 lat Anna Sulima-Kułatka była zatrudniona w następujących podmiotach gospodarczych: •• w latach 2004-2007 była zatrudniona w AFK Raport z siedzibą we Wrocławiu na stanowisku księgowej. Piotr Wawrzyniak – Doradca Zarządu ds. Rozwoju Sprzedaży, Prokurent Piotr Wawrzyniak świadczy na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy agencyjnej z 17.10.2005 r., od 02.01.2009 związany jest ze Spółką umową współpracy w zakresie organizacji zasad sprzedaży i marketingu oferowanych przez Spółkę usług. Piotr Wawrzyniak od dnia 02-01-2009 r. pełni funkcję Doradcy Zarządu ds. Rozwoju Sprzedaży. Był współtwórcą departamentu Centrum Odszkodowań w firmie DSA Financial Group S.A., z którego wywodzi się przedsiębiorstwo Emitenta. Do niedawna był najaktywniejszym Dyrektorem Regionalnym Emitenta, z którym jest związany od momentu powstania. W ciągu ostatnich 5 lat Piotr Wawrzyniak był zatrudniony w następujących podmiotach gospodarczych: •• W latach 2002-2004 pracował jako manager sprzedaży w firmie InterLex. Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Piotrem Wawrzyniakiem a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Piotrem Wawrzyniakiem a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. Piotr Wawrzyniak w okresie ostatnich pięciu lat nie był i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej ani nie posiadał w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych. Piotr Wawrzyniak w okresie ostatnich 5 lat nie był i nie jest obecnie akcjonariuszem Emitenta. Piotr Wawrzyniak prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą PIENIĄDZ Piotr Wawrzyniak z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, przedmiotem działalności której jest działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat. Piotr Wawrzyniak nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku Piotra Wawrzyniaka nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Piotr Wawrzyniak nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Piotra Wawrzyniaka w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Piotr Wawrzyniak nie ponosił żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Piotr Wawrzyniak nie otrzymał również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Piotra Wawrzyniaka prowadzona przez niego działalność gospodarcza nie stanowi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Według oświadczenia Piotra Wawrzyniaka nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Piotr Wawrzyniak został wybrany na członka organu zarządzającego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. 14.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Brak jest powiązań rodzinnych pomiędzy Anną Sulimą-Kułatką a członkami Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta oraz pomiędzy Anna Sulimą-Kułatką a osobami zarządzającymi wyższego szczebla, tj. pomiędzy osobami o których mowa w pkt. 14.1. do 14.3. Części III niniejszego Prospektu. 14.2.1 Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Anna Sulima-Kułatka w okresie ostatnich pięciu lat nie była i nie jest obecnie wspólnikiem żadnej spółki osobowej, nie posiadała w tym czasie ani nie posiada obecnie akcji lub udziałów spółek kapitałowych oraz nie prowadziłe i nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej na własny rachunek. Anna Sulima-Kułatka w okresie ostatnich 5 lat nie była i nie jest obecnie akcjonariuszem Emitenta. W związku z faktem, iż Pan Andrzej Łebek świadczy usługi prawnicze (zastępstwo procesowe) na rzecz Emitenta w ramach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. oraz pełni jednocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, występuje potencjalny konflikt interesów. Anna Sulima-Kułatka nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych. Z uwagi na fakt, iż Pana Andrzej Dadełło, który pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do dnia 31.12.2009 r. łączyła z Emitentem umowa współpracy, istnieje potencjalny konflikt interesów w związku z potencjalnymi roszczeniami wynikającymi ze świadczonych usług. W okresie ostatnich pięciu lat w stosunku Anny Sulimy-Kułatki nie orzeczono żadnych wyroków związanych z przestępstwami oszustwa. Anna Sulima-Kułatka nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych ani osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat były w likwidacji, znalazły się w upadłości lub w zarządzie komisarycznym. W stosunku do Anna Sulimy-Kułatki w okresie ostatnich pięciu lat nie wniesiono żadnego oficjalnego oskarżenia publicznego (w tym nie wniesiono oskarżenia ani nie skierowano do sądu wniosku o warunkowe umorzenie postępowania). We wskazanym okresie Anna Sulima-Kułatka nie ponosiła żadnych sankcji ze strony organów ustawowych lub korporacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Anna Sulima-Kułatka nie otrzymała również sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta, a także nie został pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. Według oświadczenia Anny Sulimy-Kułatki nie występuje konflikt interesów własnych z interesami wobec Emitenta. Według oświadczeń Emitenta nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których Anna Sulima-Kułatka została wybrany na członka organu zarządzającego bądź pełniłby funkcję w organie nadzorczym Emitenta. 108 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Według wiedzy Emitenta u osób wskazanych w pozycji 14.1 poza wymienionymi powyżej, nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. 14.2.2 Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby opisane w pkt 14.1 zostały wybrane na członków organów administracyjnych, członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej lub na osoby zarządzające wyższego szczebla. 14.2.3 Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu brak jest uzgodnień dotyczących ograniczeń w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez osoby, o których mowa w pkt. 14.1, papierów wartościowych Emitenta. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 109 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA podwładnego w danym miesiącu. Pani Cecylii Tas nie przysługują żadne świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym od podmiotów zależnych. 15.1 Wynagrodzenie i inne świadczenia Panu Pawłowi Kozaczkiewiczowi nie przysługiwały od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym. 15.1.1 Wartość wynagrodzeń i nagród osób wchodzących w skład organów zarządzających Emitenta W okresie całego 2009 roku członkowie Zarządu otrzymali od Emitenta łączne wynagrodzenie z tytułów i w kwotach wskazanych poniżej. Pan Dariusz Czyż, Prezes Zarządu Emitenta, pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i umowy o oświadczenie usług na rzecz Emitenta. Umowa o świadczenie usług na rzecz Emitenta zakończyła się dnia 31 grudnia 2009 r. Pan Dariusz Czyż otrzymał wynagrodzenie wynikające z zawartej z Emitentem umowy sprzedaży praw Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. komandytowa. Pani Cecylia Tas jest zatrudniana z tytułu umowy o pracę. Pan Paweł Kozaczkiewicz pełnił funkcję Członka Zarządu do lutego 2009r. Pobierał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz umowy o świadczenie usług. Tabela 41 – Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu Emitenta w 2009 r. Wyżej wskazanym osobom oprócz wynagrodzenia wynikającego z zawartych umów przysługiwały świadczenia w naturze w postaci pakietów opieki medycznej (patrz: Tabela powyżej – Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu Emitenta w 2009 r.) 15.1.2 Wartość wynagrodzeń i nagród osób wchodzących w skład organów nadzorczych Emitenta W okresie całego 2009 roku członkowie Rady Nadzorczej otrzymali od Emitenta łączne wynagrodzenie z tytułów i w kwotach wskazanych poniżej. Pan Andrzej Dadełło pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i umowy o świadczenie usług na rzecz Emitenta. Pan Jerzy Krawczyk nie otrzymał w roku 2009 wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ani z żadnego innego tytułu. Pan Andrzej Łebek nie otrzymał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Radzie Nadzorczej, otrzymał natomiast wynagrodzenie wynikające z umowy sprzedaży praw Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. komandytowa. Pan Mirosław Greber nie pobierał w roku 2009 wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ani z żadnego innego tytułu. Pani Joanna Wilczyńska nie pobierała wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ani z żadnego innego tytułu. Pan Adam Gilowski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od III 2008 do XII 2009 pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i umowy o świadczenie usług na rzecz Emitenta. Pan Adam Gilowski otrzymał wynagrodzenie wynikające z zawartej z Emitentem umowy sprzedaży praw Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. komandytowa. Tabela 42 – Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2009 r. Źródło: Emitent Wynagrodzenia należne członkom Zarządu Emitenta zostały wypłacone w całości. Ad. 1 – opis umowy o świadczenie przez Dariusza Czyża usług na rzecz Emitenta Dariusza Czyża łączyła z Emitentem umowa o świadczenie usług z dnia 21.10.2005 r., której przedmiotem było świadczenie na rzecz Emitenta usług polegających na opracowaniu i prowadzeniu szkoleń z zakresu likwidacji szkód osobowych mających na celu stałe podnoszenie kwalifikacji przedstawicieli należących do struktur sprzedażowych Spółki. Umowa została rozwiązana z dniem 31.12.2009 r. Ad. 2 – informacje nt. umowy o pracę zawartej pomiędzy Cecylią Tas a Emitentem Cecylia Tas jest zatrudniona w VOTUM S.A. na podstawie umowy o pracę z dnia 28.01.2008 r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Ad. 3 – informacje nt. umowy o pracę zawartej pomiędzy Pawłem Kozaczkiewiczem a Emitentem Paweł Kozaczkiewicz był zatrudniony w VOTUM S.A. na podstawie umowy o pracę z dnia 05.11.2007 do dnia 31.03.2009 na stanowisku Dyrektora Departamentu Marketingu – opis umowy o świadczenie przez Pawła Kozaczkiewicza usług na rzecz Emitenta Pawła Kozaczkiewicza łączyła z Emitentem umowa o świadczenie usług z dnia 05-11-2007 r., zakończona w dniu 27-04-2009 r., której przedmiotem było świadczenie na rzecz Emitenta usług polegających na organizowaniu i nadzorowaniu czynności podległych struktur sprzedażowych. Panu Dariuszowi Czyżowi nie przysługują od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym. Pani Cecylii Tas przysługują od Spółki świadczenia o charakterze warunkowym – premia regulaminowa w wysokości do 10% miesięcznego wynagrodzenia oraz roczna premia dodatkowa, wynikająca z umowy o pracę, której wysokość zależna jest od osiągniętego zysku netto w stosunku do założonego planu budżetowego. Premia regulaminowa przyznawana jest na zasadach określonych w obowiązującym u Emitenta Regulaminie wynagradzania – decyzja co do przyznania premii poszczególnym pracownikom oraz co do jej wysokości należy do bezpośredniego przełożonego i uzależniona jest od oceny pracy 110 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: Emitent Wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej Emitenta zostały wypłacone w całości. Ad. 1 – opis umowy o świadczenie przez Andrzeja Dadełło usług na rzecz Emitenta Pana Andrzeja Dadełło łączyła z Emitentem umowa z dnia 03.07.2006 r., na podstawie której wykonywał on na rzecz Spółki PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 111 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny czynności związane z prowadzeniem szkoleń z zakresu technik sprzedaży dla przedstawicieli Emitenta. Umowa została rozwiązana z dniem 31.12.2009 r. Świadczenia pracownicze należne osobom zarządzającym wyższego szczebla Emitenta zostały wypłacone w całości. Ad. 3 – opis umowy zawartej pomiędzy Andrzejem Łebkiem a Emitentem Jan Wan świadczy na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy współpracy z dnia 17.03.2008 r., której przedmiotem jest stałe pośrednictwo przy zawieraniu umów sprzedaży usług Spółki. Pan Andrzej Łebek otrzymał w 2009 r. wynagrodzenie wynikające z zawartej z Emitentem umowy sprzedaży praw Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Sp. komandytowa Ad. 6 – opis umowy o świadczenie przez Adama Gilowskiego usług na rzecz Emitenta Pana Adama Gilowskiego łączy z Emitentem umowa o świadczenie usług z dnia 17.10.2005 r., której przedmiotem jest świadczenie na rzecz Emitenta usług polegających na organizacji i prowadzeniu szkoleń z zakresu technik sprzedaży, etyki sprzedaży, technik autoprezentacji i kontaktu z klientem dla przedstawicieli należących do struktur sprzedażowych Emitenta. Wyżej wskazanym osobom nie przysługują od Spółki ani od podmiotów zależnych świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym. Wyżej wskazanym osobom, oprócz wynagrodzenia wynikającego z zawartych umów, poza Panem Adamem Gilowskim, nie zostały przyznane przez Emitenta bądź jego podmioty zależne żadne świadczenia w naturze. Panu Adamowi Gilowskiemu przysługuje świadczenie w naturze w postaci pakietu opieki medycznej. ( patrz: Tabela powyżej – Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2009 r.) 15.1.3 Osoby zarządzające wyższego szczebla W okresie całego 2009 roku osoby zarządzające wyższego szczebla Emitenta otrzymały od Spółki łączne wynagrodzenie z tytułów i w kwotach wskazanych poniżej. Pani Elżbieta Kupiec jest zatrudniona w oparciu o umowę o pracę na stanowisku Dyrektora Departamentu Organizacyjnego i z tego tytułu otrzymywała wynagrodzenie. Pan Jan Wan otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy współpracy łączącej go z Emitentem. Pani Anna Sulima-Kułatka jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę na stanowisku Głównego Księgowego i z tego tytułu otrzymywała wynagrodzenie. Piotr Wawrzyniak otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy współpracy oraz umowy agencyjnej. Pan Bartłomiej Krupa jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę na stanowisku Z-cy Kierownika Departamentu Prawnego i z tego tytułu pobierał wynagrodzenie Tabela 43 – Świadczenia pracownicze Emitenta na rzecz osób zarządzających wyższego szczebla Emitenta w 2009 r. Ad.2 – opis umowy współpracy zawartej pomiędzy Janem Wanem a Emitentem Ad.4 – opis umów zawartych pomiędzy Piotrem Wawrzyniakiem a Emitentem Piotr Wawrzyniak świadczy na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy agencyjnej z 17.10.2005 r.. Od 02.01.2009 świadczy usługi na rzecz Emitenta na podstawie umowy współpracy w zakresie organizacji zasad sprzedaży i marketingu oferowanych przez Spółkę usług. Pani Elżbiecie Kupiec przysługują od Spółki świadczenia o charakterze warunkowym – premia regulaminowa w wysokości do 10% miesięcznego wynagrodzenia przyznawana jest na zasadach określonych w obowiązującym u Emitenta Regulaminie wynagradzania – decyzja co do przyznania premii poszczególnym pracownikom oraz co do jej wysokości należy do bezpośredniego przełożonego i uzależniona jest od oceny pracy podwładnego w danym miesiącu. Pani Elżbiecie Kupiec nie przysługują żadne świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym od podmiotów zależnych. Panu Janowi Wanowi przysługuje od Spółki, określone w umowie współpracy, świadczenie o charakterze warunkowym – premia w określonej progowo wysokości zależnej od wysokości wynagrodzenia brutto Spółki z tytułu spraw prowadzonych w Departamencie Prawnym. Panu Janowi Wanowi nie przysługują żadne świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym od podmiotów zależnych. Pani Annie Sulimie-Kułatce przysługują od Spółki świadczenia o charakterze warunkowym – premia regulaminowa w wysokości do 10% miesięcznego wynagrodzenia przyznawana jest na zasadach określonych w obowiązującym u Emitenta Regulaminie wynagradzania - decyzja co do przyznania premii poszczególnym pracownikom oraz co do jej wysokości należy do bezpośredniego przełożonego i uzależniona jest od oceny pracy podwładnego w danym miesiącu. Pani Annie Sulimie-Kułatce nie przysługują żadne świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym od podmiotów zależnych. Panu Piotrowi Wawrzyniakowi przysługują od Spółki, określone w umowie współpracy, świadczenia o charakterze warunkowym: roczna premia w określonej progowo wysokości uzależnionej od średniej rocznej wysokości wynagrodzenia VOTUM S.A. wynikającego z umów pomiędzy Spółką a klientami, zawartymi za pośrednictwem administrowanych przez Współpracownika struktur – Przedstawicieli oraz roczna premia w wysokości uzależnionej od ilości spraw przyjętych przez Spółkę do prowadzenia ponad ilość ustaloną w budżecie na dany rok rozliczeniowy. Panu Piotrowi Wawrzyniakowi przysługuje także świadczenie o charakterze warunkowym określone w umowie agencyjnej – prowizja w określonej progowo wysokości procentowej od honorarium Spółki uzyskanego od Klienta z tytułu zawartej umowy za pośrednictwem agenta. Panu Piotrowi Wawrzyniakowi nie przysługują żadne świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym od podmiotów zależnych. Panu Bartłomiejowi Krupie przysługuje od Spółki, określone w umowie o pracę oraz w obowiązującym u Emitenta Regulaminie wynagradzania, świadczenie o charakterze warunkowym – premia w określonej progowo wysokości zależnej od wysokości wynagrodzenia brutto Spółki z tytułu spraw prowadzonych w Departamencie Prawnym. Panu Bartłomiejowi Krupie nie przysługują żadne świadczenia o charakterze warunkowym lub odroczonym od podmiotów zależnych. Wyżej wskazanym osobom oprócz wynagrodzenia wynikającego z zawartych umów zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze w postaci pakietów opieki medycznej. (patrz: Tabela powyżej – Świadczenia pracownicze Emitenta na rzecz osób zarządzających wyższego szczebla Emitenta w 2009 r.) 15.2 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Emitent nie przekazuje żadnych kwot na poczet świadczeń emerytalnych, rentowych lub podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz innych osób zarządzających wyższego szczebla. Zgodnie z oświadczeniem, Emitent i jego podmioty zależne nie wydzielają i nie gromadzą środków na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. Źródło: Emitent 112 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 113 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 16.1 Praktyki i data zakończenia kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych 16.1.1 Zarząd Tabela 44 – Skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji 16.2 Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Spółka nie zawarła umów określających świadczenia dla członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy. 16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Komitet audytu Na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach cała Rada Nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu. Powierzenie radzie nadzorczej zadań komitetu audytu nastąpiło na mocy uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 20.08.2010 r. Źródło: Emitent Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki, w skład Zarząd Emitenta wchodzi od 1 do 3 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu Emitenta trwa dwa lata. Członkowie Zarządu Emitenta powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok urzędowania tego organu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Emitenta upoważnieni są: •• gdy Zarząd jest jednoosobowy – do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo, jeżeli została ustanowiona prokura – dwóch prokurentów działających łącznie; •• gdy Zarząd jest wieloosobowy – do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo, jeżeli została ustanowiona prokura – współdziałanie członka Zarządu z prokurentem. Na dzień zatwierdzania Prospektu w składzie Rady Nadzorczej, która pełni funkcje komitetu audytu, członkami spełniającymi jednocześnie wymóg niezależności oraz kwalifikacji i doświadczenia w zakresie finansów i rachunkowości w ocenie Emitenta są pan Jerzy Krawczyk i Mirosław Greber Pomimo iż, wymóg dotyczący członka rady nadzorczej, określony art. 86 ust 4 ustawy o biegłych rewidentach, nie ma zastosowania do komitetu audytu w sytuacji powierzenia jego funkcji kolegialnie radzie nadzorczej to Emitent ze względu na przekonywująca celowościową wykładnię tego przepisu uznaje za uzasadnione stosowanie wymogu w z art. 86 ust 4 również w sytuacji, o której mowa w art. 86 ust 3 ustawy o biegłych rewidentach. Wyżej wymieni członkowie Rady Nadzorczej w ocenie Emitenta spełniają jednocześnie wymogi ładu korporacyjnego w odniesieniu do kryterium niezależności (punkt III.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych an GPW). Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto zgodnie z art. 369 § 5 Kodeksu spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na podstawie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649) oraz stosując się do zasad ładu korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” przyjętych do stosowania przez Spółkę, powierza pełnienie zadań komitetu audytu Radzie Nadzorczej. Z uwagi na fakt, iż członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Zarządu nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji. §2 1. Uchwałę podjęto jednogłośnie. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Komitet ds. wynagrodzeń 16.1.2 Rada Nadzorcza W ramach Rady Nadzorczej można powołać Komitet Wynagrodzeń odpowiedzialny w szczególności za ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz wprowadzanie planów motywacyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta. Komitet Wynagrodzeń składa się z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. W ocenie Emitent ze względu na nieliczny skład Rady Nadzorczej oraz funkcjonującą w Spółce politykę wynagradzania nie ma potrzeby powoływania Komitetu ds. wynagrodzeń. W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia Prospektu nie został powołany komitet do spraw wynagrodzeń. Tabela 45 – Skład Rady Nadzorczej Emitenta obecnej kadencji 16.4 Oświadczenie o stosowaniu procedur ładu korporacyjnego Źródło: Emitent Zgodnie z § 13 Statutu kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 369 § 4 KSH, w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art. 369 § 5 KSH w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji przez Walne Zgromadzenie. 114 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Emitent przygotowując się do wprowadzenia swych akcji na rynek regulowany GPW, w dniu 14.05.2010 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta podjął uchwałę nr 5 w sprawie oświadczenia Spółki o zakresie przestrzegania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., w następującym brzmieniu: Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą VOTUM S.A. z dnia 14.05.2010 r. w sprawie oświadczenia Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW” §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie ocenia i opiniuje stanowisko Zarządu Spółki, wyrażone w uchwale nr 2 z dnia 7 maja 2010 r., o zakresie przyjęcia i stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnego z dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (nr 12/1170/2007). Uchwałę podjęto jednogłośnie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. §2 115 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Uchwała Nr 2 Zarządu Spółki VOTUM S.A. z dnia 7 maja 2010 r. w sprawie przyjęcia i stosowania przez Zarząd Spółki „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” §1 Zarząd Spółki przyjmuje do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” określone w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały z poniższymi wyjątkami: – z powodu braku możliwości technicznych Spółka nie będzie umożliwiać transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad i upubliczniać go na stronie internetowej, – z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka zapewni funkcjonowanie swojej strony w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II pkt 1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, – z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), natomiast funkcje komitetu audytu pełnić będzie cała Rada Nadzorcza Spółki. Tabela 48 – Zatrudnienie wg wykształcenia w Grupie Kapitałowej Emitenta Źródło: Emitent Tabela 49 – Struktura wiekowa zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Emitenta §2 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednomyślnie. Źródło: Emitent W związku z wejściem w życie z dniem 1 lipca 2010 r. zmian w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej GPW S.A. Nr 17/1249/2010 z dnia 19.05.2010r. Zarząd Emitenta deklaruje stosowanie zasad ładu korporacyjnego również w ich nowym brzmieniu, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w uchwale Zarządu z dnia 7 maja 2010 r. , przy uwzględnieniu, że zostaną podjęte kroki celem przygotowania Spółki do stosowania zasady IV.10 (transmisja obrad i udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) począwszy od dnia 1.01.2012r. Tabela 50 – Stopień płynności kadr w Grupie Kapitałowej Emitenta 17 PRACOWNICY Źródło: Emitent 17.1 Formy i struktura zatrudnienia pracowników Emitenta Poniżej przedstawiono informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta oraz Grupie Kapitałowej Emitenta. Informację dotyczącą struktury zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta przedstawiono z uwzględnieniem liczby pracowników oraz współpracowników, rodzaju umowy, wykształcenia, wieku osób zatrudnionych na koniec każdego z prezentowanych okresów. Tabele zawierają dane dotyczące stałych współpracowników Emitenta świadczących usługi w centrali Spółki z wyłączeniem struktur sprzedażowych opisanych w pkt 6.1.1 prospektu Tabela 51 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę w Grupie Emitenta na dzień 31 grudnia 2009 r. W pkt 17 Emitent przedstawił dane dotyczące stałych współpracowników świadczących usługi w centrali Spółki i otrzymujących regularnie wynagrodzenie za świadczone usługi. Emitent nie przedstawił w tym miejscu danych dotyczących struktur sprzedażowych z uwagi na inny charakter łączącej strony współpracy – przedstawiciele są uprawnieni do świadczenia usług na rzecz Emitenta, a wysokość ich wynagrodzenia nie jest możliwa do określenia, gdyż ma ono charakter prowizyjny i zależne jest od przejawianej przez przedstawiciela aktywności w świadczeniu usług przewidzianych umową. Charakter współpracy ze strukturami sprzedażowymi został opisany w pkt 6.1.1. prospektu. Tabela 46 – Liczba pracowników i współpracowników w Grupie Kapitałowej Emitenta Źródło: Emitent Struktura zatrudnienia w przekroju segmentów operacyjnych Poszczególne segmenty operacyjne opisane są szczegółowo w sprawozdaniu skonsolidowanym Spółki w punkcie 20.1 części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu. Segment operacyjny dotyczący działalności odszkodowawczej Tabela 52 – Liczba pracowników i współpracowników w segmencie działalności odszkodowawczej Źródło: Emitent Tabela 47 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę oraz cywilnoprawnych w Grupie Kapitałowej Emitenta Źródło: Emitent Źródło: Emitent 116 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 117 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Tabela 53 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę oraz cywilnoprawnych w segmencie działalności odszkodowawczej Tabela 59 – Zatrudnienie wg wykształcenia w segmencie działalności rehabilitacyjnej Źródło: Emitent Źródło: Emitent Tabela 60 – Struktura wiekowa zatrudnienia w segmencie działalności rehabilitacyjnej Tabela 54 – Zatrudnienie wg wykształcenia w segmencie działalności odszkodowawczej Źródło: Emitent Źródło: Emitent Tabela 55 – Struktura wiekowa zatrudnienia w segmencie działalności odszkodowawczej Tabela 61 – Stopień płynności kadr w segmencie działalności rehabilitacyjnej Źródło: Emitent Źródło: Emitent Tabela 56 – Stopień płynności kadr w segmencie działalności odszkodowawczej Segment operacyjny dotyczący działalności windykacyjnej Tabela 62 – Liczba pracowników i współpracowników w segmencie działalności windykacyjnej Źródło: Emitent Źródło: Emitent Segment operacyjny dotyczący działalności rehabilitacyjnej Tabela 57 – Liczba pracowników i współpracowników w segmencie działalności rehabilitacyjnej Tabela 63 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę oraz cywilnoprawnych w segmencie działalności windykacyjnej Źródło: Emitent Źródło: Emitent Tabela 64 – Zatrudnienie wg wykształcenia w segmencie działalności windykacyjnej Tabela 58 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę oraz cywilnoprawnych w segmencie działalności rehabilitacyjnej Źródło: Emitent Źródło: Emitent 118 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 119 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Tabela 65 – Struktura wiekowa zatrudnienia w segmencie działalności windykacyjnej Źródło: Emitent Tabela 71 – Stopień płynności kadr w Polsce Źródło: Emitent Tabela 66 – Stopień płynności kadr w segmencie działalności windykacyjnej Struktura zatrudnienia na Słowacji Tabela 72 – Liczba pracowników i współpracowników na Słowacji Źródło: Emitent Struktura zatrudnienia w podziale geograficznym Źródło: Emitent Struktura zatrudnienia w Polsce Tabela 73 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę oraz cywilnoprawnych na Słowacji Tabela 67 – Liczba pracowników i współpracowników zatrudnionych w Polsce Źródło: Emitent Tabela 74 – Zatrudnienie wg wykształcenia na Słowacji Źródło: Emitent Tabela 68 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę oraz cywilnoprawnych zatrudnionych w Polsce Źródło: Emitent Tabela 75 – Struktura wiekowa zatrudnienia na Słowacji Źródło: Emitent Tabela 69 – Zatrudnienie wg wykształcenia zatrudnionych w Polsce Źródło: Emitent Źródło: Emitent Tabela 76 – Stopień płynności kadr na Słowacji Tabela 70 – Struktura wiekowa pracowników zatrudnionych w Polsce Źródło: Emitent 120 Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 121 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 17.2 Posiadane akcje i opcje dla każdej z osób wymienionych w punkcie 14 organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Struktura zatrudnienia w Czechach Tabela 77 – Liczba pracowników i współpracowników w Czechach Pan Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Dadełło posiada 15% akcji Spółki oraz 40,27% akcji DSA Financial Group S.A., znaczącego akcjonariusza Emitenta. Pan Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Prezes Zarządu Emitenta – Pan Dariusz Czyż jest wspólnikiem Nolmanier Ltd. – akcjonariusza Emitenta posiadającego 40% akcji Spółki. Źródło: Emitent Tabela 78 – Wielkość zatrudnienia na podstawie umów o pracę oraz cywilnoprawnych w Czechach Z zastrzeżeniem informacji przedstawionych powyżej, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, żadna z osób pełniąca funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych bądź osoby zarządzające wyższego szczebla nie posiadają akcji ani opcji na akcje Emitenta. 17.3 Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu pracownicy Emitenta nie uczestniczą w kapitale zakładowym Spółki. 18 GŁÓWNI AKCJONARIUSZE Źródło: Emitent 18.1 Informacje o głównych akcjonariuszach Emitenta Tabela 79 – Zatrudnienie wg wykształcenia w Czechach Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających ponad 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki na dzień zatwierdzenia Prospektu. Tabela 82 – Główni akcjonariusze Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Źródło: Emitent Tabela 80 – Struktura wiekowa zatrudnienia w Czechach Źródło: Emitent DSA Financial Group Spółka Akcyjna – krajowa osoba prawna. Posiada, na dzień zatwierdzenia Prospektu, 4 500 000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 45,00% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 45,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Nolmanier Ltd. – zagraniczna osoba prawna. Posiada, na dzień zatwierdzenia Prospektu, 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii A Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 40,00% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 40,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Źródło: Emitent Tabela 81 – Stopień płynności kadr w Czechach Andrzej Dadełło – osoba fizyczna. Posiada, na dzień zatwierdzenia Prospektu, 1 500 000 (słownie: milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 15,00% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 15,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Między głównymi akcjonariuszami Emitenta występują następujące powiązania: •• Pan Andrzej Dadełło posiada 40,27% udziału w kapitale zakładowym spółki DSA Financial Group S.A. Pan Andrzej Dadełło jest powiązany z Panią Agnieszką Dadełło – akcjonariuszem DSA Financial Group S.A. posiadającym 35,37% udziału w kapitale zakładowym wspomnianej spółki. Pani Agnieszka Dadełło jest żoną Pana Andrzeja Dadełło. Źródło: Emitent 18.2 Informacja na temat innych osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt Pan Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Emitenta, jest wspólnikiem spółki Nolmanier Ltd. z siedzibą na Cyprze – znaczącego akcjonariusza Emitenta, posiadającego 40% udziału w głosach na WZ i kapitale zakładowym Emitenta przed emisją akcji serii B. Pan Adam Gilowski – w okresie III.2008 r. – XII.2009 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, w okresie IX.2005 r. – III.2008 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta – jest wspólnikiem spółki Nolmanier Ltd. – znaczącego akcjonariusza Emitenta, posiadającego 40% udziału w głosach na WZ i kapitale zakładowym Emitenta przed emisją akcji serii B. 122 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 123 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 18.3 Informacja o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden znaczący akcjonariusz Emitenta, nie dysponuje innymi prawami głosu poza prawami do wykonywania głosów, wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta. 18.4 Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta. Główni akcjonariusze Emitenta wskazani w pkt 18.1 Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu są znaczącymi inwestorami Emitenta. Emitent oświadcza, że nie są mu znane żadne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. Emitent zwraca uwagę, że istnieje powiązanie rodzinne pomiędzy głównymi akcjonariuszami DSA Financial Group S.A. (podmiotu posiadającego 45% głosów na WZ Spółki) tj. pomiędzy Panem Andrzejem Dadełło i Panią Agnieszką Dadełło. Pani Agnieszka Dadełło jest żoną Pana Andrzeja Dadełło. W związku z powyższym istnieje domniemanie, iż mogą oni działać wspólnie i w porozumieniu. Ponadto Pan Andrzej Dadełło posiada bezpośrednio 15% udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Emitenta. Powyższe wskazuje, iż pomimo że Pan Andrzej Dadełło nie jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, jego wpływ na Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy. Pan Andrzej Dadełło nie jest podmiotem kontrolującym Emitenta. Istnieją następujące mechanizmy wykluczające kontrolę: •• Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 członków, z czego jedynie dwóch powiązanych jest z DSA Financial Group S.A. – Pan Andrzej Dadełło i Pani Joanna Wilczyńska (pracownik DSA), co wskazuje na brak kontroli nad decyzjami podejmowanymi przez Radę Nadzorczą Emitenta, •• Pan Andrzej Dadełło jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej DSA Financial Group S.A., nie jest natomiast członkiem organu zarządzającego spółką, przez co nie występuje w imieniu Spółki, nie zarządza nią, a co za tym idzie, nie ma wpływu na sposób głosowania przez DSA Financial Group S.A. na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. 18.5 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w sposobie kontroli Emitenta. •• CTE S.A. – podmiotem zależnym od akcjonariusza Emitenta DSA Financial Group S.A. (DSA Financial Group S.A. posiada 71,88% kapitału zakładowego CTE S.A.). CTE S.A. z siedzibą we Wrocławiu 53-126, al. Wiśniowa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000205346, świadcząca usługi na rynku nieruchomości. •• Klub Szachowy Polonia Wrocław sp. z o.o. – podmiotem zależnym od akcjonariusza Emitenta DSA Financial Group S.A. (DSA Financial Group S.A. posiada 96,88% kapitału zakładowego Klubu Szachowego Polonia Wrocław sp. z o.o.). Klub Szachowy Polonia Wrocław Spółka z o.o., z siedzibą we Wrocławiu przy al. Wiśniowej 47; zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000258775. •• CTE Projekt 2 sp. z o.o. – podmiotem zależnym od akcjonariusza Emitenta DSA Financial Group S.A. poprzez CTE S.A., która jest jedynym wspólnikiem CTE Projekt 2 sp. z o.o. (DSA Financial Group S.A. posiada 71,88% kapitału akcyjnego CTE S.A.). CTE Projekt 2 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu 53-126, ul. Al. Wiśniowa 47, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214934, świadcząca usługi na rynku nieruchomości. •• Dariuszem Czyżem – Prezesem Zarządu Emitenta, wspólnikiem Nolmanier Ltd. – akcjonariusza Emitenta. •• Cecylią Tas – Członkiem Zarządu Emitenta, Dyrektorem Finansowym. •• Elżbietą Kupiec – Dyrektorem Departamentu Organizacyjnego, Prokurentem. •• Anną Sulimą-Kułatką – Głównym Księgowym. •• Janem Wanem – Kierownikiem Departamentu Prawnego, Prokurentem. •• Piotrem Wawrzyniakiem – Doradcą Zarządu ds. Rozwoju Sprzedaży, Prokurentem. •• Andrzejem Dadełło – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, akcjonariuszem posiadającym 15% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. •• Andrzejem Łebek – Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta. •• Adamem Gilowskim – w okresie III.2008 r. – XII.2009 r. Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, w okresie IX.2005 r. – III.2008 r. Wiceprezesem Zarządu Emitenta, wspólnikiem Nolmanier Ltd. – akcjonariusza Emitenta •• Moniką Korczyńską – w okresie IX.2005 r. – III.2008 r. Wiceprezesem Zarządu Emitenta. •• Pawłem Kozaczkiewiczem – w okresie III.2008 r. – II.2009 r. Członkiem Zarządu Emitenta. •• Bartłomiejem Krupa – Z-cą Kierownika departamentu Prawnego, Prokurentem •• Joanną Wilczyńską – Członkiem Rady Nadzorczej •• Mirosławem Greberem – Członkiem Rady Nadzorczej •• Jerzym Krawczykiem – Członkiem Rady Nadzorczej 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI* Zgodnie z oświadczeniem Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu miały miejsce transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSR 24): •• Kancelarią Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. – podmiotem zależnym Emitenta, w którym udział Emitenta w zyskach i stratach wynosi 99%. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu 53-012, ul. Wyścigowa 56i, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262469, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług prawniczych. •• VOTUM-RehaPlus S.A. – podmiotem zależnym Emitenta, w którym udział Spółki w kapitale zakładowym wynosi 78%. VOTUM-RehaPlus S.A. w z siedzibą w Krakowie 30-723, ul. Golikówka 6, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla KrakowaŚródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000290430, której przedmiotem działalności jest rehabilitacja. * W niniejszym punkcie zostały przedstawione wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zgodnie z MSR 24. W przypadku innych podmiotów powiązanych a nie wykazanych w niniejszym punkcie należy rozumieć, że nie było transakcji. 19.1 Umowy zawarte z podmiotami powiązanymi Emitent jest stroną transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Emitent oświadcza i zapewnia, że wszystkie transakcje, które zostały przeprowadzone z podmiotami powiązanymi w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, miały zawsze charakter rynkowy i były dokonywane wyłącznie na warunkach rynkowych. Sumaryczną wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi prezentuje tabela poniżej. •• Redeem sp. z o.o. – podmiotem zależnym Emitenta, w którym udział Spółki w kapitale zakładowym wynosi 90%. Redeem sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu 58-300, ul. Dmowskiego 22/12, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000329549, której przedmiotem działalności jest windykacja należności pieniężnych. •• VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. – podmiotem zależnym Emitenta, w którym udział Spółki w kapitale zakładowym wynosi 100,00%. VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą Čulenova 5, 81109 Bratislava, której przedmiotem działalności są usługi analogiczne do oferowanych przez Emitenta, świadczone na rynku słowackim. •• DSA Financial Group S.A. – akcjonariuszem posiadającym 4 500 000 akcji Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. DSA Financial Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu 53-126, al. Wiśniowa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034993, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług finansowych. 124 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 125 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Tabela 83 – Sumaryczna wartość transakcji wynikająca z umów zawartych z podmiotami powiązanymi (dane w tys. PLN) Tabela 84 – Sumaryczna wartość rozrachunków i transakcji wynikająca z umów zawartych z podmiotami powiązanymi (dane w tys. PLN) Źródło: Emitent Tabela 85 – Sumaryczna wartość rozrachunków i transakcji wynikająca z umów zawartych z podmiotami powiązanymi (dane w tys. PLN) Źródło: Emitent Tabela 86 – Sumaryczna wartość rozrachunków i transakcji wynikająca z umów zawartych z podmiotami powiązanymi (dane w tys. PLN) Źródło: Emitent 126 Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 127 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Tabela 87 – Sumaryczna wartość rozrachunków i transakcji wynikająca z umów zawartych z podmiotami powiązanymi (dane w tys. PLN) Źródło: Emitent Umowy zawarte ze znaczącym inwestorem Umowy zawarte z DSA Financial Group S.A. •• Umowa z dnia 17-10-2005 r. zawarta na czas nieokreślony, na mocy której DSA Financial Group S.A. zleciła Emitentowi prowadzenie spraw o uzyskanie świadczeń odszkodowawczych na rzecz klientów – osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych. Umowa ta wiązała się bezpośrednio z przekształceniem departamentu DSA Financial Group S.A. zajmującego się analizą rynku wypadków komunikacyjnych w odrębny podmiot – Emitenta. Umowa jest wykonywana. Wartość obrotów wynikająca z niniejszej umowy w poszczególnych latach jej wykonywania wyniosła: 2007 r. – 103 697 PLN. 2008 r. – 56 004 PLN. 2009 r. – 66 980 PLN W 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu – 36 900 PLN Całkowita wartość umowy wyniosła dnia zatwierdzenia Prospektu 267 923 PLN. •• Umowa z dnia 02-01-2006 r. zawarta na czas nieokreślony, na mocy której DSA S.A. udzieliła Emitentowi licencji na korzystanie ze znaku towarowego. Wartość umowy wynosi 2 000 PLN netto rocznie. Umowa jest wykonywana. •• Umowa sprzedaży z dnia 21-05-2009 r., na mocy której Emitent nabył udział (ogół praw i obowiązków), jaki posiadała DSA Financial Group S.A. w spółce „Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy” Spółka komandytowa za kwotę 1 700 000 PLN. Umowa została wykonana. •• Umowy pożyczek z dnia: 04-12-2006 (140 000 PLN) r., 30-01-2007 r. ( 500 000 PLN) na podstawie których Emitent pożyczył DSA Financial Group S.A. łącznie kwotę 640 000 PLN. Umowy zostały zakończone odpowiednio w dniu 15-12-2006 r. i 08-02-2007 r. Pożyczki były oprocentowane w wysokości 5% w skali roku. •• Umowy pożyczek z dnia:, 26-06-2008 r., 10-09-2008 r., 12-11-2008 r. i 05-01-2009 r., na podstawie których Emitent pożyczył od DSA Financial Group S.A. łącznie kwotę 1 500 000 PLN. Umowy zakończyły się z dniem 30.04.2009 r. Pożyczki były oprocentowane w wysokości 5% w skali roku, za wyjątkiem umowy z dnia 12-11-2008 r. – pożyczka była oprocentowana w wysokości 6% w skali roku. •• Umowa pożyczki z dnia 23-07-2010 r., na podstawie której Emitent pożyczył od DSA Financial Group S.A. kwotę 300 000 PLN z terminem spłaty do dnia 30.09.2010 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. Umowa została wykonana (pożyczka została spłacona). Umowy zawarte z podmiotami zależnymi Umowy zawarte z Kancelarią Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. (KAiRP) •• Umowa z dnia 01-09-2006 r. zawarta na czas nieokreślony, na mocy której Emitent (Zleceniodawca) zlecił stałą obsługę prawną polegającą na: – udzielaniu konsultacji i porad prawnych na zlecenie Zleceniodawcy; – prowadzeniu w imieniu Zleceniodawcy sporów sądowych i postępowań administracyjnych; – sporządzaniu na rzecz Zleceniodawcy projektów umów; – sporządzaniu i opracowywaniu na rzecz Zleceniodawcy opinii prawnych; – reprezentowaniu klientów Zleceniodawcy, na podstawie osobnego pełnomocnictwa, w sporach sądowych (karnych i cywilnych) oraz w poszczególnych czynnościach toczących się postępowań likwidacyjnych przed zakładami ubezpieczeń o wypłatę odszkodowań. 128 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Umowa jest wykonywana. Wartość obrotów wynikająca z niniejszej umowy w poszczególnych latach jej wykonywania wyniosła: 2006 r. – 61 653 PLN. 2007 r. – 346 171 PLN. 2008 r. – 1 244 890 PLN. 2009 r. – 1 271 137 PLN W 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu – 1 748 509 PLN Całkowita wartość umowy wyniosła dnia zatwierdzenia Prospektu 4 392 577 PLN. •• Umowa z dnia 01-09-2006 r. zawarta na czas nieokreślony o powierzenie przetwarzania danych osobowych w celu bezpośredniego nawiązania kontaktu z klientem Emitenta, utrzymywania kontaktu z klientem Emitenta w celu świadczenia usług prawnych na podstawie łączącej strony umowy stałego zlecenia z dnia 01-09-2006 r. Umowa jest wykonywana. Umowa nie przewiduje żadnych świadczeń finansowych. •• Umowy najmu samochodów z dnia: 02-08-2007 r., 01-10-2008 r. i 23-03-2009 r. zawarte na czas nieokreślony. Umowy są wykonywane. Dla umów z dnia 02-08-2007 oraz z 23-03-2009 miesięczny czynsz najmu wynosi 1 500 PLN netto a dla umowy z dnia 01-10-2008 r. – czynsz najmu za 1 dzień użytkowania samochodu wynosi 150,00 PLN netto. •• Umowa z dnia 01-09-2008 r. zawarta na czas nieokreślony, której przedmiotem jest świadczenie przez Emitenta na rzecz Kancelarii usługi polegającej na archiwizacji dokumentów. Umowa jest wykonywana. Z tytułu wykonania przedmiotowej umowy Emitentowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości po 5,00 PLN (pięć złotych) brutto za 1 segregator dokumentacji miesięcznie. •• Umowy pożyczek z dnia: 25-10-2007 r., 15-11-2007 r. i 31-12-2007 r. udzielonych przez Emitenta na rzecz KAiRP na łączną kwotę 210 000 PLN, płatną do dnia 31-12-2010 r., z czego na dzień zatwierdzenia prospektu pozostała do zapłaty kwota 140 000 PLN Pożyczki są oprocentowane w wysokości 6% w skali roku. Umowy są wykonywane. •• Umowy pożyczek z dnia: 22-02-2007 r., 14-03-2007 r., 26-04-2007 r., 19-06-2007 r., 29-08-2007 r., 25-09-2007 r. i 25-03-2008 r. udzielonych przez Emitenta na rzecz KAiRP na łączną kwotę 330 000 PLN, oprocentowanie 6% w skali roku. Umowy zostały wykonane. •• Umowa z dnia 30-08-2006 r., na podstawie której Kancelaria podnajmowała od Emitenta pomieszczenia w byłej siedzibie Spółki przy ul. Racławickiej 13 we Wrocławiu. Umowa uległa rozwiązaniu w dniu 31.07.2008 r. Wartość obrotów wynikająca z niniejszej umowy w poszczególnych latach jej wykonywania wyniosła: 2006 r. – 1 659 PLN 2007 r. – 5 148 PLN 2008 r. – 3 501 PLN Całkowita wartość umowy wyniosła 10 308 PLN. •• Umowa zlecenia z dnia 02-10-2009 r., zakończona w dniu 01.01.2010 r., której przedmiotem było świadczenie przez Emitenta na rzecz Kancelarii usług związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. Wartość umowy wynosiła 1.080 PLN netto miesięcznie. •• Umowa z dnia 08-12-2009 r. zawarta na czas nieokreślony, na mocy której Emitent zobowiązał się do prowadzenia od dnia 01-01-2010 r. kompleksowej obsługi księgowej i ewidencji dla potrzeb VAT oraz świadczenia usług związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej na rzecz Kancelarii. Umowa jest wykonywana. Wartość umowy wynosi 4.080 PLN netto miesięcznie. Umowy zawarte z VOTUM-RehaPlus S.A. •• Umowa z dnia 01-10-2007 r. zawarta na czas nieokreślony, zakończona w dniu 01.01.2010 r., na podstawie której Emitent prowadził obsługę finansową VOTUM-RehaPlus S.A. Wartość obrotów wynikająca z niniejszej umowy w poszczególnych latach jej wykonywania wyniosła: 2007 r. – 732 PLN 2008 r. – 2 928 PLN 2009 r. – 7 369 PLN Całkowita wartość umowy wyniosła 11 029 PLN. •• Umowa z dnia 01-09-2008 r. zawarta na czas nieokreślony, przedmiotem której jest współpraca stron w zakresie pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych. Umowa jest wykonywana. Wartość umowy wynosi 0 PLN. •• Umowy pożyczek z dnia: 11-07-2008 r., 11-08-2008 r., 10-09-2008 r. 17-10-2008 r. i 07-11-2008 r. udzielonych przez Emitenta na rzecz VOTUM-RehaPlus S.A. na łączną kwotę 2 070 000 PLN, które, na mocy porozumienia z dnia 23-03-2009 r., zostaną spłacone do dnia 31-12-2010 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. •• Umowy pożyczek z dnia: 03-08-2007 r., 23-08-2007 r., 16-11-2007 r., 31-01-2008 r., 07-02-2008 r., 17-03-2008 r. i 26-06-2008 r., na mocy których Emitent pożyczył VOTUM-RehaPlus S.A. łącznie kwotę 2 170 000 PLN, która została spłacona do dnia 26-03-2009 r. Pożyczki były oprocentowane w wysokości 5% w skali roku. •• Umowa podnajmu z dnia 01-10-2007 r., zakończona w dniu 20-11-2007 r., na podstawie której VOTUM-RehaPlus S.A. podnajmowała od Emitenta pomieszczenia w byłej siedzibie spółki przy ul. Racławickiej 13 we Wrocławiu. Wartość umowy wynosił 404,00 PLN netto miesięcznie. •• Umowa cesji z dnia 18-07-2007 r., na podstawie której Emitent nieodpłatnie przeniósł na VOTUM-RehaPlus S.A. prawa i obowiązki wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Golikówka 6 w Krakowie, w której mieści się siedziba VOTUM-RehaPlus S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 129 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny •• Umowa z dnia 25-07-2008 r. na wykonanie usług transportowych, której przedmiotem był jednorazowy przewóz osób świadczony przez VOTUM-RehaPlus S.A. na rzecz Emitenta. Umowa została wykonana. Wartość umowy wynosiła 3 980 PLN brutto. •• Umowa pożyczki z dnia 30-10-2009 r., na mocy której VOTUM-RehaPlus S.A. zobowiązana jest do spłaty na rzecz Emitenta kwoty 100 000 PLN, oprocentowanej w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku, do dnia 31-12-2010 r. •• Umowa pożyczki z dnia 03-12-2009 r., na mocy której VOTUM-RehaPlus S.A. zobowiązana jest do spłaty na rzecz Emitenta kwoty 50 000 PLN, oprocentowanej w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku, do dnia 31-12-2010 r. •• Umowa z dnia 07-12-2009 r. zawarta na czas nieokreślony, na mocy której Emitent zobowiązał się do prowadzenia od dnia 01-01-2010 r. kompleksowej obsługi księgowej, kadrowej i ewidencji dla potrzeb VAT oraz świadczenia usług związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej na rzecz VOTUM-RehaPlus S.A.. Umowa jest wykonywana. Wartość umowy wynosi 4.080 PLN netto miesięcznie. •• Umowa pożyczki z dnia 12-01-2010 r., na mocy której VOTUM-RehaPlus S.A. zobowiązana jest do spłaty na rzecz Emitenta kwoty 500 000 PLN, oprocentowanej w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku, do dnia 30-06-2011 r. •• Umowa pożyczki z dnia 29-04-2010 r., na mocy której VOTUM-RehaPlus S.A. zobowiązana jest do spłaty na rzecz Emitenta kwoty 100 000 PLN, oprocentowanej w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku, do dnia 30-06-2011 r. •• Umowa pożyczki z dnia 16-08-2010 r., na mocy której Votum-RehaPlus S.A. zobowiązana była do spłaty na rzecz Emitenta kwoty 50 000 PLN, oprocentowanej w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku do dnia 23-08-2010 r. Umowa została wykonana. •• Umowa pożyczki z dnia 01-09-2010 r., na mocy której Votum-RehaPlus S.A. zobowiązana jest do spłaty na rzecz Emitenta kwoty 150 000 PLN, oprocentowanej w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku, do dnia 31-12-2010 r. Umowy zawarte z VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z/s w Bratysławie (Słowacja) •• Umowa z dnia 31-03-2009 r. zawarta na czas nieokreślony, przedmiotem której jest refakturowanie kosztów zatrudnienia przez Emitenta pracownika, do którego obowiązków należy naliczanie i wypłata wynagrodzenia dla współpracowników VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. Umowa jest wykonywana. Wartość obrotów wynikająca z niniejszej umowy w poszczególnych latach jej wykonywania wyniosła: 2009 r. – 43 148 PLN 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu – 31 066 PLN Całkowita wartość umowy wyniosła dnia zatwierdzenia Prospektu 74 214 PLN. •• Umowa pożyczki z dnia 20-01-2009 r., na mocy której Emitent pożyczył od VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. kwotę 50 000 euro. Pożyczka została spłacona w dniu 31.05.2009 r. •• Umowa zlecenia z dnia 02-10-2009 r., zawarta na czas nieokreślony, której przedmiotem jest świadczenie przez Emitenta na rzecz VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. usług związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. Umowa jest wykonywana. Wartość umowy wynosi 2 150 PLN netto miesięcznie. •• Umowa użyczenia samochodu z dnia 17-11-2009 r., zakończona w dniu 19-11-2009 r. •• Umowa pożyczki z dnia 17-09-2010 r., na mocy której Emitent zobowiązany jest do spłaty na rzecz VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. kwoty 50 000 euro do dnia 17-09-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. Umowy zawarte z pozostałymi podmiotami powiązanymi Umowy zawarte z Redeem sp. z o.o. •• Umowa z dnia 30-05-2009 r. zawarta na czas nieokreślony, na mocy której Emitent zobowiązał się do prowadzenia kompleksowej obsługi księgowej oraz ewidencji dla potrzeb VAT na rzecz Redeem sp. z o.o. Umowa jest wykonywana. Wartość obrotów wynikająca z niniejszej umowy w poszczególnych latach jej wykonywania wyniosła: 2009 r. – 10 382 PLN 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu – 12 139 PLN Całkowita wartość umowy wyniosła dnia zatwierdzenia Prospektu 22 521 PLN. •• Umowa pożyczki z dnia 14-07-2009 r. na kwotę 50 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 14-07-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. •• Umowa pożyczki z dnia 12-08-2009 r. na kwotę 60 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 04-08-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. •• Umowa najmu sprzętu biurowego z dnia 01-09-2009 r., zawarta na czas nieokreślony. Umowa jest wykonywana. Czynsz najmu wynosi 100 PLN netto miesięcznie, za wyjątkiem pierwszego miesiąca obowiązywania umowy – czynsz wynosił 300 PLN netto. •• Umowa pożyczki z dnia 02-10-2009 r. na kwotę 60 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 02-10-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. •• Umowa pożyczki z dnia 09-11-2009 r. na kwotę 60 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 31-12-2010 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. •• Umowa pożyczki z dnia 01-02-2010 r. na kwotę 150 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 01-02-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. •• Umowa podnajmu z dnia 04-01-2010 r. zawarta na czas określony do dnia 28-02-1010 r., na podstawie której Redeem sp. z o.o., za zgodą właściciela CTE S.A., podnajęła na rzecz Emitenta lokal – pokój w budynku przy ul. Wyścigowej 56i. Wartość umowy wyniosła 2 923 PLN. •• Umowa pożyczki z dnia 01-04-2010 r. na kwotę 70 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 01-04-2012 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. •• Umowa pożyczki z dnia 17-05-2010 r. na kwotę 70 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 31-12-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. •• Umowa pożyczki z dnia 30-06-2010 r. na kwotę 100 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 30-06-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. •• Umowa najmu samochodu z dnia 12-07-2010 r. zawarta na czas określony do dnia 19-07-2010 r. Umowa została wykonana. Wartość umowy wynosiła 1.050 PLN netto. •• Umowa pożyczki z dnia 16-08-2010 r. na kwotę 60 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 31-12-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. 130 •• Umowa pożyczki z dnia 13-09-2010 r. na kwotę 150 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 31-12-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. •• Umowa pożyczki z dnia 12-10-2010 r. na kwotę 130 000 PLN, która ma zostać spłacona na rzecz Emitenta do dnia 31-12-2011 r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Umowy zawarte z CTE S.A. •• Umowa najmu z dnia 23-04-2008 r. zawarta do dnia 23-04-2013 r. – najem pomieszczeń biurowych w budynku przy ul. Wyścigowej 56i, w których Spółka prowadzi działalność. Umowa jest wykonywana. Wartość obrotów wynikająca z niniejszej umowy w poszczególnych latach jej wykonywania wyniosła: 2008 r. – 463 543 PLN 2009 r. – 1 278 975 PLN 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu – 889 812 PLN Całkowita wartość umowy wyniosła dnia zatwierdzenia Prospektu 2 523 574 PLN. •• Umowa z najmu dnia 08-09-2005 r., na podstawie której Emitent najmował od CTE S.A. pomieszczenia biurowe w budynku przy al. Wiśniowej 47 we Wrocławiu – pierwszej siedzibie Emitenta. Umowa została zakończona w dniu 28-02-2006 r. Całkowita wartość umowy wyniosła 2 086 PLN. •• Umowa pożyczki z dnia 02-11-2006 r., na podstawie której Emitent pożyczył CTE S.A. kwotę 600 000 PLN z terminem spłaty na dzień 13-04-2007 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 5,5% w skali roku. Umowa została wykonana. •• Umowa pożyczki z dnia 12-01-2010 r. , na podstawie której Emitent pożyczył od CTE S.A. kwotę 300 000 PLN, oprocentowaną w wysokości stawki WIBOR 1M obowiązującej na dzień spłaty powiększonej o 1% w skali roku. Pożyczka została spłacona przez Emitenta w dniu 29-01-2010 r., przez co umowa została wykonana. Umowy zawarte z Klub Szachowy Polonia Wrocław sp. z o.o. •• Umowa z dnia 02-01-2007 r. zawarta na czas nieokreślony, na mocy której Emitent udzielił Klubowi Szachowemu Polonia Wrocław sp. z o.o. licencji do korzystania ze znaku towarowego w ramach promowania Emitenta poprzez posługiwanie się nim w celu reklamy, a Klub zobowiązał się promować VOTUM S.A. wykorzystując tenże znak towarowy. Umowa jest wykonywana. Wartość umowy wynosi 2 000 PLN netto miesięcznie (płatne przez Emitenta na rzecz Klubu). •• Umowa z dnia 19.06.2008 r., na mocy której strony zobowiązały się do wzajemnej wymiany świadczeń w zakresie promocji III Międzynarodowego Turnieju szachowego organizowanego przez Klub. Umowa został wykonana. Wartość umowy wynosiła 1 253,96 PLN brutto. Umowy zawarte z CTE Projekt 2 sp. z o.o. •• Umowa pożyczki z dnia 01-02-2008 r., na podstawie której Emitent pożyczył CTE Projekt 2 sp. z o.o. kwotę 300 000 PLN z terminem spłaty na dzień 30-04-2008 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. Umowa została wykonana. •• Umowa pożyczki z dnia 27-02-2008 r., na podstawie której Emitent pożyczył CTE Projekt 2 sp. z o.o. kwotę 100 000 PLN z terminem spłaty na dzień 30-04-2008 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. Umowa została wykonana. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 131 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 19.2 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla oraz inne transakcje z osobami wchodzącymi w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla Tabela 88 – Świadczenia pracownicze Emitenta na rzecz członków Zarządu Emitenta w okresie od 2007 r. do zatwierdzenia Prospektu (dane w tys. PLN brutto) 19.2.1 Wartość świadczeń i transakcje z członkami Zarządu Emitenta Umowy z osobami wchodzącymi w skład Zarządu Emitenta w okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, stanowiące podstawę do wypłaty przez Emitenta świadczeń w kwotach wskazanych w tabeli poniżej, zostały poniżej przedstawione. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta w okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł z członkami Zarządu Spółki innych umów, poza umowami wskazanymi poniżej. Umowy pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem a członkami Zarządu Emitenta zostały poniżej przedstawione. Umowy zawarte z osobami wchodzącymi w skład Zarządu Emitenta Umowy zawarte z Dariuszem Czyżem •• Umowa o świadczenie usług z dnia 21-10-2005 r., której przedmiotem było świadczenie przez Dariusza Czyża na rzecz Emitenta usług polegających na opracowaniu i prowadzeniu szkoleń z zakresu likwidacji szkód osobowych mających na celu stałe podnoszenie kwalifikacji przedstawicieli należących do struktur sprzedażowych Spółki. Umowa została rozwiązana z dniem 31-12-2009 r. •• Umowy pożyczek z dnia 14-01-2008 r., 22-01-2008 r. i 18-04-2008 r. na łączną kwotę 850 000 PLN, która została częściowo spłacona w wyniku kompensaty wzajemnych należności stron na mocy porozumienia z dnia 01-10-2009 r. Pozostała do zapłaty kwota 293 500 PLN została spłacona na rzecz Emitenta do dnia 31-12-2009 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. •• Umowa z dnia 01-09-2008 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Dariuszem Czyżem prowadzącym działalność pod firmą Kancelaria Prawna Radca Prawny Dariusz Czyż. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a jej przedmiotem jest świadczenie przez Emitenta usługi polegającej na archiwizacji dokumentów. Umowa jest wykonywana. •• Umowa z dnia 01-09-2009 r., na mocy której Spółka nabyła od Dariusza Czyża ogół jego praw i obowiązków jako komplementariusza Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy. Umowy zawarte z Cecylią Tas •• Umowa o pracę z dnia 28.01.2008 r., na podstawie której Cecylia Tas została zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego. •• Umowa pożyczki z dnia 18-04-2008 r. na kwotę 20 000 PLN. Umowa została wykonana. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. Umowy zawarte z Moniką Korczyńską •• Umowa o pracę z dnia 01-04-2006 r., zakończona w dniu 10-08-2009 r., na podstawie której Monika Korczyńska byłą zatrudniona na stanowiskach: w okresie do III.2008 r. – Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego, w okresie od III.2008 r. do zakończenia umowy – Doradcy Finansowego. Umowy zawarte z Pawłem Kozaczkiewiczem •• Umowa o pracę z dnia 05-11-2007 r., zakończona w dniu 31-03-2009 r., na podstawie której Paweł Kozaczkiewicz był zatrudniony na stanowisku Dyrektora Departamentu Sprzedaży i Marketingu. •• Umowa o świadczenie usług z dnia 05-11-2007 r., zakończona w dniu 27-04-2009 r., której przedmiotem było świadczenie na rzecz Emitenta usług polegających na organizowaniu i nadzorowaniu czynności podległych struktur sprzedażowych. •• Umowa pożyczki z dnia 29-04-2008 r. na kwotę 10 000 PLN, zakończona w dniu 05-03-2009 r. Pożyczka była oprocentowana w wysokości 5% w skali roku. Źródło: Emitent 1 Monika Korczyńska pełniła w okresie od IX 2005 r. do III 2008 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego, natomiast w okresie od III 2008 r. do 10 VIII 2009 r. funkcję Doradcy Finansowego 2 Paweł Kozaczkiewicz pełnił w okresie III 2008 r. – II 2009 r. funkcję Członka Zarządu Emitenta 3 Adam Gilowski pełnił funkcje Wiceprezesa Zarządu w okresie w okresie od IX 2005 do III 2008. 19.2.2 Wartość świadczeń i transakcje z członkami Rady Nadzorczej Emitenta Umowy z osobami wchodzącymi w skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, stanowiące podstawę do wypłaty przez Emitenta świadczeń zostały przedstawione poniżej. Ponadto Emitent prezentuje szczegóły umów zawartych pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta w okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł z członkami Rady Nadzorczej innych umów innych niż niżej wskazane. Umowy zawarte z osobami wchodzącymi w skład Rady Nadzorczej Emitenta Umowy zawarte z Andrzejem Dadełło •• Umowa współpracy z dnia 03-07-2006 r., na podstawie której Andrzej Dadełło wykonywał na rzecz Spółki czynności związane z prowadzeniem szkoleń z zakresu technik sprzedaży dla przedstawicieli należących do struktur sprzedażowych Emitenta. Umowa została rozwiązana z dniem 31.12.2009 r. Umowy zawarte z Adamem Gilowskim •• Umowa o świadczenie usług z dnia 17-10-2005 r., której przedmiotem jest świadczenie na rzecz Emitenta usług polegających na organizacji i prowadzeniu szkoleń z zakresu technik sprzedaży, etyki sprzedaży, technik autoprezentacji i kontaktu z klientem dla przedstawicieli należących do struktur sprzedażowych Emitenta. •• Umowy pożyczek z dnia 31-12-2007 r. i 18-04-2008 r. na łączną kwotę 650 000 PLN, oprocentowane w wysokości 5% w skali roku. Na mocy porozumienia z dnia 21-05-2009 r. strony dokonały kompensaty wzajemnych zobowiązań i należności, w wyniku czego pozostała do zapłaty na rzecz Emitenta kwota 425 000 PLN została spłacona do dnia 31-12-2009 r. •• Umowa sprzedaży z dnia 21-05-2009 r., na podstawie której Emitent nabył od Adama Gilowskiego ogół praw i obowiązków związanych z jego wkładem jako komandytariusza w spółce komandytowej pod firmą Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy. Umowy zawarte z Jerzym Krawczykiem Emitenta nie łącza żadne umowy z Jerzym Krawczykiem. Umowy zawarte z Andrzejem Łebek •• Umowa sprzedaży praw z dnia 12-08-2009 r., na mocy której Emitent nabył od Andrzeja Łebka prawo do 16% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. Umowy zawarte z Mirosławem Greber Emitenta nie łączą żadne umowy z Mirosławem Greberem 132 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 133 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Tabela 90 – Świadczenia pracownicze Emitenta na rzecz osób zarządzających wyższego szczebla Emitenta w okresie od 2007 r. do zatwierdzenia Prospektu (dane w tys. PLN brutto) Umowy zawarte z Joanną Wilczyńską Emitenta nie łącza żadne umowy z Joanną Wilczyńską Tabela 89 – Świadczenia wypłacone członkom organów Emitenta (w tys. PLN) * do dnia zatwierdzenia Prospektu 1 Joanna Wilczyńska została powołana na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 09.04.2010 r. Poprzednio Pani Joanna Wilczyńska pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta w okresie IX 2005 – X 2006 r. oraz XII 2007 r. – II 2008 r. oraz XII 2009 – IV 2010r. 2 Pan Adam Gilowski pełnił w okresie III 2008 r. – XII 2009 r. funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, natomiast w okresie IX 2005 r. – III 2008 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Źródło: Emitent 19.2.3 Wartość świadczeń i transakcje z osobami zarządzającymi wyższego szczebla Umowy z osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta w okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, stanowiące podstawę do wypłaty przez Emitenta świadczeń w kwotach wskazanych w tabeli poniżej, zostały poniżej przedstawione. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta w okresie od 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi wyższego szczebla Spółki innych umów, poza umowami wskazanymi poniżej. Umowy pożyczek zawartych pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta zostały przedstawione poniżej. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi wyższego szczebla Emitenta Umowy zawarte z Elżbietą Kupiec •• Umowa o pracę z dnia 01-02-2006 r., na podstawie której Elżbieta Kupiec została zatrudniona na stanowisku Kontrolera Finansowego, od 01-01-2008 r. na stanowisku Kierownika Działu Finansowego, od 01-08.2008 r. na stanowisku Dyrektora Departamentu Organizacyjnego. 19.3 Polityka Emitenta dotyczaca zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi Emitenta z podmiotami powiązanymi łączą przede wszystkim umowy pożyczek zawierane w razie potrzeby na zasadach rynkowych oraz umowy współpracy – podmioty powiązane jak np. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. świadczą na rzecz Emitenta usługi, w celu świadczenia których zostały przez Emitenta utworzone lub przejęte. Ponadto Emitent jest związany z CTE S.A. umową najmu lokalu – inwestycja CTE S.A. polegająca na wybudowaniu nowoczesnego biurowca przy ul. Wyścigowej we Wrocławiu, była podejmowana z myślą o zapewnieniu lokali dla podmiotów powiązanych. 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 20.1 Historyczne informacje finansowe Sposób prezentacji sprawozdań finansowych w Prospekcie Umowy zawarte z Anną Sulimą-Kułatką •• Umowa o pracę z dnia 01.06.2007 r., a następnie z dnia 01.08.2007 r., na podstawie której Anna Sulima-Kułatka została zatrudniona na stanowisku Zastępcy Głównego Księgowego, następnie od 01.04.2008 r. na stanowisku Głównego Księgowego. Umowy zawarte z Janem Wanem •• Umowa współpracy z dnia 01-11-2005 r. (zakończona w dniu 31.12.2007 r.), a następnie zawarta ponownie w dniu 17-03-2008 r., na czas nieokreślony, na mocy której Jan Wan świadczy na rzecz Emitenta usługi polegające na organizacji pracy Departamentu Prawnego oraz bieżącej, merytorycznej ocenie i prowadzeniu spraw odszkodowawczych. Umowy zawarte z Piotrem Wawrzyniakiem •• Umowa agencyjna z dnia 01-04-2009 r. (umowa ta zastąpiła poprzednio łączącą strony umowę z dnia 17-10-2005 r.), na podstawie której Piotr Wawrzyniak świadczy na rzecz Emitenta usługi polegające na stałym pośredniczeniu przy zawieraniu umów sprzedaży usług Spółki. Piotr Wawrzyniak pełni funkcję Dyrektora Regionalnego, a do jego obowiązków należy organizowanie i nadzorowanie czynności prowadzonych przez podległą grupę Przedstawicieli. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. •• Umowa z dnia 02-01-2009 dotycząca współpracy w zakresie organizacji zasad sprzedaży i marketingu oferowanych przez Spółkę usług. Umowa została zawarta na czas nieokreślony Umowy zawarte z Bartłomiejem Krupą •• Umowa o pracę z dnia 01.04.2007 r. a następnie z dnia 01.06.2007 r., na podstawie której Bartłomiej Krupa został zatrudniony na stanowisku młodszego referenta ds. prawnych, od 01.06.2007 r. na stanowisku referenta ds. prawnych, od 01.01.2008 na stanowisku: starszy referent ds. prawnych, trener, od 01.03.2008 r. – prawnik, obecnie – od 01.09.2008 r. – na stanowisku Zastępcy Kierownika Departamentu Prawnego. 134 Źródło: Emitent PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, pozycja 20.6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz.UE.L 2004 Nr 149/1) oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 o prospekcie (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) Spółka prezentuje w Prospekcie sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2009 roku do 31.12.2009 roku wraz z danymi porównywalnymi za okresy od 01.01.2008 roku do 31.12.2008 roku oraz od 01.01.2007 roku do 31.12.2007 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) poddane badaniu przez biegłego rewidenta. Historyczne dane finansowe zostały przedstawione z uwzględnieniem porównywalności danych w poszczególnych okresach. Zaprezentowane dane zawierają poszerzony zakres dodatkowych informacji i objaśnień w stosunku do historycznych sprawozdań finansowych, sporządzonych zgodnie z obowiązującymi przepisami wskazanymi powyżej, w celu przedstawienia bardziej szczegółowych informacji przyszłym inwestorom. Standardy i zasady rachunkowości, które zostaną uwzględnione przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok 2010 będą takie same, jak standardy i zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2009 rok. Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia historycznych informacji finansowych Zamieszczone w Prospekcie historyczne informacje finansowe Emitenta za okres od 01.01.2009 roku do 31.12.2009 roku wraz z danymi porównywalnymi za okresy od 01.01.2008 do 31.12.2008 roku i od 01.01.2007 do 31.12.2007 roku zostały sporządzone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta za okresy: •• od 01.01.2009 do 31.12.2009 roku, •• od 01.01.2008 do 31.12.2008 roku, •• od 01.01.2007 do 31.12.2007 roku. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 135 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Źródłem informacji stanowiących podstawę sporządzenia prezentowanych historycznych informacji finansowych Emitenta były sporządzone przez Zarząd i uprzednio zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe za lata 2007-2009 Emitenta oraz inne informacje i dokumenty będące w posiadaniu Spółki. 20.2 Informacje finansowe pro forma Emitent nie publikował informacji finansowych pro forma. 20.3 Sprawozdania finansowe SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA LATA 2007-2009 136 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 137 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki dominującej: II. Czas trwania Grupy Kapitałowej: Spółka dominująca i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. III. Okresy prezentowane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12.2009 r.: Zarząd: Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Cecylia Tas – Członek Zarządu Zmiany w składzie Zarządu Spółki: W okresie od 01.01.2007 roku do 31.12.2009 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: •• Pan Adam Gilowski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie IX.2005 roku do III. 2008 roku, •• Pani Monika Korczyńska pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie IX.2005 roku od III 2009 roku, •• Pan Paweł Kozaczkiewicz pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie od III.2008 roku do II.2009 roku, •• Pani Cecylia Tas pełni funkcję Członka Zarządu od III. 2008 roku. Rada Nadzorcza: Wg stanu na dzień 31.12.2009 roku Spółka dominująca posiada Radę Nadzorczą w składzie: Andrzej Dadełło – Prezes Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: W roku obrotowym nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 18 grudnia 2009 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wybrane zostały następujące osoby do Rady Nadzorczej: Andrzej Łebek, Mirosław Greber, Joanna Wilczyńska. Zmiana w składzie Rady Nadzorczej miała na celu zwiększenie liczby członków do wymaganego poziomu zgodnie ze statutem Spółki. Jednocześnie w dniu 18 grudnia 2009 roku została przyjęta rezygnacja Pana Adama Gilowskiego z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który sprawował tę funkcję od III.2008 roku do XII 2009 roku. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 139 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) V. Biegli rewidenci: XI. Spółki stowarzyszone: PKF Audyt Sp. z o. o. ul. Elbląska 15/17 01 -747 Warszawa Grupa kapitałowa nie posiada podmiotów stowarzyszonych. XII. Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej: VI. Prawnicy: Aleksandra Otok – Radca Prawny VII. Banki: ING Bank Śląski S.A. oddział we Wrocławiu, ul. Szewska 72, 50-121 Wrocław Kredyt Bank S.A. II Oddział we Wrocławiu, ul. B. Chrobrego 12/14, 50-254 Wrocław VIII. Notowania na rynku regulowanym: Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Votum S.A. jest podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. IX. Znaczący Akcjonariusze jednostki dominującej: Według stanu na dzień 31.12.2009 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: XIII. Oświadczenie Zarządu Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku i okresy porównywalne od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku i od 1 stycznia do 31 grudnia 2007. Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą Votum S.A. uchwałą nr 1 z dnia 28.08.2009 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. X.Spółki zależne XIV. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 30 kwietnia 2010 roku. XV. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane są przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi kształtowały się następująco: *) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. 140 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 141 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY VOTUM Skonsolidowany rachunek zysków i strat Wrocław, dnia 30 kwietnia 2010 r. 142 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 143 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Wrocław, dnia 30 kwietnia 2010 r. Wrocław, dnia 30 kwietnia 2010 r. 144 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 145 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Wrocław, dnia 30 kwietnia 2010 r. Wrocław, dnia 30 kwietnia 2010 r. 146 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 147 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Wrocław, dnia 30 kwietnia 2010 r. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wrocław, dnia 30 kwietnia 2009 r. 148 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 149 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO d) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2008 roku oraz 31 grudnia 2007 obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy: Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2009 roku. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2009 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. IV. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w walucie polskiej („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. III. Zasady konsolidacji Prezentacja sprawozdań z uwzględnieniem segmentów działalności a) Jednostki zależne Segmenty działalności prezentowane są z uwzględnieniem rodzajów przychodów z działalności podstawowej. Wyróżniamy trzy segmenty operacyjne: •• segment działalności odszkodowawczej •• segment usług rehabilitacyjnych •• segment usług windykacyjnych W segmencie działalności odszkodowawczej znajduje się obszar działalności grupy, który osiąga wyniki z prowadzenia spraw osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych, począwszy od reprezentowania klienta wobec towarzystwa ubezpieczeniowego od chwili zgłoszenia roszczenia, aż do reprezentowania klienta w procesie sądowym. Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. b) Udziały mniejszości oraz transakcje z udziałowcami mniejszościowymi Udziały mniejszości obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Kapitały mniejszości ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Wartość tę zmniejsza/zwiększa się o przypadające na kapitał mniejszości zwiększenia/zmniejszenia, z tym że straty mogą być przyporządkowane kapitałowi mniejszości tylko do wysokości kwot gwarantujących ich pokrycie przez mniejszość. Nadwyżka strat podlega rozliczeniu z kapitałem własnym grupy kapitałowej. Grupa zastosowała zasadę traktowania transakcji z udziałowcami mniejszościowymi jako transakcje z podmiotami trzecimi niepowiązanymi z Grupą. Segment usług rehabilitacyjnych oparty jest na wykonywaniu zabiegów fizjoterapeutycznych w funkcjonującej w Grupie klinice rehabilitacyjnej. Do segmentu usług windykacyjnych należą usługi związane ze ściągalnością wierzytelności wynikających z obrotu gospodarczego, tym samym usługi te kierowane są głównie do firm i instytucji prowadzących działalność gospodarczą. Przychody i koszty działalności operacyjnej Przychody działalności operacyjnej wykazywane są w takiej wysokości w jakiej prawdopodobne jest, że spółki z grupy otrzymają korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją. Przychody wyceniane są w wartościach netto, pomniejszone o podatek od towarów i usług uwzględniający rabaty i opusty. Przychody wynikające z uzgodnionego z klientem poziomu honorarium należnego z tytułu uzyskania na jego rzecz odszkodowania od ubezpieczyciela mogą być pomniejszone o kwoty honorarium należnego kancelarii reprezentującej klienta przed sądem. Przychody wynikające ze świadczenia usług rehabilitacyjnych powstają z chwilą wykonania usługi lub zakończenia turnusu rehabilitacyjnego. Przychody ze świadczenia usług windykacyjnych rozpoznawalne są w proporcji do części odzyskanej kwoty długu. Do pozostałych przychodów operacyjnych kwalifikowane są przychody ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, odpisane zobowiązania przedawnione, umorzone, nieściągalne. Do pozostałych przychodów operacyjnych kwalifikowane są również otrzymane odszkodowania, kary, darowizny itp. c) Jednostki stowarzyszone Koszty działalności operacyjnej są to koszty normalnej działalności operacyjnej związanej pośrednio lub bezpośrednio z przychodami z działalności operacyjnej. Koszty klasyfikowane są według rodzaju oraz miejsca powstawania. Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. 150 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Za pozostałe przychody i zyski uznaje się przychody z działalności finansowej podmiotów, takie jak odsetki, przychody ze sprzedaży finansowych aktywów, dywidendy i dodatnie różnice kursowe. Do pozostałych kosztów i strat zalicza się koszty z działalności finansowej, w szczególności odsetki, prowizje od pożyczek, kredytów i leasingów oraz odpisy aktualizujące od aktywów finansowych. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 151 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Dotacje państwowe jeden z warunków wymienionych w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości Nr 17, to przedmiot umowy zalicza się do środków trwałych Jednostki (leasingobiorcy) i dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. Dotacje państwowe wyceniane są w wysokości pewnych należnych wpłat potwierdzonych przez instytucje państwowe. Dotacje te wykazywane są jako oddzielna część przychodów w przypadku gdy dotacja nie dotyczy dotowania aktywów zgodnie z MSR 20. Podatki Podatek wykazywany w sprawozdaniu uwzględnia podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżący podatek dochodowy ustalany jest na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych kraju siedziby spółki. Podatek odroczony Podatek odroczony ustalany jest zgodnie z przepisami podatkowymi uwzględniającymi obowiązujące stawki podatkowe dla operacji, które są już zrealizowane, bądź mają się zrealizować w najbliższej przyszłości a które będą miały wpływ na bieżący podatek dochodowy w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Grupa kapitałowa nie kompensuje aktywów z rezerwami na podatek odroczony w poszczególnych spółkach. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe to aktywa, które są utrzymywane przez jednostkę gospodarczą w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym lub przy dostawach towarów i świadczeniu usług oraz, którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden okres. Ujęcie w sprawozdaniu finansowym składnika środków trwałych następuje pod warunkiem spełnienia poniższych dwóch warunków łącznie: •• jest prawdopodobne, że jednostka osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu środkowi trwałemu oraz •• istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia wartości danego środka trwałego (składnik posiada cenę nabycia lub koszt wytworzenia albo inną wartość, którą można wiarygodnie określić). Odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych rozpoczyna się gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Odpisy są dokonywane metodą liniową, dla poszczególnych grup środków trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach: •• urządzenia techniczne i maszyny od 13 miesięcy do 5 lat •• środki transportu od 2 do 7 lat •• inne środki trwałe od 13 miesięcy do 5 lat. Wartości niematerialne Za wartości niematerialne uznaje się taki składnik majątkowy, który jest możliwym do zidentyfikowania niepieniężnym składnikiem aktywów, nie mającym postaci fizycznej, będącym w posiadaniu jednostki gospodarczej w celu wykorzystania w produkcji i dostarczaniu dóbr lub świadczenia usług, albo w celu oddania do odpłatnego użytkowania osobom trzecim lub w celach związanych z działalnością administracyjną jednostki. Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych rozpoczynają się gdy są one dostępne do użytkowania. Odpisy są dokonywane metodą liniową, dla poszczególnych grup przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach: •• oprogramowania komputerowe 13 miesięcy do 10 lat •• koncesje patenty licencje 2 -5 lat •• inne wartości niematerialne od 13 miesięcy do 5 lat Utrata wartości aktywów niefinansowych Na każdy dzień bilansowy podmioty z grupy dokonują analizy, czy występują obiektywne dowody na potwierdzenie, że poszczególne składniki aktywów niefinansowych utraciły wartość. Nieruchomości inwestycyjne W Grupie Kapitałowej nie występują nieruchomości inwestycyjne. Leasing Leasing klasyfikowany jest jako leasing operacyjny wtedy, gdy ryzyko i korzyści związane z przedmiotem umowy (w tym umowy najmu i dzierżawy) pozostają u finansującego, Wówczas korzystający nie wykazuje go w swoich aktywach jako środka trwałego. Spółki w Grupie klasyfikują leasing jako leasing finansowy wtedy, gdy ryzyko i korzyści związane z przedmiotem umowy (w tym umowy najmu i dzierżawy) zostają przeniesione na korzystającego. Jeżeli umowa leasingu, najmu lub dzierżawy spełni 152 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wyceniane są w cenie nabycia powiększonej o możliwe do przyporządkowania koszty związane z ich nabyciem. Podlegają one testowi na utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego. W przypadku gdy zaistnieje uzasadniona obawa, że mogą one utracić w całości lub w części swoją wartość, dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar kosztów finansowych. Aktywa i zobowiązania finansowe Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe wyceniane są w zależności od charakteru instrumentu finansowego według wartości godziwej w przypadku gdy instrumenty notowane są na giełdzie, bądź wyceniane według skorygowanej ceny nabycia ustalanej na podstawie wewnętrznej stopy zwrotu. Zapasy Zapasy są to aktywa, które, przeznaczone są do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej, będące w trakcie produkcji przeznaczonej na sprzedaż, mające postać materiałów lub dostaw surowców zużywanych w procesie produkcyjnym lub w trakcie świadczenia usług. Należności handlowe i pozostałe Należności krótkoterminowe, stanowiące część aktywów obrotowych, obejmują wszystkie należności z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część należności z pozostałych tytułów, która jest wymagalna na dzień bilansowy. Odpisy aktualizujące wartość należności ustala się analizując co najmniej przesłanki pochodzące z wewnętrznych oraz zewnętrznych źródeł informacji. Za przesłanki pochodzące z wewnętrznych źródeł uważa się w szczególności posiadane informacje historyczne na podstawie, których określa się możliwości ściągnięcia należności uwzględniającą charakter procesu postępowania przy egzekwowaniu należności. W przypadku przesłanek pochodzących ze źródeł zewnętrznych, analizuje się głównie czy prawdopodobne jest, że w niedalekiej przyszłości nie nastąpią, znaczące i niekorzystne zmiany mogące wpłynąć na ściągalność należności. Przyjmuje się, że postępowanie sądowe nie stanowi przesłanki do dokonania odpisu aktualizującego wobec należności, których stroną są podmioty świadczące usługi z zakresu ubezpieczeń komunikacyjnych. Rozliczenia międzyokresowe W celu zachowania współmierności przychodów i kosztów związanych z ich osiągnięciem, rozgraniczane są przychody i koszty dotyczące poszczególnych okresów sprawozdawczych. Wydatki i koszty ponoszone z góry, a więc dotyczące przyszłych okresów wykazywane są w ramach rozliczeń międzyokresowych czynnych, natomiast bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują kwoty zaliczane do kosztów okresu bieżącego pomimo, iż ich pokrycie nastąpi w przyszłym okresie sprawozdawczym. Pozycje wykazywane w rozliczeniach międzyokresowych czynnych mają charakter przedpłat za usługi, które będą wykonywane w przyszłości (np. ubezpieczenie lub prenumeraty). Do rozliczeń międzyokresowych czynnych nie można zaliczyć poniesionych kosztów związanych z usługami, które już zostały wykonane albo zakupami i produkcją, które już zostały dokonane, nawet jeżeli korzyści ekonomiczne zostaną osiągnięte w przyszłości,. Możliwe jest zaliczanie tego typu nakładów do innych grup aktywów pod warunkiem, że spełnione są kryteria obowiązujące dla tych grup aktywów. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonywane są stosownie do upływu czasu. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Przez środki pieniężne i ich ekwiwalenty należy rozumieć gotówkę w kasie oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych pozostawione do dyspozycji Spółki. Lokaty terminowe do trzech miesięcy uznaje się za środki pieniężne. Środki pieniężne w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną na każdy dzień bilansowy. Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana Za aktywa finansowe dostępne do sprzedaży uznaje się wszystkie te aktywa, których wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży a nie poprzez jego dalsze wykorzystanie. Natomiast za działalność zaniechaną, grupa uważa te wydzielone aktywa, które przestała wykorzystywać w zwykłej działalności operacyjnej. Kapitał własny Na kapitały własne składają się: •• kapitał zakładowy, •• kapitał zapasowy, •• pozostałe kapitały, •• różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, •• zysk (strata) z lat ubiegłych (do tej pozycji kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany polityki rachunkowości), •• zysk (strata) netto. •• kapitał akcjonariuszy mniejszościowych PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 153 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Rezerwy Klasyfikacja umów leasingowych Rezerwy na zobowiązania stanowią zobowiązania jakie wynikają z przeszłych zdarzeń, ale których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Rezerwę należy utworzyć, gdy: •• na Spółce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, •• prawdopodobne jest, że wypełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz •• można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Jeśli warunki te nie są spełnione, spółki z grupy nie tworzą rezerwy. Świadczenia pracownicze Świadczenia pracownicze stanowią grupę zobowiązań i rezerw, które są wyliczane na podstawie wiarygodnych szacunków i dotyczą pracowników poszczególnych spółek. Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych tworzone są w przypadkach, w których powyższy obowiązek wynika z obowiązujących przepisów prawa, funkcjonującego zakładowego systemu wynagradzania, zbiorowego układu pracy lub innych umów zawartych z pracownikami. Kwotę rezerwy na odprawy emerytalne ustala się za pomocą metod prognozowanych uprawnień jednostkowych. Utworzenie po raz pierwszy tego typu rezerw traktowane jest jak zmiana polityki rachunkowości. Wypłaty odpraw emerytalno-rentowych w trakcie roku obrotowego powodują zmniejszenie odpowiedniej rezerwy. Nie jest dopuszczalne bieżące obciążenie kosztów działalności kwotami wypłaconych świadczeń z jednoczesną korektą rezerwy na koniec okresu. Natomiast rozwiązanie rezerw na odprawy emerytalne zmniejsza koszty działalności podstawowej. Kredyty bankowe i pożyczki Kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane w wartości nominalnej powiększone o należne odsetki naliczane memoriałowo. Zobowiązania handlowe i pozostałe Zobowiązania handlowe obejmują wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część zobowiązań z pozostałych tytułów, która jest bezsporna i wymagalna na dzień bilansowy. Pozostałe zobowiązania są to te wszystkie zobowiązania, których nie można przyporządkować do zobowiązań handlowych. Spółka nie rozpoznała umów, w których występowałaby jako leasingodawca. b) Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wartość firmy Grupa zgodnie z MSR 36.10.b przynajmniej raz w roku wykonuje test na utratę wartości firmy. Wymaga to oszacowania „wartości odzyskiwalnej” ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których alokowana jest wartość firmy. Wartość odzyskiwalna określana jest poprzez oszacowanie wartości użytkowej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Stopę procentową szacuje się metodą WACC (średnioważonego kosztu kapitału). Na różnicę pomiędzy wartością odszyskiwalną a wartością firmy w przypadku, gdy wartość firmy będzie wyższa od wartości odzyskiwalnej dokonuje się odpisu aktualizującego. Utrata wartości aktywów Grupa na bieżąco kontroluje przydatność aktywów trwałych dla prowadzenia działalności. W przypadku gdy zaistnieją przesłanki do utraty wartości przez środek trwały, przeprowadza się test na utratę wartości środków trwałych. Wycena rezerw Rezerwy zostały oszacowane przez zarządy poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni w poszczególnych grupach zawodowych mnożona jest przez średnią stawkę dzienną dla danej grupy zawodowej pracowników w oparciu o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu. Koszty finansowania zewnętrznego Rezerwy na niewykorzystane urlopy wyliczane są na koniec każdego miesiąca, tzn. korekta rezerw o faktycznie poniesione koszty urlopów wykorzystanych dokonywana jest bieżąco na koniec każdego miesiąca. Kwotę rezerwy do odniesienia w koszty na koniec każdego przyjętego okresu rozliczeniowego ustala się poprzez podzielenie oszacowanej na dany moment kwoty rezerwy, pomniejszonej o rezerwy, jakie obciążyły koszt w poprzednich okresach rozliczeniowych przez liczbę okresów rozliczeniowych w roku pomniejszoną o liczbę okresów obciążonych dotychczas rezerwą. Koszty finansowania zewnętrznego Grupa ujmuje jako koszty w momencie ich poniesienia według wzorcowego podejścia zgodnego z MSR 23 Spółka na każdy dzień bilansowy szacuje wartość rezerwy na odprawy emerytalne, nie ujmuje jej jednak w rachunku zysków i strat do momentu przekroczenia progu wartości ustalonej jako istotna. Wypłata dywidend Rezerwę na niewykorzystane urlopy Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym w pozycji krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych. Płatności w formie akcji Płatności w formie akcji są ujmowane jako koszt świadczeń pracowniczych w okresie ich faktycznego świadczenia. Grupa nie posiada polityki wypłaty dywidend. Dywidendy otrzymane prezentowane są w rachunku zysków i strat z chwilą nabycia prawa do nich pod warunkiem, że nie korygują ceny nabycia. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. IV. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach a) Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. 154 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Ujmowanie przychodów Grupa nie posiada struktury sprzedażowej usług, w której musiałaby stosować metodę procentowego zaawansowania prac przy ujmowaniu przychodów. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Dotyczy to zarówno własnych środków trwałych jak i będących przedmiotem leasingu. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 155 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) V. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości •• Zmiany do MSSF 2 „Płatności w formie akcji” Zmiany do MSSF 2 „Płatności w formie akcji” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 czerwca 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany precyzują ujęcie płatności w formie akcji rozliczanych gotówkowo wewnątrz grupy kapitałowej. Zmiany uściślają zakres MSSF 2 oraz regulują łączne stosowanie MSSF 2 oraz innych standardów. Zmiany wprowadzają do standardu zagadnienia uregulowane wcześniej w interpretacjach KIMSF 8 oraz KIMSF 11. Poniżej zostały przedstawione opublikowane nowe standardy i interpretacje KIMSF, które zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i są obowiązujące dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 i później. •• Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – „Kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną”. Zmiany do MSR 39 „Kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 31 lipca 2008 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany zawierają wyjaśnienie jak należy w szczególnych okolicznościach stosować zasady określające, czy zabezpieczane ryzyko lub część przepływów pieniężnych spełniają kryteria uznania za pozycję zabezpieczaną. Wprowadzono zakaz wyznaczania inflacji jako możliwego do zabezpieczenia komponentu instrumentu dłużnego o stałej stopie procentowej. Zmiany zabraniają także włączania wartości czasowej do jednostronnie zabezpieczanego ryzyka, gdy opcje traktuje się jako instrument zabezpieczający. Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na obecnie stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości za wyjątkiem dodatkowych lub nowych ujawnień. VI. Nowe standardy oczekujące na wdrożenie przez jednostkę Poniżej zostały przedstawione opublikowane nowe standardy i interpretacje KIMSF, które zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednakże nie obowiązujące w bieżącym okresie sprawozdawczym. •• MSSF 3 (Z) „Połączenia jednostek gospodarczych” Zmieniony MSSF 3 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje prospektywnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Zmieniony standard nadal stosuje metodę nabycia do połączeń jednostek gospodarczych, lecz z pewnymi istotnymi zmianami. Na przykład, wszystkie płatności dokonane z tytułu nabycia przedsiębiorstwa należy ujmować według wartości godziwej w dniu nabycia, przy czym płatności warunkowe klasyfikowane jako zobowiązanie, podlegają późniejszej ponownej wycenie przez rachunek zysków i strat. Dodatkowo zmieniony standard zawiera nowe wytyczne dla zastosowania metody nabycia, w tym traktowanie kosztów transakcji jako kosztu okresu, w który został on poniesiony. Ponadto, wprowadzone zmiany zawierają możliwość wyboru ujęcia udziałów mniejszości (udział nie sprawujący kontroli) albo według wartości godziwej albo ich proporcjonalnego udziału w zidentyfikowanych aktywach netto przejmowanej jednostki. Grupa zacznie stosować standard od rocznych sprawozdań finansowych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• MSR 27 (Z) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” Zmieniony MSR 27 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Standard wymaga, aby efekty transakcji z udziałowcami mniejszościowymi były ujmowane bezpośrednio w kapitale, o ile zachowana jest kontrola nad jednostką przez dotychczasową jednostkę dominującą. Standard również uszczegóławia sposób ujęcia w przypadku utraty kontroli nad jednostką zależną, tzn. wymaga przeszacowania pozostałych udziałów do wartości godziwej i ujęcie różnicy w rachunku zysków i strat. Grupa zacznie stosować MSR 27 (zmieniony) prospektywnie do transakcji z udziałowcami mniejszościowymi (posiadaczami udziałów nie uprawniających do sprawowania kontroli) od sprawozdań rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• Zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 „Instrumenty wbudowane”. Zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 „Instrumenty wbudowane” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 12 marca 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych zakończonych 30 czerwca 2009 r. lub po tej dacie. Poprawki precyzują zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 wydane w październiku 2008 r. w zakresie instrumentów wbudowanych. Zmiany uściślają, że w ramach reklasyfikacji aktywa finansowego z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wszystkie instrumenty wbudowane muszą zostać ocenione i, jeżeli to konieczne, odrębnie zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym. •• KIMSF 12 „Porozumienia o świadczeniu usług publicznych” Interpretacja KIMSF 12 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 29 marca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących standardów przez podmioty uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecający kontroluje to, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu świadczy te usługi i za jaką cenę. Grupa zacznie stosować KIMSF 12 od sprawozdań rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• KIMSF 15 „Umowy w zakresie sektora nieruchomości” Interpretacja KIMSF 15 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak należy dokonać oceny umowy o usługi budowlane, aby określić, czy jej skutki powinny być prezentowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 11 Umowy o usługę budowlaną czy MSR 18 Przychody. Ponadto, KIMSF 15 wskazuje, w którym momencie należy rozpoznać przychód z tytułu wykonania usługi budowlanej. •• KIMSF 16 „Rachunkowość zabezpieczeń inwestycji netto w jednostkę zagraniczną” Interpretacja KIMSF 16 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne dotyczące określenia, czy istnieje ryzyko zmian kursów walutowych w zakresie waluty funkcjonalnej jednostki zagranicznej i waluty prezentacji na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej. Ponadto, KIMSF 16 objaśnia, która jednostka w grupie kapitałowej może wykazać instrument zabezpieczający w ramach zabezpieczenia inwestycji netto w jednostkę zagraniczną, a w szczególności czy jednostka dominująca utrzymująca inwestycję netto w jednostkę zagraniczną musi utrzymywać także instrument zabezpieczający. KIMSF 16 objaśnia także, jak jednostka powinna określać kwoty podlegające reklasyfikacji z kapitału własnego do rachunku zysków i strat dla zarówno instrumentu zabezpieczającego, jak i pozycji zabezpieczanej, gdy jednostka zbywa inwestycję. Grupa zacznie stosować KIMSF 16 od sprawozdań rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• KIMSF 17 „Dystrybucja do właścicieli aktywów nie będących środkami pieniężnymi” Interpretacja KIMSF 17 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 27 listopada 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie momentu rozpoznania dywidendy, wyceny dywidendy oraz ujęcia różnicy pomiędzy wartością dywidendy a wartością bilansową dystrybuowanych aktywów. Grupa zacznie stosować KIMSF 17 od sprawozdań rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• KIMSF 18 „Przeniesienie aktywów od klientów” Interpretacja KIMSF 18 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 29 stycznia 2009 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujęcia przeniesienia aktywów od klientów, mianowicie, sytuacje, w których spełniona jest definicja aktywa, identyfikację oddzielnie identyfikowalnych usług (świadczonych usług w zamian za przeniesione aktywa), ujęcie przychodu i ujęcie środków pieniężnych uzyskanych od klientów. Grupa zacznie stosować KIMSF 18 od sprawozdań rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. Grupa zastosuje zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 od 1 stycznia 2010 r. •• Poprawki do MSSF 2009 Rada ds Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała 16 kwietnia 2009 r. “Poprawki do MSSF 2009”, które zmieniają 12 standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu i wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Większość zmian będzie obowiązywać dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 r. •• Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 23 lipca 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzają dodatkowe wyłączenia od dokonywania wyceny aktywów na dzień przejścia na MSSF dla spółek działających w sektorze naftowym i gazowym. 156 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 157 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Nota 2. SEGMENTY OPERACYJNE Ogólne informacje o segmentach operacyjnych: a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot: Decydującym czynnikiem, który określa podział segmentów sprawozdawczych jest charakter przychodu jaki osiąga Grupa Kapitałowa. Podstawą do wyceny segmentów są jednostkowe dane finansowe spółek, które prowadzą jednorodne usługi stricte powiązane z wyodrębnionymi segmentami. Niniejsze segmenty nie podlegały wcześniejszym łączeniom, bądź podziałom. b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody: Prezentowane segmenty operacyjne podzielone są zgodnie z rodzajem sprzedaży usług w grupie kapitałowej. Zostały one podzielone w następujący sposób: •• Segment pierwszy - usługi związane z pośrednictwem w odzyskiwaniu odszkodowań w związku z wypadkami komunikacyjnymi od Towarzystw Ubezpieczeniowych w zakresie odpowiedzialności cywilnej sprawcy wypadku na rzecz klientów poszkodowanych w tych wypadkach, •• Segment drugi – usługi rehabilitacyjne, w segmencie tym znajduje się klinika świadcząca usługi rehabilitacji funkcjonalnej •• Segment trzeci – usługi związane z obrotem wierzytelnościami, a w szczególności związane z windykacją wierzytelności głównie od firm i instytucji prowadzących działalność gospodarczą 158 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.-31.12. 2009 r. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco: PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 159 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 160 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12. 2007 r. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12. 2008 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 161 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Uzgodnienie przychodów, zysków lub strat, aktywów oraz zobowiązań sumy segmentów ze sprawozdaniem jednostki Grupa działa przede wszystkim na terenie Polski. Przychody, nakłady i aktywa dotyczące segmentów poza terenem Polski wynoszą mniej niż 6% odpowiednich wartości. Przychody ze sprzedaży – szczegółowa struktura geograficzna Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 162 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 163 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2009 i 2008 roku przedstawiają się następująco: Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. 164 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 165 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje. Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Nota 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W Grupie Kapitałowej nie wystąpiła działalność zaniechana. Nota 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Działalność kontynuowana i zaniechana Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach: 166 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 167 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Liczba wyemitowanych akcji W dniu 18 grudnia 2009 r. nastąpiło zarejestrowanie splitu akcji( 1:20), w związku z tym liczba akcji z 500 000 wzrosła do 10 000 000. Zatem, średnioważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję wyliczana jest w następujący sposób: 500.000 x 352/365+ 10.000.000 x13/365, W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych. Nota 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 168 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Nota 11. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Nota 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 169 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 12. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Struktura własnościowa Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2009-31.12.2009 r. Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań 170 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 171 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 172 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2007-31.12.2007 r. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2008-31.12.2008 r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 173 174 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2009 – 31.12.2009 r. W Grupie Kapitałowej nie dokonywano odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym. Wartość bilansowa maszyn i urządzeń użytkowanych na dzień 31 grudnia 2009 roku na mocy umów leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją zakupu wynosi 1 222 tysięcy PLN (na dzień 31 grudnia 2008 roku: 1 429 tysięcy PLN). Na aktywach użytkowanych na mocy umów leasingowych oraz umów dzierżawy z opcją zakupu został ustanowiony zastaw pod zabezpieczenie związanych z nimi zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją zakupu SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Leasingowane środki trwałe Grunty i budynki o wartości bilansowej 7 516 tysięcy PLN (na dzień 31 grudnia 2008 roku: 7 688 tysięcy PLN, na dzień 31 grudnia 2007 roku: 20 tysięcy PLN) objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych Grupy (nota 33) Wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2009 roku wyniosła 177 tysięcy PLN (w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku: 200 tysięcy PLN). Wartość i powierzchnia gruntów użytkowanych wieczyście (nie dotyczy Spółek zagranicznych) Środki trwałe w budowie CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 175 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 176 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2008 - 31.12.2008 r. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2009-31.12.2009 r. Nota 13. WARTOŚCI NIEMATERIALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 177 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 178 Wartości niematerialne, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Grupa Kapitałowa nie posiada wartości niematerialnych podlegającym ograniczeniom lub stanowiącym zabezpieczenie zobowiązań. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2009 - 31.12.2009 r. W Grupie Kapitałowej nie dokonywano odpisów aktualizujących wartości niematerialne w okresie sprawozdawczym oraz w okresach porównywalnych. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2007 - 31.12.2007 r. Struktura własności Nota 14. WARTOŚĆ FIRMY Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 179 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Połączenia jednostek gospodarczych Nota 21. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Należności długoterminowe * Należy wskazać pozycję rachunku zysków i strat, w której taką nadwyżkę ujęto Wartość firmy powstała w wyniku połączenia jednostek gospodarczych. W dniu 21.05.2009 r. Votum S.A. nabyło wkłady komandytariuszy o wartości nominalnej 65.000zł. w spółce Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Andrzej Łebek i Wspólnicy spółka komandytowa. W dniu 12.08.2009 r. Votum nabyło 16% udziału w zyskach i stratach wyżej wymienionej kancelarii. W dniu 01.09.2009 r. Votum nabyło 18% udziału w zyskach i stratach w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Andrzej Łebek i Wspólnicy s.k. oraz na mocy aneksu do umowy spółki z dnia 06.10.2009 r. Votum weszło w posiadanie praw do 99% udziału w zyskach i stratach tejże kancelarii. Na dzień 31.12.2009 roku nie nastąpiła utrata wartości firmy. Na dzień 30 kwietnia wartość firmy została wyceniona metodą dochodową przez podmiot Audyt Adach Sadowska – Sadowska Spółka Partnerska – Biegli Rewidenci z siedzibą w Warszawie. Udzielone pożyczki Nota 15. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE W Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie występowały nieruchomości inwestycyjne. Udzielone pożyczki w zł, w tym dla Zarządu Nota 16. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI W Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie występowały inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności. Nota 17. AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ W sprawozdaniu finansowym konsolidacją zostały objęte wszystkie jednostki podporządkowane. W okresie sprawozdawczym spółki zależne z Grupy Kapitałowej nie posiadały akcji i udziałów w innych podmiotach Nota 18. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE Grupa Kapitałowa nie posiada pozostałych aktywów trwałych. Nota 19. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY Grupa Kapitałowa nie posiada aktywów finansowych kwalifikowanych jako dostępnych do sprzedaży Nota 20. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY Grupa kapitałowa nie posiada aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty pochodne nie będące zabezpieczeniem Grupa Kapitałowa nie posiada instrumentów pochodnych. Akcje spółek notowanych na giełdzie Grupa Kapitałowa nie posiada akcji spółek notowanych na giełdzie. 180 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 181 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 23. UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ Podmioty z Grupy Kapitałowej nie zawierały umów na usługę budowlaną w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym. Nota 24. NALEŻNOŚCI HANDLOWE Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-dniowy termin płatności. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy. Na 31 grudnia 2009 roku należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 125 tysięcy PLN (2008: 0 tysięcy PLN) zostały uznane za nieściągalne i w związku z tym objęte odpisem. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące: Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych Za osoby fizyczne należy rozumieć pracowników i współpracowników grupy kapitałowej. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności Grupa Kapitałowa nie posiada inwestycji zakwalifikowanych jako utrzymywane do terminu wymagalności Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Grupa Kapitałowa nie posiada instrumentów zabezpieczających wartość godziwą. Instrumenty pochodne zabezpieczające wartość godziwą Grupa Kapitałowa nie posiada instrumentów pochodnych zabezpieczających wartość godziwą. Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Grupa Kapitałowa nie posiada instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne. Nota 22. ZAPASY Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy W Grupie Kapitałowej nie dokonano odpisów aktualizujących zapasy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym. 182 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 183 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Należności handlowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Przeterminowane należności handlowe 184 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 185 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Należności handlowe – struktura walutowa Należności pozostałe – struktura walutowa Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej Pozostałe należności skierowane na drogę postępowania sądowego Nota 25. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Należności handlowe i pozostałe od jednostek powiązanych Nota 26. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 186 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 187 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 27. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Kapitał zakładowy – struktura cd. Zmiana stanu kapitału zakładowego Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosi 1 290 tysięcy PLN (31 grudnia 2008 roku: 770 tysięcy PLN). Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 PLN i zostały w pełni opłacone. W 2009 roku kapitał zakładowy został skorygowany o kwotę 500 tysięcy PLN jako rezultat podwyższenia kapitału. Nota 29. KAPITAŁ ZAPASOWY Kapitał zapasowy powstał z ustawowych 8% odpisów z zysków generowanych w poprzednich latach obrotowych w kwocie 612 tys.zł,. Nota 30. POZOSTAŁE KAPITAŁY Pozostałe kapitały Zmiana stanu pozostałych kapitałów Nota 28. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy – struktura Akcje serii A nie są akcjami uprzywilejowanymi. 188 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 189 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Struktura zapadalności kredytów i pożyczek Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2009 Nota 31. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy: Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2008 Nota 32. KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2007 Nota 33. KREDYTY I POŻYCZKI Kredyt na finansowanie inwestycji zawarła spółka Votum Reha-Plus S.A. i dotyczył budowy kliniki rehabilitacyjnej w Krakowie. 190 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 191 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Struktura walutowa kredytów i pożyczek Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania Nota 34. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Zobowiązania handlowe – struktura walutowa Obligacje Spółki z Grupy Kapitałowej nie emitowały obligacji. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań finansowych wycenianych przez wynik finansowy. Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Grupa Kapitałowa nie posiada instrumentów zabezpieczających wartości godziwe. Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Grupa Kapitałowa nie posiada instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne. Nota 37. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Nota 35. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań klasyfikowanych jako inne zobowiązania długoterminowe. Nota 36. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe 192 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 193 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – struktura przeterminowania Zobowiązania inwestycyjne Na dzień 31 grudnia 2009 roku Grupa zobowiązała się ponieść nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w kwocie 950 tys. zł. Kwoty te przeznaczone będą na zakup nowych maszyn i urządzeń. NOTA 39. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ PODMIOTÓW POZOSTAŁYCH Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – struktura walutowa Poręczenie spłaty kredytu jest związane z kredytem inwestycyjnym zaciągniętym przez Votum Reha-Plus S.A. Poręczycielem jest Votum S.A.. Poręczenie spłaty weksla dotyczy zakupionego sprzętu rehabilitacyjnego, gdzie weksle stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań, poręczycielem jest Votum S.A. Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń NOTA 38. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty. Grupa tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego /kwot uzgodnionych z radą pracowniczą. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej poprzez udzielanie pożyczek pracownikom oraz finansowaniu pozostałych kosztów socjalnych. Grupa skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu ponieważ aktywa te nie stanowią oddzielnych aktywów Grupy. Tabele poniżej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań, kosztów Funduszu oraz saldo netto. Zobowiązania warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego W Grupie Kapitałowej nie występują zobowiązania warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego. Nota 40. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO W Grupie Kapitałowej nie występują należności z tytułu leasingu finansowego. Spółki korzystają z leasingu finansowego jako leasingobiorcy. Warunki na jakich zawierane są umowy leasingu finansowego są typowe jakie znajdują się w obrocie gospodarczym. 194 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 195 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu Umowy leasingu finansowego na dzień 31.12.2009 r. Ogólny opis ważniejszych postanowień umów leasingowych zawartych przez leasingodawcę Przedmioty leasingu na dzień 31.12.2009 r. 196 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 197 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 42. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE Grupa oszacowała kwoty odpraw emerytalnych i jednocześnie uznała, że kwota rezerwy, którą należałoby zawiązać jest znacząco poniżej przyjętego progu istotności w grupie kapitałowej. Zmiana stanu rezerw Nota 41. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW Nota 43. POZOSTAŁE REZERWY Rozliczenia międzyokresowe przychodów wynikają głównie z otrzymanych środków pieniężnych za przyszłe wykonanie usług rehabilitacyjnych w Klinice Reha Plus.S.A. 198 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 199 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Rezerwa z tytułu zobowiązania publiczono prawnego – VAT jest związana z proporcjonalnym rozliczaniem podatku VAT od inwestycji. Rezerwa ta zgodnie z decyzja organu skarbowego będzie sukcesywnie rozwiązywana do 2018 roku. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowego kredytu bankowego. Grupa w celu minimalizacji ryzyka stopy procentowej posiada wynegocjowany kredyt ze zmienną stopą procentową WIBOR 1M. Zmiana stanu rezerw Ryzyko walutowe Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Około 6% zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży wyrażonych jest w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży, podczas gdy 7% kosztów wyrażonych jest w tejże walucie sprawozdawczej. Ryzyko cen towarów Transakcje związane z obrotem towarowym stanowią 0,005% przychodów ogółem, W związku z tym, Grupa uważa, że ryzyko związane ze zmianami cen towarów jest niskie. Ryzyko kredytowe Z uwagi na profil działalności spółek z Grupy, spółki nie udzielają kredytów kupieckich. Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje na bieżąco ryzyko braku płynności. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Nota 45. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych są równe wycenie bilansowej. Zmiana stanu instrumentów finansowych Długoterminowa rezerwa dotyczy rozliczenia podatku VAT od 2008 rok, rezerwa ta będzie sukcesywnie rozwiązywana do 2018 r. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe dotyczą głównie zobowiązań handlowych i ich termin w przeważającej części nie przekracza jednego miesiąca. Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Wykonywane usługi przez spółki z Grupy Kapitałowej nie wymagają tworzenia rezerw na naprawy gwarancyjne oraz na zwroty. Rezerwa restrukturyzacyjna W Grupie nie wdrażano planów restrukturyzacyjnych w związku z tym nie tworzono rezerwy na restrukturyzację. Inne rezerwy Inne rezerwy dotyczą głównie rezerwy na podatek VAT oraz rezerwy na zobowiązania handlowe. Nota 44. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyt bankowy, umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. 200 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 201 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Ryzyko stopy procentowej W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe. * Wpływ zawarcia kontraktu na zamianę stóp procentowych omówiony jest poniżej. 202 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 203 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 47. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Grupa nie prowadzi programu akcji pracowniczych. * Wpływ zawarcia kontraktu na zamianę stóp procentowych omówiony jest poniżej. Nota 48. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzednie lata obrotowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi w 2009 roku * Wpływ zawarcia kontraktu na zamianę stóp procentowych omówiony jest poniżej. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Grupy, które nie zostały ujęte w powyższych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej. Zabezpieczenia Grupa Kapitałowa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Nota 46. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2009 roku i 31 grudnia 2008 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten przedziale był nie większy niż 85%. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto. 204 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 205 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Transakcje z jednostkami powiązanymi w 2008 roku Wspólne przedsięwzięcie, w którym Spółka jest wspólnikiem W okresie obejmującym skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa nie uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych. Cena transakcji ustalana jest na zasadach rynkowych, w ten sposób jakby podmioty uczestniczące w transakcji stanowiły odrębne nie powiązane podmioty funkcjonujące na rynku. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych. Cena transakcji ustalana jest na zasadach rynkowych, w ten sposób jakby podmioty uczestniczące w transakcji stanowiły odrębne nie powiązane podmioty funkcjonujące na rynku. Nota 49. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenie kadry kierowniczej Grupy Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Grupy Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu Transakcje z jednostkami powiązanymi w 2007 roku Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej Jednostka dominująca całej Grupy W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2009 roku wystąpiły transakcje pomiędzy Grupą, a Votum S.A. 301 tys. zł (w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2008 wartość tych transakcji wyniosła 0, w roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2007 wartość tych transakcji wyniosła 135). Udziały wyższej kadry kierowniczej (w tym członków Zarządu) w programie akcji pracowniczych W Grupie Kapitałowej nie prowadzi się programu akcji pracowniczych. Podmiot o znaczącym wpływie na Grupę Na dzień 31 grudnia 2009 roku DSA Financial Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu jest właścicielem 45% akcji zwykłych Votum S.A. (31 grudnia 2008: 45%). Na dzień 31 grudnia 2009 roku Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) jest właścicielem 40% akcji zwykłych Votum S.A. (31 grudnia 2008: 40%). Jednostka stowarzyszona W okresie obejmującym skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa nie posiada udziałów w jednostkach stowarzyszonych. 206 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 207 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 51. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO W Grupie Kapitałowej jest jedna umowa dotycząca leasingu operacyjnego, warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych. Nota 52. AKTYWOWANE KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Nota 53. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE Przychody spółek z Grupy Kapitałowej nie podlegają sezonowości sprzedaży. Nota 54. SPRAWY SĄDOWE Obecnie nie są prowadzone przeciwko spółkom z Grupy sprawy sądowe. Nota 55. ROZLICZENIA PODATKOWE Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Nota 50. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie (w osobach) Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2009 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. Nota 56. ZUŻYTY SPRZĘT ELEKTRYCZNY I ELEKTRONICZNY Spółki z Grupy Kapitałowej nie wprowadzają na rynek sprzętu elektronicznego i elektrycznego w związku z tym nie podlegają obowiązkom wynikającym z ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym. („ZSEE”). Nota 57. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Rotacja zatrudnienia W Grupie Kapitałowej nie wydarzyły się istotne zdarzenia po dniu bilansowym. Nota 58. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI Spółka nie prowadziła działalności w warunkach hiperinflacji. Nota 59. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Wszystkie spółki zależne zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 208 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 209 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 60. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA Nota 61. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 210 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 211 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM S.A. ZA OKRES 01.01.-31.12.2009 r. oraz okresy porównywalne 01.01.-31.12.2008 r. i 01.01.-31.12.2007 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) PODPISY: _________________________________ Dariusz Czyż – Prezes Zarządu _________________________________ Cecylia Tas – Członek Zarządu Wrocław, dnia 30 kwietnia 2010 r. 212 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 213 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej za okresy: 20.4.1 Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2007-2009. •• od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, •• od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku, •• od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta w okresach prezentowanych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej VOTUM Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz danych porównywalnych za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu oraz przyszłych inwestorów VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Na potrzeby niniejszego Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r., wykonujących dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) i wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 1787/2006 z 4 grudnia 2006 roku, zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 809/2004 (Dz.Urz. UE L 337/17 z 05.12.2006 r.) przeprowadziliśmy badanie prezentowanych przez Emitenta historycznych informacji finansowych za lata 2007-2009. Rafał Barycki _________________________ Biegły rewident nr 10744 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 548 ul. Elbląska 15/17 01-747 Warszawa Oddział Regionalny Wrocław Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. przedstawiają skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone za lata 2007-2009. Wrocław, 30 kwietnia 2010 r. Historyczne informacje finansowe za lata 2007-2009 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. 20.4.2 Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych umieszczonych w Prospekcie odpowiada Zarząd Spółki Dominującej (Emitenta). Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i rzetelną prezentacją skonsolidowanych sprawozdań, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych. Naszym zadaniem było zbadanie historycznych informacji finansowych prezentowanych w Prospekcie i wyrażenie opinii na podstawie badania, czy historyczne informacje finansowe są we wszystkich istotnych aspektach rzetelne, prawidłowe i jasne. W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym, poza historycznymi informacjami finansowymi, badaniu zostały poddane prognozy wyników sporządzone za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Raport z badania danych prognozowanych prezentowany jest w pkt. 13.2. Dokumentu Rejestracyjnego. Dodatkowo badaniu poddane zostało śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za I półrocze 2010 r. Raport z badania danych śródrocznych prezentowany jest w pkt. 20.6 Dokumentu Rejestracyjnego. Stosownie do wymagań Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. zamieszczone w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe za rok 2009 wraz z danymi porównywalnymi za lata 2008 i 2007, zostały sporządzone zgodnie z zasadami MSSF w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach. Skutki zmiany zasad rachunkowości oraz uzgodnienie kapitałów własnych i wyniku finansowego ujawniono w notach objaśniających. Historyczne informacje finansowe sporządzone zostały zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: •• przepisów rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, •• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, •• Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczające podstawy do wyrażania miarodajnej opinii. Naszym zdaniem, historyczne informacje finansowe zaprezentowane w Prospekcie Emisyjnym sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 214 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 215 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 20.5 Data najnowszych informacji finansowych Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta pochodzą z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2009 roku do 31.12.2009 roku. Ostatnie śródroczne informacje finansowe pochodzą ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2010 roku do 30.06.2010 roku. 20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 216 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 217 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki dominującej: II. Czas trwania Grupy Kapitałowej: Spółka dominująca i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. III. Okresy prezentowane Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2010 roku do 30 czerwca 2010 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz śródrocznego skróconego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30.06.2010 r.: Zarząd: Dariusz Czyż – Prezes Zarządu Cecylia Tas – Członek Zarządu Zmiany w składzie Zarządu Spółki: W okresie od 01.01.2007 roku do 31.12.2009 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: •• Pan Adam Gilowski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie IX.2005 roku do III. 2008 roku, •• Pani Monika Korczyńska pełniła funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie IX.2005 roku od III 2009 roku, •• Pan Paweł Kozaczkiewicz pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie od III.2008 roku do II.2009 roku, •• Pani Cecylia Tas pełni funkcję Członka Zarządu od III. 2008 roku. Rada Nadzorcza: Wg stanu na dzień 31.12.2009 roku Spółka dominująca posiada Radę Nadzorczą w składzie: Andrzej Dadełło – Prezes Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: W roku obrotowym nie nastapiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. V. Biegli rewidenci: PKF Audyt Sp. z o. o. ul. Elbląska 15/17 01 -747 Warszawa PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 219 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) VI. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej IX. Oświadczenie Zarządu Według stanu na dzień 30.06.2010 r. akcjonariuszami jednostki dominującej posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 roku. Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 06-07-2010 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. VII. Spółki powiązane zależne: IX. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 września 2010 roku. VIII. Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej 220 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 221 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat * Oznacza to część dochodów całkowitych jednostek stowarzyszonych przypadającą na udziałowców jednostek stowarzyszonych innych niż zysk (strata) za okres. Wrocław, dnia 30 września 2010 r. Podpisy Członków Zarządu: Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Wrocław, dnia 30 września 2010 r. Podpisy Członków Zarządu: Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: 222 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 223 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Wrocław, dnia 30 września 2010 r. Podpisy Członków Zarządu: Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: 224 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 225 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 226 Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Podpisy Członków Zarządu: Wrocław, dnia 30 września 2010 r Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Wrocław, dnia 30 września 2010 r Podpisy Członków Zarządu: Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 227 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) d) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2010 roku i 31 grudnia 2009 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy: I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2009 roku. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2009 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. III. Zasady konsolidacji a) Jednostki zależne Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. b) Udziały mniejszości oraz transakcje z udziałowcami mniejszościowymi Udziały mniejszości obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Kapitały mniejszości ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Wartość tę zmniejsza/zwiększa się o przypadające na kapitał mniejszości zwiększenia/zmniejszenia, z tym że straty mogą być przyporządkowane kapitałowi mniejszości tylko do wysokości kwot gwarantujących ich pokrycie przez mniejszość. Nadwyżka strat podlega rozliczeniu z kapitałem własnym grupy kapitałowej. Grupa zastosowała zasadę traktowania transakcji z udziałowcami mniejszościowymi jako transakcje z podmiotami trzecimi niepowiązanymi z Grupą. c) Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. 228 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. e) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa kapitałowa nie posiada spółek nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym IV. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych standardów i interpretacji obowiązujących dla okresów rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2010 roku. •• MSSF 3 (Z) „Połączenia jednostek gospodarczych” Zmieniony MSSF 3 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje prospektywnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Zmieniony standard nadal stosuje metodę nabycia do połączeń jednostek gospodarczych, lecz z pewnymi istotnymi zmianami. Na przykład, wszystkie płatności dokonane z tytułu nabycia przedsiębiorstwa należy ujmować według wartości godziwej w dniu nabycia, przy czym płatności warunkowe klasyfikowane jako zobowiązanie, podlegają późniejszej ponownej wycenie przez rachunek zysków i strat. Dodatkowo zmieniony standard zawiera nowe wytyczne dla zastosowania metody nabycia, w tym traktowanie kosztów transakcji jako kosztu okresu, w który został on poniesiony. Ponadto, wprowadzone zmiany zawierają możliwość wyboru ujęcia udziałów mniejszości (udział nie sprawujący kontroli) albo według wartości godziwej albo ich proporcjonalnego udziału w zidentyfikowanych aktywach netto przejmowanej jednostki. Spółka zaczęła stosować standard do sprawozdań finansowych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• MSR 27 (Z) „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” Zmieniony MSR 27 został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 10 stycznia 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Standard wymaga, aby efekty transakcji z udziałowcami mniejszościowymi były ujmowane bezpośrednio w kapitale, o ile zachowana jest kontrola nad jednostką przez dotychczasową jednostkę dominującą. Standard również uszczegóławia sposób ujęcia w przypadku utraty kontroli nad jednostką zależną, tzn. wymaga przeszacowania pozostałych udziałów do wartości godziwej i ujęcie różnicy w rachunku zysków i strat. Spółka zaczęła stosować MSR 27 (zmieniony) prospektywnie do transakcji z udziałowcami mniejszościowymi (posiadaczami udziałów nie uprawniających do sprawowania kontroli) do sprawozdań rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• Poprawki do MSSF 2009 Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała 16 kwietnia 2009 r. “Poprawki do MSSF 2009”, które zmieniają 12 standardów. Poprawki zawierają zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne. Większość zmian obowiązuje dla okresów rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 r. •• Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 23 lipca 2009 r. i obowiązują dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzają dodatkowe wyłączenia od dokonywania wyceny aktywów na dzień przejścia na MSSF dla spółek działających w sektorze naftowym i gazowym. •• Zmiany do MSSF 2 „Płatności w formie akcji” Zmiany do MSSF 2 „Płatności w formie akcji” zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 czerwca 2009 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany precyzują ujęcie płatności w formie akcji rozliczanych gotówkowo wewnątrz grupy kapitałowej. Zmiany uściślają zakres MSSF PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 229 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 2 oraz regulują łączne stosowanie MSSF 2 oraz innych standardów. Zmiany wprowadzają do standardu zagadnienia uregulowane wcześniej w interpretacjach KIMSF 8 oraz KIMSF 11. •• KIMSF 12 „Umowy o usługi koncesjonowane” Interpretacja KIMSF 12 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 29 marca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejących standardów przez podmioty uczestniczące w umowach koncesji na usługi między sektorem publicznym a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecający kontroluje to, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu świadczy te usługi i za jaką cenę. Spółka zaczęła stosować KIMSF 12 do sprawozdań rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• KIMSF 15 „Umowy dotyczące budowy nieruchomości” Interpretacja KIMSF 15 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak należy dokonać oceny umowy o usługi budowlane, aby określić, czy jej skutki powinny być prezentowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 11 Umowy o usługę budowlaną czy MSR 18 Przychody. Ponadto, KIMSF 15 wskazuje, w którym momencie należy rozpoznać przychód z tytułu wykonania usługi budowlanej. •• KIMSF 16 „Rachunkowość zabezpieczeń inwestycji netto w jednostkę zagraniczną” Interpretacja KIMSF 16 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne dotyczące określenia, czy istnieje ryzyko zmian kursów walutowych w zakresie waluty funkcjonalnej jednostki zagranicznej i waluty prezentacji na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej. Ponadto, KIMSF 16 objaśnia, która jednostka w grupie kapitałowej może wykazać instrument zabezpieczający w ramach zabezpieczenia inwestycji netto w jednostkę zagraniczną, a w szczególności czy jednostka dominująca utrzymująca inwestycję netto w jednostkę zagraniczną musi utrzymywać także instrument zabezpieczający. KIMSF 16 objaśnia także, jak jednostka powinna określać kwoty podlegające reklasyfikacji z kapitału własnego do rachunku zysków i strat dla zarówno instrumentu zabezpieczającego, jak i pozycji zabezpieczanej, gdy jednostka zbywa inwestycję. Spółka zaczęła stosować KIMSF 16 do sprawozdań rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• KIMSF 17 „Przekazanie aktywów niegotówkowych właścicielom” Interpretacja KIMSF 17 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 27 listopada 2008 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie momentu rozpoznania dywidendy, wyceny dywidendy oraz ujęcia różnicy pomiędzy wartością dywidendy a wartością bilansową dystrybuowanych aktywów. Spółka zaczęła stosować KIMSF 17 do sprawozdań rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. •• KIMSF 18 „Przeniesienie aktywów przez klientów” Interpretacja KIMSF 18 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej w dniu 29 stycznia 2009 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne zakresie ujęcia przeniesienia aktywów od klientów, mianowicie, sytuacje, w których spełniona jest definicja aktywa, identyfikację oddzielnie identyfikowalnych usług (świadczonych usług w zamian za przeniesione aktywo), ujęcie przychodu i ujęcie środków pieniężnych uzyskanych od klientów. Spółka zaczęła stosować KIMSF 18 do sprawozdań rozpoczynających się 1 stycznia 2010 r. V. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza sie istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki Grupy. VI. Informacje dotyczace sezonowości działalności lub cykliczności działalności b) Transakcje i salda Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. VIII. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd jednostki dominującej określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu jednostki dominującej. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają sie na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą sie różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd jednostki dominującej przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. a) Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Klasyfikacja umów leasingowych Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Spółka nie rozpoznała umów, w których występowałaby jako leasingodawca. b) Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wartość firmy Grupa zgodnie z MSR 36.10.b przynajmniej raz w roku wykonuje test na utratę wartości firmy. Wymaga to oszacowania „wartości odzyskiwalnej” ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których alokowana jest wartość firmy. Wartość odzyskiwalna określana jest poprzez oszacowanie wartości użytkowej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Stopę procentową szacuje się metodą WACC (średnioważonego kosztu kapitału). Na różnicę pomiędzy wartością odzyskiwalną a wartością firmy w przypadku, gdy wartość firmy będzie wyższa od wartości odzyskiwalnej dokonuje się odpisu aktualizującego. Utrata wartości aktywów Grupa na bieżąco kontroluje przydatność aktywów trwałych dla prowadzenia działalności. W przypadku gdy zaistnieją przesłanki do utraty wartości przez środek trwały, przeprowadza się test na utratę wartości środków trwałych. Wycena rezerw Rezerwy zostały oszacowane przez zarządy poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni w poszczególnych grupach zawodowych mnożona jest przez średnią stawkę dzienną dla danej grupy zawodowej pracowników w oparciu o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu. Rezerwy na niewykorzystane urlopy wyliczane są na koniec każdego miesiąca, tzn. korekta rezerw o faktycznie poniesione koszty urlopów wykorzystanych dokonywana jest bieżąco na koniec każdego miesiąca. Kwotę rezerwy do odniesienia w koszty na koniec każdego przyjętego okresu rozliczeniowego ustala się poprzez podzielenie oszacowanej na dany moment kwoty rezerwy, pomniejszonej o rezerwy, jakie obciążyły koszt w poprzednich okresach rozliczeniowych przez liczbę okresów rozliczeniowych w roku pomniejszoną o liczbę okresów obciążonych dotychczas rezerwą. Przychody spółek z Grupy Kapitałowej nie podlegają sezonowości sprzedaży. VII. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. 230 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Spółka na każdy dzień bilansowy szacuje wartość rezerwy na odprawy emerytalne, nie ujmuje jej jednak w rachunku zysków i strat do momentu przekroczenia progu wartości ustalonej jako istotna. Rezerwę na niewykorzystane urlopy Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym w pozycji krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 231 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Wartość godziwa instrumentów finansowych Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Ujmowanie przychodów Grupa nie posiada struktury sprzedażowej usług, w której musiałaby stosować metodę procentowego zaawansowania prac przy ujmowaniu przychodów. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Dotyczy to zarówno własnych środków trwałych jak i będących przedmiotem leasingu. VIII. Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które sa nietypowe ze wzgledu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ IX. Informacje o istotnych zmianach wielkości i szacunkach W Grupie Kapitałowej nie istnieją pozycje które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ mogące wpłynąć na pozycje bilansowe, wynik lub na przepływy pieniężne. 232 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2010 - 30.06.2010 r. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 233 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 234 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 2 1 Wytworzone we własnym zakresie, Zakupione/powstałe w wyniku połączenia jednostek gospodarczych ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2010-30.06.2010 r. Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych Nie dotyczy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2010 – 30.06.2010 r. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 235 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 3. Zmiany szacunkowe wartości firmy 236 Kwoty zobowiązań poczynionych na rzecz dokonanych zakupów wartości niematerialnych Nie dotyczy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2010 – 30.06.2010 r. Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji 4. Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 30.06.2010 r. Grupa Kapitałowa nie posiada inwestycji w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją. 5. Zmiana wartości szacunkowych zapasów PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 237 Jednostki pozostałe CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2010 r. 125 - Zwiększenia, w tym: 195 - - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) CZĘŚĆ III195 – Dokument Rejestracyjny - - dowiązanie odpisów w związku zSKRÓCONE umorzeniem układu ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmniejszenia w tym: - Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności - - zakończenie postępowań - - Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30.06.2010 r. - - 320 - Stan odpisów aktualizujących wartość należności powiązanych i pozostałych na 30.06.2010 r. - Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2010 r. 6. Zmiana wartości szacunkowych należności 7. Odroczony podatek dochodowy Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności Należności handlowe Pozostałe należności Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2010 r. - - Zwiększenia, w tym: - - - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne - - - dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu - - Zmniejszenia w tym: - - - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności - - Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją - zakończenie postępowań - - Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30.06.2010 r. - - 125 - Jednostki pozostałe Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2010 r. Zwiększenia, w tym: 195 - - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne 195 - - dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu - - Zmniejszenia w tym: - - - wykorzystanie odpisów aktualizujących - - - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności - - zakończenie postępowań 238 Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30.06.2010 r. Stan odpisów aktualizujących wartość należności powiązanych i PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 320 - PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 239 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze Grupa oszacowała kwoty odpraw emerytalnych i jednocześnie uznała, że kwota rezerwy, którą należałoby zawiązać jest znacząco poniżej przyjętego progu istotności w grupie kapitałowej 9. Pozostałe rezerwy Rezerwa z tytułu zobowiązania publiczno prawnego – VAT jest związana z proporcjonalnym rozliczaniem podatku VAT od inwestycji. Rezerwa ta zgodnie z decyzja organu skarbowego będzie sukcesywnie rozwiązywana do 2018 roku. Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Zmiana stanu rezerw 8. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty Wykonywane usługi przez spółki z Grupy Kapitałowej nie wymagają tworzenia rezerw na naprawy gwarancyjne oraz na zwroty. Rezerwa restrukturyzacyjna W Grupie nie wdrażano planów restrukturyzacyjnych w związku z tym nie tworzono rezerwy na restrukturyzację. Inne rezerwy Inne rezerwy dotyczą głównie rezerwy na podatek VAT oraz rezerwy na zobowiązania handlowe. Długoterminowa rezerwa dotyczy rozliczenia podatku VAT od 2008 rok, rezerwa ta będzie sukcesywnie rozwiązywana do 2018 r. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe dotyczą głównie zobowiązań handlowych i ich termin w przeważającej części nie przekracza jednego miesiąca. 240 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 241 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) X. Segmenty operacyjne ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiana stanu kapitału zakładowego 1. Rozpoznane segmenty operacyjne Ogólne informacje o segmentach operacyjnych: a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot: Decydującym czynnikiem, który określa podział segmentów sprawozdawczych jest charakter przychodu jaki osiąga Grupa Kapitałowa. Podstawą do wyceny segmentów są jednostkowe dane finansowe spółek, które prowadzą jednorodne usługi stricte powiązane z wyodrębnionymi segmentami. Niniejsze segmenty nie podlegały wcześniejszym łączeniom, bądź podziałom. b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody: Prezentowane segmenty operacyjne podzielone są zgodnie z rodzajem sprzedaży usług w grupie kapitałowej. Zostały one podzielone w następujący sposób: •• Segment pierwszy – odszkodowania – usługi związane z pośrednictwem w odzyskiwaniu odszkodowań w związku z wypadkami komunikacyjnymi od Towarzystw Ubezpieczeniowych w zakresie odpowiedzialności cywilnej sprawcy wypadku na rzecz klientów poszkodowanych w tych wypadkach, •• Segment drugi – rehabilitacja – usługi rehabilitacyjne, w segmencie tym znajduje się klinika świadcząca usługi rehabilitacji funkcjonalnej •• Segment trzeci – windykacja – usługi związane z obrotem wierzytelnościami, a w szczególności związane z windykacją wierzytelności głównie od firm i instytucji prowadzących działalność gospodarczą Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 PLN i zostały w pełni opłacone. Konwersja obligacji na akcje Nie dotyczy. XII. Wypłacona (lub zadeklarowana) dywidenda W dniu 09.04.2010r. podjęta została uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Votum S.A o podziale wyniku finansowego i wypłacie dywidendy za 2009r. Dywidenda została uchwalona w wysokości 3.500.000zł czyli 0,35zł na akcję. 2. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 30.06.2010 r. 3. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Nie nastąpiły różnice w podstawie wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku, lub straty w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 4. Uzgodnienie łącznej sumy zysków lub straty segmentu sprawozdawczego z zyskiem lub stratą Grupy przed uwzględnieniem kosztu podatkowego i działalności zaniechanej. Zysk/strata poszczególnego segmentu oparta jest na wynikach poszczególnych spółek w oparciu o sprawozdania jednostkowe. XI. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 1. Emisja dłużnych papierów wartościowych Grupa Kapitałowa nie emitowała dłużnych papierów wartościowych w bieżącym okresie sprawozdawczym. 2. Emisja kapitałowych papierów wartościowych 242 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 243 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 244 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych. Cena transakcji ustalana jest na zasadach rynkowych, w ten sposób jakby podmioty uczestniczące w transakcji stanowiły odrębne nie powiązane podmioty funkcjonujące na rynku. Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy (informacje dotyczące zaległych należności na koniec roku obrotowego przedstawione są w nocie 6): XIII. Transakcje z podmiotami powiązanymi objętymi i nie objętymi konsolidacją ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Pożyczka udzielona członkowi Zarządu Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych. Cena transakcji ustalana jest na zasadach rynkowych, w ten sposób jakby podmioty uczestniczące w transakcji stanowiły odrębne nie powiązane podmioty funkcjonujące na rynku. XIV. Niespłacone pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w sprawach których nie podjęto żadnych działań naprawczych ani przed dniem bilansowym ani w tym dniu 1. Udzielone pożyczki Udzielone pożyczki wg stanu na 30.06.2010 r., w tym dla Zarządu PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 245 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ VOTUM ZA OKRES 01.01.2010 – 30.06.2010 (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) XV. Zmiana zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastapiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły zobowiązania warunkowe. Grupa Kapitałowa nie posiada aktywów warunkowych. Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji i poręczeń. XVI.Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej i jednostek gospodarczych wchodzących w jej skład dokonane w ciągu półrocza W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły połączenia jednostek gospodarczych oraz zmiany kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi. W grupie kapitałowej nie restrukturyzowano podmiotów oraz nie wystąpiło zaniechanie działalności. XVII. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2009 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2010 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu Grupy Kapitałowej VOTUM Spółka Akcyjna z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2010 r. do 30.06.2010 r. Dokonaliśmy przeglądu załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM, z siedzibą we Wrocławiu, na które składa się: •• śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2010 r. do 30.06.2010 r. wykazujący zysk netto w wysokości 2.699 tys. zł oraz zysk netto podmiotu dominującego w wysokości 2.716 tys. zł, •• śródroczne skonsolidowane zestawienie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2010 r. do 30.06.2010 r. wykazujące całkowity dochód w wysokości 2.705 tys. zł, •• śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30.06.2010 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 18.381 tys. zł, •• śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2010 r. do 30.06.2010 r. wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 119 tys. zł, •• śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2010 r. do 30.06.2010 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 977 tys. zł, •• dodatkowe informacje i objaśnienia. Za zgodność tego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami, odpowiada kierownik jednostki. Naszym zadaniem było przeprowadzenie przeglądu tego sprawozdania. Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Standardy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W Grupie Kapitałowej nie wydarzyły się istotne zdarzenia po dniu bilansowym. Przegląd przeprowadziliśmy głównie drogą analizy danych skonsolidowanego sprawozdania finansowego i jego powiązania ze sprawozdaniami jednostek objętych konsolidacją, poprawności zastosowanych zasad rachunkowości oraz wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za przygotowanie tego sprawozdania. Wrocław, dnia 30 września 2010 r. Zakres i metoda przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących u podstaw opinii wyrażanej o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz o jego rzetelności i jasności, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu. XVIII. Zdarzenia po dacie bilansu Podpisy Członków Zarządu: Na podstawie przeprowadzonego przeglądu nie zidentyfikowaliśmy niczego, co nie pozwoliłoby stwierdzić, że skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”, który został zatwierdzony przez Unię Europejską. Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Rafał Barycki _________________________ Biegły rewident nr 10744 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Audyt Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nr 548 ul. Elbląska 15/17 01-747 Warszawa Oddział Regionalny Wrocław Wrocław, 30 września 2010 r. 246 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 247 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 20.7 Polityka dywidendy 20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ustala w uchwale podział zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). Od daty zakończenia ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe, do dnia zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej ani pozycji handlowej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zgodnie z § 18 Statutu Emitenta decyzja w zakresie podziału zysku leży w gestii Walnego Zgromadzenia Emitenta, które uchwałę w tej sprawie podejmuje bezwzględną większością głosów. Akty organizujące funkcjonowanie Emitenta nie przewidują ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta Zarząd Emitenta jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z wymogami i w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta nie prowadzi on określonej polityki w zakresie wypłaty dywidendy. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat. Zyski będą reinwestowane w celu zoptymalizowania rozwoju Spółki. Polityka dywidendy Emitenta będzie zgodna z zasadami, mającymi zastosowanie do wypłat dywidendy przez spółki, których akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Warunki wypłaty dywidendy będą ustalone przez Zarząd Emitenta w porozumieniu z KDPW. Spółka po dopuszczeniu jej akcji do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać dla GPW informacje o zamiarze wypłaty dywidendy, w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie GPW. 20.7.1 Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dywidenda była wypłacana akcjonariuszom Emitenta w następującej wysokości: Tabela 91 – Informacje na temat dywidendy 21 INFORMACJE DODATKOWE 21.1 Kapitał akcyjny 21.1.1 Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Według stanu na dzień 31.12.2009 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów) równych i niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 1 do A 10 000 000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta zostały w całości wyemitowane oraz opłacone. Według stanu na dzień 31.12.2009 r. Emitent nie posiada akcji w kapitale autoryzowanym (docelowym). Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższania kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego. Wśród Akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta nie występują Akcje w ramach kapitału docelowego. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie miała miejsce sytuacja, w której ponad 10% kapitału zakładowego zostało opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka. Akcje Emitenta nie znajdowały i nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, ani w alternatywnym systemie obrotu. 21.1.2 Akcje, które nie reprezentują kapitału Emitent nie wyemitował żadnych akcji, które nie reprezentują kapitału zakładowego Emitenta. 21.1.3 Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta Emitent nie posiada żadnych akcji wyemitowanych przez Emitenta. Żaden z Akcjonariuszy Emitenta ani żaden z podmiotów zależnych nie posiada, w imieniu Emitenta, akcji wyemitowanych przez Emitenta. 21.1.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami. Ponadto, Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa ani warrantów subskrypcyjnych. 21.1.5 Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale nie wyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wykorzystaniem kapitału docelowego ani nie zawiera zobowiązań akcjonariuszy do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Emitent nie jest stroną porozumienia, które zobowiązywałoby go do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Nie istnieją prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego. 21.1.6 Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji Na dzień zatwierdzenia Prospektu, kapitał zakładowy Emitenta ani żadnej spółki z jego Grupy Kapitałowej nie jest przedmiotem opcji. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że kapitał ten stanie się w przyszłości przedmiotem opcji. 21.1.7 Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego) Źródło: Emitent 20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Spółka nie prowadzi żadnych sporów ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności. Zgodnie z informacją przedstawioną powyżej, nie występują żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta. 248 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miały miejsce następujące zmiany w odniesieniu do kapitału zakładowego Emitenta: •• Emitent został utworzony na mocy aktu zawiązania Spółki sporządzonego w dniu 08.09.2005 r. (Repertorium A nr 5057/05). W chwili zawiązania Emitenta, kapitał zakładowy Spółki wynosił 500 000,00 PLN i dzielił się na 500 000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. •• W dniu 16.06.2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A., działając na podstawie art. 442 i art. 443 KSH, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych), w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji spółki w liczbie 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) z kwoty 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) do kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote) każda. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło z kapitału zapasowego Spółki i zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 06.07.2009 r. •• W dniu 08.10.2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A., w związku z żądaniami akcjonariuszy, przedstawionymi podczas obrad Walnego Zgromadzenia, postanowiło dokonać zamiany wszystkich akcji serii A z akcji imiennych PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 249 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny na akcje na okaziciela oraz, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, dokonało obniżenia wartości nominalnej wszystkich istniejących akcji na okaziciela serii A z kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote 00/100) do kwoty 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości, to jest z liczby 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) do liczby 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów). Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A nastąpiło bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 18.12.2009 r. 21.2 Umowa spółki Emitenta 21.2.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone Przedmiot działalności Spółki określony jest w § 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z ww. paragrafem Statutu, przedmiotem działalności Emitenta jest: 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych. 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn. 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. 45.32.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów. 50.30.B Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów. 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych. 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza. 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania. 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych. 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej. 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej. 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność. 63.12.Z Działalność portali internetowych. 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych. 64.91.Z Leasing finansowy. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. 66.19.Z Pozostała działalność . 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. 69.10.Z Działalność prawnicza. 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne. 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet). 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach. 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej. 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek. 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników. 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. 86.90.A Działalność fizjoterapeutyczna. 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych. 250 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Podstawowy przedmiot działalności Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. dotyczy: – 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat. – 69.10.Z Działalność prawnicza – 86.90.A Działalność fizjoterapeutyczna – 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe Celem działalności Emitenta jest dalsze zwiększanie skali prowadzonej działalności i dalsze umacnianie pozycji konkurencyjnej VOTUM S.A., będącego liderem rynku odszkodowań komunikacyjnych z polis OC. 21.2.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zakres i tryb działania organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych określają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, Statut Emitenta oraz uchwalone w Spółce Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Ze względu na standardowe rozwiązania zastosowane w postanowieniach powołanych Regulaminów Emitent przedstawia poniżej ich regulacja w ramach podsumowania. Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. Zarząd Emitenta Skład i kadencja Zarządu Zgodnie z § 11 Statutu, Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania. Liczebność Zarządu ustalana jest przez Radę Nadzorcza, która wybiera także Prezesa i jeśli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikającym z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu Sposób reprezentacji Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich (§12 Statutu). Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a do określonych czynności mogą zostać powołani pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach udzielonego pełnomocnictwa. Uchwały Zarządu Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Uprawnienia i obowiązki Zarządu Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie (§ 17 ust. 1 Statutu). Postanowienia § 14 ust. 3 Statutu przyznają Zarządowi uprawnienie do występowania z wnioskiem o zwoływanie posiedzenia Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 21 ust. 3 Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach określonych w art. 349 §2 i § 3 kodeksu spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę (§ 9 ust. 3 Statutu). Zarząd zobowiązany jest do sporządzania sprawozdań z działalności Spółki i finansowego w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego (§ 21 ust. 3 Statutu). Do obowiązków Zarządu należy także niezwłoczne ogłaszanie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego oraz wezwanie wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie (§ 8 ust. 4 Statutu). Aktualnie działający Zarząd składa się z dwóch członków: •• Dariusz Czyż – Prezes Zarządu, •• Cecylia Tas – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. Rada Nadzorcza Emitenta Skład i kadencja Rady Nadzorczej Zgodnie z §13 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna, a ich mandat wygasa w sytuacjach wskazanych w §13 ust 3 Statutu. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 251 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej. Sposób działania Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny (§14 ust. 1 Statutu). Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określają postanowienia §14 i § 15 Statutu oraz Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Uchwały Rady Nadzorczej Jak stanowi §15 Statutu, Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może również, z zastrzeżeniem § 15 ust.5 Statutu, podejmować uchwały w trybie pisemnym (w § 15 ust. 4 Statutu) oraz z uwzględnieniem głosów członków Rady Nadzorczej oddanych na piśmie za pośrednictwem innego jej członka (w § 15 ust. 3 Statutu). Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje członków Zarządu, ustala liczebność Zarządu oraz wybiera Prezesa i jeśli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesów (§ 11 ust. 1 i 2 Statutu). Rada Nadzorcza uprawniona jest do odwołania w każdej chwili członków zarządu (§ 11 ust. 5 Statutu). Zgodnie z § 12 ust. 4 Statutu, w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący. Zgodnie z § 12 ust. 8 Statutu, Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Zarządu. Postanowienia § 17 ust. 1 Statutu przyznają Radzie Nadzorczej uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego lub w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zbycie akcji imiennych Spółki osobie niebędącej akcjonariuszem, a także na ustanowienie zastawu czy użytkowania na akcjach (§ 7 ust. 3). Zgodnie z § 16 Statutu, do obowiązków Rady Nadzorczej należy: •• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt; •• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; •• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych); •• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania; •• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; •• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; •• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, •• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu; •• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; •• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki; •• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; •• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek; •• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi. Statut Emitenta nie ustanawia żadnych zasad dotyczących zmiany praw posiadaczy akcji, które miałyby bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. Akcje Emitenta są akcjami na okaziciela (Akcje serii A). Zgodnie z art. 334 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcje mogą być akcjami imiennymi albo na okaziciela. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej, chyba że akcje o tym rodzaju uprzywilejowania istniały w spółce przed uzyskaniem przez nią statusu spółki publicznej. W spółce publicznej nie ma możliwości emisji nowych akcji uprzywilejowanych co do głosu. Ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcje na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia sie warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowana po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia sie warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać odzwierciedlone w Statucie Spółki i w związku z tym wymagana jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca Statut powinna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały. Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sadu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). 21.2.5 Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zgodnie z § 17 Statutu Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przewidzianym terminie, Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia. Aktualnie działająca Rada Nadzorcza składa się z 5 członków: •• Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, •• Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, •• Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej, •• Mirosław Greber – Członek Rady Nadzorczej, •• Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej. 21.2.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Na mocy Statutu Emitenta z żadną akcją serii A nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani obowiązki wobec Emitenta. Prawa, przywileje i ograniczenia, związane z akcjami Spółki wynikają bezpośrednio z obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu i innych przepisów prawa. Informacja na temat uprawnień zawarta jest w pkt 4.5 Części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. 252 21.2.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych – przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być opublikowane na co najmniej trzy tygodnie przed terminem, w którym ma się ono odbyć. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W sytuacji, gdy Emitent stanie się spółką publiczną, wówczas, zgodnie z art. 4021 KSH, Walne Zgromadzenie zwoływane będzie przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 253 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: •• Zarząd: – z własnej inicjatywy, – na pisemne lub złożone w postaci elektronicznej żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; •• Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane; •• akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych, opisany powyżej. Zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Emitenta Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu. W sytuacji, gdy Emitent stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenia będą mogły odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Zgodnie z § 8 Statutu Emitenta Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Uprawnieni z akcji imiennej mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jeżeli zostaną wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. W sytuacji, gdy Emitent stanie się spółką publiczną, wówczas – jak w wypadku wszystkich spółek publicznych z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki będą miały tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, będą mieli prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu będą dawały prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji będą mogły być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą brać udział osobiście lub przez swoich pełnomocników. 21.2.6 Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem Nie istnieją postanowienia Statutu Emitenta lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem w sposób inny niż przewidziany w Kodeksie Spółek Handlowych i innych ogólnie obowiązujących aktach prawnych. 21.2.7 Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Ani Statut Emitenta, ani obowiązujące w jego przedsiębiorstwie regulaminy nie zawierają regulacji dotyczącej progowej wielkości posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. 21.2.8 Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego odbywa się zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut Emitenta ani inne wewnętrzne regulaminy nie przewidują bardziej rygorystycznych warunków dotyczących zmian kapitału zakładowego Emitenta niż wymogi obowiązującego prawa. 254 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 22 ISTOTNE UMOWY W okresie pięciu lat bezpośrednio poprzedzających dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent zawarł poza normalnym tokiem działalności następujące istotne umowy: •• Umowa z dnia 30-11-2007 r. zawarta z Pyton Management sp. z o.o. o wykonanie zintegrowanego systemu komputerowego, mającego usprawnić pracę w Spółce. Przedmiotem umowy jest sprzedaż egzemplarza programu komputerowego PYTON Case Expert (PYTON CE) wraz z udzieleniem licencji na jego użytkowanie, dostarczenie licencji na zintegrowaną z PYTON CE Bazę danych MS SQL Serwer, sprzedaż programu komputerowego PYTON Dynamic PDF (PD PDF) wraz z udzieleniem licencji na jego użytkowanie oraz integracja PD PDF z PYTON CE, prace wdrożeniowe, szkolenia, opieka eksploatacyjna i upgade’owa,. W wyniku realizacji umowy powstał zintegrowany system informatyczny obsługujący kluczowe procesy biznesowe w Spółce. Wartość umowy wynosi 365 758,50 PLN. •• Umowa najmu z dnia 23-04-2008 r. zawarta na okres 5 lat z podmiotem powiązanym – CTE S.A. Przedmiotem umowy najem pomieszczeń biurowych, w których spółka prowadzi działalność. Na istotność przedmiotowej umowy wpływa fakt, iż obecna siedziba spółki jest również wizytówką firmy. Emitent jako jedyna firma z branży może pochwalić się siedzibą w nowocześnie zaprojektowanym i urządzonym trzykondygnacyjnym biurowcu. Wartość umowy wynosi 2 311 425,00 PLN. •• Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia 15-11-2008 r. zawarta z AXA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Spółka została objęta ochroną ubezpieczeniową z tytułu prowadzonej działalności. Suma gwarancyjna wynosiła 1 000 000 PLN na jeden i wszystkie wypadki ubezpieczeniowe. Umowa została zawarta na okres do dnia 31-12-2009 r. z możliwością przedłużenia, co uczyniono na mocy umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia 04-11-2009 r. Spółka została objęta ochroną ubezpieczeniową z tytułu prowadzonej działalności. Suma gwarancyjna wynosi 2 000 000 PLN na jeden i wszystkie wypadki ubezpieczeniowe. Umowa została zawarta na okres do dnia 31-12-2010 r. z możliwością przedłużenia. Wartość umowy wynosi 44 400,00 PLN. •• Umowa z dnia 31-12-2008 r. zawarta z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, której przedmiotem jest dofinansowanie ze środków pomocowych Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w kwocie 450 180,00 PLN na wdrożenie rozbudowy systemu informatycznego w ramach Programu Innowacyjna Gospodarka Działanie 8.2 „Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B”. Na mocy niniejszej umowy Emitent zobowiązał się do rozbudowy systemu informatycznego zgodnie z harmonogramem przedstawionym we wniosku o dofinansowanie. Na zabezpieczenie roszczeń PARP-u wynikających z umowy, Emitent wystawił weksel in blanco. Umowa zawarta na czas określony do dnia 31-12-2010 r. i jest w trakcie wykonywania. Na istotność przedmiotowej umowy wpływa fakt, iż otrzymane dofinansowanie pokrywa 50% wydatków związanych z wdrożeniem systemu informatycznego mającego usprawnić pracę w spółce. Wartość umowy wynosi 450 180,00 PLN. •• Umowa z dnia 02-01-2009 r. zawarta z Pyton Management sp. z o.o. na rozbudowę programu Pyton Case Expert.net. Przedmiotem umowy jest opracowanie przez Wykonawcę projektów funkcjonalnych zmian do programu Pyton Case Expert .NET; opracowanie przez Wykonawcę, zgodnie z wykonanymi przez Wykonawcę i zaakceptowanymi przez Zamawiającego projektami funkcjonalnymi, zmian do programu Pyton Case Expert .NET; testowe, a następnie pełne wdrożenie zmian do programu oraz zintegrowanie z systemem Pyton Case Expert.NET u Zamawiającego; udzielenie Zamawiającemu licencji na korzystanie ze zmian; głównym obowiązkiem Spółki jest współpraca z wykonawcą i terminowe przekazywanie danych niezbędnych do wykonania dzieła. Umowa został zawarta na czas określony do dnia 30.11.2010 r. Nie wykonanie umowy może spowodować konieczność zwrotu na rzecz PARP przyznanej dotacji. Wartość umowy wynosi 900 360,00 PLN brutto. •• Umowa z dnia 30-06-2010 r. zawarta z Expertise- en schade- regelingsbureau Tijbout BV z siedzibą w Holandii, której przedmiotem jest współpraca w zakresie pomocy osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych w uzyskaniu należnych im świadczeń od podmiotu zobowiązanego do naprawienia szkody – Emitent podzleca Tijbout do prowadzenia sprawy Klientów, w których zastosowanie znajduje prawo holenderskie (w szczególności wypadki komunikacyjne, wypadki przy pracy). Umowa nie przewiduje świadczeń finansowych pomiędzy stronami. •• Umowa z dnia 27-09-2010 r. o kredyt złotowy w rachunku bankowym zawarta z ING Bank Śląski S.A., na mocy której Bank udzielił Emitentowi kredytu do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia 1 000 000 PLN na okres do dnia 27-09-2011 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,2 punktów procentowych w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia roszczenia Banku Emitent poddał się egzekucji w zakresie wszelkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu do kwoty zadłużenia 1 500 000 PLN. Wskazane powyżej umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Istotność umów Emitent uznaje przedmiotowe umowy za istotne z uwagi na ich wartość – przedmioty umów zawartych z Pyton Management sp. z o.o., PARP oraz ING Bank Śląski S.A. stanowią (każdy z osobna) ponad 10% wartości kapitałów własnych Emitenta – oraz z uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej przez Emitenta działalności: •• umowy zawarte z Pyton Management sp. z o.o. umożliwiły powstanie i rozbudowę zintegrowanego systemu informatycznego obsługującego kluczowe procesy biznesowe w Spółce; •• umowa zawarta z PARP na dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej pozwoliła na częściowe sfinansowanie opisanego powyżej systemu informatycznego; •• umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zapewniła Spółce ochronę ubezpieczeniową z tytułu prowadzonej działalności; PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 255 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny •• umowa zawarta z holenderskim biurem prawnym pozwala Emitentowi z jednej strony zaistnieć na rynku europejskim, z drugiej – pozwala rozszerzyć ofertę dla Klientów z rodzimego rynku, którzy doznali szkody właśnie w Holandii; •• na podstawie umowy najmu zawartej z CTE S.A. Emitent zajmuje budynek – nowoczesny biurowiec przy ul. Wyścigowej we Wrocławiu – który jest jednocześnie wizytówką firmy. W ocenie Emitenta opisy wskazanych umów są wystarczające do zakwalifikowania ich jako istotne. Przedstawienie umów za okres dłuższy niż wymagany przez rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004), Emitent uzasadnia tym, że podpisane umowy miały istotny wpływ na funkcjonowanie Emitenta w następnych latach (2008-2009). 22.1 Umowy kredytowe Emitenta Umowa z dnia 27-09-2010 r. o kredyt złotowy w rachunku bankowym zawarta z ING Bank Śląski S.A., na mocy której Bank udzielił Emitentowi kredytu do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia 1 000 000 PLN na okres do dnia 27-09-2011 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,2 punktów procentowych w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia roszczenia Banku Emitent poddał się egzekucji w zakresie wszelkich zobowiązań wynikających z umowy kredytu do kwoty zadłużenia 1 500 000 PLN. 22.2 Umowy licencyjne •• Umowa z dnia 09.06.2009 r. zawarta z CTE S.A. Przedmiotem umowy był najem lokalu biurowego o powierzchni 32,52 m2 na potrzeby prowadzonej działalności. Umowa zakończyła się w dniu 31-08-2010 r. •• Umowa z dnia 06.04.2009 r. zawarta z Andrzejem Łebkiem. Przedmiotem umowy jest najem lokalu biurowego o powierzchni 25 m2 w Wałbrzychu przy ul. Dmowskiego 22/12. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wartość umowy wynosi 1 200 PLN netto miesięcznie. Umowa jest wykonywana. •• Umowa z dnia 04.01.2010r. zawarta z Kancelarią Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k., na mocy której Redeem sp. z o.o. zleciła Kancelarii prowadzenie stałej obsługi prawnej Zleceniodawcy, polegającej na: – sporządzaniu opinii prawnych pod kątem możliwości dochodzenia wierzytelności na drodze sądowej i egzekucyjnej, – prowadzeniu w imieniu Zleceniodawcy postępowań sądowych i administracyjnych, – prowadzeniu postępowań sądowych i administracyjnych w imieniu klientów Zleceniodawcy. Wartość umowy wynosi 3 000,00 PLN netto miesięcznie. Umowa zawarta na czas nieokreślony. Umowa jest wykonywana. •• Umowa z dnia 16-07-2010r. zawarta z Grupa Phoenix sp. z o.o. z Wrocławia, na najem lokalu przy ul. Św. Antoniego, we Wrocławiu. Wartość umowy wynosi 1030,85 Euro miesięcznie (ok.4,1 tys.PLN miesięcznie). Umowa została zawarta na czas określony – 24 miesiące do 16-07-2012r. Wskazane powyżej umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. z siedzibą w Brnie (Czechy) Umowy licencyjne zawarte przez Emitenta zostały opisane w pkt 11.3 części IV niniejszego Prospektu. 22.3 Umowy zawarte przez podmioty zależne od Emitenta Umowy zawarte przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. •• Umowa z dnia 01-09-2008 r. zawarta z Centre of Trade Estate S.A. Umowa najmu lokalu. Wartość umowy wynosi 6 491,50 PLN miesięcznie. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31-07-2013 r. •• Umowa z dnia 02-01-2009 r. zawarta z DSA Financial Group S.A. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez zleceniobiorcę na rzecz zleceniodawcy obsługi prawnej obejmującej w szczególności: doradztwo prawne; przygotowanie opinii prawnych; reprezentowanie zleceniodawcy w negocjacjach przez niego prowadzonych, w postępowaniach prowadzonych przed organami administracji państwowej, w postępowaniach sądowych, w postępowaniach mediacyjnych oraz polubownych. Zleceniobiorca ponadto świadczy na rzecz zleceniodawcy pomoc prawną w zakresie wykonywania zobowiązań zleceniodawcy oraz reprezentuje klientów zleceniodawców. Wartość umowy wynosi 8 100,00 PLN miesięcznie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. •• Umowa z dnia 01-09-2006 r. zawarta z VOTUM Centrum Odszkodowań S.A. (obecnie VOTUM S.A.). Przedmiotem umowy jest świadczenie przez zleceniobiorcę na rzecz zleceniodawcy obsługi prawnej. W skład obsługi wchodzi: udzielanie konsultacji i porad prawnych, prowadzenie w imieniu zleceniodawcy sporów sądowych i postępowań administracyjnych, sporządzanie projektów umów i opinii prawnych, reprezentowanie klientów zleceniodawcy, na podstawie odrębnych pełnomocnictw, w sporach sądowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Całkowita wartość umowy wyniosła do dnia zatwierdzenia Prospektu 5 023 288 PLN. •• Umowa z dnia 16-07-2010 r. zawarta z Grupa Phoenix sp. z o.o. z Wrocławia, na najem lokalu przy ul. Św. Antoniego, we Wrocławiu. Wartość umowy wynosi 1072,93 Euro miesięcznie (ok. 4,3 tys. PLN miesięcznie). Umowa została zawarta na czas określony – 24 miesiące do 16-07-2012 r. Wskazane powyżej umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Umowy zawarte przez VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja) •• Umowa najmu z dnia 19-12-2007 r. zawarta z E Building plus, a.s., której przedmiotem jest najem biura w Bratysławie przy ul. Čulenova 5 (siedziba spółki). Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Umowa jest wykonywana. •• Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej – obowiązkowa umowa OC dla firm posiadających licencję maklera wydawaną przez Narodowy Bank Słowacji (NBS). Umowa została zawarta w dniu 18-10-2007 r. Na okres jednego roku i jest corocznie odnawiana. Suma ubezpieczeniowa wynosi 1 000 000 €. Wskazane powyżej umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. •• Umowa najmu z dnia 01-11-2009 r. zawarta z Lucie Safarova r.c. 875204/4235, której przedmiotem jest najem biura w Brnie przy ul. Hrncirska 574/8 (siedziba spółki). Umowa zawarta została na czas nieokreślony. Umowa jest wykonywana. Wszystkie umowy zawarte przez podmioty zależne od Emitenta z Emitentem zostały wskazane w części III niniejszego prospektu w pkt 19.1. W ocenie Emitenta przedstawienie umów za okres dłuższy niż wymagany przez rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 jest uzasadnione krótkim okresem funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Emitent uznaje przedmiotowe umowy za istotne bądź z uwagi na ich wartość bądź z uwagi na ich znaczenie dla działalności prowadzonej przez podmioty zależne Emitenta. 22.4 Oferty przedwstępne i oferty złożone przez Emitenta mogace skutkować koniecznością zawarcia umowy Emitent nie złożył żadnych ofert mogących skutkować koniecznością zawarcia umowy. 23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU 23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby Niniejszy Prospekt nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert. 23.2 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji Informacje od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. W stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Informacje wykorzystane w treści Prospektu zostały zaczerpnięte z następujących źródeł: •• Głównego Urzędu Statystycznego – www.stat.gov.pl, •• Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową – www.ibngr.edu.pl, •• PMR Publications – www.pmrpublications.com, •• Komenda Główna Policji – www.policja.pl, •• Urząd Komisji Nadzoru Finansowego – www.knf.gov.pl, •• Pro Motor – Stowarzyszenie dla Rozwoju Ubezpieczeń Komunikacyjnych i Rynku Motoryzacyjnego. 24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Umowy zawarte przez VOTUM-RehaPlus S.A. •• Umowa Leasingu Finansowego z dnia 25.07.2007 r. zawarta z Reiffeisen – Leasing Polska S.A. Umowa na sprzęt rehabilitacyjny. Wartość umowy wynosi 290 162,85 PLN •• Umowa Leasingu Operacyjnego z dnia 25.07.2007 r. zawarta z Reiffeisen – Leasing Polska S.A. Umowa na sprzęt rehabilitacyjny. Wartość umowy wynosi 203 151,84 PLN. •• Umowa z dnia 10.01.2008 r. zawarta z KOLONIA sp. z o.o. Umowa na wykonanie adaptacji budynku pod działalność fizjoterapeutyczną, zawiera zapis o kwocie gwarancyjnej zatrzymanej przez Spółkę na poczet ewentualnych remontów w okresie 3 lat od odebrania budynku. Wartość umowy wynosi 1 460 523,4 PLN. •• Umowa z dnia 23.08.2007 r. o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji z ING Bankiem Śląskim S.A. na kwotę kredytu 4 400 000 PLN. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na poziomie stopy WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Wskazane powyżej umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. 256 Umowy zawarte przez Redeem sp. z o.o. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Emitent oświadcza, że w okresie ważności niniejszego Prospektu osoby zainteresowane będą mogły się zapoznać z następującymi dokumentami (oryginałami bądź ich kopiami): •• Statut Emitenta, •• historyczne dane finansowe Emitenta i jego spółek zależnych, za każde z trzech lat obrachunkowych poprzedzających publikację Prospektu, •• Regulamin Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Dokumenty te będą udostępnione osobom zainteresowanym w siedzibie Emitenta we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i. Ponadto Emitent oświadcza, że Prospekt w formie elektronicznej wraz ze wszystkimi ww. dokumentami zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta (pod adresem www.votum-sa.pl) oraz na stronie internetowej Oferującego (www.wdmsa.pl). Emitent udostępni w formie papierowej w okresie ważności niniejszy prospekt emisyjny w wybranych punktach Domów Maklerskich. Wersją obowiązującą prospektu jest wersja elektroniczna. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 257 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny 25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Tabela 94 – Informacja o udziałach Emitenta w VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. stan na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Lista przedsiębiorstw, w których posiadany przez Emitenta udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat zaprezentowany jest w tabeli poniżej. Tabela 92 – Informacja o udziałach Emitenta w VOTUM-RehaPlus S.A. stan na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Źródło: Emitent Tabela 95 – Informacja o udziałach Emitenta w Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Andrzej Łebek i Wspólnicy sp. k. stan na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Źródło: Emitent Tabela 93 – Informacja o udziałach Emitenta w VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. stan na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego Źródło: Emitent * Wartość wkładu ogółem wynosi 66 000 PLN, z czego 65 000 PLN stanowi wkład komandytariusza a 1 000PLN komplementariusza. Jedynym komandytariuszem spółki jest Votum S.A. Źródło: Emitent 258 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 259 CZĘŚĆ III – Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Tabela 96 – Informacja o udziałach Emitenta w Redeem sp. z o.o. stan na dzień zatwierdzenia prospektu emisyjnego CZĘŚĆ IV – dokument ofertowy 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują się w pkt 1 Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu. 2 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych i dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych Emitenta, zostały przedstawione w Części II – „Czynniki ryzyka” niniejszego Prospektu. 3 PODSTAWOWE INFORMACJE 3.1 Oświadczenie Zarządu Emitenta o kapitale obrotowym Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem, uwzględniając szeroki zakres zmiennych i czynników ryzyka, Grupa Kapitałowa Emitenta posiada wystarczający kapitał obrotowy na pokrycie bieżących potrzeb na okres co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu. Kapitał obrotowy rozumiany jest jako zdolność Grupy Kapitałowej Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania zobowiązań. Emitent, na dzień zatwierdzenia Prospektu, nie zna żadnych możliwych zagrożeń, które mogłyby wystąpić w związku z pozyskiwaniem kapitału obrotowego w przyszłości Źródło: Emitent Sprawozdania finansowe podmiotów zależnych, wymienionych powyżej, zostały skonsolidowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. 3.2 Kapitały i zadłużenie Tabela 97 – Kapitały i zadłużenie Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 sierpnia 2010 r. (w tys. PLN) Źródło: Emitent * Zadłużenie zabezpieczone dotyczy kredytu na finansowanie inwestycji udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. w kwocie 4 400 000 PLN. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na poziomie stopy WIBOR 1M powiększonej o marżę banku (opis umowy w pkt. 22.3 Dokumentu Rejestracyjnego). Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest hipoteka kaucyjna na nieruchomości Nr KR1P/00151938/2 oraz KR1P/00151939/9. ** Zabezpieczeniem umów leasingowych są weksle in blanco wystawione przez Korzystającego (opis umów w pkt. 22.3 Dokumentu Rejestracyjnego) 260 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 261 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Tabela 98 – Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej (w tys. PLN) Zadłużenie pośrednie i warunkowe Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiadała zobowiązań pośrednich oraz warunkowych. Zobowiązania i poręczenia poszczególnych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta były udzielane jedynie na rzecz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki i zostały one w całości uwzględnione w tabeli w pkt. 3.2. części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. 3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisje lub ofertę Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu występują następujące osoby fizyczne i prawne zaangażowane w emisję lub Ofertę: Oferujący akcje serii A i B Emitenta: Dom Maklerski WDM S.A. Część honorarium Oferującego, ze względu na prowizyjne wynagrodzenie, uzależnione jest od wielkości środków pozyskanych z oferty akcji serii A i B. Oferujący jest zatem zainteresowany uplasowaniem wszystkich Akcji Oferowanych wśród inwestorów i uzyskaniem jak najwyższej ceny Akcji Oferowanych. Wprowadzający akcje serii A: Pan Andrzej Dadełło i Nolmanier Limited Wprowadzający, ze względu na fakt posiadania akcji Emitenta są zainteresowani dokapitalizowaniem Spółki w najwyższym możliwym stopniu oraz osiągnięciem najwyższej wyceny rynkowej Akcji. W związku z faktem, iż Wprowadzający oferują do sprzedaży 1 000 000 posiadanych przez nich Akcji serii A, są oni zainteresowani osiągnięciem jak najwyższej ceny Akcji Oferowanych. Biegły Rewident: PKF Audyt sp. z o.o. Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta nie jest uzależnione od powodzenia Oferty. Źródło: Emitent Zarówno Oferujący i Biegły Rewident, jak i osoby fizyczne zaangażowane z ich ramienia w Ofertę, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiadają papierów wartościowych Emitenta lub podmiotów zależnych od Emitenta. 3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Przesłanki Oferty Przesłankami oferty publicznej Emitenta jest osiągnięcie następujących celów: •• Upublicznienie spółki jako element wiarygodności podmiotu wobec kontrahentów i instytucji finansowych, •• Element związania właścicielskiego kadry pracowniczej, •• Pozyskanie środków z emisji na: – podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM-RehaPlus S.A., – podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. w Brnie, – rozbudowa systemu informatycznego dla działu sprzedaży, – wprowadzenie programu VIP. Finansowanie celów emisyjnych Emitent spodziewa się pozyskać w ramach Oferty Publicznej Akcji serii B środki w wysokości ok. 7,2 mln PLN (przy założeniu sprzedaży wszystkich oferowanych akcji serii B oraz ustaleniu ceny na poziomie maksymalnym – 4,1 PLN). Po uwzględnieniu kosztów emisji w postaci prowizji i wynagrodzenia oferującego, kosztów audytu oraz pozostałych kosztów związanych z ofertą publiczną (czyt. pkt. 8. Część IV Dokument Ofertowy), Spółka uzyska ok. 6,744 mln PLN na inwestycje. Środki te stanowią element przyjętego przez Spółkę planu inwestycyjnego na kolejne lata, którego łączna wartość ma wynieść ok. 9,244 mln PLN. Spółka zakłada następujące źródła finansowania zaprezentowanych poniżej nakładów inwestycyjnych: •• wpływy z emisji akcji – ok. 6,744 mln PLN, •• sfinansowanie inwestycji ze środków własnych w wysokości 2,5 mln PLN. Zestawienie planowanego wykorzystania środków z Oferty Publicznej oraz środków z pozostałych źródeł finansowych w związku z realizacją planu inwestycyjnego przedstawia tabela poniżej. Źródło: Emitent 262 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 263 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Tabela 99 – Sposób wykorzystania środków z emisji na poszczególne cele emisyjne (w tys. PLN) •• Zapewnienie bezpieczeństwa rozbudowanym kanałom komunikacyjnym, •• Zapewnienie niezbędnych środków technicznych. II. Prace nad optymalizacją działania systemu pod kątem obsługi klientów: •• Dostosowanie bazy danych do przechowywania informacji o potencjalnych elementach przyszłych pakietów promocyjnych dla klientów, •• Oprogramowanie i konfiguracja procesów związanych z przyszłymi programami promocyjnymi i płynne zarządzanie elementami pakietów (m.in. przyznawanie, kontrola nad wykorzystaniem), •• Dostosowanie modułu www do obsługi potencjalnych programów promocyjnych, •• Optymalizacja systemu poprawiająca wydajność i bezpieczeństwo systemu. Optymalizacja systemu zwiększająca ilość automatycznych procesów, przyśpieszających obsługę kanału sprzedaży, •• Uwzględnienie zgłoszeń użytkowników dotyczące usprawnienia bieżącej pracy, zarówno bezpośrednio i pośrednio związane z procesem likwidacji szkody jak i mające na celu poprawę współpracy ze strukturami, co ma przełożenia na obsługę klienta podczas likwidacji szkody w terenie, Zapewnienie obsługi zmian związane ze wzrostem organizacji oraz zmianami zachodzącymi w otoczeniu zewnętrznym, w tym publicznoprawnym. Źródło: Emitent W przypadku pozyskania przez Emitenta wpływów z emisji akcji serii B o wartości niższej niż zakładana pierwotnie, podział wykorzystania wpływów może różnić się od przedstawionego powyżej. W przypadku gdy emisja dojdzie do skutku a nie osiągnie założonych wpływów z emisji Zarząd zamierza wykorzystać środki w sposób przedstawiony w poniższej tabeli. Tabela 100 – Sposób wykorzystania środków z emisji w przypadku niższych wpływów od zakładanych w powyższej tabeli (w tys. PLN) III.Prace nad optymalizacją pracy systemu od strony administracyjnej: •• Zsynchronizowanie systemu zawierającego nowe rozwiązania z systemami finansowymi. •• Dostosowanie narzędzi administracyjnych do rozbudowanego systemu. Cel emisyjny, określony jako wdrożenie programu VIP związany jest z następującymi planami Emitenta: •• rozbudowa biura obsługi klienta (BOK), •• wprowadzenie uproszczonych procedur w zakresie rozliczeń spraw VIP (utworzenie specjalnych zespołów specjalistów), •• wprowadzenie pakietu dodatkowych świadczeń dla osób najbardziej poszkodowanych w wypadkach. Kolejność wykorzystania środków z emisji Środki z emisji zostaną wykorzystywane zgodnie z harmonogramem prac nad celami emisyjnymi. Emitent zastrzega, że w przypadku nieosiągnięcia planowanych środków z emisji, bądź w wyniku spełnienia się któregoś z opisywanych ryzyk, planowany harmonogram prac może zostać wydłużony. Tabela 101 – Planowany harmonogram prac nad celami z emisji Źródło: Emitent W przypadku osiągnięcia większych środków z emisji niż 5 456 tys. PLN, Emitent będzie podejmował decyzje o rozdziale środków w sposób zapewniający realizację harmonogramów prac ustalonych dla celów emisji. Do czasu wykorzystania wpływów z emisji, Emitent może pozyskane środki inwestować w formie lokat bankowych, bonów skarbowych, obligacji skarbowych lub komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu. Dokapitalizowanie spółki VOTUM-RehaPlus S.A.związane jest głównie z projektem rozbudowy kliniki rehabilitacyjnej. Planowane jest dobudowanie dodatkowego skrzydła kliniki, które umożliwi zwiększenie bazy usługowej i oddanie do użytku pacjentów 7 dodatkowych pokoi w związku z czym ich liczba wzrośnie do 27. Harmonogram prac przewiduje oddanie do użytkowania dobudowanego skrzydła budynku do grudnia 2012 r. Szacunkowy koszt budowy wynikający ze wstępnego kosztorysu wynosi 4 950 tys. PLN natomiast koszty wyposażenia 550 tys. PLN. Środki własne, które Emitent ma zamiar przeznaczyć na dokapitalizowanie spółki VOTUM-RehaPlus S.A. mają służyć podniesieniu rentowności kapitałów własnych oraz realizacji strategii emitenta związanego z umocnieniem pozycji rynkowej spółki poprzez przyszłe akwizycje. Na dzień zatwierdzenia prospektu spółka VOTUM-RehaPlus S.A. nie posiada zidentyfikowanych podmiotów, które mogłaby przejąć. Spółka monitoruje rynek usług rehabilitacyjnych w celu zidentyfikowania takich podmiotów. W przypadku gdy spółka nie będzie w stanie zidentyfikować podmiotów do akwizycji, będzie rozważać utworzenie ośrodków rehabilitacji ambulatoryjnej zgodnie z planowanym harmonogramem realizacji niniejszego celu emisji. Dokapitalizowanie spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. w Brnie ma na celu w głównej mierze: •• utworzenie struktur sprzedaży na terenie całego kraju – planowane jest utworzenie 5 struktur regionalnych zarządzanych przez dyrektorów. W tym celu konieczne jest przeprowadzenie procesu rekrutacji, przygotowanie merytoryczne współpracowników w kilkustopniowym procesie szkoleń, wyposażenie struktur w materiały sprzedażowe. Biznesplan zakłada wydatki na ten cel na ok. 300 tys. PLN •• uruchomienie i wyposażenie biura w Pradze – ok. 100 tys. PLN •• organizacja Biura Obsługi Klienta, przygotowanie technicznej strony obsługi struktur i klientów – ok. 44 tys. PLN Rozbudowa systemu informatycznego dla działu sprzedaży oparta będzie na rozszerzeniu obecnych modułów systemu Pyton w zakresie: I. Prace nad poprawą komunikacji ze strukturami sprzedażowymi oraz klientami za pomocą narzędzi teleinformatycznych: •• Rozbudowa modułu www umożliwiającego komunikację ze współpracownikami po zalogowaniu, •• Zwiększenie możliwości komunikacyjnych pomiędzy centralą telefoniczną a systemem informatycznym, •• Rozbudowa techniczna oraz organizacyjna systemu powiadamiania klientów oraz struktury o istotnych z punktu widzenia współpracy zdarzeniach, 264 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: Emitent Emitent w celach emisyjnych ujął informację o możliwych akwizycjach, które zostaną sfinansowane z własnych środków Emitenta. Na dzień zatwierdzenia prospektu nie posiada dokładnie sprecyzowanych i wyselekcjonowanych podmiotów, które mogłyby być brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o potencjalnej akwizycji. Niemniej jednak jeżeli pojawią się szanse dokonania akwizycji Emitent będzie korzystał z własnych środków. W przypadku braku wystarczających środków na realizację poszczególnych celów emisji, Emitent będzie rozważał zaciągnięcie kredytu lub realizację niektórych celów rozłoży w czasie stosownie do wysokości posiadanych środków własnych. 4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 4.1 Podstawowe dane dotyczące dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent będzie się ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. następujących papierów wartościowych: •• 10 000 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, •• nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B (dokładna liczba akcji jest zależna od liczby Akcji serii B przydzielonych w Ofercie Publicznej) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, •• nie mniej niż 1 800 000 a nie więcej niż 2 000 000 Praw do Akcji serii B. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowane są Akcje Oferowane: •• 1 000 000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A („Akcje Sprzedawane”) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) oraz •• 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B („Akcje Obejmowane”) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 200 000,00 PLN (słownie: dwieście tysięcy złotych). PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 265 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Emisja Akcji serii B dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 800 000 akcji. Akcje są papierami wartościowymi udziałowymi, inkorporującymi prawa akcjonariusza spółki akcyjnej. Prawa do Akcji serii B (PDA) są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. PDA będą przyznane subskrybentom Akcji serii B, którym przydzielono Akcje serii B i zostaną one zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych ich posiadaczy. Po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B posiadacze PDA otrzymają Akcje serii B w liczbie równej ilości PDA zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych. Kod ISIN zostanie nadany Akcjom serii A i Akcjom serii B na mocy uchwały Zarządu KDPW dotyczącej rejestracji akcji Spółki w systemie depozytowo-rozliczeniowym. Powyższe akcje zwykłe na okaziciela serii A oraz serii B będą uczestniczyć w dywidendzie za 2010 roku. 4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, zgodnie z art. 430 – 432 KSH, jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Jednocześnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy podjęcie uchwały o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej Prospektem Emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie Prospektu został złożony przed upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcje serii A zostały utworzone na podstawie przepisów KSH, dotyczących utworzenia spółki akcyjnej. Akcje serii B zostały utworzone na mocy uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14.05.2010 r., podjętej na podstawie przepisów KSH, dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego(uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B została przytoczona w punkcie 4.6 Części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu). Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Emitenta zostały przedstawione w punkcie 21.1.7 Części III – „Dokument Rejestracyjny” niniejszego Prospektu. W dniu 14.05.2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w uchwalę Nr 3 wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A i B oraz PDA serii B do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializację. Treść przedmiotowej uchwały została przytoczona w punkcie 4.6 Części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. 4.3 Wskazanie rodzaju papierów wartościowych wraz ze wskazaniem czy akcje są zdematerializowane oraz podmiotu prowadzącego rejestr papierów Akcje serii A Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Od momentu rejestracji Akcji Emitenta serii A w KDPW, Akcje serii A nie będą miały formy dokumentu. Akcje serii A podlegają dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW, na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 Ustawy o obrocie, zawartej przez Emitenta z KDPW. Akcje serii B Akcje serii B, będące przedmiotem Oferty, są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zgodnie z § 1 ust. 8 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14.05.2010 r., Akcje serii B nie będą miały formy dokumentu. Akcje Seri B zostaną zdematerializowane z chwilą ich rejestracji w KDPW, na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW, o której mowa w art. 5 Ustawy o obrocie. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji papierów wartościowych Emitenta jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. W dniu 14.05.2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie Akcji serii A i B oraz PDA serii B do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializację. Treść przedmiotowej uchwały została przytoczona w punkcie 4.6 Części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach ustawy Kodeks spółek handlowych, w Statucie oraz innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji w tym przedmiocie należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. 4.5.1 Prawa o charakterze majątkowym związane z akcjami Spółki Z akcjami Spółki związane są następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do zbycia akcji Zgodnie z przepisami art. 337 k.s.h. akcje są zbywalne (§ 1), natomiast w odniesieniu do akcji imiennych statut może uzależnić rozporządzenie nimi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia tymi akcjami (§ 2). Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia (§ 4). Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu na zbycie akcji imiennych Spółki osobie niebędącej akcjonariuszem, (…) właściciel akcji musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na piśmie W związku z powyższym, z uwagi na art. 337 § 4 KSH należy uznać, że Statut Emitenta nie przewiduje postanowień ograniczających prawo do zbycia akcji imiennej Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 4064 k.s.h.) Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art. 347 § 1 k.s.h. mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zgodnie z art. 395 § 2 ust. 2 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 § 1 k.s.h.). Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie, a zgodnie z § 9 ust 1 Statutu Emitenta jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut nie przewiduje istnienia akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, co oznacza, że na każdą z akcji Spółki przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Omówione regulacje mają zastosowanie zarówno do wprowadzanych akcji serii A jak i do emitowanych w ramach podwyższenia kapitału nowych akcji serii B. Zgodnie z § 9 ust 2 Statutu Emitenta Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Zgodnie z art. 348 § 3 k.s.h. dzień dywidendy w spółce publicznej, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW oraz GPW. Po uzyskaniu statusu spółki publicznej, do Emitenta będą miały zastosowanie regulacje KDPW, zgodnie z którymi dzień dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po ustaleniu uprawnionych do dywidendy, przy czym z biegu tego terminu wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Zgodnie z art. 348 § 4 dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Ponadto Statut Spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Zgodnie z § 9 ust 3 Statutu upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej, Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne (art. 349 § 2) W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone. Roszczenie majątkowe z tytułu prawa do dywidendy ulega przedawnieniu na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego. 4.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 PLN (dziesięć groszy). 266 4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonania tych praw PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 267 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Posiadaczy akcji będących nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego nie obowiązują żadne ograniczenia w prawie do dywidendy. Skorzystanie przez nierezydentów z przywileju niższego niż w Polsce opodatkowania dochodów z dywidendy, jakie dają zawarte przez Polskę umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego (płatnikowi) tzw. certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem – podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki, (do całkowitego zwolnienia włącznie) będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku bezpośrednio od urzędu skarbowego. Obowiązujące w Polsce prawo nie wprowadza innych regulacji dotyczących stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz kumulatywnego lub niekumulatywnego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne od wskazanego powyżej prawa do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art. 433 § 1 k.s.h. oraz § 7 ust. 2 Statutu Emitenta. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami 433 § 2 k.s.h., po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art. 433 § 2 k.s.h.). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art. 433 § 3 k.s.h.). Na podstawie art. 4063 k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z każdą akcją serii A Emitenta jak również z każdą Akcją Obejmowaną związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art. 4121 § 2 k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 4121 § 2 k.s.h.). Zgodnie z art. 4113 k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting). Ponadto zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną (art. 4111 § 2 k.s.h.), a ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4065 § 1 k.s.h.). W obecnym brzmieniu Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nie jest przewidziana żadna z powyższych możliwości. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art. 410 § 1 k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 410 § 2 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art. 468 § 1 k.s.h. W myśl art. 474 § 1 k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 k.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Zgodnie z art. 399 § 3 k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w omawianym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art. 7 ust. 3 Statutu Spółki, na ustanowienie zastawu czy użytkowania na akcjach, właściciel akcji musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na piśmie. Zgodnie z art. 400 k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad 4.5.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 4061 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date – dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 4063 § 1 k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. 268 Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Na podstawie art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 14 dni, a w spółce publicznej 21 dni, przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.). PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 269 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art. 420 § 2 k.s.h. każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art. 428 § 1 k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania walnego zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 k.s.h. Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art. 428 § 5 k.s.h. w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art. 428 § 6 k.s.h.). W spółce publicznej zarząd co do zasady nie ma prawa przekazywania jakichkolwiek nowych (jeszcze nieupublicznionych) informacji wybranym tylko akcjonariuszom, gdyż to naruszałoby fundamentalną dla obrotu regulowanego zasadę równego dostępu inwestorów do informacji o spółce. Przyjmuje się więc, że art. 428 § 6 w ogóle nie może być stosowany w odniesieniu do spółek publicznych. Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) k.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: •• prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 § 7 k.s.h.); •• prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 § 4 k.s.h.); •• prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach 270 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 1 i 11 k.s.h.); •• prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 k.s.h.); •• prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 k.s.h.). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 k.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 k.s.h. (art. 429 § 2 k.s.h.). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: •• Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, •• akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, •• akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, •• akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art. 425 § 1 k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 328 § 6 k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Postanowienia w sprawie umorzenia Statut Emitenta przewiduje możliwość umorzenia akcji Spółki. Zgodnie z § 8 ust. 1 – 3 Statutu Spółki, akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne wymaga dla swej ważności złożenia odpowiedniego oświadczenia woli przez akcjonariusza, którego prawa udziałowe mają ulec umorzeniu. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. Zgodnie z § 8 ust. 4 Statutu Spółki, o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 271 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy obniżenie. Zapisy § 8 ust. 4 Statutu nie mają zastosowania do przypadków obniżenia kapitału zakładowego, o których mowa w art. 457 § 1 k.s.h. oraz do umorzenia akcji w sytuacjach określonych w art. 360 § 2 k.s.h. Zgodnie z § 8 ust. 6 Statutu Spółki, umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Postanowienia w sprawie zamiany akcji Zgodnie z § 6 ust. 4 Statutu Spółki, Emitent może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. Postanowienia zawarte w § 6 Statutu Emitenta nie ustanawiają żadnych szczególnych zasad dotyczących zamiany akcji i w takim przypadku do zamiany akcji zastosowanie ma uregulowanie zawarte w art. 334 § 2 k.s.h., z którego wynika, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej. Wszystkie Akcje serii A Emitenta zostały wyemitowane jako akcje imienne. Na mocy postanowień uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta dnia 08.10.2009 r. w sprawie zamiany akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela, w związku z żądaniami akcjonariuszy, przedstawionymi podczas obrad Walnego Zgromadzenia, postanowiło dokonać zamiany wszystkich akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje Emitenta serii B zostaną wyemitowane, na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14.05.2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, jako akcje na okaziciela. 4.6 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe W dniu 14 maja 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B, o następującej treści: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego §1 Działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 w związku z art. 431 § 1 i 2 pkt 3, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 180.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższą niż 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) do kwoty nie mniejszej niż 1.180.000 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 1.200.000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) i więcej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych dziesięć groszy) każda. 3. Akcje serii B mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, tj. od dnia 1 stycznia 2010 r. 5. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 Poz.1539). 6. Akcje serii B Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja otwarta). 7. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu VOTUM S.A., wyrażoną w uchwale nr 3 z dnia 7 maja 2010 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie przepisu art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza w całości prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom VOTUM S.A. 8. Akcje serii B nie będą miały formy materialnej i będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2005 Nr 183 Poz. 1538). 9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej (art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych). 10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, b) podziału akcji serii B na transze, dokonywania przesunięć między transzami, c) określenia ceny emisyjnej lub cen emisyjnych akcji serii B (odrębnych dla poszczególnych transzy), d) dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji, m.in. warunków składania zapisów, ustalenia podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz, e) ustalenia zasad przydziału akcji serii B, f) dokonania przydziału akcji serii B, 272 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. g) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji, h) złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, i) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. §2 1. Uchwałę podjęto jednogłośnie 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Zgodnie z § 1 ust 7 powyższej Uchwały, emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru ze względu na interes Spółki, zgodnie z opinią Zarządu wyrażoną w uchwale o treści: Uchwała Nr 3 Zarządu Spółki VOTUM S.A. z dnia 07-05-2010 r. w sprawie zaopiniowania wyłączenia prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz zasad ustalenia cen emisyjnych akcji serii B §1 W związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji serii B, Zarząd postanawia przedłożyć akcjonariuszom następującą opinię w przedmiocie wyłączenia prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz zasad ustalenia cen emisyjnych akcji serii B: 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii B jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki oraz podmiotów od niej zależnych, a także na realizację planowanych inwestycji. Środki pozyskane z publicznej emisji akcji umożliwią Spółce realizację strategii rozwoju. Najefektywniejszym sposobem osiągnięcia tych celów jest przeprowadzenie emisji w drodze publicznej oferty, której warunkiem jest spełnienie wymogów formalnych, m.in. odpowiedniego poziomu rozproszenia akcjonariatu. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zatem poszerzenie kręgu akcjonariuszy, a zatem i spełnienie kryterium rozproszenia. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru Akcji Serii B leży w interesie Spółki. 2. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii B w granicach cenowych określonych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w oparciu o księgę popytu, z uwzględnieniem dyskonta w wysokości 20% (słownie: dwadzieścia procent) dla każdej akcji objętej w ramach transzy pracowniczej. §2 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednomyślnie. W dniu 14 maja 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie Akcji serii A i B oraz PDA serii B do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializację, o następującej treści: Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii A i B oraz praw do akcji (PDA) serii B do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializację Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 Poz. 1539) oraz przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2005 Nr 183 Poz. 1538) postanawia co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1. ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A i B oraz praw do akcji (PDA) serii B oraz ich dematerializację, 2. złożenie akcji serii A i B do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, 3. zawarcie przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej „KDPW”) umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych, akcji serii A i B oraz PDA serii B. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie w sprawie PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 273 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy zatwierdzenia prospektu emisyjnego akcji serii A i B oraz praw do akcji (PDA) serii B, 2. podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do złożenia akcji Spółki serii A i B oraz PDA serii B do depozytu, w szczególności do zawarcia odpowiednich umów, 3. podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do zawarcia przez Spółkę z KDPW umów dotyczących rejestracji w depozycie akcji serii A i B oraz PDA serii B w celu ich dematerializacji, 4. podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki serii A i B oraz PDA serii B do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. złożenia odpowiednich wniosków do sądu rejestrowego, 6. podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. §3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zawarcie umowy z wybraną firmą inwestycyjną, której przedmiotem jest wykonywanie wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją akcji w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. 1. Uchwałę podjęto jednogłośnie. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. §4 4.7 Przewidywana data emisji papierów wartościowych Emitent zamierza przeprowadzić emisję akcji serii B na przełomie III i IV kwartału 2010 r. 4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji 4.8.1 Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta. 4.8.2 Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako akcji spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Na podstawie art. 7 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Przeniesienie praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych następuje z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku, gdy ustalenie prawa do pożytków ze zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. W przypadku, gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego żądanie. Ponadto na mocy art. 19 ustawy o obrocie papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej. Jednocześnie obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. W odniesieniu do członków Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, art. 159 Ustawy o obrocie, nakłada ograniczenie w możliwości nabywania lub zbywania na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Ograniczenie to ma charakter terminowy i jest określane mianem okresu zamkniętego, zdefiniowanego w art. 159 Ustawy o obrocie. Przez okres zamknięty rozumie się: •• okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 ww. ustawy, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, •• w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport, •• w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport, •• w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. 274 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Ponadto osoby wskazane powyżej nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania, pod warunkiem, że czynności zastrzeżone będą dokonywane: •• przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, wskazana powyżej, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo •• w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo •• w wyniku złożenia przez osobę, wskazaną powyżej, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo •• w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo •• w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, albo •• w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej albo prokurenci lub inne osoby w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej obowiązane są do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobami obowiązanymi rozumie się: •• małżonka lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu; •• dzieci pozostające na utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; •• innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku z osobą obowiązaną; •• podmioty: •• w których osoba obowiązana bądź blisko związana wymieniona powyżej wchodzi w skład organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub •• które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę obowiązaną bądź blisko związaną wymienioną powyżej •• z działalności których obowiązana bądź blisko związana wymieniona powyżej czerpią zyski •• których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby obowiązanej bądź osoby blisko związanej wymienione powyżej. Odpowiedzialność związana z niewykonaniem obowiązków wynikających z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi W przypadku naruszenia przez odpowiednie osoby wyżej wskazanych przepisów ustawy o obrocie Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć sankcje administracyjne w postaci: •• kary pieniężnej do wysokości 200 000 PLN, w przypadku naruszenia zakazu nabywania lub zbywania akcji podczas okresu zamkniętego, •• karę pieniężną do wysokości 100 000 PLN, w przypadku niewywiązania się z obowiązku informacyjnego dotyczącego dokonania transakcji przez osoby obowiązane. 4.8.3 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako akcji spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie każdy podmiot, który osiągnął lub przekroczył następujące progi w ogólnej liczbie głosów 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% w spółce publicznej jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 275 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Powyższy obowiązek dotyczy również sytuacji zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej: •• 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, •• 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Powyższy obowiązek, nie dotyczy sytuacji, w której w wyniku rozliczenia w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: •• zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego •• nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej •• pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązek określony w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powstaje również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF jest określony w art. 69 ust. 4 oraz art. 69a ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Ustawa o ofercie publicznej nakłada również obowiązki ogłoszenia wezwań na nabycie akcji po spełnieniu określonych przesłanek. Na mocy art. 72 przedmiotowej ustawy nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: •• 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, •• 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto: •• przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, •• przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o ofercie publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, w przypadku połączenia lub podziału spółki, a także w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej i w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Warunki przeprowadzenia wezwania określają przepisy art. 73 – 74 oraz art. 76 – 77 Ustawy o ofercie publicznej oraz przepisy wykonawcze do przedmiotowych artykułów. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej – akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem wskazanych powyżej obowiązków. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Odpowiedzialność związana z niewykonaniem obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, na każdego, kto: •• nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, •• przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74, •• nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77, •• nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, •• nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, •• wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, •• nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, •• w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, •• bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, 276 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. •• •• •• •• nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, •• dopuszcza się czynów określonych powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 PLN. Kara ta może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów wyszczególnionych powyżej. Ponadto kara może też być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ww. ustawy. 4.8.4 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: •• łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 1 000 000 000 EUR lub •• łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50 000 000 EUR (art. 13). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa wyżej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Wartość EURO, o której mowa w przepisach ustawy, podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: •• połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; •• przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; •• utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; •• nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 EURO. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14): •• jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 EURO, •• polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: •• instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub •• wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. •• polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, •• następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, •• przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy oraz przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1). Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa powyżej, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 277 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę Prezes UOKiK może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: •• zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, •• wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, •• udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, na wniosek przedsiębiorcy, przedłużyć, w drodze postanowienia, wyżej wskazany termin, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Odpowiedzialność związana z niewykonaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Zgodnie z art. 106 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: •• dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie nie wyłączonym na podstawie art. 7 i art. 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9 •• dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu WE, •• dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu, •• dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24. Prezes Urzędu może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50 000 000 EURO, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie: •• we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał nieprawdziwe dane, •• nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, •• nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 62, z zastrzeżeniem art. 65 ust. 2. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorców, obliczając wysokość jego przychodu, o którym mowa wyżej, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości do dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10 000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 2, art. 21 ust. 2 i ust. 4 i art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i ust. 3, postanowień wydanych na podstawie art. 66 ust. 1 lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: •• nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107, •• nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13, •• nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 50. Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 18, 19 ust. 1 i w art. 20 ust. 2, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3. Jeżeli w przypadkach, o których mowa wyżej, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: •• podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, •• zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, •• zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Przepis ten stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie konkurencji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompeten- 278 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. cje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy. 4.8.5 Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: •• zawarciu umowy, •• ogłoszeniu publicznej oferty, lub •• przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada Wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: •• gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów EURO, oraz •• gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów EURO, •• chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: •• łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda EURO, •• w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących •• w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów EURO, •• w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących •• w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów EURO, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw •• uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów EURO, oraz •• łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które: •• są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub •• nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. Zgodnie z art. 3 ust 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: •• instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że: •• nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachować konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że •• wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo okres ten może być przedłużony); •• kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań, •• działania określone powyżej prowadzone są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakże pod warunkiem, że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania , bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przepisów. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tą koncentrację lub do upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Również utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. Do czasu zakończenia – poprzez wydanie decyzji PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 279 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy – badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję Europejską zamknięcie zgłoszonej transakcji nie może zostać dokonane. Jednakże naruszenia tego przepisu nie stanowi m. in. realizacja zgłoszonej Komisji Europejskiej publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję Europejską. Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust 4 Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została zakazana, Komisja Europejska może nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji. W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Europejskiej może ona: •• w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji – nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie koncentracji, w szczególności poprzez: •• podział połączonego przedsiębiorstwa, lub •• zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów, •• w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest możliwe przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyższym stopniu; •• nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego stanu – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej. Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji Europejskiej może skutkować nałożeniem przez Komisję Europejską na przedsiębiorcę kary pieniężnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym. 4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie istnieją żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta, nie toczą się również procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowych (squeeze-out) ani procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaż ich akcji po przejęciu kontroli nad Emitentem przez innego akcjonariusza (sell-out). Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Zgodnie z art. 82 ust. 2a jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 83 ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. 280 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Żądaniu, o którym mowa w art. 83 ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83 ust. 1-3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. 4.10 Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta W 2009 roku jak również w 2010 roku (do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego) nie były przeprowadzane publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta. 4.11 Informacje na temat potrącenia u źródła podatków od dochodu W Prospekcie Emisyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. 4.11.1 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne: Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: •• podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, •• przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), •• podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), •• płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: •• różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, •• różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, •• różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, •• różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, •• różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 281 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 4.11.2 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie „dochodu z udziału w zyskach osób prawnych”. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki – w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: •• podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu •• zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): •• wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, •• uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, •• spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, •• odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: – spółka, o której mowa w pkt. 2, albo – zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysoko- 282 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. ści dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 4.11.3 Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: •• osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i •• osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: •• wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, •• uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, •• spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, •• odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: •• spółka, o której mowa w pkt. 2, albo •• zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 283 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 4.11.4 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA) Prawa do akcji (PDA) stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 5a pkt 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia PDA są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia PDA uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji. 4.11.5 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: •• w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub •• prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. 4.11.6 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: •• firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, •• dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, •• dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, •• dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: •• opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub •• zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem – między innymi – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 4.11.7 Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 5 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Podmiotem oferującym Akcje Oferowane jest: Dom Maklerski WDM S.A. ul. Kiełbaśnicza 28 50-109 Wrocław 5.1 Warunki i wielkość oferty publicznej 5.1.1 Warunki Oferty Publicznej Na podstawie Prospektu Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW: •• 10 000 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, •• nie mniej niż 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) i nie więcej niż 2 000 000 (dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, •• nie mniej niż 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) i nie więcej niż 2 000 000 (dwa miliony) Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii B. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest: •• 1 000 000 (jeden milion) Akcji zwykłych na okaziciela serii A, oferowanych przez Wprowadzającego w ramach publicznej sprzedaży (Akcje Sprzedawane), •• 2 000 000 (dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji (Akcje Obejmowane). Akcje emitowane Serii B oraz Akcje Sprzedawane Serii A łącznie stanowią Akcje Oferowane w liczbie 3 000 000 sztuk. Emisja Akcji serii B dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 800 000 akcji serii B. Ostateczna liczba wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii B oraz Praw do Akcji serii B uzależniona będzie od liczby objętych Akcji serii B. Akcje oferowane są Inwestorom w następujących transzach: •• Transza Pracownicza – obejmująca 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) Akcji serii B, •• Transza Otwarta – obejmująca 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii B, •• Transza Instytucjonalna – obejmująca 1 450 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, w tym: – 1 000 000 Akcji serii A, – 450 000 Akcji serii B. Transza Pracownicza Cena za Akcje serii B nabywane przez uprawnione osoby w Transzy Pracowniczej będzie równa 80% wartości Ceny Emisyjnej. W ramach Transzy Pracowniczej zaoferowanych zostanie 1 200 000 Akcji serii B Emitenta. Możliwość zapisania się na akcje pracownicze będzie przysługiwała jedynie osobom umieszczonym na Liście Pracowników sporządzonej przez Emitenta. Liczba osób uprawnionych do zapisów w Transzy Pracowniczej zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej lub w przypadku, gdy informacja ta będzie spełniała kryteria art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w formie aneksu do Prospektu. Zgodnie ze wstępnymi deklaracjami zainteresowania zebranymi od Pracowników Emitenta, wstępna liczba osób uprawnionych do zapisów w Transzy Pracowniczej jest szacowana przez Spółkę na ok. 500-600 osób. Akcje pracownicze zostaną objęte umową lock-up, która będzie wyłączała możliwość ich sprzedaży przez okres 6 miesięcy od daty ich dopuszczenia do obrotu. W przypadku nadsubskrypcji w ramach Transzy Pracowniczej, przydział zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Transza Otwarta Cena Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej będzie równa Cenie Emisyjnej. W Transzy Otwartej zaoferowanych zostanie 350 000 Akcji serii B Emitenta. W przypadku nadsubskrypcji w ramach Transzy Otwartej, przydział zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Przydział zostanie dokonany za pomocą systemu GPW. Transza Instytucjonalna Cena Akcji oferowanych w ramach Transzy Instytucjonalnej będzie równa Cenie Emisyjnej. W ramach Transzy Instytucjonalnej zaoferowanych zostanie 1 450 000 Akcji serii A i B Emitenta. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do przydziału akcji w ramach Transzy Instytucjonalnej jedynie wybranym podmiotom. Intencją Emitenta i Wprowadzających jest przydzielenie w pierwszej kolejności Akcji Serii B, a w dalszej kolejności Akcji Sprzedawanych serii A. Emitent będzie się ubiegał o jednoczesne wprowadzenie do obrotu akcji serii A i PDA serii B Emitenta. W przypadku odmowy ze strony GPW jednoczesnego notowania akcji serii A i PDA serii B, Zarząd Emitenta będzie rozważał możliwość rejestracji w KRS akcji serii B i jednoczesnego wprowadzenia do obrotu akcji serii A i B Spółki, bez wprowadzania do obrotu PDA serii B. Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej i Cenie Sprzedaży zostanie przekazana Komisji oraz podana do publicznej wiadomości po przeprowadzeniu procesu tworzenia Księgi Popytu w sposób w jaki został udostępniony Prospekt. 284 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 285 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy W przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną Akcje serii A i B, które nie zostaną objęte zapisami będą mogły być zaoferowane i przydzielone subemitentowi inwestycyjnemu. Subskrybowanie akcji przez subemitenta inwestycyjnego powinno nastąpić do czasu przydziału akcji. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową lub inwestycyjną, w związku z czym nie występują koszty z tego tytułu. W przypadku zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, informacja taka zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie aneksu do Prospektu. Adres POK, gdzie przyjmowane będą zapisy na Akcje Oferowane zostanie opublikowana na stronie Oferującego (www.wdmsa.pl) i Emitenta (www.votum-sa.pl) w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. W przypadku, gdy nie powstanie konsorcjum domów maklerskich, zapisy będą przyjmowane w wybranych POK wybranego biura maklerskiego, których lista zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust 2 Ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. W przypadku wycofania się z przeprowadzenia Oferty Publicznej lub niedojścia oferty do skutku, jeżeli Emitent będzie spełniał kryteria dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A do obrotu na rynku równoległym, Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie Akcji serii A do obrotu na rynku równoległym. 5.1.2 Wielkość Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 3 000 000 sztuk akcji, w tym: •• 1 000 000 (jeden milion) Akcji zwykłych na okaziciela Serii A, oferowanych przez Wprowadzającego w ramach publicznej sprzedaży (Akcje Sprzedawane), •• 2 000 000 (dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela Serii B, oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji (Akcje Obejmowane). Akcje serii A i B nie są uprzywilejowane i nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności. Z Akcjami serii A i B nie są związane obowiązki świadczeń dodatkowych. 5.1.3 Przewidywany harmonogram Oferty Publicznej Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów w Ofercie Publicznej Spółka działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi wprowadzającymi może wycofać się z Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in.: •• nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub dalszą działalność Emitenta, w tym na przedstawione przez niego zapewnienia, •• nagłe i nieprzewidziane zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydział Akcji byłyby niemożliwe lub szkodliwe z punktu widzenia interesu Emitenta, •• gdy po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu wynik tego procesu okaże się niesatysfakcjonujący, tj. nie będzie gwarantował pozyskania wysokiej jakości inwestorów lub nie będzie gwarantował odpowiedniego poziomu płynności notowań na rynku wtórnym, •• wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta. Wycofanie się przez Wprowadzających ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych możliwe jest wyłącznie w przypadku jednoczesnego wycofania się z Oferty Publicznej Akcji Obejmowanych, dokonanego wspólnie i w porozumieniu przez Emitenta i wszystkich wprowadzających. Wycofanie się przez Emitenta z oferty publicznej Akcji Obejmowanych powoduje równoczesne wycofanie się z oferty publicznej przez wszystkich Wprowadzających. W związku z powyższym, w przypadku wycofania się przez Spółkę z oferty publicznej Akcji Obejmowanych, nie będzie możliwe kontynuowanie oferty sprzedaży Akcji Sprzedawanych. W przypadku wycofania się przez Spółkę i Wprowadzających z przeprowadzenia oferty publicznej, emisja akcji serii B nie dochodzi do skutku, a wszystkie złożone deklaracje i zapisy na Akcje serii A i B przestają być wiążące. Fakt wycofania się z Oferty zostanie podany do publicznej wiadomości zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej lub zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, jeżeli okoliczności wycofania oferty będą istotne, co spowoduje konieczność sporządzenia aneksu i zatwierdzenia go przez KNF. W takim przypadku zwroty wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez inwestora w formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku wycofania się z przeprowadzenia Oferty Publicznej lub nie dojścia oferty do skutku, jeżeli Emitent będzie spełniał kryteria dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A do obrotu na rynku równoległym, Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie Akcji serii A do obrotu na rynku równoległym. Tabela 102 – Harmonogram Oferty Publicznej Nie przewiduje się możliwości zawieszenia oferty publicznej. 5.1.5 Budowanie Księgi Popytu Przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane zostanie przeprowadzony proces budowy Księgi Popytu, podczas którego inwestorzy będą składać Deklaracje nabycia Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej (dalej „Deklaracje”). W oparciu o jego wyniki ustalona zostanie Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości. W procesie budowy Księgi Popytu uczestniczyć mogą inwestorzy uprawnieni do składania zapisów w Transzy Instytucjonalnej, zgodnie z pkt. 5.2.1 części IV – Dokument Ofertowy niniejszego Prospektu. Źródło: Emitent Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi posiada prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminów, informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej najpóźniej w dniu upływu powyższych terminów. W przypadku gdy skróceniu ulegnie okres przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu poprzedzającym ostatni, według nowego harmonogramu, dzień przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi, posiada prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji gdy liczba złożonych zapisów w poszczególnych transzach będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty w odpowiadających im transzach. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużenia terminów zapisów do publicznej wiadomości zostanie podana stosowna informacja w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. 5.1.4 Warunki wycofania lub zawieszenia Oferty Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi wprowadzającymi może wycofać się z Oferty Publicznej lub podjąć decyzję o przełożeniu terminów Oferty w każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów bez podawania przyczyn. 286 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Inwestorzy chcący wziąć udział w budowie Księgi Popytu, proszeni są skontaktowanie się z Oferującym, od którego otrzymają szczegółowe informacje w przedmiocie miejsca składania Deklaracji nabycia akcji w Transzy Instytucjonalnej oraz otrzymają wzór formularza Deklaracji. Deklaracje można złożyć na dowolną liczbę Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, natomiast cena powinna pochodzić z podanego w Prospekcie Przedziału Cenowego. Deklaracje mogą być odwoływane w trakcie trwania procesu budowy Księgi Popytu. Zmiana Deklaracji jest możliwa poprzez odwołanie poprzedniej Deklaracji i złożenie nowej Deklaracji. Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji, składane w procesie budowy Księgi Popytu powinny zawierać cenę mieszczącą się w Przedziale Cenowym. Deklaracje z ceną wyższą od ceny maksymalnej Przedziału Cenowego uznane będą za złożone po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego. Deklaracje z ceną niższą od ceny minimalnej Przedziału Cenowego traktowane będą jako nieważne. Deklaracje nabycia Akcji Oferowanych, od momentu przekazania inwestorom Zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu (dalej „Zaproszenie”), przekazywanego najpóźniej w 2 dniu od daty rozpoczęcia składania zapisów, wskazanych w pkt. 5.1.3 części ofertowej Prospektu, mają dla inwestorów charakter wiążący. Składając Deklarację, inwestor powinien wziąć pod uwagę fakt, że jeśli cena wskazana przez niego w Deklaracji nie będzie niższa niż ustalona ostatecznie Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży, może on takie wezwanie otrzymać. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji nabycia Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej jest złożenie i opłacenie zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej w liczbie określonej w Zaproszeniu. Na podstawie złożonych Deklaracji nabycia Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, Zarząd Emitenta i Wprowadzający działając wspólnie i w porozumieniu, na podstawie rekomendacji Oferującego ustalą Cenę Emisyjną i Cenę Sprzedaży, dokonają wstępnej alokacji Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej i sporządzą listę inwestorów zobowiązanych do nabycia Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej. Lista zawierać będzie liczbę akcji wstępnie alokowanych poszczególnym inwestorom. Alokacja akcji zostanie dokonana subiektywnie. Na jej podstawie zostaną sporządzone i przesłane wybranym inwestorom Zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu w Transzy Instytucjonalnej. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 287 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy W przypadku gdy budowa Księgi Popytu nie dojdzie do skutku tj. nie zostanie złożona żadna ważna Deklaracja Zainteresowania Zarząd Emitenta wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi i Oferującym ustali Cenę Emisyjną i Cenę Sprzedaży na poziomie zapewniającym skuteczne przeprowadzenie Oferty Publicznej. Jeśli po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu Emitent i Wprowadzający podejmą decyzję o wycofaniu Oferty Publicznej Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży nie zostanie ustalona oraz nie zostanie dokonana wstępna alokacja Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej. Ewentualne roszczenia Emitenta, Wprowadzającego lub subemitentów z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania inwestora do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane będą dochodzone na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego (art. 471 i następne). Podstawą odpowiedzialności inwestora są zasady odpowiedzialności kontraktowej. Zobowiązanie umowne inwestora wobec Emitenta lub Wprowadzającego lub subemitenta powstaje w wyniku zawarcia w Deklaracji, składanej w procesie budowania Księgi Popytu, zobowiązania inwestora do złożenia zapisu zgodnie z treścią otrzymanego przez inwestora Zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu, o którym mowa w niniejszym punkcie. Odpowiedzialność wobec powyższych podmiotów obejmuje poniesioną przez nich szkodę w pełnym zakresie (tzn. obejmuje także utracone korzyści), a termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi 10 (dziesięć) lat od daty powstania szkody. 5.1.6 Zasada składania zapisów Informacje dotyczące wszystkich Transz Akcji Oferowanych niej w momencie przyjmowania zapisów, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby akcji objętej zapisem i 80% wartości Ceny Emisyjnej, powiększonej o ewentualne opłaty i prowizje biura maklerskiego przyjmującego zapis. Transza Otwarta Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej przyjmowane będą w POK członków konsorcjum, którego skład zostanie podany do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust 2 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku, gdy nie powstanie konsorcjum domów maklerskich, zapisy będą przyjmowane w wybranych POK wybranego biura maklerskiego, których lista zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust 2 Ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Minimalna liczba Akcji Oferowanych, na którą inwestor będzie mógł złożyć zapis w Transzy Otwartej to 100 sztuk. Zapis na liczbę akcji mniejszą niż 100 sztuk w Transzy Otwartej zostanie uznany za nieważny. W związku z faktem, iż przydział Akcji Oferowanych nastąpi za pomocą systemu transakcyjnego GPW, inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych w podmiocie, w którym zamierza złożyć zapis subskrypcyjny. Inwestorzy składający zapis na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej będą zobowiązani do opłacenia zapisu w momencie przyjmowania zapisów, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby akcji objętej zapisem i Ceny Emisyjnej, powiększonej o ewentualne opłaty i prowizje biura maklerskiego przyjmującego zapis. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów, w szczególności na temat dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów, możliwości składania zapisów w formie innej niż pisemna, inwestorzy powinni skontaktować się z POK-iem podmiotu przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej. Zapis na Akcje Oferowane w danej transzy nie może być wyższy niż oferowana w danej transzy liczba akcji. Transza Instytucjonalna Zapisy mogą być składane również za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych, na warunkach i zgodnie z zasadami obowiązującymi w biurze maklerskim przyjmującym zapisy. Składanie zapisów w tej formie jest możliwe jedynie wówczas, gdy inwestor ma podpisaną umowę z biurem maklerskim, która zawiera upoważnienie dla biura maklerskiego do złożenia zapisu na akcje w imieniu inwestora. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami podmiotu przyjmującego zapis, jednakże nie mogą być one sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Informacje na ten temat udostępniane będą w POK-ach przyjmujących zapisy. W Transzy Instytucjonalnej zapisy przyjmowane będą w wybranych POK wybranego biura maklerskiego, których lista opublikowana zostanie w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Minimalna liczba Akcji Oferowanych, na którą inwestor będzie mógł złożyć zapis w Transzy Instytucjonalnej to 10 000 sztuk. Zapis na mniejszą liczbę akcji traktowany będzie jako nieważny. Na podstawie złożonych przez inwestorów uczestniczących w budowie Księgi Popytu Deklaracji Zarząd Emitenta, w porozumieniu z Wprowadzającymi i Oferującym, wybierze inwestorów do których zostaną skierowane Zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu w Transzy Instytucjonalnej. Inwestor, który otrzymał Zaproszenie, może złożyć i opłacić zapis na większą liczbę akcji niż wskazana w Zaproszeniu, lecz nie większą niż liczba akcji oferowana w Transzy Instytucjonalnej. Pozostali inwestorzy, którzy nie brali udziału w budowie Księgi Popytu, lub nie otrzymali Zaproszenia do złożenia zapisu, mogą złożyć zapis na Akcje Oferowane w ilości nie większej niż liczba akcji oferowana w Transzy Instytucjonalnej. Inwestor wyraża ponadto zgodę na przydzielenie mu wyłącznie Akcji Sprzedawanych, albo wyłącznie Akcji Obejmowanych, albo zarówno Akcji Sprzedawanych jak i Akcji Obejmowanych, na warunkach określonych w Prospekcie. Szczegółowe informacje dotyczące składania zapisów będą udostępniane w POK-ach przyjmujących zapisy w tej transzy. Za właściwą identyfikację Inwestorów składających zapisy na Akcje Oferowane w poszczególnych transzach, wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów oraz za prawidłowe wprowadzenie zleceń odpowiedzialne będą podmioty przyjmujące zapisy na Akcje Oferowane w poszczególnych transzach. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu ponosi składający zapis. W przypadku przedstawienia w formularzu zapisu niekompletnych informacji może on zostać uznany za nieważny (formularz zapisu na akcje zamieszczony jest w pkt. 12.4 Prospektu). Formularz jest wypełniany przez inwestora w trzech egzemplarzach: po jednym dla inwestora, Emitenta oraz podmiotu przyjmującego zapis. Zapis na akcje jest bezwarunkowy, nieodwołalny, przyjmowany po ustalonej dla określonej transzy cenie (powiększonej o ewentualne opłaty biura maklerskiego przyjmującego zapis), nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału akcji w Ofercie Publicznej albo do dnia ogłoszenia o jej wycofaniu lub niedojściu do skutku. W przypadku, gdy zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, dokonane zostaną zmiany w treści prospektu mogące znacząco wpłynąć na ocenę akcji, co podane zostanie do publicznej widomości w formie aneksu do Prospektu, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem ww. aneksu może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zapis można wycofać poprzez złożenie w podmiocie, w którym złożono zapis pisemnego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia ww. aneksu do publicznej wiadomości. 5.1.7 Wpłaty na Akcje Oferowane Transza Pracownicza Terminy przyjmowania zapisów w poszczególnych transzach są określone w harmonogramie Oferty Publicznej w pkt. 5.1.3. części IV – „Dokument Ofertowy” Prospektu. Pracownicy Emitenta składający zapis w Transzy Pracowniczej powinni go opłacić najpóźniej w momencie składania zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych w Transzy Pracowniczej, na jaki Pracownik składa zapis, oraz ceny obowiązującej w Transzy Pracowniczej, powiększonej o ewentualne opłaty i prowizje biura maklerskiego przyjmującego zapis. Płatności powinny być dokonywane w PLN, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w podmiocie przyjmującym zapis. Wyłączną odpowiedzialność za terminowe uiszczenie wpłat ponosi Pracownik. Nierozliczone należności nie mogą stanowić wpłaty na Akcje Oferowane w Transzy Pracowniczej. W momencie składania zapisu opłaty za akcje zostaną zablokowane. Brak pełnej wpłaty na Akcje Oferowane w Transzy Pracowniczej, na które Pracownik składa zapis (przy uwzględnieniu opłat i prowizji biura maklerskiego przyjmującego zapisy w tej transzy) spowoduje unieważnienie zapisu w całości. Transza Pracownicza Transza Otwarta Zapisy na Akcje Transzy Pracowniczej będą przyjmowane w POK wyznaczonego biura maklerskiego, których lista zostanie umieszczona na stronie internetowej Emitenta (www.votum-sa.pl) oraz Oferującego (www.wdmsa.pl) przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Minimalna liczba Akcji Oferowanych, na którą inwestor będzie mógł złożyć zapis w Transzy Pracowniczej to 100 sztuk. Zapis na mniejszą liczbę akcji traktowany będzie jako nieważny. W celu złożenia zapisu na Akcje Serii B w ramach Transzy Pracowniczej, inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego we wskazanym w powyższym trybie podmiocie. Identyfikacja osoby uprawnionej do zapisu w Transzy Pracowniczej nastąpi na podstawie dowodu tożsamości ze zdjęciem i potwierdzenia występowania danej osoby na przekazanej przez Spółkę biuru maklerskiemu przeprowadzającemu zapisy w Transzy Pracowniczej Liście Pracowników. Nie przewiduje się innej formy potwierdzenia uprawnienia danej osoby fizycznej do zapisów w ramach Transzy Pracowniczej. Jednocześnie ze złożeniem zapisu na akcje w Transzy Pracowniczej, pracownik podpisuje umowę lock-up na wyłączenie zbywalności wszystkich przydzielonych mu w ramach Transzy Pracowniczej akcji na okres 6 miesięcy od momentu dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i zgodę na ich blokadę na rachunku maklerskim. Inwestorzy składający zapis na Akcje Oferowane w Transzy Pracowniczej będą zobowiązani do opłacenia zapisu najpóź- 288 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Ze względu na fakt, iż przydział akcji w Transzy Otwartej zostanie dokonany za pomocą systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku papierów wartościowych w podmiocie przyjmującym zapis środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej i Ceny Emisyjnej, powiększonej o ewentualne opłaty i prowizje podmiotu przyjmującego zapis. Płatności powinny być dokonywane w PLN, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w podmiocie przyjmującym zapis. Zapisy składane przez towarzystwo funduszy powierniczych/inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy odrębnych inwestorów. Transza Instytucjonalna Inwestorzy, którzy na podstawie złożonych Deklaracji otrzymali od Zarządu Emitenta Zaproszenie do złożenia zapisu w Transzy Instytucjonalnej powinni opłacić składany zapis najpóźniej do końca terminu przyjmowania zapisów, zgodnie z instrukcjami zawartymi w przekazanym im Zaproszeniu. Pozostali inwestorzy składający zapisy w Transzy Instytucjonalnej powinni opłacić składany zapis najpóźniej w momencie składania zapisu. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 289 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Inwestorzy składający zapis na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej będą zobowiązani do opłacenia zapisu w kwocie stanowiącej iloczyn liczby akcji objętej zapisem i Ceny Emisyjnej, powiększonej o ewentualne opłaty i prowizje biura maklerskiego przyjmującego zapis. W przypadku dokonania przez Inwestora niepełnej wpłaty na Akcje Oferowane objęte zapisem w Transzy Instytucjonalnej zapis zostanie uznany za złożony na liczbę Akcji Oferowanych, która została w pełni opłacona (pod warunkiem, iż zapis ten będzie na co najmniej 10 000 akcji, w przeciwnym wypadku zostanie on uznany za nieważny). Wyłączną odpowiedzialność za terminowe uiszczenie wpłat ponosi inwestor. Płatności powinny być dokonywane w PLN, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w podmiocie przyjmującym zapis. 5.1.8 Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposobu zwrotu nadpłaconych kwot Jeśli emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku z powodu niezgłoszenia przez Spółkę w odpowiednim terminie do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego albo sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Serii B, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie, odpowiednio od upłynięcia terminu na zgłoszenie ww. uchwały do sądu albo od uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji emisji Akcji Serii B. Wyniki zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o dojściu lub nie dojściu emisji do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. 5.1.12 Niedojście emisji do skutku powodujące konieczność zwrotu środków pieniężnych inwestorom Transza Pracownicza W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Pracowniczej będzie większa od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami), akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Transza Otwarta W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Otwartej będzie większa od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami), akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Akcje w Transzy Otwartej zostaną przydzielone przez system informatyczny GPW. Transza Instytucjonalna W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Instytucjonalnej będzie większa od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami), akcje przydzielone zostaną zgodnie z zapisami w pkt 5.2.4 części ofertowej Prospektu. Emisja Akcji Serii B (Akcji Obejmowanych) nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach: •• co najmniej 1 800 000 akcji serii B nie zostanie objętych zapisami i właściwie opłacona, •• Zarząd Spółki nie złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w okresie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, a także nie później niż w okresie miesiąca od przydziału akcji serii B, •• Sąd Rejestrowy wyda prawomocne orzeczenie w przedmiocie odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii B. Oferta Akcji serii A (Akcji Sprzedawanych) nie dojdzie do skutku, jeśli co najmniej 1 Akcja Sprzedawana nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona oraz co najmniej 1 800 000 akcji serii B nie zostanie objętych zapisami i właściwie opłacona. 5.2 Zasady dystrybucji i przydziału 5.2.1 Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest oferta Zwrot środków pieniężnych Zwrot środków pieniężnych dotyczących Akcji Oferowanych, w przypadku: •• niedojścia emisji Akcji serii B do skutku przed dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego, dokonany zostanie w ciągu 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, •• niedojścia emisji Akcji serii B do skutku po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, dokonany zostanie inwestorom, na rachunkach których będą zapisane PDA, zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z KDPW. W przypadku, gdy inwestorom nie zostaną przydzielone Akcje Oferowane lub zostanie przydzielona im mniejsza liczba akcji niż złożona w zapisie, zwrot niewykorzystanych części wpłat dokonany zostanie w sposób wskazany w formularzu zapisu w ciągu 14 dni od dnia przydziału. Wpłaty na akcje nie są oprocentowane. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 5.1.9 Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu przez inwestora Zapis na Akcje Oferowane jest nieodwołalny, z wyjątkiem wystąpienia zdarzeń, o których mowa w art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, tj.: •• w przypadku gdy po rozpoczęciu Oferty do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w instytucji, w której złożył zapis, oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu; prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniony w związku z błędami w treści Prospektu, o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału, oraz w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału; Zwrot wpłaconych środków nastąpi zgodnie z formularzem zapisu w terminie 3 dni roboczych od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od zapisu. 5.1.10 Dostarczenie akcji Emitent wystąpi z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji serii A, Akcji serii B i Praw do Akcji serii B do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Intencją Emitenta jest, aby PDA serii B oraz Akcje serii A zostały zapisane na rachunkach inwestorów niezwłocznie po dokonaniu przydziału. Rejestracja Akcji serii B w KDPW nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B na podstawie złożonych wniosków do KDPW oraz dokumentów potwierdzających to zdarzenie. Po zarejestrowaniu Akcji serii B w KDPW, akcje te zostaną zarejestrowane na rachunkach inwestorów zgodnie ze stanami sald PDA obowiązujących w dniu poprzednim. W zamian za każde PDA na rachunkach inwestorów zapisana zostanie jedna Akcja serii B, w wyniku czego PDA wygasną. Dzień wygaśnięcia PDA będzie ostatnim dniem ich obrotu na GPW, natomiast począwszy od następnego dnia, w którym odbywać się będzie obrót na GPW, notowane będą Akcje serii A i B. 290 5.1.11 Opis sposobu podania wyników Oferty do publicznej wiadomości PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Transza Pracownicza Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Pracowniczej są osoby fizyczne, które będą znajdowały się na sporządzonej przez Spółkę przed rozpoczęciem zapisów Liście Pracowników. Lista Pracowników zostanie ustalona na podstawie zebranych przez Emitenta oświadczeń od pracowników zarówno Spółki jak i podmiotów powiązanych, którzy wyrażą chęć uczestniczenia w zapisach na akcje oferowane w Transzy Pracowniczej i wyrażą zgodę na przekazanie ich danych osobowych do wybranego biura maklerskiego przeprowadzającego zapisy w Transzy Pracowniczej. Ze względu na trudności związane z określeniem dokładnej liczby pracowników uprawnionych do udziału w Transzy Pracowniczej, aż do dnia ostatecznego jej sporządzenia przez Emitenta, informacja na temat ilości osób uprawnionych do udziału w tej transzy zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej przed rozpoczęciem zapisów, lub w przypadku istotnych zmian, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych Emitenta, w formie aneksu do Prospektu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent, na podstawie informacji zebranych wewnętrznie od Pracowników, szacuje liczbę osób, które będą upoważnione do zapisów w Transzy Pracowniczej na ok. 500-600 osób. Transza Otwarta Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej, na zasadach opisanych w Prospekcie, są: •• osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, •• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego. Transza Instytucjonalna Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, na zasadach opisanych w Prospekcie, są: •• osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, •• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, •• zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane, pod warunkiem złożenia wraz z zapisem listy osób, na rzecz których zarządzający zamierzają nabyć Akcje Oferowane. Powyższe podmioty są również uprawnione do uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu. Inwestorzy zainteresowani udziałem w budowie Księgi Popytu powinni skontaktować się z Oferującym – Domem Maklerskim WDM S.A. (ul. Kiełbaśnicza 28, 50-109 Wrocław; tel.: (71) 79 11 555, fax.: (71) 79 11 556). Wybrani subiektywnie inwestorzy, którzy uczestniczyli w budowie Księgi Popytu otrzymają od Zarządu Emitenta, działającego wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi i Oferującym, Zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu w Transzy Instytucjonalnej. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 291 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 5.2.2 Uczestnictwo znacznych akcjonariuszy lub członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta w Ofercie Publicznej Wedle wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu, znaczący akcjonariusze Emitenta nie będą nabywać Akcji Oferowanych. Członkowie organów nadzorczych, zarządczych i administracyjnych Emitenta będą posiadali prawo do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Pracowniczej. W związku z powyższym członkowie organów nadzorczych, zarządczych i administracyjnych Spółki będą posiadali uprzywilejowanie do nabycia akcji Spółki na równi z innymi pracownikami Emitenta i zgłaszają chęć uczestnictwa w Ofercie. Według najlepszej wiedzy Emitenta żaden ze znaczących akcjonariuszy Emitenta, członek organów nadzorczych, zarządczych i administracyjnych Spółki nie zamierza objąć ponad 5% papierów wartościowych Spółki będących przedmiotem Oferty Publicznej. W drugiej kolejności, gdy pozostaną Akcje Oferowane nieprzydzielone w Transzy Instytucjonalnej (m.in. w przypadku gdy nie zostaną złożone i poprawnie opłacone zapisy na wszystkie akcje wskazane w Zaproszeniach lub w przypadku dokonania ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami po zakończeniu składania zapisów (zgodnie z pkt 5.3.2 części ofertowej Prospektu)), Zarząd Spółki, działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi, na podstawie rekomendacji Oferującego, przydzieli pozostałe akcje subiektywnie, zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi w Transzy Instytucjonalnej zapisami (w takim przypadku poprawnie złożone i opłacone zapisy na akcje w ilości wyższej niż wskazana w Zaproszeniu mogą zostać przydzielone w całości). Uzależnienie przydziału od tego przez jaki podmiot są one dokonywane Przydział nie jest uzależniony od tego za pośrednictwem jakiego podmiotu będzie on dokonywany. Docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału Minimalna wielkość pojedynczego przydziału to 1 akcja. 5.2.3 Podział Oferty na transze Do objęcia w Ofercie Publicznej jest: •• 2 000 000 Akcji Serii B – oferowanych przez Emitenta, •• 1 000 000 Akcji Serii A – oferowanych przez Wprowadzających, w tym 400 000 akcji serii A oferowanych przez Pana Andrzeja Dadełło oraz 600 000 akcji serii A oferowanych przez Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Akcje oferowane są Inwestorom w następujących transzach: •• Transza Pracownicza – obejmująca 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) Akcji Serii B, •• Transza Otwarta – obejmująca 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii B, •• Transza Instytucjonalna – obejmująca 1 450 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, w tym: – 1 000 000 Akcji serii A, – 450 000 Akcji serii B. Zmiana wielkości transz (claw-back) Emitent i Wprowadzający, działając wspólnie i w porozumieniu zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji serii B pomiędzy transzami na etapie przydziału Akcji Oferowanych – w przypadku nadsubskrypcji w jednej z transz i niewystarczającego popytu w innej transzy. W takim przypadku mogą zostać przesunięte jedynie Akcje serii B, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy pod warunkiem, że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez inwestorów przewyższył ich podaż. Takie przesunięcie nie wymaga przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej. Terminy zamknięcia oferty zostały opisane w pkt. 5.1.3 części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. Nie przewiduje się możliwości wcześniejszego zamknięcia oferty publicznej niż wskazane w harmonogramie oferty. Składanie wielokrotnych zapisów Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Akcje Oferowane, przy czym łączna liczba akcji określona w zapisach złożonych przez jednego inwestora w danej transzy nie może być większa niż liczba Akcji Oferowanych w danej Transzy. Zapis lub zapisy jednego inwestora na liczbę akcji większą niż liczba Akcji Oferowanych w danej Transzy traktowane będą jak zapis lub zapisy na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w danej transzy. Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych O liczbie przydzielonych akcji inwestorzy będą poinformowani w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Zgodnie z art. 439 § 2 k.s.h. wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i będą pozostawać do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Ponadto, w przypadku osób, które złożyły wraz z zapisem dyspozycje deponowania, po zarejestrowaniu akcji w KDPW i zapisaniu ich na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, zostaną oni poinformowani o tym fakcie zgodnie z procedurami związanymi z informowaniem inwestorów o nabytych akcjach. 5.2.5 Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału Zgodnie z zawartymi w Prospekcie warunkami Oferty, nie ma możliwości nadprzydziału i opcji dodatkowego przydziału typu „green shoe”. 5.2.4 Zasady przydziału Akcji Oferowanych Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami. Jeśli łączna liczba Akcji Oferowanych objętych zapisami w danej transzy będzie równa albo mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w danej transzy, również po dokonaniu ewentualnych przesunięć między transzami, akcje zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. W przypadku dokonania pełnej wpłaty na Akcje Oferowane zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie zapis zostanie uznany za ważny. Kryteria kwalifikujące inwestorów do zapisów w poszczególnych transzach zostały opisane w pkt. 5.2.1 części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. Metody przydziału stosowane w odniesieniu do transz detalicznych i transz pracowników Emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Pracowniczej będzie większa od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami), akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. W przypadku, gdy liczba akcji, na jakie złożono zapisy w Transzy Otwartej będzie większa od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami), akcje przydzielone zostaną na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Akcje w Transzy Otwartej zostaną przydzielone przez system informatyczny GPW. Preferencje przy przydziale dla poszczególnych grup inwestorów Cena Akcji Oferowanych w Transzy Pracowniczej będzie równa 80% wartości Ceny Emisyjnej. W transzy tej będą mogły zapisywać się jedynie osoby fizyczne umieszczone na Liście Pracowników sporządzonej przez Emitenta. W Transzy Otwartej nie przewiduje się możliwości preferencyjnego traktowania inwestorów. Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej przydzielone zostaną w pierwszej kolejności inwestorom, którzy brali udział w budowie Księgi Popytu, otrzymali od Zarządu Spółki, działającego wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi, na podstawie rekomendacji Oferującego, Zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu a także na podstawie przedmiotowego Zaproszenia złożyli i prawidłowo opłacili zapis w ilości wskazanej w Zaproszeniu lub większej. W takim przypadku przydzielone zostaną im Akcje Oferowane w ilości wynikającej z Zaproszeń. Inwestorzy, którzy otrzymali Zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu, a nie złożyli i opłacili go w liczbie wskazanej w Zaproszeniu lub większej, będą traktowani podczas przydziału jak inwestorzy, którzy złożyli zapisy bez otrzymania Zaproszenia. 292 Warunki zamknięcia oferty PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 5.3 Cena Emisyjna 5.3.1 Cena Akcji Oferowanych Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2010 r. do ustalenia ceny Akcji Oferowanych upoważniony jest Zarząd Emitenta. Ustalenie ostatecznej wartości Ceny Emisyjnej i Ceny Sprzedaży będzie oparte o proces budowy Księgi Popytu (opisany w pkt 5.1.5 części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu) we wskazanych poniżej granicach cenowych, ustalonych przez Zarząd wspólnie i w porozumieniu z Wprowadzającymi, na podstawie rekomendacji Oferującego. Przedział cenowy Ceny Emisyjnej i Ceny Sprzedaży został ustalony na 3,80 – 4,10 PLN za akcję. Cena Sprzedaży będzie równa Cenie Emisyjnej. Ostateczna wartość Ceny Emisyjnej i Ceny Sprzedaży zostanie ustalona zgodnie z harmonogramem oferty przedstawionym w pkt. 5.1.3 części IV – Dokument Ofertowy Prospektu. Z uwagi na fakt, iż Cena Akcji Oferowanych nie jest ostatecznie ustalona w Prospekcie, Emitent informuje, iż zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży nie może być wyższa niż maksymalna cena ustalona z Przedziału Cenowego tj. 4,10 PLN. Cena Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej i w Transzy Instytucjonalnej będzie równa Cenie Emisyjnej. Cena Akcji Oferowanych w Transzy Pracowniczej będzie równa 80% wartości Ceny Emisyjnej (w zależności od zaokrągleń do pełnych groszy, mogą występować drobne odchylenia od tej wartości). Cena Emisyjna i Cena Sprzedaży zostanie ustalona z dokładnością określania kursów papierów wartościowych zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wybrane biuro maklerskie przyjmujące zapisy w Transzy Pracowniczej będzie upoważnione do pobierania opłaty od Pracowników Emitenta składających zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Pracowniczej w wysokości 0,04 zł od każdej przydzielonej danemu pracownikowi w ramach Transzy Pracowniczej akcji. Powyższa opłata pokryje koszty zawarcia umowy lock-up na wyłączenie zbywalności wszystkich przydzielonych pracownikom w ramach Transzy Pracowniczej akcji oraz blokady przedmiotowych papierów wartościowych na rachunku pracownika przez okres 6 miesięcy od dnia dopuszczenia przedmiotowych papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 293 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje Oferowane są upoważnione do pobierania opłat i prowizji zgodnie z taryfami obowiązującymi w podmiocie przyjmującym zapis. 5.4.3 Dane na temat podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji oraz podmiotów, które podjęły się plasowania oferty Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym. W świetle postanowień ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych akcji (zasady dotyczące opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji są wskazane w pkt 4.11 niniejszej części Prospektu). Plasowaniem oferty zajmie się Dom Maklerski WDM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kiełbaśniczej 28, który w ramach Oferty, pełni funkcję koordynatora Oferty i jest odpowiedzialny za plasowanie Oferty na zasadzie dołożenia wszelkich starań. W związku z Ofertą nie będzie zawierana umowa gwarancyjna. Oferujący zorganizuje konsorcjum domów i biur maklerskich (Konsorcjum Dystrybucyjne), które w Punktach Obsługi Klienta będą przyjmować zapisy na Akcje Oferowane. Jeżeli Konsorcjum Dystrybucyjne nie powstanie, zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane będą w wybranych POK wybranego biura maklerskiego, których lista zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust 2 ustawy o ofercie publicznej. Kwoty prowizji z tytułu plasowania uzależnione są od wartości Publicznej Oferty. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie jest znana ostateczna cena Akcji Oferowanych, jednakże przy założeniu osiągnięcia ceny maksymalnej i skutecznego uplasowania wszystkich Akcji Oferowanych, szacowana wielkość prowizji Oferującego wyniesie ok. 230 tys. PLN, czyli ok. 2 % wartości Akcji Oferowanych. Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych, co oznacza, że złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie będzie skutkować opodatkowaniem w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. 5.3.2 Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w Ofercie Informacja o ostatecznie ustalonej Cenie Emisyjnej i Cenie Sprzedaży zostanie podana do publicznej wiadomości zgodnie z harmonogramem Oferty przedstawionym w pkt. 5.1.3 części IV – Dokument Ofertowy Prospektu (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej) poprzez przekazanie informacji do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt. 5.3.3 Ograniczenie prawa pierwokupu Publiczna oferta Akcji serii B jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH. Nie jest to oferta skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji serii B na podstawie §1 ust. 7 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki VOTUM S.A z dnia 14 maja 2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii B i wyłączeniu prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. Powyższa uchwała, wraz z załącznikiem zawierającym uzasadnienie pozbawienia prawa poboru, została zacytowana w pkt 4.6 części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. W powołanej uchwale Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło upoważnienia dla Zarządu do określenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych z uwzględnianiem rekomendacji Zarządu oparcia ustalenia tej ceny o proces budowania Księgi Popytu. Uchwała Zarządu w sprawie wskazania sposobu ustalenia ceny emisyjnej oraz Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do określenia Ceny Emisyjnej przedstawione są pkt 4.6 części IV – „Dokument Ofertowy” niniejszego Prospektu. 5.3.4 Opłaty członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w związku z nabywaniem papierów wartościowych Emitenta Członkowie organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych, osoby zarządzające wyższego szczebla oraz osoby powiązane nie nabywały za gotówkę akcji Spółki w ciągu ostatniego roku. W odniesieniu do Akcji serii B nie występuje i nie może wystąpić znacząca rozbieżność między ceną akcji a faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie tych akcji przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane. 5.4 Plasowanie i gwarantowanie 5.4.1 Dane na temat koordynatorów całości i poszczególnych części Oferty Publicznej oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce Oferta Koordynatorem całości Oferty Publicznej oraz Oferującym akcje w Ofercie publicznej jest: Dom Maklerski WDM S.A. ul. Kiełbaśnicza 28 50-109 Wrocław Zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane będą w POK członków Konsorcjum Dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. W przypadku, gdy nie powstanie Konsorcjum Dystrybucyjne, zapisy będą przyjmowane w wybranych POK wybranego biura maklerskiego, których lista zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust 2 Ustawy o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Oferta będzie miała miejsce wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się plasowaniem Oferty w innych krajach. 5.4.2 Agent do spraw płatności i podmiot świadczący usługi depozytowe Emitent nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu Emisyjnego przewiduje się korzystanie z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe. 294 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Szacunkowe koszty Oferty zostały przedstawione w pkt 8 niniejszej Części Prospektu. Emitent opublikuje informacje dotyczące całkowitych kosztów Oferty w formie raportu bieżącego zgodnie z § 33 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. NWZ Spółki z dnia 14.05.2010 r. udzieliło Zarządowi pełnomocnictwa do zawarcia ewentualnej umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, jeżeli Zarząd uzna zawarcie takich umów za stosowne. Emitent obecnie nie planuje zawierania umowy o subemisję. Ewentualna informacja o zawarciu takiej umowy zostanie przekazana w formie aneksu do Prospektu. Aneks będzie zawierał informacje o warunkach umowy o subemisję oraz zasadach, terminie i sposobie płatności przez subemitenta. 5.4.4 Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową lub inwestycyjną. 6 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich Akcji serii A, Akcji serii B oraz Praw do Akcji serii B (PDA) do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, a w szczególności: •• 10 000 000 akcji serii A, •• od 1 800 000 do 2 000 000 akcji serii B, •• od 1 800 000 do 2 000 000 praw do akcji serii B. Emitent będzie się ubiegał o dopuszczenie i wprowadzenie powyższych papierów wartościowych do obrotu na rynku oficjalnych notowań prowadzonym przez GPW, zwanym także rynkiem podstawowym., a w razie niespełnienia wymogów określonych w Rozporządzeniu o Rynku, będzie się starał o dopuszczenie i wprowadzenie powyższych papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym. Warunki dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym określa Regulamin Giełdy, a w odniesieniu do rynku podstawowego również Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku. Zgodnie z § 3 ust 1 Regulaminu Giełdy z zastrzeżeniem ust. 2, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Z zastrzeżeniem ust. 10, w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać dodatkowo następujące warunki: 1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 10 000 000 euro; 2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 295 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy b) 100 000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 000 000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Spełnienie powyższych warunków jest wystarczające dla ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym równoległym prowadzonym przez GPW. Natomiast zgodnie z § 3 ust. 5 Dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym mogą być akcje, które spełniają warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego, oraz warunki dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, określone w Rozporządzeniu. Zgodnie z § 2 Rozporządzenia o Rynku do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych mogą zostać dopuszczone akcje spełniające następujące warunki: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1 000 000 euro; 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. 2. Rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: 1) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub 2) co najmniej 500 000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych 17 000 000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach – według prognozowanej ceny rynkowej. W związku z powyższym Emitent wskazuje na fakt, iż spełnienie warunku rozproszenia, czy to na poziomie 15% czy 25%, zależy od wyników Oferty. W przypadku niespełnienia warunku dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym (tj. osiągnięcia rozproszenia na poziomie 25%) Akcje Emitenta mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. W takim przypadku Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o dopuszczenie instrumentów finansowych Spółki do obrotu na rynku równoległym. Rejestracja papierów wartościowych 6.3 Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej samej klasy, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą W dniu 14 maja 2010 r. roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki VOTUM S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o nie mniej niż 180 000 PLN i nie więcej niż 200 000 PLN w drodze emisji nie mniej niż 1 800 000 i więcej niż 2 000 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nie są tworzone żadne inne papiery wartościowe tej samej lub innej klasy co Akcje serii B Emitenta. 6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedazy („bid” i „offer”), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna lub sprzedaży. 6.5 Stabilizacja: w sytuacji gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzieli opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą Emitent nie planuje podejmować działań stabilizacyjnych związanych ze stabilizacją kursu akcji. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Prócz Oferującego Akcje Oferowane Emitenta, nie występują podmioty, które podjęły się plasowania Oferty. Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w KDPW Akcji serii A, Akcji serii B oraz PDA serii B. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii B, na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii B w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji serii B oraz dotychczasowe Akcje Emitenta. PDA serii B zostaną następnie zapisane na rachunkach inwestorów. 7 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 7.1 Dane oferujących akcje do sprzedaży Termin notowania Akcji serii B na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji Akcji serii B. Z tego powodu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji serii B. Należy mieć na uwadze także stanowisko Zarządu GPW w sprawie jednoczesnego dopuszczania i wprowadzania do obrotu praw do akcji, akcji nowej i starych emisji, zgodnie z którym decyzje ww. kwestiach podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży. Sprzedającymi akcje Emitenta są dotychczasowi akcjonariusze (Wprowadzający). Tabela 103 – Dane podmiotów i osób sprzedających Akcje Sprzedawane Inwestorzy zapisujący się na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej mogą stać się jednocześnie posiadaczami istniejących akcji serii A jak i PDA serii B. Intencją Zarządu Emitenta jest jednoczesne wprowadzenie do obrotu akcji serii A i PDA serii B Spółki, umożliwiające jednoczesne notowanie na rynku regulowanym obu rodzajów papierów wartościowych Emitenta. W przypadku odmowy przez zarząd GPW jednoczesnego wprowadzenia do obrotu akcji serii A oraz PDA serii B, Zarząd Emitenta będzie rozważał możliwość opóźnienia debiutu Spółki aż do momentu rejestracji akcji serii B i jednoczesnego debiutu wszystkich akcji Spółki, celem umożliwienia wszystkim inwestorom Spółki sprzedaż nabytych w ofercie publicznej papierów wartościowych w tym samym czasie. Powyższe nie wyklucza możliwości wcześniejszego notowania jedynie PDA serii B, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki takiej decyzji. W takim przypadku inwestorzy, którzy nabyli w Ofercie Publicznej Akcje Sprzedawane, nie mogliby nimi obracać aż do czasu rejestracji Akcji serii B w sądzie i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego. W przypadku wycofania się z przeprowadzenia Oferty Publicznej lub niedojścia oferty do skutku, jeżeli Emitent będzie spełniał kryteria dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A do obrotu na rynku równoległym, Spółka będzie ubiegała się o wprowadzenie Akcji serii A do obrotu na rynku równoległym. Emitent przewiduje, że obrót papierami wartościowymi Spółki na GPW rozpocznie się w IV kwartale 2010 roku. 6.2 Rynki regulowane lub rynki równoważone na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co oferowane papiery wartościowe lub dopuszczane do obrotu Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub rynku równoważnym. 296 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. Źródło: Emitent Nolmanier Ltd. na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 40,00% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 40,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Pan Andrzej Dadełło, na dzień zatwierdzenia Prospektu, posiada 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 15,00% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 15,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Pan Andrzej Dadełło na dzień zatwierdzenia Prospektu pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Wszelkie istotne powiązania i umowy zawarte pomiędzy wymienionymi powyżej podmiotami a Emitentem zostały zawarte w pkt. 19 Prospektu. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 297 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 7.2 Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do sprzedaży jest 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym: •• Nolmanier Ltd. zamierza sprzedać 600 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, •• Pan Andrzej Dadełło zamierza sprzedać 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A. Tabela 105 – Struktura akcjonariatu Spółki na Dzień Zatwierdzenia Prospektu oraz w przypadku objęcia i sprzedaży wszystkich akcji oferowanych* 7.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” Znaczący akcjonariusze Emitenta, spółka DSA Financial Group S.A., Nolmanier Ltd. oraz Pan Andrzej Dadełło w dniu 27 sierpnia 2010 r. zawarli z Emitentem umowy lock-up na wszystkie posiadane przez nich po zakończeniu Oferty Publicznej Akcje serii A. W ramach przedmiotowych umów DSA Finacial Group S.A., Nolmanier Ltd. oraz Pan Andrzej Dadełło zobowiązali się, iż przez okres 12 miesięcy od daty dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym instrumentów finansowych Spółki nie obciążą, nie zastawią, nie zbędą ani w inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie zobowiążą się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotowym zobowiązaniem akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że przeniesienie własności tych akcji nastąpi pomiędzy tymi akcjonariuszami. 8 KOSZTY EMISJI/OFERTY Z uwagi na fakt, że nie jest obecnie znana cena emisyjna Akcji serii B, a także liczba Akcji serii B , które zostaną objęte w Ofercie, nie jest możliwe dokładne określenie wartości wpływów z emisji. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii B w liczbie 2 000 000 sztuk, a cena emisyjna zostanie określona na poziomie maksymalnym i wyniesie 4,1 PLN za akcję, po uwzględnieniu dyskonta dla akcji Transzy Pracowniczej (w postaci dyskonta 20% od ceny emisyjnej na akcję dla 1 200 000 sztuk akcji pracowniczych), wpływy brutto z emisji akcji serii B wyniosą razem ok. 7,2 mln PLN. Szacowane koszty Publicznej Oferty ponoszone przez Spółkę, przy założeniu uzyskania łącznych wpływów brutto na poziomie ok. 7,2 mln PLN. wyniosą ok. 472 tys. PLN netto, w tym: •• ok. 300 tys. PLN netto (koszty wynagrodzenia Oferującego), •• ok. 37 tys. netto w ramach wynagrodzenia biegłego rewidenta, •• ok. 135 tys. PLN netto w ramach pozostałych kosztów związanych z ofertą publiczną, w tym wynagrodzenie firmy public relations i investor relations, biura maklerskiego obsługującego zapisy w ramach Transzy Pracowniczej i koszty innych usług związanych z obsługą zapisów (koszty biura maklerskiego przyjmującego zapisy w Transzy Pracowniczej uzależnione są m.in. od ilości akcji objętych w tej transzy). W przypadku sprzedaży wszystkich Akcji Sprzedawanych, przy założeniu ceny maksymalnej na poziomie 4,10 PLN, koszty oferty związane ze sprzedażą Akcji Sprzedawanych wyniosą ok. 41 tys. PLN netto (koszty związane z prowizją dla Oferującego), które ponoszone będą jedynie przez Sprzedających. Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższaniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostała ich część zostanie uwzględniona jako koszty finansowe. 9 ROZWODNIENIE * dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez nowych akcjonariuszy zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach Publicznej Oferty Akcje serii B, a także sprzedane zostaną wszystkie oferowane w sprzedaży Akcje serii A Źródło: Emitent 9.2 W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowe oferty Zgodnie z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zostali pozbawieni prawa poboru Akcji serii B. 10 INFORMACJE DODATKOWE 10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Podmiot Oferujący Dom Maklerski WDM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pełniący funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za: •• pośrednictwo w proponowaniu przez Emitenta nabycia Akcji Oferowanych, w tym: czynności o charakterze doradczym, mające na celu przeprowadzenie Publicznej Oferty Akcji Oferowanych oraz wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym, przygotowanie części Prospektu Emisyjnego, występowanie w imieniu Emitenta przed KNF w związku z proponowaniem nabycia Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej i przeprowadzenie subskrypcji Akcji Oferowanych. Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy zawartej w dniu 23.02.2009 r., która obejmuje w szczególności obsługę oferty Akcji Serii A i B, przygotowanie dokumentacji wymaganej przepisami prawa w związku z wprowadzeniem Akcji serii A i B oraz PDA Serii B do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW w zakresie przewidzianym dla firmy inwestycyjnej oraz działanie jako firma inwestycyjna oferująca Akcje serii A i B, za pośrednictwem której Spółka złożyła wniosek do KNF o zatwierdzenie Prospektu. Biegły Rewident 9.1 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Akcje serii B emitowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada oficjalnych deklaracji akcjonariuszy co do partycypowania w podwyższonym kapitale zakładowym. Przy założeniu, że dotychczasowi akcjonariusze nie będą nabywać akcji w Ofercie oraz, że wszystkie oferowane Akcje serii B zostaną subskrybowane oraz zarejestrowane, struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty ulegnie rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. Tabela 104 – Wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia akcji Emitenta spowodowanego emisją Akcji serii B* PKF Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie świadczyła usługi w zakresie sporządzenia raportu o prognozach, opinii o historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za lata 2007-2009 oraz opinii z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy 2008 i rok obrotowy 2009 oraz z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za I półrocze 2010r. 10.2 Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Poza opiniami z badania sprawozdań finansowych i informacjami przedstawionymi w punkcie 10.1 nie były sporządzane dodatkowe raporty przez biegłych rewidentów. 10.3 Dane na temat ekspertów Nie były podejmowane działania ekspertów związane z emisją. * dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez Inwestorów zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach Publicznej Oferty Akcje serii B Źródło: Emitent 298 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 10.4 Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz wskazanie źródeł tych informacji Nie były uzyskiwane dodatkowe informacje od osób trzecich. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 299 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 11 DEFINICJE I SKRÓTY ZASTOSOWANE W PROSPEKCIE EMISYJNYM Tabela 106 – Definicje i skróty zastosowanie w niniejszym Prospekcie 300 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 301 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 12 ZAŁĄCZNIKI 12.1 Odpis z KRS 302 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 303 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 304 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 305 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 306 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 307 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 308 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 309 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 310 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 311 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 12.2 STATUT Niniejszy tekst jednolity sporządzono na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20.08.1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i obejmuje on tekst jednolity statutu uchwalony w dniu 08.09.2005 r. Rep. A nr 5057/05, treść zawartą w aneksie z dnia 05.10.2005 r. Rep. A nr 5676/05, treść zawartą w aneksie z dnia 12.10.2005 r. Rep. A nr 5743/05, treść zawartą w aneksie z dnia 02.02.2006 r. Rep. A nr 565/06, treść zawartą w aneksie z dnia 21.03.2008 r. Rep. A nr 3441/08, treść zawartą w aneksie z dnia 17.06.2008 r. Rep. A nr 6924/08, treść zawartą w aneksie z dnia 03.04.2009 r. Rep. A nr 2004/2009, treść zawartą w aneksie z dnia 16.06.2009 r. Rep. A nr 4370/2009, treść zawartą w aneksie z dnia 08.10.2009 r. Rep. A nr 9463/2009, treść zawartą w aneksie z dnia 14.05.2010 r. Rep. A nr 4365/2010 oraz treść zawartą w aneksie z dnia 20.08.2010 r. Rep. A nr 7696/2010. Tekst jednolity STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ pod firmą VOTUM S.A. 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych. 2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymagać będzie odrębnego zezwolenia lub koncesji – Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. Rozdział I Postanowienia ogólne §4 §1 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 1. Stawający w imieniu DSA Financial Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną, której firma brzmi: VOTUM Spółka Akcyjna, zwaną dalej „Spółką”. 2. Spółka może używać skróconej formy firmy, tj. VOTUM S.A. oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce. 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i filie w kraju i za granicą, jak również prowadzić przedsiębiorstwa, zakłady i wydziały produkcyjne, wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach i podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą. §5 §2 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Siedzibą Spółki jest Wrocław. §6 §3 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli45.32.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 50.30.B Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 63.12.Z Działalność portali internetowych 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne 64.20.Z Działalność holdingów finansowych 64.91.Z Leasing finansowy 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 312 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A 1 do A 10.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. (skreślony) 3. (skreślony) 4. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. 5. (skreślony) §7 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji. 2. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia 100% akcji nowej emisji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, chyba, że Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą w trybie 4/5 głosów oddanych „za” pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości. 3. Na zbycie akcji imiennych Spółki osobie niebędącej akcjonariuszem, a także na ustanowienie zastawu czy użytkowania na akcjach właściciel akcji musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na piśmie. 4. (skreślony) §8 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne wymaga dla swej ważności złożenia odpowiedniego oświadczenia woli przez akcjonariusza, którego prawa udziałowe mają ulec umorzeniu. 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. 4. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. 5. Ust. 4 nie ma zastosowania do przypadków obniżenia kapitału zakładowego, o których mowa w art. 457 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz do umorzenia akcji w sytuacjach określonych w art. 360 § 2 kodeksu spółek handlowych. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 313 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 2. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 6. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. 7. (skreślony) 3. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. 8. (skreślony) 9. (skreślony) §9 1. Zysk netto przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 2. Upoważnia się Walne Zgromadzenie do określenia dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach określonych w art. 349 §2 i § 3 kodeksu spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 4. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej. § 14 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Rozdział II Władze Spółki 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej jeden raz na kwartał, o ile nie zachodzi potrzeba ich częstszego zwoływania. § 10 3. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia do Przewodniczącego Rady Nadzorczej może wystąpić również każdy członek Rady lub Zarząd. Posiedzenie w takim przypadku powinno zostać zwołane w terminie do 14 dni od daty złożenia wniosku. Władzami Spółki są : Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. 4. W okresach pomiędzy posiedzeniami w stosunku do Zarządu Rada Nadzorcza reprezentowana jest samodzielnie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zarząd § 11 1. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania. Pierwszy Zarząd Spółki wybiera Walne Zgromadzenie. 2. W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. 5. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. § 15 3. Rada Nadzorcza ustala liczebność Zarządu oraz wybiera Prezesa i jeśli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesów. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, z zastrzeżeniem ust. 3, ust. 4 i ust. 5, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia. 5. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikającym z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. § 12 1. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji oraz prawa. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego-jeden członek Zarządu lub prokurent. Zarząd może ustanowić prokurentów Spółki. 2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych zadań mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania. 4. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczącego. 5. (skreślony) 6. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. W przypadku, o którym mowa w § 13 ust. 4 Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia. 8. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, bez zwoływania posiedzenia Rady. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyłając członkom Rady projekt uchwały, zakreśla w zawiadomieniu termin do którego głosowanie na piśmie ma się odbyć. Członkowie Rady, po zaznajomieniu się z projektem uchwały, podpisują się na dokumencie jeśli głosują za powzięciem proponowanej uchwały, a następnie odsyłają podpisaną uchwałę Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który zlicza głosy oddane „za”. Członkowie Rady, którzy głosowali przeciwko projektowi lub wstrzymali się od głosu, zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady na piśmie, w zakreślonym przez Przewodniczącego terminie odbycia głosowania. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 16 Do obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt; 2) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 3) udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych); 4) badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania; 5) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; Rada Nadzorcza 6) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; § 13 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,; 1. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 314 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 315 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy Rozdział III Rachunkowość Spółki 8) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu; § 21 9) ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu; 10) udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki; 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa. 11) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; 2. Rok obrachunkowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2005 roku. 12) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek; 13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi. Walne Zgromadzenie 3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe sporządzane są przez Zarząd w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i podlegają zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, łącznie z propozycją podziału zysków lub pokrycia strat. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu, a odmowa podpisu powinna zostać pisemnie uzasadniona i dołączona do sprawozdania finansowego. § 22 § 17 1. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego lub w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych. § 18 Spółka tworzy się następujące kapitały i fundusze : 1. kapitał zakładowy; 2. kapitał zapasowy; 3. kapitał rezerwowy; 4. inne kapitały i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego pełnomocnika lub pełnomocników. Formę udzielenia pełnomocnictwa określa kodeks spółek handlowych. § 23 Zysk netto Spółki może zostać przeznaczony na: 2. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrachunkowy; 1. kapitał rezerwowy; 2. kapitał zapasowy; 2) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat oraz przeznaczania pozostałych funduszy Spółki; 3. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy; 3) udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4. fundusz świadczeń socjalnych lub inne fundusze; 4) inne sprawy przedstawione do rozpatrzenia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą albo wynikające z innych przepisów prawa. 5. inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się we Wrocławiu. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. Rozdział IV Przepisy końcowe § 19 § 24 Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy niniejszego statutu lub kodeksu spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki powzięcia tych uchwał. Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn i w trybie wskazanym w ustawie, po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. § 20 W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: § 25 1) zmiana formy prawnej Spółki; § 26 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; (skreślony) 3) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego; § 27 4) zmiana statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności; 5) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz określenie procedury podziału majątku Spółki po jej likwidacji; Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki. 6) zbycia i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) rozpatrywanie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 8) emisja obligacji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa. 2. W przypadku, o którym mowa w § 12 ust. 7 i w § 13 ust. 4 Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 316 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 317 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy 12.3 Formularze zapisu FORMULARZ ZAPISU na akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki VOTUM S.A. w Transzy Instytucjonalnej FORMULARZ ZAPISU na akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki VOTUM S.A. w Transzy Otwartej Niniejszy dokument stanowi zapis w Transzy Otwartej na Akcje zwykłe na okaziciela serii A i B spółki VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, oferowane w ramach Publicznej Oferty z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B emitowane są na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VOTUM S.A. z dnia 14 maja 2010 r. i przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym Spółki. Akcje serii A przenaczone są do sprzedaży na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym. Niniejszy dokument stanowi zapis w Transzy Otwartej na Akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, oferowane w ramach Publicznej Oferty z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B emitowane są na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VOTUM S.A. z dnia 14 maja 2010 r. 1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):.............................................................................................................................................. 2. Miejsce zamieszkania (adres osoby prawnej):.............................................................................................................................................. Kod: ......................–................................ Miejscowość......................................................................................................................................... Ulica: ................................................................................................................................... Numer domu / mieszkania: .................................. numer dowodu osobistego/paszportu: ......................................................................................................................................................... numer KRS lub inny numer identyfikacyjny: .............................................................................................................................................. PESEL: ...................................................REGON: .............................................................................................................................................. 3. Telefon kontaktowy: ............................................................................................................................................................................................. 4. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej lub dane pełnomocnika: ............................................................................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................................................................ rezydent nierezydent 5. Status dewizowy:* 6. Liczba subskrybowanych Akcji: (słownie: .................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................) 7. Cena Emisyjna wynosi: ................................PLN .........gr. (słownie: ................................................................................................................) 8. Wysokość wpłaty na Akcje: ........................PLN .........gr. (słownie: ................................................................................................................) 9. Forma wpłaty na Akcje:...................... .................................................................................................................................................................. 10. Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku* gotówką do odbioru w POK przyjmującym zapis przelewem na rachunek (właściciel rachunku): ................................................................................................................................... rachunek w ..................................................................... nr rachunku ................................................................................................................ inne: .................................................................................................................................................................................................................. tak nie 11. Czy Inwestor brał udział w budowie Księgi Popytu i otrzymał Zaproszenie do złożenia zapisu Transzy Instytucjonalnej:* Uwaga:Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych dotyczących inwestora może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis. Oświadczenie Inwestora: Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Emisyjnego VOTUM S.A., akceptuję warunki publicznej subskrypcji Akcji, jest mi znana treść Statutu Emitenta i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się na przydzielenie lub nie przydzielenie mi Akcji zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie Emisyjnym oraz na zdeponowanie Akcji Spółki na rachunku, wskazanym w Formularzu Zapisu. Nieprzydzielenie Akcji lub przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie. Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji, w tym na przekazanie moich danych osobowych przez podmiot przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii B oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji. Jednocześnie wyrażam zgodę na przydzielenie mi wyłącznie Akcji serii A lub wyłącznie Akcji serii B lub zarówno Akcji serii A jak i Akcji serii B. ___________________________ ___________________________ Data i podpis Inwestora Data przyjęcia zapisu Podpis i pieczęć przyjmującego zapis Podmiot przyjmujący zapis (nazwa i adres): .................................................................................................................................................. 1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):.............................................................................................................................................. 2. Miejsce zamieszkania (adres osoby prawnej):.............................................................................................................................................. Kod: ......................–................................ Miejscowość......................................................................................................................................... Ulica: ................................................................................................................................... Numer domu / mieszkania: .................................. numer dowodu osobistego/paszportu: ......................................................................................................................................................... numer KRS lub inny numer identyfikacyjny: .............................................................................................................................................. PESEL: ...................................................REGON: .............................................................................................................................................. 3. Telefon kontaktowy: ............................................................................................................................................................................................. 4. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej lub dane pełnomocnika: ............................................................................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................................................................ 5. Status dewizowy:* rezydent nierezydent 6. Liczba subskrybowanych Akcji: (słownie: .................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................) 7. Cena Emisyjna wynosi: ................................PLN .........gr. (słownie: ................................................................................................................) 8. Wysokość wpłaty na Akcje: ........................PLN .........gr. (słownie: ................................................................................................................) 9. Forma wpłaty na Akcje:...................... .................................................................................................................................................................. 10. Zwrot wpłaconej kwoty lub jej części zostanie dokonany na rachunek papierów wartościowych, z którego zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii B spółki VOTUM S.A. 11. Przydzielone inwestorowi Akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, z którego zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii B spółki VOTUM S.A. Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych dotyczących inwestora może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis. Oświadczenie Inwestora: Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Emisyjnego VOTUM S.A., akceptuję warunki publicznej subskrypcji Akcji, jest mi znana treść Statutu Emitenta i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się na przydzielenie lub nie przydzielenie mi Akcji zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie Emisyjnym oraz na zdeponowanie Akcji Spółki na rachunku, wskazanym w Formularzu Zapisu. Nieprzydzielenie Akcji lub przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie. Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji, w tym na przekazanie moich danych osobowych przez podmiot przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii B oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji. Jednocześnie zobowiązuję się do poinformowania podmiotu przyjmującego zapis o wszelkich zmianach powyższych danych. ___________________________ ___________________________ Data i podpis Inwestora Data przyjęcia zapisu Podpis i pieczęć przyjmującego zapis * właściwe pole odznaczyć X Dyspozycja Deponowania Akcji spółki VOTUM S.A. Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr: ............................................................................................................................................................................................................................................ prowadzonym w domu maklerskim (pełna nazwa i kod domu maklerskiego): ............................................................................................................................................................................................................................................ wszystkich przydzielonych mi Akcji spółki VOTUM S.A. Oświadczenie: Ja niżej podpisany, zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania podmiotu przyjmującego zapis o wszelkich zmianach dotyczących wyżej wymienionych danych oraz stwierdzam nieodwołalność niniejszej dyspozycji. Uwaga:Dyspozycja bez wpisanego pełnego numeru rachunku, nazwy i kodu domu maklerskiego jest nieważna.. ___________________________ ___________________________ Data i podpis Inwestora Data przyjęcia zapisu Podpis i pieczęć przyjmującego zapis * właściwe pole odznaczyć X 318 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A. 319 CZĘŚĆ IV – Dokument Ofertowy FORMULARZ ZAPISU na akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki VOTUM S.A. w Transzy Pracowniczej Niniejszy dokument stanowi zapis w Transzy Otwartej na Akcje zwykłe na okaziciela serii B spółki VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, oferowane w ramach Publicznej Oferty z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii B emitowane są na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki VOTUM S.A. z dnia 14 maja 2010 r. 1. Imię i nazwisko: ........................................................................................................................................................................................................ 2. Miejsce zamieszkania: ........................................................................................................................................................................................... Kod: ......................–................................ Miejscowość......................................................................................................................................... Ulica: ................................................................................................................................... Numer domu / mieszkania: .................................. numer dowodu osobistego/paszportu: ......................................................................................................................................................... numer KRS lub inny numer identyfikacyjny: .............................................................................................................................................. PESEL: ............................................................... Telefon kontaktowy: ........................................................................................................... 3. Status dewizowy:* rezydent nierezydent 4. Liczba subskrybowanych Akcji: (słownie: .................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................) 5. Cena Akcji serii B Transzy Pracowniczej wynosi: ................................PLN .........gr. (słownie: .................................................................. ..............................................) 8. Wysokość wpłaty na Akcje: ........................PLN .........gr. (słownie: ................................................................................................................) 7. Forma wpłaty na Akcje:...................... .................................................................................................................................................................. 8. Zwrot wpłaconej kwoty lub jej części zostanie dokonany na rachunek papierów wartościowych, z którego zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii B spółki VOTUM S.A. 9. Przydzielone inwestorowi Akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, z którego zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii B spółki VOTUM S.A. Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych dotyczących inwestora może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis. Oświadczenie Inwestora: Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Emisyjnego VOTUM S.A., akceptuję warunki publicznej subskrypcji Akcji, jest mi znana treść Statutu Emitenta i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się na przydzielenie lub nie przydzielenie mi Akcji zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie Emisyjnym oraz na zdeponowanie Akcji Spółki na rachunku, wskazanym w Formularzu Zapisu. Nieprzydzielenie Akcji lub przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie. Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji, w tym na przekazanie moich danych osobowych przez podmiot przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii B oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji. Jednocześnie zobowiązuję się do poinformowania podmiotu przyjmującego zapis o wszelkich zmianach powyższych danych. ___________________________ ___________________________ Data i podpis Inwestora Data przyjęcia zapisu Podpis i pieczęć przyjmującego zapis * właściwe pole odznaczyć X 320 PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI VOTUM S.A.
